NOTARIO- ABOGADO

DORIS PAREDES HARONOTARIO ABOGADOAv. Larco No1595-Urb. Ftima- Victor Larco-TrujilloTRUJILLO-PERTelf.:286791 286279 Fax: 283686

Escritura: CONSTITUCIN DE SOCIEDAD DENOMINADA PICHANGUITA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADAOtorgado por: BLAS BURGOS MARVIN, CASTAEDA CEDEO JORGE DIEGO, DAZ SOTO BRUNO GABRIEL, FERNANDEZ CHILO JULIO NGEL Y MANTILLA CRUZADO MAURO. Fecha: 29 DE MARZO DEL 2013N 4692 FOLIO 1045497 REG. 367-368 TOMO XXXVITESTIMONIO

NMERO: 3920ESCRITURA PBLICA DE CONSTITUCIN DE EMPRESA DENOMINADA PICHANGUITA POR LOS SEORES:BLAS BURGOS MARVIN, CASTAEDA CEDEO JORGE DIEGO, DAZ SOTO BRUNO GABRIEL, FERNANDEZ CHILO JULIO NGEL Y MANTILLA CRUZADO MAURO.INTRODUCCINEN LA CIUDAD DE TRUJILLO, PROVINCIA DEL MISMO NOMBRE, DEPARTAMENTO Y REGIN DE LA LIBERTAD, EL VEINTINUEVE DE MARZO DEL AO DOS MIL TRECE, ANTE MI: DORIS PAREDES HARO, ABOGADA NOTARIODE ESTA PROVINCIA, SE APERSONARON A MI OFICINA NOTARIAL, LOS SEORES: BLAS BURGOS LUIS MARVIN, QUIEN MANIFEST SER NACIONALIDAD PERUANA, SOLTERO, CONTADOR ,CON DOMICILIO EN CALLE FRANCISCO DE ZELA 1654 DE ESTA CIUDAD,CON DOCUMENTO NACIONAL DE INDENTIDAD 88322348, CASTAEDA CEDEO JORGE DIEGO: QUIEN MANIFEST SER NACIONALIDAD PERUANA, ADMINISTRADOR,SOLTERO,CON DOMICILIO EN CALLE LOS GERANIOS N 4533 URB LA MERCEDDE ESTA CIUDAD,CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD 96034293;DIAZ SOTO BRUNO GABRIEL QUIEN MANIFESTO SER DE NACIONALIDAD PERUANA, ADMINISTRADOR, SOLTERO, CON DOMICILIO EN HUAYNA CPAC N 612 URB. SANTA MARA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD 72947609, MANTILLA CRUZADO MAURO ALEXANDRO, QUIEN MANIFEST SER DE NACIONALIDAD PERUANA, ECONOMISTA, SOLTERO, CON DOMICILIO EN LA AV. VILLAREAL N 1245 TRUJILLO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD 75489613,FERNANDEZ CHILO, JULIO NGEL,QUIEN MANIFESTO SER DE NACIONALIDAD PERUANA, ECONOMISTA, SOLTERO, CON DOMICILIO EN LA CALLE 22 DE FEBRERO 2539 DE ESTA CIUDAD, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 47059681, SUFRAGANTE.LOS COMPARECIENTES GIZAN DE CAPACIDAD LEGAL, CONOCIMIENTO BASTANTE Y LIBERTAD COMPLETA, SEGN EL EXAMEN QUE CON TAL PROPSITO SE REALIZO EN LA CONFORMIDAD CON LA LEY DE NOTARIADO Y ME ENTREGARON LA MINUTA QUE SIGUE, PARA QUE SU CONTENIDO LO ELEVASEA INSTRUMENTO PBLICO, LA MISMA QUE CORRE SIGNADA CON EL N4282 DEL RESPECTIVO LEGAJO MINUTARIO DE LO QUE DOY FE, COMO LA DOY IGUALEMNTE DE HABERLOS IDENTIFICADO. =============

MINUTA

SEOR NOTARIO PBLICO: SIRVASE EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PBLICAS, UNA DE CONSTITUCIN DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SIENDO EL CONTENIDO DEL PACTO SOCIAL EL SIGUIENTE: ========================================================PRIMERO: LOS OTORGANTES: LUIS MARVIN BLAS BURGOS, QUIEN MANIFESTO SER DE NACIONALIDAD PERUANA, CONTADOR, SOLTERO, CON DOMICILIO EN CALLE LAS FRANCISCO DE ZELA 1654 DE ESTA CIUDAD, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N71762401, SUFRAGANTE; JORGE DIEGO CASTAEDA CEDEO, QUIEN MANIFESTO SER NACIONALIDAD PERUANA, SOLTERO, ADMINISTRADOR, CON DOMICILIO EN CALLE ODONOVAN 241- MOCHE DE ESTA CIUDAD,CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 91936127, SUFRAGANTE, BRUNO GABRIEL DIAZ SOTO, QUIEN MANIFESTO SER DE NACIONALIDAD PERUANA, ADMINISTRADOR, SOLTERO, CON DOMICILIO EN CALLE HUAYNA CAPAC N 612 URBANIZACION SANTA MARIA DE ESTA CIUDAD, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 72947609, SUFRAGANTE.MANTILLA CRUZADO MAURO ALEXANDRO: QUIEN MANIFESTO SER DE NACIONALIDAD PERUANA, ECONOMISTA, SOLTERO, CON DOMICILIO EN LA AV. VILLAREAL N 1245 TRUJILLO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 75489613.FERNANDEZ CHILO, JULIO ANGEL, QUIEN MANIFESTO SER DE NACIONALIDAD PERUANA, ECONOMISTA, SOLTERO, CON DOMICILIO EN LA CALLE 22 DE FEBRERO 2539 DE ESTA CIUDAD, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 47059681, SUFRAGANTE.

EXPRESAMENTE MANIFIESTAN SU VOLUNTAD DE CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA QUE SE DENOMINAR PICHANGUITA, LA MISMA QUE SE REGIR POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES Y SU ESTATUTO SOCIAL. ======================

SEGUNDO: EL CAPITAL ESS/ 4 500 000.00. = (CUATRO MILLONES QUINIENTOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN 450,000 PARTICIPACIONES DE $10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES), CADA UNA CUYO APORTE SE REALIZA POR CADA UNA DE LOS SOCIOS EN EFECTIVO, DE LA SIGUIENTE MANERA:=======1. MARVIIN BLAS BURGOS, SUSCRIBE Y CANCELA 90.000 PARTICIPACIONES DE (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE $ 900,000.00(SEIS CIENTOS SETENTA Y CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) EQUIVALENTE AL 20% (QUINCE POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL.

2. JORGE DIEGO CASTAEDA CEDEO, SUSCRIBE Y CANCELA 90.000 PARTICIPACIONES DE $10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE 900 000(NOVECIENTOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) EQUIVALENTE AL 20% (VEINTE POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL.

3. BRUNO GABRIEL DIAZ SOTO, SUSCRIBE Y CANCELA 112.500 PARTICIPACIONES DE $10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE 1,125 000.00 (UN MILLON CIENTO VEITI CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES)) EQUIVALENTE AL 25% (VEITI CINCO POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL.

4. MAURO ALECSANDRO MANTILLA CRUZADOSUSCRIBE Y CANCELA 90.000 PARTICIPACIONES DE (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE $900,000.00 (SEIS CIENTOS SETENTA Y CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) EQUIVALENTE AL 20% (QUINCE POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL.

5. FERNANDEZ CHILO, JULIO ANGEL, SUSCRIBE Y CANCELA 67.500 PARTICIPACIONES DE (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE $675 00.00 (SEIS CIENTOS SETENTA Y CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) EQUIVALENTE AL 15% (QUINCE POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL.

TERCERO: LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD ESTAR ENCOMENDADA A UN GENERENTE GENERAL, CARGO QUE SER DESEMPEADO POR EL SEORDIAZ SOTO BRUNO GABRIEL, IDENTIFICADO CON DNI N 72947609, ADMINISTRADOR, SOLTERO, CON DOMICILIO EN CALLE HUAYNA CPAC N 612 URB SANTA MARIA,DISTRITO DE TRUJILLO Y PROVINCIA DE TRUJILLO, DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD, DE NACIONALIDAD PERUANA.============

ESTATUTOSTITULO I

DENOMINACIN, OBJETO, DURACIN Y DOMICILIO

ARTCULO PRIMERO.- BAJO LA DENOMINACIN PICHANGUITA SE CONSTITUYE UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ==========

ARTCULO SEGUNDO.- EL OBJETO DE LASOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SER DEDICARSE A LA PRESTACIN DE SERVICIOS DE ENTRETENIMIENTO Y DEPORTE, MEDIANTE EL ALQUILER DE CANCHAS SINTETICAS, PROMOVIENDO EL SANO ESPARCIMIENTO PARA LA GENTE QUE DEMANDE SUS SERVICIOS, SE ENTIENDE INCLUIDOS EN EL OBJETO SOCIAL LOS ACTOS REALIZADOS CON EL MISMO QUE COADYUDEN A LA REALIZACIN DE SUS FINES. ====.=====================

ARTCULO TERCERO.- EL TIEMPO DE DURACIN DE LASOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ES INDETERMINADO EL CUAL SE COMPUTAR A PARTIR DE LA FECHA DE INSCRIPCIN EN EL REGISTRO MERCANTIL DE LA LIBERTAD. ==============================ARTCULO CUARTO.- LASOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA ESTARA UBICADA ENSECTOR PISUM-500M ANTES DE LA HUACA DE LA LUNA EN LA CAMPIA DE MOCHE, DEPARTAMENTO DE LA LIBERTAD, PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES EN CUALQUIER LUGAR DEL TERRITORIO DE LA REPBLICA O EN EL EXTRANJERO, PREVIO ACUERDO DE JUNTA.=====================

TITULO IICAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONESARTCULO QUINTO: EL CAPITAL ESS/ 4 500 000.00. = (CUATRO MILLONES QUINIENTOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES), DIVIDIDO EN 450,000 PARTICIPACIONES DE $10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES), CADA UNA, INTEGRAMENTE SUSCRITAS Y PARCIALMENTE PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:6. MARVIIN BLAS BURGOS, SUSCRIBE Y CANCELA 90.000 PARTICIPACIONES DE (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE $ 900,000.00 (SEIS CIENTOS SETENTA Y CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) EQUIVALENTE AL 20% (QUINCE POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL.

7. JORGE DIEGO CASTAEDA CEDEO, SUSCRIBE Y CANCELA 90.000 PARTICIPACIONES DE $10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE 900 000 (NOVECIENTOS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) EQUIVALENTE AL 20% (VEINTE POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL.

8. BRUNO GABRIEL DIAZ SOTO, SUSCRIBE Y CANCELA 112.500 PARTICIPACIONES DE $10.00 (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE 1,125 000.00 (UN MILLON CIENTO VEITI CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES)) EQUIVALENTE AL 25% (VEITI CINCO POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL.

9. MAURO ALECSANDRO MANTILLA CRUZADOSUSCRIBE Y CANCELA 90.000 PARTICIPACIONES DE (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE $900,000.00 (SEIS CIENTOS SETENTA Y CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) EQUIVALENTE AL 20% (QUINCE POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL.

10. FERNANDEZ CHILO, JULIO ANGEL, SUSCRIBE Y CANCELA 67.500 PARTICIPACIONES DE (DIEZ Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, ASCENDENTES A LA SUMA DE $675 00.00 (SEIS CIENTOS SETENTA Y CINCO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) EQUIVALENTE AL 15% (QUINCE POR CIENTO) DEL CAPITAL SOCIAL.

TITULO IICAPITAL SOCIAL Y PARTICIPACIONESARTCULO SEXTO.- LA JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS, ESTAR CONSTITUIDA POR LA TOTALIDAD DE LOS PARTICIPACIONISTAS Y SER CONVOCADA POR EL GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD. ===========================================LA JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS PUEDE SER: ======================LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SE REALIZAR POR LO MENOS UNA VEZ AL AO, DENTRO DE LOS TRES MESES SIGUIENTES A LA TERMINACIN DEL EJERCICIO ECONMICO ANUAL, COMPETE A ESTA JUNTA: APROBAR O DESAPROBAR LA GESTION SOCIAL, LOS ESTADOS FINANCIEROS Y EL BALANCE GENERAL DEL EJERCICIO, DISPONER LA APLICACIN DE LAS UTILIDADES QUE HUBIESEN, APROBAR EL PLAN DE CONDUCCIN DE LOS NEGOCIOS SOCIALES PARA EL PRXIMO EJERCICIO, DOCUMENTOS QUE SERN APROBADOS POR EL GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD O EL QUE SE DESIGNE , PARA LA VALIDEZ DE ESTOS ACUERDOS, SE REQUIERE, QUE LAS CONVOCATORIAS SE EFECTUEN POR ESQUELAS CON CARGO DE RECEPCIN, CON UNA ANTICIPACION DE POR LO MENOS DIEZ DIAS PARA DICHA REUNIN.========================================================OTRAS ATRIBUCIONES DE LA JUNTA: LA JUNTA GENERAL PUEDE REUNIRSE CADA VEZ QUE EL INTERS DE LA SOCIEDAD AS LO REQUIERA, O SOLICITE SU REALIZACIN UN NMERO DE SOCIOS QUE REPRESENTE POR LO MENOS, LA QUINTA PARTE DEL CAPITAL.EXPRESANDO EN LA SOLICITUD LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA JUNTA, EN ESTE LTIMO CASO, SERA OBLIGATORIA LA CELEBRACIN DE LA JUNTA.=======================COMPETE A ESTA JUNTA:=================================I. REMOVER AL GERENTE GENERAL Y ELEGIR AL NUEVO.=======================II. DISPONER INVESTIGACIONES, AUDITORIAS Y BALANCES.====================III. MODIFICAR LA ESCRITURA DE CONSTITUCIN Y/O ESTATUTOS DE LA SOCIEDAD. =IV. AUMENTAR O REDUCIR EL CAPITAL Y/O INCORPORACIN DE NUEVOS PARTICIPACIONISTAS A LA SOCIEDAD.=============================V. MODIFICAR LA DENOMINACIN, EL BOJETO Y EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD.===VI. CREAR NUEVAS SUCURSALES.=============VII. TRANSFORMAR, FUSIONAR, DISOLVER Y LIQUIDAR LA SOCIEDAD.============VIII. DECIDIR SOBRE LA FORMACIN DE RESERVA LEGAL, LA DISTRIBUCIN DE UTILIDADES Y LA FECHA EN QUE DEBE REALIZARSE EL PAGO DE LAS ULTIMAS.============IX. PARA LOS DEMAS ACTOS QUE DETERMINE. =================LAS CONVOCATORIAS DE ESTAS JUNTAS GENERALES SE EFECTUAN POR EL GERENTE GENERAL MEDIANTE ESQUELAS BAJO CARGO DE RECEPCIN, DIRIGIDAS AL DOMICILIO O LA DIRECCIN PROPORCIONADA POR EL SOCIO A ESTE EFECTO, CON UNA ANTICIPACIN DE POR LO MNEOS TRES DAS PARA DICHA REUNIN. PARA LA CELEBRACIN DE LAS JUNTAS GENERALES EN CUALQUIERA DE SUS FORMAS EN PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO NO SE TRATEN DE LOS ASUNTOS MENCIONADOS EN EL PRRAFO SIGUIENTE, SE REQUIERE LA CONCURRENCIA ALMENOS DE SOCIOS QUE REPRESENTEN LA MITAD DEL CAPITAL PAGADO. EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTARA LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NUMERO DE PARTICIPACIONES. LOS ACUERDOS SE ADOPTARAN POR MAYORIA ABSOLUTA DE LAS PARTICIPACIONES CONCURRENTES.====================================PARA LA CELEBRACIN DE LAS JUNTAS GENERALES Y CUANDO SE TRATE DE AUMENTO O DISMINUCIN DEL CAPITAL, EMISION DE OBLIGACIONES, TRANSFORMACION, FUSION O DISOLUCION DE UNA SCIEDAD Y EN GENERAL MODIFICACIONES DE LOS ESTATUTOS Y/O PACTO SOCIAL, SE REQUIERA EN PRIMERA CONVOCATORIA LA CONCURRENCIA DE PARTICIPACIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS, LAS DOS TERCERAS PARTES DEL CAPITAL PAGADO, EN SEGUNDA CONVOCATORIA, BASTAR QUE CONCURRAN PARTICIPACIONISTAS QUE REPRESENTEN LAS TRES QUINTAS PARTES DEL CAPITAL PAGADO, PARA LA VALIDEZ DE ESTOS ACUERDOS, SE REQUIERE EN AMBOS CASOS, EL VOTO FAVORABLE DE PARTICIPACIONISTAS, QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS, LA MAYORIA ABSOLUTA DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO.TAMBIEN PODRA TOMARSE ACUERDOS VALIDOS DE JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS, SI PRESENTES Y REUNIDOS TODOS LOS PARTICIPACIONISTAS, ESTAN DE ACUERO EN LA AGENDA DE TRATAR, QUE FORMALIZARA DICHA REUNIN Y SE FIRMAR LA CORRESPONDIENTE CTA. LA SOCIEDAD LLEVAR UN LIBRO DE ACTAS LEGALIZADO.=======CONFORME A LEY, DONDE CONSTARAN TODOS LOS ACUERDOS DE LA JUNTA, LOS MISMOS QUE SE FIRMARAN EN LAS ACTAS DE DICHAS SESIONES.=====================

CAPITULO IIDE LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD: LA GERENCIA

ARTCULO OCTAVO.-LA ADMINISTRACIN DE LA SOCIEDAD SE ENCARGA A UN GERENTE GENERAL, SOCIO QUIEN LA REPRESENTA EN TODOS LOS ASUNTOS RELATIVOS A SU OBJETO, EL GERENTE GENRAL NO PUEDE DEDICARSE POR CUENTA PROPIA O AJENA, AL MISMO GNERO DE NEGOCIOS QUE CONSTITUYE EL OBJETO DE LA SOCIEDAD.===EL GERENTE GENERAL RESPONDE FRENTE A LA SOCIEDAD POR LOS DAOS Y PREJUICIOS CAUSADOS POR DOLOR, ABUSO DE FACULTADES O NEGLIGENCIAGRAVE. LA ACCIN DE LA SOCIEDAD POR RESPONSABILIDAD CONTRA EL GERENTE GENERAL EXIGE PREVIO ACUERDO DE LOOS SOCIOS QUE REPRSENTEN LA MAYORIA DEL CAPITAL SOCIAL.ESTA SOCIEDAD TENDR UN GERENTE GENERAL, EL QUE SERA ELEGIDO POR LA JUNTA GENERAL, Y SU DURACIN SERA INDEFINIDA. LA JUNTA GENERAL Y SU DURACIN SERA INDEFINIDA. LA JUNTA GENERAL, EN SU PRIMERA REUNION SEALA EL MONTO DE LAS REMUNERACIONES QUE DEBERN PERCIBIR, EN CASO DE VACANCIA, RENUNCIA O AUSENCIA O SEPARACIN DEL GERENTE GENERAL, SE NOMBRAR UN NUEVO GERENTE GENERAL, PREVIO ACUERDO CON LA JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS. DE MUTUO ACUERDO SE HA DETERMINADO QUE EL PRIMER GERENTE GENERAL SEA EL SEOR DIAZ SOTO BRUNO GABRIEL, QUIEN MANIFESTO SER DE NACIONALIDAD PERUANA, ADMINISTRADOR, SOLTERO, CON DOMICILIO EN CALLE HUAYNA CAPAC N 612 URB SANTA MARIA, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD N 72947609; QUIEN TOMARA LA DIRECCION, REPRESENTACION Y ADMINISTRACION DE TODOS LOS NEGOCIOS Y MOVIMIENTOS COMERCIALES DE LA SOCIEDAD, TENIENDO A SU CARGO LAS GESTIONES, ACTOS Y CONTRATOS PROPIOS DE LA EMPRESA Y SUS ESTABLECIMIENTOS COMERCIALES, ESTANDO OBLIGADO A PRESENTAR LAS CUENTAS SOCIALES Y EL PLAN PARA LA CONDUCCIN DE LOS NEGOCIOS Y MOVIMIENTOS COMERCIALES DE LOS PRXIMOS EJERCICIOS DENTRO DE LOS 80 DIAS PRIMEROS.DEL AO CALENDARIO, EN CUYA OPORTUNIDAD PRESENTARA TAMBIEN EL CORRESPONDIENTE BALANCE ASI COMO EL ESTADO DE LA CUENTAS Y UTILIDADES OBTENIDAS EN AO ANTERIOR O SUS REPARTICIONES, CAPITALIZACIN O RESERVAS QUE ESTIME CONVENIENTE, DE ACUERDO EN JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS.====

EL GERENTE GENERAL A SOLA FIRMA, ESTA AUTORIZADO PARA REALIZAR LOS SIGUIENTES ACTOS:==============================================================I. USO DE LA FIRMA O RAZN SOCIALII. REPRESENTAR A LA SOCIEDAD ANTE TODA CLASE DE PERSONAS PUBLICAS Y/O PRIVADAS, NATURALES Y/O JURIDICAS, INCLUYENDO ENTIDADES BANCARIAS, INDUSTRIALES Y COMERCIALES.III. REPRESENTAR LEGALMENTE A LA SOCIEDAD Y CELEBRAR TODA CLASE DE ACTOS O CONTRATOS SIN LMITE DE CUANTA. (LOS SOCIOS PUEDEN LIMITAR POR CUANTA)IV. EJECUTAR LAS DECISIONES Y RDENES DE LA JUNTA DE SOCIOS Y CONVOCARLA CUANDO AS LOREQUIERAN LOS INTERESES SOCIALES.V. CUSTODIAR LOS BIENES SOCIALES.VI. INFORMAR CADA SEIS (6) MESES A LA JUNTA DE SOCIOS ACERCA DE LOS NEGOCIOS EJECUTADOS Y A EJECUTARSE.VII. RENDIR LOS INFORMES RESPECTIVOS Y PRESENTAR LOS BALANCES ANUALES CORRESPONDIENTES.VIII. CONSTITUIR APODERADOS O MANDATARIOS QUE REPRESENTEN A LA SOCIEDAD JUDICIAL ADMINISTRATIVA O EXTRAJUDICIALMENTE.IX. NOMBRAR Y REMOVER LOS EMPLEADOS DE LA SOCIEDAD QUE NO SEAN DE LA COMPETENCIA DE LA JUNTA DE SOCIOS Y FIJARLES SU REMUNERACIN.X. EL GERENTE GENERAL A SOLA FIRMA QUEDA FACULTADO A LO SIGUIENTE: ===== PARA ABRIR, TRANSFERIR, RETIRAR Y CERRAR CUENTAS CORRIENTES. CREDITO CUENTA CORRIENTE CREDITO DOCUMENTARIO ARRENDAMIENTO FINACIERO FACTORING UNDERWRITING OTROS CREDITOSPARA SOLICITAR CARTAS FIANZASPARA SOLICITAR PRSTAMOS DINERARIOS A CORTO, MEDIANO, LARGO PLAZOPARA SOLICITAR FIANZASPARA SOLICITAR AVALPARA COMPRAR Y VENDER BIENES MUEBLES E INMUEBLES, CUYO VALOR CONTABLE NO EXCEDA PARA DAR Y TOMAR EN ARRIENDO BIENES MUEBLES E INMUEBLES.=====================================PODRA EJERCER TODAS LAS DEMS FACULTADES QUE SEAN COMPATIBLES CON LAS FUNCIONES QUE DESEMPEA, CON LO ESTABLECIDO EN LA LEY EN ESTOS ESTATUTOS Y AQUELLAS OTRAS QUE LE SEAN ENCOMENDADAS POR LA JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS.

TITULO IV

DE LA MODIFICACIN DEL PACTO SOCIAL Y DE LOS ESTATUTOS, DEL AUMENTO O REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL, DE LA TRANSFORMCION, FUSION, ESCISION, DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD

ARTCULO NOVENO.- PARA AUMENTO O REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL. ACORDAR LA TRANSFORMACIN, FUSION, ESCISION, DISOLUCION, LIQUIDACIN Y EXTINCIN DE LA SOCIEDAD, O PARA CUALQUIER MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL Y/O ESTATUTOS SOCIALES, SERANECESARIA LA CONCURRENCIA DE PARTICIPACIONISTAS QUE REPRESENTEN AL MENOS LOS DOS TERCIOS DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO, EN PRIMERA CONVOCATORIA, Y LOS TRES QUINTOS EN SEGUNDA CONVOCATORIA DE PARTICIPACIONISTAS QUE REPRESENTEN CUANDO MENOS, LA MAYORIA ABSOLUTA DEL CAPITAL SOCIAL PAGADO.==========EN LO RELATIVO AL AUMENTO O REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL LOS SOCIOS EJERCERAN EL DERECHO DE PREFERENCIA Y CUANDO EL CAPITAL NO ES ASUMIDO POR ELLO, PUEDE SER OFRECIDO A PERSONAS EXTRAAS A LA SOCIEDAD, A SU TURNO, LA DEVOLUCIN DEL CAPITAL PODR HACERSE A PRORRATA DE LAS RESPECTIVAS PARTICIPACIONES SOCIALES, SALVO QUE, CON LA APROBACIN DE TODOS LOS SOCIOS SE ACUERDE OTRO SISTEMA.==========================================

TITULO VDE LA FORMULACION Y APROBACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROSARTICULO DECIMO.- FORMULACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.- EL GERENTE GENERAL ESTA OBLIGADO A FORMULAR, DENTRO DEL PLAZO DE 80 DIAS CONTADOS A PARTIR DEL CIERRE DEL EJERCICIO SOCIAL, LOS ESTADOS FINANCIEROS, EL BALANCE CON LA CUENTA DE GANANCIAS Y PERDIDAS, LA PROPUESTA DE DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y LA MEMORIA.DE TODOS ESTOS DOCUMENTOS DEBE RESULTAR CON CLARIDAD Y PRECISION,LA SITUACION PATRIMONIAL Y LAS UTILIDDES OBTENIDAS Y/O PRDIDAS SUFRIDAS Y EL ESTADO DE SUS NEGOCIOS.ARTICULO DECIMO PRIMERO.- APROBACIN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.- LOS DOCUMENTOS MENCIONADOS EN LA CLASULA ANTERIOR, DEBEN SER PUESTOS A DISPOSICIN DE LOS PARTCIPACIONISTAS, EN EL DOMICILIO SOCIAL DIEZ DIAS ANTES DE LA CELEBRACIN DE LA JUNTA GENERAL DE PARTICIPACIONISTAS, PARA LA CORRESPONDIENTE APROBACION.ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- NORMA PARA EL REPARTO DE LAS UTILIDADES.- LA JUNTA GENERAL DESPUES DE APROBADOS LOS ESTADOS FINANCIEROS, DECIDIRAN SOBRE LA FORMACIN DE RESERVAS, LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES QUE DEBER EFCTUARSE EN PROPORCIN A LAS PARTICIPACIONES DE CADA PARTICIPACIONISTA Y LA FECHA EN LA QUE DEBE REALIZARSE.==========================TITULO VIDE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONESARTICULO DECIMO TERCERO.- LA ADQUISICIN DE ALGUNA PARTICIPACIN SOCIAL POR SUCESIN HEREDITARIA CONFIERE AL HEREDERO O LEGATARIO, LA CONDICIN DE SOCIO, SIN EMBARO,LOS OTROS SOCIOS TENDRAN DERECHO A ADQUIRIR DENTRO DEL PLAZO DE 30 DIAS, LAS PARTICIPACIONES SOCIALES DEL SOCIO FALLLECIDO, SEGN EL MECANISMO DE VALORIZACIN EFECTUADO PARA TAL EFECTO.SI FUERAN VARIOS LOS SOCIOS CUYA EXCLUSIN SE DISCUTE, DEBE CONSTAR EN ESCRITUA PUBLICA Y SE INACIBE EN EL REGISTRO==================================================LOS PARTICIPACIONISTAS PUEDEN SEPARARSE DE LA SOCIEDAD, CUANDO ASI LO DESEEN, SIGUIENDO EL PROCEDIMIENTO DESCRITO EN LA CLAUSULA DECIMA DE ESTE PORDUCTO,PARA LA TRANSFERENCIA DE SUS PARTICIPACIONES SOCIALES.==========

LOS SOCIOS QUE QUISIERAN ADQURIR ESAS PARTICIPACIONES, SE DISTRIBUIRAN ENTRE TODOS A PRORRATA DE SUS RESPECTIVAS PARTICIPACIONES SOCIALES.=====================EL SOCIO QUE PROPONGA TRANSFERIR SU PARTICIPACIN O PARTICIPACIONES SOCIALES A PERSONA EXTRAA A LA SOCIEDAD, DEBE COMUNICARLO POR ESCRITO DIRIGIDO AL GERENTE GENERAL, QUIEN LO PONDRA EN CONOCIMIENTO DE LOS OTROS SOCIOS EN EL PLAZO DE DIEZ DIAS. LOS SOCIOS PUEDEN EXPRESAR SU VOLUNTAD DE COMPRA DENTRO DE LOS TREINTA DIAS SIGUIENTES A LA NOTIFICACIN, Y SI SON VARIOS, SE DISTRIBUIRAN ENTRE TODOS ELLOS A PRORRATA DE SUS RESPECTIVAS PARTICIPACIONES SOCIALES, EN EL CASO QUE NINGUN SOCIO EJERCITE EL DERECHO INDICADO, PODRA ADQUIRIR LA SOCIEDAD ESAS PARTICIPACIONES PARA SER AMORTIZADAS, CON LA CONSIGUIENTE REDUCCIN DEL CAPITAL SOCIAL TRANSCURRIDO EL PLAZO, SIN QUE SE HAYA HECHO USO DE LA PREFERENCIA, EL SOCIO QUEDARA LIBRE PARA TRANSFERIR SUS PARTICIPACIONES SOCIALES EN LA FORMA Y EN EL MODO QUE TENGA POR CONVENIENTE, SALVO QUE HUBIESE CONVOCADO A JUNTA PARA DECIDIDR LA ADQUISICIN DE LAS PARTICIPACIONES, EL SOCIO PODR PROCEDER A TRANSFERIRLAS.=================PARA EL EJERCICIO DEL DERECHO QUE SE CONCEDE EN EL PRESENTE ARTICULO, EL PRECIO DE VENTA, EN CASO DE DISCREPANCIA, SER FIJADO POR TRES PERITOS, NOMBRADOS UNO POR CADA PARTE Y UN TERCERO NOMBRADO POR LOS OTROS DOS, O SI ESTO NO SE LO DA, POR EL JUEZ MEDIANTE DEMANDA POR PROCESO SUMARISMO.================SON NULAS LAS TRANSFERENCIAS A PERSONA EXTRANA A LA SOCIEDAD QUE NO SE AJUSTEN A LO ESTABLECIDO EN ESTE ARTCULO. LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES SE FORMALIZA EN ESCRITURA PUBLICA Y SE INSCRIBE EN EL REGISTRO.=========

TITULO VIIDE LA SEPARACIN Y EXCLUSIN DE LOS PARTICIPACIONISTASARTICULO DECIMO CUARTO.- PUEDE SER EXCLUIDO EL SOCIO GERENTE QUE INFRINJA LAS DISPOSICIONES DEL PRESENTE ESTATUTO, COMETA ACTOS DOLOSOS CONTRA LA SOCIEDAD O SE DEDIQUE POR CUENTA PROPIA O AJENA AL MISMO GENERO DE NEGOCIOS QUE CONSTITUYE EL OBJETO SOCIAL. LA EXCLUSION DEL SOCIO SE ACUERDA CON EL VOTO FAVORABLE DE LA MAYORIA DE LAS PARTICIPACIONES SOCIALES, SIN CONSIDERAR LAS DEL SOCIO CUYA EXCLUSION SE DISCUTE, DEBE CONSTAR EN ESCRITURA Y SE INACIBE EN EL REGISTRO.===========================================

LOS PARTICIPACIONISTAS PUEDEN SEPARARSE DE LA SOCIEDAD, CUANDO ASI LO DESEEEN, SIGUIENDO EL PROCEDIMIENTO DESCRITO EN LA CLAUSULA DECIMA DE ESTE PRODUCTO, PARA LA TRANSFERENCIA DE SUS PARTICIPACIONES SOCIALES.===================LA SOCIEDAD PUEDE EXCLUIR AL SOCIO PARTICIPACIONISTA QUE INFRINJA LAS DISPOSICIONES DEL CONTRATO SOCIAL QUE COMETA ACTOS DOLOSOS, CONTRA ELLA, SEA DECLARADO EN QUIEBRA O INHABILITADO PARA EJERCER EL COMERCIO. LA EXCLUSION DEBE COMNICARSE AL SOCIO EXCLUIDO, ESTE PUEDE FORMULAR OPOSICION EN LA VIA JUDICIAL, MEDIANTE DEMANDA EN PROCESO ABREVIADO. LA LIQUIDACIN DE LAS PARTICIPACIONES DEL SOCIO, POR CAUSA DE EXCLUSION, SE HARA SOBRE LA BASE DE LA SITUACION PATRIMONIAL DE LA SOCIEDAD, EN EL DIA QUE SE ACUERDE ESTA MEDIDA.===========EL PAGO DE LAS PARTICIPACIONES DEL SOCIO EXCLUIDO, SE HARA DENTRO DE LOS SEIS MESES, A PARTIR DE LA FECHA QUE SE ACORDO DICHA EXCLUSION, O DE LA FECHA EN QUE QUEDA EJECUTORIADA LA SENTENCIA QUE SE LA ORDENA.===================

ARTICULO DECIMO CUARTO.- LOS QUE SUSCRIBIMOS LA PRESENTE MINUTA, DEBIDAMENTE ENTERADOS DE LAS CLAUSULAS QUE ANTECEDEN, LAS ACEPTAMOS, NOS RATIFICAMOS EN TODAS SUS PARTES, Y NOS OBLIGAMOS A SU CUMPLIMIENTO, COMPROMETIENDONOS A DAR CADA UNO, NUESTRO TRABAJO Y ESFUERZO PERSONAL, Y TODO LO QUE ESTE A NUESTRO ALCANCE PARA EL DESARROLLO DE NUESTRA SOCIEDAD QUE ESTAMOS CONSTITUYENDO.========================================================AGREGUE UD SR. NOTARIO, LAS DEMS CLAUSULAS DE LEY.=======================TRUJILLO 29 DE JUNIO DE 2013.=========================================FIRMADO: MARVIN BLAS BURGOS.- JORGE DIEGO CASTAEDA CEDEO.-BRUNO GABRIEL DIAZ SOTO.-MAURO ALECSANDRO MANTILLA CRUZADO.-FERNANDEZ CHILO, JULIO ANGEL.-LETRADO: RODRIGO BERNUY ANCHANTE-ABOGADO.- REG C.A.L. N 94732.=================================================================

CONCLUSIN

FORMALIZADO EL INSTRUMENTO, INSTRUI A LOS OTORGANTES DEL OBJETO Y RESULTADOS, LES HICE LECTURA DE TODO EL, EL MISMO QUE CORRE DE FOJAS CUATROCIENTOS CATORCE MIL DOSCIENTOS VEINTE, A FOJAS CUATROCIENTOS CATORCE MIL DOSCIENTOS VEINTISIETE, DE MI REGISTRO NMERO DOSCIENTOS OCHENTICUATRO DE ESCRITURAS PBLICAS; DESPUES DE LO CUAL SE RATIFICARON EN SU CONTENIDO Y FIRMARON ANTE MI, CONCLUYENDOSE EL PRECESO DE FIRMAS, CON FECHA VEINTIOCHO DE JUNIO DEL AO DOS MIL TRECE.=======================================================FIRMADO: MARVIN BLAS BURGOS- JORGE DIEGO CASTAEDA CEDEO-BRUNO GABRIEL DIAZ SOTO-MAURO ALECSANDRO MANTILLA CRUZADO.-FERNANDEZ CHILO, JULIO ANGEL.- ANTE MI: DORIS PAREDES HARO- ABOGADO-NOTARIO DETRUJILLO.====================================================

CONCUERDA

ES CONFORME CON LA ESCRITURA ORIGINAL DE SU REFERENCIA, DE FECHA 31 DE JUNIO DEL AO 2013, LA QUE SE ENCUENTRA FIRMADA POR EL SUSCRITO CONFORME A LEY.=======================================================A SOLICITUD DE PARTE INTERESADA; EXPIDO EL PRESENTE EN 8 FOJAS; EL MISMO QUE CORREO DE FOJAS 14,170 DE MI REGISTRO DE ESCRITURAS PUBLICAS , LAS CUALES SELLO, SIGNO Y RUBRICO EN LA CIUDAD DE TRUJILLO, AL TREINTA Y UNO DE JUNIO DEL DOS MIL TRECE.

OFICINA REGISTRAL REGIONAL LA LIBERTAD O.R.R.L.LINSCRITO(A): PARTIDA ELECTRNICA:.DEL REGISTRO: ..TrujilloRECIBO N. DERECHOS $. : ...............