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Etude sur la gouvernance des entreprises du CAC 40 –
Eclairages sur le SBF 120
Une étude réalisée par :
Russell Reynolds Associates
Septembre 2010
2
Objectifs de l’étude
Assurer un suivi
Apporter un outil de comparaison
Commenter les pratiques
Identifier les perspectives
Contribuer au débat
3
Méthodologie
1. Etude exhaustive des Documents de référence 2009 des sociétés du CAC 40
2. complétée par les résolutions des Assemblées Générales de 2010
3. et par des entretiens avec des Présidents de Conseil / Administrateurs / Directeurs généraux
exécutifs
4
Les points clefs de l’étude - Table des Matières
1. L’évolution de la composition des Conseils du CAC 40
Focus sur la féminisation des conseils; réflexions sur l’impact de la proposition de loi
Zimmermann/Copé
2. Le rôle des Comités et leur équilibre
3. La rémunération des administrateurs
… avec des éléments comparatifs relatifs au SBF 120
5
Evolution de l’environnement réglementaire (rappel)
Depuis 2006, la gouvernance a été l'objet de toute les attentions du législateur et du régulateur (AMF):
• Transparence des critères et montant des rémunérations de toute nature (Loi Breton de juillet 2005,loi TEPA d’août 2007)
• Cadre de Référence du contrôle interne (AMF, janvier 2007)
• Renforcement de l'information sur les pratiques de gouvernance dans le rapport du Président ( Loidu 3 juillet 2008)
• Définition des missions légales et du fonctionnement du Comité d'audit (Ordonnance du 8 décembre2008)
Depuis 2009, deux évolutions principales:
• Renforcement de la présence des femmes dans les conseils: l’AFEP et le MEDEF intègrent dans leCode Consolidé de décembre 2008 une recommandation relative à la représentation des femmes (§6.3)
• Renforcement du contrôle des rémunérations et des risques au sein du secteur financier: projet deloi sur la régulation bancaire et financière adopté par l’Assemblée Nationale le 10 juin 2010 : « lesbanques et les assurances devront désormais mettre en place un comité des risques et un comitédes rémunérations notamment chargé d’examiner les rémunérations des opérateurs de marchés. »
6
40%
37%
18%
5%
32%
47%
18%3%
L’année 2010 marque un renversement de la tendance à la séparation des fonctions Président / Directeurgénéral au sein des Conseils d’Administration initiée depuis 2006 (13 en 2006, 16 en 2008, 13 en 2010).
Cette tendance va probablement se renforcer en 2011 avec les départs d’Henri Proglio de la Présidence deVéolia Environnement et de Didier Lombard chez France Telecom.
Néanmoins, en 2010, en tenant compte des sociétés fonctionnant avec un Conseil de Surveillance (8) etles SCA** (1), 55% des sociétés du CAC 40 ont un Président non exécutif.
2010: vers une concentration des pouvoirs?
2006 2008
CA avec séparation
CA sans séparation
CS
SCA
32%
45%
18%
5%
2010 ytd*
* 20 septembre 2010
** Société en Commandite par Actions
3 Présidents non
exécutifs extérieurs à
l’entreprise, soit 8%:
Alcatel, Carrefour,
Sanofi
3 Présidents non
exécutifs extérieurs à
l’entreprise, soit 8%:
STMicrolectronics,
Vallourec, Vivendi
7
2010: une réelle accélération de la féminisation des conseils du CAC
40…(1/2)
Sous l’impulsion du projet de loi, le nombre de postes d’administrateurs occupés par des femmes a connu
une nette accélération avec une progression de 44% entre fin 2009 et septembre 2010, passant de 44 en
2006, 61 fin 2009 à 89 en septembre 2010**.
En moyenne les conseils ont aujourd’hui 15% d’administrateurs femmes, ce qui placerait la France en
troisième position en Europe derrière la Norvège et la Suède. Si l’on retire de ce calcul les administrateurs
élus par les salariés, comme le préconise le code consolidé, la moyenne est de 14%.
Nouvel entrant dans le CAC 40, Publicis fait figure de « champion national » avec 44% de femmes à son
conseil de surveillance.
0.079566004
0.108594544
0.149124551
0.133399536
% de femmes en moyenne dans les sociétés du CAC 40
0%
2%
4%
6%
8%
10%
12%
14%
16%
2006
2009
2010 (ytd)
2010 retraité * (ytd)83
*Hors administrateurs femmes élues par les salariés
** 78 femmes sont administratrices – CAC 40 post changements intervenus le 20/9/10: y compris Publicis et Natixis
Source: documents de référence , compte-rendu d’assemblées générales 2010
89
6144
8
2010: une réelle accélération de la féminisation des conseils du CAC
40…(2/2)
Depuis le début de l’année 2010, 6 groupes supplémentaires ont franchi le palier des 20%.
Soit 11 groupes au total et 10 si l’on retire de ce calcul les administrateurs élus par les salariés (hors
Société Générale). 3 groupes n’ont pas de femmes (EADS, ST Microelectronics et Technip*)
Les Conseils du CAC 40 avec un taux de
féminisation > 20% à septembre 2010
*Décès en 2010 de Germaine Gibara
Source: documents de référence , compte-rendu d’assemblées générales 2010
21%
21%
23%
24%
25%
27%
28%
28%
29%
33%
44%
0,0% 10,0% 20,0% 30,0% 40,0% 50,0%
L'Oréal
Alstom
Société Générale
Crédit Agricole
Michelin
AXA
BNP Paribas
Bouygues
PPR
Vivendi
Publicis
2010 ytd
2009
9
Russell Reynolds Associates participe activement au renforcement de la
mixité dans les conseils du CAC 40
Dans le top 5 sociétés du CAC 40 qui ont le plus « féminisé » leur conseil depuis le début de l’année 2010,
3 sociétés sur 5 l’ont fait en recrutant des femmes non-françaises
Russell Reynolds Associates est notamment intervenu sur 4 des 5 recrutements de femmes étrangères
dans le CAC 40 depuis le début de l’année
Top 5 des variations de la proportion de femmes
dans le CAC 40 depuis janvier 2010 (évolution en pts)
+13,1 pts
+16,7 pts
+ 18,2 pts
+ 19,5 pts
+ 24.2 pts
0,0 5,0 10,0 15,0 20,0 25,0 30,0
Alstom
Bouygues
Vallourec
PPR
Vivendi
Femmes non-françaises femmes françaises
Maureen Chiquet
Américaine ; 47 ans
CEO de Chanel SA
Vivendi
Jacqueline Tammenoms
Néerlandaise; 58 ans
Présidente du conseil
national pour l’environ-
-nement (Pays Bas)
Vivendi
Lalita Gupte
Indienne; 61 ans
Ex Deputy CEO de ICICI
Bank Ltd
Alstom
Katrina Landis
Américaine ;50 ans
VP Groupe de BP
Alternative Energy
Alstom
10
Un mouvement qui n’a pas encore été suivi par le SBF 120
Bien que le SBF 120 ait franchi la barre de 10% de femmes en moyenne au conseil d’administration, seules
13 sociétés ont franchi le palier des 20%, hors sociétés du CAC 40.
23 sociétés du SBF 120 hors CAC 40 ont nommé des femmes en 2010; parmi elles, 12 n’avaient pas de
femmes auparavant et 3 ont depuis franchi la barre des 20%.
30% des sociétés du SBF 120 hors CAC 40 n’ont pas de femmes à leur conseil d’administration aujourd’hui
contre 46% en 2009.
Les Conseils
du SBF 120
avec un taux
de
féminisation
>20% à
septembre
2010
Sur les 2
femmes, 1
nommée en 2010
Sur les 3
femmes, 2
nommées en
2010
20%
20%
20%
20%
20%
22%
22%
22%
23%
25%
25%
27%
31%
0% 5% 10% 15% 20% 25% 30% 35%
BIC
BOURBON
EIFFAGE
EUROFINS SCIENT.
HERMES INTL
DEXIA
ZODIAC AEROSPACE
DEXIA
NEXITY
EDENRED
ORPEA
ILIAD
SODEXO
Sur les 4
femmes, 2
nommées en
2010
11
Russell Reynolds Associates prévoit une augmentation du nombre de
femmes dans les comités exécutifs
Les comités exécutifs du CAC 40 comptent aujourd’hui 7% de femmes dont plus de la moitié
occupent des fonctions « support ».
Cette loi aura probablement un impact positif sur la représentation des femmes dans les
comités exécutifs:
Nous identifions pour des conseils des femmes à haut potentiel et non encore membres de
comités exécutifs.
Su la suggestion des dirigeants, nous proposons des postes d’administrateurs aux femmes
membres de leur comité exécutif.
Cercle vertueux de visibilité accrue
12
Croissance du nombre d’administrateurs indépendants au sein du CAC 40
Le nombre total de sièges d’administrateurs est resté stable passant de 564 en 2008 à 566 en
2010.
Un Conseil compte en moyenne 14 administrateurs en 2010.
Le nombre d’administrateurs indépendants continue à croître, passant de 252 en 2006, 313 en
2008 à 335 en 2010, soit une progression de 33% depuis 2006. En moyenne, les conseils ont
aujourd’hui 62% d’administrateurs indépendants. Une partie de cette tendance est également liée à
la féminisation des conseils puisque 71% des femmes administrateurs du CAC 40 sont des
administrateurs indépendants.
0.5275
0.58
0.618808408
% d'indépendants en moyenne dans les sociétés du CAC 40
48%
50%
52%
54%
56%
58%
60%
62%
64%
2006
2008
2010 (ytd)65%
71%
% femmes independantes
13
La part des étrangers dans les conseils est stable et place la France en
bonne position
Si la part des étrangers dans les Conseils reste stable, le nombre de sociétés ne comptant
pas d’étrangers diminue (4 sociétés en 2006 et en 2008, 2 en 2010)
Sur les 78 femmes administrateurs du CAC 40, 22 sont étrangères soit 28% (18% dans le
SBF 120)
23%
28% 28%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
% d'étrangers
Conseil d'Administration du CAC 40 (2006)
Conseil d'Administration du CAC 40 (2008)
Conseil d'Administration du CAC 40 (2010)
14
Un âge moyen uniforme en Europe
Malgré une volonté de rajeunir les Conseils et une féminisation des conseils, l’âge moyen de
l’administrateur reste stable.
L’âge moyen en France se situe dans la moyenne européenne.
Âge moyen de l'administrateur
62 61 60 60 60 59 58 58 58 5754
51
0
10
20
30
40
50
60
70
NL GER FRA ITA SUI ESP BEL DEN SWE UK NOR POL
15
En France désormais moins d’un quart des administrateurs ont une ancienneté
supérieure à 9 ans
La part des administrateurs ayant plus de neuf ans d’ancienneté a diminué en deux ans sur la
place de Paris, en passant de 27% à 23%
29% 29%
25% 25% 24% 23% 23%
17%15% 14%
12% 11%
0%
5%
10%
15%
20%
25%
30%
35%
DEN GER BEL SWE SUI FRA ESP ITA NOR NL UK POL
Ancienneté > 9 ans
Statistiques 2010 pour la France et 2008 pour les pays européens
16
Les points clefs de l’étude - Table des Matières
1. L’évolution de la composition des Conseils du CAC 40
Focus sur la féminisation des conseils; réflexions sur l’impact de la proposition de loi
Zimmermann/Copé
2. Le rôle des Comités et leur équilibre
3. La rémunération des administrateurs
… avec des éléments comparatifs relatifs au SBF 120
17
Les travaux du Conseil doivent être évalués
Les bonnes pratiques, les recommandations du code de gouvernance AFEP/ MEDEF et le
« Comply or Explain » (Loi du 3 juillet 2008) conduisent les Conseils à évaluer leurs travaux.
78% des sociétés du CAC 40 ont pratiqué en 2009 une évaluation de leurs conseils
Les méthodes utilisées sont très hétérogènes:
- Auto évaluation
- Questionnaire interne
- Expert extérieur avec entretiens individuels
Un tiers des sociétés ont choisi un expert extérieur pour mettre en œuvre cette évaluation.
18
Le rôle des Comités et leur équilibre
Tous les Conseils du CAC 40 ont un Comité d’audit. En moyenne les comités d’audits sont composés à
74% d’administrateurs indépendants, soit une proportion supérieure aux recommandations AFEP/ MEDEF
(extrait : « la part des administrateurs indépendants dans le Comité des comptes doit être au moins de
2/3 »)
Tous ont un comité de rémunération (ou Comités de nominations et rémunérations) *. En moyenne ces
comités comptent 73% d’indépendants, une proportion supérieure à la recommandation AFEP/ MEDEF
(extrait: « le Comité de rémunération doit être composé majoritairement d’administrateurs indépendants »)
4,2
3,8
4,2
4,0
4,3
4,0
3,5
3,6
3,7
3,8
3,9
4,0
4,1
4,2
4,3
4,4
Comité d'audit Comité des rémunérations
5,7
2,9
5,9
4,2
5,6
4,3
0,0
1,0
2,0
3,0
4,0
5,0
6,0
7,0
Comité d'audit Comité des rémunérations
2006
2008
2009
Nombre moyen d’administrateurs par comité
* Intitulés Comité des mandataires chez Saint Gobain et Comité des Ressources Humaines chez Vivendi
Source: documents de référence 2009, pro-forma CAC 40 20 septembre 2010
Nombre moyen de réunions annuelles par comité
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Les points clefs de l’étude - Table des Matières
1. L’évolution de la composition des Conseils du CAC 40
Focus sur la féminisation des conseils; réflexions sur l’impact de la proposition de loi
Zimmermann/Copé
2. Le rôle des Comités et leur équilibre
3. La rémunération des administrateurs
… avec des éléments comparatifs relatifs au SBF 120
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Le montant moyen du jeton de présence cache des inégalités
En 2009 le montant moyen est de 64K€, soit + 16% par rapport à 2008 (1).
En 2008 le montant moyen est de 55K€, soit +15% par rapport à 2006
5%5%
65%
25%
> 115 K€
de 80 à 115K€
de 40 à 80K€
moins de 40K€
5 sociétés:
Alcatel Lucent, LVMH, Sanofi, ST
Microelectronics, Vivendi,
2 sociétés:
ArcelorMittal, Danone
14 sociétés:
Accor, Bouygues,
Crédit Agricole,
EDF, Essilor,
France Telecom,
Lafarge, Michelin,
Natixis, Peugeot,
Publicis, Renault,
Technip,
Vallourec
(1) En revanche, la médiane 2009 se situe à 52K€.
Source: documents de référence 2009, pro-forma CAC 40 20 septembre 2010
5%13%
47%
35%
21
Rémunération des Comités
Le Comité d’audit n’est plus le Comité le plus rémunérateur, avec une base moyenne de
71.7K€ / an (en augmentation de 14%) 72.1K€ / an pour les Comités des rémunérations.
La rémunération moyenne du Président du Comité d’audit reste la plus élevée et est passée
de 79,8K€ / an en 2008 à 94K€ / an en 2009
93,7
87,4
84,0 86,0 88,0 90,0 92,0 94,0 96,0
Comité d'audit
Comité des rémunérations
Rémunération moyenne des Présidents de Comité en 2009 (en K€)
22
Contacts
Sonia de Demandolx
7, Place Vendôme
75001 Paris
France
Main +33-1-49-26-13-00
Fax +33-1-42-60-03-85
Marc Sanglé-Ferrière
7, Place Vendôme
75001 Paris
France
Main +33-1-49-26-13-00
Fax +33-1-42-60-03-85
Paul Jaeger
7, Place Vendôme
75001 Paris
France
Main +33-1-49-26-13-00
Fax +33-1-42-60-03-85