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“UNIVERSIDAD
CATÓLICA LOS
ÁNGELES DE
CHIMBOTE” DERECHO
COMERCIAL
TEMA: EVOLUCIÓN Y ORIGEN
DE LA SOCIEDAD MERCANTIL
2011
CICLO: “II”
05/02/2011
ALUMNOS:
Gutiérrez Varela, Dany Leidis.
Joaquín lino, Edu.
La rosa Saucedo, Cynthya Paola.
Chi arroyo, Leslie Mary.
Pacherres Morante, Rosa Isabel.
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ÍNDICE: Carátula………………………………………………………………………………1
Índice………………………………………………………………………………....2
Introducción…………………………………………………………………………3
Que es una sociedad……………………………………………………………...4
Que es una sociedad mercantil………………………………………………….5
Origen y evolución de la sociedad mercantil en el Perú…………………….6
Aparición de la economía…………………………………………………………7
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Antecedentes………………………………………………………………………..8
Concepto…………………………………………………………………………….9
Regulación y características generales………………………………………..10
Denominación y domicilio social……………………………………………….11
Transmisión de las participaciones sociales…………………………………12
Constitución de la sociedad……………………………………………………..13
Derechos y deberes de los socios……………………………………………...14
Órganos sociales…………………………………………………………………..15
Los administradores………………………………………………………………16
Disolución y liquidación de la sociedad……………………………………….17
Sociedad unipersonal de responsabilidad limitada…………………………18
Conclusiones……………………………………………………………………….19
Bibliografía………………………………………………………………………….20
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INTRODUCCIÓN A través de la historia, los pueblos del mundo han establecido entre sí algún tipo de actividad que les permita conseguir cosas que no tienen en su territorio: un trueque para la subsistencia. El comercio es la forma más antigua de unión cultural entre las sociedades. Los pueblos más ricos conseguían beneficios por los trueques que realizaban; los estados con mayores recursos eran los más visitados.
La sociedad comercial de responsabilidad limitada encuentra su origen en Europa el siglo XIX como derivación de la sociedad anónima y recibió un tratamiento paralelo similar en diversos países.
Como no podía ser de otro modo, su origen respondía a la necesidad de regular aquellas actividades no bien atendidas eficazmente por los modelos societarios vigentes.
Hasta ese momento la sociedad anónima se había implantado como el único modelo legal disponible para las iniciativas empresariales cualquiera fuera el capital involucrado. Sin embargo, aquellas actividades emprendidas por un grupo reducido de personas, relacionadas en muchos casos por vínculos familiares o de amistad veían serias dificultades en su estructura, considerando a la sociedad anónima como muy rígida y formal lo cual le restaba dinámica a una organización de dimensión mediana o pequeña que pretendía ser suficientemente flexible. En este sentido, la SRL ofrecía así una propuesta adecuada para empresas de pocos socios quienes mantenían lazos personales estrechos y con goce de autonomía patrimonial a través de la responsabilidad limitada.
En España, la regulación de la sociedad de responsabilidad limitada estuvo
contenida en la Ley del 17 de julio de 1953. Esta última, comparte elementos
en común con el modelo escogido por el legislador nacional y sus
características serán comparadas frecuentemente en el presente trabajo.
Realizaremos el siguiente trabajo brindando la información antes dicha para
una mejor comprensión y ampliación del contenido de los temas.
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ORIGEN Y EVOLUCIÓN DE LA
SOCIEDAD MERCANTIL EN EL
PERÚ
¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD? Hablar de algo tan común, tan nuestro, tan interesante como es la " Sociedad"
no es tarea fácil. Todos sabemos a qué nos referimos cuando decimos
"sociedad", sin embargo resulta difícil encontrar una definición que abarque
todos los aspectos de la misma. Por esta razón buscando diferentes
definiciones, de diferentes autores, como conclusión definimos a la sociedad
como: Es el conjunto de individuos que actúan acorde a lograr un desarrollo tecnológico, sociopolítico y económico destinándolo a la subsistencia e interactuando entre sí, cooperativamente, para formar un grupo o una comunidad.
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¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD
MERCANTIL?
La sociedad mercantil se puede definir de la siguiente manera: “es sociedad
mercantil la que existe bajo una denominación o razón social, mediante el
acuerdo de voluntades de un grupo de personas llamadas socios, que unen
sus esfuerzos y capitales para la realización de un fin común de carácter
económico con propósito de lucro”.
Son dos o más personas que crean relaciones de obligación y patrimoniales
mediante un trato unitario para la consecuencia de un fin común.
Las sociedades mercantiles pueden constituirse bajo el régimen de capital fijo o
de capital variable, por lo tanto, no debe pensarse que la sociedad de capital
variable es una sociedad más que hayamos omitido, si no que, cualquiera
puede adoptar esta modalidad. La constitución de las sociedades mercantiles
deberá hacerse ante un notario público, mediante escritura social que inscribirá
en el registro público de comercio.
Las sociedades mercantiles se rigen por la ley general de sociedades
mercantiles y la sociedad cooperativa por la ley general de sociedades
cooperativas, la constitución de unas y otras, deberá constar en escritura social
ante notario público.
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ORIGEN Y EVOLUCIÓN DE LA
SOCIEDAD MERCANTIL EN EL PERÚ
A través de la historia, los pueblos del mundo han establecido entre sí algún tipo de actividad que les permita conseguir cosas que no tienen en su territorio: un trueque para la subsistencia. El comercio es la forma más antigua de unión cultural entre las sociedades. Los pueblos más ricos conseguían beneficios por los trueques que realizaban; los estados con mayores recursos eran los más visitados. La desigualdad de recursos, de pasos geográficos, de clases, es la base misma del nacimiento del comercio; y aunque no podemos decir cuál fue el primer pueblo comerciante, sí podemos afirmar que el comercio fue lo que permitió a las antiguas sociedades crecer y desarrollarse; el comercio representa necesidades; mismas que son cubiertas con el intercambio de productos antes señalado. El crecimiento de las actividades comerciales obviamente provocó la búsqueda de mejores relaciones inter estatales, el nacimiento de instrumentos y técnicas que facilitaran la creciente actividad. Por esto se forman los gremios: grupos de personas con oficios iguales o parecidos que juntos luchan por mejorar sus condiciones; luego se forman las sociedades comerciales: un grupo de personas dedicadas a un tipo de comercio. Entre todas ponían el capital y/o los recursos físicos para el emprendimiento de su empresa; entre todos repartían las ganancias y soportaban las pérdidas.
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APARICIÓN DEL
COMERCIO
Cuando el hombre, en su desarrollo como especie abandona la vida nómada y errante empieza el gran paso al sedentarismo, luego a la conformación de sociedades que cada vez se hallaban mejor organizadas y estructuradas así como a la distinción en grupos familiares. En esta misma proporción aparece para el hombre nuevas necesidades que por sí solo, aislado de otros grupos no podría satisfacer, y que cada vez se hacían más intensas y más importantes de satisfacer. Estas necesidades ya no solo eran las básicas de alimentación sino que el ser humano buscaba algo más que simplemente sobrevivir. Aparece de esta manera la forma primaria del trueque, que no tiene una función de mediación, sino más bien de intercambio de unos bienes por otros.
A través de los desarrollos el hombre logra organizar más efectivamente las sociedades y los pueblos. De esta manera pueden ampliar sus mercados para los productos intermedios y finales; los hebreos, indios, fenicios, chinos, etc., pueblos que más se distinguieron en el comercio, perfeccionaron su sistema de transporte terrestre y marítimo para llegar cada vez más lejos con sus mercancías y traer consigo nuevos productos desconocidos en la región de origen, los productores se preocupaban de mejorar la calidad de sus articulo y los consumidores, de encontrar nuevos medios de adquirir productos indispensable para la subsistencia humana.
En la medida que se incremento el intercambio de productos, el hombre tuvo que recurrir a nuevas formas para realizar para realizar el comercio. “La necesidad de facilitar el intercambio cada vez más creciente origino la aparición de determinados elementos que, junto con otros factores han contribuido a impulsar el comercio para establecer entre los bienes, objeto del cambio, se crearon las pesas, las medidas y las balanzas. Para evitar las dificultades del cambio directo se invito la moneda, como medida de apreciación común del valor de las cosas. Sus características de poco peso, facilidad de manejo y posibilidad de conservación, generalizaron su uso, dando agilidad a las transacciones”.
Es así que podemos ver en la actualidad la forma en la que continúan aun estos procesos de cambio en las diversas actividades relacionadas con al actividad comercial y las distorsiones que sufre continuamente. Así vemos, por ejemplo, cómo es que el Internet ha transformado completamente los conceptos de mercado y de otros conceptos estrechamente relacionados con este. Y no solo debemos reducir sus transformaciones a cambios tecnológicos, sino analizarlos situándonos en el contexto histórico y político que interfiere decididamente en el comercio; un ejemplo claro de esto son el desarrollo de las doctrinas económicas que empiezan desde el fisiocratismo, mercantilismo,..., etc.
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SOCIEDAD DE
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
ANTECEDENTES: Al tratar el tema de la evolución de la sociedad anónima, inicialmente hubo injerencia en la propiedad y un riguroso control estatal en la formación de este tipo de sociedades, las mismas que se crearon para permitir la participación masiva en empresas de grandes capitales. La sociedad anónima fue la principal forma societaria que, frente a las sociedades comanditarias y colectivas, permitía hasta mediados del siglo XIX limitar el riesgo de todos los socios al monto de sus aportes. Ante esta situación y debido a la necesidad de impulsar el desarrollo de la pequeña y mediana empresa en un ámbito privado, la sociedad de responsabilidad surge en Europa, en el siglo XIX, como una alternativa al régimen que ofrecían las sociedades colectivas, comanditarias y anónimas. En las dos primeras la responsabilidad de los socios colectivos era ilimitada y estos respondían con su patrimonio personal por las deudas sociales. De otro lado, aunque la sociedad anónima limitaba la responsabilidad de los socios a su aporte, esta era adecuada principalmente como medio de asociación para grandes empresas. En este contexto aparece la sociedad de responsabilidad limitada como un tipo en el que se conjuga el factor personalista de las sociedades comanditarias y colectivas, con la limitación de la responsabilidad que hasta el momento había sido un rasgo característico de las sociedades por acciones. Pero no puede afirmarse que haya sido creada para solamente pequeñas o medianas empresas. La primera regulación legislativa de lo que hoy constituye la sociedad de responsabilidad limitada se dio en Alemania. En otros países Europeos, durante las primeras décadas del siglo XX, aparecen variedades de la hoy denominada sociedad de responsabilidad limitada.
En el Perú, la sociedad de responsabilidad limitada recién se introduce en nuestro Código Civil de 1936, bajo la forma de sociedad civil, de carácter eminentemente personalista, con responsabilidad limitada de sus socios. Posteriormente, la sociedad de responsabilidad limitada se incorpora en la Ley de Sociedades Mercantiles de 1966, en donde se le regula como una sociedad mercantil con la estructura que hoy tiene.
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CONCEPTO
Esta forma societaria no es nueva, ya en la anterior ley societaria existía y en la comisión redactora de la vigente norma se propuso sustituirla por la sociedad anónima cerrada, mas dicha propuesta no prosperó. Esta primera motivación se basó en que los socios al aportar a la sociedad comercial de responsabilidad limitada no recibían ningún título, o certificado que sirviese de constancia, por tanto no podían utilizarlo para transmitirlo, negociarlo o darlo en garantía, por ello se pensó en una sociedad de responsabilidad limitada pero con las ventajas de la sociedad anónima.
Para la doctrina una sociedad comercial de responsabilidad limitada o también
conocida como <<S.R.L.>> es como una sociedad anónima cerrada con participantes ( NO acciones ), pues bien, la limitación de la responsabilidad de los socios, pero al mismo tiempo participando en la gestión de la sociedad es el atractivo de esta forma societaria, a la vez que comerciantes e industriales se liberan de las exigencias y formalidades de la sociedad anónima.
Es un tipo de sociedad mercantil en la cual la responsabilidad
está limitada al capital aportado, y por lo tanto, en el caso de que se contraigan deudas, no se responde con el patrimonio personal de los socios.
Las participaciones sociales no son equivalentes a las acciones de las sociedades anónimas, dado que existen obstáculos legales a su transmisión. Además, no tienen carácter de "valor" y no puede estar representada por medio de títulos o anotaciones en cuenta, siendo obligatoria su transmisión por medio de documento público que se inscribirá en el libro registro de socios. Se constituye en escritura pública y posterior inscripción en el registro mercantil, momento en el que adquiere personalidad jurídica.
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I REGULACIÓN Y CARACTERÍSTICAS
GENERALES
1) REGULACIÓN
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es la sociedad mercantil cuya forma jurídica está más extendida en la actualidad.
Se considera la forma jurídica más apropiada para empresas pequeñas, con escaso número de socios y capital social reducido.
Sus principales ventajas son:
Como contrapartida a la figura jurídica del empresario individual:
La limitación de la responsabilidad por las deudas sociales al capital social aportado. Mientras que para el empresario individual, las sociedades civiles y las comunidades de bienes existe responsabilidad personal ilimitada por las deudas contraídas.
Como contrapartida a la figura jurídica de la Sociedad Anónima:
El capital social mínimo necesario sólo asciende a 500.000 pesetas. Mientras que para las Sociedades Anónimas es de 10 millones de pesetas.
La mayor agilidad de la gestión y administración de la sociedad. Mientras que los órganos societarios de administración de las Sociedades Anónimas son más complejos.
Se encuentra regulada en la Ley 27/1.995, de 23 de marzo, de Sociedades de Responsabilidad Limitada (B.O.E. núm. 71, de 28 de marzo), en adelante L.S.R.L., tomando como base la Ley 19/1.989, de 25 de julio, de reforma
parcial y adaptación de la legislación mercantil a las Directivas de la Comunidad Económica Europea en materia de sociedades (B.O.E. núm. 178, de 27 de julio).
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2) DENOMINACIÓN Y DOMICILIO SOCIAL
La denominación de la sociedad, o Razón Social, es libre, no pudiendo adoptarse una razón social idéntica a otra preexistente, y debiendo incluirse necesariamente la expresión "Sociedad de Responsabilidad Limitada", "Sociedad Limitada" o sus abreviaturas "S.R.L." o "S.L.".
La Sociedad debe fijar su domicilio social dentro del territorio español en el
lugar en que se halle el centro de administración o en el que radique su principal establecimiento o explotación mercantil.
3) SOCIOS
No existe un mínimo legal respecto al número de socios, admitiéndose la posibilidad de constituir Sociedades de Responsabilidad Limitada Unipersonales. No obstante como límite máximo el número de socios no puede ser superior a 50.
La condición de socio está determinada por la posesión y desembolso de, al menos, una participación social.
Las participaciones sociales (equivalentes a las acciones en las Sociedad
Anónimas) son las partes iguales en que se divide el capital social, integrado por las aportaciones económicas de los socios. Tienen el mismo valor y atribuyen a los socios los mismos derechos, aunque un socio puede poseer varias de ellas, y, por tanto, tener mayor participación en la administración y reparto de beneficios de la Sociedad.
El número y la aportación económica correspondiente de las participaciones sociales, se establece por los socios fundadores en los Estatutos de la sociedad.
La posesión de una participación social se puede obtener en dos momentos distintos:
en el momento de la constitución de la sociedad, mediante la suscripción (asignación a un dueño) y desembolso de la misma.
posteriormente, mediante la transmisión y desembolso de una participación social ya existente de un socio.
Como del propio nombre de este tipo de Sociedad se deduce, la responsabilidad de los socios por las deudas sociales está limitada a las
aportaciones realizadas o a las comprometidas a realizar.
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II TRANSMISIÓN DE LAS
PARTICIPACIONES SOCIALES
Es libre, salvo disposición contraria de los Estatutos sociales, la transmisión voluntaria de participaciones por actos "inter vivos" entre socios, la realizada a favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio o a favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo que la transmitente.
En los demás casos, la transmisión está sometida a las reglas y limitaciones que establezcan los Estatutos Sociales y, en su defecto, las establecidas en la legislación vigente.
A falta de regulación estatutaria, en tales demás casos, dicha Se puede realizar la transmisión de las participaciones sociales y, por consiguiente, la condición de socio con las limitaciones establecidas por los propios estatutos de cada Sociedad y la legislación vigente.
En este sentido hay que diferenciar el régimen de dicha transmisión:
A) TRANSMISIÓN POR ACTOS "INTER VIVOS":
Transmisión se regirá por las siguientes reglas:
El socio que se proponga transmitir sus participaciones deberá comunicarlo por escrito a los Administradores.
La transmisión quedará sometida al consentimiento de la Sociedad, mediante acuerdo de la Junta General.
La Sociedad sólo podrá denegar el consentimiento si uno o varios socios pretenden adquirir dichas participaciones sociales. Dicha circunstancia debe ser comunicada en el plazo de tres meses desde la primera comunicación del socio transmitente.
B) TRANSMISIÓN POR ACTOS "MORTIS CAUSA":
La adquisición de alguna participación social por sucesión hereditaria confiere al heredero o legatario la condición de socio.
No obstante lo anterior, los Estatutos pueden establecer a favor de los socios sobrevivientes un derecho de adquisición de las participaciones del socio fallecido.
En tal caso el derecho de adquisición debe ejercitarse en el plazo máximo de tres meses desde la comunicación a la Sociedad de la adquisición hereditaria.
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III CONSTITUCIÓN DE LA
SOCIEDAD
La Sociedad se constituirá mediante Escritura Pública, que deberá ser inscrita en el Registro Mercantil. Con dicha inscripción adquiere la Sociedad su personalidad jurídica.
La Escritura Pública de Constitución de la Sociedad debe ser otorgada por
todos los socios fundadores, por sí o por medio de representante, quienes habrán de asumir la totalidad de las participaciones sociales.
En la Escritura de Constitución debe expresarse:
La identidad del socio o socios. La voluntad de constituir una Sociedad de responsabilidad
limitada. Las aportaciones que cada socio realice y la numeración de las
participaciones asignadas en pago. Los Estatutos de la Sociedad. La determinación del modo concreto en que inicialmente se
organice la administración, en caso de que los estatutos prevean diferentes alternativas.
La identidad de la persona o personas que se encarguen inicialmente de la administración y de la representación social.
En la escritura se pueden incluir todos los pactos y condiciones que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no se opongan a las leyes ni contradigan los principios configuradores de la sociedad de responsabilidad limitada.
En los Estatutos Sociales se debe hacer constar, al menos:
La denominación de la Sociedad. El objeto social, determinando las actividades que lo integran. La fecha de cierre del ejercicio social. El domicilio social. El capital social, las participaciones en que se divida, su valor
nominal y su numeración correlativa. El modo o modos de organizar la administración de la Sociedad.
Las operaciones mercantiles de la Sociedad, salvo disposición contraria de
los estatutos, darán comienzo en la fecha de otorgamiento de la escritura de constitución.
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Los Estatutos no pueden fijar una fecha anterior a la del otorgamiento de la escritura, excepto en el supuesto de transformación.
La duración de la Sociedad, salvo disposición contraria de los estatutos,
tendrá una duración indefinida.
La Escritura de Constitución debe presentarse a inscripción en el Registro Mercantil del domicilio social en el plazo de dos meses desde la fecha de su otorgamiento.
IV DERECHOS Y DEBERES DE
LOS SOCIOS
Los principales derechos de los socios son:
Participar en el reparto de los beneficios sociales obtenidos
en el ejercicio anual respectivo, en la proporción correspondiente a la posesión de las participaciones sociales, y en el patrimonio resultante de la liquidación de la Sociedad.
Derecho a asistencia a la Junta General y voto en los acuerdos que, por mayoría, se adopten en la misma.
Revisar y aprobar las cuentas anuales, siempre y cuando dicho
acuerdo se adopte por un número de socios que representen la mitad del capital social.
Derecho a ser elegido administrador.
La principal obligación de los socios es realizar efectivamente las aportaciones económicas, bienes o derechos susceptibles de valoración
económica, correspondientes a sus participaciones sociales, ya sea en el momento de la constitución de la Sociedad o en una transmisión posterior de participaciones sociales.
También, si fuera el caso, realizar aquellas prestaciones accesorias distintas
de las aportaciones de capital establecidas en los estatutos sociales con carácter obligatorio.
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V LOS ÓRGANOS SOCIALES
1) LA JUNTA GENERAL
Es el órgano supremo de gobierno de la sociedad, adopta los acuerdos
sociales tomados por mayoría de capital que expresan la voluntad social y rigen la vida de la sociedad.
Los socios, reunidos en Junta General, deciden por la mayoría legal o estatutariamente establecida, en los asuntos propios de la competencia de la Junta.
Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedan sometidos a los acuerdos de la Junta General.
Es competencia de la Junta General deliberar y acordar sobre los siguientes
asuntos:
La censura de la gestión social, la aprobación de las cuentas anuales y la aplicación del resultado.
El nombramiento y separación de los administradores, liquidadores y, en su caso, de los auditores de cuentas, así como el ejercicio de la acción social de responsabilidad contra cualquiera de ellos.
La autorización a los administradores para el ejercicio, por cuenta propia o ajena, del mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social.
La modificación de los estatutos sociales. El aumento y la reducción del capital social. La transformación, fusión y escisión de la sociedad. La disolución de la sociedad. Cualesquiera otros asuntos que determinen la Ley o los
Estatutos.
La Junta General será convocada por los Administradores para su celebración dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio con el fin de censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado.
Asimismo, los Administradores convocarán la Junta General siempre que lo consideren necesario o conveniente y, en todo caso, cuando lo soliciten uno o varios socios que representen, al menos, el 5 por 100 del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta.
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Los acuerdos sociales se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social, a excepción de determinados acuerdos que exigen una mayoría cualificada. No se computan los votos en blanco.
Cada participación social concede a su titular el derecho a emitir un voto, salvo disposición contraria de los estatutos.
2) LOS ADMINISTRADORES
La Administración de la sociedad se puede llevar a cabo:
por un Administrador único, por varios administradores, que actúen solidaria o
conjuntamente, o por un Consejo de Administración (órgano de administración
colegiado, con un mínimo de tres miembros y un máximo de doce).
Los estatutos podrán establecer distintos modos de organizar la administración, atribuyendo a la Junta General la facultad de optar alternativamente por cualquiera de ellos, sin necesidad de modificación estatutaria.
Todo acuerdo de modificación del modo de organizar la administración de la sociedad, constituya o no modificación de los estatutos, se consignará en el Registro Mercantil.
Los Administradores ostentan la representación de la Sociedad y deben
desempeñar su cargo con la diligencia de un ordenado empresario y de un representante leal. También deben guardar secreto sobre las informaciones de carácter confidencial, aun después de cesar en sus funciones.
Los Administradores no podrán dedicarse, por cuenta propia o ajena, al mismo, análogo o complementario género de actividad que constituya el objeto social, salvo autorización expresa de la sociedad, mediante acuerdo de la Junta General.
Los Administradores responderán frente a la Sociedad y frente a los acreedores sociales del daño que causen por actos contrarios a la Ley o a los estatutos o por los realizados sin la diligencia con la que deben desempeñar el cargo.
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VI DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA
SOCIEDAD
La disolución de la Sociedad puede realizarse por cualquiera de las
siguientes causas:
Por cumplimiento del término de duración fijado en los estatutos. Por acuerdo de la Junta General. Por la conclusión de la empresa que constituya su objeto, la
imposibilidad manifiesta de conseguir el fin social, o la paralización de los órganos sociales de modo que resulte imposible su funcionamiento.
Por falta de ejercicio de la actividad que constituya el objeto social durante tres años consecutivos.
Por consecuencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio contable a menos de la mitad del capital social, a no ser que éste se aumente o se reduzca en la medida suficiente.
Por reducción del capital social por debajo del mínimo legal. Por cualquier otra causa establecida en los estatutos.
La disolución de la Sociedad abre el período de liquidación.
La sociedad disuelta conservará su personalidad jurídica mientras la liquidación se realiza. Durante ese tiempo deberá añadir a su denominación la expresión "en liquidación".
Con la apertura del período de liquidación cesarán en su cargo los administradores. Quienes fueren administradores al tiempo de la disolución quedarán convertidos en liquidadores, salvo que se hubieran designado otros en los estatutos o que, al acordar la disolución, los designe la Junta General.
Concluidas las operaciones de liquidación, los liquidadores someterán a la aprobación de la Junta General un balance final, un informe completo sobre dichas operaciones y un proyecto de división entre los socios del activo resultante.
Tras el acuerdo aprobatorio se deberá otorgar por los liquidadores Escritura Pública de Extinción de la Sociedad, a la que se deberá incorporar el balance final de liquidación y la relación de los socios, en la que conste su identidad y el valor de la cuota de liquidación que les hubiere correspondido a cada uno.
La Escritura Pública de Extinción se inscribirá en el Registro Mercantil.
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VII SOCIEDAD UNIPERSONAL DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA
Se entiende por Sociedad Unipersonal de Responsabilidad Limitada:
La constituida por un único socio, sea persona física o jurídica. La constituida por dos o más socios cuando todas las
participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.
Las dos circunstancias anteriores, así como la pérdida de tal situación o el cambio del socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones, se harán constar en Escritura Pública que se
inscribirá en el Registro Mercantil. En la inscripción se expresará necesariamente la identidad del socio único.
La condición de único socio, mientras persista, debe constar expresamente
en toda la documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria.
En la Sociedad Unipersonal el socio único ejercerá las competencias de la Junta General, en cuyo caso sus decisiones se consignarán en acta, bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la sociedad.
Los contratos celebrados entre el socio único y la sociedad deberán constar por escrito o en la forma documental que exija la Ley de acuerdo con su naturaleza, y se transcribirán a un libro-registro de la sociedad que habrá de ser legalizado, conforme a lo dispuesto para los libros de actas de las sociedades.
Durante el plazo de dos años a contar desde la fecha de celebración de dichos contratos, el socio único responderá frente a la sociedad de las ventajas que directa o indirectamente haya obtenido en perjuicio de ésta como consecuencia de los mismos.
Transcurridos seis meses desde la adquisición por la sociedad del carácter unipersonal sin que esta circunstancia se hubiere inscrito en el Registro Mercantil, el socio único responderá personal, ilimitada y solidariamente de las deudas sociales contraídas durante el período de unipersonalidad. Inscrita la unipersonalidad el socio único no responderá de las deudas contraídas con posterioridad.
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CONCLUCIONES
La Sociedad de Responsabilidad Limitada es la sociedad mercantil cuya forma
jurídica está más extendida en la actualidad.
Se considera la forma jurídica más apropiada para empresas pequeñas, con escaso número de socios y capital social reducido, ya que presenta varias ventajas como contrapartida a la figura jurídica del empresario individual y a la de la Sociedad Anónima.
En cuanto a la elección entre Empresario Individual y Sociedad de Responsabilidad Limitada:
El socio de una Sociedad de Responsabilidad Limitada, al tener ésta
personalidad jurídica independiente, responde únicamente por las aportaciones económicas realizadas.
Mientras que, por el contrario, el empresario individual (individualmente o en sociedad civil) responde personalmente con todo su patrimonio de las deudas de su actividad empresarial.
En cuanto a la elección entre Sociedad de Responsabilidad Limitada y Sociedad Anónima:
En la Sociedad de Responsabilidad Limitada el capital social mínimo es de 500.000 pesetas, los órganos sociales más simplificados, la participación del socio en la gestión social es primordial, los gastos de constitución son menos elevados y las obligaciones respecto a la publicidad de sus actos y acuerdos son menores.
Mientras que, por el contrario, en la Sociedad Anónima ocurre todo lo contrario y, además, el capital social mínimo es de 10 millones de pesetas. Por ello, es la forma jurídica más apropiada para empresas con un elevado número de accionistas y de capital social.
- La S.R.L. viene a ser una sociedad en la que hay una mezcla de las
características de otras sociedades existentes hasta el siglo XIX, posee la responsabilidad limitada de las S.A. y el factor personalista de las sociedades
colectivas y comanditarias.
- La S.R.L. nació como una forma de apoyar. De impulsar a la pequeña y mediana empresa puesto que los demás tipos de sociedades existentes hasta esa época
eran adecuados principalmente para las grandes empresas.
- Se debe dejar en claro que la Sociedad de Responsabilidad Limitada no es una variante de una sociedad sino que viene a ser un tipo de sociedad independiente de las otras formas societarias; puesto que en ella conviven en armonía elementos personalistas y elementos capitalistas, rasgos que la
diferencian y la hacen independiente de los otros tipos de sociedad.
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- Hay que tener en cuenta que la transferencia de participaciones por sucesiones, se realizará siempre y cuando lo permitan el estatuto o si dispone que el fallecido es socio, tienen primera opción los demás socios para adquirirlas.
BIBLIOGRAFÍA
"Manual de Derecho Mercantil" M. BROSETA PONT Madrid, 1.994
"Derecho Mercantil" R. URIA Madrid, 1.998
"Compendio crítico de Derecho Mercantil" F. VICENT CHULIÁ Barcelona, 1.990
Cuadernos Mercantiles › Las cuentas anuales de la sociedad de responsabilidad limitada (Arts. 84, 85 y 86 de la LSRL).
WEBGRAFÍA
Revisado el día 05 de febrero del 2011
ALONSO UREBA “SOCIEDADES MERCANTILES”2008
http://www.google.com/#hl=es&q=sociedad+de+responsabilidad+limitada+caracteristicas&revid=469536361&sa=X&ei=F3BNTY7CLsTflgeDhsjWDw&sqi=2&ved=0CHUQ1QIoAA&fp=33cd01839c66bfce.
Autor: Francisco Javier Arana Gondra -Cargo del Autor: Catedrático de Derecho Mercantil de E.U. de la Universidad del País Vasco.
Páginas: 233-234 ENLASADO EN: http://vlex.com/vid/bibliografia-330510#ixzz1D6QZgbME
