5

參 公司治理報告 ⼀、組織系統

(⼀)公司組織架構(109/03/30)

(二)各部門主要業務

部門 職掌及功能

審計委員會 協助董事會決策並監督公司財務報表允當表達、簽證會計師選(解)任及獨立性與績效、內部控制、法令遵循與風險管控等事項。

薪資報酬委員會 訂定並定期檢討董事及經理⼈績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。定期評估並訂定董事及經理⼈之薪資報酬。

永續發展委員會 制定企業永續發展願景與策略，透過定期會議，檢視集團整體及各功能委員會的運作⽅向並督導執行成效，年度 CSR 成果於次⼀年度向董事會呈報。稽核室 負責內部稽核制度之規劃、稽核作業。安全衛生室 負責公司環保、 職業安全衛生管理等相關事宜，並推動及執行全公司環安衛業務策略計畫。

銅線材事業部 產品種類：銅條銅線等電線電纜行業作為導體的基礎原料。事業部經理⼈負責事業部的盈虧，提升⻑期競爭力與執行公司策略。

線纜事業部 產品種類：低、中、高壓各式 PVC 電纜、交聯 PE 電力電纜、耐火耐燃、低煙無鹵、不同產業專業的特種電纜、橡膠電纜、通信電纜、電纜絕緣相關材料及其他塑膠配件。 事業部經理⼈負責事業部的盈虧，提升⻑期競爭力與執行公司策略。

不銹鋼事業部 產品種類：不銹鋼胚(錠)、熱軋鋼捲、冷軋鋼捲、熱軋棒與冷精直棒。事業部經理⼈負責事業部的盈虧，提升⻑期競爭力與執行公司策略。

特鋼事業部

產品種類：不銹鋼胚(錠)、熱軋鋼捲、冷軋鋼捲、熱軋棒與冷精直棒、不銹鋼無縫管與合金鋼管，包含⼀般流體管、熱交換管、鍋爐管、儀表管、預應力混凝土用鋼絲、鋼絞線，橋梁纜索用鍍鋅鋼絲、鍍鋅鋼絞線、橋樑拉索用 PE、環氧塗層鋼絞線等。 事業部經理⼈負責事業部的盈虧，提升⻑期競爭力與執行公司策略。

商貿地產事業部 營業項目：發展綜合式商業地產、物業管理等相關事業。事業部經理⼈負責事業部的盈虧，提升⻑期競爭力與執行公司策略。重要資材管理中⼼ 負責原料採購交易及原料價格風險控管等相關事宜。營銷中⼼ 負責全公司各事業部之行銷、業務、業務管理功能。技術中⼼ 負責整合公司核⼼技術能力，推動智能化，建立知識管理系統，發展新營運模式與新事業機會。

資訊中⼼ 負責建構以工業 4.0 為基礎的企業營運資訊架構，建構可靠/安全的資訊系統環境，實現雲端資訊服務平台與構建大數據分析能力。財務處 負責資金調度、財務規劃、投資管理、風險管理等相關事宜。會計處 負責會計、資產管理及信用管理、經營分析等相關事宜。

⼈力資源處 負責組織規劃、⼈資政策擬訂及甄敘任免、績效管理、⼈事行政、薪酬福利、學習發展、員工關係、⼈資系統建置等相關事宜。 採購處 負責採購管理規劃、採購能力提升、採購作業推動等相關事宜。大陸管理處 稟承總公司政策，擔任海外事業單位在財務、會計、資訊、稅務等相關功能的管理與服務者。 法務處 負責公司法律風險控管及各類契約之研擬與管理、法律爭議、訴訟或非訴訟案件等相關事宜。 股務聯辦室 負責公司股務行政管理相關事宜。總務部 負責總務、車輛管理等各項庶務執行等相關事宜。媒體部 負責公司企業形象、對外媒體溝通、企業內部溝通等相關事宜。

公司治理報告

6

二、董事、總經理、副總經理、各部門及分支機構主管資料 (⼀)董事資料

職 稱 國籍

或註冊地 姓 名 性別

選(就)任 ⽇期

任期初次選任

⽇期

選任時持有股份 現在持有股數 配偶、未成年子女

現在持有股份

股數 持股比率

股數 持股 比率

股數 持股比率

董事⻑ 中華⺠國 焦佑倫 男 106/05/26 3 年 70/04/10 45,961,773 1.35% 45,961,773 1.38% 19,638,314 0.59%

副董事⻑

中華⺠國 焦佑慧 女 106/05/26 3 年 94/05/31(註 2)

91,969,006 2.71% 91,969,006 2.77% 0 0.00%

董事 中華⺠國 焦佑鈞 男 106/05/26 3 年 70/04/10 39,508,661 1.16% 39,508,661 1.19% 19,032,428 0.57%

董事 中華⺠國 焦佑衡 男 106/05/26 3 年 79/04/18 58,092,197 1.71% 57,792,197 1.74% 12,965,390 0.39%

董事 中華⺠國 鄭慧明 男 106/05/26 3 年 91/06/10 1,000,000 0.03% 1,000,000 0.03% 0 0.00%

7

108 年 12 月 31 ⽇ 利用他⼈名義

持有股份 主要經（學）歷 目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察⼈ 備註

(註 1)股數

持股 比率

職 稱 姓 名 關係

0 0.00% 美國華盛頓大學企管系；曾任本公司總經理、副董事⻑。

漢友創業投資(股)公司董事⻑；杭州華新電力線纜有限公司、江蘇台灣名品城開發有限公司副董事⻑；華東科技(股)公司董事及華新麗華(股)公司所屬子公司董事/Vice President Commissioner。

副董事⻑ 董事 董事 董事

焦佑慧 焦佑鈞 焦佑衡 馬維欣

妹兄弟

弟媳

無

0 0.00% College of Notre Dame 企管碩士；曾任本公司投資事業部協理、金融事業部協理、金融投資事業部部⻑、重要資材管理中⼼暨財務投資管理中⼼協理、電線電纜事業群總經理。

華貴國際有限公司、華新麗華控股有限公司、華新特殊鋼控股有限公司、華新特殊鋼有限公司董事；金鑫投資(股)公司總經理。

董事⻑ 董事 董事 董事

焦佑倫 焦佑鈞 焦佑衡 馬維欣

兄兄弟

弟媳

無

0 0.00% 美國華盛頓大學電機碩士及管理學院研究；曾任本公司董事⻑。

華邦電子(股)公司、金鑫投資(股)公司董事⻑；新唐科技(股)公司、華新科技(股)公司、金澄建設(股)公司、聯亞科技(股)公司、松勇投資(股)公司 、 神 達 投 資 控 股 ( 股 ) 公 司 、 Marketplace Management Limited 、 Peaceful River Corporation 、 Pigeon Creek Holding Co.,Ltd. 、 Winbond Electronics Corporation America 、 Winbond International Corporation 、 Landmark Group Holdings Ltd.、Nuvoton Investment Holding Ltd.董事；華邦電子(股)公司執行⻑；Goldbond LLC 經理⼈；台灣水泥(股)公司獨立董事、審計委員會委員及薪資報酬委員會召集⼈；聯強國際(股)公司獨立董事、審計委員會委員及薪資報酬委員會召集⼈。

董事⻑ 副董事⻑ 董事 董事

焦佑倫 焦佑慧 焦佑衡 馬維欣

弟妹弟

弟媳

無

0 0.00% 美國金門大學企業管理碩士；曾任本公司副總經理、副董事⻑ 。

華新科技(股)公司、華東科技(股)公司、瀚宇博德(股)公司、精成科技(股)公司、信昌電子陶瓷(股)公司、台灣精星科技(股)公司、好樣本事(股)公司、瀚宇博德科技(江陰)有限公司董事⻑；語岳(股)公司、晟成實業(股)公司、安信電商(股)公司、嘉聯益科技(股)公司董事。

董事⻑ 副董事⻑ 董事 董事

焦佑倫 焦佑慧 焦佑鈞 馬維欣

兄姐兄

弟媳

無

0 0.00% 美國加州大學洛杉磯分校化學工程碩士、印第安那大學企管碩士；曾任宏達國際電子(股)公司財務⻑；本公司總經理。

達勝創業投資(股)公司、達勝壹⼄創業投資(股)公司、達勝肆創業投資(股)公司、越峯電子材料(股)公司、Gogoro Inc.、睿能創意(股)公司、上海元祖夢果子(股)公司董事。

無 無 無 無

公司治理報告

8

職 稱 國籍

或註冊地 姓 名 性別

選(就)任 ⽇期

任期初次選任

⽇期

選任時持有股份 現在持有股數 配偶、未成年子女

現在持有股份

股數 持股比率

股數 持股 比率

股數 持股比率

董事

中華⺠國 馬維欣 女 106/05/26 3 年 103/06/11 244,033 0.01% 244,033 0.01%

56,026,346 1.68%

董事

中華⺠國 金鑫投資股份有限公司 代表⼈：詹東義

-

男

106/05/26 3 年 法⼈： 94/05/31

(註 3) 代表⼈：

106/05/26

178,002,000

0

5.24%

0.00%

210,011,000

0

6.31%

0.00%

-

0

-

0.00%

獨立董事 中華⺠國 陳瑞隆 男 106/05/26 3 年 106/05/26 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

獨立董事

中華⺠國 薛明玲 男 106/05/26 3 年 103/06/11 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

獨立董事 中華⺠國 杜金陵 男 106/05/26 3 年 103/06/11 0 0.00% 0 0.00% 1,000 0.00%

9

108 年 12 月 31 ⽇ 利用他⼈名義

持有股份 主要經（學）歷 目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察⼈ 備註

(註 1)股數

持股 比率

職 稱 姓 名 關係

0 0.00% 清 華 大 學 ⼈ 文 學 院 哲 學 博士、北京大學高級管理⼈員工商管理碩士、美國加州大學 柏 克 萊 分 校 東 ⽅ 語 文 學系；元大證券投資信託(股)公司、瀚宇彩晶(股)公司董事⻑。

和鑫光電(股)公司、金蘋果投資(股)公司、白石(股)公司、信石躍馬投資(股)公司董事⻑；瀚宇彩晶(股)公司、華邦電子(股)公司董事。

董事⻑ 副董事⻑ 董事 董事

焦佑倫 焦佑慧 焦佑鈞 焦佑衡

夫兄夫姐夫兄夫兄

無

-

0

-

0.00%

美國加州大學柏克萊分校電機工程博士、史丹佛大學管理 科 學 碩 士 ； B C D Semiconductor CEO。

華邦電子(股)公司總經理；華邦集成電路(蘇州)有限公司、Winbond Technology LTD 董事⻑；華東科技(股)公司、微安科技(股)公司、松智控股有限公司、Landmark Group Holdings Ltd. 、Winbond Electronics Corporation Japan、Peaceful River Corporation. 、 Winbond International Corporation 、 Winbond Electronics Corporation America 、Marketplace Management Limited、Pigeon Creek Holding Co., Ltd.董事；微安科技(股)公司執行⻑。

無 無 無 無

0 0.00% 中興大學經濟系；經濟部部⻑；財團法⼈資訊工業策進會、財團法⼈商業發展研究院董事⻑。

力晶科技(股)公司、華聚產業共同標準推動基金會董事⻑；兩岸企業家峰會秘書⻑；智仁科技開發(股)公司、亞洲水泥(股)公司、瀚宇博德(股)公司、板信商業銀行(股)公司、力晶積成電子製造(股)公司董事；中國石油化學工業開發(股)公司、台灣化學纖維(股)公司、英業達(股)公司獨立董事。

無 無 無 無

0 0.00% 私立東吳大學會計學碩士、美國賓州州立 Bloomsburg 大學企業管理碩士；資誠聯合會計師事務所所⻑、中華公司治理協會常務理事、國立清華大學 EMBA 兼任教授。

元大金融控股暨元大商業銀行(股)公司、台灣東洋藥品工業(股)公司、光寶科技(股)公司獨立董事。

無 無 無 無

0 0.00% 美國密⻄⻄比州立大學機械工程碩士、美國紐約(N.Y.U)大學財務管理研究、美國史丹 佛 (Standford) 大 學 高 級市場行銷班研究；中鋼駐美代表(行政院駐美採購團鋼鐵 組 ) 、 業 務 部 門 副 總 經理、工程部門副總經理、企劃部門副總經理、執行副總經 理 ； 高 雄 捷 運 公 司 總 經理、中宇環保工程(股)公司董事⻑。

世豐螺絲(股)公司、綠河(股)公司董事；大量科技(股)公司、世鎧精密(股)公司獨立董事。

無 無 無 無

公司治理報告

10

職 稱 國籍

或註冊地 姓 名 性別

選(就)任 ⽇期

任期初次選任

⽇期

選任時持有股份 現在持有股數 配偶、未成年子女

現在持有股份

股數 持股比率

股數 持股 比率

股數 持股比率

獨立董事 中華⺠國 陳翔中 男 106/05/26 3 年 103/06/11 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

註 1：公司董事⻑與總經理或相當職務者(最高經理⼈)為同⼀⼈、互為配偶或⼀親等親屬者，應說明其原因、合理性、必要性及因應措施之相關資訊。

註 2：焦佑慧女士擔任本公司董事期間自 94 年 5 月 31 ⽇至 103 年 6 月 10 ⽇及自 105 年 5 月 25 ⽇至今。 註 3：金鑫投資股份有限公司擔任本公司董事期間自 94 年 5 月 31 ⽇至 103 年 6 月 10 ⽇及自 106 年 5 月 26 ⽇至今。 註 4：本公司已自 106 年 5 月 26 ⽇起設置審計委員會替代監察⼈。 期後備註：1.詹東義董事原任華邦電子(股)公司總經理，自 109 年 3 月 1 ⽇職務調整為副執行⻑。

2.陳瑞隆獨立董事自 109 年 1 月 31 ⽇辭任中國石油化學工業開發(股)公司獨立董事；109 年 1 月 31 ⽇新任中國石油化學工業開發(股)公司董事⻑。板信商業銀行(股)公司董事任期至 109 年 2 月底。

1.法⼈股東之主要股東

108 年 12 月 31 ⽇ 法⼈股東名稱 法⼈股東之主要股東（註） 持股比例

金鑫投資股份有限公司

華邦電子股份有限公司 華新麗華股份有限公司 華俐投資股份有限公司 焦佑鈞 焦佑倫 焦佑衡 焦佑麒 華新科技股份有限公司 瀚宇博德股份有限公司 信昌電子陶瓷股份有限公司

37.69%36.99%

4.43%3.14%3.14%3.14%3.14%1.86%1.34%0.72%

註：法⼈股東之持股比例占前十名股東名稱。

11

108 年 12 月 31 ⽇ 利用他⼈名義

持有股份 主要經（學）歷 目前兼任本公司及其他公司之職務

具配偶或二親等以內關係之其他主管、董事或監察⼈ 備註

(註 1)股數

持股 比率

職 稱 姓 名 關係

0 0.00% 美 國 普 渡 大 學 (Purdue University)工業工程系；三商電腦(股)公司總經理。

三商電腦(股)公司董事⻑兼總經理；華合科技(股)公司、南京三商電腦軟件開發有限公司、三商美邦保險代理⼈(股)公司董事⻑；三商投資控股(股)公司、三商資訊(股)公司、商林投資(股)公司、商宏投資(股)公司、洋正投資(股)公司、悠遊卡投資控股(股)公司、財團法⼈台灣名⼈賽高爾夫運動振興基金會、財團法⼈國策研究院文教基金會董事；果核數位(股)公司監察⼈；東友科技(股)公司獨立董事；社團法⼈中華⺠國警察之友總會理事；社團法⼈中華⺠國刑事偵防協會副理事⻑；社團法⼈中華⺠國警察之友總會保安警察第三總隊警友會主任委員。

無 無 無 無

2.前表主要股東為法⼈者其主要股東 108 年 12 月 31 ⽇

法⼈名稱 法⼈之主要股東（註） 持股比例

華邦電子股份有限公司

華新麗華股份有限公司 金鑫投資股份有限公司 焦佑鈞 美商摩根大通銀行台北分行受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶 美商摩根大通銀行台北分行受託保管梵加德集團公司經理之梵加德新興市場股票指數基金投資專戶 花旗(台灣)商業銀行受託保管挪威中央銀行投資專戶 美商摩根大通銀行台北分行受託保管利國皇家銀行(新加坡)有限公司投資專戶 洪白雲 花旗(台灣)商業銀行受託保管次元新興市場評估基金投資專戶 焦佑衡

22.21%5.53%1.59%1.23%

1.16%

1.13%1.04%

0.97%0.89%0.80%

註：持股比例占前十名股東名稱。

109 年 3 月 30 ⽇法⼈名稱 法⼈之主要股東（註） 持股比例

華新麗華股份有限公司

華邦電子股份有限公司 金鑫投資股份有限公司 美商摩根大通銀行台北分行受託保管利國皇家銀行(新加坡)有限公司投資專戶 寶來台灣高股息基金專戶 焦佑慧 華俐投資股份有限公司 焦佑衡 美商摩根大通銀行台北分行受託保管先進星光基金公司之系列基金先進總合國際股票指數基金投資專戶 榮江股份有限公司 焦佑麒

6.55%6.31%5.87%

5.64%2.77%2.16%1.74%1.67%

1.66%1.53%

註：持股比例占前十名股東名稱。

公司治理報告

12

108 年 12 月 31 ⽇ 法⼈名稱 法⼈之主要股東（註） 持股比例

華俐投資股份有限公司 瀚宇彩晶股份有限公司 100%

華新科技股份有限公司

華新麗華股份有限公司 瀚宇博德股份有限公司 精成科技股份有限公司 華東科技股份有限公司 花旗託管馬來亞銀行金英證券客戶專戶 焦佑衡 華邦電子股份有限公司 元大台灣高股息基金專戶 大通託管先進星光先進總合國際股票指數 大通託管梵加德集團新興市場基金投資專戶

18.30%7.45%3.11%2.74%2.74%2.59%2.01%1.81%1.61%1.50%

瀚宇博德股份有限公司

華新科技股份有限公司 華新麗華股份有限公司 嘉聯益科技股份有限公司 金鑫投資股份有限公司 洪白雲 焦佑衡 匯豐託管雅凱迪新興市場小型資本股票基金 匯豐託管法國巴黎銀行新加坡分行 邱月虹 王國明

20.18%12.23%

6.51%3.59%1.86%1.69%1.60%1.51%1.21%0.99%

信昌電子陶瓷股份有限公司

華新科技股份有限公司 富邦⼈壽保險股份有限公司全權委託復華投信投資帳戶 兆豐國際商業銀行股份有限公司受託保管復華數位經濟證券投資信託基金專戶 華東科技股份有限公司 焦佑衡 達和航運股份有限公司 千如電機工業股份有限公司 匯豐託管摩根士丹利國際有限公司專戶 楊明華 蘇煐媖

43.13%1.96%1.10%

0.75%0.62%0.55%0.47%0.26%0.25%0.24%

註：持股比例占前十名股東名稱。

13

3.董事所具工作經驗、專業知識及獨立性情形

108 年 12 月 31 ⽇

條件

姓名

是否具有五年以上工作 經驗及下列專業資格

符合獨立性情形（註）

兼任其他公開發行公司獨立董事家數

商務、法務、財務、會計或公司業務所須相關科系之公私立大專院校講師以上

法 官 、 檢 察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術⼈員

商務、法務 、 財務、會計或公司業務所須之工作經驗

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12

焦佑倫 否 否 是 0

焦佑慧 否 否 是 0

焦佑鈞 否 否 是 2

焦佑衡 否 否 是 0

鄭慧明 否 否 是 0

馬維欣 否 否 是 0 金鑫投資股份有限公司代表⼈：詹東義

否 否 是 0

陳瑞隆 否 否 是 3

薛明玲 是 是 是 3

杜金陵 否 否 是 2

陳翔中 否 否 是 1

註：各董事於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下⽅空格中打“”。 (1)非公司或其關係企業之受僱⼈。 (2)非公司或其關係企業之董事、監察⼈(但如為公司與其⺟公司、子公司或屬同⼀⺟公司之子公司依本法或當地國法令設

置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。 (3)非本⼈及其配偶、未成年子女或以他⼈名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然⼈股東。 (4)非(1)所列之經理⼈或(2)、(3)所列⼈員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。 (5)非直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表⼈擔任公司董事

或監察⼈之法⼈股東之董事、監察⼈或受僱⼈(但如為公司與其⺟公司、子公司或屬同⼀⺟公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。

(6)非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同⼀⼈控制之他公司董事、監察⼈或受僱⼈(但如為公司或其⺟公司、子公司或屬同⼀⺟公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。

(7)非與公司之董事⻑、總經理或相當職務者互為同⼀⼈或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察⼈(監事)或受僱⼈(但如為公司與其⺟公司、子公司或屬同⼀⺟公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。

(8)非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察⼈（監事）、經理⼈或持股 5%以上股東（但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20%以上，未超過 50%，且為公司與其⺟公司、子公司或屬同⼀⺟公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。

(9)非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業⼈士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥⼈、董事（理事）、監察⼈（監事）、經理⼈及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。

(10)未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係。 (11)未有公司法第 30 條各款情事之⼀。 (12)未有公司法第 27 條規定以政府、法⼈或其代表⼈當選。

公司治理報告

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(二)總經理、副總經理、各部門及分支機構主管資料

職 稱 國籍 姓 名 性別 選(就)任

⽇期

持有股份 配偶、未成年子女

持有股份 利用他⼈名義

持有股份

股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率

總經理兼任 商貿地產事業部 部⻑

中華⺠國 潘文虎 (註 3)

男 96/07/16 107,300 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

副總經理 中華⺠國 陳瑞隆 男 99/07/01 84,800 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

副總經理 中華⺠國 陳震強 (註 4)

男 99/05/01 235,722 0.01% 0 0.00% 0 0.00%

不銹鋼事業部 部⻑

中華⺠國 陳天榮 男 101/08/28 25,300 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

線纜事業部 部⻑

中華⺠國 呂錦任 男 103/08/13 40,900 0.00% 11,000 0.00% 0 0.00%

銅線材事業部 部⻑

中華⺠國 廖志誠 男 103/08/13 65,963 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

資訊⻑ 中華⺠國 劉貞維

男 106/05/15 1,000 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

行銷⻑ 中華⺠國 牛繼聖

男 106/12/04 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

幕僚⻑兼任 ⼈力資源處處⻑

中華⺠國 徐耀宗 (註 5)

男 108/11/02 2,839 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

15

108 年 12 月 31 ⽇

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

具配偶或二親等以內 關係之經理⼈

經理⼈取得員工認股權憑證情 形

備註(註 2)

職 稱 姓 名 關 係

美國杜蘭大學企管碩士；曾任南僑化工(股)公司會計處副處⻑、可⼝企業(股)公司會計處處⻑、荷商⾶利浦公司台灣地區半導體部行銷業務部財務⻑、荷商⾶利浦公司亞太區半導體部業務營運部財務⻑；本公司會計處處⻑、幕僚⻑、副總經理。

華新(南京)置業開發有限公司副董事⻑；南京華新物業管理有限公司、華新國 際 投 資 有 限 公 司 、 Joint Success Enterprises Limited 董事；金澄建設(股)公司、華新(中國)投資有限公司、華新麗華(常州)投資有限公司董事及總經理。

無 無 無 無 無

東⽅工專工業管理科；曾任本公司不銹鋼事業部業務處處⻑、行銷⻑，特殊鋼事業群副總經理。

華新精密科技股份有限公司董事⻑；廣泰金屬工業股份有限公司董事。

無 無 無 無 無

臺灣大學會研所碩士；眾信聯合會計師事務所審計組⻑、理想大地公司財務協理、亞大會計師事務所合夥會計師、天曜聯合會計師事務所合夥會計師；本公司財務服務中⼼績效分析部經理、財務管理中⼼處⻑、財務管理中⼼代理主管、會計處處⻑、大陸管理處處⻑、特殊鋼事業群行政副總經理、煙台事業部部⻑、特鋼事業部部⻑。

上海白鶴華新麗華特殊鋼製品有限公司董事⻑；華新國際投資有限公司、華新(中國)投資有限公司董事。

無 無 無 無 無

國立台灣科技大學機研所碩士。 上海白鶴華新麗華特殊鋼製品有限公司董事。

無 無 無 無 無

元智大學電機工程碩士；本公司品保部工程師、檢驗課／線纜製造課課⻑、光通信製造部／通信技術部副理、通信技術部／品保技術部、電力製造部／通信業務部經理、新莊事業處處⻑。

上海華新麗華電力電纜有限公司、中台科技開發工程股份有限公司董事。

無 無 無 無 無

淡江大學機械系；大洪公司業務副理、群鑫金屬(股)公司業務工程師，本公司業務部⺠營電力課業務代表、業務部公電課／銅線課課⻑、南京華新副理／經理、南京華新事業處處⻑、銅線材事業部行銷⻑、銅材銷售處處⻑。

東莞華新電線電纜有限公司、江陰華新鋼纜有限公司董事⻑；上海華新麗華電力電纜有限公司董事。

無 無 無 無 無

南加大(USC)工業與系統工程碩士；曾任台積電 / 部經理 ( IT 技術 )，台積電固態照明處⻑。

無。 無 無 無 無 無

Carnegie Mellon University, Pittsburgh, USA 物理博士；曾任中國信託銀行證券部、凱基證券衍生性商品部副總經理。

煙台華新不銹鋼有限公司、江陰華新特殊合金材料有限公司董事⻑。

無 無 無 無 無

政治大學法律系；本公司總經理室專案處⻑。 無。 無 無 無 無 無

公司治理報告

16

職 稱 國籍 姓 名 性別 選(就)任

⽇期

持有股份 配偶、未成年子女

持有股份 利用他⼈名義

持有股份

股數 持股比率 股數 持股比率 股數 持股比率

公司治理主管 中華⺠國 何⼼怡 (註 6)

女 108/06/13 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

財務部門主管 中華⺠國 賈 齊 (註 6)

男 108/06/13 0 0.00% 1,559 0.00% 0 0.00%

會計部門主管 中華⺠國 吳欽生 男 99/05/01

110,400 0.00% 0 0.00% 0 0.00%

註 1：選(就)任⽇期係指初次擔任本公司經理⼈⽇期。 註 2：總經理或相當職務者(最高經理⼈)與董事⻑為同⼀⼈、互為配偶或⼀親等親屬時，應揭露其原因、合理性、必要性及因應措

施之相關資訊。 註 3：潘文虎先生自 108 年 6 月 13 ⽇起升任總經理。 註 4：陳震強先生自 108 年 8 月 2 ⽇起改任副總經理。 註 5：徐耀宗先生自 108 年 11 月 2 ⽇起新任。 註 6：何⼼怡女士及賈齊先生自 108 年 6 月 13 ⽇起新任。

17

108 年 12 月 31 ⽇

主要經（學）歷 目前兼任其他公司之職務

具配偶或二親等以內 關係之經理⼈

經理⼈取得員工認股權憑證情 形

備註(註 2)

職 稱 姓 名 關 係

東吳大學 法律 系學士、 凱斯 ⻄儲大學(Case Western Reserve Univer)法學碩士；錸德科技(股)有限公司總合研究所策略規劃研究部研究員、詮興開發科技(股)有限公司法務行政部法務專員、建興電子科技(股)有限公司法務智權處法務部經理；本公司法務處處⻑。

江陰華新鋼纜有限公司、常熟華新特殊鋼有限公司董事。

無 無 無 無 無

紐約大學 (NYU) 公共行政研究所金融碩士 (MPA in Finance)；台灣大學會計研究所碩士；台灣大學會計系學士；本公司總經理室專案處⻑；富邦華⼀銀行會計部副總裁；渣打銀行執行副總裁暨財務處會計主管；渣打銀行資深副總裁暨資產負債管理部主管/績效管理部主管/企業金融財務部主管；渣打銀行企業金融處策略及業務企劃副總裁；匯豐銀行財務經理。

無。 無 無 無 無 無

中原大學會計系；曾任勤業會計師事務所領組、昆晉(股)公司副理、南台會計師事務所副理、上臨企業財務經理，本公司鹽水成本課副理、不銹鋼事業部管制⻑、不銹鋼事業部管制⻑兼常熟／WPT OU 管制⻑、不銹鋼事業部管制⻑兼常州／元泰／WPT OU 管制⻑、稽核主管、總經理室主管。

金澄建設(股)公司、華新電通股份有限公司、銘懋工業股份有限公司監察⼈。華新(中國)投資有限公司、華新麗華(常州)投資有限公司、東莞華新電線電纜有限公司、上海華新麗華電力電纜有限公司、常熟華新特殊鋼有限公司、煙台華新不銹鋼有限公司、江陰華新特殊合金材料有限公司、江陰華新鋼纜有限公司、南京台灣名品城管理有限公司、華新(南京)置業開發有限公司、南京華新物業管理有限公司監事。

無 無 無 無 無

公司治理報告

18

三、最近年度支付董事、總經理及副總經理之酬金

(⼀)⼀般董事及獨立董事之酬金

職 稱

(註 1)

姓 名

(註 1)

董事酬金

報酬(A)

(註 2) 退職退休金(B)

董事酬勞(C)

(註 3)

業務執行費用(D)

(註 4)

本公司

財務報告內

所有公司

(註 7)

本公司

財務報告內

所有公司

(註 7)

本公司

財務報告內

所有公司

(註 7)

本公司

財務報告內所

有公司

(註 7)

董事

董事⻑ 焦佑倫

26,006,667 26,006,667 0 0 15,400,000 15,400,000 4,313,880 4,331,880

副董事⻑ 焦佑慧

董事 焦佑鈞

董事 鄭慧明

董事 焦佑衡

董事 馬維欣

法⼈董事

及代表⼈

金鑫投資(股)公司

代表⼈:詹東義

獨立

董事

獨立董事 薛明玲

2,940,000 2,940,000 0 0 5,600,000 5,600,000 3,378,000 3,378,000獨立董事 杜金陵

獨立董事 陳翔中

獨立董事 陳瑞隆

1.為利本公司董事、功能性委員會委員酬金給付管理之遵循，本公司訂有「董事及功能性委員酬金給付辦法」，明確規範獨立董事之酬金給付標

準，並依其個別專業投入與績效表現，同時考量個⼈表現、公司經營績效及未來風險之關聯合理性給付酬金。

2.除上表揭露外，最近年度公司董事為財務報告內所有公司提供服務(如擔任非屬員工之顧問等)領取之酬金：0

酬金級距表

給付本公司各個董事酬金級距

董事姓名

前四項酬金總額(A+B+C+D) 前七項酬金總額(A+B+C+D+E+F+G)

本公司(註 8) 財務報告內

所有公司(註 9) 本公司(註 8)

財務報告內 所有公司(註 9)

低於 1,000,000 元

1,000,000 元(含)～2,000,000 元(不含) 焦佑鈞、焦佑衡、馬維欣、 金鑫投資(股)公司

焦佑鈞、焦佑衡、馬維欣、 金鑫投資(股)公司

焦佑鈞、焦佑衡、 馬維欣、 金鑫投資(股)公司

焦佑鈞、焦佑衡、馬維欣、 金鑫投資(股)公司

2,000,000 元(含)～3,500,000 元(不含) 鄭慧明、薛明玲、杜金陵、陳翔中、

陳瑞隆

鄭慧明、薛明玲、杜金陵、陳翔中、陳瑞隆

薛明玲、杜金陵、 陳翔中、陳瑞隆

薛明玲、杜金陵、陳翔中、陳瑞隆

3,500,000 元(含)～5,000,000 元(不含)

5,000,000 元(含)～10,000,000 元(不含) 鄭慧明 鄭慧明 10,000,000 元(含)～15,000,000 元(不含) 15,000,000 元(含)～30,000,000 元(不含) 焦佑倫、焦佑慧 焦佑倫、焦佑慧 焦佑倫、焦佑慧 焦佑倫、焦佑慧

30,000,000 元(含)～50,000,000 元(不含) 50,000,000 元(含)～100,000,000 元(不含) 100,000,000 元以上

總計 11 11 11 11

19

單位：新台幣元

A、B、C 及 D 等四

項總額占稅後純益之

比例(%)(註 10)

兼任員工領取相關酬金 A、B、C、D、E、F 及

G 等七項總額占稅後純

益之比例(%) (註 10) 領取來自子公司

以外轉投資事業

或⺟公司酬金

(註 11)

薪資、獎金及特支費等

(E) (註 5) 退職退休金(F) 員工酬勞(G) (註 6)

本公司 財務報告內

所有公司 本公司

財務報告內

所有公司

(註 7)

本公司

財務報告內

所有公司

(註 7)

本公司 財務報告內

所有公司(註 7)本公司

財務報告內

所有公司 現金

金額

股票

金額

現金

金額

股票

金額

1.4516 1.4522 3,355,846 3,355,846 1,928,318 1,928,318 0 0 0 0 1.6194 1.6199 133,242,589

0.3784 0.3784 0 0 0 0 0 0 0 0 0.3784 0.3784 0

註1：本表係填列108年度在任董事，並以彙總⽅式揭露各項給付金額。 註2：本公司獨立董事、經董事會授權經常性參與公司營運事務之董事，得支領報酬；其數額由薪資報酬委員會依董事對本公司營運參與之程度及貢

獻之價值，並參考國內外業界水準審議後，由董事會議決。 註3：係填列108年度經董事會通過分派之董事酬勞金額。 註4：係指108年度董事之相關業務執行費用（包括車馬費、出席費、特支費、各種津貼等）。 註5：係指108年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理⼈及員工）所領取包括薪資、職務加給、離職金、各種獎金、獎勵金、庫

藏股價差、配車車輛租金、特支費、各種津貼、及依 IFRS 2「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等。另本公司給付2名司機報酬總金額為2,665,241元/年。

註6：係指108年度董事兼任員工（包括兼任總經理、副總經理、其他經理⼈及員工）取得員工酬勞（含股票及現金）者，108年度經董事會通過分派員工酬勞金額。

註7：係揭露合併報告內所有公司（包括本公司）給付本公司董事各項酬金之總額。 註8：本公司給付每位董事各項酬金總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註9：合併報告內所有公司（包括本公司）給付本公司董事各項酬金之總額，於所歸屬級距中揭露董事姓名。 註10：稅後純益係指108年度個體或個別財務報告之稅後純益。 註11：a.係填列公司董事領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。

b.酬金係指本公司董事擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察⼈或經理⼈等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察⼈酬勞）及業務執行費用等相關酬金。

＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

公司治理報告

20

(二)總經理及副總經理之酬金

職 稱 (註 1)

姓 名 (註 1)

薪資(A) 退職退休金(B)(註 2) 獎金及特支費等(C)

(註 3)

本公司 財務報告內

所有公司 (註 5)

本公司 財務報告內

所有公司(註 5)

本公司 財務報告內

所有公司 (註 5)

前總經理 鄭慧明(註 10)

37,182,865 38,280,026 17,593,478 17,593,478 19,531,386

19,702,408

總經理兼任 商貿地產事業部部⻑

潘文虎(註 11)

副總經理 林東本(註 12) 副總經理 陳瑞隆 資訊中⼼資訊⻑ 劉貞維

技術中⼼技術⻑ 王世明(註 13) 營銷中⼼行銷⻑ 牛繼聖 銅線材事業部部⻑ 廖志誠

線纜事業部部⻑ 呂錦任 不銹鋼事業部部⻑ 陳天榮 特鋼事業部部⻑ 陳震強

酬金級距表

給付本公司各個總經理及副總經理酬金級距 總經理及副總經理姓名

本公司(註 7) 財務報告內所有公司(註 8)

低於 1,000,000 元 1,000,000 元(含)～2,000,000 元(不含) 2,000,000 元(含)～3,500,000 元(不含) 王世明 王世明

3,500,000 元(含)～5,000,000 元(不含) 陳天榮 陳天榮

5,000,000 元(含)～10,000,000 元(不含) 鄭慧明、陳瑞隆、陳震強、呂錦任、 廖志誠、劉貞維、牛繼聖

鄭慧明、陳瑞隆、陳震強、呂錦任、廖志誠、劉貞維、牛繼聖

10,000,000 元(含)～15,000,000 元(不含) 潘文虎 潘文虎

15,000,000 元(含)～30,000,000 元(不含) 林東本 林東本 30,000,000 元(含)～50,000,000 元(不含) 50,000,000 元(含)～100,000,000 元(不含)

100,000,000 元以上 總計 11 11

註 1：本表係填列 108 年度在任副總經理以上及相當職位之經理⼈，並以彙總⽅式揭露各項給付金額。 註 2：係指依法提撥之退休金。 註 3：係填列 108 年度副總經理以上及相當職位經理⼈之各種獎金、獎勵金、配車車輛租金、車輛津貼、特支費、及依 IFRS 2

「股份基礎給付」認列之薪資費用，包括取得員工認股權憑證、限制員工權利新股及參與現金增資認購股份等。另本公司給付司機酬金總計 978,790 元/年。

註 4：係填列 108 年度經董事會通過分派副總經理以上及相當職位經理⼈之員工酬勞金額（含股票及現金）。 註 5：係揭露合併報告內所有公司（包括本公司）給付本公司副總經理以上及相當職位經理⼈各項酬金之總額。 註 6：a.係填列公司副總經理以上及相當職位經理⼈領取來自子公司以外轉投資事業相關酬金金額。

b.酬金係指本公司副總經理以上及相當職位經理⼈擔任子公司以外轉投資事業之董事、監察⼈或經理⼈等身分所領取之報酬、酬勞（包括員工、董事及監察⼈酬勞）及業務執行費用等相關酬金。

註 7：本公司給付每位副總經理以上及相當職位經理⼈各項酬金之總額，於所歸屬級距中揭露副總經理以上及相當職位經理⼈姓名。

註 8：所有轉投資事業（包括本公司）給付本公司每位副總經理以上及相當職位經理⼈各項酬金之總額，於所歸屬級距中揭露副總經理以上及相當職位經理⼈姓名。

註 9：稅後純益係指 108 年度個體或個別財務報告之稅後純益。 註 10：鄭慧明先生於 108 年 6 月 12 ⽇退休解任。 註 11：潘文虎先生於 108 年 6 月 13 ⽇起升任總經理。 註 12：林東本先生於 108 年 8 月 3 ⽇退休解任。 註 13：王世明先生於 108 年 8 月 31 ⽇辭任技術⻑。

＊本表所揭露酬金內容與所得稅法之所得概念不同，故本表目的係作為資訊揭露之用，不作課稅之用。

21

單位：新台幣元

員工酬勞金額(D)(註 4)

A、B、C 及 D 等四項總額占稅後純益之比例(％)(註 9)

領取來自子公司以外 轉投資事業或⺟公司酬金(註 6)

本公司

財務報告內所有公司(註 5) 本公司

財務報告內所有公司(註 5)

現金金額 股票金額 現金金額 股票金額

1,726,300 0 1,726,300 0 2.4140 2.4543 3,273,043

(三)分派員工酬勞之經理⼈姓名及分派情形 109 年 3 月 5 ⽇

職稱 姓名 股票金額 現金金額 總計

總額占稅後純益之比例（％）

經

理

⼈

總經理兼任商貿地產事業部部⻑ 潘文虎(註 1)

0 2,191,300 2,191,300 0.0696

副總經理 陳震強(註 2) 副總經理 陳瑞隆

資訊中⼼資訊⻑ 劉貞維 營銷中⼼行銷⻑ 牛繼聖 線纜事業部部⻑ 呂錦任

銅線材事業部部⻑ 廖志誠 不銹鋼事業部部⻑ 陳天榮 幕僚⻑兼任⼈資部門主管 徐耀宗(註 3)

會計部門主管 吳欽生 財務部門主管 賈 齊(註 4) 法務部門主管兼任公司治理主管 何⼼怡(註 5)

註 1：潘文虎先生於 108 年 6 月 13 ⽇起升任總經理。

註 2：陳震強先生於 108 年 8 月 2 ⽇起改任副總經理。

註 3：徐耀宗先生於 108 年 11 月 2 ⽇起新任。

註 4：賈齊先生於 108 年 6 月 13 ⽇起新任財務部門主管。

註 5：何⼼怡女士於 108 年 6 月 13 ⽇起兼任公司治理主管。

※本表係填列 108 年底在任之經理⼈，並以彙總⽅式揭露 108 年度經董事會通過分派經理⼈之員工酬勞金額。

※稅後純益係指 108 年度個體或個別財務報告之稅後純益。

公司治理報告

22

(四)最近兩年度支付董事、總經理及副總經理等之酬金總額佔個體財務報告稅後純益之分析，及給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

1.最近兩年度支付董事、總經理及副總經理等之酬金總額佔個體財務報告稅後純益之分析：

職稱

酬金總額佔稅後純益比率(%)

108年 107年

本公司 合併報表公司 本公司 合併報表公司

董事 2.00 2.00 1.36 1.36 總經理及副總經理 2.41 2.45 0.85 0.86

2.給付酬金之政策、標準與組合、訂定酬金之程序、與經營績效及未來風險之關聯性：

本公司給付董事之酬金政策，係依據公司法及本公司章程規定，得按不超過當年度獲利 1%額度內，做為當年度董事之酬勞，另依本公司「董事及功能性委員酬金給付辦法」規定，參酌本公司經營策略、獲利狀況、公司未來發展及產業環境等因素，以及對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，給予合理報酬，由薪資報酬委員會提出建議案經董事會通過後執行。

總經理、副總經理及相當職位經理⼈之酬金政策，係依據本公司「經理⼈績效評估及薪資報酬管理辦法」規定，參酌公司經營策略、獲利狀況、績效表現及對公司之貢獻度等因素，並參考市場薪資水準，由薪資報酬委員會提出建議案經董事會通過後執行。

上述原則得基於因應整體經濟及產業景氣變動之必要，並考量公司未來發展需求、獲利情形及營運風險於適當時機調整。

四、公司治理運作情形

(⼀)董事會運作情形

本屆董事會於 108 年共開會 8 次。 1.董事出席情形如下：

職稱 姓名 實際出(列)席次數 委託出席次數 實際出(列)席率% 備註董事⻑ 焦佑倫 8 0 100% 副董事⻑ 焦佑慧 6 2 75% 董事 焦佑鈞 8 0 100% 董事 焦佑衡 5 1 63% 董事 鄭慧明 8 0 100% 董事 馬維欣 6 2 75%

董事 金鑫投資股份有限公司 代表⼈：詹東義

7 1 88%

獨立董事 陳瑞隆 6 2 75% 獨立董事 薛明玲 8 0 100% 獨立董事 杜金陵 8 0 100% 獨立董事 陳翔中 8 0 100%

2.獨立董事出席各次董事會情形如下： ：親自出席；◎：委託出席；×：請假

第十八屆 第十次

108/1/21

第十⼀次

108/2/22

第十二次

108/4/9

第十三次

108/5/6

第十四次

108/5/24

第十五次

108/6/12

第十六次

108/8/2

第十七次

108/11/1

陳瑞隆 ◎ ◎

薛明玲

杜金陵

陳翔中

23

其他應記載事項：

1.董事會之運作如有下列情事之⼀者，應敘明董事會⽇期、期別、議案內容、所有獨立董事意⾒及公司對獨立董事意⾒之處理：

(1)證券交易法第 14 條之 3 所列事項

108 年 12 月 31 ⽇

董事會 議案內容及決議結果 獨立董事

意⾒

公司對獨立董事意⾒之

處理

獨董持反對或保留意⾒且有紀錄或書面聲明

第十八屆 第十次

108/1/21

案由： 決議：

因應勤業眾信聯合會計師事務所內部輪調機制更換簽證會計師，暨會計師事務所年度報酬及簽證會計師獨立性及適任性評估，提請核議案。 照案通過

無 無 無

案由： 決議：

擬修訂本公司取得或處分資產管理辦法，提請 核議案。 照案通過

無 無 無

案由： 決議：

擬請同意華新麗華控股有限公司資金貸與本公司美金五千萬元⼀次性動用額度，提請核議案。 修正通過。(修正借款期間，其餘照案通過。)

無 無 無

案由： 決議： 迴避：

本公司⼀○七年度董事⻑及副董事⻑績效獎金建議，提請 核議案。 照案通過 焦佑倫、焦佑慧

無 無 無

案由： 決議： 迴避：

本公司⼀○七年度經理⼈績效評估暨獎金報酬審議，提請 核議案。 照案通過 鄭慧明

無 無 無

第十八屆 第十⼀次108/2/22

案由： 決議： 迴避：

本公司⼀○七年度董事酬勞及員工酬勞分派建議，提請 核議案。 照案通過 鄭慧明

無 無 無

案由： 決議：

擬具本公司⼀○七年度內部控制制度聲明書，提請 核議案。 照案通過

無 無 無

案由： 決議：

擬修訂本公司從事衍生性商品交易處理程序，提請 核議案。 照案通過

無 無 無

案由： 決議： 迴避：

擬解除公司法第二○九條有關董事競業禁止之限制，提請 核議案。 照案通過 薛明玲

無 無 無

案由： 決議：

擬請同意子公司對本公司及子公司間資金貸與，總金額美金四億二千八百四十八萬元及⼈⺠幣十五億三千萬元，提請 核議案。 照案通過

無 無 無

第十八屆 第十二次108/4/9

案由： 決議：

擬由本公司之子公司華新(中國)投資有限公司向法爾勝泓昇集團有限公司取得百分之二十五江陰華新鋼纜有限公司股權，提請 核議案。 照案通過

無 無 無

公司治理報告

24

108 年 12 月 31 ⽇

董事會 議案內容及決議結果 獨立董事

意⾒

公司對獨立董事意⾒之

處理

獨董持反對或保留意⾒且有紀錄或書面聲明

第十八屆 第十二次108/4/9

案由： 決議：

擬修訂本公司資金貸與他⼈管理辦法及背書保證管理辦法，提請 核議案。 照案通過

無 無 無

案由： 決議：

擬修訂本公司內部控制制度之融資循環-股務作業內控原則，提請 核議案。 照案通過

無 無 無

第十八屆 第十三次108/5/6

案由： 決議：

擬修訂本公司董事及功能性委員酬金給付辦法，提請 核議案。 照案通過

無 無 無

第十八屆 第十四次108/5/24

案由： 決議：

擬透過持股百分之八十三．九七之子公司華貴國際有限公司及持股百分之百之華新(中國)投資有限公司出售南京華新有色金屬有限公司百分之九十四．三股權，提請 核議案。 照案通過

無 無 無

案由： 決議：

擬辦理華新麗華控股有限公司減資美金七千零九十⼀萬七千四百五十五元，提請 核議案。 照案通過

無 無 無

第十八屆 第十五次108/6/12

案由： 決議：

本公司基於鋼鐵事業戰略考量，整合兩岸⼀貫鋼廠發展，提高競爭力，擬於煙台擴充熱軋廠，增加盤元產線及直棒廠土地、廠房及設備，同時於鹽水直棒廠擴充廠房及設備，提請 核議案。 照案通過

無 無 無

案由： 決議：

擬請同意新增華新麗華控股有限公司資金貸與本公司美金三億元循環動用額度，提請核議案。 照案通過

無 無 無

案由： 決議：

本公司財務主管異動，提請 核議案。 照案通過

無 無 無 案由： 決議： 迴避：

本公司鄭慧明董事業務執行之報酬建議，提請 核議案。 照案通過 鄭慧明

無 無 無

第十八屆 第十六次108/8/2

案由： 決議：

本公司擬透過增資華新特殊鋼控股有限公司及由華新麗華(常州)投資有限公司對煙台華新不銹鋼有限公司增資共計美金八千萬元，提請 核議案。 照案通過

無 無 無

案由： 決議：

擬請同意新增華新(中國)投資有限公司資金貸與華新(南京)置業開發有限公司⼈⺠幣五億元循環動用額度，提請 核議案。 照案通過

無 無 無

案由： 決議：

華新(中國)投資有限公司擬資金貸與杭州華新電力電纜有限公司⼈⺠幣八千萬元、期間⼀年，提請 核議案。 照案通過

無 無 無

案由： 決議：

擬 清 算 本 公 司 美 國 子 公 司 Green Lake Exchange, LLC. 及 Green Lake Capital, LLC.，提請 核議案。 照案通過

無 無 無

25

108 年 12 月 31 ⽇

董事會 議案內容及決議結果 獨立董事

意⾒

公司對獨立董事意⾒之

處理

獨董持反對或保留意⾒且有紀錄或書面聲明

第十八屆 第十七次108/11/1

案由： 決議： 迴避：

擬處分本公司楊梅廠研發大樓及其坐落土地予關係⼈，提請 核議案。 照案通過 焦佑倫、焦佑鈞

無 無 無

案由： 決議：

華新(南京)置業開發有限公司，擬於南京河⻄南部地區標購住宅開發用地，提請 核議案。 照案通過

無 無 無

案由： 決議：

因應資金調度中⼼由華新麗華控股有限公司及華新特殊鋼控股有限公司移往華新國際投資有限公司，擬辦理相關增減資案共三筆，提請 核議案。 照案通過

無 無 無

(2)除前開事項外，其他經獨立董事反對或保留意⾒且有紀錄或書面聲明之董事會決議事項：無此情形。

2.董事對利害關係議案迴避之執行情形，共 6 次：

108 年 12 月 31 ⽇ 項目 ⽇期屆次 董事姓名 議案內容 應利益迴避原因 參與表決情形

1 第十八屆 第十次

108/1/21

焦佑倫焦佑慧

本公司⼀○七年度董事⻑及副董事⻑績效獎金建議案。

個⼈利害關係 依法表決權行使迴避

2 第十八屆 第十次

108/1/21 鄭慧明

本公司⼀○七年度經理⼈績效評估暨獎金報酬審議案。

個⼈利害關係 依法表決權行使迴避

3 第十八屆 第十⼀次108/2/22

鄭慧明本公司⼀○七年度董事酬勞及員工酬勞分派建議案。

個⼈利害關係 依法表決權行使迴避

4 第十八屆 第十⼀次108/2/22

薛明玲擬解除公司法第二○九條有關董事競業禁止之限制案。

個⼈利害關係 依法表決權行使迴避

5 第十八屆 第十五次108/6/12

鄭慧明本公司鄭慧明董事業務執行之報酬建議案。

個⼈利害關係 依法表決權行使迴避

6 第十八屆 第十七次108/11/1

焦佑倫焦佑鈞

擬處分本公司楊梅廠研發大樓及其坐落土地予關係⼈案。

個⼈利害關係 依法表決權行使迴避

3.當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊透明度等)與執行情形評估：

(1)訂定公司治理相關規章：本公司除於公司章程明定董事會職權外，並訂有『董事會議事規範』、『董事道德行為準則』、『內部重大資訊處理作業程序』、『公司治理實務守則』、『誠信經營守則』、『誠信經營作業程序及行為指南』、『員工道德行為準則』、『利害關係⼈建言及申訴辦法』、『企業社會責任實務守則』、『企業社會責任政策』等規範，以強化董事會之運作及公司治理。且於 108年依據最新法令，修訂『公司治理實務守則』、『誠信經營守則』、『利害關係⼈建言及申訴辦法』、『董事會績效評估辦法』，並經董事會通過。

公司治理報告

26

(2)董事會績效評估：為落實公司治理並提升本公司董事會功能，建立績效目標以加強董事會運作效率，爰依上市上櫃公司治理實務守則訂定本公司董事會績效評估辦法，適用全體董事會、各功能性委員會及個別董事。本公司董事會績效評估辦法訂於⺠國 104 年 10 月 28 ⽇，最近期修訂業經 108 年 5 月6 ⽇董事會決議通過。各議事單位應於每年 12 月間提供問卷供董事成員填寫；並提供董事會議事單位已填妥之附件及與績效評估相關之資訊，供董事成員參考。

董事會績效評估之衡量項目，並至少應含括下列五大面向：

⼀、對公司營運之參與程度。

二、提升董事會決策品質。

三、董事會組成與結構。

四、董事的選任及持續進修。

五、內部控制。

董事成員(自我或同儕)績效評估之衡量項目應至少含括下列六大面向：

⼀、公司目標與任務之掌握。

二、董事職責認知。

三、對公司營運之參與程度。

四、內部關係經營與溝通。

五、董事之專業及持續進修。

六、內部控制。

成員填妥問卷後，由各議事單位將資料統⼀回收並制定評分，評估結果送交薪資報酬委員會及董事會報告。本公司董事會績效評估結果作為遴選或提名董事時之參考依據；並將個別董事績效評估結果作為訂定其個別薪資報酬之參考依據。本董事會績效評估辦法及評估結果於董事會後揭露於本公司網站。

依本公司董事會績效評估辦法規定，董事會每年應依據評估指標及評估程序執行內部董事會績效評估。董事會績效評估之執行，應至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估⼀次。董事會績效評估結果，應於次⼀年度第⼀季結束前完成。

⼀、外部評估：本公司於 107 年 11 月委由中華公司治理協會針對 106 年 8 月 1 ⽇至 107 年 7 月 31⽇期間進行董事會效能評估，該機構及執行委員與本公司無業務往來具備獨立性，依據董事會之組成、指導、授權、監督、溝通、內控及風險管理、自律及其他等 8 項構面、參考本公司就 38題指標提供之執行情形，實地訪談相關成員⽅式評核，中華公司治理協會於同年 11 月 28 ⽇出具評估董事會效能評估報告。本公司專責單位於 108 年 1 月 21 ⽇向董事會報告評估結果並將其內容揭露於公司網站。

107 年外部評估機構評鑑總評如下：

1.認同董事會之影響力：藉由董事會運作塑造公司企業文化，使各級員工因文化深植而能實施自主管理、提升公司競爭力。

2.高度授權獨立董事：基於集團歷史，代表家族成員之董事席次較高，董事會高度借重獨立董事功能之發揮。獨立董事已考慮專業、能力、年齡之多元組成。

3.董事⻑對於董事之尊重：董事⻑與董事、董事與董事間透過董事會、營運會、策略會，以及不定期之個別會議，溝通密切有效。董事⻑尊重董事之發言與意⾒，有助董事勇於表達不同看法。

4.具備共識(接班⼈議題)：公司體認到現有⼈才面對未來環境變化的認知仍有不足，例如科技水平的落差、策略⼈員的不足，因此董事會對接班⼈的來源與組合多元性等議題已有高度共識並著手進行。

5.重視永續發展：公司之高階經理⼈獎酬 40%和年度營運目標有關，60%和公司治理、⻑期發展有關。

27

108 年度對外部評估機構評鑑建議事項執行情形如下：

外部專業獨立機構評鑑建議事項 執行情形

1.董事會之組成：設置公司治理暨提名委員會董事會決議成立永續發展委員會，該委員會運作涵蓋公司治理等項目。

2.內部控制及風險管理：安排專責單位追蹤管理及報告公司高階經理⼈培訓及接班計畫

高階經理⼈培訓及接班計畫不定期與董事進行溝通及意⾒交換並討論接班規劃。

3.董事會議支援系統：針對新任董事訂定初任講習制度

自下屆新任董事施行。

4.董事會之監督：定期彙整利害關係⼈動態以利董事會掌握及回應

由永續發展委員會定期彙整利害關係⼈動態並報告董事會。

二、年度內部評估：

本公司 108 年度董事會績效評估結果如下：

1.董事會績效自評整體平均分數：4.74 分 (滿分 5 分)

2.董事成員自評整體平均分數： 4.83 分 (滿分 5 分)

董事績效評估結果，包含其詳細內容及改善建議，於 109 年 1 月 8 ⽇提報薪資報酬委員會及 109 年1 月 10 ⽇報告董事會後，揭露於公司網站。

本公司係於 108 年 12 月間依據董事會績效評估辦法之評估指標及評估程序，對整體董事會、個別董事成員及功能性委員會執行內部年度董事會績效評估，於問卷回收後進行資料彙整及評分，並提出108 年度改善建議。本年度已就董事的選任議題及對公司營運參與程度等面向提出改善建議，併同外部評估機構建議事項之執行情形，彙整報告 109 年 1 月 8 ⽇薪資報酬委員會及 109 年 1 月 10 ⽇董事會，並將其詳細內容揭露於本公司網站。

(3)增加功能性委員會績效評估：本公司功能性委員會成員參照主管機關公布之最新版本所訂定之『董事會績效評估辦法』，於每年 12 月依評鑑指標自行評估，以衡量在領導公司的策略⽅向及監督公司營運管理之運作績效，以增益股東⻑期價值。本公司董事會績效評估辦法業經 108 年 5 月 6 ⽇董事會決議修正，自下年度起實行。本公司於 108 年 11 月 1 ⽇經董事會決議成立永續發展委員會，由全體獨立董事參與擔任委員會委員，並落實監督轄下各推動中⼼之執行績效，永續發展委員會於 109 年 2 月間依評鑑指標自行評估，並將向董事會報告後，揭露於公司網站。本公司審計委員會、薪酬委員會於108 年 12 月依評鑑指標自行評估，並於 109 年 1 月 10 ⽇董事會報告評估結果且揭露於公司網站。

(4)積極參與公司治理：公司近年積極參與提升公司治理與資訊揭露透明度，於 106 年至 108 年連續三屆獲公司治理評鑑結果最優之前 5％，未來將持續爭取能維持名列最優之列。本公司亦針對公司治理評鑑積極參與，並形成專案進行公司治理項目改善，提升公司治理能力。

(5)強化董事會職能及決策品質：本公司為發揮董事會職能及決策品質，除定期召開策略會使董事瞭解公司財務、業務狀況及重大經營策略之擬定及相關計畫之執行情形外；另亦於每季召開營運會，透過經營單位彙報之⽅式達到理解營運內容以提高董事會決策績效，同時在過程當中亦藉由董事之專業及經驗給予經營單位十分有效之指導。

(6)高度借重獨立董事功能：授權獨立董事發揮自有專⻑，經常參與公司投資評估專案及公司治理項目。自 106 年 5 月 26 ⽇股東會後由全體獨立董事正式成立審計委員會，並同薪資報酬委員會協助董事會履行監督職責。其後於 108 年 11 月 1 ⽇經董事會決議成立永續發展委員會；並透過該三個功能性委員會持續協助董事會履行監督職責。

(7)提昇公司資訊透明度：公司網站及公開資訊觀測站自願揭露本公司遵循之相關法規、董事會重大決議等相關資訊，以利股東瞭解公司動態，提昇公司資訊透明度。

公司治理報告

28

(二)審計委員會運作情形

1.審計委員會職權及年度工作重點

(1)審計委員會審議事項主要包括：

A.依證券交易法第十四條之⼀規定訂定或修正內部控制制度。

B.內部控制制度有效性之考核。

C.依證券交易法第三十六條之⼀規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他⼈、為他⼈背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

D.涉及董事自身利害關係之事項。

E.重大之資產或衍生性商品交易。

F.重大資金貸與、背書或提供保證。

G.募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

H.簽證會計師之委任、解任、報酬及其獨立性及適任性之評估。

I.財務、會計或內部稽核主管之任免。

J.由董事⻑、經理⼈及會計主管簽名或蓋章之年度財務報告及半年度財務報告。

K.其他本公司或主管機關規定之重大事項。

(2)年度工作重點：

A.議事安排(審計委員會、溝通會議)

B.依法辦理審計委員會之會議相關事宜(會議通知、議事錄)

C.審計委員會要求改善事項之追蹤與執行

D.提供獨立董事所需之公司資料以協助其充分行使職權

E.審計委員會之年度自評作業

F.建立與修訂組織規程及相關作業辦法

G.依法公告申報審計委員會相關事項(組織規程、運作情形)

H.全體員工、經理⼈與董事是否有關係⼈交易及可能之利益衝突

I.利害關係⼈建言及申訴

J.利匯率風險管理

K.資訊安全

L.工安環保及法令遵循

2.本屆審計委員會於 108 年開會 9 次，獨立董事出列席情形如下： 職稱 姓名 實際出席次數 委託出席次數 實際出席率(%) 備註

召集⼈ 薛明玲 9 0 100% 委員 陳瑞隆 7 1 78% 委員 杜金陵 9 0 100% 委員 陳翔中 8 1 89%

29

3.其他應記載事項：

(1)審計委員會之運作如有下列情形之⼀者，應敘明董事會⽇期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意⾒之處理。 A.證券交易法第 14 條之 5 所列事項：

108 年 12 月 31 ⽇審計委員會期別

開會⽇期 董事會期別開會⽇期

議案內容及決議情形 公司對審計委員會意⾒之處理

第⼀屆 第十三次 108/1/9

第十八屆第十次

108/1/21

案 由：

擬具本公司⼀○八年度營業計劃，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。 案 由：

應勤業眾信聯合會計師事務所內部輪調機制更換簽證會計師，暨會計師事務所年度報酬及簽證會計師獨立性及適任性評估，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。 案 由： 本公司擬修訂取得或處分資產管理辦法，

提請 核議案。 全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。 案 由： 擬請同意華新麗華控股有限公司資金貸與

本公司美金五千萬元⼀次性動用額度，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。

第⼀屆 第十四次 108/2/15

第十八屆第十⼀次108/2/22

案 由： 擬具本公司⼀○七年度營業報告書、資產負債表、綜合損益表、權益變動表、現金流量表，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。 案 由： 擬具本公司⼀○七年度合併資產負債表、

合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。 案 由：

擬具本公司⼀○七年度關係企業合併營業報告書及關係企業合併財務報表，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。 案 由：

擬具本公司⼀○七年度盈餘分配表，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。 案 由：

擬具本公司⼀○七年度內部控制制度聲明書，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。 案 由：

擬解除公司法第二○九條有關董事競業禁止之限制，提請 核議案。

除獨立董事薛明玲先生因個⼈利害關係予以迴避外，其他出席及代理出席委員均同意通過。

決 議：迴 避：

照案通過。 薛明玲。

案 由：

擬請同意子公司對本公司及子公司間資金貸與，總金額美金四億二千八百四十八萬元及⼈⺠幣十五億三千萬元，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。 案 由：

本公司擬修訂從事衍生性商品交易處理程序，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。

公司治理報告

30

108 年 12 月 31 ⽇審計委員會期別

開會⽇期 董事會期別開會⽇期

議案內容及決議情形 公司對審計委員會意⾒之處理

第⼀屆 第十五次 108/4/9

第十八屆第十二次108/4/9

案 由：

擬由本公司之子公司華新(中國)投資有限公司向法爾勝泓昇集團有限公司取得百分之二十五江陰華新鋼纜有限公司股權，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。 案 由：

擬修訂本公司資金貸與他⼈管理辦法及背書保證管理辦法，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。 案 由：

擬修訂本公司內部控制制度之融資循環─股務作業內控原則，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。

第⼀屆 第十六次 108/4/19

第十八屆第十三次108/5/6

案 由： 本公司財務主管異動案，提請 核議案。 改 於 108/6/12第⼀屆第十八次審計委員會重新提案。

決 議： 提案單位擬重新規劃作業時程，本案撤案。

第⼀屆 第十七次 108/5/24

第十八屆第十四次108/5/24

案 由：

擬透過持股百分之八十三．九七之子公司華貴國際有限公司及持股百分之百之華新(中國)投資有限公司出售南京華新有色金屬有限公司百分之九十四．三股權，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。 案 由：

擬辦理華新麗華控股有限公司減資美金七千零九十⼀萬七千四百五十五元，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。

第⼀屆 第十八次 108/6/12

第十八屆第十五次108/6/12

案 由：

本公司基於鋼鐵事業戰略考量，整合兩岸⼀貫鋼廠發展，提高競爭力，擬於煙台擴充熱軋廠，增加盤元產線及直棒廠土地、廠房及設備，同時於鹽水直棒廠擴充廠房及設備，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。 案 由：

擬請同意新增華新麗華控股有限公司資金貸與本公司美金三億元循環動用額度，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。 案 由：

修訂本公司⼀○八年度稽核計劃，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。 案 由： 本公司財務主管異動案，提請 核議案。 全體出席董事同

意通過。 決 議： 照案通過。

第⼀屆 第十九次 108/7/24

第十八屆第十六次108/8/2

案 由：

本公司擬透過增資華新特殊鋼控股有限公司及由華新麗華(常州)投資有限公司對煙台華新不銹鋼有限公司增資共計美金八千萬元，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。 案 由：

擬請同意新增華新(中國)投資有限公司資金貸與華新(南京)置業開發有限公司⼈⺠幣五億元循環動用額度，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。

31

108 年 12 月 31 ⽇審計委員會期別

開會⽇期 董事會期別開會⽇期

議案內容及決議情形 公司對審計委員會意⾒之處理

第⼀屆 第十九次 108/7/24

第十八屆第十六次108/8/2

案 由：

華新(中國)投資有限公司擬資金貸與杭州華新電力線纜有限公司⼈⺠幣八千萬元、期間⼀年，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。 案 由：

擬清算本公司美國子公司 Green Lake Exchange, LLC.及 Green Lake Capital, LLC，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。

第⼀屆 第二十⼀次 108/10/23

第十八屆第十七次108/11/1

案 由：

擬處分本公司楊梅廠研發大樓及其坐落土地予關係⼈，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。 案 由：

華新（南京）置業開發有限公司，擬於南京河⻄南部地區標購住宅開發用地，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。 案 由：

因應資金調度中⼼由華新麗華控股有限公司及華新特殊鋼控股有限公司移往華新國際投資有限公司，擬辦理相關增減資案共三筆，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。 案 由：

擬訂⼀○九年度稽核計劃，提請 核議案。

全體出席董事同意通過。

決 議： 照案通過。

B.除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上同意之議決事項：無此情形。

(2)獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形： 108 年 12 月 31 ⽇

項目 屆次 ⽇期

董事姓名 議案內容 應利益迴避原因 參與表決情形

1 第⼀屆

第十四次 108/2/15

薛明玲 擬解除公司法第二○九條有關董事競業禁止之限制，提請 核議案。

個⼈利害關係

除獨立董事薛明玲先生因個⼈利害關係予以迴避外，其他出席及代理出席委員均同意通過。

(3)獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、

⽅式及結果等）：

A.獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通政策：

(A)每年至少二次邀請簽證會計師列席審計委員會，針對本公司及子公司財務報告核閱或查核結果

及內控查核情形向審計委員會報告，並就有無重大調整分錄或法令修訂有無重大影響進行充分溝

通。

(B)必要時隨時與會計師召開溝通會議。

(C)內部稽核主管與獨立董事透過審計委員會至少每季⼀次定期會議，就本公司內部稽核執行狀況及

內控運作情形提出報告；若遇重大異常事項時得隨時召集會議。

(D)除前述定期會議外，審計委員會召集⼈每季不定期與內部稽核主管就內控運作情形進行討論。

公司治理報告

32

B. 108 年度獨立董事會與會計師溝通情形摘要：

本公司獨立董事與會計師溝通情形良好。

⽇期 溝通重點 董事建議 處理執行結果

108/2/15 審計委員會

會計師就⼀○七年度個體與合併財報之關鍵查核事項及財務報告查核結果進行說明。

無。 ⼀○七年度個體與合併財務報告，經審計委員會通過，提董事會討論。

108/8/2 審計委員會

會計師就⼀○八年第二季合併財務報告核閱結果進行說明。

無。 ⼀ ○ 八 年 第 二 季 合 併 財 務 報告，經向審計委員會報告後，提董事會報告。

108/11/27 溝通會議

1.會計師說明⼀○八年度查核範圍、⽅法及發現，並針對關鍵查核事項與審計委員會進行溝通與討論。

2.獨立董事針對會計師獨立性、適任性進行評估及討論。

如有重大事項，請會計師與公司於年底前進行討論。

1. 確 認 ⼀ ○ 八 年 度 財 務 報 告關鍵查核事項。

2.會計師年度委任及評估提 最近期審計委員會討論。

C.108 年度獨立董事與內部稽核主管溝通情形摘要：

本公司獨立董事對於稽核業務執行情形及成效，溝通情形良好。

⽇期 溝通重點 董事建議 處理執行結果

108/1/9 審計委員會

1.107/10/24 審計委員會決議事項執行情形報告。

2.稽核主管向獨立董事報告『⼀○七年獨立董事與內部稽核主管溝通情形』。

1.各類安環事件請列出權 責 單 位 及 負 責 主管，逐層檢討改善措施，並明訂於作業規範。

2.獎懲制度要向基層⼈員清楚宣導，並落實考核，以防範未然。

已 將 安 環 事 項 列 入 獎 懲 標準，並展開宣導。

108/2/15 審計委員會

⼀○七年第四季稽核業務執行情形報告。

1.罰款與⼀般費用支出的 權 責 劃 分 宜 有 區別。

2.安環罰款需了解發生原因、擬定對策並列入 KPI。

3.稽核於重大合約與流程建立的過程就進行瞭解，以確保作業符合規定程序。

1.已修正權責劃分表及罰款案件呈核標準。

2.已將安環罰款列入主管績效考核標準。

3.重大合約及流程建立，知會稽核室。

108/4/19 審計委員會

1.⼀○八年第⼀季稽核業務執行情形報告。

2.修訂利害關係⼈建言及申訴辦法。

1.稽核單位應實地核查改善計畫執行情形。

2.受罰或投訴案件之改善計畫，應包含具體改 善 措 施 、 權 責 單位、主管及時程，並列管執行進度。

1.已納入年度稽核計畫。 2.依指示事項檢核各單位提

出之改善計畫內容，由專責⼈員追蹤改善情形。

108/7/24 審計委員會

⼀○八年第二季稽核業務執行情形報告。

無。 ⼀○八年第二季稽核業務執行情形報告，經審計委員會通過，提董事會報告。

108/10/23 審計委員會

⼀○八年第三季稽核業務執行情形報告。

事業單位應控管承包商品質，了解其遵循工安情形，以落實執行工安條款。

環安衛委員會已訂定承攬商管理重點，要求事業單位執行，除不定期前往各事業單位輔導檢查外，另透過 E 化系統落實各項管理程序。

33

(三)公司治理運作情形及與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

評估項目 運作情形(註1) 與上市上櫃公司治

理實務守則差異情形及原因

是 否 摘要說明

⼀、公司是否依據上市上櫃公司治理實務守則訂定並揭露公司治理實務守則？

是 公司已依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂定本公司之公司治理實務守則，且於108年經董事會核准修訂「上市上櫃公司治理實務守則」並揭露於公司網站。 https://www.walsin.com/walsin/userfiles/file/rule09_2019v1.pdf

與上市上櫃公司治理實務守則相符

二、公司股權結構及股東權益 （⼀）公司是否訂定內部作業

程序處理股東建議、疑義、糾紛及訴訟事宜，並依程序實施？

（二）公司是否掌握實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單？

（三）公司是否建立、執行與關係企業間之風險控管及防火牆機制？

（四）公司是否訂定內部規

範，禁止公司內部⼈利用市場上未公開資訊買賣有價證券？

是

是

是

是

(⼀)公司股務聯辦室專責處理各項股東建議、疑義及糾

紛事項。公司亦於網站、年報設置相關連絡資訊及利害關係⼈申訴信箱，收納各項提問或建議。

(二)公司依法規規定定期揭露主要股東之最終控制名單。 (三)1.本公司已制定子公司監理辦法，並經董事會通過。

2.本公司之關係企業均為本公司直接或間接持股50%以上之子公司；本公司與關係企業有業務往來者，均視為獨立第三⼈辦理。

3.本公對關係企業之資金貸與、背書保證、取處及衍生性商品交易管理均訂有嚴格之作業辦法。

(四)為建立公司良好之內部重大資訊處理及揭露機制，避免資訊不當洩露，並確保本公司對外界發表資訊之⼀致性與正確性，防範內線交易，已制定「內部重大資訊處理作業程序」，以資遵循，並將此書面作業程序發送予本公司之董事，及置於公司內部規章辦法電子佈告欄供本公司之經理⼈及所有員工隨時參閱。本公司亦於⼀○七年⼀月十九⽇第十八屆第四次董事會核議通過員工道德行為準則及董事道德行為準則，上述皆要求遵守公司內部及證券交易法有關禁止內線交易之規定，並置於公司內部規章辦法電子佈告欄供相關⼈員隨時參閱。 公司於⼀O八年十⼀月間，對董事及經理級以上主管進行主題「內線交易之相關法令與案例分析」之教育訓練與宣導，課程內容強化董事及經理⼈對禁止內線交易法規之遵循，且於本公司內部教育訓練平台「華新麗華學院」，刊登法規遵循禁止內線交易法規的教育宣導文章，讓所有主管職均能閱讀及了解誠信經營相關資訊。並揭露於公司網站。

與上市上櫃公司治理實務守則相符

三、董事會之組成及職責 （⼀）董事會是否就成員組成

擬訂多元化⽅針及落實執行？

是

(⼀)公司所訂定之公司治理實務守則已明訂董事多元化

之⽅針。本公司於⼀○六年度改選董事會成員亦依該多元化之精神，選出除股東⽅外，由產業精英及財會專家共同組成之董事會。為落實推動我國性別平等政策綱領，提高女性決策參與並健全董事會結構，本公司亦有女性董事參與為董事會之成員。 董事會成員多元化落實情形說明如註3。

與上市上櫃公司治理實務守則相符

公司治理報告

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評估項目 運作情形(註1) 與上市上櫃公司治

理實務守則差異情形及原因

是 否 摘要說明

（二）公司除依法設置薪資報

酬委員會及審計委員會外，是否自願設置其他各類功能性委員會？

（三）公司是否訂定董事會績

效評估辦法及其評估⽅式，每年並定期進行績效評估，且將績效評估之結果提報董事會，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考？

是

是

本公司董事計11⼈，其中獨立董事4⼈(占比36%)，3位獨立董事任期5年以下，1位獨立董事任期2年以下。女性董事2⼈(占比18%)。董事年齡65歲以上2⼈、55~64歲7⼈、55歲以下2⼈。 衡諸本公司董事成員名單，除有2名女性成員外，馬維欣擅⻑於科技領導、營運判斷、營運管理；焦佑慧擅⻑於營運管理、投資判斷與⼈力資源；獨立董事均具有產業知識與國際市場觀，而其中獨立董事陳瑞隆曾擔任經濟部⻑；獨立董事薛明玲則擅⻑於財務、會計與公司治理；獨立董事杜金陵則熟悉與本公司的相關不銹鋼產業及樣態，並且參與相關重要投資專案，且提供投資決策之重要意⾒；獨立董事陳翔中則擅⻑科技領導，且熟悉本公司不銹鋼產業，並提供產業相關之關鍵決策建議。 本公司注重董事成員組成之多元性，女性董事席次目標為占比超過15%，目前為占比18%，落實情形超過目標；獨立董事席次目標為依法應設置三⼈，本公司注重公司治理，獨立董事多設⼀⼈為四⼈，超過法定目標，占全體董事36%。 本公司所選出的產業菁英董事依其專業參與本公司營業相關之重大投資專案、協助本公司財務、會計及公司治理等相關業務，透過成員不同的經驗產生廣泛及專業的意⾒，協助公司做出有利的決定。本公司董事會成員並朝向年輕化目標，為未來改選董事時，平均年齡目標應降低原董事平均年齡5%。本公司未來因應公司發展策略及內外環境變化，將依以上目標持續邀約適當⼈選加入董事會，以強化董事會之平衡。

(二)除依法設置之委員會外，本公司⼀○四年四月二十九⽇第十七屆第七次董事會核准設置企業社會責任委員會及誠信經營委員會。並於⼀O八年十⼀月⼀⽇第十八屆第十七次董事會決議，設置由董事⻑、副董事⻑及所有獨董擔任委員之永續發展委員會，並將企業社會責任、誠信經營、環安衛管理、綠色營運、客戶服務與供應商、員工關係與社會關懷等委員會改制為推動中⼼，由永續發展委員會執行審核、監督與追蹤。

(三)為完善公司治理制度，本公司於104年10月28⽇第十七屆第十次董事會中核議依薪資報酬委員會提出之修訂並拆分原『董事會(含功能性委員會)績效評估及薪資報酬管理辦法』，為『董事會績效評估辦法』及『董事及功能性委員酬金給付辦法』。本公司董事會成員依所訂定之最新辦法於每年12月依評鑑指標自行評估，以衡量在領導公司的策略⽅向及監督公司營運管理之運作狀況，以提供董事會績效並增加股東⻑期價值。 本公司於107年依據董事會修訂『董事會績效評估辦法』，委任中華公司治理協會對董事會之效能進

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理實務守則差異情形及原因

是 否 摘要說明

（四）公司是否定期評估簽證

會計師獨立性？

是

行評估，藉由專業機構之審視，透過評估委員之指導及交流，使本公司獲得專業而客觀的評估結果及建議，並已於108年1月21⽇向董事會報告，並運用於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。 本公司依據最新法令，於108年5月6⽇第十八屆第十 三 次 董 事 會 修 訂 本 公 司 『 董 事 會 績 效 評 估 辦法』，董事會、審計委員會、薪酬委員會並於108年12月進行自行評估，並已於109年1月10⽇向董事會報告。其後永續發展委員會亦於109年2月間進行自行評估，並將於報告董事會後，揭露於公司網站，並運用該等評估結果於個別董事薪資報酬及提名續任之參考。

(四)本公司每年於選任會計師前，需先經審計委員會及董事會審查其獨立性及適任性並決議。此外並要求簽證會計師提供「超然獨立聲明書」，經本公司確認會計師與本公司除簽證及財稅案件之費用外，無其他之財務利益及業務關係，會計師家庭成員亦不違反獨立性要求後，⽅進行會計師之聘任及費用之審議。會計師獨立性評估項目如註4。

四、上市上櫃公司是否配置適任及適當⼈數之公司治理⼈員，並指定公司治理主管，負責公司治理 相關事務(包括但不限於提供董事、監察⼈執行業務所需資料、協助董事、監察⼈遵循法令、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜、製作董事會及股東會議事錄等)？

是

本公司依法規定，於108年6月12⽇經由董事會決議通過，委任法務主管何⼼怡處⻑擔任公司治理主管並成為本公司之經理⼈，增進公司治理並強化董事會職能。何⼼怡處⻑已具備公開發行公司從事法務主管職務經驗達三年以上。公司治理主管主要職責為依法辦理董事會議相關事宜、製作董事會議事錄、協助董事就任及持續進修、提供董事執行業務所需之資料、協助董事遵循法令及其他依公司章程或契約所訂定事項等。本公司亦於108年6月12⽇由董事會通過「訂定處理董事要求之標準作業程序」，透過該作業程序之制定，亦使董事執行業務所需之資料有合宜的作業處理規範。 109年度業務執行情形說明如下： 1.董事會之議事安排（董事會、策略會、營運會）。 2.各委員會之報告時間及內容協調安排（企業社會責

任、誠信經營委員會）。 3.依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜：

(1)擬定董事會議程於七⽇前通知董事，召集會議並提供會議資料，並於會後二十天內完成董事會議事錄。

(2)依法辦理股東會⽇期事前登記、法定期限內製作開會通知、議事手冊、議事錄並於修訂章程或董事改選辦理變更登記。

4.董事會要求改善事項之追蹤與執行。 5.提供董事所需之公司資料以協助其充分行使職權。 6.董事及董事會之自評作業。 7.依照公司產業特性及董事學、經歷背景，協助董事與

獨立董事擬定年度進修計畫及安排進修課程(註6)。 8.依法規定及公司治理要求，定期提供利害關係⼈反饋

訊息。

與上市上櫃公司治理實務守則相符

公司治理報告

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