FACULDADE DE ECONOMIA E FINANÇAS IBMEC PROGRAMA DE PÓS-GRADUAÇÃO E PESQUISA EM

ADMINISTRAÇÃO E ECONOMIA

DDIISSSSEERRTTAAÇÇÃÃOO DDEE MMEESSTTRRAADDOO PPRROOFFIISSSSIIOONNAALLIIZZAANNTTEE EEMM AADDMMIINNIISSTTRRAAÇÇÃÃOO

“OS EFEITOS DA ADOÇÃO DO CPC 15 (COMBINAÇÕES DE NEGÓCIOS) NAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA

FIBRIA E BRASKEM”.

SSIIMMOONNEE FFRREEIIRREE BBAARRRREEIIRROOSS

ORIENTADOR: PROF. DR. RAIMUNDO NONATO SOUSA SILVA

Rio de Janeiro, 13 de dezembro de 2012.

OS EFEITOS DA ADOÇÃO DO CPC 15 (COMBINAÇÕES DE

NEGÓCIOS) NAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA FIBRIA E

BRASKEM.

Dissertação apresentada ao curso de Mestrado Profissionalizante em Administração como requisito parcial para obtenção do Grau de Mestre em Administração. Área de Concentração: Finanças e Controladoria.

ORIENTADOR: PROF. DR. RAIMUNDO NONATO SOUSA SILVA

Rio de Janeiro, 13 de dezembro de 2012.

“OS EFEITOS DA ADOÇÃO DO CPC 15 (COMBINAÇÕES DE

NEGÓCIOS) NAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS DA FIBRIA E

BRASKEM.”

Dissertação apresentada ao curso de Mestrado Profissionalizante em Administração como requisito parcial para obtenção do Grau de Mestre em Administração. Área de Concentração: Finanças e Controladoria.

Avaliação:

BANCA EXAMINADORA:

_____________________________________________________

Professor DR. RAIMUNDO NONATO SOUSA SILVA (Orientador) Instituição: IBMEC RJ _____________________________________________________

Professor CARLOS DE LAMARE BASTIAN PINTO Instituição: IBMEC RJ _____________________________________________________

Professor JOSÉ RICARDO MAIA DE SIQUEIRA Instituição: Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ

Rio de Janeiro, 13 de dezembro de 2012.

FICHA CATALOGRÁFICA

B271 Barreiros, Simone Freire, - ,

Os efeitos da adoção do CPC 15 (combinações de negócios) nas demonstrações contábeis da Fibria e Braskem / Simone Freire Barreiros. – Rio de Janeiro: [s.n.], 2012. 134 f.; il.

Dissertação (Mestrado) – PPGP em Administração e Economia do IBMEC (Finanças e Controladoria) Orientador: Prof. Dr. Raimundo Nonato Sousa Silva 1. Normas internacionais de contabilidade 2. CPC 15 3. Ágio I. Título II. Silva, Raimundo Nonato Sousa

CDD 657

v

DEDICATÓRIA

Dedico este trabalho aos meus pais Osvaldo, Maria das Graças e meu irmão Bruno por seu amor e carinho incondicionais. Sem eles não teria alcançado meus sonhos. A Leandro, meu companheiro de Mestrado e de vida pelo apoio e incentivo nas horas mais difíceis dessa jornada.

vi

AGRADECIMENTOS

Inicialmente agradeço a Deus pela vida e por estar sempre ao meu lado.

Agradeço ao Prof. Dr. Raimundo Nonato por suas contribuições a minha pesquisa e por sua

acessibilidade em dirimir minhas dúvidas durante todo este período.

Agradeço aos professores Odilanei de Moraes e Mônica Encinas e ao amigo Joel, pela

presteza, paciência e suas valiosas orientações para a conclusão deste trabalho. Contribuíram

enormemente para o desfecho desta dissertação.

Aos meus familiares, especialmente meus pais e irmão pelo carinho, torcida e apoio nos

momentos mais árduos dessa dura jornada.

A Leandro, meu companheiro que esteve todo o momento deste curso ao meu lado,

incentivando-me e dando também grandes contribuições ao meu trabalho.

vii

RESUMO

Esta pesquisa busca analisar os efeitos do CPC 15 (combinações de negócios) nas

demonstrações financeiras de duas empresas que adotaram a norma contábil - Fibria e

Braskem, haja vista terem efetuado combinações de negócios no período compreendido entre

2009 e 2010. O CPC 15 foi elaborado com base no IFRS 3 (business combination), emitido

pelo IASB em 2008 vigente desde julho de 2009. A norma contábil é aplicável a todas as

transações que se caracterizem como uma combinação de negócios e visa orientar como

devem ser contabilizadas tais operações. Conforme disposto na norma contábil, uma operação

será caracterizada como combinação de negócios somente quando houver alteração do

controle de uma companhia. Cabe ainda ressaltar que a aquisição enquadra-se na norma

somente quando os ativos adquiridos constituam um negócio, ou seja, sejam capazes de ser

geridos e propiciem retornos aos seus proprietários. Outro fator importante é que todas as

combinações de negócios devem utilizar o método de aquisição, que envolve reconhecer

adquirente e adquirida, os ativos líquidos identificáveis e o ágio por expectativa de

rentabilidade futura ou deságio. Este estudo pode ser descrito como descritivo. Utilizou-se

ainda como método o estudo de caso múltiplo, uma vez que se busca entender o impacto da

adoção da norma em duas empresas que procederam à combinação de negócios. Com base na

análise efetuada, pode-se verificar que a norma provoca impactos relevantes nas

demonstrações financeiras das companhias, em essencial no ativo intangível, imobilizado e

viii

receitas, o que impacta de sobremaneira a geração de caixa operacional medida pelo

EBITDA.

Palavras-Chave: Normas Internacionais de Contabilidade, CPC 15, adquirida, adquirente,

ágio.

ix

ABSTRACT

This study seeks to analyze the effects of adopting in the financial assessments of two

Brazilian Companies that adopt the norm: Fibria, Braskem that have adopted the accounting

standards board considering they have done business combination during the period between

2009 and 2010 and have been the first companies to adopt this CPC. The CPC was prepared

based on IFRS 3 (business combination), issued by the IASB in 2008 and effective since July

2009. The accounting standard applies to all transactions that are characterized as a

combination of business and aims to guide how they should be accounted for such operations.

As provided in the accounting standard, an operation will be characterized as a business

combination only when there is a change of control of a company. It is worth noting that the

acquisition fits in the standard only when the acquired assets constitute a business, or are able

to be managed and lead returns to their owners. Another important factor is that all business

combinations must be recognized by the acquisition method, which involves recognizing the

acquirer and acquired, to recognize the identifiable net assets and goodwill for future

profitability or discount. This study can be described as exploratory because few researches

were made about this point. Was also used as a method to multiple case study, since it seeks

to understand the impact of adopting the standard of the two companies that have made a

business combination. Based on the analysis performed, we can see that the rule causes

significant impacts on the financial statements of companies in key intangibles, deferred taxes

x

and revenues, which greatly impacts of the operational cash generation measured by

EBITDA.

Keywords: International Accounting Standards, CPC 15, acquired, acquiring, and goodwill.

xi

LISTA DE FIGURAS

Figura 1- Fluxo na avaliação do controle da investida .....................................................22

Figura 2 - Processo de identificação de um ativo intangível.............................................40

Figura 3 – Fusão entre VCP e Aracruz cria Fibria.............................................................57

Figura 4- Destino das Exportações Brasileiras de Celulose..............................................59

Figura 5- Composição Acionária Braskem........................................................................63

Figura 6- Capacidade de Resinas nas Américas................................................................67

Figura 7- EBITDA............................................................................................................68

Figura 8 - Movimentação de Prejuízo Fiscal e Base Negativa da CSLL..........................95

xii

LISTA DE QUADROS

Quadro 1- Principais diferenças quanto ao ágio e deságio após a adoção do CPC 15............38

Quadro 2- Contas Analisadas (saldos antes da operação de combinação de negócios)..........53

xiii

LISTA DE TABELAS

Tabela 1- Movimentação do Intangível- Fibria......................................................................74

Tabela 2- Movimentação do Imobilizado- Fibria...................................................................76

Tabela 3- Preço de Compra do Negócio.................................................................................81

Tabela 4- Impactos no Resultado.-Fibria................................................................................82

Tabela 5- Demonstração de Resultados do Exercício-Fibria..................................................84

Tabela 6- Movimentação do Fluxo de Caixa Fibria................................................................85

Tabela 7- Composição das Contingências- Braskem..............................................................98

Tabela 8- Composição do Patrimônio Líquido- Braskem.......................................................99

Tabela 9- Demonstração de Resultados Braskem................................................................. 101

xiv

LISTA DE ABREVIATURAS

ABRASCA Associação Brasileira das Companhias Abertas

AICPA American Institute of Certified Public Accounting

APIMEC Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado

de Capitais

ABRAF Associação Brasileira de Produtores de Florestas Plantadas

BACEN Banco Central do Brasil

BM&FBOVESPA Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo

BRACELPA Associação Brasileira de Celulose e Papel

CFC Conselho Federal de Contabilidade

CPC Comitê de Pronunciamentos Contábeis

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido

CVM Comissão de Valores Mobiliários

DRE Demonstração do Resultado do Exercício

EBITDA Earnings Before Taxes, Depreciation and Amortization

EPE Empresa de Pesquisa Energética

FASB Financial Accounting Standard Board

xv

FCONT Controle Fiscal Contábil de Transição

FINEP Financiadora de Estudos e Projetos

FIPECAFI Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuarias e Financeiras

IAS International Accounting Standards

IASB International Accounting Standards Board

IASC International Accounting Standard Comitee

IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil

IBRX-50 Índice Brasil 50

ICO² Índice de Carbono Eficiente

ICMS Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços

IFRS Internation Financial Reporting Standards

IFRIC International Financial Reporting Interpretations Committee

IR Imposto de renda

ISE Índice de Sustentabilidade Empresarial

LATIBEX Índice de ações latino-americanas da Bolsa de Madri

LEI DAS S.A Lei das Sociedades Anônimas

NYSE New York Stock Exchange

PIS Piso de Integração Social

PROINFA Programa de Incentivo às Fontes Alternativas

RTT Regime Tributário de Transição

SUSEP Superintendência de Seguros Privados

xvi

SUMÁRIO

1 INTRODUÇÃO......................................................................................................................................... 1

1.1 CONTEXTUALIZAÇÃO .............................................................................................................................. 1

1.2 FORMULAÇÃO DO PROBLEMA ............................................................................................................. 6

1.3 OBJETIVOS DA PESQUISA ....................................................................................................................... 7

1.4 RELEVÂNCIA ............................................................................................................................................... 7

1.5 DELIMITAÇÕES DO ESTUDO ................................................................................................................... 9

1.6 ESTRUTURA DA DISSERTAÇÃO .............................................................................................................. 9

2. REFERENCIAL TEÓRICO ............................................................................................................... 11

2.1 DISCLOUSURE ............................................................................................................................................. 11 2.1.1 CONTABILIDADE E DISCLOUSURE ............................................................................................... 13 2.1.2. DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS .................................................................. 18

2.2 FORMAS DE REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA .................................................................................. 25

2.3 CONCEITOS DE COMBINAÇÕES DE NEGÓCIOS .............................................................................. 28 2.3.1 CONCEITOS BÁSICOS ....................................................................................................................... 28 2.3.2 A NORMA INTERNACIONAL SOBRE COMBINAÇÕES DE NEGÓCIOS ................................ 31 2.3.3 MÉTODOS CONTÁBEIS DE COMBINAÇÕES DE NEGÓCIOS .................................................. 33 2.3.4 GOODWILL NUMA COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS E ATIVOS INTANGÍVEIS .................... 35 2.3.5 RECONHECIMENTO DOS ATIVOS IDENTIFICÁVEIS .............................................................. 42 2.3.6 AQUISIÇÕES E INCORPORAÇÕES REVERSAS .......................................................................... 43 2.3.7. TRATAMENTO FISCAL DO ÁGIO E DESÁGIO APÓS A LEI 11.638/2007 .............................. 45 2.3.8. TRIBUTOS DIFERIDOS NUMA COMBINAÇÃO DE NEGÓCIOS ............................................. 47

3. METODOLOGIA ..................................................................................................................................... 49

3.1 TIPO DA PESQUISA.................................................................................................................................... 49 3.1.1 AMOSTRA ............................................................................................................................................. 50

3.1.2 COLETA E TRATAMENTO DOS DADOS............................................................................................ 52

xvii

3.2 ESTUDO DE CASO ...................................................................................................................................... 53

3.3 LIMITAÇÕES DA PESQUISA ................................................................................................................... 55

4. APRESENTAÇÃO DAS EMPRESAS .......................................................................................... 56

4.1 FIBRIA ........................................................................................................................................................... 56 4.1.1. A COMPANHIA ................................................................................................................................... 56 4.1.2 ASPECTOS DE MERCADO ................................................................................................................ 58 4.1.3 ASPECTOS ECONÔMICO-FINANCEIROS .................................................................................... 60

4.2 BRASKEM ..................................................................................................................................................... 61 4.2.1 A COMPANHIA .................................................................................................................................... 61 4.2.2. ASPECTOS DE MERCADO ............................................................................................................... 65 4.2.3 ASPECTOS ECONÔMICO-FINANCEIROS .................................................................................... 67

5. RESULTADOS DA PESQUISA....................................................................................................... 70 5.1. FIBRIA .......................................................................................................................................................... 70

5.1.1 IMPACTOS NO RECONHECIMENTO INICIAL ........................................................................... 72 5.1.2 IMPACTOS NO ATIVO ....................................................................................................................... 72 5.1.3 IMPACTOS NO PASSIVO E NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO .......................................................... 78 5.1.4 IMPACTOS NO RESULTADO E NO FLUXO DE CAIXA ............................................................. 82 5.1.5 DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ................................................................................................ 85

5.2. BRASKEM .................................................................................................................................................... 87 5.2.1 IMPACTOS NO RECONHECIMENTO INICIAL ........................................................................... 93 5.2.2 IMPACTOS NO ATIVO ....................................................................................................................... 94 5.2.3 IMPACTOS NO PASSIVO E NO PATRIMÔNIO LÍQUIDO .......................................................... 96 5.2.4 IMPACTOS NO RESULTADO E FLUXO DE CAIXA .................................................................. 100 5.2.5 DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES .............................................................................................. 103

6. CONCLUSÃO ......................................................................................................................................... 105

REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS ................................................................................................ 111

1

1.1 CONTEXTUALIZAÇÃO

O debate acerca da harmonização internacional de contabilidade vem de longa data,

originando-se em Santa Louis (EUA) no ano de 1904 durante o Primeiro Congresso

Internacional de Contadores (ROCHA, 2006). O assunto voltou a ser discutido

posteriormente, uma vez que o congresso ocorria a cada cinco anos, porém não houve

nenhum progresso sobre o assunto. A primeira proposta para harmonização das normas

contábeis ocorreu em 1959, mediante proposta de Jacob Kraayenhof, presidente do Instituto

de Contadores Registrados dos Países Baixos (BOTELHO et al, 2002) . Para Jacob o AICPA

(American Institute of Certified Public Accounting) deveria ser o responsável pela

coordenação dos comitês contábeis em grandes nações. No entanto, o AICPA não

correspondeu a estas expectativas.

Ainda na tentativa de solucionar as questões quanto às diferenças de padrões contábeis entre

os países, a União Européia tentou, nas décadas de 70 e 80, instituir um programa de

harmonização das normas internacionais de contabilidade, que também não foi bem sucedido.

2

A edição das normas internacionais de contabilidade foi de responsabilidade do International

Accounting Standard Comitee1 (IASC) de 1973 até 2001 com a emissão das chamadas IAS

(International Accounting Standard). O IASC foi criado em 1973 pelos organismos

profissionais de contabilidade de dez países: Alemanha, Austrália, Canadá, Estados Unidos,

França, Irlanda, Japão, México, Países Baixos e Reino Unido. Seu objetivo era formular um

novo padrão de normas internacionais de contabilidade. Desde 2001, essa tarefa foi assumida

pelo International Accounting Standard Board (IASB), emitindo a partir de então os

pronunciamentos contábeis (NYIAMA, 2010).

Com as mudanças no cenário econômico global e abertura dos mercados, verificou-se a

necessidade da comparabilidade das demonstrações financeiras, a fim de aperfeiçoar a

comunicação entre as companhias e seus investidores. Já que o novo cenário adotou um

padrão único de contabilidade, isso implicaria redução na assimetria de informações e

menores custos de capital. Segundo Nyiama (2005, p. 38), a contabilidade é considerada “a

linguagem dos negócios”, representando a principal fonte de informações da performance de

uma empresa e avaliação dos riscos envolvidos num investimento.

O movimento de convergência contábil, no Brasil, foi instituído pela CVM mediante o

anteprojeto 3741, de 2000, que objetivava a modernização e harmonização das práticas

contábeis com as práticas contábeis internacionais. Para as companhias abertas, a instrução

CVM 457, editada em julho de 2007, obrigava que seus demonstrativos consolidados fossem

1 O IASC, órgão criado em 1973, foi responsável pela emissão de normas internacionais de contabilidade (IAS) até o ano de 2001, quando passou a denominar-se Fundação IFRS. A partir deste momento, as normas internacionais de contabilidade (IFRS) passaram a ser emitidas pelo IASB.Desde 2002, a publicação de todas as interpretações sobre o conjunto de normas internacionais passou a ser incumbência do IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee).

3

divulgados no formato IFRS. Visando ainda a convergência das normas brasileiras às

internacionais, a CVM publicou algumas deliberações alinhadas às regras internacionais:

deliberações 488/05 (apresentação das demonstrações financeiras), 489/05 (provisões,

passivos e contingências ativas e contingências passivas), 505/06 (eventos subsequentes à

data do balanço) e 506/06 (práticas contábeis, mudanças nas estimativas e correções de erros).

Após sete anos de tramitação no Congresso é promulgada a Lei 11.638/2007 (lei que altera e

revoga os dispositivos da Lei 6404/2007 e 6385/1976). A Lei 11.941/2009 instituiu o Regime

Tributário de Transição (RTT) estabelecendo que fossem mantidos os métodos e critérios

contábeis anteriores à Lei 11.638/2007. Assim, o país aproximou sua legislação a mais de 100

países do mundo que já haviam adotado as normas internacionais de contabilidade

(NOGUEIRA E LEMES, 2008).

Em função das necessidades de convergência internacional das normas de contabilidade,

centralização na emissão dos normativos, representação e processos democráticos na

produção dessas informações, foi criado o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) no

ano de 20052. Participam as seguintes entidades: Associação Brasileira das Companhias

Abertas (ABRASCA), Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado

de Capitais (APIMEC), Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA), Conselho Federal de

Contabilidade (CFC), Fundação Instituto de Pesquisas Contábeis, Atuariais e Financeiras

(FIPECAFI) e Instituto dos Auditores Independentes do Brasil (IBRACON), sendo também

convidado a participar o Banco Central do Brasil (BACEN), Secretaria da Receita Federal

(SRF), Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e Superintendência de Seguros Privados

(SUSEP). Quarenta e três normas já foram emitidas e duas aguardam posicionamento do

2 Comitê de Pronunciamentos Contábeis CPC. Disponível em:< http://www.cpc.org.br/oque.htm>. Data de Acesso em: 15 de dezembro de 2012.

4

IASB (CPC 34 - Exploração e avaliação de recursos minerais e CPC 42 - Contabilidade e

evidenciação em economias altamente inflacionárias). Conforme descrito na resolução

1055/05, o CPC tem por objetivo:

O estudo, o preparo e a emissão de Pronunciamentos Técnicos sobre

procedimentos de Contabilidade e a divulgação de informações dessa

natureza, para permitir a emissão de normas pela entidade reguladora

brasileira, visando à centralização e à uniformização do seu processo de

produção, levando sempre em conta a convergência da contabilidade

brasileira aos padrões internacionais (CFC, Capítulo II; Art 3º da Resolução

nº 1055, Data de Acesso: 15 de janeiro de 2013).

Logo, como parte do processo de convergência contábil brasileira às normas internacionais de

contabilidade (IFRS) instituiu-se o Pronunciamento Técnico CPC 15. Este pronunciamento

está relacionado ao IFRS 33emitido pelo IASB (International Accounting Standard Board). A

norma estabelece princípios e exigências para eventos que atendam à definição de

combinação de negócios.

O crescimento dessas operações deve-se a diversos fatores: revolução tecnológica,

diversificação, prestígio e maior eficiência de escala. Além disso, a expansão das

multinacionais impulsionou o crescimento dos negócios e, por consequência, houve

crescimento das combinações de negócios. Segundo Ross, Westerfield e Jaffe (1995) existem

ainda dois grandes motivos para estas operações: redução de custos e benefícios fiscais.

3Norma internacional correspondente ao CPC 15. Em janeiro de 2008, o IASB emitiu versão atualizada sobre a norma, a IFRS 3 revisada como resultado de um projeto comum com o FASB (Financial Accounting Standard Board) implementando mudanças à versão anterior da norma (edição de 2004).

5

Adicionalmente, há outras vantagens que se mostram interessantes ao processo de

combinações de negócios, tais como complementaridade de recursos, uso de recursos

excedentes (companhias com cash flow considerável, porém com limitadas oportunidades de

investimento) e eliminação de ineficiências.

Na definição de Iudicibus et al (2010) combinação de negócios é uma operação em que uma

empresa (adquirente) obtém controle sobre um ou mais negócios independentemente da forma

jurídica da transação, exceto em contratos de arrendamento mercantil e contratos de seguro

que devem ser classificados com base em suas cláusulas contratuais ou outros fatores

decorrentes do início do contrato.

Não havia antes no Brasil norma específica que tratasse da contabilização das combinações de

negócios. A Instrução CVM 247 alterada pela Instrução CVM 285 dispõe sobre investimentos

em coligadas e controladas e o tratamento do ágio e deságio relativo à aquisição de um

investimento. O termo combinação de negócios, antes da emissão do CPC 15, restringia-se a

formas jurídicas de reestruturação societária, tais como fusões, cisões, incorporações e

aquisições de controle acionário. Com as mudanças das normas de contabilidade, as

informações sobre combinações de negócios devem focar a primazia da essência sob a forma,

ou seja, devem refletir a real substância econômica dos fatos independente de sua forma

jurídica. O fator essencial é a obtenção de controle do negócio. Caso uma fusão, cisão ou

aquisição não se enquadre neste aspecto, não será tratada como combinação de negócios.

Na atual abordagem, os ativos adquiridos e passivos assumidos são avaliados conforme seus

valores justos e a diferença entre o valor pago na transação e o valor justo dos ativos líquidos

são reconhecidos como ágio por expectativa de rentabilidade futura. O deságio (ou compra

vantajosa) deve ser alocado ao resultado quando da efetivação da combinação de negócios.

6

Será necessária a avaliação dos especialistas para mensuração dos valores envolvidos nas

transações: ativos e passivos, inclusive os contingentes, além de ativos intangíveis. O ágio não

mais será amortizado, sofrendo agora teste de impairment, exigindo-se maior uso de

estimativas.

Cabe referenciar que a norma não se aplica a empreendimentos controlados em conjunto,

como é o caso das joint ventures, por não haver a figura de controle. Segundo definição de

Iudicibus et al (2010) negócio é caracterizado como um conjunto integrado de atividades e

ativos passível de ser conduzido e gerenciado para gerar retorno diretamente para seus

investidores ou outros proprietários.

Assim, o presente trabalho trata de um assunto de forte relevância nos ambientes de negócios

ao modificar o tratamento contábil a ser atribuído às operações de aquisições. Essas operações

antes eram afetadas pelos impactos da legislação tributária, consequência de um país que até

pouco tempo caracterizava sua contabilidade sob o regime “Code Law” centralizando seu

processo de normatização com base nas regras emitidas pelo Estado, em específico, no Brasil,

ao requerido pela Secretaria da Receita Federal.

1.2 FORMULAÇÃO DO PROBLEMA

Diante do exposto, observa-se, que além do impacto nos mercados em decorrência do

aumento dos processos de aquisições de empresas, ocorreram mudanças na contabilidade,

haja vista que as transações agora são reconhecidas por seus valores justos e o ágio decorrente

da aquisição não mais será mensurado conforme diferença entre o valor histórico e valor da

compra, mas sim pela diferença entre o valor justo dos ativos e passivos adquiridos numa

combinação de negócios e o valor da contraprestação transferida. Assim, o goodwill

7

representa a sinergia que o adquirente espera obter pela aquisição de uma determinada

empresa.

Além disso, a norma preconiza que sejam divulgadas todas as informações necessárias ao

entendimento do usuário acerca do processo de combinação de negócios.

Tendo em vista as mudanças, o presente trabalho objetiva responder à seguinte pergunta:

Quais os efeitos da adoção do CPC 15 nas demonstrações contábeis em função das

operações de combinações de negócios das empresas Fibria e Braskem?

1.3 OBJETIVOS DA PESQUISA

O processo de convergência contábil, a partir da vigência da Lei 11638/2007, resultou em

relevantes mudanças nas demonstrações financeiras, assim como sua divulgação e

mensuração. Logo, o presente estudo busca avaliar em específico os impactos que a adoção

do CPC 15 (combinações de negócios) terá no balanço de duas empresas que procederam as

operações de combinações de negócios nos anos de 2009 e 2010.

Dentre os objetivos específicos que esse trabalho pretende alcançar, destacam-se:

· Analisar os impactos da adoção do CPC 15 nas empresas objeto do estudo por meio

da verificação dos saldos das contas de ativo, passivo, patrimônio, resultado;

· Examinar o nível de disclousure das empresas, levando-se em conta todos os aspectos

da norma contábil.

1.4 RELEVÂNCIA

8

No estudo da consultoria internacional KPMG, verificou-se que 2011 registrou recorde no

número de fusões e aquisições efetuadas envolvendo de forma direta ou indireta as empresas.

Conforme KPMG, no último ano foram feitas 817 transações deste tipo, um incremento de

12,5% em relação a 2010. Os negócios entre empresas controladas por capital brasileiro

somaram 410 operações, um aumento de 23% também em relação a 2010, segundo o

levantamento.

Considerando esse cenário de crescimento nas operações, a relevância do estudo consiste na

possibilidade do resultado da pesquisa apontar os efeitos que a adoção do CPC 15 pode causar

nas demonstrações contábeis das empresas, uma vez que refletirão os seguintes ajustes: (a) os

ativos e passivos devem apresentar uma nova base de avaliação, de tal modo a refletirem a

nova realidade econômica consumada (IUDICIBUS et al, 2010); (b) dever-se-á reconhecer

separadamente o ágio por expectativa de rentabilidade futura dos ativos identificáveis

líquidos; (c) O fim da amortização do ágio pressupõe o fim da discricionariedade do período

de amortização, o qual representava um critério pouco contundente, pois não há base para

argumentar-se se um ativo deve ser amortizado em cinco, dez, quinze anos ou qualquer outro

período; (d) Identificação da adquirente do negócio.

A adoção do CPC 15 poderá implicar alterações nos resultados com reflexos nas distribuições

de dividendos das companhias, como consequência da substituição da amortização do ágio,

cuja despesa refletia ajustes no resultado, pelo teste de impairment, que pode implicar ou não

constituição de estimativa de perdas (ERNST & YOUNG; FIPECAFI, 2009, p. 211).

Destaque-se que poucos trabalhos foram desenvolvidos sobre o tema. Tem-se, por exemplo, a

pesquisa de Melo, Tinoco e Yoshitake (2011) que aborda os impactos das Combinações de

Negócios em Empresas de Capital Aberto no período de 2005 a 2008, identificando-se os

9

impactos nas demonstrações financeiras da B2W Companhia Global do Varejo, JBS S.A e

Braskem S.A. A pesquisa de Santos e Schmidt aborda os impactos do FAS 141 (business

combination) e 142 (goodwill e outros ativos intangíveis) do Financial Accounting Standard

Board (FASB) na contabilização do goodwill, intangíveis e combinações de negócios.

Este estudo prospecta, por meio de casos práticos, observar como as companhias vêm

registrando estas transações de modo a permitir que os usuários das demonstrações

financeiras percebam claramente a evidenciação pormenorizada dos impactos decorrentes das

combinações de negócios.

1.5 DELIMITAÇÕES DO ESTUDO

A dissertação desenvolve-se por meio de estudos de caso onde são apresentados os efeitos

decorrentes da adoção do CPC 15 (business combination) em duas empresas de diferentes

setores. Trata-se de empresas abertas listadas na CVM cujas informações encontram-se

disponíveis ao público. Cabe referenciar que o presente trabalho buscou analisar

demonstrações financeiras, relatórios anuais, laudos de avaliação e protocolos de justificação

das operações.

Pretendeu-se ainda analisar o nível de aderência das notas explicativas destas companhias aos

requisitos de divulgação exigidos pela norma em estudo.

1.6 ESTRUTURA DA DISSERTAÇÃO

Capítulo1 (um) _ O primeiro capítulo traz, além da introdução onde se apresenta a definição

do problema de pesquisa, objetivos gerais e específicos, relevância e delimitação da pesquisa.

10

Capítulo 2 (dois) _ No segundo capítulo faz-se a revisão de literatura, abordando-se o

processo de convergência do Brasil às normas internacionais de contabilidade, discorre-se

sobre o CPC 15 e normas correlatas, além disso, descreve-se como ocorrem processos de

fusões, aquisições, cisões e incorporações.

Capítulo 3 (três) _ Apresenta-se a metodologia da pesquisa descrevendo-se o método utilizado

no estudo, o porquê da escolha de um estudo de caso, suas características e possíveis

limitações. Complementarmente, descreve-se a amostra a ser analisada e o tratamento

conferido aos dados.

Capítulo 4 (quatro) _No quarto capítulo detalham-se as empresas objeto do estudo de caso.

Capítulo 5 (cinco) _ No quinto capítulo executa-se o estudo de caso a fim de verificar como

os demonstrativos das duas companhias foram afetados.

Capítulos 6 (seis) _ Por fim, o capítulo sexto apresenta considerações finais acerca do trabalho

desenvolvido e contribuições da pesquisa, seguido das referências bibliográficas.

11

2. REFERENCIAL TEÓRICO

No referencial teórico a seguir foi feita uma pesquisa bibliográfica com o objetivo de

fundamentar os temas mencionados neste trabalho. Abordou-se sobre o disclousure, tendo em

vista que, com a adoção das normas internacionais de contabilidade, far-se-á necessário maior

exigência de divulgação de informações e, além disso, buscou-se relacionar como

contabilidade e disclousure estão ligados. Além desse fator, também se abordou o CPC 15 o

contexto de sua origem e sua aplicabilidade para que fosse possível compreender seus efeitos

sobre as companhias analisadas.

2.1 DISCLOUSURE

Segundo definição do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC 2009, p. 54)

disclousure é: “a comunicação de informações que deve abranger tanto aspectos positivos

como negativos, de modo a prover aos usuários uma correta compreensão da organização”. A

transparência (disclousure) junto com a equidade (fairness), prestação de contas

(accountability), cumprimento de leis (compliance) e ética (ethics) representam os princípios

básicos de governança corporativa.

12

O disclousure consiste em toda informação que seja útil à tomada de decisões pelos

stakeholders, apresentando-se das seguintes formas: disclousure compulsório – representa

informações exigidas pelos órgãos reguladores às companhias abertas, e disclousure

voluntário - informações não obrigatórias por lei, mas que possibilitam maior transparência

para a empresa. Apesar dos aspectos positivos, a exposição dos dados estratégicos poderia

revelar pontos fracos das companhias e expô-las aos seus concorrentes.

A informação a ser divulgada depende de uma série de fatores, tais como: o que evidenciar,

quanto evidenciar, como e quando. Nesse sentido, a informação deve expressar o que for

necessário para a decisão de um usuário dessas demonstrações, de modo que sua omissão (ou

erros) influenciasse a avaliação por parte desses usuários. No quesito quanto evidenciar deve-

se atentar a detalhes como: entendimento do leitor, padrão de diversificação mais apropriado,

complexidade e diversidade das operações realizadas, entre outros fatores.

Quanto ao horizonte temporal de evidenciação, é necessário divulgar a informação antes que

todos os seus aspectos sejam conhecidos, a fim de que a confiabilidade não seja prejudicada.

Caso haja demora em se divulgar as informações, esta apesar de confiável terá pouca valia a

seus usuários, que delas necessitavam para balizar suas decisões.

Dentre os métodos de evidenciação disponíveis, segundo Iudicibus (2009) e Hendriksen e

Van Breda (1999), pode-se destacar: notas explicativas, demonstrações financeiras,

informações entre parênteses, quadros e demonstrativos suplementares, pareceres de auditoria

e relatório de administração. O objetivo das notas explicativas não é substituir, mas sim

complementar o que não pôde ser apresentado no corpo das demonstrações.

13

Hendriksen e Van Breda (1999) citam algumas vantagens das notas explicativas, tais como:

apresentação de informação qualitativa não presente nos demonstrativos financeiros,

evidenciação de maior número de detalhes e evidenciação das qualificações e restrições de

certos itens nas demonstrações. As desvantagens verificadas pelos autores seriam:

dificuldades na leitura, dificuldade maior na utilização das descrições textuais e abuso das

notas explicativas em vez de desenvolvimento adequado dos princípios.

Há que se ressaltar que um bom nível de disclousure reduz a assimetria de informações

prestadas pelas companhias, contribuindo para a eficiência do mercado de capitais, pois o

risco percebido pelos investidores ao aplicar no mercado financeiro será menor, assim como o

retorno exigido para seu investimento. A empresa, por outro lado, se beneficiará com a

redução de seu custo de capital, dado que uma divulgação adequada aumenta a liquidez do

mercado de ações. Segundo pesquisa realizada por Botosan (1997), maiores níveis de

divulgação (disclousure) implicariam redução da assimetria de informações, proporcionando

aumento da credibilidade da empresa, e, como consequência, isto facilitaria a negociação dos

investidores numa companhia, pois sua percepção de risco em relação a esta seria menor.

2.1.1 Contabilidade e Disclousure

A Contabilidade tem por objetivo fornecer aos usuários internos e externos informações úteis,

que lhes auxiliem no processo de tomada de decisões. De acordo com o IBRACON (1992,

p.59) usuário é: “... pessoa física ou jurídica que tenha interesse na avaliação e progresso de

determinada entidade, seja tal entidade empresa, ente de finalidades não lucrativas, ou mesmo

patrimônio familiar”.

14

A estrutura conceitual do IASB, aprovada em abril de 1989 e implementada em abril de 2001,

estabelece em seu escopo, dentre outros itens, acerca dos objetivos das demonstrações

financeiras. Tais demonstrações são preparadas anualmente e devem visar atender às

necessidades de informações de um grande número de usuários. Os usuários podem ser

investidores, credores, governo, acionistas, entre outros que usam os demonstrativos para

satisfazer alguma demanda por informação.

Whiterell (2003) afirma que o maior disclousure não necessariamente implica aumento da

transparência. Porém sua efetividade depende diretamente das informações prestadas aos

usuários. O Pronunciamento Técnico CPC 00, que trata da Estrutura Conceitual para

Elaboração e Divulgação de Relatório Contábil Financeiro, estabelece quatro principais

características da informação contábil: relevância, confiabilidade, comparabilidade e

compreensibilidade. As demonstrações devem possuir características qualitativas que são os

atributos que tornam as demonstrações contábeis úteis para os usuários. O Pronunciamento

Técnico CPC 00 (R1) nos itens 15 e 19 altera o Pronunciamento Técnico CPC 00 ao

introduzir divisão das características qualitativas da seguinte forma: características

fundamentais (relevância e representação fidedigna), classificando-as como mais críticas e

características de melhoria (compreensibilidade, verificabilidade, tempestividade e

comparabilidade) consideradas menos críticas mas altamente desejáveis.

A relevância diz respeito à utilidade da informação para os usuários da tomada de decisões.

Neste contexto a abordagem de Francis e Schipper (1999) considera que a informação

contábil será considerada relevante quando utilizada pelos investidores no processo de

precificação das ações. Destaque-se que a relevância é influenciada pela materialidade da

informação quando sua omissão ou distorção puder influenciar as decisões dos usuários. Do

15

ponto de vista da empresa, é material o procedimento que, se não considerado, altera o nível

de qualidade e confiabilidade dos controles internos e sistemas de informação.

A informação deve ser confiável evidenciando transações que representem fielmente as

transações, livres de erros ou vieses relevantes, fato que indicaria gerenciamento de

resultados. Para Schipper (1989, p. 91) gerenciamento de resultados consiste: “[...] numa

intervenção proposital no processo de evidenciação externa, com a intenção de obter algum

ganho privado”. Martinez (2001) destaca as seguintes modalidades de gerenciamento de

resultados: a) resultado alvo_ gerenciar para aumentar ou diminuir resultados contábeis; b)

suavização de resultados_ gerenciar para reduzir a variabilidade dos resultados contábeis e

contabilização conservadora, ou seja, gerenciar para reduzir o lucro corrente e aumentar o

lucro futuro.

Assim a reapresentação adequada das informações pressupõe-se que os fatos devam ser

apresentados conforme sua essência econômica e não apenas sua forma legal. O leasing

financeiro, diferentemente de sua forma legal que os define como um aluguel, em essência,

caracteriza-se como uma venda a prazo onde os riscos e benefícios são transferidos ao

arrendatário em troca de um ou uma série de pagamentos por um período de tempo

determinado.

As características qualitativas de melhoria em que os conceitos de compreensibilidade,

verificabilidade, tempestividade e comparabilidade enquadram-se podem auxiliar aos usuários

quanto ao julgamento de qual alternativa deva ser considerada em termos de relevância e

fidedignidade ao representar um fenômeno, de acordo com o disposto no Pronunciamento

Técnico CPC 00 (R1) em seu item 19.

16

O conceito de compreensibilidade diz respeito à clareza e à objetividade das informações

divulgadas de modo que o usuário esteja apto a entender o que está sendo apresentado, uma

vez que certos conceitos são complexos e não podem ser compreendidos facilmente.

A verificação pode ser direta ou indireta. Verificação direta significa checar um montante ou

outra representação por meio de observação direta, como, por exemplo, por meio da contagem

de caixa. Verificação indireta significa checar os dados de entrada do modelo, fórmula ou

outra técnica e recalcular os resultados obtidos por meio da aplicação da mesma metodologia.

O Pronunciamento Técnico CPC 00 (R1), item 27, toma como exemplo a verificação do valor

contábil dos estoques por meio da checagem dos dados de entrada (quantidades e custos) e

por meio do recálculo do saldo final dos estoques, utilizando a mesma premissa adotada no

fluxo do custo, por exemplo, utilizando o método PEPS.

A tempestividade significa ter informação disponível para tomadores de decisão a tempo de

poder influenciá-los em suas decisões. Em geral, a informação mais antiga é a que tem menor

utilidade. Contudo, certa informação pode ter o seu atributo tempestividade prolongado após

o encerramento do período contábil, em decorrência de alguns usuários, por exemplo,

necessitarem identificar e avaliar tendências. A tempestividade significa ter informação

disponível aos usuários das demonstrações contábeis, de modo a influenciá-los em suas

decisões. Refere-se também à demora indevida no envio das informações, reduzindo a sua

utilidade.

A comparabilidade deverá permitir aos usuários avaliar a posição econômica financeira da

companhia e seu desempenho. Os usuários deverão ser informados das práticas contábeis

adotadas na elaboração das demonstrações contábeis, assim como mudanças dessas práticas.

Também necessitam saber identificar as diferenças entre práticas contábeis utilizadas nas

17

transações de uma companhia entre um período e outro. Adicionalmente, as demonstrações do

período anterior ao que está sendo divulgado devem ser apresentadas comparativamente, para

que o usuário possa entender a evolução da posição patrimonial e financeira da companhia.

Uma contribuição dada à aplicação das melhores práticas de governança corporativa, na qual

se insere o disclousure, partiu da Bolsa de Valores de São Paulo, no ano de 2000, ao criar

segmentos de listagem a empresas com padrões de governança corporativa superiores ao

verificado no mercado tradicional. Além deste mercado, passaram a existir três segmentos

diferenciados de governança: o nível um, o nível dois e novo mercado. Criou-se assim a

expectativa de que as empresas, ao aderirem a estas novas regras, teriam redução de seu grau

de risco e isso seria percebido pelo mercado.

Conforme cartilha do IBGC (2009) uma empresa com boas práticas de governança

corporativa deveria atentar aos seguintes princípios:

Reconhecimento e proteção aos seus acionistas

· Tratamento equânime aos acionistas;

· Prestação de Contas pelos agentes da governança;

· Transparência das informações;

· Responsabilidade Corporativa pela longevidade da organização.

O nível um pressupõe aplicação de regras de transparência e dispersão acionária, com exceção

da obrigatoriedade de divulgação dos demonstrativos financeiros em IFRS ou USGAAP. O

nível dois diferencia-se do novo mercado ao permitir que as empresas tenham ações

preferenciais em sua estrutura de capitais, ao passo que o novo mercado tem por exigência

capital social composto exclusivamente por ações ordinárias.

18

Apesar do esforço em prover transparência, as informações financeiras apresentavam

peculiaridades decorrentes de fatores sociais, econômicos e legais, levando a diferentes

critérios de reconhecimento dos itens nas demonstrações financeiras.

As normas internacionais de contabilidade instituídas pelo IASC e IASB (IAS/IFRS) têm

provocado mudanças substanciais quanto ao disclousure obrigatório pelas empresas,

proporcionando aos analistas financeiros uma interpretação mais adequada da verdadeira

posição econômica da empresa, uma vez que as demonstrações deverão adotar um padrão

único. Apesar de a migração do modelo brasileiro para o internacional representar melhora na

avaliação da informação contábil, o efeito contrário pode ocorrer, pois um modelo mais

subjetivo, baseado em princípios e não mais em regras, poderá aumentar a discricionariedade

do preparador das demonstrações, estimulando o gerenciamento dos resultados da companhia.

2.1.2. Demonstrações Contábeis Consolidadas

Segundo Jordão et al (2008), combinações de negócios representam união de interesses

distintos numa unidade entidade econômica por intermédio de concentrações e reestruturações

societárias, que exigem a utilização de demonstrações consolidadas com o intuito de refletir a

posição financeira do grupo.

A finalidade da consolidação é apresentar os resultados das operações financeiras das

sociedades controladora e controlada como se o grupo fosse uma unidade entidade

(IUDICIBUS et al, 2010). Stickney e Well (1997) argumentam que a consolidação de ativos,

passivos, receitas e despesas individuais da controladora e suas subsidiárias apresenta de

maneira mais real as operações e posição financeira da entidade econômica.

19

Em raras exceções como: ativos em descontinuidade operacional ou ativos mantidos para a

venda (sujeitos aos critérios do CPC 31 _ ativos não correntes mantidos para venda e

operações descontinuadas) a consolidação não é aplicada. As sociedades limitadas,

especificamente sociedades de grande porte (fechadas ou abertas), são assim denominadas:

“[...] sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiver no exercício social

anterior, ativo total superior a 240 milhões ou receita bruta anual superior a R$ 300 milhões” ,

a consolidação é obrigatória (Lei 11.638, artigo 3; 2007, Data de Acesso: 30 de abril de

2012).

No que se refere às companhias abertas, não existe mais o critério de relevância estabelecido

pelo artigo 249 da lei das S.A. Conforme esse artigo, as companhias abertas que detivessem

30% ou mais de seu patrimônio líquido comprometido em investimentos em controladas

deveriam consolidar seus demonstrativos. Note-se que o critério de relevância não é aplicado

em outros países que exigem a consolidação para companhias que possuem investimentos em

controladas. Por isso, a CVM eliminou este percentual, conforme delegação atribuída a este

órgão pelo artigo 291 da Lei das S.A.

Como as demonstrações consolidadas devem refletir o grupo como uma única entidade, são

requeridos alguns procedimentos. O artigo 250 da Lei das S.A determina que sejam excluídas

as transações intercompany, assim como quaisquer saldos entre sociedades. Além disso, os

investimentos da controladora na controlada deverão ser eliminados contra o patrimônio

líquido da controlada e o ágio (goodwill) do investimento deverá fazer parte do intangível.

20

Complementarmente, é necessário identificar a participação dos minoritários pelo valor justo

de sua participação na controlada ou proporcionalmente a sua participação nos ativos líquidos

identificáveis desta companhia.

O Pronunciamento Técnico CPC 18 (R2), que trata de Investimentos em Coligadas,

Controladas e Empreendimentos Controlados em Conjunto, apresenta a seguinte definição de

controlada:

Entidade na qual a controladora, diretamente ou através de outras

controladas é titular de direitos de sócio que lhe assegure de modo

permanente, preponderância nas deliberações sociais e o poder de destituir

ou eleger a maioria dos administradores (CPC 18 (R2), item 3, Data de

Acesso: 15 de janeiro de 2013).

ALMEIDA (2010) cita que o controle se dá por meio de políticas operacionais, que

consistem em políticas estratégicas que direcionam as atividades de uma organização, tais

como vendas, marketing, produção, recursos humanos e aquisições e alienação de

investimentos. Segundo o mesmo autor, a definição de controle relaciona-se às consequências

econômicas (benefícios e riscos) associadas às políticas financeiras e operacionais da

companhia.

Deve-se considerar ainda que, segundo o Pronunciamento Técnico CPC 36 (demonstrações

consolidadas), em seu parágrafo 47, direitos de votos prontamente conversíveis deverão ser

considerados ao se avaliar o poder que uma companhia terá de dirigir as políticas financeiras e

operacionais de outra entidade, caracterizando assim o controle. Caso esses direitos não

possam ser conversíveis em data ou evento futuro, não deverão ser considerados nesta

definição.

21

Ressalte-se que em certas situações a consolidação poderá ser dispensada. De acordo com o

Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3), que trata das Demonstrações Consolidadas, em seu

item 4, controladora poderá deixar de apresentar as demonstrações consolidadas nas seguintes

situações:

· Quando a controladora for controlada (integral ou parcial) de outra sociedade e,

conjuntamente com os proprietários, inclusive minoritários concordarem quanto a não

apresentação das demonstrações consolidadas pela controladora;

· Seus instrumentos de dívida ou patrimoniais não são negociados publicamente em

bolsas de valores nacionais ou estrangeiras ou mercado de balcão;

· A companhia não arquivou ou não pretende arquivar suas demonstrações financeiras

na CVM para o fim de efetuar distribuição pública de quaisquer instrumentos de

mercado;

· A controladora (final ou intermediária) da controladora já disponibiliza demonstrações

consolidadas ao público, atendendo os requisitos do CPC.

Destaque-se que, em 18/12/2008, foi emitido um exposure draft da IFRS 10 e em 12/05/2011,

a norma foi aprovada, sendo obrigatória a partir de 01/2013, permitindo-se adoção antecipada.

O IFRS 10 (Consolidated Financial Statements) substituirá a IAS 27 (demonstrações

consolidadas) e o SIC 12 (consolidação Sociedades de Propósito Específico), normas

equivalentes ao Pronunciamento Técnico CPC 36 no Brasil.

Esta norma traz um novo aspecto aos princípios de apresentação e preparação das

demonstrações financeiras consolidadas e determina quais investidas deverão ser incluídas na

consolidação. A norma foi incorporada ao Pronunciamento Técnico CPC 36 (demonstrações

consolidadas) e assim define como o controle pode ser obtido:

22

Uma entidade controla outra, quando está exposta (ou tem o direito a estar) a

retornos variáveis decorrentes do envolvimento com a investida e tem a

habilidade de afetar estes retornos devido ao poder que detém sobre a

investida (CPC 36 (R3), item 6, Data de Acesso:18 de maio de 2012).

A figura 1 atesta esta definição:

Figura 1: Fluxo na avaliação do controle da investida

Fonte: KPMG (2011, p.4)

De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3), conforme item 7, o controle é

baseado na avaliação se um investidor possui: i) o poder sobre a investida; ii) a exposição, ou

direitos, para retornos variáveis de seu envolvimento com a investida, e iii) possibilidade de

utilizar seus poderes sobre a investida de forma a alterar os retornos atribuídos.

23

O Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3) no item 18 dispõe que, antes de definir se o gestor

controla um fundo de investimento, é necessário considerar se atua como agente ou principal.

Para fazer esta diferenciação há que se observar se terceiros afetam os direitos delegados ao

gestor. Caso um único investidor decida pela destituição do gestor, então este deverá ser

classificado como um agente. Em hipótese de esta decisão atrelar-se à decisão de mais

investidores, não é possível concluir se o gestor enquadra-se como agente ou principal.

Quando está questão não é clara o suficiente, faz-se necessário identificar a capacidade do

gestor em administrar atividades relevantes. Denominam-se atividades relevantes àquelas que

influenciam significantemente os retornos da investida.

Complementarmente, caso o gestor de ativos detenha significativa autoridade no processo de

tomada de decisões (direito de voto e potenciais direitos de voto), não pode ser destituído e/

ou tem remuneração significativa em relação aos retornos da investida, então, nesse caso, o

gestor pode ser considerado principal, segundo destaca o Pronunciamento Técnico CPC 36

(R3) no item 7.

Cumpre destacar que “para haver poder sobre a investida” o direito deve ser substantivo

(precisa ser exercível pelo detentor quando uma decisão relevante sobre a atividade da

investida precisa ser tomada). No caso de mudanças significativas nos negócios ou direitos

que poderão ser exercidos apenas em determinadas circunstâncias, têm-se o direito de

proteção. Segundo ERNST YOUNG (2010, p. 5), os fundos de investimento imobiliário

apresentam estratégia pré-definida e sua alteração requer a aprovação da maioria dos

investidores, por maioria simples, unanimidade ou maioria qualificada. Conclui-se que, neste

caso, não há a figura do controle, uma vez que as decisões são tomadas em conjunto.

24

O exercício de controle poderá ser determinado quando o investidor detiver mais da metade

do poder de voto de uma investida, e não é condição precípua que o controle possa ser direto,

podendo ocorrer por intermédio de outra controlada na definição de Velter e Missagia (2010).

Em complemento, caso um investidor detenha menos da metade das ações com direito a voto,

mas tenha acordo de acionistas firmado com os demais investidores que lhe proporcione

direito de veto nas decisões da companhia, este será o controlador. Assim o direito de voto

pode ser exercível em situações onde o investidor possua menos do que 50% das ações com

direito a voto. Como exemplo, um investidor poderá deter 48% das ações de uma companhia

e a participação restante de 52% encontrar-se diluída entre os demais, de modo que aquele

torna-se o majoritário.

Outro aspecto importante citado no Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3) nos itens 68 e 69,

diz respeito à remuneração do gestor do fundo de investimento. Caso aufira remuneração

proporcional aos serviços prestados, pode-se defini-lo como um agente. Porém quanto maior

for a exposição à variação dos retornos esperados pelo fundo, maiores as chances de se definir

o gestor como principal. O Pronunciamento Técnico CPC 36 (R3), no parágrafo 57, apresenta

exemplos de exposição a retornos variáveis, a saber: dividendos, sinergias, economias de

escala, interesses residuais nos ativos e passivos no caso de liquidação da investida, benefícios

tributários, exposição a perdas creditícias, entre outros.

Ademais, se o gestor detém outras participações em investidas, indica-se que, nesta

circunstância, pode não enquadrar-se como um agente, uma vez que suas decisões seriam

diferentes se não detivesse tais participações.

25

2.2 FORMAS DE REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA

A partir dos anos 90 fusões e aquisições passaram a se tornar mais comuns no contexto

brasileiro, haja vista o crescimento dos mercados como decorrência do processo de

globalização, onde o Brasil passou a ser uma economia aberta e competitiva.

A fusão pode ser definida como: “Operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para

formar sociedade nova que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações” (Lei 6404, art.

228; 1976, Data de Acesso: 01 de maio de 2012). Nota-se que a fusão dá lugar a uma nova

sociedade com personalidade jurídica distinta das anteriores.

“... incorporação é uma operação na qual duas ou mais sociedades são absorvidas por outra,

que lhes sucede em todos os direitos e obrigações” (FERREIRA, 2011). Diferencia-se da

fusão, pois a incorporadora continua a existir e na fusão constitui-se nova empresa.

O artigo 229 da Lei das S.A apresenta a seguinte definição para cisão:

Operação pela qual a companhia transfere seu patrimônio em todo ou em

parte para uma ou mais sociedades constituídas para esse fim, ou já

existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o

seu patrimônio, e dividindo-se o seu capital, se parcial a versão (Lei 6404,

art.229; 1976, Data de Acesso: 01 de maio de 2012).

A aquisição diz respeito à compra de 100% de outra companhia para que esta se torne sua

subsidiária. Hitt, Ireland e Hoskisson (2008) afirmam que, ao contrário das fusões, geralmente

transações amigáveis, as aquisições podem ou não ser amigáveis. De acordo com Costa, Costa

e Alvim (2011) em uma aquisição hostil, a empresa adquirente faz uma oferta pelas ações

acima de seu preço de mercado e solicitará que os acionistas da empresa-alvo vendam as

ações pelo preço da oferta. Os gestores da empresa ofertada discordam da operação por

26

acharem o valor ofertado baixo e tentarão convencer seus acionistas que a empresa vale muito

mais do que a oferta apresentada.

Para efetivação da incorporação faz-se necessária à realização de três assembleias (uma na

incorporadora e duas na incorporada ou somente uma assembleia desde que a incorporada já

tenha aprovado a operação e os respectivos laudos estejam concluídos). Aprovado o protocolo

de incorporação, a assembleia geral da incorporadora deverá anuir subscrição e aumento de

capital a ser feito pelos sócios da sociedade incorporada.

Não são permitidas operações de incorporação de sociedades com patrimônio negativo. Nesse

sentido Oliveira et al (2011) ressalta que tal operação representaria uma assunção de dívidas,

com a extinção da sociedade devedora.

No caso da fusão são realizadas três assembleias: duas preliminares (uma em cada sociedade)

e, uma, definida para a formação da nova sociedade. Aprovada a operação pela Assembleia

Geral, são convocados peritos para avaliarem os patrimônios das companhias envolvidas. De

posse dos laudos, os administradores convocarão os acionistas a fim de que tomem

conhecimento a respeito da constituição da nova sociedade. Destaque-se que os

administradores não podem votar acerca dos laudos de avaliação das sociedades da qual

fazem parte (Lei 6404, art. 228 § 2º e 3º, 1976, Data de Acesso: 01 de maio de 2012).

Para a cisão com a criação de sociedade nova haverá uma assembleia geral para aprovação do

protocolo de justificação. Após, contratar-se-á os peritos que avaliarão o patrimônio da

sociedade a ser cindida. Após o laudo ser entregue, uma nova assembleia será realizada de

modo a aprová-lo. Por fim, consumada a constituição de nova sociedade, a sociedade cindida

27

extingue-se. Em se tratando de cisão parcial, cuja parcela do patrimônio seja destinada à

sociedade existente aplicam-se as regras relacionadas à incorporação (FERREIRA, 2011).

Iudicibus et al (2010) aborda que os acionistas, quando dissidentes, poderão retirar-se da

sociedade apenas quando a operação for aprovada por Assembleia Geral tendo direito ao

reembolso de suas ações, caso atendidas as seguintes condições:

Para incorporação:

· O acionista não poderá retirar-se da sociedade em caso de ação que apresenta liquidez

ou dispersão no mercado.

Para cisão, o acionista dissidente poderá retirar-se da sociedade se a operação representar:

· Mudança do objeto da sociedade;

· Redução do dividendo obrigatório. O dividendo obrigatório representa o percentual de

25% do lucro líquido ajustado, se o estatuto não for omisso. Neste caso, a companhia

terá a obrigatoriedade de distribuir 50% de seu lucro líquido ajustado;

· Participação de grupo de sociedades, definidas como um conjunto de sociedades

juridicamente independentes, porém submetidas a uma única direção.

Oliveira et al (2011) mencionam que, para fins legais, o valor de reembolso das ações

somente poderá ser inferior ao valor patrimonial contábil caso haja previsão estatutária de

possibilidade de reembolso conforme valor econômico. Este valor econômico, por envolver

vários elementos subjetivos, deverá ser aferido por peritos independentes.

Caso o processo de incorporação, fusão ou cisão envolva companhia aberta, as sociedades

resultantes também deverão ser abertas e, caso desejem admitir a negociação de novas ações

28

no mercado secundário (bolsas de valores), terão a obrigatoriedade de fazê-lo num prazo de

120 dias, contados da data da Assembléia Geral que aprovou a operação e o acionista

dissidente terá o direito de retirada da companhia recebendo o reembolso por suas ações.

2.3 CONCEITOS DE COMBINAÇÕES DE NEGÓCIOS

2.3.1 Conceitos Básicos

Combinações de Negócios são operações em que há transferência de controle de um ou mais

negócios para a companhia adquirente (IUDICIBUS et al, 2010). O que caracteriza essas

operações é a obtenção de controle independentemente de sua forma jurídica (fusão, cisão,

aquisição ou alienação de controle).

Segundo Coelho (2004, p. 221), operações de combinações de negócios podem ser assim

definidas: [...] operações, pelas quais as sociedades mudam de tipo, aglutinam-se ou dividem-

se, procurando os seus sócios e acionistas dotá-las do perfil mais adequado à realização dos

negócios sociais ou, mesmo, ao cumprimento das obrigações tributárias”.

Identificar a adquirente, algumas das vezes, pode ser uma tarefa difícil, já que nem sempre a

contraprestação efetuada deverá ser em dinheiro. A identificação da adquirente do negócio

envolve os seguintes pressupostos, elencados a seguir :

· Combinação de Negócios efetivada por meio de troca de ações- O adquirente

normalmente é aquele que emite instrumentos de capital (ALMEIDA, 2010);

· Combinação de Negócios em que o adquirente detém direitos de voto que lhes

assegure o poder de definir as políticas financeiras e operacionais da entidade

(ALMEIDA, 2010);

29

· Quando não houver participação relevante dentre o grupo de adquirentes, tendo-se

então várias participações de minoritários, a companhia adquirente é a que detiver

maior participação dentre os minoritários (IUDICIBUS et al, 2010);

· O adquirente normalmente é a companhia com maior tamanho relativo dentre as

demais (ativos receitas ou lucros) (ALMEIDA, 2010).

Além da identificação do adquirente é necessário identificar a data de aquisição do negócio

(data de fechamento). Normalmente é a data em que a adquirente transfere a contraprestação

devida pelo negócio assumindo assim os ativos líquidos identificáveis da sociedade adquirida.

Em alguns casos, a data de aquisição poderá não ser compatível com a data de fechamento.

Tal fato pode ocorrer quando as partes firmam por meio de contrato a data em que o controle

da adquirida será assumido e essa data é diferente da data de fechamento.

Para que uma combinação de negócios seja caracterizada como tal, adicionalmente ao

controle, faz-se necessário que o conjunto de ativos líquidos identificáveis configure-se como

um negócio.

Um negócio pode ser definido como a capacidade de um conjunto de ativos líquidos

identificáveis ser conduzido e gerenciado e, principalmente, gerar retorno a seus proprietários

(CPC 15 (R1), item 11, Data de Acesso: 15 de maio de 2012). O retorno refere-se à

capacidade do investimento de remunerar seus acionistas em taxa superior ao custo de capital.

Na concepção de Iudicibus et al (2010) em havendo a presença do goodwill, em determinado

conjunto de ativos, pode-se inferir a existência de um negócio, já que o goodwill define-se

como a mais valia dos ativos . Assim, um negócio envolve atividades e ativos integrados,

30

conduzidos pelos participantes com o objetivo de gerar dividendos, redução de custos ou

ainda outros benefícios aos seus detentores.

Os ativos e atividades em desenvolvimento devem ser considerados negócios, conforme

preconizado pelo Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1), item 7, quando:

· As atividades pretendidas já foram iniciadas;

· Possui empregados, propriedade intelectual e outros inputs e processos que possam ser

aplicados aos mesmos;

· Busca um plano para gerar outputs;

· Obterá acesso aos clientes que adquirirão o output.

Numa combinação de negócios, o adquirente reconhece os ativos adquiridos, os passivos,

assim como os passivos contingentes, mesmo aqueles não reconhecidos pela adquirida em

estágios anteriores. Devem também ser reconhecidos todos os custos relacionados ao

processo de aquisição, tais como peritos, advogados, consultores, custos do departamento de

aquisições em contrapartida ao resultado do exercício, ressalvando-se custos relacionados à

emissão de instrumentos de dívida e patrimoniais. Estes devem ser reconhecidos de acordo

com os CPC´S 38 e 39 (Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e

Instrumentos Financeiros: Apresentação).

31

2.3.2 A Norma Internacional Sobre Combinações De Negócios

O pronunciamento CPC 15 é de aplicação obrigatória desde 1º de janeiro de 2010 e as

demonstrações financeiras de 2009, divulgadas para fins de comparação, devem evidenciar os

ajustes da norma. A norma foi objeto de revisão, segundo audiência pública de 04/05/2011.

O processo contemplou revisões de texto, de modo que o Pronunciamento produzisse os

mesmos efeitos da norma internacional IFRS 3. Esse processo de revisão, que teve início em

2009 e 2010 continuou em 2011 e buscou revisar todos os normativos emitidos em 2010,

incluindo o CPC 15.

No Brasil, permitiu-se, conforme CPC 43 (adoção inicial), que na adoção inicial do IFRS, as

empresas fossem isentas da não reapresentação das combinações de negócios efetuadas antes

da data de transição (01/01/2009). Em outras palavras, a companhia teria a opção, ao

apresentar suas demonstrações em IFRS pela primeira vez, em não aplicar o CPC 15 às

combinações de negócios ocorridas antes desta data. Na hipótese de a empresa optar por

retroagir a aplicação do CPC 15 a alguma combinação de negócios ocorrida, deveria então

reapresentar todas as combinações de negócios ocorridas após essa combinação de negócios.

O CPC 15 tem por objetivo descrever os pressupostos de uma combinação de negócios, assim

como o nível de informações a ser divulgado pelo adquirente a fim de que os usuários das

demonstrações financeiras possam ter informação adequada e completa dos eventos.

Conforme disposto no Pronunciamento Técnico CPC 15, item 64, os itens a serem divulgados

serão os seguintes:

(1) Nome da companhia adquirida;

(2) Data da aquisição;

32

(3) Porcentagem da participação societária adquirida com direito a voto;

(4) Razões que justificaram a combinação de negócios, além da descrição de como o

adquirente obteve a participação na adquirida;

(5) Descrição dos itens que compõem o goodwill, tais como sinergias esperadas pela

combinação de negócios, ativos intangíveis envolvidos que não se qualificaram ao

reconhecimento, dentre outros fatores;

(6) Valor Justo dos itens que compuseram o custo de aquisição, como ativos, passivos

incorridos, incluindo passivos contingentes e instrumentos de capital;

(7) Para acordos de ativos provenientes de indenização e pagamentos contingentes, os

valores reconhecidos na época da aquisição, descrição do acordo e base para

determinar o valor do pagamento, além da descrição de valores mínimos e máximos

dos montantes de pagamento;

(8) Para aquisições inferiores a 100% na data de aquisição, o valor da participação

minoritária adquirida e base de cálculo deste valor além da participação minoritária

calculada com base no valor justo, as técnicas de avaliação empregadas e informações

dos modelos chave utilizados para chegar-se a tal montante;

(9) O valor total do ágio dedutível para fins fiscais;

(10) Critério adotado para mensuração das combinações de negócios ocorridas até o

exercício anterior ao pronunciamento.

Destaque-se que, caso a entidade proceda à combinação de negócios em data posterior ao

fechamento de suas demonstrações financeiras, mas anterior à data de emissão das

demonstrações financeiras, deverá divulgar a operação por meio de notas explicativas como

se a aquisição tivesse ocorrido no exercício informado. A data de emissão das demonstrações

financeiras é a data em que estas são apresentadas a algum órgão externo à diretoria e

colaboradores. Iudicibus et al (2010) exemplificam que, nas sociedades por ações, a

33

apresentação das demonstrações ao conselho de administração concretiza a data de

autorização para emissão das demonstrações financeiras.

Adicionalmente se a contabilização de uma combinação de negócios for alocada com base em

valores provisórios, uma vez que os valores envolvidos ainda não possam ser divulgados

definitivamente, o adquirente deve utilizar esses valores e declarar o fato em notas

explicativas. Os ajustes nestes valores como resultados da conclusão da contabilização inicial

deverão ser feitos num período de 12 meses após a data de aquisição, conforme Ernst Young

Fipecafi (2010).

2.3.3 Métodos Contábeis de Combinações de Negócios

Most (1977) cita que as combinações de demonstrações contábeis legalmente distintas é uma

atividade relativamente recente, encontrando-se indícios de sua aplicação ao final do século

XIX.

Dentro do contexto da norma então vigente a IAS 22, as combinações de negócios baseavam-

se em dois métodos: método da união de participações (pooling of interests) e método de

compra (purchase method). Os métodos fresh start e push down accounting nada mais eram

do que complementos dos primeiros (GODOY E SANTOS, 2006). Até o ano de 2004,

utilizava-se para as operações de business combination tanto o método de aquisição

(purchase) como método de combinação de interesses (pooling of interests).

Por este último método, as participações nas entidades permaneciam as mesmas ocorrendo

apenas uma troca de ações com direito a voto entre os acionistas. Assim, a base contábil

permanecia a mesma uma vez que ativos e passivos continuavam a ser mensurados a valor

histórico. O capital social da empresa remanescente era o valor nominal ou declarado das

34

ações em circulação e, caso houvesse diferença entre o capital e o valor das ações emitidas, a

diferença deveria ser contabilizada na forma de reserva de ágio. Este método foi amplamente

utilizado nos Estados Unidos nas décadas de trinta a sessenta(GODOY E SANTOS, 2006).

Este método foi proibido pelo IFRS 3, pois apresentava os seguintes problemas: comprometia

a comparabilidade; favorecia a manipulação de resultados; dificultava a convergência.

O método push-down accounting pressupunha ajustes nos ativos e passivos das sociedades

investidas, que com a combinação de negócios, passariam a ter uma nova base de avaliação de

seus ativos (valor justo). Santos et al (2006) citam que os ativos da companhia sofriam

avaliação pelo Fair Value em suas demonstrações para depois serem combinados numa nova

companhia. Para Santos et al (2006), o método encontrava aplicação nos casos em que a

propriedade de uma companhia fosse substancialmente alterada sem que possuísse dívidas ou

ações preferenciais em poder do público. Salienta-se que tanto a adquirente como a adquirida

continuavam a existir após a transação.

O método fresh-start diferenciava-se dos demais, uma vez que os ativos tanto da adquirida

como da adquirente deveriam ser avaliados a valor justo, ou seja, nada mais representa do que

o método de compra estendido a todas as companhias envolvidas na operação, pois

considerava que todas as entidades seriam afetadas pela transação.

35

Por fim, o método de compra (purchase) envolve identificar a adquirente (quem comprou),

determinar a data de aquisição (data de obtenção do controle), mensurar os ativos líquidos

identificáveis a valor justo e, por fim, reconhecimento pela adquirente do ágio ou ganho por

compra vantajosa (ágio ou deságio).

Com o tempo, o IASB percebeu que a adoção de mais de um método prejudicava a

comparabilidade e outros ainda afirmavam que os resultados encontrados por métodos

diferentes divergiam entre si. Apesar de o IASB concordar que um único método em

determinadas situações poderia não representar a melhor forma de contabilização optou por

uniformizar os procedimentos. Atualmente, todas as combinações de negócios devem ser

reconhecidas somente pelo método de compra (purchase). Desse modo, o IASB concluiu que

os benefícios decorrentes da aplicação do método de compra superam os custos. (ERNST &

YOUNG; FIPECAFI, 2009).

2.3.4 Goodwill numa Combinação de Negócios e Ativos Intangíveis

Anteriormente a promulgação da lei 11.638/2007, o ágio ou deságio era um valor único,

porém dividido em: (i) ágio referente valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos

e; (ii) ágio por expectativa de resultados futuros. Para o IFRS, o termo ágio referia-se somente

ao item ii.

Numa combinação de negócios pressupõe-se reconhecer a mais valia obtida no negócio como

goodwill ou o ganho referente a uma compra vantajosa como deságio.

36

Dentro desta ótica, Hendriksen e Van Breda (2007) enfatizam que o goodwill é um elemento

que, a princípio, poderia ser reconhecido a qualquer momento, porém tal procedimento não é

realizado devido à dificuldade de mensuração desse ativo quando não envolvido numa

transação efetiva.

O Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1), em seu item 32, define o goodwill (ágio por

expectativa de rentabilidade futura) como o excedente atribuído ao negócio, ou seja, valor

justo da participação adquirida somado ao valor justo caso haja alguma participação

preexistente na companhia somado ao valor justo da participação dos não controladores. O

valor justo pode ser definido como o montante pelo o qual um ativo pode ser trocado, ou

passivo liquidado entre partes instruídas e intencionadas, em uma transação isenta de

interesses (Arm´s Length Transaction).

Na visão de Niágara (2011) o Goodwill representa o um prêmio pago a companhia pelo

conjunto de seus ativos líquidos baseados na expectativa de haver um valor intrínseco

superior ao valor justo dos ativos em relação ao valor destes mesmos ativos caso fossem

avaliados separadamente. O autor destaca que o fair value não deve ter como base somente a

transferência de controle, mas adicionalmente a isto um prêmio de controle.

O goodwill representa o pagamento feito pela companhia como antecipação dos benefícios

econômicos futuros dos ativos não reconhecidos separadamente. O goodwill deve ser

inicialmente mensurado pelo custo, ou seja, a contraprestação excedente paga com relação ao

valor justo dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis.

Nos casos de combinações de negócios realizadas em etapas a adquirente já detém uma

participação anterior na adquirida antes da data da aquisição. Assim faz-se necessário que o

37

adquirente reconheça o ganho ou perda referente à participação detida anteriormente ao valor

justo. Assim, o objetivo desta avaliação é estabelecer o montante do ágio ou deságio incorrido

na operação.

Ressalte-se que o ágio por expectativa de rentabilidade (goodwill) anteriormente deveria ser

amortizado ao prazo mínimo de cinco anos e máximo de dez anos, conforme Instrução CVM

247/96. Em se tratando do ágio por aquisição de direito de exploração, permissão ou

delegação dados pelo poder público, o ágio vinha sendo amortizado conforme prazo estimado

ou contratado, ou até alienação ou perecimento do investimento. Nas situações em que não

houvesse justificativa para o ágio, seus saldos deveriam ser imediatamente reconhecidos

como perda no exercício em que fosse gerado.

Hoje, o CPC 15 exige execução do teste de redução ao valor recuperável (teste de

impairment) para os ágios derivados de expectativa por rentabilidade futura anualmente ou

quando houver indícios de redução de seu valor em razão de perda de substância econômica

(IUDICIBUS et. al. 2010). Ao final de cada período, a companhia deve reavaliar as

condições que ensejaram concluir que o ativo apresenta vida útil indefinida. O ágio derivado

da aquisição do direito de concessão, permissão ou exploração pelo poder público continua a

sofrer amortização anual, devido a prazo de contratação definido, porém também sofrerá teste

de recuperabilidade (impairment). O quadro a seguir apresenta a nova distinção trazida pela

norma.

38

Quadro 1- Principais diferenças quanto ao ágio e deságio após a adoção do CPC 15.

Fonte: Qualit@as Revista Eletrônica (2011, p.5)

Cabe afirmar que, segundo o CPC 01 (redução ao valor recuperável), um ativo não deverá

apresentar valor contábil superior ao seu valor recuperável. Isto posto, caso o valor contábil

seja maior que o valor recuperável deve-se efetuar o teste de recuperabilidade (impairment).

O valor recuperável deverá representar o maior valor levando em consideração valor de venda

e valor de uso.

O valor de venda refere-se ao valor justo dos ativos deduzidos dos custos de venda. No caso

do valor em uso, Lemes e Carvalho (2010, p.150) mencionam os seguintes elementos que

fundamentam o cálculo do valor:

· Estimativa dos Fluxos futuros de caixa que a companhia espera obter de um dado

ativo;

· Variações a ocorrer no prazo ou valor dos fluxos de caixa futuros;

· Valor do dinheiro no tempo, com uma taxa de juros livre de riscos;

· Incertezas relacionadas ao ativo;

· Outros fatores que impactem os fluxos de caixa futuro da companhia.

39

O deságio (ou goodwill negativo) reconhecido numa combinação de negócios é representado

pela diferença entre o valor pago e o montante líquido do valor justo dos ativos e passivos

assumidos, ou seja, efetua-se uma contraprestação inferior ao valor justo dos ativos e passivos

Neste caso, o valor deve ser reconhecido imediatamente contra o resultado. Anteriormente, a

CVM em sua instrução 247/96 admitia a amortização deste deságio no prazo das projeções de

investimento ou quando da extinção ou alienação do investimento.

Para Comiskey, Clarke e Mulford (2008) é comum ver uma compra vantajosa como

inconsistente num ambiente de eficiência de mercados. O argumento destacado pelos autores

gira em torno da credibilidade do método de barganha onde a compra de um negócio poderia

resultar em perspectiva de perdas futuras ou a necessidade de efetuarem-se gastos para trazer

a empresa a uma perspectiva de rentabilidade futura.

Além do goodwill, a norma refere-se aos intangíveis adquiridos numa combinação de

negócios. Para que este intangível possa ser reconhecido, é necessário que este seja separável

do ágio adquirido por rentabilidade futura.

Complementarmente, para que um intangível possa ser reconhecido, é necessário atender a

definição de ativo. Para Martins (1972, p. 30) ativo é “[...] futuro resultado econômico que se

espera obter de um agente”. Hendriksen e Van Breda (1999, p. 286) conceituam ativos da

seguinte forma: “[...] potenciais de fluxos de serviço ou direitos a benefícios futuros sob o

controle de uma organização”.

Segundo Schmidt (2009), um ativo intangível consiste em recursos incorpóreos controlados

pela empresa e capazes de produzir benefícios futuros. A figura abaixo ilustra a definição para

ativos intangíveis.

40

Figura 2: Processo de identificação de um ativo intangível

Fonte: ERNST YOUNG FIPECAFI (2009, p.328)

Assim, conforme disposto no Pronunciamento Técnico CPC 04 (R1), que trata sobre ativos

intangíveis, no item 12, o intangível representa um recurso resultante de direitos contratuais

ou de outros direitos legais, independentemente de estes direitos serem ou não transferidos ou

separados da entidade. Outro critério apontado pela norma é o critério de identificação. Dessa

forma, um intangível enquadra-se neste critério quando puder ser separado da entidade,

vendido, transferido, licenciado, alugado ou permutado, mesmo se a entidade não tiver

intenção de fazê-lo.

O intangível deve ser reconhecido inicialmente ao custo menos amortização acumulada e

quaisquer perdas ao valor recuperável. Após o reconhecimento inicial, a companhia tem a

opção de avaliar este item ao custo ou reavaliar o ativo. O ativo reavaliado corresponde ao

valor justo diminuído da amortização acumulada e perdas por impairment incorridas.

41

Diferentemente das normas de contabilidade no Brasil, o IFRS permite tanto a reavaliação

positiva quanto a negativa a ser reconhecida contra a conta de patrimônio líquido (outros

resultados abrangentes). No Brasil, dentre as alterações trazidas pela lei 11.638/2007, está a

proibição do uso da reavaliação espontânea dos ativos. Para Iudicibus et al (2010) muitas

empresas utilizavam-se deste instituto com o objetivo de transformar patrimônios líquidos

negativos em positivos, diminuir dividendos a serem distribuídos, conseguir concordatas ou

favorecimentos jurídico e até mesmo participar de concorrências públicas.

Cabe destacar que, no contexto da Lei 11.638/2007, criou-se a rubrica “ajustes de avaliação

patrimonial de ativos”, que visa registrar aumentos ou diminuições a valores atribuídos no

ativo ou passivo enquanto que não atribuídas ao resultado, de acordo com o Pressuposto da

Competência (FERREIRA, 2011). Estas contas registram itens como variações de preço de

instrumentos patrimoniais, diferenças de valor de ativos e passivos oriundos de

reorganizações societárias. Como os valores desta conta não transitam pelo resultado, não se

pode considerá-la como uma reserva como as demais reservas integrantes do patrimônio

líquido.

Quanto ao reconhecimento de um intangível adquirido numa combinação de negócios, deve-

se primeiramente observar a existência de mercado ativo e, caso determinado ativo não

possua este mercado, o valor justo deve ser atribuído com base em transações observadas para

ativos similares, desde que não tenha havido nenhuma mudança significativa do valor justo

entre a data da operação e a data em que se estima o valor justo. Ao final de cada período o

ativo deve ser submetido ao teste de recuperabilidade para o fim de atestar que o valor

contábil do bem não seja superior ao seu valor recuperável.

42

2.3.5 Reconhecimento dos Ativos Identificáveis

A norma preconiza que os ativos identificáveis devem ser separados do ágio (goodwill) na

data de aquisição tendo-se como base o valor justo destes itens.

Para que sejam identificados, primeiramente, deverão atender ao conceito de ativo e passivo

assim definidos: “Ativo é um recurso controlado pela entidade como resultado de eventos

passados e do qual se espera que fluam futuros benefícios econômicos para a entidade”. A

definição de passivo consiste em: “Obrigação presente da entidade, derivada de eventos

passados, cuja liquidação se espera que resulte na saída de recursos da entidade capazes de

gerar benefícios econômicos.” (HENDRIKSEN E VAN BREDA, 1999).

Após atender as definições supracitadas, os ativos e passivos integrantes da combinação de

negócios devem ser reconhecidos pela adquirente mesmo que a adquirida não o tenha feito,

como no caso dos intangíveis gerados internamente, pois, neste caso, há dificuldade de

identificar seu valor. Isso significa que a adquirente reconhece como ativo, separadamente do

ágio derivado da expectativa de rentabilidade futura (goodwill), um projeto de pesquisa e

desenvolvimento em andamento da adquirida, se o projeto encaixar-se na definição de ativo

intangível. Os passivos contingentes também devem ser reconhecidos pela adquirente mesmo

em situações as quais a adquirida não os reconhece.

Ao contrário do Pronunciamento Técnico CPC 25 “Passivos Contingentes” que não reconhece

esses passivos, haja vista caracterizarem-se como uma saída de recursos possível, segundo

preconiza o Pronunciamento Técnico CPC 25, no item 10, sendo requerida apenas divulgação

em notas explicativas, mesmo no caso de a contingência ser caracterizada como possível,

determina que o adquirente do negócio reconheça de fato. A contingência, mesmo sendo

43

considerada possível, afeta o valor do negócio, pois o adquirente pagará um valor menor em

decorrência da existência deste passivo.

O entendimento acerca do reconhecimento de passivos contingentes, conforme Iudicibus et al

(2010) é de que são obrigações possíveis, mas que não podem ser reconhecidas como

passivos, pois ainda há de ser confirmado se a companhia tem ou não uma obrigação presente

derivada de eventos passados da qual possa resultar numa saída de recursos que incorpore

benefícios econômicos.

Importante destacar que ativos ou passivos transacionados fora da combinação de negócios,

não são parte dos ativos identificáveis. Mc Gladrey e Pullen (2012) enumeram que os

seguintes itens não se aplicam a uma combinação de negócios e, como consequência, não

fazem parte do método de aquisição:

(1) Pagamentos efetuados para o fim de liquidar uma relação preexistente entre as partes

relacionadas;

(2) Pagamentos despendidos para remunerar os funcionários ou ex-proprietários por

serviços futuros;

(3) Pagamentos efetuados para reembolso da adquirente dos custos da aquisição.

2.3.6 Aquisições e Incorporações Reversas

As aquisições reversas consistem basicamente em operações onde a investida (empresa de

menor porte) é adquirida pela investidora (empresa de maior porte). Tais operações ocorrem

quando uma adquirente para fins legais, em virtude de ter emitido títulos para viabilizar a

combinação é classificada como adquirida para fins de IFRS.

44

Desta maneira, para fins de CPC 15, há que se considerar que a adquirente legal seja a

adquirida contábil e a adquirida legal passe a ser considerada como adquirente contábil.

A contraprestação adquirida para efetivar a operação deve ser mensurada a valor justo. Nesse

caso, o valor justo se baseia na quantidade de instrumentos patrimoniais emitidos pela

adquirida de modo que os proprietários da controladora legal detivessem o mesmo percentual

de participação na sociedade resultante da aquisição reversa.

Denominam-se não controladores, no caso das aquisições reversas, aqueles que não trocaram

suas participações societárias por participações societárias no adquirente legal. Em outras

palavras, são os detentores de participações somente nos ativos líquidos da adquirida legal.

No tocante às demonstrações consolidadas, o Pronunciamento CPC 15 exige que sejam

emitidas em nome da controladora legal (adquirida contábil), porém mencionando-se em

notas explicativas que se trata de uma continuação das demonstrações contábeis da controlada

legal (adquirente contábil).

A incorporação reversa surgiu com o intuito de a controladora aproveitar-se do ágio incorrido

na aquisição de uma sociedade controlada. Como não seria possível que aquela se

aproveitasse do benefício fiscal quando da aquisição do investimento diretamente, criava-se

uma sociedade veículo para ter-se o direito à amortização do ágio, o qual é dedutível para fins

de imposto de renda e contribuição social. Na definição de Costa Junior (2002), a

incorporação reversa permitiria que o ágio registrado na companhia que realizou o

investimento pudesse ser dedutível antecipadamente, gerando benefícios fiscais num prazo

mais curto.

45

Desta forma, a empresa veículo deixará de existir ao ser incorporada pela controlada, que

registrará em contrapartida ao ativo diferido (conta eliminada pela Lei 11.941/2009) uma

conta denominada reserva especial de ágio na incorporação no patrimônio líquido, com o

intuito de valer-se do aproveitamento fiscal do ágio. Cabe salientar que com a extinção do

ativo diferido os saldos que não puderem ser realocados a outro grupamento de contas, farão

parte deste Grupo até sua completa amortização, não se admitindo registro de novos valores.

Contudo, este mecanismo incentivava a distorção da figura da incorporação na ótica de sua

dimensão econômica, segundo Passos e Vilar (2012). Assim, com a edição da Instrução CVM

349/01, determinava-se a constituição de uma provisão na sociedade incorporada da diferença

entre o valor do ágio e seu benefício fiscal, considerando-se as alíquotas de IR e CSLL de

25% e 9%. Exemplificando: se o ágio totalizasse R$ 200,00, registrar-se-ia R$ 68,00 a título

de incentivo fiscal na conta reserva especial do patrimônio líquido e a diferença de R$ 132,00

na respectiva provisão.

2.3.7. Tratamento Fiscal do Ágio e Deságio após a Lei 11.638/2007

Após a edição da Lei 11.638/2007, o governo instituiu por meio da MP 449/08, que depois

viria a se converter na lei 11.941/2009, o Regime Tributário de Transição (RTT), cujo

objetivo foi criar uma contabilidade societária dissociada da contabilidade fiscal. O RTT,

opcional para os exercícios de 2008 e 2009, passou a ser obrigatório a partir de 2010 e

perdurará até que entre em vigor uma nova lei que discipline os efeitos tributários dos novos

métodos e critérios contábeis introduzidos pelas Leis n 11.638/07 e 11.941/09.

46

Segundo o RTT, todas as alterações introduzidas pela norma contábil não terão efeito

tributário, permanecendo os efeitos tributários anteriores à Lei 11.638/2007, conforme se

descreve a seguir a Lei:

As alterações introduzidas pela Lei nº 11.638, de 28 de dezembro de 2007, e

pelos artigos 37 e 38 desta lei que modifiquem o critério de reconhecimento

de receitas, custos e despesas computados na apuração do lucro líquido do

exercício definido no artigo 191 da Lei 6404, de 15 de dezembro de 1976,

não terão efeitos para fins de apuração do lucro real da pessoa jurídica

sujeita ao RTT, devendo ser considerados, para fins tributários, os métodos e

critérios vigentes em 31 de dezembro de 2007 (Lei 11.941; artigo 16, 2009.

Data de Acesso: 02 de maio de 2012).

Ademais, o ágio agora não mais se sujeita à amortização contábil devendo-se testar seu valor

recuperável. Para que se preserve a neutralidade tributária instituída pelo RTT, os

contribuintes deverão efetuar ajustes no FCONT (Controle Contábil e Fiscal de Transição)

para que a amortização do ágio seja possível. O FCONT é uma escrituração contábil, em

partidas dobradas, que considera métodos e critérios contábeis aplicados pela legislação

tributária em 31 de dezembro de 2007. Desse modo, as alterações introduzidas pela lei

11.638/2007, de 28 de dezembro de 2007 não terão efeitos para fins de apuração do lucro real

e base de cálculo da Contribuição Social sobre Lucro Líquido (CSLL) de pessoa jurídica

sujeita ao RTT.

Assim, os investimentos ainda terão por base a possibilidade de utilização do ágio calculado

com base no valor de livros (valor contábil) e o valor transferido, limitando-se à amortização

do ágio ao período mínimo de cinco anos e máximo de dez anos fundamentado em laudo de

rentabilidade futura utilizando-se o modelo de fluxo de caixa descontado.

47

2.3.8. Tributos Diferidos numa Combinação de Negócios

Numa combinação de negócios, devem ser reconhecidas pelo adquirente as diferenças

temporárias e prejuízos passíveis de compensação com lucros futuros na data de aquisição.

Segundo disposto no parágrafo 19 do Pronunciamento Técnico CPC 32, as diferenças

temporárias são oriundas da diferença entre a base fiscal e base contábil de ativos

identificáveis adquiridos e passivos assumidos. O BACEN em seu artigo 1º, parágrafo 3, da

Resolução CMN 3059/2002 caracteriza diferenças temporárias da seguinte forma:

As despesas apropriadas do exercício e ainda não dedutíveis para fins de

Imposto de Renda e Contribuição Social, mas cujas exclusões ou

compensações futuras, para fins de apuração do lucro real, estejam

explicitamente estabelecidas ou autorizadas pela legislação tributária

(BACEN; Art. 1º, Res nº 3059, 2002, Data de Acesso: 15 de agosto de

2012).

Ainda como exemplos de diferenças temporárias dedutíveis têm-se nas situações em que o

valor justo de um ativo identificável é inferior a sua base fiscal, constituindo-se um ativo

fiscal diferido. Os ativos fiscais diferidos assim são definidos “Montante de imposto de renda

a recuperar em períodos futuros relativos a diferenças temporárias dedutíveis e compensação

futura de créditos fiscais não utilizados” (CPC 32, item 5, Data de Acesso: 13 de maio de

2012).

No entanto, os benefícios econômicos futuros obtidos com a redução de pagamento dos

tributos somente serão devidos quando for provável que lucros tributáveis estejam disponíveis

para a entidade e assim estas diferenças temporárias possam ser dedutíveis. Neste aspecto, a

Instrução CVM 371/02 em seu artigo 2º determina que as empresas atendam,

cumulativamente, os seguintes pressupostos, a fim de obter a compensação tributária:

48

(a) Apresentar histórico de rentabilidade, o que significa dizer lucro tributável em

três dos últimos cinco exercícios;

(b) Perspectiva de geração futura de lucros suportada em estudo técnico de

viabilidade;

(c) Lucros futuros do exercício anterior deverão ser descontados a valor presente

com referência à estimativa de prazo para sua ocorrência.

Um passivo fiscal diferido deve ser reconhecido para todas as diferenças temporárias

tributáveis conforme atesta o Pronunciamento Técnico CPC 32, que trata de Tributos

Diferidos, no item 15, com exceção ao reconhecimento do ágio por expectativa de

rentabilidade futura, que se configura como uma diferença permanente. Ao contrário das

diferenças permanentes, as diferenças temporárias provocam diferenças entre a base contábil

e fiscal. Ressalte-se que a maioria dos ativos e passivos fiscais incorre quando uma receita ou

despesa no lucro contábil é incluída em exercício diferente daquele em que será tributável ou

dedutível.

49

3. METODOLOGIA

3.1 TIPO DA PESQUISA

A presente pesquisa possui caráter qualitativo, pois busca aprofundar-se em determinadas

questões sem utilizar procedimentos estatísticos, como numa pesquisa quantitativa. Como não

há premissas a serem testadas, escolhe-se um público-alvo a pesquisar. Berto e Nakano (1998)

citam que a pesquisa qualitativa reveste-se das seguintes características:

· O pesquisador observa os fatos segundo a ótica de alguém interno à organização;

· A pesquisa busca compreender profundamente determinado contexto;

· A pesquisa enfatiza os fatos ao longo do tempo;

· Enfoque mais desestruturado sem a presença de hipóteses fortes no início da pesquisa

a serem testadas.

Os procedimentos quantitativos utilizados na pesquisa restringem-se somente à matemática

básica no tratamento dos dados. Na visão de Godoy (1995), a pesquisa qualitativa não requer

uso de técnicas e métodos quantitativos, atendo-se principalmente a interpretar fenômenos e

analisar resultados.

50

Segundo Gil (1987) e Vergara (2005) existem vários tipos de pesquisas e estas se dividem

quanto aos fins e aos meios. Quanto aos fins, esta pesquisa insere-se dentro do aspecto

descritivo por expor características de determinado fenômeno, no caso do presente estudo, as

empresas analisadas Fibria e Braskem e como as operações de combinações de negócios

afetaram suas demonstrações contábeis. A norma objeto do estudo (CPC 15) utiliza conceitos

relacionados ao tratamento contábil das combinações de negócios. Anteriormente a vigência

do CPC, não havia tratamento específico a estas operações para as empresas brasileiras.

Na visão de Moresi (2003), uma pesquisa pode ainda abranger o levantamento de dados e

análise do que já fora publicado sobre o assunto. O levantamento de dados é a fase da

pesquisa em que se procura recolher dados sobre o assunto de interesse.

Deste modo, este estudo, quanto aos procedimentos técnicos empregados, pode ser

classificado como pesquisa bibliográfica. Para Gil (2002) uma pesquisa enquadra-se como

bibliográfica quando é desenvolvida com base em material já elaborado, constituído

principalmente por livros e artigos científicos.

Do ponto de vista do método científico, esta pesquisa vale-se do método indutivo. Conforme

Gil, 1999; Lakatos, Marconi (1993), o conhecimento deste tipo de pesquisa fundamenta-se

nos experimentos, não levando em conta princípios pré-estabelecidos. As constatações

particulares levam às generalizações. No estudo em questão a pesquisa parte de dois casos,

por meio da observação criteriosa de um estudo de caso, objetivando gerar conclusões que

possam embasar visões generalistas.

3.1.1 Amostra

51

As empresas foram selecionadas de maneira não probabilística ou não aleatória. Segundo

Chan et al (2009), na amostragem não probabilística as amostras são obtidas de forma não

aleatória, o que quer dizer que a probabilidade de cada elemento da população de fazer parte

da amostra não é igual.

A escolha das empresas pesquisadas realizou-se, pois ilustram dois diferentes efeitos

incorridos na operação da combinação de negócios: o ágio, como é o caso da Fibria e o

deságio, que ocorre em todas as operações da Braskem.

Foram utilizadas informações extraídas das demonstrações financeiras consolidadas das

empresas Fibria Celulose e Braskem, que procederam as operações de combinações de

negócios nos anos de 2009, 2009/2010, respectivamente, sujeitando-se aos efeitos do CPC 15

(Combinações de Negócios).

A Fibria Celulose é uma sociedade anônima que tem como atividade principal o negócio

florestal renovável, bem como industrialização e o comércio de celulose de fibra curta. Suas

atividades têm por base uma área florestal de 1,2 milhão de hectares, dos quais 403 mil

hectares são dedicados à conservação de ecossistemas nativos. Encontra-se presente em seis

estados: Espírito Santo, Bahia, Minas Gerais, Rio Grande do Sul, São Paulo e Mato Grosso do

Sul.

A Braskem é uma sociedade anônima que conta com trinta e cinco unidades industriais sendo

vinte e oito no Brasil, cinco nos Estados Unidos e duas na Alemanha. A Braskem tem por

objeto social a importação e exportação de produtos químicos, petroquímicos, combustíveis,

produção, distribuição e comercialização de utilidades tais como vapor, água, gás

52

comprimido, entre outros. A empresa é líder no mercado latino-americano de resinas

termoplásticas e é a terceira maior petroquímica das Américas.

3.1.2 Coleta e Tratamento dos Dados

A fonte de dados foi o site da CVM, onde se encontram listadas as demonstrações financeiras

de todas as companhias que, através de registro apropriado junto a esta instituição, estão

autorizadas a ter seus valores mobiliários negociados junto ao público, tanto em bolsas de

valores, quanto no mercado de balcão, organizado ou não, caracterizando-se, desta forma,

como companhias abertas.

Além das demonstrações financeiras (balanço, demonstração de resultados do exercício,

demonstração de fluxo de caixa e demonstração das mutações do patrimônio líquido) e das

notas explicativas, obteve-se, por meio do site da CVM, os laudos de avaliação do acervo

líquido contábil das companhias incorporadas no processo de combinação de negócios das

empresas Fibria e Braskem, respectivamente: Aracruz e Quattor/ Sunoco/Unipar.

Pretende-se ainda analisar os ativos mensurados a valor justo na época da aquisição

(imobilizado, intangível), o valor justo destes ativos e premissas utilizadas para avaliação de

ativos e passivos, que incluem fluxos de caixa descontados ou taxas de desconto.

Por fim, o estudo baseou-se nos seguintes procedimentos:

· Análise das demonstrações contábeis consolidadas das companhias elaboradas antes e

após a combinação de negócios;

· Elaboração de um quadro referente às rubricas mais impactadas pela norma nas duas

empresas pesquisadas;

53

· Análise dos dados baseando-se nas demonstrações contábeis das companhias e suas

respectivas notas explicativas;

· Conclusões obtidas mediante análise dos resultados e verificações dos efeitos do CPC

15 nas demonstrações das duas empresas analisadas.

O quadro 2 demonstra os seguintes grupamentos e saldos a analisar na Fibria e Braskem,

respectivamente:

Quadro 2- Contas Analisadas (saldos antes da operação de combinação de negócios)- Em milhares de reais

CONTAS

IMOBILIZADO

INTANGÍVEIS

INVESTIMENTOS

CONTAS A PAGAR

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

RESULTADO

FORMA DE OBSERVAÇÃO

SALDOS ANTES CPC 15 SALDOS APÓS CPC 15

Fonte: Autor

Adicionalmente, este trabalho utiliza fontes de informações secundárias, além das

demonstrações financeiras, tais como livros, leis, normas de contabilidade, materiais de

websites e estudos relacionados ao tema em questão com o intuito de consubstanciar a análise

dos dados.

3.2 ESTUDO DE CASO

Para Goode e Hatt (1969, p.17) “... estudo de caso corresponde a uma maneira de organizar os

dados em torno de uma realidade escolhida”. Diante deste contexto, o estudo dos

54

demonstrativos contábeis das duas empresas analisadas nesta pesquisa caracteriza-se como

estudo de caso, pois é o resultado relacionado às variáveis econômico-financeiras de uma

organização.

Para Martins (2008, p.10) um estudo de caso pode ser denominado da seguinte maneira: “[...]

uma plataforma teórica reúne o maior número possível de informações, em função das

questões e proposições orientadoras do estudo, por meio de diferentes técnicas de

levantamento de informações, dados e evidências”.

A metodologia utilizada foi o estudo de caso múltiplo. Yin (2001) cita que a preferência pelo

uso do Estudo de Caso deve ser dada quando do estudo de eventos contemporâneos, em

situações onde os comportamentos relevantes não podem ser manipulados, mas onde é

possível se fazer observações diretas e entrevistas sistemáticas.

Para o autor, um estudo de caso múltiplo envolve a replicação dos dados e não a amostragem,

que exige procedimentos estatísticos para escolha dos respondentes que participarão do

levantamento. O autor ainda destaca que um estudo de caso múltiplo deve obedecer à seleção

de um caso, de modo a produzir resultados semelhantes ou produzir resultados contrastantes

em meio a situações previsíveis.

Conforme Martins (2008) o sucesso do estudo de caso depende de sua importância, eficiência,

além de ser suficiente e relatado de forma atraente. Outro quesito destacado pelo autor é a

escolha criteriosa do tema de pesquisa, que não deve basear-se em idéias vagas ou propostas

ingênuas. Ressalte-se que o pesquisador deve valer-se de uma atitude crítica e criativa ao

explicar os fatos, explicando e encadeando as evidências encontradas.

55

Infere-se que para atender de modo mais consistente à pergunta de pesquisa formulada _ os

efeitos do CPC 15 nas demonstrações financeiras de empresas após a conclusão das operações

de combinações de negócios_ o método mais condizente ao desenvolvimento desta pesquisa

foi o estudo de caso. O presente estudo se valerá desta metodologia para conhecer um

fenômeno existente nas empresas sob análise (a norma contábil- CPC 15) e, dessa forma,

estudá-lo profundamente, proporcionando entendimento, de forma analítica, do grau de

aderência das empresas à nova norma contábil e alterações incorridas em seus demonstrativos

financeiros.

3.3 LIMITAÇÕES DA PESQUISA

Uma das limitações deste estudo é a análise dos impactos do Pronunciamento Técnico CPC

15 exclusivamente nas empresas Fibria e Braskem, não se podendo estender os resultados

obtidos a outras empresas que fizeram combinações de negócios após 2010. Não se pretendeu

analisar os impactos de outra norma que não fosse o Pronunciamento Técnico CPC 15.

Alguns CPC´S, tais como o Pronunciamento Técnico CPC 25, que trata de Provisões, Ativos

e Passivos Contingentes, e o Pronunciamento Técnico CPC 01, que dispõe sobre Redução ao

Valor Recuperável de Ativos, apenas foram mencionados no escopo da pesquisa.

Outra limitação observada é a inexistência de análise estatística das séries antes e depois à

combinação de negócios mediante comprovação de hipóteses estabelecidas que pudessem

relacionar variações significantes nas contas. Além disto, não se procedeu a uma análise

estatística, de modo a relacionar o nível de disclousure relacionado a valor contábil, valor

justo, receita e total de acionistas tomando-se como parâmetro períodos anteriores e

posteriores à vigência do Pronunciamento Técnico CPC 15, utilizando-se uma amostra mais

representativa de empresas.

56

4. APRESENTAÇÃO DAS EMPRESAS

4.1 FIBRIA

4.1.1. A Companhia

A Fibria Celulose (denominação anterior Votorantim Celulose e Papel S.A) é uma sociedade

anônima de capital aberto atuante na área de negócio florestal renovável, assim como

industrialização e comércio de fibra curta.

A Fibria (sociedade resultante da operação de combinações de negócios) é líder mundial na

produção de celulose de eucalipto com capacidade produtiva de 5,25 milhões de toneladas de

celulose, o que representa cerca de 30% da demanda mundial do produto. A empresa detém

três unidades industriais e uma base florestal com 974,4 mil hectares, dos quais 352 mil

destinam-se à conservação ambiental (Relatório de Sustentabilidade Empresa Fibria 2011, p.

29, Data de Acesso: 20 de julho de 2012).

57

A abrangência da empresa estende-se a 254 municípios de sete estados brasileiros mediante

áreas florestais em Minas Gerais, Rio de Janeiro e Rio Grande do Sul e fábricas no Espírito

Santo, Mato Grosso do Sul e São Paulo. Na Bahia, localiza-se a Veracel, joint venture

constituída entre Fibria e o Grupo Sueco-Finlandês StoraEnso (Relatório de Sustentabilidade

Empresa Fibria, 2011, página 29, Data de Acesso: 20 de julho de 2012).

O bloco de controle da companhia é formado pela BNDESPAR, com 30,38% das ações e pela

Votorantim Industrial 29,42%, 0,07% das ações são de tesouraria e 40,20% encontram-se no

mercado. A figura a seguir ilustra a composição societária da companhia:

Votorantim Industrial S.A

29,42%

BNDESPAR

30,38%

Free Float

40,20%

FIBRIA

Figura 3: Estrutura Acionária Fibria

Fonte: Autor (adaptado de relatório de sustentabilidade Fibria 2011, p.29).

A Fibria detém sete centros de distribuição, seis escritórios comerciais e de representação em

cidades da Europa, Ásia e Américas do Sul e Norte atendendo a clientes de 42 países. Sua

sede está em São Paulo e em cidades como Nylon (Suíça), Csomád (Hungria), Miami

58

(Estados Unidos), Hong Kong e Pequim. Segundo dados do Relatório de Sustentabilidade

2011, 89,9% da celulose produzida pela empresa foi exportada e utilizada na fabricação de

papéis para higiene pessoal destes 54,4% em papeis para imprimir, 22% destinados em papeis

para escrever e outros 24% em papeis especiais (Relatório de Sustentabilidade Empresa

Fibria, 2011, p. 29, Data de Acesso: 20 de julho de 2012).

Apresenta ações cotadas nas bolsas de valores de São Paulo e Nova York e, desde o ano de

2010, faz parte do Novo Mercado da Bovespa. Desde 2006, a companhia é certificada pela

Lei Sarbanes Oxley, lei promulgada em 30/06/2002 cujo objetivo é garantir transparência na

gestão financeira das organizações, credibilidade na contabilidade na auditoria além de

segurança das informações de forma a prover sua confiabilidade a fim de evitar fraudes

contábeis como a Enron (do setor de Energia) e World Com (telecomunicações).

Integra pelo quinto ano consecutivo o índice Dow Jones de Sustentabilidade Global mais

importante mundial nesta categoria, fazendo parte também do Índice de Sustentabilidade

Empresarial, da BMF Bovespa, além de ter sido anunciada como uma das quarenta e duas

empresas de capital aberto integrantes do índice de carbono eficiente, da BMF Bovespa.

4.1.2 Aspectos de Mercado

MACHADO e FONSECA (2009) afirmam que os efeitos da crise econômica mundial foram

percebidos nas operações de várias empresas do setor de celulose, gerando queda nos preços,

pressão sobre as margens e endividamento. Na Europa atingiu o menor valor observado, com

a queda dos preços para U$$ 475/ tonelada em abril de 2009, porém recuperando o valor para

U$$ 700/ tonelada ao final de 2009.

59

Com a recuperação da economia mundial em 2010, o mercado de papel e celulose vislumbrou

melhores perspectivas e anúncios de diversos investimentos. Para 2010-2013 prospecta-se

investir R$ 8,221 bilhões e para R$ 2014, anuncia-se que os investimentos totalizarão R$

8,172 bilhões, conforme entendimento de MACHADO E FONSECA (2009).

Segundo dados da Associação Brasileira de Celulose e Papel (BRACELPA, 2012, p. 25, Data

de Acesso: 01 de dezembro de 2012), a Europa permanece como o maior importador da

celulose produzida no Brasil, correspondendo a 46% da receita auferida com a exportação do

produto, seguido da China com 26% e América do Norte com 19%, conforme se pode

visualizar na figura.

Figura 4: Destino das Exportações Brasileiras de Celulose

Fonte: Autor (adaptado BRACELPA, dados do setor novembro 2012, p. 25).

A Associação Brasileira de Produtores de Celulose (BRACELPA), em apresentação dos

dados do setor, novembro 2012, demonstra a listagem com os maiores produtores mundiais de

celulose no ano de 2011. O Brasil figura como o 4º maior produtor mundial de celulose (fibra

longa e curta), superado por Estados Unidos, China e Canadá e ocupa a 9ª posição como

maior produtor de papel.

60

De acordo com posição do Anuário Estatístico da Associação Brasileira de Produtores de

Florestas Plantadas (ABRAF 2012), no período 2000-2011 a produção nacional de celulose

aumentou 87,7% e as exportações cresceram 190,5% (10,2% a.a.). O Brasil atualmente detém

21% de market share no mercado internacional de celulose, ante 9,6% anteriores. (Anuário

Estatístico ABRAF, 2012, p. 59, Data de Acesso: 02 de agosto de 2012). A competitividade

do produto nacional ante os concorrentes europeus, norte-americanos e canadenses está no

custo, pois a celulose brasileira está entre as de menor custo, aliado ao fato de que a

tecnologia de ponta utilizada pelas empresas produtoras e o clima brasileiro, auxilia a reduzir

o tempo de maturação das árvores, minimizando a necessidade de área para plantio, fator

essencial para a redução de custos.

4.1.3 Aspectos Econômico-Financeiros

A receita operacional líquida da Fibria totalizou R$ 5,854 bilhões em 2011, uma diminuição

de 7% em relação a 2010, reflexo da queda do preço da celulose em 9,6%, somado a ausência

de receitas de sua unidade produtiva em Piracicaba, no último trimestre do ano, uma vez que a

venda da unidade foi efetivada em setembro (Relatório de Sustentabilidade, Empresa Fibria,

2011, p. 168, Data de Acesso: 20 de julho de 2012).

Consta ainda no Relatório de Sustentabilidade da Empresa Fibria 2011 que a margem

EBTIDA foi de 34% no ano de 2011 e o EBITDA, R$ 1,964 bilhão. A queda do preço da

celulose em 9,6% impulsionou a queda da margem ante 2010 (margem 40%). (Relatório de

Sustentabilidade Empresa Fibria 2011, p. 168, Data de Acesso: 20 de julho de 2012).

O prejuízo líquido de R$ 868,0 milhões em 2011 ante ao lucro de R$ 603,0 milhões no ano

anterior pode ser atribuído ao resultado financeiro líquido, que totalizou uma despesa de R$

61

1,869 bilhão comparado à despesa de R$ 364,0 milhões em 2010. O aumento da despesa é

reflexo da valorização de 12,6% do dólar frente ao real (Relatório de Sustentabilidade

Empresa Fibria 2011, p. 169, Data de Acesso: 20 de julho de 2012).

A posição de dívida líquida da companhia alcançou R$ 9,478 bilhões, uma redução de 3%

ante 2010. Cumpre ressaltar que a valorização do dólar em 12,6% em relação ao real elevou

significantemente o endividamento da Fibria ao se converter a dívida para moeda estrangeira

(92% do endividamento total da companhia). Como ocasião do aumento do dólar, o indicador

dívida líquida/EBITDA foi aumentado de 3,6x em 2010 para 4,8x em 2011(Relatório de

Sustentabilidade Empresa Fibria 2011, p. 169, Data de Acesso: 20 de julho de 2012).

4.2 BRASKEM

4.2.1 A Companhia

Empresa criada no ano de 2002 a partir da integração de seis empresas do setor químico e

petroquímico (Copene, OPP, Trikem, Nitrocarbono, Propet e Polialden). Possui trinta e cinco

unidades industriais concentradas no Brasil em cinco estados: Alagoas, Bahia, Rio de Janeiro,

São Paulo e no Rio Grande do Sul. Nos Estados Unidos possui unidades na Pennsylvania,

West Virginia e Texas. As unidades da Alemanha estão localizadas em Wesseling e

Schkopau.

A empresa é atualmente a maior produtora de resinas termoplásticas nas Américas, maior

produtora mundial de biopolímeros do mundo e maior produtora de polipropileno nos Estados

Unidos e terceira maior Petroquímica das Américas. Atende a clientes de mais de sessenta

países dos cinco continentes e seus produtos, após processados, transformam-se em artigos de

62

uso aplicados a diferentes segmentos de atuação (Relatório de Administração Empresa

Braskem, 2010, p. 2, Data de Acesso: 01 de setembro de 2012).

Conforme Relatório Anual da Empresa Braskem 2011, a companhia possui escritórios

comerciais nos Estados Unidos, Argentina, Holanda, Chile, Venezuela, Colômbia e em

Cingapura, este primeiro escritório da Braskem na Ásia, inaugurado em 2011 com o objetivo

de prospectar oportunidades na região, focando, atualmente, o setor de petroquímicos básicos

(Relatório de Administração Empresa Braskem, 2010, p. 7, Data de Acesso: 01 de setembro

de 2012).

A Braskem atua no setor químico e petroquímico, focando em resinas termoplásticas

polietileno (PE), polipropileno (PP) e policloreto de vinila (PVC) e insumos básicos como

eteno, propeno, butadieno, cloro, soda e solventes, atingindo cerca de 30 produtos.

Detém a distribuição de cinco unidades de negócios, assim divididos: (1) Petroquímicos

Básicos; (2) Poliolefinas, Comperj e Renováveis; (3) Vinílicos; (4) Estados Unidos e Europa;

e (5) América Latina (Relatório Anual Empresa Braskem 2011, p. 8, Data de Acesso: 05 de

setembro de 2012).

A companhia é uma sociedade anônima de capital aberto, com ações negociadas no BM&F

Bovespa de São Paulo, Bolsa de Valores de Nova York (Nyse) e na Latibex, seção de

empresas latino-americanas na Bolsa de Madri.

A composição acionária da companhia apresenta a seguinte estrutura:

63

Petrobras 47%

Odebrecht 50,1%

Braskem

Outros 2,9%

Figura 5: Composição Acionária Braskem

Fonte: Autor (adaptado de relatório anual Braskem 2011, p. 29).

Participa pelo sétimo ano consecutivo do Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE). O

índice foi criado em 2005 pela Bovespa e tem por objetivo fornecer aos investidores uma

carteira composta de ações de empresas que apresentam reconhecido comprometimento com

práticas de responsabilidade ambiental e sustentabilidade empresarial (eficiência econômica,

equilíbrio ambiental, justiça social e governança corporativa).

O Relatório Anual da Empresa Braskem 2011, na página 19, menciona que, neste ano, em

setembro, a empresa foi incluída na carteira do Índice de Carbono Eficiente (ICO²) da BMF

Bovespa.

Este índice baseia-se na carteira IBRX-50 e leva em consideração, na ponderação das ações

participantes, as emissões de gases estufa das empresas (BMF Bovespa). Para ser elegível, a

empresa deve participar do IBRX 50, assim como deve reportar dados do seu inventário anual

64

de gases efeito estufa conforme nível de abrangência e prazos estabelecidos pela BMF

Bovespa. A metodologia completa do IBRX, na página 3, aponta que para compor o índice

das cinquenta ações mais líquidas da Bovespa, deverão ser atendidos os seguintes critérios:

(i) Ser uma das cinquenta ações mais negociadas nos doze meses anteriores à reavaliação;

(ii) Ter sido negociada em pelo menos 80% dos pregões ocorridos nos doze meses

anteriores à formação da carteira;

A companhia integra o nível um de Governança Corporativa desde 13 de fevereiro de 2003.

De acordo com Relatório Anual da Empresa Braskem 2011, página 31, a empresa atende

alguns procedimentos requeridos às companhias nível dois e novo mercado, dentre os quais:

· Apresentação e divulgação de demonstrações financeiras em formato IFRS;

· Tag Along de 100% para todas as ações. Isto significa que o comprador das ações dos

controladores pode fazer uma oferta aos minoritários por 100% do valor pago pelas

ações dos controladores;

· Conselho de Administração composto no mínimo por cinco membros e mandato

unificado de até dois anos, permitida reeleição, e mínimo de 20% de conselheiros

independentes;

· Conselho Fiscal permanente com atribuições ampliadas, conforme preconizados pela

Lei Sarbanes Oxley;

· Código de Conduta, o qual define princípios, valores e práticas da cultura corporativa;

· Políticas Corporativas, traduzidas em negociação de valores mobiliários, gestão

financeira, responsabilidade social, seguros e garantias, remuneração, saúde,

segurança, meio ambiente e investimentos;

65

· Comitê de Ética, o qual atua conjuntamente com a auditoria interna e gestão de risco,

tendo como atribuição registrar, relatar, promover decisões a fim de solucionar

denúncias vindas do Conselho de Ética;

· Sistemas de Informações para Conselho Fiscal e Conselho de Administração, acessado

via Portal Braskem;

· Ferramentas de Apoio aos processos de governança, como o Manual de Assembléia de

Acionistas e Compêndio de Procedimentos e Práticas de Governança Corporativa.

A empresa tem como estratégia a internacionalização das operações tendo por base projetos

de gás natural. Destacam-se aquisições nos Estados Unidos e Alemanha. Nos Estados Unidos

assinou contrato para aquisição do negócio de polipropileno (PP) da Dow Chemical, com

quatro unidades industriais, duas nos Estados Unidos e duas na Alemanha. A operação

permitiu à companhia consolidar sua posição como líder em produção de PP nos Estados

Unidos, maior mercado de resinas do mundo.

Dentro do contexto de internacionalização de suas atividades, constituiu uma joint venture

com o Grupo Mexicano Idesa, no México, para produção de polietileno a partir do etano.

Serão gastos R$ 3 bilhões no projeto, que representa o maior investimento privado no México

(Relatório Anual Empresa Braskem, 2011, p. 5, Data de Acesso: 05 de setembro de 2012).

4.2.2. Aspectos de Mercado

O mercado brasileiro de resinas termoplásticas apresentou em 2011 comportamento

semelhante em comparação com o ano de 2010, sofrendo apenas com um leve decréscimo de

0,8%. O desempenho satisfatório do mercado de PVC (policloreto de vinila) encontra-se

fortemente ligado ao ramo da construção civil, que cresceu 5,6% em 2011, prospectando-se

66

manutenção do patamar de crescimento (Relatório Anual Empresa Braskem, 2011, p. 39, Data

de Acesso: 05 de setembro de 2012).

Ainda, segundo Relatório Anual da Empresa Braskem 2011, na América Latina, o Brasil

ocupa a posição de principal produtor de petroquímicos básicos e é líder na capacidade dos

petroquímicos de segunda geração (petroquímicos comprados nas unidades de craqueamento

de Nafta). A importância brasileira na região é oriunda do processo de reestruturação da

petroquímica, somando-se ainda o incremento da demanda doméstica por estes produtos. O

consumo de resinas termoplásticas no Brasil tem apresentado evolução nos últimos anos à

taxa de 3,3% a.a, conforme exposto na figura. O crescimento da economia brasileira, melhor

distribuição de renda e aumento do poder de consumo das classes C, D e E favoreceram este

cenário.

No mercado de resinas (PE, PP, PVC) observa-se grande potencial de crescimento no

consumo de plástico. Comparando-se a países desenvolvidos como os EUA, o qual o

consumo de resinas atingiu a ordem de 65 Kg por habitante, verificou-se que no Brasil este

consumo foi de 25 Kg por habitante, impulsionado pelo plano real e o início da estabilidade

econômica no país (PIRES, 2011).

A disponibilidade e a vantagem de custo desta matéria-prima no Oriente Médio resultaram na

em investimentos significantes na região, conforme apontado por Bastos (2009). Prevê-se

que, até 2015, a Ásia representa 50% da demanda global por commodities química (GLASS

20074, apud BASTOS, 2009 p. 339).

4 GLASS, Sherman J. “Sharing perspectives on the global petrochemical industry”. ExxonMobil Chemical senior vice president,apresentação na CMAI World Petrochemical Conference, Houston, TX, 21 mar. 2007.

67

As indústrias petroquímicas da Ásia e Europa empregam como matérias-primas

principalmente a nafta ao passo que Oriente Médio e América do Norte utilizam o gás. Na

América do Sul, predomina a nafta, utilizada como fonte da produção de eteno.

Conforme site Braskem Relação com Investidores da Empresa Braskem, no tópico Maiores

Players, o continente Americano produz cerca de é 47 milhões de toneladas de resinas (PE, PP

e PVC), correspondentes a 22% da produção mundial. Observa-se na figura que a Braskem

ocupa a 1ª posição, com produção anual de 7.680 mil toneladas.

Figura 6: Capacidade de Resinas nas Américas

Fonte: Braskem Principais Players, 2012, data de acesso: 06 de janeiro de 2013.

4.2.3 Aspectos Econômico-Financeiros

A receita líquida consolidada da Braskem apresentou crescimento de 19% (R$ milhões), R$

39,8 bilhões em 2011 e R$ 34,7 bilhões em 2010, tendo em vista melhor preço das resinas e

petroquímicos básicos (Relatório Anual Empresa Braskem, 2011, p. 39, Data de Acesso: 05

de setembro de 2012).

68

As receitas com exportação também auferiram crescimento de U$$ 6,5 bilhões, superior em

55% em relação à receita obtida no ano de 2010 (Relatório Anual Empresa Braskem, 2011, p.

39, Data de Acesso: 05 de setembro de 2012).

Tal fato decorre das maiores oportunidades de revenda dos produtos, na ordem de U$$ 2,6

bilhões, assim como pelo aumento de alguns produtos como o cracker e o butadieno, que

apresentaram alta de 50%.

Pode-se visualizar na figura a seguir, que a margem EBITDA da companhia foi de R$ 3,7

bilhões em 2011, uma queda de 8% em relação a 2010, quando o EBITDA alcançou R$ 4,1

bilhões. Em dólares, percebe-se também queda no indicador em 3%, atingindo R$ 2,2 bilhões

no ano de 2011.A queda do EBITDA da empresa reflete os seguintes fatores: redução do

volume de venda como decorrência da interrupção de energia elétrica, impactando a produção

até meados de maio; paradas programadas de manutenção; diminuição da rentabilidade das

resinas termoplásticas, com queda de 15% ao ano, No entanto, esta queda foi

contrabalanceada com maior spread de petroquímicos básicos, na ordem de 20% (Relatório de

Administração Empresa Braskem, 2011, p.7, Data de Acesso: 01 de setembro de 2012).

Figura 7: EBITDA

Fonte: Relatório de Administração Braskem, 2011, p. 7.

69

A empresa obteve prejuízo líquido de R$ 517 milhões, enquanto que em 2010 houve um lucro

líquido de R$ 1,889 bilhão. A despesa financeira de R$ 2,8 bilhões foi o principal fator a

contribuir para este resultado, mediante influência da depreciação do real em 2011, o que

levou a uma variação cambial líquida negativa de R$ 1,2 bilhão (Relatório de Administração

Empresa Braskem, 2011, p. 2, Data de Acesso: 05 de setembro de 2012).

A dívida líquida da companhia cresceu 8% ante 2010, totalizando U$$ 6,3 bilhões. Em reais,

a dívida cresceu 22%%, como resultado da valorização do dólar em 13% ao fim do período.

Como consequência, a relação dívida líquida/EBITDA passou para 2,83x ante 2,56x no ano

anterior em virtude do menor resultado operacional em 2011. Na moeda real, a alavancagem

totalizou 3,2 x, impulsionada pela apreciação do dólar no período (Relatório de

Administração Empresa Braskem, 2011, p. 9 e 10, Data de Acesso: 05 de setembro de 2012).

.

70

5. RESULTADOS DA PESQUISA

5.1. Fibria

As operações da empresa iniciaram-se em 1988 mediante aquisição da Celpav Celulose e

Papel Ltda, empresa produtora de celulose e papel com sede em São Paulo, pelo Grupo

Votorantim. Em 1992, a Votorantim adquiriu as Indústrias de Papel Simão, listadas na BMF

Bovespa. Em 1995, a Celpav tornou-se subsidiária da Papel Simão e esta companhia, em

novembro de 1999, alterou sua denominação social para Votorantim Celulose e Papel

(VCP). Com o processo de aquisição da Aracruz Celulose S.A. a companhia alterou

novamente sua denominação social passando a se chamar Fibria.

A Aracruz Celulose (companhia incorporada) é uma empresa brasileira criada em 1967,

destacando-se como maior produtora mundial de celulose branqueada de eucalipto

(OLIVEIRA e WAISSMAN, 2002). Sua capacidade corresponde a 3,2 milhões de hectares de

plantios próprios no Espírito Santo e na Bahia. A Aracruz opera no Estado do Espírito Santo,

a maior fábrica de celulose do mundo, Portocel, através da qual escoa grande parte de sua

produção de 2,3 milhões de toneladas anuais (Laudo de Avaliação Empresa Aracruz 2009, p.

8, Data de Acesso: 10 de janeiro de 2013).

71

Seu controle acionário é exercido pelos Grupos Lorentzen, Safra e Votorantim, cada um com

28% e o BNDES com 12,5%. Suas ações preferenciais, aproximadamente 56% do total, eram

negociadas nas Bolsas de Valores de São Paulo, Madri e Nova York (PENTEADO, 2011, p.

10 e 11).

A Votorantim Celulose (companhia incorporada) é um dos segmentos do Grupo Votorantim,

dedicada ao ramo de papel e celulose cuja capacidade instalada atinge cerca de 1,42 milhões

em toneladas de papel. Apresenta unidades em Jacareí e Capão do Leão (ES). (Relatório

Anual, Empresa Votorantim, 2002, p. 25, Data de Acesso: 26 de dezembro de 2012).

Anteriormente a Votorantim Celulose e Papel (atual Fibria) detinha 50% de participação nos

ativos da Ripasa Celulose e Papel S.A (enquanto que a Suzano Celulose e Papel detinha os

50% restantes) . A Ripasa foi vendida pela Fibria a Suzano Celulose e Papel no ano de 2010,

que se tornou sua controladora (Relatório de Sustentabilidade, Empresa Fibria, 2010, p .7,

Data de Acesso: 17 de julho de 2012). A Aracruz Celulose empresa na qual a atual Fibria

detinha 12,5% de participação, foi incorporada em 2009, passando a ser sua controlada. Com

a permuta de ativos com a International Paper, envolvendo uma unidade de celulose e papel e

uma base florestal na região de Luiz Antonio (SP), recebeu em troca ativos florestais no

entorno de Três Lagoas (MS).

Conforme Protocolo e Justificação e Incorporação Aracruz Celulose (2009, p. 2), a

incorporação da Aracruz consistiu na aquisição de 56% do capital votante da companhia. Por

conseqüência, suas controladas- São Teófilo, Arapar, Mucuri, Veracel e Portocel, também se

submeteram à incorporação. Desse modo, foi contratada empresa especializada e

independente incumbida de avaliar o patrimônio líquido da incorporada Aracruz e, por

consequência, a Fibria que passou a suceder a Aracruz em todos os seus direitos e obrigações.

72

O documento aborda que a operação representará ganhos de sinergias, haja vista que a

incorporada e incorporadora atuam no mesmo segmento (Celulose), além de a operação

representar redução de custos financeiros, técnicos e operacionais, gerando ganho a seus

acionistas.

5.1.1 Impactos no Reconhecimento Inicial

Os relatórios financeiros da empresa foram preparados seguindo o padrão IFRS inicialmente

em 2008, ano de início da vigência dos CPC´S 01 a 14 e 2009 mediante aplicação dos CPC´S

15 a 43.

A companhia aplicou o CPC 15 a partir de 1/1/2009, não reportando combinações de negócios

anteriores a esta data em seus demonstrativos, valendo-se da isenção prevista pela norma, não

reapresentando as combinações de negócios ocorridas em data anterior a 01/01/2009 (data de

transição).

Uma das novidades trazidas pelo CPC trata do reconhecimento do adquirente e adquirida.

Segundo o CPC 15, o controle pode ser adquirido mediante contraprestação em dinheiro,

assunção de passivos, emissão de instrumentos patrimoniais e a combinação dos elementos

ora citados. Esta combinação de negócios efetivou-se via contraprestação em dinheiro e

considerou-se a data de aquisição 21 de janeiro de 2009. A Fibria constitui-se como

adquirente por ter assumido o controle acionário da Aracruz (adquirida).

5.1.2 Impactos no Ativo

73

A seguir, apresenta-se uma análise dos efeitos da adoção do CPC 15 nas demonstrações

consolidadas da Fibria, em 2009/2010. As informações foram apresentadas em figuras e

quadros. Os valores são apresentados em milhares de reais.

O CPC 15 determina que o ágio adquirido na combinação não mais será amortizado, sofrendo

agora o teste de recuperabilidade futura (impairment) anualmente ou sempre que forem

observadas evidências de redução de seu valor recuperável, seguindo as diretrizes do

estabelecido no Pronunciamento Técnico CPC 01, que dispõe sobre Redução ao Valor

Recuperável de Ativos. Ressalte-se que o teste de recuperação da companhia não redundou na

necessidade de constituição de perdas no exercício posterior (2010) à combinação de

negócios. Cabe lembrar que todo e qualquer ágio gerado internamente numa operação

intercompany que não seja combinação de negócios não deve ser reconhecido, pois não há

presença de custos que possam ser confrontados com os benefícios gerados.

O ágio alocado utilizou como modelo a premissa de fluxo de caixa descontado para a unidade

geradora de caixa. O fluxo de caixa descontado é o método mais utilizado pelo mercado e

busca ajustar o fluxo de caixa a uma taxa que mensure de modo adequado o risco dos fluxos

(DAMODARAN, 1999). A taxa de desconto foi calculada por meio do custo médio

ponderado de capital, premissa baseada na estrutura de capitais da entidade. Apesar de o CPC

15 exigir a mensuração dos ativos líquidos identificáveis a valor justo não há descrição na

norma de qual critério deva ser utilizado para avaliar os ativos, deixando a escolha da

companhia o método que julgar mais adequado.

Na companhia em análise utilizou-se a taxa para desconto do fluxo de caixa de 8,38 % a.a.

líquida dos impostos. O fluxo de caixa projetado da companhia considerou um período de

cinco anos.

74

Um dos efeitos maiores efeitos no balanço decorre do ágio. Foi reconhecido um ágio na

operação pelo valor bruto de R$ 4,361 bilhões. Deste valor, R$ 122,1 milhões sofrem

realização, em virtude de venda da unidade de Guaíba. Consequentemente, este ágio foi

alocado como despesa na rubrica outras receitas e despesas operacionais. Deste modo, a

Fibria reconheceu o valor residual no intangível de R$ 4,230 bilhões.

Caso o ágio por rentabilidade futura sofresse amortização, conforme permitido anteriormente

à vigência da Lei 11.638/2007, suponha-se num prazo de 10 anos, o impacto na despesa seria

de aproximadamente R$ 423 milhões, refletindo redução da base de impostos (imposto de

renda/contribuição social). Destaque-se que antes da vigência do Pronunciamento Técnico

CPC 15, o ágio era calculado como a diferença entre o montante pago e o valor contábil dos

ativos adquiridos e, atualmente, é calculado como a diferença entre a contraprestação

efetuada, as participações existentes e o valor justo dos ativos líquidos identificáveis, o que

pode gerar um menor valor a ser alocado como ágio por expectativa de rentabilidade futura.

Tabela 1: Movimentação do Intangível- Fibria

Início do Período 631.875Intangíveis gerados na combinação de negóciosData base, patentes e fornecedores 779.000Baixa de ágio contido anteriormente -122.116Constituição de ágio na Aracruz 4.361.143Baixa da unidade de Guaíba -130.693Amortização data-base, patentes e fornecedores -83.123Destinação ágio Conpacel para ativos mantidos para venda -Movimentação líquida de softwares 7.268Total 5.443.354

Fonte: Autor (adaptado das Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras 2009/2010- Fibria, arquivadas na CVM).

75

Além do ágio, a tabela 1 demonstra o reconhecimento de R$ 779 milhões de intangíveis

adquiridos na combinação de negócios, como patentes, data-base (conhecimento técnico) e

relacionamento com fornecedores. O Pronunciamento Técnico CPC 15 determina que estes

ativos sejam reconhecidos separadamente do ágio. Tais ativos são classificados como

intangíveis por enquadrarem-se dentro do critério de separabilidade, condição precedente à

classificação de um ativo nesta categoria.

Estes intangíveis vêm sendo amortizados conforme seu prazo de vida útil, que varia de 6,3% a

20% ao ano. Nota-se que, em 1/1/2009, a conta totalizava R$ 631,8 milhões e, em

31/12/2009, R$ 5,443 bilhões, dos quais R$ 5,0 bilhões referem-se aos efeitos da combinação

de negócios, principalmente oriundos do ágio incorrido na operação. Anteriormente a Lei

11.638/2007, não havia registro nos livros contábeis dos ativos intangíveis, e agora seu

registro torna-se obrigatório. O Pronunciamento Técnico CPC 15 determina que estes ativos

devam ser reconhecidos, assim como demais ativos envolvidos na combinação de negócios.

A nota explicativa 19 das demonstrações financeiras da Fibria menciona que o ágio de R$

475,4 milhões resultante da incorporação pela Fibria das ações da Ripasa Celulose e Papel

(controlada pela Fibria e Suzano Celulose e Papel) fundamentava-se na expectativa de

rentabilidade futura e sofria reconhecimento na rubrica intangível. Porém, no ano de 2010, o

ágio alocado a esta unidade foi baixado do intangível e reclassificado para a conta ativos

mantidos para venda, pois em dez/2010 foi aprovada pelo Conselho de Administração da

Fibria a alienação dos ativos da unidade geradora de caixa Ripasa.

Ainda no ativo não circulante, nota-se que o imobilizado inicial da companhia apresentava o

montante de R$ 7,539 bilhões. A incorporação dos ativos da Aracruz implica que todos os

ativos desta verterão para a incorporadora. A mudança em relação às práticas anteriores está

76

na mensuração a valor justo dos ativos, pois anteriormente utilizava-se como base o valor

contábil (valor de livros) destes. A avaliação deste ativos a valor justo implicará uma nova

base de avaliação para fins de depreciação dos bens.

Tabela 2- Movimentação do Imobilizado- Fibria

ConsolidadoSaldo em 1 de janeiro de 2009 7.539.695Adições 1.062.574Baixas -65.621Depreciação -474.593Aquisição da controlada Aracruz 7.823.696Baixa de ativos para venda da unidade Guaíba -1.842.127Transferência e outros -6.593Total 14.037.031

Fonte: Autor (adaptado das Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras 2009/2010- Fibria, arquivadas na CVM).

De acordo com a tabela acima, evidencia-se impacto no ativo não circulante (rubrica

imobilizado) de R$ 7,823 bilhões. A distribuição apresentou-se da seguinte forma, a saber:

Terrenos-R$ 1,644 bilhão, Imóveis-R$ 1,222 bilhão, Máquinas e Equipamentos-R$ 4,086

bilhões, Adiantamento a Fornecedores-R$ 303,1 milhões, Obras em Andamento-R$ 415,1

milhões e o restante composto por móveis e utensílios, veículos e outros. Estes ativos, exceto

terrenos que não sofrem depreciação, adiantamento a fornecedores e outros ativos, vêm sendo

depreciados conforme sua vida útil segundo determina o CPC 27 (imobilizado) variando entre

4 a 20% ao ano, e não mais com base nas taxas estabelecidas pela Secretaria de Receita

Federal.

Como consequência, o saldo do imobilizado encerra 2009 com R$ 14,037 bilhões. Porém ao

se comparar à representatividade desta rubrica dentro do ativo não circulante não se observa

77

variação expressiva entre 1/1/2009 e 31/12/2009 (66% ante 54% anteriores), pois o ativo

aumenta em quase o dobro da conta, diluindo o efeito da incorporação.

Adicionalmente, verifica-se que a rubrica investimentos (controladora) que em 1/1/2009

apresentava saldo inicial de R$ 4,130 bilhões, e em 31/12/2009, totaliza R$ 11,330 bilhões.

Explica-se tal variação essencialmente pela inclusão de R$ 5,470 bilhões referente ao acervo

das controladas adquiridas na operação de combinação de negócios (Aracruz e controladas), e

ainda R$ 795,0 milhões decorrentes de mais valia dos ativos das adquiridas Mucuri, Veracel e

Portocel (empresas controladas da adquirida Aracruz). Anteriormente ao Pronunciamento

Técnico CPC 15 a mais valia dos ativos era alocada ao ágio por expectativa por rentabilidade

futura, e, agora a norma exige a separação entre estes itens e esta mais valia sofrerá

depreciação/amortização e o ágio por expectativa de rentabilidade futura sofrerá amortização.

Cumpre ressaltar que na consolidação devem ser eliminados investimentos contra PL razão

pela qual não é possível visualizar este efeito no balanço patrimonial consolidado, onde

figuram somente investimentos em companhias coligadas, estas avaliadas pelo método de

equivalência patrimonial. O efeito do ajuste em investimentos por ocasião da combinação de

negócios gera uma despesa de amortização de mais valia dos ativos adquiridos líquida de R$

241,8 milhões, reconhecido na conta outras receitas/despesas operacionais.

Outro aspecto importante trazido pelo Pronunciamento Técnico CPC 15 é a evidenciação dos

ativos líquidos identificáveis não a mais a valor contábil e sim a valor justo, a ser aferido por

avaliador independente. Com a mensuração a valor justo os ativos passam a sofrer teste de

recuperabilidade, o que reflete menor base para cálculo de dividendos, uma vez que este ágio

não mais sofrerá amortização.

78

5.1.3 Impactos no Passivo e no Patrimônio Líquido

Na definição do CPC 15, item 4, uma combinação de negócios pode envolver a compra de

todo ou parte de seus passivos mediante assunção de dívidas. Deste modo, a aquisição da

Aracruz implicou assunção de passivos de R$ 3,684 bilhões, sendo R$ 2,430 bilhões

registrados no passivo circulante e R$ 1,253 bilhão no passivo não circulante. Esta

exigibilidade tinha o valor original de R$ 4,687 bilhões (descontada a 103% do CDI) devido

aos antigos controladores: As famílias Lorentzen, Moreira Salles e Almeida Braga. Aos

demais acionistas, o valor descontado também a 103% do CDI totalizava R$ 215,6 milhões.

A Fibria, no exercício de 2009, já havia efetuado pagamentos pela participação de R$ 1,687

bilhão e apropriou como despesa de juros pela assunção da dívida R$ 474,5 milhões ao

resultado. Desta forma, restaram R$ 3,684 bilhões a serem pagos em seis parcelas vincendas

no período compreendido entre janeiro e julho de 2011. Cabe salientar que a Fibria criou a

conta pagamentos por aquisição de ações exclusivamente por conta da operação de aquisição

da Aracruz.

Assim, o endividamento bruto, calculado pelo somatório do passivo circulante e passivo não

circulante, totalizou R$ 17,1 bilhões em 31/12/2009 contra R$ 7,1 bilhões em 1/1/2009, dos

quais 27% daquele valor, ou R$ 4,6 bilhões, decorre dos efeitos do contas a pagar pela

aquisição da participação da Aracruz (R$ 3,684 bilhões e R$ 944,0 milhões correspondem ao

saldo remanescente de dívida oriunda do derivativo da companhia liquidados em março de

2010).

O CPC 15 determina que a companhia deva reconhecer passivos contingentes desde que

atendidas às premissas dispostas no item 23 do CPC 15 (obrigação presente derivada de

79

eventos anteriores, cujo valor justo possa ser estimado de forma confiável), uma vez que estas

obrigações afetam o preço do negócio.

Assim, a Fibria efetuou o reconhecimento em 31/12/2009 de R$ 429,6 milhões como

contingências decorrentes do processo de incorporação dos ativos, incluídos no montante

provisionado em R$ 712,8 milhões na mesma época. Este valor acrescido dos depósitos

judiciais, constituídos com o intuito de compensar provisões para contingências reconhecidas,

de R$ 371,9 milhões, perfazem um valor total reconhecido nas demonstrações, a título de

contingências, de R$ 340,9 milhões, enquanto que em 1/1/2009 (antes da combinação)

contabilizou-se R$ 129,6 milhões. Não foi possível encontrar nas notas explicativas a que tipo

de contingência (tributária, trabalhista ou cível) se refere os valores.

A Fibria, anteriormente a combinação de negócios, detinha 127,5 milhões de ações ordinárias,

correspondentes à participação de 12,35% na Aracruz, cotadas a R$ 12,65 em 21 de janeiro de

2009. Utilizando-se tais premissas, chega-se ao montante de participação equivalente a R$

1,612 bilhão, que diminuído do custo contábil do investimento inicial de R$ 234,0 milhões

totalizou um uma mais valia atribuível ao investimento de R$ 1,378 bilhão, gerando assim

impacto positivo no resultado.

A nota explicativa 34 informa que este ganho decorre da reavaliação do valor justo da

participação inicial da companhia na Aracruz. A novidade trazida pelo Pronunciamento

Técnico CPC 15 refere-se à reavaliação de todas as participações existentes, utilizando-se seu

respectivo valor justo e, em caso de ganho, este deve ser imediatamente reconhecido ao

resultado, conforme procedido pela companhia.

80

Com maiores exigências de divulgação das informações relacionadas à combinação de

negócios por força do CPC 15, devem ser divulgadas informações que permitam ao usuário

uma adequada compreensão da transação. A Fibria, conforme divulgado em nota explicativa

34, informou que o preço considerado no negócio contemplou o montante a ser pago aos

antigos controladores (famílias Lorentzen, Moreira Salles e Almeida Braga)-R$ 4,687 bilhões,

valor que foi reconhecido no passivo da companhia. Compõe ainda o preço de compra o valor

justo da participação preexistente na Aracruz de R$ 1,612 bilhão e, por fim, o valor justo das

participações dos não controladores, avaliada em R$ 2,078 bilhões. Estes saldos totalizaram

R$ 8,378 bilhões.

Anteriormente ao CPC 15, não havia a descrição do método a contabilizar a combinação de

negócios, que, segundo a norma deve ser o método de aquisição. Deste modo, as empresas

têm por obrigatoriedade divulgar em notas explicativas além do valor contábil, o valor justo

dos ativos envolvidos na combinação de negócios. Na operação da Fibria, atribuiu-se como

valor justo aos ativos líquidos identificáveis o montante R$ 5,311 bilhões, segundo tabela a

seguir:

81

Tabela 3- Preço do Negócio

Preço de Compra 4.687.972Valor presente pago aos antigos controladores 1.612.956Valor justo da participação inicial da Aracruz 2.078.056Valor justo da participação dos não controladoresTotal 8.378.984(-) Valor justo dos ativos identificáveis e passivos assumidos

Valores Contábeis Ajuste Valor Justo Valor Justo TotalAdiantamento a fornecedores 292.979 397.358 690.337Imobilizado 7.646.598 3.042.053 10.688.651Intangível 779.000 779.000Outros Ativos 3.869.034 -19.326 3.849.708Empréstimos e Financiamentos -9.691.996 140.276 -9.551.720Outros Passivos -1.154.120 9.254 -1.144.866Total 962.495 4.348.615 5.311.110

Fonte: Autor (adaptado das Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras 2009/2010- Fibria, arquivadas na CVM).

Em complemento, destaque-se que, anteriormente a vigência do CPC 15, a participação dos

não controladores sofria avaliação a valor contábil na empresa adquirida. A partir da

implementação do CPC 15, esta participação deve ser mensurada a valor justo, segundo item

46 do CPC. Na análise das contas de patrimônio líquido, em específico às participações dos

não controladores, a nota explicativa 2.15 do demonstrativo menciona que esta participação

será mensurada ao valor justo ou conforme percentual de participação nos ativos

identificáveis líquidos da adquirida.

Nesta operação, a melhor estimativa do valor justo da participação dos acionistas não

controladores utilizou como base valor de mercado das ações cotadas em 21 de janeiro de

2009, perfazendo o montante de R$ 2,078 bilhões. A participação dos minoritários, no ano

antecedente à combinação de negócios (2008), totalizava R$ 1,1 bilhão. Nota-se que o ajuste

82

referente ao Pronunciamento Técnico CPC 15 refletiu acréscimo de 81% a rubrica

participação de não controladores.

5.1.4 Impactos no Resultado e no Fluxo de Caixa

Segundo item 42 do Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1), a companhia deverá mensurar

novamente sua participação societária na adquirida a valor justo na época da aquisição nos

casos de combinações de negócios em estágios. A companhia assim reavaliou sua

participação anterior de 12,35% na Aracruz a valor justo e reconheceu, no resultado do

período, conforme evidenciado na tabela 4, o ganho de R$ 1,378 bilhão.

Tabela 4- Impactos no Resultado- Fibria

Lucro líquido consolidado 1.218.296Ganho na remensuração de participação anterior (CPC 15) 1.378.924Amortização adicional de mais valia por mudança de critério (CPC 15) -241.876Demais efeitos da combinação de negócios (CPC 32) -116.174Efeitos tributários da combinação de negócios (CPC 32) 58.094Ajuste a valor justo de ativos biológicos (CPC 29) 551.604Realização por exaustão e consumo de ativos biológicos (CPC 29) -82.063Efeitos tributários relativos aos ativos biológicos (CPC 32) -160.967Outros -16.368Total 2.589.470

Fonte: Autor (adaptado das Demonstrações Financeiras Padronizadas 2009/2010- Fibria, arquivadas na CVM).

Na definição do CPC 15, item 53, os custos diretamente relacionados à aquisição, exceto os

vinculados à emissão de instrumentos financeiros, são aqueles que a adquirente incorre para

efetivar a combinação de negócios e devem ser alocados ao resultado. Assim, os custos

relacionados à transação, tais como advogados e intermediários, assim como juros da dívida,

avaliados em R$ 116,1 milhões foram reconhecidos pela Fibria como despesa no resultado

83

(demais efeitos da combinação de negócios), por afetarem o preço do negócio. Por sua vez, a

apropriação de juros pela aquisição da Aracruz gera R$ 474,5 milhões de despesas ao

resultado financeiro consolidado, equivalente a um percentual de 36% sobre a despesa

financeira total contabilizada de R$ 1,378 bilhão. Conclui-se que sem os efeitos do

Pronunciamento Técnico CPC 15, o lucro do exercício de 2009 geraria um impacto negativo

na demonstração de resultados do exercício de R$ 1,020 bilhão.

Qualquer impacto no lucro evidentemente implica alteração na capacidade da empresa em

distribuir ou não dividendos a seus acionistas. Dessa forma, quanto maior o lucro, maior o

dividendo a ser pago, já que o cálculo do dividendo tem como parâmetro o lucro societário.

O lucro ajustado em 31/12/2009 totaliza R$ 1,929 bilhão (lucro de R$ 2,589 bilhões deduzido

da parcela do lucro atribuível aos não controladores de R$ 660,2 milhões). Pode-se concluir

que o impacto do resultado (R$ 1,020 bilhão líquido) apurado na combinação de negócios

contribui em 53% ao cálculo do lucro atribuível para os dividendos. No entanto, a empresa

preferiu não distribuir os dividendos do exercício alocando os valores para reservas de

investimentos e reserva de dividendos obrigatórios não distribuídos visando direcionar os

valores para realização de seu Plano de Investimentos.

Pode-se ainda observar grande variação na margem EBITDA nos exercícios sob análise. O

EBITDA representa o lucro antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações, sendo

então definido como o lucro somado às despesas que não geram saída de caixa

(MATARAZZO, 2010).

84

Tabela 5-Demonstração de Resultados do Exercício-Fibria Receita Líquida 5.292.972 5.999.606(-) CPV -4.555.729 -5.060.754Lucro Bruto 737.243 938.852Despesas OperacionaisVendas -296.974 -330.424Gerais e Admin. -271.020 -281.946Honorários da Diretoria -25.103 -25.768Equiv. Patrimonial -1.133 -1.133Outras Receitas Operacionais 1.609.016 -76.935EBITDA 1.752.029 222.646Lucro Líquido 2.589.470 1.218.296Margem EBITDA 33,10% 3,70%Margem Líquida 48,90% 20,30% Fonte: Autor (adaptado das Demonstrações Financeiras Padronizadas 2009/2010- Fibria, arquivadas na CVM).

De acordo com a tabela 5, verifica-se que o EBITDA da companhia totaliza R$ 222,6 milhões

em 1/1/2009 e R$ 1,752 bilhão ao final do exercício. Deste lucro, tem-se que R$ 1,378 bilhão

é atribuível a ganhos na remensuração da participação inicialmente detida, registradas em

virtude do CPC 15. Como consequência, a companhia apresenta acréscimo em sua margem

líquida, medida como a razão entre o lucro líquido e a receita líquida de venda.

Quanto aos efeitos na demonstração de fluxo de caixa, partindo-se dos ajustes ao lucro

líquido, ou seja, itens que afetam o lucro, mas não afetam o caixa (itens não caixa), tem-se

que o CPC 15 acrescenta R$ 474,5 milhões (apropriação de juros em decorrência da aquisição

de controlada) e diminui-se R$ 1,378 bilhão, evidenciados na tabela abaixo:

85

Tabela 6- Movimentação do Fluxo de Caixa-Fibria

Consolidado2009

Resultado Antes do IR e CSLL 3.323.564AjustesLucro Antes do IR e CSLL descontinuadosDepreciação, amortização e exaustão 141.053Variação cambial e monetária 1.330.266Valor Justo de Derivativos -2.626.572Res. equivalência patrimonial -148.403Ganho na alienação do investimento 1.133Ajuste a valor presente contas a pagar -33.414por aquisição de açõesPerda (ganho) na alienação do imobilizado 474.536Apropriação de juros sobre títulos e valores mobiliários -3.177Apropriação de juros sobre financiamentos -172.730Amortização mais valia de ativos 753.658Variação no valor justo de ativos biológicos 320.554Ganho na remensuração detida na participação da Aracruz -1.378.924Complemento (reversão) de provisões e outros -41.445

Fonte: Autor (adaptado das Demonstrações Financeiras Padronizadas 2009/2010- Fibria, arquivadas na CVM).

Este valor tem como origem ganhos na remensuração da participação anteriormente detida na

Aracruz, antes registrado como receita operacional na demonstração de resultado do

exercício.

5.1.5 Divulgação de Informações

A análise do nível de divulgação da companhia permite inferir que, com a adoção do IFRS,

passa a haver maior nível de detalhamento das notas explicativas, apresentando-se assim os

efeitos das normas internacionais de contabilidade nas rubricas contábeis.

86

Ainda foram analisadas notas explicativas anteriores a fim de verificar o nível de divulgação

das operações de combinações de negócios antes da vigência do Pronunciamento Técnico

CPC 15. A companhia divulga o total de ações adquiridas, o valor da aquisição, porém não há

detalhamento da constituição do ágio/deságio, informando-se apenas a sua ocorrência. Não se

pode perceber o que representa o ágio por expectativa de rentabilidade futura e mais valia dos

ativos. Os ativos incorporados são apresentados por seus respectivos valores contábeis.

Ademais o escopo do CPC 15 é mais abrangente, pois abrange todas as combinações de

negócios, ao passo que a Instrução CVM 319, tratava apenas das operações de fusão,

incorporação e cisão.

Por outro lado, a empresa divulga, em atendimento aos requisitos do item 64 do CPC 15 (R1),

informações referentes à combinação de negócios, descrevendo informações sobre a

adquirida, data de aquisição, capital adquirido, descrição de como o controle foi adquirido e

valor justo da participação dos não controladores. Apesar de detalhar como o controle da

adquirida Aracruz foi obtido, não foi possível visualizar os motivos que ensejaram a

combinação de negócios.

Para esta operação, conforme citado em itens anteriores, verifica-se ocorrência do ágio, porém

não foram informadas quais sinergias esta combinação de negócios poderá trazer à

companhia. A Fibria apenas divulga que o ágio gerado na operação foi contabilizado nas

diversas etapas em que o negócio foi efetivado, haja vista esta combinação de negócios ter

ocorrido em etapas. Todavia, a empresa descrimina a conciliação do ágio no início e no fim

do período (item B67 da norma), exceto o goodwill destinado à alienação (unidade Guaíba),

enquadrados aos critérios para classificação como mantido pela venda conforme disposto no

CPC 31 (Ativo não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada).

87

A empresa divulgou em nota explicativa movimentação da provisão para contingências,

informando o valor contábil no início e final do período, valor provisionado inclusive por

efeito da incorporação de adquirida na combinação de negócios. No entanto, não se pode

observar em notas explicativas maior detalhamento das contingências, como por exemplo, a

falta de informação sobre natureza da provisão (cível, trabalhista) constituída por intermédio

da incorporação da Aracruz e cronogramas de saída do valor provisionado.

5.2. Braskem

A Braskem efetuou três combinações de negócios em 2010, a saber: Aquisição de 60% do

capital total da Quattor Participações em 22 de janeiro de 2010; aquisição de 100% da Sunoco

Chemicals em 1 de abril de 2010 e, por fim, em 10 de maio de 2010, 100% do capital da

Unipar Comercial.

A aquisição da Quattor possibilitará a Braskem assumir a posição de maior empresa

petroquímica das Américas em capacidade de resinas termoplásticas (PE, PP e PVC),

favorecendo assim sua posição competitiva.

De acordo com Laudo de Avaliação, a companhia possui como controladas a Riopol, Quattor

Química, Quattor Petroquímica e a Polibutenos S.A. A Rio Polímeros S.A (Riopol),

controlada em 75% pela Quattor, é o primeiro complexo industrial gás químico do Brasil e

segundo principal produtor de polietilenos do país. Detém a primeira unidade de produção de

polietileno, localizada em Duque de Caxias (RJ). (Laudo de Avaliação Braskem S.A e

Quattor Participações 2010, p. 8. Data de Acesso: 06 de janeiro de 2013).

A Quattor Química, controlada pela Quattor, que detém 100% de seu capital, é uma

companhia resultante da incorporação da Quattor Químicos Básicos (antiga PQU

88

Petroquímica) pela Polietilenos União (Laudo de Avaliação Braskem S.A e Quattor

Participações 2010, p. 18. Data de Acesso: 06 de janeiro de 2013) . Após o processo de

reestruturação, a Quattor Química obteve dois complexos produtivos: um localizado Santo

André e outro em Cubatão.

A Quattor Petroquímica S.A é resultado da combinação dos ativos petroquímicos da Unipar e

Petrobras. Anteriormente à reestruturação, tinha como denominação Suzano Petroquímica,

sendo adquirida da Suzano Holding pela Petrobras em 2007. Após o processo de

incorporação, a Quattor Petroquímica passou a participar com 5,9% na Quattor Química. A

Quattor Petroquímica é controlada da Quattor, que detém 99,3% de seu capital (Laudo de

Avaliação Empresas Braskem S.A e Quattor Participações, 2010, p. 18, Data de Acesso: 06 de

janeiro de 2013).

As três plantas da Quattor Petroquímica (Mauá-SP), (Duque de Caxias-RJ) e (Camaçari BA),

apresentam capacidade total 785/mil toneladas ano de polipropileno.

A Quattor Polibutenos S.A Indústrias Químicas, da qual participa indiretamente a Quattor

mediante participação em 33% do capital, é resultado da associação em partes equânimes

entre a Unipar e PQU, que fazem também parte da Quattor Química e a Chevron Oronite do

Brasil. A produção da companhia representa aproximadamente 18 mil toneladas/ano de mais

de 20 tipos de polibutenos (Laudo de Avaliação Empresas Braskem S.A e Quattor

Participações, 2010, p. 20, Data de Acesso: 06 de janeiro de 2013).

A Unipar Comercial (Petroquímica União), empresa controlada pela Quattor é uma empresa

do setor petroquímico, encarregando-se pela produção, transporte e comercialização dos mais

diversos componentes químicos derivados do petróleo (LEMOS, 2007).

89

A Sunoco Chemicals, companhia adquirida pela Braskem em 2010 é uma empresa americana

especializada na produção de produtos químicos como benzeno, tetrâmero, xileno e é a

número um em produção de fenol nos Estados Unidos e a número dois no mundo.

A companhia possui três fábricas localizadas nos estados da Pensilvânia, Virgínia Ocidental e

Texas. Possui sede na Filadélfia (Pensilvânia, três unidades industriais, em La Porte, Texas e

Marcus Hook), responsáveis por cerca de 13% da capacidade instalada da produção de

polipropileno nos Estados Unidos. Além das unidades industriais, possui ainda um centro de

tecnologia em Pittsburgh, na Pensilvânia (Fato Relevante, Empresa Braskem, 2010, p. 1, Data

de Acesso: 15 de janeiro de 2013).

Ressalte-se que a aquisição da Sunoco possibilitará a Braskem estabelecer uma posição de

relevância nos Estados Unidos, possibilitando sinergias especialmente no México e

Venezuela.

Localiza-se nos municípios de Santo André e Mauá, na Grande São e possui uma fábrica com

capacidade instalada para produção de 500 mil toneladas de eteno ao ano. A companhia ainda

abastece o pólo petroquímico do ABC e exporta aproximadamente 10% de sua produção.

No que se refere às combinações de negócios, a operação com a Quattor consistiu na

aquisição de 60% de participação no negócio. Ressalte-se que a aquisição desta participação

implicou a obrigatoriedade da companhia em adquirir os restantes 40% do capital votante

detido pela Petrobras, 33,33% do capital votante da Polibutenos detidos pela Unipar, 0,68%

referentes à participação dos minoritários na Quattor Química e 25% do capital votante da Rio

Polímeros (Riopol) pertencentes a BNDESPAR (Relatório Anual, Empresa Braskem, 2010,

p. 59. Data de Acesso: 02 de setembro de 2012).

90

A operação realizada nos termos do Acordo de Investimento teve como justificativa, segundo

Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações Quattor 2010, página 3: ampliar a

competitividade da Braskem e de suas controladas visando aumentar a competitividade da

Braskem perante seus concorrentes internacionais; criar valor para a Braskem, por meio da

obtenção de sinergias trazidas pelo negocio; simplificar a atual estrutura de capital da

Braskem e da Quattor, migrando os atuais acionistas da Quattor para a Braskem; concentrar e

aumentar a participação societária da Petrobras na Braskem.

Quanto à figura do adquirente e da adquirida, o CPC 15 dispõe que a entidade que emite a

contraprestação é a adquirente do negócio, portanto, a Braskem configura-se como adquirente

e a Quattor, adquirida, haja vista que a Braskem assumiu o controle parte via contraprestação

em dinheiro, parte por assunção de dívida da Riopol, empresa controlada da adquirida Quattor

e, finalmente, via emissão de ações. Considera-se como data de aquisição, 30 de abril de

2010, apesar de, nessa época, a companhia não possuir a propriedade legal das ações. Porém

considerou-se tal data haja vista obrigação estabelecida mediante Acordo de Investimentos.

Dessa forma, o negócio totalizou o montante total de R$ 1,173 bilhão na operação, segregados

em caixa de R$ 704,2 milhões, instrumentos patrimoniais de R$ 250,4 milhões e assunção de

obrigação para aquisição da Riopol da BNDESPAR por R$ 218,7 milhões. Cabe destacar que

a norma contábil possibilita que aquisição de controle seja efetivada de diversas formas

(caixa, assunção de passivos, instrumentos patrimoniais).

Os ativos líquidos identificáveis foram reconhecidos por um valor de R$ 2,014 bilhões

excedentes a contraprestação transferida, gerando assim um deságio de R$ 841,4 milhões.

Este deságio foi reconhecido como um ganho em linha específica denominada “resultado de

combinação de negócios” na demonstração de resultados da companhia em 2010. À medida

91

que os ativos relacionados à combinação de negócios forem sendo realizado, este ganho

reconhecido, quando da aquisição, tornar-se-á despesa.

Atualmente, há a obrigatoriedade de avaliação dos ativos a valor justo, segundo o

Pronunciamento Técnico CPC 15. Todavia, a norma contábil não especifica quais as

abordagens de avaliação de ativos devam ser utilizadas, deixando a critério da empresa as

abordagens que julguem mais adequadas para utilização. De acordo com nota explicativa 5

das Demonstrações Financeiras Braskem 2010, os ativos e passivos foram avaliados por

empresas especializadas contratadas pela Braskem, utilizando como estimativa para o valor

justo de seus ativos as seguintes abordagens:

Para os estoques o valor justo baseou-se na abordagem de mercado ou market approach, que

pressupõe que os valores patrimoniais dos ativos, passivos e patrimônio líquido sejam

bastante compatíveis a seus preços de mercado tendo como parâmetros depreciação,

amortização, exaustão, paridade cambial, entre outros. No caso dos estoques, considerou-se o

preço de venda líquido dos impostos na época da avaliação destes ativos. A diferença

encontrada entre valor de mercado e contábil foi de R$ 68,0 milhões.

O método utilizado para os ativos imobilizados foi o custo de reposição ou cost replacement

approach, que equivale ao preço necessário para repor todos os ativos da empresa. A empresa

informa que esta abordagem foi a mais propícia para avaliação, pois considera custos como

tecnologia instalada, instalações-suporte e ligação ativa com o sistema de produção.

Conforme notas explicativas, a mais valia do imobilizado totalizava R$ 1,4 bilhões em abril

de 2010.

92

Para os intangíveis, a metodologia adotada foi o fluxo de caixa descontado, que reflete o valor

futuro dos contratos descontados a valor presente, neste caso, 14,1%. Os intangíveis

identificáveis na combinação de negócios totalizavam R$ 393,8 milhões.

A controlada da Brakem “Braskem América” celebrou contrato de compra e venda das ações

da Sunoco, empresa petrolífera de origem norte-americana. A transação foi concluída em 1 de

abril de 2010 (data da aquisição).

Esta aquisição proporcionará a Braskem estabelecer operações no maior e mais competitivo

mercado consumidor de resinas, proporcionando avançar na estratégia de internacionalização

da empresa a partir dos projetos no México, Venezuela e Peru.

A contraprestação paga aos antigos acionistas deu-se em forma de caixa, no montante de R$

620,8 milhões. Nesta operação também houve deságio, uma vez que os ativos líquidos

identificáveis da adquirida totalizaram R$ 746,9 milhões, valor superior à contraprestação

efetuada. A diferença de R$ 126,0 milhões foi reconhecida como compra vantajosa (deságio)

no resultado do exercício no ano de 2010.

A estimativa do valor justo dos ativos e passivos assumidos na combinação de negócios

utilizou as mesmas premissas para os estoques e imobilizados, na combinação de negócios

mencionada anteriormente (market approach e cost approach), sendo o valor justo dos

estoques atribuído em R$ 177,0 milhões e do imobilizado, R$ 628,6 milhões. É importante

frisar que todos os ativos e passivos numa combinação de negócios devem ser avaliados a

valor justo (marcação a mercado) não se admitindo nenhum outro método.

93

A avaliação dos ativos representou desconto a valor presente dos contratos comerciais da

companhia a uma taxa de 15% a.a. Os intangíveis da companhia representam tecnologia e

contratos com fornecedores.

Em 10 de maio de 2010, a Sunoco foi adquirida em 100% pela Braskem. A operação teve

como justificativa readequar custos da companhia, mediante redução de despesas

operacionais, de forma a otimizar sua estrutura de capital.

A contraprestação, paga como caixa, foi de R$ 27,1 milhões, enquanto que o valor justo dos

ativos líquidos identificáveis apresentava o montante de R$ 35,1 milhões, incorrendo-se

também num deságio de R$ 7,7 milhões alocado no resultado do exercício.

O deságio das combinações de negócios teve como motivação, para o caso da Quattor, o

elevado endividamento e quebra de covenants financeiros, o que facilitou negociação do

preço de compra do negócio pela única compradora – Braskem e, no caso, da aquisição da

Sunoco, a baixa relevância do negócio de polipropileno dentro da carteira de ativos e a crise

econômica nos Estados Unidos.

5.2.1 Impactos no Reconhecimento Inicial

A empresa adotou o IFRS/CPC´S pela primeira vez em suas demonstrações consolidadas do

ano de 2010 e, para isso a procedeu a reconciliação das contas de patrimônio, resultado e

demonstração de resultados abrangentes a fim de adequar-se as novas práticas contábeis.

Com a adoção do CPC 15, a companhia tem por opção aplicar a norma retrospectivamente à

data de transição ou a uma data posterior a esta data. Caso opte pela aplicação retrospectiva

deverá demonstrar todas as combinações de negócios até então ocorridas. A Braskem aplicou

94

a isenção prevista em lei e não reapresentou as combinações de negócios ocorridas em data

anterior a 01/01/2009 (data de transição). Adicionalmente, a companhia optou por não

remensurar os saldos de ágio por expectativa por rentabilidade futura decorrentes de

combinações de negócios ocorridas anteriormente a 01/01/2009 e estes ágios, alocados às

respectivas unidades de negócios, passaram a sofrer o teste de impairment.

5.2.2 Impactos no Ativo

O Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1) em seu parágrafo B31 determina que todos os

intangíveis adquiridos numa combinação de negócios devam ser reconhecidos. Nesta ótica,

pode-se verificar que, como resultado da combinação de negócios com a Quattor, houve

aumento da rubrica em R$ 393,8 milhões, que corresponde a aproximadamente 56% da

variação de R$ 700 milhões desta conta (R$ 2,317 bilhões inicial em 2010 ante R$ 3,079

bilhões final), no período compreendido entre 31/12/2009 e 31/12/2010.

Segundo nota explicativa 2.1.2, os intangíveis são oriundos de tecnologia, contratos com

clientes e fornecedores e marcas a serem amortizados ao prazo de sua vida útil (15 a 20 anos).

Ressalte-se que as relações contratuais entre clientes, fornecedores e marcas são reconhecidas

como intangíveis por enquadrarem-se no critério legal-contratual, um dos critérios exigidos

pelo Pronunciamento Técnico CPC 04 (Intangíveis) para que um ativo seja considerado

intangível. Ratifica-se o registro apenas do intangível nestas operações uma vez que não

houve a figura do ágio por expectativa de rentabilidade futura.

A composição do imobilizado em 31/12/2010 demonstra reconhecimento de 1,5 bilhão a

título de mais valia (diferença entre valor contábil e valor de mercado) dos ativos, composto

da seguinte forma: R$ 1,492 bilhão decorrente da mais valia dos ativos da Quattor e R$ 8,342

95

milhões correspondentes aos ativos da Unipar Comercial. Com relação à incorporada Sunoco

Chemicals, não houve apuração de mais valia atribuível ao imobilizado na avaliação.

Ressalte-se que a mais valia é realizada no momento em que os ativos e passivos a ela

relacionados também são realizados, como no caso de uma venda ou

depreciação/amortização. As diferenças entre o valor justo e valor contábil dos ativos (mais

valia) passam a compor o preço do negócio, não havendo mais a definição de ágio dessa

diferença, conforme se praticava anteriormente a vigência do Pronunciamento Técnico CPC

15.

A Braskem entendeu não ser aplicável em 2010 o teste de impairment das unidades de

negócios adquiridas por entender que as premissas econômicas (PIB Industrial, PIB Brasil,

Inflação e Preço de seus insumos) manter-se-iam em níveis de estabilidade.

O CPC 15 (R1) no item 24 determina que o adquirente deva mensurar ativos e passivos fiscais

diferidos numa combinação de negócios, de acordo com o CPC 32 Tributos Diferidos. Na

composição dos impostos diferidos ativos, o reconhecimento de prejuízo fiscal e base

negativa de contribuição social da adquirida Quattor no montante de R$ 1,462 bilhão para a

Contribuição Social e R$ 1,459 bilhão para o Imposto de Renda contribui para o

reconhecimento de crédito tributário no montante de R$ 372,0 milhões de Imposto de Renda e

R$ 133,4 milhões de Contribuição Social em 2010, devidamente reconhecidos como parte

ativo fiscal diferido, no ativo não circulante, de acordo com a figura a seguir:

96

Figura 8: Movimentação de Prejuízo Fiscal e Base Negativa da CSLL

Fonte: Relatório de Administração Braskem, 2010, p. 114.

Vale lembrar que o prejuízo fiscal na aquisição somente pode ser reconhecido porque as

empresas continuaram a existir após operação, não sendo sucedidas pela Braskem em seus

direitos e obrigações. Do contrário, tal prejuízo não poderia ser aproveitado, exceto na

situação de constituição de uma sociedade veículo a fim de proceder a uma incorporação

reversa.

5.2.3 Impactos no Passivo e no Patrimônio Líquido

Um ativo ou conjunto de ativos pode ser adquirido via instrumentos patrimoniais, caixa,

assunção de dívida entre outros, segundo item 5 do Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1). A

compra da Quattor e, conseqüentemente, assunção de uma dívida bruta de R$ 7,4 bilhões

levaram a companhia a reforçar sua estrutura de capitais, de modo a manter a continuidade de

seu plano de investimentos. A Braskem promoveu um aumento de capital da ordem de R$ 3,5

bilhões em 2010, recebendo aporte de R$ 1 bilhão da Odebrecht e R$ 2,5 bilhões da

Petrobras, segundo relatório da administração 2010.

97

A Braskem, anteriormente à assunção dos ativos da Quattor, já havia financiado pagamentos

relevantes, da ordem de R$ 5 bilhões a Quattor para quitação de seu endividamento. Após o

pagamento deste valor pela Quattor, restavam aproximadamente R$ 2,4 bilhões no ativo

rubrica partes relacionadas da Braskem relativos a mútuos (empréstimos) concedidos à

Quattor.

Com relação às contingências, a companhia reconheceu em atendimento ao disposto no item

23 do Pronunciamento Técnico CPC 15 (R1), passivos contingentes incorridos na combinação

de negócios, mesmo na hipótese de não ser provável saída de recursos econômicos para

liquidar a obrigação. Estes ativos que não seriam reconhecidos numa operação normal devem

fazer parte de uma combinação de negócios por justamente afetarem o valor da transação.

Assim a adquirente (Braskem) reconheceu contingências de êxito possível da adquirida

Quattor. Estas contingências são de natureza tributária e foram avaliadas como possíveis,

segundo assessores externos utilizando-se os respectivos valores justos. Deste modo foram

reconhecidas contingências referentes a ações judiciais de ICMS, PIS, COFINS, IR e CSLL

no montante de R$ 224,6 milhões, dentre os quais R$ 172,4 milhões são provenientes de

tributos estaduais e R$ 52,2 milhões tributos federais. Para o fim de compensar os valores a

serem pagos a título de contingências, a companhia manteve em seu ativo não circulante

valores referentes a depósitos judiciais.

98

Tabela 7- Composição das Contingências-Braskem

ConsolidadoProvisão para bonificações 21.538Provisão para recup. De danos ambientais 36.282Provisões Judiciais Diversas 330.807Outras 6.240Total 394.867

Fonte: Autor (adaptado das Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras 2010- Braskem, arquivadas na CVM).

Parte do valor provisionado (R$ 172,4 milhões) decorre de contingências estaduais

provenientes de pagamento ICMS a menor pela controlada Quattor em virtude de

aproveitamento de créditos do imposto decorrente de operações de aquisição de mercadorias.

De acordo com nota explicativa, a companhia ainda provisionou os seguintes tributos

federais: IR/CSLL- R$ 27,5 milhões, PIS e Cofins- 24,7 milhões. Desse modo, do saldo de

R$ 330,0 milhões destacados no quadro acima, R$ 224,6 milhões são oriundos da combinação

de negócios efetuada. Em 1/1/2009 (data anterior à aquisição) o saldo da rubrica totalizava

R$ 75,2 milhões.

Na composição do patrimônio líquido, são verificados os seguintes efeitos, conforme

apresentado na tabela a seguir:

99

Tabela 8- Composição do Patrimônio Líquido- Braskem Combinação de Negócios Quattor (líquido de tributos) 841.459 841.459Realização da Combinação de Negócios Quattor -125.334 -90.420Ajuste de CPC´S e IFRS Quattor 7.622 1.997Reversão Resultado Abril/2010 Quattor 37.340 24.806Ajuste de Lucros Acumulados Combinação de Negócios Quattor -762 -1.887Combinação de Negócios Unipar Comercial 7.735 7.735Realização da Combinação de Negócios Unipar Comercial 13 4Combinação de Negócios PP Américas 126.089 126.089Realização da Combinação de Negócios PP Américas 8.731 8.731Total 902.893 918.514

Fonte: Autor (Adaptado das Demonstrações Financeiras Padronizadas 2010- Braskem, arquivadas na CVM).

A companhia efetuou a reconciliação do patrimônio líquido, anteriormente em BR GAAP,

com o objetivo de adequar-se à adoção do IFRS/CPC´S, por força de disposição dos CPC´S

37 (Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade) e IFRS 1 (First-time

Adoption of International Financial Reporting), assim como em atendimento à Deliberação

CVM 665, de 25 de janeiro de 2010 que concede às companhias abertas prazo adicional para

reapresentação de suas demonstrações em padrão IFRS .

Observa-se que, como valores mais relevantes, segundo tabela acima, têm-se os resultados

líquidos de imposto de renda da combinação de negócios das controladas Quattor, PP e

Sunoco que foram ajustados ao PL pelo valor líquido de tributos no total de R$ 975,2

milhões.

No patrimônio líquido evidenciou-se a compensação de R$ 168,5 milhões em virtude da

realização da mais valia dos ativos relacionados à combinação de negócios da Quattor e PP

Américas, valor este deduzido do lucro líquido do exercício.

100

Ao patrimônio líquido inicial em set/2010- R$ 9,178 bilhões e final de R$ 10,462 bilhões ao

fim de set/2010 tem-se que R$ 975,2 milhões referem-se aos efeitos da combinação de

negócios, basicamente efeitos da compra vantajosa efetuada na aquisição das controladas

Quattor, Unipar e PP Américas. Esses ajustes foram efetuados no patrimônio líquido de forma

a melhor se evidenciarem os ajustes da norma contábil.

Como contrapartida ao aumento de capital, verifica-se efeito no saldo dos investimentos da

companhia em controladas e coligadas. A aquisição de 60% do investimento na Quattor

proporcionou aumento de R$ 1,044 bilhão ao saldo de investimentos, enquanto que a Unipar

Comercial contribuiu com acréscimo de R$ 5,5 milhões à conta, somando-se o impacto da

combinação de negócios em R$ 1,050 bilhão contra um total de R$ 6,549 bilhões do saldo de

investimentos em controladas. A compra vantajosa (deságio), anteriormente ao CPC 15, era

reconhecida como conta retificadora da rubrica investimentos e sua contrapartida era a conta

resultado de exercícios futuros, dentro do passivo exigível de longo prazo (atual passivo não

circulante).

Com a exigência do CPC 15 acerca do reconhecimento do deságio diretamente no resultado, o

ativo aumentará, pois não haverá mais o deságio como conta retificadora do investimento.

Por consequência, o patrimônio líquido sofrerá incremento, tendo em vista o reconhecimento

no resultado deste ganho por compra vantajosa. Como não haverá mais o reconhecimento do

deságio em contrapartida a antiga conta resultado de exercícios futuros, o passivo diminuirá

de valor.

5.2.4 Impactos no Resultado e Fluxo de Caixa

101

Os ajustes verificados na demonstração de resultados do exercício estão relacionados ao

deságio (compra vantajosa). Ao aplicar o método de aquisição para o fim de contabilizar a

combinação de negócios, faz-se necessário identificar o ganho por compra vantajosa

(deságio), que antes da vigência do CPC 15 seria reconhecido ao resultado somente em caso

de alienação ou perecimento do investimento.

Os ajustes referentes à compra vantajosa geraram aumento ao resultado operacional de R$

975,2 milhões em 2010, por ocasião da compra da Sunoco (nova denominação da PP

Américas), Unipar e Quattor, evidenciados na tabela a seguir:

Tabela 9 - Demonstração de Resultados do Exercício-Braskem Receita Líquida de Vendas 25.494.817 16.136.070Custo dos Produtos Vendidos -21.411.775 -13.529.696Lucro Bruto 4.083.042 2.606.374Receita (despesas)Vendas -383.454 -298.847Distribuição -335.510 -300.735Gerais e Administrativas -969.929 -648.310Pesquisa e Desenvolvimento -78.778 -63.119Res. De Participações Societárias 20.302 3.188Res. Da Combinação de Negócios 975.283 102.051Outras Rec. (despesas) oper. Líquidas -95.995 3.705Total 3.214.961 1.404.307 Fonte: Autor (adaptado das Notas Explicativas das Demonstrações Financeiras 2010- Braskem, arquivadas na

CVM).

Sem os efeitos da combinação de negócios, o lucro operacional de R$ 3,214 bilhões tornar-se-

ia R$ 2,239 bilhões em 2010. Nota-se que o acréscimo referente à combinação de negócios

equivale a um percentual de 30% do lucro operacional no ano de 2010 ante 7% em 2009 (ano

anterior à adoção das normas internacionais de contabilidade). Ressalte-se que em 2009 a

empresa ainda não tinha adotado o IFRS.

102

O lucro ajustado em 31/12/2010 totaliza R$ 1,661 bilhão. Pode-se concluir que o impacto do

ganho por compra vantajosa, (R$ 975,2 milhão líquido) reconhecido ao resultado segundo

disposição do CPC 15 (R1) contribui em aproximadamente 56% ao cálculo do lucro atribuível

para os dividendos. A empresa pretende propor R$ 665,6 milhões como dividendos no

exercício, correspondentes a 40% do lucro líquido. Em 2009 (antes da adoção) a companhia

auferiu R$ 917,2 milhões de lucro e a administração optou por não distribuir dividendos

visando compensar tal lucro com os prejuízos acumulados incorridos na Braskem.

Conforme relatório, a aquisição da Quattor proporcionou incremento de receitas da ordem de

R$ 4,412 bilhões ao resultado e a PP Américas contribuiu com R$ 1,891 bilhão, um total de

R$ 6,303 bilhões ou 25% da receita de R$ 25,2 bilhões reconhecida no exercício de 2010. Do

custo dos produtos vendidos, cujo saldo em 2010 totalizava R$ 21,4 milhões, atribuem-se R$

3,591 bilhões à controlada Quattor e R$ 1,558 bilhão à PP Américas, contribuindo em 24% à

composição da conta.

Segundo nota explicativa 5, as aquisições contribuíram com um aumento do lucro líquido de

R$ 58,4 milhões (Quattor) e R$ 172,7 milhões (PP Américas). Assim, esses ajustes

proporcionaram um aumento de R$ 231 milhões ou 12% ao lucro líquido do ano de 2010.

Dentre o impacto no fluxo de caixa da companhia, pode-se observar que a Braskem ajustou o

valor de R$ 975,2 milhões do lucro líquido (deságio) o qual afeta o resultado econômico, mas

não o financeiro (caixa) da Braskem.

Em complemento, verifica-se que houve diminuição do fluxo de caixa da Braskem por

ocasião da aquisição de investimentos nas adquiridas Quattor, PP Américas e Sunoco

(Polibutenos). Do valor líquido registrado na Demonstração de Fluxo de Caixa (R$ 939,4

103

milhões), R$ 245,6 milhões representam o caixa gasto na aquisição da Braskem Quattor, R$

620,8 milhões representam o valor despendido pela aquisição da PP Américas, R$ 25,2

milhões Unipar Comercial e, por fim, R$ 42,3 milhões da Polibutenos. Desse modo, do total

das aplicações em investimentos de R$ 2,387 bilhões, nota-se que R$ 933 milhões ou 40%

são representados pelos ajustes da norma contábil.

5.2.5 Divulgação de Informações

A análise do nível de divulgação da companhia permite inferir que, com a adoção das normas

internacionais de contabilidade, passa a haver maior nível de detalhamento das notas

explicativas, apresentando-se os efeitos das normas internacionais de contabilidade nas

rubricas contábeis.

Do contrário, pode-se observar que, em nota explicativa anterior, a empresa relatava de modo

sucinto, suas operações de aquisição/incorporação de empresas, divulgando apenas as contas

do balanço patrimonial e resultado impactadas pela operação. Os ativos eram avaliados a

valor contábil e não havia a figura do valor justo dos ativos. Toma-se como exemplo a

incorporação das ações da companhia Triunfo efetuada em 2009, ano anterior à adoção do

IFRS pela Braskem. Cita-se a operação apenas em um parágrafo. Adicionalmente não há

destaque se a transação redundou em ágio ou deságio.

A empresa divulga, em atendimento aos requisitos do item 64 do CPC 15 informações

referentes à combinação de negócios, descrevendo informações sobre as adquiridas, uma vez

que procedeu a três combinações de negócios em 2010, data de aquisição, capital adquirido e

descrição de como o controle foi adquirido. Como a companhia adquiriu 100% do capital

104

votante das companhias, não há descrição de atribuição de valor justo referente à participação

dos acionistas minoritários.

Com relação à compra vantajosa, a instituição descreve o valor do ganho reconhecido e sua

respectiva alocação, porém não foi possível visualizar claramente em seu relatório os motivos

que ocasionaram tal ganho, apenas divulgando-se que a negociação foi efetivada nos termos

do Acordo de Investimentos firmado entre Braskem, Petrobras, Odebrecht e Unipar

Petroquímica.

Observa-se ainda que, nas notas explicativas, cumprindo com o disposto no item 64 do CPC

alínea iv, a Braskem descreve o método adotado na determinação do valor justo dos

instrumentos patrimoniais emitidos no negócio, tendo por base a cotação de fechamento da

BMF Bovespa à época da transação.

A empresa divulgou ainda, em nota explicativa, movimentação da provisão para

contingências, informando o valor contábil no início e final do período, valor provisionado

inclusive por efeito da incorporação de adquirida na combinação de negócios. Pode-se

visualizar nos relatórios maior detalhamento das contingências (itens 84 e 85 do CPC 25),

descrevendo-se a natureza e origem dessas.

105

6. CONCLUSÃO

O objetivo do presente trabalho foi demonstrar o impacto do CPC 15 (combinações de

negócios) nas demonstrações financeiras de duas empresas que procederam a Combinação de

Negócios: Fibria e Braskem, empresas do setor de celulose e petroquímico, respectivamente.

Para isto, utilizaram-se dois estudos de casos, pois ilustram dois efeitos distintos: a figura do

ágio e deságio.

Os dados necessários à análise foram extraídos das demonstrações financeiras

disponibilizadas no site da CVM, notas explicativas, protocolos de justificação e dados de

avaliação das companhias envolvidas na transação, tendo-se por base os anos em que as

combinações de negócios ocorreram: 2009 no caso Fibria e 2010 Braskem.

Verificou-se que as duas empresas declararam explicitamente o uso das exceções permitidas

pela norma (não reapresentar combinações de negócios anteriores à data de transição_

1/1/2009), a fim de reduzir o esforço requerido para convergência de suas demonstrações

contábeis. A Fibria aplicou o CPC 15 a partir de 1/1/2009 e a Braskem adotou a norma pela

primeira vez no ano de 2010.

Antes não havia norma no Brasil que tratasse deste tipo de operação. Os ativos sofriam

avaliação com base no valor de custo, não havendo o conceito de valor justo. Todavia, a

106

norma oferece quase nenhuma orientação de qual a melhor metodologia para avaliação deste

valor, deixando a critério do avaliador dos ativos a metodologia a utilizar. Na Braskem foram

utilizadas metodologias tais como: fluxo de caixa descontado para o ágio, market approach

(abordagem de mercado) para os estoques e cost replacement (custo de reposição) para o

imobilizado. Na Fibria a metodologia de valorização do ágio foi o fluxo de caixa descontado.

Outra novidade trazida não somente pelo CPC 15, mas também por todos os outros CPC´S é a

ampliação do nível de disclousure, pois as empresas não poderão declarar que houve uma

associação quando, na verdade, o que ocorreu foi uma aquisição, tudo agora deve ser muito

bem explicitado. Anteriormente ao Pronunciamento Técnico CPC 15, a divulgação das

informações envolvendo uma combinação de negócios era restrita. Atualmente, segundo a

nova norma contábil, as companhias passam divulgar todos os pormenores das operações de

combinações de negócios, citando-se alguns exemplos: descrição da obtenção de controle,

valor justo da participação dos não controladores, informações sobre adquirida, data de

aquisição, entre outras informações. As duas companhias atenderam aos procedimentos

requeridos para divulgação das informações, exceto informações das sinergias (integração

entre os negócios) esperadas na combinação de negócios que possam gerar redução de custos,

aumento de receitas, entre outros. As informações a este respeito encontram-se descritas em

seus respectivos Protocolos de Justificação.

Normalmente o processo de combinar empresas surge, porque se vislumbra algum tipo de

sinergia no negócio, seja elevação de receitas, redução de custos, ganho de maior capacidade

de competição, benefícios tecnológicos, redução de custos, entre outros. Significa dizer que

um negócio é interessante realmente se a empresa adquirente tiver algum ganho de cunho

econômico, o que valerá somente se as empresas valerem mais juntas do que separadas,

segundo definição de Costa, Costa e Alvim (2011). Observa-se que nas duas companhias

107

analisadas o processo representou ganhos de mercado, nacional e estrangeiro, como foi o caso

da Braskem com uma de suas aquisições: a empresa Norte-Americana Sunoco, além da

otimização das operações como foi o caso da Fibria, pois a empresa e sua controlada Aracruz

eram duas empresas de porte considerável que funcionavam de forma independente.

Com a adoção do Pronunciamento Técnico CPC 15, pode-se visualizar impactos

significativos nas empresas. Na Fibria um dos maiores efeitos no balanço atribui-se ao

intangível, que teve aumento em aproximadamente R$ 5,0 bilhões, essencialmente por

ocasião do reconhecimento do ágio por expectativa de rentabilidade futura incorrido na

operação. Cumpre ressaltar que o ágio por expectativa de rentabilidade futura sempre foi

reconhecido, porém a alteração introduzida pela norma diz respeito ao seu cálculo. Destaque-

se que antes da vigência do Pronunciamento Técnico CPC 15, o ágio era calculado como a

diferença entre o montante pago e o valor contábil dos ativos adquiridos e, atualmente, é

calculado como a diferença entre a contraprestação efetuada, as participações existentes e o

valor justo dos ativos líquidos identificáveis, o que pode gerar um menor valor a ser alocado

como ágio por expectativa de rentabilidade futura.

O ágio de R$ 4,230 milhões se fosse amortizado num prazo de 10 anos, conforme permitido

anteriormente à Lei 11.638/2007, geraria uma despesa anual de R$ 423 milhões na

demonstração de resultados do exercício, refletindo diminuição da base de impostos (imposto

de renda/contribuição social). Caso o ágio por expectativa de rentabilidade futura venha a ter

reconhecida uma perda por impairment, haverá redução nos lucros da companhia dado o

reconhecimento da despesa. No caso da Fibria, não houve no exercício subseqüente (2010)

registro de tal perda.

108

Na demonstração de resultados do exercício, reconheceu-se um ganho de R$ 1,378 bilhão em

virtude da remensuração da participação inicialmente detida na controlada Aracruz, em

atendimento às exigências do Pronunciamento Técnico CPC 15.

Dessa forma, o ganho proporciona aumento na geração de caixa operacional da companhia,

medida pelo indicador EBITDA, que antes dos efeitos da operação de combinação de

negócios totalizava R$ 222,6 milhões e, após a operação, tem-se o montante de R$ 1,7 bilhão.

Infere-se que com aumento do lucro há maiores perspectivas de distribuição de dividendos

aos acionistas.

O impacto mais relevante na Braskem foi observado no imobilizado, em virtude do

reconhecimento da mais valia de R$ 1,5 bilhão dos ativos, valor originário essencialmente da

mais valia dos ativos da adquirida Quattor - R$ 1,492 bilhão. Ressalte-se que a realização

desta mais valia ocorrerá mediante depreciação/amortização dos bens correspondentes em

exercícios posteriores, proporcionando aumento dessas despesas.

O deságio nas operações de combinação de negócios da Empresa resultou em aumento de

30% do lucro operacional ante 7% no ano anterior à transação. Dessa forma, a contabilização

gerou um impacto positivo de R$ 975,2 milhões ao resultado, contribuindo em

aproximadamente 56% ao lucro atribuível como dividendos aos acionistas.

Nas operações da Braskem, supõem-se algumas motivações para a ocorrência da compra

vantajosa. No caso da Quattor, havia expressivo endividamento, gerando quebra de covenants

contratuais (EBITDA) e necessidade de negociar com os credores a dívida, evitando assim

declaração antecipada. Diante deste cenário, houve a necessidade de o acionista controlador

alienar os ativos. A Braskem era a única compradora disponível e isto foi um fator que

109

facilitou as negociações em favor da companhia. Por ter obtido ganho de compra vantajosa na

primeira avaliação, a empresa, atendendo o disposto no CPC 15, fez nova avaliação dos ativos

e passivos adquiridos com o intuito de confirmar os valores obtidos inicialmente.

Dessa forma, a Braskem necessitou reforçar sua estrutura de capitais, de modo a suportar a

assunção de uma dívida bruta de R$ 7,4 bilhões da Quattor. Para isto, a Braskem promoveu

aumento de capital de R$ 3,5 bilhões, dos quais R$ 1 bilhão foram recebidos pela Odebrecht e

R$ 2,5 bilhões pela Petrobras, evitando assim expressivo aumento de sua estrutura de

endividamento.

Na Sunoco, empresa petrolífera Norte-Americana, a atividade de polipropileno era pouco

relevante em relação aos seus negócios. Adicionalmente, a crise financeira nos Estados

Unidos levou a necessidade da companhia em vender suas plantas. Novamente, a Braskem

surgia como única interessada, o que facilitou a negociação do preço de compra e,

consequentemente, resultou no deságio.

Verifica-se que o CPC 15 provocou impactos relevantes no resultado das duas companhias

por alterar a estrutura dos ativos, essencialmente ao promover aumento dos saldos das contas

do ativo não circulante (imobilizado na Braskem em decorrência da mais valia dos ativos e

intangível na Fibria devido ao reconhecimento do ágio por expectativa por rentabilidade

futura), promover elevação do passivo mediante assunção de dívidas da controlada Aracruz

(no caso da Fibria) e Quattor (na Braskem) ou ainda proporcionar aumento nas receitas e

lucros das empresas em virtude do reconhecimento do ganho na remensuração da participação

anterior (Fibria) e compra vantajosa (deságio), no caso da Braskem. As operações de

combinações de negócios da Braskem corresponderam 25% ao seu faturamento no ano de

110

2010 (ano da combinação de negócios) e, segundo exposto em relatório da companhia,

prospectam-se ganhos de sinergia com a Quattor da ordem de R$ 400 milhões até 2012.

111

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