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Family Business Successful Succession
Material de Formação
Módulo 5
“Governance Eficaz e Tomada de Decisão”
Fevereiro de 2018
Preparado por
Alexis Komselis,
ALBA Graduate Business School
Material de Formação FABUSS – “Governance Eficaz e Tomada de Decisão”
ALBA Graduate Business School – Fevereiro 2018
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Prefácio
Após a conclusão do inquérito “Necessidades de formação e lacunas de capacidades” nos países
parceiros do FABUSS, os seus membros concluíram que as necessidades de formação e o material
associado precisam de ser desenvolvidos em três eixos resultantes das distintas áreas
problemáticas identificadas na sucessão com sucesso nas empresas familiares. Essas
necessidades foram agrupadas em seis Módulos que visam melhorar as empresas familiares dos
participantes e a sua perspicácia empreendedora.
Este agrupamento, em termos de módulos de formação, é o seguinte:
Módulo 1. “Compreender os Problemas com Empresas Familiares” Módulo 2. “Semelhanças e diferenças interculturais” Módulo 3. “Estratégias de crescimento para Empresas Familiares” Módulo 4. “Liderança da Geração Seguinte” Módulo 5. “Governance Eficaz e Tomada de Decisão”, e finalmente Módulo 6. “Gestão de conflito e comunicação” O material do presente Módulo será utilizado durante as sessões de formação organizadas em cada país parceiro, utilizando também a Plataforma de Formação FABUSS, através da qual os participantes interagem entre si, com os instrutores do programa e ao nível internacional, com membros de empresas familiares de outros países parceiros. Câmara de Comércio e Indústria de Atenas Coordenador FABUSS Janeiro de 2018
Projeto N.º: 2016-3-EL02-KA205-002673
Projeto financiado pela Comissão Europeia. Esta publicação reflete apenas a visão do autor, a Comissão não poderá ser responsabilizada
pelo uso que for feito de informação contida no documento.
Declaração
O presente módulo foi preparado exclusivamente para fins de formação. O seu texto não reivindica
necessariamente originalidade, pois, além da contribuição dos próprios autores, também se baseia em
material de várias outras fontes consideradas relevantes e úteis para os fins da formação. Esta questão é
devidamente reconhecida no texto de várias maneiras. Os autores, no entanto, aceitam a
responsabilidade por qualquer falha no registo total de todas essas instâncias no texto.
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Esboço do Módulo
Os líderes da próxima Geração de Empresas Familiares precisam de compreender a mecânica
da governance eficaz de empresas familiares. Este módulo descreve as ferramentas de
governance disponíveis e passivas de serem adotadas pelos futuros líderes, bem como discute
os métodos de implementação. O curso também destaca os pré-requisitos que a empresa
familiar precisa ter para empregar com sucesso ferramentas específicas. As melhores práticas
globais ajudarão os participantes a entender o papel do Conselho de Administração, do
Conselho de Família, a utilidade do protocolo da empresa familiar e a interação da Família -
Empresa - Propriedade. O curso ajuda os participantes a adaptar os mecanismos de governance
à dimensão e à natureza da sua própria empresa familiar, assegurando a longevidade do
negócio da família e alcançando a melhor interação possível entre família e empresa.
Pontos chave:
• Definição de Corporate Governance
• Perspetiva para a Governance de Empresas Familiares
• Desafios Chave da Governance
• Conselho de Administração e Consultivo
• Reuniões Familiares
• Conselhos Familiares
• Governance de Empresas Familiares e estágios do ciclo de vida
No final deste módulo os formandos deverão estar aptos a:
• Compreender o significado e a importância de corporate governance
• Identificar ferramentas de governance relevantes para as necessidades das empresas
familiares
• Planear a transição para ferramentas de governance
• Lidar com desafios e elementos inibidores relevantes
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Guia do Participante
Este módulo será oferecido nas vertentes online e presencial. O elemento de governance,
especialmente em empresas familiares, depende muito do fator humano e os formandos são
encorajados a discutir as suas ideias ou descobertas com os seus pares na sala de aula e na
plataforma de eLearning.
Antes de se juntarem ao módulo, os participantes são incentivados a ler este guia, identificar e
estudar materiais relevantes dos seus países que estejam listados nos materiais de apoio do
módulo inseridos na plataforma de eLearning. Posteriormente poderão procurar material
adicional para partilhar durante a reunião em sala. Um elemento importante do processo de
formação é interagir com participantes dos outros países que também participam na formação
e discutir semelhanças e diferenças relacionadas com a governance empresarial. Através dos
fóruns dos módulos (nacionais e internacionais), poderão trocar experiências com questões
relacionadas com a governance empresarial nas suas empresas familiares.
Ao longo deste módulo, os participantes serão confrontados com termos de governance
empresarial geralmente associados a grandes empresas. No entanto, especialmente no caso de
Empresas Familiares, a governance empresarial apoia a família e a empresa desde o princípio.
Os participantes devem concentrar-se na lógica subjacente da governance e da tomada de
decisão, para que possam identificar as aplicações mais ajustadas ao seu próprio caso.
Após a conclusão do módulo, os participantes poderão percorrer as atividades de formação
listadas no final deste guia para reforçar os conhecimentos adquiridos e relacioná-los com a
prática.
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Introdução ao Módulo
Preparar-se para a sucessão na empresa familiar requer um profundo entendimento da
governance e das suas implicações. A combinação de objetivos familiares e comerciais ao longo
de gerações implica dois sistemas de governance paralelos que normalmente se
complementam. O objetivo final de qualquer líder de empresas familiares é co-governar estes
sistemas fazendo todos os esforços para acomodar diferentes opiniões, exigências e
expectativas. À medida que a família cresce e a Empresa Familiar se desenvolve, ferramentas
informais e formais de governance ajudam o líder a eliminar conflitos, a melhorar a cooperação
e a estabelecer diretrizes comumente acordadas que garantirão a dedicação da família.
Neste módulo, as ferramentas de governance e de governance de empresas familiares são
discutidas com base nas melhores práticas das empresas familiares a nível global. Estas
ferramentas podem ser usadas por empresas de qualquer dimensão e idade para apoiar a
tomada de decisões estratégicas e ajustar a interação família-empresa. Essas ferramentas estão
relacionadas com a família e derivam do envolvimento da família no negócio, ou são geradas a
partir de obrigações e necessidades comerciais.
Finalmente, para apoiar uma governance eficaz, este módulo discute brevemente os processos
e limitações da tomada de decisão. O módulo também introduz algumas ferramentas
indicativas de tomada de decisão. Os formandos são incentivados a identificar mais
ferramentas e a selecionar o que melhor atende às necessidades das suas empresas.
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1. Introdução à Governance
1.1 Definição de Corporate Governance
Embora a corporate governance seja um campo de investigação da gestão relativamente
recente, representa um conjunto de atividades que sempre estiveram em vigor e refletem a
forma como uma organização é dirigida ou gerida. A corporate governance é um ato de gestão
e propriedade.
A corporate governance tem sido estudada e analisada por académicos e profissionais. O
“Relatório Cadbury” resumiu os trabalhos iniciais nesta área e sugeriu como definição o
seguinte:
“Corporate Governance is the system by which companies are directed and controlled”
O “Cadbury Report” foi publicado pelo “Comité dos Aspetos Financeiros de Corporate
Governance” presidido por Adrian Cadbury em 1992. Foi o resultado de um esforço inicial para
estabelecer um código de conduta a ser seguido voluntariamente pela indústria britânica. O
relatório abordou falhas e riscos inerentes à direção de um negócio.
No seu livro “The Family Business; Its Governance for Sustainability”, Fred Neubauer e Alden
Lang sugerem a seguinte definição de corporate governance:
“Corporate Governance is a system of structures and processes to direct and control
corporations and to account for them”
Portanto, os elementos-chave da Corporate Governance visam dirigir uma empresa, controlar o
negócio e tomar em consideração os interesses dos stakeholders. A corporate governance está
a tornar-se cada vez mais importante em mercados e sociedades avançadas. Tem pouco a ver
com a dimensão e a natureza do negócio, pois os principais parâmetros não diferenciam os
seus benefícios para as pequenas e grandes empresas.
A corporate governance tem uma aplicação funcional e legal. A aplicação legal está relacionada
com a legislação que define as obrigações de governance que podem ser diferentes em cada
país, como órgãos de reporte e de tomada de decisões. A aplicação funcional da corporate
governance, no entanto, é a que o torna importante para as empresas familiares. Caminhar no
sentido de uma direção e mecanismos de controlo eficazes transformam a responsabilização
num resultado desejado.
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1.2 Desafios Chave da Governance
Os três elementos da corporate governance, direção, controle e responsabilização, exigem uma
análise mais aprofundada para uma melhor compreensão do processo global.
Direcionar em termos de corporate governance não está relacionado com as atividades diárias
ou a rotina da empresa. Concentra-se principalmente na tomada de decisões estratégicas e na
definição da visão do negócio. Nesse sentido podemos identificar o seguinte:
Estabelecer uma estratégia de longo prazo para a empresa
Investir em decisões que estejam relacionadas com o futuro da empresa
Lidar com o emprego ou alocação de recursos significativos (financeiros, humanos,
conhecimento etc.)
Centra-se nas decisões que são de difícil alteração
Uma parte significativa da direção da empresa traduz-se em garantir a continuidade, seja em
termos de liderança, seja em termos de recursos necessários para implementar estratégias de
longo prazo. Por exemplo, parte desse processo é a seleção e nomeação de CEOs que
conduzirão a empresa por um período prolongado. Definir uma visão forte e uma estratégia
duradoura também é um elemento do processo de direção. Finalmente, a direção também
requer os recursos financeiros necessários para apoiar o plano estratégico de longo prazo. Para
se obter uma corporate governance eficaz é necessário garantir esses recursos financeiros.
Controlar, como o segundo elemento de corporate governance, assegura que as decisões
alcançadas no quadro da direção sejam monitorizadas e executadas de forma adequada. A
visão e a estratégia de longo prazo são transformadas em objetivos e táticas que são
executados por diferentes partes da organização. Não monitorizar a execução e a conformidade
pode resultar no desalinhamento estratégico e perda significativa de recursos.
Um sistema eficaz de controlo irá monitorizar e avaliar o desempenho da gestão da empresa,
assegurando que as decisões são implementadas de acordo com o planeado. Tal sistema requer
pontos de controlo mensuráveis (hard) e qualitativos (soft). Os resultados mensuráveis incluem
índices simples ou complexos, como rendibilidade, liquidez e crescimento. Estas medidas são
necessárias a todas as empresas. No entanto, a sua maior fraqueza é que só podem ser
medidos após a execução da decisão relativa ao negócio. Por essa razão, os sistemas de
controlo mais eficazes têm várias etapas de pontos mensuráveis de controlo dos resultados
para minimizar as suas perdas em caso de problema. O controlo qualitativo garante que os
processos e o comportamento de gestão sejam auditados, levando a uma constante melhoria e
alinhamento com a visão estratégica geral do negócio.
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Finalmente, a responsabilização, em termos de corporate governance, significa que os
interesses dos grupos de stakeholders são tidos em consideração e a direção foca-se em tornar-
se responsável em relação a estes. Os grupos de stakeholders incluem proprietários,
funcionários, fornecedores, clientes e qualquer outro grupo afetado pelas decisões e operações
da empresa. Em 1994, John Elkington propôs o modelo do “triple bottom line” que se foca nos
resultados sociais, ambientais e financeiros (people, planet and profit, os 3p's do TBL). Esta é
uma implicação importante para a corporate governance e torna-se num parâmetro
significativo especificamente para as empresas familiares. A responsabilidade, portanto, está
intimamente ligada às características que estão no cerne das empresas familiares, a saber, a
sustentabilidade e a longevidade.
1.3 Governance das Empresas Familiares
Compreender as necessidades da sua empresa familiar em termos de corporate governance é,
provavelmente, a base para alinhar os objetivos da família e da propriedade para os objetivos
globais de longo prazo. Para além dos desafios descritos nas secções anteriores, que tratam da
corporate governance em geral, nas empresas familiares existem desafios adicionais como
resultado do envolvimento da família. Ao mesmo tempo, o envolvimento da família exige a
introdução de mecanismos de corporate governance numa fase anterior do ciclo de vida da
empresa familiar (relativamente ao que aconteceria numa empresa não familiar).
Desenvolver os membros da família, promover a harmonia familiar e manter o espírito
empreendedor da Empresa Familiar é um exercício complexo que requer uma tomada de
decisão estratégica significativa e uma implementação rigorosa. Ao mesmo tempo, investir no
crescimento e garantir o legado da família também requer fortes processos de decisão familiar
e confiança. O controlo e a responsabilização são, portanto, igualmente importantes para a
orientação, pois garantem a riqueza da família e aumentam a construção da confiança dentro
da família.
Pontos de Resumo da Secção
Introdução à Governance
A Corporate Governance é um sistema de estruturas e processos para dirigir e
controlar as empresas e assegurar a responsabilização.
A corporate governance tem exigências legais e funcionais.
Gerir recorrendo a ferramentas de corporate governance permite focar a tomada de
decisões estratégicas e molda a visão do negócio.
Controlar garante que as decisões alcançadas no quadro da direção sejam
monitorizadas e executadas corretamente.
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A responsabilização, em termos de corporate governance, significa que os interesses
dos grupos de stakeholders são tidos em consideração e a direção foca-se em tornar-
se responsável em relação a estes.
A governance de empresas familiares lida com questões normais de governance e
com questões relacionadas com o envolvimento da família.
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2. Ferramentas para uma Governance Eficaz de Empresas Familiares
Para governar de forma funcional a Empresa Familiar, o líder da empresa tem um conjunto de
ferramentas de governance à sua disposição. Com base em vários parâmetros, como dimensão
da empresa, envolvimento da família e opções de crescimento, as ferramentas apropriadas
podem ser escolhidas para orientar a empresa de forma estratégica. Colocar em prática
mecanismos de governance pode exigir esforço e tempo, mas garante o alinhamento da família
e da empresa com os objetivos estratégicos comuns.
Nas empresas familiares, existem dois conjuntos de ferramentas de governance. Aquelas que
têm as suas raízes na família e aquelas que vêm do lado da empresa. As relacionadas com a
família estão diretamente ligadas aos valores familiares, envolvimento e ética. Aquelas que vêm
do lado da empresa podem ser pré-requisitos legais em alguns países, mas também são
necessárias para garantir as funções de controlo e responsabilização. Quando juntas, estas
ferramentas específicas de governance da Empresa Familiar garantem que os dois sistemas
trabalhem em conjunto e se apoiem mutuamente nos seus respetivos ciclos de vida.
2.1 Instituições Familiares
Para garantir uma relação funcional família-empresa, é necessário que os membros da família
estejam alinhados em questões de curto e longo prazo. Os líderes de empresas familiares
podem conseguir isto estabelecendo instituições familiares orientadas para a empresa que
protejam a riqueza da família e criem um sentido de propriedade responsável entre os
membros da família.
Tais instituições baseiam-se em primeiro lugar e principalmente numa família forte, ligada e
envolvida que permite que os membros da família cresçam de forma independente, que
comuniquem de forma efetiva e estejam preparados para a mudança. Outra característica
fundamental das instituições familiares é a gestão do conflito.
2.1.1 Reuniões Familiares
A instituição familiar inicial é a reunião familiar que geralmente é realizada durante a primeira
fase de uma empresa familiar e enquanto ainda está sob a administração do fundador. As
reuniões familiares não são necessariamente planeadas, mas acontecem de forma informal em
ambientes familiares cooperativos. São geralmente uma plataforma para discutir questões
relacionadas com a família e a empresa, refletir sobre os problemas e celebrar os sucessos. Na
fase “fundador” da Empresa Familiar, estas reuniões envolvem os cônjuges e gradualmente
incorporam os filhos à medida que crescem. Os líderes eficazes de Empresas Familiares usam
estas reuniões como trampolim para ferramentas mais formais de governance.
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2.1.2 Assembleia Familiar
À medida que a Empresa Familiar cresce e se envolvem direta ou indiretamente mais membros
da família, as reuniões familiares podem desenvolver-se em assembleias familiares. Mudar de
sessões informais para sessões formais que estão abertas a diferentes gerações e a novos
membros da família, ajuda o líder da Empresa Familiar a manter os valores da família e os
objetivos comuns. Essas assembleias podem seguir uma agenda estruturada, incluir tempo de
qualidade para a família alargada e ajudar a resolver desentendimentos. A questão chave
destas assembleias é manter a família envolvida. É importante definir as regras de quem pode
participar na assembleia e quem a liderará. Essa decisão difere de família para família.
2.1.3 Conselho Familiar
O estágio final das instituições familiares que podem servir a empresa familiar é o conselho de
família. Quando a empresa cresce significativamente e as assembleias familiares não podem
acomodar o crescente número de membros da família, torna-se necessário decidir por um
mecanismo de governance menor e mais flexível. Os conselhos familiares podem ser pequenos
(5-8 membros), são baseados num mecanismo de seleção predeterminado e devem permitir
que os membros mais jovens façam parte do processo. Finalmente, deve ficar claro se os
conselhos de família têm direitos de decisão ou servem como uma plataforma de consultoria
para o CEO da empresa familiar.
2.1.4 Protocolo Familiar
Uma ferramenta de governance abrangente para Empresas Familiares é o chamado protocolo
familiar que inclui diretrizes importantes para a longevidade da Empresa Familiar. Conforme
identificado por Neubauer e Lank, estes protocolos podem ter nomes diferentes, todos
destacando a sua contribuição. Por exemplo, podem ser designados por plano estratégico
familiar, visão familiar, princípios familiares ou políticas familiares. Tudo isto implica que a
família, em algum momento, decide concordar e estabelecer um conjunto de parâmetros que
governarão a Empresa da Família.
Os protocolos familiares são escritos e a sua dimensão varia de acordo com a complexidade das
relações familiares, da natureza do negócio e da interação família-empresa. Os protocolos
familiares mais curtos geralmente descrevem valores, crenças e uma visão. Os mais longos
podem tornar-se muito detalhadas e referir como um membro da família pode trabalhar para a
empresa, como a sucessão é planeada e como o próximo CEO (familiar ou não familiar) é
selecionado. Os protocolos familiares podem ser implementadas desde cedo, mesmo antes da
primeira sucessão. No entanto, devem permitir flexibilidade. Revê-los é um exercício para uma
assembleia ou conselho familiar.
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Os artigos de um protocolo familiar, resumidos por Dennis Jaffe, David Bork, Sam Lane, Leslie
Dashew e Joe Paul, podem ser formulados de acordo com a seguinte estrutura:
I. Missão e propósito
Explica o porquê da sua família estar no negócio, como irá usar a sua riqueza e o que quer
representar, bem como uma ampla estratégia para alcançar os seus compromissos.
II. Valores, padrões, e expectativas
Define padrões para a “cidadania” familiar. Estabelece diretrizes para o que é esperado em
troca de aproveitar os recursos e o apoio da família. Apesar de alguns valores estarem
relacionados com as atividades do negócio, são definidos pela família, como fundadores e
proprietários, e são monitorizados pelo conselho de família.
A. Valores centrais da família
Descreve os valores que irão guiar os membros da família na forma como se tratam e atuam no
mundo; valores que gostaria de ver refletidos na empresa; como irá usar os seus recursos para
beneficiar os outros; o que a família fará para enriquecer a sociedade e as vidas de cada um.
B. Propriedade, herança, e sucessão
Fornece orientações sobre como a família irá lidar com questões de dinheiro e poder,
distribuição de recursos e alocação de empregos, posição e autoridade na empresa.
C. Responsabilidades dos membros da família
Lida com as obrigações dos membros da família, incluindo a participação na tomada de
decisões, confidencialidade na partilha de informações, tratamento de funcionários,
comportamento na comunidade.
D. Apoio para o desenvolvimento pessoal
Descreve as formas que a riqueza da família pode ser usada para apoiar a educação, as
aspirações, as ideias de negócios e o futuro dos seus membros.
III. Princípios operacionais do conselho familiar
Organiza os membros adultos num conselho familiar claro e definido que tenha áreas de foco e
autoridade limitada de tomada de decisões. Descreve os poderes do conselho, os seus
membros, como o seu líder será selecionado, como tomará decisões, como interagirá com o
CEO da empresa. A intenção de um protocolo é colocar alguns limites nos líderes, até mesmo
pesos e contrapesos.
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IV. Acordos familiares e empresariais
Define o limite entre a família e a empresa e, tanto quanto possível, cria uma base para evitar
conflitos importantes entre os dois elementos. Define claramente as diferentes funções do
conselho familiar e do Conselho de Administração e como os membros do conselho são
selecionados. Há muitas áreas de sobreposição porém, alguns membros da família poderão
fazer parte de ambos os grupos. Além disso, algumas famílias adotam acordos separados em
relação à forma como a família se relaciona com a empresa. Estes acordos cobrem tipicamente
várias áreas:
A. Casamento e divórcio
Diretrizes para a participação dos cônjuges na governance familiar e na empresa, e para
proteger a empresa em caso de divórcio. Podem definir oportunidades de emprego e
propriedade, bem como regras de herança para os cônjuges dos membros da família.
B. Política de empregabilidade familiar
Define quem será elegível para trabalhar na empresa, os requisitos para entrar, o processo de
entrada e como os empregos serão oferecidos aos membros da família.
C. Política compensatória
Define claramente os padrões pelos quais os membros da família são pagos pelo trabalho nos
diversos negócios e pelas tarefas de governance, entre as quais, orientar o conselho de família
e fazer parte do conselho de administração.
D. Acordos acionistas
Dá orientação sobre como a propriedade deve passar entre os membros da família, como as
ações são compradas e vendidas, como o seu valor é determinado e os limites de propriedade.
The Roleski Constitution: A Young Company’s Desire to Keep Family Firm over Generations
by Jacek Lipiec, Warsaw School of Economics
Family businesses in Poland started to earn recognition after the first family business
conference organized in 2005 and supported by Firma Roleski – the largest producer of wet
condiments (mustard, ketchup, mayonnaise and dressings) in Poland. Marek Roleski, who
founded the company in 1972, had been thinking about securing his family business for many
years, but a plane accident with him on board definitely accelerated this process.
After the accident, which he fortunately survived, he heard about the family constitution
concept and knew he wanted something like this in his firm and for his family. After the
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mental preparation of family members and countless efforts, the document was finally
implemented in 2010.
Beginning with a bumpy start, here is how the familiar phases of this process played out in
the Roleski family:
Critical moment. There comes a moment in time when the owner must consider how to
secure operations of the firm in the future to keep it in family hands for ages. It is not an easy
process, because first of all, family members’ aspirations and expectations must be met. In
first generation businesses, the owner has often invested her/his life in the firm and wants
anyone who will succeed to follow the same pattern. Therefore when does the right moment
come? For Roleski Company, this moment came when Marek Roleski had an accident in his
aircraft as mentioned above. It does not mean he had not been thinking about it earlier, but
obviously this accident anticipated the process of creating and writing down the family
legacy.
Preparing the family. Family preparation for a constitution is difficult because it deals with
uncovering emotions, hidden thoughts and differing expectations. Some family members are
convinced and think that they will be the ones running the business, while the owner has
her/his own vision. The process becomes more difficult when the family has more heirs. The
psychological openness of family members is critical for the success of composing the
constitution. It takes a lot of time and trials to elicit the hidden emotions. For the Roleski
family, it helped to start this process when the family gathered in an informal venue with a
glass of wine.
Concept of family. Family plays the most significant step in composing a family constitution:
without family consent and openness, nothing can be achieved. The key issue to answer here
is: What is the core concept of the family? Should it be a nuclear or extended family? For the
Roleski family it was the nuclear family since the family bonds were very close and intimate,
making the emphasis on the legal framework somewhat less critical. The reliance on family
members is very high in the nuclear family and has the advantage of addressing sometimes
urgent issues “at home.” For the Roleski’s the nuclear family concept facilitated the adoption
of the constitution.
Concept of firm. When the concept of family is decided, then the focus is shifted to the
concept of business and the way family interacts with the firm currently and how it is
supposed to interact in the future. Roleski decided to set up the management team and
governance bodies to manage the firm effectively. In particular, the role of family council was
emphasized Family governance bodies were set up and family representatives selected to
them. Management was allowed sufficient time for running and developing the firm
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according to the constitution guidelines. Important issues regarding ownership structure and
voting rights were also addressed.
Enactment. Once the decisions regarding family, firm and ownership were made and
formalized, then the constitution was enacted formally and ceremonially. The ceremonial
enactment in Firma Roleski meant inviting family members, advisors and special guests
connected with the firm through close and long-term cooperation. In addition, the press and
television were invited. This was a very moving event for family members. Marek Roleski was
excited to have his firm secured, documented and proclaimed. He said it was the crowning
achievement of this important phase of Roleski and opening of a new era. The pride of this
achievement was felt in the air.
Having a family constitution in Roleski also turned out to be a business negotiation
advantage. Firma Roleski was at one point approached by a multinational company and
asked about business cooperation. The company wanted proof of a long-term mission on the
part of Roleski. The multinational company was afraid that Roleski may want to sell the
business and the quality and price might change). The Roleski Family Constitution was
submitted as proof of long-term commitment. The business partner was clearly impressed
and the existence of the constitution played a significant role in strengthening and extending
cooperation between Roleski and this partner.
Marek Roleski later had this to say about the constitution:
“The success of today doesn’t guarantee the firm’s prosperity in the future. That is the
reason why it is recommended to protect against the situation where the hard work of many
people would be lost. The Roleski Constitution may be treated as the act of normalization of
the family influence on the business. In particular, this influence relates to the next
generation and persons who make strategic decisions being entitled by the owners”.
In conclusion, the Roleski Family Constitution was not only an important event for Firma
Roleski and the Roleski family, it was also important as part of the evolution of family
governance models for family enterprises in Poland.
Fonte: https://ffipractitioner.org/the-roleski-constitution/
2.2 Conselho Consultivo
Existem ferramentas semelhantes do lado da empresa que apoiam ou orientam o CEO em
termos de governance. A primeira ferramenta que melhora a atividade do CEO é o Conselho
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Consultivo. É o primeiro passo para formalizar a estrutura de governance da empresa e inclui
assessores que não são membros da família. O Conselho Consultivo fortalece a tomada de
decisões estratégicas, ajuda a liderança da Empresa Familiar a discussão de ideias e reduz uma
das desvantagens mais comuns da Empresa Familiar: estar voltada para o interior.
Os Conselhos Consultivos não têm poder legal ou de tomada de decisão, mas ainda assim
devem ser usados eficazmente pela Empresa Familiar. Estes conselhos também ajudam os
líderes da próxima geração a explorar a significativa experiência acumulada dos seus membros,
para que possam construir gradualmente os seus próprios conselhos consultivos. Os conselhos
consultivos podem incluir especialistas, empresários e parceiros de confiança com diferentes
experiências e origens. Um Conselho Consultivo eficaz pode ter 7 a 12 membros e também
pode reunir-se em subgrupos, dependendo da questão a ser discutida.
2.3 Conselho de Administração
Um Conselho Consultivo pode ser usado como uma etapa preparatória para a criação de um
Conselho de Administração. Normalmente, o Conselho de Administração é um pré-requisito
legal e, portanto, uma ferramenta que pode ser utilizada ou não utilizada. Muitas Empresas
Familiares criam Conselhos de Administração apenas com membros da família para garantir
que não perdem o poder de decisão. Afinal, um Conselho de Administração supervisiona o CEO
e reporta aos proprietários da empresa (acionistas). Mesmo um Conselho de Administração
apenas com membros da família pode ser eficaz para a Empresa Familiar. Pode ser ligado ao
Conselho Familiar ou a qualquer outra instituição familiar utilizada. Desta forma, existe um elo
estratégico entre família e empresa que resulta numa plataforma de discussão contínua para o
benefício de ambos.
Um parâmetro significativo relacionado com o Conselho de Administração é que, ao reportar
aos acionistas, deve considerar os acionistas atuais e futuros. Assim, o Conselho tem a
obrigação para com as futuras gerações da família de governar de forma sustentável a Empresa
Familiar e assegurar a longevidade.
O Conselho pode ter uma das seguintes funções, conforme identificado num estudo realizado
por Neubauer e Lank entre os líderes de empresas familiares:
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No primeiro caso, em que o conselho não tem influência, existe apenas para satisfazer
obrigações legais e todas as decisões são tomadas pela família ou pelo líder da Empresa
Familiar antes de uma reunião do conselho. No segundo caso, o Conselho de Administração
protege o património da família e garante a longevidade. Estes conselhos podem tentar
acomodar disputas familiares na tomada de decisões para proteger o futuro da empresa. No
terceiro caso, o conselho pode desempenhar um papel fraco ou forte no planeamento
estratégico, controlo e seleção de executivos. Moldar decisões sobre investimentos futuros,
obter fundos e avaliar o seu uso faz do conselho um elemento-chave no contínuo família-
empresa. A sucessão também é uma tarefa significativa deste tipo de quadro. Finalmente, o
quarto tipo de conselho gere não apenas decisões estratégicas, mas também decisões táticas.
As principais questões relativas aos conselhos de administração (ou outras plataformas formais
e informais de consultoria ou tomada de decisão) são o número de membros e a sua
composição. Os conselhos têm geralmente menos de dez membros para que haja oportunidade
de discussão e tomada de decisão. Conselhos maiores podem não ter foco e acabarão por
desmotivar os membros a participar de forma ativa. Assim, o conselho deve ser formado por
familiares ou não-familiares? Geralmente, há um equilíbrio entre os membros da família e os
especialistas que podem apoiar a tomada eficaz de decisões. Muitas empresas familiares
convidam membros de outras empresas familiares para os seus conselhos. Ao fazer isso,
aproveitam a experiência de governance de outras Empresas Familiares e têm acesso a
conselhos sobre a resolução de problemas relacionados com a família ou enfrentar futuros
desafios geracionais.
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O conselho tem
influência limitada
O conselho protege a
família e/ ou os
acionistas
O conselho
desempenha um
papel na estratégia,
controlo e seleção de
altos executivos
O Conselho gere a
empresa
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Merck: A Triumph of Family Business Governance
The German pharmaceutical company is a global corporate giant whose history dates back to
the 17th century and is responsible for pioneering the modern pharmaceutical industry as we
know it today. Through it all, the company has remained a family owned entity and has
avoided the serious strife and conflict that has, historically, torn apart similar family run
ventures. This then begs an important question – how? How has the Merck family been able
to stay on track for, literally, centuries where many others have failed?
The Merck family’s business roots date back to 1668 when Friedrich Jacob Merck, an
apothecary, took control of the Engel-Apotheke in Darmstadt, Germany. The business was
handed down from generation to generation with the older generation teaching the younger
everything they needed to know about running and operating the family business. This
practice was no different than it was for blacksmiths or cobblers in those times.
The company didn’t begin to take off until Emanuel Merck, a direct decedent of Friedrich
Jacob Merck, took over in 1816 and applied his scientific education and training to the
operation. Emanuel’s most significant breakthrough came when he invented and learned to
mass-produce Morphine. In time he produced several medicines and chemicals that served
as the raw materials for a host of different pharmaceuticals. In doing so, he created what we
know as the modern pharmaceutical industry.
In the 1890’s George Merck set up an American branch operating out of New York under the
name Merck & Co. Here he enjoyed tremendous growth and success however, following
WWI, the company was confiscated by the U.S. Government and re-established as a separate
American company while the original Merck continued to operate out of Germany. This post-
war era proved to be a boom period for the company as they saw remarkable double-digit
sales growth year after year.
The Governance Decision That Changed Everything
By the 1920’s, the Merck operation had grown from a successful family run enterprise to a
global business Goliath. It would be right around this time when greed and infighting would
infest other companies in their situation and rot it from the inside out. With the world on the
brink of the Great Depression, the hard times may have led to similar strife and unrest had
the Merck family not made a crucially important strategic decision. In the early 1920’s, the
family decided to separate ownership from management to ensure transparency and create
a buffer to protect the business from personal ambitions and agendas.
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They established a unique dual-board system whereby the management is controlled by a
board consisting of predominantly non-family members while a family-only board acted in a
supervisory capacity for the management board.
In a 2015 interview with the Korea Herald, Johannes Baillou, chairman of E. Merck KG, the
holding company of the Merck Group, and a 12th generation member of the Merck family,
describes this pioneering governance system as one of the key reasons for the company’s
continued success in the nearly 100 years that followed. Another is the fact that nobody in
the family views the company as a personal piggy bank. They all lead relatively modest
lifestyles and keep their money in the company.
“We save the money for future investment,” Baillou said. “For family members, there is
simply no better investment than leaving all the money within the company.”
In a similar vein, one thing you won’t ever see is a Merck family private jet, as it goes directly
against both their fiscal and philosophical belief system. “(Private jets) simply don’t make
sense from the business point of view. If you travel in a private jet, you lose contact with the
real world,” Baillou explained.
From inventing mass pharmaceuticals to pioneering corporate governance structures, the
Merck family has been leading the way longer than anyone else in the field. By removing the
day to day management out of the family’s hands directly, it has ensured that their family
business will continue to succeed well into the future.
Adapted from: https://www.tharawat-magazine.com/triumph-family-business-
governance/#gs.gyVx_RQ
Pontos de Resumo da Secção
Ferramentas para uma Governance Eficaz de Empresas Familiares
Estão disponíveis dois conjuntos de ferramentas de governance para Empresas
Familiares: aquelas que têm as suas raízes na família e aquelas que vêm do lado da
empresa.
Quando juntas, estas ferramentas específicas de governance da Empresa Familiar
garantem que os dois sistemas trabalhem em conjunto e se apoiem mutuamente nos
seus respetivos ciclos de vida.
As Reuniões de Família, a Assembleia e o Conselho desenvolvem-se à medida que a
Empresa Familiar cresce, enquanto a Constituição das Empresas Familiares assegura o
alinhamento e as regras comumente acordadas.
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O Conselho Consultivo reforça a tomada de decisões estratégicas, ajuda a liderança
da Empresa Familiar a discutir ideias e reduz a desvantagem estratégica que a maioria
das Empresas Familiares possui de ser voltada para o interior.
O Conselho de Administração tem uma obrigação, para com as futuras gerações da
família, de governar de forma sustentável o Negócio da Família e assegurar a sua
longevidade.
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3. Tomada de Decisão
A governance depende muito da tomada de decisões e de selecionar opções alternativas (até
concorrentes). Num modelo de governance que depende de vários tomadores de decisão e de
um foco em vários stakeholders, a tomada de decisões torna-se complicada, pois pode
depender de consensos ou compromissos. Ao mesmo tempo, ter informações e o
conhecimento de mais pessoas pode reduzir o risco associado à tomada de decisões. Nos ciclos
de vida das Empresas Familiares, a tomada de decisões nos primeiros anos em que a empresa é
geralmente gerida pelo fundador é muito diferente da fase em que irmãos ou primos gerem a
Empresa Familiar. No entanto, os líderes enfrentam as mesmas implicações e têm acesso às
mesmas ferramentas, independentemente da fase e da dimensão da empresa.
A tomada de decisão é um processo que tem um âmbito muito mais amplo que apenas
selecionar uma opção em detrimento de outras. É também um compromisso com a sua
implementação garantindo que todos os recursos necessários possam ser disponibilizados.
3.1 O Processo de Tomada de Decisão
As decisões podem ser de dois tipos, operacionais ou estratégicas. No caso da governance,
torna-se evidente que são abordadas decisões estratégicas que terão que ser transformadas
em decisões operacionais. As decisões operacionais lidam com as atividades diárias e têm níveis
de importância diferentes. Podem abordar o nível de produção, a seleção de fornecedores, o
encerramento de uma loja ou a contratação de funcionários. As decisões estratégicas
concentram-se em opções e direções de longo prazo, como a entrada em novos mercados, a
seleção do próximo CEO, a seleção da estratégia de crescimento ou a diversificação para outros
setores.
O processo de tomada de decisão é o mesmo para as decisões estratégicas ou operacionais e
para as grandes ou pequenas decisões. As etapas que descrevem o processo de tomada de
decisão são:
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Fonte: “Key Management Decisions; tools and techniques for the decision-maker”, Des
Dearlove
Outra forma de ilustrar o processo de tomada de decisão, que também considera os elementos
comportamentais, é apresentado de seguida. Esta ilustração também salienta a importância de
rever as decisões para que as ações corretivas possam ser tomadas em caso de decisões
erradas ou ineficazes ou mudanças no ambiente que tornem a solução inviável. Nesse sentido,
a tomada de decisão é um processo contínuo até que a meta final seja alcançada.
Fonte: https://www.umassd.edu/fycm/decisionmaking/process/
O processo de tomada de decisão torna-se mais complicado quando estão envolvidas mais
pessoas. No entanto, se os decisores contribuírem para o processo de forma produtiva, o
processo tornar-se-á eficaz, resultando geralmente em melhores decisões. O Strategic Decision
Group desenvolveu um referencial que descreve melhor a qualidade da decisão:
Identifcar o Problema
Escarecer o Problema e Prioritizar Objetivos
Criar Opções
Avaliar Opções
Comparar os Resultados Esperados por Opção com os Objetivos
Selecionar a Opção que melhor se ajusta ao Objetivo
Identificar a Decisão
Recolher Informação
Identificar Alternativas
Ponderar as Evidências
Escolher entre as Alternativas
Tomar uma Atitude
Rever a Decisão
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Fonte: https://www.sdg.com/thought-leadership/decision-quality-defined/
3.2 Consequências
A partir dos quadros acima, torna-se claro que a tomada de decisão não é um método simples e
inclui um risco significativo. As principais implicações da tomada de decisão derivam da
suposição errada de que os gestores tomam decisões de forma consistente, com base em
informações precisas, livres de emoções e racionalmente. No entanto, o fator humano
incorpora no processo de tomada de decisão várias limitações que os gestores precisam de ter
em atenção e tomar todas as medidas necessárias para proteger a empresa.
Des Dearlove descreve a tomada de decisão como uma arte, não uma ciência, que se baseia na
experiência, na lógica e na intuição. Os empreendedores atuam numa combinação destes que
varia dependendo da sua idade e propensão ao risco. As empresas familiares também contam
com experiência acumulada, conhecimento organizacional e intuição para alcançar decisões
estratégicas significativas. Em comparação com empresas não familiares, os líderes de
empresas familiares podem tomar decisões e analisá-las mais rapidamente, pois mantêm um
elemento significativo de liderança empreendedora.
As principais implicações do processo de tomada de decisão são:
1. Informação
A teoria da tomada de decisão pressupõe que os decisores tenham todas as
informações necessárias para tomar decisões racionais. Na realidade, no entanto, os
Informação
Compromisso
Raciocínio
Compromisso
Enquadramento
Alternativas
Todas as decisões de grande
qualidade preenchem seis requisitos:
1. Definir o enquadramento
apropriado;
2. Considerar alternativas;
3. Recolha de informação
relevante;
4. Esclarecer valores e
compromissos (trade-offs);
5. Utilizar o raciocínio lógico; e
6. Comprometer-se à ação.
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decisores tomam decisões com base em informações limitadas e podem ter
informações assimétricas em comparação com os concorrentes. A assimetria de
informação significa que algumas partes podem saber mais comparando com outras,
tendo, portanto, uma vantagem na tomada de decisão. Ao mesmo tempo, muita
informação também pode ser um problema, pois inibe a rápida tomada de decisões e
atrasa a análise de parâmetros relevantes.
2. Risco
Como a informação não é perfeita e a tomada de decisão também é baseada na
experiência e na intuição, o risco é um parâmetro significativo do processo. Avaliar o
risco e estabelecer pontos de controlo apropriados para garantir a gestão de risco
requer da equipa de liderança uma dedicação contínua à tomada de decisões. Em
decisões operacionais ou pequenas, o risco é menor, enquanto nas decisões
estratégicas o risco é significativo. Nestas decisões, o resultado favorável de uma
decisão pode ser amplamente afetado por mudanças no ambiente da empresa ou nas
relações familiares.
3. Pessoas
Quanto mais pessoas participam na tomada de decisões, mais complicado se torna o
processo, especialmente no caso de decisões relacionadas com a governance. Os
decisores envolvidos em decisões comuns podem ter diferentes níveis de informação e
capacidade para a processar. Ao mesmo tempo, os líderes que participam da tomada de
decisões podem ter níveis diferentes de propensão ao risco. Finalmente, a tomada de
decisões nas Empresas Familiares também é afetada pelo apego emocional ou desapego
do indivíduo à empresa ou aos seus interesses pessoais.
4. Ausência de Decisão
Não tomar uma decisão ou tomar uma decisão atrasada em comparação com a
concorrência também é uma implicação significativa do processo de tomada de decisão.
Isto pode acontecer por causa de qualquer um dos pontos descritos acima: Informação,
risco ou pessoas. Nestes casos, as empresas podem perder uma oportunidade e não
conseguir obter a “first mover’s advantage”.
3.3 Ferramentas de Tomada de Decisões
Existem várias ferramentas de tomada de decisão que foram desenvolvidas para acomodar as
necessidades de gestão. Com base no processo de tomada de decisão e as suas limitações,
essas ferramentas abordam diferentes elementos do processo e, em muitos casos, funcionam
juntas para apoiar a liderança.
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25 Vendas moderadas
40%
+ 250.000€
+ 75.000€
- 50.000€
0€ (custo de
oportunidade?)
As ferramentas que ajudam os decisores a analisar informações e circunstâncias incluem as
ferramentas de análise SWOT, PESTEL e as 5 forças de Porter, descritas no Módulo 3. Uma vez
analisada a informação relevante, as equipas decisoras podem usar técnicas específicas para
identificar alternativas e avaliar os resultados. Tais técnicas incluem:
1. Brainstorming
O brainstorming centra-se na criação de alternativas baseadas nos stakeholders
permitindo que todas as sugestões sejam partilhadas sem qualquer inibição. As sessões
de brainstorming são informais, geralmente de curta duração e foco na quantidade de
ideias ou raciocínio. O âmbito é identificar novas ideias e alternativas que podem ser
avaliadas num nível seguinte.
2. Árvores de decisão
A ferramenta de decisão mais conhecida é a árvore de decisão que permite uma
representação gráfica das opções. Esboçar linhas de ação alternativas e atribuir
probabilidades, ajuda a compreender as implicações e a gerir riscos. O exemplo seguinte
mostra como a expansão para um novo mercado pode ser exibida usando uma árvore
de decisão.
3. Matriz de Decisão
A matriz de decisão é uma ferramenta quantitativa para os decisores que os ajuda a
selecionar entre diferentes opções quando várias variáveis estão envolvidas. Uma matriz
de decisão também ajuda a minimizar o envolvimento das emoções na preparação de
um grupo para a tomada de decisão. Baseia-se em critérios objetivos que podem ser
medidos e inclui ponderações para os critérios que precisam de ser definidos pelos
decisores. Na tabela abaixo, foi preparada uma matriz para a decisão de uma empresa
sobre a localização de uma nova loja:
Abrir uma nova loja
Expansão
para um
novo
mercado
Não
Expandir
para um
novo
mercado
Decisão Probabilidade Resultado
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Fatores de
decisão
Renda
mais
baixa
População
da área
Facilidade de
estacionamento
Proximidade
de transportes
públicos
Força de
vendas
experiente
Menor
necessidade de
investimento
Resultado
Peso 3 5 3 2 2 5
Localização 1 2 4 2 4 5 4 70
Localização 2 3 3 2 2 3 2 50
Localização 3 1 4 1 2 1 3 47
Localização 4 5 2 4 1 2 1 48
Não concordo 1 - Concordo 5
Com base na matriz de decisão torna-se evidente que a localização 1 está mais próxima
dos requisitos da empresa.
Pontos de Resumo da Secção
Tomada de Decisão
A tomada de decisão é um processo que resulta na seleção de uma opção entre
muitas e assegura o compromisso de implementá-la, garantindo que todos os
recursos necessários possam ser disponibilizados.
As decisões podem ser de dois tipos, operacionais ou estratégicas.
As principais implicações da tomada de decisão derivam da suposição errada de que
os gestores tomam decisões de forma consistente, com base em informações
precisas, livres de emoções e racionalmente.
As ferramentas de tomada de decisão podem ajudar a analisar as informações
(análises SWOT, PESTEL e 5 forças de Porter) ou identificar opções favoráveis
(Brainstorming, Árvores de Decisão ou Matriz de Decisão).
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Resumo do Módulo
A Corporate Governance e a sua importância para as Empresas Familiares é um ponto-chave
que deve ser considerado na preparação da sucessão. A governance tem três elementos que
funcionam de forma contínua e num padrão recorrente: dirigir, controlar, e responsabilizar.
Tanto os líderes incumbentes como os futuros precisam de aperfeiçoar as instituições
familiares e constituir os conselhos da empresa. Ao mesmo tempo, a família e a empresa
precisam de identificar objetivos comuns no longo prazo para que o esforço da governance
possa ter os melhores resultados possíveis. As instituições das Empresas Familiares que apoiam
a governance são as reuniões familiares, as assembleias e os conselhos. Adicionalmente, o
protocolo familiar ajuda a delinear os principais valores e acordos que guiam a tomada de
decisões. Um Conselho Consultivo ou um Conselho de Administração pode apoiar a Empresa
Familiar.
Os líderes de empresas familiares podem contar com as ferramentas de tomada de decisão
para apoiar os seus esforços de governance. A tomada de decisão é um processo que ajuda a
identificar a melhor opção entre outras e a controlar a sua implementação ou ação corretiva.
Pode apoiar-se em ferramentas que ajudam a analisar informação ou a selecionar a opção que
satisfaça os pré-requisitos. A tomada de decisão apoia-se fortemente na qualidade da
informação e tem três motivadores: experiência, lógica e intuição.
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Atividades de Formação
1. Leia os jornais locais e identifique 5 artigos que estejam relacionados com corporate
governance. Quais são os desafios subjacentes de governance que consegue detetar?
Existem elementos positivos e negativos nos artigos selecionados? Teria atuado de
forma diferente se fosse o líder da empresa?
2. Descreva a as instituições da sua empresa familiar e como funcionam. Qual é a sua
experiência de reuniões familiares? Como planeia governar a sua empresa familiar
quando se tornar o líder?
3. Leia mais sobre o tema “triple bottom line” e identifique uma Empresa Familiar que
aplique o TBL com sucesso. Consegue lembrar-se de exemplos negativos? Se sim,
como é que se relacionam com sustentabilidade e longevidade?
4. Mapeie o protocolo da sua empresa familiar com base no esquema descrito na secção
2.1.4. deste texto. Debata o tema com membros da família e tome nota das suas
concordâncias e discordâncias. Tente finalizar o protocolo tendo em consideração
todo o feedback e acomodando todos os membros da família. Descreva a sua
experiência num curto parágrafo e partilhe com os outros formandos
presencialmente ou via plataforma.
5. Identifique dez empresas familiares que tenham um conselho de administração
apresentado no seu site institucional ou noutro suporte. Analise o peso da
participação de familiares e membros não familiares e qualquer outro elemento que
considere significativo. Como é que estes elementos se relacionam com a
performance da empresa?
6. Qual é a questão de governance mais significativa na sua Empresa Familiar? Porquê?
O que sugere para a sua resolução? Debata com os restantes formandos
presencialmente ou através da plataforma de elearning.
7. Faça um workshop de brainstorm com amigos, familiares, ou sócios, acerca de um
tema específico sobre o qual já tenha identificado opções. Assegure-se que
estabelece as regras, descreve os problemas/oportunidades e anote todas as ideias
que surjam. Surgiram novas opções de interesse?
8. Considere uma decisão recente que tenha tomado ao nível profissional ou pessoal e
prepare uma árvore de decisão e uma matriz de decisão. O resultado coincide com a
sua decisão?
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Notas e Referências
1. “Report of the Committee on the Financial Aspects of Corporate Governance”, Gee and
Co. Ltd, 1992
2. “We the people… to form a more perfect union”, Dennis Jaffe, David Bork, Sam Lane,
Leslie Dashew, and Joe Paul, accessed at
https://www.familybusinessmatters.consulting/wp-
content/uploads/2017/04/wethepeople.pdf
3. “Entrepreneurial Family Firms”, Frank Hoy & Pramodia Sharma, Pentice Hall, 2010
4. “The Roleski Constitution: A Young Company’s Desire to Keep Family Firm over
Generations”, Jacek Lipiec, accessed at https://ffipractitioner.org/the-roleski-
constitution/
5. “The Family Business, Its Governance for Sustainability”, Fred Neubauer and Alden Lank,
MACMILLAN Business, 1998
6. “Family Business, The Essentials”, Peter Leach, Profile Books, 2007
7. “Family Business Management: Concepts and Practices”. A. Bakr Ibrahim, Kendall/Hunt
Publishing Company, 2006
8. “Key Management Decisions, Tools and Techniques for The Decision Maker”, Des
Dearlove, Prentice Hall, 1998
9. “Merck: A Triumph of Family Business Governance”, Tharawat Magazine, accessed at
https://www.tharawat-magazine.com/triumph-family-business-
governance/#gs.OQsT0zI
10. “Decision Making Process”, UMass Dartmouth, accessed at
https://www.umassd.edu/fycm/decisionmaking/process/
11. “Decision Quality Defined”, Strategic Decision Group, accessed at
https://www.sdg.com/thought-leadership/decision-quality-defined/