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Fondazione Monte Tabor

in Liquidazione in Concordato Preventivo

già Fondazione Centro San Raffaele del Monte Tabor

Piano di Liquidazione

- Luglio 2012 -

TRIBUNALE DI MILANO

SEZIONE FALLIMENTARE

PROCEDURA N. 58/11 C.P.

G.D. DOTT. FILIPPO LAMANNA

FFOONNDDAAZZIIOONNEE

MMOONNTTEE TTAABBOORR

GGIIÀÀ CCEENNTTRROO SSAANN RRAAFFFFAAEELLEE DDEELL MMOONNTTEE TTAABBOORR

IINN LLIIQQUUIIDDAAZZIIOONNEE EE IINN CCOONNCCOORRDDAATTOO PPRREEVVEENNTTIIVVOO

PPIIAANNOO DDII LLIIQQUUIIDDAAZZIIOONNEE

COLLEGIO DEI LIQUIDATORI GIUDIZIALI DOTT. CLAUDIO MACCHI PROF. FRANCESCO PERRINI PROF. EMANUELE RIMINI

COLLEGIO DEI COMMISSARI

GIUDIZIALI

DOTT. ROLANDO BRAMBILLA AVV. SALVATORE SANZO

DOTT. LUIGI GIOVANNI SAPORITO

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INDICE

1. PREMESSA .............................................................................................................................. 3

1.1. Finalità e contenuto del documento ................................................................................... 3

1.2. Atti di liquidazione già posti in essere ed eventi rilevanti post omologa ........................... 6

1.2.1. La cessione delle quote in Ospedale San Raffaele a Velca ............................................. 6

1.2.2. Ulteriori atti di liquidazione già posti in essere post-Omologa....................................... 8

1.2.3. Dettagli su alcuni eventi rilevanti post-Omologa ........................................................... 9

2. ATTIVO DI FONDAZIONE (“OLDCO”) ALLA DATA DI OMOLOGA E RETTIFICHE

DI LIQUIDAZIONE ................................................................................................................... 11

2.1. Attivo di OldCo alla data di Omologa ............................................................................. 12

2.2. Rettifiche contabili propedeutiche alla determinazione dell’attivo da liquidare.............. 13

3. ATTIVO NETTO DI LIQUIDAZIONE ................................................................................. 18

4. MODALITÀ DI LIQUIDAZIONE DEI BENI AZIENDALI E PREVISIONI SUGLI ESITI E

I TEMPI DI ATTUAZIONE DEL PROGRAMMA ................................................................... 30

5. AZIONI RISARCITORIE, RECUPERATORIE E REVOCATORIE ................................... 31

6. ORGANIZZAZIONE PER L’ATTUAZIONE DEL PIANO DI LIQUIDAZIONE. ............. 32

7. LE COLLABORAZIONI PROFESSIONALI ........................................................................ 33

8. CONCLUSIONI ...................................................................................................................... 34

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1. PREMESSA

1.1. Finalità e contenuto del documento

Con il decreto di omologa (“Decreto di Omologa”) del 10 maggio 2012 (di seguito

anche “Data di Omologa” e “Omologa”), il Tribunale di Milano – II Sezione Civile

(Fallimenti) (di seguito anche “Tribunale di Milano” e “Tribunale”) ha nominato il

collegio dei liquidatori composto dal dott. Claudio Macchi e dai proff. Francesco Perrini

ed Emanuele Rimini (di seguito anche “Collegio dei Liquidatori”, “Liquidatori

Giudiziali” e/o “Liquidatori”) della Fondazione Monte Tabor in Liquidazione in

Concordato Preventivo (nel seguito anche “Fondazione”, “OldCo” o “Conferente”)

già Fondazione Centro San Raffaele del Monte Tabor, con sede legale in Milano, Via

Olgettina n. 60, per il periodo post-Omologa ossia dal 10 maggio 2012 al 30 giugno

2015. Il Tribunale ha – tra l’altro – invitato i Liquidatori a predisporre un “piano delle

ulteriori attività di liquidazione, con indicazione delle relative modalità e dei tempi

previsti per ciascuna di esse, con specifico riferimento alle attività da svolgere

successivamente al conferimento del ramo aziendale in Newco e alla cessione delle

relative azioni a Velca”: in adempimento del detto invito, con il presente elaborato i

liquidatori procedono alla liquidazione del prescritto piano (di seguito per brevità anche

semplicemente “Piano”), che unitamente al parere dei Commissari Giudiziali, sarà

trasmesso al Presidente Delegato per il Suo visto e poi pubblicato sul sito del Tribunale

nell’area riservata ai creditori (cfr. il capo 3, lett. B, del Decreto di Omologa).

Preliminarmente i Liquidatori, segnalano che non è stata ancora condivisa con la

struttura amministrativa di Ospedale San Raffaele S.r.l. (nel seguito anche “NewCo”,

“Conferitaria” e “Ospedale San Raffaele”), la c.d. Situazione Patrimoniale alla Data

di Esecuzione del Conferimento, nonostantele analisi sulla stessa effettuate dai

consulenti di Fondazione, Deloitte Financial Advisory Services S.p.A. (“Deloitte”) e di

Ospedale S.Raffaele, Pricewaterhouse Coopers S.p.A. (“PricewaterhouseCoopers”).

Si rammenta che il conferimento del ramo di azienda clinico e di ricerca in NewCo è

infatti avvenuto senza soluzione di continuità, e per meglio individuare e cristallizzare

le differenti posizioni di debito/credito tra Fondazione e NewCo, è stato necessario

attendere che l’amministrazione dell’Ospedale procedesse a una individuazione a

consuntivo delle numerose poste contabili aperte alla data dell’11 maggio 2012. Siffatta

attività amministrativa ha subito – per fatti indipendenti dalla volontà dei Liquidatori –

molteplici ritardi, anche in considerazione di taluni eventi sopravvenuti. Solamente nella

giornata del 4 luglio 2012 è stato possibile iniziare l’esame di una prima versione della

Situazione Patrimoniale alla Data di Esecuzione del Conferimento, elaborata da parte

della Direzione Amministrativa dell’Ospedale San Raffaele soltanto nella nottata

precedente, con la conseguenza che il ritardo accumulato nella raccolta ed elaborazione

dei saldi, ha fatalmente comportato a cascata un ritardo nell’analisi degli stessi da parte

dei consulenti incaricati dalle parti (Deloitte e Pricewaterhouse Coopers) e

conseguentemente nella determinazione dei conguagli post-closing, all’esito di ogni più

opportuno confronto. A quest’ultimo riguardo, giova precisare che nel corso della

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riunione interna tenutasi sempre nella giornata del 4 luglio 2012 alla presenza dei

Liquidatori Giudiziali, dei Commissari Giudiziali e degli esponenti di Deloitte è

chiaramente emersa la necessità di determinare i tempi necessari per il completamento

delle operazioni di verifica da parte di entrambi i consulenti incaricati dalle parti, posto

che i dati contenuti nell’elaborato finalmente consegnato il 4 luglio 2012 dalla struttura

dell’Ospedale San Raffaele non potevano considerarsi definitivi.

Pur non essendo a oggi condivisa con l’acquirente Velca S.p.A. (“Velca”) l'indicata

situazione patrimoniale (documento che i Liquidatori attendevano per fornire un quadro

completo e munito di elevato grado di attendibilità) e, così, in particolare, le c.d. poste

oggetto di conguaglio (essenzialmente crediti e rimanenze, così come definite

nell'Offerta Velca agli art. 4.3 e 7.2. e nel Contratto di Conferimento, a pag. 47), i

Liquidatori reputano, per quanto rilevante ai fini del presente Piano che:

a) la Situazione Patrimoniale alla Data di Esecuzione del Conferimento possa oggi

ritenersi sufficientemente cristallizzata alla luce dei saldi individuati dalla struttura

amministrativa di NewCo, compiutamente analizzati dall’advisor di Fondazione

Deloitte;

b) non sia più differibile la redazione del presente Piano (oltre che dell’elenco dei

creditori), per dare corso agli ulteriori incombenti (Primo Progetto di Riparto), nel

rispetto dei tempi indicati con il Decreto di Omologa, in modo da eseguire i primi

pagamenti in favore dei creditori di Fondazione entro il corrente anno.

Sempre in via preliminare, pare ai Liquidatori importante esplicitare la funzione del

Piano, per come emergente dal Decreto di Omologa: ivi, infatti, alle pagg. 16-17 si

sottolinea l'opportunità di disporre che i Liquidatori redigano un piano delle attività di

liquidazione con indicazione delle modalità e dei tempi previsti per ciascuna di esse,

con richiamo espresso alla previsione dell'art. 104-ter, e nel rispetto delle forme previste

dagli artt. 105-108-ter l.fall.

Tenuto conto del ristrettissimo tempo a disposizione e della complessità, sotto il profilo

qualitativo e quantitativo, del patrimonio di OldCo (che si compone di mobili, immobili,

in Italia e all’estero, partecipazioni – anche indirette – in società di capitali, nonché in

ulteriori enti, italiani e stranieri), il presente Piano, senza pretesa alcuna di esaustività e

completezza, mira essenzialmente:

- in primo luogo, a dare conto ai creditori delle attività a contenuto liquidatorio già

poste in essere (prima tra tutte la cessione della partecipazione in NewCo a Velca,

con incasso del corrispettivo di cessione pari a Euro 405 mln), nonché di alcuni

accadimenti rilevanti registrati in epoca successiva all’Omologa;

- in secondo luogo, a definire il perimetro dell’attivo di Fondazione, al netto delle

rettifiche che i Liquidatori reputano doveroso effettuare, alla luce degli

approfondimenti sin qui effettuati;

- da ultimo, con riferimento ai singoli assets di cui si compone il patrimonio così

definito, a illustrare le iniziative già poste in atto, ovvero impostate dai Liquidatori

per addivenire al miglior realizzo dell’attivo concordatario.

Con riferimento all’aspetto da ultimo richiamato, per una compiuta ed analitica

determinazione delle concrete modalità e tempistiche di cessione dei molteplici assets di

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Fondazione, i Liquidatori debbono sin da ora formulare ogni più ampia riserva di

integrazione del presente Piano: ed, infatti, tenuto conto della necessità di verificare

ed approfondire i valori dei beni e di aggiornare le perizie/valutazioni allegate alla

domanda di concordato, anche in considerazione del deterioramento del panorama

macroeconomico di riferimento a livello italiano e mondiale, i Liquidatori hanno

conferito incarico a professionisti competenti nei differenti settori volta per volta

interessati, per approfondire il tema della determinazione del valore di mercato dei beni,

in modo da impostare correttamente le eventuali procedure competitive per la

alienazione a terzi degli stessi ovvero procedere diversamente, ove tale soluzione sia in

concreto più vantaggiosa ai fini del miglior realizzo di liquidazione (in ottemperanza

alle previsioni contenute nel Decreto di Omologa). Allo stesso tempo, al fine di

tracciare il panorama complessivo delle possibilità di liquidazione e ricavare concreti

parametri di riferimento circa l’appetibilità dei beni che compongono il patrimonio di

Fondazione, i Liquidatori si sono fatti carico di sollecitare e coltivare anche rapporti con

terzi interessati ad acquisire singoli assets (è il caso, ad esempio, dell’Ospedale di

Bahia, per il quale vi è un concreto interesse di Monte Tabor Centro Italo Brasileiro che

già gestisce la struttura, all’acquisizione).

Alla luce di tutto quanto precede e delle chiarite finalità, nel presente Piano i

Liquidatori, in difetto di elementi concreti che consentissero già allo stato degli atti una

differente valutazione, hanno richiamato i valori dell’attivo in precedenza espressi in

corso di procedura (generalmente con approccio assai prudenziale), in particolare, nel

Piano di Proseguimento e di Liquidazione del 2 marzo 2012, recepito nella Relazione

dei Commissari Giudiziali del 9 di marzo 2012.

Per quel che riguarda invece le poste del passivo concordatario queste saranno

individuate nell’elenco dei creditori con indicazione delle eventuali cause di prelazione

trasmesso con documento separato ai Commissari Giudiziali che procederanno alla sua

pubblicazione nell’area del sito riservata ai creditori; successivamente i Liquidatori

procederanno a depositare un primo progetto di riparto auspicabilmente entro le fine del

mese di settembre 2012 con riferimento alle somme nel frattempo incassate, fatti salvi

gli accantonamenti più opportuni, prudenziali e di legge (cfr. il capo 3, lett. F, del

Decreto di Omologa).

Ogni successivo aggiornamento sarà offerto ai creditori anche mediante deposito delle

relazioni semestrali, con le quali i Liquidatori daranno evidenza dello stato e delle

prospettive di attuazione del Piano di Liquidazione.

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1.2. Atti di liquidazione già posti in essere ed eventi rilevanti post-Omologa

1.2.1. La cessione delle quote in Ospedale San Raffaele a Velca

In data 11 maggio 2012, Fondazione ha dato corso alla cessione delle quote della

Ospedale San Raffaele, società nella quale erano stati preventivamente conferiti, in pari

data, sia il ramo di azienda clinico e di ricerca, sia le partecipazioni relative alla attività

c.d. core: il tutto, in corretta esecuzione della Offerta Vincolante di acquisto formulata

da Velca. Il corrispettivo della cessione, pari a Euro 405 mln è stato integralmente

incassato dalla Fondazione e versato sul conto corrente intestato alla Procedura, presso

la Banca Nazionale del Lavoro (filiale del Palazzo di Giustizia). D’intesa con il

Presidente Delegato, l’intera somma è stata mantenuta sul detto conto corrente, avendo i

Liquidatori convenuto con la Banca in questione un tasso attivo lordo pari al 4% per sei

mesi, che è risultato il più remunerativo tra le diverse offerte ricevute dalle maggiori

aziende di credito.

Come è noto (benché sia elemento a rigore estraneo alla tematica dell’attivo

concordatario), con il conferimento, NewCo si è accollata debiti privilegiati per

complessivi € 300 milioni circa.

In epoca immediatamente successiva alla cessione, e in esecuzione degli obblighi

assunti, Fondazione ha posto in essere le seguenti attività post closing:

- ha proceduto alla cancellazione delle Ipoteche Giudiziali iscritte sugli immobili

della Fondazione e oggetto del conferimento;

- ha effettuato i pagamenti alle società di leasing per circa Euro 5 mln. L'Accordo di

Moratoria prevedeva che Fondazione provvedesse a rimborsare, entro 15 giorni

dalla Data di Esecuzione (i.e., entro il 28 maggio 2012), alle società di leasing i

canoni di leasing e quant'altro maturato nel periodo di moratoria. L’art. 7.2

dell’Offerta Velca e l’atto di conferimento prevedono che l'Ospedale San Raffaele si

accolli l’obbligo del pagamento della c.d. quota capitale dei canoni relativi a

contratti di leasing immobiliari afferenti al Ramo Attività Clinica e Ricerca (fatta

eccezione soltanto per il contratto di leasing relativo al centro ospedaliero in

costruzione ad Olbia, che non sarà trasferito), maturati tra la data di ammissione

della Fondazione alla Procedura di Concordato Preventivo e la Data di

Conferimento, che saranno quindi pagati direttamente alle società di leasing (o alla

Fondazione perché esegua il pagamento) post-omologa del concordato, ovvero

rimborsati a Fondazione ove dalla stessa già corrisposti alle società di leasing in

corso di procedura concordataria. Con lettera del 25 maggio 2012, Fondazione ha

informato Velca/Ospedale San Raffaele che avrebbe proceduto a pagare

direttamente alle società di leasing entro il 28 maggio 2012 anche importi dovuti per

quota capitale ai sensi dei contratti di leasing e quindi di competenza di Ospedale

San Raffaele (l’”Ammontare in Linea Capitale”), restando inteso che Ospedale San

Raffaele avrebbe dovuto rimborsare l'Ammontare in Linea Capitale a Fondazione

tempestivamente, e comunque non oltre 5 giorni dall’emissione fattura. A seguito di

difficoltà intercorse nel calcolo puntuale degli importi a carico di Fondazione e di

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Newco, che hanno richiesto più giorni di quanto preventivato e per effetto del

mancato accordo tra le Parti sulla Situazione Patrimoniale alla data di Esecuzione

del Conferimento, Ospedale San Raffaele non ha ancora provveduto ad effettuate

tale rimborso in favore di Fondazione;

- ha effettuato i pagamenti ai sensi del c.d. Accordo BEI. Ai sensi dell'Accordo BEI,

alla Data di Esecuzione, la Fondazione avrebbe dovuto rimborsare (i) la porzione di

Rata di Preammortamento scaduta il 15 dicembre 2011 corrispondente agli interessi

maturati sul Finanziamento a partire dal 31 ottobre 2011 (escluso) fino al 15

dicembre 2011 (incluso) ai sensi del Contratto di Finanziamento per un importo pari

ad Euro 1.143.811,88; (ii) la quota interessi delle Rate di Ammortamento

corrispondente agli interessi maturati a partire dal 15 dicembre 2011 (escluso) fino

alla Data di Esecuzione (inclusa) ai sensi del Contratto di Finanziamento (come

modificato e integrato); (iii) in favore delle Banche Finanziatrici di una

commissione (waiver fee) una tantum per un importo pari a Euro 30 mila e le spese

sostenute dalle Banche Finanziatrici, per il rilascio dei consensi richiesti (e relative

attività accessorie), incluse le spese legali e notarili (quantificate rispettivamente in

Euro 30 mila ed in Euro 21 mila;

- ha avviato le procedure necessarie per estinguere una serie di fideiussioni bancarie

che Fondazione aveva tuttora in essere per effetto della sua pregressa attività

economica nel campo ospedaliero e della ricerca, con l’obiettivo di liberare risorse

per circa Euro 7 mln;

- ha ormai da qualche tempo intrapreso un’articolata negoziazione per concludere un

contratto di servizi con Ospedale San Raffaele, conformemente a quanto già

ipotizzato nell’ambito del Piano Concordatario; parallelamente si è attivata per

verificare la possibilità di individuare soluzioni operative differenti e più

economicamente convenienti di quelle sinora proposte da Newco;

- ha preliminarmente affrontato le plurime e complesse questioni giuridiche

riguardanti la società Blue Energy Milano (di seguito anche “BEM”). A questo

proposito è opportuno far presente che Rea Dalmine (che detiene il 50% del capitale

sociale di BEM e fa parte del c.d. Gruppo Grossi) ha notificato nel mese di giugno

2012 a Fondazione un atto di richiesta di nomina di arbitri al Presidente dell'Ordine

dei Dottori Commercialisti di Milano, in forza della clausola compromissoria

contenuta nello statuto di BEM, affermando che con il conferimento del ramo di

azienda comprensivo della partecipazione in BEM facente capo a Fondazione

sarebbe stato violato il suo diritto di prelazione sulle quote. Fondazione reputa tale

pretesa infondata. A seguito della comunicata impossibilità del Presidente

dell'Ordine dei Dottori Commercialisti di procedere alla nomina, Fondazione, a

tanto espressamente autorizzata dal Presidente delegato, con il patrocinio del prof.

avv. Matteo Rescigno, ha formulato richiesta di nomina dell’intero collegio arbitrale

al Presidente del Tribunale di Milano per sentir respingere le domande di Rea

Dalmine. Il Collegio Arbitrale è stato nominato nelle persone dei proff. Riccardo

Luzzatto, Enrico Vitali e Gustavo Ghidini ed è stata fissata la riunione per la

costituzione del Collegio Arbitrale il 12 settembre 2012;

- infine, ha puntualizzato, con lettera datata 11 maggio 2012 (alla quale è stato

allegato elenco analitico dei beni) inviata all'Ospedale San Raffaele che le opere

d’arte che si trovano presso alcuni immobili oggetto di conferimento sono escluse

dal conferimento stesso, e sono state lasciate a Ospedale San Raffaele, a mero titolo

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di detenzione e di custodia, “per il tempo strettamente necessario per consentire a

Fondazione la rimozione dai predetti locali”. È in corso di organizzazione l’attività

materiale d’asporto dei beni in questione dai locali ove attualmente si trovano per la

loro custodia in luogo sicuro. Tali beni prudenzialmente non sono allo stato

considerati nell’attivo di Fondazione, anche perché taluni soggetti ne hanno

rivendicato la proprietà a seguito dell’apertura della successione di Don Luigi

Verzè, rivendica che dovrà essere evidentemente dimostrata nelle forme di legge.

Ad oggi, invece, principalmente per divergenze interpretative circa gli obblighi assunti

dalle parti per effetto dell’accettazione, da parte di Fondazione, dell’Offerta Velca, non

è stato possibile dare corso (ovvero completare) ulteriori attività, che pure erano

previste a valle della cessione delle quote dell’Ospedale San Raffaele a Velca come, ad

esempio, l’aggiornamento dell'Allegato 15 dell'Atto di Conferimento relativo ai crediti

oggetto di Mandato all’Incasso. Ai sensi dell’Atto di Conferimento, Fondazione

avrebbe dovuto fornire un aggiornamento degli importi dei crediti di cui all’Allegato 15

alla Data di Efficacia del Conferimento. È in corso di approfondimento l’analitica

individuazione dei crediti in discussione, anche mediante confronto diretto con gli Enti

debitori, attività che ha subito taluni rallentamenti in considerazione della già ricordata

difficoltà di funzionamento della struttura amministrativa di Newco in relazione ai

servizi da fornire a Fondazione.

1.2.2. Ulteriori atti di liquidazione già posti in essere post-Omologa

In epoca immediatamente successiva alla cessione, i Liquidatori hanno posto in essere

le seguenti attività:

- hanno anticipatamente rimborsato al pool di banche, guidato da Banca Infrastrutture

Innovazione e Sviluppo (nel seguito anche “BIIS”), che aveva finanziato nel

dicembre 2011 l’ultimo periodo di piena attività di Fondazione, un importo pari a

circa Euro 16 mln, in quanto gli interessi passivi avrebbero continuato a maturare ad

un tasso passivo non conveniente, soprattutto considerando l’intervenuto incasso del

corrispettivo per la vendita della totalità delle quote di NewCo;

- hanno estinto, con il visto dei Commissari Giudiziali come prescritto dal capo 3,

lett. I seconda parte, del Decreto di Omologa, una serie di passività prededucibili,

con l’obiettivo primario di non mettere a repentaglio la continuità operativa

dell’ospedale;

- hanno definito, con il parere favorevole, l’autorizzazione ed il visto, rispettivamente

dei Commissari Giudiziali, del Comitato dei Creditori e del Giudice Delegato, il

contenzioso con il Fisco di cui si riferisce più in dettaglio nel seguito del Piano;

- proprio per effetto di quanto si è appena premesso e sempre in sintonia con le

previsioni contenute nel Piano Concordatario (che reca indicazioni quantitative

precise), hanno impostato una squadra autonoma di collaboratori e professionisti,

allo scopo di poter proficuamente portare a termine le attività che saranno

analiticamente descritte nel Piano di Liquidazione;

- hanno attuato, entro i termini previsti dalla legge, tutte le scelte che si rendevano

necessarie nell’ambito delle società controllate e partecipate da Fondazione sul

versante dell’approvazione dei bilanci, delle dichiarazioni fiscali, del rinnovo,

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laddove necessario, degli organi gestori e/o della definizione degli incarichi

liquidatori;

- hanno iniziato ad affrontare le altrettanto complesse vicende riguardanti l’Ospedale

di Olbia e le sue pertinenze;

- hanno proceduto a cedere¸ dopo aver acquisito le opportune autorizzazione del

Giudice Delegato e del Comitato dei Creditori, di cui si riferisce più in dettaglio nel

seguito del Piano, il Liceo Classico di Ricerca Sperimentale San Raffaele di Milano

alla Associazione Monte Tabor (asset che in fase di closing, non è stato conferito

alla Newco a seguito di contestazione di estraneità al perimetro ospedaliero clinico e

di ricerca da parte dell’Investitore);

- hanno proceduto a cedere la partecipazione VDS Holding S.r.l., posseduta da Finraf,

in ottemperanza alle previsioni contenute nel Piano Concordatario e dopo aver

acquisito le opportune autorizzazioni del Giudice Delegato e del Comitato dei

Creditori di cui si riferisce più in dettaglio nel seguito del Piano;

- hanno intessuto contatti stabili con la Regione Lombardia e le ASL competenti al

fine di monitorare le procedure in essere, le quali hanno già consentito e

consentiranno ancora in futuro di ottenere incassi rilevanti.

1.2.3. Dettagli su alcuni eventi rilevanti post-Omologa

Transazione con il Fisco

I Liquidatori segnalano che, a ciò debitamente autorizzata, nel mese di giugno 2012,

Fondazione ha raggiunto un accordo transattivo con il Fisco in relazione ad una pretesa

creditoria pari a circa Euro 252 mln da questi affermata all’inizio dell’anno 2012.

Benché Fondazione reputasse sostanzialmente infondata la pretesa creditoria fiscale1,

essa ha ritenuto opportuno procedere a una definizione bonaria complessiva che, a

fronte della corresponsione di un importo pari a quasi Euro 28 mln, consentisse di

raggiungere una delimitazione certa del dovuto (con riguardo a tutti i profili contestati

ovvero emersi ad oggi come critici nei rapporti con il Fisco, in relazione ai quali non

poteva in assoluto essere esclusa l’alea del giudizio) e, soprattutto, di procedere a una

rapida distribuzione ai creditori delle somme già incassate per effetto della cessione del

ramo di azienda ospedaliero e di ricerca, senza dover effettuare accantonamenti che

sarebbero stati in concreto estremamente penalizzanti. Basti in proposito considerare

che, a fronte di una disponibilità complessiva prossima ad Euro 400 mln, in sede di

riparto si sarebbe dovuto tenere conto della pendenza di un contenzioso fiscale,

involgenti crediti privilegiati, dell’ammontare di circa Euro 300 mln: il che avrebbe di

fatto determinato, pressochè immediatamente, l’impossibilità di effettuare riparti per i

creditori chirografari sino al termine del detto contenzioso. A ciò si aggiunga che la

1 Opinione fatta propria dai Commisari, che, nella propria Relazione ai sensi dell’art. 172 L.F., nei

paragrafi 8 e 9, avevano condiviso la scelta di Fondazione in merito alla correttezza della scelta di

opporsi alla richiesta erariale e di appostare un fondo specifico di Euro 7,0 mln (comprensivo degli oneri

per assistenza legale stimati in circa un milione) solo a fronte di IRES ed IRAP. Tale scelta era

corroborata anche dalla constatazione che, in sede contenziosa in materia di IVA, Fondazione era stata

sinora vittoriosa per l’annualità 2004, in primo e secondo grado e per il 2005 in primo grado.

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transazione in questione ha consentito di neutralizzare - almeno in parte - anche gli

effetti negativi, sempre sul piano fiscale, scaturenti da condotte gestorie oggetto dei

procedimenti penali in corso.

La transazione in questione, come accennato, è stata approvata dal Comitato dei

Creditori, con il parere favorevole dei Commissari Giudiziali, che hanno illustrato

analiticamente tutti gli aspetti sopra richiamati.

Cessione VDS Holding

I Liquidatori reputano opportuno dare evidenza al fatto che, in ossequio alla previsione

contenuta nell’Aggiornamento del Piano di Prosecuzione e Piano di Liquidazione

dell’attività depositato da Fondazione in data 2 marzo 2012, Finraf S.p.A. (“Finraf”), in

cui Fondazione detiene una partecipazione pari al 90%, ha ceduto la partecipazione in

VDS Holding S.r.l. (“VDS Holding”). La cessione è stata autorizzata dal Presidente

Delegato con riguardo alla previsione di rinuncia, da parte di Fondazione, ad un credito

già integralmente svalutato nel piano concordatario (e dunque con effetto neutro sui

conti del concordato). L’operazione nel suo complesso ha consentito di liberare Finraf

da impegni per garanzie prestate pari a circa Euro 8,5 milioni e Fondazione

dall’impegno al riacquisto della quota detenuta da un soggetto terzo per Euro 0,8 mln.

Cessione Liceo Classico Si dà altresì atto del fatto che, in data 1° agosto 2012, a ciò debitamente autorizzata,

Fondazione ha ceduto alla Associazione Monte Tabor il ramo di azienda relativo

all’attività di gestione del Liceo Classico di Ricerca Sperimentale San Raffaele di

Milano, sito in Segrate, via Fratelli Cervi, Residenza Sagittario – Milano 2. La cessione

è avvenuta nummo uno e con previsione di accollo da parte di Fondazione del TFR

maturato dal personale docente, in considerazione del fatto che: (i) nonostante che

siffatto ramo non fosse neppure menzionato nel piano concordatario, in sede di

Esecuzione, i Liquidatori erano riusciti ad ottenere, comunque, che l’Investitore

subentrasse nei rapporti di lavoro con il personale assegnato al Liceo; (ii) l’Investitore,

ovviamente, ha accettato di subentrare nei raporti di lavoro, ma solo in via transattiva,

tenuto conto che l’attività esercitata dal Liceo dovesse ritenersi certamente estranea a

quella core; (iii) la Fondazione, ora in liquidazione, non avrebbe avuto i requisiti per

conservare l’autorizzazione ministeriale ai fini della prosecuzione della attività; (iv)

l’attività genera perdite annuali stimabili in circa Euro 150 mila all’anno a fronte di un

fatturato medio di Euro 550 mila circa; (v) la cessazione della attività scolastica avrebbe

determinato il rischio concreto di richieste risarcitorie da parte degli studenti,

impossibilitati a completare il corso di studi iniziato; (vi) la improvvisa cessazione della

attività scolastica avrebbe generato anche un enorme danno reputazionale.

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2. ATTIVO DI FONDAZIONE (“OLDCO”) ALLA DATA DI

OMOLOGA E RETTIFICHE DI LIQUIDAZIONE

La Situazione Patrimoniale di Riferimento, nell’offerta formulata da IOR-Malacalza

(“Offerta”), e successivamente nell’offerta migliorativa formulata da Velca, è così

definita: “Situazione economica e patrimoniale pro forma del Ramo Attività Clinica e

Ricerca redatta dalla Fondazione sulla base dei valori risultanti e con gli stessi criteri e

principi utilizzati per la redazione della situazione economica – patrimoniale -

finanziaria al 30.6.2011 della Fondazione, con gli scostamenti noti e stimati intervenuti

sino alla data del 31.10.2011, entrambe allegate alla Proposta di Concordato”.

La Situazione Patrimoniale di Riferimento è stata predisposta da Fondazione partendo

dalla situazione patrimoniale di Fondazione al 31 ottobre 2011, e sulla base del

perimetro del Ramo di Attività Clinica e Ricerca individuato nell’Offerta. Detta

Situazione Patrimoniale di Riferimento, inclusa nella Proposta di Concordato

all’Allegato 4.1. (“Situazione Patrimoniale Stimata Pro-Forma di Riferimento del c.d.

perimetro oggetto dell’Offerta”), ancorché sia stata predisposta tenendo in

considerazione i criteri e i principi utilizzati per la situazione patrimoniale ed economica

di Fondazione al 30 giugno 2011, non è da considerarsi una chiusura contabile

infrannuale, né un bilancio infrannuale, né un bilancio straordinario, ma, come riportato

nell’Offerta e all’Allegato 4.1. della Proposta di Concordato, una situazione stimata al

31 ottobre 2011 del Ramo Attività Clinica e Ricerca, elaborata partendo dal bilancio

infrannuale consuntivo al 30 giugno 20112 di Fondazione ed ottenuta attraverso

procedimenti di stima relativi alla evoluzione delle poste contabili dell’attivo e del

passivo relative al Ramo Attività Clinica e Ricerca tra la data del 30 giugno 2011 e la

data del 31 ottobre 2011.

Nella elaborazione della Situazione Patrimoniale di Riferimento, tali procedimenti di

stima sono stati adottati, in particolare, nella determinazione di alcune poste

patrimoniali, tra le quali le rimanenze di magazzino ed i crediti, che poi hanno appunto

costituito le poste creditorie e debitorie di conferimento oggetto di conguaglio indicate

all’Articolo 7.2. dell’Offerta (“Poste oggetto di Conguaglio).

La Situazione Patrimoniale alla Data di Esecuzione del Conferimento è nell’Offerta così

definita: “situazione economica e patrimoniale pro forma del Ramo Attività Clinica e

Ricerca alla Data di Conferimento redatta dalle Parti entro 203 Giorni Lavorativi dalla

Data di Esecuzione, secondo la Legge ed i Principi Contabili”. Sempre l’Offerta, al

paragrafo 4.3, prevede che: “…. La Situazione Patrimoniale alla Data di Conferimento

dovrà essere redatta sulla base sulla base della Legge e dei Principi Contabili,

applicati in maniera uniforme e costante rispetto all’applicazione fatta nella Situazione

Patrimoniale di Riferimento.”

2 Con riferimento al bilancio infrannuale di Fondazione al 30 giugno 2011, la nota integrativa chiarisce

che “ancorché non siano definite norme di Legge specifiche in merito alla forma ed al contenuto del

bilancio applicabili alla Fondazione, esso è stato redatto in conformità alla normativa del Codice

Civile”. La stessa nota chiarisce inoltre che il bilancio infrannuale al 30 giugno 2011 è stato redatto “in

continuità con i principi e criteri di valutazione adottati per la redazione del bilancio di esercizio,

secondo i principi di continuità aziendale ed in particolare del costo storico”. 3 Tale termine in sede di atto di conferimento è stato elevato a 35 giorni lavorativi.

12

La Situazione Patrimoniale alla Data di Esecuzione del Conferimento è stata predisposta

partendo dalla situazione patrimoniale di Fondazione al 10 maggio 2012, e sulla base

del perimetro del Ramo di Attività Clinica e Ricerca individuato nell’Offerta. Sebbene

la Situazione Patrimoniale alla Data di Esecuzione del Conferimento costituisca, a

differenza della Situazione Patrimoniale di Riferimento, una situazione patrimoniale

consuntiva, e non stimata, del Ramo Attività Clinica e Ricerca, detta situazione,

analogamente alla Situazione Patrimoniale di Riferimento, non rappresenta né un

bilancio infrannuale, né un bilancio straordinario.

Tuttavia, la Situazione Patrimoniale alla Data di Esecuzione del Conferimento trova

origine da una vera e propria chiusura contabile dei conti di Fondazione al 10 maggio

2012, con componenti di stima limitate a quelle poste di natura valutativa o non

puntualmente quantificabili in mancanza di elementi certi alla data del 10 maggio 2012,

in linea con le procedure e i criteri seguiti da Fondazione in sede di redazione dei propri

bilanci d’esercizio od infrannuali.

Conseguentemente, quale principale elemento differenziale rispetto alla Situazione

Patrimoniale di Riferimento, nella Situazione Patrimoniale alla Data di Esecuzione del

Conferimento le poste contabili relative ai crediti e al magazzino oggetto di

conferimento, che erano state determinate attraverso procedimenti di stima nella prima,

sono state determinate a seguito di un procedimento di chiusura contabile nella seconda.

Per questi motivi, e come indicato all’articolo 4.3. dell’Offerta, le differenze tra i valori

contabili delle poste creditorie e debitorie oggetto di conferimento e indicate all’Art. 7.2

dell’Offerta risultanti dalla Situazione Patrimoniale di Riferimento e dalla Situazione

Patrimoniale alla Data di Esecuzione del Conferimento sono state qualificate, nella

stessa Offerta, come Poste Oggetto di Conguaglio e, come di dirà nel seguito, non

ancora esposte nell’attivo di Fondazione anche poiché allo stato non condivise da

NewCo.

2.1. Attivo di OldCo alla data di Omologa

La tabella seguente mostra l’attivo di Fondazione al 10 maggio 2012, Data di Omologa

della Proposta di Concordato, post conferimento delle attività / passività del ramo

Attività Ospedaliera, Clinica e di Ricerca oggetto del conferimento in NewCo

coerentemente con l’offerta irrevocabile di acquisto ricevuta da Velca.

13

2.2. Rettifiche contabili propedeutiche alla determinazione dell’attivo da liquidare

La tabella seguente mostra le rettifiche contabili propedeutiche alla determinazione

dell’attivo di OldCo da liquidare.

I valori degli altri assets sono sostanzialmente in linea con quanto indicato nel Piano di

Prosecuzione e Piano di Liquidazione datato 2 marzo 2012.

Euro migliaia OldCo

Attivo10 Maggio

2012

Immobilizzazioni Immateriali 27.415

Immobilizzazioni Materiali 24.865

Immobilizzazioni Finanziarie 66.019

Immobilizzazioni 118.298

Rimanenze -

Crediti verso clienti 176.463

Crediti infragruppo 9.993

Crediti tributari 16.214

Crediti per imposte anticipate 2.337

Crediti verso altri 36.581

Disponibilità liquide 25.433

Ratei e risconti 50.916

Attivo Circolante 317.937

Totale Attivo 436.235

Euro migliaia OldCo Rettifiche di

liquidazione

OldCo Post

Rettifiche

Attivo10 Maggio

2012

10 Maggio 2012

Immobilizzazioni Immateriali 27.415 (27.415) -

Immobilizzazioni Materiali 24.865 (4.179) 20.686

Immobilizzazioni Finanziarie 66.019 (32.901) 33.108

Immobilizzazioni 118.298 (64.494) 53.794

Rimanenze -

Crediti verso clienti 176.463 (27.654) 148.809

Crediti infragruppo 9.993 (4.127) 5.866

Crediti tributari 16.214 16.214

Crediti per imposte anticipate 2.337 (2.337) -

Crediti verso altri 36.581 36.581

Disponibilità liquide 25.433 409.391 434.824

Ratei e risconti 50.916 (33.400) 17.516

Attivo Circolante 317.937 341.873 659.809

Totale Attivo 436.235 277.379 713.603

Fondo rischi realizzo attivo - (40.000) (40.000)

Totale Attivo post fondo realizzo attivo 673.603

14

Di seguito si riporta la descrizione delle rettifiche effettuate.

Immobilizzazioni Immateriali: tutte le immobilizzazioni immateriali, riferendosi

principalmente a lavori in corso sull’ospedale di Olbia e altre immobilizzazioni

immateriali relative a Illasi e Taranto, sono state completamente svalutate nella

situazione patrimoniale di OldCo alla data di omologa in quanto si ritiene di non poterle

valorizzare in ottica liquidatoria.

Immobilizzazioni Materiali: gli assets di OldCo sono riportati nella tabella seguente.

Con riferimento a Cascina Melghera e Zoo si segnala che i valori indicati nella

situazione patrimoniale si riferiscono a migliorie su beni di terzi (Cascina Melghera e

Zoo sono infatti beni di proprietà di Associazione Monte Tabor e Associazione Sigilli) e

pertanto non possono essere considerati in ottica di liquidazione: sarà comunque

valutata la esperibilità dell’azione di recupero di tali valori, tenendone in debita

considerazione anche la convenienza economica, alla luce della effettiva recuperabilità

degli stessi.

Sono stati anche rettificati in diminuzione i valori relativi agli impianti, agli altri beni e

alle immobilizzazioni in corso, in quanto non valorizzabili in ottica liquidatoria di

discontinuità.

Valore Netto

Contabile (€

'000)

Rettifiche (€

'000)

Valore netto

contabile Adj. (€

'000)

Cespite al 10/05/2012 al 10/05/2012

CASCINA MELGHERA (migliorie) 3.399 (3.399) -

ZOO (migliorie) 247 (247) -

CASA ROSSA + TERRENO (Olbia) 7.952 7.952

ILLASI 3.184 3.184

FABBRICATO CIVILE MI - San Vittore 650 650

FABBRICATO CIVILE COMO 200 200

FABBRICATO CIVILE DAIRAGO 78 78

FABBRICATO CIVILE VERONA 194 194

FABBRICATO CIVILE CONDE (Brasile) 1.628 1.628

FABBRICATO BAHIA 6.205 6.205

TERRENO BAHIA 595 595

IMPIANTI 340 (340) -

ATTREZZATURE ILLASI - - -

ALTRI BENI 177 (177) -

IMMOBILIZZAZIONI IN CORSO 16 (16) -

Totale Imm. Materiali OldCo 24.865 (4.179) 20.686

15

Immobilizzazioni Finanziarie: le rettifiche al valore delle partecipazioni e dei crediti

immobilizzati iscritti nella situazione patrimoniale di OldCo si riferiscono a:

- svalutazione dei crediti verso Edilraf, Quo Vadis, Editrice San Raffaele, Shar.DNA,

Società Agricola Monte Tabor, Costa Dorata, VDS Holding, Oasis Administracao e

LATO mediante utilizzo, in assenza di problemi di postergazione, dei relativi fondi

svalutazione crediti iscritti in contabilità per un ammontare complessivo pari a circa

Euro 28,5 mln;

- il credito verso BEM per circa Euro 4,4 mln è un credito che Fondazione vanta a

titolo di finanziamento verso la società di cui era socia prima del conferimento: si

tratta di un credito certo ed esistente, oltre che espressamente riconosciuto dalla

società debitrice. Nella tabella delle immobilizzazioni finanziarie lo stesso non è

stato inserito tra le poste attive ai fini di un prudente calcolo della recovery, in

quanto, da un lato, BEM ha formulato verso Fondazione pretese creditorie di

maggior importo per somministrazione di energia; queste pretese sono, però,

fermamente contestate da Fondazione che ha, sul piano civilistico, diffidato BEM,

dall’operare qualsivoglia compensazione. Dall’altro lato, il credito in questione è

anche oggetto di un potenziale contenzioso con l’Investitore, il quale ha assunto che

il detto credito sarebbe da considerare a lui trasferito unitamente alla partecipazione

in BEM: anche tale pretesa è oggetto di ferma contestazione, in quanto il piano

concordatario escludeva espressamente che con la quota di partecipazione in BEM

fosse trasferito anche il credito in parola;

- annullamento della partecipazione in NewCo iscritta per Euro 10 mila a fronte della

cessione della partecipazione a Velca e iscrizione nella voce disponibilità liquide del

prezzo di cessione.

Valori in Euro migliaia Valore netto

contabile al

10/05/12

Rettifiche Valore netto

contabile Adj. al

10/05/12

Finraf 4.182 4.182

Quo Vadis 16.938 16.938

Residenza Alberghiera 3.318 3.318

Shar DNA - -

Società Agricola Monte Tabor 38 38

LATO - -

Altre partecipazioni minori 141 141

Titoli di Stato 8.307 8.307

Altre partecipazioni minori e crediti 2.488 (2.305) 183

Crediti vs Blu Energy Milano 4.435 (4.435) -

Crediti vs Edilraf 22.699 (22.699) -

Crediti vs Quo Vadis 1.173 (1.172) 0

Crediti vs Shar DNA 2.127 (2.127) 0

Crediti vs LATO 150 (150) -

Crediti vs Editrice 12 (12) -

Crediti vs Finraf per Costa Dorata - -

Crediti vs Finraf per VDS - -

Credito finanziario verso Terzo Investitore -

Partecipazione NewCo 10 (10) -

TOTALE 66.019 (32.911) 33.108

16

Crediti verso clienti: la rettifica in diminuzione per circa Euro 27,6 mln è riferibile a:

- decremento di circa Euro 4,1 mln relativo ai crediti verso Università, riclassificati

tra i crediti verso società collegate;

- decremento di circa Euro 2,3 mln relativo ai crediti verso Monte Tabor Centro Italo

Brasileiro, riclassificati tra i crediti verso società collegate;

- decremento di circa Euro 11,4 mln per la compensazione di crediti e debiti verso

soggetti terzi;

- incremento di circa Euro 0,2 mln per altre rettifiche minori;

- decremento di circa Euro 10 mln per la svalutazione di crediti verso società di

leasing che hanno finanziato la costruzione dell’Ospedale di Olbia, in analogia con

quanto evidenziato nel Piano di Prosecuzione e di Liquidazione del 2 marzo 2012.

Crediti infragruppo: la rettifica in diminuzione di circa Euro 4,1 mln è riferibile a:

- decremento di circa Euro 6,4 mln per la compensazione di crediti verso Partecipate

con i relativi debiti;

- incremento di circa Euro 4,1 mln relativo a crediti verso Università riclassificati da

crediti verso clienti in crediti infragruppo e decremento di Euro 4,1 mln per

compensazione con i debiti; in relazione al presente credito si segnala che, ancor

prima dell’omologazione, era già stato definito il contenuto di un accordo

transattivo, in virtù del quale la posizione creditoria di Fondazione dovrebbe essere

portata in compensazione con i maggiori crediti vantati dall’Università;

- incremento di circa Euro 2,3 mln relativo ai crediti verso Monte Tabor Centro Italo

Brasileiro, riclassificati da crediti verso clienti a crediti infragruppo.

Crediti tributari: si riferiscono a crediti per IVA per circa Euro 14,2 mln e un credito

IRES per circa Euro 1,9 mln per gli anni 2010-2011, che sono stati mantenuti agli stessi

valori nonostante siano in corso le opportune verifiche per valutare le possibili

compensazioni con altri debiti tributari.

Crediti per imposte anticipate: i crediti per imposte anticipate sono stati interamente

svalutati in quanto non utilizzabili in ottica liquidatoria.

Crediti verso altri: si sta procedendo con le verifiche necessarie a stimare il pro-quota

del contributo 5x1000 relativo al periodo 1 gennaio 2012 – 10 maggio 2012 di

competenza di OldCo che potrebbe dar luogo a una rettifica in incremento di tale voce

ad oggi stimabile, per vie informali, pari a circa Euro 1,5 mln, ma prudenzialmente al

momento non inserita nell’attivo. Si rammenta che qualunque somma riconosciuta per il

titolo in questione sarà in realtà incassata da Newco. I rapporti conseguenti trovano

regolamentazione nelle previsioni dei contratti stipulati.

Disponibilità liquide: le disponibilità liquide sono state incrementate per un importo pari

a circa Euro 4 mln relativamente a un ulteriore lascito testamentario e per Euro 405 mln

per il prezzo percepito per la cessione a Velca della partecipazione totalitaria in NewCo.

Ratei e risconti attivi: la rettifica in diminuzione per circa Euro 33,4 mln si riferisce alla

svalutazione del maxicanone e canone di pre-locazione del leasing per l’ospedale di

Olbia già effettuata a marzo 2012.

17

Fondo rischi realizzo attivo: nella situazione patrimoniale al 10 maggio 2012 di OldCo è

stato prudenzialmente appostato un fondo rischi generico connesso alla eventualità che

nel piano di dismissioni si possa realizzare un minor valore dell’attivo per circa Euro 40

mln, in pratica confermando l’appostazione per fondi rischi complessivi effettuata nella

precedente situazione allegata alla memoria di Fondazione del 2 marzo 2012 (e recepita

nella Relazione dei Commissari).

18

3. ATTIVO NETTO DI LIQUIDAZIONE

La tabella mostra dunque l’attivo netto di liquidazione, dopo le rettifiche propedeutiche

alla sua determinazione.

Di seguito si riporta la descrizione delle singole voci e delle prime ipotesi di

liquidazione.

3.1 IMMOBILIZZAZIONI MATERIALI

A) OLBIA: Euro 7.952 mila la voce contiene i seguenti assets

1) Ospedale di Olbia

L’immobile ad uso ospedaliero e i terreni connessi siti ad Olbia sono oggetto di un

contratto di leasing immobiliare da parte di Fondazione. I Liquidatori hanno

intrapreso una trattativa con le società di leasing per definire una possibile

transazione.

Euro migliaia OldCo Post

Rettifiche

Attivo10 Maggio 2012

Immobilizzazioni Immateriali -

Immobilizzazioni Materiali 20.686

Immobilizzazioni Finanziarie 33.108

Immobilizzazioni 53.794

Rimanenze

Crediti verso clienti 148.809

Crediti infragruppo 5.866

Crediti tributari 16.214

Crediti per imposte anticipate -

Crediti verso altri 36.581

Disponibilità liquide 434.824

Ratei e risconti 17.516

Attivo Circolante 659.809

Totale Attivo 713.603

Fondo rischi realizzo attivo (40.000)

Totale Attivo post fondo realizzo attivo 673.603

19

2) Casa Rossa + Terreno

La cosiddetta Casa Rossa è una villa con piscina ad uso abitativo costruita in

adiacenza del costruendo ospedale di Olbia.

I terreni circostanti e di pertinenza della casa sono attualmente oggetto di inventario

e verifica.

Ad oggi la struttura non risulta accatastata presso i registri comunali di Olbia.

Tuttavia la situazione potrebbe essere oggetto di sanatoria all’atto della firma della

nuova convenzione urbanistica allegata al nuovo piano di lottizzazione già

approvato dal consiglio comunale di Olbia e con il rilascio della conseguente

autorizzazione edilizia.

Nel corso del mese di dicembre 2011, il Comune di Olbia ha avviato un

procedimento per presunto abuso edilizio a seguito del quale, dopo un accertamento

in loco, è stata emessa un’ordinanza di demolizione della Casa Rossa. Fondazione

ha avviato la richiesta di concessione edilizia in sanatoria, ritenendo che l’abuso

possa essere declassato a livello amministrativo. Su tale presupposto, in conformità

con i valori prudenziali espressi in corso di procedura e recepiti nella Relazione di

Commissari (pagg. 305 e segg.), con riguardo al cespite in questione è stato stimato

un attivo realizzabile al valore di Euro 420 mila attribuito dalla perizia, a fronte di

un valore contabile di Euro 3.275.670,00 (in tali valori sono incluse le aree

pertinenziali di mq. 5.280).

I Liquidatori hanno conferito mandato a consulenti legali ed esperto immobiliare per

la verifica della documentazione formale e per la stima del presumibile valore di

realizzo e connesse tempistiche di vendita della casa e dei terreni.

A seguito degli esiti delle suddette verifiche sarà fornita indicazione più precisa sul

presumibile valore di liquidazione, sulla tempistica dell’eventuale cessione e sulle

procedure da adottare nel rispetto degli art. 107 e ss. L.F..

3) Terreni Sergnesi I terreni sono localizzati nel comune di Olbia, in prossimità dei terreni circostanti

all’ospedale. L’estensione complessivamente è pari a circa 357.000 mq.

I terreni sono a destinazione agricola.

Fondazione ha conferito mandato ad un esperto immobiliare per la verifica della

documentazione formale e per la stima del presumibile valore di realizzo e connesse

tempistiche di vendita dei terreni.

A seguito degli esiti delle suddette verifiche sarà fornita indicazione sul presumibile

valore di liquidazione, sulla tempistica dell’eventuale cessione e sulle procedure da

adottare nel rispetto degli art. 107 e ss. L.F..

4) Terreni Maladormida

I terreni sono localizzati nel comune di Olbia, in località Maladormida e hanno

un’estensione complessivamente pari a 250.591 mq.

La Fondazione è proprietaria del 28% dei terreni. Gli altri comproprietari sono Neri

Antonio che ne possiede il 44% e la società Verde Mare S.r.l. che detiene il restante

28%.

Sono terreni liberi da ipoteche, sui quali insistono alcuni manufatti di origine rurale.

La destinazione è in parte di prestigio naturalistico (H) e in parte

turistica/alberghiera (F) ancorché gravata dai limiti di edificabilità conformemente a

20

quanto previsto dalla legislazione regionale (Legge Regionale n. 45/1989 e Legge

Regionale n. 8/2004) in tema di concessioni edilizie per i terreni posti nelle

vicinanze del litorale.

Fondazione ha conferito mandato ad un esperto immobiliare per la verifica della

documentazione formale e per la stima del presumibile valore di realizzo e connesse

tempistiche di vendita dei terreni.

A seguito degli esiti delle suddette verifiche sarà fornita indicazione sul presumibile

valore di liquidazione, sulla tempistica dell’eventuale cessione e sulle procedure da

adottare nel rispetto degli art. 107 e ss. L.F..

A titolo informativo si riporta nel seguito una tabella riepilogativa di tutte le

proprietà di Fondazione in Regione Sardegna con indicazione del valore derivante

dalla perizia elaborata da CBRE nel luglio 2011 e attualmente in corso di verifica e

aggiornamento.

Si segnala inoltre che la Fondazione dispone, nei terreni contigui all’ospedale di

Olbia, di un impianto di cogenerazione non valorizzato nella situazione

patrimoniale.

B) ILLASI: Euro 3.184 mila

Nel comune di Illasi (VR), la Fondazione è proprietaria di un terreno della superficie

di circa 10 ettari di cui 5 ettari con destinazione vigneti e circa 5 ettari ad olivi,

attualmente affittati alla società Azienda Agricola Monte Tabor

La Fondazione è anche proprietaria di un edificio ad uso convitto-scuola della

superficie di circa 5.000 mq comprendente la cappella e la parte residenziale

circostante.

Sono attualmente in fase di verifica le consistenze dell’immobile presenti negli

uffici catastali al fine di regolarizzare eventuali anomalie.

Fondazione ha conferito mandato ad un esperto immobiliare per la verifica della

documentazione formale e per la stima del presumibile valore di realizzo e connesse

tempistiche di vendita degli assets.

A seguito degli esiti delle suddette verifiche sarà fornita indicazione sul presumibile

valore di liquidazione, sulla tempistica dell’eventuale cessione e sulle procedure da

adottare nel rispetto degli art. 107 e ss. L.F..

Valori in Euro

Valori da perizia

CBRE - luglio 2011

Terreni di proprietà attigui a ospedale 2.824.661

Casa Rossa 420.000

Terreni di proprietà da Sergnesi 2.143.000

Terreni di proprietà da cedere in leasing (addendum) 754.295

Terreni di proprietà Maladormida 1.810.000

TOTALE 7.951.956

21

C) FABBRICATO CIVILE MILANO IN VIA S. VITTORE: Euro 650 mila

Appartamento donato alla Fondazione con lascito testamentario nel 2010: trattasi di

appartamento in palazzo degli anni sessanta non direttamente affacciato sulla via S.

Vittore.

Fondazione ha conferito mandato ad un esperto immobiliare per la verifica della

documentazione formale e per la stima del presumibile valore di realizzo e connesse

tempistiche di vendita dell’assets.

A seguito degli esiti delle suddette verifiche sarà fornita indicazione sul presumibile

valore di liquidazione, sulla tempistica dell’eventuale cessione e sulle procedure da

adottare nel rispetto degli art. 107 e ss. L.F..

D) FABBRICATO CIVILE COMO: Euro 200 mila

Appartamento donato alla Fondazione con lascito testamentario nel 2010. Trattasi di

appartamento in villa con giardino. L’appartamento necessita di importanti

interventi di ristrutturazione alla struttura e all’impiantistica.

Il valore di carico in bilancio è pari a Euro 200 mila, la perizia al 30 settembre 2011

di CBRE indica un valore pari a Euro 415 mila.

E’ ipotizzabile la cessione nel secondo semestre 2013, tramite procedure da adottare

nel rispetto dei criteri degli art. 107 e ss. L.F..

E) APPARTAMENTO CIVILE DAIRAGO (MI): Euro 78 mila

Appartamento di ringhiera donato nel 2011 alla Fondazione. Necessita di interventi

di ristrutturazione.

Il valore di perizia al 30 settembre 2011 di CBRE è pari a Euro 77.500.

E’ ipotizzabile la cessione nel secondo semestre 2013 tramite procedure da adottare

nel rispetto dei criteri degli art. 107 e ss. L.F..

F) APPARTAMENTO CIVILE VERONA: Euro 194 mila

Appartamento in villetta bifamiliare donato alla Fondazione nel 2011. Necessita di

interventi alla rete fognaria.

Il valore di perizia al 30 settembre 2011 di CBRE è pari a Euro 194 mila.

E’ ipotizzabile la cessione nel secondo semestre 2013 tramite procedure da adottare

nel rispetto dei criteri degli art. 107 e ss. L.F..

G) FABBRICATO CIVILE CONDE: Euro 1.628 mila

Trattasi di alcuni immobili con finalità turistiche (5 bungalow + club house +

piscina) e terreno, siti nel comune di Conde, localizzato circa 170 km a nord

dell’aeroporto di Salvador di Bahia. Gli assets si affacciano sull’oceano Atlantico.

Su di esso non gravano né ipoteche, né sono presenti contratti di locazione per la

gestione del complesso.

La Fondazione si è attivata per ottenere la massima valorizzazione in sede di

cessione, tramite procedure da adottare nel rispetto dei criteri degli art. 107 e ss. L.F.

tenuto conto dell’allocazione dei beni e riverificandone il valore tramite

conferimento di mandato ad esperto.

22

H) OSPEDALE BAHIA (Euro 6.205 mila + TERRENI BAHIA Euro 595 mila)

Si tratta di un complesso immobiliare adibito ad ospedale con terreni di pertinenza.

Nel dettaglio le consistenze degli immobili in oggetto (Deloitte – giugno 2011) sono

le seguenti:

Proprietà Descrizione

Consistenza

terreno

(mq)

Note

Lotto A Terreno libero 10.700 Terreno occupato

da favelas

Lotto B Terreno + fabbricati

(sede Centro Italo Brasileiro) 90.000

Terreno oggetto

di ipoteca

Lotto C Terreno libero 40.152

Lotto D Terreno di pertinenza dell’ospedale + Ospedale 24.600

Lotto E Terreno adibito a parcheggio per Ospedale 28.367

Retail Porzione di immobile nell’edificio Fleming ad

uso ambulatori

Attualmente l’ospedale è concesso in locazione a Monte Tabor Centro Italo

Brasileiro ad un canone annuo di circa Euro 220 mila.

La Fondazione si è attivata per ottenere la massima valorizzazione in sede di

cessione tramite procedure da adottare nel rispetto dei criteri degli art. 107 e ss. L.F..

I) ATTIVITÀ MATERIALI NON ANCORA ISCRITTE NELLA SITUAZIONE

PATRIMONIALE ALLA DATA DI OMOLOGA

Fondazione è stata resa recentemente beneficiaria di alcuni lasciti testamentari che

includono tra l’altro proprietà immobiliari. Tali immobili siti a Genova e a Milano sono

in fase di valutazione da parte di un esperto indipendente. I valori presunti di suddetti

immobili non sono stati pertanto indicati nell’attivo di Fondazione e saranno oggetto di

aggiornamento non appena disponibili le perizie definitive, in linea con le indagini sulle

tempistiche di cessione e sulle procedure di vendita da adottare nel rispetto dei criteri

degli art. 107 e ss. L.F.. Infine, come già accennato, anche le opere d’arte non sono state

inserite tra i valori dell’attivo.

3.2 IMMOBILIZZAZIONI FINANZIARIE

La seguente voce contiene essenzialmente le partecipazioni di cui si forniscono alcuni

dettagli e titoli di stato.

A) FINRAF

Finraf è una holding che possiede proprietà immobiliari e partecipazioni. E’ prevista la

razionalizzazione dei costi di struttura coerentemente con il programmato piano di

dismissioni. In data 29 giugno 2012 è stato nominato il nuovo CdA della società

23

incaricato della gestione della stessa. Il CdA è composto dal dott. Doni, dal dott.

Fantoni e dalla dott.ssa Giacomazzi. In particolare Finraf è proprietaria dei seguenti

assets:

1) Immobile in zona Santa Croce a Milano concesso in locazione alla società

Resnati. Il canone di affitto annuo è pari a Euro 744 mila (inclusa IVA). Su tale

immobile grava un mutuo concesso da Banco di Sardegna (debito residuo pari a

circa Euro 9 mln). Nel piano di Finraf è ipotizzabile prevedere la vendita

dell’immobile nel corso del 2013-2014 a valore netto contabile, al netto dei costi

e delle imposte di cessione. E’ ipotizzato di destinare i proventi derivanti dalla

vendita dell’immobile a rimborso del mutuo connesso. Con riferimento al mutuo

è stata ipotizzata la sospensione del pagamento di quote capitale e interessi. Gli

interessi che maturano concorrono alla formazione di un debito per interessi che

sarà ripagato al momento della vendita dell’asset.

2) Terreni di Vimodrone: si tratta di terreni edificabili adiacenti l’ospedale San

Raffaele di Milano iscritti in bilancio per un valore di circa Euro 2 mln. I terreni

non sono gravati da mutui e garanzie. Nel piano Finraf è ipotizzabile la vendita

nel 2013-2014. Sono attualmente in corso analisi e approfondimenti da parte di

un perito immobiliare per la verifica della documentazione formale e per la

stima del valore di presumibile realizzo.

3) Partecipazione in Costa Dorata (90%): è la società proprietaria del complesso

alberghiero sito in Sardegna e concesso in locazione alla società Don Diego

S.r.l.. L’immobile è iscritto in bilancio a circa Euro 13 mln ed è ipotizzabile la

vendita nel corso del 2014 previa verifica tramite esperto del relativo valore e

della procedure di vendita da adottare nel rispetto dei criteri degli art. 107 e ss.

L.F.

4) Partecipazione in Air Viaggi (100%): la società è stata posta in liquidazione in

data 28 giugno 2012. In data 28 giugno 2012 è stato nominato come liquidatore

il dott. Doni.

Da una dettagliata relazione elaborata dal liquidatore emerge che: il piano di

liquidazione di Airviaggi San Raffaele S.r.l. (“Air Viaggi”) prevede

sostanzialmente il realizzo degli assets costituiti da:

- elicottero ad uso elisoccorso concesso in locazione finanziaria dalla Cooper

Leasing S.p.A.;

- caparra di $ 1,53 mln versata alla Hawker Beechcraft Corporation per

l’acquisto di aeromobile modello Hawker 200.

Con riferimento all’asset a) è pervenuta una proposta di acquisto. Con

riferimento all’asset b) non si nutrono invece aspettative per il recupero della

somma anche poiché la società Hawker Beechcraft Corporation è stata ammessa

alla procedura di “Chapter 11”. Per contro sussiste un’importante posizione

debitoria in relazione al contratto di locazione finanziaria in essere SG

Equipment Finance Schweiz A.G. avente ad oggetto l’aeromobile Bombardier

Challenger 604. Il contratto di locazione non è stato puntualmente adempiuto e il

24

locatore ha notificato atto di precetto in forza di decreto ingiuntivo

provvisoriamente esecutivo emesso dal Tribunale di Milano con il quale è stato

intimato alla società il pagamento della somma di circa Euro 12 mln. Si precisa

che detto importo comprende quanto dovuto da Air Viaggi conseguentemente

alla risoluzione del contratto, senza tenere conto del presumibile valore di

realizzo del bene di circa $ 10 mln. In proposito si ricorda che il locatore ha

chiamato quale coobbligato la Fondazione in virtù di una “Letter of comfort”

che è stata puntualmente contestata da Fondazione; tuttavia, anche alla luce delle

disposizioni di cui all’art. 2497 e seguenti codice civile, nel “Piano di

Prosecuzione e Piano di Liquidazione aggiornato al 2 marzo 2012” è stato

prudenzialmente previsto un rischio potenziale a carico di FINRAF/Fondazione

di Euro 3 mln.

I crediti ed i debiti di Finraf verso Fondazione sono stati oggetto di conferimento in

NewCo.

B) QUO VADIS (100%)

La società è retta da un Consiglio di amministrazione composto dai dott.ri Doni e

Giacomazzi a far data dal 22 giugno 2012. Quo Vadis è proprietaria di terreni siti in

comune di Lavagno (VR). La superficie totale dell’area è pari a oltre 48 ettari. E’ in

corso di individuazione un professionista a cui assegnare un incarico per una

ricognizione dell’attuale stato catastale ed agronomico finalizzato alla corretta

determinazione del valore di presumibile realizzo e successiva commercializzazione

delle aree. All’esito di tale determinazione potranno darsi indicazioni sui tempi della

vendita dei terreni e sulle procedure da adottarsi.

C) RESIDENZA ALBERGHIERA (49%)

La società possiede un immobile destinato ad uso alberghiero. La struttura alberghiera

denominata Hotel Rafael è localizzata nel medesimo complesso in cui è ubicato il

Centro Ospedaliero e Universitario San Raffaele in via Olgettina 60 a Milano.

Sull’immobile grava un’ipoteca a garanzia di un mutuo. Fondazione si è attivata per

realizzare la cessione della partecipazione di minoranza alle migliori condizioni di

mercato, tramite procedure da adottare nel rispetto dei criteri agli art. 105 e ss. L.F.

D) SHAR.DNA (100%)

La società si occupa di un progetto di ricerca ed è proprietaria di un patrimonio genetico

a fronte di un passivo complessivo pari a circa Euro 3,5 mln (di cui Euro 2 mln circa

verso il MIUR, tale debito è garantito da una fidejussione di Intesa Sanpaolo). La

società è stata posta in fallimento e non sussistono impegni finanziari da parte di

Fondazione.

E) EDILRAF (100%)

La società si occupa dello sviluppo del progetto immobiliare del Residence Cologno. La

società è stata posta in liquidazione ed è stato nominato come liquidatore il sig.

Giovanni Tricomi. Il liquidatore sta individuando un professionista da incaricare per la

stima del progetto immobiliare e sta lavorando per identificare le possibili soluzioni di

valorizzazione del progetto, al fine di poter avviare la migliore liquidazione del

25

patrimonio. All’esito di tale analisi potranno darsi più specifiche indicazioni sui tempi

della vendita e sulle procedure da adottare.

F) EDITRICE SAN RAFFAELE (100%)

La società è stata messa in liquidazione ed è stato nominato come liquidatore il sig.

Tricomi. Il liquidatore si è già attivato per la vendita dei libri in magazzino, tenendo

conto della modestia del valore di tali beni. Il liquidatore sta inoltre individuando le

possibili alternative per la valorizzazione.

G) SOCIETÀ AGRICOLA MONTE TABOR (95%)

Società Agricola Monte Tabor svolge attività agricola, nello specifico viticultura e

ovicultura, finalizzata alla produzione, trasformazione e commercializzazione di

prodotti ottenuti dalla lavorazione della terra. La società è detenuta da Fondazione al

95%; il residuo 5% è detenuto da Associazione Sigilli. La società ha immobilizzazioni

materiali per Euro 125 mila al 31 dicembre 2011, che si riferiscono principalmente al

valore dei terreni (Euro 108 mila) e ad impianti e attrezzature (Euro 21 mila). I debiti

verso la controllante ammontano, al 31 dicembre 2011, a Euro 566 mila (di cui Euro

125 mila per finanziamenti fruttiferi, Euro 330 mila per finanziamenti infruttiferi ed

Euro 110 mila per debiti commerciali relativi a canoni di affitto dei gterreni agricoli e

ad interessi).

H) TITOLI DI STATO: Euro 8,3 mln

Una parte dei Titoli di Stato sono a garanzia del contratto di leasing DIBIT1 (Euro 5,5

mln) e a garanzia di Intesa SanPaolo e BIIS (Euro 2,3 mln). Per quanto attiene ai titoli

prestati a garanzia del contratto di leasing NewCo si è impegnata, nell’atto di

conferimento, alla sostituzione / ricostituzione ditale garanzia ed i Liquidatori si sono

attivati per il puntuale adempimento dei predetti impegni.

3.3 CREDITI VERSO CLIENTI: Euro 148,8 mln

I crediti verso clienti sono costituiti principalmente da:

€ 000 Crediti fatturati Crediti non ancora fatturati Crediti vs clienti

10/05/2012 10/05/2012 10/05/2012Assicurazioni 8.987 - 8.987

Asl Milano 75.532 40.465 115.997

Aziende sanitarie 1.859 1.859

Clienti privati 3.954 12 3.966

Clienti aziende 9.544 2.340 11.883

Prefettura di Milano 10.828 10.828

Cessioni crediti (42.678) (42.678)

Anticipi da clienti (13.559) (13.559)

Regione Lombardia 1.633 39.242 40.875

Ministero della salute 14.506 14.506

Altri 109 109

Fondo svalutazione (3.964) (3.964) - - -

TOTALE CREDITI 66.749 82.060 148.809

26

Il Collegio dei Liquidatori con i collaboratori di Fondazione si è attivato per un pronto

incasso dei suddetti crediti, organizzando tale recupero per categorie omogenee di

creditore. In estrema sintesi, si sono suddivisi in Pubblica Amministrazione, Clienti

Corporate, Clienti Privati e Possibili Contenziosi.

Con riferimento ai crediti riportati in tabella si precisa quanto segue:

i crediti non fatturati verso la ASL di Milano rappresentano l'aspettativa di

remunerazione delle prestazioni rese. Il valore finale che sarà oggetto di

fatturazione è subordinato alle verifiche dell'ASL e alle eventuali decurtazioni

operate da Regione e ASL sulla scorta di disponibilità finanziarie;

i crediti verso la Prefettura di Milano trovano origine nelle prestazioni di

ricovero e ambulatoriali nei confronti dei cittadini stranieri temporaneamente

presenti in Italia, il cui importo è per prassi anticipato dalla ASL, che ha già

formalizzato richiesta di restituzione;

i crediti non ancora fatturati verso Regione Lombardia considerano un

accantonamento per Euro 13,9 mln relativi all'attuazione di progetti finanziati ai

sensi della legge regionale 33/2009 Bando 2009. Le opere non sono state

completate e i costi sostenuti sono pari a Euro 10,7 mln circa che rappresenta il

credito che potrà essere esigibile in futuro.

3.4 CREDITI INFRAGRUPPO: Euro 5,9 mln

Come riferito al paragrafo 2.2. si tratta di crediti infragruppo al netto delle svalutazioni e

compensazioni.

Il credito infragruppo verso NewCo pari a Euro 1 mln è stato lasciato qui riclassificato

per comodità facendo riferimento al 10 maggio 2012 (e non all’11 maggio 2012) e si

riferisce all’anticipo del fondo di dotazione della nuova Fondazione San Raffaele creata

per l’Investitore. Tale cifra è stata già richiesta dai Liquidatori in sede di closing

all’Investitore, che ha contestato la richiesta.

€ 000

Quo Vadis 60

Editrice 214

Società Agricola Monte Tabor 40

Totale Debiti verso controllate 314

Airviaggi 1.023

Resnati 976

Monte Tabor Centro Italo Brasileiro 2.319

Costa Dorata 232

Progetti INT (liquidata) 2

Newco 1.000

Totale Debiti verso collegate / correlate 5.552

TOTALE 5.866

27

3.5 CREDITI TRIBUTARI: Euro 16,1 mln

La voce crediti tributari è composta da crediti per IVA per circa Euro 14,2 mln e crediti

IRES per circa Euro 1,9 mln per gli anni 2010-2011, che, previe le opportune verifiche,

potrebbero essere oggetto di compensazione con altri debiti tributari.

3.6 CREDITI VERSO ALTRI: Euro 37,8 mln

La voce crediti verso altri è composta dalle seguenti posizioni:

- credito verso il Ministero della Salute per Ricerca Corrente per circa Euro 9,7

mln. I Liquidatori si sono attivati per definire con il Ministero modalità e tempi

di incasso;

- credito verso il Ministero della Salute per Contributo Oncologia per circa Euro 9

mln. Tale credito, presente già nel bilancio al 31 dicembre 2011, era stato

stimato in precedenza da Fondazione e i Liquidatori si sono attivati per definire

con il Ministero modalità e tempi di incasso;

- contributi 5x1000: si registrano crediti complessivi per Euro 15,7 mln, riferibili

agli anni 2010-2011 e da imputarsi, rispettivamente, quanto ad Euro 7,7 mln al

2010 (importo questo già oggetto di riconoscimento da parte del Ministero) e

quanto ad Euro 8 mln al 2011 (importo questo già oggetto di stima da parte di

Fondazione). L’importo imputabile al 2010 è stato oggetto di fatturazione solo

parziale, per un importo pari a Euro 6,6 mln, in considerazione del fatto che (per

quanto accertato dai sottoscritti Liquidatori), per prassi, la fatturazione dei

contributi in questione avveniva da parte di Fondazione solo dopo avere ricevuto

comunicazione da parte del Ministero della imminenza del pagamento. Per ciò

che concerne l’importo di Euro 8 mln (stimato relativamente al 2011) i

Liquidatori reputano che lo stesso possa essere stato calcolato in eccesso, tenuto

conto sia del radicale mutamento dello scenario macroeconomico, sia

dell’impatto reputazionale prodotto dalla crisi dell’ospedale. Quanto, infine, ai

contributi 5x1000 di competenza del 2012 (spettanti dunque ad OldCo

relativamente al periodo 1° gennaio-10 maggio 2012), sono in corso le

opportune stime: l’importo ad oggi stimato in via estremamente prudenziale,

come detto, consente di fissare in Euro 1,5 mln una stima abbastanza attendibile,

che comunque non è stata considerata negli attivi per somma prudenza. Secondo

le previsioni del concordato, il relativo credito sarà incassato da NewCo, che

dovrà riconoscere il tantundem a Fondazione;

- altri crediti minori per complessivi Euro 1,2 mln;

- credito netto verso la NewCo relativo ad aggiustamento di partite di competenza

di Fondazione alla data di conferimento per circa Euro 7,4 mln (importo

comprensivo, a titolo esemplificativo e non esaustivo, della cassa del giorno,

degli incassi avvenuti dopo il 10 maggio per prestazioni effettuate prima del 10

maggio, ecc.).

I liquidatori si stanno attivando per il recupero anche di tali crediti verso NewCo.

28

3.7 RATEI E RISCONTI ATTIVI: Euro 17,5 mln

Tale voce si riferisce principalmente a:

ratei per contributi ricerca di base per circa Euro 15 mln. Gli importi

rappresentano crediti per contributi relativi ad attività di ricerca già compiuta da

Fondazione (relativamente a progetti ancora aperti), che, in base all’art. 7.2

dell’offerta Velca e all’atto di conferimento, saranno incassati dalla Conferitaria

per conto di Fondazione in virtù di mandato all’incasso;

risconti relativi ad aggiustamento di partite di competenza di Fondazione per

anticipi di pagamenti effettuati da Fondazione in favore di NewCo per circa

Euro 2,3 mln (a titolo esemplificativo e non esaustivo viaggi, abbonamenti,

utenze, affitti passivi, quote di leasing, costi per campagna 5x1000, ecc.).

Gli importi sopra indicati, per coerenza contabile, vengono tutt’ora appostati nella voce

“ratei e risconti”, benchè l’esecuzione del conferimento del ramo di azienda cui essi si

riferiscono, ha fatto sì che, a tutti gli effetti, sul piano civilistico essi rappresentino oggi

crediti liquidi ed esigibili.

I liquidatori si stanno attivando per il recupero anche di tali crediti verso NewCo.

3.8 DISPONIBILITA’ LIQUIDE: Euro 434,8 mln

La voce disponibilità liquide include:

disponibilità liquide alla data di omologa pari a circa Euro 25,4 mln;

proventi derivanti dalla cessione a Velca della partecipazione totalitaria in

NewCo per Euro 405 mln;

liquidità in titoli stimata rinveniente da un lascito testamentario per circa Euro 4

mln.

Come indicato in Premessa, i Liquidatori hanno prontamente negoziato con le banche

un tasso di rendimento alle migliori condizioni di mercato sulle disponibilità liquide al

fine di rendere tali attivi fruttiferi di interessi attivi.

3.9 ATTIVITA’ POST-CLOSING

Nelle attività post-closing Fondazione a fine maggio ha provveduto a pagare per conto

di NewCo quote di leasing immobiliari pro-rata non divisibile di competenza di NewCo

per circa Euro 4,9 mln.

I Liquidatori si sono già attivati per recuperare tali importi.

29

3.10 AGGIUSTAMENTO PREZZO

Sopravvenienza attiva per aggiustamento prezzo relativamente a conguagli per circa

Euro 3,9 mln con specifico riferimento alle Poste Oggetto di Conguaglio previste all’art.

7.2 dell’Offerta di Velca che evidenzia le voci crediti (circa Euro 0,6 mln) e rimanenze

(circa Euro 3,3 mln).

Si precisa che tali importi non sono tuttavia condivisi, allo stato, dalla NewCo e che

quindi sarà attivato il procedimento previsto nell'atto di conferimento per la

determinazione, da parte di un perito, delle poste oggetto di conguaglio in caso di

dissidio.

30

4. MODALITÀ DI LIQUIDAZIONE DEI BENI AZIENDALI E

PREVISIONI SUGLI ESITI E I TEMPI DI ATTUAZIONE DEL

PROGRAMMA

La vendita dei singoli beni di Fondazione (siano essi immobili, terreni o partecipazioni

in altre società) avverrà con modalità tali da garantire la massima soddisfazione dei

creditori. Massima soddisfazione dei creditori sotto il triplice obiettivo del massimo

introito, nel minor tempo e con il sostenimento dei minori costi possibili.

Vista la particolarità dell’attivo di Fondazione, i Liquidatori stanno lavorando per

individuare la procedura più adeguata da attuare con riferimento ad ogni singolo bene,

previa verifica concreta del valore delle attività attraverso l’epletamento di idoneo

aggiornamento dei valori peritali, non solo sulla base di parametri teorici, ma anche con

ogni opportuna verifica di mercato. Si opererà nel rispetto dei principi prescritti dagli

artt. 105 e ss. L. F. per le procedure di vendita.

Con riferimento ai crediti invece, come si è spiegato in precedenza nel presente

documento, i Liquidatori si sono già attivati per la riscossione degli stessi nel minor

tempo possibile.

Il lavoro dei Liquidatori è finalizzato al rispetto della tempistica indicata nel Piano

Concordatario che prevede la chiusura entro il 30 giugno 2015.

Il Primo Progetto di Riparto, nel rispetto dei tempi indicati con il decreto di omologa,

porterà ad eseguire i primi pagamenti in favore dei creditori di Fondazione entro il

corrente anno.

31

5. AZIONI RISARCITORIE, RECUPERATORIE E REVOCATORIE

I Liquidatori, in coerenza con quanto disposto nella sentenza di omologazione e

avvalendosi anche degli esiti di analisi sulla gestione della Fondazione precedente alla

domanda di ammissione alla procedura di concordato preventivo, stanno procedendo

alla attenta valutazione dei presupposti per la proposizione di azione di responsabilità

nei confronti del passati organi di gestione e controllo della Fondazione e dei dirigenti

apicali, nonché di soggetti terzi che abbiano concorso negli atti di mala gestio della

Fondazione. A tal riguardo è stata già redatta, nei confronti dei predetti soggetti, una

lettera di contestazione dei comportamenti lesivi del patrimonio della Fondazione,

anche ai fini interruttivi della prescrizione, in corso di spedizione.

Parimenti i Liquidatori daranno impulso ad ogni utile approfondimento per esperire

ogni ulteriore inziativa giudiziaria possa concretamente rivelarsi utile, ove fossero

riscontrati atti lesivi del patrimonio di Fondazione.

Fondazione si è già costituita parte civile nel procedimento penale pendente innanzi al

Tribunale di Milano n. 12262/12 nei confronti dei signori Pierangelo Daccò, Mario

Valsecchi, Pierino Zammarchi, Giovanni Luca Zammarchi, Andrea Bezziccheri,

Fernando Lora e Carlo Freschi, per far valere il risarcimento dei danni patrimoniali e

non patrimoniali causati alla Fondazione per le condotte di reato loro imputate e relative

ad alcune vicende inerenti atti di illecita gestione.

Mario Valsecchi ha tuttavia patteggiato la pena e dunque la pretesa risarcitoria sarà fatta

valere in sede civile.

È, allo stato, ancora prematuro poter dare indicazioni sui possibili esiti, anche sotto il

profilo delle utilità effettivamente conseguibili, di tali azioni risarcitorie, il cui attivo,

come noto, non è allo stato considerato.

32

6. ORGANIZZAZIONE PER L’ATTUAZIONE DEL PIANO DI

LIQUIDAZIONE.

A seguito del conferimento nella NewCo del personale, la OldCo si trova ad operare

senza alcuna struttura. Nel Piano di Prosecuzione e Piano di Liquidazione del 2 marzo

2012 di OldCo sono stati ipotizzati, nel marzo 2012, costi di struttura e di gestione a

prezzi di mercato a partire dalla data di omologa del concordato (originariamente

prevista per il 30 giugno 2012 e poi avvenuta il10 maggio 2012).

Nei primi mesi post omologa al fine di completare la transizione e la migrazione del

ramo di azienda con NewCo, OldCo si avvarrà della struttura e del personale di NewCo.

OldCo, tra l’altro, sta ancora negoziando con NewCo un contratto per la prestazione dei

servizi necessari al completamento del Piano di Liquidazione.

Sono stati ipotizzati in linea con quanto previsto nel Piano di Prosecuzione e Piano di

Liquidazione del 2 marzo 2012 per l’operatività di Fondazione durante la fase di

liquidazione sino al 30 giugno 2015 (senza considerare che tale periodo in concreto

durerà due mesi in più per effetto della anticipazione della data di omologa), costi

complessivamente pari, nell’arco di Piano, a circa Euro 8,0 mln relativi a:

(a) Costo del personale annuo per Euro 450 mila.

(b) Affitti passivi annui per Euro 45 mila. Si è ipotizzato che OldCo sottoscriva un

contratto di locazione per 300 mq di spazi a circa Euro 150 al mq.

(c) Costi annui per utenze per Euro 15 mila per riscaldamento e altre utenze (costo

ipotizzato pari a Euro 50 al mq).

(d) Costi di telefonia, EDP e affitti macchinari annui per Euro 100 mila.

(e) Costi annui per consulenze legali ordinarie per Euro 100 mila.

(f) Costi annui per consulenze contabili e fiscali per Euro 50 mila.

(g) Costi annui per revisione contabile per Euro 50 mila.

(h) Costi annui per organi di gestione per Euro 400 mila. Tali costi includono, tra

l’altro, il costo del collegio sindacale, il costo del direttore generale, ecc.

(i) Costi di gestione degli assets (spese condominiali, ICI ed altro) stimati con

riferimento ad ogni singolo cespite.

(j) Costi annui per assicurazioni per Euro 25 mila.

(k) Costi annui per consulenze tecniche, costi di liquidazione (anche connessi alla

liquidazione delle Partecipate), costi di agenzia e intermediazione e costi per

eventuali imprevisti per Euro 1,2 mln.

Costi di Fondazione (Euro '000) 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2014 30/06/2015

Costo del personale esternalizzato (225) (450) (450) (225)

Affitti passivi (23) (45) (45) (23)

Utenze (8) (15) (15) (8)

Telefonia, EDP e affitto attrezzatura (50) (100) (100) (50)

Consulenze legali ordinarie (50) (100) (100) (50)

Consulenze contabili e fiscali (25) (50) (50) (25)

Costi di revisione contabile (50) (50) (50) (50)

Organi gestionali della Fondazione (collegio dei revisori, direttore generale e altro) (200) (400) (400) (200)

Costi di gestione degli assets (ICI, spese condominiali, ecc.) - - - -

Assicurazioni (25) (25) (25) (13)

Consulenze tecniche (incluso Deloitte FAS), costi per la liquidazione (anche delle partecipate) e imprevisti (1.219) (1.200) (1.200) (600)

Totale costi di Fondazione per la liquidazione (1.874) (2.435) (2.435) (1.243)

33

7. LE COLLABORAZIONI PROFESSIONALI

Di seguito, infine, vengono indicati i principali professionisti che, sino ad oggi, sono

stati incaricati per l’assistenza di Fondaizone nelle operazioni e funzioni previste nel

presente Programma di Liquidazione.

Professionista Incarico

Consulenza contabile e di bilancio Deloitte Financial Advisory Services

Consulenza legale attività post-closing Studio Legale Gianni Origoni Grippo Cappelli & Partners

Assistenza e difesa contenzioso civile Prof. Avv, Matteo Rescigno

Consulenza legale penalista Avv. Giovanni Paolo Accinni

Consulenza legale giuslavoristica Avv. Adelio Riva - Studio legale Jones Day

Consulenza legale amministrativista Avv. Rocco Mangia

Contenzioso lavoro/previdenziale Studio Trifirò

Financial Advisor Vitale & Associati SpA

Aggiornamento perizie immobiliari Ing. Maurizio Mandaglio

Fiscalità Studio BUZ

Contenzioso passivo (sanitario) Da identificare

Non si esclude il ricorso ad ulteriori collaborazioni profesisonali, ove ciò fosse utile per

il miglior realizzo dell’attivo concordatario.

34

8. CONCLUSIONI

Con l’esposizione che precede i sottoscritti reputano di avere compiutamente

rappresentato la consistenza dell’attivo concordatario e, pur con i limiti doverosamente

evidenziati in premessa, delineato le concrete linee di azione impostate per il più

efficiente compimento delle successive attività di liquidazione.

L’esigenza (condivisa da tutti gli Organi della Procedura) di dare corso in tempi rapidi

al primo piano di riparto ha portato a privilegiare una immediata rappresentazione

schematica delle attività di liquidazione, con riserva di successiva integrazione,

allorquando le attività di verifica impostate avranno avuto concreto riscontro.

Tutto ciò premesso il presente Piano di Liquidazione è trasmesso ai Commissari

Giudiziali per il loro parere, e successivamente inoltrato al Presidente della Sezione

Fallimenti, nella veste di già nominato Giudice Delegato, prima della publicazione

nell’area riservata ai creditori del sito del Tribunale di Milano.

Con osservanza.

Milano, 8 agosto 2012

I Liquidatori Giudiziali

Dott. Claudio Macchi

Prof. Francesco Perrini

Prof. Emanuele Rimini