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Zumma Ratings, S.A. de C.V.
Clasificadora de Riesgo
Contacto:
Rodrigo Lemus Aguiar
[email protected] José Andrés Morán
[email protected] (503) 2275.4853
La nomenclatura .sv refleja riesgos solo comparables en El Salvador.
(*)Categoría según el Art. 95B Ley del Mercado de Valores y la NRP-07 emitida por el Banco Central de Reserva de El Salvador. Tendencia positiva: El signo “+” indica una tendencia ascendente hacia la categoría de clasificación inmediata superior.
Tendencia negativa: El signo “-” indica una tendencia descendente hacia la categoría de clasificación inmediata inferior.
Código nemotécnico: FTRTCPS 01
FONDO DE TITULARIZACIÓN - RICORP
TITULARIZADORA - CLUB DE PLAYAS SALINITAS 01.
San Salvador, El Salvador Comité de Clasificación Ordinario: 24 de mayo de 2017
Instrumentos Categoría(*)
Actual Anterior
Definición de Categoría
Valores de Titularización con cargo al Fondo de Titularización Ricorp
Titularizadora, Club de Playas Sali-
nitas 01 (VTRTCPS 01)
AA.sv
AA.sv
Corresponde a aquellos instrumentos en que sus emisores cuentan con una muy alta capacidad de pago del capital e intereses en los términos y plazos
pactados, la cual no se vería afectada ante posibles cambios en el emisor,
en la industria a que pertenece o en la economía.
Perspectiva Negativa
Estable
“La opinión del Consejo de Clasificación de Riesgo no constituirá una sugerencia o recomendación para invertir, ni un aval o garantía de la emisión; sino un factor
complementario a las decisiones de inversión; pero los miembros del Consejo serán responsables de una opinión en la que se haya comprobado deficiencia o mala inten-
ción, y estarán sujetos a las sanciones legales pertinentes.”
Fondo de Titularización
Patrimonio Independiente Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora Club de Playas Salinitas 01 (FTRTCPS 01). Originador: Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.
Denominación de la Emisión: Valores de Titularización con cargo al Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora Club de Playas Salinitas 01 (VTRTCPS 01).
Estructurador: Ricorp Titularizadora, S.A.
Administrador: Ricorp Titularizadora, S.A. Monto del Programa: US$45,000,000
Tramo Único: US$45,000,000 a 10 años
Activos de Respaldo: Flujos financieros futuros provenientes de los ingresos generados por la operación del Hotel Royal Decameron Salini-tas, la recuperación de la venta de los contratos del programa Multivacaciones Decameron generados en El Salvador y
Guatemala, así como los ingresos por comisiones del exterior provenientes de Atlantic Management and Hotels, S.A., en adelante AMHSA, por operaciones relacionadas exclusivamente con la operación en El Salvador o cualquier otro
tour operador en el exterior por operaciones relacionadas con Grupo Decameron por operaciones realizadas exclusi-
vamente en El Salvador; y cualquier otro ingreso futuro no contemplado al momento de la emisión, que pudiera recibir
Club de Playas Salinitas S.A. de C.V.
La información utilizada para el presente análisis comprendió los estados financieros auditados al 31 de diciembre de 2013, 2014, 2015 y 2016 del
Originador y del Fondo de Titularización, así como información financiera proyectada sobre los flujos a ser cedidos al Fondo por parte del Origi-nador.
Fundamento: El Comité de Clasificación de Zumma
Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo, determinó
mantener en AA.sv la calificación asignada a los valores
de titularización con cargo al Fondo de Titularización
Ricorp Titularizadora Club de Playas Salinitas 01, con
base a la evaluación efectuada al 31 de diciembre de
2016.
En la calificación de riesgo asignada se ha valorado: (i) el
mecanismo de captura de los primeros ingresos percibidos
por el Originador hasta un monto de US$61,735,708.07;
(ii) el hecho que el 100% de los ingresos del Originador
son recibidos en una cuenta colectora a nombre del Fondo
de Titularización; (iii) la creación de una cuenta restringi-
da que brinda cobertura de las dos próximas cuotas de
pago de intereses y capital de los valores de titularización;
(iv) la amplia capacidad de Club de Playas Salinitas para
generar flujos de efectivo (los flujos del Originador repre-
sentan 6.01 veces la cuota de cesión al Fondo de Titulari-
zación a diciembre de 2016); (v) la destacada posición
competitiva del Originador en su industria, beneficiándose
de la experiencia y del modelo de negocio de la Cadena
Hotelera a la cual pertenece (Hoteles Decameron); (vi) el
cumplimiento de manera amplia de los diferentes ratios
financiero a los cuales está sujeto el Originador; y (vii) el
conjunto de garantías para fortalecer la emisión de los
valores de titularización (cesión de beneficio de póliza de
lucro cesante, primera hipoteca sobre inmueble, prenda
sin desplazamiento sobre mobiliario y equipo, contrato
para que Hoteles Decameron Colombia (HODECOL)
realice la administración y operación hotelera de Royal
---------------------------MM US$ al 31.12.16 -----------------------------
Activos: 41.3 Excedente: -0.21 Ingresos: 2.4
Historia de Clasificación: Valores de Titularización con cargo al
Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora Club de Playas Sali-
nitas 01 (VTRTCPS 01) → EAA.sv (22.06.12).
2
Decameron Salinitas y funcione bajo el estándar Decame-
ron, cesión de beneficios de póliza de seguro contra todo
riesgo sobre construcciones, mobiliario y equipo, y fianza
solidaria de HODECOL).
En contraposición la calificación en los instrumentos fi-
nancieros se ve limitada por: (i) la no potestad del Fondo
para tomar recursos adicionales de la cuenta colectora, (ii)
los riesgos particulares del Originador, y (iii) el riesgo de
la industria (alto) en la cual opera el Originador.
Por otra parte, el Comité de Clasificación de Zumma Ra-
tings dictaminó modificar la perspectiva a Negativa desde
Estable con base al Informe de Auditoría de Club de Pla-
yas Salinitas, S.A. de C.V. (Originador) al 31 de diciem-
bre de 2016. Al respecto, se indica que las pérdidas acu-
muladas al 31 de diciembre 2016 superan las tres cuartas
partes del capital social de la Compañía, vinculando su
implicación a lo establecido en el Artículo 187 del Código
de Comercio. A la fecha del presente informe, Zumma
Ratings ha recibido información a través de la Sociedad
Titularizadora en la cual se hace saber que la Administra-
ción del Originador se encuentra analizando una serie de
alternativas que permitan solventar en el corto plazo la
condición señalada previamente, existiendo el compromi-
so de subsanar la situación antes del 30 de septiembre de
2017. Zumma Ratings dará seguimiento a los avances de
los compromisos adquiridos e informará de éstos de ma-
nera oportuna.
En septiembre de 2012, el Fondo de Titularización Ricorp
Titularizadora, Club de Playas Salinitas 01 emitió valores
por un monto total de US$45 millones. Los recursos cap-
tados producto de la emisión fueron entregados a Club de
Playas Salinitas (en adelante CPS) entidad que se com-
prometió a otorgar parte de sus flujos futuros por un total
de US$61.73 millones, habiendo cedido hasta el 31 de
diciembre de 2016 un total de 52 cuotas según lo pactado.
Algunos aspectos del Originador y de la Estructura se
señalan a continuación:
Comportamiento de los Ingresos. El desempeño en
las ventas por servicios hoteleros se ve favorecido
por la afluencia de turistas y las estrategias que im-
plementa el Hotel para atraer un mayor volumen de
negocios. Durante 2016, el nivel de ocupación pro-
medio se ubicó en 83.0% (81.0% en 2015), haciendo
notar que el rango de ocupación mensual para el pe-
riodo de análisis estuvo entre 69.7% y 99.4%. Los
ingresos de operación reflejan un incremento anual
de 7.8%, valorando el aporte en concepto de hotel y
restaurantes, así como el dinamismo en los otros in-
gresos.
Riesgo de la cartera de Multivacaciones. El Origi-
nador adquirió un nuevo activo a través de los valo-
res de titularización, - cartera de Multivaciones -
(anteriormente registrada como activo de
HODECOL) que consiste en pagos que realizan los
socios por un programa de vacaciones adelantadas,
recibiendo como contraprestación el derecho a utili-
zar las instalaciones de los Hoteles Decameron bajo
condiciones favorables pagando únicamente el costo
del “todo incluido”.
El riesgo que posee la cartera se refiere al no pago
de contratos por parte de los socios de la porción
pendiente de cancelar y de darse dicho evento, si
bien es cierto reducirían las obligaciones del Hotel
(pasivo por anticipos) también experimentaría dis-
minuciones en sus flujos futuros.
Riesgo Político. Considera variaciones o modifica-
ciones en el marco legal relacionadas con el sector
del turismo y actividades hoteleras; repercutiendo en
el desarrollo del negocio.
Mecanismo de Aceleración de Fondos. La estruc-
tura de titularización no cuenta con un mecanismo
que permita al fondo tomar recursos adicionales de
la cuenta colectora.
Por otra parte, con el propósito de verificar la capacidad
de pago del Originador, Zumma Ratings realizó un análi-
sis de estrés sobre los estados financieros proyectados de
CPS contemplados en el modelo de titularización, deter-
minándose una adecuada capacidad para cubrir la obliga-
ción por la emisión de los valores. Cabe precisar que du-
rante 2016, CPS cedió al Fondo de Titularización US$7.8
millones representando en promedio el 17.1% de los flu-
jos de efectivo que genera CPS (16.3% en 2015). Adicio-
nalmente, la cuota de cesión mensual se ubicó en
US$656,500, siendo la cuota más alta durante la vigencia
de la emisión. A partir de septiembre de 2016 la cuota de
cesión mensual comienza a reducirse paulatinamente has-
ta finalizar la emisión.
Por su parte, el Originador necesitó en promedio 6.5 días
para cumplir con la obligación por titularización durante
el periodo de evaluación (4.9 días en 2015), valorando
favorablemente la capacidad del Originador para cumplir
con su obligación financiera en un tiempo relativamente
corto. Por otra parte, aporta de manera positiva a la estruc-
tura de emisión que la totalidad de recursos financieros
del Originador ingresen a la cuenta colectora a nombre del
Fondo de Titularización (incluso una vez completada la
cuota de cesión), brindando mayor certeza de recursos
para el Fondo.
La emisión de valores de titularización incorpora una serie
de respaldos para garantizar el pago a los tenedores de
dichos títulos; ponderándose favorablemente en el perfil
financiero de la estructura. Así, el Fondo se beneficia de
la transferencia de los flujos futuros de parte de CPS
(US$61.73 millones en total en un plazo de 10 años);
existiendo adicionalmente una cuenta restringida por un
monto equivalente al pago de las dos próximas cuotas de
capital e intereses de la emisión (US$4.6 millones al 31 de
diciembre de 2016).
De igual manera, la estructura presenta una serie de mejo-
radores entre los cuales se incluyen: (a) primera hipoteca
a favor del representante de los tenedores de valores, so-
bre un inmueble propiedad de Club de Playas Salinitas en
El Salvador, (b) prenda sin desplazamiento a favor del
representante de los tenedores de valores, por el 100% del
mobiliario y equipo de Hotel Royal Decameron Salinitas,
(c) póliza de lucro cesante por seis meses de amortización
de capital e intereses, (d) póliza de seguro contra todo
riesgo sobre construcciones, mobiliario y equipo, (e) fian-
za solidaria de Hoteles Decameron Colombia para garan-
tizar por un monto de US$4.2 millones las obligaciones
que adquiera el FTRTCPS 01 hacia los tenedores de valo-
res, y (f) el compromiso de CPS de cumplir una serie de
ratios financieros y a mantenerlos dentro de métricas esta-
blecidas, con la finalidad de transmitir seguridad a la emi-
3
sión. Adicionalmente el Administrador del Fondo contrata
a una Firma que se encarga de calcular trimestralmente
los covenants financieros.
Al respecto, con base a la certificación del Oficial de
Cumplimiento de las razones financieras al 31 de diciem-
bre de 2016, el Originador ha dado cumplimiento a todos
los indicadores correspondientes al periodo de evaluación,
manteniendo un desempeño acorde a las expectativas
planteadas por el Originador y la Sociedad Titularizadora.
Por otra parte, CPS registra un gasto de capital (CAPEX)
para el periodo en análisis de US$982 mil, siendo el más
alto en los últimos cuatro años. Dicho gasto representa un
elemento relevante en la gestión operativa del Hotel, de-
bido a que proporciona valor agregado al activo inmobi-
liario y mantiene las instalaciones hoteleras en línea a los
estándares del Grupo Decameron.
CPS forma parte de la cadena Decameron Hotels & Re-
sorts, haciendo notar que esta última fue adquirida en
2014 por Grupo Terranum, un Conglomerado que se de-
dica a la inversión y desarrollo de servicios inmobiliarios
corporativos e institucionales de Colombia. Grupo Terra-
num se posiciona como una de las plataformas hoteleras
líderes en la región de América Latina, con presencia en
más de 8 países y cerca de 27 hoteles en su portafolio.
En lo referente a la estructura financiera de CPS, destaca
como principal componente el pasivo por anticipos y
avances, integrado fundamentalmente por la venta de
contratos de Multivacaciones. Este producto representa un
ingreso diferido para CPS, haciendo notar que esta obli-
gación es amortizada a medida los clientes hacen uso de
las instalaciones del Hotel. En ese contexto, destaca el
aporte relevante de este pasivo en la generación de flujos
al representar ingresos recibidos de manera anticipada.
La venta de contratos Multivaciones refleja una tendencia
creciente acorde a la fuerte capacidad de comercialización
de CPS. Así, los contratos suscritos aumentaron a 2,621
desde 2,375 en el lapso de un año; al igual que las “De-
cas” vendidas que pasaron a 4.0 millones desde 2.8 millo-
nes.
Al cierre de 2016, el pasivo por titularización de CPS
totaliza US$34.4 millones, exhibiendo una disminución
anual de 18% explicada por la cesión de flujos que realiza
el Originador a favor del Fondo de Titularización.
CPS registra una utilidad de US$595 mil al 31 de diciem-
bre de 2016, derivado principalmente del mayor dina-
mismo en los ingresos por prestación de servicios y la
disminución en el costo de alimentos, bebidas y habita-
ciones. En ese contexto, el margen operativo mejoró a
15.5% desde 4.1% en el lapso de un año; mientras que los
gastos de venta y generales absorbieron el 78.4% de la
utilidad bruta a diciembre de 2016.
El Originador registró un EBITDA anualizado de US$6.4
millones en el periodo de análisis; mejorando a US$19.0
millones de incorporar los ingresos provenientes de Mul-
tivacaciones, reflejando la fuerte capacidad de generación
de flujos que posee este producto. Mientras que la rela-
ción deuda financiera sobre EBITDA se sitúa en 1.8 ve-
ces, destacando el volumen de flujos, así como las amorti-
zaciones en el pasivo por titularización que realiza CPS.
CPS cambió la base contable a partir del año 2015 y los
estados financieros han sido preparados bajo las Normas
Internacionales de Información Financiera (NIIF) y las
interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas Inter-
nacionales de Contabilidad (IASB). Adicionalmente, CPS
ha realizado cambios en los sistemas informáticos de con-
tabilidad para volver más eficientes sus procesos internos.
Todo lo anterior ha sido acorde a los lineamientos de su
casa matriz para facilitar la consolidación de información
financiera de todos los Hoteles del Grupo.
Por otra parte, el Fondo de Titularización posee un perfil
de alta liquidez, haciendo notar que el saldo en disponibi-
lidades más inversiones cubre en 1.2 veces las obligacio-
nes financieras de corto plazo del Fondo. Mientras que el
flujo proveniente del activo de titularización a favor del
Fondo ha respaldado el gasto en concepto de servicio a la
deuda.
Fortalezas
1. Alta participación en el mercado hotelero salvadoreño.
2. Buena capacidad de generación de flujos.
3. Alto nivel de ocupación.
Debilidades
1. Estacionalidad en el ciclo operativo del Originador.
Oportunidades
1. Alianza con líneas aéreas. Amenazas
1. Bajo nivel de ingresos y capacidad de ahorro de las personas.
2. Poca cultura de planificación vacacional en Centroamérica.
3. Cambios en impuestos y/o tarifas al sector turismo.
ENTORNO ECONÓMICO
Según datos del Fondo Monetario Internacional, la expec-
tativa de crecimiento de la economía de El Salvador para
2017 se mantendrá en el orden de 2.4%, similar a la regis-
trada en 2016; mientras que las estimaciones de la Comi-
sión Económica para América Latina (CEPAL) tienden a
ser menores. No obstante, ambas entidades ubican el cre-
cimiento de El Salvador por debajo de sus pares en la
región.
La política fiscal conllevó a la materialización de una
crisis de liquidez en el segundo semestre de 2016 y a la
reducción de las calificaciones de riesgo por parte de las
tres agencias calificadoras de riesgo global. Cabe precisar
que a finales de 2016, se llegó a un primer acuerdo de
préstamo (US$550 millones) para el pago de obligaciones
de corto plazo y a la aprobación de una Ley de Responsa-
bilidad Fiscal que obliga a un ajuste de 3% del PIB en los
próximos tres años. Al respecto, la culminación de acuer-
dos de largo plazo es de suma importancia para una acer-
tada orientación de la política fiscal y manejo presupues-
tario.
Entre los aspectos favorables que podrían continuar inci-
diendo en la dinámica productiva para 2017 se señalan los
precios internacionales del petróleo así como el importan-
te flujo de remesas familiares. No obstante, existen aspec-
tos que podrían condicionar el crecimiento del país entre
los cuales destacan la persistencia de altos índices de cri-
minalidad, la ausencia de acuerdos básicos entre los prin-
cipales actores políticos del país y el deterioro en las fi-
nanzas públicas. La condicionante de un año preelectoral,
podría asimismo limitar las expectativas de inversión de
los agentes económicos.
Los ingresos por remesas familiares totalizaron US$4,576
millones en 2016, registrando un incremento anual del
7.2% equivalente en términos monetarios a US$306 mi-
llones; convirtiéndose en el mayor flujo recibido de los
últimos diez años. De ese total, la banca pagó US$2,305
millones (50.4%), siendo manejado el resto por las fede-
raciones de cooperativas (46%), agentes y otros medios.
Cabe señalar que a partir del año 2016, el Estado asumió
los compromisos previsionales del Instituto de Previsión
Social de la Fuerza Armada (IPSFA) ante la incapacidad
financiera de esta institución para el pago de pensiones,
generando una presión adicional sobre las finanzas públi-
cas; mientras que el Gobierno ha elaborado una reforma a
la Ley SAP, la cual incorpora la creación de un Sistema
Mixto de Pensiones.
Finalmente, los índices de endeudamiento que presenta el
Gobierno de El Salvador se ubican en niveles relativa-
mente altos y con una tendencia al alza en los últimos
años, explicada por las recurrentes necesidades de finan-
ciamiento para cubrir la brecha negativa entre ingresos y
gastos. El cumplimiento al Acuerdo Marco para la Soste-
nibilidad Fiscal, Desarrollo Económico y Fortalecimiento
de la Liquidez al Gobierno de El Salvador, es clave para
la mejora de las perspectivas del país. Como evento sub-
secuente, el 21 de febrero de 2017 el Gobierno de El Sal-
vador realizó una emisión de bonos en los mercados in-
ternacionales por US$600 millones a un plazo de 12 años
y un interés del 8.625%. Entre el 10 y 13 de abril del pre-
sente año, las tres agencias globales de clasificación de
riesgo modificaron el rating soberano de El Salvador por
el no pago por parte del Gobierno de los intereses corres-
pondientes a los Certificados de Inversión Previsional
(CIP´s) adquiridos por los Fondos de Pensiones del país.
Así, Fitch Ratings modificó la calificación a CCC, S&P a
CCC- y Moody´s a Caa1.
DESCRIPCIÓN DE LA ESTRUCTURA
Proceso de Titularización
El Fondo de Titularización – Ricorp Titularizadora – Club
de Playas Salinitas 01 quedó constituido de pleno derecho
de acuerdo a los establecido en los artículos 44 y 47 de la
Ley de Titularización de Activos. En tanto que, el Conse-
jo Directivo de la Superintendencia del Sistema Financie-
ro con fecha 25 de julio de 2012 autorizó el asiento regis-
tral de la emisión en el Registro Especial de emisiones de
valores del Registro Público Bursátil, siendo asentada la
emisión el 12 de septiembre de 2012, en adición la misma
fue colocada el día 14 y liquidada el 17 de septiembre de
2012. La estructura legal de la emisión se detalla en el
anexo 1.
En este proceso de titularización, Club de Playas Salinitas
transfiere flujos futuros a un patrimonio independiente
denominado Fondo de Titularización, el cual es adminis-
trado por Ricorp Titularizadora y que sirve de respaldo
para la emisión de valores. Producto de la colocación de
valores a cargo del Fondo, el Originador obtuvo el finan-
ciamiento requerido. Se entenderán como flujos financie-
ros futuros, aquellos fondos provenientes de los ingresos
generados por: (i) la operación hotelera del Hotel Royal
Decameron Salinitas, producto de la facturación de servi-
cios de habitación, paquetes de “todo incluido”, ingresos
por alimentos, bebidas, transporte, tours, spa, discoteca,
centro de convenciones, telecomunicaciones, lavandería,
la venta de todo tipo de artículos o bienes, cánones perci-
bidos y cualquier otro servicio generado por la empresa
actual o futuro, bajo cualquier concepto; (ii) la recupera-
ción de la venta y cualquier comisión proveniente de los
Contratos del Programa Multivacaciones Decameron, que
se generen en El Salvador y Guatemala; (iii) ingresos por
comisiones o por cualquier otro concepto del exterior
provenientes de Atlantic Management and Hotels Interna-
tional, S.A. (“AMHSA”) por operaciones relacionadas
exclusivamente con la operación en El Salvador o cual-
quier otro tour operador en el exterior por operaciones
relacionadas con Grupo Decameron por operaciones reali-
zadas exclusivamente en El Salvador; (iv) cualquier otro
ingreso futuro no contemplado al momento de la emisión,
que pudiera recibir Club de Playas Salinitas S.A. de C.V.,
durante la vigencia de la emisión. Los montos estableci-
dos serán libres de cualquier impuesto que en el futuro
puedan serles establecidos, correspondiendo al Club de
Playas Salinitas, Sociedad Anónima de Capital Variable,
el pago a la administración tributaria o a la entidad com-
5
petente de todo tipo de impuestos, tasas, contribuciones
especiales o tributos en general, que cause la generación
de dichos flujos financieros futuros, en caso aplicase.
Según lo establecido en la Ley de Titularización, el Fondo
es un patrimonio independiente, diferente al patrimonio
de la Titularizadora y al patrimonio del Originador. Está
conformado por un conjunto de activos y pasivos que se
integran como consecuencia del desarrollo del respectivo
proceso de Titularización. La deuda adquirida por el Fon-
do es financiada por medio de los derechos de cesión so-
bre los primeros flujos futuros del Hotel Decameron Sali-
nitas (detalle de cesión de flujos se presenta en el anexo
3).
Administración de los flujos
La estructura operativa de la administración de flujos se
detalla en el anexo 2. A fin de contar con una adecuada
gestión y un mecanismo efectivo de pago del principal e
intereses en los plazos estipulados se han constituido las
siguientes cuentas:
Cuenta Colectora
Cuenta abierta en una institución bancaria de primera
línea, la cual está a nombre del Fondo de Titularización
Ricorp Titularizadora, Club de Playas Salinitas 01 (Fon-
do) para la recolección de los ingresos por cuenta de Club
de Playas Salinitas S.A. de C.V. En esta se recibe el 100%
de los ingresos futuros de Club de Playas Salinitas, S.A,
proveniente de la operación hotelera del Hotel Royal De-
cameron Salinitas, de los cuales mediante una orden irre-
vocable de pago el banco administrador transfiere diaria-
mente en cesiones mensuales los primeros ingresos futu-
ros a la cuenta discrecional a nombre del Fondo de Titula-
rización.
El Originador se compromete a no abrir una cuenta dife-
rente de la Colectora, para percibir ingresos provenientes
de las distintas operaciones que genera actualmente y
generara en un futuro Club de Playas Salinitas de El Sal-
vador. Sin embargo, es importante señalar que el Origina-
dor puede abrir cuentas diferentes si requiere financiar
proyectos con distintas entidades financieras que le re-
quieran desembolsar facilidades crediticias, debiendo
siempre depositar en la cuenta colectora todo flujo que
generen los activos productivos creados a partir de los
desembolsos de créditos distintos a los fondos captados
por la Titularización.
Cuenta Discrecional
Es una cuenta aperturada a nombre del Fondo de Titulari-
zación y administrada por Ricorp Titularizadora, en la
cual se reciben los fondos provenientes de la cuenta colec-
tora, permitiendo pagar a los inversionistas, cubrir todos
los gastos asociados a la administración del fondo y trans-
ferir y/o recibir fondos de la cuenta restringida.
Cuenta Restringida
Está conformada por el equivalente a las dos próximas
cuotas de pago de intereses y capital de los Valores de
Titularización, la cual se deberá mantener durante la vi-
gencia de la emisión. Dicha cuenta registró un saldo de
US$4.6 millones al 31 de diciembre de 2016.
Fianza Solidaria de la Holding
Con la finalidad de contar con una cobertura equivalente a
un año de amortización de principal e intereses, en adición
a la suma constituida en la cuenta restringida, la Holding
del Grupo Decameron denominada Hoteles Decameron
Colombia S.A. (HODECOL), ha emitido una fianza soli-
daria hasta por la suma de US$4.2 millones la misma que
se mantendrá vigente mientras existan obligaciones a car-
go del Fondo de Titularización y a favor de los Tenedores
de Valores.
Cuenta Operativa
Una vez captados los fondos necesarios y suficientes para
cumplir con la amortización del periodo de los títulos
valores a emitirse, el banco administrador previa autoriza-
ción de Ricorp Titularizadora en su calidad de administra-
dora del FTRTCPS01, podrá transferir el excedente de los
fondos desde la cuenta colectora hacia la cuenta operativa,
la cual legalmente es propiedad del Originador, CPS. Los
fondos depositados en la cuenta de la referencia, corres-
ponden al Originador y los mismos serán utilizados como
capital de trabajo en las distintas operaciones del negocio.
Si por alguna razón al final del mes, no se ha alcanzado a
cubrir el pago al Fondo de Titularización, el banco tiene la
orden de utilizar cualquier fondo en la cuenta operativa
(pagadora). Si aun así el saldo en esta última no fuera
suficiente, el banco hará uso del sobregiro autorizado por
un monto de US$1.3 millones a favor del Originador. No
obstante, una fortaleza de Club de Playas Salinitas es la
alta capacidad para generar flujos de caja, por lo que la
probabilidad que no alcance a cubrir la cuota se estima
baja. Sin embargo, los mecanismos para mejorar la emi-
sión como el sobregiro y la recolección de fondos de la
cuenta operativa para saldar la cuota de cesión favorecen
a mitigar el riesgo de no contar temporalmente con los
fondos requeridos.
Prelación de pagos en la estructura del Fondo de Titu-
larización (FTRTCPS 01)
La totalidad de los pagos se harán por la Titularizadora
con cargo al Fondo de Titularización a través de la cuenta
de depósito bancaria abierta en un banco debidamente
autorizado por la Superintendencia del Sistema Financie-
ro, para realizar operaciones pasivas, denominada Cuenta
Discrecional, en el siguiente orden: Primero, posterior a
la colocación de los títulos valores, el Emisor deberá
constituir la suma de US$4.2 millones equivalentes al
pago de principal e intereses de dos cuotas. Dicha suma se
depositará en la denominada Cuenta Restringida, y en
caso de requerirse dichos fondos, los mismos deberán ser
repuestos en el mismo día. Segundo, obligaciones a favor
de los Tenedores de Valores. Tercero, comisiones a la
Sociedad Titularizadora. Cuarto, saldo de costos y gastos
adeudados a terceros, de conformidad a lo previsto en el
presente prospecto. Quinto, cualquier remanente se de-
volverá al final de la vigencia de la emisión al Originador.
En el evento de liquidación del Fondo de Titularización se
deberá seguir el orden de prelación dictado por el artículo
setenta de la Ley de Titularización de Activos: En primer
6
lugar, el pago de deuda tributaria; En segundo lugar, se le
pagarán las obligaciones a favor de tenedores de valores
emitidos con cargo al Fondo de Titularización – Ricorp
Titularizadora – Club de Playas Salinitas 01; En tercer
lugar, se imputará otros saldos adeudados a terceros; En
cuarto lugar, se pagarán las comisiones de gestión a favor
de la Titularizadora y en quinto lugar, cualquier remanen-
te se devolverá al originador.
Destino de los Recursos
En el siguiente cuadro se presenta el destino del monto de
la emisión, destacando que el mayor rubro fue cancelado a
la holding.
Destino de los Fondos
Transferencia Hodecol $ 26,253,183.00
Pago de comisiones $ 493,510.00
Compra de cartera de MV $ 7,815,601.00
Derecho de uso MV $ 1,000,000.00
Impuesto por derecho de uso $ 200,000.00
Pago préstamo Citibank $ 3,443,535.00
Depósito Cta. Restringida $ 4,252,148.00
Gastos Iniciales $ 449,423.00
Pago intereses anticipados $ 1,092,600.00
Total $ 45,000,000.00
Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.
Amortización y Redención Anticipada
El capital será amortizado trimestralmente a partir de la
primera fecha establecida de pago, contando con un pe-
ríodo de gracia de pago de capital de dos años. La amorti-
zación de capital se hará en cuotas iguales, acorde a la
tabla del anexo 4 del presente informe, determinada por la
Titularizadora en el momento de la emisión.
Una vez colocados, los Valores de Titularización, éstos
pueden ser redimidos parcial o totalmente en forma anti-
cipada. Sin embargo, la redención anticipada de los valo-
res podrá ser acordada únicamente, por la Junta Directiva
de Ricorp Titularizadora, S.A, a solicitud del Originador,
debiendo realizarse por medio de transacciones en la Bol-
sa de Valores. En caso de redención anticipada, el Fondo
de Titularización por medio de la Sociedad Titularizadora,
deberá informar al Representante de Tenedores, a la Su-
perintendencia, a la Bolsa de Valores y a la Central de
Depósito de Valores, S.A. de C.V. con quince días de
anticipación. Si se redime en el primer año, la redención
se efectuará al ciento cuatro por ciento, al segundo año se
pagará el ciento tres por ciento, durante el tercer año al
ciento dos por ciento, y a partir del cuarto año al cien por
ciento del valor del principal a redimir, según aparezca
anotado electrónicamente en los registros de Cedeval,
S.A. de C.V. El monto de capital redimido, dejará de
devengar intereses desde la fecha fijada para su pago. En
la fecha de redención de los valores, la Titularizadora
actuando en su calidad de administradora del Fondo de
Titularización, hará efectivo el pago según los términos y
condiciones de los valores emitidos, debiendo realizarse
por medio de transacciones en la Bolsa de Valores. En
caso de realizarse la redención anticipada de los valores,
ya sea parcial o totalmente, los Tenedores de Valores
recibirán el saldo insoluto parcial o totalmente de capital
de los valores emitidos y los intereses acumulados a la
fecha fijada para el pago. Transcurrido este plazo y si
hubiesen valores redimidos no pagados, la Titularizadora
mantendrá, por ciento ochenta días más el monto pendien-
te de pago de los valores redimidos, el cual estará deposi-
tado en la cuenta bancaria denominada Cuenta Restringi-
da. Vencido dicho plazo, lo pondrá a disposición de los
Tenedores de Valores mediante depósito judicial a favor
de la persona que acredite titularidad legítima mediante
certificación emitida por Cedeval, S.A. de C.V.
Garantías y Resguardos
A fin de mejorar el perfil de riesgo de la estructura, se han
establecido garantías reales y resguardos que obligan al
Originador a mantener durante toda la vigencia de la emi-
sión, de modo que se constituyan en mecanismos a favor
de los inversionistas en los valores de titularización.
La emisión cuenta con las siguientes garantías reales:
a) Primera hipoteca a favor de los Tenedores de Valo-
res, por el 128.89% del monto emitido, sobre el in-
mueble propiedad de Club de Playas Salinitas S.A.
de C.V. en El Salvador, valuado por un perito inde-
pendiente, registrado en la Superintendencia del Sis-
tema Financiero.
b) Prenda sin desplazamiento a favor de los Tenedores
de Valores por el 100% del equipo y mobiliario del
Hotel Royal Decamerón Salinitas valuado por un pe-
rito valuador independiente registrado en la Superin-
tendencia del Sistema Financiero.
Adicionalmente se han constituido los siguientes resguar-
dos no financieros:
a) Cesión de beneficios de póliza de seguro contra todo
riesgo sobre construcciones, mobiliario y equipo del
Hotel Royal Decameron Salinitas, a favor de los Te-
nedores de Valores, hasta por un monto de
US$41,578,037.01.
b) Cesión de beneficios de póliza de Lucro Cesante a
favor de los Tenedores de Valores, por seis meses de
amortización de intereses y de capital.
c) Fianza solidaria de Hoteles Decameron Colombia,
hasta por US$4.2 millones.
Por otra parte Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. se
encontrará sujeta a cumplir con ciertos ratios financieros
los cuales se medirán de forma trimestral y anual, los que
se detallan a continuación:
a) Gastos de capital entre Ingresos Hoteleros: los
Gastos de Capital serán determinados como el cam-
bio en la Propiedad, Planta y Equipo sin considerar la
depreciación. Los Ingresos Hoteleros serán determi-
nados como los ingresos provenientes exclusivamen-
te de la operación hotelera. Esta razón será calculada
7
anualmente por el Oficial de Cumplimiento de las
Razones Financieras con información auditada a di-
ciembre de cada año, a más tardar el treinta de abril
de cada año. El resultado del indicador no deberá ser
menor 3%.
b) Pasivo Ajustado entre Patrimonio: definida como
la relación entre Pasivos Ajustados del Hotel y el Pa-
trimonio total del mismo. El Pasivo Ajustado se en-
tenderá como la suma de cualquier pasivo provenien-
te de deuda bancaria y bursátil en los Estados Finan-
cieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. más
el saldo vigente adeudado de capital en el pasivo del
Fondo FTRTCPS cero uno menos cualquier saldo en
la cuenta restringida del Fondo FTRTCPS cero uno.
El Patrimonio Total es el valor contable del patrimo-
nio a la fecha del cálculo de la razón. Esta razón será
calculada por el Oficial de Cumplimiento de las Ra-
zones Financieras de forma trimestral con Estados
Financieros de los meses de marzo, junio, septiembre
y diciembre a más tardar veinte días después del cie-
rre de cada mes. El resultado del cálculo no deberá
ser mayor a 1.3 veces.
c) Ingresos a Cuenta Colectora entre Flujos cedidos
a la Cuenta Discrecional: La razón de cobertura es
definida como la relación entre los depósitos realiza-
dos a la Cuenta Colectora de los últimos doce meses,
divididos entre los depósitos requeridos a la Cuenta
Discrecional de Ricorp Titularizadora, S.A. en su ca-
lidad de administradora del Fondo FTRTCPS cero
uno de los últimos doce meses. Esta razón será calcu-
lada por el Oficial de Cumplimiento de las Razones
Financieras de forma trimestral con Estados Finan-
cieros de los meses de marzo, junio, septiembre y di-
ciembre a más tardar veinte días después del cierre de
cada mes. El valor de esta no deberá ser menor a 4
veces.
d) Pasivo Ajustado entre Ingresos a Cuenta Colecto-
ra: definida como la relación entre Pasivos Ajustados
y los Ingresos que se abonan a la Cuenta Colectora
de los últimos doce meses. El Pasivo Ajustado se en-
tenderá como la suma de cualquier pasivo provenien-
te de deuda bancaria y bursátil en los Estados Finan-
cieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. más
el saldo vigente adeudado de capital en el pasivo del
Fondo FTRTCPS cero uno menos cualquier saldo en
la cuenta restringida del Fondo FTRTCPS cero uno.
Esta razón será calculada por el Oficial de Cumpli-
miento de las Razones Financieras de forma trimes-
tral con Estados Financieros de los meses de marzo,
junio, septiembre y diciembre a más tardar veinte
días después del cierre de cada mes, la cual no deberá
ser mayor a 5 veces para el primer trimestre, 4 veces
en el segundo trimestre, 2 veces en el tercer trimestre,
del cuarto trimestre hasta el vencimiento de la emi-
sión 1.7 veces.
e) Flujo de caja retenido entre Deuda neta, el flujo de
caja retenido se entenderá como los flujos de caja
percibidos en los doce meses anteriores por las acti-
vidades de operación, menos dividendos comunes y
preferentes pagados en los doce meses anteriores. La
Deuda Neta se entenderá como el Pasivo Ajustado
menos Efectivo, Equivalentes de Efectivo según Es-
tados Financieros de Club de Playas Salinitas S.A. de
C.V. El Pasivo Ajustado se entenderá como la suma
de cualquier pasivo proveniente de deuda bancaria y
bursátil en los Estados Financieros de Club de Playas
Salinitas S.A. de C.V. más el saldo vigente adeudado
de capital en el pasivo del Fondo FTRTCPS cero uno
menos cualquier saldo en la cuenta restringida del
Fondo FTRTCPS cero uno. Esta razón será medida
por el Oficial de Cumplimiento de las Razones Fi-
nancieras trimestralmente con Estados Financieros de
los meses de marzo, junio, septiembre y diciembre a
más tardar veinte días después del cierre de cada
mes. El resultado de este indicador, no deberá ser
menor a 10% para el primer trimestre, 12% segundo
trimestre, 13% tercer trimestre, 15% cuarto trimestre,
18% quinto trimestre, 20% del sexto al noveno tri-
mestre, 22% del decimo al treceavo trimestre, del ca-
torceavo trimestre hasta que el vencimiento de la
emisión 25%. Las condiciones de cumplimiento obli-
gatorias de este indicador requiere un período de es-
tabilización de 12 meses. Esto debido a que los in-
gresos del Programa de Multivacaciones, cuya Li-
cencia y uso de Explotación será adquirida como
producto de la Titularización, comienzan a ser conta-
bilizados a partir de la fecha de adquisición.
f) Deuda Neta entre Ingresos antes de intereses, im-
puestos, depreciaciones y amortizaciones (en ade-
lante EBITDA) de los últimos doce meses. La Deu-
da Neta se entenderá como el Pasivo Ajustado menos
Efectivo, Equivalentes de Efectivo según Estados Fi-
nancieros de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V.,
siendo el Pasivo Ajustado la suma de cualquier pasi-
vo proveniente de deuda bancaria y bursátil en los
Estados Financieros de Club de Playas Salinitas S.A.
de C.V. más el saldo vigente adeudado de capital en
el pasivo del Fondo FTRTCPS cero uno menos cual-
quier saldo en la cuenta restringida del Fondo
FTRTCPS cero uno. Teniendo en consideración que
EBITDA, es un indicador del desempeño operacional
que ayuda en la determinación de valor de una em-
presa, por su capacidad de medir la rentabilidad de la
misma, pero que no representa un flujo de caja, per
sé, es indispensable determinar contablemente toda la
gestión operativa de la empresa, tanto en la parte de
ingresos como de egresos, debiéndose, para este ca-
so, considerar las ventas provenientes de la operación
hotelera, de la venta de contratos de Multivacaciones,
aunque sean contabilizadas como un diferido, de las
ventas por traslados de clientes, de las comisiones de
cualquier índole y de cualquier otra venta o ingreso
siempre y cuando provenga exclusivamente de la
operación propia de la empresa y así todos los costos
y gastos de operación relacionados directamente para
poder generar dichas ventas o ingresos operativos
descritos anteriormente, sin contar en la parte de cos-
tos y gastos operativos los intereses, los gastos de
cualquier índole relacionados con las cesiones o ven-
tas de flujos financieros futuros, los pagos de divi-
dendos de acciones preferentes, o del costo de cual-
quier valor negociable que incorpore el derecho de
comprar o vender un activo a un precio determinado,
impuestos calculados sobre la base de utilidades o del
8
patrimonio incluyendo impuestos diferidos, deprecia-
ciones de activos ni amortizaciones de inversiones de
capital tangibles o intangibles. Esta razón será medi-
da por el Oficial de Cumplimiento trimestralmente
con Estados Financieros de los meses de marzo, ju-
nio, septiembre y diciembre a más tardar veinte días
después del cierre de cada mes. El resultado de este
indicador, no deberá ser mayor a 7 veces para el pri-
mer trimestre, 6 veces en el segundo trimestre, 5 ve-
ces para el tercer trimestre, 4.5 veces en el cuarto
trimestre, 4.3 veces en el quinto trimestre, 4.2 veces
para el sexto y séptimo trimestre, 4.15 veces en el oc-
tavo trimestre, 4 veces en el noveno y decimo trimes-
tre, 3.8 veces en el onceavo trimestre, 3.75 veces para
el doceavo y treceavo trimestre, del catorceavo tri-
mestre hasta el vencimiento de la emisión 3.5 veces.
Las condiciones de cumplimiento obligatorias de este
indicador requiere un período de estabilización de 12
meses. Esto debido a que los ingresos del Programa
de Multivacaciones, cuya Licencia y uso de Explota-
ción será adquirida como producto de la titulariza-
ción, comienzan a ser contabilizados a partir de la fe-
cha de adquisición.
Eventos de Incumplimiento
En caso de incumplimiento de las condiciones señaladas
en los literales a, b, c, d, e y f el originador tendrá un pla-
zo de hasta tres meses para regular la situación de las ra-
zones financieras requeridas.
El Originador deberá presentar sus estados financieros a
más tardar al día 15 posterior al cierre de cada trimestre,
con la finalidad facilitar el análisis de los mismos por
parte de los agentes involucrados en la presente emisión.
Del mismo modo, la entidad que preste el servicio de cer-
tificación del cumplimiento de los indicadores y/o cove-
nants, deberá entregar a la Sociedad Titularizadora el re-
porte como máximo a los 20 días hábiles calendario pos-
terior al cierre de cada mes.
En caso de incumplimiento de los covenants, el hecho
deberá comunicarse a más tardar en un lapso de dos días
hábiles posterior a la ocurrencia o al conocimiento del
hecho. Del mismo modo se establece que los estados fi-
nancieros auditados, deberán ser presentados dentro de los
90 días calendarios siguientes al cierre del ejercicio fiscal.
Queda establecido en los contratos, que el incumplimiento
a un covenant será causal de disolución y pago anticipado,
debiendo el Emisor u Originador corregir dicho incum-
plimiento en un período de 90 días calendario posterior a
la ocurrencia y notificación del evento. De igual manera,
en caso el incumplimiento del covenant no pudiera ser
subsanado en el tiempo establecido, la Sociedad Titulari-
zadora en su calidad de Administradora, deberá notificar
el hecho al Representante de los Inversionistas en un pla-
zo no mayor de 15 días calendario, a efectos de convocar
a Junta de Inversionistas, y se determinen los pasos a se-
guir con el incumplimiento suscitado.
Procedimiento en caso de Mora
Si cuatro días antes de la fecha en que deba ser efectuado
un pago de la presente emisión con todas sus erogaciones,
se determina que no existen en la Cuenta Discrecional del
Fondo de Titularización, fondos suficientes para pagar en
un cien por ciento el valor de la cuota de intereses y capi-
tal próxima siguiente, la Sociedad Titularizadora procede-
rá a disponer de los fondos en la Cuenta Restringida del
Fondo de Titularización, para realizar los pagos a los Te-
nedores de los Valores de Titularización – Títulos de
Deuda. Si los fondos depositados en la Cuenta Restringida
del Fondo de Titularización no son suficientes para reali-
zar el pago inmediato de la cuota de intereses y principal
próxima siguiente de la presente emisión, se le notificará
inmediatamente al Originador para que este proceda a
depositar en la cuenta restringida los fondos faltantes y si
no lo hace en los diez días siguientes a la notificación,
entonces habrá lugar a una situación de mora. Dicha si-
tuación deberá ser comunicada al Representante de los
Tenedores de los Valores de Titularización con el objetivo
que convoque a una Junta General de Tenedores y se de-
terminen los pasos a seguir. Asimismo, la Sociedad Titu-
larizadora lo deberá informar inmediata y simultáneamen-
te a la Bolsa de Valores y la Superintendencia del Sistema
Financiero.
En caso de mora en el pago de capital, el Fondo de Titula-
rización reconocerá a los Tenedores de los valores, ade-
más, un interés del 5.00% anual sobre la cuota correspon-
diente a capital que se encuentre vencida.
Caducidad del Plazo de la Emisión
El plazo de ciento veinte meses de que dispone el cedente
para enterar los flujos financieros futuros al cesionario,
caducará y por lo tanto, las obligaciones a cargo del ce-
dente y a favor del cesionario, serán exigibles en su totali-
dad como si se tratare de plazo vencido y en consecuen-
cia, el cedente deberá enterar al cesionario como Admi-
nistrador del Fondo de Titularización antes mencionado,
el saldo que a esa fecha se encuentren pendientes de ente-
rar hasta completar la cantidad US$61,735,708, en los
casos siguientes: a) Si sobre los ingresos percibidos por la
Sociedad Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V., libres de
impuestos, recayere embargo u otra medida cautelar im-
puesta por acciones de terceros sobre los mismos; b) Si en
cualquier momento, la Junta Directiva o la Junta General
de Accionistas de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V.,
resolviere modificar cualquiera de las condiciones consig-
nadas en este contrato, en el contrato de administración y
Operación Hotelera del Hotel Royal Decameron Salinitas,
en el contrato de administración sobre activos titulariza-
dos que en adelante se formaliza, entre la Sociedad Club
de Playas Salinitas, S.A. de C.V. y la Titularizadora, ac-
tuando esta como administradora del Fondo de Titulariza-
ción – Ricorp Titularizadora – Club de Playas Salinitas
cero uno, o en cualquiera de los acuerdos que sustentan el
otorgamiento de los mismos, o bien, si se adoptaren me-
didas administrativas o legales que representen un cambio
material adverso sobre los flujos que ha adquirido el fon-
do incluyendo que no mantenga vigentes y válidas las
Ordenes de Pago Irrevocables con el banco c) En el caso
que la Sociedad Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.,
9
incumpliere con las razones financieras establecidas en el
apartado garantías y resguardos o las condiciones estable-
cidas para el reparto de utilidades; d) Si la Sociedad Club
de Playas Salinitas, S.A. de C.V., fuere calificada con
categoría “C 1”, de acuerdo a los criterios para la evalua-
ción y clasificación de deudores de créditos para empresa
según normativa emitida por la Superintendencia del Sis-
tema Financiero, o con una categoría equivalente por la
autoridad que resultare competente de conformidad a la
ley aplicable; e) Si el evento de mora a cargo de Club de
Playas Salinitas, S.A. de C.V., no fuere solventado en los
términos y plazos pactados; f) Cuando los valores emiti-
dos con cargo al Fondo de Titularización – Ricorp Titula-
rizadora – Club de Playas Salinitas cero uno, no puedan
colocarse en el mercado bursátil de conformidad con el
artículo setenta y seis de la Ley de Titularización de Acti-
vos; g) Si apertura sin autorización de la Titularizadora
otras cuentas bancarias diferentes a las establecidas en el
Convenio de Administración de Cuentas Bancarias; h) Si
la Sociedad Club de Playas Salinitas no mantiene vigen-
tes, en al menos las mismas condiciones actuales, las póli-
zas de seguro contra todo riesgo en las edificaciones del
Hotel Royal Decameron Salinitas, el mobiliario y equipo,
así como sobre la vigencia de la póliza del seguro de lucro
cesante, mientras se encuentre vigente la emisión de los
valores de titularización; i) incumplimiento del pago de la
fianza en el plazo establecido por parte de HODECOL
como fiador solidario; j) En general, por cualquier incum-
plimiento de las obligaciones que en virtud del presente
instrumento le correspondan a Club de Playas Salinitas,
S.A. de C.V.
PRIMER PROGRAMA DE TITULARIZACIÓN
FONDO DE TITULARIZACIÓN RICORP
TITULIZADORA CLUB DE PLAYAS SALINITAS
01 (FTRTCPS01)
Emisor: Fondo de Titularización Ricorp Titularizadora
Club de Playas Salinitas 01(FTRTCPS01).
Originador: Club de Playas Salinitas, S.A. de C.V.
Denominación de la emisión: Valores de Titularización
con cargo al Fondo de Titularización Ricorp Titularizado-
ra Club de Playas Salinitas 01 (VTRTCPS 01).
Monto del programa: US$45 millones de dólares.
Cupón: 6.5% anual.
Precio Base: 97.572%
Rendimiento bruto sobre el precio base: 7.0% anual.
Serie: Único tramo de US$45 millones de dólares.
Amortización: El capital será amortizado trimestralmente
a partir de la primera fecha establecida de pago, contando
con un período de gracia de pago de capital de dos años.
Pago de Cupón: Los intereses se pagarán de forma trimes-
tral.
Plazo de la emisión: 120 meses
Descripción del Emisor
Ricorp Titularizadora es una Firma salvadoreña que cuen-
ta con la autorización de la Superintendencia del Sistema
Financiero para construir y administrar fondos de titulari-
zación.
Junta Directiva
Presidente Rolando Duarte Schlagater
Vicepresidente Javier Simán Dada
Director Secretario José Carlos Bonilla Larreynaga
Director Propietario Remo Bardi Ocaña
Director Propietario Víctor Silhy Zacarías
Director Propietario Carlos Mejía Cabrera
Director Propietario Enrique Borgo Bustamante
Director Suplente Francisco Duarte Schlagater
Director Suplente Miguel Simán Dada
Director Suplente Manuel Vieytez Valle
Director Suplente Enrique Oñate Muyshondt
Director Suplente José Carbonell Belismelis
Director Suplente Ramón Álvarez López
Las principales actividades de la Compañía se resumen en
realizar el análisis para determinar la factibilidad financie-
ra y legal de los activos a titularizar, llevar a cabo el pro-
ceso de titularización para su posterior emisión y coloca-
ción en el mercado bursátil, y finalmente administrar el
fondo de acuerdo a los contratos suscritos, las normas y
leyes establecidas para el mercado de valores.
Con fecha 7 de diciembre de 2011 el Consejo Directivo
de la Superintendencia del Sistema Financiero autorizó a
Ricorp Titularizadora, S.A. para iniciar operaciones;
mientras que la Compañía recibió la autorización de la
Bolsa de Valores de El Salvador como emisor de valores,
en sesión No. JD03-/2012, de fecha 21 de febrero de
2012.
Descripción del Originador
Club de Playas Salinitas, S.A de C.V. es una empresa del
sector turismo, la cual fue fundada en 1973. Sin embargo
es hasta el año 2004 cuando es adquirida en un 99.96%
por el Grupo Decameron de Colombia, que procede a
demoler, remodelar y reconstruir las instalaciones con el
propósito de operar un Hotel 4 estrellas bajo la marca
“Decameron” y con el concepto “Todo Incluido”. Los
negocios de Club de Playas Salinitas S.A. de C.V, se rea-
lizan principalmente a través de la operación del Hotel
Royal Decameron Salinitas y la explotación del programa
de Multivacaciones. La composición accionaria se presen-
ta en el anexo 5 del informe.
Cabe señalar que Terranum Hotels (unidad de negocio de
Grupo Terranum) junto a Equity Internacional oficializa-
ron en mayo de 2014 el cierre de la adquisición conjunta
de la Cadena Decameron Hotels & Resorts. Con dicha
adquisición, Terranum Hotels aceleró su plan de expan-
sión y se posiciona como una de las plataformas hoteleras
líderes de la región; valorándose el soporte operativo y
10
financiero que recibe Decameron de Grupo Terranum, así
como las sinergias que se generan entre la Compañía y su
matriz.
Plana Gerencial
La plana gerencial está integrada por los siguientes profe-
sionales:
Plana Gerencial
Director Comercial y Ventas Aydee Ramírez
Gerente de Ventas El Salvador Carlos Gómez
Gerente de Ventas Guatemala Mónica Ordoñez
Gerente Administrativo Oficinas
San Salvador Elmer Fernández
Director Financiero Henry Montoya
Director Multivacaciones Nancy Torres
Asesor Presidencia Manuel Peña
Gerente Operativo Hotel Decame-ron Salinitas
Álvaro Dueñas
Club de Playas Salinitas S.A. de C.V., ha preparado sus
estados financieros de 2015 y 2016 de acuerdo a las Nor-
mas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y
las interpretaciones emitidas por el Consejo de Normas
Internacionales de Contabilidad (IASB). Los saldos al 31
de diciembre de 2014, fueron reexpresados para adecuar-
los a la política de Hoteles Decameron Colombia.
GESTIÓN DE RIESGOS DEL FONDO DE
TITULARIZACIÓN
Derivado de la actividad comercial bursátil, el Fondo de
Titularización está expuesto a una serie de riesgos, entre
las cuales se describen a continuación:
Riesgo de Crédito
Es el riesgo que una de las partes en un instrumento fi-
nanciero no cumpla con sus obligaciones contractuales y
cause que la otra parte incurra en una pérdida financiera.
La Administración reduce la exposición al riesgo de crédi-
to relacionada con las inversiones en depósitos a plazo,
por medio de la colocación de los mismos en bancos de
muy alta solidez y prestigio.
Asimismo, la emisión cuenta con garantía otorgada a fa-
vor de los tenedores de valores de titularización a través
del representante de los tenedores de valores, para res-
ponder por las obligaciones contraídas por la emisión de
valores realizada a cargo de dicho Fondo.
Riesgo de Liquidez
Consiste en el riesgo que una empresa encuentre dificul-
tades para reunir fondos para cumplir compromisos aso-
ciados con los instrumentos financieros. El riesgo de li-
quidez puede ser resultado de una incapacidad de vender
un activo financiero rápidamente a un valor cercano a su
valor justo. La Administración reduce el riesgo de liqui-
dez por medio de la aplicación de políticas conservadoras
de inversión, procurando mantener en cartera de inversio-
nes instrumentos financieros de alta liquidez y de corto
plazo.
Riesgo de Mercado
El Fondo de Titularización está expuesto a los riesgos de
mercado, que es el riesgo de que el valor razonable de los
flujos financieros futuros del instrumento financiero fluc-
túe debido a los cambios de precio en el mercado. Los
riesgos del mercado surgen de las actividades negociables
y no negociables. Los principales riesgos de mercado para
el Fondo son de tasas de interés y de precio.
El riesgo de tasas de interés es la posibilidad de que incurra
en perdidas y se disminuya el valor del excedente del Fondo
de Titularización como consecuencia de cambios en el pre-
cio de los instrumentos financieros por cambio en la tasa de
interés. La Administración reduce este riesgo en instrumen-
tos financieros con tasas de interés fijas. Mientras que el
riesgo de precio, es el riesgo que el valor de un instrumento
financiero fluctúe como consecuencia de cambios en los
precios de mercado, independientemente de que estén cau-
sados por factores específicos relativos al instrumento en
particular, a su emisor, o por factores que afecten a todos
los títulos valores negociados en el mercado. La Adminis-
tración reduce este riesgo por medio del monitoreo constan-
te de los precios de mercado de los instrumentos financieros
que posee.
ANÁLISIS DEL FONDO DE TITULARIZACIÓN
El Fondo de Titularización posee un perfil de alta liquidez,
haciendo notar que el saldo en disponibilidades registró
US$2.1 millones al cierre de 2016. Cabe señalar que en
diciembre de 2014, venció el periodo de gracia estipulado
previamente en el prospecto de emisión y a partir de esa
fecha el Fondo ha comenzado a amortizar el capital de los
valores de titularización. Adicionalmente, el volumen de
disponibilidades, las inversiones financieras y la captación
de flujos cedidos por CPS en el corto plazo determina un
adecuado calce de plazos para cancelar su principal com-
promiso (pago de los valores de titularización).
Por otra parte, el estado de determinación de excedentes del
Fondo muestra un déficit contable debido al uso de bases de
medición y registro de ingresos y gastos diferentes, situa-
ción que se revertirá en los años subsecuentes cuando el
efecto del gasto por intereses disminuya como consecuencia
de la amortización del capital. Sin embargo, los flujos del
Fondo son positivos, ya que los ingresos percibidos en efec-
tivo son mayores que los gastos en que se incurre. Por ende
el déficit contable no representa un riesgo sobre la solvencia
o liquidez del Fondo para cumplir con sus obligaciones.
ANÁLISIS FINANCIERO DEL ORIGINADOR
Operaciones
El giro principal de la Compañía consiste en realizar acti-
vidades recreativas, culturales, de turismo, hoteleras y
11
comerciales. Con el propósito de brindar una adecuada
oferta, CPS cuenta con una infraestructura compuesta por
552 habitaciones debidamente equipadas y distribuidas en
cinco torres, un amplio centro de convenciones, seis res-
taurantes y áreas con piscinas dentro del complejo.
La experiencia de la administración de CPS para generar
afluencia de huéspedes, tanto nacionales como internacio-
nales en el complejo hotelero, se pondera como una forta-
leza. En ese contexto, el nivel de ocupación promedio del
Hotel durante 2016 fue de 83.0% (81.0% en 2015), ha-
ciendo notar que el rango de ocupación mensual para este
periodo estuvo entre 69.7% y 99.4%, reflejando una alta
afluencia de turistas y el nivel de estacionalidad propio de
este sector. En términos de precios, la tarifa hotelera pro-
medio no experimentó cambios significativos respecto a
2015, la Administración realiza periódicamente análisis y
estudios comerciales para determinar tarifas competitivas
considerando el comportamiento estacional de la demanda
de servicios hoteleros.
Fuente: Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. Elaboración: Zumma Ratings
S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.
Por otra parte, el Originador cuenta con un producto lla-
mado Multivacaciones, el cual provee una cantidad rele-
vante de flujos operativos y comprende la adquisición por
parte de los socios de este programa, de una cantidad de-
terminada de unidades denominadas Decas, mismas que
pueden ser redimidas por estadías de alojamiento en cual-
quier hotel del Grupo Decameron. El cliente debe cance-
lar anticipadamente el 50% del monto total para poder
hacer uso del programa y posteriormente pagar el resto en
cuotas, según lo pactado en el contrato.
Acorde a lo anterior, el producto se contabiliza como un
ingreso diferido y se amortiza a medida que el socio hace
uso de las instalaciones del Hotel y es hasta ese momento
que se registra como una venta. Por otra parte, en las ba-
ses de proyección financiera del Fondo de Titularización,
los estados financieros del Originador son reexpresados
debido a que los paquetes vacacionales son presentados
como ingresos realizados, de acuerdo a lo estipulado en el
dictamen de perito valuador de activos financieros para el
proceso de titularización de activos. Lo anterior obedece a
que el producto Multivacaciones aporta un flujo relevante
de recursos para la Compañía, sin embargo en términos
contables este programa es un ingreso diferido.
La venta de contratos Multivacaciones reflejó un notable
desempeño, consistente al comportamiento mostrado des-
de que CPS adquirió los derechos de dicho programa. En
ese contexto, las ventas provenientes del programa regis-
tran una tasa de expansión anual de 14%. En adición,
dicho desempeño creciente también se refleja en el núme-
ro de contratos suscritos, así como en el número de decas
otorgadas a socios. El crecimiento mostrado en el produc-
to Multivacaciones es ponderado de forma positiva en el
análisis al garantizar dichos contratos la ocupación futura
de las instalaciones permitiendo al Hotel recibir de mane-
ra anticipada el flujo de caja asociado a este producto.
Activos
El fortalecimiento en las disponibilidades, el menor vo-
lumen en activo fijo acorde al gasto natural en deprecia-
ción y la disminución en los otros activos de largo plazo
por una reclasificación contable, determinaron en su con-
junto un incremento anual en activos de 1.4% al cierre de
2016.
En línea con la actividad operativa que realiza el Origina-
dor, el principal componente en balance es el activo fijo
representando un 55% del total, incorporando las cons-
trucciones y edificaciones que conforman el complejo
hotelero. Al respecto, la Compañía realizó gastos para la
adquisición y mejoras en propiedad, planta y equipo por
US$982 mil (el más alto en los últimos cuatro años); des-
tacando que la mayor inversión realizada por CPS se en-
cuentra acorde con la dinámica de incorporar valor agre-
gado a la infraestructura y mantener el complejo hotelero
con los estándares de calidad que demanda pertenecer al
Grupo Hotelero Decameron.
Por otra parte, las cuentas por cobrar a compañías relacio-
nadas aumentaron a US$47.1 millones desde US$46.6
millones en el lapso de un año. Es relevante precisar que
CPS pertenece a una cadena hotelera con presencia inter-
nacional, existiendo transacciones significativas entre
miembros del Grupo en función de la actividad propia del
negocio y de las estrategias comerciales.
Estructura de Pasivos y Patrimonio
La Compañía fundamenta una parte de estructura de fon-
deo en la obligación que mantiene con Ricorp Titulariza-
dora actuando como administrador del Fondo de Titulari-
zación. Dicho pasivo representa la cesión o transferencia
de los primeros ingresos mensuales percibidos por el Ori-
ginador hacia el Fondo con el objetivo de otorgar los re-
cursos necesarios para el pago de capital e intereses a los
tenedores de valores de titularización. CPS ha amortizado
US$7.8 millones durante 2016, disminuyendo la obliga-
ción por titularización a US$34.4 millones.
Un pasivo relevante para el Originador lo integra la cuen-
ta de anticipos y avances, la cual concentra los ingresos
diferidos captados por CPS (ventas de contratos Multiva-
caciones). Este pasivo registró un incremento en términos
12
monetarios de US$6.3 millones con respecto al cierre de
2015, acorde a la dinámica en las ventas de Multivacacio-
nes. En ese contexto, el cumplimiento de este pasivo no
implica una erogación de fondos por parte del Originador,
considerando que el saldo es amortizado a medida que los
clientes consumen las Decas adquiridas.
Fuente: Ricorp Titularizadora, S.A. Elaboración: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.
En otro aspecto, el cumplimiento de la obligación por
titularización favorece un menor nivel de apalancamiento
con respecto a 2015. Así, la relación endeudamiento fi-
nanciero sobre patrimonio se ubicó en 1.6 veces; mientras
que el indicador pasivo/patrimonio pasó a 4.3 veces desde
4.4 veces reflejando el efecto neto de la amortización por
titularización y el aumento de los ingresos diferidos.
Capital de Trabajo y Liquidez
El saldo de efectivo registra un monto de US$3.4 millones
al 31 de diciembre de 2016, aumentando de manera im-
portante acorde a la mayor generación de resultados y al
dinamismo en el producto Multivaciaciones. Cabe preci-
sar que a partir de 2012 la gestión de liquidez de CPS
mostró un mejor desempeño producto de la incorporación
del producto Multivacaciones y de la reestructuración de
pasivos que realizó CPS, destacando que la relación acti-
vos corrientes/pasivos corrientes se ubica en 1.8 veces al
cierre de 2016.
El capital de trabajo totaliza US$23.8 millones, en razón
al alto volumen de los pasivos a largo plazo; mientras que
de excluir la cobranza y el pago a relacionada, el capital
de trabajo exhibe un valor negativo de US$23.0 millones,
reflejando el peso importante que tienen las operaciones
con relacionadas en el ciclo operativo del Hotel.
EBITDA y Cobertura de Gasto Financiero
La amplia capacidad de generación de flujos y la adecua-
da cobertura en relación a su principal compromiso finan-
ciero, son los principales aspectos valorados en el análisis.
Al respecto, el Originador registró un EBITDA de US$6.4
millones al 31 de diciembre de 2016; mejorando a
US$17.3 millones de incorporar el flujo proveniente de
Multivacaciones, reflejando la fuerte capacidad de gene-
ración de efectivo que posee dicho producto.
Destaca que los fondos recibidos por las actividades ope-
rativas del Originador fueron canalizados principalmente,
a la amortización del pasivo por titularización y a la am-
pliación del CAPEX. El EBITDA global favoreció una
cobertura sobre el gasto financiero (anualizado) de 4.7
veces (3.5 veces en diciembre de 2015); haciendo notar
que la relación deuda financiera sobre EBITDA se ubica
en 2.0 veces. Así, la generación de flujos de CPS brinda
una adecuada cobertura sobre el nivel de endeudamiento.
Fuente: Club de Playas Salinitas S.A. de C.V. Elaboración: Zumma Ratings
S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.
Se pondera favorablemente que el 100% de los ingresos
del Originador son recibidos en una cuenta a nombre del
Fondo. Por otra parte, CPS necesitó en promedio 6.5 días
para cumplir con la obligación por titularización durante
2016 (4.9 días en 2015); reflejando así un tiempo relati-
vamente corto para cumplir con el pago al Fondo. Adicio-
nalmente, CPS cedió al Fondo de Titularización US$3.9
millones al 31 de diciembre de 2016 representando en
promedio el 17.1% de los flujos que ingresan a la cuenta
colectora (16.3% en 2015). La cuota de cesión mensual se
ubicó en US$656,500, siendo la cuota más alta durante la
vigencia de la emisión. A partir de septiembre de 2016 la
cuota de cesión mensual comienza a reducirse paulatina-
mente hasta finalizar la emisión, por lo que se espera que
la cobertura aumente en los siguientes años.
Análisis de Resultados
CPS cierra el ejercicio 2016 con una utilidad neta de
US$596 mil (pérdida de US$3.2 millones en 2015). Este
desempeño es producto del mayor dinamismo en los in-
gresos por prestación de servicios y la disminución en el
costo de alimentos, bebidas y habitaciones. En ese contex-
to, la utilidad bruta registró un aumento anual de US$4.4
millones, en virtud del desempeño en los ingresos y del
menor volumen de costos.
Por otra parte, el gasto operacional reflejó un aumento del
308% equivalente en términos monetarios a US$3.5 mi-
llones; mientras que los gastos generales y de ventas ab-
sorbieron un 78.4% de la utilidad bruta al cierre de 2016
13
(93.3% diciembre de 2015). Cabe precisar la rentabilidad
promedio sobre activos y patrimonio se ubicaron en 0.5%
y 2.8% en el periodo de análisis.
Cumplimiento de los Covenants
Como parte de los compromisos adquiridos para otorgar
mayor grado de solidez al proceso de titularización, el
Originador está obligado durante la vigencia de la emisión
al cumplimiento de ciertos ratios financieros que son revi-
sados periódicamente por el Oficial de Cumplimiento de
Razones Financieras.
Cabe mencionar que el monto registrado por el Oficial de
Cumplimiento como deuda no incluye la porción de capi-
tal que corresponde a los pagos de los flujos cedidos por
CPS en forma mensual. De considerarse estos pagos, los
índices financieros podrían tener variaciones positivas.
INDICADOR Dic.16 Límite Evaluación
Gastos de capital/Ingresos Hotele-ros
3.47% > 3% Cumplimiento
Pasivo ajustado/Patrimonio 0.4 < 1.3 Cumplimiento
(*) Ingresos a Cuenta Colecto-ra/Flujos Cedidos
6.01 > 4 Cumplimiento
(*) Pasivo Ajustado/Ingresos a Cuenta Colectora
0.59 <1.7 Cumplimiento
(*) Flujo de Caja Retenido/Deuda Neta
47.9% >25% Cumplimiento
(*) Deuda Neta/EBITDA 1.75 <3.5 Cumplimiento
(*) El cumplimiento de los indicadores, se efectúa sobre la base de doce
meses. Fuente: Informe independiente del Oficial de Cumplimiento. Elabora-
ción: Zumma Ratings S.A. de C.V. Clasificadora de Riesgo.
14
Anexo 1
ESQUEMA DE TITULARIZACIÓN
15
Anexo 2
ESTRUCTURA OPERATIVA
16
Anexo 3
TABLA DE CESIÓN DE FLUJOS DEL ORIGINADOR AL FONDO DE TITULARIZACIÓN
Período Cesión en US$ Período Cesión en US$ Período Cesión en US$ Período Cesión en US$ Período Cesión en US$
1 353,500.00 25 606,000.00 49 631,250.00 73 575,700.00 97 505,000.00
2 353,500.00 26 606,000.00 50 631,250.00 74 575,700.00 98 505,000.00
3 353,500.00 27 606,000.00 51 631,250.00 75 575,700.00 99 505,000.00
4 353,500.00 28 606,000.00 52 631,250.00 76 575,700.00 100 505,000.00
5 353,500.00 29 606,000.00 53 631,250.00 77 575,700.00 101 505,000.00
6 353,500.00 30 606,000.00 54 631,250.00 78 575,700.00 102 505,000.00
7 353,500.00 31 606,000.00 55 631,250.00 79 575,700.00 103 505,000.00
8 353,500.00 32 606,000.00 56 631,250.00 80 575,700.00 104 505,000.00
9 353,500.00 33 606,000.00 57 631,250.00 81 575,700.00 105 505,000.00
10 353,500.00 34 606,000.00 58 631,250.00 82 575,700.00 106 505,000.00
11 353,500.00 35 606,000.00 59 631,250.00 83 575,700.00 107 505,000.00
12 353,500.00 36 606,000.00 60 631,250.00 84 575,700.00 108 505,000.00
13 454,500.00 37 656,500.00 61 606,000.00 85 555,500.00 109 434,300.00
14 454,500.00 38 656,500.00 62 606,000.00 86 555,500.00 110 434,300.00
15 454,500.00 39 656,500.00 63 606,000.00 87 555,500.00 111 434,300.00
16 454,500.00 40 656,500.00 64 606,000.00 88 555,500.00 112 434,300.00
17 454,500.00 41 656,500.00 65 606,000.00 89 555,500.00 113 434,300.00
18 454,500.00 42 656,500.00 66 606,000.00 90 555,500.00 114 214,120.00
19 454,500.00 43 656,500.00 67 606,000.00 91 555,500.00 115 3,781.35
20 454,500.00 44 656,500.00 68 606,000.00 92 555,500.00 116 3,781.35
21 454,500.00 45 656,500.00 69 606,000.00 93 555,500.00 117 3,781.35
22 454,500.00 46 656,500.00 70 606,000.00 94 555,500.00 118 3,781.35
23 454,500.00 47 656,500.00 71 606,000.00 95 555,500.00 119 3,781.35
24 454,500.00 48 656,500.00 72 606,000.00 96 555,500.00 120 3,781.35
Cesión Total: 61,735,708.07
17
Anexo 4
AMORTIZACIÓN DE CAPITAL VTRTCPS01
Tabla de Amortización de Capital
Trimestre Amortización Trimestre Amortización
1 $ - 21 $ 1,406,250
2 $ - 22 $ 1,406,250
3 $ - 23 $ 1,406,250
4 $ - 24 $ 1,406,250
5 $ - 25 $ 1,406,250
6 $ - 26 $ 1,406,250
7 $ - 27 $ 1,406,250
8 $ - 28 $ 1,406,250
9 $ 1,406,250 29 $ 1,406,250
10 $ 1,406,250 30 $ 1,406,250
11 $ 1,406,250 31 $ 1,406,250
12 $ 1,406,250 32 $ 1,406,250
13 $ 1,406,250 33 $ 1,406,250
14 $ 1,406,250 34 $ 1,406,250
15 $ 1,406,250 35 $ 1,406,250
16 $ 1,406,250 36 $ 1,406,250
17 $ 1,406,250 37 $ 1,406,250
18 $ 1,406,250 38 $ 1,406,250
19 $ 1,406,250 39 $ 1,406,250
20 $ 1,406,250 40 $ 1,406,250
18
Anexo 5
COMPOSICIÓN ACCIONARIA CLUB DE PLAYAS SALINITAS
LGM 2 Acciones
0.07%
Hodecol S.A.
998 Acciones
99.80%
Hotel Decameron El
Salvador, S.A. de C.V.
(Hodesal) 831,328 Acciones
99.38%
Hodecol S.A. 1,798 Acciones
59.93%
Desarrollos Turísticos de El
Salvador (Flores) 1,200 Acciones
40%
Club de Playas Salinitas S.A. de
C.V.
Socios Minoritarios 3,637 Acciones
0.46% Hodecol S.A.
1,285 Acciones 0.16%
Servilaborales S.A. de
C.V. (Admon. de
personal)
LGM 2 Acciones
0.20%
19
Club de Playas Salinitas S.A. de C.V
Balance General
Expresado en dólares de los Estados Unidos de América
Dic.13 % Dic.14 % Dic.15 % Dic.16 %
ACTIVO
Activo Circulante
Efectivo y equivalentes 2792,015 3% 768,700 1% 1332,250 1% 3350,643 3%
Otras Cuentas por cobrar 11358,898 11% 11290,396 9% 374,273 0% 905,805 1%
Inventarios 890,482 1% 629,803 0% 688,562 1% 646,238 1%
Cuentas por cobrar a compañias relacionadas 28096,803 26% 48132,173 37% 46637,983 40% 47063,708 40%
Cuentas por cobrar - 0% 398,071 0% 491,647 0% 491,317 0%
Total de Activo circulante 43138,198 40% 61219,143 48% 49524,715 43% 52457,711 45%
Activo no circulante
Propiedad Planta y equipo-neto 61348,136 57% 66343,954 52% 64829,762 56% 64100,747 55%
Activo por impuesto a la renta diferido - 0% - 0% 176,926 0% 508,655 0%
Otros Activos a largo plazo 1605,444 1% 1202,791 1% 1084,626 1% 145,984 0%
Total activo no circulante 63903,580 60% 67546,745 52% 66091,314 57% 64755,386 55%
Total Activo 107041,778 100% 128765,888 100% 115616,029 100% 117213,097 100%
PASIVO
Pasivo Circulante
Proveedores 2873,135 3% 1800,859 1% 1793,713 2% 1536,851 1%
Cuentas y gastos acumulados por pagar 1620,022 2% 2067,724 2% 2990,905 3% 2668,684 2%
Porción corriente de anticipos y avances 7285,321 7% 8955,406 7% 10644,787 9% 16228,589 14%
Cuentas por pagar - 0% 85,177 0% 72,644 0% 100,030 0%
Porción corriente de pasivo por titularización 6060,000 6% 7474,000 6% 4793,320 4% 7474,000 6%
Cuentas por pagar a Compañías relacionadas 7060,412 7% 3309,173 3% 47,531 0% 246,249 0%
Impuestos por pagar 78,945 0% 264,587 0% - 0% 390,945 0%
Total de pasivo circulante 24977,835 18% 23956,926 13% 20342,900 13% 28645,348 24%
Pasivo no circulante
Anticipos y avances de largo plazo 6792,376 6% 51432,870 40% 46232,370 40% 46937,959 40%
Pasivo por titularización a largo plazo 49615,708 46% 42141,708 33% 37348,388 32% 26890,708 23%
Gasto diferido en titularizacion (16877,015) -16% (13658,560) -11% (10674,880) -9% (8085,986) -7%
Impuesto sobre la renta diferido 505,171 0% 457,784 0% 1086,331 1% 912,480 1%
Total pasivo no circulante 40036,240 31% 80373,802 22% 73992,209 24% 66655,161 57%
Total pasivo 65014,075 49% 104330,728 35% 94335,109 37% 95300,509 81%
PATRIMONIO
Capital Social 9557,143 9% 9557,143 7% 9557,143 8% 9557,143 8%
Reserva Legal 210,647 0% 268,535 0% 268,535 0% 304,727 0%
Resultados Acumulados Distribuibles 3814,427 4% (19833,939) -15% (22097,363) -19% (21116,271) -18%
Resultados Acumulados Restringidos 28445,486 27% 34443,421 27% 33552,605 29% 33166,989 28%
Total patrimonio 42027,703 39% 24435,160 19% 21280,920 18% 21912,588 19%
Total pasivo y patrimonio 107041,778 88% 128765,888 54% 115616,029 56% 117213,097 100%
Club de Playas Salinitas S.A. de C.V
Estados de Resultados
Expresado en dólares de los Estados Unidos de América
Dic.13 % Dic.14 % Dic.15 % Dic.16 %
Ingresos de operación
Hoteles y Restaurantes 22003,980 82% 25550,816 84% 26816,465 96% 27713,922 92%
Otros ingresos 4970,641 18% 4729,491 16% 1014,255 4% 2275,484 8%
Total ingresos de operación 26974,621 100% 30280,307 100% 27830,720 100% 29989,406 100%
Costos de operación
Costo de Ventas 9376,518 35% 9839,307 32% 10719,010 39% 8482,459 28%
Total costo de venta 9376,518 35% 9839,307 32% 10719,010 39% 8482,459 28%
Resultado bruto 17598,103 65% 20441,000 68% 17111,710 61% 21506,947 72%
Gastos de operación
Gastos Generales y de administración 12701,778 47% 13517,029 45% 11924,087 43% 13203,738 44%
Gastos de Venta 2021,248 7% 3706,902 12% 4046,456 15% 3650,973 12%
Total gastos de operación 14723,026 55% 17223,931 57% 15970,543 57% 16854,711 56%
Resultado de operación 2875,077 11% 3217,069 11% 1141,167 4% 4652,236 16%
Otros gastos
Gastos Financieros 3765,488 14% 3665,523 12% 3588,273 13% 4135,203 14%
Total otros gastos 3765,488 14% 3665,523 12% 3588,273 13% 4135,203 14%
(Pérdida) utilidad antes de impuesto (813,847) -3% (401,067) -1% (2920,520) -10% 1022,613 3%
Reserva Legal 0% 57,888 0% - 0% 36,192 0%
Impuesto sobre la Renta Diferido (76,564) 0% (47,387) 0% 473,414 2% (505,580) -2%
Impuesto sobre la Renta 367,578 1% 634,766 2% 233,720 1% 390,945 1%
Resultado neto (1181,425) -4% (1093,721) -4% (3154,240) -11% 595,476 2%
Superávit realizado 1500,568 6% 747,707 2% 0% 0%
Resultado Integral del Año 319,143 1% (346,014) -1% (3154,240) -11% 595,476 2%
20
Club de Playas Salinitas S.A. de C.V
Indicadores Financieros
Dic.13 Dic.14 Dic.15 Dic.16
12 12 12 12
Rentabilidad
ROAA 0.3% -0.3% -2.6% 0.5%
ROAE 0.7% -1.0% -13.8% 2.8%
Utilidad de Operación / Ingresos 10.7% 10.6% 4.1% 15.5%
Utilidad Neta / Ingresos 1.2% -1.1% -11.3% 2.0%
Costo financiero promedio 6.8% 7.4% 8.5% 12.0%
Gasto de Operación / utilidad bruto 83.7% 84.3% 93.3% 78.4%
Rentabilidad del activo fijo 0.5% -0.5% -4.9% 0.9%
Liquidez
Activo corriente / Pasivo Corriente 1.7 2.6 2.4 1.8
Capital de trabajo neto de relacionadas (veces) (2876,028) (7560,783) (17408,637) (23005,096)
Capital de Trabajo simple 18160,363 37262,217 29181,815 23812,363
EBITDA y Flujos del Período
Efectivo neto de las actividades de operación 6051,643 1704,968 5903,381 8203,090
Gasto Financiero neto de impuestos 2635,842 2565,866 2511,791 2894,642
FCO (Flujo de Caja Operativo) 8687,485 4270,834 8415,172 11097,732
CAPEX 756,635 886,738 849,511 981,793
Dividendos - - - -
FLC Flujo Libre de Caja (sin restar dividendos pagados) 7930,850 3384,096 7565,661 10115,939
FLC Flujo Libre de Caja (restando dividendos) 7930,850 3384,096 7565,661 10115,939
EBIT (12 meses) 2875,077 3217,069 1141,167 4652,236
EBITDA (12 meses) 6576,116 5828,469 3502,355 6377,842
EBITDA (período) 6526,116 5828,469 3502,355 6377,842
Gasto Financiero (12 meses) 3765,488 3665,523 3588,273 4135,203
Gasto Financiero (periodo) 3765,488 3665,523 3588,273 4135,203
Margen EBITDA 24.2% 19.2% 12.6% 21.3%
Coberturas de Gasto Financiero
FLC / Gasto financiero 2.1 0.9 2.1 2.4
FCO / Gasto financiero 2.3 1.2 2.3 2.7
EBITDA / Flujo de Actividades de Operación 1.1 3.4 0.6 0.8
EBITDA / Gasto financiero (12 meses) 1.7 1.6 1.0 1.5
EBITDA periodo / Gasto financiero periodo 1.7 1.6 1.0 1.5
Coberturas de Servicio de Deuda
EBITDA / (intereses + PCLP + Deuda bancaria corto plazo) 0.7 0.5 0.4 0.5
EBITDA / (Deuda bancaria corto plazo + PCLP + Deuda de largo plazo 0.1 0.1 0.1 0.2
neto de PCLP + Pasivo por operaciones de arrendamiento)
Estructura financiera
Pasivo / Patrimonio (veces) 1.5 4.3 4.4 4.3
Endeudamiento financiero de corto plazo / patrimonio (veces) 0.1 0.3 0.2 0.3
Endeudamiento financiero (veces) 1.5 2.2 2.0 1.6
Deuda Financiera / EBITDA 9.5 9.1 12.0 5.4
Patrimonio / Activos 39% 19% 18% 19%
Depreciación y amortización 3701,039 2611,400 2361,188 1725,606
Exceso / (déficit) de depreciación 2944,404 1724,662 1511,677 743,813
Gestión Administrativa
Ciclo de efectivo 28 413 571 523
Rotación de Inventarios 34 23 23 27
Rotación de cobranzas comerciales 0 5 6 6
Rotación de cobranzas global (incluye cuentas relacionadas) 375 577 610 571
Rotación de cuentas por pagar comerciales 110 66 60 65
Rotación de cuentas x pagar global (incluye cuentas relacionadas) 381 187 62 76
21
Club de Playas Salinitas S.A. de C.V
Balance General - Reexpresados
en dólares de los Estados Unidos de América
Dic.13 % Dic.14 % Dic.15 % Dic.16 %
ACTIVO
Activo Circulante
Efectivo y equivalentes 2792,015 3% 768,700 1% 1332,250 1% 3350,642 3%
Cuentas y documentos por cobrar 11358,898 11% 11688,467 9% 15067,728 12% 491,317 0%
Inventarios 890,482 1% 629,803 0% 688,562 1% 646,238 1%
Cuentas por cobrar a compañias relacionadas 26085,287 25% 48132,173 37% 46637,983 36% 46817,465 40%
Cuentas y gastos pagados por anticipado - 0% - 0% - 0% - 0%
Otros activos a corto plazo - 0% - 0% - 0% 124,458 0%
Total de Activo circulante 41126,682 39% 61219,143 48% 63726,523 49% 51430,120 44%
Activo no circulante
Propiedad Planta y equipo-neto 61348,136 58% 66343,954 52% 64829,762 50% 64100,746 55%
Activos intangibles 950,000 1% - 0% - 0% 0%
Otros Activos a largo plazo 1605,444 2% 1202,791 1% 1106,419 1% 1435,986 1%
Total activo no circulante 63903,580 61% 67546,745 52% 65936,181 51% 65536,732 56%
Total Activo 105030,262 100% 128765,888 100% 129662,704 100% 116966,853 100%
PASIVO
Pasivo Circulante
Sobregiro bancario - 0% - 0% - 0% - 0%
Proveedores 2873,135 3% 1800,859 1% 1793,713 1% 1894,328 2%
Préstamos bancarios a corto plazo - 0% - 0% - 0% - 0%
Cuentas y gastos acumulados por pagar 1620,022 2% 2067,724 2% 2990,905 2% 2804,675 2%
Anticipos y avances 5855,736 6% 6517,972 5% 8162,091 6% 9239,846 8%
Cuentas por pagar - 0% - 0% - 0% - 0%
Porción corriente de préstamos a largo plazo - 0% - 0% - 0% - 0%
Cuentas por pagar a Compañías relacionadas 7060,412 7% 3309,173 3% 47,531 0% - 0%
Impuestos por pagar 78,945 0% 264,587 0% - 0% - 0%
Total de pasivo circulante 17488,250 17% 13960,315 11% 12994,240 10% 13938,849 12%
Pasivo no circulante
Pasivo por titularización 55675,708 53% 49615,708 39% 42141,708 33% 34364,708 29%
Préstamos Bancarios a largo plazo - 0% - 0% - 0% - 0%
Gasto diferido en titularizacion (16877,015) -16% (13658,560) -11% (10674,880) -8% (8085,986) -7%
Impuesto sobre la renta diferido 505,171 0% 542,961 0% 614,538 0% 909,981 1%
Total pasivo no circulante 39303,864 37% 36500,109 28% 32081,366 25% 27188,703 23%
Total pasivo 56792,114 54% 50460,424 39% 45075,606 35% 41127,552 35%
PATRIMONIO
Capital Social 9557,143 9% 9557,143 7% 9557,143 7% 9557,143 8%
Reserva Legal 210,647 0% 268,535 0% 268,535 0% 304,726 0%
Resultados acumulados distribuibles 10024,872 10% 34036,365 26% 33552,605 26% 32810,443 28%
Resultados acumulados restringidos 28445,486 27% 34443,421 27% 41208,815 32% 33166,989 28%
Revaluo de activos - 0% - 0% - 0% - 0%
Total patrimonio 48238,148 46% 78305,464 61% 84587,098 65% 75839,300 65%
Total pasivo y patrimonio 105030,262 100% 128765,888 100% 129662,704 100% 116966,853 100%
Club de Playas Salinitas S.A. de C.V
Estados de Resultados - Reexpresados
en dólares de los Estados Unidos de América
Dic.13 % Dic.14 % Dic.15 % Dic.16 %
Ingresos de operación
Hoteles y Restaurantes 22003,980 67% 25550,816 60% 26816,465 73% 27713,922 72%
Comisiones del Exterior - 0% 0% 0% - 0%
Multivacaciones 8221,961 25% 12062,426 28% 9046,571 25% 8593,651 22%
Otros ingresos 2481,256 8% 4729,491 11% 1014,255 3% 2275,484 6%
Total ingresos de operación 32707,197 100% 42342,733 100% 36877,291 100% 38583,057 100%
Costos de operación
Costo de Ventas 9376,518 29% 9839,307 23% 10719,010 29% 5563,528 14%
Costo de Venta de Multivacaciones 2011,516 6% 0% 0% 966,468 3%
Total costo de venta 11388,034 35% 9839,307 23% 10719,010 29% 6529,996 17%
Margen bruto 21319,163 65% 32503,426 77% 26158,281 71% 32053,061 83%
Gastos de operación
Gastos Generales y de administración 10212,393 31% 13517,029 32% 11924,087 32% 15072,421 39%
Gastos de Venta 2021,248 6% 3706,902 9% 4046,456 11% 3734,799 10%
Total gastos de operación 12233,641 37% 17223,931 41% 15970,543 43% 18807,220 49%
Resultado de operación 9085,522 28% 15279,495 36% 10187,738 28% 13245,840 34%
Otros gastos
Gastos Financieros 3765,488 12% 3665,523 9% 3588,273 10% 4135,158 11%
Total otros gastos 3765,488 12% 3665,523 9% 3588,273 10% 4135,158 11%
(Pérdida) utilidad antes de impuesto 5396,598 16% 11661,359 27% 6515,355 18% 9226,960 24%
Reserva Legal - 0% 57,888 0% - 0% 36,192 0%
Impuesto sobre la Renta Diferido (76,564) 0% (47,387) 0% 84,110 0% (116,277) 0%
Impuesto sobre la Renta 367,578 1% 634,766 1% 233,720 1% 390,945 1%
Resultado neto 5029,020 15% 10968,705 26% 6281,635 17% 8799,823 23%
Costo atribuido realizado 1500,568 16% 747,707 8% 890,816 8% - 0%
Resultado Integral del Año 6529,588 31% 11716,412 34% 7172,451 25% 8799,823 23%
22
Fondo de Titularización - Ricorp Titularizadora - Club de Playas Salinitas 01
Balance General
Expresado en dólares de los Estados Unidos de América
Dic.13 % Dic.14 % Dic.15 % Dic.16 %
ACTIVO
Activo Corriente
Bancos 2740,496 4.4% 3918,231 6.8% 2541,686 5.2% 2087,548 5.1%
Cartera de Inversiones 3898,648 6.2% 4284,325 7.4% 4476,582 9.1% 4710,949 11.4%
Activos en Titularización - corto plazo 6060,000 9.7% 7474,000 12.9% 7777,000 15.8% 7474,000 18.1%
Rendimientos Por Cobrar 3,925 0.0% 56,870 0.1% 76,623 0.2% 84,469 0.2%
Total activo Corriente 12703,070 20% 15733,426 27% 14871,891 30% 14356,966 35%
Activo No Corriente
Activos en Titularización - largo plazo 49615,708 79.5% 42141,708 72.7% 34364,708 69.7% 26890,708 65.1%
Gastos de Colocación 81,742 0.1% 72,365 0.1% 62,989 0.1% 53,587 0.1%
Total activo No Corriente 49697,450 80% 42214,074 73% 34427,697 70% 26944,295 65%
Total Activo 62400,520 100% 57947,499 100% 49299,588 100% 41301,260 100%
PASIVO
Pasivo Corriente
Documentos por pagar 110,812 0.2% 205,381 0.4% 877 0.0% - 0.0%
Comisiones por pagar 617 0.0% 617 0.0% 504 0.0% 504 0.0%
Honorarios Profesionales Por Pagar - 0.0% - 0.0% - 0.0% - 0.0%
Otras Cuentas Por Pagar 658 0.0% 658 0.0% 658 0.0% 800 0.0%
Obligaciones Por Titularización de activos - corto plazo 1526,455 2.4% 5741,449 9.9% 5726,423 11.6% 5711,162 13.8%
Impuestos y Retenciones por pagar 54,908 0.1% 54,795 0.1% 7,394 0.0% 6,146 0.0%
Total pasivo corriente 1693,451 2.7% 6002,900 10.4% 5735,856 11.6% 5718,612 13.8%
Pasivo No Corriente
Obligaciones por titularización de activos - largo plazo 43593,750 69.9% 37968,750 65.5% 32343,750 65.6% 26718,750 64.7%
Ingresos diferidos 18678,374 29.9% 16535,820 28.5% 14393,266 29.2% 12244,842 29.6%
Total pasivo no corriente 62272,124 99.8% 54504,570 94.1% 46737,016 94.8% 38963,592 94.3%
Excedente acumulado del Fondo de Titularización
Reservas de excedentes anteriores (578,859) -0.9% (1565,055) -2.7% (2559,971) -5.2% (3173,284) -7.7%
Excedente del ejercicio (986,197) -1.6% (994,916) -1.7% (613,312) -1.2% (207,660) -0.5%
Total Pasivo 62400,520 100% 57947,499 100% 49299,588 100% 41301,260 100%
Fondo de Titularización - Ricorp Titularizadora - Club de Playas Salinitas 01
Estado de Determinación de Excedente
Expresado en dólares de los Estados Unidos de América
Dic.13 % Dic.14 % Dic.15 % Dic.16 %
Ingresos
Ingresos de operación 2142,554 95% 2142,554 95% 2142,554 91% 2148,424 90%
Ingresos por inversiones 116,730 5% 114,762 5% 212,010 9% 242,213 10%
Otros Ingresos - 0% - 0% - 0% - 0%
Total ingresos 2259,284 100% 2257,315 100% 2354,564 100% 2390,636 100%
Egresos
Gastos de administración y operación
Por administración y custodia 8,489 0% 7,728 0% 6,514 0% 6,297 0%
Por clasificación de riesgo 25,000 1% 25,000 1% 25,000 1% 25,000 1%
Por auditoría externa y fiscal 6,800 0% 7,000 0% 8,400 0% 5,289 0%
Por servicios de valuación 7,000 0% 25,750 1% - 0% 26,500 1%
47,289 2% 65,478 3% 39,914 2% 63,086 3%
Gastos financieros
Intereses valores titularización 2932,992 130% 2921,244 129% 2681,083 114% 2315,875 97%
Gastos financieros
Amortización en gastos de colocación de valores 9,376 0% 9,376 0% 9,376 0% 9,402 0%
Otros gastos
Otros gastos 255,823 11% 256,133 11% 237,503 10% 209,934 9%
Total gastos 3245,480 144% 3252,232 144% 2967,877 126% 2598,296 109%
Déficit del Ejercicio (986,197) -44% (994,916) -44% (613,312) -26% (207,660) -9%
MONTO DE LA EMISIÓN VIGENTE AL 31 DE DICIEMBRE DE 2016 (US$ MILES)
DENOMINACIÓN MONTO
AUTORIZADO SALDO
FECHA DE COLOCACIÓN
TASA PLAZO ACTIVO DE RESPALDO
VTRTCPS 01 $ 45,000 $ 32,344 Septiembre 17, 2012 6.50% 120 meses Derechos sobre los primeros flujos futuros generados por Club de Playas Salinitas.
