Forum Compliance & Integrity - dnwe.de filesollen, werden unter dem Konzept Integrity Management gefasst. Da es hinsichtlich der Bedeutung von Integrität für Unternehmen sowie dessen

UNTERNEHMENSINTEGRITÄT & COMPLIANCE –Was wirklich wichtig ist.

- Eine Handreichung für Führungskräfte -

Forum Compliance & Integrity− eine Initiative des Zentrums für Wirtschaftsethik

Mit Unterstützung von

Vorwort

Stephan Grüninger Lisa Schöttl Josef Wieland

Diese Handreichung zielt darauf ab, die Entscheider in Unternehmen – v. a. Vorstände, Geschäftsführer,Aufsichtsräte und obere Führungskräfte – mit den wesentlichen Grundlagen, theoretischen Zusammen-hängen und anwendungsbezogenen Konzepten zum Thema Unternehmensintegrität vertraut zumachen. Es scheint uns eine zwingende Voraussetzung für das Gelingen einer verantwortungsvollenUnternehmensführung zu sein, dass sich die Unternehmenslenker systematisch mit der moralischenSeite des Wirtschaftens befassen, um Rechts- und Reputationsrisiken präventiv begegnen und Chan-cen aus vertrauensvollen Kooperationsbeziehungen mit den Stakeholdern des Unternehmens nach-haltig nutzen zu können.

Viele negative Beispiele aus den letzten Jahren im Bereich der unternehmensbezogenen Korruption,der Geldwäsche, der Wettbewerbsdelikte, der Verstöße gegen das Umweltrecht etc. haben gezeigt,dass vorhandene Compliance-Systeme systematisches Fehlverhalten in bzw. von Unternehmen nichtverhindern oder frühzeitig aufdecken konnten. Der „VW-Abgasskandal“ steht sinnbildlich für dieses„Compliance-Versagen“. Häufig liegt die Ursache dafür in der mangelnden Ernsthaftigkeit und Glaub-würdigkeit der unternehmensbezogenen Redlichkeitsbemühungen.

Die vorliegende Handreichung möchte daher erstens einen Diskussionsbeitrag dazu leisten, wie durchMaßnahmen des „Integrity Managements“ die herkömmlichen Compliance-Systeme in ihrer Wirksamkeitverbessert werden können. Dabei ist klar, dass die nachfolgenden Ausführungen keine letzten Wahrheit-en darstellen, sondern das ernsthafte Bemühen um bessere Lösungen fördern sollen. Eine zweite weiterführende Zielsetzung ist die Förderung der Reflexion der über die rechtlich normierten Standardshinausgehenden Unternehmensverantwortung (Corporate Responsibility). Eine so gelagerte werteorien-tierte Unternehmensführung erkennt die für das eigene Unternehmen kritischen moralischen Fragen,setzt Maßstäbe für das eigene Handeln und zeigt dabei sowohl den eigenen Gestaltungsanspruch alsauch die Grenzen der (möglichen) Verantwortungsübernahme klar und selbstbewusst auf.

Die konzeptionellen Ausführungen richten sich ebenso wie die enthaltenen Handlungsempfehlungen anManager, die von sich aus davon überzeugt sind, dass nachhaltiger Erfolg durch eine integreUnternehmensführung unterstützt wird. Damit ist gleichzeitig gesagt, dass es auch nicht-integreUnternehmen gibt, die viel Geld verdienen und dass diese Handreichung keinerlei missionarischeAbsichten hegt. Wir wollen den Manager und das Unternehmen ansprechen, das sich dem Leitbild des„ehrbaren Kaufmanns“ längst verschrieben hat und nach Anregungen und Vorschlägen sucht, wie diesesLeitbild umgesetzt, ja mit „Leben gefüllt“ werden kann.

Eines ist dabei zugleich klar: auch Manager und Unternehmen, die sich ernsthaft bemühen, verantwor-tungsvoll und integer zu führen und zu handeln, können im Einzelfall scheitern. Dass es zu keinem „sys-temischen Fehlverhalten“ in diesen Organisationen kommt, dazu möchte die Handreichung beitragen.

UNTERNEHMENSINTEGRITÄT & COMPLIANCE –Was wirklich wichtig ist.

Inha

lt Einleitung 4

1. Unternehmensintegrität – Was heißt das? 6

2. Unterschiede zwischen Compliance und Integrity 9

3. Dos & Don’ts im Integrity Management 12

4. Warum Integrität für Unternehmen wichtig ist 19

Glossar 21

Literatur 23

Unternehmen wird von der Gesellschaft und diversen anderenStakeholdern die Verantwortung zugeschrieben, nicht nurgesetzestreu zu handeln, sondern sich auch an moralischeWerte zu halten, die oft unter den Begriff der Integrität subsu-miert werden. Hierzu haben im Laufe der vergangenen Jahre,nicht zuletzt ausgelöst durch diverse Unternehmensskandaleum gravierende Verstöße gegen Recht und Moral, zahlreicheUnternehmen Compliance-Management-Systeme (CMS) ein-gerichtet. Diese sollen regelkonformes Verhalten aller Unter-nehmensmitglieder und der relevanten Geschäftspartnersicherstellen und orientieren sich zuvorderst an den Vorgabender Gesetzgebung und Rechtsprechung, aber zunehmendauch an den Erwartungen der Stakeholder hinsichtlich der Ein-haltung von ethischen Standards. Im Zuge dieser Entwicklunghat der Begriff der Integrität im Unternehmenskontext anBedeutung gewonnen und wird von vielen Unternehmen als lei-tender Wert für das Unternehmenshandeln genannt. Die Struk-turen und Maßnahmen, die Integrität im Unternehmen fördernsollen, werden unter dem Konzept Integrity Managementgefasst. Da es hinsichtlich der Bedeutung von Integrität fürUnternehmen sowie dessen Umsetzung in der Praxis bisherkeine eindeutige Meinung gibt, sollen in dieser Broschüre fol-gende Fragen beantwortet werden:

Wie im Weiteren deutlich wird, hat Unternehmensintegrität vielmit Moral und Werten zu tun, weshalb hier im Sinne eines ein-heitlichen Verständnisses der verwendeten Begriffe in grundle-gende Konzepte in der (Wirtschafts-)Ethik eingeführt wird.Unter Moral versteht man ein System von Normen und Wertenbezüglich des richtigen Handelns einer bestimmten Gruppe,Gesellschaft o. ä. – zur Moral können demnach sehr verschie-dene Inhalte gehören, wie dies unterschiedliche Moralvorstel-lungen in verschiedenen Kulturen deutlich machen. Die (nor-

mative) Ethik hingegen reflektiert diese Normen und Werte undversucht, Begründungen für eine allgemein zustimmungsfähigeMoral zu geben. Eine solche Moral ist es auch, auf die sichdiese Broschüre bezieht, wenn hier von „Moral“ oder „mora-lisch“ bzw. „ethisch“ die Rede ist: ein reflektiertes, begrün-dungsfähiges und prinzipiell universell gültiges System an Wer-ten und Normen.

In der Praxis werden die Begriffe Compliance und Integrität oftnicht trennscharf verwendet und bezeichnen sich überlappen-de Tätigkeiten und Bereiche im Unternehmen. Auch werdenmanchmal Aktivitäten, die nach dem hiesigen Verständnis zurFörderung der Unternehmensintegrität beitragen, insgesamtunter die Begriffe der (Social) Compliance oder der CorporateSocial Responsibility (CSR) gefasst. Der Gehalt der Bemühun-gen eines Unternehmens in diesem Bereich hängt natürlichnicht von der konkreten Bezeichnung seiner Aktivitäten ab,sondern von deren Ernsthaftigkeit und Wirksamkeit. Die folgen-den Ausführungen sind also für alle Unternehmen relevant, diegrundsätzlich nach einem verantwortungsvollen Handeln stre-ben – die jeweilige sowohl begriffliche als auch organisatori-sche Verankerung dieser Bemühungen im Unternehmen kanndabei freilich variieren. Organisatorisch sollte sich dem Thema

aufgrund seiner Bedeutung imIdealfall und je nach Größe desUnternehmens eine eigenständi-ge Abteilung oder ein Beauftrag-ter1 widmen und nicht (aus-schließlich) eine alles umfass-ende Compliance-Abteilung.Dabei ist jedoch zu betonen,dass die Verantwortung für Inte-grität stets in der Linienorgani-sation verankert bleibt, also beider Unternehmensführung, denFührungskräften und den Mitar-beitern liegt. Die mit dem ThemaCompliance und Integrity Mana-gement betrauten Personen

können jedoch entsprechende Voraussetzungen schaffen undIdeen umsetzen, um integres Handeln aller Unternehmensmit-glieder zu ermöglichen und zu fördern, wie die Handreichungaufzeigt.

Forum Compliance & IntegrityUNTERNEHMENSINTEGRITÄT & COMPLIANCE – Was wirklich wichtig ist.

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n Was heißt Unternehmensintegrität?

n Inwiefern unterscheidet sich Compliance von Integrität?

n Was ist zu tun, was ist zu unterlassen, umUnternehmensintegrität zu fördern?

n Warum ist Integrität für Unternehmen wichtig?

Einleitung

1 Die in der Handreichung verwendete männliche Form bezieht immer gleicher-maßen weibliche Personen ein. Auf eine Doppelbezeichnung wurde zugunsten ein-facherer Lesbarkeit verzichtet.

Der Begriff der Integrität wird von vielen Unternehmen genutzt, umverantwortungsvolles unternehmerisches Handeln zu beschreiben.In der alltäglichen Begriffsverwendung ist eine mit Werten und Ver-antwortungsbewusstsein einhergehende Interpretation geläufig. ImKonkreten meint Integrität (lat. „integritas“ = Ganzheit, Einheit) hiermeist die Orientierung einer Person an von ihr gesetzten Wertenund Prinzipien und drückt das konsistente Handeln gemäß dieserWerte und Prinzipien aus. Hierbei kann eine subjektive, partikulareSicht auf Integrität von einer objektiven, moralischen Sicht unter-schieden werden:2 Erstere bezieht sich auf die Einhaltung individu-ell gesetzter Standards der jeweiligen Person oder Gruppe (z. B.einer Person, die als obersten Wert für sich einen gesundenLebensstil definiert hat), während sich die objektive Sicht auf dieEinhaltung ethisch fundierter Standards bezieht.3 Moralische Inte-grität setzt dabei subjektive Integrität voraus und erfordert persön-liche Überzeugungen, die mit ethischen Standards im Einklangsind.4

Wird das Konzept der Integrität auf Unternehmen angewandt, spie-len sowohl die moralische als auch die partikulare Bedeutungsdi-mension der Integrität eine Rolle. So geht es für Unternehmen, diesich am Wert der Integrität orientieren, oft darum, zu signalisieren,dass bestimmte ethische Standards im Unternehmen eingehaltenwerden. Gleichzeitig werden im Zusammenhang mit Integrität oftweitere, spezifische Unternehmenswerte genannt, die der Identitätdes Unternehmens entsprechen und eigene Akzentuierungen inder moralischen und auch außermoralischen Ausrichtung desUnternehmens darstellen.

Moralische GrundwerteIntegrität ist als moralisches Konzept immer an ein Bekenntnisgebunden, nach Handlungen zu streben, die die Einhaltung mora-lischer Grundwerte, sozusagen eines ethischen Mindeststandards,sicherstellen.5 Einer Person, die grundlegende moralische Rechteoder Pflichten verletzt, würde keine Integrität zugeschrieben – dasGleiche trifft auf Unternehmen zu. Im Unternehmenskontext sindviele moralische Pflichten eines Unternehmens bereits gesetzlichfestgeschrieben, weshalb mit Integrität eindeutig die Einhaltung vonGesetzen, Regeln und Richtlinien einhergeht (Compliance), die invielen Fällen auch juristisch eingefordert werden kann. Darüberhinaus gehören zu einem ethischen Mindeststandard aber insbe-sondere auch solche Grundwerte und Standards, die über die(nationale) Gesetzgebung hinausgehen und universell anerkanntsind. Neben der Allgemeinen Erklärung der Menschenrechte, diestets berücksichtigt werden sollte, können dazu beispielsweise zäh-len:

n die Prinzipien des UN Global Compact,

n die ILO Kernarbeitsnormen,

n die UN Guiding Principles for Business and Human Rights, und

n die OECD-Leitsätze für multinationale Unternehmen.

An welchen konkreten moralischen Grundwerten sich ein Unter-nehmen primär orientiert, sei dies ein externer oder ein eigenstän-dig ausgearbeiteter Standard, hängt unter anderem von dessenUnternehmenskultur und (inter-)nationaler Ausrichtung ab. Die Ver-pflichtung auf die Einhaltung eines moralischen Minimums, das diemoralischen Grundwerte einer demokratischen Gesellschaftberücksichtigt, ist jedoch ein Muss für integres Handeln.

UnternehmenswerteDarüber hinaus bedeutet Integrität auch, eigenen, selbst gesetz-ten Werten und Prinzipien zu folgen, denn zu einem umfassendenVerständnis von Integrität gehört neben der moralischen auch diepartikulare Bedeutungsdimension. Für ein Unternehmen bedeutetdies, dass es sich Werten und Prinzipien verschreibt, die seinerIdentität entsprechen und abbilden, was dem Unternehmen bzw.seinen Mitgliedern im Handeln wichtig ist. Dieses Bekenntnis soll-

6 Forum Compliance & IntegrityUNTERNEHMENSINTEGRITÄT & COMPLIANCE – Was wirklich wichtig ist.

1. Unternehmensintegrität – Was heißt das?

2 Vgl. u. a. van Luijk 2004, S. 39; Bauman 2011, S. 59f.3 van Luijk 2004, S. 39.4 McFall 1987, S. 16.5 Vgl. Halfon 1989, S. 31ff.

Integrität im Unternehmenskontextmeint, dass sich ein Unternehmenbewusst zu moralischem Handelnbekennt, sich eigene Werte undPrinzipien setzt, die der eigenenUnternehmensidentität entsprechenund schließlich konsistent nach diesenWerten und Prinzipien handelt.

te so umfassend sein, dass es ein realistisches Bild der Unterneh-mensidentität abgibt. Nach dem hiesigen Verständnis von Unter-nehmensintegrität ist die Basis hierfür im Gegensatz zu einer reinpartikularen Sicht das Bekenntnis zu moralischen Grundwerten,das die spezifischen Unternehmenswerte untermauert, doch meistsehr allgemein gehalten ist. Die Unternehmenswerte und -prinzi-pien gehen darüber hinaus, beschreiben konkret, für was dasUnternehmen steht und in welchen Bereichen die Ansprüche ansein Handeln am Höchsten sind. Dies kann neben moralischen Fra-gen (wie z. B. Gleichberechtigung) auch außermoralische Themen(wie z. B. Qualität, Innovation) umfassen. Nur wenn die Unterneh-menswerte und -prinzipien unter Berücksichtigung der Wertvorstel-lungen wesentlicher Stakeholder selbst gesetzt, d. h. von derUnternehmensführung in Zusammenarbeit mit relevanten Stake-holdern erarbeitet wurden sowie gründlich reflektiert sind, könnensie authentisch und glaubwürdig sein. Integrität kann damit auch alsdas Gegenteil von Lippenbekenntnissen und Scheinheiligkeit ver-standen werden.

Entscheidend bei einer Orientierung an Integrität ist, dass dasUnternehmen dieser aus Einsicht in die Richtigkeit der zugehöri-gen Werte und Prinzipien folgt und nicht, weil deren Einhaltung mitVorteilen bzw. deren Verletzung mit Sanktionen verbunden ist. MitIntegrität geht also auch eine ehrliche und aufrichtige Haltung imHinblick auf die Motive des eigenen Handelns einher, die nicht aus-schließlich nutzenorientiert sein dürfen. Integres Verhalten bedeu-tet schließlich nicht, ohne eigene Reflexion entsprechend gängigermoralischer Normen zu handeln, sondern dies wissentlich undgezielt zu tun und sich wahrhaftig dazu zu bekennen. Das heißt,dass ein Unternehmen, das integer handelt, moralische Entschei-dungen bewusst und reflektiert trifft und damit auch gute Gründefür sein Handeln geben kann. Letztlich sollten die grundsätzlichlangfristig angelegten Unternehmenswerte und -prinzipien unterBerücksichtigung moralischer Grundwerte regelmäßig überdacht,in ihren Implikationen beurteilt und gegebenenfalls revidiert werden.Dies gilt etwa wenn sie sich bei veränderten Umständen (Weiterent-wicklung des Unternehmens, gesellschaftliche Entwicklungen o. ä.)nicht mehr vertreten lassen. Integrität umfasst also auch ein Einge-ständnis in die eigene Fehlbarkeit und eine Offenheit gegenüberkontroversem Austausch.

Integres HandelnDer Kern von Unternehmensintegrität zeigt sich letztlich in den kon-kreten Handlungen des Unternehmens. Kennzeichen einer an Inte-grität orientierten Haltung ist, dass die Werte und Prinzipien imUnternehmensalltag gelebt werden und konsistent im Handeln zumAusdruck kommen. Die verschiedenen Werte und Prinzipien, denen

sich ein Unternehmen verschrieben hat, können dabei im Einzelfallmit anderen Zielen des Unternehmens in Konflikt geraten. Deshalbist eine wesentliche Bedingung für Integrität die moralische Stand-haftigkeit im Angesicht von Widerständen. Ein von Integrität gelei-tetes Verhalten zeichnet sich in Konfliktsituationen grundsätzlichdadurch aus, dass es auf ein Ergebnis abzielt, das die bestmögli-che Realisierung der vertretenen Werte ermöglicht. Das Verantwor-tungsbewusstsein kommt durch die moralisch gut begründete Ent-scheidung und Handlung zum Ausdruck. Auch in ethischenDilemmasituationen, in denen vielleicht jede Handlungsoption fürsich genommen nicht moralisch wünschenswert ist, gibt es in derRegel „bessere“ und „schlechtere“ Alternativen. Unternehmensin-tegrität zielt darauf ab, ethisch vorzugswürdige Lösungen zu wäh-len. Konflikte gehören zum Wesen der Integrität, da es ohne Kon-flikte keines Strebens nach Integrität bedürfte. Ein vollständigintegres Verhalten in jeder möglichen Situation zu erreichen, scheintkaum möglich. Deshalb kann Integrität auch als stufenweises Kon-zept verstanden werden, dessen höchste Form durch die Wahrungvon Integrität in besonders herausfordernden Situationen erreichtwerden kann. Wie für Personen gilt auch für Unternehmen, dassdurch eine Orientierung an Integrität eher ein kontinuierliches Stre-ben nach einem werte- und prinzipiengeleiteten Handeln ausge-drückt und kein Endzustand beschrieben wird. Einzelne Fälle, indenen Unternehmensmitglieder nicht integer gehandelt haben, stel-len nicht das Streben nach Integrität einer Organisation insgesamtin Frage.

Motivation und Struktur

Bei Unternehmensintegrität geht es dabei einerseits um die Inte-grität in der Organisation, also das integre Handeln der jeweiligenUnternehmensmitglieder, andererseits aber auch um die Integritätder Organisation, also die Strukturen und Prozesse des Unterneh-mens, die Integrität fördern oder unterbinden können. Es bedarf

7Forum Compliance & IntegrityUNTERNEHMENSINTEGRITÄT & COMPLIANCE – Was wirklich wichtig ist.

Unternehmensintegrität umfasst einBekenntnis des Unternehmens zumoralischer Verantwortung, das sichzusammen mit eigenen, reflektiertenWerten und Prinzipien kontinuierlich inden Unternehmenshandlungen zeigt.

also zur Verwirklichung von Unternehmensintegrität der Motivationder Unternehmensmitglieder sowie der integritätsförderlichen Struk-turen des Unternehmens. Integres Handeln wird in erster Linie vonden direkten Unternehmensmitgliedern verlangt, also den Füh-rungskräften und Mitarbeitern, die die Folgen ihres Handelns fürdiverse Stakeholder berücksichtigen müssen. Da die Entscheidun-gen oft maßgeblich das Handeln weiterer Stakeholder beeinflus-sen, wie z. B. von Zulieferunternehmen, können auch deren Hand-lungen für die Zuschreibung von Unternehmensintegrität relevantsein. Die Führungskräfte und Mitarbeiter müssen dann, soweit esHandlungen innerhalb ihrer Kooperationsbeziehung mit externenStakeholdern betrifft, sicherstellen, dass die Unternehmenswerteund -prinzipien auch vom jeweiligen Kooperationspartner eingehal-ten werden. Integres Unternehmenshandeln bedeutet bezogen aufdie Stakeholder, dass auf Basis des moralischen Verantwortungs-bewusstseins und der spezifischen Unternehmenswerte und -prin-zipien ein richtiger Umgang mit den Stakeholdern angestrebt wird,der ihre Rechte bewahrt und auch ihnen ein integres Handelnermöglicht. Dies impliziert im Gegenzug auch ggf. die Sanktionie-rung oder Trennung von Stakeholdern, wenn diese dauerhaft nichtinteger handeln.

Die Forderung nach Integrität der Unternehmensmitglieder beziehtsich auf das Bekenntnis zu moralischer Verantwortung und zu Wer-ten und Prinzipien des Unternehmens und nicht explizit auf die indi-viduellen Wertvorstellungen der zugehörigen Personen. Auch wennsich Unternehmenswerte und persönliche Werte im Idealfall über-schneiden, kann die Unternehmensintegrität in Konflikt mit der per-sönlichen Integrität einzelner Unternehmensmitglieder geraten. DieAufgabe des Unternehmens, das sich der Integrität verschreibt, istes somit, die Unternehmensintegrität beginnend bei der Personal-einstellung und vor allem durch geeignete Personalentwicklungs-maßnahmen auf eine Weise zu fördern, dass Konflikte zwischender persönlichen Integrität sowie den Eigeninteressen der Unter-nehmensmitglieder und der Unternehmensintegrität möglichst ver-mieden oder ausgeglichen werden.


Compliance bezieht sich auf die Einhaltung gesetzlicher und regu-latorischer Anforderungen sowie interner Regeln und Verhaltens-standards und soll in Organisationen durch Compliance Manage-ment, also die Einrichtung und Steuerung von Maßnahmen undStrukturen, die Compliance sicherstellen, erreicht werden. Integri-tät hingegen verlangt von Unternehmen die Einhaltung ethischerStandards sowie die Ausrichtung des Unternehmens an eigenen

Werten und Prinzipien. Dies umfasst auch Compliance, geht aberüber reine Regelbefolgung hinaus und erfordert weitergehendesEngagement. Das zuvor dargelegte Konzept der Unternehmens-integrität wird in der Praxis mittels des Instruments des „IntegrityManagements“ umgesetzt. Integrity Management kann dabei fol-gendermaßen von Compliance Management unterschieden wer-den:

Compliance Management Integrity Management

Motivation Vorwiegend externer Druck (z. B. durchGesetzgebung)

Vorwiegend intrinsische Motivation (ausÜberzeugung/Einsicht)

Ziel Verhinderung von rechtswidrigem Verhalten Förderung von moralischem Handeln

Ansatz Klare Regeln, Richtlinien, Kontrollen Werte, Unternehmenskultur

Themen Vermeidung von Rechtsverstößen (LegalCompliance)

Verbesserung der Wirksamkeit der LegalCompliance sowie Integration der SocialCompliance (gesellschaftliche, soziale undökologische Themen)


2. Unterschiede zwischen Compliance undIntegrity

Compliance Management

Die Bemühungen eines Unternehmens im Compliance Manage-ment sind in erster Linie durch externen Druck motiviert, z. B. durchden Gesetzgeber, Regulierungsbehörden, Staatsanwaltschaftenoder Kunden. Das Ziel der Compliance-Aktivitäten ist somit insbe-sondere die Verhinderung von rechtswidrigem Verhalten undOpportunismus (z. B. die Umgehung von Vorschriften aus kalkulier-tem Eigeninteresse), was sich unter anderem darin zeigt, dass dieArbeit in Compliance-Abteilungen überwiegend von Juristen aus-geübt wird. Deshalb wird hier auch von Legal Compliance gespro-chen. Um dieses Ziel zu erreichen, stellt der Ansatz des Complian-ce Managements darauf ab, durch entsprechende Maßnahmen wieklare Regelkataloge, Richtlinien und Kontrollen Rechts- und Regel-konformität zu erreichen, um eine mögliche Haftung der Organisa-tion bzw. einzelner Mitglieder bei entdecktem Fehlverhalten zu ver-meiden. Grund hierfür ist, dass die Verletzung von externenRegulierungen für das Unternehmen schmerzhafte Folgen haben

kann, in rechtlicher Hinsicht (z. B. Gefängnisstrafen, Ausschlussvon Ausschreibungen), in ökonomischer Hinsicht (z. B. Bußgelder,Gewinnabschöpfungen) und hinsichtlich der Reputation des Unter-nehmens (Imageschäden). Diese zu vermeiden ist offensichtlich dasZiel jeder Unternehmensführung, um die langfristige Existenz desUnternehmens zu sichern. Die Anstrengungen im Bereich Compli-ance werden deshalb primär von der Frage geleitet: Welche Hand-lungen sind gesetzeskonform, und damit erlaubt?

Gegenstand des Compliance Managements sind wie erwähntsämtliche Gesetze, Regulierungen und ggf. sonstige Standards derUnternehmensführung, auch aus dem Bereich des „soft law“ (alsounverbindliche Vorgaben), wie beispielsweise der Deutsche Cor-porate Governance Kodex. Ergänzt werden diese um unterneh-mensinterne Kodizes, Regeln, Handbücher, Richtlinien etc., um dasgewünschte regelkonforme Verhalten für den jeweiligen Unterneh-menskontext bzw. für spezifische Funktionen, Regionen, Abteilun-gen o. ä. im Unternehmen zu konkretisieren. Unternehmensinterne


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Regelungen stellen hier oft ein Mittel zur Umsetzung externer Stan-dards dar.6 Im Zentrum von Compliance Management steht dem-nach die Frage, wie rechts- und regelkonformes Verhalten erreichtwerden kann, also welche Instrumente, Maßnahmen, Strukturenetc. hierfür nötig sind.

Integrity ManagementDer Ansatz des Integrity Managements strebt eine Orientierung anunternehmenseigenen Werten und Prinzipien an, die durch einBekenntnis zur Einhaltung moralischer Grundwerte fundiert sind.Die Einführung dieses Ansatzes ist vorwiegend intrinsisch motiviertund zielt darauf ab, moralisches Handeln aus Einsicht in seine Rich-tigkeit in der Organisation zu fördern. Ein solches Handeln erfor-dert offensichtlich Gesetzes- und Regeltreue, weshalb Compliancedie Voraussetzung für Integrity Management darstellt. Es stützt sichjedoch in geringerem Maße auf umfassende Regelwerke, sondernmehr auf die Eigenverantwortung der Akteure, die von einer werte-getriebenen und lebendigen Unternehmens- und Führungskulturgeprägt ist.7 So nimmt es auch weniger als im ComplianceManagement Einzelprozesse in den Blick, sondern befasst sich mitder Verantwortung des Unternehmenshandelns insgesamt.

Die Inhalte des Integrity Managements betreffen grundsätzlich alleFragen, die für ein Unternehmen in moralischer Hinsicht relevantsein können, was neben dem Risiko der Regelverletzung, das zwarauch moralisch, aber zugleich juristisch und ökonomisch vonBedeutung ist, insbesondere gesellschaftliche, soziale undökologische Aspekte der Unternehmensführung betrifft. Auchin diesen Bereichen gibt es vielfältige Gesetze, Regelungen undStandards, die sowohl für die Integrity- als auch die Compliance-Bemühungen von Bedeutung sein können und dabei oft unter demBegriff „Social Compliance“ behandelt werden. Im IntegrityManagement liegt der Fokus jedoch überdies ausdrücklich auf Wer-ten, deren Berücksichtigung mittels bisheriger Gesetze etc. mitun-ter (noch) nicht (vollständig) sichergestellt ist, aber für integres Han-deln trotzdem bzw. gerade deshalb wichtig ist. Damit rückenvielfältige Fragestellungen ins Blickfeld, wie beispielsweise imBereich der Arbeits- und Lebensbedingungen Fragen zu einemangemessenen Lohn an unterschiedlichen Standorten (sog. „livingwages“), im Bereich der Verbraucherinteressen Fragen rund um dieSpeicherung und Nutzung personenbezogener Daten oder imBereich der Nachhaltigkeit Fragen zur Unterschreitung von zugelas-senen Verschmutzungsgrenzwerten oder der Unterlassung vonerlaubten Abholzungen.

Für die Themen, die im Bereich des Integrity Managements eineRolle spielen, lassen sich somit drei wesentliche Kennzeichen aus-

machen. Erstens, die Themen sind moralisch relevant, d. h. sie tan-gieren meist (gesellschaftlich oder universell) anerkannte Werte,wobei die Schwierigkeit oft darin liegt, dass diese mit anderen Wer-ten und Zielen der Unternehmen in Konflikt geraten können. Zwei-tens, die Themen sind juristisch oft nicht (eindeutig) geregelt, ver-schließen sich einer eindeutigen Regulierung oder sind in denverschiedenen Rechtssystemen unterschiedlich reguliert, was gera-de im internationalen Kontext zu Schwierigkeiten führt. Drittens, esgibt bisher wenige klare, allgemein akzeptierte und durchsetzbareStandards oder Normen, die den Umgang mit diesen Themen vor-geben und eine Lösung der Herausforderungen sicherstellen.

Diese inhaltliche Ausrichtung des Integrity Managements erweitertden Verantwortungsbereich von Unternehmen und damit auchden Kreis der Stakeholder, die Berücksichtigung finden. Währendim Compliance Management Stakeholder insoweit eine Rolle spie-len, wie dies im Rahmen der Gesetze, Unternehmensregeln undRichtlinien vorgesehen ist, werden sie im Integrity Managementbereits dann berücksichtigt, wenn sie in moralischer Hinsicht vomUnternehmenshandeln betroffen sind – unabhängig davon, ob esdiesbezüglich eine relevante rechtskräftige Vorgabe gibt. Die ethi-sche Maßgabe dabei ist, die Interessen anderer zu berücksichti-gen und anderen nicht zu schaden – sowohl entlang der eigenenWertschöpfungskette als auch bei vor- und nachgelagerten Liefer-ketten sowie bis zu einem gewissen Grad außerhalb des eigenenGeschäfts (im Bereich der Philanthropie). Da sich prinzipiell sehrlange Verantwortungsketten zu einem einzelnen Unternehmen hinziehen lassen, die diverse Lieferanten sowie deren jeweilige Unter-lieferanten etc. einschließen, bedarf es für ein praktisch umsetzba-res Streben nach moralischer Integrität jedoch auch gewisser Gren-zen der Verantwortung. Diese Grenzen sind unter anderem dort zuziehen, wo das weithin akzeptierte moralische Prinzip „Sollen impli-ziert Können“ greift, d. h. wo die normativen Anforderungen aneinen Akteur dessen Fähigkeiten, diese erfüllen zu können, über-steigen. Dies ist oft bei Übergängen zu Verantwortungssphärenanderer Akteure der Fall. Die geforderte Verantwortungsübernahmedurch Individuen, und damit auch durch Unternehmen, musszudem zumutbar sein, was für Fragen der Integrität besonders rele-vant ist. Wenn es demnach für ein Unternehmen beispielsweisenicht möglich bzw. mit unvertretbarem Aufwand verbunden ist,einer moralischen Forderung nachzukommen bzw. diese überhauptzu erkennen (z. B. wenn es um konkrete Zustände beim Abbau vonbereits in verarbeiteter Form eingekauften Rohstoffen geht), ver-

6 Grüninger 2014, S. 41.7 Vgl. Wieland 2012, S. 36.

letzt es damit nicht notwendigerweise sein grundsätzliches Stre-ben nach Integrität. Allerdings bedeutet dies im Umkehrschlussauch, dass berechtigte moralische Forderungen, die das Unterneh-menshandeln betreffen, dann tatsächlich eingefordert werden kön-nen, wenn deren Erfüllung für das Unternehmen prinzipiell möglichund zumutbar ist.

Integrity Management führt des Weiteren zu einer besonderenHerangehensweise an die Themen, die klassischerweise zumCompliance Management gehören, da beim Integrity Managementder Zweck der Einhaltung von Gesetzen, Regeln etc. berücksich-tigt wird, indem die dahinter liegenden Werte und Normen reflektiertwerden und somit gute Gründe für das jeweilige Verhalten gegebenwerden können. Eine solche Herangehensweise kann deshalb auchzu einer besseren Wirksamkeit und Glaubwürdigkeit bestehenderRegel- und Wertesysteme führen. So macht es hinsichtlich derEffektivität und konsequenten Einhaltung einen Unterschied, ob einUnternehmen die Einhaltung geltenden Rechts mittels eines Ansat-zes der „Compliance zur Haftungsvermeidung“ verfolgt oder obGesetzestreue und die Verinnerlichung moralischer Werte wie Inte-grität Sinn und Anlass der Compliance-Aktivitäten sind und zurFolge haben, dass beispielsweise Zuwendungen zur Auftragser-langung im Unternehmen nicht toleriert werden.8 Wie dargestelltsetzt ein Compliance-Ansatz mehr auf die Verhaltenssteuerungüber Regeln und Richtlinien, während ein Integrity-Ansatz mehr aufdie „Steuerung“ eigenverantwortlicher Mitarbeiter durch eine guteFührungs- und Unternehmenskultur abstellt. Hierzu gehört unteranderem, dass der Akteur erkennt und für sich selbst als Aufgabeakzeptieren muss, dass es in seinem Wirkungsbereich moralischrelevante Fragestellungen gibt, die er zusammen mit den Betroffe-nen ethisch fundiert bewerten und einer integren Entscheidungzugänglich machen muss.9

Zur Verwirklichung von Unternehmensintegrität müssenzunächst Unternehmenswerte gesetzt werden, die für alle bzw.einen Großteil der Stakeholder Gültigkeit beanspruchen können.Daraufhin müssen Führungskräfte und Mitarbeiter dazu befähigtwerden, moralisch reflektierte Entscheidungen treffen zu können.Zu einer ethischen Entscheidung gehören drei Schritte: Zunächstmuss eine Situation als moralisch relevant wahrgenommen wer-den. Daraufhin muss die Situation moralisch bewertet werden (wasu.a. bedeutet, dass erkannt wird, welche Werte hier inwiefern aufdem Spiel stehen, wer von der Situation betroffen ist und welcheVerantwortung den Beteiligten zukommt). Schließlich muss es zueiner reflektierten Schlussfolgerung, also einer moralisch fundier-ten Entscheidung, kommen. Wesentlich ist, dass der Mitarbeiterdaraufhin diese Entscheidung auch umsetzt, also nach ihr handelt.Gutes Integrity Management mobilisiert und unterstützt die Unter-

nehmensmitglieder sowie weitere Stakeholder darin, Entscheidun-gen im Sinne der Integrität zu treffen und diese umsetzen zu kön-nen (siehe weitere Ausführungen hierzu in Kapitel 3). Zusammen-fassend lässt sich Integrity Management auch folgendermaßenbestimmen:

Die erfolgreiche Umsetzung von Integrity erfordert wie erwähntCompliance, da die Integritätsbemühungen sonst nicht effektiv seinkönnen. Eine alleinige Orientierung an Unternehmenswerten, ohneGesetzen und Regeln Beachtung zu schenken, ließe sich praktischnicht gut umsetzen und überwachen. Integrity verhilft wiederumden Compliance-Bemühungen dazu, wirksam und glaubwürdig zusein,11 da Unternehmenswerte die verantwortungsbewusste Iden-tität des Unternehmens unterstreichen. Dabei geht der Prozess derindividuellen bzw. der im Unternehmen stattfindenden Integritätsbil-dung, d. h. Bekenntnis und Reflexion moralischer Grundwerte undspezifischer Unternehmenswerte, der Einführung von Prozessenund Maßnahmen im Rahmen eines Compliance-Management-Sys-tems voraus.12 Letztlich bedingen sich Compliance und Integritygegenseitig, da eine Compliance-Orientierung ohne Integrity Gefahrläuft, nicht glaubwürdig und somit wirkungslos zu sein, währendeine Integrity-Orientierung ohne Compliance an mangelnder Ope-rationalisierung und Überwachung scheitern kann.

Integrity Management bezeichnet dieFähigkeit einer Organisation undbesonders ihrer Führungskräfte, dieUnternehmenswerte durchFührungsstil und Vorbild in deralltäglichen Praxis der Geschäfts- undder Unternehmenskultur mit Leben zuerfüllen. Integrity Management istintegrativer Teil der CorporateGovernance und geht über LegalCompliance hinaus.10


11

8 Grüninger 2011, S. 10.9 Vgl. Wieland 2014, S. 36.10 Definition der Arbeitsgruppe 1 „Values & Integrity“ des Forum Compliance & Integrity.11 Siehe hierzu auch ausführlich Grüninger 2016.12Vgl. Wieland 2014, S. 35.

Die Verwirklichung von Integrität in Unternehmen verlangt die kon-tinuierliche Anstrengung aller Unternehmensmitglieder, angefangenbeim Bekenntnis der Unternehmensführung sowie der von denFührungskräften geprägten Unternehmenskultur bis hin zur regel-mäßigen Evaluierung und Verbesserung der Integrity-Maßnahmen.Zur Umsetzung von Integrity Management sollen im Folgenden eini-ge Handlungsempfehlungen gegeben werden, die sechs zentraleBereiche umfassen:

Um fokussiert auf Aspekte aufmerksam zu machen, die für einerfolgreiches Integrity Management besonders wichtig sind, werdendiejenigen Punkte übersichtlich vorgestellt, die bei der Einführungund Umsetzung in jedem Fall zu beachten und möglichst umzu-setzen (Dos) bzw. zu vermeiden und zu unterlassen (Don’ts) sind.Die sechs Bereiche dienen dabei der Strukturierung der Handlungs-empfehlungen und müssen nicht in gleicher Weise im IntegrityManagement eines Unternehmens abgebildet sein. Auch könnensich Überlappungen zu den Aufgaben im Compliance Managementergeben, was nochmals die notwendige Voraussetzung von Com-pliance zur Umsetzung von Unternehmensintegrität herausstellt.

3. Dos & Don’ts im Integrity Management

n Führung & Unternehmenskultur

n Unternehmenswerte &Verhaltensgrundsätze

n Verantwortung & Organisation

n Kommunikation & Schulung

n Risikobeurteilung & Kontrolle

n Monitoring & Review


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Dos

n Entschlossen und klar im Hinblick auf die Unternehmenswerte führen und klare Zielvereinbarungen schließen.

n Als Führungskräfte entsprechende Anreize für integres Handeln setzen, wie z.B. finanzielle Boni, Karriereentwicklungen undpersönlichen Status.

n Durch proaktive und offene Kommunikation eine „speak-up culture“ fördern.

n Als Vorstand/Geschäftsführung Vorbildrolle verstehen, offen sein für Integritätsprobleme und sichtbar handeln.

n Als oberste Leitungs- und Überwachungsorgane (z. B. Vorstand und Aufsichtsrat) Integrität vorleben.

n Autonomie der Mitarbeiter bzgl. integrem Handeln fördern.

n Fragen der Integrität in Weiterentwicklung der Führungskultur (u. a. hinsichtlich Digitalisierung) integrieren.

n Anonyme Mitarbeiterbefragungen zum „ethischen Klima“ durchführen und daraus lernen.

n Als Führungskräfte die Verwirklichung von moralischen Werten im Unternehmenshandeln als realistisch ansehen, da dies ver-antwortungsbewusstes Verhalten bei Mitarbeitern fördert.

n Die von einer Führungskraft eingesetzten Mittel und nicht nur die erreichten Ziele beurteilen (Werte- und Integritätsorien-tierung der Führungskraft).

Don'ts

n Über Integrität und Werte reden, aber selbst nicht danach handeln.

n Fehlverhalten nicht sanktionieren, wenn es sich um wichtige und verdiente Führungskräfte handelt.

n Mitarbeitern keinen eigenen Handlungsspielraum lassen.

n Sich als Top-Management nicht an die Unternehmenswerte halten.

n Als Führungskraft die Verwirklichung von moralischen Werten im Unternehmenshandeln mit Skepsis betrachten. Dies beein-flusst in hohem Maße das Mitarbeiterverhalten („You get what you expect“).

n Den Unternehmenswerten widersprechende Zielsetzungen geben.

Führung & Unternehmenskultur

-


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+

Dos

n Die Unternehmenswerte in Abstimmung mit den Stakeholdern aus Einsicht in deren Richtigkeit setzen und für alleUnternehmensmitglieder verbindlich machen.

n Die Unternehmenswerte im Einklang mit moralischen Grundwerten sowie mit der Identität und Strategie des Unternehmenssetzen. Sie spezifisch aus der Firmentradition, den Zielsetzungen sowie angemessen aus der Größe und Struktur desUnternehmens ableiten.

n Mittels der Unternehmenswerte ausdrücken, in welchen Bereichen die Ansprüche an das Unternehmenshandeln am Höch-sten sind.

n Die konkrete Bedeutung der Unternehmenswerte für das Unternehmenshandeln klären und kommunizieren.

n Die Unternehmenswerte als Basis der Verhaltensgrundsätze und aller weiteren Regelungen im Unternehmen heranziehen.

n Die Unternehmenswerte und Verhaltengrundsätze veröffentlichen und allen Stakeholdern zugänglich machen.

n Mit den Verhaltensgrundsätzen die für das Unternehmen relevanten Integritätsrisikofelder sowie den Umgang mitwesentlichen Stakeholdern abdecken.

n Die Unternehmenswerte regelmäßig überdenken, in ihren Implikationen beurteilen und gegebenenfalls revidieren, bspw.wenn sie sich bei veränderten Umständen nicht mehr vertreten lassen.

Don'ts

n Die Unternehmenswerte nicht dem Charakter des Unternehmens und der Realität dessen Handelns entsprechen lassen.

n Die Unternehmenswerte im Alleingang von der Unternehmensführung festgelegen lassen.

n Die Unternehmenswerte nicht mit den Unternehmenszielen vereinbar machen.

n Unüberschaubare Verhaltensgrundsätze festlegen und sehr viele Interpretationsmöglichkeiten offen lassen.

n Die Unternehmenswerte permanent ändern und somit keine Verlässlichkeit signalisieren und Bindewirkung generieren.

Unternehmenswerte & Verhaltensgrundsätze

-

+


14

Dos

n Integrität klar der Linienverantwortung (Führungskräfte- und Mitarbeiterverantwortung) zurechnen und Stakeholder hierüberinformieren.

n Positive Anreize setzen, die das Engagement für die Umsetzung von Integrität im jeweils eigenen Verantwortungsbereich vonManagern fördern.

n Integrität der Mitarbeiter in Funktionen mit hohen Risiken im Bereich der Integrität prüfen.

n Bekenntnis der Mitarbeiter zu Integrität einfordern.

n Mitarbeitern Verantwortungsfreiräume zur Verwirklichung von integrem Handeln geben.

n Unternehmenswerte in Personalauswahl- und Personalentwicklungsprozesse integrieren.

n Unterstützungsprozesse für moralisch relevante Entscheidungen anbieten (z. B. Beratungsstelle).

n Funktionsübergreifende Gremien (z. B. „Integrity Board“) einrichten, die der inhaltlichen Abstimmung und Lenkung allerIntegritäts- und Compliance-Aktivitäten des Unternehmens dienen.

Don'ts

n Unternehmenswerte in der Organisation formalistisch und bürokratisch umsetzen.

n Verantwortung für Integrität und Compliance im Unternehmen an einen Integrity- oder Compliance-Beauftragten delegieren.

n Mitarbeiterverhalten durch unternehmensinterne Vorgaben genau steuerbar und berechenbar machen.

n Eine alle Prozesse und Maßnahmen umfassende Compliance-Abteilung einrichten.

Verantwortung & Organisation13

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15

13 Siehe insgesamt hierzu Grüninger/Steinmeyer/Strenger 2014.

Dos

n Schulungsprogramm für Führungskräfte (einschl. des Top-Managements) und Mitarbeiter und ggf. weitere Stakeholder (z. B.Vertriebsagenten, Händler, Lieferanten etc.) zu den Unternehmenswerten und Verhaltensgrundsätzen einrichten.

n Wahrnehmung der Führungskräfte und Mitarbeiter für moralisch sensible Situationen schärfen.

n Integrität als eine konsequente Haltung, die nach moralisch verantwortungsbewusstem Handeln strebt, stark machen.

n Führungskräfte und Mitarbeiter mit konkreten Fällen aus ihrer Praxis (auch emotional) für das Thema gewinnen und ihre Ver-antwortungsübernahme stärken.

n Das Streben nach Integrität als einen Weg kommunizieren, der Chancen eröffnet und sich im Idealfall in Trägerthemen desUnternehmens widerspiegelt.

n In Schulungen konkrete Fälle besprechen und anhand dieser Strategien und Handlungsoptionen aufzeigen, um schwierigeSituationen im eigenen Verantwortungs- bzw. Arbeitsbereich meistern zu können.

n Präsenztrainings für obere Führungsebene und Funktionen mit erhöhten Integritäts- und Compliance-Risiken durchführen.

n Variierende Kommunikationsmittel zur internen und externen Vermittlung der Unternehmenswerte wählen.

n Mitarbeiter im konkreten Moment der Entscheidung an die Unternehmenswerte erinnern, da sie dann in die Entscheidungeinfließen (Aufgabe der Führungskräfte und ggf. von Beratungsstellen).

n Anonyme Meldewege für Integritätsverstöße anbieten.

Don'ts

n Einmalige oder nur jährliche Schulungen zu Unternehmenswerten als einziges Kommunikationsmittel einführen. Dies reichtnicht, um Verhaltensgrundsätze in herausfordernder Situation zu aktivieren.

n Nicht auf tatsächliche Funktion des Mitarbeiters bezogene Kommunikationsmaßnahmen und Schulungen durchführen.

n Integrität primär als einen das Handeln einschränkenden Leitwert darstellen.

n Kommunikation der Unternehmenswerte und diesbezügliche Schulungen zeitgleich zu scheinbar gegensätzlichenUnternehmensstrategien (bspw. betriebsbedingte Kündigungen) durchführen.

Kommunikation & Schulung

-

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16

Dos

n Die wesentlichen Integritätsrisiken des Unternehmens analysieren und in das Integrity und Compliance Management ein-fließen lassen.

n Integritätsrisiken kontinuierlich evaluieren, z. B. im Rahmen eines „Integrity Boards“ (Mitarbeiter aus den Bereichen Compli-ance, Recht, CSR, Nachhaltigkeit sowie Linienverantwortliche).

n Funktions-, stellen- bzw. länderbezogene Risikoanalysen durchführen.

n Bei sensiblen Funktionen ein Vier-Augen-Prinzip einführen.

n Die Schnittstellen der Aufgaben und Ziele des Integrity Managements mit anderen Bereichen berücksichtigen und steuern.

n Integritätsverstöße anderer Unternehmen (im gleichen Unternehmenssektor) analysieren und für eigenes Unternehmenprüfen.

n Für Integrität des Unternehmens relevante Entwicklungen bei wichtigen Stakeholdern (z. B. Großkunden, Banken) beachten.

Don'ts

n Sich auf Vorhersagen zu quantifizierten Risiken verlassen und nicht-quantifizierbare Risiken vernachlässigen.

n „Willful blindness“ des Unternehmens ggü. abweichendem und unerwünschtem Handeln tolerieren oder fördern.

n Jede Handlung der Mitarbeiter kontrollieren und keine Handlungsspielräume und damit Möglichkeiten zur Verantwortungs-übernahme lassen.

Risikobeurteilung & Kontrolle

-

+



Dos

n Nachvollziehbarkeit des Handelns nach den Unternehmenswerten für Mitarbeiter prüfen und Feedback einholen und berück-sichtigen.

n Anonyme Mitarbeiterbefragung (Messung des „ethischen Klimas“) zur Prüfung, ob die Unternehmenswerte tatsächlich imUnternehmensalltag gelebt werden, durchführen.

n Für alle Maßnahmen im Integrity Management die Angemessenheit (Design Check), Funktionsfähigkeit (Functionality Check)und Wirksamkeit (Effectiveness Check) überprüfen (mittels interner oder externer Prüfung).

n Konkrete Anwendung der Elemente des Integrity Managements im Geschäftsalltag prüfen.

n Bei unabhängiger externer Überprüfung der Unternehmensintegrität geeignete Sachverständige (z. B. Experten aus Foren-sic-Abteilung der Wirtschaftsprüfungsgesellschaften) heranziehen.

Don'ts

n Unternehmenswerte durch einen „tick the box“-Ansatz verwirklichen.

n Jede einzelne für die Integrität des Unternehmens relevante Entscheidung überwachen.

n Vom Vorhendensein bestimmter Elemente und Maßnahmen im Integrity Management auf die Integrität des Unternehmensschließen.

n Integrity- bzw. Compliance-Management-Systeme durch externe Berater ohne Erfahrung in der Implementierung und Prü-fung von CMS prüfen lassen.

Monitoring & Review

-

+

Kooperation und VertrauenUnternehmen sind auf Kooperation und Vertrauen14 angewiesen,um langfristig erfolgreich zu sein. Sie müssen also als verantwor-tungsvoller und glaubwürdiger Geschäftspartner auftreten undwahrgenommen werden, weshalb der Wert der Integrität für Unter-nehmen eine große Rolle spielt. Denn Integrität steht wie erläutertdafür, sich zu ethisch fundierten Werten zu bekennen und diese inseinem Handeln zu verwirklichen. Für Unternehmen, deren Wahr-nehmung sich immer stark am Verhalten der Unternehmensmitglie-der misst, ist es deshalb wichtig, dass sich dieses Verhalten an denfür das Unternehmen zentralen Werten und Prinzipien orientiert. DieWerte, denen sich eine Organisation verschreibt, verleihen derOrganisation ihre Identität; sie formen die Wahrnehmungsmusterihrer Mitglieder und sind handlungsleitend.15 Deshalb ist es keinebloße Geschmacksfrage, ob ein Unternehmen in seinem Handelnbestimmten Werten folgt, sondern eine Entscheidung über dessenEffizienz und Effektivität.16 Die bewusste Orientierung an Wertenmacht die Unternehmensführung zielgerichteter und wirksamer. EinProgramm zur Prävention von Fehlverhalten darf daher nicht alleinauf die Einhaltung geltenden Rechts setzen und dabei die Ausnut-zung von allen möglichen Spielräumen zulassen, da es so morali-sches Fehlverhalten nicht wirksam verhindern kann. Es muss viel-mehr wie im Integrity Management vorgesehen einen hohenethischen Standard von allen Unternehmensmitgliedern fordern,um eine präventive Wirkung entfalten und Vertrauen fördern zu kön-nen.17

Integrity Management möchte Informations- und Erwartungsun-sicherheiten abbauen und als Instrument zur verantwortungsbe-wussten Entscheidungsfindung sowohl nach innen als auch nach

außen wirken. Dies ist für die Glaubwürdigkeit eines Unternehmensund die davon abhängenden Kooperationschancen von essenziel-ler Bedeutung.

Reputation und WettbewerbNeben der wichtigen Aufgabe von Integrität, das Vertrauen der Sta-keholder zu fördern und damit Kooperationsmöglichkeiten zu erhö-hen, gibt es eine Reihe spezifischer ökonomischer Argumente fürIntegrity Management. So kann es – sofern ernsthaft, konsequentund sichtbar betrieben – der Sicherung bzw. Steigerung der Repu-tation eines Unternehmens dienen und damit zu einem Wettbe-werbsvorteil führen, der viele positive Konsequenzen mit sich brin-gen kann: den Erhalt bestehender und die Gewinnung neuerKunden, die auf die moralische Reputation eines Unternehmensachten, sowie Mitarbeiter, die vermehrt ihre Werte in ihrer Arbeitverwirklichen möchten, oder einen erleichterten Zugang zu Finan-zierungsquellen. Die Zuschreibung von Integrität kann im Wettbe-werb ein Differenzierungsmerkmal darstellen, das über den ökono-mischen Erfolg oder Misserfolg entscheidet.18 Complianceermöglicht überhaupt erst den Zugang zu risikosensiblen Märkten.Eine Unternehmensführung, die anspruchsvolle moralische Werteberücksichtigt, wie z. B. Nachhaltigkeit, macht die Erschließungganz neuer Absatzmärkte möglich. Integrity Management würdedann auch bedeuten, die Produkte an den Wertvorstellungen derGesellschaft auszurichten und durch die Sensibilität gegenüber denmoralischen Anforderungen, die an ein Unternehmen gestellt wer-den, Wachstumschancen zu erkennen und wahrzunehmen. Inno-vation und Differenzierung mittels einer Ausrichtung der Unterneh-menstätigkeit an für die Gesellschaft wesentlichen Werten könnensomit zu einem entscheidenden Wettbewerbsvorteil werden.

Abgesehen von diesen positiven Effekten von Integrität verhindertwirksames Integrity Management zudem ökonomisch negativeKonsequenzen aus moralischem und/oder rechtlichem Fehlverhal-ten, wie Kosten durch Reputationsschäden, Boykotte oder Buß-geld- und Strafzahlungen. Die Einführung von Compliance und Inte-grity Management tragen dazu bei, dass die Unternehmensführungihren Aufsichts- und Sorgfaltspflichten hinsichtlich der Präventionund Aufdeckung von dolosen Handlungen nachkommt.


4. Warum Integrität für Unternehmenwichtig ist

14 Siehe hierzu Grüninger 2001.15 Wieland 2014, S. 32.16 Ebd.17 Grüninger 2011, S. 10.18 Vgl. u. a. die Insolvenz der Drogeriemarktkette Schlecker, die unter anderem

wegen schlechter Arbeitsbedingungen zahlreiche Kunden verlor im Gegensatzzur Drogeriemarktkette dm, die als weitgehend fairer Arbeitgeber gilt und starkwächst.

Integrity Management möchteUnternehmen befähigen, unterBerücksichtigung unternehmens-interner und -externer Forderungender eigenen Identität zu folgen undwohlfundierte Gründe für Entscheid-ungen geben zu können, die für alleStakeholder intersubjektiv nachvoll-ziehbar sind.

Gesetze und StandardsEin wesentlicher Treiber für die Themen Compliance und Integritätin Unternehmen ist darüber hinaus die Zunahme an national sowieglobal akzeptierten Normen verantwortlichen unternehmerischenHandelns, die die normativen Erwartungen an Unternehmen erhö-hen. So enthalten unter anderem der UK Bribery Act sowie die USFederal Sentencing Guidelines Forderungen, Integrität im Unter-nehmen zu fördern19 und auch die „Sanctions Procedures“ derWorld Bank Group verlangen die Einrichtung eines effektiven „Inte-grity Compliance Program“, um für die Aufhebung oder Reduzie-rung von Vergabesperren der Weltbank bei Auftreten von korrup-ten Praktiken in Frage zu kommen.20 Ferner spielen diverseStandards im Bereich des „soft law“ eine zunehmende Bedeutungfür Unternehmen, da sie konkretisieren, was viele gesellschaftlicheStakeholder von den Unternehmen verlangen. Hierzu zählen dieUN Guiding Principles on Business and Human Rights, die 2011vom UN Menschenrechtsrat verabschiedet wurden, die OECD-Leit-sätze für Multinationale Unternehmen, die 2011 überarbeitet wur-den, die Prinzipien des UN Global Compact sowie Handlungsemp-fehlungen wie die ISO 26000, ein Leitfaden zur gesellschaftlichenVerantwortung von Organisationen. Zu beachten ist außerdem,dass wirtschaftskriminelle Auffälligkeiten in Unternehmen inDeutschland nach Ansicht der Justizminister der Länder künftig inein bundesweites „Korruptionsregister“ eingetragen werden sollenund Unternehmen dadurch von der Vergabe von öffentlichen Auf-trägen ausgeschlossen werden können.21 Auch werden die Offen-legungspflichten für viele Unternehmen verschärft, da die EU-Kom-mission eine Berichtspflicht zu „Corporate Social Responsibility“beschlossen hat, die ab dem Berichtsjahr 2017 für Unternehmenmit mehr als 500 Mitarbeitern gilt. Eine Berücksichtigung dieserStandards in der Unternehmensführung kann in einer möglichenjuristischen oder moralischen Auseinandersetzung mit Stakehol-dern einen entscheidenden Vorteil darstellen.

Moralische VerantwortungNicht zuletzt sprechen viele explizit moralische Gründe für die För-derung von Integrität in Unternehmen. Ein Unternehmen bzw. dieUnternehmensführung ist genauso wie eine Person verantwortlichfür die Folgen seiner Handlungen bzw. die der Unternehmensmit-glieder und sollte deshalb dieser Verantwortung nachkommen. DasEinnehmen des ethischen Standpunkts umfasst immer die Berück-sichtigung anderer in seinen Handlungen. Gerade große Unterneh-men, deren Handlungen weitreichende Folgen für viele Betroffenehaben, sind hierbei moralisch in der Pflicht. Integres Verhalten wie-derum ist Voraussetzung dafür, dass ein Unternehmen seine „license to operate and grow“ erhält, also die notwendige gesell-

schaftliche Legitimität als Marktteilnehmer in der Wirtschaft tätig zusein. Integrity Management soll also auch zur Legitimität derGeschäftstätigkeit beitragen, während ausschließliches Compli-ance Management bestenfalls eine grundlegende Akzeptanz fürdas Unternehmenshandeln schaffen kann. In ethischer Hinsicht istwie bereits ausgeführt auch relevant, dass Unternehmen oft überdie Möglichkeiten und die Macht verfügen, Veränderungen zumPositiven zu bewirken, weshalb ihnen moralisch eine besondereVerantwortung zukommt. Nicht zuletzt versprechen Unternehmenbeim Verkauf ihrer Produkte und Dienstleistungen – manchmal aus-drücklich und oft nur implizit – ihren Stakeholdern, sich an bestimm-te Werte zu halten, was diese Werte für ihr Handeln moralisch ver-bindlich werden lässt.

Das Konzept der Integrität eignet sich besonders gut für die Wahr-nehmung von Verantwortung durch Unternehmen, da es sich miteigenen Wertvorstellungen verbinden lässt und gleichzeitig die Ein-haltung moralischer Grundwerte, die über reine Compliance hinaus-gehen, sicherstellt. Integrity Management stellt eine Investition indie Vertrauenswürdigkeit des Unternehmens dar und erfüllt damiteine Voraussetzung für langfristigen unternehmerischen Erfolg.


19 Vgl. UK Bribery Act Guidance 2010, S. 23; US Sentencing Commission Guide-lines Manual 2015, S. 507ff.

20 World Bank Group Integrity Compliance Guidelines.21 Zudem wird die Diskussion um die Einführung eines Unternehmensstrafrechts in

Deutschland auf absehbare Zeit wohl nicht abreißen, weil und insofern neueUnternehmensskandale (derzeit etwa der Abgasskandal von Volkswagen) denBefürwortern gute Argumente liefern.

Compliance Management: Einrichtung und Steuerung von Maß-nahmen und Strukturen, die die Einhaltung gesetzlicher und regu-latorischer Anforderungen sowie interner Regeln und Verhaltens-standards in Organisationen sicherstellen.

Corporate Governance: Corporate Governance bezeichnet dieGrundsätze der Unternehmensführung und bezieht sich in einemweiten Verständnis auf die Führung (leadership), Steuerung(management) und Kontrolle (monitoring) des Unternehmens imSinne einer verantwortungsvollen Unternehmensleitung.

Ethik: Ethik ist die Wissenschaft der Moral. Die normative Ethikreflektiert Normen und Werte und versucht, Begründungen für eineallgemein zustimmungsfähige Moral zu geben.

Grundwerte: Wesentliche konsensfähige moralische Werte, diegrundlegend für ein gelingendes Zusammenleben in einer demokra-tischen Gesellschaft sind.

ILO Kernarbeitsnormen: Sozialstandards der InternationalenArbeitsorganisation zur weltweiten Sicherstellung menschenwürdi-ger Arbeitsbedingungen.

Integrität: Integrität bezieht sich auf die Orientierung einer Personan von ihr gesetzten Werten und Prinzipien und drückt das konsis-tente Handeln nach diesen Werten und Prinzipien aus. Im Unter-nehmenskontext meint Integrität, dass sich ein Unternehmenbewusst zu moralischem Handeln bekennt, sich eigene Werte undPrinzipien setzt, die der eigenen Unternehmensidentität entspre-chen und konsistent nach diesen Werten und Prinzipien handelt.

Integrity Management: Förderung einer werteorientierten Unter-nehmenskultur durch Führungsstil und Vorbild sowie Einrichtungund Steuerung von Maßnahmen und Strukturen, die die Orientie-rung von Organisationen an reflektierten Unternehmenswerten und-prinzipien sowie die Einhaltung von moralischen Grundwerten undCompliance-Regeln sicherstellen.

ISO 26000: International verabschiedeter ganzheitlicher „Leitfadenzur gesellschaftlichen Verantwortung von Organisationen“ der Inter-nationalen Organisation für Normung, nicht zertifizierbar.

Legal Compliance: Legal Compliance bezieht sich auf die not-wendige Einhaltung rechtlicher Vorgaben und Standards von Unter-nehmen.

Menschenrechte: Individualrechte, auf die jeder Mensch gleicher-maßen Anspruch hat. Einen internationalen Standard zu Men-

schenrechten stellt die von den Vereinten Nationen verabschiede-te Allgemeine Erklärung der Menschenrechte dar.

Moral: Reflektiertes System von Normen und Werten bezüglichdes richtigen Handelns einer bestimmten Gruppe, Gesellschaft o. ä. Im Kontext von Integrity Management eine Kompetenz undRessource, die durch gezielte Steuerung aktiviert und gefördertwerden soll.

OECD-Leitsätze für Multinationale Unternehmen: WeltweiterStandard der Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit undEntwicklung für verantwortungsvolle Unternehmensführung, adres-siert an multinationale Unternehmen mit Hauptsitz in einem Unter-zeichnerstaat.

Prinzipien: Prinzipien stellen spezifische handlungsleitende Aus-sagen dar, in denen die Wertvorstellungen eines Akteurs konkretzum Ausdruck kommen.

Social Compliance: Social Compliance bezieht sich auf die Ein-haltung sozialer und ggf. ökologischer Standards in der Unterneh-mensführung.

Speak-Up Culture: Unternehmenskultur, in der auch kritischeÄußerungen der Unternehmensmitglieder von der Unternehmens-führung erwünscht sind, Gehör finden und ernst genommen wer-den.

Stakeholder: Stakeholder eines Unternehmens sind im ethischenSinne alle Gruppen oder Personen, die gegenüber dem Unterneh-men legitime Interessen vertreten. Sie können auch als Ressour-cenbesitzer verstanden werden, die gemeinsam das Unternehmenkonstituieren.

UK Bribery Act: Anti-Korruptionsgesetz des Vereinigten König-reichs, das sowohl Bestechung sanktioniert als auch das Unterlas-sen der Verhinderung von Bestechungshandlungen durch Unter-nehmen strafbar macht.

UN Guiding Principles for Business and Human Rights: Glo-baler Standard der Vereinten Nationen zur Vermeidung von Men-schenrechtsverletzungen im Zusammenhang mit Unternehmens-aktivitäten, der auf den drei Säulen „Protect, Respect und Remedy“aufbaut.

UN Global Compact: Globaler Pakt und Multistakeholder-Netz-werk zwischen der Vereinten Nationen und Unternehmen zur sozia-len und ökologischen Gestaltung der Globalisierung.


Glossar

Unternehmensidentität: Die Identität eines Unternehmens bildetWesen und Kern des Unternehmens ab und ist stark von der Mis-sion eines Unternehmens, den Einstellungen und Werten der Unter-nehmensmitglieder, der Unternehmenskultur und dem Kernge-schäft des Unternehmens geprägt.

Unternehmensintegrität: Mit Unternehmensintegrität geht dasBekenntnis eines Unternehmens zu moralischem Handeln einher,das sich zusammen mit eigenen, reflektierten Werten und Prinzi-pien kontinuierlich in den Unternehmenshandlungen zeigt.

Unternehmenskultur: Die Kultur eines Unternehmens setzt sichzusammen aus den gemeinsamen Einstellungen, geteilten Ideenund Werten und zeigt sich in der Interaktion der Unternehmens-mitglieder und weiterer Stakeholder.

Unternehmenswerte und -prinzipien: Unternehmenswerte und-prinzipien sind die Leitvorstellungen eines Unternehmens, die die-ses gegenüber seinen Mitgliedern bindend zur Geltung bringt.

US Federal Sentencing Guidelines: Regeln der Strafzumessungdes amerikanischen Bundesstrafrechts, die u. a. auch Regelungenfür die Bestrafung von Unternehmen enthalten. Compliance-Pro-gramme im Sinne der USSG können hiernach im Falle von Verstö-ßen zu einer Verringerung des Strafmaßes führen.

Werte: Werte sind Leitvorstellungen oder Leitbilder, die einenerstrebenswerten Zustand ausdrücken. Sie bilden keine Deskripti-on der (sozialen) Wirklichkeit ab, sondern eine Evaluation dieser.

Wirtschaftsethik: Angewandte Ethik bzw. Bereichsethik, die sichmit ethischen Fragen von guten und richtigen Handlungen und Hal-tungen sowie moralisch erwünschten Zuständen im SubsystemWirtschaft befasst.

World Bank Sanctions Procedures: Administrative Vorgaben derWeltbank zur Sanktionierung von Unternehmen und Individuen, diesanktionierbare Handlungen im Zusammenhang mit einer Finan-zierung der Weltbank vorgenommen haben. Das Vorhandenseineines „Integrity Compliance Programs“ ist für die Möglichkeit derAufhebung oder Reduzierung von Vergabesperren notwendig.


Bauman, D. C. (2011): Integrity, Identity, and Why Moral Exem-plars Do What Is Right. Electronic Theses and Dissertations.Paper 34.

Grüninger, S. (2001): Vertrauensmanagement. Kooperation,Moral und Governance. Theorie der Unternehmung Bd. 13. Mar-burg: Metropolis.

Grüninger, S. (2011): Intergity Management. Hernsteiner 2: 9-10.

Grüninger, S. (2014): Werteorientiertes Compliance-Manage-ment-System. S. 41-70 in: J. Wieland, R. Steinmeyer & S.Grüninger (Hrsg.), Handbuch Compliance-Management (2. Aufl.).Berlin: Erich Schmidt Verlag.

Grüninger, S./Steinmeyer, R./Strenger, C. (2014): Complianceund Aufsicht. S. 837-870 in: J. Wieland, R. Steinmeyer & S.Grüninger (Hrsg.), Handbuch Compliance-Management (2. Aufl.).Berlin: Erich Schmidt Verlag.

Grüninger, S. (2016): So geht das nicht. Compliance muss neugedacht werden: Sechs Thesen für mehr Ernsthaftigkeit undGlaubwürdigkeit im Compliance Management. Compliance Man-ager: 42-51.

Halfon, M. S. (1989): Integrity – A Philosophical Inquiry. Philadel-phia: Temple University Press.

McFall, L. (1987): Integrity. Ethics 98(1): 5-20.

UK Bribery Act Guidance (2010): www.justice.gov.uk/downloads/legislation/bribery-act-2010-guidance.pdf,15.09.2016.

US Sentencing Commission Guidelines Manual (2015):http://www.ussc.gov/sites/default/files/pdf/guidelines-manual/2015/GLMFull.pdf, 15.09.2016.

van Luijk, H. (2004): Integrity in the Private, the Public, and Cor-porate Domain. S. 38-54 in: G. G. Brenkert (Hrsg.), CorporateIntegrity and Accountability. London: Sage Publications.

Wieland, J. (2012): Strategische normativeUnternehmensführung und Compliance Management. AuditCommittee Quarterly 2: 34-37.

Wieland, J. (2014): Integritäts- und Compliance-Managementals Corporate Governance – konzeptionelle Grundlagen undErfolgsfaktoren. S. 15-40 in: J. Wieland, R. Steinmeyer & S.

Grüninger (Hrsg.), Handbuch Compliance-Management (2. Aufl.).Berlin: Erich Schmidt Verlag.

World Bank Group Integrity Compliance Guidelines:http://siteresources.worldbank.org/INTDOII/ Resources/Integrity_Compliance_Guidelines.pdf, 15.09.2016.


Literatur

http://www.ussc.gov/sites/default/files/pdf/guidelines-manual/2015/GLMFull.pdf

http://siteresources.worldbank.org/INTDOII/Resources/Integrity_Compliance_Guidelines.pdf

https://www.justice.gov.uk/downloads/legislation/bribery-act-2010-guidance.pdf

Das Forum Compliance & Integrity (FCI) ist ein freiwilliger Zusammenschluss von Unternehmen undVerbänden mit dem primären Ziel, die Diskussion und den Erfahrungsaustausch zu aktuellen Frageneines modernen und nachhaltig wirksamen Integrity- und Compliance-Managements zu fördern. DieKompetenz des Forums liegt in der engen Verknüpfung und im Dialog von Wissenschaft und Praxis.Die Mitglieder treffen sich zweimal jährlich zu einer gemeinsamen eintägigen Sitzung sowie zusätzlichin drei fachlich ausgerichteten Arbeitsgruppen. Mitglieder im FCI sind derzeit:

Weitere Informationen zum FCI sind unter www.dnwe.de/fci.html abrufbar.Die vorliegende Broschüre wurde in den Arbeitsgruppen des FCI unter Mitwirkung von Otto Geiß(Fraport AG), Manuela Mackert und Britta Funk (Deutsche Telekom AG), Bianca Löcken (LahmeyerInternational GmbH), Susanna Nezmeskal (Deutsche Post AG), Stefan Otremba (Daimler AG) und Dr.Helmut Rödder (BASF SE) beraten. Die Inhalte der Broschüre geben jedoch nicht unbedingt diePosition der beratenden Unternehmen wieder. Herausgeber der Broschüre ist allein die Zentrum fürWirtschaftsethik gGmbH, Berlin (September 2016).

HerausgeberZentrum für Wirtschaftsethik gGmbHWissenschaftliches Institut des Deutschen Netzwerk Wirtschaftsethik – EBEN Deutschland e. V.Bayreuther Str. 35 | D-10789 Berlin

AutorenProf. Dr. Stephan Grüninger, Lisa Schöttl, Prof. Dr. Josef Wieland

Allianz S.E.Audi AGBASF S.E.Bertelsmann SE & Co. KGoABilfinger SEClifford Chance Deutschland LLPDaimler AGDentons Europe LLPDeutsche Post AGDeutsche Telekom AGDeutsches Forum für Kriminalprävention (DFK)

EnBW Energie Baden-Württemberg AGErnst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungs-gesellschaftEMB-Wertemanagement Bau e. V.Fraport AGFujitsu Technology Solutions GmbHGibson Dunn & Crutcher LLPLahmeyer International GmbHRobert Bosch GmbHSiemens AGWilmer Cutler Pickering Hale LLP

Forum Compliance & Integrity− eine Initiative des Zentrums für Wirtschaftsethik

http://www.dnwe.de/fci.html

Documents

Forum Compliance & Integrity - dnwe.de filesollen, werden unter dem Konzept Integrity Management gefasst. Da es hinsichtlich der Bedeutung von Integrität für Unternehmen sowie dessen