Fromageries Bel - Bourse · Le présent rapport vaut Document de référence de la Société Fromageries Bel SA, déposé à ce titre auprès de l’Autorité des marchés financiers

Fromageries Bel

Société anonyme au capital de 10 308 502,50 euros Siège social : 16 boulevard Malesherbes - 75008 PARIS

SIREN 542 088 067 - RCS PARIS

Document de référence 2012 Rapport Financier Annuel

Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 2013, conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l'émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.

Le présent rapport vaut Document de référence de la Société Fromageries Bel SA, déposé à ce titre auprès de l’Autorité des marchés financiers en application de l’article 212-13 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers, incluant :

• le rapport financier annuel émis en application de l’article L 451-1-2 I et II du code monétaire et financier, • le rapport de gestion de Fromageries Bel SA arrêté par le Conseil d’administration en application des articles

L 225-100 et suivants et des articles L 225-102-1 et suivants du Code de commerce (selon la loi « Grenelle II » de juillet 2010, amendée par la loi « Warsmann » de mars 2012), et

• le rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques émis en application de l’article L 225-37 du Code de commerce.

Figurent en annexes A, B, C et D les tables de concordance entre les rubriques du Document de référence (Annexe I du règlement européen 804/2004) et celles du rapport financier prévu à l’article L 451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi que celles du rapport de gestion prévu aux articles L 225-100 et suivants et des articles L 225-102-1 et suivants du Code de commerce (selon la loi « Grenelle II » de juillet 2010, amendée par la loi « Warsmann » de mars 2012), Dans le cadre du présent rapport, (ci-après « document de référence »), sauf indication contraire, les termes « Fromageries Bel » ou « la Société » désignent la société Fromageries Bel SA et les termes le « Groupe » ou « Groupe Bel » désignent la société Fromageries Bel SA et ses filiales consolidées.

Fromageries Bel – Document de référence 2012

1

PERSONNE RESPONSABLE 7

1.1 Responsable des informations contenues dans le document de référence 7

1.2 Attestation du responsable du document de référence 7

2

CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES 8

2.1 Identité des contrôleurs légaux des comptes 8

2.2 Information concernant les démissions ou les non renouvellements des contrôleurs légaux 8

2.3 Honoraires des Commissaires aux comptes 9

3

INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 10

4

FACTEURS DE RISQUE 11

4.1 La gestion des risques au sein du Groupe Bel 11

4.2 Risques inhérents à l’activité 11

4.3 Risques industriels et liés à l’environnement 13

4.4 Risques financiers 13

4.5 Risques juridiques 15

4.6 Assurances et couvertures des risques du Groupe 16

5 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE 17

5.1 Histoire et évolution de la Société 17

5.2 Événements importants dans le développement des activités de la Société 17

5.3 Investissements 19

6

APERÇU DES ACTIVITES 21

6.1 Principales activités 21

6.2 Principaux marchés 24

6.3 Événements exceptionnels ayant influencé les principales activités et les principaux marchés 31

6.4 Dépendance liée aux brevets, licences, contrats industriels, commerciaux, financiers ou à de nouveaux procédés de fabrication 31

6.5 Position concurrentielle de la Société 31

7

RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE 32

7.1 Principes de gouvernance 32

7.2 Nutrition et produits responsables 44

7.3 Communication et consommation responsables 49

7.4 Empreinte environnementale 53

7.5 Partenariats et société 69

7.6 Employeur engagé 79

7.7 Synthèse 91

7.8 Note méthodologique - Reporting RSE 2012 du Groupe Bel 94

7.9 Attestation de présence et rapport d’assurance modérée des commissaires aux comptes sur les informations environnementales, sociales et sociétales figurant dans le rapport de gestion 97

8

PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES

ET EQUIPEMENTS 100

8.1 Immobilisations corporelles significatives existantes ou planifiées 100

8.2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 102

9

EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE

ET DU RESULTAT 103

9.1 Situation financière 103

9.2 Chiffre d’affaires et résultat opérationnel 103

9.3 Événements ayant influencé les opérations de la Société 103

10

TRESORERIE ET CAPITAUX 104

10.1 Informations sur les capitaux de la Société 104

10.2 Source et montant des flux de trésorerie consolidés du Groupe 104

10.3 Conditions d’emprunt et structure du financement 105

10.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 105

10.5 Sources de financement attendues 105

11 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS

ET LICENCES 106

11.1 Politique de recherche et développement 106

11.2 Propriété industrielle 106


12

INFORMATION SUR LES TENDANCES 107

12.1 Tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks 107

12.2 Tendances susceptibles d’affecter la production, les ventes et les stocks 107

13

PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE 108

13.1 Hypothèse relatives aux informations prévisionnelles 108

13.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les prévisions de résultat dans le présent document de référence 108

14

ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 109

14.1 Informations et renseignements sur les organes d’administration et de direction 109

14.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction 117

14.3 Déclaration relative à l’absence de condamnation pour fraude, faillite, sanctions publiques au cours des 5 dernières années 117

15

REMUNERATION ET AVANTAGES 118

15.1 Montant des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux 118

15.2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages aux membres du Comité de direction 122

16

FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION

ET DE DIRECTION 123

16.1 Principes de gouvernance 123

16.2 Contrats de service 127

16.3 Comité d’audit et Comité des nominations et des rémunérations 127

17

PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE

PAR LA SOCIETE 131

17.1 Définitions et objectifs 131

17.2 Environnement de contrôle interne de la Société 131

17.3 Gestion des principaux risques 133

17.4 Procédures de contrôle interne spécifiques mises en place par la Société 133

17.5 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de la Société 135

17.6 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la Société 138

18

ACTIONNARIAT 139

18.1 Identité des principaux actionnaires 139

18.2 Droits de vote 141

18.3 Informations sur le contrôle du capital de la Société 141

18.4 Accords concernant un changement de contrôle 142

18.5 Marché des titres de la Société 142

18.6 État récapitulatif des opérations des dirigeants et assimilés 143

18.7 Stock-options / Actions de performance 143

18.8 Participation des salariés au capital 143

19

OPERATIONS AVEC DES APPARENTES 144

19.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 144

19.2 Parties liées 146

20

INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET

LES RESULTATS DE LA SOCIETE 147

20.1 Informations financières historiques 147

20.2 Informations financières pro forma 147

20.3 États financiers 148

20.4 Vérification des informations financières annuelles 230

20.5 Date des dernières informations financières 231

20.6 Informations financières intermédiaires et autres 231

20.7 Politique de distribution de dividendes 231

20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 231

20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 231


21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES 232

21.1 Capital social 232

21.2 Acte constitutif et statuts 235

22

CONTRATS IMPORTANTS 238

23

INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS

D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS 239

24

INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS 240

ANNEXES

A Table de concordance avec l’annexe 1 du reglement europeen 242

B Table de concordance avec le rapport financier annuel 244

C Table de concordance avec le rapport de gestion 245

D Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales loi « grenelle II » / recommandations de la global reporting initiative (GRI) 246

E Projet de texte des résolutions soumises à l’assemblee générale mixte du 16 mai 2013 248


Chapitre 1 : Personne responsable

Fromageries Bel – Document de référence 2012 7

1 PERSONNE RESPONSABLE

1.1 Responsable des informations contenues dans le Document de référence

Monsieur Antoine Fiévet, Président-directeur général de Fromageries Bel. 1.2 Attestation du responsable du Document de référence

J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent document de référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion inclus dans le présent document de référence aux chapitres et paragraphes indiqués en annexes A, B, C et D présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant au paragraphe 20.3. En application de l’article 28 du règlement européen 809/2004, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présent document de référence :

• Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2011 et les comptes annuels clos le 31 décembre 2011 présentés dans le document de référence déposé le 4 avril 2012 auprès de l’AMF sous le numéro D.12-0279 qui ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant respectivement aux pages 147-148 et aux pages 182-183 dudit document.

• Les comptes consolidés clos le 31 décembre 2010 et les comptes annuels clos le 31 décembre 2010, présentés

dans le document de référence déposé le 6 avril 2011 auprès de l’AMF sous le numéro D.11-0246 qui ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant respectivement aux pages 139-140 et aux pages 175-176 dudit document.

Fait à Paris, le 4 avril 2013.

Le Président-directeur général Antoine Fiévet

Chapitre 2 : Contrôleurs légaux des comptes


2 CONTROLEURS LEGAUX DES COMPTES

Plan du chapitre : 2.1 Identité des contrôleurs légaux des comptes 2.2 Information concernant les démissions ou les non renouvellements des contrôleurs légaux 2.3 Honoraires des Commissaires aux comptes 2.1 Identité des contrôleurs légaux des comptes

Les Commissaires aux comptes titulaires sont : Société Deloitte & Associés, représentée par Monsieur Gérard Badin 185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine La société Deloitte Touche Tohmatsu, devenue Deloitte & Associés en 2005, a été nommée en qualité de Commissaire aux comptes par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 25 juin 1998. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 12 mai 2010 pour une durée de six exercices, expirant en 2016 à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. La société Deloitte & Associés est Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles. Société Grant Thornton, représentée par Monsieur Vincent Frambourt 100, rue de Courcelles 75017 Paris La société Grant Thornton a été nommée en qualité de Commissaire aux comptes par l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 12 mai 2010 pour une durée de six exercices, expirant en 2016 à l’issue de l’Assemblée générale des actionnaires statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. La société Grant Thornton est Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris. Les Commissaires aux comptes suppléants sont : Société Bureau d’Études Administratives Sociales et Comptables (BEAS) 7/9 villa Houssay 92200 Neuilly-sur-Seine La société BEAS a été nommée en qualité de Commissaire aux comptes suppléant lors de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 25 juin 1999. Le mandat de la société BEAS de Commissaire aux comptes suppléant de la société Deloitte & Associés a été renouvelé par l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2010 pour une durée de six exercices, expirant en 2016 à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. La société BEAS est Membre de la Compagnie régionale des commissaires aux comptes de Versailles. L’Institut de Gestion et d’Expertise Comptable (IGEC) 3, rue Léon Jost 75017 Paris La société IGEC a été nommée en qualité de Commissaire aux comptes suppléant de la société Grant Thornton lors de l’Assemblée générale mixte des actionnaires du 12 mai 2010, pour une durée de six exercices, expirant en 2016 à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2015. La société IGEC est Membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Paris. 2.2 Information concernant les démissions ou les non renouvellements des contrôleurs légaux

Aucune démission, ni aucun non-renouvellement ne sont intervenus au cours de l’année 2012.

Chapitre 2 : Contrôleurs légaux des comptes


2.3 Honoraires des Commissaires aux comptes

Honoraires des commissaires aux comptes et membres de leur réseau

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Chapitre 3 : Informations financières sélectionnées


3 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES

La répartition géographique équilibrée des activités du Groupe lui a permis de réaliser en 2012 un résultat opérationnel satisfaisant grâce à un développement sur la zone Grande Afrique qui a compensé une situation économique tendue en Europe et des difficultés locales dans certains pays du Proche et Moyen Orient. Les autres charges et produits non courants du résultat opérationnel enregistrent principalement des coûts de départ non remplacés, et des dépréciations d’actifs. En 2012, les dépréciations d’actifs ont essentiellement concerné l’Iran et la Syrie ; dans ces deux pays, l’activité a été ralentie en 2012 par rapport aux exercices précédents. L’exercice 2012 est marqué par une baisse de l’endettement financier net de près de 130 millions d’euros. Grâce à des investissements maîtrisés et à une gestion rigoureuse du besoin en fonds de roulement, le niveau des capitaux investis a été légèrement réduit, et la structure financière du Groupe s’est encore renforcée (le ratio Endettement financier net / Capitaux propres passe de 0.19 à 0.06 entre le 31 décembre 2011 et le 31 décembre 2012). Au cours de l’exercice 2012, le Groupe a diversifié ses sources de financement avec l’émission d’une part d’un programme de billets de trésorerie, dont l’encours au 31 décembre 2012 est de 100 millions d’euros, et l’émission au mois de décembre d’un emprunt obligataire de 160 millions d’euros sur le marché du placement privé Euro. (pour plus d’informations voir paragraphe 10.2 « Source et montant des flux de trésorerie consolidés du Groupe » du présent document de référence).

(en millions d'euros) 2012 2011 2010% variation

2012 vs. 2011% variation

2011 vs. 2010

Chiffre d'affaires 2 648,7 2 527,1 2 417,5 4,8% 4,5%Résultat des activités courantes 238,0 184,7 210,9 28,9% -12,4%Autres charges et produits non courants -26,6 -14,3 -16,1 86,0% -11,2%Résultat opérationnel 211,4 170,4 194,8 24,1% -12,5%Résultat avant impôt 193,0 144,0 174,7 34,0% -17,6%Résultat net part du Groupe 128,4 96,1 116,4 33,6% -17,4%Résultat net par action (€) 18,79 14,05 17,03 33,7% -17,5%Résultat net par action dilué (€) 18,73 14,01 16,96 33,7% -17,4%

(en millions d'euros) 2012 2011 2010% variation

2012 vs. 2011% variation

2011 vs. 2010

Capitaux propres (part du Groupe) 1 138,9 1 028,5 983,1 10,7% 4,6%Intérêts minoritaires 10,7 15,7 25,6 -31,8% -38,7%Endettement financier net 64,2 194,3 240,1 -67,0% -19,1%Total Capitaux investis 1 213,8 1 238,5 1 248,8 -2,0% -0,8%

Flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles 272,2 182,0 241,3 49,6% -24,6%Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement -79,1 -72,9 -64,5 8,5% -13,1%Flux de trésorerie liés aux opérations de financement 110,2 -112,1 -150,4 n.s. 25,4%Variation de la trésorerie nette 303,3 -3,1 26,4 n.s. 11 1,6%

Chapitre 4 : Facteurs de risque


4 FACTEURS DE RISQUE

Plan du chapitre : 4.1 La gestion des risques au sein du Groupe Bel 4.2 Risques inhérents à l’activité 4.3 Risques industriels et liés à l’environnement 4.4 Risques financiers 4.5 Risques juridiques 4.6 Assurances et couvertures des risques du Groupe Le Groupe Bel a procédé à une revue des risques significatifs, c’est-à-dire ceux qui pourraient avoir un effet défavorable important sur son activité, sa situation financière ou ses résultats. Le Groupe considère qu’il n’existe pas d’autres risques significatifs que ceux présentés ci-après. 4.1 La gestion des risques au sein du Groupe Bel

Le Groupe Bel poursuit une politique active de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense de son patrimoine et de ses objectifs, tout comme celle de ses employés, fournisseurs, consommateurs et actionnaires. La démarche de gestion des risques permet : • d’identifier, d’analyser et de hiérarchiser les principaux risques liés à l’activité de Bel. Les risques sont évalués selon

deux critères : leur probabilité et leur impact financier ; • de définir des priorités visant à limiter le risque par le biais de la mise en œuvre de plans d’actions. Le système de gestion des risques est décrit de manière plus complète au paragraphe 17.3 « Gestion des principaux risques » du présent document de référence. 4.2 Risques inhérents à l’activité

4.2.1 Risques de contamination

La sécurité alimentaire est au cœur des préoccupations du Groupe Bel. Toute contamination prétendue ou avérée des produits du Groupe Bel pourrait nuire à son image, à son activité et à ses résultats. Le risque de contamination dépend du type de produit concerné mais existe à chaque stade du cycle de production : depuis l’achat de matières premières jusqu’aux distributeurs et consommateurs. Les risques amont sont principalement d’origine chimique ou physique (corps étrangers) et peuvent affecter nos matières premières, intrants, emballages, etc. Le risque aval est plutôt de nature bactériologique pour les produits les plus fragiles (fromages de laiterie). En outre, comme tous les produits agroalimentaires, les produits du Groupe Bel, pourraient être exposés à des contaminations malveillantes. La Direction Qualité et Réglementation Groupe (DQRG), rattachée à la Direction Industrielle et Technique Groupe, est chargée d’animer et de coordonner l’ensemble des processus Sécurité alimentaire, Qualité et Réglementation, et d’en garantir l’efficience. Elle recommande les politiques à mettre en oeuvre, assure la cohérence des systèmes et les reportings aux différents niveaux, accompagne les structures du Groupe et audite les organisations pour évaluer l’efficacité de fonctionnement des systèmes. Elle a une mission d’alerte auprès du Président Directeur Général et de son Comité de Direction, lors de toute situation majeure en rapport avec ses trois domaines d’activité. Pour plus de détails sur la gestion de la qualité et la sécurité sanitaire des produits, se reporter au paragraphe 7.2.1 « Assurer la qualité et la sécurité sanitaire des produits » du chapitre 7 « Responsabilité sociétale et environnementale » ainsi qu’au paragraphe 17.4.1 «Qualité, sécurité alimentaire et réglementation produit » du chapitre 17 « Procédures de contrôle interne ». Par ailleurs, toute crise affectant la filière laitière peut avoir un impact négatif sur nos activités.



4.2.2 Risques liés à la répartition géographique des activités du Groupe

Les implantations du Groupe à travers le monde, qu’elles soient industrielles ou commerciales exposent le Groupe Bel à certains risques pouvant avoir une incidence sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou son patrimoine. Les événements géopolitiques survenus depuis 2011 dans les régions du Maghreb et du Proche et Moyen Orient peuvent avoir un impact sur les activités commerciales et les résultats dans les pays où le Groupe est présent (Égypte, Syrie, Iran, Libye etc.). La forte dégradation de la situation politique, sociale et sécuritaire peut conduire le Groupe à réduire ou cesser pour une durée indéterminée ses activités dans un ou plusieurs de ces pays, ce qui affecterait ses résultats. La protection des collaborateurs du Groupe travaillant dans ces pays est une préoccupation prioritaire et a conduit à la mise en place de procédures de sécurité et de gestion appropriées du personnel exposé à ces risques. La stratégie de diversification géographique du Groupe vise à permettre d’amortir les effets de ces risques, en limitant les incidences des situations locales difficiles, et en conservant une possibilité de les compenser par des situations plus favorables sur d’autres marchés. 4.2.3 Risques liés à la volatilité du prix des matières premières

La volatilité des prix des matières premières que le Groupe utilise pour la fabrication de ses produits est susceptible d’avoir un effet négatif sur les résultats du Groupe. Les variations dans l’offre et la demande au niveau mondial et régional, les conditions climatiques, entre autres, pèsent sur le prix des matières premières concernées (lait, poudre, beurre, crème). Le Groupe pourrait ne pas pouvoir augmenter ses tarifs à concurrence de l’augmentation de ces éléments de prix de revient et cela pèserait sur les résultats de manière significative. 4.2.4 Risques liés à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs ou des clients

Le Groupe s’approvisionne auprès de fournisseurs externes pour les besoins de sa production (notamment sur les matières laitières et d’emballage). Ces approvisionnements se font auprès d’un nombre réduit d’opérateurs dans le marché. Le Groupe pourrait ne pas trouver de sources alternatives en cas de défaillances de certains de ses fournisseurs, ce qui pourrait affecter ses résultats et son activité. La Direction des Achats Groupe développe des plans de sécurisation (stock sécurité, sourcing multi-usines chez un même fournisseur, etc.) afin de limiter le risque de rupture d’approvisionnement. La commercialisation des produits du Groupe se fait auprès d’un nombre limité de clients principaux sur certains marchés (notamment en Europe de l’Ouest, aux États-Unis, etc.). Toute décision d’un ou de plusieurs clients du Groupe de ne plus commercialiser certains produits pourrait avoir un impact négatif significatif sur son résultat opérationnel. Afin de prévenir la dégradation des relations avec les clients principaux, le Groupe suit de manière étroite et permanente l’évolution de son activité commerciale et en particulier le renouvellement des contrats commerciaux. 4.2.5 Risques de destruction totale ou partielle d’un site de production stratégique

Le Groupe dispose de 27 sites de production. Certains produits sont fabriqués dans un nombre limité de sites, voire sur un site unique. La survenance d’un sinistre entraînant la destruction totale ou partielle d’un site pourrait affecter significativement la production et la commercialisation des produits fabriqués sur ledit site. Le Groupe met en place des plans de prévention et des plans de continuité d’activité. Toutefois, le résultat opérationnel du Groupe pourrait être significativement affecté si celui-ci ne parvenait pas à mettre en place des solutions de repli dans un délai raisonnable. 4.2.6 Risques liés à la concurrence

Les marchés sur lesquels le Groupe Bel intervient sont des marchés fortement concurrentiels, sur lesquels opèrent de grands groupes fromagers internationaux et de nombreux acteurs locaux. En Europe de l’Ouest, les marchés sur lesquels le Groupe Bel est présent sont des marchés relativement matures et très concurrentiels. Dans le reste du monde, quelques groupes internationaux laitiers et/ou fromagers ont des positions de première importance sur certaines gammes de produits, et cherchent à renforcer leur position et à pénétrer de nouveaux marchés sur lesquels le Groupe Bel est présent. Des acteurs fromagers locaux sont aussi très actifs. En outre, nombre de chaînes de distribution ont développé leurs propres marques (marques de distributeurs) qui concurrencent les produits du Groupe Bel. Dès lors, le Groupe Bel s’efforce continuellement de renforcer la notoriété de ses marques, d’accroître la différenciation de ses produits, et d’améliorer la rentabilité et la gestion de ses activités afin de dégager les ressources nécessaires pour mener une politique soutenue, notamment au moyen d’investissements publicitaires qui font partie intégrante de la politique de marque.



4.2.7 Risques liés à la conjoncture économique sur les principaux marchés du Groupe

Le Groupe Bel est un acteur de l’industrie alimentaire et le niveau de ses ventes est influencé par la conjoncture économique mondiale sur ses principaux marchés. Dans les périodes de ralentissement économique marqué, la consommation peut être réduite, impactant négativement l’évolution du chiffre d’affaires. Les positions très diversifiées géographiquement des marchés sur lesquels le Groupe Bel opère, a pour objet de répartir les risques et d’en limiter les effets. 4.2.8 Risques liés aux systèmes d’information

Le Groupe Bel dépend pour sa gestion, d’applications informatiques partagées pour l’obtention de données chiffrées, sur lesquelles s’appuient les décisions de gestion opérationnelles et la traçabilité des opérations. Malgré le suivi de ces applications et leurs améliorations constantes, toute défaillance de ces applications ou des réseaux de communication pourrait retarder ou biaiser certaines prises de décisions et entraîner des pertes financières. Pour palier certains de ces risques, le Groupe Bel a confié la gestion de ses infrastructures critiques (systèmes informatiques et réseaux de télécommunications) à des opérateurs spécialisés. Les contrats régissant la relation du Groupe Bel avec ces sociétés ont été établis en vue d’assurer un haut niveau de disponibilité et de sécurité compatibles avec le maintien en conditions opérationnelles d’applications centralisées. Ces contrats et les prestations associées font l’objet de revues régulières, de même que sont testées périodiquement les procédures de reprise d’activité en cas d’incident majeur survenant sur son centre de traitement. En outre, le Groupe Bel met en place les systèmes et procédures visant à contrôler et maîtriser les risques de fraude, les tentatives d’intrusion dans ses systèmes et la propagation de virus informatiques. Des informations complémentaires sont présentées au paragraphe 17.5 « Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de la Société » du présent document de référence. 4.2.9 Risques liés à la stratégie de croissance du Groupe

La stratégie du Groupe Bel est de renforcer son positionnement parmi les leaders mondiaux de l’industrie du fromage, avec l’objectif de développer durablement des produits de marque de haute qualité, innovateurs, originaux et disponibles partout dans le monde. Tout projet de croissance interne ou opération de croissance externe fait l’objet d’une analyse approfondie afin de bien mesurer les synergies attendues et de définir le calendrier d’intégration et les risques encourus. Tout projet de croissance présente un risque d’inadéquation au marché, du fait de difficultés d’intégration ou de changements de conjoncture brutale sur les marchés. Les objectifs attendus pourraient ne pas être atteints et avoir des impacts négatifs sur l’activité du Groupe. 4.3 Risques industriels et liés à l’environnement

La maîtrise et la réduction des impacts chroniques des activités ainsi que des risques de pollution accidentelles est un impératif pour le Groupe. Une description détaillée de la politique environnementale du Groupe est faite au paragraphe 7.4.6 « Maitrise des risques environnementaux » du présent document de référence. Par ailleurs, en 2012, le Groupe Bel a fait appel à un partenaire extérieur pour identifier les principaux impacts du changement climatique sur ses activités. Plus de détails sont donnés dans le paragraphe 7.1.5 « Prise en compte du changement climatique » du présent document de référence. 4.4 Risques financiers

Dans le cadre de son activité, le Groupe est exposé aux risques financiers, notamment de liquidité, de taux de change, de taux d’intérêt, de contrepartie. Le département Trésorerie Groupe, dépendant de la Direction Financière Groupe, possède les compétences et outils nécessaires à la conduite de la gestion des risques de marché. Un reporting mensuel est communiqué à la Direction et des présentations régulières sont organisées pour le Comité d’Audit. Des informations complémentaires et chiffrées, notamment sur l’exposition du Groupe à ces différents risques, après gestion de ces derniers, sont présentées à la note 4.18 de l’annexe aux comptes consolidés figurant au paragraphe 20.3.1 du présent document de référence.



4.4.1 Gestion du risque financier et de liquidité

Le Groupe a mis en place des politiques visant à limiter le risque de liquidité. Il procède régulièrement à une revue spécifique de son risque de liquidité et considère être en mesure de faire face à ses échéances à venir. Conformément à ces politiques, une part importante des ressources du Groupe sont des ressources à moyen terme. Ainsi le Groupe souscrit des lignes de crédit confirmées et des financements à moyen terme in fine auprès de ses banques et investisseurs. Le Groupe a mis en place une politique de concentration de la liquidité au niveau de la société Fromageries Bel pour tous les pays où la devise locale est convertible et où il n’y a pas de contrainte juridique et fiscale dans la remontée des excédents ou dans le financement des besoins locaux. Le Département Trésorerie Groupe gère des comptes courants internes et un système de compensation de paiement inter-compagnies. Dans les pays où la centralisation des excédents et besoins de financement n’est pas autorisée, les filiales placent leurs excédents en devises locales sur des supports monétaires et se financent, le cas échéant, principalement en devises locales. La politique de dividende systématique vise également à limiter les excédents récurrents dans les filiales. Il peut s’avérer que certaines filiales n’aient pas d’autres alternatives que de devoir recourir à des financements en devises. Dans ce cas si la monnaie locale dévalue, la filiale devra comptabiliser des pertes financières. Les excédents de liquidités sont placés sous forme, d’OPCVM monétaires ou de dépôts, à court terme. 4.4.2 Gestion du risque de taux de change

Le Groupe, de par son activité et sa présence internationale, subit des variations liées au change. Les entités du Groupe sont exposées au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan ou sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable, à partir du moment où elles sont conclues dans d’autres monnaies que leur monnaie fonctionnelle (importations, exportations, transactions financières). Le Groupe ne couvre pas les risques d’écart de conversion sur la consolidation des filiales étrangères. En revanche, le Groupe couvre le risque de change lié à la remontée des dividendes inter-compagnies en devises. Politique de couverture des risques de variation de taux de change La politique de gestion est de couvrir le risque de transactions sur les opérations libellées en devises par l’utilisation d’instruments financiers dérivés. Le département Trésorerie n’est pas un centre de profit. Le Groupe met en œuvre une politique de change centralisée visant à couvrir le risque budgétaire annuel sur les achats et ventes de devises pour toutes les entités françaises, européennes et nord-américaines. La Trésorerie du Groupe fournit à ces entités les couvertures de change nécessaires. Pour les filiales qui opèrent dans des pays où il n’existe pas d’instruments financiers de couverture, la politique consiste à maximiser autant que faire se peut la couverture naturelle au travers par exemple des devises de facturation. Cependant, en cas de dévaluation de la monnaie locale, cet événement pourrait avoir comme conséquence d’affecter sensiblement la profitabilité de l’entité concernée. Couverture des risques de variations des cours de change sur les importations, exportations et transactions financières Périodiquement, à chaque révision budgétaire, les entités du Groupe recalculent leurs expositions nettes en devises. Le Groupe utilise principalement des contrats de change à terme, des options de change et des cross currency swaps pour gérer son risque de change. 4.4.3 Gestion du risque de taux

L’essentiel des financements du Groupe est mis en place par la société Fromageries Bel SA, qui centralise aussi la gestion du risque de taux. La politique mise en œuvre par l’utilisation de dérivés de taux, vise à se protéger des effets d’une évolution défavorable des taux, tout en profitant partiellement d’une éventuelle baisse des taux. 4.4.4 Gestion du risque de contrepartie

Tous les placements de trésorerie et les instruments financiers sont mis en place avec des contreparties majeures en respectant les deux règles de sécurité et de liquidité. Les « contreparties majeures » sont des banques du pool bancaire et sont essentiellement françaises. L’essentiel des placements sont sous forme d’OPCVM monétaires avec une liquidité quotidienne ou des dépôts à terme inférieurs à 3 mois.



4.5 Risques juridiques

4.5.1 Risques liés aux marques et à la propriété intellectuelle

Le Groupe Bel est propriétaire des marques cœur qu’il exploite; des licences de marques sont consenties entre les différentes sociétés du Groupe. Le Groupe Bel déploie des efforts considérables pour protéger et défendre son portefeuille de marques en particulier dans les pays du monde où il exerce son activité commerciale. Un plan d’actualisation et de consolidation des dépôts de marques dans le monde est notamment mis en œuvre tous les ans. Par ailleurs, le Groupe assure une surveillance des dépôts de marques effectués par les tiers dans son secteur d’activité. Enfin, en cas de détection de produits ou marques contrefaisants ou portant atteinte aux droits du Groupe, tous les moyens juridiques dont dispose le Groupe dans le(s) pays concerné(s), sont mis en œuvre pour faire cesser les contrefaçons ou les actes de concurrence déloyale.

Du fait de la notoriété de ses marques, le Groupe Bel est objectivement exposé au risque de contrefaçon et de concurrence déloyale. En raison de l’inégale protection du droit de la propriété intellectuelle et de l’inégale prise en compte de la concurrence déloyale par les régimes juridiques dans certains pays, la reconnaissance et le respect des droits du Groupe peuvent être plus limités et les moyens judicaires dont dispose le Groupe peuvent s’avérer insuffisamment efficaces pour lutter contre la contrefaçon et la concurrence déloyale

Si le Groupe ne parvenait pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle sur ses marques, technologies et/ou savoir-faire et à lutter efficacement contre la contrefaçon, son activité et ses résultats s’en trouveraient affectés. 4.5.2 Risques liés à l’évolution des réglementations

Présent dans de nombreux pays, le Groupe est soumis aux réglementations établies par les États ou organisations internationales, applicables à ses activités notamment relatives, aux produits alimentaires et à leurs emballages, aux normes d’hygiène, aux régimes douaniers, à la fiscalité, à l'environnement et aux contrôles qualité. Les lois et réglementations sont multiples, changeantes et de plus en plus contraignantes. Tout changement de ces lois et réglementations ou toute décision administrative pourrait avoir un impact significatif sur les activités du Groupe et ses résultats financiers. À titre d’exemple, la modification sans préavis de la réglementation alimentaire d’un pays peut constituer une restriction indirecte à la commercialisation des produits du Groupe, qui peut être par ailleurs soumis à de nombreuses barrières étatiques ou sanctions de nature à limiter le commerce international. En outre, la suppression des quotas laitiers en Europe, prévue en 2015, pourrait augmenter la volatilité des cours des matières premières concernées et avoir un impact sensible sur les activités et résultats du Groupe. 4.5.3 Risques liés aux procédures contre les pratiques anti-concurrentielles

Le Groupe pourrait faire l’objet d’enquêtes et de procédures en matière de pratiques anti concurrentielles. Le Groupe prend les mesures qu’il considère appropriées pour s’assurer du respect des réglementations en matière de concurrence et se prémunir de telles enquêtes et procédures. Il développe notamment des actions de sensibilisation à destination de ses collaborateurs concernés et compte poursuivre des actions de formation. Ces mesures s’inscrivent dans le Code de bonnes pratiques des affaires. Pour plus de détails, se référer au paragraphe 7.1.2.3 « Référentiels Bel ». En outre, le Groupe Bel intervient sur de nombreux marchés et peut détenir des parts de marchés importantes dans certains pays. A ce titre, le Groupe Bel ne peut exclure totalement d’avoir à répondre à des enquêtes relatives à des positions concurrentielles. A la date du présent document de référence, et à sa connaissance, le Groupe n’est l’objet d’aucune enquête dans ce domaine.



4.5.4 Procédures judiciaires et d’arbitrage

Au 31 décembre 2012, et jusqu’à la date du présent document de référence, le Groupe Bel a procédé à une revue des principales procédures judiciaires et/ou administratives en cours ou envisagées dans le cours normal de ses activités. Les charges probables et quantifiables, pouvant résulter de ces procédures, font l’objet de provisions. Les principales procédures judiciaires ou administratives sont décrites dans la note 6 de l’annexe aux comptes consolidés figurant infra au paragraphe 20.3.1 du présent document de référence. Il n’existe pas d’autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage, y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et / ou du Groupe. 4.6 Assurances et couvertures des risques du Groupe

Le Groupe Bel a une politique centralisée de couverture des risques qui englobe l’ensemble de ses filiales. Certaines contraintes légales locales ou exclusions géographiques spécifiques imposent la souscription de polices locales. Un programme d’assurance international est en place auprès d’assureurs de premier rang dont le Groupe a le contrôle opérationnel en ce qui concerne la négociation des polices, le suivi des capitaux et des risques garantis. En matière industrielle, le Groupe Bel maintient un contrôle strict et une gestion centralisée des risques industriels sous l’autorité de la Direction Industrielle et Technique Groupe (DITG) pilotée par la Direction Industrielle Sécurité Environnement Groupe (DISEG), en liaison avec la Direction des Risques et la Direction des Assurances Groupe. Dommages aux biens, pertes d’exploitation, transport La couverture des périls majeurs, en particulier les risques incendie, explosions et événements naturels susceptibles de générer une perte d’exploitation conséquente, est négociée pour l’ensemble du Groupe auprès d’assureurs de premier rang. Les couvertures sont renouvelées au 1er janvier de chaque année sauf contrats pluriannuels (privilégiés pour les risques majeurs, via une politique de partenariat avec les assureurs du Groupe). Les montants de garantie sont déterminés en fonction de l’appréciation des risques (vulnérabilité, protection, compartimentage, etc...) et d’une évaluation des sinistres maximum possibles (SMP), tenant compte de la valeur à neuf des actifs et d’une période d’indemnisation adaptée à chaque site. Les assureurs imposent différentes sous-limites de garantie, notamment pour les risques d’événements naturels. Des audits de prévention des sites industriels sont effectués régulièrement par des experts internes et externes au Groupe Bel. A titre d’exemple, la poursuite du programme d’installation de protection automatique incendie «sprinkler» permettra à terme la couverture de l’ensemble des sites de production stratégiques. Responsabilité civile Les principaux contrats touchant à la responsabilité, en particulier responsabilité civile, exploitation et produits du Groupe Bel ainsi qu’atteinte à l’environnement, sont souscrits dans le cadre d’un programme d’assurances général, tenant compte des spécificités des contrats souscrits localement en première ligne, notamment aux États-Unis et au Canada. Polices complémentaires Certains risque tels que la couverture de la responsabilité des mandataires sociaux et risques crédits clients, sont également gérés de façon centralisée, notamment pour ce dernier risque crédit client. A partir d’une police Master, les filiales sont invitées à adhérer sous forme d’avenants, en garantie de leurs propres risques clients.

Chapitre 5 : Informations concernant la Société


5 INFORMATIONS CONCERNANT LA SOCIETE

Plan du chapitre : 5.1 Histoire et évolution de la Société 5.2 Événements importants dans le développement des activités de la Société 5.3 Investissements 5.1 Histoire et évolution de la Société

5.1.1 Raison sociale et nom commercial

Raison sociale et nom commercial : Fromageries Bel 5.1.2 Lieu et numéro d’enregistrement de la Société

Numéro RCS : 542 088 067 Paris Code NAF et APE : 1051 C 5.1.3 Date de constitution et durée de la Société

Date de constitution : 16 novembre 1922 Date d’expiration : 31 décembre 2040 sauf cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires. 5.1.4 Siège social, forme juridique et législation applicable

Siège social : 16 boulevard Malesherbes – 75008 Paris - France Téléphone : +33 1 40 07 72 50 Forme juridique : Société Anonyme à conseil d’administration Fromageries Bel est une société anonyme de droit français, soumise à l’ensemble des textes régissant les sociétés commerciales en France, et en particulier aux dispositions prévues par le Code de commerce, et aux dispositions de ses statuts. 5.2 Événements importants dans le développement des activités de la Société

Naissance au cœur du Jura C’est en 1865 que Jules Bel installe à Orgelet, dans le Jura, son commerce d’affinage et de négoce de comté. Après son décès en 1904, son fils Léon Bel reprend l’affaire. Au lendemain de la première guerre mondiale, l’industrie naissante du fromage prend son essor et Léon Bel pressent le potentiel du fromage fondu, bon, économique, facile à transporter et à conserver. Il se lance dans l’aventure industrielle et fonde en 1922 la société anonyme « Fromageries Bel ». Plus qu’une marque de fromage En 1921, il dépose la marque « La vache qui rit » un produit absolument nouveau en France à l’époque, tant par sa recette originale, sa texture fondante que sa présentation en portion individuelle et son format triangulaire. C’est aussi lui qui a l’idée de donner tout de suite une vraie personnalité à ce produit, celle d’une vache rouge dotée d’une expression humaine, le rire. Il fait dessiner cette identité par le célèbre illustrateur animalier Benjamin Rabier. Depuis lors, la personnalité originale et attachante de La vache qui rit lui permet d’entretenir une relation privilégiée avec les consommateurs, petits et grands, à travers le monde.



Fromager et publicitaire En plus d’être fromager, Léon Bel est aussi un pionnier dans l’art de communiquer. Dès 1923, à une époque où la réclame semblait suffire à promouvoir un produit, La vache qui rit descend dans la rue avec des affiches publicitaires à l’humour omniprésent et tisse une relation affective avec les consommateurs grâce à une présence originale sur les objets de la vie courante. Dès 1950, elle s’invite dans les foyers grâce à des films et messages publicitaires à la télévision, à la radio et au cinéma avant de rassembler sur Internet une communauté de fans qui cherchent inlassablement à savoir pourquoi La vache qui rit… rit. Depuis sa naissance en 1921, La vache qui rit, son image, son emballage et sa communication, n’ont cessé d’être modernisés afin de répondre aux nouvelles aspirations des consommateurs. Depuis 90 ans, elle fait partie de l’univers alimentaire mais aussi « culturel » des Français. Comme tout produit prestigieux, La vache qui rit doit faire face aux très nombreuses imitations et contrefaçons que son succès a suscitées. Développement et expansion des Fromageries Bel Le démarrage industriel et commercial de La vache qui rit a lieu en 1924, lorsque Léon Bel installe dans la fabrique de Lons - le - Saunier les premiers pétrins de fonte et les machines à portions. Deux ans plus tard, il fait construire à Lons une nouvelle usine ultra moderne. À partir de 1929, Léon Bel souhaite étendre son activité sur des marchés étrangers. Il installe les premières usines en Angleterre et en Belgique. Parallèlement, il s’attache à élargir la gamme de ses produits donnant naissance notamment à Bonbel et Babybel. Il lance même le premier fromage sans matière grasse (nommé le « Forbon »), produit diététique avant l’heure. En 1937, Robert Fiévet, gendre de Léon Bel, est nommé Directeur général de Fromageries Bel SA. Il en deviendra Président au décès de celui-ci en 1957, et conduira jusqu’en 1996 le développement national et international de l’entreprise, marquant profondément son histoire en lui imprimant notamment ses valeurs fondamentales : l’éthique, l’innovation, l’enthousiasme, la compétence et la cohésion, valeurs qui sont toujours au cœur de la stratégie du Groupe Bel. Ces valeurs se concrétisent en particulier dans l’engagement du Groupe Bel en matière de qualité, nutrition, sécurité alimentaire et de développement durable. Essor international et croissance externe Le fromage fondu présentait les qualités requises, d’homogénéisation et de conservation en particulier, pour devenir un aliment quotidien de diffusion internationale. C’est pourquoi, à partir de 1929 et de la première filiale de Fromageries Bel SA à l’étranger (Bel Cheese en Angleterre), plus rien n’arrêtera l’essor des produits Bel en Europe, en Amérique du Nord, en Afrique et en Asie. Un succès porté par l’esprit d’innovation cher à Bel : après La vache qui rit, c’est au tour des marques Bonbel, Babybel, Kiri, Sylphide, Apéricube, Mini Babybel, Pik et Croq etc. de faire leur apparition sur le marché. Le développement du Groupe Bel à l’international s’appuie sur trois axes de croissance : • le développement de nouveaux produits, sous les marques internationales historiques du Groupe Bel et sous des

marques nationales spécifiques ; • l’expansion géographique, avec la création de filiales de commercialisation à travers le monde puis l’implantation de

centres de production au plus près des lieux de consommation ; • la croissance externe, avec l’acquisition au fil du temps de nombreuses fromageries à travers le monde. Ainsi le Groupe

Bel a acquis, entre autres, les sociétés du Groupe néerlandais Leerdammer en 2002 et les activités relatives à la marque Boursin en janvier 2008.

147 ans après le début de l’aventure familiale, le succès continue : Bel est animée par près de 11 000 collaborateurs à travers le monde. La capacité d’adaptation de ses marques internationales et locales aux habitudes de consommation leur permet de séduire toujours plus de consommateurs dans le monde entier.



Une mission qui traduit l’esprit et l’ambition de l’entreprise.

La mission que la Société s’est donnée est d’apporter du sourire dans toutes les familles à travers le monde, grâce à ce qu’il y a de meilleur dans le lait et par le plaisir que procurent ses produits, bons, savoureux et sains. (cf. paragraphe 7.2 « Nutrition et produits responsables » du présent document de référence). Pour exprimer sa mission, le Groupe Bel s’est donné depuis 2009 une nouvelle identité visuelle et une signature, « Sharing smiles » (du sourire à partager), visant à exprimer à la fois l’esprit qui rassemble les collaborateurs de l’entreprise, la tonalité de ses marques et l’engagement des hommes et des femmes qui en assurent le développement. Le sourire et l’enthousiasme sont en effet, depuis le début de l’histoire du Groupe, les moteurs à la base de ses succès. Bel est une entreprise exigeante, toujours à la recherche de la performance, et qui fait confiance à ses équipes. Elle encourage ses collaborateurs à prendre des risques, elle les valorise. Ce sont de véritables entrepreneurs qui portent avec humilité mais avec fierté, les couleurs et les valeurs du Groupe sur les cinq continents. Fort de sa brillante histoire, avec ses marques uniques et universelles et l’engagement de ses équipes, le Groupe Bel regarde son avenir avec confiance et de grandes ambitions. Cotation en bourse de la Société L'action Fromageries Bel a été introduite à la Bourse de Paris le 11 décembre 1946. En juin 2001, l’action a été divisée par 5, à l’occasion de la conversion du capital en euros. Elle est cotée au compartiment A de Nyse Euronext Paris. Le code ISIN de Fromageries Bel est FR0000121857 et son mnémonique FBEL. 5.3 Investissements

Principaux investissements du Groupe durant les périodes couvertes par les informations financières historiques

Le budget d’investissements du Groupe Bel répond principalement à 4 types de besoins : • la croissance : capacité de production, produits nouveaux ; • la productivité : plans d’économies ; • la continuité : maintenance des outils industriels et exigences liées à l’environnement et à la sécurité ; • le développement de solutions informatiques adaptées aux besoins opérationnels. Il est élaboré dans le cadre d’une maîtrise des dépenses. Les dépenses d’investissement brutes ont atteint 81 millions d’euros en 2012 contre 75 millions d’euros en 2011, ce qui représente respectivement 3,1% et 3,0% du chiffre d’affaires consolidé. La Direction Industrielle et Technique du Groupe Bel met à jour au moins une fois par an pour l’ensemble des usines un plan directeur prenant en compte les évolutions prévues d’activité (produits existants, produits nouveaux), les évolutions de technologies et les améliorations de productivité, les exigences liées à l’environnement et la sécurité (pour plus d’information sur les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions, voir paragraphe 7.4.7 du présent document de référence), les évolutions des systèmes d’information. Principaux investissements en cours

En 2012, les principaux projets engagés répondent : • au développement des capacités de production en particulier à l’international : États-Unis (usine Brookings), Algérie,

Maroc, Egypte ; • à la poursuite de la mise en place de la plateforme informatique SAP ; • au développement de produits nouveaux ; • à l’adaptation, au maintien et à la restructuration des outils industriels ; • à la protection de l’environnement.



Principaux investissements futurs

Le budget d’investissements 2013-2014 sera construit en ligne avec les plans stratégiques du Groupe Bel et dans un souci d’engagements sélectifs des capitaux. Les principaux projets viseront : • la poursuite du développement des capacités de production pour les marques cœur du Groupe en particulier en Afrique

et aux États-Unis ; • l’accompagnement des efforts d’innovation et de développement de produits nouveaux ; • la réduction des coûts de production ; • la réduction de la consommation d’eau et d’énergie non renouvelable ; • l’accompagnement de la réduction des émissions de gaz à effet de serre. Les informations relatives aux sources de financement figurent au paragraphe 10.5 et à la note 4.18 de l’annexe aux comptes consolidés située au paragraphe 20.3.1 du présent document de référence.

Chapitre 6 : Aperçu des activités


6 APERÇU DES ACTIVITES

Plan du chapitre : 6.1 Principales activités 6.2 Principaux marchés 6.3 Événements exceptionnels ayant influencé les principales activités et les principaux marchés 6.4 Dépendance liée aux brevets, licences, contrats industriels, commerciaux, financiers ou à de nouveaux procédés

de fabrication 6.5 Position concurrentielle de la Société 6.1 Principales activités

6.1.1 Nature des opérations de l’émetteur

Le Groupe Bel fabrique et commercialise essentiellement des fromages de marque. Les principales marques détenues par le Groupe sont : • La vache qui rit / Apéricube, Kiri, Mini Babybel qui sont des marques créées par le Groupe, • Leerdammer et Boursin, acquises en 2002 et 2008. L’ensemble de ces marques constitue les marques « cœur » du Groupe, distribuées dans plus de 120 pays. Le Groupe détient par ailleurs des marques locales de fromages dans certains marchés (France, États-Unis, Portugal, Allemagne, République tchèque, Slovaquie, Ukraine). La gestion du Groupe est organisée par zones géographiques. Les informations relatives aux opérations effectuées par la Société et ses principales filiales dans ces zones figurent au paragraphe 6.2 du présent document de référence. 6.1.1.1 Achats

Les besoins du Groupe Bel en termes d’achat de matières premières nécessaires à la production correspondent : • aux matières premières alimentaires, notamment le lait, la poudre de lait, les matières grasses, les fromages de

première transformation et les ingrédients ; • aux matières nécessaires à l’emballage des produits finis, emballages primaires (aluminium, etc.) et emballages

secondaires (carton à emboutir, carton ondulé, etc.) ; • aux énergies (électricité, gaz, fioul, etc.) qui représentent une part plus limitée des achats du Groupe Bel. Matières premières alimentaires

Le lait et les produits laitiers (fromages, beurre et poudres) constituent, en valeur, la première matière première achetée par le Groupe Bel. Des contrats sont signés avec des producteurs ou des coopératives pour la fourniture du lait dans les pays où le Groupe Bel fabrique des fromages à partir de lait liquide (Pays-Bas, France, Portugal, Slovaquie, États-Unis, Pologne, Ukraine). Les fromages fondus sont fabriqués à partir de matières premières laitières solides achetées sur le marché de l’Union européenne (UE) ou dans les pays tiers. Les prix de ces matières fluctuent en fonction de l'évolution des marchés. Voir ci-après, le cours en France du beurre en vrac, de la poudre de lait grasse et écrémée et du lactosérum depuis 2009.

1 750

2 000

2 250

2 500

2 750

3 000

3 250

3 500

3 750

4 000

Janv Fév Mars Avril Mai Juin Juil Aout Sept Oct Nov Déc

€/t Cotation de la poudre 26% - France

2009

2010

2011

2012

300

400

500

600

700

800

900

1 000

1 100

1 200

1 300

Janv Fév Mars Avril Mai Juin Juil Aout Sept Oct Nov Déc

€/t Cotation du lactosérum animal - France

2009

2010

2011

2012



Emballages

Les achats d’emballages sont réalisés de façon centralisée pour les familles stratégiques correspondant à des marchés mondiaux (aluminium, plastique, etc.) et via des programmes d’achats locaux coordonnés au niveau du Groupe Bel pour les familles ne permettant pas une globalisation de l’approche. Les cours du pétrole et de ses dérivés sont un facteur impactant du coût des emballages, soit parce qu’ils entrent directement dans la composition de l’emballage (plastique etc.) soit parce qu’ils sont une source d’énergie indispensable à la production de certains d’entre eux (aluminium, carton, etc.). 6.1.1.2 Clients, Distribution, Marketing

Dans tous les pays où il est présent, le Groupe Bel recherche une diffusion et une présence maximales de ses produits à travers l’ensemble des canaux de distribution disponibles. La politique commerciale menée est bien sûr particulière à chaque pays, afin de répondre efficacement aux besoins de chacun des marchés et à la position de la concurrence. Toutefois, cette politique n'exclut pas une coordination entre plusieurs pays. Ainsi, pour l'Europe cette coordination est assurée par une direction fonctionnelle transverse : la Direction des stratégies commerciales. Cette direction négocie avec les clients distributeurs implantés dans plusieurs pays, des accords internationaux, afin de compléter ceux négociés au niveau national. L'organisation commerciale et marketing des zones repose pour une bonne part sur des filiales qui sont directement détenues par le Groupe Bel. Ces filiales sont animées et coordonnées par la direction de zone au niveau du Groupe Bel. Par exemple, le chiffre d’affaires d’une zone peut être à la fois réalisé au travers de filiales propres, ou par le biais d’importateurs ou de distributeurs avec lesquels le Groupe Bel a construit des relations de confiance depuis longtemps. Des structures spécifiques dédiées à l'animation et au suivi de l'activité de nos importateurs et/ou distributeurs sont en place ce qui permet au Groupe Bel, même lorsqu'il n'a pas de filiale dans un pays donné, de suivre le marché au plus près tant du point de vue marketing que du point de vue de la distribution. La distribution des produits du Groupe Bel se fait également dans les collectivités, restaurants ou points de consommation servis par des grossistes spécialisés dans le canal « Food service ». Ces clients sont suivis par une organisation commerciale spécifique, qui a depuis longtemps développé un savoir-faire permettant aux marques du Groupe Bel d’être présentes ainsi « hors du foyer ». 6.1.2 Développement de nouveaux produits

L’esprit d’innovation est ancré dans les gènes du Groupe Bel. Cette capacité à innover a été à l’origine des grandes marques et des produits phares du Groupe Bel, tels La vache qui rit / Apéricube, Babybel ou Kiri. Les marques Leerdammer ou Boursin, plus récemment acquises, possèdent elles aussi cet esprit d’innovation. L’esprit d’innovation est également l’une des cinq valeurs fondamentales du Groupe avec l’éthique, l’enthousiasme, la compétence et la cohésion. Le Groupe Bel œuvre chaque jour pour créer les conditions pour que l’innovation reste un état d’esprit permanent. Le Groupe stimule la responsabilisation des équipes, à tous les niveaux hiérarchiques, et valorise l’anticipation, la créativité, la prise de risques et l’esprit d’entreprendre.



Cette capacité à développer une autre idée du fromage repose sur un fort travail en équipe et des compétences complémentaires au sein des différentes fonctions : • des compétences techniques larges en recherche et en développement dans les domaines des technologies fromagères

et des sciences fondamentales appliquées (génie alimentaire, microbiologie, physico-chimie, etc.), se traduisant en pratique par la mise au point de technologies brevetables donnant au Groupe Bel une avance durable dans ses métiers cœurs ;

• un travail constant sur les goûts et les arômes ; • une focalisation quotidienne sur les besoins de ses parties prenantes ; • l’excellence dans le domaine du « consumer insight » est un facteur de succès pour le Groupe Bel. Les équipes

s’attachent ainsi à comprendre en temps réel les besoins fondamentaux des consommateurs et des clients et à anticiper l’évolution de leurs besoins sur les principaux marchés du Groupe, afin de développer les produits répondant au mieux à leurs attentes. Des équipes parcourent le monde à la découverte de modes de consommation très différents des nôtres, rencontrant les consommateurs là où ils sont. Le Groupe Bel incorpore également de nouveaux apports tels que la métrologie sensorielle, la sociologie ou la psychologie dans sa compréhension des marchés et des consommateurs ;

• et enfin, point fondamental, un travail en équipe entre toutes les fonctions du Groupe Bel (recherche et développement, marketing, industriel, commercial, responsabilité sociétale de l’entreprise, finance, ressources humaines).

Mais tous ces efforts faits en interne ne sont pas suffisants s’ils ne s’accompagnent pas d’une réelle prise en compte des changements structurels intervenant dans notre environnement. L’exigence du consommateur est donc d’avoir un produit nouveau dont le bénéfice est immédiatement perceptible, et non un gadget supplémentaire ou une offre rendant son choix encore plus complexe. Les distributeurs accompagnent d’autant plus ces demandes que, leurs linéaires n’étant pas extensibles, les nouvelles références doivent prouver qu’elles sont capables de générer plus de chiffre d’affaires et de marges que les « anciens produits » qui sortent peu à peu des marchés. Le Groupe Bel a donc choisi d’orienter sa politique de création de nouveaux produits en répondant de façon simple, pragmatique, évidente, aux besoins de ses consommateurs et de ses clients. En complément de toutes les innovations visibles par le consommateur, et relayées par la distribution, il y a bien sûr toutes celles qui, touchant à des éléments de « process » de fabrication, permettent au Groupe Bel de garder un temps d’avance sur sa concurrence. 6.1.3 Responsabilité sociétale de l’entreprise (RSE)

Le Groupe a fait le choix de s’engager dans une démarche RSE volontariste ; il s’est doté d’une direction RSE qui a pour missions de : • définir les enjeux de responsabilité majeurs du Groupe : ce sont les 5 piliers de la stratégie RSE du Groupe Bel ; • s’assurer que les politiques Métiers du Groupe prennent la mesure de ces enjeux, et fixent des ambitions de progrès

mesurables via des indicateurs de reporting extra-financiers ; • coordonner ces politiques et s’assurer de leur respect par les directions opérationnelles ; • sensibiliser et former l’ensemble des collaborateurs à ces enjeux pour qu’ils deviennent des acteurs et ambassadeurs

de la démarche de progrès du Groupe ; • mettre en place les outils de mesure nécessaires à un meilleur pilotage des projets contribuant à l’atteinte des objectifs

fixés et pour pouvoir en rendre compte de façon fiable ; • partager la politique RSE et les progrès du Groupe avec les parties prenantes internes et externes. Pour davantage d’informations relatives à la responsabilité sociétale de l’entreprise, voir chapitre 7 du présent document de référence.



6.2 Principaux marchés

Pour les informations chiffrées par zone, se reporter à la note 7 de l’annexe aux comptes consolidés présentée au paragraphe 20.3.1 du présent document de référence. 6.2.1 Par zones géographiques

En 2012, le Groupe a maintenu son organisation autour de 5 zones géographiques : Europe de l’Ouest, Europe de l’Est, Grande Afrique, Proche et Moyen-Orient et Amériques / Asie Pacifique. En Europe de l’Ouest

France Libre-service En 2012, sur un marché des fromages dynamique à la fois en volume (+2,1%) et en valeur (+2,5%), toutes les marques cœur de Bel continuent d’avoir des croissances fortes, pour la troisième année consécutive. L’année a été caractérisée par de forts investissements publi-promotionnels. La bonne santé globale des marques Bel sur l’ensemble des catégories mais aussi la création de temps forts particulièrement réussis expliquent la bonne tendance globale : • Lancement de nouvelles communications TV sur les marques Mini Babybel (Temps fort « Raclette »), Leerdammer

(« Goût de Foudre »), Apéricube (« Match ou pas Match/Soirée Filles ») avec des budgets publi-promotionnels importants ;

• Succès de l’événement « Présidentielle » La vache qui rit avec des actions théâtralisées en magasin ; • Installation pour la première année d’un temps fort multi-marques puissant (« un, deux, trois, Fromages ») lors de la

rentrée scolaire sur la catégorie enfants. Sur les fromages à tartiner enfin, l’année a été marquée par des investissements publicitaires importants et une forte agressivité promotionnelle de la concurrence. Dans ce contexte, Boursin a néanmoins réussi à résister très correctement. Le développement de Boursin Les Roulés a par ailleurs permis de dynamiser l’ensemble de la marque. Parts de Marché : source IRI tous circuits (HM+SM+HD). Allemagne Apres trois années de très forte croissance, l’activité de Bel Deutschland en 2012 a été marquée par la valorisation de l’offre, grâce au développement très dynamique des marques cœur, en particulier Minibabybel, et par l’introduction progressive et réussie des innovations Leerdammer ainsi que des nouveaux formats de tranches de cette marque. Bel a ainsi réussi à développer sa part de marche valeur au cours des mois et à conforter sa deuxième place conquise en 2010 (Source Nielsen). Cette valorisation est notamment le fruit de la remarquable performance de la marque Minibabybel, quatrième marque de fromage en Allemagne, qui a connu une croissance significative de ses volumes sous l’effet de l’élargissement de sa cible aux adultes avec son positionnement de produit sain et ludique sur le marché du snacking. Des campagnes publicitaires très innovantes et efficaces ont permis ce développement. Cette forte dynamique a permis à Minibabybel de devenir une des très rares marques de biens de grande consommation distribuée par toutes les grandes enseignes classiques et hard-discount en Allemagne. Parallèlement, l’entrée de Leerdammer sur le segment des « pièces » en libre-service et des fromages avec inclusion à la coupe avec des propositions premium a aussi connu un succès croissant, permettant notamment à la marque de maintenir pour la troisième année consécutive le niveau de ses ventes à la coupe, dans un marché en forte contraction. Le programme de valorisation de l’offre, associé à la réduction de l’effort promotionnel en hard discount sur les marques Bonbel, Kiri et Adler ont impacté l’évolution du chiffre d’affaires, en très léger recul sur l’année précédente. Royaume-Uni Au Royaume-Uni, l’année 2012 a été une année très difficile pour le marché du fromage, qui recule de 2,2% en volume et doit sa croissance valeur de 2,8% aux effets, en année pleine, des hausses de tarif effectuées en 2011. Bel s’est inscrit dans la dynamique de réactivation de 2011, avec des ventes en croissance (volume et valeur) et affiche des gains de part de marché (Nielsen Total fromages).



Mini Babybel a été le moteur principal de la croissance grâce au lancement de la nouvelle communication européenne et au renforcement du plan d’activation. Boursin réalise également une belle performance en volume et en valeur avec en particulier un volume record pour la campagne de Noël 2012. Le recul de La vache qui rit fait suite à la décision d’arrêt des promotions de type « Buy One Get One Free ».

Enfin, l’année 2012 est marquée par le transfert de nos opérations logistiques chez un nouveau partenaire. Ce projet vise à améliorer la qualité de service tout en maîtrisant l’évolution des coûts. Belgique En Belgique, le secteur des biens de consommation a stagné en volume et a crû en valeur en 2012, à hauteur de l’inflation des prix. Les marques propres de la distribution classique et surtout celles du hard discount ont été les grands vainqueurs de cette année 2012. Le marché du fromage libre-service s’est développé en volume de 2% et en valeur de 3% par rapport à 2011 (Source AC Nielsen - Marché du fromage en libre-service, période MAT 13/2012). La distribution classique (hors hard discount) a cru de 0,4% tandis que le hard discount a progressé de 6%. Les private labels de la distribution classique et du hard discount ont également fortement progressé et ce au détriment des marques nationales qui ont perdu du terrain. Bel en Belgique n’a pas échappé à cette tendance. Les ventes ont faiblement régressé par rapport à celles de 2011. Toutefois, Bel a maintenu son leadership sur le marché belge du fromage, loin devant ses principaux concurrents (Source AC Nielsen - Marché du fromage en libre-service, période MAT 13/2012). Mini Babybel et Kiri ont influencé positivement les ventes. Pays-Bas Le marché du fromage a été très dynamique aux Pays-Bas en 2012, malgré la pression exercée par des distributeurs, sensibles à la gestion de leurs marges, et celle non moins sensible des consommateurs, toujours à la recherche de promotions et de prix attractifs. Les distributeurs ont ainsi accru leurs actions de promotion et de visibilité de leurs marques propres, au détriment des marques de fabricants. Par ailleurs, la concentration des distributeurs s’est poursuivie.

Dans ce contexte, les marques distribuées par Bel aux Pays- Bas ont connu une année de baisse de volumes (Mini Babybel, Leerdammer, La vache qui rit). Seule Boursin est en croissance grâce aux innovations lancées sur ce marché en 2012.

Suisse En 2012, le marché des biens de consommation en Suisse a continué d’être influencé par la vigueur du Franc Suisse, les consommateurs de plus en plus nombreux traversant les frontières pour s’approvisionner meilleur marché. Les distributeurs ont ainsi redoublé d’efforts promotionnels, et les hard discounters ont connu une croissance record.

Le marché du fromage en Suisse est quasi stable, avec une croissance en volume de 1% et une décroissance en valeur de 1,1%. Bel en Suisse, grâce à ses marques Leerdammer, Mini Babybel et Cantadou en barquettes a bien résisté, et est entré en 2012 avec ses produits chez les hard-discounters Lidl et Aldi. Scandinavie Grâce notamment au développement de ses ventes en Norvège, et à des taux de change favorables, Bel a réalisé en 2012 une belle année de croissance en volumes et en chiffre d’affaires en Scandinavie. Le développement significatif des ventes en Norvège et au Danemark a été principalement réalisé grâce aux ventes de tranches de La vache qui rit, et en Suède grâce à Mini Babybel. Italie Les mesures d’austérité prises par le gouvernement italien en 2012, dans un contexte économique dégradé, ont conduit le consommateur italien à adopter une attitude d’extrême prudence dans son mode de consommation, et la croissance des parts de marché des marques distributeurs s’est accélérée en 2012.

L’activité de Bel en Italie a ainsi été globalement stable en 2012, performance satisfaisante par rapport à ses concurrents.



Espagne En 2012, l’économie espagnole en récession souffre de plans d’austérité qui entament très sensiblement le pouvoir d’achat des ménages. La consommation a fortement ralenti, et les marques de distributeurs ont vu leurs parts de marché fortement augmenter sur les segments sur lesquels le groupe opère. Grâce à la croissance de la marque La vache qui rit, Bel en Espagne a vu son activité se développer pour la troisième année consécutive. La marque a encore gagné en pénétration et a consolidé son leadership sur le segment des portions (Source : Nielsen Marketrack YTD w49-52 – 2012).

Le relancement de Pick & Croq, appelé Palitos en Espagne, a permis à la référence de gagner encore en visibilité, puisque les volumes ont progressé très significativement. Par ailleurs, le produit répond parfaitement au besoin du consommateur qui recherche un produit de snacking sain pour les enfants, à un prix accessible. Début 2013, Bel Espagne a acquis la marque Tranchettes, marque importante sur le marché des tranches de fondus en Espagne qui va lui permettre de se renforcer sur ce marché. Portugal Eurostat (chargée de l’information statistique à l’échelle communautaire) estime que le recul des ventes des biens de consommation au Portugal en 2012 a été de 5,2%, et que le marché des fromages est resté stable, caractérisé par le développement des marques de distributeurs, qui détiennent désormais 40% des parts de marché. Bel Portugal y a maintenu sa position de leader, tant en volume qu’en valeur.

Au dernier trimestre plus particulièrement, les distributeurs ont intensifié leurs offres promotionnelles, annonçant ainsi une année 2013 avec toujours plus de pression sur les prix et sur les actions de promotion.

Bel Portugal a défendu ses volumes de marque à travers l’innovation et le mix produits, développant La vache qui rit et Mini Babybel en particulier. Grèce Le PIB de la Grèce a chuté de 20% en 2012, et le chômage y a atteint 28,6% de la population active. Le marché du fromage emballé a perdu 2,7% en volume et 4,5% en valeur au cours de l’exercice.

Les volumes des produits Bel ont chuté assez significativement sur ce marché, les clients distributeurs ayant fortement réduit leurs niveaux de stocks et leurs commandes, afin de pallier leurs difficultés de trésorerie.

Bel Foodservice Bel Foodservice France regroupe l’activité à destination de la restauration « hors foyer » (RHF) en France et l’activité à destination des chaînes européennes de fast-food et des industriels de l’agroalimentaire (PAI). Restauration Hors Foyer (RHF) : Le volume d’affaires du Groupe sur ce segment en 2012 est resté stable. Cette performance est satisfaisante étant donné les conditions du marché, et a été réalisée grâce à la stabilité des ventes de portions de produits de marque dans un marché en récession : lancement des portions de Boursin Tartine, La vache qui rit Formule +, et Leerdammer ZigZag. Par ailleurs, la concentration des moyens marketing et commerciaux sur les marques cœur, l’efficacité de la force de vente et la qualité des relations avec les distributeurs de produits Hors Foyer ont permis de consolider cette performance.

Produits Alimentaires Intermédiaires (PAI) :

De la même manière, l’activité de PAI a été dynamique en 2012, avec une croissance très tonique du chiffre d’affaires par rapport à 2011. L’année 2012 a été marquée par les événements suivants : • la fin de la collaboration historique avec Unilever – les soupes Knorr à La vache qui rit ou au Boursin ; • le succès du lancement des soupes « Doux plaisir au Kiri » de Liebig® (Campbell Group) en septembre ; • les Premiers clients (Fleury Michon®, Cie Artique® et Farmor®) pour Leerdammer, recette spécialement développée

par Lons-le-Saunier pour renforcer le goût unique de Leerdammer dans les préparations culinaires chaudes ; • l’intérêt de Mc Donald® pour nos marques locales fortes : le BELGO burger au fromage de Maredsous en Belgique a

été au menu tout au long de l’année 2012, et le McLUTISANO, Burger aux tranches de Terra Nostra, au Portugal en mars 2012.



En Europe de l’Est

Europe Centrale L’Europe centrale regroupe la République Tchèque, la Slovaquie, ainsi que les exportations vers les pays d’Europe centrale et orientale où le Groupe n’a pas de filiale commerciale.

Le développement des marques coeur – en particulier de Leerdammer et de La vache qui rit ont été remarquables en Europe centrale en 2012. En République Tchèque, on remarquera en particulier la croissance de la marque Gervais, et en Slovaquie, la bonne tenue des marques locales Syrokrem et Karichka.

Les exportations se sont développées en 2012, exclusivement portées par les marques cœur. Après être entré sur le marché roumain en 2011 en partenariat avec Danone, le Groupe a étendu son partenariat à la Pologne en avril 2012. Ukraine La production de lait en Ukraine a crû pour la première fois de 3% en 2012, avec une saisonnalité moins marquée et une légère détente sur les prix par rapport à 2011. Le marché du fromage (pâtes pressées aussi bien que fondus) a connu une croissance soutenue de 12% en Ukraine en 2012. Le marché des pâtes pressées a connu une croissance de 13%, porté par les produits à bas coût (contenant de la matière grasse végétale) et la baisse des prix des produits vendus à la coupe (-4,5%). Le marché des fromages fondus a progressé de +11%, plus particulièrement grâce aux blocs. Les volumes de fromages fondus de Bel en Ukraine ont connu en 2012 une croissance tonique, portée par le développement des blocs de La vache qui rit, alors que les ventes de fromages à pâte pressée ont reculé, après la rationalisation de gamme opérée. Sur le marché des fromages fondus, Bel en Ukraine est leader, en volume et en valeur (Source : MEMRB), et La vache qui rit devient la première marque de fromages dans ce pays. En revanche, les parts de marché de Bel baissent sur le marché des pâtes pressées pour les raisons évoquées précédemment. Aux Amériques – Asie-Pacifique États-Unis La croissance des volumes et du chiffre d’affaires a été atone en 2012 pour la filiale américaine. Les hausses de prix des marques cœur en juillet 2011 se sont traduites par un arrêt brutal de la croissance. Des opérations de stockage par nos principaux clients en fin d’année 2011 ont fortement pénalisé le premier semestre 2012. Les équipes se sont fortement mobilisées pour une refonte complète de l’organisation commerciale et de la Supply Chain, et le Groupe attend une reprise de la demande en 2013, après cette année de consolidation. Canada Les ventes ont poursuivi leur progression en 2012. La croissance est toutefois limitée par l’existence de quotas d’importation. La marque Boursin enregistre une nouvelle année d’excellente performance, fruit de notre nouveau et très satisfaisant partenariat industriel avec Agropur. Bel Canada observe cependant un environnement concurrentiel qui se durcit, avec plusieurs acteurs très actifs sur le segment des fromages « snacking ». Mexique L’année 2012 a enregistré des performances en demi-teinte. Après un premier semestre très dynamique en croissance, l’activité a fortement ralenti sur la seconde partie de l’année. La notoriété de nos marques est maintenant forte, mais l’activation du marché et l’exécution commerciale doivent encore être améliorées sensiblement. Amérique latine L’année 2012 a vu la mise en œuvre du plan d’activation élaboré en 2011 et les résultats sont très satisfaisants avec des volumes en forte hausse. Les performances ont été encourageantes au Brésil.



Asie Pacifique Le marché historique dans cette région, le Japon, n’a pas connu les performances attendues, notamment pour les activités hors-foyer. Le potentiel à moyen long terme reste bon, notamment sur la marque Kiri, mais également sur la marque Boursin. Le moteur de croissance de la région, le Vietnam, a connu une année très contrastée, avec un premier semestre en baisse d’activité sévère du fait des hausses de prix passées en 2011 pour couvrir la hausse des coûts. La deuxième partie de l’année a connu un rebond très significatif, qui confirme le potentiel important pour La vache qui rit et Belcube sur ce marché. Le site industriel situé près d’Ho Chi Minh ville est un atout déterminant pour l’avenir. L’année 2012 a vu la Corée se développer de façon très positive. Sur ce marché. Belcube enregistre tout particulièrement une très belle croissance. En Chine, la croissance des volumes a été réalisée principalement à Hong Kong et Taiwan. En Grande Afrique Bel est présent en Afrique avec trois filiales en Afrique du Nord et plus de 40 partenariats de distribution en Afrique sub-saharienne et dans les Départements et Territoires d’Outre-Mer. Les fondamentaux macro-économiques de l’Afrique restent favorables, avec une croissance moyenne du PIB proche de 5% en 2012, un développement fort des classes moyennes, fortes consommatrices de marques (environ 200 Millions de personnes sur le continent Africain) et une croissance rapide de la distribution « moderne », qui représente environ 12% de la distribution totale. La situation géopolitique de la zone est restée compliquée en 2012 certains marchés demeurant très perturbés suite aux évènements du Printemps arabe de 2011 et aux troubles géopolitiques locaux. Dans ce contexte très contrasté, la zone Grande Afrique a néanmoins connu un très fort développement de ses activités par rapport à l’année précédente, à la fois en volume et en valeur. Elle a continué à investir dans le développement des ressources humaines (formation, projets transverses), dans ses usines (investissement capacitaire, projets de productivité, investissements d’amélioration), dans ses marques (La vache qui rit, Kiri) et dans ses partenariats avec les distributeurs (formation des forces de ventes et des brand managers). Ces résultats probants traduisent la force de ses positions, le travail de qualité des équipes sur ce continent ainsi que la maîtrise du modèle de croissance. Maroc Le PIB du pays a enregistré une croissance de l’ordre de 2,9% en 2012, moindre qu’en 2011, ceci en raison d’une campagne agricole moins favorable qu’en 2011 et d’une pression sur la consommation liée à une augmentation de l’inflation, notamment sur les denrées alimentaires. En effet, les marchés de l’agroalimentaire et du fromage ont connu une dynamique moins importante que celle des années antérieures avec une intensification concurrentielle. Dans cet environnement très disputé, Fromageries Bel Maroc a poursuivi son développement avec une croissance toujours soutenue de son activité. La marque La vache qui rit a connu une très forte croissance en 2012, jouant son rôle de marque référence en qualité et accessibilité, dans un contexte de pouvoir d’achat tendu. La marque Kiri sur le segment des frais fondus a réalisé pour la troisième année consécutive une excellente année. La marque Les Enfants a connu un niveau d’activité en léger retrait par rapport à 2011 du fait du fort développement de la marque La vache qui rit. Pour faire face à la tendance structurelle de hausse du prix des matières premières, Fromageries Bel Maroc continue de déployer des projets de productivité et d’investissement d’amélioration dans une démarche de « lean manufacturing » afin d’optimiser ses coûts industriels. Égypte Suite aux bouleversements importants liés à la révolution de janvier 2011, la situation politique et sociale de l'Égypte reste marquée par l’instabilité. La croissance de l'économie continue donc à être fortement ralentie, avec une croissance d’environ 2% en 2012 en ligne avec 2011 mais en fort recul par rapport à 2010 (5,1%). Malgré cette instabilité politique, économique et sociale, Bel a atteint de nouveaux records en volumes et en chiffre d’affaires. Cette performance solide sur son marché domestique a aussi été accompagnée par la forte reprise de l’activité industrielle pour les volumes produits pour l’export, notamment pour le marché Libyen.



Algérie Toujours portée par les mesures gouvernementales d’accompagnement et de soutien au pouvoir d’achat prises en 2011, la consommation intérieure a augmenté en 2012 de manière satisfaisante, avec un PIB en hausse de +2,6% soit +0.2pt de plus qu’en 2011. Bel en Algérie a continué en 2012 sa dynamique de croissance, avec des volumes en forte progression par rapport à 2011. Cette performance s’est concentrée sur les marques « cœur » : en particulier sur La vache qui rit grâce au développement de la portion et des barres (La vache qui rit Chef). Quant à Kiri, les ventes ont aussi très fortement progressé sur les portions mais aussi grâce au lancement du nouveau produit Kiri Délice, vendu en barquette. Ces performances permettent de consolider la position de leader de Bel sur le segment des fromages fondus en Algérie. Enfin, l’effort engagé en 2011 pour renforcer les structures d’encadrement et accompagner la croissance s’est poursuivi en 2012. Les investissements industriels ont été renforcés pour accompagner la croissance des volumes. Afrique sub-saharienne et DOM TOM Caraïbes Le contexte économique global en Afrique sub-saharienne reste favorable au développement des activités. En 2012, la croissance du PIB de l’Afrique se situe environ à 5,0% (Source FMI) et cette croissance reste stimulée par de solides fondamentaux : investissements d’infrastructure, exploitation des matières premières dans un contexte de prix haussier, développement de la consommation sous-tendue par l’émergence d’une classe moyenne avec un pouvoir d’achat plus élevé. Le dynamisme de la consommation est facilité par le développement de la grande distribution (investisseurs nationaux et internationaux) que la concentration urbaine rend possible. Sur les DOM TOM, la situation macro-économique reste peu favorable à un développement rapide des affaires et le cadre législatif (loi Lurel) va amener les acteurs du marché à faire évoluer leur modèle. Bel accélère sa croissance en Afrique sub-saharienne grâce à des investissements marketing accrus sur ses marchés historiques, un développement général de la distribution dans les réseaux traditionnels et en GMS, l’ouverture de nouveaux pays (Nigéria, Tanzanie) et un renforcement de l’organisation opérationnelle. Dans les DOM TOM, malgré l’atonie générale de l’économie, Bel continue à mieux performer que le marché du fromage (GMS Total Réunion/Guadeloupe/Martinique - source Ipsos). Enfin toutes les marques cœur croissent, soutenues par le développement de la consommation en Afrique sub-saharienne : La vache qui rit est vendue à la boîte mais aussi à la portion (format plus accessible pour les populations à revenu modeste), les marques premium distribuées en GMS se développent en Afrique sub-saharienne. Au Proche & Moyen Orient Dans une année 2012 particulièrement volatile, la zone Proche et Moyen-Orient a réussi à relever les principaux défis et crises auxquels elle a dû faire face, tout en maintenant le cap sur les fondamentaux du business à moyen et long terme. A l'exception de la Syrie et de l'Iran, tous les marchés affichent de fortes croissances de volumes par rapport à 2011 notamment les pays du Golfe, du Levant ainsi que la Turquie. Plusieurs initiatives stratégiques sur les marques, le mix prix/promotion et sur les réseaux de distribution ont permis de consolider nos positions. En 2012, la zone a complété son organisation. En 2013, le travail sur les fondamentaux va continuer à porter ses fruits sur les économies les plus matures de la région, où les marchés fromagers restent dynamiques et porteurs d’opportunités. Les pays du Golfe Dans l’environnement très concurrentiel du Golfe, les parts de marché se sont maintenues en particulier grâce à la marque Kiri et au lancement de la nouvelle formule de La vache qui rit enrichie en vitamine B12. Les marchés du Levant Bel garde une position de leadership sur les pays du Levant, avec un gain sur les parts de marché, notamment au Liban au travers de sa marque locale Picon. Le déploiement du réseau de distribution a été renforcé en Irak.



La situation difficile en Syrie s'est soldée par l’interruption de l’activité du site industriel situé près de Damas en juillet 2012 afin de préserver la sécurité des hommes et des femmes y travaillant. Dans ce contexte très incertain, le Groupe a enregistré des dépréciations dans ses comptes annuels et ses comptes consolidés au titre de ses actifs industriels en Syrie. Les équipes de la zone ont été particulièrement réactives face aux différentes difficultés, notamment en mettant en place une nouvelle supply chain efficace, qui a permis de répondre à la demande du marché syrien et à celle des marchés qui étaient approvisionnés par la Syrie. Iran La filiale, malgré un environnement complexe, a lancé avec succès la marque Kibi (Kiri) en barquettes pour compléter les portions lancées il y a deux ans. Malgré cette expansion commerciale, le Groupe a continué à travailler dans des conditions d’exploitation compliquées. Cette situation l’a conduit à déprécier une partie de ses actifs locaux. En 2012, le Groupe a entamé des discussions avec son partenaire iranien, qui l’ont conduit début 2013 à racheter la participation minoritaire égale à 30% du capital de Bel Sahar et à étudier la mise en œuvre d’un nouveau mode opératoire pour développer le potentiel de ce marché. Turquie La filiale a poursuivi les actions de redressement tant au niveau commercial qu’au niveau industriel. Elle est en passe de devenir une plateforme stratégique pour la zone avec l’augmentation attendue des capacités de production. Bel Industries L’année 2012 a été marquée par un prix du lactosérum élevé, dans un contexte de demande mondiale toujours soutenue. Malgré un essor des ventes à l’international, les ventes de Bel Industries ont fléchi, victimes du contexte économique maussade en Europe. Cette baisse des volumes vendus a pesé sur les résultats. L’activité a été recentrée sur les segments pouvant générer à terme plus de valeur ajoutée pour le Groupe. 6.2.2 Tendances du marché

Le marché du fromage, de manière globale, continue sa progression régulière à travers le monde, en s’appuyant sur trois tendances fondamentales : • le plaisir. Plusieurs sous tendances existent au sein de cette tendance : poly-sensorialité, diversité ethnique, tradition,

sophistication, etc. ; • la praticité. Cette tendance se retrouve tant au niveau de la facilité d’usage ou de la manipulation du produit, que des

gains de temps ou encore la possibilité d’une utilisation plus nomade ; • la santé et le bien-être deviennent une préoccupation majeure. Cette tendance couvre une gamme large de bénéfices,

allant de la nutrition douce à des promesses fonctionnelles parfois très pointues. Le développement des bénéfices santé / bien-être répond à des changements structurels de la société moderne, tels la montée de l’obésité et la recherche du bien-être, au travers notamment d’une alimentation plus équilibrée.

Les gammes des produits du Groupe Bel s’attachent à répondre à ces trois tendances, tout en veillant d’abord à la satisfaction des consommateurs, marché par marché. En effet, ces tendances ne pèsent pas le même poids selon les pays et notamment, la question de l’obésité infantile peut prendre plus ou moins d’importance selon les situations locales et les politiques de santé prônées par les autorités. Le Groupe Bel est convaincu qu’une tendance de fond existe et que plaisir et santé sont de plus en plus complémentaires. Demain, chacun parlera encore plus qu’aujourd’hui de « bien manger » pour atteindre cet « état complet de bien-être physique, mental et social », auquel se réfère l’Organisation mondiale de la santé. L’identité des marques du Groupe Bel et leur personnalité reflètent bien cet attachement à délivrer simultanément les bénéfices organoleptiques (liés au goût), nutritionnels et émotionnels que les consommateurs recherchent. Ainsi, La vache qui rit apporte aux familles les éléments nutritionnels laitiers fondamentaux avec sympathie et joie de vivre. Mini Babybel, avec son caractère impertinent et joueur, constitue pour chacun une idée d’en-cas bon et sain. Kiri donne aux enfants toute la gourmandise issue du lait avec simplicité et optimisme. Leerdammer procure tous les bienfaits d’un fromage à pâte dure et se montre irrésistible.



6.3 Événements exceptionnels ayant influencé les principales activités et les principaux marchés

Ces évènements sont le cas échéant présentés dans le paragraphe 6.2.1. 6.4 Dépendance liée aux brevets, licences, contrats industriels, commerciaux, financiers ou à de nouveaux

procédés de fabrication

Les stratégies d’achat et de commercialisation du Groupe Bel visant à limiter les cas de dépendances sont décrits dans le paragraphe 4.2.4 du présent document de référence. Le Groupe n’est pas dépendant de brevets, ni de licences sur ses procédés de fabrication. 6.5 Position concurrentielle de la Société

Dans son métier principal de fromager, le Groupe Bel rencontre, très schématiquement, trois types de concurrents : la division « fromages » des grands internationaux de l'agroalimentaire, tels, Kraft (avec sa marque Philadelphia), les grands laitiers internationalisés, appartenant au secteur privé (Groupe Lactalis, Bongrain, Hochland, etc.) ou issus du regroupement de coopératives (Friesland Campina notamment) et des acteurs plus locaux, souvent solidement implantés dans les marchés de spécialités. Si la tendance, dans ce métier comme dans bien d'autres, est plutôt à la concentration des acteurs, les situations de concurrence varient de façon importante d'un pays à l'autre, en fonction de la force des traditions fromagères ou des circonstances historiques. D’une manière générale, la politique de Bel est d’être leader sur les segments de marché sur lesquels ses produits se positionnent. Lorsqu’il ne l’est pas, des moyens sont déployés dans l’objectif de le devenir.

Chapitre 7 : Responsabilité sociétale de l’entreprise


7 RESPONSABILITE SOCIETALE DE L’ENTREPRISE

Plan du chapitre : 7.1 Principes de gouvernance 7.2 Nutrition et produits responsables 7.3 Communication et consommation responsables 7.4 Empreinte environnementale 7.5 Partenariats et société 7.6 Employeur engagé 7.7 Synthèse 7.8 Note méthodologique – Reporting RSE 2012 du Groupe Bel 7.9 Attestation de présence et rapport d’assurance modérée des Commissaires aux comptes sur les informations

environnementales, sociales et sociétales 7.1 Principes de gouvernance Notre approche : notre démarche de Responsabilité Sociétale d’Entreprise prend en compte les spécificités du modèle du Groupe Bel, de ses marques et de ses implantations afin d’en faciliter l’appropriation par les collaborateurs et de créer des relations porteuses de progrès avec toutes nos parties prenantes. 7.1.1 Bel face à ses enjeux

7.1.1.1 Bel, acteur de la filière laitière

D’une façon générale, le monde agroalimentaire est au cœur d’un des principaux enjeux de société de notre planète : la réduction de la faim et de la malnutrition. Il s’agit d’une préoccupation majeure des pays en développement comme des pays développés. Dans ces derniers, même si surpoids et obésité sont devenus des problématiques de santé publique de première importance, 16 millions de personnes sont aujourd’hui touchées par la sous-nutrition, soit 3 millions de plus qu’il y a 6 ans. Parallèlement, près de 852 millions de personnes souffrent encore de la faim dans les pays en développement, où surpoids et obésité font aussi leur apparition1.

A l’échelle mondiale, la chaîne agroalimentaire fait face à des enjeux importants en matière d’environnement, tout au long du cycle de vie des produits : consommations d’eau, consommations d’énergies, émissions de gaz à effet de serre, rejets dans l’eau et le sol, etc. La question de l'approvisionnement et de la qualité de l’eau devient chaque jour plus préoccupante. Près de 800 millions de personnes dans le monde n’ont pas accès à l’eau potable2 et d’ici 2030, la demande mondiale en eau excèdera les ressources disponibles3. Selon la FAO, le secteur agroalimentaire représente environ 30% de la consommation mondiale d’énergie et contribue à 20% des émissions de gaz à effet de serre – dont environ 4% pour le secteur laitier4. Les réserves de ressources non renouvelables, qui ont mis des millions d’années à se constituer, s’amenuisent rapidement du fait de leur utilisation intensive par l’homme. Il existe un enjeu majeur de disponibilité de ces ressources dans les décennies à venir, d’autant plus que l’essor économique de certains pays émergents accroît la pression sur les réserves mondiales. Au-delà de l’accès aux denrées alimentaires, la sécurité sanitaire représente un enjeu pour tous les maillons de la chaîne agroalimentaire, tant dans les pays développés où les sociétés font preuve d’un souci de prévention à l’encontre des risques sanitaires, que dans les pays en développement où les conditions de transport et de conservation peuvent mettre en péril la sécurité et la qualité des aliments. Les enjeux sociaux de la chaîne agroalimentaire sont à la hauteur du poids économique qu’elle représente : l’intensité de la production agricole et les niveaux de revenus des exploitants dépendent pour une part importante des contraintes et besoins des industries agroalimentaires qui elles-mêmes doivent offrir à leurs consommateurs finaux des produits alimentaires à des prix accessibles. De plus, en tant qu’acteur économique majeur, la filière agroalimentaire a un rôle à jouer dans la dynamisation des territoires, par ses activités et les emplois qu’elle génère. Pour répondre efficacement à tous ces défis en faveur d’un développement durable, une action concertée de tous les acteurs de la filière laitière – depuis les producteurs jusqu’aux consommateurs en passant par les transformateurs et les distributeurs – est incontournable. C’est la seule voie possible pour offrir partout dans le monde des produits laitiers associant santé, plaisir, respect de l’environnement et prix accessibles.

1 Etat de l’insécurité alimentaire dans le monde 2012 - Food and Agriculture Organization 2 Rapport 2012 sur les progrès en matière d’assainissement et d’alimentation en eau – Organisation Mondiale de la Santé 3 Rapport sur l'économie verte - Programme des Nations Unies pour l'environnement 4 Energie et alimentation: quelques faits et chiffres / Greenhouse Gas Emissions from the Dairy Sector - Food and Agriculture Organization



7.1.1.2 Bel, acteur international

Créé en France par Jules Bel en 1922, le Groupe Bel est toujours contrôlé et dirigé par les familles des fondateurs. Son premier enjeu est d’assurer rentabilité et croissance pérennes. Depuis 1929, date d’implantation de la première filiale Bel hors de son pays d’origine, le Groupe a fait de l’internationalisation de ses activités un levier majeur de sa croissance. Aujourd’hui, près de 11 000 collaborateurs sont présents dans une trentaine de pays sur les 5 continents. Ce sont eux qui contribuent chaque jour au développement international du Groupe. L’atteinte du double objectif de rentabilité et de croissance pérennes est conditionnée par la qualité et par l’engagement des équipes. En tant qu’employeur engagé, le Groupe veut fournir à ses collaborateurs une activité et un lieu de travail dans lesquels chacun puisse s’épanouir et prendre part au développement durable de l’entreprise.

La politique de croissance et de rentabilité du Groupe s’appuie sur ses 5 marques cœur internationales – La vache qui rit, Kiri, Mini Babybel, Leerdammer et Boursin – et sur plus de 25 marques locales, adoptées par près de 400 millions de consommateurs dans 120 pays du monde.

Ces marques s’adressent chaque jour, par de multiples moyens de communication, à des centaines de millions de personnes - enfants et adultes. Communiquer de manière compréhensible, transparente et honnête est donc un enjeu majeur pour le Groupe. C’est une attente forte des consommateurs avec lesquels les marques ont su créer année après année la relation de confiance qui assure la force du Groupe Bel.

7.1.1.3 La réponse du Groupe Bel à l’ensemble de ces enjeux Le Groupe a identifié 5 défis majeurs qu’il a décidé de relever en prenant des engagements de progrès auprès de ses parties prenantes (voir 7.1.3 « Relation avec les parties prenantes »).

Le programme de Responsabilité Sociétale d’Entreprise (RSE) du Groupe « Des sourires pour l’avenir » reflète totalement l’esprit et les valeurs de Bel et s’inscrit dans sa stratégie puisqu’il revendique une croissance durable dans le respect de toutes ses parties prenantes.

Les 5 piliers du programme « Des sourires pour l’avenir » : • Nutrition et produits responsables : concevoir des produits qui répondent aux attentes du plus grand nombre de

consommateurs en termes de sécurité, santé, plaisir et accessibilité. • Communication et consommation responsables : donner aux consommateurs qui font confiance à nos marques les clés

pour une consommation plus responsable. • Empreinte environnementale : réduire l’empreinte environnementale de l’ensemble de nos activités, qu’elle soit

directement ou non liée à la fabrication de nos produits. • Partenariats et société : établir des relations de partenariat avec nos fournisseurs et la société civile pour construire

ensemble une croissance durable. • Employeur engagé : apporter à nos collaborateurs les conditions d’un développement personnel et collectif.

7.1.1.4 Une réponse qui nourrit les valeurs du Groupe Le programme « Des sourires pour l’avenir » nourrit les 5 valeurs du Groupe : • l’éthique : construire une entreprise responsable en plaçant l’honnêteté, l’équité et l’intégrité au centre des actions et

comportements quotidiens des collaborateurs. Respect des collègues et de son environnement de travail et souci d’exemplarité sont autant d’éléments de l’éthique de Bel.

• l’esprit d’innovation : oser agir et prendre des risques pour concilier enjeux financiers et enjeux du développement durable. C’est en explorant de nouvelles approches, en aiguisant leur curiosité et en libérant leur esprit créatif que les collaborateurs de Bel se mettent en situation de tenir les engagements du Groupe pour une croissance durable.

• l’enthousiasme : les collaborateurs le disent souvent « Bel est un groupe international à l’esprit de start-up ». C’est en préservant l’esprit entrepreneurial et l’enthousiasme que le Groupe incite ses collaborateurs à se dépasser pour relever les défis environnementaux, sociaux et sociétaux auxquels il est confronté.

• la compétence : apporter les conditions favorables au développement des compétences de tous ses collaborateurs. Cet engagement se retrouve dans « Grandir ensemble », l’un des quatre axes de la Charte sociale du Groupe qui définit les engagements réciproques entre Bel, ses managers et leurs équipes.

• la cohésion : travailler ensemble autour d’ambitions et d’objectifs partagés. S’engager à faire face aux enjeux majeurs auxquels il est confronté est une opportunité pour le Groupe de motiver et fédérer l’ensemble de ses collaborateurs autour de voies de progrès dont chacun se sente contributeur, quel que soit son lieu de travail dans le monde.



7.1.2 Intégration de la RSE dans les activités du Groupe 7.1.2.1 Une organisation dédiée Sous l’autorité directe du Vice-président Ressources Humaines, Communication et Développement Durable, lui-même rattaché au Président directeur général du Groupe, la direction RSE assure le pilotage de la démarche depuis 2010.

Le plan d’engagement opérationnel « Des sourires pour l’avenir » et les objectifs chiffrés qui en découlent font l’objet d’une validation par la Direction Générale en Comité Exécutif et d’un suivi par le Comité de Direction du Groupe, sous le contrôle du Conseil d’administration.

La direction RSE a pour mission : • d’accompagner les différentes directions centrales dans l’élaboration de la stratégie pour faire face à chaque enjeu

majeur et de valider les objectifs de progrès correspondants ; • de sensibiliser et former l’ensemble des collaborateurs à ces enjeux pour qu’ils deviennent des acteurs et

ambassadeurs de la démarche de progrès du Groupe ; • de mettre en place les outils de mesure nécessaires à un meilleur pilotage des projets contribuant à l’atteinte des

objectifs fixés et pour pouvoir en rendre compte de façon fiable ; • de partager la politique RSE et les progrès du Groupe avec les parties prenantes internes et externes (élaboration du

présent rapport, mise à jour des informations présentes sur le web, réponse aux sollicitations des parties prenantes, etc.).

L’impulsion donnée par la direction RSE trouve des relais dans toute l’organisation, notamment via deux réseaux dédiés : un réseau d’experts métiers issus des directions fonctionnelles et un réseau de correspondants locaux issus des zones et des principaux pays du Groupe.

Proximité avec les métiers Une vingtaine d’experts métiers appelés « référents RSE » ont été identifiés au sein des différentes directions fonctionnelles (marketing, opérations industrielles, ressources humaines, achats, finance, etc.). Garants des ambitions du Groupe dans leurs domaines d’expertise respectifs, ils animent des comités internes dédiés (nutrition, emballage, supply chain, etc.) afin de faciliter l’intégration des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux dans les pratiques de leurs propres relais locaux.

Le réseau des référents RSE se réunit au minimum deux fois par an lors de séminaires de travail de deux jours.

Proximité avec les marchés Les Vice-présidents en charge de zones géographiques sélectionnent les actions à mettre prioritairement en œuvre sur leur périmètre pour contribuer à atteindre les engagements de progrès qu’a pris le Groupe auprès de ses parties prenantes.

Chacune des zones opérationnelles du Groupe a nommé un correspondant RSE. Par ailleurs, des correspondants RSE locaux ont été nommés dans un certain nombre de pays majeurs (France, Allemagne, Maroc, etc.) afin de relayer et mettre en œuvre localement le programme « Des sourires pour l’avenir ».

En 2012, chacune des zones opérationnelles a identifié ses possibles contributions aux axes de progrès majeurs du Groupe et a priorisé des plans d’action pour les 5 piliers de la démarche, au regard de son contexte et des attentes de ses parties prenantes locales.

Les zones sont accompagnées par la direction RSE et les référents métiers dans le déploiement de ces actions.



7.1.2.2 Référentiels et engagements externes Le Groupe a construit sa démarche au plus près de son organisation tout en s’assurant que ses axes de progrès apportent des éléments de réponse à toutes les questions centrales de la norme ISO 26 000.

Correspondance entre les 7 questions centrales de la norme ISO 26 000 et les piliers de la démarche RSE du Groupe Bel

Par ailleurs, le reporting des progrès du Groupe répond aux exigences du décret d’application de l’article 225 de la loi « Grenelle II » et s’appuie sur les lignes directrices de la Global Reporting Initiative (cf. table de correspondance en Annexe D du présent document de référence). Enfin, la mise en œuvre de la démarche RSE au sein du Groupe Bel s’appuie sur un ensemble de normes et de référentiels (internationaux, nationaux, sectoriels, etc.).

Pacte Mondial des Nations Unies

Depuis 2003, le Groupe Bel est signataire du Pacte Mondial des Nations Unies. Il s’engage à adopter, soutenir et appliquer l’ensemble des 10 principes fondamentaux du Pacte Mondial en faveur des droits de l’homme, du droit du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption. Ces principes s’intègrent dans la culture et les activités du Groupe Bel, notamment au travers de l’application de son Code de Bonnes Pratiques des Affaires et de sa politique RSE. Le Groupe rend compte de ses progrès relatifs à chacun de ces 10 principes chaque année dans son Rapport d’activité. En 2012, le Groupe Bel a renouvelé son engagement de respecter et promouvoir les principes du Pacte Mondial et publie pour la première fois en 2013 un Rapport de Responsabilité Sociétale de l’Entreprise, intégré dans son Document de référence, qui relate les actions menées tout au long de l’année 2012 en faveur du respect des 10 principes. Antoine FIEVET Président directeur général du Groupe Bel Le 20 décembre 2012

Lois et règlements Chacun des collaborateurs du Groupe Bel est tenu de respecter les lois et règlements nationaux en vigueur. Si la réglementation d’un pays s’avérait plus contraignante qu’une règle stipulée par Bel, cette réglementation nationale prévaudrait. Conventions internationales et respect des droits de l’homme Signataire du Pacte Mondial des Nations Unies, Bel s’engage à promouvoir et à respecter ses principes relatifs aux droits de l'homme au sein du Groupe et dans sa sphère d'influence, et à veiller à ne pas se rendre complice de leur violation.

Protéger les droits essentiels des collaborateurs est l’un des 7 principes du Code de Bonnes Pratiques des Affaires du Groupe (voir 7.1.2.3.1 « Code de Bonnes Pratiques des Affaires »). Ces droits essentiels sont inspirés de ceux énoncés par la Déclaration universelle des droits de l’homme et les conventions de l’Organisation Internationale du Travail : prohibition du travail des enfants, prohibition du travail forcé, hygiène, santé et sécurité, non-discrimination, égalité des chances sur la base du mérite et de la compétence, prohibition du harcèlement sexuel ou moral, liberté d’association et droit à la négociation collective, liberté d’appartenance politique. Le Groupe veille également à ce que ses fournisseurs respectent les conventions fondamentales de l'Organisation Internationale du Travail. D’une part, la Charte des achats responsables du Groupe Bel rappelle les 10 principes du Pacte Mondial et énonce les principes fondamentaux que les fournisseurs doivent respecter dès lors que s’établit une relation commerciale avec le Groupe. D’autre part, depuis 2009 la direction des Achats a lancé une campagne d’évaluation de ses fournisseurs au travers de l’outil EcoVadis®, qui intègre des critères relatifs au respect des droits de l’homme et à l’éthique des affaires (Voir 7.5 « Partenariats et Société »).

Questions centrales de la norme ISO 26 000 Démarche RSE du Groupe Bel

Gouvernance de l'organisation Principes de gouvernance

Droits de l'Homme Principes de gouvernance

Loyauté des pratiques Principes de gouvernance

Questions relatives aux consommateursNutrition et produits responsables

Communication et consommation responsablesL'environnement Empreinte environnementale

Communautés et développement local Partenariats et société

Relations et conditions de travail Employeur engagé



Référentiels internationaux

Pour intégrer progressivement les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux dans tous les processus de prise de décision et de mise en œuvre, le Groupe s’appuie sur des référentiels internationaux : • le management de la sécurité des aliments s’appuie sur les référentiels internationaux reconnus par la Global Food

Safety Initiative (GFSI) ; • le management environnemental s’appuie sur le référentiel international de la norme ISO 14 001 ; • le management de la santé et la sécurité des collaborateurs s’appuie sur le référentiel international de la norme OHSAS

18 001. L’application de ces standards par les sites fait l’objet de certifications. Le Groupe a retenu un organisme de certification unique (SGS) pour l’ensemble de ses sites et certifications, ce qui permet un cadrage harmonisé des démarches de certification. Pour tout nouveau site (création ou rachat), l’obtention des certifications selon les standards GFSI, ISO 14 001 et OHSAS 18 001 doit être effective dans un horizon de 2 ans après son intégration dans le Groupe. De plus, le management de la qualité s’appuie sur le référentiel international de la norme ISO 9 001, dont la certification est volontaire au sein du Groupe (19 sites Bel certifiés à fin 2012).

* Périmètre : 28 sites (industriels et R&D) ** Périmètre : 17 sites sous-traitants

7.1.2.3 Référentiels Bel Pour tenir compte de ses spécificités, le Groupe s’appuie sur des référentiels internes progressivement déployés auprès de tous les collaborateurs concernés.

Code de Bonnes Pratiques des Affaires Bel a adopté un Code de Bonnes Pratiques des Affaires qui s’applique à l’ensemble des collaborateurs du Groupe et qui s’accompagnera de la mise en place d’un Comité d’Ethique en 2013. Ce Code vise, dans le respect des lois et règlements applicables au Groupe, à créer sur l’ensemble de ses pays d’implantation, un socle minimum de règles communes afin notamment d’assurer la conformité des opérations du Groupe, de garantir à chacun des collaborateurs du Groupe les droits minima dont les principes sont fixés par l’Organisation Internationale du Travail et de garantir le développement d’une culture d’entreprise commune profitable à tous. Il repose sur 7 principes que le Groupe entend appliquer dans la conduite de ses affaires et précise les règles qui doivent guider les comportements des collaborateurs dans leur pratique professionnelle.

Ces 7 principes sont : • le respect des lois et règlements ainsi que la prise en compte des normes internationales, rappelant ainsi l’attachement

du Groupe au respect des 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies, des principes énoncés par la Déclaration universelle des droits de l’homme, des conventions fondamentales de l’OIT ainsi que des lois relatives à la lutte contre la corruption ;

• la protection des consommateurs en s’engageant sur la qualité, la traçabilité et la sécurité de ses produits, en informant le consommateur et en adoptant une démarche de communication responsable, enfin en respectant la réglementation en matière de protection des données personnelles ;

• le respect de l’environnement ; • la protection des droits essentiels des collaborateurs inspirés par les conventions de l’Organisation Internationale du

Travail ; • la prévention des conflits d’intérêts et de la fraude, le rejet absolu des actes de corruption ; • la promotion de relations commerciales loyales et le respect des lois et règles nationales et internationales régissant la

concurrence et les pratiques commerciales dans les pays dans lesquels il est implanté ; • l’exactitude de l’information financière et la protection de la confidentialité de l’information professionnelle et financière.

Nombre de sites certifiés 2011 2012 Objectifs 2015

selon les standards GFSI (sites Bel*)

14 15 100 %

selon les standards GFSI (sites Bel* et sous-traitants**)

24 30 100 %

ISO 14 001 (sites Bel*)

9 9 100 %

OHSAS 18 001(sites Bel*)

3 5 100 %



A l’appui du Code de Bonnes Pratiques des Affaires, le Groupe développe des initiatives ciblées. Ainsi, à titre d’exemple, en s’appuyant sur les études de Transparency International, le Groupe a établi une cartographie des régions dans lesquelles il opère qui sont les plus exposées aux risques de corruption. Des actions spécifiques de sensibilisation auprès du management y sont menées prioritairement.

Documents et outils de référence internes du Groupe La direction RSE, les référents métiers et les directions fonctionnelles du Groupe ont formalisé des documents et outils afin d’accompagner le déploiement de la démarche RSE dans les zones et au sein des métiers : • le Référentiel RSE est un outil à usage interne qui permet notamment aux entités opérationnelles de mesurer leur

niveau d’avancement sur chacun des axes de progrès de la démarche ; • le Manuel de conception d’une feuille de route RSE locale permet d’accompagner les entités opérationnelles dans la

conception de leurs plans d’action (identification des priorités, prise en compte des parties prenantes, etc.) ; • le Protocole de reporting RSE définit les indicateurs de performance RSE et est le guide de référence pour tous les

acteurs du reporting au sein du Groupe ; • l’outil marketing « Growing Brands with Purpose », en cours de déploiement, aide les équipes marketing à piloter les

marques pour qu’elles contribuent aux engagements RSE pris par le Groupe (voir 7.3.3 « Engager les marques dans des actions citoyennes et solidaires ») ;

• la Charte de communication responsable liste les principes que doivent respecter toutes les communications du Groupe (voir 7.3.2 « Développer des campagnes de communication et des promotions responsables ») ;

• la Charte des achats responsables clarifie les attentes du Groupe vis-à-vis de ses fournisseurs et vise à susciter des actions de progrès (voir 7.5.2.1 « La Charte des achats responsables ») ;

• les règles de gestion des fournisseurs en fonction des scores d’évaluation de leur performance RSE (voir 7.5.2.4 « Evaluation de la performance RSE des fournisseurs ») permet au Groupe d’accompagner ses fournisseurs dans une démarche de progrès ;

• la Charte sociale People First exprime les engagements clés qui relient le Groupe, les responsables d’équipe et les collaborateurs (voir 7.6 « Employeur engagé »).

Enfin, des documents de référence spécifiques aux différents métiers - Politiques, Notes de positions, Chartes, Codes, Manuels - sont développés et communiqués en interne (par exemple : Politique environnementale, Manuel d’éco-conception des emballages).

Tous ces documents ont été présentés aux acteurs de la démarche RSE. Certains d’entre eux sont accessibles sur www.groupe-bel.com.

Grille d’évaluation des projets d’investissement Depuis 2011, tous les projets d’investissement d’un montant supérieur à 100 000 euros font l’objet d’une notation prenant en compte les dimensions environnementales, sociales et sociétales, selon une grille d’évaluation précise. Si la note RSE est moyenne, un plan de progrès est requis pour valider l’investissement. Si la note RSE est faible, le budget d’investissement n’est pas accordé.

En 2012, 24 projets présentés en comité d’investissement ont été validés : aucun n’a nécessité de plan de progrès spécifique.

Processus de gestion de crise Le Groupe a fixé parmi ses priorités la préparation de ses équipes à faire face à des situations de crise. Il a défini un processus de gestion de crise qui a pour vocation de partager méthodes et outils permettant le traitement efficace des situations de crise quelle que soit leur nature (pollution environnementale, accidents sur le lieu de travail, crise d’opinion, crise sociale, suspicion d’un contaminant sur la chaîne de production, etc.).

Ce processus de gestion de crise est déployé au travers d’un guide dédié et d’outils spécifiques, ainsi que par une formation intégrée au programme « Campus » de formation des managers du Groupe.



7.1.2.4 Mobilisation des collaborateurs Le Groupe souhaite mobiliser l’ensemble de ses collaborateurs pour que sa responsabilité d’entreprise soit au cœur de sa stratégie de développement et que les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux soient réellement pris en compte dans les pratiques managériales et professionnelles.

Sensibilisation et information Une revue de presse « le Planeto’scope » publiée chaque mois en français et en anglais compile pour chaque axe de progrès, des éléments d’actualité et des bonnes pratiques observées en dehors du Groupe, sources d’inspiration pour les entités opérationnelles.

De plus, la direction RSE diffuse des fiches de vulgarisation sur les sujets qui impactent la démarche et sur lesquels il est important d’avoir une connaissance minimale partagée au sein du Groupe (exemples : les analyses de cycle de vie, les additifs alimentaires, les normes et certifications, etc.).

Formation Dans le cadre du programme « Campus » de formation du Groupe, des formations sont proposées pour aider les collaborateurs à mieux intégrer les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux dans leurs pratiques professionnelles et managériales.

Ainsi depuis 2012, une formation dédiée à la RSE est déployée auprès des managers, et notamment auprès des 213 managers de grades 1 à 3 (top management). Elle a pour objectif de leur permettre de comprendre et de s’approprier les ambitions RSE de Bel, afin qu’ils deviennent des relais du déploiement de la démarche sur leur périmètre d’activité.

Parallèlement, les formations métiers sont progressivement adaptées pour y intégrer les enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux. C’est le cas par exemple de la formation « Achats responsables » dispensée aux collaborateurs en charge des achats. Enfin, des formations sur des problématiques spécifiques viennent compléter ce dispositif (formation Nutrition, formation Santé-Sécurité, etc.).

Systèmes de rémunération Depuis 2012, le Groupe intègre un objectif RSE dans la rémunération variable des managers : cet objectif est obligatoire et représente un minimum de 10% du poids total des indicateurs de performance. En 2012, cet objectif était basé sur la contribution de chacun au déploiement de la Charte sociale People First (pilier « Employeur engagé » de la démarche).

A partir de 2013, la prise en compte de la performance RSE dans la part de rémunération variable des managers sera affinée pour mieux correspondre à leurs leviers d’action. La mesure du résultat sera réalisée via les indicateurs décrits dans le protocole de reporting RSE du Groupe.

Pilotage de la démarche et reporting Le Groupe considère les nouvelles obligations de reporting imposées par la loi du 10 juillet 2010 dite « Grenelle II » comme une opportunité d’améliorer le pilotage de sa performance RSE.

Élaborés par les référents métiers RSE du Groupe et inspirés des recommandations de la Global Reporting Initiative (cf. table de correspondance en Annexe D du présent document de référence), les indicateurs de performance environnementaux, sociaux et sociétaux permettent de mesurer les progrès et d’appréhender les efforts à fournir pour atteindre les objectifs fixés. Ces indicateurs sont aussi le reflet d’initiatives locales ou transversales que le Groupe souhaite partager et mettre en valeur, afin de susciter de nouveaux projets et de développer la fierté d’appartenance au Groupe Bel.

Ces indicateurs permettent également au Groupe de rendre compte de façon transparente de ses performances extrafinancières auprès de ses parties prenantes externes.

Le Protocole de reporting RSE est le guide de référence pour tous les acteurs du reporting au sein du Groupe. Il décrit les indicateurs extra-financiers présentés dans ce document ainsi que les procédures à suivre pour leur mesure. Il sert de référentiel pour la vérification des données par les Commissaires aux comptes. Il est actualisé chaque année.

2012 Objectif 2015

% des managers de grades 1 à 3 ayant suivi laformation RSE

24 % 100 %



Conformément à l’article L 225-102-1 du Code de commerce (dit loi « Grenelle II »), le Groupe a confié à ses Commissaires aux comptes une mission de vérification de ses indicateurs consolidés sur un périmètre monde, selon la norme ISAE 3 000 (International Standard on Assurance and Engagement). L’avis d’assurance modérée émis par les Commissaires aux comptes, et les éléments méthodologiques de reporting figurent au paragraphe 7.1.8.

7.1.3 Relation avec les parties prenantes 7.1.3.1 Cartographie des parties prenantes

Le Groupe Bel a identifié ses principales parties prenantes et les a classées sur la cartographie ci-dessous. Elles sont réparties selon leur niveau d’importance pour Bel (cercles concentriques) et selon la nature de la relation (sphères commerciale, sociale, financière, publique et sociétale) qui les unit au Groupe Bel.

Niveau d’importance de la partie prenante pour Bel

� Indispensable à l'existence de l'entreprise

� Impacts significatifs sur un projet ou une activité majeure du Groupe (indispensable à leur réalisation)

� Impacts (positifs ou négatifs) limités ou ponctuels sur un projet ou une activité du Groupe



7.1.3.2 Modes d’information et de dialogue avec les parties prenantes Le Groupe Bel est particulièrement attentif à construire des relations durables avec ses parties prenantes et à créer les conditions pour une collaboration constructive et porteuse de progrès. Il souhaite informer ses parties prenantes de ses engagements et réalisations en faveur du Développement Durable, et a en retour la volonté de recueillir l’avis et les attentes de celles-ci sur sa démarche RSE. Pour cela, il s’efforce de mettre en place des modes d’information et de dialogue.







7.1.4 Partage de la valeur créée Le Groupe contribue directement à l’activité économique et sociale des pays où il est implanté. Il collecte du lait directement auprès de 3 300 producteurs laitiers – auxquels s’ajoute un grand nombre de très petits producteurs en Ukraine pour qui la vente de lait auprès de Bel représente un complément de revenu important - et compte plus de 20 000 fournisseurs d’autres matières premières, biens et services, répartis dans tous les pays d’implantation. Lorsque cela est possible, l’approvisionnement local est privilégié.

Le Groupe emploie environ 11 000 collaborateurs dans le monde, qui bénéficient d’une rémunération en ligne avec la politique du Groupe et d’un ensemble d’avantages sociaux. L’axe « Partager les succès » de la Charte sociale People First énonce l’engagement du Groupe de permettre à ses collaborateurs de recevoir un juste retour sur la valeur qu’ils ont contribué à créer.

Le Groupe est faiblement endetté auprès des institutions financières, et son endettement n’a cessé de décroître depuis plusieurs années. En conséquence, la part de la valeur créée attribuée aux institutions financières est relativement peu élevée.

En 2012, le Groupe a versé en 39 millions euros à l’Etat et aux collectivités, sous formes de taxes et impôts. Le taux d’impôt du Groupe est de 32,6%, stable depuis plusieurs années. Il bénéficie, par rapport au taux d’imposition applicable en France, de taux d’impôt relativement moins élevés dans certains pays où il est implanté (Nord Afrique par exemple).

Enfin, les dividendes distribués aux actionnaires du Groupe et de ses filiales représentent en moyenne 1 à 2% de son chiffre d’affaires.

Partage de la valeur créée

Par ailleurs, le Groupe octroie des dons à des associations via sa Fondation d’entreprise et via des actions locales de mécénat portées par ses entités dans divers pays du monde. 7.1.5 Prise en compte du changement climatique En 2012, Bel a fait appel à un partenaire externe pour identifier les principaux impacts du changement climatique sur ses activités : • l’augmentation du stress hydrique pouvant remettre en cause le fonctionnement de certains de ses sites de production.

Face à ce phénomène, il s’agit pour le Groupe d’adapter ses installations existantes et de concevoir ses futures installations en intégrant les conséquences prévisibles de la raréfaction des ressources en eau ;

• l’évolution de la biodiversité pouvant affecter ses fournisseurs de matières premières laitières. Il s’agit pour Bel de réaliser des diagnostics de vulnérabilité de ses fournisseurs pour préparer des stratégies d’adaptation progressive ;

• la hausse du prix des matières premières. Afin d’y faire face, le Groupe met en place un certain nombre de plans de progrès pour optimiser l’utilisation de matières premières ;

• les évènements climatiques extrêmes pouvant entraîner des ruptures d’approvisionnement. Le Groupe étudie des actions pour préserver sa capacité à opérer en cas d’incident majeur.

(en millions d'euros) 2012 % 2011 %

Chiffre d'affaires 2 649 100,0% 2 527 100,0%

Fournisseurs (montant d'achats) 1 891 71,4% 1 860 73,6%

Collaborateurs (Charges de personnel) 443 16,7% 408 16,1%

Institutions financières (Intérêts versés) 17 0,6% 21 0,8%

Etat et collectivités (Taxes et impôts payés) 39 1,5% 47 1,9%

Actionnaires (Dividendes versés) 41 1,5% 48 1,9%



7.2 Nutrition et produits responsables

Notre responsabilité : concevoir des produits qui répondent aux attentes du plus grand nombre de consommateurs en termes de sécurité, santé, plaisir et accessibilité.

Le Groupe Bel commercialise des produits dans 120 pays, rencontrant sur ses marchés des problématiques variées de santé publique liées à l’alimentation : • sous-alimentation par carence d’apports qui conduisent souvent à la dénutrition ; • suralimentation par excès d’apports qui conduisent souvent au surpoids et à l’obésité ainsi qu’aux maladies non

transmissibles associées (diabète, maladies cardio-vasculaires, etc.). La mission de Bel - « apporter du sourire dans toutes les familles par le plaisir et le meilleur du lait » - traduit la volonté du Groupe de permettre au plus grand nombre de familles d’avoir accès à des produits répondant à leurs attentes en termes de sécurité, de plaisir, de santé et d’accessibilité. 7.2.1 Assurer la qualité et la sécurité sanitaire des produits La première responsabilité du Groupe Bel est de garantir la qualité, la traçabilité et la sécurité des produits qu’il commercialise, de l’amont de la production jusqu’à la consommation, et ce partout dans le monde. Chacune des étapes du cycle de vie de ses produits fait donc l’objet de contrôles rigoureux et d’une traçabilité intégrale.

La Direction Qualité et Réglementation Groupe (DQRG), rattachée à la Direction Industrielle et Technique Groupe, est chargée d’animer et de coordonner l’ensemble des processus Sécurité alimentaire, Qualité et Réglementation, et d’en garantir l’efficience. Elle recommande les politiques à mettre en œuvre, assure la cohérence des systèmes et les reportings aux différents niveaux, accompagne les structures du Groupe et audite les organisations pour évaluer l’efficacité de fonctionnement des systèmes. Elle a une mission d’alerte auprès du Président directeur général et de son Comité de Direction lors de toute situation majeure en rapport avec ses trois domaines d’activité.

Référentiel externe : - Global Food Safety Initiative (GFSI) Indicateur de performance : - volume commercialisé issu de sites certifiés selon les standards GFSI (sous-traitants inclus) (%) Tous les sites de production dans le monde intègrent les exigences de qualité et de sécurité alimentaire définies par la DQRG. Par ailleurs le Groupe s’est fixé comme objectif à horizon 2015 que tous les produits qu’il commercialise soient fabriqués dans des sites certifiés selon les standards de la Global Food Safety Initiative. Parmi les 17 sites de sous-traitants du Groupe, 15 sont déjà certifiés selon les standards GFSI. Les autres ont prévu de l’être d’ici 2015.

FOCUS – Préparation de la certification FSSC 22 000 de Bel Industries

Bel Industries est une division du Groupe qui commercialise auprès de clients industriels de l'agroalimentaire des protéines laitières. Dans le cadre de la préparation de sa certification FSSC 22 000 (norme internationale en matière de sécurité alimentaire reconnue par la GFSI), un ensemble d’actions a été mis en place en 2012 sur les sites de Vendôme, Mayenne et Vincennes pour améliorer la sécurité des denrées alimentaires. Parmi elles, une sensibilisation des collaborateurs à l’hygiène et à la sécurité alimentaire, l’application de la méthode HACCP (dont l’objectif est d’évaluer et maîtriser les dangers significatifs au regard de la sécurité des aliments), et le renforcement des analyses environnementales.

La certification devrait ainsi être obtenue en mars 2013. Cette démarche contribue à faire évoluer de façon permanente les performances en termes de sécurité des denrées alimentaires et de répondre ainsi aux exigences réglementaires et à celles des clients.

Sécurité alimentaire : certifications selon les standards GFSI 2012 Objectif 2015

% du volume commercialisé issu de sites certifiés(sous-traitants inclus)

78 % 100 %



Garantir des matières premières de qualité De manière continue, les techniciens de production laitière du Groupe veillent à diffuser auprès des producteurs qui approvisionnent directement Bel les bonnes pratiques permettant d’assurer la production d’un lait de qualité. Lors de l'identification d’une dérive des résultats de qualité du lait, ils proposent et mettent en place des actions ciblées auprès des producteurs comprenant : • un audit de l'exploitation (parfois en présence d’un vétérinaire) ; • une proposition de plans d'action pour améliorer la qualité du lait concerné ; • un suivi de ces plans pendant une période allant de quelques mois à un an afin d'accompagner le producteur dans sa

démarche d’amélioration. Par ailleurs, toutes les autres matières premières qui entrent dans la composition des produits et tous les emballages font l’objet de contrôles qualité rigoureux. Respect de la chaîne du froid Pour ses produits nécessitant une conservation réfrigérée, le Groupe accorde une attention particulière au respect de la chaîne du froid, tout au long du cycle de vie du produit, depuis la collecte du lait chez le producteur jusqu’à la mise en vente chez le distributeur, en passant par le transport et le stockage du produit. Dans ce cadre, des audits de la chaîne de distribution sont réalisés. Par ailleurs, des mentions portées sur les emballages précisent les conditions de conservation que doit respecter le consommateur pour garantir une qualité optimale des produits. Pour plus de détails sur la gestion de la qualité et la sécurité sanitaire des produits, se reporter au paragraphe 17.4.1 « Qualité, sécurité alimentaire et réglementation produit » du présent document de référence. 7.2.2 Faire progresser la qualité nutritionnelle des produits Disposer d’aliments qui permettent de constituer une alimentation équilibrée est une attente croissante de la part des parties prenantes (consommateurs, pouvoirs publics, corps médical, etc.). Cela implique, pour les acteurs de l’agroalimentaire, de constamment améliorer la qualité nutritionnelle de leurs produits, tout en satisfaisant les attentes des consommateurs en termes de goût. Bel a fait de cette double dimension un objectif majeur de sa politique nutritionnelle.

La politique nutritionnelle de Bel est construite sur plusieurs niveaux d’expertise : • un comité scientifique indépendant regroupant des experts internationaux de la nutrition qui se réunit une à deux fois

par an ; • une collaboration étroite avec les pouvoirs publics (exemple : National Institute of Nutrition au Vietnam) et la société

civile (exemple : American Dietetic Association aux Etats-Unis) ; • une équipe interne de diététiciens et nutritionnistes définissant et animant la politique nutritionnelle du Groupe ; • un réseau de 27 correspondants nutrition au sein des équipes assurant la mise en œuvre de cette stratégie

nutritionnelle dans l’ensemble des pays. Enfin, pour accompagner le déploiement de la politique nutritionnelle, une formation de deux jours à la nutrition est systématiquement suivie par tous les managers des équipes marketing. En accord avec les recommandations institutionnelles, le Groupe a concentré ses efforts sur trois nutriments présents dans ses recettes qui sont liés partout dans le monde à des enjeux de santé publique : les lipides, le sodium et le calcium. Sur ces trois nutriments, le Groupe mène des actions différenciées pour tenir compte de la diversité des consommateurs et de leurs attentes envers ses produits : • pour les références destinées et consommées par les enfants, et les références ayant un positionnement nutritionnel

actif, c’est-à-dire pour lesquelles un bénéfice nutritionnel est mis en avant, optimiser leur composition nutritionnelle - lorsque c’est nécessaire - est un axe prioritaire. Une feuille de route des rénovations nutritionnelles à mener à horizon 2015 a été consolidée au niveau du Groupe ;

• pour les références destinées aux adultes et dont la consommation est souvent plus exceptionnelle, améliorer leur profil nutritionnel n’est pas un axe de travail prioritaire mais des projets de rénovation de leur profil nutritionnel peuvent être ouverts à l’initiative de certains marchés.



Référentiels internes : - note de position innovation/rénovation sur les profils nutritionnels Indicateurs de performance : Suivi des nutriments - taux de lipides (g/100g de fromage) - taux de sodium (g/100g de fromage) - taux de calcium (mg/100g de fromage)

Bel France et Bel Foodservice ont signé en mai 2011 deux chartes d’engagements volontaires de progrès nutritionnel avec les pouvoirs publics – dans le cadre du Programme National Nutrition Santé (PNNS) – pour deux de ses marques emblématiques, La vache qui rit et Kiri. A travers ces chartes, ce sont près de 20 références de fromages qui verront leur qualité nutritionnelle améliorée. D’ici fin 2013, Bel s’engage ainsi à atteindre les objectifs suivants* : - réduction de la teneur moyenne de lipides : - 5,6% pour les produits La vache qui rit et - 5,7% pour les produits Kiri ; - réduction de la teneur moyenne en sodium : - 6,4% pour les produits La vache qui rit et - 5,8% pour les produits Kiri ; - augmentation de la teneur moyenne en calcium : + 38% pour les produits La vache qui rit. *Date de référence : 2009

FOCUS – Lancement de formules rénovées au Vietnam et en Europe de l’Ouest Courant 2012, la teneur en lipides des portions triangulaires de La vache qui rit commercialisées au Vietnam est passée de 27 à 23,5 g pour 100 g de fromage. Une nouvelle recette de Kiri Crème, validée par des tests consommateurs au 1er semestre 2012, a été lancée en septembre. Elle est commercialisée dans toute l’Europe de l’Ouest. Ses teneurs sont conformes aux engagements des chartes d’engagements volontaires de progrès nutritionnel PNNS : 29,5 g de lipides et 570 mg de sodium pour 100 g de fromage.

Au-delà du travail sur ces trois nutriments, en prenant en compte les besoins spécifiques de certaines populations, Bel peut être amené à enrichir ses recettes en vitamines, minéraux, etc. Par exemple le Groupe a lancé en 2012 : • des portions de fromage enrichi en vitamine D pour les restaurants scolaires en Europe ; • des en-cas fromagers enrichis en vitamine A, D, iode et zinc à destination des enfants au Vietnam.

FOCUS – Fortification de La vache qui rit en Egypte En Egypte, on observe chez les enfants des carences en calcium et en vitamine D. Le fromage La vache qui rit a donc été spécifiquement enrichi dès 2007 pour répondre aux besoins nutritionnels des enfants. L’optimisation de la formule s’accompagne d’un étiquetage pédagogique sur l’emballage et d’une campagne de communication permettant de sensibiliser parents et enfants aux bénéfices de ces nutriments pour la croissance et le développement des enfants.

7.2.3 Renforcer la naturalité des produits L’accroissement de la population mondiale s’accompagne d’une croissance encore plus rapide du taux d’urbanisation : dans nos sociétés où plus d’un habitant sur deux vit en ville, le besoin de se reconnecter à la nature devient de plus en plus important. Ce besoin se traduit notamment par la recherche d’aliments sains, bons sur le plan nutritionnel et « naturels ». Derrière cette attente de « naturalité » se cache le rejet par certains consommateurs de l’utilisation d’ingrédients précis - même si aucune donnée scientifique ne remet en cause leur sécurité et que leur emploi est autorisé par les réglementations locales.

Le Groupe Bel procède à une veille scientifique et réglementaire permanente pour s’assurer que les ingrédients qui entrent dans la composition de ses produits ne présentent aucun risque avéré sur la santé des consommateurs et que l’utilisation qu’il en fait est bien conforme aux réglementations en vigueur.



7.2.3.1 Additifs alimentaires Un additif alimentaire est une substance qui n’est pas consommée en temps normal en tant qu’aliment ou ingrédient d’un aliment mais que Bel peut intégrer dans la formulation de ses recettes pour remplir des fonctionnalités techniques précises : augmenter la durée de conservation, obtenir une texture onctueuse, etc. Tous les additifs utilisés dans le Groupe répondent aux exigences réglementaires. Lorsqu’aucune fonctionnalité ne justifie l’ajout d’additif, les produits n’en contiennent pas : c’est le cas par exemple de Mini Babybel Rouge et Boursin Ail et fines herbes. Référentiel interne : - note de position innovation/rénovation sur l’utilisation des Additifs Indicateur de performance : - nombre d’additifs par formule Même si aucune donnée scientifique ne remet en cause la sécurité des additifs que le Groupe utilise, on observe dans certains pays où il opère une préoccupation croissante à ce sujet. A l’écoute de ses consommateurs, le Groupe mène des projets de recherche et développement pour pouvoir supprimer les additifs de ses recettes. Cependant, modifier une formule est un sujet complexe car cela nécessite d’avoir une vision exhaustive des différentes attentes des parties prenantes pour y répondre au mieux : performances organoleptiques, durée de vie, conditions de conservation, image, etc. Une feuille de route de rénovation des formules pour réduire le nombre d’additifs à horizon 2015 a été consolidée au niveau du Groupe.

FOCUS – Réduction du nombre d’additifs dans les formules En 2012, en Slovaquie et République tchèque, une nouvelle recette de Kiri avec 1 additif en moins a été mise sur le marché. En Europe, la recette de Kiri Goûter a été optimisée et contient 1 additif en moins. Enfin, la recette de La vache qui rit fabriquée et vendue en Turquie a été rénovée et contient 2 additifs en moins.

7.2.3.2 Utilisation d’ingrédients issus de végétaux génétiquement modifiés Depuis l’apparition des végétaux génétiquement modifiés et afin de répondre aux attentes de certaines de ses parties prenantes, le Groupe s’est positionné en faveur d’un approvisionnement en matières premières et ingrédients « conventionnels ». Cela signifie que les matières premières et ingrédients ne contiennent pas d’OGM ou en contiennent une quantité fortuite et techniquement inévitable inférieure à 0,9%, comme défini par la réglementation de l’Union Européenne. Même si les compléments alimentaires de certaines vaches laitières peuvent contenir des OGM, les produits issus de ces animaux - y compris le lait - ne contiennent pas eux-mêmes des OGM (avis EFSA du 19 juillet 2007). 7.2.3.3 Fromages issus de l’agriculture biologique Dans certains cas, l’attente de naturalité des consommateurs se traduit par la recherche de produits issus de l’agriculture biologique. Le Groupe Bel a choisi de ne pas se positionner sur ce segment qui représente un marché de niche et nécessite un approvisionnement incompatible avec un modèle industriel de grands volumes permettant de proposer des produits à des prix accessibles au plus grand nombre de consommateurs. 7.2.4 Développer une offre de produits à forte valeur nutritionnelle accessible au plus grand nombre Partout dans le monde, le Groupe Bel cherche à satisfaire un nombre croissant de consommateurs, en leur proposant à un prix accessible des formats et des recettes adaptés à leurs attentes. Maintenir et renforcer l’accessibilité des produits s’appuie sur différents leviers : • un format en portion permettant, dans certains cas, la vente à l’unité ; • des programmes menés sur les sites de production pour contenir les prix de vente en dépit des fluctuations des cours

de certaines matières premières et des coûts de l’énergie ; • des recettes spécifiques de marques locales offrant une bonne qualité nutritionnelle, et souvent une conservation hors

froid, mais à un coût plus accessible en regard du pouvoir d’achat des populations auxquelles elles s’adressent. Toutefois, en dépit de ces efforts, une part encore importante de la population des pays en développement dispose d’un pouvoir d’achat très faible qui rend difficile l’accès à ces produits. C’est pourquoi le Groupe Bel a créé une division, Bel Access, dont l’une des ambitions est de rendre accessible aux populations à faible pouvoir d’achat des produits adaptés à leurs besoins nutritionnels.



Le Groupe souhaite également que ces projets soient l’occasion de créer de la valeur dans les économies locales par le biais des acteurs impliqués dans la fabrication et la commercialisation de ces nouveaux produits, ce qui peut ainsi contribuer à réduire la pauvreté. Il s’agit donc de mettre en place des modèles (distribution, industriel, etc.) spécifiques qui capitalisent toutefois sur les savoir-faire du Groupe. Un premier projet a été initié au Vietnam avec l’aide d’une organisation internationale (GAIN - Global Alliance for Improved Nutrition) et de partenaires locaux (Ministère de la santé). Des projets sont en cours pour identifier d’autres pays dans lesquels il serait pertinent de développer des modèles comparables. D’ici 2015, de nouvelles offres de produits accessibles à des populations à faible pouvoir d’achat pourraient être lancées dans différents pays.

FOCUS – Accessibilité : projet pilote au Vietnam En septembre 2011, le Groupe a lancé une première expérimentation de produit fabriqué à base de lait et de riz - Goodi - adapté aux besoins nutritionnels des enfants vietnamiens. Ce projet pilote est basé sur un modèle de distribution innovant : un réseau de 20 vendeuses ambulantes qui commercialisent les produits en porte-à-porte. Compte tenu de premiers retours d’expérience, le projet a été suspendu en 2012 afin d’optimiser le produit et de mieux l’adapter aux attentes gustatives des consommateurs. La formule revisitée sera lancée sur le marché courant 2013.



7.3 Communication et consommation responsables Notre responsabilité : donner aux consommateurs qui font confiance à nos marques les clés pour une consommation plus responsable. Avec le développement des moyens de communication, et notamment d’internet, les consommateurs sont exposés à toujours plus de messages et peuvent aller chercher par eux-mêmes des informations toujours plus nombreuses et précises sur les produits (composition nutritionnelle, impact environnemental, etc.). Au-delà de l’acte d’achat purement commercial, le consommateur recherche des points de résonnance entre sa sensibilité aux enjeux de société et sa propre volonté d’engagement, et l’engagement sociétal qu’il perçoit chez les marques auxquelles il souhaite pouvoir continuer à faire confiance. Il est en quête de preuves de comportements plus responsables de la part des marques ainsi que des entreprises qui les fabriquent. Cette double évolution confère aux marques de nouvelles responsabilités : celles-ci ne se contentent plus de signer des produits mais ont le devoir de répondre à la demande d’information de leurs consommateurs, d’appliquer des principes d’éthique dans leurs pratiques de communication, voire de s’engager elles-mêmes en faveur de causes sociétales et environnementales. La grande force du Groupe Bel repose sur ses marques, synonymes de qualité, de gourmandise saine et de convivialité. Elles s’adressent chaque jour, par de multiples moyens de communication, à des millions de personnes, enfants et adultes. Pour faire perdurer et renforcer la forte relation de confiance et de proximité que les marques entretiennent avec leurs consommateurs, elles se doivent de répondre à ces nouvelles attentes. Référentiel interne : - l’outil marketing « Growing Brands with Purpose », en cours de déploiement, aide les équipes marketing à piloter les marques pour qu’elles contribuent aux engagements RSE pris par le Groupe. 7.3.1 Faciliter l’accès à l’information Les consommateurs sont de plus en plus avertis et demandeurs d’information sur les produits destinés à leur propre alimentation et à celle de leurs enfants. Ces informations concernent traditionnellement la composition nutritionnelle des produits mais aussi leur provenance, leur impact sur l’environnement, etc. Les emballages sont des vecteurs d’information intéressants car accessibles au moment de l’acte d’achat. Cependant, du fait de leur taille limitée, ils offrent peu de place pour des contenus à vocation pédagogique. Les nouveaux supports de communication (internet, applications smartphones, etc.) sont de formidables outils pour faciliter l’accès des consommateurs aux informations pertinentes et pédagogiques qu’ils attendent. Au-delà des informations qu’il délivre, le Groupe a la volonté que chaque consommateur qui le souhaite puisse, de façon simple, obtenir des renseignements complémentaires sur ses produits. De plus, il souhaite que sur chaque emballage figurent les coordonnées d’un point de contact pour que le consommateur puisse, dans sa langue, poser les questions restées sans réponse et exprimer ses attentes. En 2012, le Groupe a commencé un état des lieux sur cette problématique afin d’étudier la possibilité de créer des services consommateurs dédiés pour les pays qui n’en disposent pas. En 2013, une politique d’information consommateur Groupe à destination de toutes les équipes de communication sera formalisée, pour assurer une communication harmonisée, cohérente et pertinente quels que soient les supports utilisés. 7.3.1.1 Informations nutritionnelles Le Groupe Bel a défini un socle d’informations minimum à fournir via les emballages sur la composition nutritionnelle des produits qu’il met en vente. Ce socle est souvent plus détaillé que ce qu’imposent les réglementations locales. Les consommateurs peuvent par ailleurs trouver des informations nutritionnelles sur les produits sur les sites internet du Groupe qui leur sont dédiés. Toutes les informations quantitatives (macronutriments et micronutriments) sont issues de la base de données Nutrition des produits Bel et validées par la Direction Qualité et Réglementation Groupe (DQRG). Référentiels internes : - base de données Nutrition du Groupe - politique étiquetage nutritionnel du Groupe Indicateur de performance : - suivi par marque des informations nutritionnelles présentes sur les emballages



FOCUS – Un logo pour sensibiliser parents et enfants aux nutriments essentiels Sur les produits La vache qui rit commercialisés en Afrique, un logo spécifique signale la fortification en calcium, vitamine D et vitamine B12 du produit. Il est apposé sur la face avant de l’emballage. Il permet ainsi de sensibiliser parents et enfants aux bienfaits de ces nutriments pour la croissance et le développement des enfants.

7.3.1.2 Informations environnementales Référentiels externes : France : Affichage environnemental des produits de grande consommation - référentiel général (BPX30-323) Afnor - référentiel sectoriel produits alimentaires (ANIA) - référentiel sectoriel produits laitiers (CNIEL) En France, la loi « Grenelle II » introduit le principe de donner au consommateur une information sur les principaux impacts sur l’environnemental des produits de grande consommation avec pour objectifs de « permettre au consommateur de faire des choix éclairés et de s’orienter vers des modes de consommation plus durables » mais aussi « d’amener les entreprises à réduire leurs impacts sur l’environnement ». Le Groupe Bel est favorable à une information environnementale calculée selon des règles partagées, de façon à éviter tout risque de distorsion de concurrence entre les différents produits laitiers. Le Groupe Bel, avec l’interprofession laitière française, a travaillé tout au long de l’année 2012 sur un référentiel de calcul commun des impacts environnementaux. Le Groupe est par ailleurs convaincu que la compréhension des indicateurs environnementaux par les consommateurs est la condition incontournable pour développer leur intérêt et faire évoluer leurs comportements d’achat. La surface disponible sur la plupart de ses emballages étant limitée, le Groupe souhaite donc communiquer ces informations sur d’autres supports mieux adaptés à des contenus pédagogiques (sites internet par exemple). Pour ces raisons, le Groupe considère qu’il n’était pas en mesure de communiquer dès 2012 de façon fiable et pertinente auprès de ses consommateurs sur l’impact environnemental de ses produits. En revanche, il a la volonté de se mettre en situation de le faire le plus rapidement possible. Dès 2013, le département Environnement du Groupe testera sur ses marques cœur produites en France le référentiel de calcul commun développé par l’interprofession. 7.3.1.3 Informations sur l’origine des produits Dans un certain nombre de pays, les attentes des consommateurs se font de plus en plus précises sur l’origine des produits alimentaires, cette information pouvant les rassurer sur la traçabilité des produits, le respect de normes sociales, l’impact environnemental de la chaîne logistique voire le soutien de la croissance et l'emploi dans leur pays. Le Groupe suit les évolutions réglementaires en cours d’élaboration dans certains pays sur cette thématique. A ce jour, cette information n’est pas systématiquement communiquée sur les produits du Groupe. 7.3.2 Développer des campagnes de communication et des promotions responsables Les marques du Groupe Bel ont su établir une relation de confiance avec leurs consommateurs. Par leur positionnement, certaines d’entre elles s’adressent plus particulièrement aux enfants et doivent donc respecter des principes stricts pour leurs communications destinées à ce public sensible. Référentiel externe : - Charte d'engagements des annonceurs pour une communication responsable (France) Référentiel interne : - Charte de communication responsable du Groupe Bel Depuis fin 2007, Bel France est signataire de la Charte d'engagements des annonceurs pour une communication responsable, et rend compte chaque année de ses progrès à l’Union Des Annonceurs (UDA) sur ses 5 engagements. Par ailleurs, depuis 2008 le Groupe s’est doté d’un cadre, la Charte de communication responsable, qui énonce les principes que doivent respecter toutes les communications (marques et Groupe, quels que soient les supports) en matière de contenu des messages. En complément de ces principes généraux, la Charte précise les règles spécifiques à respecter lorsque la communication s’adresse à des enfants. Dans chacune des filiales du Groupe, les équipes marketing sont invitées à présenter cette charte lors de tout brief avec un prestataire. La Charte de communication responsable est accessible sur www.groupe-bel.com. Elle sera actualisée en 2013 afin de trouver un meilleur écho auprès des équipes.



Suite à un incident rencontré en août 2012 en France (voir focus ci-dessous), Bel France a souhaité renforcer les procédures de validation de ses communications.

FOCUS – Bel France : procédures de validation des communications En dépit de procédures internes de validation de toutes ses communications, Bel France a connu en août 2012 un incident relatif au message véhiculé dans le cadre d’une promotion Mini Babybel. L’accroche portée sur un tampon encreur pouvant heurter la sensibilité du public, une association de défense des droits des personnes handicapées mentales a attiré l’attention du Groupe. Le Directeur général de Bel France a immédiatement formulé des excuses publiques et demandé l’arrêt immédiat de la fabrication des produits promotionnels. Bel France a par ailleurs renforcé ses procédures de validation internes et sensibilisé de nouveau l’ensemble des équipes marketing à ces procédures ainsi qu’aux principes de communication responsable. Au travers de ses prises de parole et de ses actions promotionnelles, le Groupe Bel a la volonté de promouvoir auprès de ses consommateurs des comportements responsables, en les incitant à adopter d’une part des gestes en faveur de l’environnement et d’autre part des habitudes alimentaires favorisant une bonne hygiène de vie.

FOCUS – Promouvoir des comportements responsables Proche et Moyen-Orient : Albakara.com promeut de bons comportements alimentaires Dans les pays du Proche et Moyen-Orient, le site internet Albakara.com a choisi une approche pionnière pour parler de nutrition aux enfants. Accompagnés par La vache qui rit et 4 personnages humoristiques représentant les mauvaises habitudes alimentaires à éradiquer, les enfants apprennent de façon ludique (jeux en lignes, vidéos) comment adopter de bons réflexes pour bien grandir. Lors de la diffusion du spot TV relayant la campagne lancée en mai 2012, près de 500 000 connexions au site internet ont été comptabilisées en seulement une semaine. France : des éventails ludo-pédagogiques pour promouvoir l’équilibre alimentaire Durant l’été 2012, un éventail ludo-pédagogique a été créé en partenariat avec les Incollables® (Edition Play Bac) pour promouvoir l’équilibre alimentaire et l’intérêt des fromages auprès des enfants. L’éventail, porté par les trois marques La vache qui rit, Kiri et Mini Babybel, a été distribué aux familles avec enfants en 160 000 exemplaires dans 135 campings et lors d’opérations promotionnelles en magasin. Sa distribution sera élargie en 2013 via un encartage presse. France : sensibilisation des consommateurs au geste de tri des emballages En France, depuis la rentrée 2012 les consommateurs des marques Kiri, Port Salut et Cousteron sont sensibilisés au geste de tri des emballages avec la mise en place progressive de l’info-tri Point vert Eco-Emballages sur les emballages : à fin 2012, 20 % de la gamme libre-service était porteuse des consignes, et l’objectif est de le déployer sur 40 % de la gamme d’ici fin 2013. Bel Foodservice : encourager des menus plus équilibrés dans les cantines scolaires Bel Foodservice, la division Hors Foyer du Groupe, a décidé d’accompagner les chefs des cantines scolaires pour les aider à mettre au menu des plats équilibrés qui soient réellement appréciés et consommés par les écoliers. Pour cela, un livre de recettes à base de fromage, de poisson et de légumes a été spécifiquement développé et diffusé auprès de 33 000 chefs cuisiniers. Plus de 100 démonstrations ont également été réalisées par des conseillers culinaires. Les écoliers sont eux aussi sensibilisés aux bienfaits d’une alimentation équilibrée au travers d’animations ludo-pédagogiques mises en place dans plus de 500 cantines scolaires (sans mise en avant des marques). Slovaquie : apprendre à mieux manger avec Kiri En Slovaquie, le programme « Kiri tastes us, Kiri learns us! » sensibilise les écoliers à la nutrition depuis 2009. Dans un pays où le surpoids et l’obésité sont en augmentation, le programme fournit aux enseignants des supports pédagogiques (posters, cartes, etc.) leur permettant de transmettre aux enfants les bases d’une alimentation équilibrée.

Les professionnels de santé et de la petite enfance, ainsi que ceux de la restauration, ont besoin d’informations pour donner des conseils nutritionnels à leurs patients ou établir des menus sains et équilibrés. Le Groupe Bel met en place des actions de sensibilisation à leur intention, en France et dans différents pays d’Afrique, afin qu’ils soient en mesure de fournir des informations sur les produits commercialisés par le Groupe.

FOCUS - Brochure à destination des pédiatres et médecins En 2011 et 2012, dans le cadre de la communication nutritionnelle sur ses fromages enfants, Bel a diffusé en France 7 700 brochures auprès de 13 000 médecins généralistes et 1 700 pédiatres.



La vocation de cette brochure est de transmettre aux professionnels de santé l’information dont ils ont besoin sur les fromages Bel et de les sensibiliser aux atouts de ces fromages dans le développement physique et personnel des enfants. Les thèmes abordés dans la brochure sont les suivants : - apports nutritionnels des fromages Bel ; - intérêts de la portion individuelle (taille adaptée, ludique, pratique) ; - importance du repas en famille et du « moment fromage » ; - éveil au goût et à la diversité alimentaire.

Enfin, avec le développement des nouvelles technologies, le respect des données personnelles collectées dans le cadre d’actions marketing, en particulier auprès des enfants, est un sujet d’attention du Groupe. Dans différents pays (France, Allemagne, Ukraine), une procédure visant à s’assurer du respect des règles en matière de traitement des données personnelles par les collaborateurs du Groupe et par ses prestataires est en cours de formalisation. 7.3.3 Engager les marques dans des actions citoyennes et solidaires Le Groupe Bel, conscient que les entreprises ont un rôle à jouer dans la prise en charge des questions sociétales et environnementales, souhaite que certaines de ses marques s’engagent dans des actions citoyennes et solidaires, toujours en cohérence avec leur mission et leurs valeurs. Ainsi, Mini Babybel, par son caractère ludique et « insolent » s’adresse à l’enfant qui est en chaque consommateur, même adulte ; la mission de la marque est de permettre à tous les enfants de connaître gaîté et insouciance. Référentiel interne : - missions des marques cœur

FOCUS – Engagement des marques dans des actions citoyennes et solidaires France : Mini Babybel et le Rire Médecin En 2012, Mini Babybel a apporté son soutien à l’association Le rire médecin, qui a les mêmes valeurs que la marque : le partage, l’échange et le rire. Le Rire Médecin intervient auprès des enfants hospitalisés pour les aider à mieux faire face à la maladie avec le concours de clowns professionnels. Au-delà d’un soutien financier, la marque a mis en place le Grand Défi Nez Rouge pour communiquer autour des actions de l’association, et associer les consommateurs à sa cause. Ces derniers ont été invités à créer une grande chaîne solidaire sur internet, en postant une photo d’eux portant un nez rouge. Avec 5 500 photos postées sur le site, ce sont 3 300 visites de clowns qui ont été offertes par Mini Babybel à des enfants hospitalisés. Liban : Picon et Arcenciel Au Liban, pour la seconde année consécutive, la marque Picon - n°1 des fromages en portion sur son marché - s’est associée à l’association Arcenciel pour lancer le concours « Les Héros du Bonheur ». Le concours, qui bénéficie du soutien du Ministère de l’Education, sensibilise les élèves à des causes sociales et environnementales. Ainsi, des missions liées à la préservation de l’environnement, au soutien des familles dans le besoin, ou à l’aide des personnes handicapées ou défavorisées ont été confiées à des élèves de 9 à 12 ans d’une quarantaine d’écoles sélectionnées dans toutes les régions libanaises.

A partir de 2013, dans le cadre du projet « Growing Brands with Purpose », les équipes marketing identifieront les marques les plus pertinentes dans chacune des entités majeures du Groupe pour soutenir des programmes d’actions solidaires s’inscrivant dans la durée.



7.4 Empreinte environnementale Notre responsabilité : réduire l’empreinte environnementale de l’ensemble de nos activités, qu’elle soit directement ou non liée à la fabrication de nos produits. Le Groupe Bel souhaite concourir à la préservation de l’environnement et des ressources naturelles tout au long de sa chaîne de valeur, depuis son approvisionnement jusqu’à la consommation de ses produits, en passant par les étapes de fabrication, de transport et d’entreposage. Pour atteindre cet objectif, il s’assure que ses fournisseurs - dont les producteurs laitiers - et ses sous-traitants aient les mêmes ambitions (voir 7.5.2 « Les engagements et attentes du Groupe avec ses fournisseurs »). 7.4.1 Les analyses de cycle de vie Les analyses de cycle de vie menées par le Groupe sur ses produits cœur (La vache qui rit en portions, Kiri à la crème en portions, Leerdammer en meule et en tranches, Mini Babybel Rouge et Boursin Fromage) ont mis en évidence 4 impacts environnementaux majeurs - car très significatifs - pour toutes les étapes du cycle de vie des produits. C’est sur ces impacts que le Groupe a décidé de faire porter prioritairement ses efforts, au travers d’actions de réduction à la source.

La politique de management environnemental du Groupe s’appuie sur le référentiel international de la norme ISO 14 001, et tous ses sites de production seront certifiés d’ici 2015. Chaque site dispose d’une organisation dédiée à l’environnement adaptée à sa taille et qui s’appuie sur l’expertise du référent RSE Responsable Environnement du Groupe. Référentiels externes : - lois et réglementations en vigueur en matière d’environnement - norme ISO 14 001 relative au système de management environnemental



7.4.2 Eau et énergie : deux priorités du Groupe 7.4.2.1 Les enjeux liés à l’eau et l’énergie L’eau La crise de l’eau est au cœur de la survie de notre planète. Trois cibles des Objectifs du Millénaire établies par les Nations Unies pour 2015 concernent directement l’eau : gérer l’eau de façon responsable, partager les ressources en eau, et réduire de moitié le pourcentage de la population qui n’a pas accès à un approvisionnement en eau potable. Plusieurs usines du Groupe connaissent déjà des situations de stress hydrique, notamment au Maghreb et au Moyen-Orient, et selon certaines prévisions, la quasi-totalité d’entre elles pourrait connaître des difficultés d’approvisionnement en eau à l’horizon 2025. La quantité d’eau utilisée pour la production (fabrication des produits, nettoyage des installations) est donc un sujet de préoccupation majeure du Groupe. L’énergie L’utilisation intensive d’énergies fossiles (pétrole, charbon, gaz naturel) par l’homme amenuise rapidement les réserves, qui ont mis des millions d’années à se constituer. Il existe un enjeu majeur de disponibilité de ces ressources dans les décennies à venir, d’autant plus que l’essor économique de certains pays émergents accroît la pression sur les réserves mondiales. La combustion d’énergies fossiles émet des gaz à effet de serre responsables du réchauffement climatique. L’énergie électrique a, quant à elle, des impacts environnementaux liés aux installations qui la produisent : les centrales thermiques rejettent des polluants dans l’air et consomment de l’énergie fossile (fuel, gaz, charbon), les centrales nucléaires produisent des déchets radioactifs, les barrages hydroélectriques modifient les écosystèmes, etc. La production énergétique mondiale provient à environ 80% de combustibles fossiles ; or, au rythme actuel d’exploration, les réserves de pétrole et de gaz naturel accessibles à un prix compétitif deviennent préoccupantes. Le Groupe a décidé de donner la priorité aux actions de réduction à la source de ses consommations d’énergie. C’est sur cette base de consommation réduite que le Groupe étudiera la possibilité d’utiliser des énergies renouvelables. 7.4.2.2 Une démarche similaire pour réduire les consommations d’eau et d’énergie D’abord lancée en 2010 dans les zones concernées par le stress hydrique, la méthodologie de réduction des consommations d’eau WASABEL (Water Saving At Bel) permet désormais à tous les sites de faire un état des lieux de leurs consommations d’eau et de bâtir des plans d’action selon un modèle commun au Groupe. En 2011, la méthodologie WASABEL a été adaptée à la réduction des consommations d’énergie afin d’accélérer les efforts déjà engagés : la méthodologie ESABEL (Energy Saving At Bel) a été créée. Les méthodologies WASABEL et ESABEL sont basées sur la même approche en 5 étapes : • étape 1 : réalisation d’un inventaire des consommations et identification des bonnes pratiques et faiblesses du site ; • étape 2 : présentation des bonnes pratiques des autres sites et brainstorming pour compléter la liste des actions à

mettre en œuvre pour réduire les consommations ; • étape 3 : hiérarchisation des actions en 3 catégories allant des plus simples à réaliser aux plus complexes et

coûteuses ; • étape 4 : construction du plan d’action (ensemble de propositions à mettre en œuvre, investissements correspondants,

économies d’eau et d’énergie associées, économies financières qui en découlent) ; • étape 5 : validation du plan d’action par le directeur d’usine, au regard des ambitions et des moyens du site. Le plan

d’action validé détermine les objectifs 2015 du site en termes de réduction de ses consommations d’eau et d’énergie. Ces démarches d’amélioration continue ont déjà donné lieu, grâce à une capitalisation et un partage des bonnes pratiques entre les différents sites du Groupe, à des réductions des consommations d’eau et d’énergie significatives et ont favorisé la mise en place de pratiques innovantes. Une équipe en central est chargée de leur déploiement et de leur coordination, ce qui permet de créer une dynamique de synergie entre les usines. En 2012, 25 des 27 usines du Groupe mènent les programmes WASABEL et ESABEL. Les deux dernières usines initieront ces programmes en 2013.



Référentiels externes : - Food and Agriculture Organization : disponibilité de l’eau par pays - Water Risk Filter : outil développé par le WWF Référentiels internes : - standards de performance eau et énergie en fonction des technologies utilisées (laiterie, fromages fondus) - méthodologie WASABEL de réduction des consommations d’eau - méthodologie ESABEL de réduction des consommations d’énergie Indicateurs de performance : Eau - consommations d’eau potable (milliers de m3 et m3 par tonne produite) - consommations d'eau dans les zones de vulnérabilité, de stress et de pénurie hydrique par rapport au total consommé par le Groupe (% et nombre de sites concernés) Energie - consommations d’électricité (MWh et MWh par tonne produite) - consommations de produits pétroliers et gaz (MWh PCI et MWh PCI par tonne produite) - consommations d’énergies renouvelables pour la production de chaleur (MWh et % dans la consommation d’énergie) La définition de standards pour chacune des deux technologies utilisées dans le Groupe (fromages de laiterie et fromages fondus) permet à chaque site de situer sa performance eau et énergie par rapport aux autres sites exploitant des technologies comparables, et de définir des objectifs de progrès cohérents. 7.4.2.3 Performance et résultats Performance et résultats Eau Même si les sites du Groupe sont majoritairement implantés dans des zones où la ressource en eau est actuellement disponible, 12% de la consommation totale d’eau du Groupe se fait dans les zones de vulnérabilité, de stress et de pénurie hydrique. Les plans d’action WASABEL y sont conduits à un rythme plus soutenu.

Afin d’affiner son diagnostic et de prioriser ses actions, le Groupe a utilisé l’outil Water Risk Filter du WWF, qui permet de mesurer le niveau de pression hydrique du bassin d’implantation de chacune de ses usines. Cette analyse a montré que d’autres sites sont particulièrement vulnérables face à l’approvisionnement en eau.

Entre 2008 et 2012, le Groupe a réduit ses ratios de consommation d’eau de 19,8%.

Les plans d’action établis dans le cadre du programme WASABEL ont permis de fixer de nouveaux objectifs : réduire de 20% les consommations d’eau du Groupe entre 2012 et 2015 (soit une réduction de 36% par rapport à 2008).

* Nouveau périmètre : ajout des dépôts frigorifiques du Groupe, du siège, de La Maison de La vache qui rit, des tanks à la ferme appartenant à Bel et du centre de collecte de la Ferté-Bernard.

Critères de la FAO (Food and Agriculture Organization)

Niveau de

disponibilité de

l’eau dans la zone

Répartition par rapport au total consommé par

le Groupe

Nombre de sites

industriels concernés

Zone avec : m 3 /hab/an 2011 2012 Variation

pénurie de la ressource moins de 1000 358 252 323 538 - 10 % 8 % 3

stress sur la ressource de 1000 à 1700 149 970 137 988 - 8 % 3 % 2

vulnérabilité de la ressource de 1700 à 2500 25 681 21 382 - 17 % 1 % 2

disponibilité de la ressource plus de 2500 3 816 027 3 652 762 - 4 % 88 % 20

Consommations d’eau du Groupe par zone (m3)

Consommations d’eau potable�

2008 2009 2010 2011* 2012*Réduction 2008-2012

Objectif 2015

milliers de m3/ an 4 533 4 377 4 409 4 350 4 136 - -

m3/ tonne produite 12,531 11,205 11,226 10,93 10,05 -19,8 %8

(- 20 % vs 2012)



FOCUS – Déploiement de WASABEL en Egypte La méthodologie WASABEL a été déployée dès 2010 sur l’usine Bel située près du Caire en Egypte. Avec une économie annuelle de près de 35 000 m3 d’eau, l’usine est passée en 2 ans de 3,34 à 2,24 litres d’eau utilisés par tonne produite. Ces progrès ont été rendus possibles par la mise en place de plans d’action, parmi lesquels l’installation de circuits de refroidissement en boucle fermée qui permettent une réutilisation de l’eau. A partir de 2013, la démarche WASABEL sera intensifiée sur 2 sites pilotes afin de tendre vers le « zéro consommation d’eau ». Performance et résultats Energie Entre 2008 et 2012, le Groupe a réduit ses ratios de consommation d’électricité de 2,8% et ses ratios de consommation de gaz et de produits pétroliers de 18,4%. Les plans d’action établis dans le cadre du programme ESABEL ont permis de fixer de nouveaux objectifs : réduire de 5% les consommations d’électricité et de 20% les consommations de gaz et de produits pétroliers entre 2012 et 2015 (soit une réduction de 35% par rapport à 2008).

* Nouveau périmètre : ajout des dépôts frigorifiques du Groupe, du siège, de La Maison de La vache qui rit, des tanks à la ferme appartenant à Bel et du centre de collecte de la Ferté-Bernard.

7.4.2.4 Energies renouvelables Le Groupe a décidé de donner la priorité aux actions de réduction à la source des consommations d’énergie, et d’étudier sur cette base de consommation réduite l’opportunité de développer des solutions d’énergies renouvelables. Chaque énergie renouvelable (chauffage solaire, photovoltaïque, éolien, biomasse, biogaz, géothermie) a fait l’objet d’une étude spécifique pour préciser sa faisabilité et son adéquation avec les enjeux locaux de chacun des sites du Groupe. Même si la priorité du Groupe est de réduire à la source ses consommations d’énergie, des projets innovants de substitution des énergies fossiles par des énergies renouvelables ont vu le jour en 2012.

FOCUS – Mise en place d’une chaudière biomasse à Cléry-le-Petit En février 2012, une chaudière biomasse a été installée sur le site industriel de Cléry-le-Petit en France. Le dispositif permet de produire de l’énergie à partir d’un combustible constitué de bois (plaquettes forestières obtenues par broyage de végétaux ligneux provenant notamment de l’élagage ou de l’entretien des forêts). Pour assurer la construction et déployer le dispositif sur ce site qui emploie 330 collaborateurs et produit chaque année plus de 13 500 tonnes de fromage (Port Salut, Maredsous, Bonbel et Leerdammer en tranches), Bel a fait appel au groupe Idex, expert dans les Services d'Efficacité Energétique, et a bénéficié du soutien de l’Agence de l'Environnement et de la Maîtrise de l'Energie (ADEME). La chaufferie bois de 5 MW capable de produire 58 000 tonnes de vapeur par an permet d’éviter chaque année l’émission de 9 400 tonnes éq. CO2 de gaz à effet de serre et de couvrir 70% des besoins en énergie de l’usine. Cette initiative permet ainsi de réduire d’environ 14% les émissions de gaz à effet de serre de Bel en France (scopes 1 et 2 : émissions directes induites par la combustion d'énergies fossiles et émissions indirectes induites par l'achat ou la production d’électricité).

En 2013, deux autres usines débuteront l’instruction d’un projet de mise en place d’une chaudière biomasse.

2008 2009 2010 2011* 2012*Réduction 2008-2012

Objectifs 2015

247 340 257 531 258 212 264 725 273 392 - -

0,684 0,659 0,657 0,665 0,665 - 2,8 %0,632

(- 5 % vs 2012)

543 381 543 080 541 237 521 335 503 969 - -

1,502 1,391 1,378 1,310 1,225 - 18,4 %0,980

(- 20 % vs 2012)

en MWh / an

Consommations d’électricité�:

en MWh PCI/ tonne produite�

en MWh / tonne produite�

Consommations de produits pétroliers et gaz�:

en MWh PCI/an

Energies renouvelables 2011 2012

Part de la consommation d’énergie renouvelable pour la production de chaleur (% )

0 5,7 %

Consommations d’énergie renouvelable pour la production de chaleur (MWh)

0 30 307



7.4.3 Réduire les émissions de gaz à effet de serre Hausse du niveau de la mer, augmentation de la fréquence des évènements climatiques extrêmes, détérioration des écosystèmes, les risques associés à l’augmentation des émissions de gaz à effet de serre auront des conséquences très importantes sur l’Homme et son environnement dans les décennies à venir. Le Groupe Bel est particulièrement concerné par cette problématique qui se retrouve dans plusieurs étapes du cycle de vie des produits : • émissions indirectes liées à l’amont agricole (voir 7.5 « Partenariats et Société ») ; • émissions directes causées par la production des fromages en usine ; • émissions directes causées par le transport et l’entreposage des produits ; • émissions indirectes liées à la production des matériaux d’emballages (voir 7.4.8 « Réduire l’empreinte

environnementale des emballages »).

Pour réduire ses émissions directes de gaz à effet de serre, Bel a identifié deux champs d’action prioritaires : la fabrication de ses produits dans les usines et le transport de ceux-ci. Référentiels externes : - Agence Internationale de l’Energie : facteurs d’émission liés à la production d’électricité, à certains gaz frigorigènes et aux carburants - décret n°2011-829 définissant le contenu des bilans des émissions de Gaz à Effet de Serre (GES) rendus obligatoires par l’article 75 de la loi « Grenelle II » (périmètre France) Indicateurs de performance : - émissions de gaz à effet de serre scope 1 et scope 2 (kg éq. CO2 par tonne produite) - réduction des émissions de GES via la consommation d’énergie renouvelable (kg éq. CO2 par tonne produite) On distingue trois périmètres d’émissions de gaz à effets de serre, appelés « scopes » : • le « scope 1 », qui correspond aux émissions directes induites par la combustion d'énergies fossiles (pétrole, gaz,

charbon) des moyens possédés ou contrôlés par l’entreprise (chaudières, brûleurs, véhicules) ainsi que les émissions des fluides frigorigènes de ses installations ;

• le « scope 2 » qui correspond aux émissions indirectes induites par la production d’électricité achetée ainsi que par la chaleur ou le froid achetés ;

• le « scope 3 » qui correspond aux émissions indirectes élargies liées aux transports, emballages, matières premières, déchets, déplacements des collaborateurs, etc.

Jusqu’en 2010, le Groupe suivait seulement ses émissions de CO2 liées à la consommation de combustible de ses chaudières et brûleurs (qui correspondent à 90% du scope 1). Le nouveau plan directeur à horizon 2015 prend désormais en compte le scope 1 dans son intégralité et le scope 2, ce qui le rend cohérent avec les exigences de reporting Bilan Carbone obligatoire en France (voir focus ci-après). Sur les émissions du scope 2, le Groupe observe de grandes distorsions selon les lieux d’implantation de ses sites : un mix électrique majoritairement d’origine charbon (comme par exemple en Pologne) étant plus générateur d’émissions de gaz à effet de serre qu’un mix électrique d’origine nucléaire (comme par exemple en France).

Ces émissions se répartissent ainsi : • Scope 1 :

- 58 % liées à la consommation de fuel et de gaz - 3 % liées aux consommations de fluides frigorigènes - 5 % liées aux consommations de carburants

• Scope 2 : - 34 % liées à la consommation d’électricité

Emissions de gaz à effet de serre scopes 1 et 2

2011 2012 Objectif 2015

tonnes éq. CO2 233 394 222 556 -

kg éq. CO2 / tonne produite 586 541465

(- 14 % vs 2012)



7.4.3.1 Emissions directes liées à la production des produits Tous les plans d’action prévus dans le cadre du programme ESABEL pour réduire à la source les consommations d’énergies entraînent mécaniquement une réduction des émissions des gaz à effet de serre. L’utilisation d’énergies renouvelables permet aussi des réductions des émissions de gaz à effet de serre.

Concernant les fluides frigorigènes, ceux de type HCFC R22 sont progressivement supprimés, conformément à la règlementation européenne. De plus, en dehors du périmètre européen, toute nouvelle installation du Groupe est dotée de nouveaux fluides moins émetteurs de gaz à effet de serre et plus respectueux de la couche d’ozone.

FOCUS – Publication du Bilan Carbone en France Conformément au Décret n°2011-829, le Groupe Bel a publié en 2012 pour le périmètre France et l’exercice 2011 un bilan Gaz à Effet de Serre sur les scopes 1 et 2, accompagné d’un plan de progrès à 3 ans pour réduire ces émissions. Ce bilan est déposé à la préfecture d’Ile-de-France et est consultable sur le site www.groupe-bel.com. Les actions qui seront mises en place sur 3 ans comportent : - la mise en service d’une chaudière biomasse à Cléry-le-Petit (réalisée en 2012) ; - la réduction des consommations de fuel, de gaz et d’électricité des sites français dans le cadre de la démarche ESABEL ; - le renouvellement du parc de véhicules (camions dédiés au ramassage de lait, flotte commerciale, véhicules de fonction) par des véhicules de plus en plus propres ; - l’optimisation des circuits de ramassage du lait et la formation des chauffeurs à l’éco-conduite ; - le remplacement des fluides frigorigènes R22 par des fluides plus respectueux de l’environnement ; - la sensibilisation du personnel au siège et sur les sites de production ; Les différents plans d’action prévus, notamment ceux inscrits dans le cadre du programme ESABEL, permettront de réduire le niveau d’émissions en dépit de l’accroissement d’activité prévu.

7.4.3.2 Emissions liées au transport et à l’entreposage des produits Optimiser toutes les étapes de transport et d’entreposage des produits jusqu’au point de vente constitue un levier de réduction majeur des émissions de gaz à effet de serre ainsi que de certaines nuisances (congestion routière, nuisances sonores, etc.). En revanche, les analyses de cycle de vie que le Groupe Bel a menées ont mis en évidence que le transport et l’entreposage des produits après l’acte d’achat, c’est-à-dire opérés par les consommateurs, ont un impact marginal sur les émissions de gaz à effet de serre. Pour réduire l’impact environnemental des étapes de transport les plus importantes, le Groupe a toujours recherché dans le schéma d’implantation de ses usines un équilibre entre les transports amont (de lait frais notamment) et aval (au plus proche de ses marchés de consommation). Conservation à la ferme et ramassage du lait Qu’il dispose d’une flotte propre de camions dédiés à la collecte – comme par exemple en France – ou qu’il sous-traite cette collecte à des prestataires – comme par exemple aux Pays-Bas – l’objectif du Groupe est unique : diminuer le nombre de kilomètres parcourus en optimisant les circuits de ramassage du lait. A cette fin, le Groupe réalise dès que cela est possible des échanges de collecte avec les laiteries partenaires et réorganise ses tournées afin d’optimiser le taux de remplissage des citernes. Cette organisation permet de diminuer la consommation de carburant et donc les émissions de gaz à effet de serre. De plus, Bel s’assure que les flottes de camions utilisées répondent aux dernières normes environnementales. En France, tous les chauffeurs en charge de la collecte du lait sont formés chaque année à l’éco-conduite.

FOCUS – Réduction de l’impact environnemental du stockage du lait à la ferme en France En France, le Service Froid réalise un entretien régulier des tanks appartenant à Bel, en particulier des condenseurs. Cet entretien permet d’avoir un meilleur fonctionnement du tank et participe à diminuer sa consommation énergétique lors du processus de refroidissement. L’ensemble des 750 tanks seront mis en conformité avec la réglementation et les normes environnementales au plus tard d’ici fin 2014 (changement des fluides frigorigènes).

La réduction de l’empreinte environnementale liée à l’entreposage des produits n’est pas considéré à date comme prioritaire pour Bel et ne fait donc pas l’objet d’une approche systématique au sein du Groupe.

Emissions de GES évitées via la consommation d’énergie renouvelable

2011 2012

tonnes éq. CO2 évitées 0 8 715



Transports réalisés par des prestataires logistiques L’optimisation des schémas de transport au départ des usines Bel afin de réduire les consommations de carburant et le recours à des modes de transport plus respectueux de l’environnement sont des sujets abordés par le Groupe avec ses prestataires logistiques dans le cadre de sa politique d’achats responsables (voir 7.5.2.5 « Les attentes du Groupe Bel pour ses familles d’achats prioritaires »). Autres types de transports Par ailleurs, le Groupe dispose d’une flotte commerciale et de véhicules de fonction. En France, pour la flotte commerciale, la moyenne des émissions de CO2 des nouveaux véhicules commandés est passée de 131 à 116 grammes de CO2 par km entre 2009 et 2012. Pour les voitures de fonction de l’encadrement, la moyenne des véhicules commandés en 2012 est de 120 grammes de CO2 par km.

FOCUS – Belgique : sensibilisation et formation à l’éco-conduite Soucieuse de participer aux efforts menés par le Groupe pour réduire son empreinte environnementale, la filiale belge de Bel a mis en place une initiative innovante pour sensibiliser les conducteurs d’une voiture de société à la préservation de l’environnement. Depuis novembre 2010, les consommations de carburant sont analysées. Et depuis avril 2012, les 43 conducteurs reçoivent chaque mois une lettre personnalisée leur indiquant leur consommation, les progrès réalisés, et leur classement parmi l’ensemble des conducteurs. Les consommations de carburant ont déjà diminué de près de 660 litres en 1 an, ce qui correspond à une réduction de près de 2 tonnes éq.CO2.

7.4.4 Réduire les déchets La question des déchets est un enjeu mondial au regard non seulement des impacts environnementaux mais aussi des risques qu’ils peuvent engendrer. Leur transport, stockage et incinération entraînent des risques de pollution de l’air, de l’eau et du sol, auxquels peuvent s’ajouter des nuisances sonores, olfactives et visuelles. L’optimisation de l’utilisation des matières premières, qu’elles soient alimentaires ou d’emballage, est un levier clé pour que le Groupe réduise ses déchets. L’approche adoptée par Bel est de prioritairement réduire à la source ses consommations de matières premières. Ainsi, l’objectif du Groupe est de déployer une méthodologie commune de réduction des déchets non valorisés dans les usines. Une réflexion à ce sujet sera initiée à partir de 2013. Les déchets liés à la fin de vie des emballages donnent lieu à une analyse dédiée dans le paragraphe 7.4.8.3 « La politique d’éco-conception des emballages ». 7.4.4.1 Réduire les déchets alimentaires en usine Dans le cycle de vie d’un fromage, c’est la phase amont, c’est-à-dire la production des matières premières laitières qui entrent dans sa composition qui a, et de loin, le plus d’impact sur l’environnement. Le Groupe met en place des programmes pour réduire au maximum la production de déchets alimentaires lors de la fabrication des produits, et ainsi éviter le gaspillage de toutes les ressources nécessaires à la production des matières premières laitières (eau, énergie, etc.). Le Groupe cherche à valoriser au maximum les sous-produits pour éviter tout gaspillage : ils sont valorisés en tant que matières premières lorsque la filière existe localement et que les volumes générés sont suffisants. Ainsi, Bel Industries a pour activité principale de valoriser auprès d’autres industries agroalimentaires les protéines de lait issues des processus de fabrication et non utilisées par le Groupe. Indicateurs de performance : - rendements fromagers (indicateurs adaptés aux différentes technologies) Ces indicateurs ne sont pas présentés dans ce document du fait de leur complexité d’interprétation, mais donnent lieu à un suivi mensuel interne. - sous-produits laitiers valorisés (par exemple : lactosérum issu des fabrications, fromages) (%)

Valorisation des sous-produits laitiers 2011 2012

Taux (% ) 23,5 % 23,8 %



FOCUS – Bel Industries, un acteur international au service de grands groupes agroalimentaires Depuis sa création en 1955, Bel Industries a développé un savoir-faire unique dans la valorisation des protéines de lait. Son expertise consiste à élaborer pour chaque client de l’industrie agroalimentaire, des produits adaptés à ses besoins et à ses contraintes techniques et économiques : résistance thermique, rétention d’eau, etc.

Principales gammes de produits développées par Bel Industries et leurs applications :

7.4.4.2 Réduire les autres déchets en usine Dès 2008, le Groupe a souhaité faire de la réduction des déchets non alimentaires une priorité et a initié la mise en place d’un suivi précis et fiable par les sites industriels. Un premier diagnostic a mis en évidence de grandes disparités : certains sites (notamment français) parviennent à valoriser l’intégralité de leurs déchets entre la revente de matière et l’incinération pour la production d’énergie, alors que pour d’autres la valorisation évolue peu faute de filière locale de valorisation. Indicateurs de performance : - production totale de déchets (kg de déchets par tonne produite) - suivi par type de déchets En 2012, la production totale de déchets* s’élève à 22 613 tonnes et se décompose ainsi :

• 77 % de déchets non dangereux triés et destinés à la valorisation en tant que matière ; • 14 % de déchets non dangereux éliminés en décharge ; • 6 % de déchets non dangereux valorisés en incinération avec production d’énergie ; • 1 % de déchets non dangereux valorisés en incinération sans production d’énergie ; • 2 % de déchets dangereux triés et confiés aux filières de traitement appropriées.

* le périmètre de reporting des indicateurs de production de déchets est précisé dans le tableau ci-après Dès que possible, des partenariats avec des opérateurs locaux pour développer le tri et la valorisation sont mis en place. Les déchets dangereux sont éliminés dans des filières adéquates et font l’objet d’un suivi précis par les sites (la classification des déchets dangereux et non dangereux varie d’un pays à l’autre).

*Les déchets des sous-traitants qui opèrent sur les sites du Groupe sont comptabilisés s’ils sont déposés dans les bennes des sites Bel.

**Les données pour les déchets non triés évacués en décharge sont disponibles pour 23 sites dont la production représente 86 % de la production totale du périmètre du Rapport RSE. Les autres données sur les déchets sont disponibles pour 26 sites qui représentent 95 % de la production totale du périmètre du Rapport RSE.

Bianbel Nollibel Belka

% de protéines dans le produit

25 % à 60 % 10 % à 25 % 11 % à 3 %

Destination de ces produits

Mousses composant certaines confiseries, barres

chocolatées, crèmes Chantilly en bombe, etc.

Crèmes et dessert glacés

Yaourt / produits laitiers fermentés

Laits concentrés / dulce de lecheChocolats / biscuits / panification

Déchets* 2011 2012**

Déchets dangereux triés et confiés aux filières de traitement appropriées (tonnes)

443 516

Déchets non dangereux triés et destinés à la valorisation (tonnes) 14 875 17 490

Déchets non triés incinérés pour de la production d’énergie (tonnes) ND 1 422

Déchets non triés incinérés sans récupération d’énergie (tonnes) ND 24

Déchets non triés évacués en décharge (DIB) (tonnes) 4 822 3 161

Part des déchets évacués en décharge (%) 22 % 14 %

Production totale de déchet (tonnes) 21 509 22 613

Production totale de déchets par tonne produite (kg / tonne produite)

54 58



7.4.5 Préserver la biodiversité La biodiversité est un sujet complexe : l’absence d’outils et d’indicateurs consensuels à ce sujet rend difficile la mesure précise des impacts et progrès du Groupe. Cependant, Bel adresse le sujet au travers d’une politique d’approvisionnement responsable d’une part et par des mesures pour préserver l’environnement sur ses sites de production d’autre part.

Référentiels externes : - Forest Stewardship Council (FSC) - Program for the Endorsement of Forest Certification (PEFC) 7.4.5.1 Préserver la biodiversité dans les approvisionnements D’une part, Bel travaille à la mise en place d’une politique laitière durable auprès de ses fournisseurs de lait, qui intègre la dimension de protection de la biodiversité (voir 7.5.1 « Favoriser le développement d’une production laitière durable »). D’autre part, lorsque c’est possible, le Groupe privilégie les papiers et cartons à base de fibres recyclées et /ou de fibres vierges issues de forêts gérées de façon durable (certification FSC ou PEFC), afin de préserver la biodiversité des zones d’approvisionnement. Enfin, même si la consommation d’huile de palme est marginale à l’échelle du marché et à l’échelle du Groupe (8,8 % des quantités de matières grasses achetées par Bel), des projets de R&D sont en cours en interne et avec les fournisseurs pour supprimer toute utilisation d’huile de palme dans les produits du Groupe d’ici 2014. Ces efforts ont déjà été récompensés, par exemple en 2012 l’huile de palme a été remplacée par de l’huile de tournesol dans les gressins des produits Pik et Croq’ et Kiri Goûter. D’ores et déjà tous les sites (hors Ukraine) s’approvisionnent en huile de palme issue de plantations gérées de façon responsable. 7.4.5.2 Préserver la biodiversité sur les lieux d’implantation des usines Les sites du Groupe sont localisés dans des zones aux écosystèmes très différents. Lors de toute demande d’autorisation d’exploiter, la situation de chaque site est analysée au regard de la présence d’aires protégées : tous les terrains détenus, loués ou gérés par le Groupe se situent en dehors des aires protégées. Sur les sites industriels du Groupe, la préservation de la biodiversité est prise en compte à travers la réduction et la maîtrise des rejets dans le milieu naturel (voir ci-après : rejets dans l’eau, l’air et le sol). La mise en place des standards de la norme ISO 14 001 dans toutes les usines du Groupe atteste de la prise en compte des enjeux environnementaux pouvant avoir un impact sur la biodiversité. 7.4.6 Maîtriser les risques environnementaux La maîtrise et la réduction des impacts chroniques des activités ainsi que des risques de pollutions accidentelles est un impératif pour le Groupe. 7.4.6.1 Rejets dans l’eau Référentiels externes : - réglementations locales concernant les rejets dans l’air, l’eau et le sol - autorisations d’exploiter Indicateurs de performance : - volumes d’eaux usées par mode de traitement (milliers de m3/an) - qualité de l’eau épurée (différents indicateurs – voir ci-dessous) Afin d’éviter les rejets accidentels directement dans le milieu naturel, les cours d’eau et les points d’écoulement des eaux fluviales jouxtant les sites sont protégés par des aménagements dédiés. De plus, pour maitriser et réduire les rejets dans l’eau occasionnés par l’activité de ses sites industriels, le Groupe a mis en place des mécanismes de surveillance et d’optimisation de ses installations. 25 sites de production traitent leurs rejets d’eau dans des stations d’épuration (qui appartiennent soit à Bel, soit à des collectivités ou des prestataires externes). Seules 2 usines pratiquent encore l’épandage d’eaux brutes et ont signé des conventions de déversement avec les collectivités locales. Le programme de réduction des consommations d’eau WASABEL contribue à réduire les rejets dans l’eau. D’une part, la réduction des consommations d’eau conduit mécaniquement à une diminution des rejets d’eau. D’autre part, l’allègement des volumes d’eau traités en station d’épuration permet un meilleur rendement épuratoire (concentration plus faible en polluants en sortie de station). Les polluants présents dans les rejets ainsi que la température de ces rejets font l’objet d’une attention particulière afin d’éviter tout impact sur le milieu naturel.



*Données disponibles pour 23 sites qui représentent 88 % de la production totale du périmètre du Rapport RSE.

La répartition des modes de traitement a été affinée. On observe une réduction progressive des volumes liée aux actions de réduction à la source WASABEL.

*Données disponibles pour 14 sites qui représentent 57 % de la production totale du périmètre du Rapport RSE. Pour les autres sites le calcul théorique qui était réalisé jusqu’en 2011 conduisait à surévaluer une partie des impacts. Il a été abandonné. Pour 2012, les ratios sont calculés avec les tonnages produits par les sites ayant fournis les données.

7.4.6.2 Rejets dans l’air (autres qu’émissions de gaz à effet de serre) Indicateurs de performance : - rejets de protoxyde d’azote (N2O + NOx) (tonnes et kg/tonne produite) - rejets de dioxyde de soufre (SO2) (tonnes et kg/tonne produite) Le programme de réduction des consommations d’énergie ESABEL permet une réduction des rejets dans l’air, ceux-ci étant proportionnels à l’énergie consommée. Pour aller plus loin et réduire les rejets dans l’air occasionnés par ses activités de production (protoxyde d’azote, dioxyde de soufre, gaz carbonique et poussières) et de séchage (poussières), le gaz naturel est depuis toujours préféré au fioul pour produire de la chaleur. De plus, tous les sites ayant des activités de séchage pour la valorisation du lactosérum en poudre ont mis en place des laveurs d’air pour réduire les rejets de poussières (sites situés à Michalovce, Sablé-sur-Sarthe, Mayenne et dans les Açores).

Volumes d’eaux usées 2010 2011 2012*

Traités en interne (milliers de m3 / an) 2 966 2 863 2 132

Epandus en eaux brutes (milliers de m3 / an) 247 84 59

Traités par un tiers avec d’autres effluents (milliers de m3 / an) 1 260 1 226 1 998

Volume total (milliers de m3 / an) 4 472 4 173 4 189

Volume total / tonnage produit (m3 / tonne produite) 11,4 10,5 10,2

2010 2011 2012*

tonnes/an 571 550 115

kg/tonne produite

1,5 1,4 0,49

tonnes/an 106 116 45

kg/tonne produite

0,27 0,29 0,19

tonnes/an 22 30 16

kg/tonne produite

0,05 0,07 0,07

tonnes/an 13 25 14

kg/tonne produite

0,03 0,06 0,06

Qualité de l’eau épurée

Demande chimique en oxygène (DCO)

Matière en suspension rejetée

Azote global rejeté

Phosphore total rejeté

2011 2012

tonnes/an 177 161

kg/tonne produite

0,45 0,39

tonnes/an 139 117

kg/tonne produite

0,35 0,28

Rejets dans l’air

Protoxyde d’azote (N2O + NOx )

Dioxyde de soufre (SO2)



7.4.6.3 Pollution des sols Indicateurs de performance : - matière sèche, azote et phosphore (tonnes) - périmètre d’épandage (ha) La majeure partie des boues produites par les stations d’épuration est valorisée dans des filières de traitement appropriées. Toutefois, une partie de ces boues est étendue sur des surfaces agricoles, principalement en France. Cette pratique comporte un réel intérêt agronomique car les boues sont riches en éléments fertilisants. Afin d’éviter toute pollution des sols, les rejets dans le sol liés à ces épandages sont strictement maîtrisés et contrôlés. Elles sont soumises à des autorisations locales, qui précisent les obligations à respecter (plans et surface d’épandages, suivi agronomique, etc.).

*données disponibles pour les 8 sites qui pratiquent l’épandage.

7.4.6.4 Nuisances sonores Les sites de production du Groupe peuvent être implantés à proximité d’habitations, ce qui implique une vigilance particulière vis-à-vis des riverains quant aux éventuelles nuisances sonores. Les installations sont conçues pour réduire leur niveau sonore. Des mesures sont réalisées tous les deux ans en interne ou par un prestataire pour contrôler et maîtriser la conformité du niveau sonore en limite de propriété et le niveau d’émergence pour le voisinage le plus exposé. Les mesures peuvent également être réalisées suite à un évènement exceptionnel tel que la suppression ou la mise en service d'installations susceptibles de modifier les niveaux sonores (exemples : groupe frigorifique, tours de refroidissement) ou la réalisation d'aménagements pour la réduction du bruit. Référentiels externes : - réglementations locales relatives aux bruits émis par les installations industrielles, standards de mesure Indicateurs de performance : - nombre de sites en situation de conformité par rapport aux standards Des actions de réduction du bruit sont conduites dès que l’émergence sonore dépasse les normes locales ou qu’elle est perçue comme une gêne par le voisinage : c’est le cas pour 25 % des sites en 2012.

7.4.7 Moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions La volonté du Groupe de réduire son empreinte environnementale le conduit à réaliser des investissements, par exemple pour réduire ses consommations d’énergie et éviter des pertes de matières premières. Par ailleurs, lorsque pour des besoins de maintenance, des équipements sont remplacés par d’autres, les dimensions environnementale et sociale (ergonomie des équipements) sont toujours prises en considération (voir 7.1.2.3.3 « Grille d’évaluation des projets d’investissements »). Indicateurs de performance : - montant des investissements consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions (milliers d’euros) - montants des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement (milliers d’euros) - coût d’accès aux filières de traitement des déchets, déduction faite des valorisations de certains déchets (milliers d’euros) - coût du traitement des eaux usées (milliers d’euros)

Epandage�de boues de stations d’épuration ou d’eaux brutes

2011 2012*

Matière sèche totale (tonnes / an) 1 216 1 379

Azote (tonnes / an) 86 119

Phosphore (tonnes / an) 70 81

Périmètre d’épandage (ha) 1 374 1 069

Nuisances sonores 2011 2012

Nombre de sites en situation de conformité pour leniveau sonore en limite de propriété et le niveaud’émergence pour le voisinage le plus exposé

17 21



Aucune provision pour garantie ou pour risques en matière d’environnement n’a été comptabilisée au 31 décembre 2012. Aucune indemnité n’a été versée au cours de l’exercice 2012 en exécution d’une décision judiciaire en matière d’environnement, et aucune action n’a été menée en réparation de dommages causés à celui-ci. 7.4.8 Réduire l’empreinte environnementale des emballages 7.4.8.1 Les fonctions de l’emballage Avant d’être des déchets, les emballages remplissent des fonctions multiples : préserver et protéger les produits, les regrouper pour favoriser leur transport et stockage, informer les consommateurs, faciliter l’usage par le consommateur, etc. Conformément à la Charte de développement du Groupe, tout développement d’emballage, que ce soit dans le cadre d’une rénovation ou d’un lancement de nouveau produit, doit répondre à un cahier des charges qui précise ses principales fonctions. Les analyses de cycle de vie que le Groupe a menées mettent en évidence que la part de l’emballage dans l’impact environnemental total de ses produits est marginale : en effet, il apparait que la phase la plus impactante est la production des matières premières entrant dans la composition du fromage, loin devant l’impact des matériaux d’emballage. Gâcher du fromage revient par conséquent à gaspiller toutes les ressources qui ont été nécessaires à sa production, sa conservation et son acheminement jusqu’au consommateur. Un emballage qui permet de minimiser ce risque de gaspillage de fromage joue un rôle fondamental en matière de préservation des ressources.

Principaux enseignements des Analyses de Cycle de Vie

Part de l’emballage dans l’impact environnemental des produits Bel :

*Le pourcentage varie en fonction du produit analysé, de son emballage et du format Source : analyses de cycle de vie des produits Bel

D’après la Food and Agriculture Organization, le gaspillage estimé dans le secteur du lait et des produits laitiers représente selon les zones géographiques 10 à 25% de la production5. L’emballage d’une façon générale, et tout particulièrement l’emballage en portion individuelle, est un moyen de limiter le gaspillage alimentaire. Dans les pays développés, où le gaspillage a lieu essentiellement au niveau de la phase de consommation, les emballages en portion individuelle permettent : • la parfaite conservation des portions non consommées une fois la boîte entamée, évitant ainsi d’avoir à jeter le restant

de fromage même si toute la boîte n’est pas consommée dans un court laps de temps ; • la conservation des portions manipulées et non consommées, notamment dans le cadre d’une restauration collective.

5 Pertes et gaspillages alimentaires dans le monde – Food and Agriculture Organization, 2011

Réduction des consommations d’énergies et protection de l’airet du climat

677 252 164 1 093

Gestion des eaux usées 1 827 86 0 1 913

Gestion des déchets 0 43 125 168

Réduction des risques, protection du sol et des eaux 914 0 9 923

Lutte contre le bruit et les vibrations 78 0 0 78

Investissements pour la protection de l’environnement

Investissements productifs ayant un

impact significatif pour la protection de l’environnement

Investissements de maintenance ayant un impact significatif

pour la protection de l’environnement

TotalMontants d’investissements 2012

(en milliers d'euros)

Coûts en milliers d'euros 2012

Coût d’accès aux filières de traitement des déchets,déduction faite des valorisations de certains déchets

1 383

Coût du traitement des eaux usées 3 874

Emissions de gaz à effet de serre Consommations d’eau

Environ 5 à 10 % * Environ 10 à 20 % *



Parallèlement, l’emballage en portion individuelle est un des leviers pour inciter le consommateur à consommer une juste quantité de produit et ainsi adopter des comportements alimentaires plus équilibrés, ce qui est un atout important pour les consommateurs souffrant de surpoids ou d’obésité. Dans les pays en développement, où le gaspillage survient principalement lors des premières étapes de la chaîne d’approvisionnement, les emballages en portion individuelle permettent la préservation optimale du fromage jusqu’au moment de sa consommation, parfois sur de longues périodes et malgré des ruptures fréquentes de la chaîne du froid. Parallèlement, la vente en portion individuelle dans certains pays rend les fromages du Groupe plus accessibles à certains consommateurs n’ayant pas les moyens d’acheter une boîte entière. 7.4.8.2 Les emballages chez Bel Le Groupe a utilisé en 2012 environ 66 000 tonnes de matériaux d’emballage, soit 176 kg par tonne de fromage produite. Les cartons et papiers représentent plus des quatre cinquièmes du poids total des matériaux d’emballages utilisés par le Groupe. Dans le cadre de sa politique d’éco-conception des emballages, Bel attache donc une importance toute particulière à cette catégorie de matériaux, qui est utilisée pour les boîtes contenant des portions de fromage et pour les unités logistiques les regroupant.

* estimation année 2012

Même si la grande majorité des produits commercialisés par le Groupe Bel est présentée en portions individuelles protégées par un film en aluminium, la quantité totale d’aluminium utilisée est relativement faible. En effet, la nature même de ce matériau permet la mise en œuvre d’épaisseurs très fines (de l’ordre de 10 microns). L’enveloppe de cire rouge qui entoure les fromages Mini Babybel n'est pas considérée comme un emballage au sens de la directive européenne 94/62 sur les emballages et déchets d’emballages, et n’est donc pas comptabilisée comme telle dans les chiffres mentionnés dans ce chapitre. Cependant, la cire, en tant que matière première, fait elle aussi l’objet de mesures d’éco-conception, avec notamment la minimisation des quantités utilisées dans la limite de la fonctionnalité attendue. En 2012, le Groupe a consommé près de 7 000 tonnes de cire. 7.4.8.3 La politique d’éco-conception des emballages Le Groupe mène une démarche d’amélioration continue de ses solutions d’emballages, dans le but de réduire l’impact environnemental du produit sur l’ensemble de son cycle de vie. Cette démarche d’éco-conception des emballages mobilise de nombreux acteurs au sein du Groupe (Recherche et Développement, Développement applicatif, acheteurs, marketing, etc.). Un comité RSE Emballages se réunit chaque trimestre depuis 2009 afin de piloter la démarche d’éco-conception du Groupe. Référentiel externe : - directive européenne 94/62 CE Référentiels internes : - charte de Développement du Groupe - manuel d’éco-conception des emballages du Groupe - note de position sur la rénovation des emballages Indicateurs de performance : Réduction à la source - poids des matériaux d'emballages utilisés dans l’année (tonnes et kg / tonne de fromage produit) Choix des matériaux - % de carton d’origine certifiée (carton ondulé et carton plat) - % de carton à base de matière recyclée (carton ondulé et carton plat) Les bases de données internes sont progressivement renseignées pour disposer des indicateurs de performance pour chacune des références. A ce jour, compte tenu de la quantité et la complexité des informations à collecter, seules les données des références fabriquées en Europe de l’Ouest sont bien renseignées.

Papiers et cartons (compacts) 45 %

Cartons (ondulés) 37 %

Plastiques 10 %

Aluminium 7 %

Autres 1 %

Matériaux d’emballages utilisés par le Groupe (en poids*)



Dès 2013, les autres zones initieront la collecte des indicateurs pour leurs références. Toutes les équipes emballage des zones devront avoir incrémenté la base de données pour toutes les références au plus tard fin 2014. La réduction à la source et le choix des matériaux sont les deux pivots de la démarche d’éco-conception des emballages qui s’applique dans la création de nouveaux emballages et dans la rénovation d’emballages existants. L’éco-conception doit aussi s’adapter à l’évolution des attentes des parties prenantes du Groupe : • les consommateurs attendent que les emballages soient ergonomiques ; • les partenaires logistiques souhaitent des unités de regroupement résistantes et optimisées pour remplir les camions ou

containers ; • les distributeurs attendent des conditionnements qui rendent la mise en rayon plus facile pour leur personnel (poids

maximum des unités, présentoirs prêts-à-vendre, etc.). Pour plus de flexibilité, ils ont tendance également à préférer des unités de regroupement de plus en plus petites.

Réduction à la source De nombreuses actions de réductions à la source sont menées depuis plusieurs années sur les emballages du Groupe. Tout emballage est conçu et fabriqué de manière à limiter au minimum indispensable la quantité de matériaux mise en œuvre tout en respectant les contraintes techniques et réglementaires et en remplissant ses fonctions essentielles (hygiène, sécurité et conservation des aliments, protection, espace pour l’information nutritionnelle, etc.). Poursuivre la réduction des quantités d’emballages mises en œuvre est une priorité pour le Groupe. Cette démarche s’appuie notamment sur les opportunités technologiques, toujours dans le respect des attentes des différentes parties prenantes. L’objectif du Groupe est de réduire – à périmètre de production constant – de 3 % sa consommation d’emballage entre 2012 et 2015, soit l’équivalent de 2 000 tonnes de matériaux d’emballage économisés.

FOCUS – Réduction des emballages en France En 2008, le Groupe a signé un engagement de réduction de ses emballages sur 5 ans auprès des pouvoirs publics français dans le cadre du Grenelle de l’environnement. L’engagement portait sur une réduction de 1 500 tonnes d’emballages, tous matériaux confondus (papiers et cartons, aluminium, plastiques, etc.). Cet engagement a été tenu : la réduction a été de 1 660 tonnes, ce qui correspond à une réduction de 8 % des emballages produits et mis sur le marché français.

Choix des matériaux L’empreinte environnementale d’un emballage ne se résume pas à sa fin de vie sous forme de déchet. En effet, avant qu’ils ne franchissent le seuil des usines du Groupe, les matériaux d’emballage ont déjà eu des impacts sur l’environnement : extraction des matières premières, consommation d’énergie pour leur fabrication et leur transport, etc. Ces impacts varient fortement d’un matériau à l’autre : consommation d’eau importante pour le carton, consommation d’énergie importante pour l’aluminium, épuisement des ressources fossiles pour les matières plastiques, etc. Choisir des matériaux plus respectueux de l’environnement est un objectif complexe car cela nécessite d’avoir une vision exhaustive des différents impacts sur l’environnement générés par chaque qualité de matériau envisagée. Des études de mesure d’impact de la production des différents matériaux existent, mais aucune n’est reconnue comme un référentiel mondial à ce jour. Le Groupe souhaite rendre compte des impacts sur l’environnement (principalement eau, énergie et gaz à effet de serre) des différents matériaux qu’il utilise dès que des standards nationaux seront disponibles. En interne, le Groupe mène ponctuellement des analyses de cycle de vie afin d’orienter ses choix de matériaux en fonction de leur impact environnemental.

FOCUS – Analyse de Cycle de Vie menée en Turquie Afin de valider le passage d’une boîte en plastique à une boîte en carton imprimé pour un fromage fondu en portion commercialisé en Turquie, le Groupe a mené une analyse de cycle de vie comparative. Les résultats ont démontré une vraie différence d’impact en matière d’émissions de gaz à effet de serre, au profit de la boîte en carton imprimé. Le Groupe a pour politique de privilégier l’utilisation de papiers et cartons à base de fibres recyclées. Pour certaines utilisations très exigeantes en termes de résistance des matériaux (passage en machine, transport, etc.), le carton en fibres vierges est préféré, car l’utilisation de fibres recyclées nécessiterait significativement plus de matière pour parvenir aux mêmes performances. Aujourd’hui, près des deux tiers du carton plat utilisé par le Groupe est à base de matière recyclée. En ce qui concerne le carton ondulé, le Groupe utilise en Europe 85% de fibres recyclées et considère qu’il ne pourra pas aller au-delà dans cette zone. L’objectif est d’atteindre des niveaux comparables dans toutes les zones du Groupe.



Le Groupe a la volonté de s’approvisionner en papiers et cartons issus de forêts gérées de façon responsable sur le plan écologique, mais aussi social et économique. Il se fixe donc pour objectif que d’ici 2015, 50 % des cartons ondulés qu’il utilise soient d’origine certifiée.

FOCUS – Certification des caisses Leerdammer Toutes les caisses en carton qui regroupent les produits Leerdammer des usines des Pays-Bas (Schoonerwoerd et Wageningen) et de France (Cléry-le-Petit) et servent au transport et à la présentation en magasin sont certifiées FSC (Forest Stewardship Council). La certification de ces caisses en carton, qui a débuté avec les produits Leerdammer en tranches, s’étend maintenant à l’ensemble des produits de la marque commercialisés en Europe, soit plus de 2 700 tonnes de carton par an. Par ailleurs, l’impression des caisses a été repensée de manière à limiter les quantités d’encre consommées, et ainsi en économiser au total 5,5 tonnes par an.

Dans le cadre de sa démarche d’éco-conception, le Groupe privilégie les matériaux recyclables dans la mesure où des filières de valorisation sont en place dans les pays de commercialisation. De plus, le Groupe a supprimé des emballages des produits commercialisés en France tous les éléments perturbateurs de tri : à ce titre, il ne supporte pas de malus auprès d’Eco-Emballages. Contributeur du Point vert (label marquant l'adhésion à un système de contribution au recyclage des déchets) dans les pays où la Responsabilité Elargie du Producteur (REP) est appliquée, le Groupe participe à l’engagement commun des entreprises pour développer le recyclage des emballages et ainsi réduire leur empreinte environnementale.

FOCUS – Pacte Point vert Eco-Emballages Bel est signataire du pacte Point vert Eco-Emballages en France, et a pris dans ce cadre – en 2012 – 7 engagements en faveur de la réduction de l’empreinte environnementale de ses emballages : - sensibiliser ses consommateurs via une opération « on-pack » : d’ici 2014, 60 % des emballages de la gamme libre-service seront porteurs de consignes de tri ; - sensibiliser les consommateurs via une opération « off-pack », en envoyant un e-mail de sensibilisation au tri aux membres du programme de fidélité Bel Tchizbox ; - sensibiliser les collaborateurs Bel aux enjeux du tri durant la semaine du Développement Durable 2013 ; - réduire de 250 tonnes les emballages mis sur le marché français (en plus des 1 660 tonnes déjà réalisées entre 2008 et 2012) ; - mettre en place de nouvelles actions de réduction des emballages, par exemple la suppression en 2013 du display plastique de Boursin salade ; - continuer à intégrer systématiquement des critères d’éco-conception lors du développement de nouveaux emballages ; - revendiquer sa contribution à la réduction de l’impact environnemental des emballages, notamment via le Rapport RSE et le Rapport d’activité du Groupe, ainsi que via les différents sites internet du Groupe.

FOCUS – Projet Click-Pack de Leerdammer En France, le Groupe Bel a initié un projet en partenariat avec Eco-Emballages sur l’optimisation de l’emballage plastique des produits Leerdammer en tranches. Dans le cadre de l’extension des consignes de tri des emballages plastiques - jusqu’à maintenant restreintes aux flacons et bouteilles - Bel travaille sur la composition de la barquette Leerdammer afin qu’elle puisse s’insérer dans les filières de recyclage sur le territoire français. Parallèlement, le Groupe souhaite inciter ses consommateurs à trier leurs déchets ménagers au travers de messages présents sur ses emballages ou par des actions de communication (voir 7.3.2 « Développer des campagnes de communication et des promotions responsables »). Enfin, en usine, les chutes d’emballages occasionnées par les processus de fabrication sont récupérées et valorisées auprès des filières existantes (voir 7.4.4.2 « Réduire les autres déchets en usine »).



7.4.9 Inciter les collaborateurs à adopter des éco-gestes simples Le Groupe est convaincu que l’implication des collaborateurs pour répondre aux enjeux majeurs de sa démarche sera renforcée s’ils sont incités à intégrer dans leur activité quotidienne quelques éco-gestes simples, efficaces et de surcroît économiques. Bel entend permettre à ses collaborateurs de préserver l’environnement, à titre individuel et collectif, dans le cadre de leurs activités professionnelles et dans leur vie au sein de l’entreprise. A cet effet, un guide pratique sur les éco-gestes présente des bonnes pratiques sources d’inspiration. Il a notamment été distribué aux collaborateurs des sites de Paris et Vincennes lors de la semaine du Développement Durable 2012.

FOCUS – Initiatives locales de réduction de l’empreinte environnementale des collaborateurs Plusieurs sites dans le Groupe ont développé leurs propres programmes de sensibilisation des collaborateurs à l’environnement : - Royaume-Uni : organisation d’un concours d’éco-gestes inter-collaborateurs, le « Footprint Challenge » ; - Italie : lancement d’une plateforme de covoiturage ; - Maroc, usine de Tanger : sessions de sensibilisation, diffusion d’une vidéo sur les écrans d’affichage, panneaux de signalisation ; - France, sites de Paris et Vincennes : en 2012, 15 % de la prime d’intéressement était liée à la consommation et au recyclage du papier.



7.5 Partenariats et société Notre responsabilité : établir des relations de partenariat avec nos fournisseurs et la société civile pour construire ensemble une croissance durable. La norme ISO 26 000, tout comme le Pacte Mondial des Nations Unies, souligne le périmètre étendu de la responsabilité de l’entreprise au sein de sa sphère d’influence, responsabilité qui va au-delà des impacts de ses propres activités. En effet, le principe de « responsabilité élargie » est au cœur même de la notion de RSE : l’entreprise intègre, dans sa stratégie et ses opérations, la prise en compte des impacts indirects qu’elle peut avoir sur l’environnement, sur la société et sur l’ensemble de ses parties prenantes. Le Groupe Bel est conscient du rôle qu’il peut et doit jouer dans la promotion du développement durable, notamment en nouant des relations de partenariat avec certains de ses fournisseurs et de ses distributeurs ainsi qu’avec la société civile. Son objectif est d’inciter et d’accompagner ses parties prenantes dans l’amélioration de leurs performances environnementales, sociales et sociétales. L’implication du Groupe prend différentes formes selon la nature de ses partenaires et la relation qui les unit. Le Groupe Bel partage avec ses parties prenantes économiques amont (producteurs laitiers, autres fournisseurs et sous-traitants) et aval (distributeurs), son ambition et ses engagements RSE, dans le cadre d’échanges réguliers et dans certains cas par la mise en place d’actions communes. Le Groupe s’assure notamment du respect des droits de l’homme et du droit du travail par ses fournisseurs. Auprès de la société civile, le Groupe s’implique en faveur des communautés au sein desquelles il est implanté en s’engageant dans des actions citoyennes et solidaires qui répondent à des enjeux locaux. Parallèlement, le Groupe a créé en 2008 une fondation d’entreprise en faveur du bien-être de l’enfance. 7.5.1 Favoriser le développement d’une production laitière durable 7.5.1.1 L’amont laitier de Bel Le Groupe Bel intègre dans sa vision de sa responsabilité l’ensemble de sa chaîne de valeur et tout particulièrement son amont laitier. Pour Bel, une production laitière durable, c’est une production qui assure emplois directs et indirects durables, respect de l’environnement et des troupeaux, et croissance économique de ses acteurs. Les analyses de cycle de vie menées par le Groupe sur ses produits cœur ont montré l’importance de l’amont laitier dans leurs impacts environnementaux. Par exemple, cette étape contribue à hauteur d’environ 80 % aux gaz à effet de serre émis tout au long du cycle de vie de ses produits. L’environnement est une préoccupation majeure et croissante des citoyens, avec une sensibilité importante à la disponibilité des ressources naturelles et aux risques de pollutions. A ce titre, l’élevage laitier est interpellé pour ses impacts sur son environnement local - effluents, biodiversité - et ses émissions de gaz à effet de serre, voire dans certains pays sur ses impacts plus lointains - déforestation - causés par l’introduction de tourteaux de soja importés dans les compléments alimentaires des troupeaux. Mais dans le même temps, il convient de rappeler que la production laitière contribue, par l’entretien des prairies et des paysages d’élevage, au maintien de la biodiversité et au développement rural. Le thème du bien-être animal, porté dans un premier temps par les pays anglo-saxons, a gagné les pays latins et est en train de devenir une préoccupation des consommateurs dans de plus en plus de pays. Pour Bel, favoriser le développement d’une production laitière durable signifie accompagner ses producteurs dans des actions d’amélioration sur ces différents domaines en tenant compte des spécificités locales de la production laitière dans chacun des pays où il s’approvisionne. 7.5.1.2 Les différents bassins d’approvisionnement laitier de Bel Le Groupe Bel s’efforce de construire et d’entretenir un lien durable avec les producteurs auprès desquels il collecte directement chaque année près d’1,6 milliard de litres de lait. Cet approvisionnement du Groupe Bel en lait liquide se fait auprès de 3 300 producteurs laitiers indépendants situés dans les bassins laitiers où sont implantés ses sites de production de fromages, principalement aux Pays-Bas et en France mais aussi au Portugal, en Ukraine, et en Slovaquie. A ceux-ci s’ajoute un grand nombre de très petites unités en Ukraine. L’approvisionnement réalisé auprès de coopératives ou de transformateurs, comme c’est le cas aux Etats-Unis par exemple, est traité dans le cadre de la démarche d’achats responsables, au même titre que l’approvisionnement auprès des autres fournisseurs du Groupe (voir 7.5.2.5.1 « Les fournisseurs de matières premières laitières »).



Référentiels externes : - Pays-Bas : Keten Kwaliteit Melk (Chaîne de Qualité du Lait) - France : Charte des Bonnes Pratiques d’Elevage Référentiel interne : - Portugal : outil de management des bonnes pratiques d’élevage (Bel) Pays-Bas Aux Pays-Bas, le Groupe s’approvisionne auprès de producteurs laitiers dont le troupeau moyen est de 70 vaches. La filière laitière hollandaise se caractérise par une très forte densité d’élevage. Sous la pression de la société civile, la filière a pris conscience depuis une dizaine d’années d’un risque important de dégradation de l’image de la production laitière, en particulier au niveau de l’amont laitier (augmentation de la taille des troupeaux, maintien des vaches laitières en bâtiments, déforestation liée au soja entrant dans l’alimentation animale). L’ensemble de la filière a donc défini une politique globale pour répondre à ces préoccupations. Par exemple, un engagement a été pris en faveur d’une alimentation durable des vaches laitières : au plus tard en 2015, le soja utilisé dans l’alimentation des vaches hollandaises sera certifié RTRS (Round Table on Responsible Soy). Cette démarche promeut la production de soja responsable incluant, entre autres, l’arrêt de la conversion de forêt primaire en terre arable, la promotion de bonnes pratiques et la garantie de conditions de travail équitables. Les actions de progrès identifiées par Bel s’inscrivent dans ce contexte et découlent de la vision de la filière. Elles s’articulent autour de 4 axes de travail : • les impacts sur le climat et les consommations d’énergie des exploitations laitières ; • la santé et le bien-être animal ; • les paysages et l’environnement ; • le pâturage (ou « pasture grazing », qui consiste aux Pays-Bas en la mise à l’herbe des vaches laitières pendant au

moins 6 heures par jour durant au moins 120 jours par an). Bel Leerdammer propose à l’ensemble de ses producteurs un accès à l’outil en ligne EnergyScan® afin de les aider à mesurer et maîtriser leur consommation d’énergie sur leur exploitation.

FOCUS – Déploiement de l’outil Cow Compass auprès des producteurs laitiers Les éleveurs partenaires de Bel aux Pays-Bas sont incités à déployer l’outil de management de l’élevage laitier et d’amélioration continue appelé « Cow Compass », développé par le Pratico, un groupe d’entreprises faisant partie du Nederlandse Zuivel Organisatie (NZO). Cet outil permet à l’éleveur de piloter et d’améliorer ses pratiques d’élevage, en particulier en lien avec la santé et le bien-être des animaux. Dans le cadre de ce programme, des vétérinaires spécifiquement formés réalisent des diagnostics des exploitations laitières. A fin 2012, 23% des producteurs Bel ont déployé cet outil, et l’objectif est d’atteindre 35 % en 2013.

France En France, le Groupe s’approvisionne auprès de fermes réparties dans l’Ouest de la France pour les usines de Sablé-sur-Sarthe, Evron et Pacy-sur-Eure et dans l’Est pour le site de Cléry-le-Petit. Avec un troupeau moyen de 45 vaches, les fermes partenaires de Bel sont de taille familiale. Toutes ont signé la Charte des Bonnes Pratiques d’Elevage (www.charte-elevage.fr). Cette initiative de l’interprofession laitière française permet de suivre et aider les producteurs à progresser dans leurs pratiques liées à l’identification et la santé du troupeau, l’alimentation et le bien-être des vaches, la qualité du lait, l’environnement ainsi que la sécurité des personnes. En France, les ruminants sont majoritairement élevés dans des systèmes de polyculture élevage avec une part de prairie. Les exploitations laitières françaises autoproduisent près de 85% des fourrages et céréales nécessaires à l’alimentation de leur troupeau. Ces systèmes quasi-autonomes évitent le transport de fourrages ou de céréales et limitent l’importation de matières premières entrant dans l’alimentation animale. Pour leur part, les éleveurs Bel font, à plus de 85 %, régulièrement pâturer leurs troupeaux. Dans ce contexte, Bel a identifié 4 axes de travail prioritaires sur lesquels des plans d’action précis sont à l’étude : • le lien entre Bel et ses producteurs ; • l’impact sur l’environnement des exploitations laitières ; • l’alimentation durable des vaches laitières ; • le bien-être animal.



Bel a initié le développement par l’Institut de l’Elevage d’un outil informatique permettant d’aider les producteurs à effectuer un diagnostic environnemental de leur atelier laitier. Cet outil sera progressivement déployé à partir de 2013 auprès des producteurs.

FOCUS – Collecte et recyclage des emballages vides des produits d’hygiène utilisés en élevage laitier Les bidons de produits d’hygiène et de nettoyage utilisés dans les élevages français représentent 1 400 tonnes de plastique chaque année. Un service de collecte a été lancé en 2010 sous l'égide du CNIEL (projet « Emballages Vides de Produits d’Hygiène utilisés en Elevage Laitier »), dont bénéficient les éleveurs partenaires de Bel. Durant la campagne 2011-2012, près de 30 % des bidons (soit plus de 400 tonnes de plastique) ont été collectés puis recyclés, par exemple en tubes de plastique creux servant à bobiner des films ou du papier. La filière vise 61 % en 2015. Pour atteindre ces objectifs, les acteurs de la filière développent un programme d'assistance technique aux laiteries et aux distributeurs spécialisés chargés d'organiser la collecte des bidons.

Portugal Au Portugal, le Groupe Bel collecte du lait aux Açores et sur le continent. Aux Açores, le lait provient de producteurs laitiers dont certains disposent d’un tank à lait à la ferme tandis que d’autres livrent leur lait dans des centres de collecte. Le troupeau moyen y est de 30 vaches laitières. Sur le continent, Bel collecte du lait auprès de producteurs dont la taille moyenne des troupeaux est de l’ordre de 55 vaches laitières. L’objectif de Bel est d’accompagner tous ses producteurs pour qu’ils améliorent leurs pratiques d’élevage.

FOCUS – Outil de management des bonnes pratiques d’élevage En 2012, Bel a développé un outil de management des bonnes pratiques d’élevage à destination de ses producteurs au Portugal. Inspiré de la Charte des Bonnes Pratiques d’Elevage de l’interprofession laitière française, il aborde les thèmes suivants : traçabilité, alimentation animale, identification des animaux, pratiques de traite, qualité du lait, entretien des installations et tanks à lait. Cette démarche, novatrice dans le pays, est basée sur une auto-évaluation du producteur suivie d’un audit par le Technicien de Production Laitière Bel. Elle permet, dans une démarche d’amélioration continue, d’apporter des conseils aux producteurs laitiers. Le déploiement de l’outil a été initié en 2012, et sera étendu à partir de 2013. Ukraine En Ukraine, Bel s’approvisionne auprès d’exploitations de taille importante (plus de 100 vaches) qui fournissent 70 % du lait collecté par Bel en Ukraine, et par ailleurs auprès d’un grand nombre de très petites unités (1 à 2 vaches). Pour ces dernières, la vente de lait au Groupe représente un complément de revenu important. Le Groupe travaille en priorité avec les grandes exploitations afin d’améliorer leur performance technique et économique. Cela s’est traduit en 2012 par des actions de conseil, notamment sur l’alimentation des vaches laitières. En 2013, un partenariat avec une université locale sera mis en place pour travailler avec des fermes pilotes afin de développer des outils de conseil technique sur différents sujets comme les coûts de production, la production laitière, et l’efficacité alimentaire des rations. Slovaquie En Slovaquie, le Groupe Bel s’approvisionne auprès de sites de taille importante (150 vaches en moyenne). Bel souhaite renforcer ses liens avec ses producteurs laitiers, et ce au travers de moments d’échanges et de programmes de sensibilisation. Une première réunion d’information sur le thème de l’alimentation animale, à laquelle l’ensemble des producteurs a été convié, a ainsi été réalisée en 2012. 7.5.2 Les engagements et attentes du Groupe avec ses fournisseurs Les fournisseurs de Bel, du fait de l’expansion internationale du Groupe, évoluent dans des contextes culturels et socio-économiques très hétérogènes. La politique d’achats responsables du Groupe Bel a pour ambition d’intégrer des critères environnementaux, sociaux et sociétaux comme critères de sélection de ses fournisseurs. Cette politique s’articule autour de 3 axes : • responsabiliser et former les acheteurs et certains donneurs d’ordre : application d’une Charte éthique Achats par les

acheteurs, publication en 2010 d’une Charte des achats responsables, formation spécifique aux achats responsables et à la mise en place chez un fournisseur d’un plan de progrès suite à une évaluation (voir ci-après) ;

• faire évoluer les pratiques internes d’achat et d’approvisionnement ; • évaluer la performance RSE des fournisseurs avec la mise en place, depuis 2009, d’un processus d’évaluation des

fournisseurs et de règles de gestion conduisant à une réévaluation pour les fournisseurs ayant obtenu des notes insuffisantes (voir 7.5.2.4 « Evaluation de la performance RSE des fournisseurs »).



Référentiel externe : - outil Ecovadis® : évaluation de la performance RSE des fournisseurs - 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies - Déclaration universelle des droits de l’homme - conventions de l’Organisation Internationale du Travail Référentiels internes : - Charte éthique Achats à destination des acheteurs - Charte des achats responsables du Groupe Bel - règles internes de gestion des fournisseurs en fonction de leur notation Ecovadis® Indicateurs de performance : Suivi de la performance du portefeuille de fournisseurs - fournisseurs (hors producteurs de lait liquide directement collecté par Bel) dont la performance RSE a été évaluée via Ecovadis® (nombre et % en valeur des achats correspondant) - score moyen des évaluations Ecovadis® - répartition du portefeuille des fournisseurs selon leur score global Ecovadis® (%) - nombre de fournisseurs ayant progressé dans la notation suite à une réévaluation - nombre de fournisseurs engagés dans un plan d’action correctif (dont fournisseurs à risque élevé) 7.5.2.1 La Charte des achats responsables La Charte des achats responsables clarifie les attentes du Groupe vis-à-vis de ses fournisseurs et vise à susciter des actions de progrès de leur part. Elle couvre plusieurs domaines comme le respect de l’environnement, les pratiques en matière de travail et de respect des droits de l’homme, l’éthique commerciale et le contrôle de leur propre chaîne d’approvisionnement. Cette charte illustre la volonté du Groupe d’inciter ses fournisseurs, quelle que soit leur catégorie d’achats, à mettre en place des actions de progrès cohérentes avec les engagements pris par Bel. Le respect de cette charte est progressivement matérialisé sous forme de clause contractuelle. 7.5.2.2 Responsabilisation et formation des acheteurs et des donneurs d’ordre Le Groupe sensibilise ses acheteurs et principaux donneurs d’ordre aux enjeux du développement durable et à la conduite du changement en matière de pratiques d’achat. Les managers Achats du Groupe sont formés aux achats responsables par le référent RSE métier associé, dans le cadre de leur parcours d’intégration. Par ailleurs, l’objectif du Groupe est de développer des sensibilisations par catégorie d’achats. A titre d’exemple, en 2012 la direction des Systèmes d’Information a été sensibilisée aux achats responsables et aux enjeux et risques RSE liés aux achats d’équipements et prestations informatiques, et aux outils de mise en place de la démarche d’achats responsables. Dans leur processus de sélection et de gestion des fournisseurs, les acheteurs du Groupe s’assurent de l’engagement des fournisseurs à respecter la Charte des achats responsables qui leur est remise lors de consultations, d’appels d’offres, ou au début d’une relation commerciale. Le rôle de chaque acheteur est d’analyser les risques associés à son portefeuille d’achats, d’intégrer les critères RSE dans son processus de sélection des fournisseurs, et de sélectionner ceux dont la performance RSE doit être évaluée en priorité. Les résultats d’évaluation sont analysés conjointement par l’acheteur et le fournisseur, au regard de la politique et des ambitions RSE de Bel. Au cas où un fournisseur n’obtient pas une note satisfaisante, l’acheteur lui demande de mettre en place un plan d’action pour remédier aux faiblesses identifiées et de procéder à une réévaluation. A l’inverse, le Groupe peut renforcer sa collaboration auprès des fournisseurs particulièrement performants.



7.5.2.3 Evolution des pratiques internes d’achat et d’approvisionnement Le Groupe souhaite promouvoir et rendre systématiques certaines pratiques internes d’achat et d’approvisionnement, tout au long du processus d’achat : • l’optimisation des consommations quotidiennes, afin de limiter le gaspillage et d’éviter les achats superflus ; • la prise en compte de l’impact environnemental dans les décisions d’achat ; • l’intégration de clauses « développement durable » dans les appels d’offres et dans les contrats ; • l’évaluation annuelle des fournisseurs (questionnaires, visites sur site, audits).

FOCUS – Acheter des PLV plus responsables Bel France a développé le concept d’« étiquette RSE », qui a pour objectif de sensibiliser les équipes marketing et commerciales ainsi que les partenaires distributeurs à la réduction de l’impact environnemental des PLV (Publicité sur le Lieu de Vente). Inspirée des étiquettes-énergie qui se sont généralisées pour les appareils électriques, les véhicules ou encore les bâtiments, l’étiquette PLV Bel se compose d’une note allant de A à D, s’appuyant sur 4 critères : - le nombre de matériaux utilisés : pour faciliter le recyclage, les PLV mono-matériaux sont privilégiées ; - la nature des matériaux : l’objectif est de favoriser les matériaux certifiés ou d’origine recyclée, et d’éviter au maximum les surfaces pelliculées et l’utilisation de systèmes électriques, plus polluants ; - la pérennité des PLV : concevoir des PLV durables et les personnaliser le plus tard possible permet d’éviter le gaspillage et le stockage de PLV inutilisées ; - les résultats d’évaluation de la performance RSE du fournisseur de la PLV par l’organisme EcoVadis®. Il existe désormais un modèle type de brief pour les fournisseurs de PLV. La performance des PLV est pilotée en France depuis 2009 par un comité dédié au sein duquel les acheteurs de PLV sont intégrés. Un tableau de bord permet de suivre des indicateurs cohérents avec les règles de gestion des PLV. A fin Novembre 2012, 58% du stock de PLV est de classe A et 28 % de classe B.

7.5.2.4 Evaluation de la performance RSE des fournisseurs Conformément aux objectifs fixés par le Groupe en 2009, près de 350 fournisseurs issus de familles d’achats et/ou de pays identifiés comme prioritaires ont été évalués via l’outil EcoVadis® entre 2009 et 2012 afin de mesurer leur performance RSE et de solliciter, le cas échéant, des démarches d’amélioration. Les fournisseurs évalués représentent 43 % du montant d’achat hors lait collecté en 2012. En 2012, le Groupe a porté sa campagne d’évaluation principalement sur les fournisseurs gérés par les acheteurs locaux. Ce qui porte à 25 % la part du portefeuille des fournisseurs évalués et gérés par les acheteurs locaux. En 2013, le Groupe poursuivra sa démarche d’évaluation et d’accompagnement de ses fournisseurs dans la mise en place de plans de progrès. L’ambition du Groupe est que la note moyenne obtenue par ses fournisseurs sur un échantillon jugé significatif - 60 % du montant d’achat hors lait collecté - soit au moins de 5/10. Résultat des évaluations EcoVadis® Le système de notation d’EcoVadis® est basé sur 21 indicateurs, regroupés en 4 volets : Environnement, Social, Ethique et Fournisseurs (ainsi, les fournisseurs du Groupe sont évalués sur leur propre politique d’approvisionnement). Les résultats ci-dessous portent sur le cumul des 4 campagnes d’évaluation de la performance RSE des fournisseurs menées avec EcoVadis® entre 2009 et 2012.

Les scores globaux obtenus par les fournisseurs du Groupe évalués sont comparables à ceux des 4 000 dernières évaluations conduites par EcoVadis® en 2012.

Moyennes des scores EcoVadis® Score global

346 fournisseurs Bel 4,2

4000 entreprises évaluées par EcoVadis® en 2012 4,2

Fournisseurs évalués :

ayant une approche RSE « sous contrôle » (score de 5 ou 6) ou au-delà (score de 7 ou 8)

34 %

présentant un risque moyen (score de 3 ou 4) 65 %

présentant un risque élevé (score inférieur ou égal à 2) 1 % (soit 2 fournisseurs)



Suivi des progrès des fournisseurs Le Groupe a mis en place des règles de gestion des fournisseurs en fonction des scores obtenus et s’appuie sur un module informatique EcoVadis® qui permet aux acheteurs de suivre les plans de progrès de leurs propres fournisseurs.

Sur les 346 fournisseurs évalués, 99 fournisseurs (29 %) nécessitent la mise en place de plans d’action correctifs conjoints. FOCUS – Exemple de plans d’action mis en place par un fournisseur Un fournisseur d’emballages flexibles, évalué à un niveau de « risque moyen » en 2009, a mis en place un plan de progrès portant notamment sur les domaines environnementaux et sociaux de ses activités. L’acheteur a pu suivre les objectifs et les progrès du plan d’action mis en ligne par le fournisseur sur la plateforme EcoVadis®. Le score d’évaluation de ce fournisseur est passé de 4/10 en 2009 à 6/10 en 2012.

Sur les 63 fournisseurs qui ont procédé à une réévaluation suite à un premier score (soit 21 % des 294 fournisseurs évalués sur la période 2009 – 2011), 23 ont progressé d’au moins 1 point dans la grille de notation EcoVadis® (quel que soit le résultat de l’évaluation initiale et quelle que soit l’entreprise à l’origine de l’évaluation). Dans le cas où un fournisseur ne remplirait pas les exigences du Groupe quant aux plans de progrès sollicités, Bel peut être amené à mettre fin à la relation commerciale les unissant.

FOCUS – Des approches différentes pour deux fournisseurs d’objets promotionnels présentant un risque moyen en 2009 (score global de 3/10) Le premier présentait un risque élevé en matière de contrôle des risques RSE auprès de sa chaîne d’approvisionnement (score de 2/10 sur le volet Fournisseurs). Le Groupe Bel a mis fin à sa relation avec ce fournisseur en raison de l’absence de progrès constatée lors d’une réévaluation, et de son manque de volonté pour mettre en place un plan de progrès. Le deuxième a mis en place des actions correctives et son score global a progressé d’1 point en 2010 (4/10). Souhaitant encore optimiser ses performances, ce fournisseur a initié début 2011 une démarche couvrant les exigences sociales, sociétales, environnementales et éthiques. Des efforts récompensés par l’obtention en 2012 d’une certification réalisée par un organisme indépendant et par un score de 6/10 lors d’une réévaluation EcoVadis®.

7.5.2.5 Les attentes du Groupe Bel pour ses familles d’achats prioritaires Une première cartographie du portefeuille d’achat du Groupe a permis d’identifier des niveaux d’exigence spécifiques pour certaines familles d’achats.

Les fournisseurs de matières premières laitières Les producteurs laitiers auprès desquels Bel collecte directement du lait bénéficient des actions mises en place par le Groupe pour favoriser le développement d’une production laitière durable (voir 7.5.1 « Favoriser le développement d’une production laitière durable »). Les autres fournisseurs de matières premières laitières, notamment celles qui entrent dans la composition des fromages fondus Bel, ont des enjeux identiques à ceux adressés dans le cadre de la relation avec les producteurs laitiers. Cependant, l’approche est nécessairement différente car le Groupe n’a dans ce cas pas de contact direct avec les producteurs. Le Groupe achète un peu plus du quart de ses matières premières laitières à des fournisseurs qui eux-mêmes s’approvisionnent auprès d’exploitants laitiers. Le Groupe travaille actuellement avec le prestataire EcoVadis® pour que la grille d’évaluation de la performance RSE de ces fournisseurs soit mieux adaptée aux enjeux de ce secteur.

Score global < 4 ou Scoreglobal ≥ 4 mais note de 0 à 2sur un des volets

Il est demandé au fournisseur de mettre en place un plan d'actioncorrectif et de se faire réévaluer dans les 12 à 18 mois

Score global = 4 mais aucune note < 3 sur undes 4 volets

Il est demandé au fournisseur de mettre en place un plan d'actioncorrectif, la réévaluation est laissée au choix du fournisseur

Règles de gestion des fournisseurs en fonction des scores



Les fournisseurs de carton Le principal matériau d’emballage utilisé par le Groupe est le carton. Des attentes spécifiques pour les cartons plats et ondulés ont donc été définies (voir 7.4.8.3 « La politique d’éco-conception des emballages »). Les sous-traitants Les sous-traitants permettent aux marques du Groupe de développer leur présence sur de nouvelles géographies. La sous-traitance représente environ 5 % du volume commercialisé par le Groupe. Les sous-traitants majeurs (production supérieure à 500 tonnes par an) qui représentent 85 % du volume sous-traité par le Groupe, ont été évalués par EcoVadis®. Les règles de gestion des sous-traitants en fonction des scores obtenus sont identiques à celles mises en place pour les fournisseurs. Deux des sous-traitants évalués présentent un score de 3 (risque moyen) et sont sollicités pour mettre en place des plans de progrès ainsi qu’une réévaluation. Par ailleurs, compte tenu du contrat de confiance très important qui lie ces sous-traitants à Bel - les produits qu’ils fournissent portant les marques du Groupe - Bel leur impose d’obtenir des certifications relatives à la sécurité des aliments reconnues par la Global Food Safety Initiative d’ici fin 2014 (voir 7.1.2.2.4 « Référentiels internationaux »). Les prestataires de transport et logistiques Les approvisionnements en matières premières et emballages assurés par les fournisseurs ne sont pas intégrés dans ce reporting. Il en est de même pour la livraison des points de ventes qui est assurée par les distributeurs ou importateurs clients de Bel. Hormis en Algérie, au Maroc et en Iran, Bel sous-traite le transport de ses produits finis commercialisables lorsqu’ils transitent via un centre de distribution - c’est-à-dire via une plateforme logistique qui les stockent dans l’attente des commandes des clients. Les attentes de Bel vis-à-vis de ses prestataires logistiques concernent le transport primaire et secondaire : • transport primaire : expédition des produits finis depuis les usines Bel jusqu’aux centres de distribution des marchés où

Bel a une filiale commerciale ou jusqu’aux plateformes logistiques de groupage (exemple : Rungis) ; • transport secondaire : expédition des produits depuis les centres de distribution (ou directement depuis les usines)

jusqu’aux clients distributeurs ou importateurs. Le transport routier représente, en pourcentage du tonnage livré, 73% des flux, le transport maritime 25,5%, l’aérien seulement 1,5% et le ferroviaire 0,1%. Le Groupe partage avec ses prestataires de transport et avec ses clients distributeurs ses ambitions de réduction des émissions de gaz à effet de serre et a identifié plusieurs axes de progrès : • l’optimisation du remplissage des camions et des containers ; • l’optimisation des flux de transport et des fréquences de livraison (même si dans certains cas, les exigences des clients

peuvent amener à dégrader l’empreinte environnementale du transport) ; • l’étude d’alternatives au transport routier par des transports moins générateurs d’émissions de gaz à effet de serre. En 2012, le Groupe a mis en place une méthodologie de calcul des émissions de CO2 du transport de ses produits finis commercialisables qu’il sous-traite auprès de prestataires logistiques. Ces émissions se sont élevées cette année à 13 336 tonnes éq. CO2, soit l’équivalent de 30 kg éq. CO2 par tonne de produit transporté.

FOCUS – Bel s’associe avec ses prestataires pour un transport plus durable Initiatives de transport multimodal Le Groupe expérimente notamment depuis 2011 des modes de transport alternatifs au transport routier (rail-route) dans le sud de la France et entre Rotterdam et Milan. Bel Leerdammer : un camion mieux rempli Bel Leerdammer aux Pays-Bas, en partenariat avec le fabricant Van Eck et la compagnie de fret Bram van Tuyl, a mis au point un camion à double niveau réfrigéré. Ce nouveau camion peut transporter plus de fret en un seul trajet : jusqu’à 52 palettes lorsqu’un camion standard en transporte 33. Cela entraîne une réduction des émissions de CO2 de 32% pour une même quantité transportée. L’objectif est d’optimiser l’utilisation de ce camion pour l’acheminement de produits Leerdammer sur les routes d’Allemagne, de République tchèque, de Suisse et de France.



Les fournisseurs de machines et d’équipements industriels Au-delà de leur implication dans les projets menés dans le cadre de la politique environnementale du Groupe (exemples : programmes WASABEL et ESABEL), les acheteurs mènent une veille active sur toutes les solutions pouvant contribuer à cette politique et sollicitent les fournisseurs de machines et d’équipements industriels pour mener des actions de progrès tant dans la conception de leurs offres (diminution de la consommation d’énergie, réduction du bruit, sécurité des postes de travail) que dans leur propre utilisation (polluants, etc.). Les fournisseurs d’objets promotionnels Malgré leur très faible part dans les montants d’achats du Groupe (moins de 0,2%), les objets promotionnels destinés majoritairement à être insérés dans les unités de vente consommateur font l’objet d’une vigilance particulière en termes de sécurité et d’hygiène car ils sont la plupart du temps destinés aux enfants et en contact avec les produits. De plus, leur chaîne d’approvisionnement est complexe, et les usines de fabrication sont majoritairement localisées en Chine. Le Groupe a donc pris un ensemble de mesures pour sécuriser leur approvisionnement. Les acheteurs mènent des travaux en étroite collaboration avec la Direction Qualité et Réglementation Groupe visant à améliorer en permanence les process en termes de sécurité, qualité et réglementation. Ainsi, le socle de tests et de contrôles d’inspection exigés est plus détaillé que ce qu’imposent les réglementations locales. Dès 2009, tous les fournisseurs majeurs du Groupe ont été évalués par EcoVadis®, voire réévalués depuis : grâce à la mise en place de plans de progrès par les fournisseurs qui le nécessitaient, tous les fournisseurs ont aujourd’hui une approche RSE « sous contrôle ». Une clause RSE spécifique a été intégrée dans le contrat cadre, et la Charte des achats responsables a été signée par les fournisseurs (ce qui n’est pas le cas pour les autres catégories d’achat). Les équipes marketing sont sollicitées pour formuler leurs besoins le plus en amont possible, ce qui permet de minimiser les risques sociaux et environnementaux (absence de contrôle des conditions de travail engendrée par une demande urgente, transport de dépannage en avion, etc.). En 2013, des audits seront réalisés sur les sites de fabrication de ces objets. Ils porteront sur l’environnement, les conditions de travail et les droits de l’homme, les bonnes pratiques des affaires et les achats responsables. 7.5.3 Engager Bel dans des actions citoyennes et solidaires Les consommateurs, les collaborateurs et la société civile portent un intérêt croissant à l’engagement des entreprises en faveur des enjeux de société. Pour prolonger sa mission d’« apporter du sourire dans toutes les familles par le plaisir et le meilleur du lait », le Groupe Bel a décidé de s’engager dans des actions citoyennes et solidaires sur ses différents territoires d’implantation. Ces actions se font via sa fondation d’entreprise, ou sont menées directement par les différentes entités du Groupe à travers le monde. 7.5.3.1 La Fondation d’entreprise Bel Créée en 2008, la Fondation d’entreprise Bel a pour vocation de soutenir des initiatives en faveur de l’enfance et de son bien-être, essentiellement par la promotion de modes d’alimentation équilibrés. Pour cela, plutôt que de soutenir de grandes réalisations très ambitieuses, elle accompagne chaque année une mosaïque de projets porteurs d’inspiration et d’espoir pour les enfants qui en bénéficient. Elle permet également à des collaborateurs du Groupe Bel de s’impliquer dans sa fondation d’entreprise par le biais de bourses attribuées une fois par an. Référentiel externe : - Charte du mécénat d’entreprise (Admical) Indicateurs de performance : - nombre de projets d’associations soutenus - nombre de bourses collaborateurs accordées - montant des dons de la Fondation (euros) Depuis juillet 2011, Bel est signataire de la Charte du mécénat d’entreprise créée par le réseau Admical, association qui a pour vocation le développement du mécénat en France. Cette charte a été conçue pour qu’entreprises et bénéficiaires prennent la mesure de ce que peut leur apporter le mécénat lorsqu’il est conduit avec éthique.



Les projets soutenus Le Comité de Sélection et de Suivi des Projets, qui se réunit en moyenne une fois par mois, est composé de 10 membres, dont la grande majorité sont des collaborateurs du Groupe. La vocation de la fondation d’entreprise Bel se traduit par 4 grandes orientations : • la lutte contre la malnutrition infantile ; • le soutien à des programmes de culture vivrière et de maraîchage ; • les actions pédagogiques pour la compréhension des leviers d’une alimentation saine et équilibrée ; • la création d’infrastructures directement liées à l’alimentation des enfants et des adolescents.la sécurité alimentaire et la

lutte contre la malnutrition ; Depuis sa création, la fondation d’entreprise Bel a soutenu 64 projets d’associations.

FOCUS – Association Enfants et Développement Créée en 1984, Enfants & Développement est une ONG internationale qui intervient dans les pays en développement avec pour objectif d’améliorer les conditions de vie, de santé et d'éducation des enfants les plus démunis. La fondation d’entreprise Bel a participé en 2012 au financement d’un des projets de l’association au Burkina Faso, qui visait à améliorer l’état nutritionnel des enfants des zones non-loties d’Ouagadougou. Ces zones présentent en effet une forte densité de population, issue principalement de l’exode rural, avec des conditions d’habitat précaires et insalubres, et aucun accès aux services de base. Les actions mises en place dans le cadre de ce projet ont permis d’améliorer les pratiques alimentaires des enfants de 0 à 5 ans, notamment à travers l’éducation nutritionnelle de base au niveau familial, grâce à la création d’un réseau de « mères leaders ». Par ailleurs, des modules de formation à la nutrition ont été dispensés dans plusieurs Centres de Santé et Promotion Sociale de la zone, afin de pouvoir mieux identifier et prendre en charge les enfants malnutris et en retard de croissance. Grâce à son fort ancrage local, qui s’appuie sur les populations et sur des structures existantes, ce projet va permettre d’améliorer sur le long terme les pratiques alimentaires des enfants des zones concernées. Les bourses octroyées à des projets portés par les collaborateurs Le Groupe est très attentif à l’engagement de ses collaborateurs et souhaite les aider dès lors que les associations dans lesquelles ils sont impliqués s’intègrent dans les orientations suivies par sa fondation d’entreprise. Ainsi, des bourses d’un montant de 5 000 euros sont remises chaque année à des projets associatifs portés par des équipes de collaborateurs. Depuis 2010, ce sont 32 équipes de collaborateurs qui ont vu leurs engagements soutenus.

FOCUS – Courir pour une Bel Cause L’association « 1 Maillot Pour la Vie » s’engage, avec la complicité de nombreux sportifs de haut niveau, à redonner sourire et espoir aux enfants malades hospitalisés. Pour cela elle organise des rencontres privilégiées entre enfants et sportifs dans les hôpitaux, mais aussi à l’extérieur, notamment sur les terrains de sports. C’est pour récolter des fonds au profit de cette association que plusieurs collaborateurs Bel basés aux sièges de Paris et Vincennes ont décidé d’organiser une course à pied solidaire aux couleurs de la fondation d’entreprise Bel. Plusieurs dizaines de collaborateurs se sont donc réunis en avril 2012 afin de « courir pour une Bel cause », et de partager un moment de solidarité au profit des enfants malades. Grâce aux 5 000 euros donnés par la fondation d’entreprise Bel, mais aussi aux dons supplémentaires collectés par les collaborateurs avant la course, « 1 Maillot Pour la Vie » a pu participer au financement du voyage de 9 enfants malades et de leurs familles pour assister aux Jeux Olympiques de Londres.

En 2013, la Fondation d’entreprise Bel a renouvelé son existence pour une durée de 5 ans. La Fondation d’entreprise Bel rend compte chaque année de ses activités dans son rapport annuel, disponible sur www.fondation-bel.org

Mai 2008 – Décembre 2009

2010 2011 2012Cumul à fin

2012Nombre de projets d’associations soutenus 4 19 20 21 64

Nombre de bourses collaborateurs accordées 0 10 11 11 32

Montant des dons de la Fondation (euros) 97 000 252 000 271 000 300 000 920 000



7.5.3.2 Actions locales de mécénat Au-delà des actions portées par la fondation d’entreprise Bel, des actions locales de mécénat sont initiées et pilotées par les entités locales du Groupe (usine, filiale, etc.) au nom de Bel. Ces projets illustrent la volonté des entités de s’impliquer dans la vie locale de leur territoire d’implantation et de répondre aux enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux auxquels elles sont confrontées. Les projets sont la plupart du temps menés en partenariat avec des acteurs locaux (associations, pouvoirs publics, etc.) ; ils peuvent concerner les enfants ou d’autres bénéficiaires et se traduire par des dons financiers, des dons de produits ou du bénévolat de la part des collaborateurs, en fonction des besoins identifiés. Toutes ces actions participent à l’engagement du Groupe et enrichissent sa démarche de mécénat dans son ensemble.

FOCUS – Bel Brands USA soutient le programme éducatif « Rooftop Crops » A Chicago, Bel s’est associée depuis 2011 au programme éducatif « Rooftop Crops » porté par le centre d’accueil pour jeunes « Gary Comer Youth Center » (GCYC). Le partenariat mis en place mêle à la fois l’enseignement, au cours de temps forts en équipes entre collaborateurs Bel, agences partenaires du Groupe et étudiants du centre, et des projets liés à la culture des jardins du GCYC. Le programme permet aux jeunes du centre de monter en compétence dans leur mission, qui va des plantations aux récoltes de produits de qualité. Ils se confrontent ainsi aux enjeux professionnels du marketing et de la vente de ces récoltes aux chefs des restaurants de Chicago ainsi qu’à des marchés de la ville.



7.6 Employeur engagé Notre responsabilité : apporter aux collaborateurs les conditions d’un développement personnel et collectif. Les valeurs du Groupe sont avant tout humaines : Bel considère que l’excellence de ses équipes et l’épanouissement de chacun de ses collaborateurs sont deux atouts pour atteindre une croissance durable. L’engagement des managers est primordial pour définir et mettre en œuvre des modes d’organisation et de vie au travail qui permettent à chacun de trouver un équilibre intégrant performance et épanouissement personnel. Parce que développement individuel et collectif, santé, bien-être, performance, organisation et management sont indissociables, le Groupe a rédigé une charte sociale « People First », qui définit la relation d’engagement réciproque entre Bel, ses managers et ses collaborateurs. La Charte sociale People First a été présentée à l’ensemble des collaborateurs en 2011. Elle s’articule autour de 4 axes clés : • Etre bien au travail : instaurer des conditions de travail qui font de Bel un lieu de travail sûr et agréable ; • Responsabiliser chacun : créer un environnement de travail approprié qui permet à chaque collaborateur de contribuer

au succès du Groupe de façon autonome, engagée et responsable ; • Grandir ensemble : développer, sans discrimination, les talents par l’expérience et la formation, et favoriser ainsi un

parcours professionnel épanouissant. • Partager les succès : mettre en place une politique de rémunération transparente, équitable et compétitive qui permette

aux collaborateurs, en tant que principales parties prenantes de l’entreprise, de recevoir un juste retour sur la valeur qu’ils ont contribué à créer.

Sans outils de mesure, il est difficile d’élaborer un diagnostic objectif : c’est la raison pour laquelle le Groupe a mis en place en 2011 une Enquête d’Opinion Internationale qui sera renouvelée tous les deux ans. Elle a permis d’identifier des plans de progrès à court et moyen termes pour améliorer l’engagement et la satisfaction des collaborateurs à l’égard du Groupe. A partir d’une sélection de questions posées dans cette enquête, le Groupe a défini 4 indicateurs qui permettent de suivre l’évolution de la perception des collaborateurs sur chacun des axes de la Charte sociale People First. L’ambition est pour chacun d’entre eux d’obtenir un score supérieur ou égal à 50%. Indicateurs de performance - perception des collaborateurs sur l’axe « Etre bien au travail » - perception des collaborateurs sur l’axe « Responsabiliser chacun » - perception des collaborateurs sur l’axe « Grandir ensemble » - perception des collaborateurs sur l’axe « Partager les succès »

FOCUS - Résultats de la première édition de l’Enquête d’Opinion Internationale La première édition de l’Enquête d’Opinion Internationale a enregistré un taux de participation élevé (73 %), ce qui témoigne de l’intérêt et de la confiance des collaborateurs pour exprimer leurs opinions. Le Groupe a enregistré un taux d’engagement de ses collaborateurs de 45 %. Les résultats globaux et par entité ont été analysés et partagés avec les équipes. Trois points forts ont été identifiés : - l’autonomie et la responsabilisation offertes par le Groupe aux collaborateurs ; - le sérieux et l’activité du Groupe en matière de sécurité des collaborateurs ; - le rôle du management. En revanche, deux points d’attention ont émergé : - pour l’ensemble des collaborateurs, un manque de communication sur les logiques de développement de carrière ; - pour les ouvriers et les agents de maîtrise, un manque ressenti d’information sur la logique des systèmes de rétribution. Ces deux derniers points ont fait l’objet de plans d’action dans différents pays du Groupe en 2012.

En 2012, les indicateurs de reporting social ont été précisés et harmonisés pour une consolidation fiable sur un périmètre monde (29 pays). Ainsi, la plupart des indicateurs de ce chapitre sont disponibles pour la première fois à fin 2012.



7.6.1 Les collaborateurs Bel : chiffres clés Au 31 décembre 2012, le Groupe Bel comptait près de 11 000 collaborateurs à travers le monde. Compte-tenu d’évènements géopolitiques majeurs, le Groupe a été conduit à suspendre ses activités en Syrie, ce qui explique la forte baisse des effectifs dans la zone « Proche et Moyen Orient ». Le reporting social 2012 concerne l’ensemble des collaborateurs de toutes les filiales du Groupe Bel dans le monde, à l’exception de l’Iran, la Syrie et de trois pays de la zone Amériques Asie Pacifique (Mexique, Brésil et Argentine). Sur ce périmètre, le Groupe Bel comptait 10 633 collaborateurs à travers le monde, répartis dans 29 pays. Les managers représentaient 15 % des effectifs du Groupe :

* Périmètre 2011 : 33 pays, dont la Syrie (414 collaborateurs), l’Iran (278 collaborateurs) et le Mexique et l’Argentine (4 collaborateurs) **Périmètre 2012 : 29 pays, à l’exception de la Syrie (45 collaborateurs), l’Iran (252 collaborateurs) et le Mexique, le Brésil et l’Argentine (4 collaborateurs) Le Groupe Bel a effectué 970 embauches en 2012 et 170 licenciements.

*Le taux de précarité représente la part des contrats intérimaires et contrats à durée déterminée ramené à l’ensemble des contrats, en équivalent temps-plein.

FOCUS – Maintien de l’emploi en France En 2012, les effectifs en France étaient de 3 343 collaborateurs (3 377 en 2011), ce qui représente 31 % des effectifs du Groupe. Le Groupe a la volonté de maintenir son activité en France en produisant sur le territoire la majorité des produits destinés au marché français (hors Leerdammer). Cela permet de globalement maintenir le niveau d’emploi tout en tenant compte des impératifs de compétitivité et de productivité auxquels le Groupe est soumis. 7.6.2 Les engagements People First 7.6.2.1 Etre bien au travail Une entreprise performante est avant tout une entreprise où chacun des collaborateurs s’y sent bien. Au-delà des conditions de santé et sécurité, partout dans le monde les équipes des Ressources Humaines sont à l’écoute des collaborateurs afin d’améliorer leurs conditions de travail et de répondre à leurs attentes.

Les résultats de l’Enquête d’Opinion Internationale ont montré que 72 % des collaborateurs considèrent que la sécurité au travail est prise très au sérieux chez Bel. Il s’agit du score le plus haut enregistré parmi toutes les thématiques de l’enquête. Ces résultats récompensent les efforts menés par le Groupe depuis plusieurs années pour déployer la politique Santé et Sécurité auprès de tous ses collaborateurs sans exception.

Effectifs, par zone opérationnelle 2011* 2012**

Europe de l'Ouest 4 858 4 244

Grande Afrique 3 079 3 150

Europe du Nord et de l'Est 1 743 2 229

Amériques Asie Pacifique 892 830

Proche et Moyen Orient 869 180

TOTAL 11 441 10 633

2012

Nombre d’embauches 970

Nombre de licenciements 170

Taux de précarité 2012

Managers 3,8 %

Non-managers 18,6 %

Total 16,7 %

Enquête d’Opinion Internationale 2011

Indicateur "Etre bien au travail" 44 %

Indicateur "Responsabiliser chacun" 44 %

Indicateur "Grandir ensemble" 37 %

Indicateur "Partager les succès" 35 %



Référentiels internes : - politique et manuel Santé et Sécurité du Groupe - les 10 standards Santé-Sécurité du Groupe - grille d’audit interne « 18 fondamentaux Santé-Sécurité » Indicateurs de performance : Suivi des accidents - « TF Bel » : taux de fréquence des accidents avec acte médical, avec ou sans arrêt, de toute personne présente sur les sites Bel (par million d’heures travaillées) - « TF1 » : taux de fréquence des accidents avec arrêt des collaborateurs Bel (par million d’heures travaillées) - taux de gravité des accidents des collaborateurs Bel (nombre de journées perdues par incapacité dues à un accident par millier d’heures travaillées). Equilibre vie privée-vie professionnelle : - % de collaborateurs bénéficiant d’au moins 3 semaines de congés payés par an - absentéisme maladie (heures d'absence pour cause de maladie/ heures de travail théoriques) - % de collaborateurs qui bénéficient d'une couverture santé - % de collaborateurs qui bénéficient d'une couverture décès et invalidité Garantir la santé et la sécurité Le Groupe Bel met tout en œuvre pour garantir la santé et la sécurité de ses collaborateurs et de toute personne intervenant sur ses sites. Pour cela, le Groupe est engagé dans une démarche d’amélioration continue et de prévention des risques. La politique Santé et Sécurité est déployée sans exception sur tous les sites industriels et dans toutes les filiales tertiaires de Bel, ainsi qu’auprès des forces de vente. En matière de sécurité, la démarche de prévention des accidents du travail est construite autour de 18 « fondamentaux », qui sont progressivement mis en œuvre dans les sites et font l’objet d’audits internes. En matière de santé, des actions sont menées pour prévenir les maladies professionnelles, notamment l’amélioration de l’ergonomie des postes de travail. Des visites comportementales de sécurité, progressivement déployées sur les sites, permettent d’identifier et de corriger les risques inhérents aux différents postes de travail. Par ailleurs, la protection auditive a été généralisée. En France, la législation l’impose à partir de 85 décibels et la recommande à partir de 80 décibels. Le Groupe la rend obligatoire dès 80 décibels dans toutes ses usines dans le monde. Depuis 2012, le Groupe suit sur tous ses sites le taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt (faisant l’objet d’un acte médical) des collaborateurs Bel et de toutes les personnes présentes sur les sites du Groupe, y compris les visiteurs et intérimaires.

*Nombre d’accidents exprimé par million d’heures travaillées **Nombre de journées non travaillées exprimé par millier d’heures travaillées

Le management de la santé et de la sécurité est coordonné au niveau central par le responsable Santé et Sécurité Groupe et relayé en local par des coordinateurs dédiés sur chacun des sites.

2010 2011 2012 Objectif 2015

Taux de fréquence des accidents* TF Bel avec et sans arrêt de toute personne présente sur les sites duGroupe

ND ND 12,4 7,5

Taux de fréquence des accidents* TF1 avec arrêt des collaborateurs Bel

5,7 5,7 5,6

Taux de gravité des accidents** des collaborateurs Bel

0,4 0,3 0,2



FOCUS – Les programmes Santé et Sécurité dans les usines Programme Santé et Sécurité de Bel Egypte Le programme Santé et Sécurité de Bel Egypte comporte une journée entière de formation pour les nouveaux embauchés, ainsi que, tous les deux jours, un quart d’heure d’information dédié à la sécurité. Un comité santé-sécurité, regroupant des membres de l’encadrement, se réunit tous les trois mois pour passer en revue les indicateurs et les plans d’action. La direction de l’usine effectue également un suivi mensuel. L’usine elle-même a été divisée en 24 zones, chacune dotée d’un responsable sécurité chargé de faire appliquer les procédures et de reporter les éventuels problèmes au comité santé-sécurité. Suite à l’accident mortel d’un employé d’un sous-traitant sur l’usine Bel Egypte en 2012, il a été décidé de renforcer les procédures de sélection, d’accueil et de sécurité des sous-traitants. Pour cela, trois actions prioritaires ont été mises en œuvre : le renforcement de la surveillance sur site, la formation systématique des employés des sous-traitants et l’intégration de critères de sélection des sous-traitants (par exemple : assurance accident et décès obligatoire pour tous leurs employés). Déploiement d’un programme comportemental en Europe de l’Ouest Le programme comportemental Bel Behaviour Based Safety pour l’amélioration de la santé et de la sécurité a été déployé en France et initié en Espagne. Dans ce cadre, l’ensemble des managers des sites de ces deux pays ont été formés aux Visites Comportementales de Sécurité (VCS). En France, plus de 2 000 visites de sécurité auprès des collaborateurs en usine ont déjà été effectuées à fin décembre 2012. Les VCS consistent pour des managers à aller observer sur son poste de travail un collaborateur pendant environ 10 minutes puis d’échanger avec lui sur les situations ou gestes à risques relevés durant cette séquence. Dans le cadre du programme, les managers s’engagent à réaliser un certain nombre de VCS dans l’année, ce qui constitue un engagement de progrès et contribue à développer l’« esprit sécurité » auprès de tous les collaborateurs. L’objectif est que l'ensemble des sites aient déployé le programme Bel Behaviour Based Safety d’ici 2015. Accord d’intéressement en France En France en 2012, Bel a intégré dans le critère « sécurité » de l’accord d’intéressement l’indicateur « TF Bel » qui est le taux de fréquence des accidents avec acte médical, avec ou sans arrêt, des collaborateurs Bel et de toute personne présente sur site. Les partenaires sociaux ont en effet accepté que cet indicateur complète le « TF 1 » qui ne comptabilise que les accidents avec arrêt des collaborateurs Bel. Accord relatif à la prévention des facteurs de pénibilité au travail Un accord relatif à la prévention des facteurs de pénibilité au travail a été signé au sein du Groupe Bel en France par 3 syndicats sur 4 le 20 décembre 2012. Cet accord conclu pour 3 ans s’inscrit dans la démarche d’amélioration continue menée par le Groupe Bel en matière de prévention de la santé et de la sécurité au travail de ses collaborateurs. Au-delà des mesures de prévention déjà en place dans les usines du Groupe, des actions seront menées afin notamment de prévenir l’exposition au bruit, aux manutentions manuelles, aux gestes répétitifs ou aux postures pénibles, ainsi que des actions autour de la dimension ergonomique.

A partir de 2013, le Groupe renforcera la politique Santé et Sécurité sur ses sites tertiaires en s’inspirant de la démarche mise en place sur ses sites industriels. Pour cela, les 18 fondamentaux seront déclinés et pourront faire l’objet d’audits internes, et les collaborateurs seront sensibilisés. Un programme a notamment débuté en 2012 avec l’organisation de « Journées Sécurité » dans tous les sites tertiaires d’Europe de l’Ouest.

FOCUS – Journées Sécurité Dans le cadre de la semaine européenne de la sécurité, des « Journées Sécurité » ont été organisées sur les sites du Portugal, de l’Espagne, des Pays-Bas et de la France. Ces évènements ont été l’occasion de présenter aux collaborateurs la démarche « zéro accident » du Groupe et de les sensibiliser aux bonnes pratiques (procédures d’évacuation, utilisation des extincteurs, gestes de premier secours, utilisation de défibrillateurs, etc.) au travers de rencontres, de jeux et d’ateliers. Par ailleurs, des actions de formation seront progressivement déployées sur les sites industriels du Groupe. Les concepteurs (exemple : ingénierie locale) seront notamment formés pour que toutes les installations prennent en compte l’ergonomie des postes de travail dès la phase de conception.



Favoriser l’équilibre vie privée-vie professionnelle et prévenir les risques psychosociaux Le Groupe Bel respecte les législations relatives au temps de travail de chaque pays dans lequel il est implanté. Au-delà des obligations légales, le Groupe souhaite permettre à tous ses collaborateurs de disposer de suffisamment de temps en dehors du cadre professionnel pour favoriser un meilleur équilibre vie privée-vie professionnelle. Dans ce cadre, le Groupe incite ses filiales, et notamment celles localisées dans les pays ne disposant pas d’obligation légale à ce sujet, à mettre en place un minimum de trois semaines de congés payés par an pour l’ensemble de ses collaborateurs.

FOCUS – Bel Brands USA se distingue au classement « The Best and Brightest Companies to Work For® » Le classement « The Best and Brightest Companies to Work For® » distingue chaque année à Chicago les meilleures entreprises où il fait bon travailler. Pour la troisième année consécutive, la filiale américaine de Bel, basée à Chicago, se classe dans les 101 meilleures sociétés de la ville parmi plus de 1 000 postulants. A travers un questionnaire remplis par les collaborateurs, Bel Chicago a été évalué sur plusieurs critères parmi lesquels la communication, la formation, ou encore la diversité. Il a enregistré des progrès dans toutes les catégories auditées pour ce concours, et s’est particulièrement distingué sur les critères d’équilibre vie privée-vie professionnelle, de compétitivité salariale et de reconnaissance et fidélisation de ses collaborateurs. Par ailleurs, des programmes et projets adaptés aux conditions locales des filiales sont mis en place afin d’améliorer les conditions de travail des collaborateurs. A titre d’exemples : • la définition et la diffusion de règles de vie communes à respecter dans les espaces partagés (open-spaces au siège

parisien) ; • la possibilité pour certains managers de travailler à leur domicile sous certaines conditions (télétravail), notamment en

France et en Allemagne ; • la réduction des risques psychosociaux au travers de démarches de prévention collective (organisation, conditions de

travail) et le cas échéant de prise en charge des collaborateurs concernés.

FOCUS – Démarche de prévention des risques psychosociaux En France, une brochure a été mise à disposition de l’ensemble des collaborateurs. Son objectif est d’inciter les collaborateurs à parler des situations de mal-être au travail et de préciser les interlocuteurs auxquels s’adresser lorsqu’ils se trouvent confrontés à une telle situation. Par ailleurs, une sensibilisation aux risques psychosociaux a été initiée et est progressivement déployée auprès des managers. Même si elles n’en sont pas forcément la cause, les conditions de travail peuvent jouer un rôle dans le processus qui conduit un collaborateur à s’absenter. Le Groupe Bel porte donc une attention particulière au taux d’absentéisme maladie de ses collaborateurs et considère un taux de 2,5% comme un seuil d’alerte à ne pas franchir.

L’ensemble des avantages sociaux proposés aux collaborateurs partout dans le monde contribuent à leur bien-être actuel et futur, ainsi qu’à celui de leur famille. Le Groupe Bel développe une politique sociale relative aux avantages sociaux et à la santé conformément aux lois et règlementations nationales. Au-delà de ce socle minimum, le Groupe a développé le programme « Bel Care » qui vise à assurer à l’ensemble des collaborateurs de Bel dans le monde un standard Groupe en matière de protection sociale, quelles que soient les pratiques des marchés locaux.

2012 Objectif 2015

Collaborateurs bénéficiant d’au moins troissemaines de congés payés par an

93 % 95 %

2012

Taux d’absentéisme maladieheures d'absence pour cause de maladie / heures de travail théoriques

2,42 %

% de collaborateurs 2012 Objectifs 2015

qui bénéficient d'une couverture santé 91 % 95 %

qui bénéficient d'une couverture décès et invalidité 83 % 95 %



7.6.2.2 Responsabiliser chacun Le Groupe Bel est convaincu que son succès est lié à l’engagement de ses collaborateurs et souhaite créer un environnement où chacun puisse contribuer à ce succès d’une manière autonome, responsable et engagée. Pour cela, le Groupe s’appuie sur une organisation qui met l’accent sur la responsabilisation des collaborateurs : nombre adapté de niveaux hiérarchiques, circuits de communication courts, clarté des rôles et des responsabilités, délégation dans les processus de décision, etc.

L’autonomie et la responsabilisation offertes par le Groupe aux collaborateurs sont apparues comme des points forts lors de l’Enquête d’Opinion Internationale. Le Groupe veille à ce qu’une communication régulière ait lieu à tous les niveaux, et ce à travers plusieurs canaux : • entre les collaborateurs et leurs managers lors d’entretiens individuels mais aussi de réunions de service et de

conventions annuelles ; • entre les collaborateurs et leur direction, au travers de divers moyens de communication (journaux, newsletters,

intranet, etc.) ; • entre les représentants du personnel et la Direction. Indicateurs de performance : Evaluation de la performance individuelle - % de managers bénéficiant d’un entretien d’évaluation de performance individuelle - base annuelle - % de non-managers bénéficiant d’un entretien d’évaluation de performance individuelle - base 2 ans Représentation du personnel - % de collaborateurs ayant accès à un système de représentation du personnel Fournir aux collaborateurs un retour clair et constructif afin d’améliorer leur efficacité Le Groupe souhaite que chaque collaborateur puisse bénéficier de retours clairs et constructifs sur ses performances et ses pistes d’amélioration et d’évolution de carrière, afin de contribuer à son développement professionnel. Les entretiens d’évaluation sont un moment privilégié d’écoute et d’échange entre un collaborateur et son manager afin d’évoquer ces différents sujets. Le Groupe veille donc à ce que managers et non-managers en bénéficient.

* Les managers éligibles sont les managers en CDI inscrits à l’effectifs et présents dans le Groupe l’année complète 2012 ou entrés avant le 01/07/2011 et sortis après le 01/07/2012.

FOCUS – Formation « Savoir donner et recevoir un feedback efficace » Lors de l’Enquête d’Opinion Internationale, 53% des collaborateurs ont exprimé le souhait de recevoir plus de feedback de la part de leurs responsables. Pour répondre à cette attente, la direction des ressources humaines a mis en place une formation intitulée « Savoir donner et recevoir un feedback efficace », dont les premières sessions ont débuté en octobre 2012. Destinée à l’ensemble des managers et encadrants, cette formation a pour objectif de leur permettre d’apprendre à donner et recevoir un feedback efficace non seulement à leurs équipes mais aussi aux autres collaborateurs, clients et partenaires. Au total, plus de 2 000 collaborateurs sont concernés par cette formation, qui est déployée par les équipes RH locales sur l’ensemble des zones. Le Groupe a pour objectif de former tous les managers et encadrants d’ici fin 2014.

Entretiens d'évaluation 2012 Objectifs 2015

Managers éligibles* bénéficiant d’un entretien d’évaluation de performanceindividuelle (base annuelle)

94 % 100 %

Non-managers bénéficiant d’un entretien d’évaluation de performanceindividuelle (base 2 ans)

59 % 80 %








Favoriser la communication au sein du Groupe Le Groupe établit une communication régulière avec l’ensemble de ses collaborateurs partout dans le monde. Le dispositif de communication interne Groupe est piloté par un département dédié, en coordination avec l’ensemble des entités qui mettent en place leurs propres outils de communication. Ainsi, différents canaux de communication permettent une diffusion de l’information à tous les niveaux de l’entreprise. A titre d’exemples : • un intranet Groupe ; • un journal interne trimestriel traduit dans 13 langues à destination de tous les collaborateurs : le « DailyBel » ; • une newsletter électronique en français et en anglais diffusée deux fois par mois à l’ensemble des collaborateurs

disposant d’un ordinateur ; • près de 40 journaux internes et newsletters thématiques et/ou locales.

FOCUS – Des supports partagés pour améliorer la communication au sein des équipes locales En 2012, le département de la Communication interne a mis à disposition de toutes les équipes (zone, pays, site, métier, projet) un outil en ligne qui permet de créer, animer et publier leurs propres supports d’information interne. Ce dispositif comprend une bibliothèque d’outils prêts à l’emploi : templates de newsletters aux couleurs de Bel, guidelines éditoriales, tutoriels vidéos pour créer et améliorer les communications, etc. Ce dispositif fixe ainsi un cadre clair et partagé tout en laissant un large espace d’expression aux équipes locales. L’objectif est de fédérer les équipes et d’encourager la création de supports de communication interne, en capitalisant sur la volonté de partage d’information et de valorisation des équipes observée au sein du Groupe depuis quelques années. Au-delà des supports de communication, le Groupe souhaite multiplier les occasions d’échange, notamment dans des séminaires et lors des conventions des différentes entités.

FOCUS – Convention 2012 de la zone Grande Afrique En décembre 2012, la convention annuelle de la zone Grande Afrique a réuni près de 80 personnes issues des différents pays (Algérie, Egypte, Maroc, pays d’Afrique sub-saharienne) ainsi que des équipes centrales. Une journée a été consacrée à la RSE, avec notamment la présentation de la démarche du Groupe et de son adaptation à la zone, le partage de bonnes pratiques des pays, et l’identification de nouveaux projets lors d’ateliers thématiques. Enfin le Groupe a mis en place une plateforme internet dédiée au top management du Groupe, dans le but de fédérer et valoriser cette communauté, et de leur donner un accès renforcé et exclusif aux informations stratégiques.

FOCUS – Bel Leaders Network Lancé en 2012, le site intranet Bel Leaders Network est une plateforme destinée aux top-managers du Groupe (cadres exécutifs, directeurs d’entités, membres des comités de direction zone ou métier). Elle permet de fédérer cette communauté et d’encourager l’interaction et le partage d’informations - notamment de bonnes pratiques. Elle est également un moyen privilégié de partager la culture et la stratégie de Bel avec les équipes au-delà de leurs périmètres respectifs, et de leur donner une vision transversale du Groupe.

Favoriser le dialogue social Le Groupe Bel est convaincu qu’un dialogue social structuré apporte des leviers d’amélioration de la vie en entreprise, en contribuant à la mise en place de conditions sociales plus avantageuses pour les collaborateurs et en accompagnant les évolutions des organisations. Le Groupe reconnaît et respecte le droit pour ses collaborateurs d’établir ou d’adhérer à une organisation syndicale de leur choix et d’être représentés - dans le cadre des lois et règlements qui leur sont applicables - par leur(s) syndicat(s) dans le cadre de négociations collectives relatives à la relation de travail. En 2012, 93% des collaborateurs avaient accès à un système de représentation du personnel, c’est-à-dire à une instance de représentation des collaborateurs dans l'entreprise élue ou désignée par les collaborateurs (par exemple : Comité d'entreprise, Délégués du Personnel, CHSCT, etc.). En 2012, une organisation syndicale s’est mise en place au sein de Bel en Egypte, ce qui représente une avancée notoire dans ce pays où l’existence de système de représentation du personnel reste encore rare.



FOCUS – Accords collectifs signés en France en 2012 En 2012, le Groupe a signé au niveau de la France 7 accords avec les partenaires sociaux : - Un accord de négociation annuelle obligatoire sur les salaires employés/ouvriers ; - Un accord d’intéressement ; - Un accord de participation ; - Un accord de supplément de participation ; - Un accord sur le maintien dans l’emploi des séniors ; - Un accord sur l’égalité professionnelle ; - Un accord sur la prévention des facteurs de pénibilité. Des accords ont par ailleurs été signés au niveau des sites industriels français : - A Evron, un accord sur l’aménagement du temps de travail ; - A Lons-le-Saunier, un accord concernant le travail de week-end ; - A Pacy-sur-Eure (Boursin), 3 accords concernant l’intéressement, la négociation annuelle obligatoire, l’égalité professionnelle, ainsi qu’un avenant concernant le Plan Epargne Entreprise. 7.6.2.3 Grandir ensemble Le Groupe veut permettre à chacun de ses collaborateurs, sans discrimination aucune, de développer son expérience et ses compétences et d’évoluer dans son parcours professionnel. Pour cela, Bel s’efforce d’offrir des opportunités à chacun, de façon juste et équitable, tout au long de son parcours au sein de l’entreprise.

Les résultats de l’Enquête d’Opinion Internationale ont montré qu’il existe un manque ressenti de communication sur les logiques de développement de carrière. Indicateurs de performance : - formation : % de collaborateurs qui ont participé à au moins une formation au cours de l’année et nombre moyen d’heures de formation par collaborateur - mobilité interne (managers de grade 1 à 4) : nombre de mobilités / effectifs - équité salariale : ratio moyen du salaire des femmes par rapport au salaire des hommes (à pays et grade équivalents) - diversité des âges : part des effectifs managers par tranche d’âge - diversité hommes/femmes : part des effectifs managers par genre - taux d’emploi des personnes en situation de handicap en France (selon la définition légale en vigueur en France) Développer les compétences des collaborateurs Le Groupe veille à développer l’employabilité de chacun, en permettant à ses collaborateurs de progresser sur quatre plans : technique, comportement, management et compétences transversales. Les formations proposées permettent d’acquérir de nouvelles compétences pour évoluer au sein d’un poste ou vers un nouveau poste. Ainsi, le Groupe forme ses collaborateurs non seulement en fonction des besoins des postes qu’ils occupent mais aussi de leur évolution de carrière à venir. Les entretiens d’évaluation annuels permettent d’identifier les besoins de formation et ainsi mettre en place les plans de formation adaptés. En usine, les collaborateurs bénéficient d’une formation interne permanente dite « formation au poste de travail ». Les formations destinées aux managers sont regroupées au sein de l’Université d’entreprise « Campus ». Par ailleurs, l'embauche concomitante à une formation apprenante (apprentissage, stage) est favorisée.

Formation 2012 Objectif 2015

% de collaborateurs qui ont participé à au moins une formation au cours de l’année 42 % 65 %

Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur 9,1








Proposer des évolutions de carrière attrayantes Le Groupe Bel a toujours eu la volonté de proposer à ses collaborateurs des évolutions de carrière attrayantes, qui correspondent à la fois à leurs souhaits d’évolution et aux besoins en compétences du Groupe. Présent dans près de 30 pays à travers le monde, le Groupe est en mesure d’offrir de nombreuses opportunités d’évolution et de mobilité interne. La mobilité, notamment internationale, est en effet un levier clé de gestion des carrières, avec pour objectif le transfert de compétences. Ainsi, le Groupe veille à faire coïncider les postes disponibles avec les compétences et les souhaits de chacun, et à mettre en place les dispositifs de communication interne au service de cette volonté. Cependant, les résultats de l’Enquête d’Opinion Internationale menée en 2011 mettent en évidence un manque ressenti de lisibilité des opportunités de carrières pour les collaborateurs. Une organisation et des outils ont donc été mis en place par le Groupe pour améliorer la visibilité sur sa politique de développement des carrières : • un comité « Mobilité » mensuel, couvrant l’ensemble des métiers et des zones géographiques, qui anime et met en

œuvre cette démarche globale. Il rassemble les directeurs des Ressources Humaines zones et Groupe ; • les entretiens individuels annuels et les « People Review » (synthèses annuelles des entretiens individuels, réalisées

par la direction des Ressources Humaines) ; • le partage des offres de postes sur la plateforme intranet du Groupe.

FOCUS – Le Portail Parcours : accompagner les collaborateurs dans leurs évolutions professionnelles Afin de développer la transparence sur les compétences et les parcours professionnels, Bel France a mis en place à titre de pilote pour le Groupe un outil web interactif permettant aux collaborateurs du marketing et des ventes d’avoir une meilleure visibilité sur les parcours de carrières possibles et de connaître les compétences nécessaires à chaque poste ainsi que celles développées dans celui-ci. Une présentation en a été faite aux managers concernés par la direction des Ressources Humaines et la Direction générale de Bel France. Les avis très positifs émis par les collaborateurs ont incité le Groupe à développer des outils semblables qui seront déployés en 2013, dans les filières industrielles, logistique, finance, et au sein de Bel Foodservice. Le Groupe Bel porte une attention particulière au taux de mobilité interne des managers et souhaite maintenir un taux supérieur à 15% pour ses managers de grade 1 à 4 – soit une mobilité tous les 6 ans en moyenne.

En 2012, le taux de mobilité élevé s’explique notamment par une réorganisation interne ayant entrainé de nombreuses mobilités au sein du Groupe. Promouvoir l’égalité des chances sans discrimination Le Groupe porte une attention particulière à la promotion de la diversité et de l’égalité des chances. L'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession est un des 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies. Pour Bel, la promotion de la non-discrimination commence dès l’embauche et se poursuit tout au long du parcours des collaborateurs dans l’entreprise. Le Groupe veille à bannir toute forme de discrimination en matière de recrutement, promotion, maintien en fonction, formation, perfectionnement et rémunération. Cet engagement figure dans la Charte sociale People First du Groupe.

FOCUS – Bel Brands USA promeut la diversité au sein de ses équipes La filiale de Bel a souhaité promouvoir la diversité au sein de ses équipes d’une façon innovante en mettant en place un programme de sensibilisation sur douze mois : chaque mois, une rencontre thématique est organisée autour d’un public sensible (sénior, handicap, etc.). Il s’agit d’une manière de faire tomber les barrières et de faire prendre conscience aux collaborateurs, qui pour certains d’entre eux sont amenés à recruter, que la diversité est une richesse.

Taux de mobilité interne des managers 2012

Nombre de mobilités managers (grade 1 à 4) / effectifs managers 27 %



Egalité hommes-femmes L’amélioration de l’accessibilité des femmes aux postes de grade élevé a été identifiée comme un axe de travail par le Groupe dans le cadre des plans de progrès relatifs au développement de carrière. En effet, plus le grade est élevé, plus la part des managers de sexe masculin est prépondérante (voir tableau ci-après). Le Groupe s’est donné pour objectif d’atteindre 30% de femmes pour les postes managers de grades 1 et 2 à horizon 2015.

Répartition des effectifs managers (2012)

*Pour la population des managers, le grade fait référence aux niveaux de responsabilité exercés par les managers dans leur poste. Il en existe 7 au sein de Bel. Les membres du Comité de direction sont hors grade. En 2012, le Groupe était en mesure de rendre compte du nombre d’hommes et de femmes uniquement sur la population managers. Il s’est fixé pour objectif de pouvoir le faire pour l’ensemble de ses collaborateurs à compter de l’exercice 2013.

FOCUS – Promouvoir l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes Accord sur l’égalité professionnelle en France Un accord collectif relatif à l’égalité professionnelle entre les hommes et les femmes a été signé à l’unanimité en France le 14 mai 2012. Conclu pour 3 ans, cet accord marque la volonté conjointe de formaliser les engagements de Bel en matière de mixité et s’articule autour des axes suivants : - maintenir un traitement égalitaire lors du recrutement ; - garantir l’équité de traitement entre les hommes et les femmes en matière d’évolution professionnelle et salariale, comme par exemple le maintien à 100 % par l’entreprise du salaire en cas de congé paternité ; - développer des actions en faveur d’un meilleur équilibre vie privée-vie professionnelle ; - améliorer les conditions de travail des femmes enceintes.

Participation au séminaire EVE Le Président directeur général, le Vice-président Ressources Humaines, Communication et Développement Durable, le Vice-président Europe de l’Ouest ainsi que sept femmes du top management du Groupe Bel ont participé en 2012 au troisième séminaire de management du Programme EVE sur le thème du leadership féminin. Cette participation est un point de départ pour favoriser l’évolution des femmes au sein de l’organisation.

Le Groupe Bel porte une attention particulière à l’égalité salariale entre les hommes et les femmes et veille à ce qu’il n’y ait pas d’écart significatif entre les deux genres. Une comparaison entre le salaire brut moyen des femmes et le salaire brut moyen des hommes, à grade managérial équivalent et au sein d’un même pays, a été effectuée : en 2012 cet écart était de 2%.

*Afin d’obtenir des données représentatives, seuls ont été pris en compte pour chaque pays les grades qui comptent au moins 8 hommes et 8 femmes.

Grade*Nombre

d’hommes Nombre de

femmes % de

femmes Comité de direction 9 0 0 %

1 15 1 6 % Grade* 2012 Objectif 2015

2 55 21 38 % 1 et 2 24 % 30 %

3 91 30 25 %

4 175 97 36 %

5 274 169 38 %

6 211 183 46 %

7 131 131 50 %

Total 961 632 40 %

% de femmes

2012

Ratio moyen du salaire des femmespar rapport au salaire des hommes(à pays et grade équivalents)

0,98



Age Au 31 décembre 2012, l’âge moyen des managers s’élevait à 40 ans (38 ans pour les femmes, 42 ans pour les hommes). La pyramide des âges ci-dessous montre l’importance de la population des jeunes managers, dans la mesure où près de 70 % d’entre eux ont moins de 45 ans.

Pyramide des âges

En 2012, le Groupe était en mesure de rendre compte de la pyramide des âges uniquement sur la population managers. Il s’est fixé pour objectif de pouvoir le faire pour l’ensemble de ses collaborateurs à compter de l’exercice 2013. Handicap Le Groupe favorise la mise en place de mesures en faveur de l’insertion professionnelle des personnes en situation de handicap. L’indicateur du taux d’emploi des personnes en situation de handicap est volontairement restreint à la France du fait de l’absence de définition légale du handicap dans la majorité des pays où le Groupe est implanté (ou de l’interdiction légale de suivre ces informations) et de l’absence de définition commune qui nuit à la fiabilité d’un indicateur consolidé. Cette restriction de périmètre n’exclut pas une démarche volontaire dans les autres filiales du Groupe pour intégrer des collaborateurs en situation de handicap, comme c’est le cas en Slovaquie (voir focus ci-dessous).

FOCUS – Emploi et insertion des personnes en situation de handicap France Le Groupe Bel a signé, pour son périmètre français, une convention de partenariat avec l’AGEFIPH* en novembre 2011 pour 2 ans. Cette convention orientée autour de 5 axes (mise en place d’une structure de pilotage, communication et sensibilisation, recrutement, maintien dans l’emploi et collaboration avec le secteur protégé) vise à favoriser l’insertion et le maintien dans l’emploi des travailleurs en situation de handicap. A travers ce partenariat, le Groupe Bel s’engage à passer d'un taux d'emploi des personnes en situation de handicap de 4,4% en 2010 à 5,7% fin 2013.

*Association de gestion du fonds pour l’insertion professionnelle des personnes handicapées Slovaquie En Europe de l’Est, l’intégration des personnes en situation de handicap fait également partie intégrante des politiques de Ressources Humaines locales. En Slovaquie, 18 personnes en situation de handicap travaillent depuis 2008 dans l’atelier de fromages fondus de l’usine de Michalovce, en partenariat avec un sous-traitant officiellement agréé par le gouvernement.

2010 2011 2012 Objectif 2015

Taux d’emploi des personnes ensituation de handicap en France

4,4 % 4,98 % 5,42 % 6 %



7.6.2.4 Partager les succès Le Groupe a la volonté de reconnaître et rétribuer ses collaborateurs pour la valeur qu’ils créent, d’une part en leur assurant une rémunération juste, équitable et transparente, et d’autre part en leur permettant de bénéficier d’un ensemble d’avantages sociaux (congés payés, couverture sociale, etc.) détaillés dans le paragraphe 7.6.2.1 « Etre bien au travail ».

L’Enquête d’Opinion Internationale a mis en évidence un manque ressenti de reconnaissance et d’information sur le fonctionnement des systèmes de rétribution.

Référentiels externes : – enquêtes de marché menées par des cabinets externes Indicateurs de performance : - nombre de filiales dont la structure salariale est étayée par des enquêtes de marché - % de collaborateurs concernés par un système de rémunération collectif basé sur la performance globale de la filiale ou de l’entreprise Le Groupe a mis en place une politique de rémunération qui reconnaît et favorise la contribution de chacun au développement de l’entreprise. Elle repose sur quatre principes : • compétitivité : s’aligner sur le marché en veillant au positionnement compétitif des salaires et avantages sociaux

proposés aux collaborateurs. Le Groupe demande donc à toutes ses filiales de plus de 15 managers de réaliser une enquête salariale au moins tous les deux ans.

• performance : reconnaître la performance individuelle et collective de chacun des collaborateurs. Le Groupe souhaite mettre en place dans ses filiales des systèmes de rémunération collective basée sur la performance globale de la filiale ou de l’entreprise ;

• équité : définir des critères et outils communs afin d’assurer une cohérence dans l’entreprise et de garantir la non-discrimination en matière de rémunération, notamment entre les femmes et les hommes (voir paragraphe 7.6.2.3.3 « Egalité hommes-femmes ») ;

• protection : mettre en place des dispositifs de protection sociale et de retraite de qualité (voir paragraphe 7.6.2.1 « Etre bien au travail »).

*Périmètre : filiales de plus de 15 managers

FOCUS – Information des collaborateurs sur la politique de rémunération Suite aux résultats de l’Enquête d’Opinion Internationale, des actions d’information des collaborateurs ont été initiées, comme par exemple en France avec la distribution d’un « Guide de la rémunération globale ». Ce guide a été adapté selon le type de statut et a été distribué à chaque collaborateur de Bel France. Il explique la façon dont est fixé le salaire, de quoi il se compose et comment il évolue. Il présente également les conditions de protection sociale et de retraite.

Rémunération 2012 Objectifs 2015

% de collaborateurs concernés par un système de rémunération collectifbasé sur la performance globale de la filiale ou de l’entreprise

60 % 65 %

Nombre de filiales du Groupe dont la structure salariale est étayée pardes enquêtes de marché*

100 %








7.7 Synthèse PRINCIPES DE GOUVERNANCE Notre approche : notre démarche de Responsabilité Sociétale d’Entreprise prend en compte les spécificités du modèle du Groupe Bel, de ses marques et de ses implantations afin d’en faciliter l’appropriation par les collaborateurs et de créer des relations porteuses de progrès avec toutes nos parties prenantes.

Principes

Ethique Faire connaître à tous les collaborateurs les valeurs et principes à respecter dans le cadre de leurs activités professionnelles.

Organisation dédiée Prendre en compte les spécificités du Groupe Bel pour construire et déployer la démarche.

Outils et processus de management

Assurer la prise en compte des enjeux environnementaux, sociaux et sociétaux dans les décisions managériales, en s’appuyant sur des référentiels et des processus.

Mobilisation des collaborateurs Faire de chaque collaborateur un acteur et ambassadeur de la démarche de progrès du Groupe.

Mesure, pilotage et reporting Piloter en interne et rendre compte en externe des progrès de la démarche par des indicateurs extra-financiers au plus proche des métiers.

Processus de management : certifications 2012 Objectifs 2015 % du volume commercialisé issu de sites certifiés selon les standards GFSI*** (sous-traitants inclus**)

78 100 %

Nombre de sites Bel* certifiés selon les standards GFSI*** 15 100 % Nombre de sites Bel* et sous-traitants certifiés selon les standards GFSI*** 30 100 % Nombre de sites Bel* certifiés ISO 14 001 9 100 % Nombre de site Bel* certifiés OHSAS 18 001 5 100 % *Périmètre : 28 sites (industriels et R&D) ** Périmètre : 17 sites sous-traitants *** Global Food Safety Initiative (sécurité alimentaire)

NUTRITION ET PRODUITS RESPONSABLES

Notre responsabilité : concevoir des produits qui répondent aux attentes du plus grand nombre de consommateurs en termes de sécurité, santé, plaisir et accessibilité.

Axes de progrès

Assurer la qualité et la sécurité sanitaire des produits

Assurer un contrôle strict des processus pour garantir la qualité, la traçabilité et la sécurité des produits que le Groupe commercialise, de l’amont de leur production jusqu’à leur consommation.

Faire progresser la qualité nutritionnelle des produits

S’assurer que la composition des produits est adaptée aux besoins nutritionnels des consommateurs auxquels ils s’adressent, tout particulièrement lorsqu’il s’agit des enfants, et principalement en ce qui concerne les apports en lipides, sodium et calcium. Certaines formules sont aussi enrichies en minéraux et/ou vitamines en fonction des besoins nutritionnels spécifiques.

Renforcer la naturalité des produits

Supprimer les additifs dans les formules lorsque cela est possible et que cela permet de mieux répondre aux attentes des consommateurs.

Développer une offre de produits à forte valeur nutritionnelle accessible au plus grand nombre

Améliorer l’accessibilité des produits en s’appuyant sur différents leviers : - la vente de portions à l’unité lorsque cela est possible ; - des programmes de performance en usine pour contenir les prix de vente ; - des recettes spécifiques pour les marques locales ; - et dans certains pays, pour les populations à très faible pouvoir d’achat, le développement de produits spécifiques offrant des qualités nutritionnelles adaptées à leurs besoins.



COMMUNICATION ET CONSOMMATION RESPONSABLES Notre responsabilité : donner aux consommateurs qui font confiance à nos marques les clés pour une consommation plus responsable.

Axes de progrès

Faciliter l’accès des consommateurs à l’information

Délivrer des informations claires et pertinentes sur les produits via des supports variés : emballages, sites internet, applications smartphones, services consommateurs, etc.

Développer des campagnes de communication et des promotions responsables

Respecter dans toutes les communications les principes énoncés dans la Charte de communication responsable du Groupe.

Assurer la protection des données et de la vie privée des consommateurs

Respecter des règles en matière de collecte, de protection et d'utilisation des données personnelles des consommateurs obtenues dans le cadre d’actions marketing.

Engager les marques dans des actions citoyennes et solidaires

Apporter le soutien de certaines des marques du Groupe à des associations engagées dans des actions citoyennes et solidaires, dans le cadre de partenariats, toujours en cohérence avec leur mission et leur positionnement.

EMPREINTE ENVIRONNEMENTALE

Notre responsabilité : réduire l’empreinte environnementale de l’ensemble de nos activités, qu’elle soit directement ou non liée à la fabrication de nos produits.

Axes de progrès

Réduire l’empreinte environnementale liée à la fabrication des produits

Réduire prioritairement dans les usines les 4 quatre impacts identifiés comme majeurs : consommations d’eau, consommations d’énergies fossiles, émissions de gaz à effet de serre et production de déchets.

Réduire l’empreinte environnementale liée au transport et à l’entreposage des produits

Optimiser toutes les étapes de transport et d’entreposage des produits soit par des plans d’action conduits directement par le Groupe, soit en intervenant auprès de ses partenaires pour qu’ils mettent en place des actions.

Réduire l’empreinte environnementale des emballages

Réduire l’empreinte environnementale des emballages, prioritairement en poursuivant les actions de réduction à la source des quantités de matériaux utilisées, puis en sélectionnant des matériaux plus respectueux de l’environnement.

Réduire l’empreinte environnementale des collaborateurs

Encourager et aider les collaborateurs à adopter des comportements plus respectueux de l’environnement, ce qui constitue une première étape pour les impliquer dans la démarche globale.

2012

Objectifs 2012 - 2015

Consommations d’eau (m3/ tonne produite) 10,05 - 20 %

Consommations d’énergies fossiles (MWh PCI / tonne produite) 1,23 - 20 %

Consommations d’électricité (MWh / tonne produite) 0,67 - 5 % Emissions de gaz à effet de serre (kg éq. CO2 / tonne produite) scopes 1 et 2*

541 - 14 %

Consommation de matériaux d’emballages (kg / tonne produite) 176 - 3 % *scope 1 : émissions directes induites par la combustion d'énergies fossiles des chaudières, brûleurs et véhicules Bel ainsi que les émissions des fluides frigorigènes de ses installations ; scope 2 : émissions indirectes induites par la production d’électricité achetée ainsi que par la chaleur ou le froid achetés.



PARTENARIATS ET SOCIETE Notre responsabilité : établir des relations de partenariat avec nos fournisseurs et la société civile pour construire ensemble une croissance durable

Axes de progrès

Favoriser le développement d’une production laitière durable

Accompagner les producteurs laitiers dans des actions d’amélioration dans les domaines social, environnemental et économique, en tenant compte des spécificités locales de la production laitière de chaque bassin d’approvisionnement.

Partager les engagements RSE du Groupe avec ses fournisseurs et clarifier ses attentes vis-à-vis d’eux

S’assurer que les pratiques d’achat reflètent la démarche de progrès du Groupe et plus particulièrement : - responsabiliser et former les acheteurs et certains donneurs d’ordre pour faire évoluer les pratiques internes d’achat et d’approvisionnement ; - évaluer et faire progresser la performance RSE des fournisseurs ; - intégrer dans les appels d’offres des critères spécifiques pour certaines familles d’achats.

Engager Bel dans des actions citoyennes et solidaires

Engager le Groupe dans des actions citoyennes et solidaires sur ses différents territoires d’implantation, via sa fondation d’entreprise ou directement via ses différentes entités à travers le monde.

2012

Nombre de fournisseurs dont la performance RSE a été évaluée via Ecovadis (% des achats hors lait liquide directement collecté correspondant)

346 (43 %)

Score moyen des fournisseurs Bel évalués par EcoVadis® 4,2 / 10

Nombre de projets associatifs soutenus par la Fondation 21

Nombre de bourses collaborateurs accordées par la Fondation 11

Montant des dons accordés par la Fondation (euros) 300 000

EMPLOYEUR ENGAGE Notre responsabilité : apporter à nos collaborateurs les conditions d’un développement personnel et collectif.

Axes de progrès

Etre bien au travail Instaurer des conditions de travail qui font de Bel un lieu de travail sûr et agréable

Responsabiliser chacun Créer un environnement de travail approprié qui permet à chaque collaborateur de contribuer au succès du Groupe de façon autonome, engagée et responsable

Grandir ensemble Développer, sans discrimination, les talents par l’expérience et la formation, et favoriser ainsi un parcours professionnel épanouissant.

Partager les succès Mettre en place une politique de rémunération transparente, équitable et compétitive qui permette aux collaborateurs, en tant que principales parties prenantes de l’entreprise, de recevoir un juste retour sur la valeur qu’ils ont contribué à créer.

2011 2012 Objectif 2015

Taux d’engagement 45 % « TF Bel » Taux de fréquence des accidents avec et sans arrêt des collaborateurs Bel et de toutes les personnes présentes sur les sites du Groupe (par millions d'heures travaillées)

12,4 7,5 Indicateur « Etre bien au travail»* 44 %

Indicateur « Responsabiliser chacun »* 44 %

Indicateur « Grandir ensemble »* 37 %

Indicateur « Partager les succès »* 35 % *Indicateurs calculés à partir d’une sélection de questions posées dans de l’Enquête d’Opinion Internationale



7.8 Note méthodologique - Reporting RSE 2012 du Groupe Bel Choix des indicateurs Les indicateurs de performance RSE du Groupe Bel ont été définis par les référents RSE métiers, au regard des activités du Groupe et des enjeux sociaux, sociétaux et environnementaux qui en découlent. Ils permettent en premier lieu le pilotage opérationnel de l’avancement de la démarche sur chacun des axes de progrès définis par le Groupe, par les managers en local et au niveau du Comité de direction du Groupe (sous la forme d’un tableau de bord). Ils permettent également de rendre compte de façon transparente de la performance RSE du Groupe, dans le présent rapport ainsi que dans tous les différents supports de communication (Rapport d’activité, sites internet du Groupe, brochures, etc.). La démarche de reporting RSE du Groupe Bel répond aux exigences du décret d’application de l’article 225 de la loi du 10 juillet 2010 dite « Grenelle II » (articles L 225-102, R 225-105-1, R 225-105-2 du Code de commerce). Elle s’inspire des principes méthodologiques de la Global Reporting Initiative (cf. table de correspondance en Annexe D du présent document de référence), et s’appuie également sur les 10 principes du Pacte Mondial des Nations Unies. Enfin, les méthodes de calcul, de mesure et d’analyse employées sont conformes aux standards nationaux ou internationaux appropriés lorsqu’il en existe. Protocole de reporting RSE Le protocole de reporting RSE du Groupe Bel, disponible en français et en anglais, est le guide de référence pour tous les acteurs du reporting RSE au sein du Groupe. Il définit l’ensemble des indicateurs de performance RSE du Groupe et décrit les procédures à suivre pour leur collecte et reporting. Il est diffusé, connu et appliqué à tous les niveaux d'élaboration et de reporting des données. Il est révisé et validé chaque année pour prendre en compte les évolutions du Groupe. Le protocole de reporting est mis à disposition de tous les collaborateurs sur l’intranet RSE du Groupe. Le protocole de reporting RSE sert aussi de référentiel pour la vérification externe des données, conformément au décret d’application de l’article L 225-102-1 du Code de commerce (dit loi « Grenelle II »). Ce document est mis à disposition des parties prenantes qui en font la demande, en vue de faciliter la lecture et la transparence des indicateurs de performance présentés. Organisation du reporting Les directions RSE et financière Groupe sont en charge du processus de reporting et de la centralisation des indicateurs. Elles sont garantes du respect du planning de reporting, et organisent en concertation avec les directions métiers la communication externe des données en particulier dans le cadre du Document de référence du Groupe Bel. Elles s’assurent de la cohérence globale du reporting et sont les interlocuteurs privilégiés des vérificateurs externes. La collecte des indicateurs RSE est pilotée par les référents métiers RSE, sur leur(s) domaine(s) d’expertise respectif(s). Ils s’appuient sur leur réseau d’experts locaux qui sont les contributeurs des données. Consolidation et contrôle interne Les référents métiers RSE assurent le contrôle interne des données dont ils ont la responsabilité, en validant leur cohérence et leur vraisemblance. Pour ce faire, ils réalisent des tests de cohérence sur les indicateurs qui s’y prêtent (mise en évidence et justification des variations d’une année sur l’autre, calculs de ratios permettant de comparer la performance des différentes entités, etc.). Les écarts significatifs identifiés font l’objet d’une étude approfondie, en concertation avec le contributeur de la donnée, et sont éventuellement corrigés. Les référents RSE sont également en charge de la consolidation des données collectées afin de générer les indicateurs Groupe présents dans le Rapport RSE, qu’ils communiquent à la direction RSE. Outils de reporting En 2012, les données sont remontées et consolidées au travers de plusieurs systèmes de collecte, sous la responsabilité des référents RSE métiers qui les pilotent. Les indicateurs Environnementaux des sites industriels et les indicateurs RH, qui constituent la majorité des indicateurs, sont remontés via un support Excel, lors de campagnes de reporting annuelles (mensuelles ou biannuelles pour certains indicateurs). Certaines données sont issues des systèmes d’information déployés dans le Groupe (ex. : SAP, Magdalena) ou de logiciels dédiés (ex. : outil EcoVadis®, Acciline®, MySponsorTool®).



Période de reporting Les données collectées couvrent la période du 1er janvier au 31 décembre 2012. Selon les indicateurs, il s’agit : - d’une consolidation annuelle des données du 01/01/2012 au 31/12/2012 ; - de la donnée mesurée au 31/12/2012. Lorsque l’historique est disponible, les données sont renseignées sur les 3 derniers exercices. Périmètre de reporting Le périmètre du reporting RSE englobe l’ensemble des entités et filiales dont le Groupe Bel a le contrôle opérationnel au cours de l’année 2012, plus précisément les entités du Groupe qui sont consolidées dans le Rapport financier annuel. Spécificités de périmètre pour le reporting 2012 : Le reporting Environnement concerne tous les 27 sites industriels du Groupe Bel (à l’exception des sites d’Iran et de Syrie), ses centres de collecte et ses dépôts, ainsi que le siège du Groupe. Les consommations d’eau, d’énergie et la production de déchets des sites exclusivement tertiaires des filiales ne sont donc pas prises en compte – ces données sont considérées comme négligeables au regard des consommations et émissions totales du Groupe. Les impacts des sous-traitants et des fournisseurs pour leurs activités à l’intérieur des sites sont comptabilisés par le site. Les impacts des sous-traitants et des fournisseurs pour leurs activités à l’extérieur des sites ne sont pas comptabilisés par les sites. Les activités de production sous traitées ne sont pas comptabilisées. Pour certains indicateurs, des sites ont été exclus du périmètre du Rapport RSE en raison de données non disponibles. Le Groupe a pour objectif d’améliorer son périmètre de reporting pour les prochains exercices. • déchets non triés évacués en décharge : disponibles pour 23 sites dont la production représente 86 % de la production

totale du périmètre du Rapport RSE ; • autres données déchets : disponibles pour 26 sites qui représentent 95 % de la production totale du périmètre du

Rapport RSE ; • volumes d’eaux usées : disponibles pour 23 sites qui représentent 88 % de la production totale du périmètre du Rapport

RSE ; • qualité de l’eau épurée : données disponibles pour 14 sites qui représentent 57 % de la production totale du périmètre

du Rapport RSE. Pour les autres sites le calcul théorique qui était réalisé jusqu’en 2011 conduisait à surévaluer une partie des impacts. Il a été abandonné. Pour 2012, les ratios sont calculés avec les tonnages produits par les sites ayant fourni les données ;

• épandage de boue de stations d’épuration ou d’eaux brutes : données disponibles pour les 8 sites réalisant de l’épandage.

Les facteurs d’émission liés aux consommations d’électricité, de fioul, de gaz, de fréon, d’essence et de gasoil sont ceux de l’ADEME. Les facteurs d’émission liés à la production d’électricité sont mis à jour annuellement par le référent métier RSE sur la base des données publiées par l’Agence Internationale de l’Energie pour le périmètre international et de l’ADEME pour le périmètre France. Pour les émissions de gaz à effet de serre liées à la flotte de véhicules propres du Groupe, la flotte inclue les véhicules en location de longue durée. Le reporting des quantités de matériaux d’emballages utilisées est une estimation sur le périmètre Groupe des tonnages livrés en 2012, obtenue à partir des systèmes d’information Bel (SAP et Magdalena) et/ou de données fournisseurs et/ou dans certains cas d’estimations des poids unitaires. L’indicateur concerne les emballages utilisés entre le 01/01/2012 et le 31/12/2012. Tous les matériaux d’emballages consommés par le Groupe sont inclus dans l’indicateur sauf ceux des usines de Syrie, Iran, Turquie, Portugal et Ukraine. Les emballages consommés par les fabricants sous-traitants ne sont pas inclus dans l’indicateur. Le reporting relatif aux émissions de CO2 du transport ne prend pas en compte les entités qui ne sont pas dans le système « PACE » (Portugal, Ukraine, Turquie, Syrie, Iran), hormis l’export qui est fait par des divisions PACE vers ces marchés. Les volumes en Algérie et au Maroc transportés avec la flotte propre du Groupe ne sont pas inclus dans le calcul des émissions de CO2. Les calculs ont été réalisés en prenant en compte le volume brut transporté.



Le reporting des accidents du travail inclut tous les sites industriels et tertiaires du Groupe à l’exception du bureau de Kiev (environ 20 collaborateurs) : • TF Bel : cet indicateur, preuve de l’engagement de Bel pour considérer l’intégralité de ses impacts, est cependant

difficilement exhaustif. En effet, les données concernant les sociétés d’intérim et de sous-traitance peuvent être difficilement accessibles.

• taux de fréquence : la donnée publiée intègre les accidents reportés mensuellement par les contributeurs. Ces données ne sont pas mises à jour à la fin de l’année dans le but d’intégrer tous les accidents du travail même si ces derniers ont été rejetés.

Le reporting social concerne l’ensemble des collaborateurs de toutes les filiales du Groupe Bel dans le monde, à l’exception de : • l’Iran ; • la Syrie (en juillet 2012, la situation difficile en Syrie a conduit à l’interruption de la production sur le site de production

de Damas afin de préserver la sécurité des collaborateurs de la filiale) ; • Le Mexique, le Brésil et l’Argentine (4 collaborateurs). La vérification des données a montré que la définition du statut « manager » basée sur les grades 1 à 7 n’est pas systématiquement adoptée par les différents sites dans le monde pour définir un manager. Un travail sera mené en 2013 pour harmoniser la définition du statut « manager » au sein du Groupe. Limites méthodologiques Les méthodologies utilisées pour le reporting de certains indicateurs RSE peuvent présenter des limites du fait : • des particularités des lois sociales ou environnementales dans les différents pays d’implantation du Groupe ; • des niveaux variables de compréhension des définitions au sein des différents pays du Groupe : un travail de

sensibilisation des contributeurs est en cours pour réduire ce facteur d’erreur ; • de la faiblesse de certains outils de reporting, ce qui augmente le risque d’erreur : le développement d’outils plus

performants est à l’étude ; • de la difficulté de récupérer certaines informations auprès des parties prenantes du Groupe (ex. : prestataires,

fournisseurs, producteurs laitiers) ; • de la non-disponibilité des informations sur certains périmètres ; • de l’utilisation d’estimations en l’absence d’outils de mesure ; • des modalités pratiques de collecte et saisie des données. Contrôle externe Afin d’anticiper le décret d’application de l’article 225 de la loi du 10 juillet 2010 dite « Grenelle II », le Groupe Bel a fait vérifier les informations extra-financières publiées dans le présent rapport par un organisme tiers indépendant. Le Groupe a choisi de confier cette mission de vérification externe pour le reporting 2012 à son collège de Commissaires aux comptes (Deloitte et Grant Thornton). Leur avis d’assurance modérée sur le reporting RSE du Groupe Bel présenté dans ce rapport détaille la nature des travaux effectués ainsi que des commentaires et conclusions.



7.9 Attestation de présence et rapport d’assurance modérée des commissaires aux comptes sur les informations environnementales, sociales et sociétales figurant dans le rapport de gestion

Société Deloitte & Associés 185, avenue Charles de Gaulle 92200 Neuilly-sur-Seine

Société Grant Thornton 100, rue de Courcelles

75017 Paris

Fromageries Bel SA 16, Boulevard Malesherbes

75008 Paris

Attestation de présence et rapport d’assurance modérée des commissaires aux comptes sur les informations environnementales, sociales et sociétales figurant dans le rapport de gestion Exercice clos le 31 décembre 2012 A l’attention de la Direction Générale A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité de commissaires aux comptes de la société Fromageries Bel, nous vous présentons notre rapport sur les informations environnementales, sociales et sociétales consolidées présentées dans le rapport de gestion établi au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 en application des dispositions de l’article L.225-102-1 du code du commerce. Responsabilité de la société Il appartient au Conseil d’administration de la société d’établir un rapport de gestion comprenant les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées prévues à l’article R. 225-105-1 du code de commerce (ci-après les « Informations »), établies conformément au référentiel utilisé (le « Référentiel ») par la société et disponible auprès de la Direction RSE au Siège de la Société. Indépendance et contrôle qualité Notre indépendance est définie par les textes réglementaires, le code de déontologie de la profession ainsi que les dispositions prévues à l’article L. 822-11 du code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer la conformité avec les règles déontologiques, les normes d’exercice professionnel et les textes légaux et réglementaires applicables. Responsabilité des commissaires aux comptes Il nous appartient, sur la base de nos travaux : - d’attester que les Informations requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission,

d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du code de commerce et du décret n°2012-557 du 24 avril 2012 (Attestation de présence) ;

- d'exprimer une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère conformément au Référentiel retenu (Rapport d’assurance modérée).

Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de nos travaux, à nos experts en responsabilité sociétale. 1. Attestation de présence Nous avons conduit les travaux suivants conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France: - Nous avons comparé les Informations présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-

1 du code du commerce. - Nous avons vérifié que les Informations couvraient le périmètre consolidé, à savoir la société ainsi que ses filiales au

sens de l’article L. 233-1 et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-3 du code de commerce, avec les limites présentées dans la note méthodologique décrite à la fin du chapitre 7 « Responsabilité sociétale de l’entreprise ».

- En cas d’omission de certaines informations consolidées, nous avons vérifié que des explications étaient fournies conformément aux dispositions du décret n° 2012-557 du 24 avril 2012.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des Informations requises.



2. Rapport d’assurance modérée

Nature et étendue des travaux

Nous avons effectué nos travaux conformément à la norme ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) et à la doctrine professionnelle applicable en France. Nous avons mis en œuvre les diligences suivantes conduisant à obtenir une assurance modérée sur le fait que les Informations présentes dans le chapitre 7 ne comportent pas d’anomalies significatives de nature à remettre en cause leur sincérité, dans tous leurs aspects significatifs, conformément au Référentiel. Une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Nous avons effectué les travaux suivants : - Nous avons apprécié le caractère approprié du Référentiel au regard de sa pertinence, son exhaustivité, sa neutralité, sa

clarté et sa fiabilité, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur. - Nous avons vérifié la mise en place dans le Groupe Bel d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de

contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des Informations. Nous avons pris connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des Informations. Nous avons mené des entretiens auprès des personnes responsables du reporting environnemental, social et sociétal.

- Nous avons sélectionné les informations consolidées à tester6 et déterminé la nature et l’étendue des tests en prenant en considération leur importance au regard des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité et aux caractéristiques du groupe ainsi que de ses engagements sociétaux. • Concernant les informations quantitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes :

� au niveau de l’entité consolidante et des entités contrôlées, nous avons mis en œuvre des procédures analytiques et vérifié, sur la base de sondages, les calculs ainsi que la consolidation de ces informations ;

� au niveau des sites que nous avons sélectionnés7 en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs consolidés, de leur implantation et d’une analyse de risque, nous avons : o conduit des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et obtenir les informations

nous permettant de mener nos vérifications ; o mis en œuvre des tests de détail sur la base de sondages, consistant à vérifier les calculs effectués et à

rapprocher les données des pièces justificatives. L’échantillon ainsi sélectionné représente en moyenne 43% des effectifs et entre 25% et 88% des informations quantitatives environnementales testées.

• Concernant les informations qualitatives consolidées que nous avons considérées les plus importantes, nous avons mené des entretiens et revu les sources documentaires associées pour corroborer ces informations et apprécier leur sincérité.

- Pour les autres informations consolidées publiées, nous avons apprécié leur sincérité et leur cohérence par rapport à notre connaissance du Groupe et, le cas échéant, par des entretiens ou la consultation de sources documentaires.

- Enfin, nous avons apprécié la pertinence des explications relatives, le cas échéant, à l’absence de certaines informations.

Conclusion Au cours de nos travaux, des écarts significatifs portant à la fois sur la nature et sur la durée des formations comptabilisées ont été relevés de manière récurrente sur notre échantillon d’audit. Compte tenu du caractère reproductible de ces écarts, nous considérons que l’information quantitative relative à la formation (« % de collaborateurs qui ont participé à au moins une formation au cours de l’année » et « Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur ») comporte une part d’erreur, qu’il ne nous a pas été possible de chiffrer, liée à une mauvaise application de la définition. Sur la base de nos travaux et sous la réserve exposée ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'anomalie significative de nature à remettre en cause le fait que les autres Informations sont présentées, dans tous leurs aspects significatifs, de manière sincère, conformément au Référentiel.

6 Consommation d’eau, Consommation d’électricité (toute provenance), Consommation totale d’énergie pour la production de chaleur, Emissions de GES scope 1 et 2, Rejets dans l’eau en DCO, phosphore, matière en suspension, azote par tonne produite, Production totale des déchets, Part des déchets évacués en décharge, Effectifs totaux et par zone géographique, Nombre de managers par grade, sexe, âge moyen, pyramide des âges, Nombre d’embauches et nombre de licenciements, Taux d’absentéisme maladie, Nombre moyen d’heures de formation par collaborateur, Taux de fréquence des accidents, Taux de gravité des accidents. 7Evron (France), Sablé sur Sarthe (France), Dole (France), Vendôme (France), Tanks à la Ferme (France), Shostka (Ukraine), Tanger

(Maroc), Koléa (Algérie), Ultzama (Espagne), Wageningen (Pays Bas).



Commentaires sur les Informations Sans remettre en cause la conclusion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la définition des grades pour comptabiliser le nombre de managers, telle qu’exprimée dans la note méthodologique et le référentiel, qui ne correspond pas systématiquement à la réalité locale dans certaines filiales.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 4 avril 2013

Les commissaires aux comptes,

Deloitte et Associés Grant Thornton

Gérard Badin Eric Dugelay Vincent Frambourt Alban Audrain

Chapitre 8 : Propriétés immobilières, usines et équipements


8 PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS

Plan du chapitre : 8.1 Immobilisations corporelles significatives existantes ou planifiées 8.2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles 8.1 Immobilisations corporelles significatives existantes ou planifiées

Le Groupe Bel exploite des sites de production dans la plupart des zones géographiques où il est présent commercialement. En 2012, le Groupe Bel disposait de 12 unités en Europe de l’Ouest (France, Pays-Bas, Espagne, Portugal), 4 unités en Europe de l’Est (Pologne, Tchéquie, Slovaquie, Ukraine), 2 unités aux États-Unis, 3 unités en Afrique du Nord (Maroc, Égypte, Algérie), 3 unités au Moyen-Orient (Turquie, Syrie, Iran) et 1 unité en Asie (Vietnam). Par ailleurs, dans le cadre de la valorisation du lactosérum, le Groupe Bel exploite en France 2 ateliers de transformation de ces produits. Le système de production du Groupe Bel se développe autour d’usines qui assurent l’approvisionnement à la fois des marchés locaux, mais également de l’exportation. Il est constitué d’unités importantes à vocations régionales et internationales (10 usines assurent 80% environ de la production totale), ainsi que d’unités plus petites vouées aux marchés locaux. L’activité de production s’est largement internationalisée au cours des dernières années. La France représente, en 2012, 32% du volume de production. La politique du Groupe Bel est de posséder ses propres usines de production tout en faisant appel dans quelques cas à la sous-traitance (au Canada, aux États-Unis, en Allemagne, en Australie et en Afrique du sud). Généralement, les usines du Groupe Bel sont implantées comme suit : • pour la première transformation qui traite comme matière première du lait frais collecté chez des producteurs, les usines

sont localisées dans les bassins de production laitière. C’est le cas en France, aux Pays-Bas, au Portugal, en Slovaquie, en Ukraine, en Iran et aux États-Unis ;

• pour la seconde transformation utilisant des matières premières laitières déjà transformées (fromages essentiellement), les usines sont localisées à proximité des lieux de consommation.

Pour davantage d’informations relatives à l’optimisation des étapes de transport et d’entreposage des produits jusqu’au point de vente, voir le paragraphe 7.4.3.2 du présent document de référence « Emissions liées au transport et à l’entreposage des produits ». Au 31 décembre 2012, les principaux sites se répartissent comme suit :

Zones Nombre de sites Pays Prinicpaux sites Activité

Paris Siège social

Vincennes Bureau

Vendôme Recherche et développement

Bar le Duc Site de production

Cléry Dun sur Meuse Site de production

Dole Site de production

La Ferté St Bernard Site de production

Lons-le-Saunier Site de production

Croissy-sur-Eure Site de production

Sablé-sur-Sarthe Site de production

Evron Site de production

Mayenne Site de production

Europe de l'Ouest 12 France



Zones Nombre de sites Pays Prinicpaux sites Activité

Allemagne Grasbrunn Bureau

Autriche Vienne Bureau

Dénée (Maredsous) Site de production

Nivelles Bureau

Iraizoz - Navarra Site de production

Madrid Bureau

Grèce Lykovrissi-Athènes Bureau

I talie Cinisello Balsama MI Bureau

Schoonrewoerd Bureau

Wageningen Site de production

Dalfsen Site de production

Royaume-Uni Sevenoaks Kent Bureau

Suède Helsinborg Bureau

Suisse Cham Bureau

Ribeira Grance & Covoada Sites de production

Vale de Cambra Site de production

Michalovce Site de production

Bratislava Bureau

Kiev Bureau

Shostka Site de production

Pologne Chorzele Site de production

Prague - Karlin Bureau

Zeletava Site de production

Tanger Site de production

Casablanca Bureau

Koléa Site de production

Alger Bureau

Maadi Le Caire Bureau

10 de Ramadan (Le Caire) Site de production

Emirats Arabes Unis Dubai Bureau

Arabie Saoudite Jeddah Bureau

Iran Gahzvin (Teheran) Site de production

Liban Beyrouth Bureau

Syrie Damas Site de production

Fulya Istanbul Bureau

Sisli Istanbul Site de production

Little Chute Site de production

Leitchfield Site de production

Chicago Bureau

New York Bureau

Canada Montréal Bureau

Mexique Mexico Bureau

Japon Tokyo Bureau

Chine Shanghai Bureau

Corée Séoul Bureau

Ho Chi Minh City Bureau

My Phuoc 3 - Binh Duong Province Site de production

Proche & Moyen Orient

Amériques & Asie Pacifique

Europe de l'Est

Grande Afrique

Ukraine

République Tchéque

7

6

Maroc

Algérie

Egypte

Turquie

7

Etats-Unis

Vietnam

11

Europe de l'Ouest 17

Slovaquie

Belgique

Espagne

Pays-Bas

Portugal



8.2 Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles

Pour plus d’information sur les questions environnementales pouvant influencer l’exploitation des sites du Groupe, voir le paragraphe 7.4 du présent document de référence.

Chapitre 9 : Examen de la situation financière et du résultat


9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTAT

Plan du chapitre : 9.1 Situation financière 9.2 Chiffre d’affaires et résultat opérationnel 9.3 Événements ayant influencé les opérations de la Société 9.1 Situation financière

La structure financière du Groupe s’est renforcée pour la quatrième année consécutive en 2012, sous l’effort conjugué de la maîtrise des investissements et du besoin en fonds de roulement d’une part, et de la maîtrise de la marge opérationnelle d’autre part. Le Groupe s’est ainsi désendetté de 130 millions d’euros au cours de l’exercice 2012.

Le Groupe a par ailleurs profité de sa solide santé financière pour diversifier ses sources de financement et émettre d’une part un programme de billets de trésorerie dont l’en-cours au 31 décembre 2012 est de 100 millions d’euros et d’autre part un emprunt obligataire de 160 millions d’euros. Les autres informations relatives à la situation financière de la Société et du Groupe figurent au paragraphe 10.2 et au paragraphe 20.3 « États financiers » du présent document de référence. 9.2 Chiffre d’affaires et résultat opérationnel

Par zone géographique, le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel s’analysent comme suit :

Après une hausse de 4,5% en 2011, le chiffre d’affaires annuel du Groupe enregistre en 2012 une nouvelle progression de 4,8% et s’établit à 2 649 millions d’euros. Si l’on exclut l’effet de change de + 1,4%, la croissance organique des ventes de l’exercice s’élève à + 3,4%. Aucun effet de périmètre n’est intervenu sur l’exercice.

Cette performance reste satisfaisante dans le contexte de ralentissement économique en Europe et des difficultés à opérer sur une partie de la zone Proche et Moyen-Orient.

Malgré la dépréciation d’actifs imposée par la faible visibilité rencontrée sur certains marchés du Proche et Moyen-Orient, la marge opérationnelle de l’exercice 2012 a progressé par rapport à celle de 2011. Cette performance traduit les efforts consentis par les équipes pour développer l’attractivité du portefeuille de produits du Groupe, les gains de productivité industrielle et une meilleure allocation des dépenses publi promotionnelles.

9.3 Événements ayant influencé les opérations de la Société

L’exercice 2012 a été principalement marqué par le ralentissement économique européen et par les difficultés opérationnelles rencontrées dans certaines zones géographiques (Syrie, Iran). Malgré ce contexte, et grâce au bon équilibre géographique de ses activités, le groupe a néanmoins réussi à dégager une marge opérationnelle satisfaisante.

Capitaux propres totaux 1 009 1 044 1 150Dette financière nette 240 194 64Dette financière nette / Capitaux propres totaux 0,24 0,19 0,06

(en millions d'euros) 31-déc-10 31-déc-11 31-déc-12

Chiffre Résultat Chiffre Résultat Chiffre Résultat (en millions d'euros) d'Affaires Opérationnel d'Affaires Opérationnel d'Affai res Opérationnel

Europe de l'Ouest 1 500 136 1 494 121 0,4% 13,1%Europe de l'Est 112 0 103 -13 8,4% 103,3%Amériques, Asie-Pacifique 418 44 381 42 9,9% 3,5%Proche et Moyen Orient 286 0 286 8 0,0% -99,5%Grande Afrique 333 31 263 13 26,3% 137,6%

Total Groupe 2 649 211 2 527 170 4,8% 24,0%

VariationsAu 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2011

Chapitre 10 : Trésorerie et capitaux


10 TRESORERIE ET CAPITAUX

Plan du chapitre : 10.1 Informations sur les capitaux de la Société 10.2 Source et montant des flux de trésorerie consolidés du Groupe 10.3 Conditions d’emprunt et structure du financement 10.4 Restriction à l’utilisation des capitaux 10.5 Sources de financement attendues 10.1 Informations sur les capitaux de la Société

Les informations relatives aux capitaux propres du Groupe figurent au paragraphe 20.3.1 du présent document de référence. 10.2 Source et montant des flux de trésorerie consolidés du Groupe

Les informations relatives aux flux de trésorerie figurent au paragraphe 20.3.1 du présent document de référence.

L’exercice 2012 a été marqué par une activité opérationnelle satisfaisante qui, couplée à une gestion rigoureuse du besoin en fonds de roulement et des flux d’investissement, a permis au Groupe de se désendetter pour la quatrième année consécutive. Au plan financier, l’année a été marquée par la diversification des sources de financement, et en particulier par l’émission d’un programme de billets de trésorerie – dont l’encours est de 100 millions d’euros au 31 décembre 2012, et par l’émission d’un emprunt obligataire de 160 millions d’euros. Le prospectus de cette opération a été reçu le 18 décembre 2012, visa n°12-613 de l’Autorité des marchés financiers.

(en milliers d'euros) 2012 2011 2010

Marge brute d'autofinancement 299 780 248 857 290 284Impôts sur le résultat payés -39 133 -47 087 -44 946Variation BFR exploitation 11 562 -19 798 -3 991

Total Flux liés à l'Exploitation 272 209 181 972 241 347

Flux liés à l'Exploitation 272 209 181 972 241 347Flux liés à l'Investissement -79 094 -72 923 -64 513Flux liés au Financement 110 168 -112 124 -150 401Variation cours des devises 136 1 829 -489

Variation de trésorerie 303 419 -1 246 25 944

Trésorerie nette Ouverture 132 422 133 668 107 724Trésorerie nette Clôture 435 841 132 422 133 668

Variation de trésorerie nette 303 419 -1 246 25 944

Endettement financier 500 807 326 917 374 076Concours bancaires courants 6 418 8 837 6 089Trésorerie et équivalents -442 295 -141 408 -139 939Autres actifs financiers -768 -80 -108

Endettement financier global net 64 162 194 266 240 118

Chapitre 10 : Trésorerie et capitaux


Cette émission, qui améliore la maturité des financements du Groupe, comporte deux tranches : • Obligations 2018, d'un montant de 20 millions d’euros, de maturité 6 ans avec un coupon de 2,75% ; • Obligations 2019, d'un montant de 140 millions d’euros, de maturité 7 ans avec un coupon de 3,00%. Le produit de l’émission sera utilisé pour couvrir les besoins généraux du Groupe et accompagner sa croissance. Au 31 décembre 2012, le montant des options de vente des minoritaires comptabilisé dans la dette financière nette du Groupe s’élève à 2,1 millions d’euros. Ces options de ventes concernent les filiales ukrainiennes et iraniennes et ont été comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. L’option de vente des actionnaires minoritaires de la filiale turque Karper a été levée au premier trimestre de 2012. 10.3 Conditions d’emprunt et structure du financement

Les informations relatives au financement des activités du Groupe figurent au paragraphe 20.3 du présent document de référence, et notamment aux notes 4.17 et 4.18 de l’annexe aux comptes consolidés situés au Chapitre 20 du présent document de référence. 10.4 Restriction à l’utilisation des capitaux

Au 31 décembre 2012, le Groupe dispose de la capacité de financement pour faire face à ses besoins de trésorerie que ce soit pour sa croissance organique ou externe. Fromageries Bel s’est engagé à respecter un ratio de levier financier inférieur à 3.5 pendant toute la durée des crédits. Ce ratio est testé deux fois par an. Le ratio de levier financier désigne le montant de la dette nette consolidée divisé par l’EBITDA consolidé du Groupe. Le non-respect de ce ratio pourrait entraîner un cas d’exigibilité sur une partie significative de la dette. 10.5 Sources de financement attendues

Les investissements sont financés, soit par les cash flows d’exploitation générés par le Groupe, soit par recours à des financements bancaires, des placements privés ou des euros obligations de type EURPP. Les informations relatives au financement des activités du Groupe figurent au paragraphe 20.3 du présent document de référence, et notamment à la note 4.18 de l’annexe aux comptes consolidés.

Chapitre 11 : Recherche et développement, brevets et licences


11 RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCES

Plan du chapitre : 11.1 Politique de recherche et développement 11.2 Propriété industrielle 11.1 Politique de recherche et développement

La recherche et le développement (R&D) a pour principal objectif d'engager le Groupe Bel dans un processus d'amélioration continu conciliant innovation technologique et attentes sociétales. Le Groupe Bel a fortement augmenté ses moyens R&D depuis le début des années 2000 pour faire de cette fonction un avantage concurrentiel majeur du Groupe Bel. La R&D est un acteur essentiel de la croissance rentable du Groupe Bel qui respecte les engagements suivants : • le respect du consommateur et du contrat de confiance qui nous lie avec lui, en s'engageant à concilier la liberté de

création et la responsabilité sociétale ; • une politique nutritionnelle proactive ; • le renforcement de la sécurité et la qualité en utilisant tous les progrès et avancées de la science. Plus d’une centaine de chercheurs ingénieurs et techniciens travaillent dans trois centres de R&D, dont l'action est relayée localement par de nombreux collaborateurs dans les usines et les filiales. Pour mener les recherches de base relatives à la nutrition, la saveur, les nouvelles technologies, le Groupe Bel collabore régulièrement avec des universités des organismes de recherche publics spécialisés, et des fournisseurs sélectionnés. Pour davantage d’informations au sujet de la politique nutritionnelle de Bel, voir paragraphe 7.2 « Nutrition et produits responsables » du présent document de référence. Par ailleurs, le Groupe Bel entretient un contact permanent avec la communauté scientifique partout où cela est nécessaire : France, Europe, Amérique du Nord, etc. Le Groupe Bel consacre près de 1% de son chiffre d’affaires à ses activités R&D. 11.2 Propriété industrielle

Les produits fabriqués par le Groupe Bel sont distribués mondialement aussi bien sur des marchés traditionnels que sur des marchés émergents. Ce sont souvent des produits fortement différenciés issus d’une véritable tradition d’innovation, de nouveaux concepts, technologies pour lesquels le Groupe Bel est propriétaire dans de très nombreux pays du monde de titres de propriété industrielle. L’étendue territoriale des protections dépend de l’importance des produits et des marchés concernés. Le Groupe Bel est propriétaire de brevets et a développé un important savoir-faire et des technologies liées à ses produits, à ses procédés de production, aux emballages utilisés pour ses produits, à la conception et exploitation de procédés spécifiques nécessaires à son activité. La différenciation de ses produits, ainsi que la technologie y afférente représentent une part substantielle du patrimoine incorporel du Groupe Bel. Conscient des enjeux attachés à la protection et défense de ses brevets et de son savoir-faire, le Groupe Bel a mis en place des protections juridiques adaptées, et reste déterminé à prendre toutes les mesures, notamment juridiques, qui s’imposent pour protéger et exploiter ses innovations.

Chapitre 12 : Information sur les tendances


12 INFORMATION SUR LES TENDANCES

Plan du chapitre : 12.1 Tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks 12.2 Tendances susceptibles d’affecter la production, les ventes et les stocks 12.1 Tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks

La conjoncture économique est restée maussade en 2012 dans la plupart des pays développés, avec une poussée du chômage en particulier en Europe. Cette situation, peu propice au développement de la consommation, a pesé sur l’évolution des volumes vendus sur quelques marchés. L’instabilité sociale et politique observée dans un certain nombre de pays dans lesquels le Groupe opère au Proche et Moyen-Orient a aussi ralenti le développement de la zone et affecté sa performance opérationnelle. Après la forte hausse observée en 2011, le prix des matières premières s’est légèrement détendu en 2012 tout en restant à des niveaux supérieurs à ceux observés en 2010. 12.2 Tendances susceptibles d’affecter la production, les ventes et les stocks

La conjoncture économique mondiale est très incertaine depuis l’été 2010, avec une révision régulière à la baisse des perspectives de croissance par le Fonds Monétaire International. La zone Europe est particulièrement touchée, affaiblie par la crise des dettes souveraines, par les mesures d’austérité mises en œuvre pour endiguer les déficits publics et par des taux de chômage élevés. Selon la Commission européenne, la croissance de la zone euro devrait rester négative en 2013, comme en 2012, ce qui affectera encore la consommation des ménages. Dans ce contexte, on observe aussi une complexification des relations avec la grande distribution. Les prix des matières premières, malgré le ralentissement économique mondial, sont attendus en hausse, soutenus par une demande toujours solide dans les pays émergents. Enfin, la situation géopolitique et sociale, dans certains pays des zones Proche et Moyen-Orient et Grande-Afrique reste sensible, avec des situations locales parfois très instables. Dans ce contexte, le Groupe se mobilise afin de préserver ses marges et sa situation financière forte, et poursuit ses efforts afin de conquérir de nouveaux clients et renforcer ses parts de marché.

Chapitre 13 : Prévisions ou estimations du bénéfice


13 PREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICE

13.1 Hypothèse relatives aux informations prévisionnelles

Ce paragraphe est sans objet. 13.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les prévisions de résultat dans le présent document de

référence

Ce paragraphe est sans objet.

Chapitre 14 : Organes d’administration et de direction


14 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Plan du chapitre : 14.1 Informations et renseignements sur les organes d’administration et de direction 14.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction 14.3 Déclaration relative à l’absence de condamnation pour fraude, faillite, sanctions publiques au cours des 5 dernières

années Le paragraphe 14.1 fait partie du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques prévu à l’article L 225-37 du Code de commerce. 14.1 Informations et renseignements sur les organes d’administration et de direction

14.1.1 Composition du Conseil d’administration et de la direction générale

A la date du Document de référence, le Conseil d’administration compte 8 membres, dont une femme et trois administrateurs de nationalité étrangère. Cinq administrateurs sont indépendants au sens des critères fixés par le Code Middlenext auquel la Société se réfère (voir paragraphe 16.1 « Principes de gouvernance » du présent document de référence). L’Assemblée générale annuelle du 10 mai 2012 a nommé Madame Fatine Layt aux fonctions d’administrateur de la Société, conformément aux exigences de la loi du 27 janvier 2011 sur l’équilibre entre les hommes et les femmes au sein des organes décisionnels et renouvelé le mandat d’administrateur de Monsieur James Lightburn pour une durée de quatre années. Par ailleurs, Monsieur Philippe Deloffre a cessé ses fonctions de représentant permanent d’Unibel SA et de Président du Comité d’Audit de la Société en date du 10 mai 2012. Il a été remplacé dans ces fonctions par Monsieur Pascal Viénot. Monsieur Philippe Deloffre a été nommé aux fonctions de censeur par décision du Conseil d’administration du 10 mai 2012 qui a souhaité conserver le bénéfice de la grande expérience de Monsieur Philippe Deloffre, de sa grande connaissance du Groupe, de ses valeurs et de certains de ses marchés. Sur proposition de Monsieur Antoine Fiévet, Président-directeur Général, et sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration du 18 juin 2012 a décidé de nommer un second Directeur général délégué en la personne de Monsieur Francis Le Cam. La direction générale est désormais composée de Monsieur Antoine Fiévet, qui cumule les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général depuis le 14 mai 2009, et de Messieurs Francis Le Cam et Bruno Schoch, Directeurs Généraux Délégués (Opérations du Groupe Bel d’une part et Finance et Développement d’autre part). Ils forment ainsi l’équipe dirigeante en charge du pilotage global du Groupe. Monsieur Johnny Thijs, dont le mandat d’administrateur viendra à échéance à l’issue de l’Assemblée générale annuelle convoquée le 16 mai 2013, n’a pas souhaité solliciter le renouvellement de ce mandat qu’il exerce depuis 2001 soit depuis 12 ans. Après examen et avis rendu par le Comité des Nominations et des rémunérations, le Conseil d’administration du 21 mars 2013 proposera à l’Assemblée générale annuelle convoquée le 16 mai 2013, de ne pas remplacer Monsieur Johnny Thijs. Sous réserve du vote de l’Assemblée générale ordinaire, le Conseil d’administration comptera alors 7 membres. Par ailleurs, il sera proposé à l’Assemblée générale de modifier les articles 13 et 14 des statuts de la Société pour prévoir une limite d’âge fixée à 72 ans à l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration, de Directeur général et de Directeur général délégué.

Composition du Conseil d'administration et de la direction générale à la date du document de référence :



Nom Fonction actuelle au

sein de la Société Début de mandat

Échéance du mandat

Comité d’Audit

Comité des rémunérations

et des nominations

Antoine Fiévet

Administrateur

Président - directeur général

25/04/2001

14/05/2009

AGOA(*) 2014

CA 2014

Membre

Florian Sauvin Administrateur 26/08/2009 AGOA(*) 2014

Fatine Layt (1) Administrateur 10/05/2012 AGOA(*) 2016 Membre

James Lightburn (1) Administrateur 15/03/2007 AGOA(*) 2016 Membre

Johnny Thijs (1) (2) Administrateur 27/06/2001 AGOA(*) 2013 Membre

Luc Luyten (1) Administrateur 26/06/2002 AGOA(*) 2014 Président

Michel Arnaud (1) Administrateur 26/08/2009 AGOA(*) 2014

Unibel SA représentée par Pascal Viénot (3)

Administrateur 16/06/1972 AGOA(*) 2014 Président

Philippe Deloffre Censeur 10/05/2012 CA 2016

Bruno Schoch

Directeur général délégué, non administrateur

17/12/2008 CA 2014

Francis Le Cam

Directeur général délégué, non administrateur

18/06/2012 (4)

(*) Assemblée générale ordinaire annuelle des actionnaires (1) Administrateur indépendant (2) Le mandat de Monsieur Johnny Thijs venant à échéance à l’issue de l’Assemblée générale annuelle du 16 mai 2013, le Conseil d’administration du 21 mars 2013 a décidé de proposer de ne pas le renouveler (à sa demande) et de ne pas procéder à son remplacement. (3) Monsieur Pascal Viénot exerce les fonctions de représentant permanent d’Unibel SA au Conseil d’administration et de Président du Comité d’Audit de la Société en remplacement de Monsieur Philippe Deloffre. (4) Monsieur Francis Le Cam a été nommé Directeur général délégué, en charge des opérations, par décision du Conseil d’administration du 18 juin 2012 pour la durée du mandat de Monsieur Antoine Fiévet, Directeur général. Toutefois, Monsieur Francis Le Cam atteindra la limite d’âge légale de 65 ans en août 2013 et sera réputé démissionnaire d’office si l’Assemblée Générale annuelle du 16 mai 2013 n’approuve pas la modification de l’article 14 des statuts qui lui sera soumise.



14.1.2 Informations et renseignements individuels sur les mandataires sociaux

14.1.2.1 Biographie et informations sur les mandataires sociaux dont les mandats sont en cours

Antoine FIEVET - Né en 1964, de nationalité française. Administrateur et Président directeur général Adresse professionnelle : Fromageries Bel - 16 boulevard Malesherbes – 75008 Paris Période d’exercice des fonctions et date d’expiration du mandat

Monsieur Antoine Fiévet a été coopté en qualité d’administrateur par décision du Conseil d’administration du 25 avril 2001, ratifiée par l’assemblée générale du 25 avril 2001 puis nommé en qualité de Président-directeur général par le Conseil d’administration du 14 mai 2009 pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale annuelle statuant en 2014. Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux du Groupe Unibel-Fromageries Bel

Laurent Fiévet (frère), Valentine Fiévet (sœur), Marion Roidor (cousine) et Florian Sauvin (cousin) Mandats et fonctions actuels Groupe exercés en France

Président du Directoire d’Unibel SA Président - directeur général et membre du Comité des nominations et rémunérations de Fromageries Bel SA Président de la Fondation d’Entreprise Bel Président - directeur général de SICOPA SA Administrateur de SOFICO SA Administrateur d’ATAD SA Président - directeur général de Fromageries PICON SA Président - directeur général de SAFR SA Mandats et fonctions actuels Hors Groupe exercés en France

Gérant de la SCI MORI Membre du Comité des rémunérations de Bonduelle SAS Gérant de RFE Administrateur de CGFF SA Mandats et fonctions actuels Groupe exercés à l’étranger

Président - directeur général de Bel Belgium SA Président du Conseil d’administration de Bel Italia SpA Président du Conseil d’administration de SIEPF SA Président du Conseil d’administration de Fromageries Bel Maroc SA Président du Conseil d’administration de Bel Karper Président du Conseil de surveillance de Bel Vietnam Co. Ltd Président du Conseil de surveillance de Syraren Bel Slovensko AS Président du Conseil de surveillance de Bel Syry Cesko AS Président du Conseil de surveillance de Bel Shostka Ukraine PJSC Président du Conseil d’administration de Fromagerie Bel Algérie SpA (depuis avril 2012)

Mandats échus, exercés au cours des cinq dernières années

Président du Conseil d’administration de SOFICO SA Membre du Comité d’Audit de Fromageries Bel SA Administrateur de CIANAS SA Restriction à la cession d’une participation au capital social

Monsieur Antoine Fiévet déclare être partie au pacte d’actionnaires d’Unibel SA publié par le Conseil des Marchés Financiers le 25 avril 2001 (décision n° 201C0435) et modifié le 29 novembre 2006 (Avis AMF 207C0010). Fatine LAYT - Née en 1967, de nationalité française. Administrateur Adresse professionnelle : Oddo Corporate Finance - 12 boulevard de la Madeleine - 75009 Paris Période d’exercice des fonctions et date d’expiration du mandat

Madame Fatine Layt a été nommée aux fonctions d’Administrateur par l’Assemblée générale annuelle du 10 mai 2012 pour une durée de 4 ans, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à se tenir en 2016. Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux du Groupe Unibel-Fromageries Bel

Néant.

Biographie, expertise et expérience en matière de gestion

Madame Fatine Layt a débuté sa carrière dans le Groupe Euris à sa création en 1989 : elle y a pratiqué le private equity puis le management, en tant que Président-directeur général ou administrateurs de différentes filiales du groupe (EPA, Glénat, Editeuris, Sygma presse). En 1996, elle devient Président directeur général du groupe de presse spécialisé CEPP, contrôlé par APAX Partners. Elle est parallèlement administrateur du syndicat de la presse professionnel. En 2000, elle fonde sa propre structure dénommée Intermezzo, une société de conseil en ingénierie financière. En 2003, elle s’associe avec Jean-Marie Messier au sein de Messier Partners, banque d’affaire spécialisée dans les fusions-acquisitions. Puis en mars 2007, elle fonde Partanéa, cédée en octobre 2008 à Oddo & Cie, banque d’investissement et de gestion de capitaux, dont elle est actuellement membre du Comité exécutif et Président de Oddo Corporate Finance. Elle est diplômée de l’IEP Paris, spécialité finance et de la Société française des analystes financiers (SFAF) et ancien maître de conférence à Sciences Politique Paris en finance et gestion financière. Mandats et fonctions actuels Groupe exercés en France

Administrateur (depuis le 10 mai 2012) et Membre du Comité d’Audit de Fromageries Bel SA (depuis le 30 août 2012)



Mandats et fonctions actuels Hors Groupe exercés en France

Président et associé gérant d‘Oddo Corporate Finance Membre du Comité exécutif d’Oddo et Cie SCA Président d’A&A Associés SAS et de Partanea SAS Administrateur de la Fondation Renault Président du Cercle des Partenaires des Bouffes du Nord Administrateur de la société Imérys SA (société cotée) Membre du Conseil de surveillance de l’Institut Aspen France Gérant d’Intermezzo SARL Membre du Conseil de surveillance du Grand Emprunt Mandats et fonctions actuels Groupe exercés à l’étranger Gérant d’Intermezzo International Co., Ltd Mandats échus, exercés au cours des cinq dernières années

Néant. Restriction à la cession d’une participation au capital social

Néant. Florian SAUVIN - Né en 1979, de nationalité française. Administrateur Adresse professionnelle : Fromageries Bel - 16 boulevard Malesherbes – 75008 Paris Période d’exercice des fonctions et date d’expiration du mandat Monsieur Florian Sauvin a été coopté en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration du 26 août 2009 pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale annuelle statuant en 2014. Sa cooptation a été ratifiée par l’Assemblée générale annuelle du 12 mai 2010. Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux du Groupe Unibel-Fromageries Bel

Antoine Fiévet (cousin), Laurent Fiévet (cousin), Valentine Fiévet (cousine) et Marion Roidor (sœur) Biographie, expertise et expérience en matière de gestion Monsieur Florian Sauvin, Ingénieur EPFL, a rejoint le Groupe il y a 7 ans en assurant notamment le poste de Contrôleur de gestion durant 2 ans. Il est responsable de la division Bel Access, incubateur de la Société ayant vocation à rechercher et promouvoir de nouveaux modèles économiques, visant notamment à développer une approche durable envers les marchés de consommation à bas revenus qui tiendrait compte à la fois de l’impact social et des facteurs de viabilité économique. Il est également Membre du Directoire d’Unibel SA depuis août 2009. Mandats et fonctions actuels Groupe exercés en France Membre du Directoire d’Unibel SA Administrateur de Fromageries Bel SA Administrateur – Trésorier de la Fondation d’Entreprise Bel Administrateur de SICOPA SA

Représentant permanent de SICOPA SA au Conseil d’administration d’ATAD SA Mandats et fonctions actuels Hors Groupe exercés en France Administrateur de CGFF SA Administrateur de CIANAS SA Gérant de la SCI Belfran Co-gérant de la SARL SAUFI1 Mandats et fonctions actuels Hors Groupe exercés à l’étranger

Administrateur de Biomass Holding SAL (depuis le 3 juillet 2012) Mandats échus, exercés au cours des cinq dernières années

Membre du Conseil de surveillance d’Unibel SA pour la période d’août 2008 à juin 2009. Restriction à la cession d’une participation au capital social

Monsieur Florian Sauvin déclare être partie au pacte d’actionnaires d’Unibel SA publié par le Conseil des Marchés Financiers le 25 avril 2001 (décision n° 201C0435) et modifié le 29 novembre 2006 (Avis AMF 207C0010). James LIGHTBURN - Né en 1943, de nationalité américaine. Administrateur Adresse professionnelle : Fromageries Bel - 16 boulevard Malesherbes – 75008 Paris Période d’exercice des fonctions et date d’expiration du mandat Monsieur James Lightburn a été coopté par le Conseil d’administration du 15 mars 2007 en remplacement de François Bel. Sa cooptation a été ratifiée par l’Assemblée générale du 30 avril 2007. Son mandat a été renouvelé lors de l’Assemblée générale annuelle du 10 mai 2012 et prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle statuant en 2016. Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux du Groupe Unibel-Fromageries Bel Néant. Biographie, expertise et expérience en matière de gestion Monsieur James Lightburn a exercé une activité significative dans le cadre de son activité d’avocat dans les domaines suivants : fusion et acquisition aux États-Unis et en Europe, Joint-Venture, opérations de financements et de placements, conseil, equity et quasi-equity (LBOs, MBOs). Il publie régulièrement des articles tels que « le nouveau projet de loi sur l’audiovisuel ». Mandats et fonctions actuels Groupe exercés en France Administrateur et membre du Comité d’audit de Fromageries Bel SA



Mandats et fonctions actuels Hors Groupe exercés en France Administrateur d’Epicture SA Mandats et fonctions actuels Hors Groupe exercés à l’étranger

Administrateur et membre du Comité d’audit de The China Fund, Inc Mandats échus, exercés au cours des cinq dernières années

Membre du Conseil de surveillance de Sofisport SA Restriction à la cession d’une participation au capital social

Néant. Johnny THIJS - Né en 1952, de nationalité belge. Administrateur Adresse professionnelle : bposte - Centre Monnaie - 1000 Bruxelles – Belgique Période d’exercice des fonctions et date d’expiration du mandat

Monsieur Johnny Thijs a été nommé administrateur par l’Assemblée générale annuelle du 27 juin 2001. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée générale annuelle du 30 avril 2007 et prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle qui se tiendra le 16 mai 2013. Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux du Groupe Unibel-Fromageries Bel

Néant. Biographie, expertise et expérience en matière de gestion

Monsieur Johnny Thijs a acquis une expérience significative au sein d’entreprises d’envergure internationale, dans lesquelles il a occupé des postes de direction générale et de Présidence. Il a été nommé Chief Executive Officer (Directeur Général) d’Interbrew pour l’Europe, l’Asie-Pacifique et l’Afrique en 1995 et de Ter Beke en 2000. Depuis 2002, il est Chief Executive Officer de bpost (précédemment dénommée La Poste SA). A ce titre, il a mené d’importantes restructurations dans ces entreprises afin d’en restaurer la rentabilité et d’en assurer la gestion. Il a pu en outre acquérir une solide expérience en risk management et en corporate governance. Il est diplômé de l’Economische Hogeschool Limburg (Ingénieur commercial) et de la Columbia University (marketing international). Mandats et fonctions actuels Groupe exercés en France

Administrateur et membre du Comité des nominations et des rémunérations de Fromageries Bel SA Mandats et fonctions actuels Hors Groupe exercés en France

Néant

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe exercés à l’étranger

Administrateur-délégué de bposte SA Administrateur de Max Green SA Administrateur de De Weide Blik Administrateur de Spadel SA (société cotée) Mandats échus, exercés au cours des cinq dernières années

Membre du Comité d’audit de Fromageries Bel (jusqu’au 30 août 2012) Administrateur de Quick SA (société cotée) Administrateur de Carrefour Belgique SA Administrateur de Guylian SA Restriction à la cession d’une participation au capital social

Néant. Luc LUYTEN - Né en 1945, de nationalité belge. Administrateur Adresse professionnelle : Camelialaan, 7A - 2970’s Gravenwezel – Belgique Unibel SA Période d’exercice des fonctions et date d’expiration du mandat

Monsieur Luc Luyten a été nommé administrateur par l’Assemblée générale du 26 juin 2002. Son mandat a été renouvelé par l’Assemblée générale du 13 mai 2008 et prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle statuant en 2014. Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux du Groupe Unibel-Fromageries Bel


Monsieur Luc Luyten a une expérience significative dans la fonction des ressources humaines et la gestion des entreprises. Il a occupé les fonctions de Directeur des Ressources Humaines au sein de GTE-Atea SA (aujourd’hui Siemens), d’UCB groupe puis de 2002 à 2007 (date à laquelle il a pris sa retraite) de bpost où il était également responsable des fonctions Organisation, Direction Juridique, Communication Interne, Prévention, Sécurité. Il était également membre des comités exécutifs de ces sociétés. Depuis 2002, il intervient comme administrateur délégué chez Human Invest, spécialisé en management stratégique RH et en management du changement. Il est titulaire d’un Master en Sciences Psychologie et Pédagogie. Il est également diplômé en sciences du Management des Ressources Humaines des Universités de Norwalk et d’Harvard (États-Unis). Mandats et fonctions actuels Groupe exercés en France

Administrateur et Président du Comité des nominations et des rémunérations de Fromageries Bel SA Mandats et fonctions actuels Hors Groupe exercés en France

Néant



Mandats et fonctions actuels Hors Groupe exercés à l’étranger

Administrateur délégué de Human Invest Administrateur et Président du Comité des nominations et rémunérations de Sd-Worx Administrateur d’Ahlers SA Administrateur de Xerius Group Administrateurs d’Evens Foundation Consul Honoraire du Burundi Président du Comité d’audit de l’Université d’Anvers Président du fonds de pauvreté de la fondation Roi Baudoin Membre de la Commission du Gouvernement flamand Mandats échus, exercés au cours des cinq dernières années

Membre du Comité exécutif et Exécutif Vice-Président de la Poste SA Président de la Fédération Belge des Directeurs du personnel Administrateur de l’European Association for Personnel Management Restriction à la cession d’une participation au capital social

Néant. Pascal VIENOT - Né en 1948, de nationalité française. Représentant permanent de la Société UNIBEL SA Adresse professionnelle : Unibel SA - 16 boulevard Malesherbes – 75008 Paris

Période d’exercice des fonctions et date d’expiration du mandat

Monsieur Pascal Viénot a été nommé représentant permanent d’Unibel SA depuis le Conseil d’administration du 10 mai 2012. Le mandat d’administrateur d’Unibel SA a été renouvelé par l’Assemblée générale du 13 mai 2008 et prendra fin à l’issue de l’Assemblée générale annuelle statuant en 2014. Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux du Groupe Unibel-Fromageries Bel


Expert reconnu de la gouvernance des entreprises familiales, Monsieur Pascal Viénot fonde en 1993 la société Ketch Conseil puis en 2009 « Associés en Gouvernance », sociétés de conseil en gouvernance dont il est associé gérant - fondateur. Il exerce également différentes fonctions au sein d’organismes consacrés à la gouvernance. Il est notamment Professeur Affilié et Directeur scientifique des programmes de gouvernances d’HEC depuis 2003 et rapporteur de commission ETI au sein de l’Institut Français des Administrateurs. Il est l’auteur de plusieurs ouvrages consacrés à la gouvernance et à la stratégie des entreprises familiales. De 1979 à 2003, il a occupé successivement les fonctions de Directeur du Développement, de Directeur financier et de Direction générale. De 1979 à 1989, il est Directeur financier du Groupe de la Compagnie du Midi, puis en

1989 devient Directeur général d’Euro Synergye Investment Fund, fonctions qu’il quitte en 1996 pour rejoindre la Continental Can Company au poste de Directeur général de Ferembal. En 1999, il est nommé Directeur financier du groupe GAN. Il est diplômé de l’Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC) et de l’Université de Columbia. Mandats et fonctions actuels Groupe exercés en France

Membre du Conseil de surveillance et du Comité d’audit d’Unibel SA Représentant permanent d’Unibel SA au Conseil d’administration de Fromageries Bel SA (depuis le 10 mai 2012) Mandats et fonctions actuels Hors Groupe exercés en France

Associé Gérant de la société Associés en Gouvernance Président fondateur de Ketch Conseil Membre du Conseil de Surveillance de FM Logistic Administrateur du Centre Hospitalier de Bligny Rapporteur de la Commission des ETI à l’IFA « Institut Français des Administrateurs » Membre du Conseil scientifique de FBN France Mandats et fonctions actuels Hors Groupe exercés à l’étranger

Administrateur de Stroc Industrie Membre de l’ECGI « Institut Européen de Corporate Governance » Membre de l’IFERA « International Family Enterprise Research Acadamy » Mandats échus, exercés au cours des cinq dernières années

Néant. Restriction à la cession d’une participation au capital social

Néant. Michel ARNAUD - Né en 1946, de nationalité française. Administrateur Adresse professionnelle : Fromageries Bel - 16 boulevard Malesherbes – 75008 Paris Période d’exercice des fonctions et date d’expiration du mandat

Monsieur Michel Arnaud a été coopté en qualité d’administrateur par le Conseil d’administration du 26 août 2009 pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale annuelle statuant en 2014. Sa cooptation a été ratifiée par l’Assemblée générale en date du 12 mai 2010. Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux du Groupe Unibel-Fromageries Bel

Néant.



Biographie, expertise et expérience en matière de gestion

Monsieur Michel Arnaud a rejoint en 1974 le Groupe Bel au sein duquel il a occupé successivement les fonctions de responsable de Recherches, de Directeur de la Division Bel Industries, de Directeur Industriel et Ingénierie de la division Frobel et de Directeur R&D, Qualité et Intelligence Économique. Il a été membre du Comité Directeur de 1980 à 2006. À ce titre, il a exercé des responsabilités managériales en dirigeant l’activité de nombreux collaborateurs. Il est Docteur en Biochimie Macromoléculaire et diplômé de l’Institut Français de Gestion. Mandats et fonctions actuels Groupe exercés en France

Administrateur de Fromageries Bel SA Mandats et fonctions actuels Hors Groupe exercés en France et à l’étranger

Néant. Mandats échus, exercés au cours des cinq dernières années

Membre du Conseil de surveillance d’Unibel SA Restriction à la cession d’une participation au capital social

Néant. Philippe DELOFFRE - Né en 1920, de nationalité française. Censeur Adresse professionnelle : Unibel SA - 16 boulevard Malesherbes – 75008 Paris Période d’exercice des fonctions et date d’expiration du mandat

Monsieur Philippe Deloffre a été nommé représentant permanent d’Unibel SA, administrateur, pour la période du 27 juin 2001 au 10 mai 2012. Par décision du Conseil d’administration du 10 mai 2012, Il a été désigné en qualité de Censeur pour une durée expirant à l’issue de l’Assemblée générale annuelle statuant en 2016. Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux du Groupe Unibel-Fromageries Bel


Monsieur Philippe Deloffre a exercé pendant plus de 13 ans des fonctions de Directeur commercial, puis de Directeur général de différentes filiales du Groupe Bel pendant près de 21 ans. Mandats et fonctions actuels Groupe exercés en France

Censeur de Fromageries Bel SA (depuis le 10 mai 2012) Représentant permanent de Fromageries Bel SA au Conseil d’administration de SOFICO SA Représentant permanent de Fromageries Bel SA au Conseil d’administration d’ATAD SA

Mandats et fonctions actuels Hors Groupe exercés en France

Président du Conseil d’administration de CGFF SA Administrateur de GIAC Président d’honneur d’Eco-Emballage Gérant de Fiévet Frères SARL Mandats et fonctions actuels Groupe ou Hors Groupe exercés à l’étranger

Néant. Mandats échus, exercés au cours des cinq dernières années

Représentant permanent d’Unibel SA au Conseil d’administration de Fromageries Bel SA (jusqu’au 10 mai 2012) Président du Comité d’audit de Fromageries Bel SA (jusqu’au 10 mai 2012) Administrateur d’Ecopar SA Gérant de SCIF SARL Président du Conseil d’administration de Fromageries Bel Maroc SA Administrateur de Bel Brands US Inc. Restriction à la cession d’une participation au capital social

Néant. Bruno SCHOCH - Né en 1965, de nationalité française. Directeur général délégué, non administrateur Adresse professionnelle : Fromageries Bel SA - 16 boulevard Malesherbes – 75008 Paris Période d’exercice des fonctions et date d’expiration du mandat

Monsieur Bruno Schoch a été nommé par le Conseil d’administration du 17 décembre 2008 puis renouvelé par le Conseil d’administration du 14 mai 2009 jusqu’à l’Assemblée générale annuelle statuant en 2014. Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux du Groupe Unibel-Fromageries Bel


Monsieur Bruno Schoch est en charge des affaires financières et juridiques, du système d’information et de la stratégie et du développement de Fromageries Bel depuis 2008. Au sein du Groupe depuis 2003, il a occupé les fonctions de Directeur financier puis de Directeur de la stratégie et du développement d’Unibel SA. De 1993 à 2003, il a exercé différentes fonctions au sein du cabinet Deloitte & Touche, notamment dans les domaines de l’audit et des fusions / acquisitions. Il est titulaire d’un DESS en Finances et Gestion de l’Université Paris Dauphine et titulaire du Diplôme d’Expertise-Comptable. Mandats et fonctions actuels Groupe exercés en France

Membre du Directoire d’Unibel SA Directeur général délégué, non administrateur de Fromageries Bel SA Administrateur de SICOPA SA



Représentant permanent de Fromageries Bel SA au Conseil d’administration de Fromageries PICON SA Représentant permanent de Fromageries Bel SA au Conseil d’administration de SAFR SA Représentant permanent de SICOPA SA au Conseil d’administration de SOFICO SA Représentant permanent de SOPAIC SARL au Conseil d’administration d’ATAD SA Mandats et fonctions actuels Hors Groupe exercés en France et à l’étranger

Membre du Conseil de surveillance de la Société des Domaines SAS Membre du Conseil de surveillance de Geratherm AG Représentant permanent d’Unibel SA au Conseil d’administration de Biomass Holding SAL (depuis le 3 juillet 2012) Mandats et fonctions actuels Groupe exercés à l’étranger

Administrateur de Bel Polska zoo Administrateur de Syraren Bel Slovensko Membre du Directoire de Bel Syry Cesko as Membre du Conseil de surveillance de Bel Shostka Ukraine Administrateur de Bel Brands USA Membre du Conseil de surveillance de Bel Leerdammer BV Administrateur de Bel Belgium SA Administrateur de Bel UK Ltd Gérant de Bel Deutschland GmbH Représentant permanent de Fromageries Bel SA au Conseil d’administration de Fromagerie Bel Algérie SpA Représentant permanent de SICOPA SA au Conseil d’administration de Fromageries Bel Maroc SA Représentant permanent de SICOPA au Conseil d’administration de SIEPF SA Administrateur de Bel Sahar Administrateur de Bel Karper (depuis le 6 février 2012) Représentant permanent de SICOPA SA au Conseil d’administration de Grupo Fromageries Bel Espana SL Mandats échus, exercés au cours des cinq dernières années

Président du Conseil de surveillance de Jaromericka Président du Conseil de surveillance de Bel Syry Cesko as Restriction à la cession d’une participation au capital social

Néant. Francis LE CAM - Né en 1948, de nationalité française. Directeur général délégué, non administrateur Adresse professionnelle : Fromageries Bel SA - 16 boulevard Malesherbes – 75008 Paris Période d’exercice des fonctions et date d’expiration du mandat :

Monsieur Francis Le Cam a été nommé Directeur général délégué par le Conseil d’administration du 18 juin 2012.

Nature de tout lien familial existant entre les mandataires sociaux du Groupe Unibel-Fromageries Bel :

Néant. Biographie, expertise et expérience en matière de gestion :

Monsieur Francis Le Cam a rejoint le Groupe Bel en 1995. Il a exercé les fonctions de Directeur général de Bel France, puis de Vice-Président en charge de la zone Europe de l'Ouest. Avant son entrée dans le Groupe Bel, il a acquis une expérience significative des produits de grande consommation, plus particulièrement dans les domaines du marketing, du commercial et de la direction générale, au sein d’entreprises d’envergure mondiale (Procter & Gamble, Danone et Sara Lee). Il est diplômé de l’Ecole des Hautes Etudes Commerciales (HEC). Mandats et fonctions actuels Groupe exercés en France :

Directeur général délégué, non administrateur de Fromageries Bel SA Co-gérant de FBPF SNC Mandats et fonctions actuels Hors Groupe exercés en France et à l’étranger :

Néant. Mandats et fonctions actuels Groupe exercés à l’étranger :

Administrateur de Bel Belgium SA Président du Conseil d’administration de Grupo Fromageries Bel Espana SL Président du Conseil d’administration de Fromageries Bel Hellas SA Administrateur de Bel Italia SpA Administrateur de Fromageries Bel Portugal SA Administrateur de Bel UK Ltd Président du Conseil d’administration de Bel Suisse SA Président du Conseil de surveillance de Bel Leerdammer Mandats échus, exercés au cours des cinq dernières années :

Représentant permanent de SICOPA SA au Conseil d’administration de Grupo Fromageries Bel Espana SL Président du Conseil de surveillance de Bel Shostka Ukraine PJSC Restriction à la cession d’une participation au capital social :

Néant.



14.2 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction

14.2.1 Conflits d’intérêts potentiels et conventions auxquelles les mandataires sociaux sont intéressés

A la connaissance de la Société, il n’existe pas de conflit potentiel d’intérêts entre les devoirs des administrateurs non membres du groupe familial Fiévet-Bel à l’égard de la Société et leurs intérêts privés ou d’autres devoirs. Messieurs Antoine Fiévet, administrateur et Président-directeur général, et Florian Sauvin, administrateur, sont également membres du Directoire d’Unibel SA, actionnaire détenant plus des 2/3 du capital et des droits de vote de la Société et participent au pacte d’actionnaires d’Unibel SA qui lie les membres du groupe familial Fiévet-Bel. Les informations concernant le capital de la Société figurent au chapitre 18 du présent document de référence. Par ailleurs, l’information relative au contrat de services figure au paragraphe 16.2 du présent document de référence. 14.2.2 Arrangement ou accord sur la désignation des membres du Conseil d’administration et de la Direction

générale

Il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires clients, fournisseurs ou autres en vertu duquel le Président-directeur général ou quelconque des membres du Conseil d’administration aurait été nommé en tant que tel. 14.2.3 Restrictions concernant la cession des actions

Dans le cadre des dispositions des articles 787 B et 885 I bis du Code général des impôts, des engagements collectifs de conservations d’une durée minimale de 2 ou 6 ans, ont été conclus entre les membres du groupe familial Fiévet-Bel et les sociétés qu’ils contrôlent, principalement la société Unibel SA. Les administrateurs faisant partie de l’un de ces engagements collectifs de conservation sont la société Unibel SA, Monsieur Antoine Fiévet et Monsieur Florian Sauvin. La structure de l’actionnariat et les dispositions des engagements collectifs sont détaillés au paragraphe 18.1 du présent document de référence. Il n’existe aucun autre engagement de la part des membres du Conseil d’administration et de la direction générale concernant la cession dans un certain laps de temps de leur participation dans le capital social de la Société. Toutefois, dans le cadre des plans d’attributions gratuites d’actions décidés par le Conseil d’administration lors de ses séances en date du 13 mai 2008, 26 août 2009, 24 mars 2010, du 12 mai 2011 et du 10 mai 2012, les actions gratuites attribuées au profit des mandataires sociaux et des salariés, sous réserve de la satisfaction des conditions de présence et de performances, sont assorties d’un délai d’indisponibilité de deux ans à l’issue de la période d’acquisition égale à deux ou trois ans et, pour les mandataires sociaux, d’une obligation de conservation d’un minimum de 20% pendant toute la durée de leurs mandats. 14.3 Déclaration relative à l’absence de condamnation pour fraude, faillite, sanctions publiques au cours des

5 dernières années

A la connaissance de la Société, aucun membre du Conseil d’administration et de la direction générale, au cours des 5 dernières années, n’a été condamné pour fraude, ou n’a été associé à une faillite, mise sous séquestre ou une liquidation judiciaire, ou n’a fait l’objet d’une incrimination ou sanction publique officielle prononcée par une autorité statutaire ou réglementaire ou n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur, ou d’intervenir dans la gestion ou dans la conduite des affaires d’un émetteur.

Chapitre 15 : Rémunération et avantages


15 REMUNERATION ET AVANTAGES

Plan du chapitre : 15.1 Montant des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux 15.2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages aux

membres du Comité de direction Le chapitre 15 fait partie du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques prévu à l’article L 225-37 du Code de commerce. 15.1 Montant des rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux

Le montant global brut des rémunérations et avantages de toute nature attribués aux mandataires sociaux et aux membres du Conseil d'administration s'établit comme suit :

Monsieur Antoine Fiévet est administrateur de Fromageries Bel SA depuis avril 2001 et Président-directeur général depuis le 14 mai 2009. Il est rémunéré par Unibel SA, holding animatrice du Groupe, dont il est le Président du Directoire depuis août 2005. Monsieur Francis Le Cam est Directeur général délégué depuis le 18 juin 2012. Il est rémunéré par Fromageries Bel SA, dont il était dirigeant salarié avant cette date. Monsieur Bruno Schoch est Directeur général délégué depuis le 17 décembre 2008. Il est rémunéré par Unibel SA, holding animatrice du Groupe, dont il est membre du Directoire depuis août 2005.

M. Antoine Fiévet, Président directeur généralRémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice

TOTAL

M. Francis Le Cam, Directeur général délégué (*)Rémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)

TOTAL

M. Bruno Schoch, Directeur général déléguéRémunérations dues au titre de l'exercice (détaillées au tableau 2)Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l'exercice (détaillées au tableau 6)

TOTAL

(*) M. Francis Le Cam a été nommé Directeur général délégué sur proposition de M Antoine Fiévet par le Conseil d'administration du 18 juin 2012. Les rémunérations données ici pour 2012 le sont pour l'année civile complète, et non depuis sa nomination.

Tableau 1 de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social

Exercice 2011Exercice 2012

917 207 € 998 886 €

917 207 € 998 886 €

571 884 € 647 561 €

néantnéantnéantnéant

686 783 €

625 500 € néant

61 283 €

571 884 € 647 561 €

néantnéant

néantnéant



M. Antoine Fiévet, Président directeur général montants dus montants versés montants dus montants versés

rémunération fixe brute 538 665 € 538 665 € 525 695 € 525 695 € rémunération variable (1) 347 000 € 397 487 € 284 000 € 714 166 € rémunération exceptionnelle (2) 108 900 € 159 300 € 103 500 € 53 100 € jetons de présence (3) - € - € - € - € avantage en nature (4) 4 321 € 4 321 € 4 012 € 4 012 €

TOTAL 998 886 € 1 099 773 € 917 207 € 1 296 973 €

(1) critères retenues pour l'attribution des rémunérations variables et/ou exceptionnelles :atteintes d'objectifs de performance fondés sur le CA, le RO/CA et le free cash-flow sur CA(2) liée à l'animation des instances de gouvernance des Fromageries Bel.(3) perçus en qualité d'administrateur des Fromageries Bel(4) détails des avantages en nature : voiture de fonctiony compris les sommes dues au titre du bonus 2008, payées en 2011

M. Francis Le Cam, Directeur général délégué (*) montants dus montants versés

rémunération fixe brute 350 409 € 350 409 € rémunération variable (1) 270 861 € 108 176 € rémunération exceptionnelle - € - € jetons de présence - € - € avantage en nature (2) 4 230 € 4 230 €

TOTAL 625 500 € 462 815 €

(1) critères retenues pour l'attribution des rémunérations variables et/ou exceptionnelles :atteintes d'objectifs de performance fondés sur le CA, le RO/CA et le free cash-flow sur CA(2) détails des avantages en nature : voiture de fonction(*) M. Francis Le Cam a été nommé Directeur général délégué sur proposition de M Antoine Fiévet par le Conseil d'administration du 18 juin 2012. Les rémunérations données ici pour 2012 le sont pour l'année civile complète, et non depuis sa nomination.

M. Bruno Schoch, Directeur général déléguémontants dus montants versés montants dus montants versés

rémunération fixe brute 326 417 € 326 417 € 324 938 € 324 938 € rémunération variable (1) 306 700 € 121 982 € 232 800 € 155 258 € rémunération exceptionnelle (2) - € - € - € 150 000 € jetons de présence - € - € - € - € avantage en nature (3) 14 444 € 14 444 € 14 146 € 14 145 €

TOTAL 647 561 € 462 843 € 571 884 € 644 341 € (1) critères retenues pour l'attribution des rémunérations variables et/ou exceptionnelles :atteintes d'objectifs de performance fondés sur le CA, le RO/CA et le free cash-flow sur CA(2) au titre d'années antérieures(3) détails des avantages en nature : voiture de fonction, assurance chomage dirigeanty compris les sommes dues au titre du bonus 2008, payées en 2011

Tableau 2 récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social



Exercice 2012



Mandataires sociaux non dirigeants

M. Michel Arnaudjetons de présenceautres rémunérations (Unibel)

Unibeljetons de présence

M. Philippe Deloffrejetons de présence d'administrateur

jetons de présence de censeurautres rémunérations (Unibel)

Mme Fatine Laytjetons de présence 11 000 € - €

M. James Ligthburnjetons de présence

autres rémunérations (prestations à Unibel)

M. Luc Luytenjetons de présence

autres rémunérations (prestations à Unibel via Human Invest)M. Florian Sauvinjetons de présenceautres rémunérations (membre du Directoire d'Unibel)

M. Johnny Thijsjetons de présence

autres rémunérations (prestations à Unibel via BVBA J Thijs)

Les jetons de présence relatifs au 2ème semestre 2012, versés début 2013, ne figurent pas dans ce tableau qui ne comportent que les sommes payées au cours de l'année.

- €

- € 25 000 €

32 500 € 18 400 €

9 000 € 18 000 €

Tableau 3 sur les jetons de présence et les autres rémunérations perçues par les mandataires sociaux non dirigeants

Montants versés au cours de l'exercice 2011

Montants versés au cours de l'exercice 2012

42 000 €

29 400 €

19 000 € 11 000 €

33 000 €

24 000 € 9 000 €

15 000 €

11 000 €

70 537 €

20 400 € 15 000 €

19 000 €

14 000 € 69 667 €

28 500 € 14 400 €

75 252 € 103 781 € 19 000 €

Ce tableau est sans objet.

Tableau 5 options de souscription ou d'achat d'actions levées durant l'exercice par chaque dirigeant mandataire social


Tableau 4 options de souscription ou d'achat d'actions attribuées durant l'exercice à chaque dirigeant mandataire social par l'émetteur et

toute société du groupe



Actions de performance attribuées par l'assemblée générale durant l'exercice à chaque mandataire social par l'émetteur et toute société du groupe

N° et date du plan

Nombre d'actions attribuées pendant

l'exercice

Valorisation des actions selon la

méthode retenue dans les comptes

consolidés

Date d'acquisition

Date de disponibilité

Conditions de performances

M. Francis Le Cam, Directeur général délégué n°6 Belmai-12 307 61 283 € 10/05/2014 10/05/2016 (a)

attribution antérieure à sa nomination en qualité de Directeur général délégué

(a) les conditions de performances de ce 6° plan d'attribution gratuite d'actions, identiques à celles des autres bénéficiaires, sont définies selon deux critères appréciés à la fois pour 2012 et 2013 : ROCE et EBITDA cf § 17.4 infra

Tableau 6 actions de performance attribuées à chaque mandataire social

Actions de performance devenues disponiblespour chaque mandataire social

N° et date du plan

Nombre d'actions devenus

disponibles pendant

l'exercice

M. Francis Le Cam n°3 Bel 315août-09

M. Bruno Schoch n°3 Bel 315août-09

Tableau 7 actions de performance devenues disponibles pour chaque mandataire social

Conditions d'attribution

réalisation à environ 75 % des conditions de performance collective

réalisation à environ 75 % des conditions de performance collective


Tableau 9 options de souscription ou d'achat d'actions consenties aux 10 premiers salariés non

mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers


Tableau 8 historique des attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions



15.2 Sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pensions, de retraite ou d’autres avantages

aux membres du Comité de direction

Les mandataires sociaux et les membres du comité de direction relèvent des mêmes régimes de retraite et prévoyance que les cadres supérieurs du Groupe. Sauf ce qui a été exposé au paragraphe précédent, il n’existe pas d’autre engagement de la Société ou du Groupe à leur encontre, aux fins de versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages, que l’allocation de fin de carrière telle qu’elle est prévue par la législation du travail, la convention collective et les accords d’entreprise. Ces indemnités de fin de carrière sont provisionnées dans les conditions détaillées à la note 4.14 de l’annexe aux comptes consolidés qui figure infra au paragraphe 20.3.1.

Dirigeants mandataires sociaux

oui non oui non oui non oui non

M. Antoine Fiévet, président

directeur général x x x x

M. Francis Le Cam, directeur général

déléguéx voir infra x x voir infra x voir infra

M. Bruno Schoch, directeur général

déléguéx voir infra x x voir infra x voir infra

Lors de sa nomination en qualité de directeur général délégué des Fromageries Bel, M. Francis Le Cam était salarié de cette sociétéA la prise d'effet de son mandat social son contrat de travail a été suspendu et il serait réactivé si ce mandat prenait fin.

Avant sa nomination en qualité de membre du Directoire, M. Bruno Schoch était directeur financier salarié d'Unibel.

Au cas où son mandat social prendrait fin, le contrat de travail serait réactivé et M. Bruno Schoch aurait droit à tous les avantages prévus par la loi, la réglementation, la convention collective et les accords d'entreprise ; ce contrat de travail inclut une clause de non-concurrence.

Tableau 10 mandat social - contrat de travail

Contrat de travailrégime de retraite

supplémentaire

indemnités ou avantages susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de

fonctions.

Indemnité relatives à une clause de non concurrence

Lors de sa nomination comme membre du Directoire aucune disposition spécifique n'a été arrétée et ce contrat de travail est de droit suspendu pendant la durée de son mandat social.

Chapitre 16 : Fonctionnement des organes d’administration et de direction


16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Plan du chapitre :

16.1 Principes de gouvernance 16.2 Contrats de service 16.3 Comité d’audit et Comité des nominations et des rémunérations Le chapitre 16 fait partie du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques prévu à l’article L 225-37 du Code de commerce. 16.1 Principes de gouvernance

16.1.1 Adhésion au Code Middlenext

Depuis 2010, la Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise Middlenext (consultable sur le site http://www.middlenext.com). Le Conseil d’administration a considéré ce code adapté à la situation particulière de la Société dont l’actionnariat demeure familial depuis 1922, avec 71,33% du capital et 72,73% des droits de vote au 31 décembre 2012 détenus par les membres du groupe familial et par la société holding animatrice Unibel SA. Conformément aux recommandations, le Conseil d’administration du 21 mars 2013, a revu les points de vigilance soulignés par le Code Middlenext. Ces points de vigilance rappellent les questions principales que le Conseil « doit se poser pour assurer le bon fonctionnement de la gouvernance et sa qualité ». Ces points de vigilance portent sur le pouvoir exécutif (les dirigeants), le pouvoir de surveillance (les administrateurs) et le pouvoir souverain (les actionnaires). 16.1.2 Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration

Composition et expertise du Conseil d’administration, Indépendance des administrateurs

Les informations relatives aux administrateurs (en particulier la date d’expiration de leur mandat, la liste de leurs mandats sociaux et leur biographie) figurent au paragraphe 14.1.1 Composition du Conseil d’administration et de la direction générale et au paragraphe 14.1.2 Informations et renseignements individuels sur les mandataires sociaux du présent document de référence. Les statuts de la Société prévoient que celle-ci est administrée par un Conseil d’administration composé de trois membres au moins et de douze au plus, sauf dérogation résultant des dispositions légales. Les membres du Conseil d’administration sont nommés par l’Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration après avis du Comité des nominations et des rémunérations. Par décisions de l’Assemblée générale annuelle du 10 mai 2012, et conformément aux recommandations de place, la durée des mandats des administrateurs a été fixée à 4 ans, renouvelable, au lieu de 6 ans initialement. Le Règlement Intérieur de la Société prévoit par ailleurs que chaque administrateur doit détenir, pendant toute la durée de ses fonctions, vingt actions au moins de la Société. Le nombre d’administrateurs âgés de plus de 72 ans ne pourra pas dépasser au 31 décembre de l’année, la moitié (arrondie au chiffre immédiatement supérieur), des administrateurs en fonction. Le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs censeurs, personne physique ou morale, dont le nombre ne peut excéder quatre, pour une durée de quatre ans, rééligibles, soumis aux mêmes devoirs que les membres du Conseil d’administration. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Ils peuvent formuler toutes observations qu’ils jugent nécessaires, à l’occasion des réunions du Conseil d’administration. Les censeurs sont à la disposition du Conseil d’administration et de son Président pour fournir leur avis sur les questions de tous ordres. Ils peuvent être chargés d’étudier les questions que le Conseil d’administration ou le Président du Conseil soumet, pour avis, à leur examen. À la date de dépôt du présent document de référence, le Conseil d’administration compte huit membres dont une femme Madame Fatine Layt. La nomination de Madame Fatine Layt permet la mise en place progressive d’une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil. Messieurs Johnny Thijs et Luc Luyten sont de nationalité belge, Monsieur James Lightburn est de nationalité américaine. A l’issue de l’Assemblée générale annuelle convoquée le 16 mai 2013, Monsieur Johnny Thijs cessera ses fonctions d’administrateur et ne sera pas remplacé. Le Conseil d’administration comptera alors 7 membres.



Trois administrateurs représentent les actionnaires familiaux : Messieurs Antoine Fiévet et Florian Sauvin et la société holding animatrice Unibel SA. Après examen par le Conseil d’administration dans sa séance du 12 novembre 2012, cinq administrateurs, Madame Fatine Layt et Messieurs Michel Arnaud, James Lightburn, Luc Luyten et Johnny Thijs, sont qualifiés d’indépendants au sens du code Middlenext. Il est rappelé que le Code Middlenext recommande la présence de 2 administrateurs indépendants au moins au sein du Conseil d’administration. Aux termes de ce code, un administrateur est qualifié d’indépendant par l’absence de relation financière, contractuelle ou familiale significative avec la Société et son Groupe susceptible d’altérer l’indépendance de son jugement. Les critères d’indépendance sont les suivants : • ne pas être salarié ni mandataire social dirigeant de la société, d’une société de son Groupe et ne pas l’avoir été au

cours des trois dernières années ; • ne pas être client, fournisseur, banquier significatif de la société ou du Groupe, ou pour lequel la Société ou le Groupe

représente une part significative de l’activité ; • ne pas être actionnaire de référence de la société ; • ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ou un actionnaire de référence ; • ne pas avoir été auditeur de la société au cours des cinq dernières années. Il n’existe pas d’administrateurs élus par les salariés. Quatre membres du Comité d’entreprise représentant les salariés assistent aux séances du Conseil d’administration. Mode de direction de la Société

La Société est administrée par un Conseil d’administration dont le Président, Monsieur Antoine Fiévet, est également Directeur général. Le Conseil d’administration a en effet décidé, lors de sa séance du 14 mai 2009, la réunion des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général de la Société, le cumul de ces fonctions lui étant apparu adapté au mode d’organisation et de fonctionnement de l’entreprise et de nature à favoriser et rendre plus efficace la prise de décision et de responsabilité. Monsieur Antoine Fiévet exerce les fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur général depuis le 14 mai 2009. Il est assisté dans ses fonctions par Monsieur Bruno Schoch, Directeur général délégué en charge des affaires financières et juridiques, des systèmes d’information et de la stratégie et du développement depuis le 17 décembre 2008 et par Monsieur Francis Le Cam, Directeur général délégué en charge des opérations du Groupe Bel depuis le 18 juin 2012. En sa qualité de Président du Conseil d’administration, Monsieur Antoine Fiévet organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. En sa qualité de Directeur général, Monsieur Antoine Fiévet est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Règlement Intérieur du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration de la Société s’est doté d’un Règlement Intérieur qui précise les conditions de préparation de ses réunions ainsi que ses règles de fonctionnement. À ce titre, il détermine les limitations apportées par le Conseil aux pouvoirs du Président-directeur général et de ses Directeurs généraux délégués. Conformément à la loi, ces limitations sont établies à titre d’ordre interne et ne sont pas opposables aux tiers. Le règlement intérieur rappelle également les droits et devoirs des administrateurs dans l’exercice de leur mandat et définit les missions ainsi que les règles applicables à la composition et au fonctionnement du comité d’audit et du comité des nominations et des rémunérations.



Missions du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières et industrielles de la Société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. Il est régulièrement informé, soit directement, soit par l’intermédiaire de ses comités, de tout événement significatif dans la marche des affaires de la Société. Lors de chaque réunion du Conseil d’administration, le Président porte à la connaissance des administrateurs les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie du Groupe et intervenus depuis la réunion précédente du Conseil. Chaque réunion du Conseil d’administration est également l’occasion de faire le point sur l’activité de la Société et ses perspectives d’avenir. Conformément aux dispositions légales et statutaires, le Conseil d’administration se réunit au moins quatre fois par an sur convocation de son Président faite au moins une semaine avant la réunion, sauf urgence, pour examiner et arrêter les comptes annuels et les comptes consolidés, pour examiner les documents de gestion prévisionnelle et arrêter les comptes semestriels consolidés. Les réunions font l’objet de la remise préalable aux administrateurs, plusieurs jours avant la séance, sauf urgence ou nécessité impérieuse, d’un dossier sur tous les points majeurs qui seront discutés et examinés. Toutefois, une réunion du Conseil d’administration peut être convoquée sur tout autre sujet ayant une importance significative et notamment en cas d’acquisition majeure. Le Conseil d’administration est ensuite régulièrement informé de l’avancement de ces dossiers. Les travaux et décisions du Conseil d’administration sont formalisés dans les procès-verbaux qui rendent compte de la séance. Travaux du Conseil depuis début 2012

Au cours de l’année 2012, le Conseil d’administration s’est réuni six fois avec un taux de participation des administrateurs de 83% de ses membres. En 2012, dans le cadre de ses missions, le Conseil d’administration a revu l’information financière trimestrielle, semestrielle et annuelle : revue des comptes annuels et des comptes consolidés 2011, des chiffres d’affaires des premier et troisième trimestres et du processus d’établissement de ces informations. Chacune des réunions du Conseil appelée à se prononcer sur les comptes a été précédée d’une réunion du Comité d’audit. Les administrateurs ont revu systématiquement les communiqués de presse relatifs à ces informations avant leur diffusion. Lors de chaque réunion, un point a été fait sur la marche des affaires. En 2012, une attention régulière a été portée à la situation géopolitique des marchés du Proche et Moyen-Orient et d’Afrique du Nord et à ses impacts sur l’activité du Groupe dans ces régions. Il s’est également penché à plusieurs reprises sur la politique de diversification des financements du Groupe. Ainsi, il a approuvé lors de sa séance du 10 mai 2012, la mise en place d’un programme d’émissions de billets de trésorerie d’un montant maximal de 500 millions, puis dans sa séance du 12 novembre 2012, a approuvé l’émission de deux tranches d’emprunt obligataires pour un montant total de 160 millions euros. Les informations relatives à ces émissions figurent au Chapitre 20, à la note 29 de l’annexe aux comptes annuels et à la note 4.17 de l’annexe aux comptes consolidés. Au plan de la gouvernance, le Conseil d’administration a examiné et présenté à l’Assemblée générale annuelle la candidature de Madame Fatine Layt aux fonctions d’administrateur, sa nomination en qualité de membre du Comité d’audit en remplacement de Monsieur Johnny Thijs nommé au Comité des Nominations et des Rémunérations, puis a également décidé la nomination d’un Directeur général délégué lors de sa séance du 18 juin 2012. Le Conseil d’administration du 12 novembre 2012 a présenté la politique de responsabilité sociétale de l’entreprise et a examiné les modalités de la prise en compte dans le document de référence des obligations en matière d’information sociale et environnementale issues de la loi du 12 juillet 2010 et de son décret d’application du 24 avril 2012. Le Conseil d’administration du 15 décembre 2011 a procédé à une autoévaluation de sa performance et de celle de ses comités par le biais d’une part d’un questionnaire détaillé et d’entretiens individuels avec les administrateurs. Les questions abordées à cette occasion portaient sur l’organisation et le fonctionnement du Conseil et de ses comités. Il est ressorti de cette évaluation que les administrateurs étaient satisfaits de leurs échanges et de l’information reçue. Des axes d’amélioration, notamment dans les échanges et les débats sur les sujets non financiers, ont été identifiés. Lors de ses séances du 12 novembre 2012 et du 21 mars 2013, le Conseil d’administration a constaté que ces axes d’amélioration avaient été pris en compte et que les efforts entrepris devaient être poursuivis. A la date du présent document de référence, le Conseil d’administration s’est réuni une fois depuis le début de l’année 2013 principalement pour statuer sur les comptes annuels et les comptes consolidés de l’exercice 2012 et pour convoquer l’Assemblée générale annuelle des actionnaires.



16.1.3 Limitations apportées aux pouvoirs du Président-directeur général par le Conseil d’administration

En sa qualité de Directeur général, Monsieur Antoine Fiévet est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Le Directeur général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Il a la faculté de déléguer partiellement ses pouvoirs. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. En outre, à titre d’ordre interne, non opposable aux tiers, l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requise pour toute opération ou projet d’opération majeur et/ou significatif dans son montant ou par sa nature. Sont ainsi concernés : • toute décision ou mesure affectant ou susceptible de modifier la structure juridique ou financière de la Société ou du

Groupe ou son périmètre d’activité ; • toute opération ou projet d’investissement supérieur à dix (10) millions d’euros Sont notamment visés :

- les projets d’implantations, en France ou à l’étranger, par création d’établissement, de filiales ou par prise de participation,

- l‘acquisition d’activité(s) et/ou de tout fonds de commerce, y compris par voie de fusion, apport partiel d’actifs, scission, constitution de filiales communes, joint-venture, partenariat avec tous tiers,

- toute augmentation de capital, tout apport de capitaux, toute acquisition, cession, transfert ou, - tout nantissement d’actions, parts d’intérêts ou autres droits sociaux, autre que le nantissement des actions de la

Société pour lequel l’accord préalable du Conseil d’administration est nécessaire, - tout projet d’implantation industrielle, l’ouverture, d’installations, de site.

Aucun seuil ne s’applique à de telles opérations ou projets qui représenteraient une diversification hors des métiers du Groupe. Ne sont pas visées les opérations de fusion, scissions, apport partiel d’actifs entre les filiales du Groupe ainsi que toute augmentation du capital d’une filiale dès lors que cette augmentation de capital n’a pas pour effet de modifier le contrôle de cette filiale. Dans le cas d’une acquisition, quelle que soit la forme de cette acquisition, le seuil de dix (10) millions s’entend non seulement du prix mais prend également en compte le montant des engagements que le Groupe contracterait au titre de l’endettement de la cible. Les opérations dont le seuil est inférieur à dix (10) millions mais supérieur à cinq (5) millions d’euros font l’objet d’un compte-rendu au premier Conseil d’administration suivant leur réalisation. • toute opération financière, tout emprunt, toute ouverture de crédit, toute opération de financement, bancaire ou

obligataire, et généralement sous quelque forme que ce soit, à court, moyen ou long terme, d’un montant supérieur à vingt-cinq (25) millions d’euros, ainsi que l’octroi des garanties attachées auxdits financements, à l’exclusion des opérations courantes nécessaires au fonctionnement du cash pooling et de la centrale de paiement (découverts techniques intraday et overnight) ;

• toute opération de restructuration dont le coût excéderait dix (10) millions d’euros : - la fermeture de tout site industriel et le retrait de toute implantation industrielle, - la cession d’activité(s) ou de tout fonds de commerce, y compris par voie de fusion, apport partiel d’actifs, scission,

constitution de filiales communes, joint-venture, partenariat avec tous tiers, - le transfert de tout site industriel,

• toute acquisition, cession, transfert, apport à un tiers ou nantissement de toute marque, d’une valeur supérieure à cinq (5) millions d’euros, ainsi que tout accord avec des tiers portant sur l’exploitation des marques cœur du groupe ;

• toute opération ayant ou pouvant avoir un effet sur le capital social de la Société telles que augmentation du capital, émission d’obligations, l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, attribution d’actions gratuites, stock-options et instruments équivalents ;

• la prise à bail, la location de tous locaux, immeubles, quelle que soit leur affectation, notamment à titre industriel, commercial, de bureaux, d’entreposage, dès lors que le loyer, augmenté des charges et des coûts, immédiats ou futurs, mis à la charge du preneur s’élèvent à, ou peuvent être estimées à, plus de cinq (5) millions d’euros.

• l’acquisition, la cession ou le transfert de tout droit et/ou biens immobiliers dès lors que le prix d’acquisition, de cession ou de transfert est supérieur à cinq (5) millions d’euros, l’affectation en garantie de tous immeubles ou droits immobiliers dont la valeur excède cinq (5) millions d’euros.



16.1.4 Principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux

Les principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature de Monsieur Antoine Fiévet, Président-directeur général, et de Messieurs Bruno Schoch et Francis Le Cam, Directeurs généraux délégués, sont présentés au paragraphe 15.1 du document de référence. Il est rappelé que, depuis mi-2010, Messieurs Antoine Fiévet et Bruno Schoch ne perçoivent pas de rémunération au titre de leurs fonctions respectives de Président-directeur général et Directeur général délégué de la Société. Messieurs Antoine Fiévet, Bruno Schoch et Florian Sauvin, respectivement Président et membres du Directoire d’Unibel SA holding animatrice du Groupe, sont rémunérés par cette société. Monsieur Francis Le Cam est rémunéré au titre de ses fonctions de Directeur général délégué par la Société. L’Assemblée générale annuelle du 14 mai 2009 a fixé à 300 000 euros le montant global maximum des jetons de présence pouvant être alloués aux administrateurs. Cette enveloppe n’a pas été modifiée depuis. Les jetons de présence comportent une partie fixe et une partie variable allouée en fonction de la présence effective. Le Conseil d’administration du 10 novembre 2011 a décidé de porter, à compter de l’exercice 2012, la part fixe annuelle des jetons de présence à 10 000 euros, au lieu de 9 000 euros antérieurement, et de maintenir la part variable à 2 000 euros par séance du Conseil. La rémunération relative aux comités du Conseil est demeurée inchangée : la présidence des Comités perçoit 5 000 euros par séance et les membres des Comités reçoivent 2 700 euros par séance. Le montant des jetons de présence versés au cours de l’exercice 2012 aux administrateurs est présenté au tableau 3 du paragraphe 15.1 du présent document de référence. Monsieur Antoine Fiévet et Monsieur Florian Sauvin ne perçoivent pas de jetons de présence au titre de leur mandat d’administrateur de la Société. Il n'existe aucun avantage, de quelque nature qu'il soit, qui ait été accordé aux administrateurs au titre de l'exercice 2012. Les dirigeants mandataires sociaux ne se voient pas attribuer des actions gratuites. Monsieur Francis Le Cam a été bénéficiaire d’actions gratuites en sa qualité de salarié. Il est devenu Directeur général délégué le 18 juin 2012 postérieurement aux attributions. Aucun prêt ou garantie n’a été accordé par la Société à ses mandataires sociaux. Les opérations des dirigeants relevant de l’article L 621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la société sont résumées au paragraphe 18.6 du présent document de référence. 16.2 Contrats de service

A la date du présent document de référence, aucun mandataire social n’est lié à la Société ou à l’une de ses filiales par un contrat de service qui prévoirait l’octroi de quelconques avantages au terme d’un tel contrat. La Société est liée à la société-mère Unibel SA par une convention de trésorerie, autorisée par le Conseil d’administration du 11 octobre 2007, et un contrat de prestations de services en date du 14 décembre 2001, autorisé par le Conseil d’administration du 12 décembre 2001, dont les conditions et modalités sont exposées au chapitre 19 du présent document de référence « rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Ces conventions ont été soumises au dispositif de contrôle des conventions réglementées prévu par les articles L 225-38 et suivants du Code de commerce. 16.3 Comité d’audit et Comité des nominations et des rémunérations

Le Conseil d’administration a mis en place, lors de sa séance du 27 juin 2001, deux comités spécialisés : • un Comité d’audit ; • un Comité des nominations et des rémunérations. Ces comités émettent, chacun dans leur domaine de compétence, des propositions, des recommandations et des avis selon le cas. Ils bénéficient d’un pouvoir consultatif et agissent sous l’autorité du Conseil d’administration, Ils lui rendent compte de leurs travaux chaque fois que nécessaire.



16.3.1 Comité d’audit

Le Comité d’audit se réunit de deux à quatre fois par an, et autant que nécessaire sur convocation de son Président ou à la demande du Président du Conseil d’administration pour assurer le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières périodiques et annuelles. Le Comité d’audit comprend au moins trois membres, nommés par le Conseil d’administration parmi les administrateurs, à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction et dont un membre au moins doit être indépendant et présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable. Le Conseil d’administration désigne le Président du Comité, lequel est chargé de diriger les travaux de ce comité. Le Comité d’audit entend le Directeur général délégué (en charge des affaires financières et juridiques, des systèmes d’information, du développement du Groupe), le Directeur Financier Groupe, la Directrice de la consolidation, du contrôle financier et du contrôle interne, le Directeur de la trésorerie, la Directrice juridique et la Directrice de l’audit interne. Les membres du Comité s’entretiennent avec les Commissaires aux comptes en dehors de la présence du management du Groupe. En 2012, la composition du Comité d’audit a évolué : Monsieur Pascal Viénot, représentant permanent d’Unibel SA, a été désigné Président du Comité en remplacement de Monsieur Philippe Deloffre et Madame Fatine Layt a remplacé Monsieur Johnny Thijs. A la date de dépôt du présent document de référence, le Comité d’audit compte trois membres: Monsieur Pascal Viénot, Monsieur James Lightburn et Madame Fatine Layt, ces deux derniers membres étant indépendants selon les critères définis par le Code de gouvernance MiddleNext auquel la Société se réfère. Le Comité d’audit rend compte régulièrement au Conseil d’administration de ses missions et l’informe sans délai de toute difficulté rencontrée. Missions

Conformément aux dispositions de l’article L 823-19 du Code de commerce, le Comité d’audit a pour mission d’assister le Conseil d’administration et assurer de manière générale le suivi des questions relatives (i) à l’élaboration et au contrôle des informations financières et comptables, (ii) à l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, (iii) au contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes et (iv) à l’indépendance des Commissaires aux comptes. Pour l’exercice de sa mission, il a accès à tous les documents et informations qu’il souhaite vérifier. À cette fin, il est en droit d’obtenir de tout responsable de la Société tous les renseignements qu’il estime nécessaires à l’accomplissement de sa mission. Le Comité d’audit peut également entendre des tiers à la Société dont l’audition lui est utile dans le cadre de ses missions et recourir à des experts extérieurs. Dans ce cadre, le Comité d’audit est chargé : • de s’assurer de la pertinence et de la permanence des règles et méthodes comptables adoptées pour l’établissement

des comptes consolidés et sociaux, ainsi que du traitement comptable adéquat des opérations significatives effectuées par le Groupe Bel ;

• de suivre la mise en place et de contrôler le fonctionnement des procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissant la fiabilité de celles-ci, d’examiner le plan annuel d’audit interne du Groupe Bel et le plan des interventions des Commissaires aux comptes, de prendre connaissance trimestriellement des rapports d’audit interne du Groupe Bel ;

• de s’assurer de la pertinence des procédures de contrôle interne ; • de donner au Conseil d’administration un avis sur le renouvellement du mandat ou la nomination des Commissaires aux

comptes ;



• de soumettre au Conseil d’administration toutes observations et recommandations concernant principalement : − les comptes consolidés annuels et semestriels ; − les éventuels changements dans les règles et méthodes comptables appliquées par le Groupe Bel dans le

respect de la réglementation comptable française et internationale ; − les décisions de la direction générale et les comptes prévisionnels ; − les ajustements d’audit significatifs ; − les éventuels commentaires que les Commissaires aux comptes pourraient faire figurer dans leurs rapports

présentés aux assemblées ; − les risques encourus par la Société quelle que soit leur nature ou ses engagements à l’égard de tiers susceptibles

d’avoir une incidence financière significative ainsi que les mesures que la direction devrait envisager pour limiter ces risques ;

• d’analyser avec le Directeur général délégué en charge des affaires financières, des systèmes d’information et du développement du Groupe et les Commissaires aux comptes toutes les questions légales et réglementaires pouvant avoir un impact significatif sur les comptes annuels et consolidés ;

• de demander tout contrôle ou étude particulière, notamment au département de l’audit interne ; • d’analyser la situation financière du Groupe Bel en matière d’effet de levier et de formuler des recommandations au

Conseil d’administration sur les propositions de la direction de la Société concernant les financements et refinancements au regard notamment de la structure de sa dette, des liquidités à court et long terme, des devises et des instruments financiers utilisables ;

• d’analyser régulièrement les propositions de la direction concernant les structures juridiques et fiscales du Groupe Bel et faire toute proposition au Conseil d’administration sur celles-ci ;

• d’examiner toute question de nature financière ou comptable qui lui est soumise par le Président du Conseil d’administration, ainsi que toute question de conflit d’intérêt dont il a connaissance ;

• veiller à l’établissement d’une cartographie des risques et suivre la mise en œuvre du processus qui en découle. Les travaux du Comité depuis janvier 2012, et conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, ont porté principalement sur les points suivants : • l’examen des comptes consolidés semestriels et annuels du Groupe avec la Direction Financière Groupe et les

Commissaires aux comptes afin d’analyser les états financiers et comptables pour l’ensemble du Groupe. Lors de chaque présentation des comptes consolidés (semestriels et annuels), les Commissaires aux comptes présentent la synthèse de leurs travaux et de leurs conclusions. Les membres du Comité se sont entretenus, au cours de la réunion du 13 décembre 2012, avec les Commissaires aux comptes en dehors de la présence du management du Groupe ;

• la revue du projet de communiqués de presse semestriels et annuels sur les résultats financiers du Groupe ; • le suivi de la trésorerie, de la politique de couverture de taux de change et du financement du Groupe ; • l’examen de rapports d’Audit Interne : le Comité a pris connaissance des conclusions et des points d’attention

spécifiques sur le contrôle interne retenus dans le cadre de différentes missions d’audit. Il a pris connaissance du suivi de mise en place par les opérationnels des recommandations d’audit émises lors des rapports antérieurs. Un total de 13 missions d’audit a été effectué par les équipes d’audit au cours de l’année 2012. Le Comité approuve le plan d’Audit Interne du Groupe prévu pour 2013 ;

• le Comité est tenu informé de la mise en place de nouvelles procédures de contrôle interne, de la mise à jour des procédures, ainsi que de l’avancement du projet de mise en place de contrôles des accès sensibles et de séparation des taches sur SAP ;

• le suivi de la gestion des risques : dans le cadre des missions confiées au Comité d’audit en matière de suivi de la gestion de risques, le Comité a examiné les principaux risques identifiés lors de l’exercice de cartographie de risques réalisé au niveau Groupe en 2010 et s’est penché sur le programme d’actions établi pour améliorer encore la qualité et l’efficacité des dispositifs de contrôle et de maîtrise des risques identifiés comme prioritaires.

Le Comité d’audit s’est réuni 4 fois en 2012 avec un taux de présence de 100%.



16.3.2 Comité des nominations et des rémunérations

Sur recommandation du Comité, statuant en sa forme de Comité des nominations, le Conseil d’administration du 21 mars 2013 a adopté une Charte définissant ses règles de composition, de compétence et de fonctionnement. Jusqu’alors, le Comité des nominations et des rémunérations était régi par le règlement intérieur du Conseil d’administration. Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit au moins une fois par an, et autant que nécessaire sur convocation de son Président ou à la demande du Président du Conseil d’administration. En 2012, le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni 7 fois en présence de l’ensemble de ses membres. Le Comité des nominations et des rémunérations se compose de trois membres au moins, dont la majorité est indépendante. Pour l’accomplissement de ses travaux, le Comité des nominations et des rémunérations peut s’entourer d’avis d’experts extérieurs et recourir en tant que besoin et à titre consultatif aux spécialistes internes du Groupe, et notamment le directeur des ressources humaines, pour toutes les questions traitées par le Comité. Par décision du 30 août 2012, Monsieur Johnny Thijs a été nommé membre du Comité des nominations et des rémunérations. A la date du présent document de référence, le Comité des nominations et des rémunérations compte trois membres : Messieurs Luc Luyten, Président du Comité et Johnny Thijs, qualifiés d’indépendants au sens du Code Middlenext et Monsieur Antoine Fiévet. Le Comité des nominations et des rémunérations s’est adjoint, depuis juin 2009, les compétences d’un expert extérieur spécialiste des systèmes de rémunération. L’apport de ses compétences techniques contribue à la qualité des travaux de ce comité et à une bonne représentation des intérêts en présence. Missions

En tant que Comité des nominations, le Comité a pour missions principales de formuler des propositions et des recommandations sur la sélection des administrateurs et leur renouvellement, le mode d’exercice de la direction générale, la nomination ou la cessation des fonctions du Président du Conseil d’administration, du directeur général et/ou des directeurs généraux délégués, la mise en place de plans de successions, le fonctionnement du Conseil et son évaluation périodique. Il formule également un avis sur la nomination des membres du Comité de direction. Dans sa forme de Comité des rémunérations, le Comité émet des recommandations sur la fixation et la répartition de l’enveloppe des jetons de présence, l’ensemble des éléments composant la rémunération des dirigeants sociaux en ce compris les dispositifs de retraite, les éléments variables de la rémunération et les éléments de rémunération liés au capital, la détermination des objectifs de performance entrant dans la détermination de la rémunération variable. Il se prononce sur la politique de la Société en matière de plans d’options de souscription ou d’achat d’actions et la politique générale en matière de plan d’actionnariat du personnel. Enfin, il conseille la direction générale sur la cohérence générale de la politique de rémunération des principaux cadres dirigeants et des membres du Comité de direction. Il est tenu informé de la politique de rémunérations de l’ensemble du personnel de la Société. Les travaux du Comité depuis janvier 2012, et conformément à sa charte, ont porté principalement sur les points suivants : • la situation des mandats des administrateurs arrivant à échéance : à ce titre, il a recommandé le renouvellement du

mandat de Monsieur James Lightburn lors de l’Assemblée générale annuelle du 10 mai 2012 ; • le processus de sélection et de nomination des administrateurs dont notamment la mise en œuvre des dispositions de la

loi du 27 janvier 2011 portant sur la représentation équilibrée entre femmes et hommes au sein des conseils d’administration, ce qui l’a conduit à examiner et recommander la nomination de Madame Fatine Layt aux fonctions d’administrateur lors de l’Assemblée générale annuelle du 10 mai 2012 ;

• la proposition de rémunération du Directeur général délégué en charge des opérations ; • la détermination des objectifs de performance entrant dans la rémunération des dirigeants mandataires sociaux,

membres du Comité de direction et des cadres dirigeants, l’examen des conditions de réalisation de ces objectifs ; • les règles de répartition des jetons de présence, pour porter la partie fixe de 9 000 à 10 000 euros, la partie variable liée

à la présence demeurant inchangée ; • la nomination de Monsieur Johnny Thijs comme membre du Comité des nominations et des rémunérations ; • la politique d’attributions d’actions de performance au profit du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et

de ses filiales et à ce titre, la recommandation de la mise en œuvre d’un plan d’attribution gratuite d’actions de performance au bénéfice de collaborateurs ;

• l’évaluation de la performance du Conseil d’administration, tant au plan de son organisation que de son fonctionnement • sa charte de fonctionnement.

Chapitre 17 : Procédures de contrôle interne mises en place par la Société


17 PROCEDURES DE CONTROLE INTERNE MISES EN PLACE PAR LA SOCIETE

Plan du chapitre : 17.1 Définitions et objectifs 17.2 Environnement de contrôle interne de la Société 17.3 Gestion des principaux risques 17.4 Procédures de contrôle interne spécifiques mises en place par la Société 17.5 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de la Société 17.6 Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la Société Le chapitre 17 fait partie du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques prévu à l’article L 225-37 du Code de commerce. 17.1 Définitions et objectifs

Le contrôle interne est un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiques propres de la Société qui : • doit lui permettre de faire face de manière appropriée aux risques significatifs qu’elle peut rencontrer, qu’ils soient

opérationnels, financiers ou de conformité ; • et contribue ainsi à l’utilisation efficiente de ses ressources et à l’efficacité de ses opérations. Conformément à la définition du cadre de référence publié par l’Autorité des marchés financiers (AMF), le contrôle interne en vigueur dans le Groupe Bel vise plus particulièrement à assurer : • la réalisation effective des objectifs fixés par le Conseil d’administration ; • la conformité des actes de gestion et de production des opérations industrielles et commerciales avec les lois et

règlements, ainsi qu’avec les règles internes applicables au sein du Groupe ; • la protection des actifs matériels et intellectuels du Groupe ; • la prévention et la détection des fraudes et des erreurs ; • et la qualité et la production en temps utile des informations financières et comptables rendant compte de l’activité et des

perspectives du Groupe. Le contrôle interne est en vigueur au sein de l’ensemble du Groupe constitué par la société Fromageries Bel et ses filiales françaises et étrangères. Comme tout système de contrôle, le contrôle interne ne peut fournir une garantie absolue que tous les risques d’erreur ou de fraude sont totalement éliminés ou maîtrisés. 17.2 Environnement de contrôle interne de la Société

17.2.1 Acteurs et structures

Le Conseil d’administration Le Conseil d’administration se prononce sur l’ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques, économiques, sociales, financières et industrielles de la Société et veille à leur mise en œuvre par la direction générale. Il est régulièrement informé, soit directement, soit par l’intermédiaire de ses comités, de tout événement significatif dans la marche des affaires de la Société. Lors de chaque réunion du Conseil d’administration, le Président porte à la connaissance des administrateurs les principaux faits et événements significatifs portant sur la vie du Groupe et intervenus depuis la réunion précédente du Conseil. Chaque réunion du Conseil d’administration est également l’occasion de faire le point sur l’activité de la Société et ses perspectives d’avenir. La direction générale Le contrôle interne est mis en œuvre dans le Groupe sous l’impulsion du Président directeur général, du directeur général délégué en charge des affaires financières, juridiques et des systèmes d’information et du Directeur général délégué en charge des opérations. Réunis en comité exécutif (COMEX), le Président-directeur général et les deux Directeurs généraux délégués s’appuient sur un comité de direction, lieu de coordination opérationnelle en charge de la bonne exécution de la stratégie et des politiques du Groupe.



Les directions zones et directions métiers L’ensemble des acteurs du Groupe Bel participe au processus de contrôle interne. Les dirigeants, et l’ensemble des collaborateurs, chacun à leur niveau respectif dans l’organisation, jouent un rôle dans la maîtrise des activités. Les cadres opérationnels et fonctionnels sont garants d’une gestion efficace des risques associés aux domaines qui dépendent de leurs responsabilités. Dans les différents métiers, une organisation transversale soutient les activités locales en matière de marketing, supply chain, ventes, recherche et développement, réglementation produits, développement, stratégie commerciale et réseaux transversaux. Les fonctions supports, telles que les Directions administration et finance, systèmes d’information, les Directions ressources humaines et l’organisation (DRH Groupe, DRH zones), la Direction communication, la Direction juridique, la Direction RSE, viennent renforcer au niveau du Groupe cette organisation. La direction des risques Une direction des risques créée courant 2010 est rattachée au directeur général délégué, en charge des affaires financières, juridiques et des systèmes d’information. Cette direction vise à développer une stratégie et un dispositif de maîtrise des risques en identifiant les risques, et en les traitant (prévention, réduction, couverture ou acceptation) Le département contrôle interne Une cellule de coordination et d’animation de la mise à jour des procédures du Groupe s’assure de l’adéquation de ces procédures avec les règles de contrôle interne, au fur et à mesure des changements intervenant dans les organisations. La direction de l’audit interne L’objectif des services de l’audit interne est d’apporter de la valeur ajoutée en fournissant une assurance raisonnable sur le niveau de maîtrise : • des risques liés à :

- l’efficacité et l’efficience des opérations, - la sauvegarde des actifs, - la fiabilité et l’intégrité des informations financières et opérationnelles, - la conformité aux lois, règlements et contrats.

• des contrôles et des opérations ; • du processus de gouvernance.

L’audit interne est une activité indépendante et objective qui donne à la Direction générale et au comité d’audit une assurance raisonnable sur le degré de maîtrise de ses opérations, lui apporte ses conseils pour les améliorer, et contribue à créer de la valeur ajoutée. Il aide cette organisation à atteindre ses objectifs en évaluant, par une approche systématique et méthodique, ses processus de management des risques, de contrôle, et de gouvernement d’entreprise, et en faisant des propositions pour renforcer leur efficacité. La direction de l’audit interne procède à l’évaluation des processus, de management des risques et de contrôle, tels qu’ils sont définis au sein du Groupe Bel. Par ses propositions, elle contribue à améliorer la sécurité et à optimiser les performances globales de l’organisation. La direction de l’audit interne Groupe, est rattachée directement au Président du Comité d’audit et a une relation continue et étroite avec la Direction générale. Le directeur d’audit interne rend compte périodiquement au Comité d’audit et à la Direction générale du niveau global de maîtrise des opérations et des problèmes significatifs constatés touchant les processus de management des risques, de contrôle et de gouvernance d’entreprise de l’organisation et de ses filiales ou portant sur les améliorations potentielles de ces processus. Le périmètre d’intervention de la direction de l’audit interne s’étend à l’ensemble de l’organisation, et de ses filiales, sur le territoire français ainsi qu’à l’étranger. Elle intervient dans tous les domaines ou processus administratifs, comptables et financiers, fonctionnels ou opérationnels du Groupe.



Structure opérationnelle de l’entreprise Pour être en mesure d’apporter une réponse pertinente aux besoins des consommateurs, le Groupe a mis en place en 2011 une structure opérationnelle qui repose sur une organisation géographique articulée autour de cinq zones, réaménagée début 2013 : Europe de l’Ouest (comprenant la France), Europe du Nord et de l’Est, Amériques-Asie-Pacifique, Proche et Moyen-Orient et Afrique. 17.2.2 Limitations et délégations de pouvoirs

Dans son règlement intérieur, le Conseil d’administration de la Société a fixé, à titre de mesure d’ordre interne, les limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général et des directeurs généraux délégués (pour davantage d’informations se référer au chapitre 16 du présent document de référence). Par ailleurs, la Société a mis en place des délégations de pouvoirs (délégations de responsabilité) adaptées à son organisation et au niveau de responsabilité des collaborateurs qui en sont les bénéficiaires. La direction juridique, en coordination avec la direction des ressources humaines, en assure le suivi. 17.2.3 Politique en matière de ressources humaines

La mission assignée à la direction des ressources humaines est de soutenir et de contribuer au développement du Groupe Bel en amenant les collaborateurs à leur meilleur niveau d’exigence et de performance. Certains axes de progrès ont été identifiés et sont détaillés dans la démarche RSE du Groupe (voir paragraphe 7.6 « Employeur engagé » du présent document de référence), comme l’accès aux formations à plus de la moitié des collaborateurs au moins une fois par an, ou l’augmentation du taux de mobilité interne des managers. 17.3 Gestion des principaux risques8

La Société évalue régulièrement les risques exogènes et endogènes auxquels elle est confrontée, et en particulier ceux encourus du fait de la production et de la commercialisation de produits alimentaires. La gestion des risques liés à la qualité des produits et à la sécurité alimentaire est l’un des fondements de la culture du Groupe Bel. Cette priorité est associée à la maîtrise du processus industriel et de son impact sur l’environnement. De même, la maîtrise des risques juridiques et le respect de ses engagements vis-à-vis de ses partenaires sont des composantes du dispositif de contrôle interne appliqué au sein du Groupe Bel. La direction des risques s’assure que les risques auxquels la Société peut être confrontée ne compromettent pas la réalisation de la stratégie décidée et de ses objectifs à court, moyen et long termes. Elle contribue également à la pérennité de l’entreprise par la maîtrise et la réduction de l’exposition des actifs matériels et immatériels. Cette direction a établi une cartographie des principaux risques et a engagé des plans d’actions visant à traiter ces risques identifiés comme prioritaires. Les risques inhérents aux activités du Groupe Bel sont pris en compte dans l’élaboration des budgets et la détermination des objectifs alloués au Groupe Bel et à ses filiales. Début 2012, l’organisation a été revue et la direction des risques a été rattachée au Directeur général délégué, en charge des affaires financières, juridiques et des systèmes d’information. 17.4 Procédures de contrôle interne spécifiques mises en place par la Société

Certaines procédures de contrôle interne mises en place par la Société sont fondées sur l’adéquation entre le niveau de contrôle et les enjeux et objectifs propres au Groupe. 17.4.1 Qualité, sécurité alimentaire et réglementation produit

La direction qualité et réglementation Groupe (DQRG) anime l’activité des coordinateurs qualité des zones intervenant directement sur les sites industriels du Groupe, ainsi que le réseau des correspondants réglementaires des pays, et identifie, sélectionne et anime les prestataires externes intervenant dans les domaines réglementaires (veille, conseil, etc.) ou qualité (formations, certifications et audits, etc.).

8 La présentation des facteurs de risques a été faite dans le chapitre 4.



17.4.1.1 Sécurité alimentaire et réglementation produit

En termes de sécurité alimentaire et de réglementation produit, la DQRG est chargée à travers le réseau Réglementation constitué du niveau corporate / zones et pays : • des politiques et de la stratégie préventive du Groupe en matière de sécurité alimentaire et de la coordination des

actions qui en découlent ; • des processus d’anticipation des risques alimentaires et de prévention des crises ; • de la gestion des alertes et des crises ; • de la construction d’un système de veille fondé notamment sur un reporting des filiales ; • de la participation à des réseaux de professionnels dédiés à la sécurité alimentaire. Elle est également garante du respect des obligations réglementaires s’appliquant aux produits, notamment en termes de composition, d’étiquetage, d’emballage, de publicité, de nutrition et de régimes douaniers. Elle définit par ailleurs : • les plans de surveillance mis en œuvre par les entités industrielles ; • la qualité du système de traçabilité amont, aval, et composants/composés. En outre, elle s’assure : • de la mise en œuvre des politiques définies, en particulier en ce qui concerne les processus d’analyse des risques

alimentaires lors des étapes de production (HACCP, référentiels hygiène, etc.) tant par les sites que par les fournisseurs ou sous-traitants ;

• de la mise en œuvre des politiques de Food Défense intégrant des processus de : - prévention des risques d’intrusion ; - risques de malveillance.

• de la construction et du pilotage d’un système de reporting permettant l’évaluation permanente de notre maîtrise des processus garantissant la sécurité alimentaire.

17.4.1.2 Qualité, Hygiène, Sécurité et Environnement

La DQRG est responsable de définir la politique qualité du Groupe et de vérifier sa mise en œuvre dans toutes les étapes depuis la conception des produits jusqu’à leur consommation finale.

Ses principales missions se déclinent à travers le réseau qualité constitué du niveau corporate / zones et sites industriels : • définir la politique qualité du Groupe et assurer sa mise en œuvre après validation ; • définir les règles et best-practices ainsi que les réglementations qualité à appliquer, et en assurer la mise en œuvre ; • auditer les organisations, internes (sites) ou externes (sous-traitants, fournisseurs, prestataires) pour le volet qualité ; • gérer les réclamations et les outils d’évaluation de la qualité perçue par les clients (distributeurs ou consommateurs) ; • assurer le reporting qualité et la mise en œuvre du progrès permanent, à travers par exemple la recherche permanente

des outils et méthodes les plus performants ; • former et accompagner les équipes et les sites. Disposer des supports de formations adaptés y compris des outils

statistiques et de résolution de problèmes. 17.4.2 Certification et systèmes de management

Le Groupe est engagé dans une démarche de certification de ses structures et sites industriels (voir pour plus d’informations le paragraphe 7.1.2.2 « Référentiels et engagement externes » du présent document de référence).

A ce titre, certaines certifications orientées sécurité alimentaire ou qualité sont pilotées directement par la DQRG (ISO 9000, BRC, IFS, FSCC22000).

Les autres certifications (Environnement : ISO 14001, Sécurité : OHSAS 18001, etc.) sont pilotées par d’autres organisations du Groupe.

Pour autant, la DQRG est responsable de : • garantir la cohérence des systèmes les uns par rapport aux autres : à ce titre, en lien avec les structures qualité des

zones, elle s’assure de la mise en œuvre de systèmes de management cohérents au niveau des sites et des pays ; • la sélection et de l’animation de l’organisme certificateur intervenant sur l’ensemble du Groupe et pour les certifications

citées ; • la mise en œuvre d’un système documentaire cohérent, utilisant un outil informatique unique.



En outre, la DQRG assure le reporting et tient à jour pour le compte du Groupe et de la RSE la situation des certifications obtenues par toutes les entités et les sous-traitants. Enfin, la DQRG assure le pilotage de l’outil de gestion de crises du Groupe (procédures et supports). 17.5 Procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière de la Société

17.5.1 Organisation de la fonction comptable, financière, juridique, systèmes d’information et risques

La direction administrative et financière du Groupe, la direction Juridique, la direction des systèmes d’information et la direction des Risques, sont placées sous l’autorité des deux directeurs généraux délégués. Elle s’articule de la manière suivante : • direction administrative et financière corporate ; • direction administrative et financière des zones ; • direction des systèmes d’information ; • direction Juridique et immobilier ; • direction des risques. La direction administrative et financière définit, entre autre, la stratégie financière du Groupe Bel. Elle est en charge de développer les outils de pilotage et de contrôle des activités opérationnelles (processus budgétaire, ré estimé, reportings mensuel, etc.). Direction administrative et financière corporate

Les fonctions suivantes sont rattachées à la direction administrative et financière corporate : • direction du contrôle financier ; • direction de la fiscalité ; • direction de la trésorerie ; • direction du contrôle de gestion industriel.

− direction du contrôle financier La direction du contrôle financier est responsable de la production mensuelle de l’ensemble des informations financières consolidées du Groupe, tant sur le plan de la consolidation statutaire que de la consolidation des données de gestion. Le service du contrôle financier prépare et reporte mensuellement au comité de direction les indicateurs de performances de gestion du Groupe Bel dans le cadre d’un format spécifiquement adapté à l’activité du Groupe Bel et élaboré en interne. Ce service a également la responsabilité de l’animation du processus budgétaire et des différents ré estimés réalisés dans l’année. Il a en charge la coordination et l’animation de la mise à jour des procédures financières mises en ligne sous intranet, et s’assure de l’adéquation de ces procédures avec les règles de contrôle interne. Il est responsable des différents plans de comptes déployés dans les différents outils de reporting financier du Groupe (comptabilité et gestion) et de la coordination des interventions des auditeurs externes.

− direction de la fiscalité Cette direction est chargée de la définition et de la mise en application des procédures liées à la réglementation et des stratégies fiscales du Groupe Bel. Son périmètre d’intervention concerne aussi bien les problématiques Groupe que la maîtrise des procédures et des risques fiscaux potentiels liés aux particularités de la réglementation des différents pays dans lesquels le Groupe Bel est implanté. Son action est coordonnée avec celles des directeurs financiers de zones et de filiales.

− direction de la trésorerie et des assurances

Cette direction est responsable de la gestion de l’ensemble des opérations de trésorerie et des assurances effectuées au sein du Groupe Bel.



Elle a notamment la responsabilité : • de mettre en place les financements du Groupe auprès des banques et investisseurs: billets de trésorerie, financements

bancaires, financements obligataires ; • de mettre en place les couvertures de change et taux nécessaires à la couverture des expositions des entités du

Groupe. Cette gestion est centralisée au sein du département trésorerie ; • du cash management du Groupe. Le cash management couvre le « cash pooling » (centralisation du cash au niveau de

Fromageries Bel SA, le « netting » (règlement des factures inter-compagnies) ainsi que la « payment factory » (solution de paiement centralisée pour toutes les entités dont la devise locale est transférable. Cette « payment factory » assure notamment les paiements fournisseurs, les règlements de salaires, les impôts et taxes au travers de systèmes de paiements sécurisés) ;

• de la gestion des relations bancaires ; • de la mise en place des assurances du Groupe. La direction de la trésorerie possède les équipes et outils nécessaires à la gestion de ses opérations. Elle reporte mensuellement ses activités à la direction financière. Elle présente régulièrement au comité d’audit l’état des couvertures de change et taux du groupe, ainsi que l’état de la liquidité du Groupe.

− direction du contrôle de gestion industriel Ce service est chargé de coordonner les activités de contrôle de gestion industriel des zones et usines en collaboration avec les directeurs administratifs de zones et de filiales. Il définit, en collaboration avec les zones et la direction industrielle et technique du Groupe, les principaux indicateurs de suivi de la performance mensuelle financière et extra financière des sites industriels. Un reporting mensuel destiné à la direction générale du Groupe permet de consolider les différentes analyses réalisées. Il définit, en collaboration avec les Directions industrielles et financières de zones, le cadre du processus budgétaire et des différents ré estimés. Direction administrative et financière des zones

Avec la création des bassins géographiques, il a été décidé d’allouer des ressources administratives et financières propres aux zones. Celles-ci sont en charge d’animer et contrôler l’ensemble des ressources financières des filiales du Groupe placées sous leur supervision. Des réunions bimestrielles avec le Directeur général délégué, les directeurs financiers de zone et les responsables des départements de la direction administrative et financière corporate permettent d’assurer un suivi des chantiers de progrès engagés par la fonction. Les directeurs financiers de zone sont chargés de mettre en œuvre la stratégie financière décidée par le Groupe. Direction des systèmes d’information

Les systèmes d’information sont centralisés et gérés pour le Groupe Bel par la direction des systèmes d’information rattachée à la direction administrative et financière. Pour plus d’informations sur le processus de sélection et de gestion des fournisseurs, voir paragraphe 7.5.2.2 du présent document de référence. Le Groupe Bel a commencé la mise en place du logiciel SAP dans les sociétés néerlandaises du Groupe en 2007. Le déploiement s’est poursuivi depuis cette date dans de nombreuses filiales (France, Grande Bretagne, Pologne, Maroc, Égypte, États-Unis, Allemagne, etc.). Fin 2012, environ 92% de l’activité du Groupe utilise la solution SAP. Six autres filiales du Groupe continuent pour le moment d’utiliser des systèmes spécifiques, en attendant d’être remplacés par les systèmes Groupe. Concernant l’élaboration des comptes consolidés, le Groupe Bel utilise la version HFM du logiciel Hyperion pour établir ses comptes consolidés conformément aux normes IFRS. Les comptes de gestion sont aussi produits sous Hyperion.



Direction juridique et immobilier

Cette direction est responsable de la sécurité juridique des opérations effectuées par le Groupe Bel. Elle a notamment la responsabilité de veiller à la sécurité juridique de l’ensemble des engagements du Groupe, que ce soit en France ou à l’étranger. Elle s’appuie, le cas échéant, sur l’expertise de conseils extérieurs pour des problématiques juridiques particulières ou liées à des réglementations locales. Dans le cadre de ses missions, elle intervient en amont avec une activité de conseil auprès de la Direction générale et des différentes directions de zones et des filiales du Groupe. Elle est aussi responsable de la gestion des éventuels contentieux. Elle veille également à la protection juridique des marques du Groupe et à la conformité des réglementations économiques et financières. Direction des risques

Cette direction s’assure que les risques auxquels la Société est confrontée ne compromettent pas la réalisation de la stratégie décidée et de ses objectifs à court, moyen et long terme. En outre, elle contribue à maîtriser et réduire l’exposition des actifs matériels et immatériels afin d’assurer la pérennité de l’entreprise. Cette direction a mené un projet de cartographie des risques Groupe pour ensuite accompagner la mise en œuvre des plans d’actions nécessaires à la gestion de ces risques. 17.5.2 Arrêtés annuels et semestriels des comptes consolidés du Groupe Bel

Le Groupe Bel arrête des comptes consolidés semestriels et annuels respectivement au 30 juin et au 31 décembre de chaque année. Les filiales établissent des comptes retraités pour les besoins de la consolidation conformément aux règles comptables du Groupe Bel et dans le cadre des instructions émises par la direction du contrôle financier. Les principales options d’arrêtés et les estimations comptables significatives sont anticipées et définies par le Groupe Bel. Une documentation précise des options retenues est conservée par la direction du contrôle financier. 17.5.3 Perspectives et plans d’action mis en place par le Groupe Bel en matière de contrôle interne

Le Groupe a poursuivi et renforcé les plans d'actions déjà engagés afin d'améliorer la maîtrise de son contrôle interne et notamment : • mise en place du projet PACE (Processus d'Accélération de la Collaboration d’Entreprise) portant sur la refonte du

système d'information du Groupe. Le déploiement du progiciel SAP initié aux Pays-Bas a été poursuivi en France, Belgique, Grande Bretagne, Suède, République Tchèque, Pologne, Slovaquie, Maroc, Égypte, Suisse, Italie, Allemagne, Espagne, États-Unis, Canada, Vietnam et Algérie. De nouveaux déploiements sont en cours, pour mise en œuvre en 2013 et 2014 : Ukraine, Portugal, Japon, Mexique ;

• début 2011, un projet de mise en place de contrôles des accès sensibles et de séparation des fonctions sous SAP a été initié. En 2012, le déploiement a concerné 12 filiales. Il se poursuivra en 2013, avec pour objectif de couvrir l’ensemble des filiales utilisant le système SAP/PACE à la fin de l’exercice ;

• formalisation de règles et procédures permettant une meilleure maîtrise des processus opérationnels : ces informations sont disponibles en ligne sur le site intranet du Groupe et sont actualisées régulièrement (en français et en anglais) ;

• renforcement de l’organisation opérationnelle par zone avec un contrôle accru de la part des directeurs financiers de zone sur les filiales et les équipes locales.



17.6 Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L.225-235 du Code de commerce, sur le rapport du Président du Conseil d’administration de la Société

Exercice clos le 31 décembre 2012 Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de la société FROMAGERIES BEL et en application des dispositions de l’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le président de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012. Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du conseil d'administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise. Il nous appartient : - de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière, et - d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations. Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France. Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligences consistent notamment à : - prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le rapport du président ainsi que de la documentation existante ; - prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; - déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le rapport du président. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du conseil d'administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce. Autres informations Nous attestons que le rapport du président du conseil d'administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

Neuilly-sur-Seine et Paris, le 4 avril 2013 Les Commissaires aux Comptes

Deloitte & Associés Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International Gérard BADIN Vincent FRAMBOURT

Chapitre 18 : Actionnariat


18 ACTIONNARIAT

Plan du chapitre : 18.1 Identité des principaux actionnaires 18.2 Droits de vote 18.3 Informations sur le contrôle du capital de la Société 18.4 Accords concernant un changement de contrôle 18.5 Marché des titres de la Société 18.6 État récapitulatif des opérations des dirigeants et assimilés 18.7 Stock-options / Actions de performance 18.8 Participation des salariés au capital Le chapitre 18 fait partie du rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques prévu à l’article L 225-37 du Code de commerce. 18.1 Identité des principaux actionnaires

18.1.1 Actionnariat du Groupe au 31 décembre 2012 (% du capital)



18.1.2 Actionnariat de la Société

À la connaissance de l’émetteur, le capital est ainsi réparti entre les actionnaires :

Aucun changement significatif n'est intervenu depuis le 31 décembre 2012. Aux 6 872 335 actions sont associés 13 270 931 droits de vote bruts et 13 211 703 droits de vote exerçables en assemblée générale ; 97% des actions sont nominatives et détenues par 163 actionnaires, 93,1 % des actions bénéficient d’un droit de vote double. Début septembre 2012, la Société avait identifié 1 544 actionnaires détenant ensemble 239 161 des 240 726 actions au porteur alors existantes. La société anonyme à directoire et conseil de surveillance Unibel SA détient plus des 2/3 du capital et des droits de vote ; elle est contrôlée par les membres du groupe familial Fiévet-Bel (branches Fiévet, Sauvin et Dufort), qui en détiennent 88,5% du capital et 93,8% des droits de vote bruts d’Unibel SA. Les actionnaires familiaux d’Unibel SA sont liés par un pacte publié par le Conseil des marchés financiers le 25 avril 2001 (décision n° 201C0435) et modifié le 29 novembre 2006 (avis AMF 207C0010 du 2 janvier 2007) et en 2010 ; ce pacte expirera le 22 septembre 2013 (décision n° 211C2154 du 28 novembre 2011). Par ailleurs, on notera que la SA Société Financière et Commerciale, SOFICO, filiale à 100% de Fromageries Bel SA, détient en autocontrôle 8,5% des actions d’Unibel SA. Le groupe Lactalis, contrôlé par la famille Besnier, à travers sa filiale Société pour le Financement de l’Industrie Laitière, SOFIL, détient plus de 20% du capital et des droits de vote des Fromageries Bel (avis AMF n°211C0106 du 28 janvier 2011). À la connaissance de l’émetteur, c’est le seul autre actionnaire à franchir un seuil légal. Dans le cadre des articles 787 B et 885 I bis du Code général des impôts, des engagements collectifs de conservations ont été conclus entre des membres du groupe familial Fiévet-Bel et Unibel. Le plus large porte sur 2 366 874 actions Bel et se terminera au plus tôt le 27 décembre 2014, s’il n’est pas prorogé.

31 décembre 2012 nombre % droits % Vote en AGd'actions de vote

bruts�

Unibel 4 634 897 67,44% 9 084 608 68,45% 68,76%

Membres du groupe familial FIEVET-BEL 267 034 3,89% 524 041 3,95% 3,97%

ensemble 4 901 931 71,33% 9 608 649 72,40% 72,73%

Sofil / groupe LACTALIS 1 653 657 24,06% 3 307 314 24,92% 25,03%

autres actionnaires 257 513 3,75% 295 740 2,23% 2,24%

Public 1 911 170 27,81% 3 603 054 27,15% 27,27%

Auto détention 59 234 0,86% 0 0,00%

TOTAUX 6 872 335 100,00% 13 270 937 100,00% 100,00%

droits de vote exerçables en assemblée 13 211 703



18.1.3 Modifications dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices

Le tableau suivant indique la répartition du capital et des droits de vote exerçables en assemblées générales des actionnaires connue de la Société sur les trois derniers exercices.

18.1.4 Titres donnant accès au capital

Il n’existe pas de titres donnant accès au capital. 18.2 Droits de vote

Conformément à l’article 24 des statuts des Fromageries Bel, un droit de vote double de celui conféré aux actions au porteur eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué aux actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative, depuis quatre ans au moins, au nom du même actionnaire. Cet avantage n’est conféré qu’aux actionnaires de nationalité française et à ceux ressortissant d’un État membre de l’ Union Européenne. Le droit de vote double cesse de plein droit pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert. Néanmoins le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible n’interrompt pas le délai de quatre ans susvisé et conserve les droits acquis. En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, le droit de vote double peut être conféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficiait de ce droit. 18.3 Informations sur le contrôle du capital de la Société

Les informations relatives au contrôle du capital de la Société figurent ci-dessus au paragraphe 18.1. À la connaissance de la société, il n’existe pas de conventions contenant des clauses portant sur au moins 0,5% des actions ou des droits de vote et prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition. En cas de changement de contrôle des Fromageries Bel, ses banquiers prêteurs pourraient demander le remboursement des émissions obligataires du 20 décembre 2012 (tranches de 20 et 140 millions d’euros), des avances consenties au titre du crédit renouvelable multidevises du 8 juin 2011 de 520 millions d’euros, du crédit renouvelable du 15 octobre 2009 de 150 millions d’euros, du prêt syndiqué du 21 avril 2008 de 191 millions d’euros et de quelques financements de certaines filiales non françaises pour un montant global de moins de 5 millions d’euros, augmentés des intérêts exigibles et de toutes autres sommes dues, à la condition toutefois que la majorité des banquiers prêteurs sollicitent ce remboursement. Le changement de contrôle s'entend de l'hypothèse dans laquelle les actionnaires de référence de la Société cesseraient de détenir, directement ou indirectement, plus de la moitié du capital social et des droits de vote des Fromageries Bel.

Fromageries Bel

% % % % % %capital vote en AG capital vote en AG capital vote en AG

Unibel 67,44% 68,76% 67,45% 68,55% 67,45% 68,56%

Membres du groupe familial FIEVET-BEL 3,89% 3,97% 3,79% 3,91% 3,79% 3,91%

ensemble 71,33% 72,73% 71,24% 72,46% 71,24% 72,47%

Sofil / groupe LACTALIS 24,06% 25,03% 24,06% 25,03% 24,06% 25,06%

Autres actionnaires 3,75% 2,24% 4,28% 2,51% 4,14% 2,46%

Public 27,81% 27,27% 28,34% 27,54% 28,20% 27,53%

Auto détention 0,86% 0,00% 0,42% 0,56%

TOTAUX 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010



Au 31 décembre 2012, les sommes dues au titre de ces dettes financières s’élevaient à 360 millions d’euros. Il n’existe pas d’autre accord qui soit modifié ou prenne fin en cas de changement de contrôle de la Société. Les actionnaires familiaux sont représentés par Antoine Fiévet, Président directeur général, également Président du Directoire d’Unibel SA, et par Florian Sauvin, administrateur et membre du Directoire d’Unibel SA. La société Unibel SA, holding animatrice du Groupe, est administrateur de la Société; son représentant permanent est Pascal Viénot, également membre du Conseil de surveillance d’Unibel SA et Président des Comités d’audit ; Bruno Schoch, membre du Directoire d’Unibel SA, est Directeur général délégué de la Société. Le Conseil d’administration comporte également cinq administrateurs indépendants sur huit membres : Michel Arnaud, Fatine Layt, James Lightburn, Luc Luyten et Johnny Thijs. La composition des organes d’administration et de direction est détaillée plus haut au chapitre 14 et les principes de gouvernance appliqués le sont au paragraphe 16.1 du présent document de référence. Dans cette organisation, la Société estime qu’il n’y a pas de risques que le contrôle soit exercé de manière abusive. 18.4 Accords concernant un changement de contrôle

À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accord dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de contrôle de la Société 18.5 Marché des titres de la Société

6 872 335 actions Fromageries Bel, cotées sur Euronext Paris, compartiment A. Code ISIN : FR 0000121857 - mnémonique : FBEL.

Évolution des cours et des volumes de l’action Fromageries Bel (Source NYSE Euronext) :

nbre de titres

Année 2008 202,05 € 101,00 € 101,20 € 45 043 7 614 k€ 169,05 € 3 061

Année 2009 134,90 € 78,02 € 129,00 € 57 816 6 036 k€ 104,40 € 2 372

Année 2010 159,94 € 114,04 € 152,50 € 39 650 5 293 k€ 133,49 € 2 711

janv -11 165,00 € 152,00 € 155,00 € 1 612 255 k€ 158,28 € 2 905

fév r-11 155,10 € 151,01 € 152,00 € 1 685 259 k€ 153,45 € 2 986

mars-11 153,00 € 138,99 € 139,75 € 3 432 503 k€ 146,70 € 2 891

av r-11 150,00 € 139,77 € 148,50 € 2 109 308 k€ 146,07 € 2 954

mai-11 160,00 € 148,10 € 149,00 € 1 864 283 k€ 152,07 € 2 949

juin-11 154,98 € 147,00 € 149,00 € 1 382 205 k€ 148,47 € 2 853

juil-11 160,00 € 149,00 € 155,00 € 2 668 416 k€ 155,79 € 2 831

août-11 165,00 € 145,60 € 160,00 € 2 812 451 k€ 160,36 € 2 393

sept-11 167,00 € 150,00 € 164,50 € 8 064 1 329 k€ 164,77 € 2 244

oct-11 172,00 € 152,00 € 170,00 € 983 165 k€ 167,98 € 2 346

nov -11 173,00 € 157,10 € 169,65 € 1 999 340 k€ 169,95 € 2 259

déc-11 177,00 € 165,00 € 174,90 € 1 761 303 k€ 172,04 € 2 294

année 2011 177,00 € 138,99 € 174,90 € 30 371 4 817 k€ 158,61 € 2 654

janv -12 179,99 € 170,21 € 179,00 € 313 56 k€ 177,32 € 2 418

fév r-12 192,88 € 175,51 € 189,90 € 4 040 756 k€ 187,03 € 2 553

mars-12 190,00 € 173,50 € 182,50 € 1 911 347 k€ 181,54 € 2 612

av r-12 189,00 € 178,00 € 188,00 € 1 650 300 k€ 182,09 € 2 449

mai-12 184,50 € 173,55 € 184,00 € 1 006 181 k€ 180,22 € 2 329

juin-12 184,00 € 177,00 € 180,50 € 896 164 k€ 182,83 € 2 299

juil-12 189,00 € 178,00 € 182,20 € 1 586 290 k€ 182,62 € 2 405

août-12 189,00 € 175,30 € 181,02 € 1 006 182 k€ 180,59 € 2 562

sept-12 185,00 € 180,10 € 185,00 € 1 547 283 k€ 183,25 € 2 613

oct-12 188,00 € 183,00 € 185,00 € 6 943 1 278 k€ 184,12 € 2 581

nov -12 186,00 € 170,00 € 185,00 € 2 009 367 k€ 182,63 € 2 599

déc-12 187,50 € 181,00 € 181,10 € 2 086 381 k€ 182,85 € 2 723

année 2012 192,88 € 170,00 € 181,10 € 24 993 4 585 k€ 183,46 € 2 511

janv -13 188,00 € 181,00 € 188,00 € 2 493 461 k€ 184,84 € 2 803

fév r-13 192,85 € 180,10 € 192,85 € 1 480 276 k€ 186,64 € 2 783

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clotureplus bas échangés



18.6 État récapitulatif des opérations des dirigeants et assimilés

En application de l’article 621-18-2 du Code monétaire et financier et de l’article 223-26 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, les opérations suivantes sur les titres de l’émetteur ont été enregistrées depuis début 2012 :

Dirigeant Nature de l’opération Nombre d’opérations Montant en milliers d’euros

Antoine Fiévet Achat 9 103 600 €

Antoine Fiévet Vente 1 71 113 €

18.7 Stock-options / Actions de performance

Il n’existe aucun dispositif de stocks options en vigueur dans le Groupe au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 ou des exercices antérieurs. En revanche, des plans d’attribution gratuite d’actions (AGA) sous conditions de performance ont été mis en œuvre depuis 2007. La société Fromageries Bel a mis en place pour la première fois un plan d’attribution gratuite d’actions (AGA) en 2007. Les bénéficiaires de ce premier plan peuvent céder librement les actions attribuées dans ce cadre depuis avril 2011. Le Conseil d’administration du 13 mai 2008, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé un deuxième plan d’AGA. À l’issue des trois années de la période d’acquisition, et dans la mesure de réalisation des conditions de performance appréciés selon quatre critères (chiffre d’affaires en valeur, ratio résultat opérationnel /chiffre d’affaires, ratio free cash-flow / chiffre d’affaires, rentabilité des capitaux employés à la fois pour 2009 et 2010), 9 904 actions ont été définitivement attribuées à 53 bénéficiaires, dont un mandataire social pour 417 actions. Les dix plus grosses attributions totalisent 3 961 actions. Ces actions seront librement cessibles à partir de mai 2013, sauf pour les mandataires, qui doivent en garder 20 % pendant toute la durée de leur mandat. Le Conseil d’administration du 26 août 2009, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé un troisième plan d’AGA, qui avait porté sur 11 515 actions d’une valeur unitaire de 112,70 euros, au profit de 69 bénéficiaires, dont un mandataire social. A l’issue des 3 ans de la période d’acquisition, 8 074 actions ont été transférées en août 2012 à 62 bénéficiaires présents dans le Groupe, à raison de la réalisation des conditions de performance 2010 et 2011. Elles seront librement cessibles en août 2014. Le 24 mars 2010, le Conseil d’administration a décidé d’un quatrième plan d’AGA portant sur 12 010 actions d’une valeur unitaire de 119,20 euros attribuées à 75 bénéficiaires, dont 400 actions à un mandataire social bénéficiaire et dont 3 830 actions aux 10 plus importants bénéficiaires salariés du plan. Les conditions de durée d’acquisition, de conservation et de performances (ROCE (Return On Capital Employed, ou rentabilité du capital investi) et EBITDA (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization, ou résultat avant intérêts, impôts, dépréciations et amortissements) sont identiques à celles du 3ème plan, appliquées aux exercices 2011 et 2012. Ces actions seront transférées aux bénéficiaires en fonction de la réalisation de la performance en mars 2013. Le 12 mai 2011, le Conseil d’administration a décidé d’un cinquième plan portant sur 7 243 actions valant 157,40 euros à cette date et assorti de conditions équivalentes aux deux plans précédents à l’exception de la durée d’acquisition ramené à deux ans au profit de 80 bénéficiaires. Aucun mandataire social n’a été attributaire d’actions gratuites et les dix plus grosses attributions totalisent 3 066 actions. Un sixième plan d’AGA a été décidé par le Conseil d’administration du 10 mai 2012, portant sur 7 234 actions valant 180 euros attribuées à 91 bénéficiaires et assorti de conditions analogues au quatrième plan, appréciées sur 2012 et 2013. Aucun des bénéficiaires n’était mandataire social et les dix plus grosses attributions totalisent 2 666 actions. Au 31 décembre 2012, 20 994 actions sont, après prise en compte des départs et des résultats connus, encore susceptibles d’être attribuées dans le cadre de ces quatrième, cinquième et sixième plans. 18.8 Participation des salariés au capital

Au 31 décembre 2012, les salariés ne détenaient aucune participation au capital de Fromageries Bel SA au sens de l’article L 225-102 du Code de commerce.

Chapitre 19 : Opérations avec des apparentes


19 OPERATIONS AVEC DES APPARENTES

Plan du chapitre : 19.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au titre de

l’exercice clos le 31 décembre 2012 19.2 Parties liées 19.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés au titre de

l’exercice clos le 31 décembre 2012

Aux actionnaires, En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements réglementés. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE En application de l’article L.225-40 du code de commerce, nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration. Convention de trésorerie avec la société UNIBEL Le Conseil d’administration du 22 mars 2012 a autorisé la modification, par un avenant en date du 26 mars 2012, de la convention d’avance de trésorerie conclue le 21 septembre 2007. Cet avenant prévoit la modification du taux d’intérêt pour la rémunération de l’avance de trésorerie. Le taux d’intérêt, appliqué à compter du 1er janvier 2012, correspond désormais au taux EONIA majoré de 120 points de base, contre un taux EONIA majoré de 80 points de base précédemment. Les personnes intéressées sont Monsieur Antoine Fiévet, Président directeur général des FROMAGERIES BEL, Monsieur Bruno Schoch, Directeur général délégué et Monsieur Florian Sauvin, administrateur. Convention de prestations de services avec la société UNIBEL Le Conseil d’administration du 12 novembre 2012 a autorisé la modification, par un avenant, de la convention de prestations de service conclue le 14 décembre 2001. Cet avenant prévoit : - Le remplacement de la clause de renouvellement par tacite reconduction par une clause à durée indéterminée, - Et, une actualisation des annexes portant sur le détail des prestations réalisées et des coûts engagés par UNIBEL. Les personnes intéressées sont Monsieur Antoine Fiévet, Président directeur général des FROMAGERIES BEL, Monsieur Bruno Schoch, Directeur général délégué et Monsieur Florian Sauvin, administrateur.



CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. Convention de trésorerie avec la société UNIBEL Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 11 octobre 2007, a autorisé la conclusion d’une convention entre la société et la société UNIBEL. L’objet de cette convention était l’octroi par la société UNIBEL d’une avance de trésorerie mettant à la disposition de la société un montant maximum de 15 000 000 euros entièrement utilisée au 31 décembre 2007. Par avenant autorisé par le Conseil d’administration en date du 13 mai 2008 et signé le même jour, ce montant a été porté à 25 000 000 euros. Par un deuxième avenant autorisé par le conseil en date du 17 décembre 2008 et signé le 18 décembre 2008, les parties ont décidé de supprimer tout montant plafond à l’avance pouvant être consentie par UNIBEL à FROMAGERIES BEL. Par un troisième avenant autorisé par le Conseil d’administration en date du 26 août 2009 et signé le 28 août 2009, le taux d’intérêt basé sur l’EONIA quotidien a été modifié. Avec effet au 1er juillet 2009, il a été fixé au niveau de l’EONIA majoré de 80 points de base au lieu de 20 points précédemment. Enfin par un quatrième avenant autorisé par le Conseil d’Administration du 22 mars 2012, par ailleurs soumis ce jour à votre approbation, le taux d’intérêt a été modifié. Avec effet au 1er janvier 2012, il a été fixé au niveau de l’EONIA majoré de 120 points de base au lieu de 80 points précédemment. Le montant des intérêts comptabilisés en charges financières au titre de l’exercice 2012 s’est élevé à 398 743,49 euros et le montant de l’avance de trésorerie s’élevait à 26 849 785,31 euros. Convention de prestations de services avec la société Unibel Le Conseil d’Administration, lors de sa réunion du 12 décembre 2001, a autorisé la conclusion d’une convention de prestations de services avec la société UNIBEL. Par un avenant autorisé par le Conseil d’administration en date du 12 novembre 2012, par ailleurs soumis ce jour à votre approbation, la clause de renouvellement par tacite reconduction a été modifiée en clause de durée indéterminée et les annexes portant sur la nature des prestations réalisées et la nature des coûts engagés par UNIBEL ont été actualisées. Le montant facturé par la société UNIBEL à votre société s’élève pour l’exercice 2012 à 5 119 447,30 euros HT.


Deloitte & Associés

Gérard BADIN

Grant Thornton Membre français de Grant Thornton International

Vincent FRAMBOURT



19.2 Parties liées

Les informations relatives aux parties liées sont présentées dans la note 8 relative aux comptes consolidés présentée au paragraphe 20.3.1 du présent document de référence. Toutes les transactions inter-compagnies étant éliminées, les relations avec les parties liées concernent essentiellement la société mère Unibel, ainsi que les sociétés non consolidées du Groupe (Bel Moyen Orient, Bel China, etc.).

Chapitre 20 : Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société : Comptes consolidés


20 INFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE LA SOCIETE

Plan du chapitre : 20.1 Informations financières historiques 20.2 Informations financières pro forma 20.3 États financiers 20.4 Vérification des informations financières annuelles 20.5 Date des dernières informations financières 20.6 Informations financières intermédiaires et autres 20.7 Politique de distribution de dividendes 20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 20.1 Informations financières historiques

En application de l’article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004, les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document de référence : • les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 établis en conformité avec le référentiel IFRS

(International Financial Reporting Standard) tel qu’adopté par l’Union européenne et le rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2011 qui figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 2012 sous le numéro D.12-0279 en pages 105 et suivantes ;

• les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standard) tel qu’adopté par l’Union européenne et le rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2010 qui figurent dans le document de référence de la Société enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 avril 2011 sous le numéro D.11-0246 en pages 101 et suivantes ;

• les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et le rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2011 qui figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 2012 sous le numéro D.12-0279 en pages 149 et suivantes.

• les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 et le rapport des Commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 qui figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 avril 2011 sous le numéro D.11-0246 en pages 141 et suivantes ;

Les deux documents de référence cités ci-dessus sont disponibles sur les sites Internet de l’Autorité des marchés financiers (http://www.amf-france.org), ainsi que sur le site de la société (http://www.groupe-bel.com). 20.2 Informations financières pro forma

Ce paragraphe est sans objet.



20.3 États financiers

20.3.1 Etats financiers consolidés au 31 décembre 2012

20.3.1.1 Comptes consolidés au 31 décembre 2012

COMPTES DE RESULTATS CONSOLIDES COMPARES AU 31 DECEMBRE 2012

Notes 31 décembre 2012 31 décembre 2011

(en milliers d’euros)

Chiffre d'affaires 3.1 2 648 706 2 527 100

Coût des produits et services vendus (1 829 892) (1 808 488)Marge brute 818 814 718 612

Frais commerciaux et de distribution 3.2 (388 831) (359 050)Frais de recherche et développement 3.2 (16 818) (14 461)Frais généraux et administratifs 3.2 (175 663) (160 888)Autres charges et produits opérationnels 3.2 464 482Résultat des activités courantes 237 966 184 695

Autres charges et produits non courants 3.3 (26 579) (14 275)Résultat opérationnel 211 387 170 420

Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 3.4 2 266 2 796Coût de l'endettement financier brut 3.4 (17 413) (21 528)Coût de l'endettement financier net (15 147) (18 732)Autres produits et charges financiers 3.4 (3 279) (7 655)

Résultat avant impôt 192 961 144 033Charge d'impôt 3.5 (62 882) (47 115)

Résultat net de l'ensemble consolidé 130 079 96 918

Intérêts minoritaires (1 654) (815)

Résultat net part du Groupe 128 425 96 103

Résultat net par action 3.6 18.79 14.05Résultat net dilué par action 3.6 18.73 14.01

Les notes annexes font partie intégrante des états financiers consolidés



ANALYSE DU RESULTAT GLOBAL AU 31 DECEMBRE 2012

31 décembre

31 décembre

(en milliers d'euros) 2012 2011

Résultat net de la période 130 079 96 918

Autres éléments du résultat global

Actifs financiers disponibles à la vente Pertes et gains latents 19 931 1 717 Effet d'impôt -6 863 -587

Difference de Conversion -10 492 -7 486

Couverture des flux de trésorerie Montants comptabilisés en capitaux propres 31 593 -14 207 Effet d'impôt -11 423 5 358

Total du résultat global reconnu en capitaux propre s 22 746 -15 205

Total du résultat global pour la période 152 825 81 713Part du Groupe 150 727 81 642Intérêts minoritaires 2 098 71




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TABLEAU DES FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2012

(en milliers d'euros) Décembre DécembreNotes 2012 2011

F lux de t réso rerie liés aux act iv ités o péra t io nnell es

Résultat avant impôts CR 192 962 144 033Ajustements pour :

Amortissements et provisions 92 838 78 874

Plus ou moins values de cession 1 274 1 712Reclassement des dividendes et charges d'intérets 15 793 19 862Autres éléments non monétaires du résultat -3 087 4 376

Marge brute d'autofinancement 299 780 248 858

Variation des stocks, créances et dettes courants 2 379 -19 121Variation des créances et dettes non courantes 9 183 -677

Intérêts payés

Impôts sur le résultat payés -39 133 -47 087

Flux nets de trésorerie générés par les activités o pérationnelles (1) 272 209 181 973

F lux de t réso rerie liés aux o pérat io ns d' invest isse ment

Acquisitions d'activités -285 580Cessions d'activités -20 0Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles -81 494 -74 682Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 505 693Subventions d'investissement encaissées 1 125 111Acquisitions d'actifs financiers -3 974 -3 927Cessions d'actifs f inanciers 3 721 3 135Intérêts reçus 54 -61Dividendes reçus 1 274 1 228

Flux nets de trésorerie l iés aux opérations d'inves tissement (2) -79 094 -72 923

F lux de t réso rerie liés aux o pérat io ns de f inanceme nt

Dividendes versés -41 136 -48 418Intérêts payés -17 067 -21 090Augmentation ou diminution de capital 35Remboursement de dettes résultant de contrats de location f inancement -586 -358Variation des comptes courants avec les entités hors périmètre -2 311 9 603Achats / cessions d'actions propres -7 063Emissions d'emprunts et dettes f inancières 273 971 67 723Remboursements d'emprunts et dettes f inancières -95 640 -119 619

Flux nets de trésorerie l iés aux opérations de fina ncement (3) 110 168 -112 124

Variation nette de la trésorerie et équivalents de trésorerie (1)+(2)+(3) 303 283 -3 075

Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à l'ouverture 132 422 133 668Incidence des variations des cours des devises 136 1 829Autres éléments sans effet de trésorerie

Trésorerie et équivalents de trésorerie nets à la c lôture 4.17 435 841 132 422

A la date de clôture, la trésorerie nette est ainsi composée :

Valeurs mobilières de placement 4.17 387 683 86 773Disponibilités 4.17 54 576 54 486Concours bancaires et intérêts courus sur trésorerie 4.17 -6 418 -8 837

Total 435 841 132 422




ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES 31 décembre 2012

NOTE 1 - PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES 1.1 Présentation des états financiers consolidés annuels En application du règlement européen n° 1606 / 2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés de Fromageries Bel de l’exercice 2012 sont établis et présentés en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne et avec les IFRS publiés par l'IASB, à la date de préparation de ces états financiers. Les comptes clos au 31 décembre 2012 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration du 21 mars 2013. Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations SIC (Standing Interpretations Committee) et IFRIC (International Financial Reporting Interpretations Committee). L’amendement IFRS 7, Informations à fournir en matière de transferts d’actifs financiers, est entré en vigueur pour l’exercice ouvert à compter du 1er juillet 2011. Ce texte, n’impliquant aucun changement pour le Groupe, n'a pas eu d'impact sur les comptes consolidés arrêtés au 31 décembre 2012. Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée des textes publiés par l’IASB et dont l’application était possible au 1er janvier 2012 :

Amendements IAS 1 Présentation des autres éléments du résultat global

Amendements IAS 12 Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents et suppression corrélative de SIC 21 - recouvrement des actifs non amortissables réévalués

Amendements IAS 19 Avantages du personnel

Amendements IAS 27 Etats financiers individuels

Amendements IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises

Amendements IAS 32 Compensation d'actifs financiers et de passifs financiers

Amendements IFRS 1 Hyperinflation grave et suppression des dates d’application fermes pour les nouveaux adoptants

Amendements IFRS 7 Informations à fournir sur la compensation d'actifs financiers et de passifs financiers

IFRS 10 Etats financiers consolidés

IFRS 11 Partenariats

IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités

IFRS 13 Evaluation de la juste valeur

IFRIC 20 Frais de découverture engagés pendant la phase de production d’une mine à ciel ouvert

L’impact du passage de la norme IAS 19 (2008) à la norme révisée IAS 19 (2011) qui sera reconnu dans les capitaux propres rétroactivement au 1er janvier 2012 comprend la variation de la provision au 1er janvier 2012 et la variation de la charge. Les travaux pour déterminer précisément la valeur chiffrée de l’impact sont en cours de réalisation, cependant une estimation préliminaire indique que l’adoption de la norme révisée IAS 19 (2011) réduirait les capitaux propres au 1er janvier 2012 d’environ 14,2 millions d’euros.



Cette réduction se décomposerait comme suit : • augmentation significative de la provision au 1er janvier 2012 d’environ 14,6 millions d’euros • baisse légère de la charge 2012 d’environ 0,4 million d’euros. Les impacts éventuels des textes ci-dessus sont en cours d'évaluation ainsi que les impacts des normes suivantes sur la consolidation, applicables à compter du 1er janvier 2013 et non encore adoptées par l'Union européenne : • IFRS 10 « États financiers consolidés » - dispositions transitoires ; • IFRS 11 « Partenariats » - dispositions transitoires ; • IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités » - dispositions transitoires. Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés et de manière uniforme par les entités du Groupe. 1.2 Options retenues pour l’établissement des états financiers consolidés lors de la transition aux normes

comptables internationales Conformément aux dispositions prévues par IFRS 1, le Groupe avait choisi de retenir pour l'établissement du bilan d'ouverture 2004 et la préparation des premiers comptes IFRS, les exemptions au principe général d'application rétrospective des IFRS suivantes : • Regroupements d'entreprises : le Groupe a choisi d’utiliser l’exemption relative au non retraitement des regroupements

d’entreprises antérieurs à la date de transition (1er janvier 2004). En conséquence, la norme sur les regroupements d’entreprises n’a été appliquée que pour les acquisitions postérieures au 1er janvier 2004. En pratique, cela a signifié qu’aucun retraitement rétrospectif des écarts d’acquisitions au 1er janvier 2004 n’a été effectué.

• Engagements de retraite et avantages assimilés : les écarts actuariels non amortis au 1er janvier 2004 relatifs aux régimes de retraite à prestations définies et aux avantages assimilés ont été intégralement comptabilisés dans les provisions pour retraites avec en contrepartie une réduction des capitaux propres.

• Écarts de conversion : le Groupe a réintégré les réserves de conversion cumulées antérieures au 1er janvier 2004 dans les réserves consolidées. Par conséquent, les différences de conversion accumulées dans les réserves au 1er janvier 2004 ont été ramenées à zéro.

• Immobilisations corporelles : le Groupe a choisi de ne pas réévaluer à leur juste valeur les immobilisations corporelles dans le bilan d’ouverture, mais d’appliquer la méthode du coût historique amorti.

• Écarts d'acquisition : les écarts d’acquisition non amortis relatifs à des filiales hors zone euro et libellés en euros à la date d’acquisition n’ont pas été convertis dans la monnaie de la filiale au 1er janvier 2004.

Les impacts des normes IFRS sur les capitaux propres du Groupe au 1er janvier 2004 et sur le résultat 2004 ont été publiés dans le cadre de l'information financière préliminaire IFRS 2004, incluse dans le document de référence enregistré par l'AMF le 7 décembre 2005 sous le numéro R05-140. 1.3 Base d’évaluation utilisée pour l’établissement des états financiers consolidés Les comptes consolidés sont établis selon la convention du coût historique, à l’exception de certaines catégories d’actifs et passifs, conformément aux règles IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées dans les notes suivantes. 1.4 Recours à des estimations En vue de l’établissement des états financiers consolidés, les directions du Groupe ou des sociétés intégrées peuvent être amenées à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses sous-jacentes qui affectent la valeur des actifs et passifs, des charges et produits, ainsi que les informations données dans les notes annexes du Groupe. Déterminées sur la base des informations et situations connues à la date d’arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses sous-jacentes peuvent, le cas échéant, s’avérer sensiblement différentes de la réalité. Ces hypothèses concernent notamment les tests de dépréciation des actifs, les engagements envers les salariés, les actifs d’impôts différés et les provisions.



1.5 Méthodes de consolidation Les filiales dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif, à savoir le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles afin d’en obtenir les avantages, sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. Le Groupe ne détient pas de participations sur lesquelles il exerce un contrôle conjoint. Les entreprises associées dans lesquelles le Groupe exerce directement une influence notable (présumée lorsque le pourcentage détenu est au moins égal à 20 % du capital) sans pour autant les contrôler sont mises en équivalence. Les participations dans les sociétés autres que des filiales et des entreprises associées ne sont pas consolidées. Elles sont comptabilisées à leur juste valeur en « Actifs financiers disponibles à la vente ». Les sociétés nouvellement acquises sont consolidées dès la date effective de transfert de contrôle au Groupe, selon la méthode de l’acquisition décrite dans la norme IFRS 3R. Les produits et charges des filiales acquises ou cédées en cours d’exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de leur date d’acquisition ou jusqu’à la date de cession. Les comptes du Groupe sont préparés sur la base des états financiers des sociétés consolidées établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, préalablement retraités pour les mettre en conformité avec les normes internationales (IFRS). Toutes les transactions significatives entre les sociétés intégrées ainsi que les résultats internes à l’ensemble consolidé sont éliminés. Toutes les sociétés du Groupe clôturent leurs comptes au 31 décembre. La liste des filiales consolidées au 31 décembre 2012 est présentée en note 10. 1.6 Évolution du périmètre de consolidation

Le 6 février 2012, l'actionnaire minoritaire turc de la filiale Bel Karper a exercé la totalité de ses options de vente, en cédant à SICOPA 33,05 % du capital, pour un montant de 10,9 millions d’euros. Bel Karper est donc désormais détenue à 100% par le Groupe. Bel Karper a procédé le 16/03/2012 à une augmentation de capital de 10 millions d’euros, entièrement souscrite par Sicopa. Sicopa a souscrit à une augmentation de capital de Shostka OJSC pour 18,7 millions d’euros. Les actionnaires minoritaires n'ayant pas souscrit à cette augmentation de capital, cette opération porte le pourcentage de contrôle dans la filiale de 83,41% à 93,84 % au 31 août 2012. La société ukrainienne Bili Beregy a été liquidée en juillet 2012. Aucune cession n'a été réalisée au cours de l’exercice 2012. 1.7 Autres règles et principes comptables significatifs Conversion des états financiers des sociétés étrangères Les filiales hors zone Euro ont pour monnaie de fonctionnement leur monnaie nationale et ont converti leurs états financiers sur la base : • du taux moyen de l’exercice pour les postes du compte de résultat et les flux, • du cours de change en vigueur au 31 décembre pour les postes du bilan. La part du Groupe dans les différences de conversion qui en résultent est portée dans les Capitaux Propres au poste « Écarts de conversion », jusqu’à ce que les investissements auxquels elle se rapporte soient vendus ou liquidés. Les écarts de conversion sont alors comptabilisés au compte de résultat. La part revenant aux tiers est portée au poste « Intérêts minoritaires ».



Opérations en monnaies étrangères Les transactions libellées en monnaies étrangères sont converties en monnaie de fonctionnement de la filiale au taux de change en vigueur à la date de l’opération. À la clôture de l’exercice, les créances, disponibilités et dettes en monnaies étrangères sont valorisées au taux de change de clôture, ou de couverture le cas échéant ; les différences de change résultant de cette conversion sont enregistrées dans le compte de résultat en : • marge brute pour les transactions commerciales, • autres produits et charges financières pour les opérations de trésorerie. Actifs et passifs destinés à être cédés Les actifs et passifs qui sont immédiatement disponibles pour être vendus et dont la vente est hautement probable dans un délai de 12 mois, sont classés en actifs et passifs destinés à être cédés. Quand plusieurs actifs sont destinés à être cédés lors d’une transaction unique, on considère le groupe d’actifs dans son ensemble ainsi que les passifs qui s’y rattachent. La vente est hautement probable quand un plan de vente de l’actif ou du groupe d’actifs destinés à être cédés a été engagé par un niveau de direction approprié et un programme actif de recherche d’un acquéreur a été lancé. Les actifs et passifs ainsi désignés sont classés respectivement sur deux lignes du bilan consolidé « Actifs destinés à être cédés » et « Passifs destinés à être cédés ». Ils sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de vente et cessent d’être amortis à compter de leur classement en actifs et passifs destinés à être cédés. Écarts d’acquisition L’écart d’acquisition représente la différence entre le coût d’acquisition des titres et la quote-part du Groupe dans l’évaluation à la juste valeur des actifs acquis et passifs repris identifiables, après prise en compte des impôts différés à la date d’acquisition. Toute différence négative entre le coût d’acquisition et la juste valeur des actifs acquis et passifs repris identifiables est reconnue en résultat au cours de l’exercice d’acquisition. Conformément aux normes IFRS 3R et IAS 36, les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais font l’objet de tests de dépréciation annuels, ainsi que ponctuels en cas d’évolution défavorable de certains indicateurs (Voir également la note « Dépréciation d’actifs »). Les écarts d’acquisition relatifs aux sociétés contrôlées sont enregistrés à l’actif du bilan consolidé sous la rubrique « Écarts d’acquisition ». Les écarts d’acquisition relatifs à des sociétés mises en équivalence sont présentés dans la rubrique « Participation dans les entreprises associées ». Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles comprennent : • les brevets acquis, • les marques acquises, de notoriété reconnue, individualisables et dont il est possible de vérifier l’évolution de la valeur, • les logiciels informatiques. Les brevets acquis et les logiciels informatiques figurant au bilan pour leur coût d’acquisition sont amortis sur leur durée d’utilité. Les logiciels sont amortis sur une durée de 1 à 8 ans. Les marques ne sont pas amorties et sont soumises à des tests de dépréciation annuels (Voir également la note « Dépréciation d’actifs »). Les frais de recherche et développement sont constatés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement ne sont pas enregistrés à l’actif du bilan dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS 38 (Immobilisations incorporelles) ne sont généralement pas remplis avant la mise sur le marché des produits.



Immobilisations corporelles Elles sont évaluées à leur coût d’acquisition (prix d’achat et frais accessoires nécessaires à la mise en état d’utilisation de ces biens) ou à leur coût de production (hors frais financiers), à l’exception des immobilisations qui ont fait l’objet de réévaluations légales avant le 1er janvier 2000 (application de l’exception d’IFRS 1) ou de réévaluation à la juste valeur à la date de contrôle du fait d’un regroupement d’entreprises. Lorsque certaines parties d’un bien corporel acquis ont des durées d’utilité différentes, l’approche par composante est retenue, et ces composantes sont enregistrées et amorties séparément dans les comptes. Les dépenses relatives au remplacement ou au renouvellement d’une composante d’immobilisation sont comptabilisées comme un actif distinct, et l’actif remplacé est éliminé. Les intérêts des emprunts affectés à l’acquisition des actifs corporels sont comptabilisés en charges financières et ne sont pas immobilisés dans le coût de l’actif. Le Groupe a choisi de ne pas retenir de valeur résiduelle pour ses immobilisations car les équipements sont, d’une façon générale, destinés à être utilisés jusqu’au terme de leur durée d’utilité, et il n’est, en règle générale, pas envisagé de les céder. Les amortissements sont calculés sur la durée d’utilité effective des immobilisations selon le mode linéaire :

• Constructions : - industrielles 30 / 40 ans - administratives et commerciales 40 ans - agencements immobiliers 10 ans

• Matériel et outillage 5 à 10 ans – 15 / 20 ans • Véhicules 4 / 10 / 15 ans • Mobilier et matériel de bureau 4 à 15 ans

Subventions d’investissement Les subventions d’investissement reçues par le Groupe sont comptabilisées au bilan en « Autres passifs » (courants ou non courants) et sont reprises dans le compte de résultat au même rythme que les amortissements relatifs aux immobilisations qu’elles ont contribué à financer. Contrats de location financement et de location simple Les biens acquis en location financement sont immobilisés lorsque les contrats de location ont pour effet de transférer au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété de ces biens. A la signature du contrat de location financement, le bien est comptabilisé à l’actif du bilan pour un montant égal à la juste valeur du bien loué ou bien, si elle est plus faible, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces immobilisations sont amorties suivant le mode linéaire en fonction de la durée d’utilité estimée déterminée selon les mêmes critères que ceux utilisés pour les immobilisations dont le Groupe est propriétaire, ou bien en fonction de la durée du contrat si celle-ci est plus courte. La dette correspondante, nette des intérêts financiers, est inscrite au passif du bilan. Les contrats de location ne répondant pas aux critères de classement en contrats de location financement sont classés en contrats de location simple. Les loyers sont alors comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Dépréciation d’actifs Les écarts d’acquisition et les immobilisations incorporelles à durée d’utilité indéfinie font l’objet d’un test de perte de valeur, conformément aux dispositions de la norme IAS 36 (Dépréciation d’actifs) au moins une fois par an ou plus fréquemment s’il existe des indices de perte de valeur. Les tests annuels sont effectués au cours du quatrième trimestre.



Pour réaliser ces tests, des Unités Génératrices de Trésorerie (« UGT ») sont définies. Ces UGT correspondent à des filiales ou à des regroupements de filiales générant des flux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d’autres UGT. Les autres actifs immobilisés sont également soumis à un test de perte de valeur chaque fois que les événements ou changements de circonstances indiquent que les valeurs comptables pourraient ne pas être recouvrées. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées avant impôt des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et le flux de trésorerie terminal. Les flux de trésorerie servant de base de calcul aux valeurs d’utilité sont issus des plans d’affaires des UGT. Les hypothèses retenues en termes d’évolution du chiffre d’affaires et du flux de trésorerie terminal sont considérées comme raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des UGT. La juste valeur correspond au montant qui pourrait être obtenu de la vente de l’actif (ou groupe d’actifs) dans des conditions de concurrence normale. Lorsque les tests effectués mettent en évidence une perte de valeur, celle-ci est comptabilisée afin que la valeur nette comptable de ces actifs n’excède pas leur valeur recouvrable. Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de perte de valeur dès l’apparition d’un indice de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable est inférieure à la valeur nette comptable de l’actif (ou groupe d’actifs), une perte de valeur est enregistrée en résultat pour le différentiel et est imputée en priorité sur les écarts d’acquisition. Les pertes de valeur comptabilisées relatives à des écarts d’acquisition sont irréversibles. Stocks et en-cours Les stocks sont évalués au plus bas de leur coût de revient ou de leur valeur nette de réalisation. Le prix de revient est calculé selon la méthode du « coût moyen pondéré » ou du « premier entré – premier sorti ». La valeur brute des approvisionnements correspond au prix d’achat majoré des frais accessoires (transports, commissions, transit, etc.). Les produits fabriqués sont valorisés au coût de production comprenant le coût des matières consommées, les amortissements des biens concourant à la production, les charges directes ou indirectes de production à l’exclusion des frais financiers. Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque : • la valeur brute déterminée comme précisé ci-dessus s’avère supérieure à la valeur de marché ou à la valeur de

réalisation, • des produits ont fait l’objet d’une détérioration particulière.



Actifs et passifs financiers Actifs financiers Conformément à la norme IAS 39 le Groupe distingue 3 catégories d’actifs financiers dont la classification dépend de l’intention au moment de l’acquisition et détermine le traitement comptable de ces instruments. Actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat Ce sont des actifs détenus à des fins de transaction et destinés à être vendus à court terme. Cette catégorie inclut certaines valeurs mobilières de placement et les instruments dérivés autres que les instruments de couverture. Ces actifs sont évalués à la juste valeur. Les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Prêts et créances Ce sont des actifs financiers assortis de paiements fixes ou déterminables, non cotés sur un marché actif. Cette catégorie inclut les prêts et les créances commerciales (clients et autres) et les comptes courants bancaires. Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale et actualisées le cas échéant conformément à IAS 39. Ces actifs sont comptabilisés pour leur coût amorti. Une provision pour dépréciation des créances est constituée lorsqu’il devient probable que la créance ne sera pas recouvrée. Les effets remis à l’encaissement sont enregistrés dans les « Clients et autres créances ». Actifs disponibles à la vente Ce sont les actifs financiers qui ne font pas partie des catégories précitées. Cette catégorie comprend principalement les titres de participation non consolidés et certaines valeurs mobilières de placement, ainsi que les instruments financiers dérivés qualifiés d’instruments de couverture. Les titres disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à la date de clôture. Pour les titres cotés, la juste valeur correspond en principe au cours de bourse à la date de clôture considérée. Les variations de juste valeur constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu’à leur cession, puis comptabilisées en résultat, à l’exception des pertes de valeur qui sont enregistrées en résultat dès leur détermination. Les titres non cotés dont la juste valeur ne peut être évaluée de manière fiable sont maintenus à leur coût historique. Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché à la date de clôture. Leurs variations de valeur sont comptabilisées selon les principes suivants : • Pour les instruments de couverture documentés en couverture de flux futurs, les variations de juste valeur sont

enregistrées en capitaux propres pour la partie efficace. La partie inefficace est enregistrée en résultat. • Pour les instruments de couverture documentés en couverture de juste valeur, les variations de juste valeur sont

enregistrées au compte de résultat. Passifs financiers Conformément à la norme IAS 39 le Groupe distingue 3 catégories de passifs financiers faisant l’objet d’un traitement comptable spécifique : • Les passifs financiers détenus à des fins de transactions qui sont destinés à être rachetés à court terme. C’est le cas des

instruments dérivés autres que les instruments de couvertures. Ils sont évalués à la juste valeur par le résultat. • Les passifs financiers évalués au coût amorti. Il s’agit principalement des emprunts et dettes financières et des dettes

commerciales. • Les passifs financiers évalués à la juste valeur. Ce sont les instruments dérivés de couverture.



Trésorerie nette La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités en comptes courants bancaires, les dépôts à terme qui sont mobilisables ou cessibles à très court terme (d’une durée inférieure à trois mois) et ne présentent pas de risque significatif de pertes de valeur en cas d’évolution des taux d’intérêt, ainsi que les valeurs mobilières de placement. Elles sont constituées d’OPCVM monétaires, placements par nature très liquides et soumis à un risque négligeable de variation de valeur. La trésorerie nette du Groupe, dont la variation est explicitée dans le tableau des flux de trésorerie, comprend les valeurs mobilières de placement, la trésorerie et les équivalents de trésorerie, nets des concours bancaires courants et des intérêts y afférant comptabilisés en passifs financiers courants. Actions propres Les actions Fromageries Bel rachetées par la société consolidante dans le cadre de la loi n°98-546 du 2 juillet 1998 sont portées directement en diminution des capitaux propres consolidés, pour une valeur correspondant à leur coût d’acquisition (comprenant les coûts directs liés à l’acquisition, nets de l’économie d’impôt correspondante). Avantages du personnel Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée de la norme révisée IAS 19 (voir note 1.1). L’évaluation des principaux engagements de retraite a été faite par des actuaires externes. Les engagements à prestations définies du Groupe en matière de retraite et d’indemnités de fin de carrière sont déterminés en appliquant une méthode tenant compte des salaires projetés de fin de carrière et des conditions économiques propres à chaque pays. Ces engagements sont couverts par des fonds de retraite et par des provisions inscrites au bilan. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, la charge est constatée au cours de la période à laquelle elle se rapporte. Pour les régimes à prestations définies, les engagements sont déterminés selon la méthode dite des « unités de crédit projetées » en tenant compte d’hypothèses d’évolution des salaires, de rotation du personnel, d’âge de départ, de mortalité, puis font l’objet d’une actualisation et sont minorés, le cas échéant, de la juste valeur des actifs des régimes, ainsi que majorés/minorés des écarts actuariels et des coûts des services passés non reconnus. Les écarts actuariels sont constitués des changements d’hypothèses actuarielles retenues d’une année sur l’autre dans la valorisation des engagements et des fonds, ainsi que des conditions de marché effectivement constatées par rapport à ces hypothèses. Le Groupe a choisi d’utiliser la méthode du corridor pour amortir les écarts actuariels dégagés postérieurement au 1er janvier 2004. Les pertes et gains actuariels excédant de plus de 10% la valeur la plus élevée entre les engagements et la valeur des fonds externes sont étalés sur la durée moyenne résiduelle de service pour les personnes en activité. Enfin, un certain nombre d’avantages, tels que les primes pour médailles du travail ou jubilés, font l’objet de provisions actuarielles. S’agissant d’avantages à long terme, les écarts actuariels sont constatés immédiatement en résultat. Le Groupe a choisi de comptabiliser en résultat financier le coût des intérêts des avantages du personnel. Paiements en actions Au regard de la norme IFRS 2, les plans d’actions gratuites sont réglés en instruments de capitaux propres. L’avantage octroyé, évalué à partir du cours de l’action Fromageries Bel à la date d’attribution et tenant compte de la non-perception de dividendes pendant la période d’obtention des actions gratuites, constitue une charge de personnel avec contrepartie en capitaux propres. Cette charge est étalée sur la période d’acquisition des droits.



Provisions Une provision est constituée dès lors qu’il existe une obligation (légale ou implicite) à l’égard d’un tiers, dont la mesure peut être estimée de façon fiable et qu’il est probable qu’elle se traduise par une sortie de ressources. Si le montant ou l’échéance ne peuvent être estimés avec suffisamment de fiabilité, alors il s’agit d’un passif éventuel qui constitue un engagement hors bilan. Dans le cas des restructurations, une obligation est constituée dès lors que la restructuration a fait l’objet d’une annonce et d’un plan détaillé ou d’un début d’exécution. Engagements de rachat d’actionnaires minoritaires Le Groupe a consenti aux actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale des engagements de rachat de leurs participations. Ces engagements de rachat correspondent pour le Groupe à des engagements optionnels (options de vente). En application d’IAS 32 – Instruments financiers – Informations à fournir et présentation, les engagements d’achats fermes ou conditionnels d’intérêts minoritaires sont enregistrés en dette, pour un montant égal au prix de rachat des intérêts minoritaires. Le Groupe comptabilise en capitaux propres l’écart entre le prix de rachat des intérêts minoritaires et la quote-part de situation nette acquise, sans procéder à la réévaluation des actifs et passifs acquis. Les variations ultérieures de valeur de la dette sont comptabilisées en contrepartie des capitaux propres. Impôts sur le résultat La charge d’impôt sur le résultat correspond à l’impôt exigible de chaque entité fiscale consolidée, corrigée des impositions différées. En France, Fromageries Bel SA est tête du groupe fiscal constitué par les sociétés SAFR, Fromageries Picon, Fromageries Bel Production France, Fromagerie Boursin, Société des Produits Laitiers, SOFICO, SICOPA, SOPAIC et ATAD. La Loi de finances pour 2010 votée en décembre 2009 introduit une Contribution Économique Territoriale (CET) en remplacement de la Taxe Professionnelle. La qualification donnée à la CET par le groupe est celle d’une charge opérationnelle plutôt que d’un impôt sur le résultat. En conséquence, la CET due à partir de 2010 est classée en résultat opérationnel. L’impôt exigible au titre de la période est classé au passif du bilan dans les dettes courantes dans la mesure où il n’a pas encore été décaissé. Les sommes versées en excès par rapport aux sommes dues au titre des impôts sur les sociétés sont classées à l’actif du bilan en créances courantes. Conformément à la norme IAS 12, des impôts différés sont constatés sur les différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs et leurs valeurs fiscales. Selon la méthode du report variable, ils sont calculés sur la base du taux d’impôt attendu sur l’exercice au cours duquel l’actif sera réalisé ou le passif réglé et sont classés en actifs et passifs non courants. Les effets des modifications des taux d’imposition d’un exercice sur l’autre sont inscrits dans le résultat de l’exercice au cours duquel la modification est constatée. Les impôts différés actifs résultant de différences temporelles, de déficits fiscaux et de crédits d’impôts reportables sont limités au montant estimé de l’impôt récupérable. Celui-ci est apprécié à la clôture de l’exercice, en fonction des prévisions de résultat des entités fiscales concernées. Les actifs et passifs d’impôts différés ne sont pas actualisés. Les impôts différés sont comptabilisés en charges et produits dans le compte de résultat sauf lorsqu’ils sont engendrés par des éléments imputés directement en capitaux propres. Dans ce cas, les impôts différés sont également imputés sur les capitaux propres. Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires provenant de la vente de produits, de marchandises et d’autres produits et prestations liés aux activités courantes des sociétés intégrées du Groupe, est comptabilisé net des remises et avantages commerciaux consentis et des taxes sur ventes, dès lors que le transfert aux clients des risques et avantages inhérents à la propriété a eu lieu ou que le service a été rendu.



Autres charges et produits non courants Les autres charges et produits non courants comprennent principalement : • les dotations et reprises aux provisions pour risques et charges, y compris les charges de restructuration supportées à

l’occasion de cessions ou arrêts d’activités, ainsi que les frais relatifs aux dispositions prises en faveur du personnel visé par des mesures d’ajustements d’effectifs,

• les résultats de réalisations d’actifs, • les dépréciations d’actifs. Résultat net par action Le résultat net par action avant dilution est obtenu en divisant le résultat net de l'exercice (part du Groupe) par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice, déduction faite du nombre moyen pondéré d'actions de la société mère détenues par les sociétés du Groupe (actions d’autocontrôle). Le résultat net dilué par action est calculé en prenant en compte les effets de tous les instruments en circulation potentiellement dilutifs, déduction faite du nombre moyen pondéré d'actions d’autocontrôle. Le résultat net est corrigé afin de tenir compte de l’effet net d’impôt de l’exercice des instruments dilutifs.



NOTE 2 - EVENEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE

(en millions d’euros)

2012 2011 Variation

en %

Chiffre d’affaires 2 649 2 527 4,8 %

Résultat opérationnel 211 170 24,0 %

Résultat net part du Groupe 128 96 33,6 %

Dans un contexte de ralentissement économique en Europe, et malgré les troubles observés sur certains marchés du Proche et Moyen Orient, le Groupe a enregistré une nouvelle croissance de ses volumes et de son chiffre d’affaires au cours de l’exercice 2012. Aucun effet de périmètre n’est intervenu sur la période. Hors effets de change, la croissance organique du chiffre d’affaires est de 3,4 %, portée par le dynamisme des ventes à l’international, et en particulier en Grande Afrique. Cette expansion régulière traduit la pertinence des politiques commerciales, la force des réseaux de distribution, le talent des équipes pour améliorer le mix marques et proposer des produits innovants autour des marques emblématiques du Groupe. Le résultat opérationnel, à 211 millions d’euros, s’inscrit en hausse de 24%, avec un niveau de marge restauré. Il intègre des charges non courantes pour 26,6 millions d’euros, contre 14,3 millions d’euros en 2011. Par zone géographique, les résultats s’analysent comme suit :

L’amélioration de la rentabilité a été permise grâce notamment au fort développement de l’activité de la zone Grande Afrique et aux premiers fruits tirés de la réorganisation en Europe de l’Est. La bonne tenue des marges en Europe de l’Ouest et dans la zone Amériques, Asie-Pacifique, a été réalisée grâce à une amélioration du mix produits, à une gestion plus efficace des dépenses de publicité et promotion et aux gains de productivité industrielle réalisés. La zone Proche et Moyen Orient a souffert des dépréciations d’actifs imposées par la faible visibilité rencontrée sur certains marchés de la zone. Le résultat financier s’améliore à – 18 millions d’euros contre – 26 millions d’euros en 2011, sous l’effet de la réduction de l’endettement moyen d’une part, et de moindres effets négatifs de change d’autre part. Après une charge d’impôts de 63 millions d’euros, contre 47 millions d’euros en 2011, le résultat net part du Groupe s’élève à 128 millions d’euros, contre 96 millions d’euros en 2011. La structure financière du Groupe s’est encore renforcée sur l’exercice : les capitaux propres totaux s’établissent à 1 150 millions d’euros au 31 décembre 2012 contre 1 044 millions au 31 décembre 2011, et la dette financière nette a été ramenée à 64 millions d’euros en fin de période, soit un désendettement net de 130 millions d’euros. Fort de sa situation financière, le Groupe a élargi ses sources de financement au cours de l’exercice 2012, avec l’émission de billets de trésorerie et d’un emprunt obligataire coté sur Euronext (Visa AMF 12-613 du 18 décembre 2012).

Chiffre Résultat Chiffre Résultat Chiffre Résultat (en millions d'euros) d'Affaires Opérationnel d'Affaires Opérationnel d'Affai res Opérationnel

Europe de l'Ouest 1 500 136 1 494 121 0,4% 13,1%Europe de l'Est 112 0 103 -13 8,4% 103,3%Amériques, Asie-Pacifique 418 44 381 42 9,9% 3,5%Proche et Moyen Orient 286 0 286 8 0,0% -99,5%Grande Afrique 333 31 263 13 26,3% 137,6%

Total Groupe 2 649 211 2 527 170 4,8% 24,0%

VariationsAu 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2011



NOTE 3 - COMPTE DE RESULTAT 3.1 Chiffre d’affaires À taux de change comparable, le chiffre d’affaires du Groupe a augmenté de 3,4% entre l’année 2011 et l’année 2012. Il n’y a pas d’effet périmètre au cours de l’exercice.

3.2 Charges opérationnelles par nature

Les autres charges opérationnelles comprennent les matières premières et consommables de fabrication relatives aux produits vendus, ainsi que les autres coûts relatifs aux biens et services vendus. 3.3 Autres charges et produits non courants

Sur l’exercice 2011, les tests de perte de valeur ont conduit le Groupe à doter une provision pour dépréciation d’actifs de 3 millions d’euros sur l’entité iranienne, de 1,1 million d’euros sur l’entité turque et de 4,6 millions d’euros sur les entités ukrainiennes. Au cours de l’exercice 2012, les conditions d’exercice de l’activité opérationnelle se sont à nouveau dégradées en Iran, ce qui a conduit le Groupe à compléter ses provisions pour 7,5 millions d’euros. Par ailleurs, en Syrie, le Groupe a suspendu son activité industrielle mi-juillet pour des raisons sécuritaires, et a enregistré des charges non courantes (dotations nettes aux provisions incluses) pour 13,9 millions d’euros. La contrepartie au bilan consolidé de ces provisions est inscrite en immobilisations incorporelles et corporelles, en actifs circulants et en provisions pour risques et charges court terme (voir notes 4.1, 4.2, 4.3, 4.7 et 4.13). Les coûts de restructuration représentent essentiellement des coûts de départs non remplacés et des loyers de locaux inoccupés, principalement en France et aux Etats-Unis.

Variation(en milliers d'euros) 2012 2011 %

Chiffre d'affaires publié 2 648 706 2 527 100 4,8%

Effets de change -36 460 -1,4%

Chiffre d'affaires comparable 2 612 246 2 527 100 3,4%


Charges de personnel 442 965 407 941

Dotations aux amortissements 76 424 74 841

Autres charges opérationnelles 1 891 351 1 859 624

Total des charges opérationnelles 2 410 740 2 342 406


Résultats des cessions d'actif immobilisé -1 279 -1 712

Dotations nettes aux provisions (hors coûts de restructuration) -19 702 -8 063

Coûts de restructuration (dotations nettes aux provisions incluses) -3 517 -4 985

Autres charges et produits non courants -2 081 485

Total des autres charges et produits non courants -2 6 579 -14 275



3.4 Charges et produits financiers

La diminution des charges d'intérêts en 2012 est due essentiellement à la baisse de l’endettement du Groupe. Le résultat de change intègre la part inefficace et les primes non échues des couvertures de change et de taux, ainsi que les effets de la dépréciation de la livre syrienne et iranienne sur les prêts consentis par le Groupe à ses filiales. Le poste « Impact net des actualisations de provisions » correspond principalement à l’actualisation des provisions nettes des rendements d’actifs sous-jacents liées aux Avantages du Personnel. Le poste « Autres » dans les Autres produits et charges financiers correspond principalement aux dividendes reçus. 3.5 Charge d’impôt

En 2012, le taux d’impôt applicable en France est le taux de base de 33,33% augmenté de la contribution sociale de 3,3%, et d’une majoration de 5% pour les sociétés françaises dont le chiffre d’affaires dépasse 250 millions d’euros soit 36,10%. En 2011, la majoration de 5% ayant été annoncée comme exceptionnelle, la preuve d’impôt du Groupe a été bâtie au taux normal de 34,4%, l’effet de la majoration exceptionnelle de 5% de l’impôt sur les sociétés en France étant inclus dans le poste « effet de changement de taux ». En 2012, la majoration de 5% ayant été maintenue pour 5 ans, la preuve d’impôt du Groupe a été bâtie au taux de 36,10% Pour 2012, le taux effectif d'imposition du Groupe ressort à 32,6% pour un taux normal d'imposition en France de 36,1%.


Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie 2 266 2 796

Charges d'intérêts -17 413 -21 294

Autres -234

Coût de l'endettement financier net -15 147 -18 732

Impact net des désactualisations -2 578 -2 816

Résultat de change f inancier -2 088 -6 219

Autres 1 387 1 380

Autres produits et charges financiers -3 279 -7 655

Total des charges financières nettes -18 426 -26 387


Impôt courant (y compris retenues à la source) -62 853 -38 862

Impôt différé -29 -8 253

Total de la charge d'impôt -62 882 -47 115



L'écart entre ce taux normal d’imposition et le taux effectif s'analyse comme suit :

La variation du poste « effet du différentiel de taux des filiales étrangères » s’explique principalement par de meilleurs résultats dans les pays aux taux d’imposition inférieurs à celui de la France (Maroc, Égypte, Algérie et Pays-Bas). 3.6 Résultat par action Le résultat par action a été calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions (6 872 335 au 31 décembre 2012), minoré du nombre moyen pondéré d’actions détenues en autocontrôle (37 016 au 31 décembre 2012). Le résultat dilué par action a été calculé selon le même principe, en majorant le nombre d’actions ci-dessus par le nombre moyen pondéré d’actions gratuites attribuées conditionnellement, soit 21 760 actions.

(en %) 2012 2011

Taux normal d'imposition (y compris contributions a dditionnelles) 36.1% 34.4%

- effet du différentiel de taux des f iliales étrangères -7.7% -5.3%

- effet des changements de taux -0.1% 1.6%

- avoirs f iscaux, crédits d'impôt -2.1% -2.8%

- activation de reports déficitaires antérieurs -0.4% -0.9%

- impôts forfaitaires, retenues à la source 2.9% 4.3%

- déficits non activés 2.8% 2.1%

- différences permanentes 1.0% -0.4%

- autres éléments 0.1% -0.4%

Taux effectif d'imposition 32.6% 32.7%



NOTE 4 - BILAN

4.1 Écarts d’acquisition La variation du poste écarts d’acquisition au cours de l’exercice 2012 s’analyse comme suit :

Au 31 décembre 2010, la dégradation de l’environnement économique en Ukraine a entraîné une dépréciation supplémentaire de 9 millions d’euros sur les immobilisations corporelles, les écarts d’acquisition et les actifs incorporels ayant été totalement dépréciés à fin 2009. L’intégralité des écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de la Turquie étaient dépréciés au 31 décembre 2010. Au 31 décembre 2011, la dégradation de l’environnement économique en Iran a entraîné la hausse de 1% du taux d’actualisation et la dépréciation de l’écart d’acquisition de Bel Sahar pour 3 millions d’euros. Par ailleurs, les tests de dépréciation ont conduit à déprécier les immobilisations corporelles en Ukraine et en Turquie pour un total de 5,7 millions d’euros. En 2012, les difficultés à exercer l’activité opérationnelle en Iran ont entraîné la dépréciation de la totalité de l’écart d’acquisition pour 0,7 million d’euros, la dépréciation de la totalité des immobilisations incorporelles (1,6 million d’euros) ainsi que la dépréciation des immobilisations corporelles restantes (1,8 million d’euros) (voir notes 3.3, 4.2 et 4.3). Les tests de dépréciation n’ont pas conduit à déprécier d’autres immobilisations incorporelles, la valeur recouvrable des autres UGT excédant leur valeur comptable. Les tests de dépréciation réalisés sur les UGT dans le cadre de la détermination de la valeur d’utilité sont appliqués sur la base des hypothèses et paramètres suivants : • Horizon explicite des prévisions de 5 ans ; • Coût Moyen Pondéré du Capital : afin de prendre en compte les notions de risque et de temps selon le profil de l’UGT

et le risque pays, nous avons mis à jour le taux d’actualisation à retenir par pays en fonction du taux de risque pays établi par la Coface ;

(en milliers d'euros) Ecarts d'acquisition

Au 31 décembre 2010 Valeur BruteValeur brute 442 622 Dépréciations cumuléesDépréciations cumulées -53 435

Valeur nette 389 187

Variations de l'année Ecarts de conversionEcarts de conversion 1 710

Dépréciations -3 000

Valeur nette au 31 décembre 2011 387 897



Variations de l'année Ecarts de conversionEcarts de conversion -1 660

Dépréciations -741

Valeur nette au 31 décembre 2012 385 496





Les taux de croissance à perpétuité et le coût moyen pondéré du capital sont présentés par zone ci-après :

Nous avons analysé la sensibilité de la valeur obtenue en fonction de trois paramètres essentiels de l’approche de valorisation : • le taux de croissance à long terme, • le taux d’actualisation des flux de liquidité, • le taux de marge opérationnelle. Les UGT considérées comme sensibles à un changement de ces trois paramètres sont celles dont la hausse supérieure à un point du taux d’actualisation ou la baisse supérieure à 0,5 point du taux de croissance, ou la baisse supérieure à 1 point du taux de marge opérationnelle, entraînerait une dépréciation. Aucune variation du taux d’actualisation, du taux de croissance à long terme ou du taux de marge opérationnelle ne se traduirait par une dépréciation complémentaire d’UGT.

2012 2011 2012 2011 2012 2011

Europe de l'ouest 300 398 300 398 1-2% 1-2% 8-9% 8%

Europe de l'est 2 178 2 178 0.9%-2% 0.9%-2% 9-14% 9-14%

Amériques, Asie-Pacifique 82 857 84 183 2% 2% 8% 8%

Proche et Moyen Orient 0 1 075 2% 2% 11-15% 11-15%

Grande Afrique 63 63 2% 2% ns ns

385 496 387 897

UGTs par zonesvaleur des écarts

d'acquisition (milliers d'euros)

Taux de croissance à long terme

Taux d'actualisation



4.2 Autres immobilisations incorporelles Les autres immobilisations incorporelles ont évolué au cours de l’année 2012 comme suit :

Comme en 2011, les acquisitions de l’exercice 2012 correspondent principalement à des projets informatiques du Groupe et à la rénovation d’outils existants.

La valeur d’utilité des marques pour les UGT concernées fait partie des éléments testés selon la méthode décrite note 4.1. Au cours de l’exercice 2012, une dotation aux provisions complémentaire de 1,6 million d’euros a été enregistrée sur la marque en Iran (voir notes 3.3, 4.1 et 4.3).


Concessions et brevets

Logiciels Marques Autres Total

Au 31 décembre 2010

Valeur brute 24 385 118 944 241 405 1 185 385 919

Dépréciations cumulées -11 259 -50 250 -17 761 -1 026 -80 296

Valeur nette 13 126 68 694 223 644 159 305 623

Variations de l'année

Acquisitions 13 238 8 13 246

Cessions et mises au rebut 1 13 14

Evolution du périmètre

Ecarts de conversion 3 -140 -842 -979

Dépréciations et amortissements -856 -13 893 -59 -14 808

Reclassements 8 -8

Valeur nette au 31 décembre 2011 12 281 67 892 222 815 108 303 096


Valeur brute 24 389 131 680 239 581 1 224 396 874


Valeur nette 12 281 67 892 222 815 108 303 096


Acquisitions 57 10 785 10 842

Cessions et mises au rebut -1 -14 25 10


Ecarts de conversion -101 -793 -7 -901

Dépréciations et amortissements -621 -14 793 -1 580 -77 -17 071

Reclassements 36 -56 -4 -24

Valeur nette au 31 décembre 2012 11 752 63 713 220 442 45 295 952


Valeur brute 24 479 141 319 238 332 1 123 405 253


Valeur nette 11 752 63 713 220 442 45 295 952



4.3 Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles ont évolué au cours de l’année 2012 comme suit :

Les principales acquisitions de l’exercice concernent l’augmentation des capacités de production et l’amélioration de la productivité, sur l’ensemble des usines du Groupe et notamment en France et aux Etats-Unis. Les dotations aux provisions de l'exercice incluent notamment un montant de 1,8 million d’euros en Iran et 7,9 millions d’euros en Syrie (voir notes 3.3 et 4.1).

(en milliers d'euros)Terrains Constructions

Installations, matériels et

outillage

Autres immob.

corporelles

Immob.en cours

Total


Valeur brute 21 556 287 098 801 119 69 292 27 990 1 207 055

Amortissements et prov.cumulés -2 146 -138 118 -478 993 -47 459 -351 -667 067

Valeur nette 19 410 148 980 322 126 21 833 27 639 539 988


Acquisitions 173 4 847 17 425 3 723 36 040 62 208

Cessions et mises au rebut -9 -139 -281 -155 -2 -586

Evolution du périmètre 47 2941 2988

Ecarts de conversion -129 -1 515 -4 200 -499 -678 -7 021

Amortissements et provisions -171 -11 502 -48 253 -6 338 -621 -66 885

Reclassements 37 7 170 27 080 1 335 -36 446 -824

Valeur nette au 31 décembre 2011 19 311 147 841 313 89 7 19 946 28 873 529 868


Valeur brute 21 626 298 932 832 115 70 804 29 669 1 253 146

Amortissements et prov.cumulés -2 315 -151 091 -518 218 -50 858 -796 -723 278

Valeur nette 19 311 147 841 313 897 19 946 28 873 529 868


Acquisitions 419 2 298 11 862 2 027 56 625 73 231

Cessions et mises au rebut -16 -278 -581 -152 -1 027


Ecarts de conversion -199 -1 233 -2 990 -542 -817 -5 781

Amortissements et provisions -516 -14 248 -49 930 -6 809 -510 -72 013

Reclassements 154 5 829 29 789 2 272 -38 566 -522

Valeur nette au 31 décembre 2012 19 153 140 209 302 04 7 16 742 45 605 523 756


Valeur brute 21 931 302 825 860 456 70 925 46 721 1 302 858

Amortissements et prov.cumulés -2 778 -162 616 -558 409 -54 183 -1 116 -779 102

Valeur nette 19 153 140 209 302 047 16 742 45 605 523 756



4.4 Ventilation des actifs financiers


Catégories d'actifs financiers (IAS 39)

Actifs détenus à des fins de

transactions

Hors champ IAS 39

31-déc-12

Classes d'actifs financiers (IFRS7)Evalués à la juste valeur

Evalués à la juste valeur

Evalués au coût amorti



Hors champ IFRS 7

Actifs f inanciers disponibles à la vente 72 510 493 430 73 433Autres actifs f inanciers non courants 1 564 1 564Prêts et avances non courants 9 661 9 661Clients et autres créances non courants 135 135Actifs d'impôts dif férés 11 071 11 071Stocks et en-cours 236 800 236 800Clients et autres créances courants 447 796 447 796Autres actifs f inanciers courants 7 390 769 49 8 208Prêts et avances courants 511 511Actifs d'impôts courants 9 944 9 944Trésorerie et équivalents de trésorerie 387 683 54 612 442 295Total des actifs financiers 387 683 79 900 2 057 769 523 138 247 871 1 241 418

Actifs disponibles à la vente selon IAS 39

Prêts et créances


Catégories d'actifs financiers (IAS 39)

Actifs détenus à des fins de

transactions

Hors champ IAS 39

31-déc-11

Classes d'actifs financiers (IFRS7)Evalués à la juste valeur





Hors champ IFRS 7

Actifs f inanciers disponibles à la vente 52 580 491 79 53 150Autres actifs f inanciers non courants 1 279 1 279Prêts et avances non courants 9 224 9 224Clients et autres créances non courants 74 74Actifs d'impôts dif férés 11 215 11 215Stocks et en-cours 243 525 243 525Clients et autres créances courants 436 402 436 402Autres actifs f inanciers courants 530 114 450 1 094Prêts et avances courants 351 351Actifs d'impôts courants 18 079 18 079Trésorerie et équivalents de trésorerie 86 773 54 635 141 408Total des actifs financiers 86 773 53 110 1 770 114 519 294 254 740 915 801

Actifs disponibles à la vente selon IAS 39

Prêts et créances



4.5 Autres actifs non courants (hors impôts différés)

Les 196 350 titres Unibel détenus par la société SOFICO et acquis au prix moyen de 14,25 euros par titre, sont valorisés au prix de 367,66 euros par action, soit le prix moyen coté au second semestre 2012. Au 31 décembre 2011, ces titres étaient valorisés à 266,20 euros par action, soit un montant total de 52,3 millions d’euros. L’impact de cette revalorisation est de 19,9 millions d’euros. Cet impact, net de l’impôt différé de 6,8 million d’euros, a été comptabilisé dans les capitaux propres pour un montant net de 13,1 millions d’euros. Les acquisitions d’autres actifs financiers correspondent à l’augmentation du capital de Bel Argentina et Bel Brasil au cours de l’exercice 2012. 4.6 Actifs destinés à être cédés Au 31 décembre 2012, il n’existe pas d’actifs destinés à être cédés.

(en milliers d'euros)Actifs financiers disponibles à la

vente

Autres actifs financiers

Prêts et avances

Clients et autres créances non

courantes

Au 31 décembre 2011Valeur brute 53 204 4 272 9 224 1 650Dépréciations cumulées -54 -2 993 -1 576

Valeur nette 53 150 1 279 9 224 74

Variations de l'annéeAcquisitions 352 285 2 960Cessions / remboursements -125 -2 138 63Ecarts de conversion -51 -3Reprise de provision pour dépréciation 125

Désactualisations 189Juste valeur 19 931Reclassements -523 1

Valeur nette au 31 décembre 2012 73 433 1 564 9 661 135

Au 31 décembre 2012Valeur brute 73 487 4 432 9 661 135Dépréciations cumulées -54 -2 868

Valeur nette 73 433 1 564 9 661 135



4.7 Stocks et en-cours

Les dotations aux provisions nettes sur stocks comprennent notamment la dépréciation des stocks en Syrie et en Iran pour 2,9 millions d’euros. 4.8 Clients et autres créances

Les créances clients nettes non échues représentent 92,3 % du total, celles échues à moins de 60 jours 7,3 %, et celles échues à plus de 60 jours 0,4 %. Les créances échues depuis plus de 120 jours et non couvertes par une assurance-crédit sont intégralement provisionnées.


Matières premières et

autres approvision-

nements

En-cours de production,

biens et services

Produits intermédiaires,

finis et marchandises

Total


Valeur brute 101 566 35 272 108 494 245 332

Provisions cumulées -1 378 -429 -1 807

Valeur nette 100 188 35 272 108 065 243 525


Evolution du périmètre -11 -11

Mouvements de BFR 5 295 -1 650 -1 661 1 984

Dotations aux provisions nettes -4 166 -678 -4 844

Ecarts de conversion -3 021 -76 -760 -3 857

Reclassements 3 3

Valeur nette au 31 décembre 2012 98 285 33 546 104 969 236 800


Valeur brute 103 304 33 546 105 994 242 844

Provisions cumulées -5 019 -1 025 -6 044

Valeur nette 98 285 33 546 104 969 236 800

(en milliers d'euros) ClientsAutres

créances courantes

Total


Valeur brute 368 146 76 222 444 368

Dépréciations cumulées -7 608 -358 -7 966

Valeur nette 360 538 75 864 436 402


Evolution du périmètre -1 -8 -9

Mouvements de BFR 12 582 2 559 15 141

Dotations aux provisions nettes -226 223 -3

Ecarts de conversion -2 641 -1 642 -4 283

Reclassements 0 548 548



Valeur brute 377 919 77 682 455 601

Dépréciations cumulées -7 667 -138 -7 805

Valeur nette 370 252 77 544 447 796



4.9 Impôts différés

Origine des impôts différés actifs et passifs

Le poste « Autres » est essentiellement lié à des éléments temporaires non déductibles du résultat fiscal. Déficits fiscaux reportables Le Groupe dispose de déficits fiscaux reportables qui représentent une économie potentielle d’impôts. Un impôt différé actif est constaté pour les déficits fiscaux reportables dont la récupération est plus probable qu’improbable : - soit parce qu’ils pourront être imputés sur des passifs d’impôts comptabilisés qui arrivent à échéance au cours de la période durant laquelle ils sont imputables, - soit parce que des bénéfices imposables sont attendus pendant leur période de récupération. Conformément au principe de comptabilisation décrit précédemment, le montant des impôts différés actifs relatifs aux déficits fiscaux reportables de la filiale Grupo Fromageries Bel España s’élève à 7,9 millions d’euros au 31 décembre 2012, après utilisation de 0,6 million d’euros sur l’exercice et après activation de 0,6 million d’euros supplémentaires en 2012.

(en milliers d'euros)Impôts

différés actifImpôts

différés passif

Impact capitaux propres

Impact résultat

Au 31 décembre 2011 11 215 156 645


IAS 32 - 39 -134 19 153 -18 284 -1 003Différences temporaires hors IAS 32 - 39 -1 063 -2 256 0 1 191

Ecarts de conversion -94 -816 722 0

Reclassement actif / passif 1 148 1 148

Impôts dif férés sur actions gratuites 217 -217

Total des variations -143 17 229 -17 345 -29

Au 31 décembre 2012 11 071 173 874

(en milliers d'euros)31 décembre

201231 décembre

2011

Fonds de commerce 17 564 14 223

Immobilisations 77 608 78 282

Marques et concessions 67 299 68 426

Instruments f inanciers dérivés 912 -11 962

Evaluation des titres Unibel 23 892 17 033

Pensions et autres avantages assimilés -9 189 -8 530

Reports déficitaires -8 445 -9 279

Autres -6 839 -2 763

Passifs nets d'impôts différés 162 802 145 430



Les actifs d’impôts non comptabilisés en raison des incertitudes qui pèsent sur la probabilité de récupération des déficits fiscaux reportables correspondants s’élèvent à :

Au 31 décembre 2012, les actifs d’impôts non comptabilisés concernent à hauteur de 4,6 millions d’euros la filiale Grupo Fromageries Bel España et sont essentiellement liés à la cession de l’activité Manchego en 2003. 4.10 Actifs et passifs d’impôts exigibles

Les variations de BFR correspondent à l’impôt société non payé ou aux créances d’impôt non perçues. 4.11 Informations sur le capital En 2012, les capitaux propres du Groupe ont évolué principalement en fonction du résultat de l’exercice et du dividende payé en mai au titre de l’exercice précédent. Le Groupe peut être amené, en fonction de sa situation économique et de l’évolution de ses besoins, à ajuster son capital, par exemple au travers d’émissions d’actions nouvelles ou de rachats et annulations d’actions existantes. Le Groupe n’est soumis à aucune exigence sur ses capitaux propres imposée par des tiers. Actions propres Au 18/09/2012, le Groupe a acquis 38 403 actions propres pour une valeur de 7,1 millions d’euros. Actions gratuites Le plan d’attribution d’actions gratuites 2009/2012 s’est achevé en août 2012 avec l’attribution de 8 074 actions aux bénéficiaires. Les plans 2010/2013 et 2011/2013 sont en cours, et un nouveau plan d’actions gratuites 2012/2014 a été autorisé par le conseil d’administration du 10/05/2012. Conformément aux dispositions de la norme IFRS 2, la charge de personnel correspondant au plan d’attribution d’actions gratuites est étalée sur la période d’acquisition des droits par les bénéficiaires, avec contrepartie en capitaux propres.


201231 décembre

2011

Echéancier des utilisations

< 1 an 95

> 1 an < 5 ans 1 158 1 423

> 5 ans 4 621 5 588

Sans limitation 2 487 1 694

Total 8 361 8 705

(en milliers d'euros)Actifs d'impôts

courants Passifs d'impôts

exigibles

Au 31 décembre 2011 18 079 13 881


Mouvements de BFR -7 938 15 782

Ecarts de conversion -197 -733

Au 31 décembre 2012 9 944 28 929



Le récapitulatif des plans d’actions gratuites est résumé dans le tableau ci-après :

4.12 Ventilation des passifs financiers Les passifs financiers entrant dans le champ d’IFRS 7 sont tous enregistrés au coût amorti, à l’exception des instruments financiers passifs, valorisés à la juste valeur et sont détaillés en note 4.18. 4.13 Provisions

Les principales dotations de l’exercice concernent des provisions pour coûts de restructuration en France et aux Etats-Unis ainsi que des provisions pour risques et charges en Syrie et en Iran. 4.14 Avantages du personnel Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipée de la norme révisée IAS 19 (voir note 1.1) Le Groupe est principalement concerné par les catégories d’avantages suivantes : • plans de retraite complémentaire ; • indemnités de fin de carrière ou de fin de contrat ; • plans de retraite progressive.

(en milliers d'euros) Plan 2012 Plan 2011 Plan 2010 Plan 2009 TOTAL

nombre d'actions attribuées à l'origine 7 234 7 243 12 010 11 515

nombre d'actions attribuées au 31 décembre 2012 6 927 5 384 8 683 8 074

juste valeur de l'action (en €) 170 147 105 98

critères d'attribution : pourcentage provisionné 100% 75% 75% 75%

période d'acquisition 2 ans 2 ans 3 ans 3 ans

période de conservation 2 ans 2 ans 2 ans 2 ans

montant en charges en 2010 310 357 667

montant en charges en 2011 239 211 98 548

montant en charges en 2012 348 371 268 150 1137

(en milliers d'euros) LitigesRestructura-

tionsAutres

chargesAutres

risquesTotal


Part long terme 250 873 8 340 9 463

Part court terme 10 982 38 372 3 521 14 913

Valeur nette 11 232 38 1 245 11 861 24 376


Dotations 964 2 633 752 3 727 8 076

Reprises pour utilisation -322 -39 -647 -146 -1 154

Reprises sans objet -232 -100 -1 878 -2 210

Désactualisations

Reclassements 87 58 145

Ecarts de conversion 41 -31 12 -595 -573

Valeur nette au 31 décembre 2012 11 770 2 601 1 262 13 027 28 660


Part long terme 179 358 7 130 7 667

Part court terme 11 591 2 601 904 5 897 20 993

Valeur nette 11 770 2 601 1 262 13 027 28 660



Synthèse des différents types d’engagements envers le personnel (régimes à prestations définies)

Les avantages du personnel concernent principalement l’Europe, la France et l’Allemagne représentant à eux seuls 39,2 millions d’euros d’avantages, soit 84,2 % sur un total de 46,5 millions d’euros. Les montants soulignés figurant dans les tableaux présentés ci-après font l’objet d’une analyse détaillée.

Conformément aux lois et pratiques des divers pays dans lesquels il est implanté, le Groupe participe à des régimes de retraites, de préretraites et d’indemnités de départ. Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies, la charge est comptabilisée sur l’exercice au titre duquel les cotisations sont dues et, le Groupe n’étant pas engagé au-delà de ces cotisations, aucune provision complémentaire pour retraite n’est nécessaire. Pour les régimes à prestations définies relatifs aux avantages postérieurs à l’emploi, une évaluation actuarielle des engagements pris dans le cadre des conventions et accords en vigueur dans chaque société est effectuée selon la méthode des « unités de crédit projetées » et, s’ils ne sont pas intégralement financés, la provision nécessaire est constituée ou ajustée sur cette base.

(en milliers d'euros)Plans de retraite complémentaire

Indemnités de f in de contrat / carrière

Médailles / Jubilés

Retraite progressive

Autres Total

Au 31 décembre 2011 14 945 23 724 4 684 20 246 43 619Ecarts de conversion -3 11 24 0 -8 24Dotations / reprises 827 1 399 596 -7 58 2 872

Au 31 décembre 2012 15 769 25 134 5 304 13 296 46 516

31 décembre 2012





Autres Total

France 22 371 3 575 25 946Allemagne 13 032 195 13 13 240Pays Bas 2 288 723 3 011Italie 947 947Maroc 859 106 163 1 128Etats-Unis 8 248 133 388Portugal 268 268Turquie 257 257Pologne 166 415 581Ukraine 173 147 320Slovaquie 188 188Belgique 8 143 151Autres 90 90

Total 15 769 25 134 5 304 13 296 46 516

31 décembre 2011





Autres Total

France 21 023 3 240 24 263Allemagne 12 984 154 20 13 158Pays Bas 1 410 589 1 999Italie 954 954Maroc 783 101 89 973Etats-Unis 8 356 134 498Portugal 308 308Turquie 199 199Pologne 149 327 476Ukraine 235 139 374Slovaquie 166 166Tchéquie 7 7Belgique 13 134 147Autres 0 74 0 0 23 97

Total 14 945 23 724 4 684 20 246 43 619



France Les sociétés françaises sont concernées par deux types de plans à prestations définies. D’une part, des plans d’indemnités de fin de carrière tels que prévus par la convention collective de l’Industrie Laitière, dont la majoration unique et uniforme de 40 % a été portée à 45 % par les accords conclus en 2004 dans le cadre des négociations annuelles obligatoires. Cette allocation de fin de carrière a fait l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des « unités de crédit projetées » sur la base des hypothèses suivantes : • départ volontaire, entraînant le paiement des charges patronales, à :

− 64 ans pour les cadres ; − 62 ans pour les techniciens et agents de maîtrise ; − 62 ans pour les autres catégories de personnels.

• prise en compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie et du taux de rotation du personnel ; • taux d’actualisation retenus en 2012 et 2011 tels que repris dans le tableau de synthèse par pays. D’autre part, des régimes de type médailles du travail sont ouverts à tous les salariés et attribuent des primes en fonction de l’ancienneté société. Allemagne En complément des régimes de base et complémentaire de retraite à cotisations définies, la société Bel Deutschland GmbH offre à ses salariés des plans à prestations définies. Le premier est un plan de pension qui prévoit le versement d’une rente viagère (avec réversion au conjoint survivant à hauteur de 60% et couverture invalidité) correspondant à un pourcentage du dernier salaire d’activité (calculé en fonction de l’ancienneté société plafonnée à 35 ans). Ce plan est fermé aux nouveaux entrants depuis mars 2003. Le deuxième plan, de type médailles du travail, est ouvert à tous les salariés et attribue une prime en fonction de l’ancienneté société. Enfin, il existe un régime fermé de pré retraite progressive, appelé ATZ, régi par des textes spécifiques et dont bénéficie encore un salarié au 31 décembre 2012. Pays-Bas En complément du régime de base (branche « Produits laitiers ») multi-employeurs à cotisations définies, Bel Leerdammer BV possède trois régimes à prestations définies. D’une part, il existe deux régimes complémentaires de retraite à prestations définies prévoyant le versement d’une rente viagère à compter de 62 ans pour la pré retraite et de 65 ans pour la retraite. Elle est calculée à raison d’un pourcentage des salaires de la période de travail et inclut une réversion au conjoint survivant ou orphelin ainsi qu’une couverture invalidité. D’autre part, il existe un régime de type médailles du travail ouvert à tous les salariés, attribuant une prime en fonction de l’ancienneté société. La juste valeur des actifs de couverture des Pays-Bas s’élève à 42,7 millions d’euros à fin 2012, contre 37,6 millions d’euros à fin 2011. Portugal Un complément de retraite est versé aux seuls salariés embauchés avant l’année 1979 et comptant une ancienneté minimum de 10 ans au moment du départ. Italie Les avantages du personnel correspondent à une indemnité de cessation de services versée lors de la rupture du contrat de travail, quelles que soient les conditions de cette rupture. Le changement de législation entré en vigueur au 1er juillet 2007 a modifié le régime du TFR. Pour les entreprises de moins de 50 salariés au moment de la réforme, ce qui est le cas de Bel Italia SpA, les salariés ont le choix entre le maintien de l’ancien régime ou le transfert des droits TFR acquis dans un régime à cotisations définies. Etats-Unis Bel Brands USA cotise à un fonds multi-employeur assurant à ses salariés un régime à prestations définies. Bel Brands USA n’a pas accès aux informations lui permettant d’estimer de façon fiable sa part dans la position financière du fonds, aussi la société comptabilise ses engagements comme s’il s’agissait de régime à cotisations définies, selon les règles de la norme IAS 19. Bel Brands USA court le risque de devoir couvrir sa part d’obligations en cas de sous-financement du fonds. Le montant de ce risque n’est pas connu à ce jour.



Synthèse des principales hypothèses actuarielles

Le taux d’actualisation retenu en 2012 est basé sur une courbe analytique de taux d’obligations privées d’entreprises de 1ère catégorie, en relation avec la duration des régimes d’avantages au personnel. Engagements envers le personnel pour l'année 2012 Seuls les engagements les plus significatifs sont détaillés ci-après (voir description des régimes).

Année 2012 France Allemagne Pays-Bas Italie Portugal

Taux d'actualisation 3.25 3.25 3.25 3.25 3.25Taux de progression des salaires 2.49 3.00 3.00 2.70 2.50Taux de rendement attendu des actifs 3.25

Année 2011 France Allemagne Pays-Bas Italie Portugal

Taux d'actualisation 4.50 4.50 4.50 4.50 4.50Taux de progression des salaires 2.3 3.00 3.00 2.70 2.50Taux de rendement attendu des actifs 4.85

Analyse du montant net comptabilisé

(en milliers d'euros) France Allemagne Pays-Bas Portugal Italie Total

Dette actuarielle -29 449 -17 534 -63 051 -337 -1 118 -111 489

Juste valeur des actifs des régimes 42 735 42 735

Dette actuarielle nette des actifs des régimes -29 449 -17 534 -20 316 -337 -1 118 -68 754

Coût des services passés non comptabilisés 205 205Ecarts actuariels non comptabilisés 6 873 4 502 18 028 69 171 29 643

Montant net comptabilisé au bilan pour les régimes àprestations définies

-22 371 -13 032 -2 288 -268 -947 -38 906

Plans de retraite complémentaire / Indemnités fin d e carrière

Analyse de la charge annuelle


Coûts des services rendus nets de cotisations des employés -1 291 -115 -2 304 -2 -76 -3 788Coût f inancier -1 160 -650 -2 174 -16 -47 -4 047Rendement attendu des actifs des régimes 1 569 1 569Amortissement des écarts actuariels -74 -21 -321 -416Gains et pertes liés à des réductions et des liquidations 0Amortissement du coût des services passés -34 -34

Coûts des régimes à prestations définies -2 559 -786 - 3 230 -18 -123 -6 716


Provisions au bilan


Au 31 décembre 2011 -21 023 -12 984 -1 410 -308 -954 -36 679

Charge de retraite -2 559 -786 -3 230 -18 -123 -6 716Cotisations de l’employeur 2 352 2 352Prestations versées directement par l’employeur 1 211 738 58 130 2 137

Au 31 décembre 2012 -22 371 -13 032 -2 288 -268 -947 -38 906




Engagements envers le personnel pour l'année 2011 Seuls les engagements les plus significatifs sont détaillés ci-après (voir description des régimes).

4.15 Autres passifs non courants

Les dettes envers le personnel sont essentiellement constituées des Comptes Épargne Temps et de la dette provisionnée pour participation aux résultats des salariés des sociétés françaises.

Analyse du montant net comptabilisé


Dette actuarielle -24 601 -14 708 -48 231 -347 -1 029 -88 916Juste valeur des actifs des régimes 37 585 37 585Dette actuarielle nette des actifs des régimes -24 601 -14 708 -10 646 -347 -1 029 -51 331Coût des services passés non comptabilisés 239 239Ecarts actuariels non comptabilisés 3 339 1 724 9 236 39 75 14 413

Montant net comptabilisé au bilan pour les régimes àprestations définies

-21 023 -12 984 -1 410 -308 -954 -36 679


Analyse de la charge annuelle


Coûts des services rendus nets de cotisations des employés -1 242 -120 -1 422 -3 -89 -2 876Coût f inancier -1 115 -649 -1 926 -17 -51 -3 758Rendement attendu des actifs des régimes 1 298 1 298Amortissement des écarts actuariels -119 -23 -343 -3 -488Gains et pertes liés à des réductions et des liquidations 0Amortissement du coût des services passés -34 -34

Coûts des régimes à prestations définies -2 510 -792 - 2 393 -23 -140 -5 858


Provisions au bilan

(en milliers d'euros) France Allemagne Pays-Bas Portugal Italie TotalAu 31 décembre 2010 -19 312 -12 916 -1 097 -345 -836 -34 506Charge de retraite -2 510 -792 -2 393 -23 -140 -5 858Cotisations de l’employeur 2 080 2 080Prestations versées directement par l’employeur 799 724 60 22 1 605

Au 31 décembre 2011 -21 023 -12 984 -1 410 -308 -954 -36 679


(en milliers d'euros)Subventions d'investisse-

ments

Dettes au personnel

Autres Total

Au 31 décembre 2011 16 924 14 296 1 184 32 404



Mouvement de B.F.R. 6 500 1 159 7 659

Virement au résultat -725 -725

Ecarts de conversion -19 -143 -20 -182

Reclassements

Au 31 décembre 2012 16 180 20 653 2 323 39 156



4.16 Fournisseurs et autres dettes

Le poste « Autres dettes courantes » comprend essentiellement des dettes envers le personnel et les organismes sociaux, ainsi que les dettes fiscales courantes hors IS. 4.17 Endettement financier net

En 2012, afin de renforcer la diversification de ses financements, le Groupe a mis en place un programme d’émission de billets de trésorerie ainsi que deux emprunts obligataires en euros contractés auprès d’investisseurs privés pour un total de 160 millions d’euros. Les émissions de billets de trésorerie au 31 décembre 2012 s’élèvent à 100 millions d’euros (voir note 4.18) Au 31 décembre 2012, le montant des options de vente des minoritaires, inclus dans les dettes long terme pour 2,1 millions d’euros concernent les filiales ukrainienne et iranienne. Les options de vente de la filiale turque incluses dans le poste « autres emprunts et dettes » des dettes à court terme pour 10,9 millions d’euros fin 2011, ont été soldées en 2012 suite au rachat par Sicopa de la totalité des parts des actionnaires minoritaires de cette filiale (voir note 10). La variation de ces options de ventes a été comptabilisée en contrepartie des capitaux propres.

(en milliers d'euros) FournisseursAutres dettes

courantesTotal



Evolution du périmètre -5 -5

Mouvements de BFR 11 895 8 053 19 948

Ecarts de conversion -2 862 -404 -3 266

Reclassements -59 -85 -144



201231 décembre

2011

Emprunts obligataires 159 205Emprunts auprès des établissements de crédit 189 585 241 062Dettes sur location f inancement 736 1 068Participation des salariés 11 465 11 901Options de vente des minoritaires 2 140 3 617Dettes à long terme 363 131 257 648

Emprunts auprès des établissements de crédit 6 364 21 872Dettes sur location f inancement 460 365Participation des salariés 2 502 2 110Billets de trésorerie 99 946Autres emprunts et dettes 1 300 16 352intérêts courus 156Comptes courants passif 26 948 28 570Dettes à court terme 137 676 69 269

Dette financière brute 500 807 326 917

Concours bancaires et intérêts courus s/ trésorerie 6 418 8 837Valeurs mobilières de placement -387 683 -86 773Disponibilités et intérêts courus -54 612 -54 635Comptes courants actif -768 -80

Total dette nette y compris intérêts courus 64 162 19 4 266



Les comptes courants passif concernent essentiellement la société mère Unibel pour un montant de 26,9 millions d’euros (voir note 8.2). Échéancier des dettes financières à long terme au 31 décembre 2012

(en milliers d'euros)Devise

d'émissionEntre 1 et 2

ansEntre 2 et 3

ansEntre 3 et 4

ansEntre 4 et 5

ansA plus de 5

ansTotal

EUR 159 205 159 205Emprunts obligataires TOTAL 159 205 159 205

EUR 189 585 189 585Emprunts auprès des établissements de crédit TOTAL 18 9 585 189 585

DZD 488 55 543EGP 89 66 38 193

Dettes sur location financement TOTAL 89 554 93 736

Participation des salariés TOTAL 2 268 3 099 3 989 2 093 16 11 465

IRR 1 252 1 252UAH 888 888

Autres emprunts et dettes TOTAL 1 252 888 2 140

Total dettes à long terme 191 942 4 905 4 082 2 093 160 109 363 131



4.18 Instruments financiers 4.18.1 Gestion des risques de marché Le département Trésorerie Groupe, dépendant de la Direction Financière Groupe, possède les compétences et outils nécessaires à la conduite de la gestion des risques de marché. Un reporting mensuel est communiqué à la Direction et des présentations régulières sont organisées pour le Comité d’Audit. 4.18.2 Gestion du risque financier et de liquidité La situation d’endettement nette du Groupe au 31 décembre 2012 est passive de 64,2 millions d’euros. Le Groupe a mis en place des politiques visant à limiter le risque de liquidité. Conformément à ces politiques une part importante des ressources Groupe est à moyen terme. Ainsi le Groupe souscrit des lignes de crédit confirmées et des financements à moyen terme in fine auprès de ses banques et d’investisseurs. Au 31 décembre 2012, le Groupe disposait de deux lignes de crédits syndiqués confirmées : une ligne de 520 millions d’euros à date de maturité juin 2016 et une autre de 150 millions d’euros à date de maturité octobre 2013, ainsi que d’un placement privé de 191 millions d’euros à date de maturité avril 2014. Afin de renforcer la diversification de ses financements le Groupe a mis en place un programme d’émission de billets de trésorerie d’un montant de 500 millions d’euros ainsi que deux emprunts obligataires en euros contractés auprès d’investisseurs privés : un de 140 millions d’euros à date de maturité décembre 2019, et un de 20 millions d’euros à date de maturité décembre 2018. Au 31 décembre 2012, les deux lignes de crédits syndiqués étaient non tirées. Le programme de billets de trésorerie avait un encours de 100 millions d’euros. Le Groupe disposait également au 31 décembre 12 d’un volant important de liquidités investies en SICAV monétaire au niveau de Fromageries Bel SA, 368 millions d’euros. Pour information, le 25 février 2013, le groupe a procédé à l’annulation par anticipation de la ligne de crédit de 150 millions d’euros à date de maturité octobre 2013. Fromageries Bel s’est engagé à respecter un ratio de levier financier inférieur à 3,50 pendant toute la durée des financements moyens et longs termes ci-dessus. Le ratio de levier financier désigne le montant de la dette nette consolidée divisé par l’EBITDA consolidé du Groupe. Le non-respect de ce ratio pourrait entraîner un cas d’exigibilité sur une partie significative de la dette. Au 31 décembre 2012, ce ratio s’élève à 0,207 contre 0,755 au 31 décembre 2011. Le Groupe a mis en place une politique de concentration de la liquidité au niveau de la société Fromageries Bel pour tous les pays où la devise locale est convertible et où il n’y a pas de contrainte juridique et fiscale dans la remontée des excédents ou dans le financement des besoins locaux. Le département Trésorerie Groupe gère des comptes courants internes et un système de compensation de paiement inter-compagnies. Dans les pays où la centralisation des excédents et besoins de financement n’est pas autorisée, les filiales placent leurs excédents en devises locales sur des supports monétaires et se financent, le cas échéant, principalement en devises locales. La politique de dividende systématique vise également à limiter les excédents récurrents dans les filiales. Pour information, les placements des filiales Égyptiennes et Marocaines qui représentent l’essentiel du cash disponible non centralisé s’élevait au 31 décembre 2012 à 48,1 millions d’euros. Il peut s’avérer que certaines filiales n’aient pas d’autres alternatives que de devoir recourir à des financements en devises. Dans ce cas si la monnaie locale dévalue, la filiale devra comptabiliser des pertes financières. Les excédents de liquidités sont placés sous forme, d’OPCVM monétaires ou de dépôts, à court terme.



4.18.3 Gestion du risque de taux de change Le Groupe, de par son activité et sa présence internationale, subit des variations liées au change. Les entités du Groupe sont exposées au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan ou sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable, à partir du moment où elles sont conclues dans d’autres monnaies que leur monnaie fonctionnelle (importations, exportations, transactions financières). Le Groupe ne couvre pas les risques d’écart de conversion sur la consolidation des filiales étrangères. En revanche, le Groupe couvre le risque de change lié à la remontée des dividendes inter-compagnies en devises. Politique de couverture des risques de variation de taux de change La politique de gestion est de couvrir le risque de transactions sur les opérations libellées en devises par l’utilisation d’instruments financiers dérivés. Le département Trésorerie n’est pas un centre de profit. Le Groupe met en œuvre une politique de change centralisée visant à couvrir le risque budgétaire annuel sur les achats et ventes de devises pour toutes les entités françaises, européennes et nord-américaines. La Trésorerie du Groupe fournit à ces entités les couvertures de change nécessaires. Pour les filiales qui opèrent dans des pays où il n’existe pas d’instruments financiers de couverture, la politique consiste à maximiser autant que faire se peut la couverture naturelle au travers par exemple des devises de facturation. Cependant en cas de dévaluation de la monnaie locale, cet événement pourrait avoir comme conséquence d’affecter sensiblement la profitabilité de l’entité concernée. Les cours définis au moment de l’établissement du budget sur la base de conditions de marché serviront de cours de référence pour la mise en place des couvertures. L’horizon de gestion des couvertures budgétaires est au maximum de 18 mois. Au 31 décembre 2012, la maturité du portefeuille de dérivés n’excédait pas le 31 janvier 2014. Les flux attachés à ces couvertures budgétaires 2012 et 2013 sont attendus sur 2013 et 2014 et impacteront les résultats de l’exercice 2013. Couverture des risques de variations des cours de change sur les importations, exportations et transactions financières Périodiquement, à chaque révision budgétaire, les entités du Groupe recalculent leurs expositions nettes en devises. Le Groupe utilise principalement des contrats de change à terme, des options de change et des cross currency swaps pour gérer son risque de change.



Au 31 décembre 2012, le Groupe avait contracté les couvertures suivantes : Portefeuille de termes adossés à des créances clients ou dettes fournisseurs ou transactions futures

NB : L’opération est exprimée par rapport au sens du cross (ex. V DKKSEK signifie que le Groupe est vendeur de DKK. acheteur de SEK).

NB : L’opération est exprimée par rapport au sens du cross (ex. V DKKSEK signifie que le Groupe est vendeur de DKK. acheteur de SEK).


Types Capitaux Résultat Valeur

d'opérations Propres opérationnel de marché

TERME V DKKSEK 5 257 103 26 129

TERME A EURAUD 2 731 (19) - (19)

TERME A EURCAD 10 000 269 (23) 247

TERME A EURCHF 8 750 31 (8) 23

TERME A EURCZK 11 950 51 - 51

TERME A EURGBP 33 500 590 (51) 539

TERME A EURJPY 32 657 2 878 292 3 170

TERME A EURKRW 2 741 (61) (6) (67)

TERME V EURPLN 30 500 1 009 (17) 992

TERME A EURSEK 7 000 (54) 18 (36)

TERME A EURTRY - - - -

TERME A EURUSD 137 595 4 022 (515) 3 507

TERME A EURZAR 877 (4) (11) (15)

TERME V KRWUSD - - - -

TERME V NOKSEK 1 771 7 1 7

TERME A USDCAD 7 208 8 8 16

TOTAL 8 830 (286) 8 544

Au 31 Décembre 2012

Sens Cross Engagement


Types Capitaux Résultat Valeur

d'opérations Propres opérationnel de marché

TERME V DKKSEK 6 372 111 1 112

TERME A EURAUD - - - -

TERME A EURCAD 8 750 (302) (22) (324)

TERME A EURCHF 7 500 (211) - (211)

TERME A EURCZK 15 250 753 23 776

TERME A EURGBP 35 750 (929) (88) (1 017)

TERME A EURJPY 27 906 (2 197) (566) (2 763)

TERME A EURKRW 1 946 (63) - (63)

TERME V EURPLN 32 300 (2 005) (264) (2 269)

TERME A EURSEK 7 380 (79) (10) (89)

TERME A EURTRY - - - -

TERME A EURUSD 142 675 (6 119) (608) (6 727)

TERME A EURZAR 1 635 (46) 5 (41)

TERME V KRWUSD 476 - 11 11

TERME V NOKSEK 2 032 28 4 32

TERME A USDCAD 5 220 50 1 51

TOTAL (11 009) (1 513) (12 522)





Portefeuille d’options de change adossées à des créances clients ou dettes fournisseurs ou transactions futures

NB : L’opération est exprimée par rapport au sens du cross (ex. Achat de Call EURCAD signifie que le Groupe achète un Call EUR/Put CAD).

NB : L’opération est exprimée par rapport au sens du cross (ex. Achat de Call EURCAD signifie que le Groupe achète un Call EUR/Put CAD).


Types Capitaux Résultat Résultat Valeur

d'opérations Propres opérationnel financier de marché

Achat de Call EURCAD 7 563 81 - 28 109

Vente de Put EURCAD 4 313 (3) - (14) (17)

Achat de Call EURCHF 6 550 - - 28 28

Vente de Put EURCHF 2 000 - - (2) (2)

Achat de Call EURCZK 4 500 2 - 47 49

Vente de Put EURCZK 2 250 - - (10) (10)

Achat de Call EURGBP 37 000 19 - 252 271

Vente de Put EURGBP 19 000 (4) - (100) (104)

Achat de Call EURJPY 10 578 464 - 186 650

Vente de Put EURJPY 12 412 - - (17) (17)

Achat de Put EURPLN 25 000 523 - 379 902

Vente de Call EURPLN 22 500 - - (166) (166)

Achat de Call EURSEK 5 000 17 - 32 49

Vente de Put EURSEK 3 500 (37) - (24) (61)

Achat de Call EURUSD 112 158 466 - 1 683 2 149

Vente de Put EURUSD 78 255 - - (342) (342)

Achat de Call USDCAD 1 530 1 - 25 26

Vente de Put USDCAD 750 - - (9) (9)

TOTAL 1 529 - 1 976 3 505


Cross Engagement


Types Capitaux Résultat Résultat Valeur

d'opérations Propres opérationnel financier de marché

Achat de Call EURCAD 6 000 - - 9 9

Vente de Put EURCAD 3 750 (65) - (44) (109)

Achat de Call EURCHF 5 500 - - 38 38

Vente de Put EURCHF 4 500 (38) - (85) (123)

Achat de Call EURCZK 4 500 83 - 66 149

Vente de Put EURCZK 4 500 - - (16) (16)

Achat de Call EURGBP 26 700 - - 123 123

Vente de Put EURGBP 15 350 (82) - (320) (402)

Achat de Call EURJPY 13 759 - - 45 45

Vente de Put EURJPY 13 190 (667) - (303) (970)

Achat de Put EURPLN 20 950 - - 152 152

Vente de Call EURPLN 20 950 (1 188) - (300) (1 488)

Achat de Call EURSEK 6 100 - - 36 36

Vente de Put EURSEK 4 900 (11) - (56) (67)

Achat de Call EURUSD 84 813 - - 674 674

Vente de Put EURUSD 77 041 (2 187) - (1 988) (4 175)

Achat de Call USDCAD 817 - - 2 2

Vente de Put USDCAD 776 (2) - (14) (16)

TOTAL (4 157) - (1 981) (6 138)


Cross Engagement



Portefeuille de termes et options venant couvrir des dividendes futurs ou des opérations sur titres

NB : L’opération est exprimée par rapport au sens du cross (ex. A EURUSD signifie que le Groupe est acheteur d’EUR, vendeur d’USD).

NB : L’opération est exprimée par rapport au sens du cross (ex. Achat de Put EURUSD signifie que le Groupe achète un Put EUR/Call USD). Portefeuille de termes venant couvrir des investissements industriels futurs immobilisables

NB : L’opération est exprimée par rapport au sens du cross (ex. A EURUSD signifie que le Groupe est acheteur d’EUR, vendeur d’USD). Portefeuille de swaps venant couvrir des financements en devise

NB : L’opération est exprimée par rapport au sens du cross (ex. V EURCAD signifie que le Groupe emprunte l’EUR donc est vendeur d’EUR à terme, prête le CAD donc est acheteur de CAD à terme).


Types Valeur Capitaux Valeur

d'opérations de marché Propres de marché

TERME A EURUSD 5 763 (52) (52) 5 904 (514) (514)

Total (52) (52) (514) (514)

Capitaux

propres

Au 31 Décembre 2012 Au 31 décembre 2011

Sens Cross Engagement Engagement


Types Capitaux Résultat Valeur Capitaux Résultat Valeur

d'opérations Propres financier de marché Propres financier de marché

Achat de Put EURUSD 22 814 97 348 445 - - - -

Vente de Call EURUSD 15 686 - (77) (77) - - - -

TOTAL 97 271 368 - - -

Au 31 Décembre 2012 Au 31 Décembre 2011

Cross Engagement Engagement


Types Capitaux Valeur Capitaux Valeur

d'opérations Propres de marché Propres de marché

TERME A EURUSD 9 913 (467) (467) 10 863 (656) (656)

Total (467) (467) (656) (656)




Types Résultat Valeur

d'opérations financier de marché

SWAP V EURCAD 5 108 (10) (10)

SWAP V EURCHF 6 041 8 8

SWAP A EURCZK 4 940 8 8

SWAP V EURGBP 2 317 11 11

SWAP A EURJPY 447 (2) (2)

SWAP A EURMXN 232 (2) (2)

SWAP V EURPLN 7 362 (38) (38)

SWAP V EURSEK - - -

SWAP V EURUSD 36 815 (61) (61)

TOTAL (86) (86)





NB : L’opération est exprimée par rapport au sens du cross (ex. A EURCAD signifie que le Groupe prête l’EUR donc est acheteur d’EUR à terme, emprunte le CAD donc est vendeur de CAD à terme). Le stock de couverture au 31 décembre 2011, dont la valeur de marché avait été comptabilisée en capitaux propres (valeur de marché négative de 16,3 millions d’euros), a été comptabilisé en résultat durant l’année 2012. Au 31 décembre 2012, la valeur de marché des dérivés affectés à la couverture de transactions futures à caractère hautement probable et comptabilisée en capitaux propres est positive de 9,9 millions d’euros. Le Dollar US, la Livre Sterling et le Zloty Polonais sont les principales devises qui présentent un risque de change de transaction pour le Groupe. Les valorisations indiquées sont hors impact des impôts différés. Une variation de 1% à la baisse sur l’exposition au risque de transaction EUR/USD avant couverture entraînerait un impact positif de 2,2 millions d’euros en résultat opérationnel. Une variation de 1% à la baisse sur l’exposition au risque de transaction EUR/GBP avant couverture entraînerait un impact positif de 0,7 million d’euros en résultat opérationnel. Une variation de 1% à la hausse sur l’exposition au risque de transaction EUR/PLN avant couverture entraînerait un impact positif de 0,5 million d’euros en résultat opérationnel Au 31 décembre 2012, le ratio de couverture sur l’exposition nette estimée relative au budget 2013 des principales devises est compris entre 80% et 100% selon la devise gérée. Par conséquent, les variations de devises sur la comptabilisation des achats et ventes des entités du Groupe seront compensées, à hauteur de la couverture, par le résultat dégagé sur ces couvertures. La valorisation des couvertures est conforme aux pratiques de marché aussi bien en termes de données (courbe de taux, cours de change et courbes de volatilité) que de modèles de valorisation. Le département Trésorerie possède en interne les outils nécessaires aux calculs des valorisations. 4.18.4 Gestion du risque de taux L’essentiel des financements du Groupe est mis en place par la société Fromageries Bel SA, qui centralise aussi la gestion du risque de taux. La politique mise en œuvre par l’utilisation de dérivés de taux, vise à se protéger des effets d’une évolution défavorable des taux, tout en profitant partiellement d’une éventuelle baisse des taux. Au 31 décembre 2012, le Groupe a mis en place des couvertures par le biais de swaps de taux ou d’achats de caps combinés à la vente de floors, « collars » à prime nulle :


Types Résultat Valeur

d'opérations financier de marché

SWAP V EURCAD 1 818 (2) (2)

SWAP V EURCHF 4 760 12 12

SWAP A EURCZK 6 066 - -

SWAP V EURGBP 4 179 11 11

SWAP A EURJPY 198 (1) (1)

SWAP A EURMXN 716 (10) (10)

SWAP V EURPLN 1 068 (5) (5)

SWAP V EURSEK 257 - -

SWAP V EURUSD 4 175 (2) (2)

TOTAL 3 3




Types d'opérations Devises d'engagement NominalValeur de marché

NominalValeur de marché

Swap emprunteur taux fixe EUR 150 000 -5 215 190 000 -8 483

Achat de Cap EUR 60 000 0 90 000 2

Vente de Floor EUR 60 000 -1 104 90 000 -2 496

Cross currency swap EURTRY TRY 0 0 5 099 184

Total -6 319 -10 793

Au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2011



L’échéancier des couvertures ci-après correspond aux emprunts à taux variable du Groupe. Échéancier des couvertures

Le contrat d’emprunt de 191 millions d’euros contient un dérivé incorporé, non reporté dans les tableaux ci-dessus. Un contrat de swap a été mis en place afin de couvrir le risque de taux associé à cet emprunt. Les flux du swap couvrent parfaitement les flux de l’emprunt. Le traitement comptable appliqué à cette dette contenant un dérivé incorporé est l’option de juste valeur par résultat. Ainsi l’impact dans le compte de résultat de la réévaluation de la dette sera neutralisé par l’impact en résultat de la variation de juste valeur du swap. Valeur de marché des couvertures de taux

Les dérivés "Vanille" comprennent les swaps de taux, l'achat de caps et la vente de floors. Les dérivés relatifs à l’emprunt de 191 millions d'euros incluent les couvertures de taux de sens inverse aux dérivés de taux du contrat de financement de 191 millions d'euros, à maturité 2014. Au 31 décembre 2012, la valeur de marché des dérivés affectés à la couverture de transactions futures à caractère hautement probable et comptabilisée en capitaux propres est négative de 6,3 millions d’euros. Au 31 décembre 2011, la valeur de marché des dérivés affectés à la couverture de transactions futures à caractère hautement probable et comptabilisée en capitaux propres était négative de 11 millions d’euros. Une hausse de taux de 1%, sur toute la courbe de taux aurait un impact positif sur les capitaux propres du Groupe de 1,5 millions d’euros. Une baisse de taux de 1%, sur toute la courbe de taux, aurait un impact négatif sur les capitaux propres du Groupe de 0,3 millions d’euros. Analyse de la dette euros brute par nature de taux et impact de sensibilité

La dette euro comprend les billets de trésorerie, les emprunts obligataires et les emprunts bancaires, après couvertures. La sensibilité est calculée sur la base de l’EURIBOR 3 mois au 31 décembre 2012 : 0.187%

(1)Le taux EURIBOR 3 mois étant inférieur à 1%, l’impact d’une variation de taux est limité à ce taux.

Un impact positif signifie une augmentation des charges. Un impact négatif signifie une diminution des charges.

(en millions d'euros) 2012 2013 2014

Achats de cap [1] 60 30

Ventes de floor [2] 60 30

Swaps de taux [3] 150 110 70

Total couverture [1] + [3] 210 140 70


(en millions d'euros) Au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2011

Derivés Vanille -6,3 -11,0

Dérivés Prêt 191 millions d'euros 0,8 1,2

Cross currency swap EURTRY 0,0 0,2

Total -5,5 -9,6

(en milliers d'euros) Au 31 décembre 2012

Taux Dette euro

Taux Fixe -370 000 €Taux Variable -81 000 €

Total -451 000 €


Impact d'un choc de -1% sur le taux EURIBOR 3 mois (1) - 151


Impact d'un choc de +1% sur le taux EURIBOR 3 mois 810



Analyse de l’endettement financier brut par nature, échéance et nature de taux au 31 décembre 2012

4.18.5 Gestion du risque de contrepartie Tous les placements de trésorerie et les instruments financiers sont mis en place avec des contreparties majeures en respectant les deux règles de sécurité et de liquidité. Les « contreparties majeures » sont des banques du pool bancaire et sont essentiellement françaises. L’essentiel de nos placements sont sous forme d’OPCVM monétaires avec une liquidité quotidienne ou des dépôts à terme inférieurs à 3 mois. 4.18.6 Gestion du risque de matières premières Le Groupe est exposé à la hausse des matières premières, en particulier le lait, la poudre de lait et le beurre. Jusqu’à ce jour, le Groupe n’a pas pu mettre en place de politique systématique globale de couverture de ces matières premières ; seules les entités américaines ont une politique de couverture des matières premières par l’utilisation des marchés à terme de Chicago. Au 31 décembre 2012, Bel Brands et Bel USA avaient sur le contrat « Milk class III » et « Whey » les positions suivantes :

Au 31 décembre 2012, la valeur de marché des dérivés affectés à la couverture de transactions futures à caractère hautement probable et comptabilisée en capitaux propres est positive de 559 000 euros. Au 31 décembre 2011, la valeur de marché des dérivés affectés à la couverture de transactions futures à caractère hautement probable et comptabilisée en capitaux propres était positive de 167 000 euros. Les valeurs de marché des couvertures sur le contrat « Whey » et les ventes d’options sont comptabilisées directement par le compte de résultat.

Échéance Nature Taux fixeTaux

variable Total Taux fixe

Taux variable

Total Taux fixeTaux

variable Total

2013 Billets de trésorerie (1) (99 946) (99 946) (99 946) (99 946) Dette sur location financement (460) (460) (460) (460) Participation des salariés (2 502) (2 502) (2 502) (2 502) Autres emprunts et dettes (1 300) (1 300) (1 300) (1 300) Intérêts courus (156) (156) (156) (156) Compte courants passif (26 948) (26 948) (26 948) (26 948) Emprunts auprès de des établissements de crédit

(6 364) (6 364) (6 364) (6 364)

2014 Prêts bancaires (10 000) (179 585) (189 585) (200 000) 200 000 (210 000) 20 415 (189 585) Dette sur Location financement (89) (89) (89) (89) Participation des salariés (2 268) (2 268) (2 268) (2 268)

2015 Dette sur Location financement (554) (554) (554) (554) Participation des salariés (3 099) (3 099) (3 099) (3 099) Option de vente de minoritaires (1 252) (1 252) (1 252) (1 252)

2016 Dette sur Location financement (93) (93) (93) (93) Participation des salariés (3 989) (3 989) (3 989) (3 989)

2017 Participation des salariés (2 093) (2 093) (2 093) (2 093)

2018 Emission Obligataire 2,75% (19 901) (19 901) (19 901) (19 901) Participation des salariés (16) (16) (16) (16) Option de vente de minoritaires (888) (888) (888) (888)

2019 Emission Obligataire 3% (139 304) (139 304) (139 304) (139 304) Total (169 205) (331 602) (500 807) (200 000) 200 000 (369 205) (131 602) (500 807)

(1) Les billets de trésorerie sont émis à taux fixes, mais sont considérés dans ce tableau comme du taux variable du fait des maturités courtes et des renouvellement anticipés.

Dette financière brute Effets des instruments dérivé sDette Financière Brute après effets des instruments dérivés

(en millions d'euros)

Valeur de marche Valeur de marche(en milliers d'euros) (en milliers d'euros)

Futures 83 193 1032 497

Options - Call 679 1 106 139 118

Options- Put 612 -360 139 -86

Total 939 529

Au 31 décembre 2011Au 31 décembre 2012

Types d'opérations

nombre de contrats

nombre de contrats



4.18.7 Gestion du risque action Au 31 décembre 2012, le Groupe ne possède aucun dérivé sur action. Pour la valorisation des titres Unibel, se référer au paragraphe 4.5. 4.18.8 Classification par hiérarchie de la juste valeur selon IFRS7

Description (en mil l iers d'euros) 31 décembre 2012 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3

Dérivés Change 11 814 11 814

Dérivés Taux (6 319) (6 319)

Dérivés Matières Premières 939 939

Total 6 434 939 5 495

OPCVM 386 879 386 879

Term deposit 544 544

Total OPCVM + Term deposit 387 423 387 423

TOTAL 393 857 388 362 5 495

Description (en mil l iers d'euros) 31 Décembre 2011 Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3

Dérivés Change (19 825) (19 825)

Dérivés Taux (10 793) (10 793)

Dérivés Matières Premières 529 529

Total (30 089) 529 (30 618)

OPCVM 84 639 84 639

Term deposit 1 880 1 880

Total OPCVM + Term deposit 86 519 86 519

TOTAL 56 430 87 048 (30 618)



NOTE 5 - ENGAGEMENTS FINANCIERS 5.1 Tableau des engagements hors bilan

Les engagements donnés divers correspondent pour l’essentiel à une garantie de 11,4 millions d’euros (18,5 millions d’euros au 31 décembre 2011) donnée par Fromageries Bel SA à CA Lyon Bank Ukraine pour couvrir un « Credit Facility Agreement » en faveur de deux filiales ukrainiennes consolidées. 5.2 Droit Individuel à la Formation (DIF) Conformément à la loi n°2004-391 du 4 mai 2004 relative à la formation professionnelle. Les salariés des sociétés françaises du Groupe bénéficient d’un crédit d’heures de formation de 20 heures par an, cumulable sur 6 ans, et plafonné à 120 heures. Le volume d’heures de formation acquises par les salariés et non consommées au 31 décembre 2012 s’élève à 352 milliers d’heures. NOTE 6 - LITIGES

Le Groupe est engagé dans un certain nombre de procès et litiges dans le cours normal de ses opérations. Les charges probables et quantifiables pouvant en découler ont fait l’objet de provisions. Il n’existe aucun litige connu de la Direction et comportant des risques significatifs, susceptibles d’affecter le résultat ou la situation financière du Groupe, qui n’ait fait l’objet des provisions estimées nécessaires au 31 décembre 2012. Les sociétés composant le Groupe font périodiquement l’objet de contrôles fiscaux dans les pays où elles sont implantées. Les redressements acceptés donnent lieu à comptabilisation des rappels d’impôts et pénalités (par voie de provisions lorsque les montants en cause ne sont pas arrêtés définitivement). Les redressements contestés sont examinés de manière très attentive et font généralement l’objet de provisions (application du principe de prudence) sauf s’il apparaît clairement que la société pourra faire valoir le bien-fondé de sa position dans le cadre d’une procédure contentieuse. A ce titre, la société Fromageries Bel SA, qui a fait l’objet d’un contrôle fiscal sur les exercices 2007 et 2008, a reçu le 22 décembre 2011 un projet de notification de redressement ayant pour enjeu un supplément d’impôt de 23 millions d’euros. Le Groupe estime à ce stade pouvoir défendre sa position auprès des autorités fiscales.


201231 décembre

2011

Engagements donnésAvals et cautions 656 892Hypothèques et nantissements 594Responsabilité d'associés dans le passif de GIE, SCI, etc 1 322 1 212Divers 12 141 19 166Attribution d'actions gratuites 2 089 1 771

Total 16 208 23 635

Engagements reçusAvals et cautions 1 704 1 426Garantie de bonne exécution de contrat 922 1 653Crédit syndiqué non utilisé 670 000 620 000Billets de trésorerie non utilisés 400 000Garanties et cautions sur créances clients export 17 658 16 830Autres engagements reçus 1 904 3 404

Total 1 092 188 643 313

Engagements réciproquesCommandes d'immobilisations 8 796 8 199Locations simples 72 620 74 015 - à moins d'un an 14 279 12 885 - de un à cinq ans 42 604 39 995 - à plus de cinq ans 15 737 21 135Autres engagements réciproques 488 28

Total 81 904 82 242



NOTE 7 - INFORMATION SECTORIELLE L’information sectorielle, telle que suivie par le principal décideur opérationnel, est présentée ci-dessous :

NOTE 8 - PARTIES LIEES 8.1 Avantages aux dirigeants

La notion de dirigeants recouvre les administrateurs et le comité de direction. 8.2 Relations avec les parties liées

Chiffre Résultat Chiffre Résultat

(en milliers d'euros) d'Affaires Opérationnel d'Affaires Opérationnel

Europe de l'Ouest 1 500 072 136 475 1 493 850 120 666Europe de l'Est 111 995 441 103 362 -13 181Amériques, Asie-Pacif ique 418 262 43 960 380 571 42 481Proche et Moyen Orient 286 073 34 286 211 7 626Grande Afrique 332 304 30 476 263 106 12 829

Total Groupe 2 648 706 211 387 2 527 100 170 420



Rémunérations et avantages en nature 4 585 4 568

Jetons de présence 204 185

Total avantages à court terme 4 789 4 753

Actions gratuites 651 382

Autres avantages postérieurs à l'emploi*

Autres avantages à long terme*

Indemnités de f in de contrat de travail 406

Total avantages à long terme 1 057 382

*autres que les avantages postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme inclus dans la note 4.14.


Montant des transactions 7 228 10 432 dont Unibel 5 623 5 730 dont autres sociétés non consolidées 1 605 4 702

Créances associées 846 136

Dettes associées 29 551 30 094 dont Unibel 28 314 29 307 dont autres sociétés non consolidées 1 237 787



Au 31 décembre 2012, le montant des transactions avec les parties liées comprend 5,6 millions d'euros concernant la société mère Unibel, dont 3,9 millions de frais de personnel refacturés à Fromageries Bel SA, et 1,6 millions d'euros de charges opérationnelles refacturées par les sociétés non consolidées du Groupe (Bel China, Bel Quesos Argentina, Bel Korea etc.) à Fromageries Bel SA. Les dettes associées avec les parties liées concernent essentiellement la société mère Unibel, dont 26,9 millions d'euros en compte courant, contre 28,4 millions d'euros au 31 décembre 2011 (voir note 4.17). Le Groupe n'a aucun engagement hors bilan significatif avec les parties liées. NOTE 9 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Le 31 décembre 2012, le Groupe a annoncé son intention d’exercer son option de rachat de 30 % de titres détenus par Sahar Dairy dans Bel Sahar, filiale à 70% de Sicopa. A la suite de cette opération, Bel Sahar sera détenu à 100% par Sicopa en 2013. Le Groupe a acquis au mois de février la marque espagnole « Tranchettes » à la société Queseria Menorquina, acquisition qui lui permet de renforcer sa présence sur le marché espagnol des fromages fondus.



NOTE 10 - PERIMETRE DE CONSOLIDATION

2012 2011

Sociétés PaysDécembre 2012

Pourcentage d'intérêt et de contrôle

Décembre 2011 Pourcentage d'intérêt

et de contrôle

Par intégration globale

Fromageries Bel France Sté mère Sté mère

Fromageries Picon France 99.99 99.99

Fromageries Bel Production France France 100.00 100.00

Safr France 100.00 100.00

Sicopa France 100.00 100.00

Sofico France 100.00 100.00

Sopaic France 100.00 100.00

Fromagerie Boursin SAS France 100.00 100.00

Société des Produits Laitiers France 100.00 100.00

Spa Fromagerie Bel Algérie Algérie 100.00 100.00

Bel Deutschland GmbH Allemagne 100.00 100.00

Bel Belgium Belgique 100.00 100.00

Bel Canada Canada 100.00 100.00

Bel Egypt Distribution Egypte 100.00 100.00

Bel Egypt Expansion For Cheese Egypte 100.00 100.00

Grupo Fromageries Bel España Espagne 100.00 100.00

Bel Americas Inc, Etats-Unis 100.00 100.00

Bel Brands USA Inc, Etats-Unis 100.00 100.00

Bel USA Inc, Etats-Unis 100.00 100.00

Bel UK Ltd Grande-Bretagne 100.00 100.00

Fromageries Bel Hellas Grèce 100.00 100.00

Bel SAHAR Iran 70.00 70.00

Bel Italia Spa Italie 100.00 100.00

Bel Japon Japon 100.00 100.00

Fromageries Bel Maroc Maroc 67.99 67.99

S.I.E.P.F. Maroc 100.00 100.00

Bel Nederland B,V, Pays-Bas 100.00 100.00

Bel Leerdammer B,V, Pays-Bas 100.00 100.00

Bel Polska Pologne 100.00 100.00

Fromageries Bel Portugal Portugal 100.00 100.00

Syraren Bel Slovensko a,s, Slovaquie 99.87 99.87

Bel Nordic A,B, Suède 100.00 100.00

Bel Suisse Suisse 100.00 100.00

Bel Syrie Syrie 100.00 100.00

Bel Syry Cesko a,s, Tchéquie 100.00 100.00

Bel Karper Turquie 100.00 66.95

Bel Shostka Ukraine Ukraine 93.87 83.58

Bel Shostka Service Ukraine 93.50 83.25

Bili Beregy LLC Ukraine 83.58

Bel Cheese Mexico Mexique 100.00 100.00

Bel Queso de Mexico Mexique 100.00 100.00

Bel Vietnam Vietnam 100.00 100.00



20.3.1.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos au 31 décembre 2012

Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur : - le contrôle des comptes consolidés de la société Fromageries Bel, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - la vérification spécifique prévue par la loi. Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - La note 1.7 de l'annexe expose notamment les règles et principes comptables relatifs aux provisions. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent les estimations, à revoir par sondages les calculs effectués par le groupe et à examiner les procédures d’appréciation de ces estimations par la Direction. Nous avons procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations. - La note 1.7 de l'annexe précise également les modalités d’évaluation des avantages du personnel postérieurs à l’emploi. Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par des actuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenues et à vérifier que la note 4.14 de l'annexe fournit une information appropriée. - La société procède systématiquement, à chaque clôture annuelle, à des tests de perte de valeur des écarts d’acquisition et des actifs à durée de vie indéfinie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme, selon les modalités décrites dans les notes 1.7 et 4.1 de l'annexe. Nous avons examiné les modalités de mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de flux de trésorerie et hypothèses utilisées et avons vérifié que la note 4.1 donne une information appropriée. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.



III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.



Gérard BADIN


Vincent FRAMBOURT

Chapitre 20 : Information financière concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société : Comptes annuels


20.3.2 États financiers de la Société au 31 décembre 2012

20.3.2.1 Comptes annuels au 31 décembre 2012

COMPTES DE RESULTAT COMPARES AU 31 DECEMBRE 2012

En milliers d’euros Notes 2012 2011PRODUITS D'EXPLOITATIONVentes de marchandises 102 107 99 946Production vendue . ventes 1 210 669 1 184 932. travaux . prestations de services . produits des activités annexes 35 665 38 361Total production vendue 1 246 334 1 223 293

3 1 348 441 1 323 239Production stockée. en-cours de production de biens -879 2 835. en-cours de production de services . produits -2 049 -197Total production stockée -2 928 2 638Production immobilisée 6 054 3 460Subventions d'exploitation 330 119Reprises sur provisions (et amortissements) 2 804 9 345Transferts de charges 4 17 462 16 903Autres produits 58 522 50 428TOTAL I 1 430 685 1 406 132CHARGES D'EXPLOITATION

. achats de marchandises 63 450 60 817

. variation des stocks de marchandises -803 -244Total coût d'achat marchandises vendues 62 647 60 573Consommations de l'exercice en provenance des tiers. achats stockés d'approvisionnements - matières premières 9 1 - autres approvisionnements 1 245 2 560. variation des stocks d'approvisionnements -284 -4. achats de sous-traitance 754 399 758 762. achats non stockés de matières et fournitures 2 661 5 210. services extérieurs - personnel extérieur 5 5 019 2 921 - loyers en crédit bail 0 1 - autres 419 714 409 296

Total consommations en provenance des tiers 1 182 763 1 178 747Impôts, taxes et versements assimilés. sur rémunérations 2 746 2 550. autres 9 592 8 878Total impôts, taxes, versements assimilés 12 338 11 428Charges de personnel. salaires et traitements 68 690 67 262. charges sociales 33 098 31 462Total charges de personnel 5 101 788 98 724Dotations aux amortissements et aux provisions. sur immobilisations : dotations aux amortissements 12 829 13 080. sur immobilisations : dotations aux provisions. sur actif circulant : dotations aux provisions 473 227. pour risques et charges : dotations aux provisions 4 028 5 289Total dotations amortissements et provisions 17 330 18 596Autres charges 2 324 1 827

TOTAL I I 1 379 190 1 369 8951 - RÉSULTAT D'EXPLOITATION ( I - I I ) 51 495 36 237

Montant du chiffre d'affaires (dont à l'exportation : 647 319)

Coût d'achat des marchandises vendues dans l'exercice



COMPTES DE RESULTAT COMPARES AU 31 DECEMBRE 2012 (suite)

Notes 2012 2011

38 721 42 491 1 1 394 943 816 2 222 73 028 69 372 501 605 113 461 115 634

27 714 702 16 837 22 110 76 981 63 945

121 532 86 757

6 -8 071 28 877

43 424 65 114 24 330

. produits des cessions d'éléments d'actif 1 222 425 1 184

. autres 426 1 407

9 148 14 252 9 598 15 989

1 513 5 314 2 385

. autres 1379 853 1 381 1 238

. dotations aux provisions règlementées 9 083 7 051

2 414 2 37911 497 9 43014 391 15 982

7 -4 793 7

IX 3 170 1 474

5 376 2 110

XI 1 553 744 1 537 755XII 1 523 659 1 476 218

30 085 61 537

Total des produits (I + II I + V + VII) Total des charges (I I + IV + VI + VII I + IX + X) 5 - RÉSULTAT NET (bénéfice ou perte)

X 8

TOTAL VII I4 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL (VII - VI I I )Participation des salariés aux résultats

Impôts sur les bénéfices

Total sur opérations en capital Dotations aux amortissements et aux provisions

. dotations aux amortissements et aux autres provisions Total dotations amortissements et provisions

CHARGES EXCEPTIONNELLESSur opérations de gestion Sur opérations en capital

. valeurs comptables éléments immobilisés et financiers cédés

. subventions d'investissements virées au résultat de l'exercice

Total sur opérations en capital Reprises sur provisions et transferts de charges exceptionnelles TOTAL VII

3 - RÉSULTAT COURANT (avant impôts) (I-I I+I I I -IV+V-VI)PRODUITS EXCEPTIONNELSSur opérations de gestionSur opérations en capital

Différences négatives de change Charges nettes sur cessions valeurs mobilières de placementTOTAL VI2 - RÉSULTAT FINANCIER (V - VI)

TOTAL VCHARGES FINANCIÈRESDotations aux amortissements et provisionsIntérêts et charges assimilées

Autres intérêts et produits assimilés Reprises sur provisions et transferts de charges financièresDifférences positives de changeProduits nets sur cessions valeurs mobilières de placement

Perte ou bénéfice transféré IVPRODUITS FINANCIERSDe participations D'autres valeurs mobilières et créances de l' Actif immobilisé

En milliers d'euros

QUOTES-PARTS DE RÉSULTATS D'OPÉRATIONS FAITES EN COMMUNBénéfice ou perte transférée I I I



BILANS COMPARES AU 31 DECEMBRE 2012

ACTIF2012

Notes Amortissements 2011En milliers d'euros Brut et provisions Net Net

ACTIF IMMOBILISÉImmobilisations incorporellesConcessions, brevets, licences, marques procédés, logiciels, droits et valeurs similaires 65 630 42 944 22 686 25 053

Fonds commercial (1) 221 533 221 533 221 533

Autres Avances et acomptes 7 476 7 476 4 357

294 639 42 944 251 695 250 943Immobilisations corporellesTerrains 599 166 433 479Compte d'ordre 116 111 5 5Constructions 14 388 4 180 10 208 10 850Installations techniques, matériel etoutillage industriels 44 497 20 630 23 867 25 593Autres 24 950 18 842 6 108 7 471Immobilisations corporelles en cours 2 356 2 356 2 761Avances et acomptes 165 165 62

87 071 43 929 43 142 47 221

Immobilisations financières (2)

Participations 1 013 216 17 712 995 504 1 011 162Créances rattachées à des participations 14 331 11 295 3 036 28 474Autres titres immobilisés 11 683 10 11 673 6 401Prêts 5 607 1 5 606 5 357Autres 2 220 21 2 199 2 251

1 047 057 29 039 1 018 018 1 053 645TOTAL I 9 1 428 767 115 912 1 312 855 1 351 809

ACTIF CIRCULANTStocks et en-cours Matières premières et autres approvisionnements 1 346 6 1 340 1 041En-cours de production [biens et services] 5 947 70 5 877 6 826Produits intermédiaires et finis 8 607 125 8 482 12 220Marchandises 4 792 22 4 770 2 325

20 692 223 20 469 22 412Avances et acomptes versés sur commandes 1 084 1 084 1 117

Créances d'exploitation (3)

Créances clients et comptes rattachés 210 899 2 711 208 188 198 113Autres 10 18 329 18 329 20 775

229 228 2 711 226 517 218 888

Créances diverses (3) 11 19 053 1 697 17 356 23 035

Capital souscrit, appelé, non verséValeurs mobilières de placement 12 367 748 367 748 65 457Instruments de trésorerie 13 13 921 13 921 8 155Disponibilités 3 562 3 562 9 240

Charges constatées d'avance et compte d'attente (3) 14 3 788 3 788 34 915

TOTAL I I 659 076 4 631 654 445 383 219 Charges à répartir sur plusieurs exercices I I I Primes de remboursement des emprunts IV Écarts de conversion Actif V 15 2 152 2 152 1 850 TOTAL GÉNÉRAL (I + I I + I I I + IV + V) 16 2 089 995 120 543 1 969 452 1 736 878 (1) Dont droit au bail (2) Dont à moins d'un an (brut) 17 577 29 395 (3) Dont à plus d'un an (brut) 2 323 1 997



BILANS COMPARES AU 31 DECEMBRE 2012 (suite)

PASSIFNotes 2012 2011

En milliers d'eurosCAPITAUX PROPRESCapital (dont versé : 10 308) 17 10 308 10 308 Primes d'émission, de fusion, d'apport 22 106 22 106 Écarts de réévaluation 66 67 Réserves :. Réserve légale 1 098 1 098 . Réserves règlementées 168 168 . Autres 487 657 487 656 Report à nouveau 201 873 174 554 Résultat de l'exercice 30 085 61 537 Subventions d'investissement 2 009 2 434 Provisions règlementées 18 49 243 48 664 TOTAL I 19 804 613 808 592

PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGESProvisions pour risques 15 266 13 923 Provisions pour charges 7 263 4 603 TOTAL I I 20 22 529 18 526

DETTES (1)

Dettes financières. Emprunts obligataires convertibles . Autres emprunts obligataires 21 160 156

. Emprunts et dettes auprès des Etablissements de crédit (2) 22 197 922 250 458

. Emprunts et dettes financières divers 23 219 590 104 839 577 668 355 297

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours 163 320 Dettes d'exploitation. Dettes fournisseurs et comptes rattachés 178 620 184 546 . Dettes fiscales et sociales 37 047 33 036 . Autres 24 14 840 15 434

230 507 233 016 Dettes diverses. Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 833 1 207 . Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices) 676. Autres 25 319 365 277 893

320 874 279 100 Instruments de trésorerie 13 5 167 36 927 Produits constatés d'avance et compte d'attente 26 6 781 873 TOTAL I I I 1 141 160 905 533 Écarts de conversion Passif IV 15 1 150 4 228

TOTAL GÉNÉRAL (I + I I + I I I + IV) 1 969 452 1 736 879 (1) Dont à plus d'un an 462 887 252 491 Dont à moins d'un an 666 325 615 242 (2) Dont concours bancaires-courants et soldes créditeurs de banques 4 632 6 620



ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS 31 décembre 2012 NOTE 1 - RÈGLES ET MÉTHODES COMPTABLES Les comptes annuels sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises en vigueur (Plan Comptable Général 1999 actualisé par les règlements du Comité de la Réglementation Comptable). Les différents éléments inscrits en comptabilité ont été évalués sur la base des coûts historiques à l’exception des immobilisations corporelles et financières réévaluées dans le cadre des réévaluations légales. Les principales méthodes utilisées sont les suivantes : 1.1 Immobilisations incorporelles Elles comprennent : les logiciels informatiques, amortis sur une période de cinq ans, à l’exception du projet PACE qui est amorti sur huit ans ; les fonds de commerce non amortis et soumis à des tests de dépréciation annuels, sont acquis ou reçus en apport par les sociétés du Groupe, portés à l'actif à leur prix d'acquisition ; les malis techniques de fusion. Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette comptable de l’actif à sa valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées avant impôt des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et le flux de trésorerie terminal. Les flux de trésorerie servant de base de calcul aux valeurs d’utilité sont issus des plans d’affaires des entités qui utilisent les marques. Les hypothèses retenues en termes d’évolution du chiffre d’affaires et du flux de trésorerie terminal sont considérées comme raisonnables et conformes aux données de marché disponibles pour chacune des entités utilisatrices. Les dépenses de recherche et de développement sont enregistrées dans les charges de l'exercice au cours duquel elles ont été supportées. Il en est de même pour les frais d’établissement. 1.2 Immobilisations corporelles Elles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires nécessaires à la mise en état d'utilisation de ces biens) ou à leur coût de production (hors frais financiers). En application de la méthode par composants (article 311-2 du PCG) chaque élément d’une même immobilisation a été comptabilisé séparément pour faire l’objet d’un plan d’amortissement propre. Les amortissements pour dépréciation sont calculés sur la durée réelle d’utilisation des immobilisations selon le mode linéaire : Constructions :

• administratives et commerciales 40 ans • agencements immobiliers 10 ans • Matériel et outillage 5 à 20 ans • Véhicules 4 à 15 ans • Mobilier et matériel de bureau 4 à 15 ans

En application du Bulletin Officiel des Impôts 4 A-13-05 (§ 111.), lorsque la durée normale d’utilisation du premier composant d’origine est supérieure à la durée d’usage de la structure, il est admis que ce composant puisse être amorti fiscalement sur la durée d’usage de la structure, et non sur sa durée normale d’utilisation.



Dans ce contexte, l'écart entre l'amortissement fiscal (toujours calculé selon les modalités admises par l'Administration fiscale : amortissements dégressifs pour les biens y ouvrant droit, amortissements exceptionnels, etc.) et l'amortissement pour dépréciation est enregistré au poste amortissements dérogatoires dans les provisions réglementées. Tous les éléments, amortissables ou non, sont, le cas échéant, dépréciés par voie de provision pour les ramener à leur valeur actuelle. 1.3 Immobilisations financières Les participations et autres titres immobilisés figurent au bilan pour leur prix d'acquisition, sous déduction des provisions pour dépréciation jugées nécessaires ou prudentes. À compter du 1er janvier 2007, la Société a opté pour l’intégration dans le prix d’acquisition des droits de mutation, honoraires, commissions et frais liés à ces acquisitions conformément à l’avis 2007-C du CNC, lesquels font l’objet d’une déduction fiscale sous la forme d’un amortissement dérogatoire sur 5 ans. La valeur d'inventaire des titres correspond à la valeur d'utilité pour l’entreprise, déterminée sur la base de projections de flux de trésorerie basées sur des données budgétaires à 5 ans. La valeur d’utilité est obtenue en additionnant les valeurs actualisées avant impôt des flux de trésorerie attendus de l’utilisation de l’actif (ou groupe d’actifs) et le flux de trésorerie terminal. Les flux de trésorerie servant de base de calcul aux valeurs d’utilité sont issus des plans d’affaires des filiales Les actions Fromageries Bel acquises conformément aux autorisations données par l’Assemblée générale figurent sous cette rubrique pour leur prix d’acquisition. Une provision pour dépréciation basée sur le cours moyen pondéré du dernier mois de l’exercice est comptabilisée le cas échéant. 1.4 Stocks et en-cours Les stocks sont évalués suivant les méthodes du "coût moyen pondéré" ou du "premier entré-premier sorti". La valeur brute des approvisionnements correspond au prix d'achat majoré des frais accessoires (transports, commissions, transit, etc.). Une provision pour dépréciation des stocks est constituée lorsque : la valeur brute déterminée comme précisé ci-dessus s'avère supérieure à la valeur de marché ou à la valeur de réalisation, des produits ont fait l'objet d'une détérioration particulière. La maison mère détient principalement des stocks de produits finis achetés à sa filiale française de production Fromageries Bel Production France dans le but de les commercialiser ; ainsi que des stocks de travaux en cours (projets informatiques développés en interne) qui seront refacturés à ses filiales. 1.5 Créances et dettes Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale, Une provision pour dépréciation des créances est constituée en fonction de leur degré d’irrécouvrabilité. Les effets remis à l'encaissement, en principe dès leur émission ou réception, sont enregistrés dans les "Créances clients et comptes rattachés". 1.6 Valeurs mobilières de placement Les valeurs mobilières de placement sont enregistrées pour leur coût d'achat hors frais accessoires et font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque leur valeur de marché à la clôture est inférieure à leur valeur comptable.



1.7 Opérations en devises Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date de l'opération. Les créances, disponibilités et dettes en devises figurent au bilan de clôture pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d'exercice. Les différences résultant de cette actualisation sur la base du cours de fin d'exercice sont comptabilisées : au compte de résultat pour les disponibilités ; au bilan, en Écarts de conversion pour les créances et les dettes. Les gains latents de change constatés en écarts de conversion passif ne sont pas pris en compte dans le résultat. Au contraire, les pertes latentes de change font, si elles ne sont pas compensées, l'objet d'une provision pour risques. 1.8 Provisions pour risques et charges Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges nettement précisés quant à leur objet et dont l’échéance ou le montant ne peuvent être fixés de façon précise, dès lors qu’à la clôture de l’exercice, il existe une obligation de la Société vis-à-vis de tiers et qu’il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources au profit de ces tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de ceux-ci. Ces provisions sont évaluées en tenant compte des hypothèses les plus probables. 1.9 Engagements en matière de pensions, retraites et indemnités assimilées En matière de retraite, ils portent exclusivement sur l’allocation de fin de carrière prévue par la convention collective de l’Industrie Laitière. Les droits acquis par les salariés à ce titre ne font pas l'objet d'une provision mais sont constatés dans les engagements hors bilan. En revanche, les engagements au titre des médailles du travail Bel sont intégralement provisionnés (sur la base d’une évaluation actuarielle réalisée dans les mêmes conditions que celle de l’allocation de fin de carrière) depuis l’exercice ouvert le 1er janvier 2003. 1.10 Instruments financiers De par son activité et sa présence internationale, Fromageries Bel SA est exposée au risque de fluctuation des changes. Depuis 2002, la Société a mis en place une politique de change centralisée visant à couvrir le risque budgétaire sur les achats et ventes de devises pour toutes les entités françaises, européennes et nord-américaines du Groupe. L’intégralité du risque de change encouru sur les transactions libellées en devises est couvert au moyen d’instruments financiers dérivés (achats et ventes à terme de devises, options de change) et négociés avec des contreparties de premier rang, limitant ainsi le risque de contrepartie. L’horizon de gestion de ces couvertures est au maximum de 18 mois. En revanche, le risque de change sur l’investissement net dans les filiales étrangères ne fait pas l’objet de couvertures à l’exception du montant des dividendes à recevoir. Les créances et dettes en devises figurant au bilan pour leur contre-valeur en euros au cours de fin d'exercice, le résultat latent sur les couvertures d'opérations déjà réalisées n'influence le résultat que s'il consiste en une perte (qui donne alors lieu à constitution d'une provision) ou un profit compensant la perte de change latente dégagée lors des opérations d'actualisation (qui ne fait pas l'objet d'une provision). Les gains et pertes latents sur couvertures d'opérations futures sont différés jusqu'à la date de réalisation de la transaction. La majorité des financements du Groupe étant mise en place par Fromageries Bel SA, la gestion du risque de taux y est aussi centralisée. Tous les financements de Fromageries Bel SA sont émis à taux variable. Pour se protéger des effets d’une évolution défavorable des taux et pour bénéficier partiellement d’une baisse des taux, Fromageries Bel SA a mis en place des couvertures par le biais de swaps de taux ou d’achat de cap combiné à la vente de floor.



1.11 Impôt sur les bénéfices En France, Fromageries Bel SA est à la tête du groupe fiscal constitué par les sociétés Fromageries Bel Production France, SAFR, Fromageries Picon, Société des Produits Laitiers, SOFICO, SICOPA, SOPAIC, ATAD et Fromagerie Boursin. Fromageries Bel SA en tant que société tête de groupe, est désignée comme seule redevable de l’impôt sur les sociétés du groupe formé par elle-même et les sociétés incluses dans l’intégration fiscale. Les filiales intégrées constatent dans leurs comptes la charge d'impôt dont elles seraient redevables en l'absence d'intégration. Les économies (ou charges) d'impôt liées aux déficits ou résultant des correctifs sont désormais intégrées par la mère et restituées aux filiales lorsqu’elles deviennent bénéficiaires. 1.12 Subventions d’investissement Les subventions d'investissement reçues sont portées au bilan dans les capitaux propres. Elles sont rapportées au crédit du compte de résultat (en résultat exceptionnel) au même rythme que l'amortissement des biens qu'elles ont permis de financer. 1.13 Chiffre d’affaires Constitué par les ventes de produits, de marchandises, de matières premières et par les autres produits et prestations liés à l’activité courante, le chiffre d’affaires est comptabilisé dès lors que le transfert de propriété est intervenu ou que le service a été rendu. Il est présenté net des remises et ristournes accordées. Les charges résultant des accords de collaboration commerciale signés avec les distributeurs sont, quant à elles, montrées dans les "autres services extérieurs". 1.14 Charges de publicité Incluses dans les "autres services extérieurs", les charges de publicité, de promotion et de relations publiques sont enregistrées dans les charges de l’exercice au cours duquel elles sont encourues. 1.15 Distinction entre résultat courant et résultat exceptionnel Le résultat courant correspond à la somme du résultat d'exploitation et du résultat financier, Il inclut donc l'ensemble des produits et charges récurrents directement liés à l'activité opérationnelle de la Société. Les charges et produits exceptionnels sont constitués des éléments significatifs qui, en raison de leur nature ou de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l'activité opérationnelle de la Société. 1.16 Recours à des estimations En vue de l’établissement de ses états financiers, la Société peut être amenée à procéder à des estimations et à retenir des hypothèses qui affectent la valeur des actifs et des passifs (provisions, titres de participation, et actifs incorporels notamment). Déterminées sur la base des informations et situations connues à la date d’arrêté des comptes, ces estimations et hypothèses peuvent, le cas échéant, s’avérer sensiblement différentes de la réalité.



NOTE 2 – FAITS MARQUANTS Exercice 2012 Situation des filiales Proche et Moyen Orient Les difficultés à opérer ainsi que la faible visibilité sur certains marchés de la zone nous ont amené à déprécier intégralement la valeur des titres de participation Bel Syrie, ainsi que le montant du prêt consenti à l’entité iranienne (Bel Sahar). Contrôle fiscal en cours La société Fromageries Bel SA, qui a fait l’objet d’un contrôle fiscal sur les exercices 2007 et 2008, a reçu le 22 décembre 2011 un projet de notification de redressement ayant pour enjeu un supplément d’impôt de 23 millions d’euros. La société Fromageries Bel SA a signifié son désaccord sur la proposition de rectification dans un courrier adressé à l’administration fiscale le 15 février 2012. Aucune réponse n’a été reçue à ce jour. Le Groupe estime toujours à ce stade pouvoir défendre sa position en 2013 auprès des autorités fiscales. Souscription d’emprunt obligataire Un emprunt obligataire a été contracté en 2012, pour un montant total de 160 000 milliers d’euros. Cet emprunt, souscrit en totalité dès son émission, est émis au pair. NOTE 3 - CHIFFRE D’AFFAIRES Le chiffre d'affaires présenté tient compte des spécificités de notre secteur d'activité en conformité avec le Guide comptable professionnel de l'Industrie Laitière. Ventilation par marchés géographiques

Le chiffre d'affaires est augmentation de 1,90% (augmentation de 7,30% en 2011) par rapport à celui de l'exercice précédent. À taux de change comparables -chiffres d'affaires valorisés sur la base des cours moyens du dernier exercice-, il enregistre une augmentation de 0,10% (augmentation de 8,11% en 2011). NOTE 4 - TRANSFERTS DE CHARGES Les transferts de charges se composent essentiellement de frais publicitaires et de prestations distributeurs pour 13 030 milliers d’euros ainsi que des frais liés au personnel et expatriés pour 1 980 milliers d’euros, et des frais non affectables pour 1 568 milliers d’euros. NOTE 5 - RÉMUNÉRATIONS ET EFFECTIFS Rémunération des dirigeants (en milliers d’euros)

Pour mémoire, les dirigeants sont rémunérés par Unibel SA, ces coûts sont refacturés à Fromageries Bel SA et s’élèvent pour l’année 2012 à 2 571 milliers d’euros.

France 701 122 684 259 Autres pays d'Europe 281 115 270 917 Reste du monde 366 204 368 063

1 348 441 1 323 239

(en milliers d’euros) 20112012

2012 2011204 185Jetons de présence alloués aux Administrateurs (inclus dans la ligne "Autres

charges d'exploitation")



Effectif moyen

Droits individuels à la formation Dans le cadre du droit individuel à la formation institué par la loi n°2004.391 du 4 mars 2004 relative à la formation professionnelle tout au long de la vie, le volume d’heures de formation cumulé correspondant aux droits acquis et non exercés est de 81 916 heures au 31 décembre 2012. NOTE 6 - RÉSULTAT FINANCIER Exercice 2012 Le résultat financier est en baisse de 36 948 milliers d’euros par rapport à l'année précédente. Compte tenu des évènements au Moyen Orient, nous avons été contraints de passer une provision pour dépréciation des titres de participation de Bel Syrie pour 15 660 milliers d’euros, et une provision pour dépréciation des créances rattachées à participation de Bel Sahar pour 10 499 milliers d’euros. Le résultat de change est défavorable pour 9 380 milliers d’euros. On note une évolution défavorable des performances des filiales étrangères d’où une diminution des dividendes reçus pour 3 770 milliers d’euros. La charge d’intérêt est en diminution de 4 723 milliers d’euros. Elle s’explique principalement par la baisse de l’EURIBOR 3 mois sur lequel est indexé l’emprunt de 191 000 milliers d’euros d’où une baisse des intérêts sur cet emprunt de 1 757 milliers d’euros. De plus, il y a eu moins de tirage sur nos lignes de crédit de 520 000 et 150 000 milliers d’euros en 2012 par rapport à 2011 ; de ce fait, nous constatons une baisse des intérêts liés à nos tirages, ainsi qu’une baisse des commissions d’utilisation pour 2 072 milliers d’euros. NOTE 7 - RÉSULTAT EXCEPTIONNEL Pour l'essentiel, le résultat exceptionnel s'explique par :

2012 2011 2012 2011Cadres 572 528 0 1Agents de maîtrise et techniciens 280 280 7 5Employés 92 74 1 1Ouvriers 0 2

944 884 8 7

Personnel Personnel mis àsalarié disposition de l'entreprise

(en milliers d’euros) 2012 2011Les provisions réglementées -579 1 007Les reprises de provisions/intégration fiscale 3 472

Les autres provisions pour litiges -1 769 342

Le résultat net sur les cessions d'éléments de l'actif immobilisé -1 -162

Les indemnités départs -387 -4 001

Les charges de litiges constatées -34 330

Les destructions d'emballages, dons, et autres charges exceptionnelles -1 093 -1 312

Les autres produits exceptionnels 24

Le malis sur rachat d’actions attribuées au personnel -1 379 -853

La quote-part des subventions d'investissement virée au résultat 425 1 184

-4 793 7



NOTE 8 - IMPOTS SUR LES BÉNÉFICES Ils s'analysent en :

Incidences des accroissements et des allégements futurs :

En 2012, le taux d’impôt applicable en France est le taux de base de 33,33% augmenté de la contribution sociale de 3,3%, et d’une majoration exceptionnelle de 5% pour les sociétés françaises dont le chiffre d’affaires dépasse 250 millions d’euros soit 36,10%.

(en milliers d’euros)Impôt exigible de l’exercice qui concerne Montant Montant

Résultat courant 40 254 6 519 63 640 3 820 Résultat exceptionnel -4 793 -1 441 7 -1 592

Incidence du régime de l'intégration fiscale 298 -1185 376 2 110

* montant modifié par rapport au DDR de 2011

2012 2011*Base Base

Bases d'impôtSolde au 31/12/12

Variation année 2012

Solde au 31/12/11

Accroissement en baseAmortissements dérogatoires 47 514 1 485 46 029Réévaluation 1 794 -2 1 796Instruments financiers 259 -931 1 190Autres différences temporaires 2 021 151 1 870

Total 1 51 588 704 50 884Allègement en baseAvantages au personnel 9 416 864 8 552Actualisation des dépôts et cautionnements 2 440 -2 2 442Différence d'évaluation des stocks 928 100 828Provision pour risques et charges 1 679 1 509 170Charges non déductibles 2 414 -111 2 525Participation des salariés 3 170 1 680 1 490Provision pour dépreciation d'actif 1 709 -19 1 728Autres différences temporaires 2 441 192 2 249Total 2 24 197 4 213 19 984

Total A : accroissement net en base 27 391 -3 509 30 900

Accroissement futur d'impôt société 9 108 -1 208 10 316

Taux effectif d'impôt 2011 = 36,10 %Taux effectif d'impôt 2012 = 36,10 %




NOTE 9 - ACTIF IMMOBILISÉ Exercice 2012 État de l'actif immobilisé

État des amortissements

Immobilisations incorporelles Le fonds commercial issu de l’acquisition Boursin s’élève à 220 039 milliers d’euros. La variation de ce poste porte principalement sur des projets informatiques développés en interne qui s’élèvent à 6 837 milliers d’euros. Immobilisations corporelles La variation de ce poste de 2 642 milliers d’euros porte principalement sur l’aménagement du siège ainsi que sur nombreux projets. Immobilisations financières La valeur brute des participations augmente de 1 millier d’euros pour s'établir à 1 013 216 milliers d’euros (voir tableau des filiales et des participations). Cette évolution résulte : (en milliers d’euros) • de l’annulation de l’apport de 50 titres à Sicopa (régularisation) +1 Pour mémoire, les titres de Bel Tunisie sont dépréciés à 100% soit 2 053 milliers d’euros. De plus, cette année, nous avons déprécié les titres de Bel Syrie à 100% soit 15 660 milliers d’euros. Les créances rattachées à des participations sont constituées de prêts consentis aux filiales suivantes : • Bel Sahar Company +10 499 • Shostka City Milk Factory +3 036 • Bel Tunisie Distribution +796

(en milliers d’euros) Valeur Valeurbrute au Augmentations Diminutions brute au

01/01/2012 31/12/2012Immobilisations incorporelles 287 802 9 198 2 361 294 639Immobilisations corporelles Ensembles immobiliers 14 892 221 10 15 103 Installations techniques, matériels et outillages 43 035 1 462 0 44 497

Autres 26 502 2 975 2 006 27 471Immobilisations financières Participations 1 013 215 1 1 013 216 Autres 43 423 20 423 30 005 33 841

1 428 869 34 280 34 382 1 428 767

(en milliers d’euros) Au Au

01/01/2012 Augmentations Diminutions 31/12/2012Immobilisations incorporelles 36 859 6 090 5 42 944Immobilisations corporelles Ensembles immobiliers 3 558 909 10 4 457 Installations techniques, matériels et outillages 17 442 3 188 0 20 630 Autres 16 208 2 642 8 18 842

74 067 12 829 23 86 873



Les prêts de Bel Sahar et Bel Tunisie Distribution sont dépréciés à 100%. Pour Bel Sahar, cela s’explique par un manque de visibilité sur le marché, quant à Bel Tunisie Distribution, cette société est en liquidation judiciaire. La Société détient 59 234 actions propres pour une valeur de 11 444 milliers d’euros ; pour rappel, nous détenions 28 444 actions propres au 31 décembre 2011 pour une valeur de 6 179 milliers d’euros. NOTE 10 - AUTRES CRÉANCES D’EXPLOITATION Ce poste comprend :

NOTE 11 - CRÉANCES DIVERSES Ce poste comprend :

Au 31 décembre 2012, les en-cours (valeur brute) relatifs aux avances de trésorerie consenties à nos filiales ressortaient à :

D’autre part, les sociétés comprises dans le périmètre d’intégration fiscale étaient redevables, au titre du solde de l’impôt sur les bénéfices, d’une somme de 3 013 milliers d’euros (547milliers d’euros en 2011).

(en milliers d’euros) 2012 2011

Fournisseurs et comptes rattachés 3 244 2 244

T.V.A. 14 738 17 620

dont remboursement de crédits de TVA demandés 2 958 5 083Autres 347 911

18 329 20 775

(en milliers d’euros) 2012 2011

Créance d'IS 0 9 568

Comptes courant 13 299 12 664

Comptes d'intégration fiscale 3 012 547Autres 2 742 1 974

19 053 24 753

(en milliers d’euros) 2012 2011Bel Italia 1 550 0Bel UK 3 0Bel Nordic AB 9 51

Bel Syry Cesko AS 5 249 6 073

Bel Syrie 1 075 194Bel Tunisie 1 697 1 718Bel Tunisie mktg 4 4Bel Americas inc 1 008 2 066Bel Brands USA 0 580

Bel Polska 0 185Bel Proche et Moyen Orient Beyrouth 630 0Bel Portugal 1 209 764Bel Middle East 135 66Bel Japon 478 202Quesos Bel Mexico 251 759Autres (inférieures à 1 000 milliers d’euros) 1 2

13 299 12 664



NOTE 12 - VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT La trésorerie disponible est placée en valeurs mobilières dont l'évaluation, sur la base du dernier cours ou de la dernière valeur liquidative connus s’élève à 367 748 milliers d’euros (65 457 milliers d’euros en 2011). NOTE 13 - INSTRUMENTS DE TRÉSORERIE Sont ici positionnées les primes (payées à l’actif – reçues au passif) sur options de change et sur couvertures de taux valorisées sur la base de leurs prix de marché à la clôture de l’exercice. S’agissant d’opérations de couverture, les ajustements résultant de cette valorisation ont été portés dans le bilan aux rubriques : • charges constatées d’avance et compte d’attente pour les pertes latentes ; • produits constatés d’avance et compte d’attente pour les profits latents ; et traités conformément à la règle comptable « de symétrie » applicable en la matière. NOTE 14 - CHARGES CONSTATÉES D’AVANCE Les charges constatées d'avance concernent l'Exploitation pour 1 550 milliers d’euros (2 279 milliers d’euros en 2011) et le Financier pour 2 238 milliers d’euros (2 017 milliers d’euros en 2011). NOTE 15 - ÉCARTS DE CONVERSION Exercice 2012

(*) sur écarts de conversion uniquement

(en milliers d’euros) ProvisionMontants Différences pour pertes

compensées de change (*)

Écarts de conversion actif sur immobilisations financières 47 47 sur créances 2069 929 1140 sur instrument de trésorerie sur dettes financières sur dettes 15 15

2 131 976 1155Écarts de conversion passif sur immobilisations financières 5 sur créances 7 6 sur instrument de trésorerie

sur dettes 1138 9251 150 931



Exercice 2011

(*) sur écarts de conversion uniquement NOTE 16 - PROVISIONS POUR DÉPRÉCIATION Exercice 2012

La provision pour dépréciation sur immobilisations financières porte sur les titres de participation de Bel Syrie à hauteur de 15 660 milliers d’euros, les créances rattachées à participation de Bel Sahar à hauteur de 10 499 milliers d’euros et sur les dépôts et cautionnements à hauteur de 21 milliers d’euros. La reprise de provision est principalement composée de la reprise sur les créances rattachées à participation de Bel Tunisie (125 milliers d’euros).

(en milliers d’euros) Provision

Montants Différences pour pertescompensées de change (*)

Écarts de conversion actif sur immobilisations financières 442 92 350

sur créances 79 36 43 sur instrument de trésorerie 1 1

sur dettes financières 110 110 sur dettes 1 218 1 066 152

1 850 1 305 545Écarts de conversion passif sur immobilisations financières 1 258 202 sur créances 2 937 2 215

sur instrument de trésorerie 1 sur dettes 32 16

4 228 2 433

(en milliers d’euros) Montant au Montant àdébut Dotations Reprises la fin de

l'exercice l'exerciceImmobilisations incorporelles 1 637 0 1 637Immobilisations corporelles 0 0 0Immobilisations financières 2 993 26 180 134 29 039Stocks et en-cours 124 202 103 223Clients 2 474 271 34 2 711Créances diverses 1 718 0 21 1 697Valeurs mobilières de placement

8 946 26 653 292 35 307

dotations et reprises d’exploitation 473 137 financières 26 180 134 exceptionnelles 0 21

Dont :



Exercice 2011

NOTE 17 - CAPITAL Le capital social se compose de 6 872 335 actions de nominal 1,50 euros dont 59 234 étaient détenues par l’entreprise à la date du 31 décembre 2012 (8 074 actions ont été attribuées en août 2012 au titre du plan triennal 2009-2012) donnant droit à 13 211 703 droits de vote exerçables en assemblée. Les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis 4 ans au moins au nom du même actionnaire, bénéficient d’un droit de vote double. Au 31 décembre 2012, on dénombre 6 398 602 droits de vote double exerçables en assemblée. NOTE 18 - PROVISIONS RÈGLEMENTÉES Les dotations et reprises correspondantes sont enregistrées au niveau du résultat exceptionnel. Exercice 2012

* Concerne uniquement le poste constructions Exercice 2011

* Concerne uniquement le poste constructions Les mouvements sur les amortissements dérogatoires portent principalement sur des immobilisations incorporelles (logiciels produits en interne).

(en milliers d’euros) Montant au Montant àdébut de Dotations Reprises la fin del'exercice l'exercice

Immobilisations incorporelles 1 650 13 1 637Immobilisations corporelles 158 158 0Immobilisations financières 3 217 18 242 2 993Stocks et en-cours 78 101 55 124Clients 2 493 125 144 2 474Créances diverses 1 715 3 1 718Valeurs mobilières de placement

9 311 247 612 8 946

dotations et reprises d’exploitation 226 370 financières 18 242 exceptionnelles 3 0

Dont :


Provision pour investissement 903 903 0Provisions pour hausse des prix

Amortissements dérogatoires 46 029 9 082 7 597 47 514Provision spéciale de réévaluation * 25 3 22Plus-values réinvesties 1 707 1 707

48 664 9 082 8 503 49 243


Provision pour investissement 2 200 1 297 903Provisions pour hausse des prix

Amortissements dérogatoires 45 733 7 052 6 756 46 029Provision spéciale de réévaluation * 31 6 25Plus-values réinvesties 1 707 1 707

49 671 7 052 8 059 48 664



NOTE 19 - VARIATION DES CAPITAUX PROPRES (en milliers d’euros)

NOTE 20 - PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES Exercice 2012

Les principales dotations de l’exercice concernent, pour l’essentiel, des provisions pour litiges commerciaux et charges exceptionnelles. NOTE 21 – AUTRES EMPRUNTS OBLIGATAIRES Un emprunt obligataire a été contracté en 2012, pour un montant total de 160 000 milliers d’euros. Cet emprunt comporte deux tranches : une première de 20 000 milliers d’euros à échéance du 20 décembre 2018, et une seconde de 140 000 milliers d’euros à échéance du 20 décembre 2019, hors intérêts courus non échus de 156 milliers d’euros. Cet emprunt, souscrit en totalité dès son émission, est émis au pair.

Capitaux propres au 31 décembre 2010 790 307Écarts de réévaluationDividendes (AG mixte du 14 mai 2011) -41 234Primes d’émission

Annulation dividendes sur actions propres 173Réserves facultativesSubventions d'investissement -1 184

Provisions réglementées -1 007Résultat de l'exercice 61 537Capitaux propres au 31 décembre 2011 808 592Écarts de réévaluationDividendes (AG mixte du 10 mai 2012) -34 362

Primes d’émissionAnnulation dividendes sur actions propres 145Réserves facultatives

Subventions d'investissement -425Provisions réglementées 578Résultat de l'exercice 30 085

Capitaux propres au 31 décembre 2012 804 613

Montant au Montant àdébut de Dotations Utilisées Devenues Rclt la fin del'exercice sans objet l'exercice

11 749 1 018 276 348 12 143683 1 535 683 1 535

0 1 396 1 3961 491 1 039 941 1 5894 029 2 119 1 671 4 477

574 870 50 5 1 38918 526 7 977 3 621 353 22 529

4 028 2 662 51 535 6832 414 276 348exceptionnelles

financièresd’exploitation

Litiges et risques

RestructurationPertes de change

Retenues à la sourcePlan d'action gratuite

(en milliers d’euros) Reprises

Dont dotations et reprises

Autres



NOTE 22 - EMPRUNTS ET DETTES AUPRES D’ETABLISSEMENTS DE CREDIT Le placement privé de 191 000 milliers d’euros, hors intérêts courus non échus de 2 284 milliers d’euros constitue l’essentiel de ce poste. Pour mémoire, nous avions en 2011 la ligne de crédit syndiqué de 2007 pour un montant de 50 000 milliers d’euros et le placement privé de 191 000 milliers d’euros, hors intérêts courus non échus de 2 827 milliers d’euros. NOTE 23 - EMPRUNTS ET DETTES FINANCIÈRES DIVERS L'essentiel de ce poste est constitué de dettes rattachées à des participations avec Grupo Fromageries Bel Espana pour un montant de 98 839 milliers d’euros – intérêts courus inclus (96 214 milliers d’euros en 2011) et avec Bel Egypt Expansion for Cheese pour un montant de 15 172 milliers d’euros – intérêts courus inclus (3 092 milliers d’euros en 2011), ainsi que du poste autres emprunts « billets de trésorerie » de 100 000 milliers d’euros, et du fonds de participation des salariés aux résultats pour un montant de 5 578 milliers d’euros -intérêts courus inclus (5 533 milliers d’euros en 2011). NOTE 24 - AUTRES DETTES D’EXPLOITATION Les comptes clients créditeurs et comptes rattachés pour 14 840 milliers d’euros (15 434 milliers d’euros en 2011) constituent l’ensemble de ce poste. NOTE 25 - AUTRES DETTES DIVERSES

NOTE 26 – PRODUITS CONSTATÉS D’AVANCE Le compte d’attente (cf. note 13) qui présente un solde de 6 781 milliers d’euros constitue l’ensemble du poste. NOTE 27 - INCIDENCE DES ÉVALUATIONS FISCALES DÉROGATOIRES

Dont : 2012 2011(en milliers d’euros)

Avances des sociéfés du Groupe portant intérêts, intérêts courus exclus 314 909 275 088Excédent de versement sur impôt sur les bénéfices

des sociétés comprises dans le périmètre d'intégration fiscale 49 130Dette provisionnée pour participation des salariés aux résultats 3 170 1 490Autres 1 237 1 185

319 365 277 893

(en milliers d’euros) 2012 2011Résultat net de l'exercice 30 085 61 537 *Impôts sur les bénéfices 5 376 2 110 Résultat avant impôts 35 461 63 647Variation des provisions règlementées 579 1 008 Résultat hors évaluations fiscales dérogatoires (avant impôts) 36 040 64 655




NOTE 28 - PRODUITS À RECEVOIR, CHARGES À PAYER ET CRÉANCES ET DETTES REPRESENTÉES PAR DES EFFETS DE COMMERCE Produits à recevoir

Charges à payer

Créances et dettes représentées par des effets de commerce

La Société n’effectue pas de paiement par effet de commerce, elle s’acquitte de ses dettes par virements bancaires. NOTE 29 - ENGAGEMENTS FINANCIERS (en milliers d’euros) 2012 2011

Engagements donnés

Engagements reçus

(en milliers d’euros) 2012 2011Créances clients et comptes rattachés 3 251 3 340Autres créances d'exploitation 12 496 11 621Créances diverses 0 0Disponibilités 2 9

15 749 14 970

(en milliers d’euros) 2012 2011Emprunts obligataires 156Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 2 290 2 837

Emprunts et dettes financières divers 972 1 349

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 76 912 71 218

Dettes fiscales et sociales 29 867 26 336

Autres dettes d'exploitation 14 748 13 975

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 436 345

Autres dettes diverses 10 65

125 391 116 125

(en milliers d’euros) 2012 2011Créances clients et comptes rattachés 10 209 13 537

Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés

Lettres d’intention pour le compte de tiers

Responsabilité d'associé dans le passif de GIE, SCI ... 1 322 1 212

Indemnités de départ à la retraite (cf. note 29.1 ci-dessous) 9 416 8 552

Garanties données pour une filiale étrangère (Bel Shostka

Ukraine, Bel Shostka Service et Quesos Bel Argentina) 11 446 18 639

22 184 28 403

Lignes de crédit syndiqué (cf. note 29.3 ci-dessous) 670 000 620 000

Emission de Billets de Trésorerie 400 000

Cautions s/créances clients Export 17 658 14 375

Garantie de bonne exécution de contrat 114 134

1 087 772 634 509



Engagements réciproques (hors contrats à terme de devises et Crédit-Bail)

29.1 Engagements de retraite et avantages similaires L’allocation de fin de carrière a fait l’objet d’une évaluation actuarielle selon la méthode des «unités de crédit projetées» sur la base des hypothèses suivantes : • départ volontaire, entraînant le paiement des charges patronales, à :

− 64 ans pour les cadres ; − 62 ans pour les techniciens et agents de maîtrise ; − 62 ans pour les autres catégories de personnels.

• prise en compte de l’ancienneté, de l’espérance de vie et du taux de rotation du personnel ; • taux d’actualisation et d’inflation :

− 2012 : 3,25 % nominal dont inflation de 2,00 % − 2011 : 4,50 % nominal dont inflation de 2,00 %

Les droits acquis par les salariés à ce titre ne font pas l'objet d'une provision mais sont constatés dans les Engagements hors bilan (cf. ci-dessus). 29.2 Plan d’attribution d’actions gratuites existantes L’engagement donné correspond à la différence entre le montant de l’attribution tenant compte des taux de réalisation des objectifs (75% pour les plans 4 et 5, 100% pour le plan 6) et la provision constituée pour 4 477 milliers d’euros. 29.3 Instruments financiers Gestion des risques de marché Le département Trésorerie Groupe, dépendant de la Direction Financière Groupe, et qui est logé au sein de Fromageries Bel SA, possède les compétences et outils nécessaires à la conduite de la gestion des risques de marché. Un reporting mensuel est communiqué à la Direction et des présentations régulières sont organisées pour le Comité d’Audit. Gestion du risque de liquidité Au 31 décembre 2012, le Groupe disposait de deux lignes de crédits syndiqués confirmées : une ligne de 520 millions d’euros à date de maturité juin 2016 et une autre de 150 millions d’euros à date de maturité octobre 2013, ainsi que d’un placement privé de 191 millions d’euros à date de maturité avril 2014. Afin de renforcer la diversification de ses financements, le Groupe a mis en place un programme d’émission de billets de trésorerie d’un montant de 500 millions d’euros ainsi que deux emprunts obligataires en euros contractés auprès d’investisseurs privés : un de 140 millions d’euros à date de maturité décembre 2019, et un de 20 millions d’euros à date de maturité décembre 2018.

Locations immobilières 46 801 51 261

à moins d'un an 7 709

de un à cinq ans 30 837

supérieur à 5 ans 8 255

Locations mobilières 1 891 1 437

à moins d'un an 921

de un à cinq ans 970

supérieur à 5 ans

Commandes d'immobilisations 506 1 109

Plan d’attribution d’actions gratuites 2 394 2 149

51 592 55 956



Au 31 décembre 2012, les deux lignes de crédits syndiqués étaient non tirées. Le programme de billets de trésorerie avait un encours de 100 millions d’euros. Fromageries Bel SA disposait également au 31 décembre 2012 d’un volant important de liquidités investies en SICAV monétaire, 368 millions d’euros. Pour information, le 25 février 2013, le Groupe a procédé à l’annulation par anticipation de la ligne de crédit de 150 millions d’euros à date de maturité octobre 2013. Fromageries Bel SA s’est engagé à respecter un ratio de levier financier inférieur à 3,50 pendant toute la durée des crédits cités ci-dessus. Le ratio de levier financier désigne le montant de la dette nette consolidée divisé par l’EBITDA consolidé du Groupe. Le non-respect de ce ratio pourrait entrainer un cas d’exigibilité sur une partie significative de la dette. Le Groupe a mis en place une politique de concentration de la liquidité au niveau de la société Fromageries Bel SA pour tous les pays où la devise locale est convertible et où il n’y a pas de contrainte juridique et fiscale dans la remontée des excédents ou dans le financement des besoins locaux. Le département Trésorerie Groupe gère des comptes courants internes et le système de compensation de paiement inter-compagnies. Dans les pays où la centralisation des excédents et besoins de financement n’est pas autorisée, les filiales placent leurs excédents en devises locales sur des supports monétaires et se financent, le cas échéant, principalement en devises locales. La politique de dividende systématique vise également à ne jamais laisser d’excédent récurrent dans les filiales. Cependant il peut s’avérer que certaines filiales n’aient pas d’autres alternatives que de devoir recourir à des financements en devises. Dans ce cas si la monnaie locale dévalue, la filiale devra comptabiliser des pertes financières. Les excédents de liquidités sont placés sous forme, d’OPCVM monétaires ou de dépôts, à court terme. Gestion du risque de taux de change Fromageries Bel SA, de par son activité et sa présence internationale, subit des variations liées au change. La société est exposée au risque de change sur des transactions commerciales comptabilisées au bilan ou sur des transactions futures ayant un caractère hautement probable (importations, exportations, transactions financières). Politique de couverture des risques de variation de taux de change La politique de gestion est de couvrir le risque de transactions sur les opérations libellées en devises par l’utilisation d’instruments financiers dérivés. Le département Trésorerie Groupe n’est pas un centre de profit. Le Groupe met en œuvre une politique de change centralisée visant à couvrir le risque budgétaire annuel sur les achats et ventes de devises pour toutes les entités françaises, européennes et nord-américaines, Fromageries Bel SA porte la Trésorerie du Groupe et fournit à ces entités les couvertures de change nécessaires. Les cours définis au moment de l’établissement du budget sur la base de conditions de marché serviront de cours de référence pour la mise en place des couvertures. L’horizon de gestion des couvertures budgétaires est au maximum de 18 mois. Au 31 décembre 2012, la maturité du portefeuille de dérivés n’excédait pas le 31 janvier 2014. Les flux attachés à ces couvertures budgétaires 2012 et 2013 sont attendus sur 2013 et 2014 et impacteront les résultats de l’exercice 2013. Couverture des risques de variations des cours de change sur les importations, exportations et transactions financières Périodiquement, à chaque révision budgétaire, Fromageries Bel SA recalcule des expositions nettes en devises. Fromageries Bel SA utilise principalement des contrats de change à terme, des options de change et des cross currency swaps pour gérer son risque de change.



Au 31 décembre 2012, Fromageries Bel SA avait contracté les couvertures suivantes : Portefeuille de termes adossés à des créances clients ou dettes fournisseurs ou transactions futures

NB : Le type d’opération est exprimé par rapport au sens du cross. Portefeuille d’options de change adossées à des créances clients ou dettes fournisseurs ou transactions futures

NB : Le type d’opération est exprimé par rapport au sens du cross.


Types Valeur Valeur

d'opérations de marché de marché

TERME V DKKSEK 5 257 129 6 372 113

TERME A EURAUD 2 731 (19) - -

TERME A EURCAD 10 000 247 8 750 (323)

TERME A EURCHF 8 750 23 7 500 (211)

TERME A EURCZK 11 950 51 15 250 776

TERME A EURGBP 33 500 539 35 750 (1 017)

TERME A EURJPY 32 657 3 170 27 906 (2 763)

TERME V EURPLN 30 500 992 32 300 (2 269)

TERME A EURSEK 7 000 (36) 7 380 (89)

TERME A EURUSD 137 595 3 507 142 675 (6 727)

TERME A EURZAR 877 (15) 1 635 (41)

TERME A EURKRW 2 741 (67) 1 946 (63)

TERME V KRWUSD - - 476 11

TERME V NOKSEK 1 771 7 2 032 32

TERME A USDCAD 7 208 16 5 220 52

TOTAL 8 544 (12 519)


Sens Cross EngagementEngagement



Types Valeur Valeur


Achat de Call EURCAD 7 563 109 6 000 9

Vente de Put EURCAD 4 313 (17) 3 750 (109)

Achat de Call EURCHF 6 550 28 5 500 38

Vente de Put EURCHF 2 000 (2) 4 500 (123)

Achat de Call EURCZK 4 500 49 4 500 149

Vente de Put EURCZK 2 250 (10) 4 500 (16)

Achat de Call EURGBP 37 000 271 26 700 123

Vente de Put EURGBP 19 000 (104) 15 350 (402)

Achat de Call EURJPY 10 578 650 13 759 45

Vente de Put EURJPY 12 412 (17) 13 190 (970)

Achat de Put EURPLN 25 000 902 20 950 152

Vente de Call EURPLN 22 500 (166) 20 950 (1 488)

Achat de Call EURSEK 5 000 49 6 100 36

Vente de Put EURSEK 3 500 (61) 4 900 (67)

Achat de Call EURUSD 112 158 2 149 84 813 674

Vente de Put EURUSD 78 255 (342) 77 041 (4 175)

Achat de Call USDCAD 1 530 26 817 2

Vente de Put USDCAD 750 (9) 776 (16)

TOTAL 3 505 (6 138)

Au 31 Décembre 2011Au 31 Décembre 2012

Cross EngagementEngagement



Portefeuille de termes mis en place avec les filiales du Groupe

NB : Le type d’opération est exprimé par rapport au sens du cross. Fromageries Bel SA garantit les flux en devises des filiales liés à l’exercice budgétaire par l’émission de garanties de change annuelles qui sont émises une fois l’exercice budgétaire précédent encaissé. Le portefeuille de couverture de Fromageries Bel SA avec ses filiales au 31 décembre 2012 ne couvre que le risque de change des filiales relatif à l’exercice budgétaire 2012 et encaissé sur 2013. Portefeuille de termes et options venant couvrir des dividendes futurs ou des opérations sur titres


NB : L’opération est exprimée par rapport au sens du cross (ex. Achat de Put EURUSD signifie que le Groupe achète un Put EUR/Call USD). Portefeuille de termes venant couvrir des investissements industriels futurs immobilisables



Types Valeur Valeur


TERME A DKKSEK Bel Nordic 770 (48) 503 (31)

TERME V EURCAD Bel Canada 315 20 491 22

TERME V EURCHF Bel Suisse 836 16 - -

TERME V EURCZK Bel Syry Cesko 190 (5) 1 384 (16)

TERME V EURGBP Bel UK 5 182 404 4 042 22

TERME A EURPLN Bel Polska 4 023 101 7 744 786

TERME V EURSEK Bel Nordic 514 33 1 049 66

TERME V EURUSD Bel Brands USA 13 170 794 3 661 16

TERME A EURUSD Bel USA 151 (14) 621 (4)

TERME A NOKSEK Bel Nordic 137 (1) 132 (4)

TERME V USDCAD Bel Canada 624 (15) 431 16

TOTAL 1 285 873

Sens Cross Entité Engagement Engagement

Au 31 décembre 2011Au 31 Décembre 2012


Types Valeur Valeur


TERME A EURUSD 5 763 (52) 5 904 (514)

Total (52) (514)




Types Valeur Valeur


Achat de Put EURUSD 22 814 445 - -

Vente de Call EURUSD 15 686 (77) - -

TOTAL 368 -


Cross Engagement Engagement


Types Valeur Valeur


TERME A EURUSD 9 913 (467) 10 863 (656)

Total (467) (656)





Portefeuille de swaps venant couvrir des financements en devise

NB : Le type d’opération est exprimé par rapport au sens du cross. Le dollar US et le yen sont les principales devises qui présentent un risque de change de transaction pour Fromageries Bel SA. Les valorisations indiquées sont hors impact des impôts différés. Au 31 décembre 2012, le ratio de couverture sur l’exposition nette estimée relative au budget 2013 des principales devises est compris entre 80 % et 100 % selon la devise gérée. Par conséquent, les variations de devises sur la comptabilisation des achats et ventes des entités du Groupe seront compensées, à hauteur de la couverture, par le résultat dégagé sur ces couvertures. La valorisation des couvertures est conforme aux pratiques de marché aussi bien en termes de données (courbe de taux, cours de change et courbes de volatilité) que de modèles de valorisation. Le département Trésorerie Groupe possède en interne les outils nécessaires aux calculs des valorisations. Gestion du risque de taux L’essentiel des financements du Groupe est mis en place par la société Fromageries Bel SA, qui centralise aussi la gestion du risque de taux. La politique mise en œuvre par l’utilisation de dérivés de taux, vise à se protéger des effets d’une évolution défavorable des taux, tout en profitant partiellement d’une éventuelle baisse des taux. Au 31 décembre 2012, le Groupe a mis en place des couvertures par le biais de swaps de taux ou d’achats de caps combinés à la vente de floors, « collars » à prime nulle :

L’échéancier des couvertures ci-après correspond aux emprunts à taux variable du Groupe. Échéancier des couvertures

L’emprunt de 191 millions d’euros comprend une clause structurée qui est parfaitement répliquée dans le swap en couverture de cet emprunt et ce de telle sorte qu’après couverture l’emprunt ressort à taux variable.


Types Valeur Valeur


SWAP EURCAD V 5 108 (10) V 1 818 (2)

SWAP EURCHF V 6 041 8 V 4 760 12

SWAP EURCZK A 4 940 8 A 6 066 -

SWAP EURGBP V 2 317 11 V 4 179 11

SWAP EURJPY A 447 (2) A 198 (1)

SWAP EURMXN A 232 (2) A 716 (10)

SWAP EURPLN V 7 362 (38) V 1 068 (5)

SWAP EURSEK V - - V 257 -

SWAP EURUSD V 36 815 (61) V 4 175 (2)

TOTAL (86) 3


SensCross Engagement Sens Engagement


Types d'opérations Devises d'engagement NominalValeur de

marchéNominal

Valeur de marché

Swap emprunteur taux fixe EUR 150 000 -5 215 190 000 -8 483

Achat de Cap EUR 60 000 0 90 000 2

Vente de Floor EUR 60 000 -1 104 90 000 -2 496

Cross currency swap EURTRY TRY 0 0 5 099 184

Total -6 319 -10 793


(en millions d'euros) 2012 2013 2014

Achats de cap [1] 60 30

Ventes de floor [2] 60 30

Swaps de taux [3] 150 110 70





Valeur de marché des couvertures de taux

Les dérivés "Vanille" comprennent les swaps de taux, l'achat de caps et la vente de floors. Les dérivés relatifs à l’emprunt de 191 millions d'euros incluent les couvertures de taux de sens inverse aux dérivés de taux du contrat de financement de 191 millions d'euros, à maturité 2014. Gestion du risque de contrepartie Tous les placements et les instruments financiers sont mis en place avec des contreparties majeures en respectant les deux règles de sécurité et de liquidité. Par conséquent le risque de contrepartie est faible. Gestion du risque action Au 31 décembre 2012, Fromageries Bel SA ne possède aucun dérivé sur action. Autres engagements Procès et litiges La Société est engagée dans un certain nombre de procès et litiges dans le cours normal de ses opérations. Les charges probables et quantifiables pouvant en découler ont fait l’objet de provisions. Il n’existe aucun litige connu de la Direction et comportant des risques significatifs, susceptibles d’affecter le résultat ou la situation financière de la Société, qui n’ait fait l’objet des provisions estimées nécessaires à la clôture de l’exercice. La société peut périodiquement faire l’objet d’un contrôle fiscal. • les redressements acceptés donnent lieu à comptabilisation des rappels d’impôts et pénalités (par voie de provisions

lorsque les montants en cause ne sont pas arrêtés définitivement). • les redressements contestés sont examinés de manière très attentive et font généralement l’objet de provisions

(application du principe de prudence) sauf s’il apparaît clairement que la société pourra faire valoir le bien-fondé de sa position dans le cadre d’une procédure contentieuse. À ce titre, la société Fromageries Bel SA, qui a fait l’objet d’un contrôle fiscal sur les exercices 2007 et 2008, a reçu le 22 décembre 2011 un projet de notification de redressement ayant pour enjeu un supplément d’impôt de 23 millions d’euros. Bel a signifié son désaccord sur la proposition de rectification dans un courrier adressé à l’administration fiscale le 15 février 2012. Aucune réponse n’a été reçue à ce jour mais le Groupe estime à ce stade pouvoir défendre sa position en 2013, auprès des autorités fiscales.

NOTE 30 - IDENTITÉ DE LA SOCIÉTÉ MÈRE CONSOLIDANT LES COMPTES DU GROUPE Les comptes de Fromageries Bel SA, société mère du Groupe Bel, sont inclus dans la consolidation du Groupe Unibel. NOTE 31 - INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES Suite au transfert de l’outil industriel à la société FBPF, Fromageries Bel SA n’engage plus directement de dépenses d’exploitation ou d’investissements industriels. Les informations ci-dessous reprennent donc l’ensemble des activités industrielles en France dont notamment FBPF.

(en millions d'euros) Au 31 décembre 2012 Au 31 décembre 2011

Derivés Vanille -6,3 -11,0

Dérivés Prêt 191 millions d'euros 0,8 1,2

Cross currency swap EURTRY 0,0 0,2

Total -5,5 -9,6



NOTE 32 - HONORAIRES COMMISSAIRES AUX COMPTES Les honoraires des commissaires aux comptes de l’année se montent à 325 milliers d’euros se répartissant de la manière suivante : 147 milliers d’euros pour le cabinet Deloitte & Associés 178 milliers d’euros pour le cabinet Grant Thornton NOTE 33 - EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE Aucun événement particulier n’est à signaler.

(en milliers d’euros) Charges Provisions Investis- Total

sements

Protection de l’air ambiant

et du climat 594 594

Gestion des eaux usées 1 403 340 1 743

Gestion des déchets 553 114 667

Protection et assainissement du sol,

des eaux, … 774 774

Lutte contre le bruit et les vibrations

Autres (si peu significatif)

TOTAL 1 956 1 822 3 778

Dépenses d’exploitation



(en milliers d’euros)Montant

Rubriques et postes brut à 1 an au + à + d'1 an (5)

Créances

Créances de l'actif immobilisé :

Créances rattachées à des participations 14 331 14 331 0

Prêts (1) 5 607 0 5 607

Autres 13 903 3 246 10 657

Créances de l'actif circulant :

Créances clients et comptes rattachés 210 899 210 899 0

Autres 38 466 38 466 0

Charges constatées d'avance 3 788 1 465 2 323

286 994 268 407 18 587

Dettes

Autres emprunts obligataires (2) 160 156 156 160 000

Emprunts (2) et dettes auprès des

établissements de crédit (3)* 195 632 4 632 191 000

Emprunts et dettes financières divers (2)** 221 879 118 271 103 608

Dettes fournisseurs et comptes rattachés 178 620 178 620 0

Dettes fiscales et sociales 37 047 31 938 5 109

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés 833 833 0

Dettes fiscales (impôts sur les bénéfices) 676 676

Autres dettes (4) (5) 334 368 331 198 3 170

Produits constatés d'avance

1 129 212 666 325 462 887

(1) Prêts accordés en cours d'exercice 250Prêts récupérés en cours d'exercice 0

(2) Emprunts souscrits en cours d'exercice 416 632

Emprunts remboursés en cours d'exercice 191 505

(3) dont :

- à deux ans au maximum à l'origine 4 632

- à plus de 2 ans à l'origine 191 000

(4) Dont envers les associés (poste : Autres dettes) 314 971

(5) Dettes dont l'échéance est à plus de 5 ans 3 170

**dont billets de trésorerie de 100 000

* dont placement privé de 191 000 de maturité avril 2014

État des échéances des créances et des dettes

Échéance



Transactions avec des parties liées : - Convention de trésorerie avec la société Unibel SA Au 31 décembre 2012, la Société avait reçu une avance de trésorerie de la société Unibel SA de 26 850 milliers d’euros. Cette avance, rémunérée au taux de l'EONIA majoré de 120 points de base a généré des charges financières comptabilisées dans les charges de l'exercice 2012 de 399 milliers d’euros. - Convention de prestations de services avec la société Unibel SA Le montant facturé par la société Unibel SA au titre de cette convention pour l'exercice 2012 s'est élevé à 5 119 milliers d’euros.

(en milliers d’euros)

avec lesquellesla Sté à un

liées la Sté à un lienPostes de participation

Participations 995 503 Créances rattachées à des participations 3 036

11 4444

59 77815 727

114 01181 885

315 06938 721

3083 590

Emprunts et dettes financières divers Dettes fournisseurs et comptes rattachés

Autres créances Capital souscrit appelé non versé

Charges financières

Produits de participation Autres produits financiers

Dettes sur immobilisations et comptes rattachés Autres dettes

Montants concernant les entreprises

Éléments concernant les entreprises liées et les participations

Autres immobilisations financièresCréances clients et comptes rattachés

Autres titres immobilisésPrêts



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FROMAGERIES BEL

INVENTAIRE DES VALEURS MOBILIERES MOBILIERES ET TITRES DE PARTICIPATION DETENUS


Valeur nette au bilan Valeur nette au bilan2012 2011

Françaises3 706 666 FROMAGERIES BOURSIN SAS 23 630 23 630239 635 SOCIETE ANONYME DES FERMIERS REUNIS "SAFR" 18 118 18 118

39 426 793SOCIETE INDUSTRIELLE COMMERCIALE ET DE PARTICIPATION "SICOPA" 780 174 780 174

132 208 521 Fromageries Bel Production France 132 209 132 209155 865 SOCIETE FINANCIERE ET COMMERCIALE "SOFICO" 2 376 2 37619 995 FROMAGERIES PICON 5 638 5 6382 377 ATAD 83 83999 SOCIETE DES PRODUITS LAITIERS "SPL" 15 15

4 4962 247 962 247

Etrangères122 957 BEL EGYPT EXPANSION FOR CHEESE PRODUCTION 11 584 11 5842 335 653 BEL ALGERIE SpA 21 170 21 170594 BEL TUNISIE1 044 745 BEL SYRIE 15 6607 BEL VIETNAM 500 500

233 256 48 914

TOTAL PARTICIPATIONS 995 503 1 011 161

Français5 162 LACTOSERUM FRANCE 140 1401 120 SOGAL- SOCAMUEL 17 1759 234 FROMAGERIES BEL 11 444 6 179

25 2711 626 6 363

Etrangers26 044 PARMALAT 46 38

46 38

TOTAL AUTRES TITRES IMMOBILISES 11 672 6 401

367 748 65 457

AUTRES TITRES IMMOBILISES

- Dont la valeur nette au bilan est inférieure à 15 par catégorie de titres

VALEURS MOBILIERES DE PLACEMENT

PARTICIPATIONS





FROMAGERIES BEL

Nature des indications 2008 2009 2010 2011 2012

I . Capital en fin d'exercice

Capital social 10 308 503 10 308 503 10 308 503 10 308 503 10 308 503

Nombre des actions ordinaires existantes 6 872 335 6 872 335 6 872 335 6 872 335 6 872 335

I I . Opérations et résultats de l'exercice

Chiffre d'affaires hors taxes 1 361 091 629 1 167 524 757 1 233 264 948 1 323 239 235 1 348 442 118

Résultat avant impôts, participationdes salariés et dotations auxamortissements et provisions 18 391 087 60 552 570 100 988 662 68 029 363 82 403 232

Impôts sur les bénéfices -18 361 492 33 800 7 015 905 2 110 277 5 375 821

Participation des salariés due au titre de l'exercice 7 537 2 136 902 2 751 841 1 473 720 3 170 277

Résultat après impôts, participation des salariés et dotations auxamortissements et provisions 1 894 490 58 091 837 79 001 885 61 536 908 [1] 30 085 250

Résultat distribué 18 898 921* 33 330 825* 41 234 010* 34 361 675* 42 952 094*

I I I . Résultats par action

Résultat après impôts, participationdes salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions 5,35 8,50 13,27 9,38 10,75

Résultat après impôts, participationdes salariés et dotations auxamortissements et provisions 0,28 8,45 11,50 8,95 4,38

Dividende attribué à chaque action 2,75 4,85 6,00 5,00 6,25

IV. Personnel

Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice 888 887 861 884 944

Montant de la masse salariale de l'exercice 58 248 195 61 575 588 60 242 143 67 262 028 68 690 186

Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice(sécurité sociale, oeuvres sociales) 24 635 317 26 072 872 26 885 774 31 461 689 33 097 576

* Montant théorique car les actions propres détenues par la société n'ouvrent pas droit au dividende. La somme correspondantaux dividendes non versés de ce fait est affectée au "Report à nouveau".

[1] Montant modifié par rapport au DDR de 2011

(Articles R. 225-81, R. 225-83 & R. 225-102 du Code de Commerce)

AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

RÉSULTATS (ET AUTRES ÉLÉMENTS CARACTÉRISTIQUES) DE LA SOCIÉTÉ



20.3.2.2 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels clos au 31 décembre 2012

Aux actionnaires, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur : - le contrôle des comptes annuels de la société Fromageries Bel, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; - la justification de nos appréciations ; - les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi. Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes. I. Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. II. Justification des appréciations En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants : - Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2012 s’établit à 996 milliers d’euros, sont évalués à leur coût d’acquisition et dépréciés sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la note 1-3 de l’annexe. Nos travaux ont consisté à apprécier les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par les directions opérationnelles de la société, à revoir les calculs effectués par la société et à examiner la procédure d’approbation de ces estimations par la direction. - Par ailleurs, conformément à la note 1-8 de l’annexe, votre société procède à des estimations comptables

notamment pour prendre en compte les risques liés aux litiges ou contentieux. Nous avons procédé à l'appréciation des approches retenues par la société, des données et des hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, revu les calculs effectués par la société et examiné les procédures d’approbation de ces estimations par la direction. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. III. Vérifications et informations spécifiques Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par la loi.



Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels. Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L.225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.


20.4 Vérification des informations financières annuelles

20.4.1 Déclaration de vérification des informations financières historiques

Se reporter aux rapports des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés et aux comptes annuels de l’exercice clos au 31 décembre 2012, figurant respectivement au paragraphe 20.3.1.2 et 20.3.2.2 du présent document de référence. Pour les exercices précédents, il convient de se reporter aux rapports suivants qui sont inclus par référence dans le présent document de référence conformément aux dispositions de l’article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 : • Les rapports des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés et aux comptes sociaux de l’exercice clos

le 31 décembre 2011 ainsi que ces comptes eux-mêmes figurent dans le document de référence de la Société déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 4 avril 2012 sous le numéro D.12-0279 respectivement aux paragraphes 20.3.1.2. et 20.3.2.2.

• Les rapports des Commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolidés et aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2010 ainsi que ces comptes eux-mêmes figurent dans le document de référence de la Société enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 6 avril 2011 sous le numéro D.11-0246 respectivement aux paragraphes 20.3.1.2. et 20.3.2.21. ;

Les deux documents de référence cités ci-dessus sont disponibles sur les sites Internet de l’Autorité des marchés financiers (http://www.AMF-france.org) et sur le site de la société (http://www.groupe-bel.com). 20.4.2 Autres informations vérifiées par les contrôleurs légaux

• Dans les comptes consolidés Le montant des dépenses en matière de recherche et développement s’élève à 16 818 000 euros pour l’exercice 2012. • Dans les comptes annuels Les tableaux suivants présentent la décomposition du solde des dettes fournisseurs par date d’échéance : Au 31 décembre 2012 Dettes échues à la clôture 9 639 088 €

Dettes à 31 jours 84 153 579 €

Dettes à 60 jours 7 448 909 €

Dettes à + 60 jours 199 475 €

Total 101 441 051 €


Gérard BADIN


Vincent FRAMBOURT



Au 31 décembre 2011 : Dettes échues à la clôture Dettes

à 31 jours Dettes à 60 j Dettes à + 60 jours Total

18 912 213 € 88 476 410 € 5 572 497 € 9 089 € 112 970 209 € En application des articles 223 quater et 39.4 du CGI, le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement s’élèvent à 284 270,24 euros et l’impôt correspondant est de 102 622 euros. 20.4.3 Informations financières non contenues dans les états financiers

Ce paragraphe est sans objet. 20.5 Date des dernières informations financières

Le dernier exercice pour lequel les informations financières ont été vérifiées est l’exercice clos le 31 décembre 2012. 20.6 Informations financières intermédiaires et autres

20.6.1 Informations financières trimestrielles ou semestrielles

20.6.2 Informations financières intermédiaires

Aucune situation financière postérieure au 31 décembre 2012 n’ayant été publiée, ces paragraphes sont sans objet. 20.7 Politique de distribution de dividendes

Au titre des cinq derniers exercices, les Fromageries Bel ont distribué les dividendes nets unitaires suivants :

(en euros par action) 2008 2009 2010 2011

2012 (soumis à l’AGM du 16 mai 2013)

Dividende net 2,75 4,85 6,00 5,00 6,25

Depuis le 1er janvier 2006 les dividendes ouvrent droit pour l’imposition des revenus des personnes physiques résidentes de France à une réfaction fixée par l’article 158-3-2° du Code général des impôts à 40%. Il sera proposé à l’Assemblée générale mixte du jeudi 16 mai 2013 de procéder au titre de l’exercice 2012 au paiement d’un dividende de 6,25 euros par action. Cette distribution sera effectuée le mardi 22 mai 2013. Les dividendes nets futurs dépendront de la capacité de la Société à générer un résultat bénéficiaire, de sa situation financière, de sa stratégie de développement et de tout autre facteur que le Conseil d’administration jugera pertinent de prendre en compte. 20.8 Procédures judiciaires et d’arbitrage

Les informations relatives aux procédures judiciaires et d’arbitrage figurent au paragraphe 4.5.4 « Procédures judiciaires et d’arbitrage» du présent document de référence. 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Aucune acquisition ni cession d’activité significative pour l’endettement du groupe n’est intervenue au cours des trois dernières années. Au cours de l’exercice 2012, le Groupe a profité de sa situation solide pour émettre d’une part un programme de billets de trésorerie dont l’en-cours est de 100 millions d’euros au 31 décembre 2012, et d’autre part un emprunt obligataire de 160 millions d’euros (pour davantage d’informations voir Notes 4.17 et 4.18 ainsi que Note 5.1 des comptes consolidés au chapitre 20.3.1.).

Chapitre 21 : Informations complémentaires


21 INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES

Plan du chapitre : 21.1 Capital social 21.2 Acte constitutif et statuts 21.1 Capital social

21.1.1 Capital social au 31 décembre 2012

Le montant du capital souscrit et entièrement libéré est au 31 décembre 2012 de 10 308 502,50 euros. Il est divisé en 6 872 335 actions de 1,50 euro de nominal. Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente. 21.1.2 Actions non représentatives du capital social

A la date du présent document de référence, il n’existe pas d’action non représentative du capital social. 21.1.3 Acquisition par la Société de ses propres actions

21.1.3.1 Bilan des programmes de rachat d’actions

L’Assemblée générale mixte du 10 mai 2012 a autorisé le Conseil d’administration, pendant une durée de dix-huit mois à compter de ladite assemblée, soit jusqu’au 9 novembre 2013, à mettre en œuvre un programme de rachat d’actions, conformément aux dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n°2273/2003 de la Commission européenne du 22 décembre 2003. Cette autorisation a remplacé celle donnée par l’Assemblée générale du 12 mai 2011. Au cours de l’exercice 2012, Fromageries Bel a acquis dans le cadre de cette autorisation 38 403 actions pour un investissement de 7 087 milliers d’euros. 21.1.3.2 Nombre d’actions détenues en propre au 31 décembre 2012

21.1.3.3 Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’assemblée générale mixte du 16 mai 2013

Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers ainsi que du Règlement européen n°2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions par la société. Ce programme sera soumis à l’autorisation de l’assemblée générale du jeudi 16 mai 2013. Répartition par objectifs des titres de capital détenus arrêtée à la date du 31 mars 2013

Nombre de titres détenus de manière directe et indirecte : 59 234, représentant 0,86% du capital de la Société. Nombre de titres détenus répartis par objectifs :

nombre d’actions 59 234

% du capital en autodétention 0,86%

valeur comptable nette 11 444 261 €

valeur nominale 88 851 €

Animation du cours par l’intermédiaire d’un contrat de liquidité néant

Opérations de croissance externe néant

Couverture d’options d’achat d’actions ou autre système d’actionnariat des salariés 59 234

Couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions néant

Annulation néant



Fromageries Bel n’utilise pas de produits dérivés, il n’y a donc aucune position ouverte à l’achat ou à la vente. À la fin de l’année 2012, 20 994 actions étaient susceptibles d’être attribuées à des salariés ou des mandataires sociaux du Groupe dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions en cours, sous réserve de réalisation des conditions de performances. Ce chiffre est à comparer aux 59 234 actions auto détenues à la même date. Nouveau programme de rachat d’actions

• autorisation du programme : Assemblée générale du jeudi 16 mai 2013 ; • titres concernés : actions ordinaires ; • part maximale du capital dont le rachat est autorisé : 10% du capital (soit 687 233 actions à ce jour), étant précisé que

cette limite s’apprécie à la date des rachats afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de cette limite correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée du programme dans le cadre de l’objectif de liquidité ;

• la société ne pouvant détenir plus de 10% de son capital, compte tenu du nombre d’actions déjà détenues s’élevant à 59 234 (soit 0,86% du capital), le nombre maximum d’actions pouvant être achetées sera de 627 999 actions (soit 9,14% du capital) sauf à céder, ou à annuler les titres déjà détenus ;

• prix maximum d’achat : 250 euros ; • montant maximal du programme : 171 808 250 euros. Modalités des rachats : les achats, cessions et transferts pourront être réalisés par tous moyens sur le marché ou de gré à gré, y compris par opérations sur blocs de titres, étant précisé que la résolution proposée au vote des actionnaires ne limite pas la part du programme pouvant être réalisée par achat de blocs de titres. Ces opérations pourront notamment être effectuées en période d’offre publique dans le respect de la réglementation en vigueur. • objectifs :

− assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

− conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la Société ;

− assurer la couverture de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;

− procéder à l’annulation éventuelle des actions acquises, conformément à l’autorisation conférée par l’assemblée générale des actionnaires du 16 mai 2013 dans sa sixième résolution à caractère extraordinaire ;

− assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des marchés financiers, si un tel contrat venait à être mis en place.

• durée de programme : 18 mois à compter de l’assemblée générale du 16 mai 2013 soit jusqu’au 15 novembre 2014. 21.1.4 Autres titres donnant accès au capital

Au 31 décembre 2012, il n’existe aucun titre donnant accès au capital.



21.1.5 Délégations et autorisations consenties par l’Assemblée générale au Conseil d’administration (en application de l’article L.225-100 du Code de commerce) en cours de validité ou terminées en cours d’exercice

Date de la délégation

Objet de la délégation Montant nominal

maximum autorisé ou nombre d’actions

Durée et/ou date d’échéance de

la délégation

Date et modalités d’utilisation par le

Conseil d’Administration

12 mai 2011

Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’augmentation du capital social en faveur des salariés adhérents à un plan d’épargne d’entreprise avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers.

La présente délégation prive d’effet celle donnée par l’Assemblée générale du 12 mai 2010.

Le montant nominal maximum des augmentations de capital ne pourra être supérieur à 0,1% du capital social

26 mois

soit jusqu’au

12 juillet 2014

Néant.

12 mai 2011

Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (AGA) existantes ou à émettre de la Société au profit du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales.

La présente délégation prive d’effet celle donnée par l’Assemblée générale du 12 mai 2010.

20 000 actions

16 mois

mais annulée par l’Assemblée

générale du 10 mai 2012.

Néant(1)

10 mai 2012

Autorisation donnée au Conseil d’administration à l’effet de procéder à des attributions gratuites d’actions (AGA) existantes ou à émettre de la Société au profit du personnel et/ou des mandataires sociaux de la Société et de ses filiales.

30 000 actions

38 mois

soit jusqu’au

9 juillet 2015

Néant (2)

(1) En application de cette délégation, le Conseil d’administration du 12 mai 2011 a adopté un plan d’attribution gratuite d’actions portant sur des actions existantes. (2) En application de cette délégation, le Conseil d’administration du 10 mai 2012 a adopté un plan d’attribution gratuite d’actions portant sur des actions existantes. Les plans d’attribution gratuite d’actions (AGA) sont présentés au paragraphe 18.7 Stock-options / Actions de performance du présent document de référence. 21.1.6 Options sur le capital social

Il n’existe aucune option d’achat ou de souscription d’actions Fromageries Bel. Les informations sur les programmes en cours d’attribution gratuite d’actions sont détaillées supra au paragraphe 18.7 « stock-options / Actions de performance » du présent document de référence.



21.1.7 Historique du capital social au cours des cinq dernières années

21.2 Acte constitutif et statuts

Un résumé des principales dispositions des statuts de la Société figure dans le présent chapitre. Une copie des statuts peut être obtenue auprès du secrétariat du Conseil d’administration sis 16 boulevard Malesherbes – 75008 Paris. Les statuts ont été modifiés en dernier lieu par l’Assemblée Générale Mixte du 10 mai 2012. Les principales modifications ou harmonisations apportées aux statuts ont été : • la fixation à 4 ans, au lieu de 6 ans, de la durée du mandat des administrateurs élus ou renouvelés à compter de

l’assemblée générale annuelle du 10 mai 2012 ; • la limitation à 72 ans, au lieu de 75 ans, de l’âge que ne doit pas dépasser la moitié des membres du Conseil

d’administration ; • la création d’un collège de censeurs. Il sera proposé à la prochaine Assemblée générale annuelle d’autoriser la distribution des dividendes en actions (article 26 des statuts de la Société) et de fixer une limite d’âge à 72 ans à l’exercice des fonctions de Président du Conseil d’administration, de Directeur général et de Directeur général délégué (article 13 et 14 des statuts de la Société). 21.2.1 Objet social

Aux termes de l’article 2 des statuts, Fromageries Bel, a pour objet : • le commerce, la fabrication, la vente, la prise à bail, la transformation de tous produits laitiers, de leurs dérivés et de

leurs composants ; • la construction, l’acquisition, la vente, la prise à bail, la transformation et l’appropriation de tous immeubles et locaux

nécessaires à l’exploitation ; • l’étude, la création, la prise, l’achat, la location, l’exploitation ou la représentation de tous brevets, procédés de

fabrication ou marques ; • la prise de participations dans toutes sociétés ayant pour objet la fabrication et la commercialisation de tous produits

chimiques. D’une manière générale, toutes opérations industrielles, commerciales, financières, mobilières ou immobilières, pouvant se rapporter directement ou indirectement à l’objet social ou susceptibles d’en favoriser le développement, telles par exemples la diffusion ou la vente d’objets à caractère publicitaire ou destinés à la promotion des ventes. Et ce, de toutes manières directes ou indirectes, suivant les modalités qui paraîtront appropriées sans aucune restriction tant à titre d’intermédiaire que par intervention et, notamment, par l’étude et la création de sociétés nouvelles ou par la prise d’intérêts dans toutes entreprises déjà existantes, soit sous la forme de participations, concessions de licences, soit au moyen de souscriptions ou d’achats de titres, parts et droits sociaux, soit encore en fusionnant avec toutes sociétés ou en les absorbant. 21.2.2 Dispositions statutaires ou autres concernant les organes d’administration

L’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration et de la direction générale sont prévus aux articles 13 à 18 des statuts de la Société. Depuis l’Assemblée générale mixte du 12 mai 2011, le nombre d’actions de garanties détenues par les administrateurs est fixé par le Règlement intérieur de la Société. Ces informations figurent également aux paragraphes 14.1 Informations et renseignements sur les organes d’administration et de direction » et 16.1 « Principes de gouvernance » du présent document de référence.

Date Nature de l’opérationNombre d’actions

créées ou annulées

Variation du capital nominal

en eurosRéserves

Montant total du capital en euros

Nombre d’actions

01/01/2008 Situation de départ 10 308 502,50 € 6 872 335

2008 Conversion d’OEC 10 15 10 308 517,50 € 6 872 345

2008 Annulation d’actions -10 -15 10 308 502,50 € 6 872 335

31/12/2012 Situation d’arrivée 0 0 10 308 502,50 € 6 872 335



21.2.3 Droits, privilèges et restrictions attachés aux actions

Les informations relatives aux droits, privilèges et restrictions attachés aux actions figurent aux paragraphes 21.1.1 « Capital social au 31 décembre 2012 » et 14.1.2 « Informations et renseignements individuels sur les mandataires sociaux » du présent document de référence. 21.2.4 Modification des droits des actionnaires

Toute modification des droits attachés aux titres qui composent le capital de la Société, est régie par les prescriptions légales, les statuts ne prévoyant pas de dispositions spécifiques. 21.2.5 Assemblées générales9

Les modes de convocation, les conditions d’admission et les conditions d’exercice du droit de vote en assemblées générales sont régis par la loi et les articles 20 et 21 des statuts de la Société, ainsi rédigés : • les assemblées générales ordinaires et extraordinaires se composent de tous les actionnaires, quel que soit le nombre

de leurs actions ; • l’assemblée générale ordinaire annuelle est réunie au moins une fois par an, dans le courant du semestre qui suit la

clôture de chaque exercice, sous réserve de prorogation de ce délai par décision judiciaire ; • des assemblées générales extraordinaires ou des assemblées générales ordinaires convoquées extraordinairement

peuvent être réunies en cours d’exercice ; • les réunions des assemblées générales ont lieu au siège social, ou en tout autre endroit indiqué dans l’avis de

convocation ; • l’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation, sous les réserves prévues par la loi, Aucun autre objet que ceux

qui sont portés à l’ordre du jour ne peut être mis en délibération, sauf l’exception prévue par la loi concernant les révocations d’administrateurs et leur remplacement ;

• il est justifié du droit de participer aux Assemblées générales par l’enregistrement comptable des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L 228-1 du Code de commerce, au 3ème jour ouvré précédant l’Assemblée générale à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité ;

• s’agissant des titres au porteur, l’inscription ou l’enregistrement comptable des titres dans les comptes tenus par l’intermédiaire habilité, est constaté par une attestation de participation délivrée par ce dernier ;

• tout actionnaire peut également voter par correspondance, selon les modalités légales et réglementaires en vigueur. Il est précisé que tout actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’assemblée, peut y participer : • soit en votant par correspondance ; • soit en se faisant représenter en donnant pouvoir au Président, à son conjoint ou partenaire avec lequel a été conclu un

pacte civil de solidarité, à un autre actionnaire, ou à tout autre personne (physique ou morale) de son choix dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur ou encore sans indication de mandataire.

Pour toute procuration donnée par un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolution. Les formules de procuration de vote par correspondance sont établies et mises à la disposition des actionnaires conformément à la législation en vigueur. 21.2.6 Dispositions pouvant avoir pour effet de retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle

Les informations relatives aux dispositions pouvant retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle figurent aux paragraphes 14.2.3 « Restrictions concernant la cession des actions », 18.2 « Droits de vote » et 18.3 « Informations sur le contrôle du capital de la Société » du présent document de référence.

9 Ce paragraphe fait partie du Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration et sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques prévu à l’article L 225-37 du Code de commerce.



21.2.7 Franchissements de seuils

Outre les seuils prévus par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, les statuts de la Société disposent à l’article 10 que toutes personnes physiques ou morales, agissant seules ou de concert, qui viennent à détenir seules ou de concert, de quelque manière que ce soit, au sens des articles L 233-7 et suivants du Code de commerce, un nombre de titres représentant une fraction égale à 1% du capital social et/ou des droits de vote aux assemblées ou tout multiple de ce pourcentage, doivent informer la Société du nombre total d’actions qu’elles possèdent par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de quinze jours à compter du franchissement de l’un de ces seuils de 1%. Cette obligation s’applique dans les mêmes conditions que celles prévues ci-dessus chaque fois que la fraction du capital et/ou des droits de vote possédée devient inférieure à l’un des seuils ci-dessus. En cas de non-respect des stipulations ci-dessus, les actions excédant le seuil donnant lieu à déclaration sont privées de droit de vote. En cas de régularisation, les droits de vote correspondants ne peuvent être exercés jusqu’à l’expiration du délai prévu par la loi et la réglementation en vigueur. Toutefois, sauf en cas de franchissement de l’un des seuils visés à l’article L 233-7 précité, cette sanction ne sera appliquée que sur demande, consignée dans le procès-verbal de l’assemblée générale, d’un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble ou séparément 5% au moins du capital et/ou des droits de vote de la Société.

Chapitre 22 : Contrats importants


22 CONTRATS IMPORTANTS

Les contrats conclus par la Société et ses filiales dans le cadre normal de leurs affaires ne sont pas repris ci-dessous. Le Groupe s’est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers, actionnaires dans certaines sociétés consolidées au cas où ceux-ci souhaiteraient exercer leur option de vente. Le prix d’exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation financière de l’entité concernée à la date d’exercice de l’option. Le lecteur est invité à se reporter à la note 4.17 de l’annexe aux comptes consolidés qui figure au paragraphe 20.3.1 du présent document de référence concernant le montant des engagements comptabilisés au 31 décembre 2012.

Chapitre 23 : Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts


23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETS

Ce chapitre est sans objet.

Chapitre 24 : Information sur les participations


24 INFORMATION SUR LES PARTICIPATIONS

La liste des filiales consolidées figure à la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés présentée au paragraphe 20.3.1 du présent document de référence. L’organigramme du Groupe Bel est reproduit ci-après. Il reprend les pourcentages de contrôle supérieurs à 2%. Europe

Chapitre 24 : Information sur les participations


Reste du monde

Annexe A : Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Règlement européen


ANNEXE A : TABLE DE CONCORDANCE AVEC L’ANNEXE 1 DU REGLEMENT EUROPEEN

La présente table de concordance reprend les rubriques prévues par l’Annexe 1 du Règlement Européen numéro 809/2004 et renvoie aux paragraphes du présent document de référence où sont mentionnées les informations relatives à chacune de ces rubriques.

Références

1. Personne responsable Chapitre 1 1.1. Personne responsable des informations 1.2. Attestation du responsable du document de référence

1.1 1.2

2. Contrôleurs légaux des comptes Chapitre 2 2.1. Coordonnées 2.2. Changements éventuels

2.1 2.2

3. Informations financières sélectionnées Chapitre 3 4. Facteurs de risques Chapitre 4 5. Informations concernant l’émetteur Chapitre 5 5.1. Histoire et évolution de la Société 5.1.1. Raison sociale et nom commerciale 5.1.2. Lieu et numéro d’enregistrement 5.1.3. Date de création et de durée 5.1.4. Siège social et forme juridique, législation applicable 5.2. Evénements importants dans le développement des activités de la Société 5.3. Principaux investissements

5.1 5.1.1 5.1.2 5.1.3 5.1.4

5.2 5.3

6. Aperçu des activités Chapitre 6 6.1

6.1.1 6.1.2

6.2 6.3 6.4 6.5

6.1. Principales activités 6.1.1. Nature des opérations effectuées par la Société et ses principales activités 6.1.2. Nouveaux produits ou service importants lancés sur le marché 6.2. Principaux marchés 6.3. Evénements exceptionnels 6.4. Dépendance 6.5. Position concurrentielle 7. Organigramme Chapitre 24 7.1. Description sommaire du Groupe 7.2. Liste des filiales importantes

6.1 et 24 10.2 et 20.3.1 Note 10

8. Propriétés immobilières, usines et équipements Chapitre 8 8.1. Immobilisations corporelles existantes ou planifiées 8.2. Impact environnemental de l’utilisation de ces immobilisations

8.1 8.2

9. Examen de la situation financière et du résultat Chapitre 9 9.1. Situation financière 9.2. Résultat d’exploitation 9.2.1. Facteurs importants 9.2.2. Changements importants du chiffre d’affaires ou des produits nets 9.2.3. Influences extérieures

9.1 9.2 9.2 9.2 9.3

10. Trésorerie et capitaux Chapitre 10 10.1. Informations sur les capitaux 10.2. Flux de trésorerie 10.3. Conditions d’emprunt et structure de financement 10.4. Restriction à l’utilisation des capitaux 10.5. Sources de financement attendues

10.1 10.2

10.3 et 20.3 Notes 4.17 et 4.18 10.4

10.5 et 20.3 Note 4.18 11. Recherche et développement, brevets et licences Chapitre 11 12. Information sur les tendances Chapitre 12 12.1. Principales tendances 12.2. Eléments susceptibles d’influer sensiblement sur les perspectives

12.1 12.2

13. Prévisions ou estimations du bénéfice Chapitre 13 13.1. Principales hypothèses 13.2. Rapport des Commissaires aux comptes

13.1 13.2

Annexe A : Table de concordance avec les rubriques de l’Annexe 1 du Règlement européen


14. Organes d’administration, de direction & de surveillance & direction générale Chapitre 14 14.1. Informations concernant les membres 14.2. Conflit d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de la direction générale

14.1 14.2

15. Rémunération et avantages Chapitre 15

15.1 15.2

15.1. Rémunérations versées 15.2. Provision pour retraites ou autres 16. Fonctionnement des organes d’administration et de direction Chapitres14 & 16

14.1 16.2 16.3 16.1

16.1. Date d’expiration des mandats 16.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de direction 16.3. Informations sur les Comités 16.4. Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur 17. Salariés Chapitres 7 & 18

7.6 18.7 18.8

17.1. Nombre de salariés 17.2. Participations et stock-options 17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital 18. Principaux actionnaires Chapitre 18 18.1 Actionnariat de la Société 18.2. Droits de vote 18.3. Contrôle de la Société 18.4. Changement de contrôle

18.1 18.2 18.3 18.4

19. Opérations avec des apparentés Chapitre 19

20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière & les résultats de la Société

Chapitre 20

20.1 20.2 (n/a)

20.3 20.4 20.5 20.6 20.7

20.8 et 4.5.4 20.9

20.1 Informations financières historiques 20.2 Informations financières pro forma 20.3. Etats financiers (comptes annuels et comptes consolidés) 20.4. Vérifications des informations historiques annuelles 20.5. Date des dernières informations financières 20.6. Informations financières intermédiaires et autres 20.7. Politique de distribution des dividendes 20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage 20.9 Changement significatif de la situation financière ou commerciale 21. Informations complémentaires Chapitre 21 21.1. Capital social 21.2. Actes constitutif et statuts

21.1 21.2

22. Contrats importants Chapitre 22 23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts Chapitre 23

n/a n/a

23.1. Identité 23.2. Attestation 24. Documents accessibles au public n/a 25. Informations sur les participations Chapitre 24

Annexe B : Table de concordance avec le Rapport Financier Annuel


ANNEXE B : TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL

Afin de faciliter la lecture du présent Document de référence, la table de concordance ci-après permet d’identifier les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées en application des articles L.451-1-2 du code monétaire et financier et 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.

Références

1. Comptes annuels 20.3.2.1 2. Comptes consolidés 20.3.1.1 3. Rapport de gestion (au sens du Code Monétaire et Financier) Annexe C 4. Déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité du rapport financier annuel

1.2

5. Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

20.3.1.2

6. Rapports des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

20.3.1.2

Autres documents inclus dans le rapport financier annuel :

7. Communication relative aux honoraires des contrôleurs légaux des comptes 2.3

8. Rapport du Président sur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques (article L.225-37 du Code de commerce) : Composition du Conseil de d’administration Gouvernement d’entreprise Limitations apportées aux pouvoirs du Directeur général Procédures de contrôle interne et de gestion des risques Participation aux assemblées générales Politique de rémunération des mandataires sociaux Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

14.1 16.1

16.1.3 4 & 17 21.2.5

15 18

9. Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport du Président 17.6 10. Descriptif du programme de rachat d’actions 21.1.3.3

Annexe C : Table de concordance avec le Rapport de gestion


ANNEXE C : TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION

La présente annexe renvoie le lecteur aux paragraphes et chapitres du Document de référence qui constituent les éléments du rapport de gestion tels qu’exigés par les articles L.225-100 et suivants, L.225-184 L.232-1, R.225-102 et suivants du Code de commerce ainsi que les éléments du rapport de gestion du Groupe tels que prévus par les articles L.233-26 et L.225-100-2 du Code de commerce.

Références

Situation et activité de la Société et du Groupe au cours de l’exercice écoulé Chapitre 6 et Chapitre 20 Analyse objective et exhaustive de l’évolution des affaires, des résultats, de la situation financière de la Société et du Groupe

Chapitre 6 et Chapitre 9

Indicateurs clés de performances de nature non financière ayant trait à l’activité spécifique de la Société

Chapitre 7

Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives Chapitre 12 Événements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice et la date à laquelle le présent document a été établi

§ 20.3.1.1 note 9 § 20.3.2.1 note 33

Activités en matière de recherche et de développement Chapitre 11 & §7.2.2 Activités des filiales de la Société § 6.2.1 Prises de participation ou de contrôle significatifs dans des sociétés ayant leur siège en France

Néant

Modifications éventuelles apportées au mode de présentation des comptes annuels § 20.3.2.1 note 1 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentielles (Article L.464-2 du Code de commerce)

Néant

Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients de la Société § 20.4.2 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice

14.1.2

Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration

14.1.1

Indications sur l’utilisation des instruments financiers par la Société (objectifs et politique en matière de gestion des risques financiers)

§ 20.3.1.1 notes 4.17 et 4.18

Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée Chapitre 4 Exposition de la Société aux risques de prix, de crédit, de liquidité et de trésorerie § 4.4 & § 20.3.2.1 note 29 &

20.3.1.1 Note 4.18 Modalités d’exercice de la direction générale 16.1 Renseignements relatifs à la répartition de son capital social Chapitre 18 Autocontrôle Chapitre 18 et § 21.1.3.2 Participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice 18.8 État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 18.6 Tableau et rapport sur les délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale au Conseil d’administration en matière d’augmentation de capital

§ 21.1.5

Indications prévues à l’article L. 225-211 du Code de commerce en cas d’opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

§ 21.1.3

Informations prévues à l’article L. 225-100-3 du Code de commerce susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

Chapitre 18

Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices (article 243bis du Code général des impôts)

§ 20.7

Rémunérations et avantages de toute nature versés à chacun des mandataires sociaux durant l’exercice

Chapitre 15

Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices § 20.3.2.1 Informations sur la manière dont la Société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité

Chapitre 7

Annexe D : Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales


ANNEXE D : TABLE DE CONCORDANCE DES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIETALES - LOI « GRENELLE II » / RECOMMANDATIONS DE LA GLOBAL REPORTING INITIATIVE (GRI)

Correspondance articles L225-102-1 et suivants du Code de commerce (selon loi « Grenelle 2 » de juillet 2010, amendée par la loi « Warsmann » de mars 2012)

Indicateurs GRI (version 3.1)

Parties du rapport RSE

Informations sociales

a) Emploi

L’effectif total LA1 7.6.1 La répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

LA1 7.6.1, 7.6.2.3

Les embauches et les licenciements LA2 7.6.1

Les rémunérations et leurs évolutions EC1, EC5 7.1.4, 7.6.2.4

b) Organisation du travail

L'organisation du temps de travail LA 7.6.1, 7.6.2.1

L'absentéisme LA7 7.6.2.1

c) Relations sociales

L'organisation du dialogue social : règles et procédures d’information, de consultation et de négociation avec le personnel

LA4 7.6.2.2

Le bilan des accords collectifs LA5 7.6.2.2

d) Santé et sécurité

Les conditions de santé et de sécurité LA6, LA 8 7.6.2.1 Le bilan des accords signés avec les organisations syndicales ou les représentants du personnel en matière de santé et de sécurité au travail

LA9 7.6.2.1

Le taux de fréquence et de gravité des accidents du travail et la comptabilisation des maladies professionnelles

LA7 7.6.2.1

e) Formation Les politiques mises en œuvre en matière de formation LA11 7.6.2.3

Le nombre total d’heures de formation LA10 7.6.2.3

f) Egalité de traitement

Les mesures prises en faveur de l’égalité entre les femmes et les hommes

LA14 7.6.2.3

Les mesures prises en faveur de l’emploi et de l’insertion des personnes handicapées

LA13 7.6.2.3

La politique de lutte contre les discriminations LA13 7.6.2.3

g) Promotion et respect des conventions fondamentales de l'OIT

Respect de la liberté d'association et du droit de négociation collective

HR5, LA4, LA5 7.1.2.2, 7.1.2.3, 7.6.2.2

Elimination des discriminations en matière d'emploi et de profession HR4, LA13, LA 14

7.6.2.3

Elimination du travail forcé et obligatoire HR6, HR7 7.1.2.2, 7.1.2.3, 7.5.2.1

Abolition effective du travail des enfants HR6 7.1.2.2, 7.1.2.3, 7.5.2.1

Informations environnementales

a) Politique générale en matière environnementale

L’organisation de la société pour prendre en compte les questions environnementales, et le cas échéant les démarches d’évaluation ou de certification en matière d’environnement

Approche managériale

7.1.2

Les actions de formation et d'information des salariés en matière de protection de l’environnement

7.1.2.4

7.4.9

Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutions

EN30 7.4.7

Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d'environnement

EN28, EC2 7.4.7

Annexe D : Table de concordance des informations sociales, environnementales et sociétales


Correspondance articles L225-102-1 et suivants du Code de commerce (selon loi « Grenelle 2 » de juillet 2010, amendée par la loi « Warsmann » de mars 2012)

Indicateurs GRI (version 3.1)

Parties du rapport RSE

Informations environnementales

b) Pollution et gestion des déchets

Les mesures de prévention, la réduction ou la réparation de rejets dans l'air, l'eau et le sol affectant gravement l'environnement

EN22, EN23, EN24

7.4.6

Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchets

EN22 7.4.4, 7.4.8

La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifique à une activité

EN25 7.4.6.4

c) Utilisation durable des ressources

La consommation d’eau et l'approvisionnement en eau en fonction des contraintes locales

EN8, EN9, EN21 7.4.2

La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’efficacité dans leur utilisation

EN1, EN10 7.4.4.1, 7.4.8.3

La consommation d’énergie et les mesures prises pour améliorer l'efficacité énergétique et le recours aux énergies renouvelables

EN3, EN4, EN5, EN6, EN7

7.4.2

L’utilisation des sols 7.4.5.2, 7.4.6.3,

d) Changement climatique

Les rejets de gaz à effet de serre (GES) EN16, EN17, EN19, EN20

7.4.3, 7.5.2.5

L'adaptation aux conséquences du changement climatique E18, EC2 7.1.5

e) Protection de la biodiversité

Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversité EN11 à EN15, EN25

7.4.5

Informations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durable a) Impact territorial, économique et social de l’activité de la société

en matière d'emploi et de développement régional EC 8, EC9 7.1.4, 7.5.1

sur les populations riveraines ou locales EC1, EC6 7.1.4, 7.5.3.2

b) Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéressées par l'activité de la société

Les conditions du dialogue avec les parties prenantes 4.14 à 4.17 7.1.3

Les actions de partenariat ou de mécénat EC1, 4.1.1 à 4.1.3

7.5.3

c) Sous-traitance et fournisseurs

La prise en compte dans la politique d’achat des enjeux sociaux et environnementaux

EC6, HR2, HR5, HR6, HR7

7.5.1, 7.5.2

L’importance de la sous-traitance et la responsabilité sociale et environnementale dans les relations avec les fournisseurs et les sous-traitants

3.6, 4.14 7.5.1, 7.5.2

d) Loyauté des pratiques

Les actions engagées pour prévenir la corruption SO2, SO3, SO4, SO7, SO8

7.1.2.2, 7.1.2.3

Les mesures prises en faveur de la santé et la sécurité des consommateurs

PR1, PR2 7.2.1, 7.2.2, 7.3.2

Autres actions engagées en faveur des droits de l’homme HR 7.2.2, 7.2.3

Annexe E : Projet de texte des résolutions soumises à l’assemblée générale mixte du 16 mai 2013


ANNEXE E : PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONS SOUMISES A L’ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 16 MAI 2013

Fromageries Bel

Société anonyme au capital de 10.308.502.50 €

Siège social : 16 boulevard Malesherbes - 75008 Paris 542 088 067 RCS Paris

À TITRE ORDINAIRE Première résolution - Approbation des comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approbation

des dépenses et charges non déductibles fiscalement L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des comptes annuels de la société arrêtés au 31 décembre 2012 comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, les rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2012 tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés, faisant apparaître un bénéfice de 30 085 249,61 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. L’Assemblée générale approuve le montant des dépenses et charges visées par les articles 223 quater et 39.4 du Code général des impôts, dont le montant global s’est élevé à 284 270,24 euros ainsi que le montant de l’impôt correspondant. Deuxième résolution - Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012 L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration, du Président du Conseil et des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2012, approuve ces comptes consolidés tels qu’ils ont été établis et lui sont présentés par le Conseil d’administration, faisant ressortir un résultat net part du Groupe d’un montant de 128 425 000 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Troisième résolution - Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 et fixation du dividende L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, décide d’affecter le résultat de l’exercice, soit un bénéfice de 30 085 249,61 euros de la manière suivante : Origine - Report à nouveau antérieur 201 873 330,39 euros - Résultat de l’exercice 30 085 249,61 euros Bénéfice distribuable 231 958 580 euros Affectation du résultat - Distribution d’un dividende de 6,25 euros brut par action, soit un dividende maximum mis en distribution égal à 42 952 093,75 euros - Report à nouveau minimum après affectation 189 006 486,25 euros Total 231 958 580,00 euros Le dividende sera détaché de l’action le vendredi 17 mai 2013 et sera mis en paiement le mercredi 22 mai 2013. Les actions Fromageries Bel qui pourraient être détenues par la Société à la date du détachement du dividende n’ayant pas vocation à ce dernier, les sommes correspondant aux dividendes non versés au titre de ces actions seront affectées en report à nouveau. Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, l’Assemblée générale prend acte de ce que l’intégralité des dividendes distribués est éligible à la réfaction de 40% mentionnée à l’article 158-3-2 du Code général des impôts, étant précisé que cet abattement ne bénéficie qu’aux actionnaires personnes physiques fiscalement domiciliés en France.



L'Assemblée générale prend acte que les revenus par action pour les trois exercices précédents ont été respectivement les suivants :

Au titre de l’exercice Revenus éligibles à la réfaction Revenus non éligibles à la

réfaction Dividendes Autres revenus distribués

2009

33 330 824,75 €*

Soit 4,85 € par action

-

-

2010

41 234 010,00 €*

Soit 6 € par action

-

-

2011

34 361 675,00 €*

Soit 5 € par action

* Incluant les sommes correspondant aux dividendes non distribués à raison des actions autodétenues (qui ont été affectées au compte report à nouveau) Quatrième résolution - Approbation des conventions et engagements réglementés L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux conditions de l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve les conventions nouvelles qui y sont mentionnées. Cinquième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de permettre à la Société de

racheter ses propres actions dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, finalités, modalités, plafond

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales ordinaires, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration, autorise le Conseil d’administration, conformément aux dispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, avec faculté de subdélégation, à faire acheter par la Société un nombre maximal d’actions représentant jusqu’à 10% du capital social, le cas échéant ajusté afin de tenir compte des éventuelles opérations d’augmentation ou de réduction de capital pouvant intervenir pendant la durée du programme. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de la présente résolution sera de 250 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la même date dans toute autre monnaie). En cas d’opération sur le capital, notamment de division ou de regroupement des actions ou d’attribution gratuite d’actions, le montant sus-indiqué sera ajusté dans les mêmes proportions (coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre d’actions composant le capital avant l’opération et le nombre d’actions après l’opération). Le montant global affecté au programme de rachat d’actions autorisé par la présente résolution ne pourra être supérieur à 171 808 250 euros. Ces titres pourront être acquis ou cédés, en une ou plusieurs fois, à tout moment, y compris le cas échéant en période d’offre publique, par tous moyens et notamment de gré à gré, sur le marché ou hors marché, ou par voie d’offre publique ou d’acquisition ou de cession de bloc dans le respect de la réglementation en vigueur. La société se réserve le droit d’utiliser des mécanismes optionnels ou instruments dérivés dans le cadre de la réglementation applicable. Les objectifs des rachats effectués en vertu de la présente autorisation seront les suivants : • conserver les actions achetées et les remettre ultérieurement à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations

éventuelles de croissance externe, étant précisé que les actions acquises à cet effet ne peuvent excéder 5% du capital de la société ;

• assurer la couverture de plans d’options d’achat d’actions et autres formes d’allocation d’actions à des salariés et/ou des mandataires sociaux du groupe dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment au titre de la participation aux résultats de l’entreprise, au titre d’un plan d’épargne d’entreprise ou par attribution gratuite d’actions ;

• la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions de la Société dans le cadre de la réglementation en vigueur ;



• procéder à l’annulation éventuelle de tout ou partie des actions acquises, sous réserve de l’adoption de la 6ème résolution ci -après ;

• assurer l’animation du marché secondaire ou la liquidité de l’action FROMAGERIES BEL par l’intermédiaire d’un prestataire de service d’investissement au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie de l’AMAFI admise par l’Autorité des marchés financiers, si un tel contrat venait à être mis en place ;

Le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce soit ne pourra pas dépasser 10% des actions composant le capital social de la Société. Ces opérations devront être effectuées en conformité avec les règles déterminées par les dispositions du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers concernant les conditions et périodes d’intervention sur le marché. L’Assemblée générale confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdélégation, aux fins de décider de la mise en œuvre de la présente autorisation, de déterminer les modalités des rachats effectués, d’effectuer tous ajustements du prix maximum d’achat en raison d’opérations sur le capital, de passer tous ordres, conclure tous accords, déposer toutes offres publiques, procéder aux formalités requises, et plus généralement faire le nécessaire. Cette autorisation est consentie pour une durée de dix-huit mois à compter de la présente assemblée, soit jusqu’au 15 novembre 2014. Elle prive d’effet à compter de ce jour à hauteur, le cas échéant, de la partie non utilisée, la délégation antérieure donnée au Conseil accordée par l’Assemblée générale du 10 mai 2012 dans sa septième résolution, à l’effet d’opérer sur les actions de la Société.

A TITRE EXTRAORDINAIRE Sixième résolution - Autorisation à donner au Conseil d’administration à l’effet de réduire le capital

social par annulation d’actions acquises dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce, durée de l’autorisation, plafond

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d’administration, conformément à l’article L.225-209 du Code de commerce, à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois dans les proportions et aux époques qu’il décidera, tout ou partie des actions de la Société autodétenues au titre de la mise en œuvre des plans de rachats décidés par la Société dans la limite légale de 10% du capital, par période de vingt-quatre mois et réduire corrélativement le capital social en imputant la différence entre le prix d’achat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles.

Cette autorisation est consentie pour une durée de vingt-quatre mois à compter de la présente assemblée.

L’Assemblée générale délègue au Conseil d’administration tous pouvoirs pour constater la ou les réductions du capital, procéder à la modification corrélative des statuts et accomplir toutes formalités nécessaires.

Septième résolution - Modification statutaire relative à la limite d’âge du Président du Conseil d’administration,

du Directeur général et du Directeur général délégué (articles 13 et 14) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de fixer l’âge limite du Président du Conseil d’administration, du Directeur général et du Directeur général délégué à 72 ans ;

L’Assemblée générale décide en conséquence :

- de modifier les alinéas 7 et 8 de l’article 14 des statuts comme suit :



NOUVELLE REDACTION : (les parties modifiées sont signalées en gras) La nomination, les pouvoirs et la révocation du Directeur Général s'effectuent conformément à la loi. Le Directeur général ne peut pas être âgé de plus de 72 ans ; si le Directeur général vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d’administration tenue après la date de cet anniversaire.

Le Conseil d'administration peut nommer, sur proposition du Directeur Général, dans les limites légales un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués chargés d'assister le Directeur Général. La nomination, les pouvoirs et la révocation des Directeurs Généraux Délégués s'effectuent conformément à la loi. La limite d'âge fixée pour les fonctions de Directeur Général s'applique aussi aux directeurs généraux délégués.

- De supprimer les alinéas 2, 3 et 4 de l’article 14 des statuts et d’insérer un paragraphe 3° à la fin de l’’article 13 des statuts comme suit :

NOUVELLE REDACTION : (les parties ajoutées sont signalées en gras)

3° - Le Conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui peut toujours être réélu. Le président du Conseil ne doit pas être âgé de plus de 70 ans.

Si le Président vient à dépasser cet âge, il est réputé démissionnaire lors de la première réunion du Conseil d’administration tenue après la date de cet anniversaire.

Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Le reste des articles 13 et 14 demeure sans changement. Huitième résolution - Modification statutaire relative aux modalités de paiement des bénéfices (article 26) L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les Assemblées générales Extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration, décide de modifier l’Article 26 des statuts comme suit : NOUVELLE REDACTION : (l’alinéa ajouté est signalé en gras) 1°- Si le bénéfice distribuable déterminé conformément à la loi et constaté par l’assemblée générale ordinaire annuelle après approbation des comptes est suffisant, l’assemblée générale peut décider de l’affecter à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle règle l’affectation ou l’emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.

L’assemblée générale annuelle a la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement en numéraire ou en actions.

Le reste de l’article demeure sans changement.

A TITRE ORDINAIRE Neuvième résolution - Pouvoirs pour formalités Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procès-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

Le présent document de référence est disponible sur les sites internet de Fromageries Bel : http://www.groupe-bel.com

et de l’Autorité des marchés financiers : http://www.amf-france.org Des exemplaires peuvent être obtenus sans frais au siège social de la société :

Fromageries Bel 16, boulevard Malesherbes, 75008 Paris Société anonyme au capital de 10 308 502,50 euros

RCS Paris 542 088 067

http://www.groupe-bel.com