FUNDO DE TITULARIZAÇÃO DE CRÉDITOS AQUA SME Nº1 …web3.cmvm.pt/sdi/fundos/docs/1011RG06062012.pdf · Cessão de Créditos e no Contrato de Gestão dos Créditos; “Carta-Comissão”:

FUNDO DE TITULARIZAÇÃO DE CRÉDITOS

AQUA SME Nº1 FUNDO

FUNDO N.º 1011

REGULAMENTO DE GESTÃO

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ÍNDICE

Artigo 1.º - (Definições) ................................................................................................... 3

Artigo 2º - (O Fundo) ..................................................................................................... 12

Artigo 3º - (Objectivo) .................................................................................................... 14

Artigo 4º - (Política de Investimento) ............................................................................. 14

Artigo 5º - (Comissões, despesas e encargos a cargo do Fundo) ................................... 19

Artigo 6º - (Subscrição) .................................................................................................. 20

Artigo 7º - (Sociedade Gestora) ...................................................................................... 20

Artigo 8º - (Depositário) ................................................................................................. 20

Artigo 9º - (Gestor dos Créditos) .................................................................................... 20

Artigo 10º - (Detentores) ................................................................................................ 21

Artigo 11º - (Cálculo do valor dos montantes de rendimento distribuível, montantes de

rendimento distribuível adicional e dos montantes do reembolso parcial antecipado do

valor nominal das Unidades) .......................................................................................... 21

Artigo 12º - (Obrigações da Sociedade Gestora) ............................................................ 24

Artigo 13º - (Obrigações do Depositário) ....................................................................... 25

Artigo 14º - (Responsabilidade da Sociedade Gestora e do Depositário) ...................... 26

Artigo 15º - (Contas do Fundo) ...................................................................................... 26

Artigo 16º - (Liquidação e Partilha) ............................................................................... 26

Artigo 17º - (Regulamento de Gestão) ........................................................................... 28

Artigo 18º - (Conflitos) ................................................................................................... 28

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Artigo 1.º - (Definições)

1. No presente regulamento de gestão, e salvo se do contexto claramente decorrer sentido

diferente, os termos abaixo indicados, quando expressos ou iniciados por maiúsculas,

terão o significado que a seguir lhes é apontado:

“Alterações Permitidas”: significa qualquer alteração que o Gestor dos Créditos poderá

efectuar nos Contratos de Crédito a Empresas, nos termos previstos no Contrato de

Cessão de Créditos e no Contrato de Gestão dos Créditos;

“Carta-Comissão”: significa a carta, com a Data de Constituição do Fundo, dirigida ao,

e aceite pelo, EIF, nos termos da qual o Fundo se compromete a pagar ao EIF a Comissão

do EIF, tal como previsto na cláusula 11 infra, que é substituída pela carta de 19 de

Agosto de 2008, dirigida ao e recebida pelo, EIF;

“CMVM”: significa a Comissão do Mercado de Valores Mobiliários;

“Comissão Adicional Ongoing do EIF”: significa, desde 12 de Junho de 2008 até ao

final do Período de Amortização, e após o Período de Amortização, a comissão de

garantia de 0,5% (zero vírgula cinco pontos percentuais) por ano, a pagar ao EIF,

calculada sobre o valor do capital em dívida das Unidades da Classe B e paga

postecipadamente em cada Data de Compra Adicional ou Pagamento;

“Comissão Inicial do EIF”: significa o montante a pagar ao EIF na primeira Data de

Compra Adicional ou Pagamento correspondente ao valor dos custos incorridos pelo EIF

com a negociação e celebração da Declaração de Compromisso até ao montante de EUR

15,000.00;

“Comissão Ongoing do EIF”: significa a comissão cobrada pelo EIF pela prestação de

garantia, até ao final do Período de Amortização, de 1,7% por ano, e após o termo do

Período de Amortização de 2,2% por ano, calculada sobre o valor nominal das Unidades

da Classe B em dívida e paga postecipadamente em cada Data de Compra Adicional ou

Pagamento;

“Comissões do EIF”: significa a Comissão Inicial do EIF e a Comissão Ongoing do EIF;

“Conta do Fundo”: significa a conta aberta em nome do Fundo junto do Banco

Depositário para a qual as receitas são transferidas pelo Gestor dos Créditos;

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“Conta de Reserva de Liquidez”: significa a conta aberta junto do Banco Depositário,

ou junto de qualquer outro banco para onde a conta seja transferida, em nome do Fundo,

que, na Data de Constituição do Fundo, é creditada com o montante de € 8,750,000.00

resultante da emissão das Unidades da Classe C;

“Contrato de Cessão de Créditos”: significa o contrato de cessão de créditos a

empresas para efeitos de titularização celebrado na Data de Constituição do Fundo entre o

Originador e o Fundo e a Sociedade Gestora;

“Contrato de Crédito a Empresas”: significa cada um dos contratos de crédito a

empresas dos quais emergem os Créditos, celebrado entre o Originador e cada um dos

Devedores;

“Contrato de Definições Base”: significa o contrato em que são estabelecidas todas as

definições utilizadas nos contratos respeitantes à presente operação, celebrado na Data de

Constituição do Fundo entre o Fundo, a Sociedade Gestora, o Originador e o Gestor de

Créditos, o Banco Depositário e o EIF;

“Contrato de Gestão de Créditos”: significa o contrato de gestão de créditos celebrado

na Data de Constituição do Fundo entre o Gestor de Créditos, a Sociedade Gestora e o

Fundo;

“Contrato de Prestação de Serviços de Depositário”: significa o contrato de prestação

de serviços de depositário celebrado na Data de Constituição do Fundo entre a Sociedade

Gestora e o Depositário;

“Créditos”: significam os créditos concedidos a empresas adquiridos pelo Fundo ao

Originador, na Data de Constituição do Fundo, nos termos do Contrato de Cessão de

Crédito e/ou os créditos adicionais adquiridos pelo Fundo ao Originador em cada Data de

Reinvestimento ou Data de Compra Adicional ou Pagamento;

“Custo de Financiamento Diário” significa, para cada dia, a taxa de juro calculada

como o montante global do desconto diário vencido e não pago nesse dia em todo o Papel

Comercial Galleon, tendo ou não como propósito financiar os activos da Galleon Capital

LLC nesse dia, e expresso em percentagem do book value total dos activos da Galleon

Capital LLC nesse dia;

“Data da Alteração” significa 19 de Agosto de 2008;

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“Data de Compra Adicional ou Pagamento”: significa o quarto Dia Útil imediatamente

seguinte a uma Data de Reporte Final;

“Data de Constituição do Fundo”: 14 de Junho de 2007

“Data de Determinação da Carteira de Créditos”: significa o último dia de calendário

de cada mês de calendário, sendo a primeira Data de Determinação da Carteira de

Créditos o último dia de calendário do mês de Junho de 2007;

“Data de Determinação Inicial da Carteira de Créditos”: significa, em relação à

venda dos Créditos na Data de Constituição do Fundo, 1 de Junho de 2007;

“Data de Início do Período de Amortização”: significa (a) a Data de Compra Adicional

ou Pagamento que cai em 14 de Junho de 2010 ou (b) a data em que ocorre um Evento de

Amortização, consoante o que ocorrer mais cedo;

“Data de Maturidade”: significa 14 de Junho de 2017;

“Data de Pagamento de Rendimentos”: significa Data de Compra Adicional ou

Pagamento;

“Data de Reporte”: significa o terceiro Dia Útil seguinte a cada Data de Determinação

da Carteira de Créditos;

“Data de Reporte Final”: significa a data em que o relatório do Gestor dos Créditos é

entregue de acordo com os termos previstos nos parágrafos 21.3 e 21.4 do Anexo 1 do

Contrato de Gestão dos Créditos;

“Declaração de Compromisso do EIF”: significa o contrato celebrado, na Data de

Constituição do Fundo, entre o EIF, o Fundo e a Sociedade Gestora, nos termos do qual o

EIF garante o pagamento do Montante de Rendimento Distribuível e do pagamento de

capital relativo às Unidades da Classe B;

“Depositário”: significa o Deutsche Bank Aktiengesellschaft (“Deutsche Bank AG”),

instituição de crédito de lei alemã, com sede em Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am

Main, na Alemanha, com o capital social de € 2.379.519.078,40, registada na

Conservatória do Registo de Frankfurt am Main sob o número HRB 30000 e com

sucursal em Portugal, na Rua Castilho nº 20, 1250-069, Lisboa, registada na

Conservatória do Registo Comercial de Lisboa sob o número de matrícula e de pessoa

colectiva 980 459 079, com o capital social afecto de € 10.000,00 (dez mil euros);

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“Despesas”: significa as despesas previstas no artigo 5, número 2 infra;

“Detentores”: significam as pessoas singulares ou colectivas que, em cada momento,

sejam titulares das Unidades;

“Devedor”: significa, em relação a qualquer Empréstimo, as pessoas responsáveis por

efectuar um pagamento relacionado com o respectivo Empréstimo, incluindo qualquer

garante e “Devedores” significa todos eles;

“Dia TARGET”: significa qualquer dia em que o Trans-European Automated Real-time

Gross Settlement Express Transfer (TARGET) esteja aberto;

“Dia Útil”: significa qualquer dia no qual o Sistema TARGET esteja aberto para efectuar

pagamentos em euros ou, caso esse Dia TARGET não seja um dia em que os bancos

estejam abertos em Londres, Lisboa, Luxemburgo e Boston, o Dia TARGET

imediatamente subsequente em que os bancos estejam abertos em Londres, Lisboa,

Luxemburgo e Boston;

“EIF”: significa The European Investment Fund, enquanto garante dos pagamentos

previstos do Montante de Rendimento Distribuível e do pagamento de capital relativo às

Unidades da Classe B, agindo através do seu escritório de 43 Avenue J.F. Kennedy, 2968

Luxemburgo;

“Emprétimo”significa um empréstimo concedido à Galleon Capital LLC ao abrigo do

Linha de Liquidez;

“Fundo”: significa o Fundo Aqua SME No. 1 Fundo, um Fundo de Titularização de

Créditos constituído ao abrigo das leis da República Portuguesa para adquirir uma ou

mais carteiras de créditos concedidos pelo Originador a vários devedores;

“Galleon Capital LLC” significa Galleon Capital LLC, constituída ao abrigo das leis de

Delaware, E.U.A., com sede em JH Management Corporation, P.O. Box 961500, Room

3218, Boston, Massachusetts 02196-1500, U.S.A.;

“Gestor de Créditos”: significa o Finibanco, S.A., instituição de crédito com sede na

Rua Júlio Dinis, n.º 157, 4050-323 no Porto, na qualidade de gestor dos créditos ao abrigo

do Contrato de Gestão dos Créditos ou qualquer outra entidade que o venha a substituir

nesta qualidade de gestor dos créditos;

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“Grupo do Originador”: significa o conjunto das entidades em que, directa ou

indirectamente; o Finibanco Holding, SGPS, S.A. detém uma participação;

“Lei de Titularização de Créditos”: significa o Decreto-lei n.º 453/99, de 5 de

Novembro, conforme alterado pelo Decreto-lei n.º 82/2002, de 5 de Abril, pelo Decreto-

lei n.º 303/2003, de 5 de Dezembro e pelo Decreto-lei n.º 52/2006, de 15 de Março;

“Linha de Liquidez” significa a linha de liquidez contratada a 14 de Junho de 2007 entre

a Galleon Capital LLC, a State Street Global Markets LLC, o Banco Espírito Santo, S.A.,

e o State Street Bank and Trust Company;

“Montante de Rendimento Distribuível”: significa o montante a ser distribuído aos

Detentores, em cada Data de Compra Adicional ou Pagamento, calculado da seguinte

forma:

(a) Durante o Período de Compra Adicional:

Unidades da Classe A: a soma do (1) valor do capital em dívida das Unidades da Classe

A em cada Data de Compra Adicional ou Pagamento multiplicado por uma taxa anual

correspondente à soma da Euribor a 1 mês e uma margem de 0.10% por ano, mais (2)

EUR 239,700,000 multiplicado por uma taxa anual de 0.25% ou 0.15% por ano,

consoante esteja, ou não, em utilização um Empréstimo ao abrigo do Linha de Liquidez,

menos (3) qualquer Montante de Rendimento Distribuível Adicional negativo calculado

para a mesma Data de Compra Adicional ou Pagamento relativamente às Unidades da

Classe A;

Unidades da Classe B: a soma do (1) valor do capital em dívida das Unidades da Classe B

em cada Data de Compra Adicional ou Pagamento multiplicado por uma taxa anual


EUR 15,300,000 multiplicado por uma taxa anual de 0.25% ou 0.115% por ano,

consoante esteja, ou não, em utilização um Empréstimo ao abrigo do Linha de Liquidez,

menos (3) qualquer Montantes do Rendimento Distribuível Adicional negativo calculado

para a mesma Data de Compra Adicional ou Pagamento das Unidades da Classe B;

Unidades da Classe C: os montantes a pagar nos termos previstos na alínea (q) das

prioridades de pagamentos listadas no artigo 11 infra;

(b) Durante o Período de Amortização:

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valor do capital em dívida das Unidades da Classe A em cada Data de Compra Adicional

multiplicado por 102% e em seguida multiplicado por uma taxa anual de 0.25% ou 0.15%

por ano, consoante esteja, ou não, em utilização um Empréstimo ao abrigo do Linha de

Liquidez, menos (3) qualquer Montante de Rendimento Distribuível Adicional negativo

calculado para a mesma Data de Compra Adicional ou Pagamento relativamente às

Unidades da Classe A;




valor do capital em dívida das Unidades da Classe B em cada Data de Compra Adicional

multiplicado por 102% e em seguida multiplicado por uma taxa anual de 0.25% ou

0.115% por ano, consoante esteja, ou não, em utilização um Empréstimo ao abrigo do

Linha de Liquidez, menos (3) qualquer Montante de Rendimento Distribuível Adicional

negativo calculado para a mesma Data de Compra Adicional ou Pagamento relativamente

às Unidades da Classe B;



(c) Após o Período de Amortização:




valor do capital em dívida das Unidades da Classe A em cada Data de Compra Adicional



Liquidez;



correspondente à soma da Euribor a 1 mês e uma margem de 0.6% por ano, mais (2) valor

do capital em dívida das Unidades da Classe B em cada Data de Compra Adicional


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Liquidez;



“Montantes de Rendimento Distribuível Adicional”: significa a quantia a ser

distribuída aos Detentores, em cada Data de Compra Adicional ou Pagamento, tal como

calculada na Data de Compra, imediatamente precedente, da seguinte forma:

(a) Durante o Período de Compra Adicional:

Unidades da Classe A: a soma de (1) o valor nocional em dívida das Unidades da Classe


igual à soma de (i) Taxa de Custo de Financiamento da Galleon menos a Euribor a um

mês que tenha sido utilizada para calcular o Montante de Rendimentos Distribuíveis mais

(ii) uma margem de 0,10% por ano, mais (2) EUR 239.700.000 multiplicados por uma

taxa anual de 0,75% ou 0,25% por ano, dependendo, respectivamente, de um Empréstimo

ao abrigo da Linha de Liquidez estar ou não em dívida;

Unidades da Classe B: a soma de (1) o valor nocional em dívida das Unidades da Classe

B em cada Data de Compra Adicional ou Pagamento multiplicado por uma taxa anual


mês que tenha sido utilizada para calcular o Montante de Rendimentos Distribuíveis mais

(ii) uma margem de 0,10% por ano, mais (2) EUR 15.300.000 multiplicados por uma taxa

anual de 0,75% ou 0,115% por ano, dependendo, respectivamente, de o Empréstimo ao

abrigo do Linha de Liquidez estar ou não em dívida;

desde que para a Data de Compra Adicional ou Pagamento imediatamente posterior à

Data da Alteração, o Montante de Rendimento Distribuível Adicional respeitante quer às

Unidades da Classe A quer às Unidades da Classe B deva ser calculado de forma

proporcional ao o período de tempo decorrido entre a Data da Alteração e a Data de

Compra Adicional ou Pagamento imediatamente posterior.

(b) Adicionalmente a (a) supra, na primeira Data de Compra Adicional ou Pagamento

posterior à Data da Alteração:

Unidades da Classe A: a soma de (1) no período compreendido entre 1 de Abril de 2008,

inclusive, e Data da Alteração, exclusive, o valor nocional em dívida das Unidades da

Classe A em cada Data de Compra Adicional ou Pagamento multiplicado por uma taxa

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anual igual à soma de (i) Taxa de Custo de Financiamento da Galleon menos a Euribor a

um mês que tenha sido utilizada para calcular o Montante de Rendimentos Distribuíveis

em cada Data de Compra Adicional ou Pagamento desse período mais (ii) uma margem

de 0,10% por ano, mais (2) no período compreendido entre 12 de Junho de 2008 e a Data

de Alteração, EUR 239.700.000 multiplicados por uma taxa anual de 0,75% ou 0,25%

por ano, dependendo, respectivamente, de um Empréstimo ao abrigo da Linha de

Liquidez estar ou não em dívida;

Unidades da Classe B: no período compreendido entre 1 de Abril de 2008, inclusive, e a

Data da Alteração, exclusive, a soma de (1) o valor nocional em dívida das Unidades da

Classe B em cada Data de Compra Adicional ou Pagamento multiplicado por uma taxa

anual igual à soma de (i) Taxa de Custo de Financiamento da Galleon menos a Euribor a

um mês que tenha sido utilizada para calcular o Montante de Rendimentos Distribuíveis

em cada Data de Compra Adicional ou Pagamento desse período mais (ii) uma margem

de 0,10% por ano, mais (2) EUR 15.300.000 multiplicados por uma taxa anual de 0,75%

ou 0,115% por ano, dependendo, respectivamente, de um Empréstimo ao abrigo da Linha

de Liquidez estar ou não em dívida;

(b) Durante o Período de Amortização:

Unidades da Classe A: a soma de (1) o valor nocional em dívida das Unidades da Classe



mês que tenha sido utilizada para calcular o Montante de Rendimentos Distribuíveis

(salvo se um Empréstimo ao abrigo da Linha de Liquidez estiver em dívida, caso em que

esta alínea (i) será igual a zero) mais (ii) uma margem de 0,10% por ano, mais (2) o valor

nocional em dívida das Unidades da Classe A em cada Data de Compra Adicional ou

Pagamento multiplicado por 102% e ainda multiplicado por uma taxa anual de 0,75% ou

0,25% por ano, dependendo, respectivamente, de um Empréstimo ao abrigo da Linha de

Liquidez estar ou não em dívida;

Unidades da Classe B: a soma de (1) o valor nocional em dívida das Unidades da Classe

B em cada Data de Compra Adicional ou Pagamento multiplicado por uma taxa anual


mês que tenha sido utilizada para calcular o Montante de Rendimentos Distribuíveis

(salvo se um Empréstimo ao abrigo do Linha de Liquidez estiver em dívida, caso em que

esta alínea (i) será igual a zero) mais (ii) uma margem de 0,10% por ano, mais (2) o valor

nocional em dívida das Unidades da Classe B em cada Data de Compra Adicional ou

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Pagamento multiplicado por 102% e ainda multiplicado pela taxa anual de 0,75% ou

0,115% por ano, dependendo, respectivamente, de um Empréstimo ao abrigo do Linha de

Liquidez estar ou não em dívida,

Contanto que, nos casos das alíneas (a) e (c) supra, se o resultado do Montante de

Rendimento Distribuível Adicional for um valor negativo, (1) tendo o mesmo sido já

deduzido ao Montante de Rendimento Distribuível calculado para a mesma Data de

Compra Adicional ou Pagamento, (2) o Montante de Rendimento Distribuível Adicional

deverá posteriormente a essa dedução ser considerado zero.

“Originador”: significa o Finibanco, S.A., instituição de crédito com sede na Rua Júlio

Dinis, n.º 157, 4050-323 no Porto;

“Pagamento Incorrecto”: significa qualquer pagamento incorrectamente efectuado ou

transferido para a Conta do Fundo, identificado como tal pelo Gestor dos Créditos e assim

confirmado pela Sociedade Gestora ou Depositário;

“Papel Comercial Galleon” significa todo o papel comercial emitido ou a ser emitido no

futuro pela Galleon Capital LLC;

“Período de Amortização”: significa o período que tem início na Data de Início do

Período de Amortização e que termina 4 (quatro) anos após essa data;

“Período de Compra Adicional”: significa o período que tem início na Data de

Constituição do Fundo e que termina na Data de Início do Período de Amortização;

“Saldo Exigido para a Conta de Reserva de Liquidez”: significa, em cada Data de

Compra Adicional ou Pagamento, € 8,750,000.00 ou, sempre que este limite determine

que os Créditos representem menos do que 75% dos activos do Fundo, 25% (vinte e cinco

por cento) do valor global de capital em dívida dos Créditos nessa data, mas em qualquer

caso nunca menos do que € 8,000,000.00;

“Sociedade Gestora”: significa a Navegator, SGFTC, S.A., com sede na Rua Castilho,

nº 20 em Lisboa;

“Taxa de Custo de Financiamento da Galleon” significa, relativamente a qualquer

período compreendido entre duas Datas de Compra Adicional ou Pagamento, a taxa de

juro calculada como a média do Custo de Financiamento Diário em relação a cada dia

desse período compreendido entre duas Datas de Compra Adicional ou Pagamento;

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“Unidades”: significam as unidades de titularização de créditos da Classe A, Classe B e

Classe C, emitidas pelo Fundo e “Unidade” significa cada uma delas;

“Unidades da Classe A”: significam as 235,000,000 Unidades da Classe A, emitidas

pelo Fundo;

“Unidades da Classe B”: significam as 15,000,000 Unidades da Classe B, emitidas pelo

Fundo;

“Unidades da Classe C”: significam as 8,750,000 Unidades da Classe C, emitidas pelo

Fundo;

2. Os termos supra definidos no singular poderão ser utilizados no plural, e vice-versa, com

a correspondente alteração do respectivo significado.

3. Quaisquer outros termos iniciados por maiúscula utilizados no presente regulamento e

que não se encontrem listados no número 1 supra, têm o significado que lhes é atribuído

no Contrato de Definições Base.

Artigo 2º - (O Fundo)

1. O Fundo é um património autónomo, pertencente, no regime especial de comunhão

regulado pela Lei de Titularização de Créditos, a um ou mais Detentores, não

respondendo em caso algum pelas dívidas dos Detentores, do Originador, do

Depositário, da respectiva Sociedade Gestora ou do Gestor dos Créditos.

2. O Fundo constitui-se por um prazo de 10 anos e foi devidamente autorizado pela

CMVM por deliberação emitida em 14 de Junho de 2007.

3. O Fundo é dotado de património variável, tendo a possibilidade de adquirir novos

Créditos e de emitir novas unidades de titularização, tal como previsto nas alíneas (a) e

(b) do artigo 10 da Lei de Titularização e mais detalhado infra.

4. As participações dos Detentores são expressas em Unidades, sob a forma escritural,

com o valor nominal inicial de EUR 1 cada.

5. As Unidades dividem-se em três categorias: (a) Unidades da Classe A, (b) Unidades da

Classe B e (c) Unidades da Classe C, conferindo direitos iguais dentro de cada classe

mas distintos entre classes designadamente quanto ao grau de preferência no pagamento

do Montante de Rendimento Distribuível e do Montante de Rendimento Distribuível

Adicional no reembolso do valor nominal ou no pagamento do saldo de liquidação, de

acordo com as disposições do presente regulamento.

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6. Na sua data de constituição, o Fundo emitiu 235,000,000 (duzentos e trinta e cinco

milhões) de Unidades da Classe A, no montante nominal global de EUR

235,000,000.00 (duzentos e trinta e cinco milhões de euros); 15,000,000 (quinze

milhões) de Unidades da Classe B, no montante nominal global de EUR 15,000,000.00

(quinze milhões de euros) e 8,750,000 (oito milhões setecentos e cinquenta mil) de

Unidades da Classe C, no montante nominal global de EUR 8,750,000.00, (oito milhões

setecentos e cinquenta mil euros), tudo no montante nominal global de EUR

258,750,000.00, (duzentos e cinquenta e oito milhões, setecentos e cinquenta mil euros).

7. Nos termos do presente regulamento de gestão, as Unidades conferem aos Detentores os

direitos especificados no artigo 10.º n.º 2 infra.

8. Durante o Período de Compra Adicional, o Fundo pode, em cada Data de

Reinvestimento ou Data de Compra Adicional ou Pagamento e contanto que existam

cobranças de capital disponíveis e tenha sido notificado pelo Originador para esse

efeito, proceder à aquisição de novos créditos (que deverão respeitar os critérios

constantes do número 6 do artigo 4.º infra) em adição aos Créditos adquiridos no

momento da sua constituição desde que, a soma do (i) montante dos novos créditos; (ii)

do montante do capital em dívida dos Créditos adquiridos no momento da constituição

do Fundo e (iii) do montante do capital em dívida dos Créditos adquiridos em cada Data

de Compra Adicional ou Pagamento anterior, não exceda o valor de EUR

250,000,000.00 (duzentos e cinquenta milhões de euros).

9. Em cada Data de Compra Adicional ou Pagamento durante o Período de Compra

Adicional e sempre que após a aquisição de novos créditos prevista no número anterior

ainda existam cobranças de capital disponíveis, o Fundo poderá utilizar essas Cobranças

de Capital para proceder, antes da liquidação e partilha do Fundo, em uma ou mais

vezes a reembolsos parciais das Unidades da Classe A, nos termos do artigo 11º infra e

conforme permitido pelo artigo 33º da Lei da Titularização.

10. Durante o Período de Compra Adicional e caso tenha ocorrido algum reembolso parcial

antecipado das Unidades da Classe A tal como previsto no número anterior, o Fundo

pode, em cada Data de Compra Adicional ou Pagamento e de modo a proceder à

aquisição de novos créditos (que deverão respeitar os critérios constantes do número 6

do artigo 4.º infra) em adição aos Créditos adquiridos no momento da sua constituição

ou em Data de Compra Adicional ou Pagamento anterior, proceder à realização de

novas emissões de Unidades da Classe A, em adição às Unidades da Classe A emitidas

no momento da sua constituição desde que, a soma do (i) montante de novas Unidades

da Classe A assim emitidas e (ii) do montante em dívida das Unidades da Classe A e da

Classe B, não exceda o valor de EUR 250,000,000.00 (duzentos e cinquenta milhões de

euros).

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11. As novas Unidades da Classe A a serem emitidas pelo Fundo nos termos do parágrafo

anterior terão o valor nominal que então apresentem as Unidades da Classe A já

emitidas, serão fungíveis entre si e com quaisquer Unidades da Classe A que tenham

sido emitidas pelo Fundo, conferem os mesmos direitos relativamente aos Créditos

adquiridos pelo Fundo e quaisquer pagamentos relativamente às mesmas serão

efectuados pari passu com os pagamentos relativos às outras Unidades da Classe A que

tenham sido emitidas pelo Fundo.

12. Os créditos do Fundo são geridos pelo Gestor dos Créditos nos termos previstos no

Contrato de Gestão de Créditos, nos termos do qual o Gestor dos Créditos foi nomeado

pela Sociedade Gestora, agindo enquanto representante do Fundo, para desenvolver as

funções próprias de um gestor de créditos.

Artigo 3º - (Objectivo)

1. O objectivo principal do Fundo é proporcionar aos Detentores o acesso a uma carteira

de Créditos adquiridos pelo Fundo, de acordo com a política de investimento

estabelecida no artigo seguinte.

2. Considerando a política de investimento referida no artigo 4.º infra, o risco geral

associado ao Fundo dependerá do risco associado aos Créditos adquiridos.

3. A solvabilidade ou rentabilidade e o cumprimento futuro dos Créditos integrados no

Fundo não é garantido ou assegurado pelo Originador, pela Sociedade Gestora, pelo

Depositário ou pelo Gestor dos Créditos.

Artigo 4º - (Política de Investimento)

1. A política de investimento do Fundo consiste, na data da sua constituição, na aquisição,

ao Originador, dos Créditos, com base nas declarações e garantias prestadas pelo

Originador ao Fundo nos termos do Contrato de Cessão de Créditos. Nos termos do

Contrato de Cessão de Créditos, os Créditos têm as características que se descrevem nos

n.ºs 2 a 6 infra.

2. Na Data de Constituição do Fundo, a carteira dos Créditos terá um valor inicial de capital

de EUR 250,000,000.00 (duzentos e cinquenta milhões de euros).

3. Na data de constituição do Fundo, a periodicidade de pagamento dos Créditos pelos

respectivos Devedores é mensal relativamente a 36,72% do valor total dos Créditos,

trimestral relativamente a 56,05% do valor total dos Créditos, semestral relativamente a

15

1,72% do valor total dos Créditos ou, relativamente a 5,50% do valor total dos Créditos, é

aplicável um pagamento único no final do período de vigência do Crédito.

4. Os Contratos de Crédito a Empresas subjacentes aos Créditos que serão inicialmente

adquiridos pelo Fundo, apresentam, na data da sua constituição, uma taxa de juro

variável indexada a EURIBOR a um mês relativamente a, aproximadamente, 8,21 %

dos Créditos, uma taxa de juro variável indexada a EURIBOR a três meses

relativamente a, aproximadamente, 82,63% dos Créditos e uma taxa de juro variável

indexada a EURIBOR a seis meses relativamente a, aproximadamente, 9,16% dos

Créditos. O prazo médio de maturidade remanescente dos referidos Contratos de

Crédito a Empresas, na primeira Data de Determinação da Carteira de Créditos é de

0,249 anos.

5. O reembolso integral, pelos Devedores, do montante correspondente a cada um dos

Créditos encontra-se em determinados casos garantido por diversos tipos de garantias,

incluindo hipotecas.

6. Os Créditos que integrem a carteira serão escolhidos aleatoriamente de entre o universo

daqueles que satisfaçam os critérios indicados no Contrato de Cessão de Créditos:

6.1. Em relação aos Créditos, resultem de um contrato:

6.1.1. que seja ou um mútuo ou uma abertura de crédito;

6.1.2. que tenha sido celebrado com um Devedor Elegível;

6.1.3. que tenha sido celebrado de acordo com as práticas comuns do Originador,

em condições comerciais de mercado;

6.1.4. que tenha sido celebrado nos termos da legislação e regulamentação

portuguesas aplicáveis;

6.1.5. nos termos do qual, quer no momento em que o respectivo Contrato de

Crédito para Empresas foi celebrado quer no momento de prorrogação do

respectivo prazo, se aplicável, as obrigações do Devedor tenham recebido

uma classificação (rating) interna atribuída pelo Originador correspondente

a A, B, C, D or D*, contanto que tal classificação seja actualizada de acordo

com a seguinte regra: (1) de Janeiro a Agosto, as contas do Devedor deverão

referir-se, pelo menos, ao ano n-2 e (2) de Setembro a Dezembro as contas

do Devedor deverão referir-se ao ano n-1;

6.1.6. que tenha sido devidamente celebrado pelo respectivo Devedor ou

Devedores e constitua obrigações válidas, legais, vinculativas e executáveis

para os Devedores;

6.1.7. que tenha sido devidamente celebrado pelo Originador e constitua

obrigações válidas, legais, vinculativas e executáveis para o Originador e

sejam livremente transmissíveis;

16

6.1.8. que seja regido pelas e sujeito às leis da República Portuguesa;

6.1.9. que esteja denominado em EUR;

6.1.10. que não contenha qualquer restrição à cessão do direito, benefício,

titularidade e interesse no respectivo crédito, Direitos de Crédito Acessórios

ou Recebíveis e possa conferir um direito de propriedade e de garantia

válido e eficaz a favor do Fundo;

6.1.11. em relação ao qual, e salvo se for um Empréstimo de Curto Prazo, pelo

menos tenha havido um pagamento (na totalidade), seja uma prestação de

juros ou de capital, antes da "Data de Determinação da Carteira " relevante;

6.1.12. que tenha sido celebrado por escrito de acordo com a documentação standard

do Originador e em relação ao qual não tenham sido introduzidas alterações

que não consubstanciem "Alterações Permitidas" após a "Data de

Determinação da Carteira";

6.1.13. que não contenha cláusulas que, em relação aos "Assigned Rights" (e não

incluindo os direitos referentes aos montantes não utilizados em aberturas de

crédito), possam dar origem (após a "Data de Constituição do Fundo " ou a

data de cessão de Créditos adicionais nos termos do "Contrato de Cessão dos

Créditos ") a uma obrigação do Originador de conceder mais crédito,

entregar dinheiro ou praticar qualquer acto oneroso e que não se encontrem

(nem os respectivos Recebíveis sejam) sujeitos a contestação, defesa,

compensação ou reclamação.

6.1.14. que, quer no momento em que o respectivo Contrato de Crédito para

Empresas foi celebrado quer no momento de prorrogação do respectivo

prazo, se aplicável, não seja uma obrigação que viole os "Limites de

Concentração ";

6.1.15. que não seja um "Delinquent SME Loan" nem um "Defaulted SME Loan";

6.1.16. que satisfaça todos os requisitos do Originador aplicáveis em matéria de

política de cobrança, originação e serviço de dívida;

6.1.17. cuja duração inicial ou prorrogada não exceda o termo do "Período de

Amortização", quer no momento em que o respectivo Contrato de Crédito

para Empresas foi celebrado quer no momento de prorrogação do respectivo

prazo, se aplicável;

6.1.18. o qual, caso seja um Crédito com classificação D ou D*, seja garantido, quer

no momento em que o respectivo Contrato de Crédito para Empresas foi

celebrado quer no momento de prorrogação do respectivo prazo, se

aplicável, por hipoteca, penhor sobre numerário ou valores mobiliários ou

outros penhores, ou garantias pessoais (contanto que, caso tais garantias

17

sejam "Shared Security" ou "Generic Security", todos os produtos de crédito

garantidos por tal "Shared Security" ou "Generic Security" sejam cedidos ao

Fundo ao mesmo tempo (salvo no caso de Créditos garantidos por Garantia

Real de Primeiro Grau que seja "Shared Security" que podem ser cedidos

separadamente), e tal garantia esteja devidamente registada junto das

entidades públicas competentes a favor do Originador, conferindo a tal

garantia um direito pleno e válido de primeiro grau a favor do Originador,

para cumprimento das obrigações de pagamento nos termos do contrato em

causa;

6.1.19. que não contenha cláusulas que permitam o deferimento de pagamento de

juros ou capital;

6.1.20. que tenha uma taxa de juro determinada por referência aos índices Euribor 1

mês, Euribor 3 meses ou Euribor 6 meses, acrescido da margem;

6.1.21. o qual, caso adquirido pelo Fundo não resultará, quer no momento em que o

respectivo Contrato de Crédito para Empresas foi celebrado quer no

momento de prorrogação do respectivo prazo, se aplicável, no "Weighted

Average SME Loan Margin" passar a ser inferior a 2,5%p.a.;

6.1.22. que não haja sido sindicado pelo Originador;

6.1.23. cuja finalidade não seja o financiamento de construção de imobiliário ou,

caso seja esta a finalidade, a prova de essa construção estar concluída haja

sido entregue ao Originador, e

6.1.24 beneficie de um tratamento pelo menos "pari passu" com as demais dívidas

sobre os activos do Devedor, tratando o Originador substancialmente do

mesmo modo como trata os seus credores não subordinados.

6.2. Quanto aos devedores:

6.2.1. é parte num Contrato de Crédito a Empresas na qualidade de devedor

originário ou garante;

6.2.2. é uma empresa (uma sociedade comercial ou outro tipo de entidade)

organizada segundo regras de direito público ou privado com sede principal

ou estabelecimento efectivo na República Portuguesa, ou (uma sociedade

comercial ou outro tipo de entidade) com estabelecimento permanente na

República Portuguesa, no caso de se tratar de uma entidade não residente;

6.2.3. caso se trate de uma sociedade, que não seja membro do Grupo

FINIBANCO;

18

6.2.4. que tenha uma conta de depósito com o Originador, a partir de onde os

Recebíveis provenientes do Empréstimo subscrito pelo Mutuário são

debitados;

6.2.5. cumpra os requisitos do Originador quanto aos critérios para concessão de

empréstimos relacionados com novos negócios vigentes ao tempo em que o

Mutuário aderiu ao respectivo Contrato de Crédito para Empresas e no

momento de prorrogação do respectivo prazo, se aplicável;

6.2.6. possui um código postal e um número de telefone constantes do processo na

posse do Originador;

6.2.7. possui capacidade jurídica plena para se obrigar no âmbito de um

empréstimo como devedor à luz das leis aplicáveis da República Portuguesa;

6.2.8. não se encontra sujeito a qualquer tipo de procedimento de insolvência ou de

declaração judicial de falência, actual ou pendente; e

6.2.9. acorda em efectuar todos os pagamentos devidos nos termos do respectivo

contrato por meio de débito directo extraído da conta detida com o

Originador e situada na República Portuguesa.

7. Os Créditos adquiridos representarão em cada momento, pelo menos, 75% do activo do

Fundo.

8. Caso existam vícios ocultos em relação a Créditos detidos pelo Fundo, o Originador terá a

obrigação de, no prazo de 21 dias a contar do pedido da Sociedade Gestora para o efeito,

os readquirir, nos termos do Contrato de Cessão de Créditos. Durante o Período de

Compra Adicional, o Originador poderá, ainda, solicitar ao Fundo, em alternativa ao

pagamento do preço de recompra de tais créditos, a substituição daqueles por novos

Créditos (que satisfaçam os critérios do número 6 supra) nos termos do Contrato de

Cessão de Créditos.

9. De acordo com o Contrato de Cessão de Créditos, durante o Período de Compra

Adicional, o Originador poderá ainda substituir Créditos por outros que satisfaçam os

critérios de elegibilidade referidos no número 6 supra quando pretender proceder a

alterações contratuais nos contratos subjacentes aos Créditos, para além dos limites

definidos pelas Alterações Permitidas ao abrigo do Contrato de Cessão de Créditos.

19

Artigo 5º - (Comissões, despesas e encargos a cargo do Fundo)

1. O Fundo pagará as seguintes comissões:

(a) comissão de supervisão de 0,0067 por mil, por mês, com um limite mínimo de

EUR 100 e máximo de EUR 10 000, a favor da CMVM nos termos da Portaria n.º

913-I/2003, de 30 de Agosto, calculada e liquidada mensalmente, incidente sobre o

valor líquido global do Fundo no último dia de cada mês civil, bem como qualquer

outra taxa que incida sobre o valor do Fundo e venha a ser imposta em Portugal;

(b) comissão de gestão inicial de EUR 15,000.00, paga na primeira Data de Compra

Adicional e Pagamento, e de 0,011% por ano, a favor da Sociedade Gestora, sobre

o valor total dos activos do Fundo sob gestão no início do correspondente Monthly

Collection Period (tal como definido no Contrato de Definições Base), liquidada

mensal e postecipadamente em cada Data de Compra Adicional ou Pagamento;

(c) comissão de depósito de 0,004% por ano, a favor do Depositário, sobre o valor

total dos activos do Fundo no início do correspondente Monthly Collection Period

(tal como definido no Contrato de Definições Base), liquidada mensal e

postecipadamente em cada Data de Compra Adicional ou Pagamento;

(d) comissão de gestão dos Créditos de 0,05% por ano, a favor do Gestor dos Créditos,

sobre o valor total em dívida dos Créditos que integram o Fundo no início do

correspondente Monthly Collection Period (tal como definido no Contrato de

Definições Base), liquidada mensal e postecipadamente em cada Data de Compra

Adicional ou Pagamento;

(e) as Comissões do EIF.

2. Às comissões acima descritas acrescerão os custos e despesas administrativas incorridas

de forma razoável e adequada, devidos pelo Fundo a terceiros no âmbito da aquisição dos

Créditos pelo Fundo, os custos e despesas administrativas com o registo do Fundo e as

publicações relativas ao Fundo que nos termos legais tenham que ser feitas, despesas

efectuadas com a contabilidade do Fundo incluindo pagamento de honorários aos

revisores oficiais de contas e despesas efectuadas com a cobrança litigiosa dos Créditos

nas quais poderão incorrer a Sociedade Gestora, o Depositário e o Gestor dos Créditos,

bem como despesas resultantes de prejuízos causados a estes ou ao EIF ou custos

extraordinários efectuados por estes ou pelo EIF relacionados com situações

extraordinárias no âmbito da execução das suas funções ao abrigo, respectivamente, do

20

presente regulamento, do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, do Contrato

de Gestão de Créditos e da Declaração de Compromisso do EIF.

Artigo 6º - (Subscrição)

1. A subscrição das Unidades será realizada através do preenchimento e assinatura de

impresso próprio para esse efeito a disponibilizar pelo Depositário.

2. Não será aplicada comissão de subscrição.

Artigo 7º - (Sociedade Gestora)

1. A Navegator – SGFTC, S.A., com sede na Rua Castilho, nº 20, Lisboa, é responsável

pela administração, gestão e representação do Fundo, exercendo as funções de

sociedade gestora de fundos previstas na Lei de Titularização de Créditos.

2. A sociedade gestora é detida, em 100%, pelo Deutsche Bank AG, instituição de crédito

de lei alemã, com sede em Taunusanlage 12, D-60325 Frankfurt am Main, na

Alemanha, com o capital social de € 2.379.519.078,40, registada na Conservatória do

Registo de Frankfurt am Main sob o número HRB 30000 e com sucursal em Portugal,

na Rua Castilho nº 20, 1250-069, Lisboa, registada na Conservatória do Registo

Comercial de Lisboa sob o número de matrícula e de pessoa colectiva 980 459 079, com

o capital social afecto de € 10.000,00 (dez mil euros).

3. A Sociedade Gestora apenas poderá ser substituída nos termos da Lei de Titularização

de Créditos, mediante autorização da CMVM.

Artigo 8º - (Depositário)

As Funções de Depositário do Fundo, tal como previstas na Lei de Titularização de Créditos e

no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, serão exercidas pelo Deutsche Bank AG –

Sucursal em Portugal, sem prejuízo da possibilidade da respectiva substituição por outra

instituição de crédito autorizada para exercício desta actividade em Portugal, por decisão

tomada pela Sociedade Gestora, nos termos da Lei e do Contrato de Prestação de Serviços de

Depositário e mediante autorização da CMVM.

Artigo 9º - (Gestor dos Créditos)

1. As funções de Gestor dos Créditos serão exercidas pelo Originador, nos termos previstos

no Contrato de Gestão de Créditos.

2. O Gestor dos Créditos pode ser substituído nos termos do artigo 5.º da Lei de

Titularização e de acordo com o estabelecido no Contrato de Gestão de Créditos.

21

Artigo 10º - (Detentores)

1. A aquisição da qualidade de Detentor no Fundo é feita na data de subscrição e

pagamento das Unidades. A subscrição de Unidades implica aceitação sem reservas do

presente regulamento de gestão e confere à Sociedade Gestora os poderes necessários

para realizar os actos de administração do Fundo e dos Créditos.

2. Os Detentores têm direito, nomeadamente:

(a) ao pagamento de rendimentos periódicos, calculados nos termos do presente

regulamento de gestão e de acordo com as instruções da Sociedade Gestora ao

Depositário tal como previsto no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário;

(b) ao reembolso do valor nominal das Unidades calculado nos termos do presente

regulamento de gestão e de acordo com as instruções da Sociedade Gestora ao

Depositário tal como previsto no Contrato de Prestação de Serviços de Depositário;

(c) no termo do processo de liquidação e partilha do Fundo, à parte que

proporcionalmente lhes competir relativamente ao montante que remanescer depois

de pagos os rendimentos periódicos e todas as demais despesas e encargos do

Fundo;

(d) à informação periódica e detalhada sobre a evolução do Fundo;

(e) a receber, sem quaisquer encargos, e no prazo de quinze dias contados da

solicitação para o efeito, os relatórios anuais e semestrais do Fundo, da Sociedade

Gestora, do Depositário e do Gestor dos Créditos, desde que já se encontrem

disponíveis nos termos do Contrato de Prestação de Serviços de Depositário.

Artigo 11º - (Cálculo do valor dos montantes de rendimento distribuível, montantes de

rendimento distribuível adicional e dos montantes do reembolso parcial antecipado do

valor nominal das Unidades)

1. As receitas emergentes dos Créditos detidos pelo Fundo que hajam sido recebidas bem

como quaisquer outras receitas geradas pelos activos detidos pelo Fundo (com excepção

dos proveitos da emissão de novas Unidades da Classe A que serão utilizados para a

compra de novos Créditos, tal como previsto no artigo 2, número 10 supra), serão

utilizadas, sem prejuízo do disposto no número 2 infra, em cada Data de Compra

Adicional ou Pagamento, de acordo com as Prioridades de Pagamento estabelecidas no

Contrato de Prestação de Serviços de Depositário, da seguinte forma:

(a) Primeiro, na devolução de quaisquer Pagamentos Incorrectos;

(b) Segundo, no pagamento da comissão de supervisão à CMVM, tal como previsto no

artigo 5.º do presente Regulamento;

22

(c) Terceiro, no pagamento da comissão de gestão dos Créditos sempre que o Gestor

dos Créditos não seja o Originador ou um membro do Grupo do Originador;

(d) Quarto, no pagamento, pro rata e pari passu, da comissão de gestão a favor da

Sociedade Gestora, da comissão de depósito a favor do Depositário e das Despesas;

(e) Quinto, no pagamento do Montante de Rendimento Distribuível inerente às

Unidades da Classe A, acrescido de qualquer Montante de Rendimento Distribuível

devido com relação às Unidades de Classe A mas não pago numa Data de Compra

Adicional ou Pagamento anterior;

(f) Sexto, no pagamento do Montante de Rendimento Distribuível inerente às

Unidades da Classe B, acrescido de qualquer Montante de Rendimento Distribuível

devido com relação às Unidades de Classe B mas não pago numa Data de Compra

Adicional ou Pagamento anterior, e não pago ao abrigo da Declaração de

Compromisso do EIF;

(g) Sétimo, no pagamento ao EIF das Comissões do EIF, nos termos previstos na

Carta-Comissão;

(h) Oitavo, no reembolso ao EIF de quaisquer montantes pagos a título de Montante de

Rendimento Distribuível inerente às Unidades da Classe B, nos termos da

Declaração de Compromisso do EIF;

(i) Nono, durante o Período de Compra Adicional, e utilizando apenas as Cobranças

de Capital, no pagamento do Preço de Compra de novos Créditos e, na medida em

que Preço de Compra de novos Créditos tenha sido integralmente pago, no

reembolso parcial e antecipado, de forma proporcional, do valor nominal das


(j) Décimo, durante o Período de Amortização, e utilizando apenas as Cobranças de

Capital, no reembolso / pagamento do valor nominal das Unidades da Classe A;

(k) Décimo Primeiro, durante o Período de Amortização, e utilizando apenas as

Cobranças de Capital no reembolso / pagamento do valor nominal das Unidades da

Classe B;

(l) Décimo Segundo, durante o Período de Compra Adicional, e utilizando montantes

que não sejam Cobranças de Capital até ao valor global dos Defaulted SME Loans

e Written-Off SME Loans constante do último Relatório do Gestor dos Créditos

(Servicing Report), no pagamento do Preço de Compra de novos Créditos e, na

medida em que Preço de Compra de novos Créditos tenha sido integralmente pago,

no reembolso parcial e antecipado, do valor nominal das Unidades da Classe A e,

durante o Período de Amortização, e utilizando montantes que não sejam

Cobranças de Capital até ao valor global dos Defaulted SME Loans e Written-Off

SME Loans constante do último Relatório do Gestor dos Créditos (Servicing

23

Report), no reembolso parcial e antecipado, do valor nominal das Unidades da

Classe A e, na medida em que estas tenham sido integralmente reembolsadas, no

reembolso parcial e antecipado, do valor nominal das Unidades da Classe B;

(m) Décimo Terceiro, na transferência para a Conta de Reserva de Liquidez de um

montante igual ao Saldo Exigido para a Conta de Reserva de Liquidez;

(n) Décimo Quarto, no pagamento do Montante de Rendimento Distribuível Adicional

inerente às Unidades da Classe A, acrescido de qualquer Montante de Rendimento

Distribuível Adicional devido com relação às Unidades de Classe A mas não pago

numa Data de Compra Adicional ou Pagamento anterior;

(o) Décimo Quinto, no pagamento do Montante de Rendimento Distribuível Adicional

inerente às Unidades da Classe B, acrescido de qualquer Montante de Rendimento

Distribuível Adicional devido com relação às Unidades de Classe B mas não pago

numa Data de Compra Adicional ou Pagamento anterior;

(p) Décimo Sexto, no pagamento ao EIF de todas as Comissões Adicionais Ongoing

do EIF que sejam devidas ao abrigo da Carta-Comissão, acrescidas de todas

Comissões Adicionais Ongoing do EIF que lhe sejam devidas mas não tenham sido

pagas numa Data de Compra Adicional ou Pagamento anterior;

(q) Décimo Sétimo, no reembolso / pagamento do valor nominal das Unidades da

Classe A, caso tenha ocorrido um Evento de Amortização;

(r) Décimo Oitavo, no reembolso / pagamento do valor nominal das Unidades da

Classe B, caso tenha ocorrido um Evento de Amortização;

(s) Décimo Nono, no pagamento da comissão de gestão dos Créditos sempre que o

Gestor dos Créditos seja o Originador ou um membro do Grupo do Originador;

(t) Vigésimo, no pagamento do Montante de Rendimento Distribuível inerente às

Unidades da Classe C;

2. Sempre que o saldo da Conta de Reserva de Liquidez seja inferior a € 8,750,000.00, em

virtude do requisito legal que impõe que os Créditos representem pelo menos 75% dos

activos do Fundo, o montante desse saldo que por esta razão tenha que ser libertado

apenas poderá ser utilizado para efeitos de reembolso do valor nominal das Unidades da

Classe A e das Unidades da Classe B, nos termos previsto no número 1 supra.

3. Nos termos da Declaração de Compromisso do EIF, o EIF garante incondicional e

irrevogavelmente o pagamento, nas Datas de Compra Adicional e Pagamento, do

Montante de Rendimento Distribuível inerente às Unidades da Classe B e, na Data de

Maturidade, do valor nominal em dívida das Unidades da Classe B. Adicionalmente o

EIF pode, a qualquer momento até à Data de Maturidade, se assim o determinar, embora

não esteja obrigado a fazê-lo, e contanto que para esse efeito notifique a Sociedade

Gestora por escrito com pelo menos 30 e não mais do que 60 dias de antecedência pagar

24

ao Depositário, a benefício dos Detentores das Unidades da Classe B, o valor nominal

em dívida das Unidades da Classe B (acrescido do Montante de Rendimento

Distribuível já vencido e não pago). Na sequência de este pagamento ter sido realizado

na íntegra e depois de notificado aos Detentores das Unidades da Classe B, os

Detentores das Unidades da Classe B terão direito aos montantes assim entregues pelo

EIF ao Depositário mas deixarão de ter direito a receber quaisquer montantes a título de

reembolso do valor nominal das Unidades da Classe B ou pagamento do Montante de

Rendimento Distribuível inerente às Unidades da Classe B, passando, de imediato, a

titularidade das Unidades da Classe B para o EIF. De acordo com o previsto na

Declaração de Compromisso do EIF, o EIF subrogarse- á integralmente nos direitos dos

Detentores da Unidades da Classe B e terá o direito de exercer todos os direitos dos

Detentores da Unidades da Classe B e a receber quaisquer montantes a título de

reembolso do valor nominal das Unidades da Classe B ou pagamento do Montante de

Rendimento Distribuível inerente às Unidades da Classe B. Uma vez efectuado o

pagamento previsto neste número 3., a Sociedade Gestora, a pedido do EIF, dará

instruções ao Banco Depositário no sentido de averbar a titularidade das Unidades da

Classe B em nome do EIF.

4. O risco de incumprimento dos Créditos corre por conta do Fundo e, em consequência,

dos Detentores, os quais não terão direito a qualquer pagamento relativo às respectivas

Unidades caso as receitas emergentes dos Créditos recebidas pelo Fundo não sejam

suficientes para efectuar o pagamento das comissões, despesas e encargos do Fundo.

Artigo 12º - (Obrigações da Sociedade Gestora)

No exercício da sua função de entidade gestora e representante legal do Fundo, a Sociedade

Gestora actua por conta dos Detentores e no interesse exclusivo destes, competindo-lhe, em

geral, a prática de todos os actos e operações necessários à boa administração do Fundo e do seu

património, de acordo com critérios de elevada diligência e competência profissional, e, em

especial:

(a) aplicar os montantes resultantes da subscrição inicial das Unidades na aquisição

dos Créditos, de acordo com a Lei de Titularização de Créditos e o regulamento de

gestão;

(b) notificar, caso seja necessário, os Devedores de Créditos relativamente à cessão

dos mesmos e promover, caso seja aplicável, no interesse dos Detentores, o

averbamento da transmissão dos Créditos no registo competente;

(c) calcular e mandar efectuar os pagamentos correspondentes aos rendimentos e

reembolsos das Unidades;

25

(d) pagar as despesas que, nos termos autorizados pelo regulamento de gestão, caiba ao

Fundo suportar;

(e) adquirir quaisquer Créditos e exercer os direitos directa ou indirectamente

relacionados com os bens e Créditos do Fundo;

(f) praticar todos os actos e celebrar todos os contratos necessários ou convenientes

para a emissão das Unidades;

(g) efectuar ou dar instruções ao Depositário para que este efectue as operações

adequadas à execução da política de investimento do Fundo;

(h) representar o Fundo, quer como autor quer como réu, perante quaisquer tribunais,

entidades administrativas ou de supervisão e informar a CMVM, sempre que esta o

solicite, sobre as aplicações realizadas, nos termos do n.º 2 do artigo 12.º da Lei de

Titularização de Créditos;

(i) manter em ordem as contas do Fundo;

(j) dar cumprimento aos deveres de informação estabelecidos por lei ou pelo

regulamento de gestão;

(k) autorizar a alienação de Créditos do Fundo, nos casos previstos no n.º 5 do artigo

12.º da Lei de Titularização de Créditos, de acordo com as disposições legais

relevantes, devendo a alienação dos créditos vencidos ocorrer sempre que, na

opinião da Sociedade Gestora, isso se revele do interesse dos Detentores.

Artigo 13º - (Obrigações do Depositário)

No exercício da sua função de instituição depositária nos termos do Contrato de Prestação de

Serviços de Depositário compete ao Depositário:

(a) receber, em depósito, todos os valores do Fundo e guardar todos os documentos e

outros meios probatórios relativos aos Créditos que integrem o Fundo e que não

sejam conservados pelo respectivo Originador;

(b) efectuar todas as aplicações financeiras relativas aos Créditos do Fundo nos termos

das instruções dadas pela Sociedade Gestora;

(c) pagar aos Detentores das Unidades, de acordo com as instruções transmitidas pela

Sociedade Gestora, os rendimentos periódicos e proceder ao reembolso das

Unidades;

(d) executar as demais instruções que lhe sejam transmitidas pela Sociedade Gestora,

sem prejuízo do dever de, previamente à execução, verificar a conformidade de

todas as instruções recebidas da Sociedade Gestora com a Lei de Titularização de

Créditos e o presente regulamento de gestão;

26

(e) no caso de ser revogada pelo Banco de Portugal a autorização dada à Sociedade

Gestora para o exercício das suas funções ou se verificar outra causa de dissolução

da Sociedade Gestora, propor à CMVM a substituição da Sociedade Gestora;

(f) assegurar que, nas operações relativas aos activos que integram o Fundo a

respectiva contrapartida seja paga e entregue nos prazos conformes à prática do

mercado;

(g) assegurar que os rendimentos do Fundo sejam aplicados em conformidade com a

lei e o regulamento de gestão;

(h) assumir uma função de vigilância e garantir perante os Detentores de Unidades o

cumprimento do regulamento de gestão do Fundo; e

(i) efectuar pagamentos de preços de compra adicionais ao Originador relativos à

aquisição pelo Fundo de novos Créditos.

Artigo 14º - (Responsabilidade da Sociedade Gestora e do Depositário)

A Sociedade Gestora e o Depositário respondem solidariamente perante os Detentores por todos

os compromissos assumidos nos termos da Lei de Titularização de Créditos e do presente

regulamento bem como pelo rigor da informação constante no presente regulamento de gestão.

Artigo 15º - (Contas do Fundo)

As contas do Fundo são encerradas a 31 de Dezembro de cada ano e serão certificadas por um

auditor registado na CMVM que não seja o Fiscal Único da Sociedade Gestora, sendo desde já

nomeado como auditor do Fundo a Ernst & Young Audit e Associados – SROC, S.A., (SROC

n.º 178), sociedade inscrita na CMVM com o n.º 9011, representada por João Carlos Miguel

Alves (ROC nº 896).

Artigo 16º - (Liquidação e Partilha)

1. Os Detentores das Unidades não podem exigir a liquidação e partilha do Fundo.

2. O Fundo deverá ser liquidado e partilhado no termo do respectivo prazo de duração.

3. O Fundo poderá ser liquidado e partilhado antes do termo acima referido nos seguintes

casos:

(a) os respectivos activos residuais representem menos de 10% do montante de

Créditos detidos pelo Fundo no momento de sua constituição;

(b) por determinação da Sociedade Gestora caso apenas um Detentor detenha as


27

(c) por determinação da CMVM no caso de ser revogada a autorização da Sociedade

Gestora ou de se verificar outra causa de dissolução da Sociedade Gestora, não

sendo esta substituída.

4. No caso previsto no número 3 (b) do presente artigo, a Sociedade Gestora apenas

poderá liquidar o Fundo, na sequência de notificação escrita para o efeito remetida pelo

Detentor único das Unidades da Classe A, caso em virtude de uma alteração legislativa

fiscal da jurisdição do Fundo (ou em virtude de uma interpretação oficial da lei fiscal)

fosse determinado que o Detentor único das Unidades da Classe A deixava de receber

algum montante que lhe fosse devido em virtude da detenção das Unidades da Classe A

e a liquidação seja do interesse do Detentor único das Unidades da Classe A.

5. No caso previsto no número anterior, a Sociedade Gestora ou qualquer parte

interessada, designadamente o Detentor único das Unidades da Classe A notificará a

CMVM da ocorrência de tal alteração da lei fiscal. Esta notificação à CMVM deve ser

feita no prazo de 10 Dias Úteis (após a verificação deste evento) e ser sempre prévia à

liquidação do Fundo.

6. Aplicam-se às liquidações referidas nos números 3 (a), (b) e (c) do presente artigo as

regras seguintes:

(a) Os Créditos que integram o património do Fundo serão transmitidos, nos termos do

n.º 5 do artigo 12.º e n.º 5 do artigo 38.º da Lei de Titularização de Créditos;

(b) Sem prejuízo do disposto no número 8 do presente artigo, o preço da transmissão

dos Créditos corresponderá ao respectivo valor de mercado na data de transmissão

e deverá ser objecto de relatório de auditor registado na CMVM;

(c) Para além dos casos em que o Originador acorde a sua reaquisição, os Créditos

poderão ser transmitidos a:

(i) sociedade de titularização de créditos, fundos de titularização de créditos ou

outros veículos de titularização de créditos que venham a ser autorizados por

lei;

(ii) instituições de crédito autorizadas em Portugal; ou

(iii) quaisquer outras entidades, no caso dos créditos transmitidos não serem

susceptíveis de titularização por terem deixado de se verificar os requisitos

previstos no artigo 4.º da Lei de Titularização de Créditos e,

consequentemente, não poderem ser adquiridos pelas entidades previstas no

número (i) supra; e

(d) No caso da alínea (c) (i) do presente número, a transmissão de Créditos do Fundo

não implicará alteração na gestão de créditos cedidos que sejam abrangidos pelo n.º

1 do artigo 5.º da Lei de Titularização, prevendo o Contrato de Gestão de Créditos

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a transmissão da posição contratual do adquirente dos Créditos em caso de

liquidação do Fundo.

7. A conta de liquidação do Fundo e a aplicação dos montantes apurados deve ser objecto

de apreciação por auditor registado na CMVM.

8. No caso referido no número 3 (a) do presente artigo, os créditos que integrem o Fundo à

data de liquidação poderão ser re-transmitidos pelo seu valor de mercado a essa data ao

respectivo Originador mediante acordo deste.

Artigo 17º - (Regulamento de Gestão)

1. As alterações a este regulamento de gestão ficam dependentes da obtenção do acordo

escrito de todos os Detentores e do EIF e têm de ser previamente aprovadas pela CMVM,

nos termos legalmente previstos e serão sempre publicadas no boletim de cotações da

Euronext Lisboa.

2. As alterações de que resulte um aumento das comissões a pagar pelo Fundo ou alterações

à política de investimentos, serão também notificadas aos Detentores e entrarão em vigor

30 dias após as referidas notificações.

3. A substituição do Depositário, em conformidade com os termos do Contrato de Prestação

de Serviços de Depositário, depende da autorização da CMVM, devendo a autorização

ser publicada no boletim de cotações da Euronext Lisboa com antecedência de 15 dias

sobre a data em que a substituição produzirá os seus efeitos.

Artigo 18º - (Conflitos)

Para todas as questões emergentes deste regulamento de gestão relacionadas com a

administração e actividade do Fundo é competente o Foro Cível da Comarca de Lisboa, com

expressa renúncia a qualquer outro.

Documents

FUNDO DE TITULARIZAÇÃO DE CRÉDITOS AQUA SME Nº1 …web3.cmvm.pt/sdi/fundos/docs/1011RG06062012.pdf · Cessão de Créditos e no Contrato de Gestão dos Créditos; “Carta-Comissão”: