G - IAN EMISSORAInformações Anuais - IAN - da Emissora (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 526 527 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

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ANEXO G

Informações Anuais - IAN - da Emissora

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS Divulgação Externa

IAN - INFORMAÇÕES ANUAIS DATA-BASE - 31/12/2003

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA, SENDO OS SEUS ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - Código CVM 2 - Denominação Social 3 - CNPJ 4 - Denominação Comercial018678 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. 02.107.946/0001-87 TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.5 - Denominação Social Anterior 6 - NIRE 7 - SITEGUANACO PARTICIPAÇÕES S.A. 33300166017

01.02 - SEDE

1 - Endereço Completo 2 - Bairro ou Distrito 3 - CEP 4 - Município 5 - UFPraia de Botafogo, 300 - 11º andar - Sala 1101 - Parte Botafogo 22250-040 Rio de Janeiro RJ6 - DDD 7 - Telefone 8 - Telefone 9 - Telefone 10 - Telex21 3873-9000 – –11 - DDD 12 - Fax 13 - Fax 14 - Fax 15 - E-mail21 3873-9060 3873-9070 3873-9090 [email protected]

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTASATENDIMENTO NA EMPRESA

1 - Nome 2 - Cargo 3 - Endereço Completo 4 - Bairro ou DistritoCarlos Francisco Ribeiro Jereissati Diretor Presidente Praia de Botafogo, 300 - 11º andar - Sala 1101 - Parte Botafogo5 - CEP 6 - Município 7 - UF 8 - DDD 9 - Telefone 10 - Telefone 11 - Telefone22250-040 Rio de Janeiro RJ 21 3873-9000 – –12 - Telex 13 - DDD 14 - Fax 15 - Fax 16 - Fax 17 - E-mail

21 3873-9060 3873-9070 3873-9090 [email protected]

AGENTE EMISSOR/INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA

18 - Nome 19 - Contato 20 - Endereço Completo 21 - Bairro ou Distrito– – – –22 - CEP 23 - Município 24 - UF 25 - DDD 26 - Telefone 27 - Telefone 28 - Telefone– – – – – – –29 - Telex 30 - DDD 31 - Fax 32 - Fax 33 - Fax 34 - E-mail – – – – – – –

OUTROS LOCAIS DE ATENDIMENTO

35 - Item 36 - Município 37 - UF 38 - DDD 39 - Telefone 40 - Telefone

01

02

03

04

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)1 - Nome 2 - Endereço Completo 3 - Bairro ou DistritoCarlos Francisco Ribeiro Jereissati Praia de Botafogo, 300 - 11º andar - Sala 1101 - Parte Botafogo4 - CEP 5 - Município 6 - UF 7 - DDD 8 - Telefone 9 - Telefone 10 - Telefone 11 - Telex22250-040 Rio de Janeiro RJ 21 3873-9000 – –12 - DDD 13 - Fax 14 - Fax 15 - Fax 16 - E-mail 21 3873-9060 3873-9070 3873-9090 [email protected] - Diretor Brasileiro 18 - CPF 18 - PassaporteSim 000.365.013-87

01.05 - REFERÊNCIA/AUDITOR

1 -Data de Início do Último Exercício Social 2 - Data de Término do Último 3 - Data de Início do 4 - Data de Término do ExercícioExercício Social Exercício Social em Curso Social em Curso

01/01/2003 31/12/2003 01/01/2004 31/12/20045 - Nome/Razão Social do Auditor 6 - Código CVM 7 - Nome do Responsável Técnico 8 - CPF do Resp. TécnicoPricewaterhouseCoopers Auditores Independentes 00287-9 Marcos Donizete Panassol 063.702.238-67

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

1 - Bolsa de Valores onde Possui Registro

BVBAAL BVMESB BVPR BVRJ BVSTBVES BVPP BVRG BOVESPA

2 - Mercado de Negociação 3 - Tipo de Situação 4 - Código de Atividade 5 - Atividade PrincipalBalcão não Organizado Operacional 134. Emp. Adm. Participações Gestão Participações Societária

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO/VALORES MOBILIÁRIOS

1 - Natureza do Controle AcionárioPrivada Nacional

2 - Valores Mobiliários Emitidos pela Cia.

Ações Debêntures Simples Notas Promissórias (NP)

Debêntures Conversíveis em Ações Bônus de Subscrição BDR

Ações Resgatáveis Certificado de Investimento Coletivo (CIC) Outros

Partes Beneficiárias Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI) Descrição

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

1 - Aviso aos Acionistas sobre 2 - Ata da AGO que 3 - Convocação da AGO para 4 - Publicação das Disponibilidade das DFs. aprovou as DFs. Aprovação das DFs. Demonstrações Financeiras16/02/2004 31/03/2004 04/03/2004 11/03/2004

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - Item 2 - Título do Jornal 3 - UF01 Monitor Mercantil RJ02 Diário Oficial do RJ - DOERJ RJ

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

1 - Data 2 - Assinatura03/11/2004

X

X X

Reapresentação Espontânea

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02.01.01 - COMPOSIÇÃO ATUALDO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA

Data da Prazo do Código Tipo do Eleito p/ Cargo/Item Nome do Administrador CPF Eleição Mandato Administrador * Controlador Função Função01 Carlos Francisco Ribeiro Jereissati 000.365.013-87 19/03/2004 Até Ago/2005 3 Sim 33 Conselheiro (Efetivo)

e Dir. Presidente02 Celso Fernandez Quintella 022.752.447-00 19/03/2004 Até Ago/2005 3 Sim 39 Conselho de Adm. (Suplente)

e Diretor 03 Fersen Lamas Lambranho 667.308.057-49 19/03/2004 Até Ago/2005 3 Sim 39 Conselho de Adm. (Efetivo)

e Diretor04 João Carlos de Couto Ramos Cavalcanti 183.776.377-15 19/03/2004 Até Ago/2005 2 Sim 22 Conselho de Administração

(Efetivo) 05 Mauricio Borges Lemos 165.644.566-20 19/03/2004 Até Ago/2005 2 Sim 22 Conselho de Administração

(Efetivo) 06 Luiz Eduardo Franco de Abreu 667.153.347-49 19/03/2004 Até Ago/2005 2 Sim 22 Conselho de Administração

(Efetivo) 07 Sergio Bernstein 007.296.208-91 19/03/2004 Até Ago/2005 2 Sim 23 Conselho de Administração

(Suplente)08 Otávio Marques Azevedo 129.364.566-49 26/10/2004 Até Ago/2005 2 Sim 20 Presidente do Conselho

de Administração09 Carlos Medeiros Silva Neto 666.401.724-53 19/03/2004 Até Ago/2005 2 Sim 23 Conselho de Administração

(Suplente) 10 Valter Manfredi Souza 601.600.807-97 19/03/2004 Até Ago/2005 2 Sim 23 Conselho de Administração

(Suplente)11 Roberto Zurli Machado 600.716.997-91 19/03/2004 Até Ago/2005 2 Sim 23 Conselho de Administração

(Suplente)12 Eloir Cogliatti 397.355.597-49 19/03/2004 Até Ago/2005 2 Sim 23 Conselho de Administração

(Suplente)13 José Augusto da Gama Figueira 242.456.667-49 31/03/2004 1ªRCA Pos Ago05 1 19 Diretor

* CÓDIGO: 1 - Pertence apenas à Diretoria;

2 - Pertence apenas ao Conselho de Administração;

3 - Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração.

02.01.02 - COMPOSIÇÃO ATUALDO CONSELHO FISCAL

1- Conselho Fiscal Instalado 2- Permanente

SIM NÃO

3 - Item 4 - Nome do Administrador 5 - CPF 6 - Data da Eleição 7 - Prazo do Mandato 8 - Cargo / 9 - Descrição

Função da Função

01 Pedro Wagner Pereira Coelho 258.318.957-34 19/04/2004 1 ano 43 C.F.(efetivo)eleito p/controlador

02 Allan Kardec de Melo Ferreira 054.541.586-15 19/04/2004 1 ano 43 C.F.(efetivo)eleito p/controlador

03 Adelay Bonolo 025.622.787-04 19/04/2004 1 ano 45 C.F.(efetivo)eleito p/minor.ordinaristas

04 Jose de Anchieta Erthal Monnerat 048.357.517-87 19/04/2004 1 ano 46 C.F.(suplent)eleito p/controlador

05 Denis Kleber Gomide Leite 125.011.406-30 19/04/2004 1 ano 46 C.F.(suplent)eleito p/controlador

06 Diogenes Eduardo Cardos Alvares 636.185.831-68 19/04/2004 1 ano 48 C.F.(suplent)eleito p/minor.ordinaristas

* CÓDIGO: 1 - Pertence apenas à Diretoria;

2 - Pertence apenas ao Conselho de Administração;

3 - Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração.

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO(ADMINISTRAÇÃO E FISCAL) E DIRETOR

01 - CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI

Eleito Presidente do Conselho de Administração da Telemar Participações S.A. em 19 de março de 2004 e DiretorPresidente da Telemar Participações S.A. em 27 de outubro de 2004.Nascido em 21/06/46, é membro do Conselho de Administração desde 1998, onde ocupou a Presidência nos períodos deagosto de 1998 até setembro de 2000, de novembro de 2002 a abril de 2003. Foi eleito Diretor Presidente da TelemarParticipações em 27 de Outubro de 2004, tendo sido Diretor Presidente da Companhia de 1998 a Novembro de 2002,permanecendo na Diretoria desde então. Também é membro efetivo do Conselho de Administração da TNL desde agostode 1998, onde ocupou a presidência no período compreendido entre agosto de 1998 e setembro 2000.Foi Diretor da Bolsa de Valores do Estado de São Paulo - BOVESPA, Vice-Presidente do Conselho de Administração daCIA. Vidraria Santa Maria (Grupo Saint Gobain) e Presidente do Conselho Deliberativo da Associação Brasileira de

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Shopping Centers (ABRASCE). Atualmente é o principal executivo do Grupo Jereissati (La Fonte/Iguatemi). e membrodo Conselho Consultivo do Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciaise Comerciais de São Paulo (SECOVI). Fourmou-se em Economia pela Universidade Mackenzie, São Paulo, em 1968.

02 - CELSO FERNANDEZ QUINTELLA

Nomeado membro suplente do Conselho de Administração em 27 de Outubro de 2004 e Diretor da Telemar ParticipaçõesS.A. em 31 de março de 2004.Nascido em 29/01/1944, é membro do Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia desde agosto de 1999. Foi DiretorPresidente da Companhia de Novembro de 2002 a Outubro de 2003. Foi eleito membro suplente do Conselho de Administraçãoda Tele Norte Leste Participações S/A em 2 de agosto de 1999, passando a membro efetivo em 30 de abril de 2001.É Diretor da CONSTRUTORA ANDRADE GUTIERREZ S.A. desde 1991.Foi membro do Conselho de Administração da COMPANHIA ELETROMECÂNICA CELMA de 1991 a 1996. Foi membro do Conselho de Administração da FLEXIBRÁS TUBOS FLEXÍVEIS LTDA, de 1986 a 1989 e Presidente damesma Sociedade de 1989 a 1991. Membro do Conselho de Administração da BRASTECH SERVIÇOS TÉCNICOS DE PETRÓLEO S.A. de 1976 a 1989 ePresidente da mesma Sociedade de 1989 a 1991. Formou-se em Engenharia Mecânica pela Escola de Engenharia da UFRJ em 1966 e tendo concluído o OPM-86ministrado pela Harvard Business School.

03 - FERSEN LAMAS LAMBRANHO

Eleito membro efetivo do Conselho de Administração em 19 de março de 2004 e Diretor da Telemar Participações S.A.em 31 de março de 2004.Nascido em 11/10/1961, foi eleito membro Conselho de Administração e da Diretoria da Companhia desde agosto de 1999,tendo sido Diretor Presidente da Companhia no período de Novembro de 2003 a Outubro/2004. É membro do Conselhode Administração da Tele Norte Leste Participações S/A desde agosto de 1999, passando a membro efetivo e presidente doConselho de Administração em 30 de abril de 2001, cargo que deixou de ocupar em 02/11/2002. Atualmente, é sócio daGP Investimentos S/C Ltda. e membro do Conselho de Administração do Playcenter S.A., do ABC Supermercados S.A.,da Subsidiária Holding da Emissora, da Lojas Americanas S.A e da São Carlos Participações e Investimento. Exerceudiversos cargos na Lojas Americanas S.A., antes de se tornar membro de seu Conselho de Administração, como analistade investimento senior (1986 a 1987), Gerente de planejamento e controle da Facilita CFI S.A. (1987 a 1988),Superintendente financeiro (1988 a 1990), Diretor (1991 a 1996) e Diretor Superintendente (1996 a 1998). Formou-se emengenharia civil, pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, e pós graduou-se em Administração na COPPEAD (Institutode Pós-Graduação e Administração de Empresas da Universidade Federal do Rio de Janeiro) e OPM (Owner’s PresidentManagement Program) na Harvard Business School.

04 - JOÃO CARLOS DE COUTO RAMOS CAVALCANTI

Eleito membro efetivo do Conselho de Administração da Telemar Participações S.A. em 19 de abril de 2004.Nascido em 09/05/1951 foi nomeado membro do Conselho de Administração da Companhia em 26 de fevereiro de 2003.Também é membro do Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações S./A desde fevereiro de 2003. Formadoem Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ; Pós-graduado em Engenharia de Produção pela UFRJ.Funcionário do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES desde 1974, tendo exercido diversoscargos executivos tais como Chefe do Departamento da Área Financeira e Internacional, Superintendente da Área deProjetos Industriais. Atualmente exerce o cargo de Superintendente da Área de Infra-estrutura desde fevereiro de 2002

05 - MAURICIO BORGES LEMOS

Eleito membro efetivo do Conselho de Administração da Telemar Participações S.A. em 19 de abril de 2004.52 anos, é também membro do conselho de adminstração da TNL. Desde 1991, é professor titular da Faculdade de CiênciasEconômicas da Universidade Federal de Minas Gerais - UFMG. Professor de economia no ciclo básico de Ciências Sociais daUFMG em 1976, pertenceu ao corpo docente do Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional - Cedeplar daquelauniversidade entre 1977 e 1981. Foi professor do curso de mestrado no Cedeplar em 1982, entre 1986 e 1991 e em 2000. Assumiuo cargo de diretor do BNDES em 2003, com atuação voltada para o atendimento à área industrial, depois de ter sido SecretárioMunicipal do Governo, Planejamento e Coordenação Geral da Prefeitura de Belo Horizonte, em 2002. Anteriormente, na mesmaprefeitura, já havia desempenhado as funções de Secretário Municipal de Coordenação de Política Social (2001/02) e SecretárioMunicipal de Planejamento (1993 a 2000). Formou-se em ciências econômicas pela Universidade Federal de Minas Gerais.Tornou-se mestre e doutor em economia pela Universidade Estadual de Campinas - Unicamp em 1977 e 1988, respectivamente.

06 - LUIZ EDUARDO FRANCO DE ABREU

Eleito membro efetivo do Conselho de Administração da Telemar Participações S.A. em 19 de abril de 2004.Nascido em 04/05/1960, é também membro do conselho de adminstração da TNL. Desde 29 de janeiro de 2003 é o vice-presidente de Finanças, Mercado de Capitais e Relações com Investidores do Banco do Brasil. Foi membro doconselho fiscal de ITAÚSA - Investimentos Itaú S.A. de 4 a 29 de janeiro de 2003, presidente do conselho de administraçãode Cartões BRB S.A., de agosto de 1997 a janeiro de 1999; membro do conselho deliberativo da ABECIP, de agosto de

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1997 a setembro de 1998; membro do conselho de administração da CIBRASEC, de jullho de 1997 a setembro de 1998;membro do conselho diretor da FEBRABAN, entre julho de 1997 e setembro de 1998, e presidente do conselho deadministração do BRB Banco de Brasília S.A., de maio de 1997 a janeiro de 1999. Exerceu, ainda, as funções de diretorda área de finanças de GFC Global Finance Consulting S/C Ltda. (1999/2003), diretor presidente do BRB Banco deBrasília S.A., da Financeira e da DTVM (1997/1999); diretor superintendente da ORMEC Engenharia Ltda. (1995/1997);diretor de operações de Pacific do Brasil Comércio Exterior Ltda. (1987/1994); superintendente de finanças e seguros daTransportes Terrestres e gerente de conteiner e seguros da Kommar Companhia Marítima S.A. (1985/1987). Formou-se emadministração de empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro. Fez especialidade em finanças pelo IBMEC econcluiu mestrado em administração de empresas ministrada pela Duke University.

07 - SERGIO BERNSTEIN

Eleito membro suplente do Conselho de Administração da Telemar Participações S.A. em 19 de março de 2004.Nascido em 16/04/1937, membro suplente do Conselho da Companhia e da Tele Norte Leste Participações desde abril de2001. É membro suplente do Conselho de Administração e Diretor Vice-Presidente do Grupo Jereissati desde 1990. Éengenheiro civil formado pela Escola Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro e tem atuado como executivo emempresas nacionais à longo tempo. Iniciou sua carreira como trainee de Finanças na General Electric do Brasil, em 1961,e ocupou vários cargos gerenciais nesta empresa até tornar-se Vice-Presidente de Finanças em 1984.

08 - OTÁVIO MARQUES AZEVEDO

Nomeado Presidente do Conselho de Administração da Telemar Participações S.A. em 27 de outubro de 2004.Nascido em 31/05/1951, eleito para o Conselho da Companhia em 26 de outubro de 2004. É membro do Conselho deAdministração da Tele Norte Leste Participações S/A desde maio de 2002, tendo presidido o colegiado no periodo outubro2003 a novembro 2004.. É presidente da AG Telecom, empresa integrante do grupo de controle da Tele Norte LesteParticipações e diretor do Instituto Telemar. Exerceu o cargo de presidente do Conselho Consultivo da Anatel entre fevereirode 2001 e fevereiro de 2002, tendo sido eleito Conselheiro em março de 1999. Vice presidente da Telebrás no período de1991 a 1993 e até 1998 pertenceu aos quadros diretivos da Andrade Gutierrez Telecomunicações Ltda. atuando compresidente, tendo também ocupado a posição de presidente dos Conselhos de Administração das empresas controladas pelaAG Telecom, tais como a Pegasus Telecom S/A, Proceda Tecnologia S/A, Equifz/Unnisa Soluções em Meios de PagamentosLtda. e também da empresa Message S/A, até 1997. A partir de setembro de 2001 e até dezembro de 2002, foi presidentedo Conselho de Administração da Pegasus Telecom e membro do Conselho de Administração da Barramar/AIX. Ocupou ocargo de diretor da Telemar Participações S/A no período de agosto de 1998 até fevereiro de 1999 e a vice-presidênciaexecutiva desta Tele Norte Leste Participações S/A de agosto de 1998 até fevereiro de 1999, atuando como presidente emexercício. Neste mesmo período foi presidente dos Conselhos de Administração das 16 empresas operadoras de telefoniafixa controladas pela Tele Norte Leste Participações S/A. É engenheiro eletricista formado em 1974 pela PUC Minas.

09 - CARLOS MEDEIROS DA SILVA NETO

Eleito membro suplente do Conselho de Administração da Telemar Participações S.A. em 19 de março de 2004.Nascido em 03/02/1973, foi eleito membro suplente do Conselho de Administração da Telemar Participações S/A em26/11/2003. É membro do Conselho da Tele Norte Leste Participações S/A desde 29/08/2001. Eleito Diretor Vice-Presidente e de Relações com Investidores da Alium Participações S/A em 25 de Novembro de 2003. É sócio da GPInvestimentos, onde ingressou em 1998. Antes da GP Investimentos, trabalhou na Salomon Brothers Inc em Nova Iorque,no grupo de fusões e aquisições para a América Latina.É membro do Conselho de Administração da Gafisa S.A, do Internet Group (Cayman) Ltd - iG, de Lupatech S.A. e de Submarino.Formou-se em Administração de Empresas pela New York University com Pós-Graduação pela Harvard Business School.

10 - VALTER MANFREDI SOUZA

Eleito membro suplente do Conselho de Administração da Telemar Participações S.A. em 19 de março de 2004.47 anos, é Chefe de Departamento de Renda Variável da Área de Infra-Estrutura do BNDES desde março de 2003. FoiGerente de Investimento de dezembro de 1994 até outubro de 2001 e Gerente Executivo, de outubro de 2001 até março de2003, da BNDESPAR. Formado em Química Industrial pela Universidade Federal Fluminense em 1980 e MBA Executivopela COPPEAD/UFRJ em 1996.

11 - ROBERTO ZURLI MACHADO

Eleito membro suplente do Conselho de Administração da Telemar Participações S.A. em 19 de março de 2004.46 anos, membro do Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações S/A, engenheiro civil, formado pelaPUC/RJ em 1978, com mestrado em Engenharia de Produção (1980), trabalhou em consultoria técnica em projetos detransporte até 1985, quando ingressou no BNDES por concurso público, tendo exercido desde então funções decoordenação na montagem de operações de financiamento a projetos de infra-estrutura. Atualmente é chefe doDepartamento de Telecomunicações da Área de Infra-estrutura do BNDES

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12 - ELOIR COGLIATTI

Eleito membro suplente do Conselho de Administração da Telemar Participações S.A. em 19 de março de 2004.47 anos, desde abril de 2001 é membro suplente do Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações S/A tendopassado a uma posição de membro efetivo em fevereiro de 2003 e, nesta mesma data, nomeado para o Conselho deAdministração da Telemar Participações S/A. Funcionário do Banco do Brasil S.A., exerceu as funções de Gerente das mesas deoperações financeiras GEROF/ADJOP (1998 a 1999), Gerente Executivo de Mercado de Capitais (1999 a 2000),Superintendente Executivo de Mercado de Capitais (2000 a 2001) e é Diretor de Mercado de Capitais e Investimentos desde de01/11/2001. Foi membro do Conselho de Administração da Sociedade Operadora de Mercado de Ativos - SOMA de 01/11/1999a 31/12/2000, membro do Conselho Fiscal da PRONOR Petroquímica S.A., de 30/04/1999 a 28/04/2000 e atualmente ocupa aPresidência do Conselho de Administração da empresa Kepler Weber S.A. onde participa desde 15/05/2000, Conselheiro deAdministração da TELEMAR PCS desde 17/10/2001, Conselheiro de Administração da Guaraniana Participações desde abril de2002 e suplente no Conselho de Administração da COELBA - Cia de Eletricidade do Estado da Bahia a partir de abril de 2002.Formado em Ciências Econômicas pela Universidade Católica de Petrópolis RJ em 1980 e Pós-Graduado na Fundação GetúlioVargas EPG MBA. Management - Formação de Gerentes e Diretores, concluído em fevereiro de 2002.

13 - JOSÉ AUGUSTO DA GAMA FIGUEIRA

Eleito membro da diretoria da Telemar Participações S.A. em 31 de março de 2004.Nascido em 20 de setembro de 1947, é membro da diretoria da companhia desde fevereiro de 2000, já tendo ocupado omesmo cargo de junho a setembro de 1999. Desde agosto de 2001 é também membro do conselho de administração daTmar e presidente do Instituto Telemar. Foi diretor de Pegasus, empresa do grupo Andrade Gutierrez, de julho de 1997 atéagosto de 1999, e membro dos conselhos fiscais da Telest, Telepisa e Telamazon no período de abril a dezembro de 1999.Formou-se em engenharia elétrica pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro em 1972, e pós-graduou-se (lato sensu)em gestão empresarial pela Fundação Getúlio Vargas (1996-1997).

03.01 - EVENTOS RELATIVOS À DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL

Evento Data do Pessoas Físicas Investidores Acordo de Ações Prefer. Data do ÚltimoBase Evento e Jurídicas Institucionais Acionistas com Direito a Voto Acordo de Acionistas

AGE 04/08/2003 16 0 Sim Não 03/08/1999

Ações em Circulação no MercadoOrdinárias Preferenciais TotalQuantidade (Unidade) Percentual Quantidade (Unidade) Percentual Quantidade (Unidade) Percentual0 0,00 0 0,00 0 0,00

03.02 - POSIÇÃO ACIONÁRIADOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO AVOTO

Part. noNome/Razão Social Ações Ações Pre- Total Comp. Acordo Con-CPF/CNPJ Ordinárias ferenciais de Ações Cap. de Acio- trola-

Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc. nistas dor01 BNDES Participações S.A. BNDESPAR

00.383.281/0001-09 Brasileira/RJ 858.225.276 25,00 0 0,00 858.225.276 25,00 04/08/2003 Sim Sim

02 AG. Telecom Participações S.A.

03.260.334/0001-92 - Brasileira/RJ 352.730.588 10,28 0 0,00 352.730.588 10,28 04/08/2003 Sim Sim

03 Asseca Participações S.A.


04 Lexpart Participações S.A.


05 Brasilveículos Companhia de Seguros


06 Fiago Participações S.A.

02.335.514/0001-23 - Brasileira/RJ 683.147.324 19,90 0 0,00 683.147.324 19,90 04/08/2003 Não Não

07 L.F. Tel. S.A.


08 Brasilcap Capitalização S.A.


09 Fundacão SISTEL de Seguridade Social.

00.493.916-0001/20 - Brasileira/DF 137.316.044 4,00 0 0,00 137.316.044 4,00 04/08/2003 Sim Sim

97 Ações em Tesouraria 0 0,00 0 0,00 0 0,00

98 Outros 12 0,00 0 0,00 12 0,00

99 Total 3.432.901.120 100,00 0 0,00 3.432.901.120 100,00

532

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA

Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social01 BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. BNDESPAR 04/08/2003

Nome/Razão Social Ações Ações Pre- Ações/Cotas Comp.CPF/CNPJ Ordinárias/Cotas ferenciais Total Cap.

Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0101 Banco Nac. Des. Econ. Soc. - BNDES

33.657.248/0001-89 - Brasileira/RJ 1 100,00 0 0,00 1 100,00 31/12/20030199 Total 1 100,00 0 0,00 1 100,00

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICAItem Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0101 BANCO NAC. DES. ECON. SOCIAL - BNDES 31/12//2003


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.

03.03 - DISTRIBUIÇÃO DO CAPITALSOCIALDOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVELDE PESSOAFÍSICA

Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social02 AG. TELECOMUNICAÇÕES PARTICIPAÇÕES S.A. 04/08/2003


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0201 Andrade Gutierrez Telecom. Ltda.

03.260.334/0001-92 - Brasileira/MG 339.501.500 100,00 0 0,00 339.501.500 100,00 22/12/19990202 Outros N/A - NA 500 0,00 0 0,00 500 0,000299 Total 339.502.000 100,00 0 0,00 339.502.000 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0201 ANDRADE GUTIERREZ TELECOMUNICAÇÕES LTDA. 22/12/1999


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.020101 Andrade Gutierrez S.A.

17.262.197/0001-30 - Brasileira/MG 280.421.924 100,00 0 0,00 280.421.924 100,00 18/03/2004020102 Outros 33 0,00 0 0,00 33 0,00 06/09/2000020199 Total 280.421.957 100,00 0 0,00 280.421.957 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social020101 ANDRADE GUTIERREZ S.A. 18/03/2004


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.02010102 Administradora São Miguel Ltda.

19.135.623/0001-08 - Brasileira/MG 163.852.715 33,33 327.713.949 33,33 491.566.664 33,33 13/07/200002010103 Administradora Sant'Ana Ltda.

16.741.134/0001-01 - Brasileira/MG 163.852.715 33,33 327.713.949 33,33 491.566.664 33,33 13/07/200002010104 Administradora Santo Estevão Ltda.

27.157.783/0001-78 - Brasileira/RJ 163.852.715 33,33 327.713.949 33,33 491.566.664 33,33 13/07/200002010105 Outros 7 0,01 0 0,00 7 0,01 13/07/200002010199 Total 491.558.152 100,00 983.141.847 99,99 1.474.699.999 100,00

533


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social02010102 ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL LTDA. 13/07/2000


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0201010201 Gabriel Donato de Andrade

000.411.816-20 - Brasileira/MG 4.063 25,68 0 0,00 4.063 25,680201010202 Vera Furtado de Andrade

538.598.206-72 - Brasileira/MG 4.062 25,67 0 0,00 4.062 25,670201010203 Luciana Furtado de Andrade

510.568.016-20 - Brasileira/MG 1.140 7,20 0 0,00 1.140 7,200201010204 Marilia Furtado de Andrade

264.910.446-53 - Brasileira/MG 1.051 6,64 0 0,00 1.051 6,640201010205 Laura Furtado de Andrade

420.750.176-20 - Brasileira/MG 1.100 6,95 0 0,00 1.100 6,950201010206 Heloisa Furtado de Andrade

325.305.956-15 - Brasileira/MG 1.100 6,95 0 0,00 1.100 6,950201010207 Flavio Furtado de Andrade

124.947.986-04 - Brasileira/MG 1.003 6,34 0 0,00 1.003 6,340201010208 Alvaro Furtado de Andrade

449.005.116-68 - Brasileira/MG 1.147 7,25 0 0,00 1.147 7,250201010209 Paulo Furtado de Andrade

327.316.986-91 - Brasileira/MG 1.159 7,32 0 0,00 1.159 7,320201010299 Total 15.825 100,00 0 0,00 15.825 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social02010103 ADMINISTRADORA SANT'ANA LTDA. 13/07/2000


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0201010301 Angela Gutierrez

222.329.906-72 - Brasileira/MG 99.970 33,32 0 0,00 99.970 33,320201010302 Cristiana Gutierrez

436.097.836-72 - Brasileira/MG 99.970 33,32 0 0,00 99.970 33,320201010303 Roberto Gutierrez

150.973.406-63 - Brasileira/MG 99.970 33,32 0 0,00 99.970 33,320201010304 Outros 90 0,04 0 0,00 90 0,040201010399 Total 300.000 100,00 0 0,00 300.000 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social02010104 ADMINISTRADORA SANTO ESTEVÃO LTDA. 13/07/2000


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0201010401 Sergio Lins Andrade

235.755.577-72 - Brasileira/MG 361 99,45 0 0,00 361 99,450201010402 Outros 2 0,55 0 0,00 2 0,550201010499 Total 363 100,00 0 0,00 363 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social02010105 OUTROS 13/07/2000



534






Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social03 ASSECA PARTICIPAÇÕES S.A. 04/08/2003


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0301 Draco Produção e Programação S.A.

02.849.831/0001-68 - Brasileira/RJ 427.009.999 100,00 0 0,00 427.009.999 98,23 18/03/20040302 Outros N/A - NA 1 0,00 7.688.960 100,00 7.688.961 1,770399 Total 427.010.000 100,00 7.688.960 100,00 434.698.960 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0301 DRACO PRODUÇÃO E PROGRAMAÇÃO S.A. 18/03/2004


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.030101 SVM Partiçipações e Empreendimentos Ltda.

02.743.802/0001-17 - Brasileira/SP 71.170.000 49,99 284.679.714 100,00 355.849.714 83,33 18/03/2004030102 Évora Participações

02.832.175/0001-90 - Brasileira/RJ 71.170.285 50,01 0 0,00 71.170.285 16,67 02/08/1999030103 Outros 3 0,00 3 0,00 6 0,00030199 Total 142.340.288 100,00 284.679.717 100,00 427.020.005 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social030101 SVM PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA. 18/03/2004


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.03010101 Brazil Development Equity

Investments - Estrangeira 417.888.254 99,99 0 0,00 417.888.254 99,9903010102 Outros N/A - NA 500 0,01 0 0,00 500 0,0103010199 Total 417.888.754 100,00 0 0,00 417.888.754 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social030102 ÉVORA PARTICIPAÇÕES 02/08/1999


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.03010201 SVM Participações e Empreendimentos Ltda.

02.743.802/0001-17 - Brasileira/SP 11.863.384 49,99 47.453.475 100,00 59.316.859 83,33 18/03/200403010202 Franconia Participações Ltda.

06.105.371/0001-14 - Brasileira/RJ 11.863.426 50,01 0 0,00 11.863.426 16,67 18/03/200403010299 Total 23.726.810 100,00 47.453.475 100,00 71.180.285 100,00

535


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social03010201 SVM PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS LTDA. 18/03/2004


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0301020101 Brazil Development Equity Investments

05.518.017/0001-59 - Estrangeira 417.888.254 99,99 0 0,00 417.888.254 99,990301020102 Outros 500 0,01 0 0,00 500 0,010301020199 Total 417.888.754 100,00 0 0,00 417.888.754 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social03010202 FRANCONIA PARTICIPAÇÕES LTDA. 18/03/2004


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0301020201 Antonio Dias Leite Neto

041.366.917-34 - Brasileira/RJ 16.433.122 99,99 0 0,00 16.433.122 99,990301020202 Outros 2 0,01 0 0,00 2 0,010301020299 Total 16.433.124 100,00 0 0,00 16.433.124 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social04 LEXPART PARTICIPAÇÕES S.A. 04/08/2003


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0401 Argolis Participações S.A.

02.992.440/0001-06 - Brasileira 207.574 19,00 0 0,00 207.574 19,00 31/12/20030402 Inepar S.A. Ind. e Construções

76.627.504/0001-06 - Brasileira/PR 884.420 80,99 0 0,00 884.420 80,99 31/12/20030403 Outros N/A - NA 6 0,01 0 0,00 6 0,010499 Total 1.092.000 100,00 0 0,00 1.092.000 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0401 ARGOLIS PARTICIPAÇÕES S.A. 31/12/2003




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0402 INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÕES 31/12/2003


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.040201 Inepar Adm. Bens. Serv. e Part. S.A.

45.542.602/0001-09 - Brasileira/PR 12.025.514.394 60,68 1.100.000.942 28,54 13.125.515.336 55,45 31/12/2002040202 Previ - Caixa de Prev. Func. BB

33.754.482/0001-24 - Brasileira 3.964.483.322 20,00 2.754.022.567 71,46 6.718.505.889 28,38040203 Outros 3.828.566.716 19,32 0 0,00 3.828.566.716 16,17040299 Total 19.818.564.432 100,00 3.854.023.509 100,00 23.672.587.941 100,00

536


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social040201 INEPAR ADM. BENS. SERV. E PART. S.A. 31/12/2002


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.04020101 Atilano de OMS Sobrinho

000.848.409-00 - Brasileira/PR 12.842.041 21,35 0 0,00 12.842.041 21,3504020102 Jauneval de Oms Sobrinho

021.617.377-91 - Brasileira/PR 12.741.222 21,18 0 0,00 12.741.222 21,1804020103 Mário Celso Petráglia

003.055.459-49 - Brasileira/PR 12.741.222 21,18 0 0,00 12.741.222 21,1804020104 Natal Bressan

006.372.899-00 - Brasileira/PR 3.503.381 5,83 0 0,00 3.503.381 5,8304020105 Genaro Moretti

037.332.038-87 - Brasileira/PR 3.407.257 5,67 0 0,00 3.407.257 5,6704020106 INSA - Adm e Serviços Ltda.

77.082.626/0001-19 - Brasileira/PR 7.932.814 13,19 0 0,00 7.932.814 13,19 31/12/200304020107 Outros N/A - NA 6.976.260 11,60 0 0,00 6.976.260 11,6004020199 Total 60.144.197 100,00 0 0,00 60.144.197 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social04020106 INSA - ADM. E SERVIÇOS LTDA. 31/12/2003


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0402010601 Atilano de Oms Sobrinho

000.848.409-00 - Brasileiro/PR 65.590 33,34 0 0,00 65.590 33,340402010602 Mário Celso Petraglia

003.055.459-49 - Brasileira/PR 65.590 33,33 0 0,00 65.590 33,330402010603 Jauneval de OMS

021.617.377-91 - Brasileira/PR 65.590 33,33 0 0,00 65.590 33,330402010699 Total 196.770 100,00 0 0,00 196.770 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social05 BRASILVEÍCULOS COMPANHIA DE SEGUROS 04/08/2003


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0501 Brasilseg Participações S.A.

01.939.021/0001-30/Brasileira/RJ 63.025.930 99,99 0 0,00 63.025.930 99,99 26/03/19980502 Outros

N/A/NA 12 0,01 0 0,00 12 0,010599 Total 63.025.942 100,00 0 0,00 63.025.942 100,00

537


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0501 BRASILSEG PARTICIPAÇÕES S.A. 26/03/1998


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.050101 BB - Banco de Investimento S.A.

24.933.830/0001-30/Brasileira 68.780 40,00 171.965 100,00 240.745 70,00 31/12/2003050102 SALIC - Sul América Cia. Nac. de Seguros

33.041.062/0001-09/Brasileira 103.173 59,98 0 0,00 103.173 29,98 31/12/2003050104 Outros

N/A/NA 12 0,02 0 0,00 12 0,02050199 Total 171.965 100,00 171.965 100,00 343.930 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social050101 BB - BANCO DE INVESTIMENTO S.A. 31/12/2003


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.05010101 Banco do Brasil S.A.

00.000.000/0001-91/Brasileira/DF 112.637.922 100,00 0 0,00 112.637.922 100,00 31/12/200305010199 Total 112.637.922 100,00 0 0,00 112.637.922 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social05010101 BANCO DO BRASIL S.A. 31/12/2003


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0501010101 Tesouro Nacional

29.269.180/0001-93/Brasileira 533.507.414.282 71,78 0 0,00533.507.414.282 71,780501010102 PREVI - Caixa de Prev. Func. BB

33.754.482/0001-24/Brasileira 102.536.550.024 13,80 0 0,00102.536.550.024 13,80 31/12/20030501010103 BNDES Participações S/A - BNDESPAR

00.383.281/0001-09/Brasileira/RJ 42.985.035.230 5,78 0 0,00 42.985.035.230 5,78 31/12/20030501010104 Ações em Tesouraria 11.257.677.707 1,51 0 0,00 11.257.677.707 1,510501010105 Outros 52.988.829.255 7,13 0 0,00 52.988.829.255 7,130501010199 Total 743.275.506.498 100,00 0 0,00743.275.506.498 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0501010102 PREVI - CAIXA DE PREV FUNC - BB 31/12/2003



538


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0501010103 BNDES Participações S.A. - BNDESPAR 31/12/2003


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.050101010301 BNDES

33.657.248/0001-89/Brasileira 1 100,00 0 0,00 1 100,00 31/12/2003050101010399 Total 1 100,00 0 0,00 1 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social050101010301 BNDES 31/12/2003



29.269.180/0001-93/Brasileira 6.273.711.452 100,00 0 0,00 6.273.711.452 100,0005010101030199 Total 6.273.711.452 100,00 0 0,00 6.273.711.452 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social050102 SALIC - SUL AMÉRICA CIA. NAC. DE SEGUROS 31/12/2003


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.05010201 Saepar Serviços e Participações S.A.

03.979.930/0001-27/Brasileira/RJ 1.088.388.370 69,48 0 0,00 1.088.388.370 69,48 31/03/200305010202 Sul América S.A.

29.978.814/0001-87/Brasileira/RJ 416.606.864 26,60 0 0,00 416.606.864 26,60 31/03/200305010203 Ações em Tesouraria 596.583 0,00 0 0,00 596.583 0,0005010204 Outros 61.432.478 3,92 0 0,00 61.432.478 3,9205010299 Total 1.567.024.295 100,00 0 0,00 1.567.024.295 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social05010201 SAEPAR SERVIÇOS E PARTICIPAÇÕES S/A 31/03/2003


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0501020101 Sul América S.A.

29.978.814/0001-87/Brasileira/RJ 1.014.703 99,86 0 0,00 1.014.703 99,86 31/03/20030501020102 Outros 1.398 0,14 0 0,00 1.398 0,140501020199 Total 1.016.101 100,00 0 0,00 1.016.101 100,00

539


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0501020101 SUL AMÉRICA S.A. 31/03/2003




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social05010202 SUL AMÉRICA S.A. 31/03/2003


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0501020201 Sulasapar Participações S.A.

03.759.567/0001-34/Brasileira/RJ 2.788.693.741 67,54 2.753.079.145 33,34 5.541.772.886 44,74 31/03/20030501020202 ING Insurance International BV

Holandesa 0 0,00 3.575.178.654 43,30 3.575.178.654 28,870501020203 Ações em Tesouraria 0 0,00 26 0,00 26 0,000501020204 Outros 1.340.241.088 32,46 1.928.473.585 23,36 3.268.714.673 26,390501020299 Total 4.128.934.829 100,00 8.256.731.410 100,00 12.385.666.239 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0501020201 SULASAPAR PARTICIPAÇÕES S.A. 31/03/2003


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.050102020101 Sulasa Participações S.A.

73.828.899/0001-09/Brasileira/RJ 1.999.990 55,00 0 0,00 1.999.990 55,00 31/03/2003050102020102 ING Insurance International BV

Holandesa 1.636.364 45,00 0 0,00 1.636.364 45,00050102020199 Total 3.636.354 100,00 0 0,00 3.636.354 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social05010202 SULASA PARTICIPAÇÕES S.A. 31/03/2003


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.05010202010101 Sophie Marie Antoinette de Segur.

029.102.487-47/Brasileira/RJ 2.153.353.116 25,00 4.306.706.209 25,00 6.460.059.325 25,0005010202010102 Isabelle Rose Marie de Segur. Lamoignon

029.102.447-50/Brasileira/RJ 2.153.353.116 25,00 4.306.706.209 25,00 6.460.059.325 25,0005010202010103 Christiane Claude Hombreux

438.807.387-34/Brasileira/RJ 1.435.568.744 16,66 2.871.137.473 16,66 4.306.706.217 16,6605010202010104 Chantal de Larragoiti L. Chevrot

606.836.517-49/Brasileira/RJ 1.435.568.744 16,67 2.871.137.473 16,67 4.306.706.217 16,6705010202010105 Patrick Antonio C. Larragoiti Lucas

718.245.297-91/Brasileira/RJ 1.435.568.744 16,67 2.871.137.473 16,67 4.306.706.217 16,6705010202010106 Outros 0 0,00 91 0,00 91 0,0005010202010199 Total 8.613.412.464 100,0017.226.824.928 100,00 25.840.237.392 100,00

540


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social06 FIAGO PARTICIPAÇÕES S.A. 04/08/2003




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social06 L.F. TEL S.A. 04/08/2003


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0701 La Fonte Telecom S.A.

53.790.218/0001-53/Brasileira/SP 277.855.950 100,00 224.863.946 64,31 502.719.896 80,11 25/03/20040703 Outros 0 0,00 124.790.902 35,69 124.790.902 19,890799 Total 277.855.950 100,00 349.654.848 100,00 627.510.798 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0701 LA FONTE TELECOM S.A. 25/03/2004


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.070101 La Fonte Participações S.A.

60.543.816/0001-93/Brasileira/SP 269.671.901 80,10 161.936.478 78,18 431.608.379 79,37 25/03/2004070102 Outros 158.254 0,05 4.470.648 2,16 4.628.902 0,85070103 Caixa de Previdências dos Func. - BB

33.754.482/0001-24/Brasileira 66.846.107 19,85 40.718.059 19,66 107.564.166 19,78 25/03/2004070199 Total 336.676.262 100,00 207.125.185 100,00 543.801.447 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social070101 LA FONTE PARTICIPAÇÕES S/A 25/03/2004


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.07010101 JPSUL Participações e Pres. Comercs. Ltd.

53.344.297/0001-79/Brasileira/SP 37.657.221 10,94 2.100.576 0,41 39.757.797 4,62 08/02/200107010102 Sociedade Fiduciária Brasileira

00.257.427/0001-70/Brasileira/SP 176.454.723 51,26 259.478.071 50,31 435.932.794 50,69 25/03/200407010103 Carlos Francisco Ribeiro Jereissati

000.365.013-87/Brasileira/SP 16.999.622 4,94 9.326.692 1,81 26.326.314 3,0607010104 Outros 62.335.301 18,11 119.338.398 23,14 181.673.699 21,1307010105 Ações em Tesouraria 52.978 0,02 7.053.902 1,38 7.106.880 0,8307010106 Caixa de Previdência do Banco do Brasil

33.754.482/0001-24/Brasileira/BR 50.713.221 14,73 118.468.651 22,97 169.181.872 19,6707010199 Total 344.213.066 100,00 515.766.290 100,02 859.979.356 100,00

541


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social07010101 JPSUL PARTICIPAÇÕES E PRES. COMERCS. LTD 08/02/2001


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0701010101 Jereissati Sul Participações S/A

53.390.035/0001-40/Brasileira/SP 1.377.582 90,36 0 0,00 1.377.582 90,36 25/03/20040701010102 Outros 146.979 9,64 0 0,00 146.979 9,640701010199 Total 1.524.561 100,00 0 0,00 1.524.561 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0701010101 JEREISSATI SUL PARTICIPAÇÕES S/A 25/03/2004


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.070101010101 Maria de Lourdes Ribeiro Jereissati

000.276.693-00/Brasileira/SP 320.000 64,00 640.000 64,00 960.000 64,00070101010102 Carlos Francisco Ribeiro Jereissati

000.365.013-87/Brasileira/SP 180.000 36,00 0 0,00 180.000 12,00070101010103 Diana Jereissati Legey

010.328.603-91/Brasileira/SP 0 0,00 90.000 9,00 90.000 6,00070101010104 Vera Jereissati Santos

043.131.943-04/Brasileira/SP 0 0,00 90.000 9,00 90.000 6,00070101010105 Hugo Ribeiro Jereissati

068.961.703-87/Brasileira/SP 0 0,00 90.000 9,00 90.000 6,00070101010106 Lia Jereissati Ary

113.005.073-49/Brasileira/SP 0 0,00 90.000 9,00 90.000 6,00070101010199 Total 500.000 100,00 1.000.000 100,00 1.500.000 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social07010102 SOCIEDADE FIDUCIÁRIA BRASILEIRA 25/03/2004


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0701010201 Carlos Francisco Ribeiro Jereissati

000.365.013-87/Brasileira/SP 28.200.579 67,54 0 0,00 28.200.579 67,540701010202 Anwold Investimentos Inc

Estrangeira 13.547.489 32,44 0 0,00 13.547.489 32,440701010203 Outros 10.000 0,02 0 0,00 10.000 0,020701010299 Total 41.758.068 100,00 0 0,00 41.758.068 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social070103 CAIXA DE PREVIDÊNCIAS DOS FUNC BB 25/03/2004



542


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social08 BRASILCAP CAPITALIZAÇÃO S.A. 04/08/2003


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0801 BB - Banco de Investimentos

24.933.830/0001-30/Brasileira/RJ 161.967.594 49,99 0 0,00 161.967.594 49,99 10/10/19950802 Sul América Capitalização S/A

33.040.924/0001-70/Brasileira/RJ 54.010.798 16,67 0 0,00 54.010.798 16,67 10/10/19950803 Icatu Hartford Capitalização

74.267.170/0001-73/Brasileira/RJ 54.010.798 16,67 0 0,00 54.010.798 16,67 23/12/19990804 Companhia de Seguros Aliança da Bahia

15.144.017/0001-90/Brasileira/BA 51.197.799 15,80 0 0,00 51.197.799 15,80 10/10/19950805 Outros 2.813.011 0,87 0 0,00 2.813.011 0,870899 Total 324.000.000 100,00 0 0,00 324.000.000 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0801 BB - BANCO DE INVESTIMENTOS 10/10/1995


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.080101 Banco do Brasil S.A.

00.000.000/0001-91/Brasileira 112.637.922 100,00 0 0,00 112.637.922 100,00 31/12/2003080199 Total 112.637.922 100,00 0 0,00 112.637.922 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social080101 BANCO DO BRASIL S/A 31/12/2003



29.269.180/0001-93/Brasileira 533.507.414.282 71,78 0 0,00533.507.414.282 71,78 31/12/200308010102 PREVI - Caixa Prev. Func. - BB

33.754.482/0001-24/Brasileira 102.536.550.024 13,80 0 0,00102.536.550.024 13,80 31/12/200308010103 BNDESPAR

00.383.281/0001-09/Brasileira 42.985.035.230 5,78 0 0,00 42.985.035.230 5,78 31/12/200308010104 Outros 64.246.506.962 8,64 0 0,00 64.246.506.962 8,64 31/12/200208010199 Total 743.275.506.498 100,00 0 0,00743.275.506.498 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social08010101 TESOURO NACIONAL 31/12/2003



543


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social08010102 PREVI - CAIXA PREV. FUNC. - BB 31/12/2003




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social08010103 BNDESPAR 31/12/2003


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0801010301 Banco Nac. Des. Econ. Social - BNDES

33.657.248/0001-89/Brasileira/RJ 1 100,00 0 0,00 1 100,00 31/12/20030801010399 Total 1 100,00 0 0,00 1 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0801010301 BANCO NAC. DES. ECON. SOCIAL - BNDES 31/12/2003








Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0802 SUL AMÉRICA CAPITALIZAÇÃO S.A. 10/10/1995


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.080201 Saspar Participações S.A.

03.284.022/0001-19/Brasileira/RJ 200.700.382 71,16 0 0,00 200.700.382 71,16 31/12/2003080202 Outros 81.318.319 28,84 0 0,00 81.318.319 28,84080299 Total 282.018.701 100,00 0 0,00 282.018.701 100,00

544


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social080201 SASPAR PARTICIPAÇÕES S.A. 31/12/2003


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.08020101 Sulasa Participações S.A.

73.828.899/0001-09/Brasileira/RJ 27.860.435 68,66 305 0,00 27.860.740 48,85 31/12/200308020102 Outros 12.714.014 31,34 16.455.510 100,00 29.169.524 51,1508020199 Total 40.574.449 100,00 16.455.815 100,00 57.030.264 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social08020101 SULASA PARTICIPAÇÕES S.A. 31/12/2003


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0802010101 Sophie Marie Antoinette de Segur.

029.102.487-47/Brasileira/RJ 2.153.353.116 25,00 4.306.706.209 25,00 6.460.059.325 25,000802010102 Isabelle Rose Marie de Segur. Lamoignon

029.102.447-50/Brasileira/RJ 2.153.353.116 25,00 4.306.706.209 25,00 6.460.059.325 25,000802010103 Christiane Claude Hombreux

438.807.387-34/Brasileira/RJ 1.435.568.744 16,67 2.871.137.473 16,67 4.306.706.217 16,670802010104 Chantal de Larragoiti L Chevrot

606.836.517-49/Brasileira/RJ 1.435.568.744 16,67 2.871.137.473 16,67 4.306.706.217 16,670802010105 Patrick Antonio C. de Larragoiti Lucas

718.245.297-91/Brasileira/RJ 1.435.568.744 16,66 2.871.137.473 16,66 4.306.706.217 16,660802010106 Outros 0 0,00 91 0,00 91 0,000802010199 Total 8.613.412.464 100,0017.226.824.928100,00 25.840.237.392 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0803 ICATU HARTFORD CAPITALIZAÇÃO 23/12/1999


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.080301 Icatu Hartford Seguros S.A.

42.283.770/0001-39/Brasileira/RJ 317.561.702 100,00 41.866.942 99,98 359.428.644 100,00 28/08/2003080399 Total 317.561.702 100,00 41.866.942 99,98 359.428.644 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social080301 ICATU HARTFORD SEGUROS S.A. 28/08/2003


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.08030101 Icatu Holding

02.316.471/0001-39/Brasileira 277.822 50,00 26.141 19,29 303.963 43,98 24/11/200308030102 ITT Hartford Life International Ltda. 277.822 50,00 42.658 21,48 320.480 46,3708030103 Outros 0 0,00 66.722 49,23 66.722 9,65 24/11/200308030199 Total 555.644 100,00 135.521 90,00 691.165 100,00

545


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social08030101 ICATU HOLDING 24/11/2003


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.0803010101 Silvia Maria da G. M. F. Nabuco 226 44,84 0 0,00 226 44,840803010102 Maria do Carmo N. de A. Braga 38 7,54 0 0,00 38 7,540803010103 Luis A. N. de Almeida Braga 38 7,54 0 0,00 38 7,540803010104 Lucia N. de Almeida Braga Rebello 38 7,54 0 0,00 38 7,540803010105 Sylvia Nabudo de Almeida Brada 38 7,54 0 0,00 38 7,540803010106 Santa Luzia Com. e Participações Ltda. 126 25,00 0 0,00 126 25,000803010199 Total 504 100,00 0 0,00 504 100,00






Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social0804 COMPANHIA DE SEGUROS ALIANÇA DA BAHIA 10/10/1995


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.080401 Adrecor Adm. Rep. e Corretagem Ltda.

33.226.762/0001-60 0 0,00 2.146.973 55,91 2.146.973 27,96 31/12/2003080402 Paulo Sergio F. de C. G. Tourinho

000.764.655-00 1.152.000 30,00 0 0,00 1.152.000 15,00080403 Fundação Maria Emília P. F. Carvalho

03.103.667/0001-08 731.002 19,04 229.669 5,98 960.671 12,51 31/12/2003080404 José Maria Souza Teixeira Costa

011.051.407-68 199.249 5,19 93.516 2,44 292.765 3,81080405 Outros 1.757.749 45,77 1.369.842 35,67 3.127.591 40,72080499 Total 3.840.000 100,00 3.840.000 100,00 7.680.000 100,00


Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social080401 ADRECOR ADM REP E CORRETAGEM LTDA. 31/12/2003


Item Nacionalidade/UF (Unidades) % (Unidades) % (Unidades) % Soc.08040101 Paulo Sergio F. de C. G. Tourinho

000.764.655-00/Brasileira 314.996 100,00 0 0,00 314.996 100,0008040102 Outros 4 0,00 0 0,00 4 0,0008040199 Total 315.000 100,00 0 0,00 315.000 100,00

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Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social080403 FUNDAÇÃO MARIA EMÍLIA P. F. CARVALHO 31/12/2003




Item Controladora/Investidora Data de Comp. Cap. Social09 FUNDAÇÃO SISTEL DE SEGURIDADE SOCIAL 04/08/2003



04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 04/08/2003

Valor Qtd. deNominativa Nominal Ações Subscrito Integralizado

Item Espécie das Ações ou Escritural (Reais) (Unidades) (Reais) (Reais)01 Ordinárias Escritural 3.432.901.120 3.432.901.120 3.432.901.12002 Preferenciais 0 003 Preferenciais Classe A 0 0 004 Preferenciais Classe B 0 0 005 Preferenciais Classe C 0 0 006 Preferenciais Classe D 0 0 007 Preferenciais Classe E 0 0 008 Preferenciais Classe F 0 0 009 Preferenciais Classe G 0 0 010 Preferenciais Classe H 0 0 011 Prefer. Outras Classes 0 0 099 Totais 3.432.901.120 3.432.901.120 3.432.901.120

04.02 - CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

Preço Ação Valor do Capital Valor Quantidade na

Data Social Alteração Origem de Ações Emissão Item da Alteração (Reais) (Reais) da Alteração Emitidas (Unidades) (Reais)01 28/07/1999 2.187.616.239 2.187.616.239 Subscrição em Bens ou Crédito 2.187.616.239 1,000000000002 02/08/1999 3.385.466.164 1.197.849.925 Conversão Debêntures em Ação 1.245.284.881 0,0000000000

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - Quantidade (Unidades) 2 - Valor (Reais) 3 - Data da Autorização0 0 –

04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

Quantidade de AçõesItem Espécie Classe Autorizadas à Emissão (Unidades)

06.01 - PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

Lucro ouPrejuízo

Aprovação da Data da Término do Líquido no Valor do Classe Montante do Data deDistribuição Aprovação Exercício Período Provento Espécie das Provento Início de

Item Provento Evento Distribuição Social (Reais) por Ação das Ações Ações (Reais) Pagamento01 Outros N/A 31/12/2001 -121.227.595 0,0000000001 Ordinária 102 Outros N/A 31/12/2002 -386.807.973 0,0000000001 Ordinária 103 Outros N/A 31/12/2003 5.612.035 0,0000000001 Ordinária 1

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06.03 - DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL

% do Prioridade no Calcu-

Espécie Classe Capital Direito TAG a Reembolso Tipo % R$/ Priori- lado

Item da Ação da Ação Social Conversível Converte em a Voto Long % de Capital Prêmio Dividendo Dividendo Ação Cumulativo tário Sobre

Lucro

Líquido

01 Ordinária 100,00 NÃO PLENO 0,00 NÃO NÃO MÍNIMO 25,00 0,00000 NÃO NÃO Ajustado

06.04 - MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA

1 - Data da Última Modificação do Estatuto 2 - Dividendo Obrigatório (% do Lucro)04/08/2003 25,00

07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

Participação dos Administradores Valor da Remuneração no Lucro Global dos Administradores (Reais) PeriodicidadeSim 4.200.000 Anual

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - Data Final do Último Exercício Social: 31/12/20032 - Data Final do Penúltimo Exercício Social: 31/12/20023 - Data Final do Antepenúltimo Exercício Social: 31/12/2001

Valor do Valor do Valor do Último Penúltimo Antepenúltimo

Exercício Exercício Exercício Item Descrição das Participações e Contribuições (Reais) (Reais) (Reais)01 Participações-Debenturistas 0 0 002 Participações-Empregados 0 0 003 Participações-Administradores 0 0 004 Partic.-Partes Beneficiárias 0 0 005 Contribuições Fdo. Assistência 0 0 006 Contribuições Fdo. Previdência 0 0 007 Outras Contribuições 0 0 008 Lucro Líquido no Exercício 5.612.035 0 009 Prejuízo Líquido no Exercício 0 386.807.973 121.227.595

07.03 - PARTICIPAÇÕES EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS

% Partici- % Patri-pação mônio

Razão Social da no Capital Líquido da Tipo deItem Controlada/Coligada CNPJ Classificação da Investida Investidora Empresa01 Tele Norte Leste Participações S.A. 02.558.134/0001-58 Investida da Controlada/Coligada 17,77 74,76 Seguradora

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08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICAOU PARTICULAR DE DEBÊNTURES

1 - ITEM 012 - Nº ORDEM 13 - Nº REGISTRO NACVM4 - DATADO REGISTRO CVM5 - SÉRIE EMITIDA 16 - TIPO DE EMISSÃO CONVERSÍVEL7 - NATUREZAEMISSÃO PARTICULAR8 - DATADAEMISSÃO 23/07/19999 - DATADE VENCIMENTO 02/08/200410 -ESPÉCIE DADEBÊNTURE SUBORDINADA11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE12 - PRÊMIO/DESÁGIO13 - VALOR NOMINAL(Reais) 1,0014 - MONTANTE EMITIDO (Reais) 226.202.52215 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (Unidade) 226.202.52216 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (Unidade) 017 - TÍTULO TESOURARIA(Unidade) 018 - TÍTULO RESGATADO (Unidade) 019 - TÍTULO CONVERTIDO (Unidade) 226.202.52220 - TÍTULO ACOLOCAR (Unidade) 021 - DATADAÚLTIMAREPACTUAÇÃO22 - DATADO PRÓXIMO EVENTO



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1 - ITEM 112 - Nº ORDEM 23 - Nº REGISTRO NACVM CVM/SRE/DEB/2000/0184 - DATADO REGISTRO CVM 11/07/20005 - SÉRIE EMITIDA 16 - TIPO DE EMISSÃO SIMPLES7 - NATUREZAEMISSÃO PÚBLICA8 - DATADAEMISSÃO 01/04/20009 - DATADE VENCIMENTO 01/04/200510 -ESPÉCIE DADEBÊNTURE REAL11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE Taxa DI + spread 2,2% 12 - PRÊMIO/DESÁGIO13 - VALOR NOMINAL(Reais) 100.000,0014 - MONTANTE EMITIDO (Reais) 620.000.00015 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (Unidade) 6.20016 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (Unidade) 017 - TÍTULO TESOURARIA(Unidade) 018 - TÍTULO RESGATADO (Unidade) 6.20019 - TÍTULO CONVERTIDO (Unidade) 020 - TÍTULO ACOLOCAR (Unidade) 021 - DATADAÚLTIMAREPACTUAÇÃO 01/04/200422 - DATADO PRÓXIMO EVENTO


1 - ITEM 122 - Nº ORDEM 33 - Nº REGISTRO NACVM CVM/SRE/DEB/2002/0124 - DATADO REGISTRO CVM 09/05/20025 - SÉRIE EMITIDA 16 - TIPO DE EMISSÃO SIMPLES7 - NATUREZAEMISSÃO PÚBLICA8 - DATADAEMISSÃO 01/04/20029 - DATADE VENCIMENTO 01/04/200510 -ESPÉCIE DADEBÊNTURE REAL11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE Taxa DI + spread 2,2% 12 - PRÊMIO/DESÁGIO13 - VALOR NOMINAL(Reais) 10.000,0014 - MONTANTE EMITIDO (Reais) 355.100.00015 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (Unidade) 35.51016 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (Unidade) 017 - TÍTULO TESOURARIA(Unidade) 018 - TÍTULO RESGATADO (Unidade) 35.51019 - TÍTULO CONVERTIDO (Unidade) 020 - TÍTULO ACOLOCAR (Unidade) 021 - DATADAÚLTIMAREPACTUAÇÃO 01/04/200422 - DATADO PRÓXIMO EVENTO

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1 - ITEM 132 - Nº ORDEM 43 - Nº REGISTRO NACVM CVM/SRE/DEB/2003/0104 - DATADO REGISTRO CVM 24/07/20035 - SÉRIE EMITIDA 16 - TIPO DE EMISSÃO SIMPLES7 - NATUREZAEMISSÃO PÚBLICA8 - DATADAEMISSÃO 01/06/20039 - DATADE VENCIMENTO 01/06/200510 -ESPÉCIE DADEBÊNTURE REAL11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 109,5% da Taxa DI 12 - PRÊMIO/DESÁGIO13 - VALOR NOMINAL(Reais) 10.000,0014 - MONTANTE EMITIDO (Reais) 150.000.00015 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (Unidade) 15.00016 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (Unidade) 15.00017 - TÍTULO TESOURARIA(Unidade) 018 - TÍTULO RESGATADO (Unidade) 019 - TÍTULO CONVERTIDO (Unidade) 020 - TÍTULO ACOLOCAR (Unidade) 021 - DATADAÚLTIMAREPACTUAÇÃO22 - DATADO PRÓXIMO EVENTO 01/06/2004


1 - ITEM 142 - Nº ORDEM 43 - Nº REGISTRO NACVM CVM/SRE/DEB/2003/0114 - DATADO REGISTRO CVM 24/07/20035 - SÉRIE EMITIDA 26 - TIPO DE EMISSÃO SIMPLES7 - NATUREZAEMISSÃO PÚBLICA8 - DATADAEMISSÃO 01/06/20039 - DATADE VENCIMENTO 01/06/200610 -ESPÉCIE DADEBÊNTURE REAL11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE 109,5% da Taxa DI 12 - PRÊMIO/DESÁGIO13 - VALOR NOMINAL(Reais) 10.000,0014 - MONTANTE EMITIDO (Reais) 100.000.00015 - Q. TÍTULOS EMITIDOS (Unidade) 10.00016 - TÍTULO CIRCULAÇÃO (Unidade) 10.00017 - TÍTULO TESOURARIA(Unidade) 018 - TÍTULO RESGATADO (Unidade) 019 - TÍTULO CONVERTIDO (Unidade) 020 - TÍTULO ACOLOCAR (Unidade) 021 - DATADAÚLTIMAREPACTUAÇÃO22 - DATADO PRÓXIMO EVENTO 01/06/2004

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09.01 - BREVE HISTÓRICO DAEMPRESA

A Telemar PARTICIPAÇÕES S.A. (“Telemar”) foi constituída em 29 de julho de 1997, sob a denominação de GuanacoParticipações S.A., e adquirida em outubro de 1998, pelas sociedades que integraram o Consórcio Telemar, parafuturamente se tornar a sociedade holding da Tele Norte Leste Participações S.A.

O consórcio das sociedades Construtora Andrade Gutierrez S.A., Fiago Participações S.A., Macal Investimentos eParticipações Ltda., Inepar S.A. Indústria e Construções, Companhia de Seguros Aliança do Brasil e BrasilVeículosCompanhia de Seguros, participou do leilão público das ações ordinárias das empresas resultantes da cisão daTelecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás (“Telebrás”), em 29 de julho de 1998, e adquiriu.

Em 29 de julho de 1998, efetivou-se a privatização das novas holdings, tendo o Consórcio Telemar, formado pelas asseguintes empresas: Construtora Andrade Gutierrez S.A. (21,20%), Inepar S.A. Indústrias e Construções (20,00%), MacalInvestimentos e Participações Ltda. (20,00%), Fiago Participações S.A. (18,70%), Brasil Veículos Companhia de Seguros(10,05%) e Companhia de Seguros Aliança do Brasil (10,05%). adquirido 64.405.151.125 ações ordinárias, passando adeter o controle da Tele Norte Leste Participações S.A com 51,76% do capital votante desta.

Adquirida em outubro de 1998 pelos membros que integraram o Consórcio Telemar com o propósito específico de sertornar a sociedade holding da Tele Norte Leste Participações S.A., a Telemar passou a ser a controladora da Tele NorteLeste Participações S.A. somente em julho de 1999, quando se sub-rogou em todos os direitos e obrigações de seusacionistas, decorrentes de suas respectivas participações acionárias na Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”)adquiridas no leilão de privatização.

Em 08 de abril de 1999, simultaneamente com todas as suas operadoras controladas, foi adotada a marca TELEMAR comobjetiva de promover sinergia entre as empresas do grupo.

A Telemar Participações é uma empresa holding, cuja atividade preponderante é participar, direta ou indiretamente, nocapital social de TNL (sociedade constituída em decorrência da cisão da Telebrás realizada pelo Governo Federal em maiode 1998 (“Cisão”)), exercendo, portanto, indiretamente, o controle das sociedades prestadoras de serviço de telefonia fixana Região (conforme definido adiante), podendo, inclusive, prestar serviços gerenciais e administrativos às sociedades sobseu controle.

A Telemar é controladora da TNL que, por sua vez, é controladora, dentre outras, da Telemar Norte Leste S.A. – atualdenominação de Telecomunicações do Rio de Janeiro – Telerj – (“Tmar” ou, em conjunto com a TNL, “Grupo Telemar”),cujo principal objeto é a prestação do serviço de telefonia fixa na Região.

As referências às operações da Telemar ou do Grupo Telemar antes de janeiro de 1998 são referências às operações detelefonia fixa das Empresas Predecessoras.

A não ser quando expressamente ressalvado, as referências às operações e serviços de telefonia fixa da Telemar ou doGrupo Telemar, a partir de janeiro de 1998, são referências às operações e serviços prestados pela ConcessionáriasIncorporadas, ou, após agosto de 2001, pela Tmar.

Os ativos da Telemar consistem substancialmente em ações da TNL. A Telemar conta com os dividendos e juros sobrecapital próprio pagos pela TNL, assim como com a receita oriunda do Contrato de Gestão (em vigor até 31/12/2003,conforme definido adiante), para cobrir suas necessidades de caixa, inclusive para o pagamento dos dividendos a seusacionistas. A Telemar obtém receita, ainda, do pagamento feito por acionistas que exercem o direito de preferência paraadquirir ações emitidas pela TNL com o aproveitamento do ágio contabilizado quando da compra de ações da TNL. A TNL,por sua vez, conta quase que exclusivamente com os dividendos e com os juros sobre o capital próprio pagos pela Tmarpara cobrir suas necessidades de caixa, inclusive para o pagamento dos dividendos à Telemar.

REESTRUTURAÇÃO SOCIETÁRIA

(I) CONSÓRCIO TELEMAR

O lote de 64.405.151.125 de ações ordinárias representativas do capital social da Tele Norte Leste Participações S.A., depropriedade da Telemar, foi originalmente adquirido pelos integrantes do Consórcio Telemar, constituído para o fimexclusivo de participar do leilão de ações ordinárias das companhias resultantes da cisão da Telecomunicações BrasileirasS.A. – Telebrás, realizado no dia 29 de julho de 1998.

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O Consórcio Telemar, formado pelas sociedades Construtora Andrade Gutierrez S.A., Fiago Participações S.A., MacalInvestimentos e Participações Ltda., Inepar S.A. Indústria e Construções, Companhia de Seguros Aliança do Brasil eBrasilVeículos Companhia de Seguros, adquiriu o controle da Tele Norte Leste Participações S.A. pelo preço total de R$3.434.000.000,00 e optou pelo seu pagamento parcelado à União Federal, nos termos previstos no Edital MC/BNDES no.01/98, ou seja, 40% (quarenta por cento) à vista, e o restante em duas parcelas anuais e iguais, com vencimento em 4 deagosto de 1999 e 4 de agosto de 2000, atualizadas monetariamente pela variação do IGP-DI e acrescidas de juros anuaisde 12% (doze por cento).

O preço mínimo estabelecido no Edital MC/BNDES no. 01/98 para a aquisição das ações representativas do controle daTele Norte Leste Participações S.A. foi fixado em R$ 3.400.000.000,00. Desta forma, o preço pago pelos integrantes doConsórcio Telemar representou um ágio sobre o preço mínimo equivalente a 1% (um por cento).

O montante de R$ 3.434.000.000,00 devido pela aquisição das ações da Tele Norte Leste Participações S.A. foicontabilizado individualmente pelos integrantes do Consórcio Telemar, na proporção de suas respectivas participações nocapital social da Tele Norte Leste Participações S.A.

A tabela a seguir descreve a quantidade de ações ordinárias e preferenciais de propriedade dos acionistas da Telemar em04 de agosto 2003:

Ações Ordinárias CapitalQuantidade Total

Nome do Acionista (%)BNDES Participações S.A. – BNDESPar 858.225.280 25,00Fiago Participações S.A. 683.147.324 19,90AG Telecom Participações S.A. 387.059.601 11,28Asseca Participações S.A. 387.059.601 11,28Lexpart Participações S.A. 387.059.601 11,28L.F. Tel S.A. 387.059.601 11,28Brasilcap Capitalização S.A. 171.645.056 5,00Brasilveículos Companhia de Seguros 171.645.056 5,00Total: 3.432.901.120 100,00

As ações preferenciais são divididas nas classes A e B existentes até 04/08/2003 não possuiam direito a voto. Por forçado disposto no estatuto social da Telemar, até 4 de agosto de 2003 os acionistas deliberaram sobre a conversão das açõespreferenciais (classes A e B) em ações ordinárias. As ações ordinárias têm direito a voto.

A Telemar é controlada pelos seguintes acionistas: Asseca Participações S.A. (“Asseca”), Lexpart Participações S.A.(“Lexpart”), Brasilcap Capitalização S.A. (“Brasilcap”), Brasilveículos Companhia de Seguros (“Brasilveículos”), AGTelecom Participações S.A. (“AG Telecom”), BNDES Participações S.A. (“BNDESpar”) e LF Tel S.A.

Existem dois processos administrativos instaurados pela Agência Nacional de Telecomunicações (“Anatel”) contra doisacionistas da Telemar que não afetam diretamente a Telemar. Trata-se de processos originados dos atos administrativos nºs 11.739 e 11.740 da Anatel, ambos de 14 de setembro de 2000, editados contra Inepar e Fiago (acionistas da Telemar),respectivamente, e que objetivaram (i) suspender nas deliberações da Tmar, e de empresas que, direta ou indiretamente, ascontrolem, o exercício do direito de voto e de veto da Inepar e da Fiago, ou de suas controladas ou controladoras,estabelecido em Acordo de Acionistas ou em instrumento equivalente; (ii) suspender os efeitos de acordo de assistênciatécnica ou de instrumento equivalente, que permita à Inepar ou à Fiago, ou suas controladas ou controladoras, exercer,

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direta ou indiretamente, influência em decisões da Tmar; (iii) vedar a participação no conselho de administração oudiretoria da TNL, ou de empresas que, direta ou indiretamente, as controlem, de representantes da Inepar e da Fiago, oude suas controladas ou controladoras, ou por estas indicados; e (iv) vedar a participação na gestão ou operação da Tmar,ou de empresas que, direta ou indiretamente, as controlem, de representantes da Inepar e da Fiago, ou de suas controladasou controladoras, ou por estas indicados. No prazo legal, Inepar e Fiago apresentaram suas respectivas impugnações aosatos contra elas editados. Até a data desta emissão nenhum julgamento foi proferido, mas tanto Inepar e Fiago quanto osdemais acionistas da Telemar estão cumprindo a determinação da Anatel

Segue, abaixo, breve descrição dos acionistas da Telemar:

BNDES Participações S.A. – BNDESPar é uma subsidiária do BNDES, empresa pública federal vinculada ao Ministériodo Desenvolvimento, Indústria e Comércio Exterior que tem como objeto financiar a longo prazo empreendimentos quecontribuam para o desenvolvimento do país. A BNDESPar objetiva fortalecer a estrutura de capital das empresas privadas,apoiando o processo de capitalização de empresas nacionais e o desenvolvimento do mercado de capitais em conformidadecom as prioridades e políticas operacionais estabelecidas para o Sistema BNDES.

Fiago Participações S.A é uma empresa holding, cujo principal objeto é a participação, sob qualquer forma, no capital deoutras sociedades civis ou comerciais. Foi constituída em 23 de janeiro de 1998 visando participar no leilão de privatizaçãodo Sistema Telebrás. Em 29 de julho de 1998, adquiriu 3,8327% do capital total da TNL àquela época.

AG Telecom Participações S.A. é uma subsidiária da Andrade Gutierrez S.A. responsável pelo gerenciamento dos negóciosde telecomunicações do Grupo Andrade Gutierrez. O Grupo desenvolve suas ações com foco em quatro atividadesessenciais: (a) construção pesada em todo o Brasil, em outros países da América Latina e em Portugal; (b) concessõespúblicas no Brasil, em especial estradas e tratamento de água; (c) telecomunicações no Brasil e (d) empreendimentosimobiliários no Brasil.

Asseca Participações S.A. é uma empresa controlada pela GP Investimentos e pelo Grupo Macal. GP Investimentos é amaior empresa de privaty equity do Brasil, que detém participação e investimentos em diversos setores da economiabrasileira. O Grupo Macal detém participação em diversas companhias, sobretudo na área de telecomunicações, incluindoa Mcom Wireless S.A. (serviços de trunking e rádio) e a Shoptime S.A. (canal televisivo de vendas).

Lexpart Participações S.A. é uma empresa do grupo Inepar, conglomerado de empresas que realiza atividades no Brasil eem outros países da América Latina. O grupo Inepar dedica-se às áreas de telecomunicações, energia e construção. Suas atividades de telecomunicações incluem a participação em projetos como TV a cabo, serviço móvel celular, serviçosde acesso à internet e serviços de rádio-chamada (paging).

L.F. Tel S.A é uma controlada da La Fonte Telecom S.A., empresa de participações que integra o Grupo Jereissati. O GrupoJereissati tem investimentos no setor de imóveis comerciais no Brasil. Detém parcialmente e administra nove shoppingcenters nas regiões Sul e Sudeste do país. Em 1997 o grupo entrou no setor de telecomunicações, mediante a aquisição deuma pequena participação nas operadoras de telefonia celular da Banda B Americel e Telet, que foi vendida em 2001.

Brasilcap Capitalização S.A. é uma companhia constituída em 1995 a partir da associação entre Banco do Brasil-Bancode Investimentos S.A., Sul América Capitalização S.A., Icatu Hartford Capitalização S.A. e Companhia de Seguros Aliançada Bahia. A companhia lidera seu mercado desde o segundo ano de operações: já vendeu oito milhões de títulos decapitalização, tendo distribuído nos últimos sete anos mais de R$ 280 milhões em prêmios relativos a esses títulos.

Brasilveículos Companhia de Seguros, é uma companhia criada em março de 1997 a partir da associação entre Banco doBrasil - Banco de Investimento S.A. e Sul América, e tem como objeto social participar do mercado de seguro deautomóveis, permitindo ao Banco do Brasil o ingresso neste segmento. A Brasilveículos ocupa hoje o oitavo lugar noranking nacional, com uma participação de 4,9%.

ACORDOS DE ACIONISTAS

Em 28 de julho de 1999, alguns acionistas da Telemar celebraram um acordo de acionistas (“Primeiro Acordo de Acionistas”).O Primeiro Acordo de Acionistas dispõe a respeito de (i) regras sobre o direito de preferência entre os acionistas natransferência de ações ou direitos de subscrição de ações da Telemar; (ii) condições para a constituição de ônus sobre asações ou direitos de subscrição de ações da Telemar; e (iii) direito de preferência na transferência de ações da Telemar, nahipótese de alteração do controle do acionista.

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Em 3 de agosto de 1999, as partes do Primeiro Acordo de Acionistas mais o BNDESpar, todos acionistas da Telemar, assinaramnovo acordo de acionistas (“Segundo Acordo de Acionistas”). O Segundo Acordo de Acionistas dispõe a respeito de (i) normassobre o exercício do direito de voto nas assembléias gerais da Telemar que tratem de matérias referentes à administração daTelemar; (ii) procedimentos especiais e quorum para aprovação de certas resoluções corporativas pela diretoria; (iii) realização dereuniões dos acionistas previamente à realização das assembléias gerais e às reuniões do conselho de administração da Telemar,da TNL e da Tmar; (iv) instauração de comitê executivo responsável por assessorar o conselho de administração na deliberação dematérias de sua competência; (v) regras para a eleição dos membros do conselho de administração e da diretoria; e (vi) diretrizesdas relações comerciais e negócios a serem celebrados entre a Telemar, a TNL e a Tmar.

POLÍTICA DE DIVIDENDOS

Política de Dividendos da Telemar

Sempre que a Telemar receber dividendos da TNL, seu conselho de administração se reunirá para deliberar sobre adistribuição de lucros aos seus acionistas. O dividendo mínimo obrigatório não poderá ser fixado em quantia inferior a 25%do lucro líquido, ajustado na forma do artigo 202 da Lei n.º 6.404/76, e compensados os dividendos que tenham sidodeclarados no exercício. Os dividendos não reclamados no prazo de três anos, contados da data em que tenham sidocolocados à disposição dos acionistas, reverterão em favor da Telemar.

(II) AQUISIÇÃO DO CONTROLE DA TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. PELA TELEMAR

No instrumento de constituição do Consórcio Telemar, seus integrantes se comprometeram, na hipótese do Consórcioadquirir ações de pelo menos uma das empresas privatizadas, como ocorreu, a constituir uma sociedade de propósitoespecífico que seria a sucessora das partes de todos os direitos e obrigações advindas da participação de cada consorciadano leilão de privatização.

Em cumprimento à referida obrigação, seus integrantes adquiriram ações da sociedade então denominada GuanacoParticipações S.A., em 9 de outubro de 1998, e alteraram o seu Estatuto Social para o fim de estabelecer que o seu objetosocial seria a participação exclusiva no capital social da Tele Norte Leste Participações S.A., bem como para estabelecer asua nova denominação social, que passou a ser Telemar Participações S/A

A Telemar tornou-se a controladora da Tele Norte Leste Participações S.A. em 28 de julho de 1999, passando a ser titulardas 64.405.151.12 ações ordinárias adquiridas no leilão de privatização.

As 64.405.151.125 ações ordinárias de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A. foram transferidas para Telemar detrês formas distintas, a saber:

(a) 16.157.053.429 ações ordinárias através de conferência ao capital pelas acionistas da Telemar, as sociedadesConstrutora Andrade Gutierrez S.A., Inepar Investimentos em Telecomunicações S.A., Macal Investimentos eParticipações Ltda., Fiago Participações S.A., Companhia de Seguros Aliança do Brasil e BrasilVeículos Companhia deSeguros, avaliadas pelo valor de R$ 0,06663 por ação, conforme Laudo de Avaliação elaborado pela empresa especializadaTrevisan Auditores Independentes, totalizando R$ 1.076.546.000,00;

(b) 46.145.949.354 ações ordinárias, no valor de R$ 3.055.168.000,00, através de dação em pagamento ajustada entreConstrutora Andrade Gutierrez S.A., Inepar Investimentos em Telecomunicações S.A., Macal Investimentos eParticipações Ltda., Fiago Participações S.A., Companhia de Seguros Aliança do Brasil e Brasil Veículos Companhia deSeguros e a Telemar, em contrapartida à assunção, pela Telemar, de (i) dívidas que possuíam as referidas sociedades peranteo Tesouro Nacional, correspondente às duas parcelas vincendas do preço das ações da Tele Norte Leste Participações S.A.no leilão de privatização; e (ii) dívidas que possuíam a Construtora Andrade Gutierrez S.A., a Inepar Investimentos emTelecomunicações S.A. e a Macal Investimentos e Participações Ltda. perante o Banco Nacional de DesenvolvimentoEconômico e Social - BNDES; e

(c) 2.102.148.342 ações ordinárias através de compra e venda realizada entre as sociedades Construtora Andrade GutierrezS.A., Inepar Investimentos em Telecomunicações S.A. e Macal Investimentos e Participações Ltda., na qualidade devendedoras, e a Telemar, na qualidade de compradora, pelo preço de R$ 140.066.000,00.

O valor total das operações acima indicadas foi de R$ 4.271.780.000,00, e está subsidiado em laudo de avaliaçãoeconômico financeira das ações representativas do capital social da Tele Norte Leste Participações S.A. elaborado pelaempresa Lopes Filho e Associados Consultores de Investimentos Ltda.

559

Neste momento, quando do registro contábil das ações da Tele Norte Leste Participações S.A. no ativo permanente,investimento da Telemar, foi apurado ágio da seguinte forma:

R$ milInvestimento avaliado pelo cálculo da equivalência patrimonial 1.806.993Ágio apurado 2.464.787Total do investimento 4.272.780

(III) CONSTITUIÇÃO/INCORPORAÇÃO DA 140 PARTICIPAÇÕES S.A.

A Telemar constituiu uma subsidiária integral a 140 Participações S.A., cujo capital foi subscrito e integralizado em 30 de novembro de 1999, através de conferência ao capital da totalidade das ações de emissão da Tele Norte LesteParticipações S.A. detidas pela Telemar.

Posteriormente, em 30 de dezembro de 1999, a 140 Participações S.A. foi incorporada à Tele Norte Leste ParticipaçõesS.A., sua controlada, em operação divulgada antecipadamente em Fato Relevante publicado em 15 de dezembro de 1999e cuja data base foi a de 30 de novembro de 1999. A avaliação dos patrimônios, para fins de incorporação foi realizadocom base nos critérios previstos na Lei no. 6.404/76 e conduzido pela PriceWaterhouseCoopers.

Esta operação foi efetuada objetivando o incremento da capacidade de geração de caixa e conseqüentemente da capacidadede investimento da Tele Norte Leste Participações S.A.

Com a realização desta operação, a Tele Norte Leste Participações S.A. poderá aproveitar em suas operações o benefíciofiscal representado pela despesa de amortização do ágio pago pela Telemar, por ocasião da aquisição das ações quecompõem o controle acionário da Tele Norte Leste Participações S.A.

A referida incorporação foi precedida por avaliação econômico-financeira da 140 Participações S.A. a qual consistiu, nadeterminação do valor das 64.405.151.125 de ações ordinárias do capital social da Tele Norte Leste Participações S.A. querepresentavam o único ativo da 140 Participações S.A. na data base de 30 de novembro de 1999. Na referida avaliaçãodas ações da Tele Norte Leste Participações S.A., elaborada pela empresa Lopes Filho e Associados Consultores deInvestimentos Ltda., foi utilizado o conceito e o padrão técnico mais usualmente aplicado e aceito no mercado que é o valorpresente do fluxo de caixa operacional descontado.

Assim, na incorporação, foi vertido para a Tele Norte Leste Participações S.A. todo o patrimônio da 140 Participações S.A.,que inclui o ágio e o investimento na própria Tele Norte Leste Participações S.A.

O ágio transferido à Tele Norte Leste Participações S.A. possibilita uma melhoria no fluxo de caixa na medida em que arespectiva amortização representa uma despesa não financeira dedutível da base de cálculo do imposto de renda e dacontribuição social sobre o lucro, nos termos dos arts. 7º e 8º da Lei nº 9.532/97.

Ao término de cada exercício social em que a Tele Norte Leste Participações S.A. vier a gozar do mencionado benefíciofiscal decorrente da amortização do ágio, a parcela da reserva especial correspondente a tal benefício fiscal será objeto decapitalização em proveito do acionista controlador (Telemar), estando o respectivo aumento de capital sujeito ao direito depreferência aos demais acionistas, conforme previsto no parágrafo 1º do artigo 7º da Instrução CVM nº 319/99.

Em 30 de novembro de 1999, o acervo líquido da 140 Participações S.A. estava assim representado:

Ativo R$ mil PermanenteInvestimentosTele Norte Leste Participações S.A. 1.800.358Ágio 2.464.787

4.265.145

PassivoPatrimônio líquidoCapital social 4.267.024Prejuízos acumulados (1.879)

4.265.145

Devido à incorporação, a Telemar recebeu, em substituição das ações da 140 Participações S.A., ações da Tele Norte LesteParticipações S.A. da mesma quantidade e espécie das ações originais, subrogando-se nos mesmos direitos e obrigações.

560

Não houve alteração no capital da Tele Norte Leste Participações S.A. no momento da incorporação.

A reserva de ágio constituída, no valor de R$ 2.464.787.000,00 foi ocasionada pela operação acima referenciada. Este valorfoi registrado, conforme previsto na Instrução CVM nº 319 de 3 de dezembro de 1999, no ativo diferido em contrapartidaao patrimônio líquido - reserva especial de ágio da Tele Norte Leste Participações S.A., para amortização no prazo de 60meses, com base na expectativa de rentabilidade futura das sociedades controladas pela Tele Norte Leste Participações S.A.

Na medida em que o benefício fiscal da amortização do ágio for gerado através da redução efetiva da carga tributária, serãoemitidas ações da Tele Norte Leste Participações S.A. para a Telemar.

Aos acionistas minoritários será concedido ainda o direito de aquisição das ações proporcionalmente às suas participaçõesno capital social da companhia.

Os dividendos propostos pela Tele Norte Leste Participações S.A. correspondentes às ações dos acionistas nãocontroladores não foram reduzidos pela amortização do ágio.

Até 31 de dezembro de 1999, não houve capitalização da parcela correspondente da amortização do ágio, no valor total deR$ 41.080.000,00.

(IV) INCORPORAÇÃO DAS CONCESSIONÁRIAS PELA TMAR

Em 02 de Agosto de 2001, a Tmar incorporou todas as Concessionárias Incorporadas, as quais foram, consequentemente,extintas (“Incorporação”). A Incorporação teve como finalidade simplificar a estrutura do Grupo Telemar, e,consequentemente, aumentar a produtividade e eficiência na prestação dos serviços, reduzir custos operacionais e despesastributárias em operações entre empresas do grupo, aumentar a eficiência e capacidade de financiamento dasConcessionárias e aumentar o valor e a liquidez de suas ações.

A Tmar sucedeu as Concessionárias Incorporadas em todos os direitos e obrigações, passando a ser a única sociedadeoperacional do Grupo Telemar a atuar no ramo de prestação de serviço telefônico fixo comutado. Em conseqüência daincorporação, 262 acionistas das Concessionárias Incorporadas exerceram o direito retirada. O valor total devido aosacionistas que exerceram o direito de retirada foi de R$185,1 milhões, já integralmente pagos à conta de lucros existentesnas Concessionárias. As ações resgatadas dos acionistas dissidentes encontram-se na tesouraria da Tmar, não havendoainda qualquer decisão quanto a sua alienação ou cancelamento.

Segue resumo do processo da reorganização societária das empresas operadoras do sistema de telefonia fixo comutadocontroladas pela TNL, a partir de 2 de agosto de 2001:

a) em 02 de agosto de 2001, as Concessionárias realizaram assembléia geral extraordinária, na qual foi aprovada aincorporação das Concessionárias Incorporadas pelaTmar;

b) os acionistas minoritários das Concessionárias tiveram 30 dias, após a publicação da ata das referidas assembléias geraisextraordinárias, para exercerem o direito de retirada das sociedades mediante reembolso do valor de suas ações, previstona Lei n.º 6404/76;

c) em 13 de setembro de 2001, o conselho de administração da Tmar ratificou ratificar integralmente a reorganizaçãosocietária, procedendo ao pagamento do valor de reembolso das ações para os acionistas que optaram pela dissidência;

d) em 20 de setembro de 2001, a Tmar publicou fato relevante informando que a partir de 17 de outubro estariadisponibilizando os recursos para proceder o pagamento do reembolso, que totalizou cerca de R$185 milhões, devendoobservar o disposto na regulamentação fiscal quanto à retenção do Imposto de Renda na Fonte (Instruções Normativas daSRF nºs 73/98 e 25/01), incidente sobre os ganhos de capital de acionistas residentes ou domiciliados no exterior;

e) em 21 de setembro de 2001, a os acionistas da Tmar reunidos em assembléia geral, aprovaram dentre outras coisas, aalteração do estatuto social e da denominação da sociedade, que passou a ser denominada Telemar Norte Leste S.A.;

f) em 24 de setembro de 2001, todos os acionistas das Concessionárias, que aceitaram permanecer na empresa,concordando com a Incorporação, tiveram suas ações convertidas em ações da Tmar. Todas as ações ordinárias dasConcessionárias Incorporadas foram convertidas em ações ordinárias de Tmar (TMAR3) e todas as ações preferenciais dequalquer classe foram convertidos em ações preferenciais classe “A” (TMAR5) da Tmar;

561

g) em 24 de setembro de 2001, as ações da Tmar passaram a ser negociadas na BOVESPA sob a denominação TELEMARN L e sob os seguintes códigos: (i) Ações Ordinárias Nominativas TMAR3 (antigas TERJ3); (ii) Ações Preferenciais Classe“A” TMAR5 (antigas TERJ4) (ações com dividendos 10% superiores dos pagos às ações ordinárias); e (iii) AçõesPreferenciais Classe “B” TMAR6 (ações com dividendo fixo de 10% calculado sobre o capital nominal);

h) em 28 de setembro de 2001, o conselho de administração da TNL aprovou a conversão da totalidade de suas açõesPreferenciais Classe B detidas na Tmar em Preferenciais Classe A.;

i) até o dia 09 de outubro de 2001, as ações Ordinárias e Preferenciais Classe “B” puderam ser convertidas em PreferenciaisClasse “A”, na razão de uma ação Pref. “A” para cada ação Ord. ou Pref. “B” possuída, sendo que a conversão deveria sersolicitada junto às agências do Banco do Brasil, acompanhada dos documentos habituais de identificação do acionista.

As ações Pref “A” (TMAR5) têm direito a receber dividendos 10% superiores aos que forem pagos às ações Ordinárias(TMAR3); e as ações Pref “B” (TMAR6), conforme disposto no estatuto social da Telemar, têm direito a dividendos fixos,não cumulativos, de 10%, calculados sobre o capital social;

j) o Capital Social integralizado da Tmar passou a ser de R$ 7.088.098.409,32. Após o encerramento do exercício deconversão das ações Preferenciais B e Ordinárias em Preferenciais A, a composição acionária do capital da Tmar passou a ser:

Total TNL Mercado Em TesourariaAções MM % Ações MM % Ações MM % Ações MM %

Ações Ordinárias (TMAR3) 107.187 43,7 104.228 97,2 2.959 2,8 0 0Ações Preferenciais Classe “A” (TMAR5) 136.088 55,5 90.963 66,8 41.383 30,4 3.742 2,7Ações Preferenciais Classe “B” (TMAR6) 2.072 0,8 0 0 2.072 100 0 0Total 245.347 100 195.191 79,6 46.414 18,9 3.742 1,5

A estrutura societária do Grupo Telemar encontra-se assim disposta atualmente:

CONTROLADAS DIRETA E INDIRETAS

A companhia é controladora da TNL que, por sua vez, é controladora, dentre outras, da Telemar Norte Leste S.A. – atualdenominação de Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A. – Telerj – (“TMAR” ou, em conjunto com a TNL e suas demaissubsidiárias, “Grupo Telemar”), cujo principal objeto é a prestação do serviço de telefonia fixa na Região. A TMAR, porseu turno, controla a TNL PCS S.A. (“Oi”), cujo principal objeto é a prestação de serviço de telefonia móvel.Adicionalmente, a TMAR controla a Pegasus Telecom S.A. (“Pegasus”), cuja principal atividade é a transmissão de dados.

A Tele Norte Leste Participações S.A. (“TNL”) foi criada em 22 de maio de 1998, tendo por objetivo a participação emoutras sociedades e promoção de gestão operacional e financeira de suas empresas controladas, direta ou indiretamente.

A TNL é registrada na Comissão de Valores Mobiliários - CVM como companhia aberta e tem suas ações negociadas na Bolsade Valores de São Paulo. É também registrada na Securities and Exchange Comission - SEC dos EUA e seus “AmericanDepositary Shares - ADS” - nível II são negociados na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE). Aproximadamente 44,43%das ações preferenciais eram negociadas na NYSE sob a forma de ADS em 29 de fevereiro de 2004.

562

(a) Seus negócios estão divididos em três principais segmentos:

Telefonia fixa

A Telemar Norte Leste S.A. (“TMAR”) é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação -Região I - que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas,Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá (exceto no Setor3 da referida Região, que corresponde a 57 municípios do Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais,onde a CTBC opera). A prestação desses serviços é efetuada com base na concessão outorgada pela Agência Nacional deTelecomunicações - ANATEL, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações, cujo termo inicial é 31 de dezembro de 2005. A concessão é prorrogável por um prazo de 20 anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2%da receita líquida de telecomunicações do ano anterior, desde que cumpridas as condições da atual concessão (basicamentemetas de universalização e de qualidade). Em 30 de junho de 2003, a TMAR enviou correspondência à ANATEL,formalizando o seu expresso interesse em prorrogar a concessão e exercendo o direito de prorrogá-la.

Adicionalmente, a TMAR recebeu da ANATEL a certificação pela antecipação de metas de universalização, fixadas nocontrato de concessão para 31 de dezembro de 2003, e está realizando chamadas de longa-distância inter-regionaisoriginadas nos 16 estados supracitados desde 20 de julho de 2002. Em face das divergências de interpretações equestionamentos de outras prestadoras de serviços de longa-distância quanto à legalidade desse direito, a TMAR obteveliminar concedida pelo Tribunal Regional Federal da 2ª Região, aguardando a confirmação desse direito por parte do poderjudiciário.

Telefonia móvel

A TNL PCS S.A. (“Oi”) tem como objetivo oferecer SMP - Serviço Móvel Pessoal, sendo que o direito de uso dasradiofrequências tem prazo de vigência até 12 de março de 2016. Em 26 de junho de 2002, a Oi recebeu da ANATELautorização para dar início à prestação de serviços, operando através da tecnologia GSM (Global System Mobile) naRegião I. Em conjunto com a autorização do serviço SMP, a Oi também está autorizada a oferecer o serviço de longa-distância nacional nas Regiões II, III e no Setor 3 da Região I, e o serviço de longa-distância internacional em todo oterritório brasileiro, mesmo que através de um terminal fixo. A autorização poderá ser renovada por um prazo de 15 anos,a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida de telecomunicações do ano anterior, desde que cumpridasas condições da atual autorização.

Em 30 de maio de 2003, após aprovação dos Conselhos de Administração da TNL e da TMAR, a TMAR adquiriu da TNL99,99% das ações da Oi (vide detalhes da operação na Nota 16). A referida operação objetiva assegurar o valor e acapacidade de crescimento da TMAR e da Oi através da combinação dos ativos de telefonia fixa e móvel, possibilitando aconsolidação do posicionamento estratégico das duas empresas.

Os benefícios decorrentes da otimização dos setores de apoio e operações da TMAR e da Oi, bem como do alinhamentodos interesses e estratégias comerciais das duas companhias, resultarão no uso mais racional dos recursos disponíveis, comconseqüentes reduções de custos e ganhos de produtividade e otimização das sinergias entre as companhias. A transferênciada totalidade da dívida, no valor de R$ 3.084.926, e capitalização da Oi aumentou a despesa de encargos financeiros naTMAR, reduzindo seu lucro antes da tributação, resultando em economias tributárias.

Antes de consumar a venda da Oi, foram obtidos pareceres jurídicos de três renomados escritórios de advocacia brasileiros,atestando a legalidade e consistência da operação sob todos os aspectos da legislação societária. Além disso, foram obtidasavaliações técnicas de terceiros, referentes ao valor do ativo imobilizado e do patrimônio líquido a valor de mercado e,relativamente à razoabilidade do preço de aquisição.

Contact center

A TNL Contax S.A. (“TNL Contax”), controlada diretamente pela TNL, tem por objetivo a prestação de serviços deatendimento em geral “contact center”, ativos e receptivos. Os serviços de “contact center” ativos compreendem vendas,pesquisas de mercado, tele-vendas e cobrança, enquanto que os receptivos contemplam o fornecimento de informações deprodutos, vendas, reclamações, atendimento ao consumidor e “help-desk”. Diversos contratos comerciais da TNL Contaxsão precificados pela quantidade de posições de atendimento.

A formação da TNL Contax teve ainda como objetivo aproveitar as consideráveis oportunidades de crescimento domercado brasileiro de centrais de atendimento terceirizadas.

563

(b) Demais controladas

• A Pegasus Telecom S.A. (“Pegasus”), adquirida pela TMAR em 27 de dezembro de 2002, tem como atividadeprincipal a exploração, operação, comercialização, desenvolvimento de projeto, execução e prestação de serviçosde telecomunicações, especificamente na transmissão de dados na Região II, que compreende os estados do Acre,Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul e oDistrito Federal e na Região III, que refere-se ao estado de São Paulo;

• A Companhia AIX de Participações (“AIX”) tem como objeto social o provimento de infra-estrutura de dutos parainstalação de fibras ópticas ao longo de rodovias do estado de São Paulo, prestando serviços para a TMAR ePegasus. A principal atividade da AIX é a participação no Consórcio Refibra, na qualidade de líder. O ConsórcioRefibra foi criado para equacionar os créditos vencidos das concessionárias de rodovias e demais credores com aBarramar S.A., empresa que inadimpliu contratos assinados a partir de 1998. Entre os principais credoresencontrava-se os acionistas da AIX, sendo Pegasus, Telesp e Alcatel, sendo que este último alienou a suaparticipação em dezembro de 2003. A Pegasus detinha 18,1% de participação na AIX, tendo aumentado suaparticipação para 50% em 16 de dezembro de 2003, e alienando em 31 de dezembro 2003 a sua participação paraa TMAR (vide detalhes dessas operações na Nota 16);

• A TNL.Acesso S.A. abrange todas as atividades relativas à internet, atuando no mercado de provedores de acesso,serviços e mercados eletrônicos, sendo seu controle acionário pertencente integralmente à TNL;

• A TNL.Net Participações S.A., controlada diretamente pela TNL, tem como objetivo a participação em negóciosrelacionados à internet. Através da TNL.Net Participações, a TNL detém indiretamente ações que representam 17,5%do capital total do Internet Group do Brasil Ltda. (iG), proprietário do portal iG. O iG é um portal de entretenimento,serviços e conteúdo, e também o primeiro provedor de acesso gratuito à internet no Brasil, tendo iniciado suasatividades em janeiro de 2000;

• A HiCorp Comunicações Corporativas S.A. (“HiCorp”), subsidiária integral da TNL, tem como objeto a prestação deserviços de consultoria, elaboração de projetos, instalação, gestão e operação de ambientes de comunicaçãoempresarial. Presentemente, as operações desta empresa estão suspensas.

• A TNL Trading S.A., cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objetivo a importação e aexportação de bens de consumo para atender a compromissos de empréstimos contratados no passado;

• A ABS 52 Participações Ltda. (“ABS 52”), constituída em julho de 2000 e controlada integralmente pela TMARdesde março de 2001, presta serviços de instalação, manutenção, operação e construção de redes. Presentemente,as operações desta empresa estão suspensas;

• A TNL PCS Participações S.A., cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objetivo a prestação deserviços de telecomunicações em quaisquer de suas formas. Presentemente, as operações desta empresa estãosuspensas;

• A Coari Participações S.A. (“Coari”), constituída em 31 de julho de 2000, tem como objeto social a participação emoutras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior. Em dezembro de2003, a TMAR adquiriu a totalidade das ações da Coari, cujas atividades encontram-se em pré-operação; e

• A Caroaci Participações S.A. (“Caroaci”), constituída em 31 de julho de 2000, fruto da cisão parcial da sociedadePoconé Participações S.A., tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, comosócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior. Em dezembro de 2003, a TNL adquiriu a totalidade das ações daCaroaci, cujas atividades encontram-se em pré-operação.

Todos os serviços de telefonia estão sujeitos à regulamentação e fiscalização da ANATEL, de acordo com a Lei nº 9.472,de 16 de julho de 1997.

564

09.02 - CARACTERÍSTICADO SETOR DE ATUAÇÃO

ÁREAS DE ATUAÇÃO E SERVIÇOS PRESTADOS

A TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. é controladora da Tele Norte Leste Participações S.A., maior holding do setor detelecomunicações do País, que, por sua vez, controla a Telemar Norte LesteS/A prestadora de serviços de telefonia fixa(conjuntamente, “Grupo Telemar”) nos seus respectivo Estados, nas Regiões Nortes, Nordeste e Sudeste do País.

A Tele Norte Leste Participações S.A. – TNL foi constituída no contexto do programa de reestruturação do sistemaTELEBRÁS (Lei 9.295 de 19 de julho de 1996), em decorrência da cisão parcial da Telecomunicações Brasileiras S.A. -TELEBRÁS, em 22 de maio de 1998, sendo vertidos, para a Companhia, os acervos líquidos (principalmente participaçãoacionária nas companhias operadoras - Região I) a valores contábeis na data-base de 28 de fevereiro de 1998. Nessa ocasião, os investimentos nas controladas foram avaliados com base no patrimônio líquido do exercício socialencerrado em 31 de dezembro de 1997. Em 29 de julho de 1998, ocorreu o leilão público para a privatização da TNL,juntamente com as demais companhias de participações cindidas da TELEBRÁS.

Descrição dos serviços

Telefonia Fixa

A TNL, por intermédio de sua controlada de telefonia fixa Telemar Norte Leste S.A. – (“TMAR”) - denominadaTelecomunicações do Rio de Janeiro S.A. (Telemar - RJ) até 14 de setembro de 2001, é a principal prestadora de serviçosde telefonia fixa em sua área de atuação (Região I), que compreende os estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, EspíritoSanto, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas,Roraima e Amapá. Até a incorporação ocorrida em 2 de agosto de 2001, a área de atuação estava coberta por 16 empresascontroladas. A prestação desses serviços é efetuada com base em concessão outorgada pelo Governo Federal comvencimento em 31 de dezembro de 2005, podendo ser renovada por um prazo adicional de 20 anos, a critério da AgênciaNacional de Telecomunicações - ANATEL, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações.

(i) Local

Os serviços locais também abrangem alguns serviços adicionais como caixa postal, siga-me e conferência, bem como devalor adicionado, como o ISDN (“DVI”), que possibilita a transmissão de voz, dados, imagem e som por meio de umaúnica linha digital, permitindo ao cliente utilizar simultaneamente, por exemplo, transmissão de voz e internet.

O serviço medido inclui todas as chamadas com origem e destino em uma única área local da Região I, sendo que aassinatura mensal contempla uma franquia mínima de 100 pulsos. A receita de serviço medido refere-se aos pulsos queexcederam esta franquia. Os pulsos são medidos a cada quatro minutos, sendo tarifados apenas se as chamadas foremcompletadas. No entanto, a cobrança dos pulsos pode variar entre 1 segundo e 4 minutos. Nos dias úteis entre 00:00 hs e06:00 hs, sábados a partir das 14:00 hs e domingos e feriados, é cobrado apenas um pulso, independentemente do tempoda chamada.

Até fevereiro de 1999, a TMAR era a única operadora de telefonia fixa local e intra-regional na Região I. Em fevereiro de1999, a ANATEL, de acordo com a Regulamentação das Telecomunicações, outorgou uma licença operacional à VésperS.A. para a prestação de serviços de telefonia fixa local e de longa distância intra-regional na Região I. A Embratel tambémestá começando a vender linhas dentro de um projeto local de telefonia fixa, conforme autorização concedida pelaANATEL em agosto de 2002.

A TMAR também oferece a clientes empresariais com sistemas PABX o serviço de discagem direta (transferência diretade chamadas externas a ramais). Para empresas que precisam de um grande número de linhas, a TMAR oferece serviçosde tronco digital, aumentando a velocidade e otimizando o sistema telefônico do cliente.

A TMAR fornece diversos outros serviços locais complementares, entre os quais caixa postal de voz e fax, chamadas emespera, transferência de chamadas, conferência, discagem rápida e identificação de chamada.

Em agosto de 2002, a TMAR recebeu autorização para fornecer serviços locais nas Regiões II e III, porém tais serviçosainda não foram iniciados.

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(ii) Ligações fixo-móvel

Refere-se a ligações dos clientes de telefonia fixa para clientes de telefonia móvel. Esses serviços também incluem ligaçõesa cobrar feitas por clientes de telefonia móvel para os clientes de linhas fixas.

(iii) Longa distância

Cada estado da região de atuação é dividido em diversas áreas locais. As chamadas de uma área local para outra sãodesignadas “intra-regionais”. O serviço intra-regional inclui as ligações intra-setorial e inter-setorial (chamadas entre doissetores distintos, ainda que de um mesmo estado).

• Serviço de longa distância intra-setorial e inter-setorial

Até julho de 1999, a Embratel era a operadora exclusiva de serviços de longa distância interestaduais, mas não estavaautorizada a fornecer serviços de longa distância intra-estaduais. Naquela data, a ANATEL aumentou a concorrência entreas operadoras de telefonia fixa de longa distância ao exigir que o cliente escolhesse uma operadora para cada chamada delonga distância mediante a discagem dos números da operadora antes do número telefônico chamado (CSP). Em julho de1999, juntamente com a implementação do plano de numeração, a Embratel passou a fornecer o serviço de longa distânciaintra-estadual em todo o país, incluindo os estados da Região I, e a TMAR passou a proporcionar serviços de longadistância interestaduais entre os estados da Região I.

• Serviço de longa distância inter-regional

O serviço de longa distância inter-regional corresponde às ligações originadas e terminadas em regiões de concessõesdiferentes. Depois de atingir algumas metas de universalização no segundo trimestre de 2002, a TMAR passou a fornecerem julho de 2002 serviços de longa distância inter-regional com origem na Região I, e em fevereiro de 2003 serviços comorigem nas Regiões II e III. Para tanto, a TMAR firmou contratos de interconexão principalmente com as outras duasoperadoras de telefonia fixa local, para interconectar-se diretamente às redes delas.

Além disso, desde julho de 2002 a TMAR fornece serviços de longa distância internacionais com origem na Região I,usando a licença concedida à Oi, embora os clientes de telefonia fixa acessem tais serviços mediante o uso do CSP 31. Paratanto, a TMAR firmou diversos contratos internacionais para interconectar sua rede com as redes das principais operadorasde telecomunicações do exterior.

(iv) Cartões de telefones públicos

A TMAR possui e opera telefones públicos em toda a Região I. Em 31 de dezembro de 2003, a TMAR tinhaaproximadamente 662.055 telefones públicos em serviço, sendo todos de cartão pré-pago (números não auditados).

(v) Voz avançadaConsistem nos serviços 0300, 0500 e 0800 pelos quais são oferecidos negócios através de um número de telefone, sendocobradas tarifas pré-estabelecidas dos assinantes ou das empresas detentoras destes negócios.

(vi) Serviços adicionaisOutros serviços prestados tais como mudança e redisposição de linhas, consultas 102, bloqueios de chamadas, siga-me,caixa postal, chamada em espera, entre outros.

Telefonia Móvel

A receita de serviços de telefonia móvel é proveniente de (i) taxas de utilização em chamadas feitas e serviços de valoradicionado, tais como acesso à internet, transmissão de dados, mensagens curtas, transferência de chamadas, chamadas emespera e bloqueio de chamadas; (ii) assinatura mensal; (iii) roaming; e (iv) venda de aparelhos e acessórios. Os serviçospós-pagos incluem caixa postal, identificação de chamada, conferência, siga-me, chamadas em espera e serviços especiais,conforme o tipo de aparelho, como WAP e GPRS. Os serviços oferecem tarifas reduzidas em determinados horários do dia.

O portal WAP é um canal de serviços e conteúdo disponibilizado aos clientes, sendo estes alguns de seus recursos: envioe recebimento de e-mails, formação de grupos de contato, acesso a bancos, compra de ingressos, entre outros. O portalWAP também pode ser usado na internet para agendar atividades pessoais ou iniciar grupos de contato.

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Conforme o modelo do aparelho, os clientes têm acesso ao serviço GPRS, disponível nos principais municípios da Região I.Esse serviço permite o acesso à internet por meio de telefones celulares, laptops ou palm pilots, possibilitando ao clienteconectar-se à internet mesmo que esteja falando ao telefone. Isso significa que o cliente pode ficar continuamente on-linee ao mesmo tempo fazer ou receber chamadas.

Os clientes de serviços pós-pagos pagam uma taxa mensal de assinatura e os serviços prestados são faturados mensalmente,enquanto os clientes de serviços pré-pagos compram cartões cujo preço varia de acordo com a quantidade de minutos deutilização permitidos. Tais cartões são válidos por um tempo determinado após a habilitação.

Os serviços de telefonia móvel no Brasil são oferecidos pelo sistema de “quem chama paga”, mediante o qual os assinantespagam unicamente as chamadas por eles originadas, além das taxas de roaming.

As tarifas variam de acordo com o plano de serviços, a origem da chamada, seu destino e duração. Os assinantes pagamno mínimo por 30 segundos, mesmo que a chamada dure menos que esse tempo. Após os primeiros 30 segundos, osusuários são cobrados por cada 6 segundos adicionais. Nos planos pós-pagos da Oi, os assinantes pagam taxas de assinaturaalém das de utilização.

A Oi também aufere receitas de contratos de roaming com outras operadoras de telefonia móvel nacional e internacional.

O faturamento da Oi está segregado da seguinte forma:

(i) Assinatura e chamadas originadasContempla as tarifas de serviços com base no número e duração das ligações locais e de longa distância nacional bemcomo as receitas decorrentes de assinatura do plano pós-pago.

(ii) Venda de aparelhos e acessóriosRefere-se às receitas de vendas de aparelhos de telefonia móvel, cartões simcards e outros acessórios.

(iii) Roaming nacional e internacionalRefere-se às receitas dos contratos de roaming com outras operadoras de telefonia móvel nacional e internacional. Quandoum assinante de outra operadora de telefonia móvel inicia uma chamada na Região I, a outra operadora paga uma taxacontratualmente acordada com a Oi, e vice-versa. Quando o assinante Oi origina essas chamadas, a taxa é cobrada doassinante.

(iv) Serviços adicionaisReferem-se substancialmente aos serviços de compartilhamento de infra-estrutura e outros serviços de valor adicionado,tais como envios de mensagens de texto.

Remuneração pelo uso da rede fixa

A TMAR mantém contratos de interconexão e tráfego de voz com as prestadoras de serviços de telefonia fixa, móvelcelular, móvel pessoal e móvel especializado. As operadoras de telefonia devem prestar serviços de interconexão semdiscriminação. Sujeito a algumas exigências da regulamentação, os termos dos contratos de interconexão são livrementepactuados entre as partes, havendo, no entanto, revisão e homologação por parte da ANATEL. Se as partes não chegarema um acordo, a pedido de uma delas a ANATEL define quais serão os termos dos contratos mediante arbitragem. Se a ANATEL não aprovar alguma disposição do contrato, ela pode exigir alterações como condição de homologação.

Os serviços de utilização da rede da TMAR estão estritamente relacionados à concorrência no mercado de longa distância.Nesse sentido, os principais clientes da TMAR nesses serviços são operadoras de longa distância, que utilizam a rede paraoferecer esse tipo de serviço, pagando pelo mesmo tarifas diferenciadas em função da rede utilizada, se local ou de longadistância. Sempre que é conquistada uma fatia de mercado das operadoras de longa distância, há um aumento da receita deserviços de longa distância da TMAR e uma redução de sua receita de serviços de rede, embora com um efeito líquidopositivo no total da receita, dada a diferença de taxas entre os dois tipos de serviço.

Embora a TMAR detenha duas concessões e registros contábeis separados (local e longa distância), pelo fato dasdemonstrações financeiras da controladora serem de uma entidade jurídica única, não há a divulgação das transações entreas concessões distintas, como, por exemplo, os valores referentes a TU-RL (tarifa de uso de rede local) que seriam cobradospela concessão local da concessão de longa distância. Nos valores consolidados, também não são apresentadas as receitase despesas entre TMAR e Oi, eliminadas na consolidação.

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Remuneração pelo uso da rede móvel

A rede de telefonia móvel da Oi está diretamente interconectada às redes de telefonia fixa de longa distância nacional einternacional de todas as empresas atuantes na Região I e de todas as operadoras de telefonia móvel das Bandas A, B e Ena Região I, e Banda D nas Regiões II e III, proporcionando assim aos clientes acesso automático a serviços de roamingquando em viagem em áreas do Brasil onde os serviços de telefonia móvel são disponibilizados utilizando-se de tecnologiaGSM (Global System Mobile). A maior parte das receitas provenientes do crescimento da base de clientes de serviço pré-pago corresponde a taxas de interconexão cobradas quando os clientes de outras operadoras de telefonia fixa ou móvelutilizam a rede para completar uma chamada para os clientes da Oi na Região I.

Com a migração da maioria das operadoras de telefonia móvel para o Serviço Móvel Pessoal (SMP) em julho de 2003,onde os clientes podem selecionar o código da operadora de longa distância, houve uma mudança na sistemática deremuneração de rede móvel. Nessa nova metodologia, passou a vigorar o critério de compensação entre as operadorasmóveis, desde que o tráfego entre as duas operadoras situe-se na faixa de 45%/55% do total, reduzindo, por um lado, asreceitas do serviço e, por outro lado, os custos de interconexão.

Serviços de comunicação de dados

A TMAR presta a seus clientes empresariais diversos serviços personalizados de transmissão de dados em alta velocidade.Os serviços de transmissão de dados incluem a interconexão entre redes de área local a velocidades de transmissão dedados de 34 Mbps e 155 Mbps, videoconferência, transmissão de vídeo/imagem, aplicações de multimídia e acessodedicado e discado à internet através dos provedores de internet, bem como serviços de rede privada que permitem queseus clientes escolham redes como intranet e extranet. A TMAR presta ainda serviços de linhas dedicadas (SLD),arrendando estas linhas a outras operadoras, provedores de internet e clientes empresariais. Outras operadoras de telefonia,em especial móvel, arrendam da TMAR linhas tronco para uso em suas redes independentes (EILD).

São prestados serviços de transmissão de dados utilizando a rede regional de transmissão de dados e plataforma de rede demúltiplos serviços da TMAR e a rede nacional de rádio e fibras ópticas da Pegasus.

A TMAR presta serviços de acesso à internet em banda larga usando tecnologia ISDN e ADSL nos principais municípiosda Região I. As linhas ISDN a clientes residenciais começaram a ser oferecidas em janeiro de 2000, e as assinaturas ADSLa pequenas e médias empresas em abril de 2001. Em 2003, a TMAR enfatizou um serviço de ADSL denominado “Velox”como mecanismo de acesso à internet no segmento residencial. A tecnologia ADSL permite a transmissão de sinais de voze dados, em alta velocidade, por meio de um único par de fios de cobre na rede de acesso. Como a transmissão de voz pelaslinhas telefônicas utiliza apenas uma das muitas bandas de freqüência possíveis, as bandas restantes podem ser utilizadaspara transmissão de dados. É instalado na linha convencional do cliente um modem ADSL, que por sua vez é conectado aum DSLAM (“Digital Subscriber Line Access Multiplexer”) na estação telefônica. Os clientes podem usarsimultaneamente a linha telefônica e a internet e pagam uma taxa de assinatura pela placa de modem, além de uma taxafixa mensal de assinatura, independentemente da duração de suas conexões à internet.

As tarifas dos serviços de comunicação de dados são definidas exclusivamente em função da concorrência, não sendoregulamentadas pela ANATEL.

09.03 - PERÍODOS DE SAZONALIDADE NOS NEGÓCIOS

REGULAMENTAÇÃO DA INDÚSTRIA BRASILEIRA DE TELECOMUNICAÇÕES

Visão Geral

As atividades da Tmar e da TNL PCS, inclusive os serviços que prestam e as tarifas que cobram, são regulamentadas pelaLei Geral de Telecomunicações e pelas normas administrativas que regulam a prestação dos Serviços de Telecomunicações. A Tmar é titular de duas concessões que a autoriza a prestar o serviço telefônico fixo comutado nas respectivas áreas deconcessão (uma concessão para serviço local e outra para serviço de longa distância), estabelecendo as condições para aprestação destes serviços e as respectivas obrigações. A TNL PCS é titular de autorização para prestar serviço móvelpessoal na Região.

A Anatel, criada pela Lei Geral de Telecomunicações e estabelecida em 07 de outubro de 1997, é a agência responsávelpela regulamentação e fiscalização dos serviços de telecomunicações no Brasil, exercendo tais atividades de acordo coma Lei Geral de Telecomunicações e com o Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações, instituído pelo Decretonº 2.338, de 07 de outubro de 1997. A Anatel possui independência administrativa e autonomia financeira, mantendo,

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no entanto, estreita relação com o Ministério das Comunicações, com o Congresso Nacional e com o Presidente daRepública, devendo apresentar relatórios anuais de suas atividades. A Anatel possui autoridade para propor e editar regrasque devem ser acatadas pelos prestadores de serviços de telecomunicação.

CONCESSÕES E AUTORIZAÇÕES

As concessões e autorizações para a prestação de serviços de telecomunicação são outorgadas segundo o regime públicoou privado. As empresas do regime público estão sujeitas a obrigações de qualidade , continuidade, universalização doserviço e ampliação e modernização da rede. As empresas de regime privado não estão sujeitas às exigências decontinuidade e universalização do serviço, mas estão sujeitas às mesmas obrigações de qualidade dos serviçosestabelecidas em suas respectivas autorizações. Quatro empresas têm o controle societário das prestadoras de serviçotelefônico fixo comutado no regime público: Embratel, TNL, Tele Centro Sul Participações S.A. e Telesp ParticipaçõesS.A.. Estas quatro empresas controlam as principais prestadoras de serviços de telefonia fixa no Brasil, serviços estes queincluem: serviço local, serviço intrarregional de longa distância, serviço interregional de longa distância e serviçointernacional de longa distância. Todas as outras empresas de telecomunicações, inclusive as outras empresas autorizadasa prestar serviços de telefonia fixa na Região, operam em regime privado.

As empresas que operam em regime público prestam também certos serviços do regime privado como, por exemplo,serviços de transmissão de dados.

Serviços de Telefonia Fixa — Regime Público. Cada empresa de regime público opera por meio de concessões com prazode vigência até 2005, prazo este que, desde que cumpridas certas obrigações, pode ser renovado por um período adicionalde 20 anos. As Concessões também podem ser revogadas antes do término. A cada dois anos durante o período derenovação de 20 anos, as empresas prestadoras de serviços de telefonia fixa em regime público serão obrigadas a pagaruma remuneração equivalente a 2% da receita líquida anual advinda da prestação de serviços de telecomunicação(excluídos os tributos) durante o ano anterior.

As empresas regionais de telefonia fixa, incluindo a Tmar, estão em geral proibidas de oferecer serviços interregionais einternacionais de longa distância ou certos serviços de telecomunicação até 31 de dezembro de 2003. A partir de 31 dedezembro de 2001, as empresas que atingirem as metas de expansão da rede e de universalização de serviços estabelecidaspara 31 de dezembro de 2003 nas respectivas áreas de concessão poderão ser autorizadas a oferecer quaisquer serviços detelecomunicação, dentro e fora das respectivas áreas de concessão, inclusive serviços interregionais e internacionais delonga distância.

Serviços de Telefonia Fixa – Regime Privado. A Regulamentação das Telecomunicações determina a adoção deconcorrência nos serviços de telecomunicações no Brasil mediante solicitação para que o Governo Federal concedaautorizações a quatro empresas de regime privado, ou seja, uma para serviços locais e intrarregionais de longa distânciaem cada uma das três Regiões de Telefonia Fixa, e uma para prestar serviços intrarregionais, interregionais e internacionaisde longa distância em todo o Brasil. A Anatel concedeu autorização a uma operadora do regime privado para operar naRegião. A Anatel concedeu, também, autorização a outras duas empresas para prestar serviços de telefonia fixa em regimeprivado em cada uma das demais Regiões de Telefonia Fixa além de autorização para a prestação de serviçosintrarregionais, interregionais e internacionais de longa distância em concorrência com a Embratel. Atualmente, existemduas empresas regionais prestadoras de serviços de telefonia fixa local em cada Região de Telefonia Fixa (uma operadoraem regime público e uma operadora em regime privado), quatro empresas de telefonia fixa para a prestação de serviçostelefônicos intrarregionais de longa distância (duas operadoras em regime público e duas operadoras em regime privado),e duas empresas prestadoras de serviços de telefonia fixa interregional e internacional de longa distância (a Embratel, emregime público, e a Intelig, em regime privado). A partir de 2002, a Anatel poderá autorizar outras empresas a prestarserviços telefônicos intrarregionais, interregionais e internacionais de longa distância em regime privado.

OBRIGAÇÕES DAS EMPRESAS DE TELECOMUNICAÇÕES

A Tmar, assim como outras prestadoras de serviços de telecomunicação, está sujeita a obrigações específicas no que dizrespeito à qualidade dos serviços e expansão e modernização da rede. As quatro prestadoras de serviços detelecomunicações em regime privado também estão sujeitas a um conjunto de restrições especiais no que se refere aosserviços que podem oferecer, restrições estas que constam do Plano Geral de Outorgas, estando também sujeitas aobrigações específicas no que diz respeito à qualidade dos serviços, expansão e modernização da rede, contidasprincipalmente no Plano Geral de Metas de Universalização e no Plano Geral de Metas de Qualidade.

Regime Público — Restrições aos Serviços. O Plano Geral de Outorgas proíbe as prestadoras regionais de serviços detelefonia fixa de oferecer serviço móvel celular e serviços de telefonia fixa interregional de longa distância ou internacionalde longa distância, e proíbe a Embratel de oferecer serviço móvel celular e serviços de telefonia fixa local

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até 31 de dezembro de 2003. Essas restrições serão suspensas a partir de janeiro de 2002 para empresas que cumpram asmetas de expansão e universalização estabelecidas para 2003.

A Anatel monitora o progresso e o serviço prestado pela Embratel e pelas prestadoras de serviços regionais de telefoniafixa quanto ao cumprimento de uma lista de obrigações editada pela Anatel (“Lista de Obrigações”).

As prestadoras de serviços de telefonia fixa em regime público também estão sujeitas a certas restrições quanto a parcerias,joint ventures, fusões e aquisições, conforme a seguir demonstrado:

(i) é vedada às prestadoras de serviços de telefonia fixa em regime público a participação superior a 20% do capital votantede qualquer outra prestadora de serviços de telefonia fixa em regime público durante o período de cinco anos a partir dejulho de 1998 período após o qual essa proibição será suspensa desde que a aquisição não seja considerada adversa àimplementação do Plano Geral de Outorgas;

(ii) são vedadas as fusões entre prestadores de serviços regionais de telefonia fixa e prestadores de serviço móvel celular,proibição essa que também se aplica às empresas do regime privado; e

(iii) é vedada às empresas que prestem serviços de telefonia a prestação de serviços de televisão a cabo, a não ser atravésde concessão ou autorização obtida em leilão público para a prestação desses serviços em região na qual não haja outrosinteressados.

A Regulamentação das Telecomunicações determinou à Anatel que, tão logo desestatizadas as empresas integrantes doSistema Telebrás, instaurasse processo licitatório para expedir autorizações para exploração do STFC, em regime privado,sendo (a) em cada uma das Regiões I, II e III, para a exploração do serviço nas modalidades local e de longa distância intra-regional; e (b) na Região IV, para a exploração do serviço nas modalidades de longa distância nacional einternacional. A Regulamentação admitiu, a um mesmo prestador, a obtenção de autorizações para explorar o STFC emmais de uma das Regiões I, II e III, mas vedou que qualquer prestador viesse a obter autorizações para atuar na Região IVconcomitantemente com autorizações para qualquer das demais Regiões.

As autorizações são outorgadas por prazo indeterminado e o direito de uso das radiofrequêncais das estações licenciadas eem operação até 31 de dezembro de 2001, associadas ao serviço, é outorgado por um prazo de 20 (vinte) anos, prorrogáveluma única vez, por igual período, a título oneroso.

As empresas titulares de autorizações não estão obrigadas ao atendimento de metas de universalização. Entretanto, estãosujeitas ao cumprimento de obrigações de expansão e atendimento dos serviços. A autorização para exploração de serviçosem regime privado não assegura à prestadora qualquer garantia de equilíbrio econômico-financeiro, ao contrário do queocorre no regime público, onde esse equilíbrio é assegurado pelo contrato de concessão. Além disso, as prestadoras deserviços em regime privado não têm qualquer direito à permanência das condições vigentes quando da expedição daautorização ou do início das atividades, devendo observar os novos condicionamentos impostos por lei e pelaregulamentação.

A obtenção de novas autorizações para a exploração do STFC em modalidades distintas das atuais e de outros serviços detelecomunicação, pelas titulares de autorizações, assim como por suas controladoras, controladas e coligadas, só seráadmitida a partir de 31 de dezembro de 2002 ou, antes disso, a partir de 31 de dezembro de 2001, se a empresa autorizadahouver cumprido integralmente as obrigações de expansão e de atendimento.

Desde 31 de dezembro 2001, a Anatel pode expedir autorizações para que outras empresas explorem o STFC nas quatroRegiões de Telefonia Fixa do Plano Geral de Outorgas.

Expansão da Rede — Plano Geral de Metas de Universalização. Segundo o Plano Geral de Metas de Universalização,concessionárias do STFC são obrigadas a expandir o acesso ao serviço em suas respectivas áreas de atuação, provendo oatendimento uniforme e não discriminatório de todos os usuários. As metas de universalização a serem cumpridas sãodefinidas no Plano Geral de Metas e detalhadas nos contratos de concessão.

Todos os custos relacionados ao cumprimento das metas de universalização devem ser suportados, exclusivamente, pelasconcessionárias. Excepcionalmente, a Anatel poderá propor fontes adicionais de financiamento para a parcela de custosnão recuperável pela exploração eficiente do STFC, no que se refere às metas de implantação do STFC, com acessosindividuais: (a) em todas as localidades com mais de seiscentos habitantes, a ser cumprida até 31 de dezembro de 2003; e(b) em todas as localidades com mais de trezentos habitantes, a ser cumprida até 31 de dezembro de 2005.

As concessionárias que anteciparam o cumprimento da meta em 31 de dezembro de 2001, referente ao tempo máximo deespera para instalação de uma linha telefônica, demonstrando estar atendendo a todas as solicitações de acesso individual,no prazo máximo de quatrosemanas, estão dispensadas das exigências de expansão de rede relativas à quantidade deacessos instalados.

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Serviço Móvel Pessoal – O serviço móvel pessoal é definido como o serviço de telecomunicações móvel terrestre,

de interesse coletivo, que possibilita a comunicação entre estações móveis e de estações móveis para outras estações.

O regulamento anexo à Resolução Anatel n.º 235, de 21 de setembro de 2000, em seu anexo, estabeleceu as diretrizes para

implementação do serviço móvel pessoal. A regulamentação estabelece, dentre outras coisas, que os atuais instrumentos de

concessão e autorização das prestadoras de serviço móvel celular devem ser substituidos por autorizações para prestação

de serviço móvel pessoal, adequando-as prestadoras ao novo modelo regulatório.

O território brasileiro foi dividido em três regiões, sendo que a região I abrange os Estados do Rio de Janeiro, Espírito

Santo, Minas Gerais, Amazonas, Roraima, Amapá, Pará, Maranhão, Bahia, Sergipe, Piauí, Ceará, Rio Grande do Norte,

Paraíba, Pernambuco e Amazonas; a região II abrange os Estados do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul, Goiás,

Tocantins, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Rondônia e Acre e o Distrito Federal; e a região III, por fim, abrange o

Estado de São Paulo. Foram concedidas três autorizações para prestação de serviço móvel pessoal, para cada uma das

Regiões I, II e III, em conjunto com autorizações para prestação de serviço telefônico fixo, nas modalidades Longa

Distância Nacional e Internacional. Tais autorizações são válidas para todo o território nacional, e estão em vigor desde

1º de janeiro de 2002. Foi também outorgado o direito de uso da radiofreqüência correspondente, pelo prazo de 15 anos.

Os preços dos serviços do SMP são livres, devendo ser justos, equânimes e não discriminatórios, podendo variar em função

de características técnicas, de custos específicos e de utilidades ofertadas aos usuários. As prestadoras cujos instrumentos

de concessão ou autorização tenham previsto valores máximos da remuneração a ser cobrada dos usuários, e de reajuste

continuarão adstritas a tais limites, nos termos da legislação que regula o setor.

É vedada a uma mesma prestadora, sua controladora, controlada ou coligada, a prestação de serviço móvel pessoal, serviço

móvel celular ou ambos por meio de mais de uma autorização ou concessão, em uma mesma área geográfica de prestação

de serviço. Por outro lado, a detenção simultânea de autorizações de serviço móvel pessoal em áreas de prestação distintas

é admitida, observadas as restrições previstas na legislação em vigor.

A obtenção de autorização por empresa licitante que, direta ou indiretamente, por meio de suas controladoras, controladas

e coligadas, já seja prestadora de serviço móvel celular em área contida ou comum à região licitada é condicionada à

(i) assunção do compromisso de transferência do seu instrumento de concessão ou autorização a terceira pessoa, ou

desvinculação societária, no prazo de até 6 meses após a data de assinatura do termo de autorização; ou (ii) renúncia, nas

áreas geográficas coincidentes, de nova autorização de serviço e de outorga de radiofreqüências associadas.

Como condição necessária para a expedição de autorização para prestação de serviço móvel pessoal, as prestadoras do

SMP assumiram o compromisso de atendimento mínimo, definido nos editais, incluindo, entre outras, as obrigações de

atendimento às capitais dos Estados e aos municípios com mais de 500 mil habitantes, em até 24 meses após a assinatura

do respectivo termo de autorização, sob pena de, em caso extremo, extinção da autorização.

O regime jurídico do SMP guarda diferenças relevantes com o regime jurídico do serviço móvel celular. As principais

diferenças estão relacionadas com o ato administrativo que outorga o direito de prestação dos serviços, que passa a ser

autorização e não mais concessão de serviço público.

Em termos mercadológicos, o início da operação do SMP acarretou o fim do regime de duopólio na prestação de serviços

de telecomunicação móvel em uma mesma área ou região, com a possibilidade de até três novas prestadoras de serviço

atuarem na mesma região, para cada uma das bandas abaixo definidas. Além do acirramento da concorrência na prestação

de serviços de telecomunicação móvel, os usuários de serviço móvel pessoal podem optar pela operadora que preferirem

para a realização de chamadas telefônicas de longa distância nacional e internacional.

As prestadoras atuais de serviço móvel celular poderão migrar para o serviço móvel pessoal através da adaptação dos seus

atuais contratos de concessão ou termos de autorização para o novo sistema regulatório. Caso assim o façam, terão o

direito de uso de uma banda de radiofreqüências adicional, mediante pagamento de preço a ser estipulado pela Anatel, bem

como as autorizações para prestação de serviço telefônico fixo, nas modalidades longa distância nacional e internacional.

As concessionárias ou autorizadas que adaptarem seus contratos de concessão ou termos de autorização ao regime do

SMP poderão efetuar transferência de autorização ou alienação de controle societário que contribuam para a

compatibilização das suas áreas de prestação com as regiões fixadas para a prestação do SMP e para a unificação do

controle societário das prestadoras que operam em cada região.

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A tabela a seguir demonstra as obrigações de expansão e modernização da rede da Tmar, como prescrito na Lista deObrigações, nos períodos indicados, e o desempenho médio da Tmar com relação a cada categoria de obrigação em 31 de dezembro 2001:

Posição Metas exigidas parada Tmar 31 de dezembro de

31/12/03 2001 2002 2003 2004 2005Número mínimo total de linhas instaladas (em milhões) 17,41 13,5 – – – – Serviços comutados fixos totalmente disponíveis em localidades com população superior a: 600(2) 1.000 – 600 – 300Tempo máximo de espera para instalação de uma linha (em semanas)(1) 2 (2) 4 3 2 1 –Número mínimo de telefones públicos em serviço (em milhares) 662 483 – – – – Densidade de telefones públicos por 1.000 habitantes 8,3 – – 7,5 – 8,0 % mínimo de telefones públicos sobre total de acessos instalados 4,4 – – 2,5 – 3,0 Nível mínimo de digitalização da rede (%) 98,9 85 – 95 – 99 Distâncias máximas entre telefones públicos (metros) 600(2) 500 – 300 – –(1) Aplica-se somente a áreas em que o serviço de telefonia fixa comutado está totalmente disponível.(2) Essas metas foram atingidas em todos os Estados onde a Tmar opera em fevereiro de 2002.N/D – Não Disponível.

Qualidade do Serviço — Plano Geral de Metas de Qualidade. De acordo com o Plano Geral de Metas de Qualidade, cadauma das empresas regionais de telefonia fixa e a Embratel devem cumprir certas obrigações referentes à qualidade doserviço constantes da Lista de Obrigações. A seguinte tabela apresenta informações consolidadas com relação àsobrigações da Tmar para os exercícios findos em 1999 a 2005 e o desempenho com relação a cada categoria de obrigaçãoem 2001:

Posição Metas exigidas parada Tmar 31 de dezembro de

31/12/03 2001 2002 2003 2004 2005Sinal de discar dentro de 3 segundos (% de casos) 99,8 99 – 99,5 – 99,5 Taxa de ligações completadas em períodos de maior movimento (% de tentativas)

(1)69,9 60 – 70 – 70

Número máximo de ligações não completadas devido ao congestionamento da rede (% de tentativas) (2) 1,5 6 – 4 – 4

Máximo de solicitações mensais de reparo (% de linhas em serviço) 1,95 3,0 – 2,0 – 1,5 Máximo de solicitações mensais de reparo de telefones públicos (% de telefones públicos em serviço) 5,06 15 – 10 – 8

Velocidade de resposta de reparos residenciais (% em 24 horas)(3) 98,9 96 – 97 – 98 Velocidade de resposta de reparos não residenciais (% em 8 horas)(4) 98,2 96 – 97 – 98 Velocidade de resposta de reparos de telefones públicos (% em 8hs) 98,9 96 – 97 – 98 Atendimento de solicitações de mudança de endereço de telefones residenciais (% em 3 dias) 99,7 95 – 97 – 98

Atendimento de solicitações de mudança de endereço de telefones não residenciais (% em 24 horas) 98,2 95 – 97 – 98

Atendimento de serviço de auto-atendimento ou telefonista (call center) em períodos de maior movimento (% de resposta em 10 segundos) 98,6 92 – 94 – 95

Reclamações sobre a conta telefônica (por lote de mil contas emitidas)(5)...... 1,75 4 – 2 – 2 Créditos emitidos em um ciclo de tarifação por reclamações por imprecisão na conta – modalidade local (% de casos) 99,5 95 – 97 – 98

(1) Refere-se a ligações locais no período noturno.(2) A posição da Tmar somente para ligações locais no período noturno. A posição da Tmar em 31 de dezembro de 2001 para chamadas

de longa distância no período noturno era 4,7%.(3) Sempre dentro de 48 horas.(4) Sempre dentro de 24 horas.(5) Uma conta deve ser considerada imprecisa para este fim se um cliente reclamar que está imprecisa.

Multas e Penalidades. O não cumprimento das obrigações de expansão e modernização da rede poderá resultar em multasde até R$50 milhões, bem como revogação das Concessões. O não cumprimento das obrigações de qualidade do serviçopoderá resultar em multas de até R$ 40 milhões.

Na hipótese de falha grave no serviço prestado na respectiva Região pela prestadora de STFC em regime público que ponhaem risco a prestação de serviços básicos de telecomunicação na Região e evidenciando-se a incapacidade de tal empresapara prestar os serviços, a Anatel também se reserva o direito de conceder permissão a outra empresa para a prestaçãodesses serviços naquela Região.

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Interconexão. Todas as prestadoras de serviços de telefonia fixa em regime público estão obrigadas a prestar serviços deinterconexão quando solicitado por outra prestadora de serviços de telecomunicação. Os termos e condições deinterconexão são livremente negociados entre as partes, estando sujeitos a limites de preço estabelecidos pela Anatel. Se a Tmar oferecer a qualquer terceiro uma tarifa de interconexão abaixo do limite de preço, deverá oferecê-la também aoutro terceiro de forma não discriminatória.

Atualmente, a Anatel não obriga as operadoras de rede a fornecer preços separados para uso dos equipamentos e serviços,embora tenha declarado que pretende revisar a questão regularmente. No futuro, a Anatel poderá requerer preços separados(desvinculados). Em um regime desvinculado, cada operadora de rede é obrigada a fornecer uma lista detalhada dosserviços e elementos de rede que poderão ser adquiridos pela parte que solicitar a interconexão.

Regulamentação de Tarifas

As concessões das empresas de telefonia fixa regionais e da Embratel, incluindo as Concessões da Tmar, estabelecem ummecanismo de preço máximo para definir e ajustar anualmente as tarifas. Este mecanismo consiste em um valor máximo,ou preço máximo, estabelecido pela Anatel que poderá ser cobrado por um determinado serviço, e uma taxa médiaponderada para um pacote de serviços básicos. Esse pacote inclui todos os serviços previstos no plano de serviços básicos,tais como tarifas de instalação, tarifa mensal de assinatura, serviços locais comutados, serviços intrarregionais eintraestaduais de longa distância, bem como serviços telefônicos públicos, tarifas de interconexão e para uso da rede. Os pacotes principais para as empresas de serviços de telefonia fixa regional são para serviços locais, incluindo tarifas deinstalação, tarifas de assinatura mensal e tarifas por serviços medidos, bem como tarifas de serviços de longa distânciadeterminadas com base em cinco faixas, que variam conforme a hora do dia e a distância da chamada.

O preço máximo inicial estabelecido pela Anatel nos Contratos de Concessão corresponde às tarifas previamente existentes. Opreço máximo inicial é ajustado anualmente segundo uma fórmula contida nos Contratos de Concessão. Esta fórmula permite dois ajustes para o preço máximo. Primeiramente, o preço máximo é revisado para cima de modo a refletiro aumento da inflação através da multiplicação do preço máximo por (1+1(y)), onde y representa a taxa da inflação medidapelo IGP-DI da Fundação Getúlio Vargas. Em segundo lugar, o preço máximo ajustado pela inflação é ajustado para baixo paragarantir ganhos de produtividade através da multiplicação desse limite de preço corrigido pela inflação por (1-k), onde krepresenta um fator de produtividade (“Fator K”) criado para fornecer um incentivo à Embratel e às empresas de serviços detelefonia fixa regional para que aumentem sua eficiência e para bonificar os usuários de serviços de telecomunicação.

No período de 1998 a 31 de dezembro de 2005, as tarifas da Embratel e das empresas de telefonia fixa regional serãoajustadas para baixo, em termos reais, mediante a aplicação do Fator K, nos seguintes valores:

Fator K de Ajuste de Produtividade Anual1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

Empresas de telefonia fixa – local 0% 0% 1% 1% 1% 1% 1% Empresas de telefonia fixa – interconexão local 0% 0% 5% 10% 15% 20% 20% Embratel - serviços interregionais de longa distância 2% 2% 4% 4% 4% 5% 5% Embratel - serviços internacionais de longa distância 5% 15% 15% 15% 15% 15% 15% Empresas de telefonia fixa – serviços intrarregionais de longa distância e interconexão de longa distância 2% 2% 4% 4% 4% 5% 5%

O reajuste máximo aplica-se a um pacote de serviços básicos. As tarifas para os serviços básicos do pacote podem sermajoradas desde que a média ponderada dos reajustes para todo o pacote de serviços não ultrapasse o reajuste máximo. A Tmar pode majorar em até 9% acima do índice as tarifas para cada item da cesta de serviços locais e em até 5% paracada item da cesta de serviços de longa distância, desde que também ajuste outros preços para baixo visando garantir queo aumento da média ponderada das tarifas não ultrapasse o reajuste máximo ajustado pela inflação e ganhos deprodutividade.

A Tmar também poderá oferecer planos alternativos além do plano de serviço básico. Por exemplo, um assinante poderáescolher um plano alternativo que permita um número ilimitado de ligações por um preço pré-determinado, ao invés depagar a tarifa por minuto prevista no plano de serviços básicos. Os planos alternativos devem ser aprovados pela Anatel,mas não estão atualmente sujeitos a nenhum preço máximo.

Estimativas de Crescimento do Mercado

Com base no PASTE 2000/2005 – Perspectivas para Ampliação e Modernização do Setor de Telecomunicações –elaborado pela Anatel, a Telemar acredita que a composição das receitas das sociedades prestadoras de serviços detelecomunicacão deverá mudar significativamente, com exceção dos serviços de telefonia local, que ainda responderão porcerca de 40% do total dos serviços de telefonia fixa.

A estimativa é de que o mercado de comunicação de dados (incluindo os serviços ligados a Internet) e os serviços de valoragregado são os que terão maior crescimento, com 35% e 90%, respectivamente. A Telemar acredita que o serviço de

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ligações de telefones fixos para celulares também terá crescimento expressivo (34%). No entanto, esse mercado possuibaixa margem de lucro, devido aos custos de interconexão. A Telemar estima que os serviços de longa distância e telefoniapública serão os de maior redução. A densidade média da telefonia fixa, medida pelo número de linhas em serviço pelonúmero de habitantes do país, manteve-se no mesmo patamar do ano anterior, ou seja, 22%, enquanto a da telefonia móveljá superou os 26% previstos para acontecer apenas no final de 2004. O quadro abaixo ilustra algumas perspectivas decrescimento dos mercados de telefonia fixa e celular que são consideradas relevantes para a Telemar: Estima-se que em2008 a telefonia móvel deverá atingir uma teledensidade de cerca de 34%, enquanto na planta fixa em serviço deverácrescer marginalmente, para cerca de 23%.

10.01 - PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS

Item Principais Produtos e/ou Serviços % Receita Líquida

01 Consultoria e Assessoria Gerencial 100,00

10.03 - CLIENTES PRINCIPAIS POR PRODUTOS E/OU SERVIÇOS

Item Nome do Produto/Nome do Cliente % Receita Líquida

001 Consultoria e Assessoria Gerencial001 001 Telemar Norte Leste S.A. 100,00

11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

Descrição dos Negócios, Processos Produtivos e Mercados de Atuação

O processo de produção descrito a seguir se refere às companhias operacionais controladas pela Tele Norte ParticipaçõesS.A. e indiretamente pela TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

Antecedentes Históricos

Antes da constituição da Telebrás, em 1972, existiam mais de 900 empresas de telecomunicação operando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás e suas subsidiárias operadoras (coletivamente, o “Sistema Telebrás”) adquiriram a grandemaioria das outras empresas de telefonia existentes no Brasil, passando, desta forma, a ter o monopólio sobre ofornecimento de serviços públicos de telecomunicação em quase todo território nacional.

Em 1995, o Governo Federal iniciou uma reforma no sistema dos serviços de telefonia do Brasil. Em julho de 1997, oCongresso Nacional aprovou a Lei n.º 9.472 (a “Lei Geral de Telecomunicações”), e o Poder Executivo, por meio dediversos atos normativos relativos ao setor de telecomunicações (em conjunto com a Lei Geral de Telecomunicações, a“Regulamentação das Telecomunicações”), dispôs sobre novas diretrizes para o setor, introduzindo a competitividade eprevendo a privatização da Telebrás. A Lei Geral de Telecomunicações também criou a Anatel, uma agência independentede regulamentação do setor de telecomunicações.

Em janeiro de 1998, durante os preparativos para a pré-estruturação e privatização do Sistema Telebrás, as operações deserviço móvel celular das subsidiárias operadoras da Telebrás foram desmembradas em empresas distintas, ainda sob ocontrole da Telebrás. Em maio de 1998, a Telebrás foi reestruturada para formar, além da Telebrás, 12 novas empresascontroladoras (“Novas Empresas Controladoras”) por meio da Cisão. A quase totalidade dos ativos e passivos da Telebrás,inclusive as ações das subsidiárias operadoras do Sistema Telebrás, foi vertida para as Novas Empresas Controladoras.

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As Novas Empresas Controladoras, juntamente com suas respectivas subsidiárias, incluem (a) oito fornecedoras deserviços de telefonia móvel celular, cada uma operando em uma das oito regiões pré-determinadas, (b) três fornecedorasde serviços de telefonia fixa, cada uma delas fornecendo serviços de telefonia local e intraregional de longa distância emuma das três regiões pré-determinadas (cada uma delas doravante denominada uma “Região de Telefonia Fixa”), e (c) a Embratel, que presta serviços de telefonia domésticos e internacionais em todo o território brasileiro.

A TNL é uma das Novas Empresas Controladoras. No momento da Cisão, a TNL recebeu todo o capital da Telebrás nassubsidiárias operadoras da Telebrás que prestavam serviços de telefonia fixa na Região (conforme definido abaixo). Emagosto de 1998, o Governo Federal vendeu a maior parte de suas ações das Novas Empresas Controladoras, inclusive asda TNL, para compradores do setor privado. As ações da TNL detidas pelo Governo Federal foram adquiridas peloConsórcio Telemar e hoje pertencem à Telemar.

A TNL é uma das empresas constituídas em decorrência da Cisão. As Concessionárias foram constituídas em janeiro de1998 como resultado do desdobramento das operações de telefonia fixa de uma das empresas operadoras controladas pelaTelebrás (coletivamente, “Empresas Predecessoras”).

A não ser quando expressamente ressalvado, as referências a operações e serviços de telefonia da Telemar após janeiro de1998 são referências aos serviços e operações prestados pelas Concessionárias ou, após setembro de 2001, aos serviços eoperações prestados pela Tmar.

Seus negócios estão divididos em três principais segmentos: Telefonia fixa, através da TMAR, telefonia móvel, através daOi, e contact center, através da Contax.

A TMAR é a principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação - Região I - que compreende osestados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande doNorte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá (exceto no Setor 3 da referida Região, que correspondea 57 municípios do Triângulo Mineiro e Alto Paranaíba no estado de Minas Gerais, onde a CTBC opera). A prestaçãodesses serviços é efetuada com base na concessão outorgada pela Anatel, cujo termo final ocorre em 31 de dezembro de2005. A concessão é prorrogável por um prazo de 20 anos, a título oneroso, mediante o pagamento a cada biênio de valorequivalente a 2% da receita líquida de telecomunicações do ano anterior, desde que cumpridas as condições da atualconcessão (basicamente metas de universalização e de qualidade). Em 30 de junho de 2003, a TMAR envioucorrespondência à Anatel formalizando o seu expresso interesse em prorrogar a concessão com isso exercendo o direito deprorrogá-la.

Até abril de 1999, a TMAR era a única prestadora de serviços de telefonia fixa local e intraestadual de longa distância naRegião. Em fevereiro de 1999, foram outorgadas duas autorizações para que outra empresa prestasse serviços locais detelefonia fixa e intraregional de longa distância na Região para fazer concorrência ao Grupo Telemar. Canbrá TelefônicaS.A. (anterior denominação de Vésper S.A. (“Vésper”)) apresentou a proposta vencedora para as licenças, tendo recebidoautorização para iniciar suas operações em abril de 1999. Em julho de 1999, a Embratel e a Intelig receberam autorizaçãopara prestar serviços intraestaduais de longa distância em concorrência à TMAR. Vide “XII. Outras InformaçõesRelevantes – 12.1. Principais Concorrentes”. Durante o ano de 2002 a Embratel e a Telesp receberam da Anatel autorizaçãopara oferecer o serviço de telefonia fixa na Região, tendo em vista a antecipação das metas de serviço e qualidade destasoperadoras. A Telesp foi também autorizada pela Anatel a prestar serviço intraregional e interregional de longa distância.

Em julho de 1999, a Tmar recebeu autorização para prestar serviços interestaduais de longa distância na Região, para fazerconcorrência a Vésper, Embratel e a Intelig. Em julho de 2002 a Tmar recebeu autorização para prestar serviços de longadistância nacionaa e internacionaa, a partir da Região I, em conseqüência de ter antecipado suas metas de serviço equalidade previstas para dezembro de 2003. Em 31 de dezembro de 2001 as Concessionárias possuíam aproximadamente14,8 milhões de linhas em serviço. Em 31 de dezembro de 2002 esse número havia aumentado para 15,1 milhões de umtotal de aproximadamente 17,5 milhões de linhas instaladas. Desse total, aproximadamente 98,5% foi digitalizada.

Em 2002 a Tmar estimava deter mais de 65% das ligações intra-estaduais e inter-estaduais de longa distância originadasna Região de telefones fixos. Em 2003 a Telemar otimizou a utilização da capacidade ociosa existente, tendo hoje uma taxade utilização de terminais instalados de 87,1%. Ao final de 2003, a planta instalada atingiu 17,382 milhões de terminais,dos quais 15,14 milhões em serviço, sendo 662 mil termianis de uso público. Desse total, aproximadamente 98,5% foidigitalizada.

Incorporação das Concessionárias pela TMAR

Até setembro de 2001, a TNL possuía 16 subsidiárias titulares de concessões para prestação de STFC na Região. Em setembro de 2001, a TMAR incorporou as Concessionárias Incorporadas, as quais foram, conseqüentemente, extintas(“Incorporação”). A incorporação teve como finalidade simplificar a estrutura societária do Grupo Telemar, aumentar a

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produtividade e eficiência na prestação dos serviços, reduzir custos operacionais e despesas tributárias em operações entresociedades do grupo, aumentar a eficiência e capacidade de financiamento do Grupo Telemar e aumentar o valor e aliquidez de suas ações, com isso proporcionando melhor retorno ao acionista.

A TMAR sucedeu as Concessionárias Incorporadas em todos os direitos e obrigações, passando a ser a única sociedadeoperacional do Grupo Telemar a atuar no ramo de prestação de serviço telefônico fixo comutado. Em conseqüência daincorporação, 262 acionistas das Concessionárias Incorporadas exerceram o direito de retirada. O valor total devido aosacionistas que exerceram o direito de retirada foi de R$185,1 milhões, já integralmente pagos à conta de lucros existentesnas Concessionárias. As ações resgatadas dos acionistas dissidentes encontram-se na tesouraria da TMAR, não havendoainda qualquer decisão quanto a sua alienação ou cancelamento.

Segue resumo do processo da reorganização societária das empresas operadoras do sistema de telefonia fixo comutadocontroladas pela TNL, iniciado em 02 de agosto de 2001:

a) em 02 de agosto de 2001, as Concessionárias realizaram assembléia geral extraordinária, na qual foi aprovada aincorporação das Concessionárias Incorporadas pelaTMAR;

b) os acionistas minoritários das Concessionárias tiveram 30 dias, após a publicação da ata das referidas assembléias geraisextraordinárias, para exercerem o direito de retirada das sociedades mediante reembolso do valor de suas ações, conformeprevisto na Lei nº 6404/76;

c) em 13 de setembro de 2001, o conselho de administração da TMAR ratificou integralmente a reorganização societária,procedendo ao pagamento do valor de reembolso das ações para os acionistas que optaram por se retirar da sociedade;

d) em 20 de setembro de 2001, a TMAR publicou fato relevante informando que a partir de 17 de outubro estariadisponibilizando os recursos para proceder ao pagamento do reembolso, que totalizou cerca de R$ 185,1 milhões,observado o disposto na regulamentação fiscal quanto à retenção do imposto de renda na fonte (Instruções Normativas daSRF nºs 73/98 e 25/01) incidente sobre os ganhos de capital de acionistas residentes ou domiciliados no exterior;

e) em 21 de setembro de 2001, os acionistas da TMAR, reunidos em assembléia geral, aprovaram, dentre outras coisas, aalteração do estatuto social e da denominação da sociedade, que passou a ser denominada Telemar Norte Leste S.A.;

f) em 24 de setembro de 2001, todos os acionistas das Concessionárias que aceitaram permanecer na empresa, concordandocom a Incorporação, tiveram suas ações convertidas em ações da TMAR. Todas as ações ordinárias das ConcessionáriasIncorporadas foram convertidas em ações ordinárias de TMAR (TMAR3) e todas as ações preferenciais de qualquer classeforam convertidos em ações preferenciais classe “A” (TMAR5) da TMAR;

g) em 24 de setembro de 2001, as ações da TMAR passaram a ser negociadas na BOVESPA sob a denominação TelemarNL e sob os seguintes códigos: (i) Ações Ordinárias Nominativas TMAR3 (antigas TERJ3); (ii) Ações Preferenciais Classe“A” TMAR5 (antigas TERJ4) (ações com dividendos 10% superiores dos pagos às ações ordinárias); e (iii) AçõesPreferenciais Classe “B” TMAR6 (ações com dividendos fixos de 10% calculados sobre o capital nominal); 47

h) em 28 de setembro de 2001, o conselho de administração da TNL aprovou a conversão da totalidade das açõesPreferenciais Classe B detidas na TMAR em ações Preferenciais Classe A;

i) até o dia 09 de outubro de 2001, as ações Ordinárias e Preferenciais Classe “B” puderam ser convertidas em PreferenciaisClasse “A”, na razão de uma ação Preferencial Classe “A” para cada ação Ordinária ou Preferencial Classe “B” possuída,sendo que a conversão deveria ser solicitada junto às agências do Banco do Brasil, acompanhada dos documentos habituaisde identificação do acionista.

As ações Preferenciais Classe “A” (TMAR5) têm direito a receber dividendos 10% superiores aos que forem pagos àsações Ordinárias (TMAR3); e as ações Preferenciais Classe “B” (TMAR6), conforme disposto no estatuto social daEmissora, têm direito a dividendos fixos, não cumulativos, de 10%, calculados sobre o capital social;

j) o capital social integralizado da TMAR passou a ser de R$7.088.098.409,32. Após o encerramento da conversão das AçõesPreferenciais Classe B e Ordinárias em Preferenciais Classe A, a composição acionária do capital da TMAR passou a ser:(Ações em milhões)

Total TNL Mercado Em Tesouraria

Ações % Ações % Ações % Milhões %

Ações Ordinárias (TMAR3) 107.187 43,7 104.228 97,2 2.959 2,8 0 0

Ações Preferenciais Classe “A” (TMAR5) 136.390 55,5 90.963 66,8 41.383 30,4 3.908 2,7

Ações Preferenciais Classe “B” (TMAR6) 2.072 0,8 0 0 2.072 100 0 0

Total 245.649 100 195.191 79,6 46.414 18,9 3.742 1,5

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A estrutura societária da TMAR encontra-se assim disposta atualmente (os percentuais de participação referem-se ao totalde ações emitidas, excluídas as ações em tesouraria):

Devido ao processo de incorporação, em setembro de 2001, as ações da TMAR ganharam denominação para negociaçãocom a BOVESPA. As novas ações receberam a denominação para negociação na BOVESPA como Telemar NL(TMAR3 – ações ordinárias, TMAR5 – ações preferenciais classe A e TMAR6 – ações preferenciais classe B). Não houvemudança na denominação de negociação (Telemar), no símbolo para as ações da TNL na BOVESPA (TNLP3 e TNLP4),nem nos ADRs lançadas na Bolsa de Nova Iorque (TNE). A TNL é titular de 97,24% das ações ordinárias e 66,8% dasações preferenciais, totalizando 79,49% do capital total da TMAR.

A Anatel realizou em 2001, licitação para a concessão de autorização a empresas que desejassem prestar serviços detelefonia móvel no âmbito do SMP. Como conseqüência, a Oi obteve autorização para prestar tais serviços na mesmaregião de atuação da TMAR (Região I). Em julho de 2002, a Oi começou a prestar serviço de ligações internacionais. Emmarço de 2003, a Oi passou a operar também ligações interregionais de longa distância originadas das Regiões II e III.

Adicionalmente, a Anatel outorgou às Concessionárias autorizações para a exploração do Serviço de Rede de Transportede Sinais de Telecomunicações (“SRTT”), tendo sido outorgado, ainda, à Teleamazon, autorização para a exploração desatélite brasileiro. O SRTT, objeto das autorizações outorgadas às Concessionárias contempla, dentre outros, os serviçosde transmissão de dados voltados para clientes corporativos. Hoje essas autorizações pertencem à TMAR, que sucedeu asConcessionárias Incorporadas em todos os direitos e obrigações.

O quadro a seguir apresenta a contribuição das atividades desempenhadas pela TMAR em cada Estado à receita líquidaoperacional total da TMAR no período findo em 31 de dezembro de 2003.

Contribuição aos resultadosConsolidados

Estado% da receita operacional

líquida totalRio de Janeiro 31,24Minas Gerais 22,47Bahia 11,23Pernambuco 6,45Ceará 5,25Espírito Santo 4,85Pará 3,55Maranhão 2,53Paraíba 2,36Rio Grande do Norte 2,27Amazonas 2,23Alagoas 1,77Piauí 1,57Sergipe 1,41Amapá 0,41Roraima 0,36São Paulo 0,02Distrito Federal 0,01Paraná, Goiás, Santa Catarina, Mato Grosso, Rondônia, Mato Grosso do Sul, Rio Grande do Sul, Acre e Tocantins 0,02

A principal fonte geradora de caixa para a TNL são os dividendos e os juros sobre capital próprio pagos pela TMAR.

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Oi

Telefonia Movel

Constituída em 23 de novembro de 2000, a Oi tem como objeto social a prestação de Serviço Móvel Pessoal – SMP(“SMP”) na Região, de longa-distância internacional de qualquer área do território nacional e de longa distância nacionalnas regiões II e III do Plano Geral de Outorgas.

Em leilão realizado na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro em 13 de fevereiro de 2001 a Oi adquiriu a licença para explorara Banda D do SMP na Região I, incluindo o Setor 3 da mesma (“Autorização PCS”). A oferta do Grupo Telemar totalizouR$ 1,1 bilhão, representando 17% de ágio sobre o valor mínimo de R$ 940 milhões. Esse valor já foi integralmente quitado.

A decisão de explorar o serviço de telefonia móvel celular foi tomada devido à percepção de vantagens na combinação dassinergias potenciais entre o serviço de telefonia fixo e celular, além da credibilidade que conquistou junto aos seus clientescom o passar do tempo. Com esta aquisição, o Grupo Telemar complementou sua já forte posição como empresa detelefonia fixa com um novo serviço de telefonia celular.

A tecnologia utilizada nesta nova operação do SMP é padrão GSM, que foi introduzida pioneiramente pela Oi no Brasilem 2002, possibilitando:

(i) roaming internacional na América Latina, Europa e EUA;

(ii) serviços integrados de dados e acesso à Internet, via plataforma de GPRS chamada de 2,5 Geração, que a Emissoraacredita ser mais avançada que os atuais sistemas em operação no Brasil (CDMA e TDMA);

(iii) velocidade de acesso à Internet e transmissão de dados próximos a da telefonia fixa, com 48 Kbps, contra os atuaiscelulares que operam em 9,6 e 14,4 Kbps;

(iv) variado leque de serviços de valor adicionado, como acesso a correio eletrônico (e-mail) e short messages.

O lançamento de produtos voltados para o acesso à Internet - como o Vocall, portal de voz da TMAR na web, e a Internetpública, acessada através de telefones públicos, também contribuem para a difusão de uso da Internet.

Com a conclução do processo de certificação de antecipação de universalização de metas obtido pela TMAR, a Oi iniciousua operação comercial em 26 de junho de 2002, com o lançamento da marca, faturando seus clientes a partir de 1º de julhode 2002. A Oi iniciou a operação do primeiro SMP no Brasil na faixa de 1.800 MHz, utilizando a tecnologia GSM. O lançamento comercial foi feito inicialmente em 10 Estados (Rio de Janeiro, Minas Gerais, Bahia, Sergipe, Alagoas,Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará e Pará).

Os Estados do Espírito Santo, Piauí, Maranhão e Amazonas entraram em operação comercial em 1º de setembro de 2002. Os Estados do Amapá e Roraima entraram em operaçãocomercial apenas em março de 2003.

Com uma expectativa inicial de conseguir cerca de 500 milassinantes nos primeiros seis meses de atuação, a Oisuperou as expectativas, tendo atingido a marca de mais de1,4 milhão de clientes. Ao final de dezembro de 2003 estenúmero já superava 3,893 milhões de clientes.

Pela Oi ser a empresa do Grupo Telemar de que se esperamelhores resultados nos próximos anos, além doinvestimento de R$1,2 bilhões pelo pagamento daAutorização PCS, a administração da Oi vem investindoforte para um rápido crescimento em sua base de clientes.No ano de 2002, a administração da Oi cumpriu o plano deinvestimento nos limites estabelecidos pelo conselho deadministração da companhia, totalizando um investimentode R$1,086 bilhão, sendo que 90% deste valor foi utilizado na construção da planta de rede. Em 2003, a Oi investiu outrosR$1,128 bilhão, basicamente aplicado na ampliação da rede, visando atender o forte crescimento da base de clientes. Parao ano de 2004, a espectitativa da companhia é de que se invista mais R$800 milhões, visando à manutenção do fortecrescimento observado no setor de telefonia móvel, bem como continuar realizando incrementos na expansão da rede e dasmetas de universalização.

Em 31 de dezembro de 2003, a rede de serviços de telecomunicação móvel da Oi cobria mais de 600 municípios, mais de70% de população urbana da Região I, consistindo de 22 centrais de comutação e controle (MSC), 93 controladoras deestação rádio base (BSC), 6 pontos de transferência de sinalização (PTS) e 3.171 estações rádio-base (BTS). A nossa redeestá interconectada diretamente com a rede de telefonia fixa pública local e longa distância nacional e internacional detodas as operadoras da Região I e com todas as operadoras móveis da Banda A, B e E da Região I e banda D das RegiõesII e III, proporcionando a nossos assinantes acesso automático a serviços de roaming quando viajam por áreas do Brasilonde há disponibilidade de serviços de telecomunicação móvel em tecnologia GSM.

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Aquisição da Oi pela TMAR

Os conselhos de administração da TNL e da TMAR, em reunião ocorrida em 28 de maio de 2003, aprovaram,respectivamente, a venda, pela TNL, e a compra, pela TMAR, da totalidade das ações detidas de emissão da Oi detidaspela TNL, representativas de 99,99% do capital social. A partir do dia 29 de maio de 2003, data de assinatura do contratode compra e venda de ações, a Oi passou a ser subsidiária integral da TMAR.

Antes da concretização da operação, o capital social da Oi foi aumentado em R$562 milhões, mediante a conversão departe do crédito detido pela TNL contra a Oi. Após esse aumento de capital na Oi, o preço da compra e venda foi fixadoem R$1,00. Por ter assumido, indiretamente, todos os ativos e passivos da Oi, TMAR assumiu uma dívida no valor deR$4,761 bilhões, já líquidos da capitalização de R$562 milhões da Oi mediante conversão de parte dos créditos detidospela TNL. O organograma abaixo apresenta a estrutura societária antes e depois da referida operação:

A operação proporcionou um fortalecimento do posicionamento estratégico da TMAR, através (i) da proteçãocontra omovimento de substituição da telefonia fixa pela móvel, (ii) da adição de um componente de crescimento da telefoniamóvel à operação de telefonia fixa e (iii) da combinação da consistente geração de caixa da TMAR com maior potencialde crescimento da Oi. A operação proporcionou, ainda, alinhamento no interesse de ambas as empresas, facilitando asdecisões de investimentos e alocação de recursos da TNL entre TMAR e Oi, permitindo maior integração operacional eestrutura mais eficiente sob o ponto de vista tributário.

Tal operação foi alicerçada em pareceres jurídicosque indicaram ter a operação sido feita a valor de mercado e emcondições não mais favoráveis a que seriam oferecidas a terceiros. A Oi foi a primeira empresa a introduzir a tecnologiaGSM/GPRS no Brasil, conhecida como 2,5 G, que, dentre outras qualidades, possibilita acesso mais veloz à Internet (até 50 Kbps). Esta é a tecnologia dominante no mundo, contando com cerca de 70% do total de usuários, com mais de500 milhões de aparelhos, permitindo roaming internacional automático nos EUA, Europa e Ásia, com qualidade de voze serviços de valor adicionado diferenciados aos clientes, além de oferecer aparelhos tecnologicamente mais avançados.

A Oi, em um curto espaço de tempo, conseguiu atingir 18,4% de participação de mercado, levado em consideração todosos operadores da Região I. A base

de usuários da Oi, atualmente, já representa 8,8% daplanta móvel de todo o país.

AAutorização PCS estipula determinadas obrigaçõese metas que devem ser atingidas pela Oi. Nestesentido, a Oi está sujeita às seguintes exigências:

(i) no máximo até 12 meses após receber aAutorização PCS, cobrir uma área equivalente,no mínimo, 50% da área urbana e 50% dascapitais de estados e cidades com mais de 500 milhabitantes;

(ii) até 24 meses após receber a Autorização PCS,cobrir todas as capitais de Estados e todas as cidadescom mais de 500 mil habitantes;

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(iii) até 24 meses após receber a Autorização PCS, cobrir todas as capitais de Estados e todas as cidades com mais de 500mil habitantes; urbana e 50% das cidades com mais de 200 mil habitantes;

(iv) até 48 meses após receber a Autorização PCS, cobrir todas as cidades com mais de 200 mil habitantes; e

(v) até 60 meses após receber a Autorização PCS, cobrir todas as cidades com mais de 100 mil habitantes.

Em 31 de dezembro de 2003, a rede de serviços de telecomunicação móvel da Oi cobria mais de 600 municípios, comabrangência de mais de 70% de população urbana da Região I, consistindo de 22 centrais de comutação e controle (MSC),93 controladoras de estação rádio base (BSC), 6 pontos de transferência de sinalização (PTS) e 3.171 estações rádio-base(BTS). A rede da Oi está interconectada diretamente com a rede de telefonia fixa pública local e longa distância nacionale internacional de todas as operadoras da Região I e com todas as operadoras móveis da Banda A, B e E da Região I ebanda D das Regiões II e III, proporcionando aos assinantes da Oi acesso automático a serviços de roaming quando viajampor áreas do Brasil onde há disponibilidade de serviços de telecomunicação móvel em tecnologia GSM.

Para fim de cumprimento das metas, uma localidade é considerada “coberta” quando a área coberta contém, no mínimo,80% da área urbana total. O não cumprimento dessas metas pode levar a Anatel a revogar a Autorização PCS.

A rede da Oi suporta a aplicação de tecnologia GSM/GPRS nas áreas metropolitanas e uma grande variedade de aparelhoscelulares, que vem sendo fornecidos pela Ericsson, Nokia e Siemens.

Em dezembro de 2003, a Oi estava presente em aproximadamente 592 das principais cidades de 16 Estados da Região,contando com 3141 estações de rádio base (ERBs), sendo 1604 próprias e as demais compartilhadas com várias empresasde telefonia celular existentes na Região, contando com uma força de trabalho de 990 pessoas, entre empregados própriose terceirizados.

Contax S.A. (“Contax”), controlada diretamente pela TNL, tem por objetivo explorar o mercado brasileiro de contactcenters, ativos e receptivos, oferecendo soluções na área de relacionamento empresa-consumidor. Os serviços de umacontact center são mais abrangentes do que os tradicionais serviços de call center, considerando que uma contact centerpode oferecer seus serviços através de diversos meios de comunicação, enquanto os de call center somente por aparelhostelefônicos.

Os serviços de contact center ativos compreendem vendas, pesquisas de mercado, televendas e cobranças, enquanto queos receptivos contemplam o fornecimento de informações de produtos, vendas, reclamações, atendimento ao consumidore help desk. A Contax também disponibiliza atendimento de webcall center, ou seja, atendimento pela rede mundial decomputadores (“Internet”).

A Contax iniciou suas operações em Novembro de 2002. Nesse mesmo ano expandiu suas operações para novaslocalidades, como São Paulo – SP, Brasília – DF e Nova Lima – MG. Em abril de 2002, inaugurou o call center maismoderno da América Latina, em São Paulo, que representa 57% do mercado brasileiro de contact center. Com 1.250posições de atendimento, o site oferece os mais sofisticados padrões de tecnologia e segurança do mercado, atendendo àsmais exigentes operações, tendo sido premiado pela Associação Brasileira de Telemarketing como a melhor contribuiçãoem tecnologia no ano de 2002. Em junho de 2002, inaugurou uma filial em Brasília, atendendo ao primeiro cliente no setorpúblico, a Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos. Em novembro foi a vez de Belo Horizonte, totalizando 11 callcenters, localizados em seis estados mais o Distrito Federal. Outro destaque foi o atendimento à Oi. A operação partiu de200 para quase mil posições no novo site em Niterói, RJ, com a contratação e o treinamento de mais de 3.500 pessoas. Por esta razão, a Contax consolidou, em 2002, sua liderança nos mercados onde iniciou suas operações, além da vice-liderança nacional no setor, com 20% de market share, além de ser a que mais cresce no segmento de call/contact center.Devido ao crescimento explosivo desse segmento, em dezembro de 2003 a Contax dispunha de 12.907 posições deatendimento, com cerca de 29.005 mil funcionários.

Em dezembro de 2002, a receita operacional líquida da Contax atingiu R$211,66 milhões. Esse rápido crescimento éatribuído à capacidade da Contax de atrair importantes clientes, como a Brasilcap e Brasilveículos, Light Serviços deEletricidade S.A., Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., Fininvest S.A. Negócios de Varejo, Banco InvestcredUnibanco S.A., Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos, além de partes relacionadas como a própria Tmar e Oi.

Em 03 de fevereiro de 2003, foi aprovada, em assembléia geral extraordinária, a incorporação da Contax pela TNL ContaxS.A., através de laudo contábil datado de 3 de fevereiro de 2003, a qual dará prosseguimento ao curso normal dos negóciose serviços sob a denominação da incorporadora. O objetivo da incorporação foi assegurar o retorno dos investimentosatravés da sinergia entre as duas empresas e a redefinição dos seus negócios.

A empresa, que possui centrais de atendimento nos Estados do Rio de Janeiro, Ceará, Pernambuco, Minas Gerais e Bahia,compondo assim o maior e mais modero complexo de instalações de contact centers da América Latina, definiu comodireção estratégica a atuação em novos mercados, de forma a ampliar sua carteira de clientes, e a produtividade dasoperações e, assim, liderar o segmento em rentabilidade. Especialista na oferta de soluções customizadas de atendimento,

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a Contax desenvolve e implementa serviços completos de atendimento a clientes, ativos e receptivos, como Serviço deAtendimento ao Consumidor (SAC), telemarketing, help desk, centrais de cobrança, retenção de clientes e Internet call

center.

Demais Subsidiárias

Adicionalmente, com vista ao desenvolvimento de suas estratégias de negócio, a TNL constituiu outras subsidiáriasintegrais e adquiriu o controle do capital social da Pegasus, que mais tarde foi adquirido pelo TMAR (em conjunto, “OutrasSubsidiárias”). O investimento nas Outras Subsidiárias visa complementar a atuação do Grupo Telemar no ramo detelecomunicações, a saber:

1. TNL NET Participações S.A. (“TNL Net”) é a subsidiária integral da TNL através da qual a TNL detém, indiretamente,ações representando 17,5% do capital social total da Internet Group do Brasil Ltda. (“iG”), dona do portal de Internet deentretenimentos e serviços diversos iG. O portal opera desde 9 de janeiro de 2000 sendo, atualmente, o primeiro provedorde acesso gratuito à internet no Brasil e o 2º maior portal do Brasil em número de acessos.

2. TNL.Acesso S.A. (“TNL.Acesso”) é uma empresa que oferece serviços de acesso e de infra-estrutura de conexão àInternet. Em março de 2001, a TNL firmou contrato com a iG que determina, dentre outras disposições, que a TNL operarátoda a infra-estrutura de acesso do portal da Internet do iG durante cinco anos.

O contrato com o iG também prevê a compra, pela TNL, do centro de dados do iG, por R$40 milhões. Pelo contrato como iG, os usuários do iG terão acesso ao portal iG através de um dos números de telefone da TMAR. Isso significa que osusuários do iG na Região discarão um número da TMAR toda vez que acessarem a Internet. Em razão da TMAR teratingido, em fevereiro de 2002, determinadas metas fixadas pela Anatel, os usuários do iG fora da Região tambémprecisarão discar um número da TMAR toda vez que quiserem acesso à Internet, gerando receitas de interconexão para aTMAR. O Grupo Telemar pagou R$10 milhões ao iG pela exclusividade no direito de proporcionar aos usuários do iGacesso ao portal do iG e também pagará uma percentagem decrescente dos lucros líquidos que a TMAR obtiver fora daRegião, começando com 48,6% em 2002, passando para 40,5% em 2003 e finalmente 32,4% em 2004 e 2005.

O contrato com o iG criou um valor significativo para o Grupo Telemar, representado por receitas de interconexão geradaspelos usuários das Regiões II e III (São Paulo e centro-sul do Brasil) desde de 2002, e pelas economias de custos deinterconexão na Região, custos que o Grupo Telemar incorreria se o iG assinasse um contrato semelhante com outraoperadora.

3. Pegasus, empresa que atua no segmento de transmissão de dados, em banda larga. A companhia obteve licença paraprestação de serviços de telecomunicação, transmissão de dados e serviços de comunicação multimídia (SCM) em caráternacional.

A empresa iniciou sua operação comercial em 1999, realizando serviços de dados para o mercado de carriers (operadorase provedores de serviços) entre São Paulo e Rio de Janeiro. No ano 2000, a partir da expansão da sua rede e com a evoluçãode sua demanda, a empresa voltou-se também para o mercado corporativo (grandes empresas) e SME (pequenas e médiasempresas), firmando-se como uma provedora de soluções fim-a-fim. A rede de longa-distância conta comaproximadamente 4.000 kms de fibra óptica ligando os principais centros das regiões Sudeste, Sul e Centro-Oeste, com 39pontos de presença e mais de 900 kms de extensão e 770 pontos de presença em anéis urbanos. A rede de longa distânciada Pegasus é complementar à rede da TMAR, com cobertura nos principais mercados fora da Região, com compatibilidadetecnológica, uma vez que as duas empresas adotaram o mesmo fornecedor de equipamentos.

Em 04 de janeiro de 2001, houve aumento de capital na Pegasus, o qual a TNL subscreveu 7,3 milhões de açõespreferenciais, sem direito a voto, representando cerca de 17,3% do capital total da Pegasus, o que elevou a participação daTNL na Pegasus para 23,26% do capital social, perfazendo um investimento total de R$100,4 milhões. Tambémparticiparam desta operação, ABN-Amro Private Equity e BB Banco de Investimento S.A., este último uma subsidiária deBanco do Brasil S.A.

Em 27 de dezembro de 2002, a TMAR adquiriu o controle da Pegasus, comprando ações representando 93,27% do capitalsocial, incluindo a aquisição das ações preferenciais detidas pela TNL, correspondentes a 24,4% do capital total daPegasus. Em 19 de fevereiro de 2003, a TMAR adquiriu a participação restante de 6,73% das ações representativas docapital social da Pegasus, que passou a ser sua subsidiária integral. A aquisição é fundamental para a cobertura nacional,propiciando integração regional e competitividade nas estratégias de dados, longa distância e telefonia móvel, além de

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permitir acelerar a estratégia da TMAR para o mercado corporativo e conferir atuação nacional integrada para os serviçosde voz e dados, possibilitando, dessa forma, redução expressiva do time-to-market da companhia nos mercados de dadose o fortalecimento de sua posição competitiva diante dos principais competidores.

4. Companhia AIX de Participações (“AIX”) tem como objeto social o provimento de infra-estrutura de dutos parainstalação de fibras ópticas ao longo de rodovias do Estado de São Paulo, prestando serviços para a TMAR e Pegasus. A principal atividade da AIX é a participação no Consórcio Refibra, na qualidade de líder. O Consórcio Refibra foi criadopara equacionar os créditos vencidos das concessionárias de rodovias e demais credores com a Barramar S.A., empresa queinadimpliu contratos assinados a partir de 1998. Entre os principais credores encontravam-se alguns acionistas da AIX,como Pegasus, Telesp e Alcatel, tendo este último alienado sua participação no Consórcio Refibra em dezembro de 2003.A Pegasus detinha 18,1% de participação na AIX, tendo aumentado sua participação para 50% em 16 de dezembro de 2003,e alienando em 31 de dezembro 2003 a sua participação para a TMAR, que hoje detém 50% do capital total da AIX. Alémde suas subsidiárias mencionadas acima, a TNL ainda mantém participações societárias em outras subsidiárias, cujaoperações estão suspensas ou não são relevantes para divulgação. Desta forma, informações das empresas HiCorpComunicações Corporativas S.A., ABS 52 Participações Ltda., TNL PCS Participações S.A., Coari Participações S.A. eCaroaci Participações S.A. não serão detalhadas no presente Prospecto. Desde a sua privatização, a TNL já investiu, atravésde suas controladas, cerca de R$ 21,321 bilhões, em valores históricos.

A Região Abrangida pela Concessão Detida pela Tmar e pela Autorização Detida pela Oi

A Concessão e a Autorização PCS compreendem uma área de aproximadamente 5,4 milhões de quilômetros quadrados,representando aproximadamente 64% da área total do território brasileiro e 53,4% da população do País (92,7 milhões dehabitantes). Abaixo, a localização da Região em relação ao Brasil:

( ) g

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A tabela abaixo demonstra dados estatísticos relativos à população, ao Produto Interno Bruto e à renda per capita em cadaEstado da Região, nas datas indicadas.

População % da População % do PIB PIB Per CapitaÁrea (em milhões) (1) Brasileira (1) Brasileiro (2) (em Reais Nominais) (2)

Rio de Janeiro 14,5 8,5 12,3 10,196Minas Gerais 18,1 10,6 9,5 6,261Bahia 13,2 7,7 4,4 3,957Ceará 7,5 4,4 1,8 2,858Pernambuco 8,0 4,7 2,6 3,962Espírito Santo 3,1 1,8 1,9 7,148Pará 6,3 3,7 1,8 3,435Rio Grande do Norte 2,8 1,7 0,8 3,490Amazonas 2,9 1,7 1,70 7,769Maranhão 5,7 3,3 0,9 1,796Alagoas 2,8 1,7 0,6 2,649Piauí 2,8 1,7 0,5 1,941Paraíba 3,4 2,0 0,9 2,959Sergipe 1,8 1,1 0,7 4,514Amapá 0,5 0,3 0,2 4,523Roraima 0,3 0,2 0,01 3,623

(1) Estimativa do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE (http:/www.ibge.gov.br) apurada no último censorealizado em 2000.

(2) Dados de 2001 - IBGE.

Estratégias

Como empresa líder no setor de telefonia fixa brasileiro, em função de contar com o maior número de linhas telefônicasinstaladas (aproximadamente 17,4 milhões em 31 de dezembro de 2003), a TMAR tem como principais objetivos: (i) oferecer a seus clientes um serviço de classe mundial; (ii) estar preparada para o ambiente mais competitivo que serácriado com a entrada de novos operadores; (iii) reter e ampliar sua base de clientes; (iv) estender sua atuação para nívelnacional; (v) prover também a seus clientes serviços de telefonia móvel; (vi) ampliar a oferta de serviços de valor agregadoe Internet; (vii) dispor da equipe mais capacitada do setor de telecomunicações no Brasil; (viii) otimizar seus custosoperacionais; e (ix) ser uma das maiores empresas na América do Sul prestadora de serviço de telefonia fixa e móvel,oferecendo aos clientes, residenciais e corporativos, o mais alto padrão em ligações locais, de longa-distância, nacionais einternacionais, de telefones fixos e móveis e de transmissão de dados.

Para atingir tais estratégias, foi de extrema importância a TMAR obter a antecipação das metas de universalização eexpansão previstas para dezembro de 2003, através do Programa de Antecipação de Metas (“PAM”). Por ter atingido essameta, o Grupo Telemar teve o direito de, a partir de junho de 2002, entrar no mercado de serviços de longa distânciainterregional e internacional, prestar serviços de telefonia fixa local fora da Região, ampliar sua atuação no mercadocorporativo de transmissão de dados e iniciar a exploração do SMP.

Com a conclusão antecipada do PAM, a TMAR recebeu, da Anatel, em 2002, a certificação pela antecipação de metas deuniversalização fixadas no contrato de concessão para 31 de dezembro de 2003 e, desde 20 de julho de 2002, estárealizando chamadas de longa-distância inter-regional originadas nos 16 estados em que presta serviços e oferecendoserviços de comunicação de dados em todo o território nacional.

O Grupo Telemar estima continuar crescendo em 2004, através da oferta de integração dos seus serviços de telefonia locale longa-distância aliado ao da telefonia móvel e dos serviços de dados, corporativos e contact center. Para o final de 2004,espera-se que a planta fixa dos serviços compreenda 15,1 milhões de linhas de telefonia fixa, 5,3 milhões clientes Oi e 526mil clientes Velox.

Expansão para Novos Mercados Corporativos

O Grupo Telemar tem por prioridade a expansão das atividades de transmissão de dados e voz com a finalidade deconquistar a liderança destes mercados e fazer da TMAR uma empresa integrada, com cobertura nacional. Os esforços demarketing estarão direcionados tanto ao grande cliente corporativo quanto a pequenas e médias empresas.

A principal agente dessa estratégia é a Divisão Telemar Data, responsável por prover serviços corporativos e decomunicação de dados (IP, Frame Relay, ATM etc.). Também com esse objetivo foram criadas as seguintes subsidiárias:

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(i) TNL Contax, empresa de data e contact center ativo (vendas, pesquisas de mercado, cobrança) e passivo (reclamações,atendimento ao consumidor); e (ii) a TNL.Acesso, empresa de serviços de Internet, atuando no mercado de provedores deacesso, serviços e mercados eletrônicos, compreendendo serviços de ISP para o mercado empresarial (atacado e varejo),portal de voz – vocall, e serviços de ASP para o mercado de pequenas e médias empresas.

Para desenvolver seus planos de prover serviços em âmbito nacional, a TMAR adquiriu o controle acionário da Pegasus,provedora de transmissão de dados em banda larga que atende principalmente a clientes corporativos. A Pegasus estápresente em 25 das maiores cidades das regiões Sul e Sudeste do Brasil. A rede de fibra ótica e rádio (wireless) da Pegasusé inteiramente compatível com a tecnologia utilizada pela TMAR, o que permite o fornecimento de serviços de transmissãode dados de forma totalmente integrada.

Redução de Custos

O Grupo Telemar entende que a redução de seus custos também é um dos pontos de sua estratégia. Nesse sentido, além daincorporação das Concessionárias Incorporadas pela TMAR, várias providências adicionais foram tomadas como, porexemplo: (i) o início da operação do backbone (rede própria de longa distância), e a participação em projetos de lançamentode satélites; (ii) a criação do Centro de Serviços Compartilhados (“CSC”) com a centralização de funções administrativase financeiras, tais como contabilidade, finanças, administração de recursos humanos e suprimentos; (iii) a padronização deprocessos com a implantação de programas gestores (SAP/R3 e PeopleSoft); (iv) a consolidação de call centers(reduzindo-os de 16 para 5) e consolidação dos Centros de Processamento de Dados (de 11 para apenas 1); e (v) a utilizaçãode novos sistemas de faturamento (SISRAF/Kenan) e atendimento ao cliente (Customer Relationship Management- CRM).O Grupo Telemar vem desenvolvendo um plano específico para recuperar as atividades da TMAR no Rio de Janeiro, porser a localidade que apresenta maior número de problemas. Essa ação do Grupo Telemar visa a recuperação da rede externada empresa (a mais antiga e deteriorada entre todas as operadoras do Sistema Telebrás, quando da privatização) e areestruturação operacional e administrativa.

Vendas e Marketing

A TMAR classifica seus assinantes em quatro categorias principais:

(i) provedores, na qual se incluem as empresas provedoras de serviços de telecomunicação;

(ii) clientes corporativos, na qual se incluem assinantes que, cumulativamente, dependam essencialmente de serviços detelecomunicação, tenham conta média mensal superior a R$30 mil e utilizem os serviços prestados pela TMAR em maisde uma região;

(iii) clientes empresariais, que abrange o restante do mercado empresarial não enquadrado nas demais unidades, e omercado residencial A e B; e (iv) outros assinantes e residenciais.

O programa de Agentes Autorizados Telemar Corporate, criado para atender a pequenas e médias empresas, vem superandoas expectativas do Grupo Telemar. Desde o seu lançamento, em março de 2001, a rede conseguiu aumentar o volume devenda da TMAR no segmento Middle Market – Pequenas e Médias Empresas.

Os agentes autorizados representam empresas como Siemens, Itelbras, Leucotron, Cyclades, 3Com e Cisco, fornecedorasde produtos e/ou serviços de telecomunicação complementares aos das TMAR, como centrais telefônicas, roteadores,modens etc.

Os assinantes dos serviços da TMAR consistem, principalmente, de empresas e pessoas físicas de alto e médio poderaquisitivo.

Conforme as regras impostas pela Anatel, os serviços de telefonia fixa devem ser prestados a toda e qualquer pessoasolicitante, a despeito da faixa de renda. Os serviços poderão ser interrompidos caso o assinante não efetue os pagamentosdevidos no prazo estipulado. Vide “VII. Atividades da Emissora e do Grupo Telemar – 7.11. Cobrança e Arrecadação”.

Adicionalmente, a TNL, com o objetivo de expandir sua atuação nos diferentes mercados de serviços, bem como aumentara viabilidade de suas operações, constituiu as seguintes sociedades: (i) TNL Net, que tem como objeto social a participaçãoem outras companhias que tenham por objeto a exploração, por si ou por outras sociedades, de atividades relacionadas àInternet; (ii) TNL Trading, que tem como objeto social a importação e a exportação de produtos; (iii) Contax, empresa quepresta serviços de contact/call center, e visa administrar o relacionamento entre as empresas e seus clientes, incluindologística e faturamento, através de diversos meios interativos, tais como correio eletrônico, fax e voz via IP; e (iv) TNL.Acesso, que abrange todas as atividades relativas a Internet, atuando no mercado de provedores de acesso,serviços e mercados eletrônicos.

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Rede de Vendas

A TMAR comercializa seus serviços através das agências do correio. Para a aquisição de uma linha telefônica da TMAR,

o cliente se encaminha a umas das agências do correio, preenche o formulário de solicitação de linha telefônica e envia-o

pelo próprio correio. Após duas semanas um técnico da TMAR comparece ao endereço da pessoa que solicitou a linha

telefônica para efetuar a instalação. Em 31 de dezembro de 2003, o número de terminais instalados era de

aproximadamente 17,4 milhões, ou seja, 138 mil terminais a menos daqueles existentes em dezembro de 2002. Essa

redução de 0,57% se deve à retirada de terminais analógicos das centrais. O número de linhas em serviço se manteve em

aproximadamente 15,1 milhões, registrando um aumento de 72 mil linhas em relação a dezembro de 2002. Do total de

linhas de acesso em serviço em 31 de dezembro de 2003, 80,9% eram linhas residenciais, 13% eram linhas de acesso

comerciais e 6,1% eram linhas de telefones públicos, troncos etc..

Qualidade do Serviço

A tabela a seguir apresenta algumas informações consolidadas sobre a qualidade dos serviços prestados pela Tmar para os

períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro

2001 2002 2003

Número de solicitações de reparo/100 acessos .................................................... 3,2 3,9 2,0

Taxa de resposta de reparos de defeitos (% dentro de 24 horas) ........................ 95,4 90,4 99,2

Taxa de ligações locais originadas completadas (% de ligações completadas) .. 62,6 66,2 70,3

Taxa de ligações de longa distância originadas completadas ..............................

(% de ligações completadas) ............................................................................ 63,0 67,4 69,8

Reclamações de faturamento (por lote de mil contas) ........................................ 3,5 2,9 2,2

Terminais em serviços por empregado (ex-Contax e Oi) .................................... 984 1.604 1.747

De acordo com a Regulamentação das Telecomunicações, a Tmar é obrigada a atingir determinadas metas de qualidade da

prestação de serviços de telefonia fixa relativas a (i) períodos máximos para mudar o endereço de linhas, (ii) obtenção de

sinal para discagem, (iii) ligações completadas em relação às tentativas de ligação, (iv) solicitações de reparos e percentuais

de resposta às solicitações, (v) tempos de atendimento de serviço de auto-atendimento ou telefonista (call center) e outras

medidas de qualidade dos serviços. As metas mais difíceis de serem atingidas, na opinião da Telemar, são as metas relativas

ao atendimento às solicitações de reparo.

Fontes Principais de Receita

da contratação dos serviços de telefonia fixa; (ii) encargos pela utilização, que incluem encargos por serviços medidos em

relação a chamadas efetuadas; (iii) encargos mensais de assinatura; (iv) encargos pela utilização da rede, que são quantias

cobradas pela TMAR a outros fornecedores de serviços de telefonia fixa e celular pelo uso da rede da TMAR; e (v) outros

encargos, inclusive encargos de encaminhamento de chamadas, espera de chamadas e bloqueio de chamadas. Os preços

praticados pela TMAR estão sujeitos a regulamentação pela Anatel. Vide “VII. Atividades da Emissora e Grupo Telemar –

7.20. Efeitos da Ação Governamental nos Negócios e Regulamentação Específica das Atividades – Regulamentação da

Indústria Brasileira de Telecomunicações – Regulamentação de Tarifas”. Não obstante, a TMAR vem cumprindo

regularmente as metas de qualidade de serviços.

As Outras Subsidiárias geraram como fontes principais de receita operacional líquida, até 31 de dezembro de 2003, os

seguintes valores (não contemplam receitas intra-grupo): (i) Contax, R$ 91 milhões; (ii) Pegasus, R$ 69 milhões; e (iii) Oi,

1.156 milhão.

Em 2004, o crescimento da receita consolidada do Grupo Telemar deverá ser o resultado da expansão dos serviços de longa

distância, comunicação de dados e serviços adicionais, além do esperado crescimento da Oi. Ainda se espera um reajuste

das tarifas dos serviços locais e de longa distância, a vigorar em julho, conforme previsto nos Contratos de Concessão.

585

Preços ao Assinante

As tarifas de serviços de telecomunicação prestados pela TMAR estão sujeitas a regulamentação abrangente. Vide “ VII.

Atividades da Emissora e do Grupo Telemar – 7.20. Efeitos da Ação Governamental nos Negócios e Regulamentação

Específica das Atividades — Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações — Regulamentação de

Tarifas”.

Desde a relativa estabilização da economia brasileira em meados de 1994, ocorreram duas grandes modificações nas tarifas

de serviços locais e de longa distância. A partir de janeiro de 1996, as tarifas de todos os serviços foram reajustadas,

principalmente para compensar os efeitos acumulados da inflação. A partir de maio de 1997, a estrutura tarifária foi

modificada mediante o reequilíbrio de tarifas, o que resultou em maiores tarifas por serviços medidos e assinatura mensal,

bem como redução nas tarifas de serviços intrarregionais, interregionais e internacionais de longa distância. para usuários

comerciais no período de junho de 1997 a dezembro de 2000. A Emissora acredita que as tarifas de assinatura mensal ainda

estão, de maneira geral, inferiores às cobradas em outros países.

Em junho de 2003, o reajuste das tarifas de assinatura máximo foi estabelecido pela Anatel, em média, de 25,6% e 41,8%

para os assinantes residencial e comercial, respectivamente. A tarifa ficou em R$33,90 e R$56,83, e o valor da assinatura

de serviço medido foi reajustado em 25,6%. Regras contratuais obrigam as concessionárias a tornarem público os novos

valores das tarifas, através da publicação em jornais de grande circulação. O Grupo Telemar publicou seus reajustes em

27 de Junho de 2003, mas diversas medidas liminares foram proferidas contra tais reajustes. Atualmente a pendência

encontra-se na esfera do STJ (Vide “XI. Contigências Judiciais e Administrativas – Ações Judiciais sobre Reajuste”).

As tarifas de chamadas locais feitas de terminal fixo para terminal móvel, por sua vez, sofreram reajuste médio de 24,7%

em 6 de fevereiro de 2003. A Anatel também autorizou, no entanto, um reajuste das tarifas de interconexão com a rede

móvel (TU-M) cobradas pelas operadoras de telefonia celular na Região. A tarifa cobrada atualmente pela Oi pelo uso de

sua rede é de R$0,3462 por minuto, líquida de taxas e imposto.

As tarifas dos serviços prestados pela TMAR estão sujeitas a um limite de preços, conforme estabelecido no Contrato de

Concessão, sendo ajustadas, anualmente, com base na média ponderada das tarifas para um pacote de ligações locais e de

longa distância e para interconexão, incluindo tarifas de instalação de linhas telefônicas, assinatura e de utilização de

serviços medidos locais, de longa distância e de telefones públicos.

As tarifas de serviços individuais incluídas no pacote podem ser aumentadas para até 9% acima do limite fixado pelo

Contrato de Concessão, contanto que a média ponderada da tarifa para o pacote completo não exceda esse limite.

Os Contratos de Concessão estabelecem o preço limite a ser periodicamente ajustado com base na inflação e ganhos de

produtividade.

Serviços Locais

As receitas da TMAR advindas de serviços locais são decorrentes principalmente das tarifas de ativação e instalação, assinatura

mensal, serviço medido e telefones públicos. Os usuários de serviços medidos, residenciais e não-residenciais, pagam as ligações

locais dependendo do uso. O uso é medido por pulsos. Os pulsos ocorrem no sistema inteiro a cada quatro minutos para a maioria

das ligações. Esses pulsos em âmbito do sistema são registrados independentemente de quando são realmente efetuadas as

ligações individuais. Além dos pulsos em âmbito do sistema, o sistema registra um pulso para cada chamada quando esta é

conectada. Depois do primeiro pulso, apenas pulsos em âmbito do sistema são utilizados para a determinação do débito da

chamada. Como resultado, o tempo entre o primeiro e o segundo pulso (em âmbito do sistema) pode ser diferente. Por exemplo,

para uma chamada cobrada utilizando-se incrementos de pulso de quatro minutos, o tempo entre o primeiro e o segundo pulso

(em âmbito do sistema) pode variar entre um segundo e quatro minutos.

Desde setembro de 1999, a TMAR começou a medir em minutos, ao invés de quantidade de pulsos, ligações entre cidades

diferentes porém dentro do mesmo código de ligação de longa-distância. Para ligações locais em dias de semana, as tarifas

são determinadas multiplicando-se o número de pulsos pela tarifa por pulso. Para ligações efetuadas em qualquer dia entre

meia-noite e 6:00 horas da manhã, além de sábados das 14:00 horas até meia-noite e domingos e feriados, o usuário deve

pagar apenas um pulso, não importando a duração da chamada. Antes de abril de 1997, as chamadas fora das horas de pico

eram cobradas com base na duração. Cada cliente recebe um total de 100 pulsos por mês pela tarifa mensal paga. As tarifas

de serviços medidos são as mesmas para todos os clientes.

586

A tabela a seguir apresenta informações selecionadas sobre as tarifas de assinatura e de serviços medidos praticadas pelo

Grupo Telemar para serviços de telefonia fixa local nos períodos indicados:

Exercício findo em 31 de dezembro2001 2002 2003

(em reais) Tarifas médias para serviços de telefonia fixa local

(1):

Assinatura mensalResidencial ............................................................................................................ 15,38 17,81 20,60Comercial .............................................................................................................. 23,83 26,90 30,57PBX ...................................................................................................................... 30,96 30,38 29,73

Serviço medido (por pulso local) ............................................................................ 0,066 0,069 0,079

(1) Média das tarifas mensais médias, líquidas de impostos.

Média das tarifas mensais médias, líquidas de impostos.

A Tmar cobra uma tarifa de R$42,04 para ativação e instalação de uma nova linha e de R$130,84 quando o cliente mudade endereço.

Antes de maio de 1997, segundo um sistema denominado autofinanciamento, cada novo cliente que solicitasse a ativaçãode uma linha era obrigado a investir em ações da Telebrás ou de suas subsidiárias. A importância a ser investida variavaperiodicamente e era muito elevada. Em 1996, por exemplo, uma nova linha custava R$ 1.117,63. O sistema deautofinanciamento foi suspenso em 1997 e a tarifa de instalação, inicialmente de R$ 300, foi reduzida para R$ 80 emoutubro de 1997, para R$ 70 em março de 1998, manteve-se constante em R$ 50 em 2000 e 2001, sendo posteriormentereduzido para os atuais R$ 42,04.

A TNL possui e opera telefones públicos em toda a Região. Em 31 de dezembro de 1998, a TNL era proprietário de 265,8mil telefones públicos, dos quais 81% podiam ser operados mediante cartões de débito pré-pagos. A meta proposta pelaAnatel para o ano de 2000 exigia que a TNL aumentasse o número de telefones públicos para 401,7 mil até o final de 1999.A TNL superou tal meta aumentando o número de telefones públicos para 413,6 mil.

Serviço Intrarregional de Longa Distância

Cada Estado na Região é dividido em um número de áreas locais. As chamadas de uma área local na Região para outra sãodenominadas chamadas “intrarregionais de longa distância”. O serviço intrarregional de longa distância inclui ligaçõesintraestaduais de longa distância (ligações não locais dentro de um determinado Estado) e ligações interestaduais de longadistância (ligações entre Estados da Região). Antes da formação da TNL, cada Empresa Predecessora era prestadoraexclusiva de serviços de longa distância relativos a chamadas originadas e terminadas dentro de sua área de concessão.Cada área de concessão geralmente coincidia com a área dos Estados e, dessa forma, cada Empresa Predecessora era aprestadora exclusiva de serviço intraestadual de longa distância em seu Estado. A Embratel era a prestadora exclusiva deserviços interestaduais de longa distância, não prestando serviços intraestaduais de longa distância. Em fevereiro de 1999,a Vésper obteve autorização para prestação de serviços de telecomunicação intrarregional de longa distância na Regiãopara fazer concorrência aa TNL. Em janeiro de 1999, a Intelig obteve autorização para prestação de serviços de longadistância em todo o Brasil para fazer concorrência à Embratel. Em julho de 1999, Embratel e Intelig foram autorizadas aprestar serviços intraestadual de longa distância em todo o Brasil, inclusive nos Estados da Região, e a TNL foi autorizadoa prestar serviço interestadual de longa distância na Região. A TNL expandiu sua rede através da instalação de uma novaestrutura principal (backbone) e conexão das redes das Controladas da TNL a fim de prestar serviços interestaduais delonga distância na Região, e a Embratel e a Intelig estão expandindo suas redes a fim de prestar serviços intraestaduais delonga distância em todo o Brasil. Até terminar essa expansão, a TNL alugará as instalações da Embratel para completarligações interestaduais de longa distância na Região. A TNL também pode alugar instalações da Intelig ou da Vésper, oude ambas, para completar ligações interestaduais de longa distância na Região.

As tarifas de ligações intrarregionais de longa distância são calculadas com base na hora e dia da semana, duração e distânciada chamada e variam, também, dependendo do uso de serviços especiais como, por exemplo, auxílio de telefonistas.Algumas ligações intrarregionais efetuadas dentro do mesmo código de área podem ser também medidas por pulsos.

587

A tabela a seguir apresenta informações selecionadas sobre as tarifas domésticas de longa distância praticadas pela Tmardurante os períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro2001(1) 2002(1) 2003(1)

(em reais) Tarifas domésticas de longa distância(2):

0 a 50 km ........................................................................................................ 0,16 0,18 0,2150 a 100 km .................................................................................................... 0,25 0,26 0,28100 a 300 km .................................................................................................. 0,28 0,27 0,29Mais de 300 km .............................................................................................. 0,32 0,31 0,32

(1) Média das tarifas mensais da Tmar, líquidas de impostos.

(2) Tarifas de ligações domésticas de longa distância com três minutos de duração entre 9:00 horas da manhã e o meio-dias e entre

2:00 e 6:00 horas da tarde (horário de pico) em dias de semana

publicação em jornais de grande circulação. O Grupo Telemar publicou seus reajustes em 27 de junho de 2003, masdiversas medidas liminares foram proferidas contra tais reajustes. Atualmente a pendência encontra-se na esfera do STJ.

Serviços de Rede A receita do Grupo Telemar advinda das tarifas pelo uso da rede é formada principalmente por duascategorias básicas: pagamentos recebidos de outras prestadoras de serviços de telecomunicação em base “por minuto”, paracompletar as ligações utilizando a rede da TMAR, e pagamentos recebidos de outras prestadoras em base contratual parausar parte da rede da TMAR, em base “por minuto”. Outras prestadoras pagam à TMAR a tarifa de uso da rede paracompletar uma chamada na rede da TMAR. A tarifa de uso da rede varia dependendo do fato da prestadora utilizar a redelocal ou de longa distância da TMAR. Da mesma forma, a TMAR paga a outras prestadoras de serviços de telefonia fixauma tarifa de uso da rede para completar a chamada em outra rede de telefonia fixa e o Grupo Telemar paga às prestadorasde serviço móvel celular uma tarifa de uso da rede para completar a chamada em sua rede celular. Os termos e condiçõesde interconexão são livremente negociados entre as partes e estão sujeitos a um limite de preço estabelecido pela Anatel.Se a TMAR oferecer a qualquer parte uma tarifa de interconexão abaixo do limite de preço, deverá oferecer essa tarifa aqualquer parte que solicitá-la em base não discriminatória. O serviço móvel celular no Brasil, ao contrário do quegeralmente ocorre nos Estados Unidos e no Canadá, é pago pela parte originadora da chamada, de tal forma que o assinantepaga somente pelas chamadas por ele feitas. As ligações recebidas por um assinante de serviço móvel celular são pagaspela parte que efetuou a chamada, de acordo com uma tarifa de uso “por minuto” do celular. Por exemplo, um cliente delinha fixa paga uma tarifa baseada em celular “por minuto” para ligações efetuadas a um assinante do serviço móvelcelular. As tarifas básicas do celular por minuto são classificadas em VC1, VC2 e VC3. A tarifa com menor valor é a VC1,que se aplica quando o assinante efetua uma ligação local. A tarifa VC2 é mais alta que a VC1 e é aplicada quando oassinante efetua uma ligação para um telefone localizado na área de concessão da operadora de telefonia celular, que nãoa chamada local. A tarifa mais cara é a VC3, cobrada quando o assinante efetua uma ligação para/de fora da área deconcessão da operadora de telefonia celular. A TMAR cobra dos seus assinantes com base em tarifas por minuto VC1, VC2ou VC3 quando esses assinantes efetuam chamadas a um assinante de serviço móvel celular e paga à prestadora do serviçomóvel celular a tarifa de uso da rede móvel.

A tabela a seguir apresenta as tarifas médias por minuto cobradas pela TMAR para serviços de rede durante os anos indicados:Exercício findo em 31 de dezembro

2001 2002 2003(em reais)

Tarifa de uso da rede (local) .................................................................................. 0,0048 0,050 0,052Tarifa de uso da rede (longa distância).................................................................. 0,0076 0,080 0,087Tarifas por minuto para ligações efetuadas para a rede celular(1):VC1...................................................................................................................... 0,33 0,36 0,45VC2...................................................................................................................... 0,68 0,74 0,89VC3...................................................................................................................... 0,77 0,84 1,01

(1) Os valores representam a média anual das tarifas, líquidas de impostos.

Em junho de 2003, a Anatel homologou o aumento das tarifas por uso de rede (local e longa-distância). Para uso da redelocal (TU-RL) o aumento foi de 14,34% e para uso da rede de longa-distância (TU-RIU) foi em 24,85%. Regras contratuaisobrigam as concessionárias a tornarem público os novos valores das tarifas, através da publicação em jornais de grandecirculação. O Grupo Telemar publicou seus reajustes em 27 de junho de 2003, mas diversas medidas liminares foramproferidas contra tais reajustes. Atualmente a pendência encontra-se na esfera do STJ e os reajustes tarifários que vêmsendo praticados foram de 3,07% e 12,55% para a TU-RL e TU-RIU, respectivamente.

As receitas da TMAR advindas de serviços de rede também incluem pagamentos de outras prestadoras de serviços detelecomunicação estabelecidos em contrato para uso de parte da rede da TMAR. Outras empresas, como as prestadoras de

588

serviços de trunking e busca, podem utilizar a rede da TMAR para conectar uma central de comutação com a rede da

TMAR. Algumas prestadoras de serviço móvel celular utilizam a rede da TMAR para conectar centrais de comutação

celular com estações rádio-base celulares. A TMAR também aluga linhas de transmissão, determinados equipamentos de

infra-estrutura e demais equipamentos para outras prestadoras de serviços de telecomunicações.

Tarifas de Transmissão de Dados

A maior parte da receita advinda de serviços de transmissão de dados é gerada pelas tarifas de aluguel mensal de linhas

para circuitos privados. O restante é formado principalmente por tarifas nominais para acesso à rede de transmissão de

dados e por tarifas de serviços medidos com base na quantidade de dados transmitidos.

As tarifas praticadas para serviços de transmissão de dados são determinadas exclusivamente pela TMAR e não estão

sujeitas a limites de preço. No entanto, os serviços de transmissão de dados devem ser oferecidos de forma não

discriminatória. A tabela a seguir apresenta as informações selecionadas sobre as médias mensais de aluguel de linhas da

TMAR para circuitos privados durante os exercícios mencionados:

Exercício findo em 31 de dezembro

2001(1) 2002(1) 2003(1)

(em reais)

Tarifas médias de aluguel mensal de linhas por circuito(1)

:

Circuito local:

64 Kbps .......................................................................................................... 344,00 258,90 310,25

2 Mbps ............................................................................................................ 3.677,00 2.953,00 2.023,00

Circuito de longa distância

64 Kbps .......................................................................................................... 942,00 1.143,55 1.140,17

2 Mbps ............................................................................................................ 11.029,00 9.435,60 8.214,59

ADSL 256Kbps

Residencial ...................................................................................................... 59,10 63,55 63,55

Não-Residencial .............................................................................................. 160,00 172,05 172,05

(1) Média taxas mensais, líquidas de impostos.

Receitas de Utilização da Rede

Conforme disposto nos acordos de interconexão celebrados com outras operadoras, a TMAR obtém renda de qualquer

chamada (celular ou de linha fixa) que se origine em área de um outro prestador de serviços de telefonia fixa ou celular

com destino a um telefone na Região. Vide “VII. Atividades da Emissora e do Grupo Telemar – 7.22. Contratos Relevantes

– Contratos de Operação – Contratos de Aluguel de Meios (Interconexão/Interligação)”. A TMAR cobra do prestador de

serviços de cuja rede a chamada se originou uma determinada tarifa pelo uso da rede para cada minuto de uso da rede da

TMAR naquela chamada. A tarifa média de utilização da rede local cobrada pela TMAR a outros prestadores de serviços

em 2001, 2002 e 2003 foi de R$0,050, R$0,051 e R$0,055 por minuto, respectivamente, líquida de tributos. A tarifa média

de utilização da rede de longa distância cobrada pela TMAR a outros prestadores de serviços em 2001, 2002 e 2003 foi de

R$0,074, R$0,084 e R$0,091 por minuto, respectivamente, líquida de tributos.

Tarifas de Telefones Celulares

As tarifas de telefones celulares são discricionárias das operadoras que prestam este tipo de serviço, desde que a oferta

esteja de acordo com o plano de serviço autorizado pela Anatel. As tarifas são reajustadas anualmente, depois da

homologação da Anatel, de acordo com o IGP-DI. As operadoras devem oferecer o plano básico de serviço, regulado pela

Anatel, e ainda podem oferecer outros tipos de planos. A tarifa irá variar de acordo com o plano escolhido pelo cliente e

conforme a origem da chamada, destinação da ligação e distância, além de ser cobrada tarifa de roaming, se for o caso.

Para cada ligação feita são cobrados pelo menos 30 segundos de ligação, mesmo que a ligação dure menos do que os

30 segundos. Após os 30 primeiros segundos, os usuários são então cobrados a cada 6 segundos. Para os planos pós-pagos

da Oi, incide ainda uma tarifa de assinatura pelo uso do serviço.

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Segue abaixo tabela básica dos preços médios cobrados pela Oi, com base em 31 de dezembro de 2003,

Nome do Plano Oi 40 Oi 80 Oi 160 Oi 300Quantidades de minutos do Plano 40 80 160 300Tarifa mensal (em reais) 31,84 51,28 84,64 120,60Minutos adicionais (chamadas locais) 0,80 0,64 0,53 0,40

Além dos serviços pós-pagos, a Oi ainda oferece a todos os seus clientes serviço móvel celular na modalidade pré-pago.O serviço pré-pago é oferecido aos clientes Oi através de cartões que oferecem diversos preços de cordo com a quantidadede minutos permitidos a uso no cartão.

Tributos sobre os serviços de telecomunicação

Além dos serviços pós-pagos, a Oi ainda oferece a todos os seus clientes serviço móvel celular na modalidade pré-pago.O serviço pré-pago é oferecido aos clientes Oi através de cartões que oferecem diversos preços de cordo com a quantidadede minutos permitidos a uso no cartão.

Tributos sobre os serviços de telecomunicação

Impostos

ICMS

O custo dos serviços de telecomunicação para o assinante inclui o pagamento de diversos tributos. A alíquota média de taistributos sobre a receita bruta da TMAR foi de aproximadamente 25,10% em 2000, 21,7% em 2001, 29,9% em 2002 e30,02% em 2003. O principal tributo incidente sobre a prestação de serviços de comunicação é o ICMS, cobrado pelosEstados com alíquotas diversas. A alíquota do ICMS é, em média, de 25% para serviços domésticos de telecomunicação,com exceção dos Estados do Pará e Rio de Janeiro (30%), Bahia, Sergipe, Paraná e Mato Grosso do Sul (27%),Pernambuco (28%), Goiás (26%) e Rondônia (35%).

Em junho de 1998, os governos dos Estados aprovaram o Convênio ICMS 69/98, através do qual firmaram o entendimentode que incluem-se na base de cálculo do ICMS incidente sobre prestações de serviços de comunicação os valores cobradosa título de acesso, adesão, ativação, habilitação, disponibilidade, assinatura e utilização dos serviços, assim como os valoresrelativos a serviços suplementares e facilidades adicionais que se otimizem ou agilizem o processo de comunicação. Taisserviços não eram, até então, sujeitos à tributação pelo ICMS. Esse acordo também prevê que o ICMS seja aplicadoretroativamente aos serviços prestados durante os cinco anos que antecederam a 30 de junho de 1998, da data em que oreferido convênio foi firmado. As Concessionárias vêm contestando esta incidência por entendê-la contrária aos princípiosconstitucionais em vigor. Vide “XI. Contigências Judiciais e Administrativas – Processos Fiscais – ICMS devido sobreserviços de instalação e correlatos”.

Contribuições Sociais

PIS e COFINS

Existem dois tributos incidentes sobre o faturamento das pessoas jurídicas (entendendo-se como tal a receita bruta mensalauferida), a título de contribuição social: a contribuição para o Programa de Integração Social (“PIS”) e a Contribuiçãopara Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”). Em dezembro de 2002 e dezembro de 2003, foram editadas as Leisn.sº 10.637 e 10.833, que instituíram, respectivamente, a cobrança não-cumulativa do PIS e da COFINS. Segundo o regimede cobrança não-cumulativa, as receitas auferidas por pessoas jurídicas sujeitam-se à incidência do PIS à alíquota de 1,65%e da COFINS à alíquota de 7,6%.

Entretanto, as receitas decorrentes de prestação de serviços de telecomunicações não estão sujeitas ao regime da não-cumulatividade, aplicando-se a elas as normas vigentes anteriormente às mencionadas leis (artigo 8º, inciso VIII, da Lein.º 10.637/2002 e artigo 10, inciso VIII, da Lei n.º 10.833/2003). Assim, o PIS e COFINS incidentes sobre as receitasdecorrentes da prestação de serviços de telecomunicações são devidos à alíquota de 0,65% e 3%, respectivamente. Todavia,todas as demais receitas, não constantes no rol do artigo 8º da Lei n.º 10.637/2002 e do artigo 10 da Lei n.º 10.833/2003,auferidas por pessoa jurídica tributada pelo lucro real sujeitam-se à cobrança não-cumulativa do PIS e da COFINS,incidentes à alíquota combinada de 9,25%, a partir de 1º de fevereiro de 2004.

Contribuições para o Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações (“FUST”)

A União Federal instituiu o FUST, tendo por finalidade proporcionar recursos destinados a cobrir a parcela de custoatribuível exclusivamente ao cumprimento das obrigações de universalização de serviços de telecomunicação que nãopossa ser recuperada com a exploração eficiente do serviço, nos termos do disposto na Lei Geral de Telecomunicações.

590

O FUST é financiado , dentre outras receitas, pela contribuição de 1% incidente sobre a receita operacional bruta,decorrente da prestação de serviços de telecomunicação nos regimes público e privado, excluindo-se o ICMS, o PIS e aCOFINS, cobrada das prestadoras de serviços de telecomunicação a partir de 1º de janeiro de 2001.

Contribuições para o Fundo para o Desenvolvimento Tecnológico – Funttel (“FUNTTEL”)

A União Federal instituiu o FUNTELL tendo por finalidade estimular o processo de inovação tecnológica, incentivar acapacitação de recursos humanos, fomentar a geração de empregos e promover o acesso de pequenas e médias empresasa recursos de capital, de modo a ampliar a competitividade da indústria brasileira de telecomunicação, nos termos dodisposto no artigo 77 da Lei Geral de Telecomunicações. O FUNTTEL é financiado por, dentre outras receitas, contribuiçãode: (i) 0,5% sobre e receita bruta das empresas prestadoras de serviços de telecomunicação, nos regimes público e privado,excluindo-se, para determinação da base de cálculo, as vendas canceladas, os descontos concedidos, o ICMS, o PIS e aCOFINS; e (ii) 1% sobre a arrecadação bruta de eventos participativos realizados por meio de ligações telefônicas. Essacontribuição é cobrada das prestadoras de serviços de telecomunicação.

Taxa de Fiscalização das Telecomunicações

Além das contribuições ao FUST e ao FUNTTEL, as prestadoras de serviços de telecomunicação estão sujeitas a uma taxacobrada pela União Federal para financiar o Fundo de Fiscalização das Telecomunicações – Fistel, instituído pela Lei nº5.070, de 7 de julho de 1966, destinado a prover recursos para cobrir despesas feitas pelo Governo Federal na execução dafiscalização dos serviços de telecomunicação, desenvolver os meios e aperfeiçoar a técnica necessária a essa execução(“Fistel”). O Fistel é financiado por, dentre outras receitas, uma taxa cobrada das prestadoras de serviço detelecomunicação. Esta taxa é subdividida em: (i) Taxa de Fiscalização de Instalação (“TFI”), devida pela prestadora deserviço de telecomunicação no momento de emissão do certificado de licença para o funcionamento das estações; e (ii) Taxa de Fiscalização de Funcionamento (“TFF”), correspondente a 50% do valor fixado para a TFI, devida pelaprestadora de serviço de telecomunicação, anualmente, a partir de 1º de janeiro de cada ano, devendo ser paga até 31 demarço do mesmo exercício; o valor da TFF incidirá sobre a totalidade das estações licenciadas até 31 de dezembro do anoanterior, por prestadora de serviço de telecomunicação e por acesso de estação de assinante habilitado, quando aplicável.

11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

O processo de comercialização é realizado através das companhias operacionais controladas pela Tele Norte LesteParticipações S.A., e, indiretamente, pela Telemar Participações.

a) Descrição dos serviços

(i) Local

Os serviços locais também abrangem alguns serviços adicionais, como o ISDN (DVI), que possibilita a transmissão de voz,dados, imagem e som por meio de uma única linha digital, permitindo ao cliente utilizar simultaneamente, por exemplo,transmissão de voz e internet. A Companhia também oferece serviços de discagem interna (transferência direta de ligaçõesexternas a ramais) a clientes comerciais que possuam sistemas PABX. Para os clientes comerciais que necessitam de umgrande número de linhas, a Companhia oferece serviços de “trunking” digital que permite até 30 ligações simultâneas emum único “loop” físico de 2 Mbps, o que aumenta a velocidade e otimiza o sistema telefônico do cliente.

(ii) Serviços de longa distância intra e inter-setorial, inter-regional e internacional

Cada estado da região de atuação da Companhia é dividido em diversas áreas locais. As chamadas de uma área local paraoutra são designadas ligações “de longa distância intra-regionais”. O serviço de longa distância intra-regional inclui asligações de longa distância intra-setorial (chamadas interurbanas em um determinado estado) e ligações de longa distânciainter-setorial (chamadas entre os estados da Região I). Todas a chamadas, incluindo as inter-regionais - entre os estadosdas regiões II e III - e internacionais são feitas através do código de prestadora de serviços de longa distância 31.

(iii) Serviços fixo-móvel

Refere-se a ligações dos clientes de linhas fixas da Companhia para clientes dos provedores de telefonia celular que atuamna região. Esses serviços também incluem ligações a cobrar feitas por clientes de telefonia celular para os clientes de linhasfixas.

591

(iv) Remuneração pelo uso de rede

A Companhia mantém contratos de interconexão tráfego de voz, com todos os provedores de serviços de telecomunicações,STFC, SMC - serviço móvel celular, SMP – serviço móvel pessoal e SME - serviço móvel especializado, que atuam naRegião I. Além destes prestadores de serviços, foram firmados os primeiros contratos de interconexão e de transporte detráfego, com a Nortepal e Sermatel, empresas “espelho” autorizatárias na Região I.

(v) Serviços de comunicação de dados

A Companhia proporciona serviços de transmissão de dados de baixa e alta velocidade mediante circuitos de comutação,tais como EILD para outros provedores, assim como SLDD/DA para clientes corporativos, entre outros.

(vi) Contact Center

A TNL Contax S.A. (“TNL Contax”), controlada diretamente pela TNL, tem por objetivo a prestação de serviços deatendimento em geral “contact center”, ativos e receptivos. Os serviços de “contact center” ativos compreendem vendas,pesquisas de mercado, tele-vendas e cobrança, enquanto que os receptivos contemplam o fornecimento de informações deprodutos, vendas, reclamações, atendimento ao consumidor e “help-desk”. Diversos contratos comerciais da TNL Contaxsão precificados pela quantidade de posições de atendimento.

A formação da TNL Contax teve ainda como objetivo aproveitar as consideráveis oportunidades de crescimento domercado brasileiro de centrais de atendimento terceirizadas.

(vii) Demais controladas

• A Pegasus Telecom S.A. (“Pegasus”), adquirida pela TMAR em 27 de dezembro de 2002, tem como atividadeprincipal a exploração, operação, comercialização, desenvolvimento de projeto, execução e prestação de serviços detelecomunicações, especificamente na transmissão de dados na Região II, que compreende os estados do Acre,Rondônia, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, Tocantins, Goiás, Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul e oDistrito Federal e na Região III, que refere-se ao estado de São Paulo;

• A Companhia AIX de Participações (“AIX”) tem como objeto social o provimento de infra-estrutura de dutos parainstalação de fibras ópticas ao longo de rodovias do estado de São Paulo, prestando serviços para a TMAR e Pegasus. Aprincipal atividade da AIX é a participação no Consórcio Refibra, na qualidade de líder. O Consórcio Refibra foi criadopara equacionar os créditos vencidos das concessionárias de rodovias e demais credores com a Barramar S.A., empresaque inadimpliu contratos assinados a partir de 1998. Entre os principais credores encontrava-se os acionistas da AIX, sendoPegasus, Telesp e Alcatel, sendo que este último alienou a sua participação em dezembro de 2003. A Pegasus detinha 18,1% de participação na AIX, tendo aumentado sua participação para 50% em 16 de dezembro de2003, e alienando em 31 de dezembro 2003 a sua participação para a TMAR (vide detalhes dessas operações na Nota 16);

• A TNL.Acesso S.A. abrange todas as atividades relativas à internet, atuando no mercado de provedores de acesso,serviços e mercados eletrônicos, sendo seu controle acionário pertencente integralmente à TNL;

• A TNL.Net Participações S.A., controlada diretamente pela TNL, tem como objetivo a participação em negóciosrelacionados à internet. Através da TNL.Net Participações, a TNL detém indiretamente ações que representam 17,5%do capital total do Internet Group do Brasil Ltda. (iG), proprietário do portal iG. O iG é um portal de entretenimento,serviços e conteúdo, e também o primeiro provedor de acesso gratuito à internet no Brasil, tendo iniciado suasatividades em janeiro de 2000;

• A HiCorp Comunicações Corporativas S.A. (“HiCorp”), subsidiária integral da TNL, tem como objeto a prestaçãode serviços de consultoria, elaboração de projetos, instalação, gestão e operação de ambientes de comunicaçãoempresarial. Presentemente, as operações desta empresa estão suspensas.

• A TNL Trading S.A., cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objetivo a importação e a exportaçãode bens de consumo para atender a compromissos de empréstimos contratados no passado;

• A ABS 52 Participações Ltda. (“ABS 52”), constituída em julho de 2000 e controlada integralmente pela TMARdesde março de 2001, presta serviços de instalação, manutenção, operação e construção de redes. Presentemente, asoperações desta empresa estão suspensas;

• A TNL PCS Participações S.A., cujo controle acionário é integralmente da TNL, tem como objetivo a prestação deserviços de telecomunicações em quaisquer de suas formas. Presentemente, as operações desta empresa estão suspensas;

• A Coari Participações S.A. (“Coari”), constituída em 31 de julho de 2000, tem como objeto social a participação emoutras sociedades, comerciais e civis, como sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior. Em dezembro de2003, a TMAR adquiriu a totalidade das ações da Coari, cujas atividades encontram-se em pré-operação; e

592

• A Caroaci Participações S.A. (“Caroaci”), constituída em 31 de julho de 2000, fruto da cisão parcial da sociedade

Poconé Participações S.A., tem como objeto social a participação em outras sociedades, comerciais e civis, como

sócia, acionista ou quotista, no país ou no exterior. Em dezembro de 2003, a TNL adquiriu a totalidade das ações da

Caroaci, cujas atividades encontram-se em pré-operação.

Todos os serviços de telefonia estão sujeitos à regulamentação e fiscalização da ANATEL, de acordo com a Lei nº 9.472,

de 16 de julho de 1997.

11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

Principais Concorrentes

O processo competitivo ocorre no âmbito das companhias operacionais controladas pela Tele Norte Leste Participações

S.A., e, indiretamente, pela Telemar Participações.

Telefonia Fixa

A Tele Norte Leste Participações S.A. (TNL), por intermédio de sua controlada de telefonia fixa Telemar Norte Leste S.A.

– (“TMAR”) - denominada Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A. (Telemar - RJ) até 21 de setembro de 2001, é a

principal prestadora de serviços de telefonia fixa em sua área de atuação (Região I), que compreende os estados do Rio de

Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí,

Maranhão, Pará, Amazonas, Roraima e Amapá. Até a incorporação ocorrida em 2 de agosto de 2001, a área de atuação

estava coberta por 16 empresas controladas.

As seguintes empresas concorrem com a Companhia na prestação de serviços de telefonia fixa:

Serviço local Vésper S.A., subsidiária da Embratel – Empresa Brasileira de

Telecomunicações S/A

Serviço inter e intra-setorial e internacional Vésper S.A., subsidiária da Embratel – Empresa Brasileira de

Telecomunicações S/A e a própria Embratel, diretamente.

Intelig Telecomunicações Ltda.

Telesp S/A, do grupo Telefônica

Brasil Telecom, controlada pela Brasil Telecom Participações

Serviço Móvel Pessoal

A TNL PCS S.A. (“Oi”), subsidiária 100% da Telemar Norte Leste, subsidiária da TNL, tem como objetivo oferecer SMP

- Serviço móvel pessoal por prazo indeterminado, sendo que o direito de uso das radiofreqüências indicadas no termo de

autorização da ANATEL datado de 26 de junho de 2002 tem prazo de vigência até 12 de março de 2016, podendo ser

renovada por um prazo de quinze anos, a título oneroso, pagando a cada biênio 2% da receita líquida do ano anterior, desde

que cumpridas as condições da atual autorização. Em 26 de junho de 2002, a Oi recebeu da ANATEL autorização para dar

início à prestação do serviço, operando através da tecnologia GSM/GPRS, oferecendo o serviço na Região I, de longa-

distância nacional em qualquer área, e o serviço de longa-distância internacional em todo o território brasileiro.

Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia contava com 3,9 milhões de clientes, sendo 17% pós-pagos e 83% pré-pagos.

593

As seguintes empresas concorrem com a Companhia na prestação de serviços de telefonia móvel:

Região I – Área 8 EmpresaAmazônia Celular S.A. – Maranhão (TDMA)Norte Brasil Telecom S.A. (TDMA)Portale Rio Norte S.A. (GSM)TIM Celular S/A (GSM)

Região I – Área 10 EmpresaTele Norte Celular Participações S.A. (TDMA)BSE S.A. (TDMA)TIM Celular S/A (GSM)

Região I – Área 9 EmpresaTele Leste Celular Participações S.A. (CDMA)Maxitel S.A. (TDMA)TIM Celular S/A (GSM)

Região I – Área 4 EmpresaTelemig Celular S.A. (TDMA) / CTBV Celular S.A. (TDMA)Maxitel S.A. (TDMA)TIM Celular S/A (GSM)

Região I – Área 3 EmpresaTele Sudeste Celular Participações S.A. (CDMA)ATL Algar S.A. (TDMA)Portale Rio Norte S.A. (GSM)TIM Celular S/A (GSM)

Marca ClassificaçãoTELEMAR Serviços de Telecomunicação0800 TELEMAR Serviços de TelecomunicaçãoLISTAS TELEMAR Serviços de TelecomunicaçãoVOCAL Serviços de TelecomunicaçãoMINUTOS 31 GRATIS Serviços de Telecomunicação

12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

MARCAS, PATENTES E LICENÇAS

As marcas de propriedade utilizadas pela TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. e pelo Grupo Telemar no curso regular desuas operações no mercado de telefonia fixa na Região, estão devidamente depositadas no Instituto Nacional dePropriedade Industrial (“INPI”), autarquia federal responsável pelo registro de marcas e patentes, conforme discriminadoabaixo.

Marca ClassificaçãoTELEMAR Serviços de Telecomunicação0800 TELEMAR Serviços de TelecomunicaçãoLISTAS TELEMAR Serviços de TelecomunicaçãoVOCAL Serviços de TelecomunicaçãoMINUTOS 31 GRATIS Serviços de Telecomunicação

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14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

Compromissos Orçados com Gastos de Capital nas Controladas Direta e Indiretas

Para 2004, a Administração da TNL está trabalhando com as seguintes estimativas:

Planta em Serviço - a empresa estima que, apesar do esperado crescimento da economia, este ainda não deverá se refletirem aumento na demanda por linhas fixas e por isso acredita que a planta fixa em serviço ao final de 2004, deverá se situarnos níveis registrados ao final de 2003 (cerca de 15,1 milhões de linhas).

Para a Oi, considerando a expectativa de crescimento da economia previsto pela maioria dos agentes econômicos e ascondições atuais do mercado de telecomunicações, esperamos atingir adições líquidas em torno de 1,5 milhão, totalizandoaproximadamente 5,4 milhões de clientes ao final de 2004.

Receita - Em 2004, o crescimento da receita consolidada deverá resultar uma vez mais da expansão dos serviços de longadistância, comunicação de dados e serviços adicionais, além do esperado crescimento do serviço móvel celular (Oi), todosmuito dependentes da evolução da economia em geral. Com a recuperação prevista da atividade econômica, é possívelesperar algum aumento no volume de tráfego de alguns dos serviços tarifados. Esperamos contar ainda com o reajuste dastarifas de nossos serviços locais e de longa distância, a partir de julho, conforme previsto no contrato de concessão.

Custos - A manutenção dos custos sob controle rigoroso, será perseguida continuamente durante 2004. Evidentemente, háque se considerar que o nosso principal item de custo – interconexão com a rede móvel – depende, até julho/04, de tarifasfixadas pela Anatel, quando passará a vigorar a livre negociação entre as partes.

PDD - A serem mantidos os indicadores de renda e emprego observados recentemente, esperamos a manutenção do índiceregistrado em 2003, em torno de 3,0% da receita bruta.

Margem EBITDA - Considerando-se que neste ano a Oi deverá estar operando com resultados operacionais positivos,porém ainda bastante inferiores aos da operação fixa, estimamos reportar uma margem EBITDA consolidada em torno de43% em 2004.

CAPEX – Nossas projeções se basearam no crescimento esperado da atividade econômica e na manutenção do fortecrescimento observado nos segmentos de telefonia móvel – Oi, de comunicação de dados, notadamente nos serviços IP ede banda larga (VELOX), além da realização de alguns investimentos em programas de qualidade da rede e universalizaçãoe melhoria dos serviços. Estimamos que o CAPEX para 2004 situe-se entre R$ 2,0 e 2,3 bilhões, cabendo cerca de 60%para a TMAR, cerca de 35% para Oi e os restantes 5% para as demais subsidiárias.

Endividamento – A redução da dívida líquida continua sendo nossa principal prioridade. Com efeito, esperamos que ageração de caixa possibilite uma queda da dívida líquida consolidada, para o nível de R$ 7,0 bilhões ao final de 2004.Cumpre ressaltar que, face aos já anunciados dividendos e juros sobre capital próprio, a serem distribuídos ainda no 1º trimestre, esperamos um incremento na dívida líquida até o final de março deste ano.

Política de Hedge – A empresa mantém a política de busca de proteção integral em moeda estrangeira através dealternativas de hedge disponíveis no mercado, desde que a custos compatíveis com a proteção oferecida. De qualquermodo, esperamos contar, em 2004, com ampla proteção cambial de nossa exposição em moeda estrangeira.

14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS

VALORES MOBILIÁRIOS EXISTENTES

A. Composição do Capital Social da Telemar

O capital social da Telemar é de R$ 3.385.466.164,00, todo integralizado, dividido em 3.432.901.120 ações, todasnominativas, e ordinárias. Cada ação ordinária da Telemar corresponde a um voto nas assembléias gerais de acionistas. As ações preferenciais, Classes A e B, existentes anteriormente foram convertidas em ordinárias conforme deliberação daAssembléia de Acionnistas realizada em 04 de agosto de 2003.

B. Valores Mobiliários em 31/12/2003

As ações da Telemar não são negociadas no mercado, seja de balcão ou bursátil. As ações da empresa (TNLP3 e TNLP4)e sua subsidiária Telemar Norte Leste S/A (TMAR3, TMAR5 E TMAR6) são negociadas no Brasil através da Bolsa deValores de São Paulo (Bovespa), estão custodiadas no Banco do Brasil .

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As ações da Tele Norte Leste Participações (TNE) também são negociadas no exterior, através da New York StockExchange (NYSE).

Debêntures da Primeira Emissão da Telemar

Em 23 de julho de 1999, a Telemar emitiu 1.197.849.925 debêntures nominativas e conversíveis em ações, em dezséries, com valor nominal unitário de R$1.000,00 na data da emissão, totalizando R$1.197.849.925,00.

As debêntures foram objeto de subscrição privada, com data de vencimento em 2 de agosto de 2004. A escritura prevê umaremuneração correspondente à taxa de Taxa de Juros de Longo Prazo – TJLP acrescida de um spread de 6% a.a..

As debêntures da 1ª emissão foram integralmente convertidas em ações em 2 de agosto de 1999 por BNDESPar, L.F. Tele Rivoli.

Debêntures da Segunda e Terceira Emissão da Telemar

As Debêntures destas emissões da Telemar foram objeto de distribuição pública com intermediação de instituiçõesfinanceiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, são da espécie com garantia real, constituída pelopenhor de ações ordinárias, nominativas e escriturais de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A.,

Estas debêntures foram integralmente resgatadas em 01/04/2004 e devidamente canceladas, tendo sido emitidas com asseguintes características :

a) A segunda emissão correspondeu a 6.200 Debêntures com valor nominal de R$ 100 cada uma, tendo prazo de 60 mesescontados a partir de 1º de abril de 2000, data da sua emissão.

O valor nominal de cada debênture seria amortizado em quatro parcelas anuais, iguais e consecutivas, a partir de 1º de abrilde 2002. A remuneração estabelecida para o período de 01 de abril de 2004 a 31 de março de 2005 será igual taxa DI –Depósitos Interfinanceiros “over extra grupo” menos 2,2%, com periodicidade de pagamento a ser efetuado a partir de 1º de outubro de 2000, e os demais nos dias 1º de abril e 1º de outubro dos anos subseqüentes.

b) A terceira emissão correspondeu a 65.000 debêntures com valor nominal de R$ 10 cada uma, tendo um prazo de 36 meses contados a partir de 1º de abril de 2002, data da sua emissão.

O valor nominal de cada debênture seria amortizado em três parcelas anuais e consecutivas, a partir de 1º de abril de 2003.A remuneração será igual igual taxa DI – Depósitos Interfinanceiros “over extra grupo” menos 2,2% calculada a partir dadata de emissão e amortizada semestralmente a partir da data de emissão.

Debêntures da Quarta Emissão da Telemar

As Debêntures desta emissão da Telemar foram objeto de distribuição pública com intermediação de instituiçõesfinanceiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, são da espécie com garantia real, constituída pelopenhor de ações ordinárias, nominativas e escriturais de emissão da Tele Norte Leste Participações S.A.,

Esta emissão está vigente, conforme descrito a seguir:

a) A quarta emissão correspondeu a 25.000 debêntures com valor nominal de R$ 10 cada uma, em duas séries, com prazosde 24 e 36 meses contados a partir de 1º de junho de 2003, data da sua emissão.

As 25.000 debêntures dessa emissão, 15.000 debêntures, equivalentes à primeira série e 10.000 debêntures, equivalentes àsegunda série estão em circulação.

A remuneração será igual a 109,5% da taxa DI – Depósitos Interfinanceiros “over extra grupo” calculada a partir da datade emissão e amortizada semestralmente a partir da data de emissão.

CONTRATOS RELEVANTES

Contratos Financeiros em 31/12/2003

A. Contratos Financeiros da Telemar

Contrato de Confissão e Consolidação com o BNDES

Em 02 de agosto de 1999, a Telemar, Macal Investimentos e Participações Ltda., Inepar Investimentos em TelecomunicaçõesS.A., Construtora Andrade Gutierrez S.A. e o BNDES celebraram o “Contrato de Confissão e Consolidação e Outros Pactosn° 99.2.363.3.1”, mediante o qual a Telemar assumiu uma dívida de aproximadamente R$ 481,4 milhões decorrente doscontratos de adiantamento para futura emissão de debêntures n°s 98.2.345.5, 98.2.345.6 e 98.2.345.7, celebrados porConstrutora Andrade Gutierrez S.A., Macal Investimentos e Participações Ltda. e Inepar Investimentos emTelecomunicações S.A. com o BNDES, cujas dívidas foram assumidas pela Telemar em 28 de julho de 1999.

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O contrato prevê dois subcréditos. O subcrédito A, no valor de aproximadamente R$452,4 milhões, foi cedido peloBNDES a BNDESPar, sendo destinado à subscrição, por BNDESPar, da totalidade das debêntures emitidas pela Telemarem conformidade com os contratos de adiantamento para futura emissão de debêntures mencionados acima, debênturesestas já convertidas em ações da Telemar.

O subcrédito B, no valor de aproximadamente R$29 milhões, foi reescalonado, devendo a parcela referente ao principalser paga no dia 15 de agosto de 2004. O contrato prevê taxa de juros de 6% ao ano acima da Taxa de Juros de Longo Prazo(“TJLP”), pagável no dia 15 de agosto de cada ano, no período compreendido entre o ano 2000 e o ano 2004.

Contrato de Repasse de Recursos Externos com Deutsche Bank S.A. – Banco Alemão (“Deutsche Bank”)

Em 31 de julho de 2000, a Telemar celebrou um Contrato de Repasse de Recursos Externos nº 836/21/8531 (“Contrato deRepasse de Recursos Externos”) com Deutsche Bank, mediante o qual recebeu um empréstimo no valor em moeda correntenacional equivalente a US$45 milhões, com garantia fidejussória representada por fiança outorgada por Banco BradescoS.A. (“Bradesco”).

O empréstimo com o Deutsche, com vencimento do principal em dez amortizações semestrais, sendo a primeira em31/01/2001 e a última em 01/08/2005, iguais e consecutivas, vencem juros à taxa “LIBOR” de 12 meses, acrescida de“spread” de 4,25% ao ano, calculados “pro rata temporis” com base em um ano de 360 dias, pagáveis em seis amortizaçõesanuais a partir de dezembro de 2000. As garantias são a caução de 140% do valor principal corrigido em ações da TeleNorte Leste Participações S/A pertencentes à Telemar Participações S/A e a obtenção de carta de fiança bancária emitidapelo Banco Bradesco S/A no valor de US$ 45 milhões.

Contrato de Caução

Em 31 de julho de 2000, a Emissora e o Bradesco celebraram um Instrumento Particular de Contrato de Caução, medianteo qual a Emissora deu em caução ao Bradesco 4 bilhões de ações ordinárias de emissão da TNL, obrigando-se a mantercaucionadas ações no valor correspondente a 140% do valor da dívida constante do Contrato de Repasse de RecursosExternos. A caução visa garantir o cumprimento das obrigações assumidas pela Emissora frente ao Bradesco, emcontrapartida da fiança prestada pelo Bradesco ao Deutsche Bank em garantia das obrigações da Emissora no Contrato deRepasse de Recursos Externos. A garantia será excutida caso o Bradesco seja obrigado a pagar ao Deutsche Bank o valorafiançado em favor da Emissora. O contrato de caução prevê o pagamento pela Emissora ao Bradesco de uma comissãode 1,75% a.a. sobre o saldo principal da dívida com o Deutsche Bank no Contrato de Repasse de Recursos Externos.

14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DACOMPANHIA

Abaixo encontram-se esclarecimentos quanto ao preenchimento de alguns Grupos constantes destas InformaçõesAnuais, assim como outras informações consideradas importantes a respeito da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.:

I ESCLARECIMENTOS QUANTO AO PREENCHIMENTO DE ALGUNS ITENS CONSTANTES DESTASINFORMAÇÕES ANUAIS

ITEM 04.02: CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS

O aumento de capital indicado no item 02 foi produto da conversão de debêntures em ações da TELEMARPARTICIPAÇÕES S.A., razão pela qual não foi indicado preço de emissão.

ITEM 07.01: REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

A participação dos administradores nos lucros do exercício, de acordo com o Estatuto Social, é facultativa, devendo serfixada pela Diretoria e ratificada pelo Conselho de Administração.

ITEM 10: PRODUTOS E SERVIÇOS

A TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A., além de ser a companhia holding controladora da Tele Norte Leste ParticipaçõesS.A., também prestou serviços de gestão e consultoria, de Novembro de 1999 a Dezembro de 2003, à empresa prestadorade serviços de telefonia fixa controlada pela Tele Norte Leste Participações S.A.

Os dados constantes dos itens 10.1 e 10.3 dizem respeito à prestação destes serviços gerenciais pela TELEMARPARTICIPAÇÕES S.A.

Não foram preenchidos os quadros relativos a “Matérias Primas e Fornecedores” e “Pedidos em Carteira”, pois aTELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. é controladora da Tele Norte Leste Participações S.A., que também é uma empresa departicipações, controladora de companhias prestadoras de serviços de telecomunicações.

A Tele Norte Leste Participações S.A. é uma companhia aberta, estando tais informações à disposição dos investidores.

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ITEM 16: AÇÕES JUDICIAIS

PENDÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

A Telemar é parte em três processos judiciais, não havendo outras demandas em que seja parte. ATNL e a Tmar,controladas direta e indireta, no entanto são partes em diversos processos judiciais e administrativos, eminentementeoriginados das características intrínsecas da atividade que desempenham, e encontram-se descritos a seguir:

Contingências

(a) Composição do saldo contábil referente à TNL, abaixo designada controladora e controladas

Controladora Consolidado2003 2002 2003 2002

Tributárias(i) PIS e COFINS 27.642 483.814(ii) ISS 424 424 49.484 38.024(iii) ICMS – Convênio 69 167.112 141.961(iv) INSS 33.968 122.277(v) CPMF 30.112 155.890(vi) IOF 94.497 117.396(vii) ILL 31.898 27.694(viii) Compensações de PIS e FINSOCIAL 96.255 100.968(ix) Compensação de prejuízos fiscais e base

Negativa 74.089 23.001(x) Demais ações 285 260 82.993 82.990

709 125.293 563.441 1.294.015Trabalhistas

(i) Adicional de periculosidade 84.935 54.338(ii) Equiparação salarial/reenquadramento 48.186 30.827(iii) Indenizações 53.071 33.953(iv) Horas extras 140.203 89.695(v) Subsidiariedade 64.333 41.157(vi) Demais ações 138 128 18.577 10.888

138 128 409.305 260.858Cíveis

(i) Ações preferenciais 67.192 67.192(ii) Embratel VC2/VC3 50.713 50.713(iii) Juizados de pequenas causas 33.582 35.478(iv) Multas ANATEL 40.964 16.983(v) Demais ações 108.817 66.895

67.192 234.076 237.261847 192.613 1.206.822 1.792.134

As provisões para contingências são mensalmente atualizadas monetariamente de acordo com os critérios estabelecidospelas respectivas legislações, como segue:

Tributárias: Variação da taxa SELIC - Sistema Especial de Liquidação e Custódia;Trabalhistas: Índices dos Tribunais Regionais do Trabalho – TRT´s, acrescida de 1% de juros a.m.; eCíveis: Variação da TR – Taxa Referencial, acrescida de 0,5% a.m..

(b) Detalhamento dos processos por natureza de risco (consolidado)

Tributárias Trabalhistas Cíveis Total

Prováveis 563.441 409.305 234.076 1.206.822Possíveis 2.738.108 750.576 1.612.244 5.100.928Remotas 319.187 279.059 112.070 710.316Total 3.620.736 1.438.940 1.958.390 7.018.066

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(c) Resumo das movimentações dos saldos de provisão para contingências

ControladoraTributárias Trabalhistas Cíveis Total

Saldo em 31 de dezembro de 2002 125.293 128 67.192 192.613Adições, líquidas de reversões (*) 63.289 10 (67.192) (3.893)Baixas por pagamento (39.518) (39.518)Transferência para REFIS (Nota 21) (154.087) (154.087)Atualização monetária – despesa

financeira (Nota 7) 5.732 5.732Saldo em 31 de dezembro de 2003 709 138 847

(*) No mês de dezembro de 2003, a TNL foi ressarcida por suas controladas em R$ 44.885 referentes à despesa de IOFincidente sobre as operações de mútuo ocorridas em 2003. Conforme estabelecido pela Lei nº 9.779/99, o reconhecimentoda despesa de IOF deve ser efetuado na empresa tomadora do crédito, no caso as empresas controladas. Esse ajuste foiregistrado como “despesa financeira de IOF” em contrapartida de “empréstimos com controladas”.

ConsolidadoTributárias Trabalhistas Cíveis Total

Saldo em 31 de dezembro de 2002 1.294.015 260.858 237.261 1.792.134Adições, líquidas de reversões 210.497 136.490 55.559 402.546Baixas por pagamento (210.018) (54.096) (85.095) (349.209)Baixas em contrapartida de

depósitos judiciais (110.573) (374) (110.947)Transferência para REFIS (Nota 21) (805.238) (805.238)Atualização monetária – despesa

financeira (Nota 7) 184.758 66.053 26.725 277.536

Saldo em 31 de dezembro de 2003 563.441 409.305 234.076 1.206.822

(d) Contingências prováveis (provisionadas)

Tributárias:

(a) PIS e COFINS - Desde 31 de dezembro de 2002, quando foi publicada a Lei nº 10.637, a TMAR vem pagando a parcelareferente ao alargamento da base do PIS, sendo os valores devidos e provisionados até 31 de dezembro de 2002 atualizadosmensalmente. Em relação à COFINS, os valores relativos ao alargamento da base de cálculo, apurados até 28 de fevereirode 2003, também estão provisionados e vêm sendo atualizados monetariamente. Em junho de 2003, R$ 78.522 de depósitosjudiciais relacionados a estes questionamentos foram convertidos em renda para a União, seguindo decisões judiciaisdesfavoráveis à TMAR.

Conforme divulgado na Nota 21, a TMAR aderiu ao programa REFIS, inscrevendo R$ 425.752 de débitos de PIS eCOFINS do período anterior a 28 de fevereiro de 2003, tendo sido convertidos em renda para a União outros R$ 3.386depositados em juízo.

Em outubro de 2003, a administração da TMAR, seguindo a decisão judicial que indeferiu o pedido de desistência parcialface a adesão ao REFIS, recolheu espontaneamente R$ 136.263 relativos aos questionamentos da majoração de alíquota edo alargamento da base de cálculo da COFINS para o período posterior a 28 de fevereiro de 2003. Atualmente, estestributos vêm sendo recolhidos mensalmente pela TNL e suas controladas.

(ii) ISS - A TMAR mantém provisões para autuações fiscais ocorridas a partir de 1998, questionando a incidênciasobre diversos serviços, como aluguéis de equipamentos, de valor agregado e técnicos e administrativos. O valor de R$ 43.131 reflete a parcela das autuações que os consultores jurídicos entendem ser passível de perda. Desde outubro de2003, a TMAR passou a contingenciar o ISS incidente sobre as receitas de locação de portas IP, totalizando R$ 4.267.Existem entendimentos do Supremo Tribunal Federal – STF que sustentam a tributação desses serviços pelo ICMS, compossibilidade de ser à alíquota de 5%, conforme definido no Convênio 78/01.

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(iii) ICMS – Convênio 69 - Em junho de 1998, os Secretários Estaduais de Finanças aprovaram o Convênio 69,aumentando a abrangência do ICMS, que passou a incidir também sobre outros serviços, inclusive a tarifa de habilitação.De acordo com essa interpretação, o ICMS poderia ser aplicado retroativamente em cinco anos. A administração econsultores jurídicos da TMAR acreditam que o aumento da abrangência do ICMS para serviços suplementares aos detelecomunicações é questionável porque: (a) os Secretários Estaduais atuaram além do escopo de suas autoridades;

(b) a interpretação considera serviços que não são considerados de telecomunicações; e (c) novos impostos não podem seraplicados retroativamente.

Com a edição do referido Convênio, a TMAR ajuizou mandado de segurança contra a incidência do ICMS sobre osserviços de instalação e habilitação (principais receitas em discussão), registrando mensalmente a provisão e atualizaçãomonetária. Recentemente, a TMAR obteve êxito através de decisões definitivas transitadas em julgado proferidas nos autosdas ações que impetrou nos estados de Sergipe, Amazonas e Minas Gerais, sendo declarada inconstitucional a cobrança doICMS. Desde 1999, a TMAR vem sendo autuada em relação ao ICMS sobre serviços adicionais, incluindo habilitação einstalação, em aproximadamente R$ 265,5 milhões. A administração, baseada na opinião de seus consultores jurídicos,considera a probabilidade de perda como remota para as autuações e valores contestados relacionados aos períodosanteriores a junho de 1998 e possíveis/prováveis para os períodos subseqüentes a essa data, mantendo provisão para fazerface a eventuais perdas decorrentes desses processos.

A variação ocorrida no exercício refere-se aos provisionamentos mensais calculados aplicando-se as alíquotas estaduais doICMS sobre os serviços mencionados nos parágrafos anteriores, no valor de R$ 10.265, bem como atualização monetáriade R$ 14.511.

(iv) INSS - Refere-se, substancialmente, a: (a) autuação fiscal sobre a responsabilidade solidária para os prestadoresde serviços, no valor de R$ 17.754; e (b) notificações fiscais decorrentes do não recolhimento sobre honorários daadministração e verbas indenizatórias, no valor de R$ 16.058.

Em julho de 2003, parte dos saldos de depósitos judiciais relacionados aos questionamentos da majoração da alíquota doSAT foram convertidos em renda para a União, em virtude de decisões judiciais desfavoráveis à TMAR e da adesão aoREFIS. Estes depósitos totalizavam R$ 28.665. Além disso, foram inscritos R$ 37.106 no REFIS.

Em dezembro de 2003, com base na opinião dos consultores jurídicos em relação ao risco de perda de determinadosprocessos fiscais, e face às diversas decisões judiciais favoráveis obtidas pela TMAR na esfera administrativa, sobreresponsabilidade solidária, foi revertido na TMAR o montante de R$ 26.733.

(v) CPMF – Conforme divulgado na Nota 21, a TNL, TMAR e a Oi inscreveram R$ 194.421 no programa REFIS,vencidos até 28 de fevereiro de 2003. Para os débitos vencidos após 28 de fevereiro de 2003, a TNL e suas controladaspagaram R$ 12.406 (TNL) e R$ 57.426 (consolidado). Atualmente, esta contribuição vêm sendo recolhida mensalmentepela TNL e suas controladas.

(vi) IOF - Como descrito na Nota 21, a TNL e a TMAR inscreveram no programa REFIS R$ 141.662 de débitos deIOF, vencidos até 28 de fevereiro de 2003. A exemplo dos demais débitos inscritos no REFIS, a TNL e suas controladasvêm recolhendo este tributo mensalmente.

(vii) ILL - A TMAR compensou o valor do ILL recolhido até o ano-calendário de 1992 com base em decisões do STFacerca da inconstitucionalidade do referido imposto. Entretanto, embora o mérito da discussão já esteja pacificado noâmbito dos tribunais superiores, uma provisão ainda é mantida tendo em vista que não existe decisão definitiva sobre oscritérios de atualização daqueles créditos. A variação ocorrida em 2003 refere-se à atualização monetária no montante deR$ 4.204.

(viii) Compensações de PIS e FINSOCIAL - A TMAR mantém provisão para fazer face às compensações de créditosde PIS e FINSOCIAL com outros tributos sob a administração da Secretaria da Receita Federal realizadas no período demaio de 1999 a maio de 2000. Em 2003, as bases de cálculo destas compensações foram revistas pela administração, sendoreavaliado o valor provável de perda para R$ 96.255, atualizado monetariamente.

(ix) Compensações de prejuízos fiscais e base negativa - Conforme divulgado na Nota 9, a TMAR possui liminarjudicial garantindo a compensação de 100% dos prejuízos fiscais e base negativa, quando apurados nos anos-baseanteriores a 1998, inclusive. O acréscimo de R$ 51.089 ocorrido no exercício refere-se aos juros SELIC que não vinhamsendo contingenciados.

(x) Demais ações - Saldo constituído, substancialmente, por provisões para fazer face às autuações fiscais de ICMSe IPTU, no valor de R$ 43.416, e ao questionamento da majoração da alíquota do FGTS, no montante de R$ 10.263.

600

Trabalhistas:

Houve um aumento significativo na quantidade de processos trabalhistas em função de: (a) desligamentos de empregadosdesde a privatização; (b) incentivo à recuperação das diferenças das multas rescisórias de FGTS, relativas aos expurgosinflacionários dos planos econômicos Verão e Collor; e (c) acréscimo no volume de processos de subsidiariedaderelacionados à expansão e manutenção da rede de telefonia. As principais contingências por natureza de processos estãoresumidas abaixo:

(i) Adicional de periculosidade - Reflete as expectativas de perda nas ações que dizem respeito à exigibilidade dopagamento de adicional de periculosidade para empregados que desempenham funções em um ambiente consideradoperigoso, principalmente próximos às instalações de alta tensão.

(ii) Equiparação salarial/reenquadramento – Representada por verbas decorrentes de diferenças salariais entreempregados, pleiteadas por aqueles que recebem menor remuneração a despeito da identidade de funções, associadaa outros requisitos previstos na legislação aplicável.

(iii) Indenizações - As indenizações correspondem a pedidos de ressarcimento ou compensação por danos ocorridos nocurso do contrato de trabalho, decorrentes de razões diversas, entre as quais pode-se citar: acidente do trabalho,estabilidade provisória, danos morais, devolução de descontos em folha de pagamento, auxílio creche previsto emacordo coletivo e produtividade prevista em acordo coletivo.

(iv) Horas extras - Reclamações referentes a pedidos de recebimento de horas adicionais, trabalhadas além da jornadanormal de trabalho.

(v) Subsidiariedade - Reclamações movidas por ex-empregados de empresas terceirizadas, sendo a TMARresponsabilizada subsidiariamente pelos créditos porventura devidos e não liquidados pelas empresas terceirizadas,normalmente em decorrência do encerramento das atividades destas empresas.

(vi) Demais ações - Questionamentos diversos referentes a pedidos de adicionais por tempo de serviço, insalubridade,participação nos resultados, trabalho noturno, diárias de viagem, entre outros.

Cíveis:

(i) Ações preferenciais - Em 1990, a Diretoria da Telebrás autorizou um aumento de capital mediante oferta pública.Durante o período de oferta, a CVM iniciou uma investigação para averiguar o preço das novas ações, emitidas comum deságio em relação ao valor patrimonial. Concluída a investigação, a CVM informou ao Ministério PúblicoFederal que, em sua opinião, não havia ocorrido infração, já que o preço estipulado era compatível com o preço demercado das ações da Telebrás. Não obstante, o promotor público decidiu levar a questão a juízo. Em abril de 1998,a Telebrás cumpriu a decisão através da emissão de 13.718.350 mil ações.

A administração da TNL obteve parecer favorável de seus advogados externos de que o referido processo e seu objetonão apresentam riscos de perda para a Companhia, uma vez que existe apenas uma discussão indireta sobre este assuntocuja responsabilidade é apenas da Telebrás. Nesse sentido, a administração reverteu a provisão em junho de 2003).

(ii) Embratel VC2/VC3 - Em 6 de julho de 2000, o Conselho Diretor da ANATEL modificou o entendimento anterior daprópria Agência e deliberou acerca do direito sobre as receitas das chamadas fixo-móvel de longa-distância, atribuindoos valores: (i) à Embratel, do período de junho de 1998, data dos contratos de concessão do STFC, até julho de 1999,data em que passou a vigorar o Código de Seleção de Prestadora - CSP para os serviços de longa – distância; e (ii) àprestadora escolhida pelo usuário, após a introdução do CSP. Na opinião da administração da TMAR, a segunda decisãoda ANATEL interpretou, equivocadamente a regulamentação aplicável. O entendimento da administração é o de que areceita do serviço fixo-móvel, independentemente da distância, pertence à TMAR, a quem o assinante que originou achamada está vinculado, conforme as normas, então vigentes do Ministério das Comunicações. Em função da relevânciado assunto e da tentativa da Embratel de reter os valores relativos a esta verba diretamente do DETRAF, a Companhiaingressou com ação judicial e obteve provimento liminar que impede a retenção por parte da Embratel. Por ocasião daobtenção da liminar, a Embratel já houvera feito retenções indevidamente. Em setembro de 2001, a administração daTMAR registrou uma provisão referente a uma parcela de nossos recebíveis indevidamente descontados em DETRAFspela Embratel e mantidos no contas a receber. A administração está avaliando o assunto junto com seus consultoresjurídicos e aguarda que novos fatos ocorram nos próximos meses.

(iii) Juizados de pequenas causas - Questionamentos realizados por clientes cujos valores individuais de indenização nãoultrapassam quarenta salários mínimos. A variação ocorrida em 2003 pode ser justificada pelos pagamentosefetuados, no contexto da campanha de liquidação destes processos, no valor de R$ 50.742, compensados por novasprovisões no total de R$ 48.846.

(iv) Multas ANATEL - Autuações lavradas pela ANATEL em função, substancialmente, dos fechamentos de lojas deatendimento a clientes. A variação no exercício refere-se, basicamente, a atualização monetária de R$ 6.150 e aocomplemento da provisão em R$ 17.831.

601

(v) Demais ações - Referem-se a diversas ações em curso abrangendo rescisão contratual, indenização de ex-fornecedores e empreiteiras, planos de expansão com emissão de ações, entre outros.

(e) Contingências possíveis (não provisionadas)

A TNL e suas controladas também possuem diversos processos cujas expectativas de perda são classificadas comopossíveis na opinião de seus consultores jurídicos e para as quais não foram constituídas provisões para contingências.

Na opinião dos consultores jurídicos, as principais contingências classificadas com expectativa de perda possível estãoresumidas abaixo:

Tributárias:

Os montantes informados estão baseados nos valores totais das causas ou dos autos de infração e notificações fiscais, osquais muitas vezes são arbitrados, não havendo detalhamento acerca da infração. Dessa forma, podem haver variaçõessignificativas em relação aos valores reais passíveis de discussão.

ICMS - Em julho de 1999, a disputa judicial no Rio de Janeiro relativa ao ICMS sobre ligações internacionais origináriasno Brasil foi estimada em, aproximadamente, R$ 72 milhões (autuações fiscais). As autoridades alegam que as ligaçõesinternacionais são prestadas no Brasil e, portanto, sujeitas ao ICMS. Entretanto, isto contradiz outras interpretações legais,as quais especificam que as ligações internacionais são consideradas como exportação de serviços e, então, dispensadas deICMS. Ademais, há dúvida quanto à responsabilidade por este recolhimento, caso venha a ser cobrado, pois a TMAR nãopossui receitas correspondentes a esses serviços no período de autuação.

Em fevereiro de 2000, a TMAR obteve resposta favorável do Conselho de Contribuintes do Rio de Janeiro, que foirevertida por um julgamento parcialmente desfavorável pelo Secretário da Receita Estadual, que entendeu que aresponsabilidade pelo recolhimento até a entrada do Código de Seleção de Prestadora - CSP é da TMAR. A TMAR mantémdecisão judicial favorável garantindo que, mesmo após a entrada do CSP, em julho de 1999, a obrigação pela tributação erecolhimento é da prestadora de serviços de longa-distância internacional.

Além disso, existem diversas outras autuações fiscais, no montante aproximado de R$ 331 milhões, relacionadas aonão recolhimento do ICMS sobre determinadas receitas de serviços já tributadas pelo ISS ou que não são base de tributaçãode ICMS. Também existem riscos possíveis referentes à compensação de créditos sobre a aquisição de bens e outrosinsumos necessários à manutenção da planta no valor aproximado de R$ 119 milhões. Os autos de infração não foramdetalhados pelos agentes fazendários, no sentido de identificar quais créditos e por quais razões tributárias os mesmos estãosendo considerados como indevidos para fins de compensação ou aproveitamento.

ISS - As autuações referentes à incidência de ISS sobre aluguel de equipamentos, serviços despertador, entre outrosserviços de comunicação, no montante total aproximado de R$ 381 milhões, não estão provisionadas por seremconsideradas como possíveis ou remotas de perda, já que essas atividades não se enquadram na lista de incidência do ISSou já são tributadas pelo ICMS. Essas autuações são analisadas pelo departamento jurídico interno, em conexão com umamplo estudo de consultores externos da legislação aplicável a todas as receitas de serviços. Ademais, fortalecendo osargumentos de defesa, o Supremo Tribunal Federal decidiu no último trimestre de 2001, que o ISS não deve incidir sobrelocação de equipamentos, sendo que parte substancial dos valores autuados refere-se a esta modalidade de receita.

INSS - Existem processos no montante aproximado de R$ 268 milhões relacionados a responsabilidade solidária,percentual de SAT que é aplicável e verbas passíveis de incidência de INSS. A administração da TMAR apresentoudocumentações comprobatórias, não tendo sido apreciadas por parte das autoridades fiscais até a presente data.

Trabalhistas:

Referem-se a questionamentos em diversos pedidos de reclamação relativos a diferenças salariais, horas extras, adicionalde periculosidade e responsabilidade solidária, dentre outros, no valor aproximado de R$ 750 milhões, que se encontramsubstancialmente em 1ª instância judicial, não tendo sido publicada qualquer decisão acerca do mérito destas causas. Alémdisso, são classificados como possíveis os processos cujos méritos são julgados historicamente em favor da TMAR.

Cíveis:

Referem-se a ações que não possuem nenhuma decisão judicial vinculada, cujos principais objetos estão associados aquestionamentos em relação aos planos de expansão da planta, indenizações por danos morais e materiais, ações decobrança, processos de licitação, entre outras. Esses questionamentos perfazem mais de 7.700 ações que totalizamaproximadamente R$ 1.612 milhões. Este valor está baseado, exclusivamente, nos montantes dos pedidos dos autores, nãohavendo até a presente data nenhuma decisão judicial final. A administração entende que o reconhecimento de provisãopara fazer face ao risco de perda destas ações, quando e se requerida, será efetuado por montante bastante inferior.

(f) Contingências remotas (divulgadas pela relevância)

602

(i) Glosas de registros contábeis - Em agosto de 2000, a TMAR foi autuada pela Secretaria da Receita Federal do Riode Janeiro, por fatos geradores ocorridos em 1996, anteriormente, portanto, à privatização. Essas autuaçõestotalizavam R$ 993.689, relativamente ao imposto de renda, contribuição social, PIS, COFINS e imposto de rendaretido na fonte. A TMAR apresentou parte substancial da documentação comprobatória da regularidade dos registroscontábeis glosados, bem como demonstrou o recolhimento correto dos valores dos tributos.

A TMAR requisitou ainda nova diligência para apresentação de documentação suplementar, sendo o valor total doauto de infração reduzido para R$ 555 milhões após diligência fiscal em primeira instância. Deste montante, aTMAR inscreveu R$ 51 milhões no REFIS em agosto de 2003, tendo contingenciados R$ 20 milhões referentes avalores pendentes de comprovação através de documentação hábil. A TMAR interporá recurso administrativo, emface da existência de substanciosas documentações que contrariam o valor remanescente, cujo risco máximo, aindaem análise e considerado remoto, já apresenta-se inferior a R$ 20 milhões.

(ii) Processos administrativos junto à ANATEL e ao CADE – Em abril de 2003 a Embratel e a Intelig moveram processojunto à ANATEL e ao Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE contra a TMAR, alegando práticasanticompetitivas por parte da TMAR. As duas operadoras alegaram que a TMAR abusou de seu predomínio nomercado ao fazer uso de subsídios cruzados entre as concessões locais e de longa distância e praticar discriminaçãode preços com respeito à utilização de sua rede local. A Embratel e a Intelig entraram com pedido de liminar parasuspender todas as novas autorizações concedidas a operadoras locais de telefonia fixa que tivessem concluídoantecipadamente as metas de expansão da rede e universalização dos serviços estipuladas para 31 de dezembro de2003, até ser proferida a sentença definitiva desse processo. A ANATEL e o CADE indeferiram o pedido de liminar.Além disso, a ANATEL divulgou um boletim técnico afirmando não ter constatado qualquer condutaanticompetitiva.

(iii) Venda da Oi para a TMAR – Conforme comentado na Nota 1, em 30 de maio de 2003 o controle acionário da Oi foitransferido da TNL para a TMAR. Desde então, surgiram algumas notícias na imprensa alegando que a operaçãohavia sido injusta para os acionistas minoritários da TMAR e da TNL. Até a presente data, não existe qualquerquestionamento de ordem judicial movido contra a TMAR e sua controladora TNL, mas apenas uma notificação porparte da CVM requerendo informações adicionais referentes à operação. Em julho de 2003, estas informações foramenviadas para a CVM, sendo mais uma vez destacada a transparência e conformidade da operação com as normasestabelecidas pela Lei das S.A.. A operação foi realizada com o devido suporte técnico quanto ao preço, laudo deavaliação contábil a valor de mercado, bem como pareceres jurídicos acerca da operação.

Outros processos

Além dos processos descritos acima, há dois processos administrativos que interessam diretamente à Telemar. Tratam-sedos processos originados dos atos administrativos nºs 11.739 e 11.740 da Anatel, ambos de 14 de setembro de 2000,editados contra Inepar S.A. Indústria e Comércio (“Inepar”), atualmente denominada Lexpart,e Fiago (acionistas daTelemar), respectivamente, com o objetivo de: (i) suspender nas deliberações da Tmar, e de empresas que, direta ouindiretamente, detenham seu controle, o exercício do direito de voto e de veto da Lexpart e da Fiago, ou de suas controladasou controladoras, estabelecido em Acordo de Acionistas ou em instrumento equivalente; (ii) suspender os efeitos de acordode assistência técnica, ou de instrumento equivalente, que permita à Lexpart ou à Fiago, ou suas controladas oucontroladoras, exercer, direta ou indiretamente, influência em decisões da Tmar; (iii) vedar a participação no conselho deadministração ou diretoria da Tmar, ou de empresas que, direta ou indiretamente, a controlem, de representantes da Lexparte da Fiago, ou de suas controladas ou controladoras, ou por estas indicados; e (iv) vedar a participação na gestão ouoperação da Tmar, ou de empresas que, direta ou indiretamente, detenham seu controle, de representantes da Lexpart e daFiago, ou de suas controladas ou controladoras, ou por estas indicados. Lexpart e Fiago apresentaram tempestivamente suasimpugnações aos atos contra elas editados. Até a data desta emissão nenhum julgamento foi proferido, mas tanto Lexparte Fiago quanto os demais acionistas da Telemar permanecem cumprindo o que foi determinado pela Anatel. Emdecorrência de tais processos, a eficácia da eleição dos membros do conselho de administração da Telemar indicados porLexpart e Fiago está suspensa e condicionada à solução dos processos, e os membros do conselho de administração daTNL, indicados por tais acionistas, encontram-se licenciados. Os cargos de diretoria que deveriam ser preenchidos porindicação dos conselheiros designados por Lexpart e Fiago encontram-se vagos até a solução dos processos aqui referidos.

Ação de Improbidade Administrativa

Em março de 1999, o Ministério Público Federal ajuizou ação de improbidade administrativa combinada com ação civilpública proposta contra os Srs. Luiz Carlos Mendonça de Barros, André Pinheiro de Lara Rezende, José Pio Borges deCastro Filho, Renato Navarro Guerreiro, respectivamente, Ministro das Comunicações, Presidente e Vice-Presidente doBanco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, e Presidente da Anatel, à época da privatização, etambém contra a Emissora e os participantes do Consórcio Telemar, vencedor do leilão de privatização no qual foiadquirido o controle da TNL. O Consórcio Telemar era formado por Construtora Andrade Gutierrez S.A., Inepar, MacalInvestimentos e Participações, Fiago, Companhia de Seguros Aliança do Brasil e Brasilveículos. Figuram, ainda, comolitisconsortes necessários, a União, a Anatel, o BNDES e o BNDESPar. Nesta ação, o Ministério Público Federal requereu

603

(i) a decretação da nulidade do leilão em que ocorreu a alienação das ações emitidas pela TNL de propriedade da União;(ii) a condenação dos quatro primeiros réus pela prática de ato de improbidade; (iii) a condenação da TNL e dosparticipantes do Consórcio Telemar por terem cooperado e serem beneficiários dos atos de improbidade alegadamentepraticados pelos quatro primeiros réus; (iv) a condenação de todos os réus ao ressarcimento integral dos danosalegadamente sofridos pelos cofres públicos; e (v) a decretação da perda das funções públicas e suspensão dos direitospolíticos dos quatro primeiros réus. O Ministério Público Federal alega, fundamentalmente, que diversos atos praticadospelos quatro primeiros réus no processo de privatização violaram a Lei Geral de Telecomunicações, bem como o Decreton.º 2.546/98 (Modelo de Reestruturação e Desestatização do Sistema Telebrás), configurando atos de improbidadeprevistos na legislação pertinente. Os principais atos que teriam sido praticados pelos quatro primeiros réus e que,supostamente, violam a legislação citada são os seguintes: (i) transferência do controle acionário da TNL de forma indiretaao BNDES, através do BNDESPar; (ii) alteração dos integrantes pré-identificados do Consórcio Telemar após o leilão; (iii) os três empréstimos concedidos pelo BNDES ao Consórcio Telemar; (iv) concessão dos empréstimos em condiçõesnão previstas no edital e com encargos inferiores aos financiamentos oferecidos pela União Federal a outras empresasparticipantes do leilão; e (v) permissão para que fundos de pensão que já participavam do capital de outra empresa detelecomunicação detivessem participação relevante na TNL. Todos os réus apresentaram contestações até o final do ano de2002. Na seqüência, em fevereiro de 2003, foi proferida decisão para determinar o encaminhamento dos autos ao STF. Contra essa decisão, o Ministério Público Federal interpôs agravo de instrumento ao Tribunal Regional Federal da1ª Região, objetivando: (a) a atribuição de efeito suspensivo ao recurso para que sejam suspensos os efeitos da decisãoagravada, declarando-se, provisoriamente, até o julgamento do agravo, a competência da 17ª Vara Federal da SeçãoJudiciária do Distrito Federal para o processamento e julgamento da ação de improbidade; (b) a declaração incidental deinconstitucionalidade do art. 84, §§1º e 2º, do Código de Processo Penal, nos termos da redação dada pela Lei 10.628/2002,por violação aos arts. 29, X, 102, I, 105, I e 108, I, todos da CF e (c) reforma da decisão agravada, para que seja declaradaa competência da 17ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal para o processamento e julgamento da ação deimprobidade administrativa. Em 17 de março de 2003, foi concedido efeito suspensivo parcial ao recurso do MPF, para determinar que ação de improbidade não prossiga até o julgamento final do agravo de instrumento. Os agravados,com exceção da União Federal e do BNDESpar, apresentaram contra-razões, e tal agravo foi julgado, negando provimentoe confirmando a decisão monocrática. Atualmente, aguarda-se prazo para oferecer contra-razões ao recurso extraordinário interposto pelo Ministério Público Federal contra o referido acórdão. A Emissora entende ser improvável a procedência desta ação.

CÓDIGO DE CONDUTA E TRANSPAR NCIA

DA TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A.

E SOCIEDADES CONTROLADAS E CONTROLADORA

SEÇÃO I

PROPÓSITO E ABRANGÊNCIA

1.1. O presente Código de Conduta e Transparência tem por objeto o estabelecimento de elevados padrões de conduta etransparência, a serem compulsoriamente observados pelos Administradores (conselheiros de administração ediretores), pelos Acionistas Controladores (acionista ou grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sobcontrole comum que exerça o poder de controle da Companhia, nos termos da Lei n.º 6.404/76 e suas alteraçõesposteriores), pelos Conselheiros Fiscais, pelos empregados que tenham acesso a informações sigilosas(“Funcionários”) e os integrantes dos demais Órgãos com Funções Técnicas e Consultivas existentes ou que venhama ser criados pelo Estatuto Social da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A., sua controladora e companhias controladas(respectivamente, “Companhia”, “Controladora” e “Sociedades Controladas”), a fim de adequar a política interna aosprincípios de transparência e boas práticas de conduta no uso e divulgação de informações relevantes e negociação devalores mobiliários da Companhia, assim como assegurar que as demonstrações e os relatórios financeirosrepresentem, de maneira adequada, completa e precisa, a situação financeira da Companhia, os resultados de suasoperações e/ou outros dados financeiros, de modo que as exigências das normas vigentes sejam observadas.

1.2. Sem prejuízo do alcance geral do disposto no item 1.1 supra, as disposições estabelecidas no presente Código sãodireta, especial e adicionalmente aplicáveis às controladas da Companhia que sejam companhias abertas. Para esseefeito, entende-se por “Companhia” cada uma das referidas controladas.

604

SEÇÃO II

PRINCÍPIOS

2.1. Os Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais, Funcionários e membros dos demaisÓrgãos com Funções Técnicas e Consultivas da Companhia deverão pautar a sua conduta em conformidade comos valores da boa-fé, lealdade e veracidade e, ainda, pelos princípios gerais adiante estabelecidos.

2.1.1. Todos os esforços em prol da eficiência do mercado devem visar a que a competição entre os investidorespor melhores retornos se dê na interpretação da informação divulgada; jamais no acesso à informação.

2.1.2. Os Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais, Funcionários e membros dos demaisÓrgãos com Funções Técnicas ou Consultivas devem ter sempre a consciência de que a informação transparente,precisa e oportuna constitui o principal instrumento à disposição do público investidor e, especialmente, dosacionistas da Companhia, para que lhes seja assegurado o indispensável tratamento eqüitativo.

2.1.3. O relacionamento da Companhia com os participantes e com os formadores de opinião no mercado devalores mobiliários deve dar-se de modo uniforme e transparente.

2.1.4. É também dever dos Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais, Funcionários emembros dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas assegurar que a divulgação deinformações acerca da situação patrimonial e financeira da Companhia seja correta, completa e contínua,devendo ainda abranger dados sobre a evolução das suas posições acionárias.

SEÇÃO III

DEFINIÇÕES

3.1 Valores Mobiliários

A expressão “Valores Mobiliários” é empregada neste Código em seu sentido mais amplo, abrangendo quaisquerações, debêntures, bônus de subscrição, recibos e direitos de subscrição, notas promissórias, opções de compraou de venda e derivativos de qualquer espécie de emissão da Companhia e/ou de sua(s) controlada(s) que sejamtambém companhias abertas. Inclui-se na definição de “Valores Mobiliários”, para efeito do disposto nesteCódigo, os Valores Mobiliários que forem de titularidade dos Administradores, Acionistas Controladores,Conselheiros Fiscais, Funcionários e membros dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas daCompanhia, bem como de seu (sua) cônjuge ou seu(sua) companheiro(a) e dependentes, assim incluídos nadeclaração anual do imposto de renda.

3.2 Informação Relevante

Considera-se relevante (a) qualquer decisão de Acionista(s) Controlador(es), deliberação da assembléia geral oudos órgãos de administração da Companhia; ou (b) qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo,técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos seus negócios que possa influir de modoponderável:

(i) na percepção de valor da Companhia;

(ii) na cotação dos Valores Mobiliários;

(iii) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles Valores Mobiliários; ou

(iv) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição dos Valores Mobiliários.

3.2.1. Ato ou Fato que constituem Informação Relevante – Exemplos

São exemplos de ato ou fato potencialmente relevante, dentre outros, os seguintes:

(i) assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da Companhia, ainda que sob condiçãosuspensiva ou resolutiva;

1.1.

605

(ii) mudança no controle da Companhia, inclusive através de celebração, alteração ou rescisão de acordo deacionistas;

(iii) celebração, alteração ou rescisão de acordo de acionistas pela Companhia;

(iv) ingresso ou saída de sócio estratégico ou que mantenha, com a Companhia, contrato ou colaboraçãooperacional, financeira, tecnológica ou administrativa;

(v) autorização para negociação dos Valores Mobiliários de emissão da Companhia em qualquer mercado,nacional ou estrangeiro;

(vi) decisão de promover o cancelamento de registro de companhia aberta;

(vii) incorporação, fusão ou cisão envolvendo a Companhia ou empresas ligadas;

(viii) aquisição ou venda de ativos de valor relevante;

(ix) transformação ou dissolução da Companhia;

(x) mudança na composição do patrimônio da Companhia;

(xi) mudança de critérios contábeis;

(xii) assunção, liquidação antecipada ou renegociação de dívidas;

(xiii) aprovação de plano de outorga de opção de compra de ações;

(xiv) alteração nos direitos e vantagens dos valores mobiliários emitidos pela Companhia;

(xv) desdobramento ou grupamento de ações ou atribuição de bonificação;

(xvi) aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria ou cancelamento, e alienação de açõesassim adquiridas;

(xvii) lucro ou prejuízo da Companhia e a atribuição de dividendos ou juros sobre o capital próprio;

(xviii) celebração ou extinção de contrato, ou o insucesso na sua realização, quando a expectativa deconcretização for de conhecimento público;

(xix) aprovação, alteração ou desistência de projeto ou atraso em sua implantação;

(xx) início, retomada ou paralisação da fabricação ou comercialização de produto ou da prestação de serviço;

(xxi) descoberta, mudança ou desenvolvimento de tecnologia ou de recursos da Companhia;

(xxii) aprovação de legislação ou normas que afetem a Companhia;

(xxiii) modificação de projeções divulgadas pela Companhia.

3.3. Informação Privilegiada

Considera-se informação privilegiada aquela Informação Relevante ainda não divulgada ao público investidor.

SEÇÃO IV

DEVER DE DIVULGAR ATO OU FATO RELEVANTE OU

INFORMAÇÕES DE QUALQUER NATUREZA

4.1. O Diretor de Relações com Investidores deverá divulgar nos jornais utilizados habitualmente pela Companhiae pela Internet e comunicar à CVM, à Securities and Exchange Comission (“SEC”) e às bolsas de valores emque os Valores Mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, no País ou no exterior(“Bolsas de Valores”) ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos seus negócios, bem como zelar por suaampla e imediata disseminação, simultaneamente em todos os mercados em que os Valores Mobiliários sejamadmitidos à negociação.

4.2. O Diretor de Relações com Investidores deverá divulgar concomitantemente ao mercado ato ou fato relevanteveiculado em qualquer meio de comunicação ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas oucom público selecionado, no País ou no exterior.

606

4.3. Quaisquer reuniões com entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou noexterior, somente poderão ser realizadas por Administradores da Companhia quando contarem com a presençado Diretor de Relações com Investidores ou de outra pessoa por ele nomeada para este fim.

4.4. Todas as informações sobre ato ou fato relevante serão centralizadas na Diretoria de Relações com Investidores,devendo os Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais, Funcionários e membros dosdemais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas comunicar ato ou fato relevante de que tenhamconhecimento ao Diretor de Relações com Investidores, que promoverá sua divulgação.

4.5. Caberá ao Diretor de Relações com Investidores, ou na sua ausência ou impedimento, ao Presidente daCompanhia, a prestação de quaisquer informações aos órgãos de imprensa, sejam de que natureza forem, bemcomo a confirmação, correção ou esclarecimento de informação sobre ato ou fato relevante perante a CVM, aSEC e as Bolsas de Valores. Os demais Administradores da Companhia, assim como qualquer Funcionário, nãopoderão se manifestar pela ou sobre a Cia. junto a quaisquer órgãos de imprensa, exceto se previamenteautorizados, por escrito, pelo Diretor de Relações com Investidores ou pelo Presidente da Companhia,ressalvado, ainda, que somente poderão se manifestar sobre assunto diretamente ligado à sua área de atuação.Aplicam-se igualmente as prescrições deste item à participação em Seminários, Fóruns, Conferências, reuniõespúblicas e outras afins, inclusive na qualidade de palestrante ou debatedor ou assemelhado, que deverá sersubmetida e previamente aprovada pelo Diretor de Relações com Investidores.

4.6. A divulgação de ato ou fato relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou após oencerramento dos negócios nas Bolsas de Valores localizadas no País ou no exterior. Caso hajaincompatibilidade, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro.

4.7. Caso seja imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação, o Diretorde Relações com Investidores deverá avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, às Bolsas deValores, nacionais e estrangeiras, a suspensão da negociação dos Valores Mobiliários, pelo tempo necessário àadequada disseminação da informação relevante.

4.8. Os Administradores e Acionistas Controladores poderão submeter prontamente à CVM a sua decisão de manterem sigilo atos ou fatos relevantes cuja divulgação entendam que possa configurar manifesto risco a legítimosinteresses da Companhia. Poderão, nesse caso, submeter, confidencialmente, sua decisão ao Presidente da CVM.

4.9. As regras relativas à concentração do processo de divulgação de informações relativas à Companhia através doDiretor de Relações com Investidores não serão entendidas ou aplicadas de modo a impedir a divulgação diretapelas Empresas Acionistas, das informações exigidas por lei ou dispositivos regulatórios em consonância com asregras deste documento.

SEÇÃO V

DEVER DE NÃO UTILIZAR A INFORMAÇÃO PRIVILEGIADA

AINDA NÃO DIVULGADA

5.1. Os Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais, Funcionários e membros dos demaisÓrgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia , de sua Controladora e de suas SociedadesControladas deverão:

5.1.1. Guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada ao público investidor,originada de ato ou fato relevante, ressalvada a revelação da informação quando necessária para aCompanhia conduzir seus negócios de maneira eficaz e, ainda, somente se não houver motivos ouindícios para presumir que o receptor da informação a utilizará erroneamente.

5.1.2. Abster-se de negociar os Valores Mobiliários enquanto não divulgada ao público investidor ainformação a que tenham acesso privilegiado.

5.1.3. Abster-se de recomendar ou de qualquer forma sugerir que qualquer pessoa compre, venda ou retenhaos Valores Mobiliários se a informação a que têm acesso privilegiado puder, em tese, influenciar atomada de qualquer uma dessas decisões.

5.1.4. Abster-se de negociar com os Valores Mobiliários referentes às informações privilegiadas por 24 (vinte e quatro) horas após as mesmas terem sido divulgadas ao público investidor.

607

5.1.5. Advertir, de forma clara, àqueles em relação a quem se verificar a necessidade de revelar a informaçãoprivilegiada, sobre a responsabilidade de todos pelo cumprimento do dever de sigilo e pela proibiçãolegal de que se utilizem de tal informação para obter, em benefício próprio ou alheio, vantagemmediante negociação com os Valores Mobiliários.

5.1.6. Comunicar a informação privilegiada a que tiverem acesso ao Diretor de Relações com Investidoresda Companhia, que a manterá sob o devido sigilo e não a utilizará para obter, em benefício próprio oude outrem, vantagem mediante negociação com os Valores Mobiliários a que se refira a informaçãoprivilegiada.

5.1.7. Consultar o Diretor de Relações com Investidores da Companhia antes da realização de qualqueroperação que tenha por objeto os Valores Mobiliários, de forma a verificar se há atos e/ou fatosrelevantes em curso, ainda não divulgados, que impeçam a negociação dos Valores Mobiliários a quese referem tais atos e fatos.

5.1.8. Abster-se de negociar os Valores Mobiliários nos seguintes períodos:

(i) No período de um mês que antecede a divulgação dos resultados trimestrais e anuais da Companhiae de sua(s) controlada(s) ; e

(ii) no período compreendido entre a decisão tomada pelo órgão social competente de aumentar oureduzir o capital social, de distribuir dividendos ou bonificação em ações ou emitir outros ValoresMobiliários, e a publicação dos respectivos editais, anúncios ou fatos relevantes.

5.1.9. Abster-se, salvo por razões excepcionais, prévia e devidamente fundamentadas junto ao Diretor deRelações com Investidores, de negociar os Valores Mobiliários antes de completados 180 (cento eoitenta) dias da sua aquisição.

5.1.10. Quando se afastarem da administração da Companhia antes da divulgação pública de negócio ou fatoiniciado durante seu período de gestão, abster-se de negociar os Valores Mobiliários pelo prazo de 6(seis) meses após seu afastamento.

5.2. As restrições previstas nesta Seção não serão aplicáveis às negociações realizadas de acordo com a política denegociação adotada e comunicada à Companhia e à CVM pelos Administradores, Acionistas Controladores,Conselheiros Fiscais, Funcionários e membros dos demais Órgãos com Funções Técnicas ou Consultivas. Paraeste efeito, a comunicação deverá ser realizada anteriormente à ocorrência de fato relevante, não podendo apolítica adotada ser alterada enquanto não tiver sido tornada pública a informação relativa ao ato ou fatorelevante, e necessariamente incluirá a vedação prevista no item 5.1.8. (i) deste Código.

5.3. As restrições discriminadas nesta Seção abrangem igualmente negociações com caráter especulativo, assimentendidas, sem limitação, as negociações em mercado futuro com posições a descoberto e afins.

SEÇÃO VI

DEVER DE DIVULGAR AS RESPECTIVAS POSIÇÕES ACIONÁRIAS

6.1. Os Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais, Funcionários e membros dos demaisÓrgãos com Funções Técnicas ou Consultivas da Companhia sua Controladora e de suas Sociedades Controladasfarão constar das Informações Trimestrais (ITR) e das Informações Anuais (DFP e IAN):

(i) a quantidade e todas as características dos Valores Mobiliários de sua titularidade, além da identificação dacompanhia emissora (a Companhia, sua Controladora ou Sociedades Controladas, conforme o caso), bemcomo preço e data das transações, além de outras informações relevantes, imediatamente após a investidurano cargo ou a aquisição do controle, conforme o caso;

(ii) as alterações ocorridas em suas posições, no prazo máximo de 10 dias após o término do mês da ocorrênciada alteração; e

(iii) os planos de negociação periódica, subsequentes alterações e eventuais descumprimentos, com os ValoresMobiliários, como investimento ou desinvestimento programado.

6.2. Os Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais, Funcionários e membros dos demaisÓrgãos com Funções Técnicas ou Consultivas, vinculados à Companhia por ocasião da entrada em vigor desteCódigo deverão encaminhar ao Diretor de Relações com Investidores as informações indicadas no item 6.1. até15 de dezembro de 2001.

608

SEÇÃO VII

DISPOSIÇÕES FINAIS

7.1. Os Administradores, Acionistas Controladores, Conselheiros Fiscais, Funcionários e membros dos demaisÓrgãos com Funções Técnicas e Consultivas da Companhia, sua Controladora e de suas Sociedades Controladasdeverão firmar Termo de Anuência ao presente Código.

Rio de Janeiro, 31 de janeiro de 2002.

15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

Por ser uma holding da área de Telecomunicações, a Telemar não gera problemas ambientais, causando risco a fauna e aflora nacional.

16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

% do Patrimônio % do Lucro ValorItem Descrição Líquido Líquido Provisão (Reais)01 Trabalhista 0,00 0,00 002 Fiscal/tributária 0,00 0,00 003 Outras 0,00 0,00 0

17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

Operações com Partes Relacionadas

As operações abaixo mencionadas são consideradas pelo Grupo Telemar como tendo sido realizadas por valor de mercadoe em condições não mais favoráveis a que seriam oferecidas a terceiros.

Acordo de Prestação de Serviços Gerenciais (“Contrato de Gestão”)

Em 29 de novembro de 1999, a Telemar, na qualidade de prestadora dos serviços, as Concessionárias, na qualidade detomadoras dos serviços, e a TNL, na qualidade de interveniente, celebraram o Contrato de Gestão com a finalidade deregular a prestação de serviços de consultoria e assessoria gerencial pela Telemar às Concessionárias. Tal contrato regulaa prestação de serviços pela Telemar desde agosto de 1998. Pela prestação de tais serviços, a Telemar receberáremuneração equivalente a (i) 1,0% (um por cento) da receita líquida consolidada das Concessionárias, no períodocompreendido entre agosto de 1998 e 31 de dezembro de 1999 e no exercício de 2000; (ii) 0,5% (meio por cento) da receitalíquida consolidada da Tmar, nos exercícios de 2001 e 2002; e (iii) 0,2% (dois décimos por cento) da receita líquidaconsolidada da Tmar, no exercício de 2003. A remuneração devida no período compreendido entre agosto de 1998 e a datada assinatura do contrato já foi paga à Telemar. A remuneração devida nos demais períodos será paga mensalmente, combase em estimativas da receita líquida consolidada da Tmar. O Contrato de Gestão é válido até 31 de dezembro de 2003.

As transações mantidas pela Telemar e empresas do grupo resumem-se em:

Em R$ Mil 2003 2002AtivoCirculanteContas a receber 2.863 4.938Dividendos e juros sobre capital próprio a receber 145.458 91.861

ReceitasReceita bruta de serviços 23.430 57.998

609

Os empréstimos contraídos pela Telemar Participações não foram repassados a nenhuma de suas controladas direta ouindiretas.

A receita bruta de serviços representa os valores cobrados à TMAR, controlada da TNL pela prestação de serviçosgerenciais e administrativos, conforme previsto nos Contratos de Concessão. Esse acordo teve vigência até 31 dedezembro de 2003.

Operações de Crédito Intra Grupo – Controladas direta e indiretas

Transações com partes relacionadas – TNL e controladas

As transações relevantes entre a TNL e suas controladas podem ser sumariadas como segue:

2003

TNL TNL TNL PCS

TMAR Oi Contax TNL.Acesso TNL.Net Trading Participações HiCorp Total

Ativo

Empréstimos com controladas 2.466.509 124.493 66.871 48.898 263 38.017 2.745.051

Dividendos e juros sobre o capital próprio 818.136 818.136

Demais ativos 5.165 5.165

3.289.810 124.493 66.871 48.898 263 38.017 3.568.352

Passivo

Fornecedores 220 59.783 60.003

Empréstimos e financiamentos 939 939

220 59.783 939 60.942

Receitas

Receitas financeiras 557.500 232.582 27.405 22.742 11.430 1 50 7.205 858.915

557.500 232.582 27.405 22.742 11.430 1 50 7.205 858.915

Custos e despesas

Gerais e administrativas (1.357) (1.357)

Despesas financeiras (195) (195)

(1.357) (195) (1.552)

2002

TNL TNL TNL TNL PCS

TMAR Oi Contax Acesso TNL.Net Trading Participações TNext HiCorp Total

Ativo

Empréstimos com controladas 1.370.978 1.862.105 175.674 27.382 208 224.766 30.174 3.691.287

Dividendos e juros sobre o capital

próprio 579.369 579.369

Demais ativos 85.207 85.207

2.035.554 1.862.105 175.674 27.382 208 224.766 30.174 4.355.863

Passivo

Fornecedores 405 405

Empréstimos e financiamentos 961 961

405 961 1.366

Receitas

Receitas financeiras 444.173 218.151 6.398 22.773 7.975 6 24 35.359 4.507 739.366

444.173 218.151 6.398 22.773 7.975 6 24 35.359 4.507 739.366

Custos e despesas

Despesas financeiras (165) (165)

(165) (165)

610

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

TELEMAR PARTICIPAÇÕES S/ACOMPANHIA ABERTA

CNPJ/MF N.º 02.107.946/0001-87NIRE 3330016601-7

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO IDENOMINAÇÃO, FINS, SEDE E DURAÇÃO

Artigo 1ºA TELEMAR PARTICIPAÇÕES S.A. é uma sociedade anônima, que se regerá pelo presente Estatuto Social e disposiçõeslegais aplicáveis.Artigo 2ºA Companhia tem por objeto social a participação, direta ou indireta, no capital social da sociedade TELE NORTE LESTEPARTICIPAÇÕES S.A., podendo inclusive prestar serviços gerenciais e administrativos às empresas sob seu controle, bemcomo participar em outras sociedades no país ou no exterior.”Artigo 3ºA Companhia tem sede na Cidade do Rio de Janeiro, RJ, sendo-lhe facultada, a critério do Conselho de Administração,abrir outros estabelecimentos, tais como filiais, agências, sucursais, escritórios em qualquer localidade do país ou doexterior, independentemente de autorização da Assembléia Geral.Artigo 4ºO prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO IICAPITAL SOCIAL E AÇÕES

Artigo 5ºO capital social da Companhia subscrito e devidamente integralizado é de R$ 3.385.466.164,00 (três bilhões, trezentos e

oitenta e cinco milhões, quatrocentos e sessenta e seis mil e cento e sessenta e quatro reais), e é dividido em 3.432.901.120(três bilhões, quatrocentos e trinta e dois milhões, novecentas e uma mil, cento e vinte) ações ordinárias, nominativas e semvalor nominal.Parágrafo Único: As ações da Companhia são escriturais, sendo mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares,em instituição habilitada a prestar tais serviços.

ARTIGO 6ºA cada ação ordinária corresponderá um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

CAPÍTULO IIISEÇÃO I

DAS ASSEMBLÉIAS GERAISArtigo 7°A Assembléia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos os negócios relativos aoobjeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da Companhia.

Artigo 8°A Assembléia Geral dos Acionistas, nos termos da lei, reunir-se-á:

(a) Ordinariamente: dentro dos quatro primeiros meses, depois e findo o exercício social, para:

(i) tomar as contas dos administradores, discutir e votar as demonstrações financeiras;(ii) eleger o Conselho de Administração nas épocas próprias e o Conselho Fiscal, quando for o caso; e

(iii) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício, se houver, e a distribuição de dividendos,quando for o caso; fixar a remuneração dos administradores.

(b) Extraordinariamente: sempre que, mediante convocação legal, os interesses sociais aconselharem ou exigirem opronunciamento dos acionistas.

611

Artigo 9ºA Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, cabendo ao seu Presidente consubstanciar orespectivo ato, ou na forma prevista no Parágrafo Único do art. 123 da Lei n° 6.404 de 15.12.1976.

Artigo 10A Assembléia Geral será instalada pelo Diretor Presidente da Companhia, que procederá à eleição da mesa Diretora,composta de um presidente e um secretário, escolhidos dentre os acionistas presentes.Artigo 11Dos trabalhos e deliberações da Assembléia Geral será lavrada ata, assinada pelos membros da mesa e pelos acionistaspresentes, que representem, no mínimo, a maioria necessária para as deliberações tomadas.

§1º A ata será lavrada na forma de sumário dos fatos, inclusive dissidências e protestos.

§ 2º Salvo deliberações em contrário da Assembléia, as atas serão publicadas com omissão das assinaturas dosacionistas.

Artigo 12Compete privativamente à Assembléia Geral deliberar sobre as seguintes matérias:

I. reformar o Estatuto Social;

II. autorizar a emissão de debêntures conversíveis ou não em ações ou vendê-las, se em tesouraria, bem comoautorizar a venda de debêntures conversíveis em ações de sua titularidade de emissão de empresas controladas;

III. deliberar sobre a redução do dividendo mínimo obrigatório;

IV. deliberar sobre a participação em grupo de sociedades;

V. deliberar sobre a emissão de quaisquer valores mobiliários;

VI. deliberar sobre proposta de distribuição de dividendos ou de pagamento de juros sobre o capital que seja inferiorou superior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido da Companhia ajustado na forma do art. 202 da Lei nº 6.404/76;

VII. deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;

VIII. deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua dissolução e liquidação, eleger edestituir liquidantes e julgar-lhes as contas;

IX. suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigações impostas pela lei ou peloEstatuto;

X. eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros do Conselho de Administração, bem como deliberar sobre ainstalação do Conselho Fiscal, elegendo seus membros e suplentes;

XI. fixar a remuneração, global ou individual, dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e doConselho Fiscal, quando em funcionamento;

XII. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por elesapresentadas;

XIII. deliberar sobre promoção de ação de responsabilidade civil a ser movida pela Companhia contra os administradores, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio, na conformidade do disposto no art. 159 da Lei nº 6.404/76;

XIV. autorizar a alienação, no todo ou em parte, das ações de sua propriedade de emissão das sociedadescontroladas;

XV. deliberar sobre o aumento do capital social;

XVI. autorizar a renúncia a direitos de subscrição de ações ou debêntures conversíveis em ações de empresascontroladas;

XVII. deliberar sobre a criação de ações preferenciais ou aumento de classe existente, sem guardar proporção com asdemais espécies e classes;

612

XVIII. deliberar sobre a alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou maisclasses de ações preferenciais ou criação de nova classe mais favorecida.

XIX. deliberar sobre a criação de qualquer subsidiária;XX. deliberar sobre a aquisição de controle e de participação em outras sociedades.

SEÇÃO IIA ADMINISTRAÇÃO

Artigo 13A administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria, na forma da lei e desteEstatuto Social, estando os seus membros dispensados de prestar caução para exercer suas funções.

§1º - O Conselho de Administração, órgão colegiado de deliberação, exercerá a administração superior da Companhia.

§2º - A Diretoria é órgão executivo de administração da Companhia, atuando cada um de seus membros segundo arespectiva competência.

§3º - As atribuições e poderes conferidos por lei a cada um dos órgãos de administração não podem ser outorgados aoutro órgão.

SEÇÃO IIIDO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Artigo 14O Conselho de Administração será composto de até 9 (nove) membros e igual número de suplentes, acionistas, com adenominação de Conselheiros, eleitos pela Assembléia Geral, com mandato de 01 (hum) ano, podendo ser reeleitos.

Parágrafo ÚnicoFindo o mandato, os Conselheiros permanecerão no exercício dos cargos até a investidura dos administradores que ossubstituam, nos termos da lei e deste Estatuto.Artigo 15O Conselho de Administração terá, escolhidos entre seus membros um Presidente, que convocará e presidirá suas reuniões.

Artigo 16No caso de vacância no cargo de Conselheiro, inclusive do Presidente, o seu respectivo suplente assumirá o cargo emcomplementação do mandato do Conselheiro substituído.

§ 1º Em suas ausências ou impedimentos temporários, o Conselheiro será substituído por seu suplente,especificamente para cada reunião. Nas hipóteses de ausências ou impedimentos temporários do Presidente, esteserá substituído pelo seu suplente nas reuniões respectivas, sendo que a Presidência do Conselho deAdministração será assumida interinamente por um dos Conselheiro efetivos indicados pelo próprio Presidente.

§ 2º Em caso de vacância no cargo de Conselheiro e, na falta de seu suplente para cumprir o tempo remanescente domandato, os seus substitutos serão nomeados pelos demais Conselheiros até a primeira Assembléia Geral querealizar-se, na forma da lei.

Artigo 17O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, mensalmente, e, extraordinariamente, sempre que necessário,mediante convocação de qualquer membro do Conselho .

§ 1º. As reuniões extraordinárias do Conselho deverão ser convocadas por escrito com antecedência mínima de 05(cinco) dias úteis, devendo a convocação conter a ordem do dia e as matérias a serem deliberadas na respectivareunião. Não obstante esta disposição, considerar-se-á regular a reunião do Conselho de Administração a quecomparecerem todos os seus membros.

§ 2º. Sem prejuízo da realização de reuniões extraordinárias específicas motivadas pelo interesse da Companhia, oConselho de Administração reunir-se-á necessariamente antes das assembléias gerais da TELE NORTE LESTEPARTICIPAÇÕES S.A. e de suas controladas, para definir o voto a ser proferido nas referidas assembléias.

§ 3º. O quorum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será a maioria dos membros em exercício.

§ 4º. O Conselho de Administração deliberará por maioria de votos dos presentes.

613

§ 5º. A Ata da Reunião do Conselho de Administração que eleger, destituir, designar ou fixar as atribuições dosDiretores deverá ser arquivada na Junta Comercial do Estado e publicada em órgão da imprensa local, adotando-se idêntico procedimento para atos de outra natureza, quando o Conselho de Administração julgar conveniente.

Artigo 18Compete ao Conselho de Administração:

I. fixar a política geral dos negócios da Companhia e acompanhar sua execução;

II. convocar a Assembléia Geral;

III. aprovar e submeter à Assembléia Geral as demonstrações financeiras e o Relatório da Administração daCompanhia, neles incluídas as demonstrações consolidadas;

IV. eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuições, observadas asdisposições legais e estatutárias;

V. fiscalizar a gestão dos Diretores da Companhia, examinar, a qualquer tempo, os livros da Companhia, solicitarinformações sobre contratos celebrados ou em via de celebração ou sobre quaisquer outros atos;

VI. escolher e destituir os auditores independentes;

VII. aprovar e alterar o Regimento Interno do Conselho de Administração;

VIII. estabelecer a localização da sede da Companhia, bem como criar e extinguir filiais, agências e sucursais,escritórios, departamentos e representações em qualquer ponto do território nacional e no exterior;

IX. orientar os votos a serem proferidos pelo representante da Companhia nas assembléias gerais da TELE NORTELESTE PARTICIPAÇÕES S.A.;

X. submeter à Assembléia Geral o destino a ser dado ao lucro líquido do exercício;

XI. autorizar a alienação dos bens imóveis da Companhia;

XII. aumento de participação em sociedades controladas ou coligadas no país ou no exterior;

XIII. autorizar associações e celebração de acordos de acionistas;

XIV. autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia, para efeito de cancelamento ou permanência emtesouraria e posterior alienação;

XV. aprovar investimentos que excederem R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), quando não previstos noorçamento anual da Companhia;

XVI. aprovar qualquer empréstimo, financiamento ou a concessão de qualquer garantia real ou fidejussória pelaCompanhia, isolada ou cumulativamente dentro do período compreendido pelo orçamento então em vigor, emvalor superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);

XVII. autorizar a assinatura de contratos de qualquer natureza, inclusive transações e renúncias de direitos, queimpliquem obrigações para a Companhia ou representem valores em montante superior a R$10.000.000,00 (dezmilhões de reais), que não estejam previstos no orçamento da Companhia;

XVIII. autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir ônus reais ou gravames de qualquer natureza sobre os bensdo ativo permanente da Companhia, em valores que representem responsabilidade igual ou superior aR$10.000.000,00 (dez milhões de reais), que não estejam previstos no orçamento anual da Companhia;

XIX. propor os critérios de remuneração dos administradores da Companhia e dos administradores e membros doConselho Fiscal de TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.;

XX. autorizar a prestação de garantias pela Companhia em favor das empresas controladas;

XXI. aprovar qualquer matéria relativa aos fundos de previdência complementar patrocinados pelas sociedadescontroladas pela TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.;

XXII. aprovação e alteração do orçamento anual da Companhia e das metas e estratégias de negócios previstos para operíodo subsequente; e

XXIII. desempenhar quaisquer outras funções ou deliberar sobre quaisquer outros assuntos que não sejam dacompetência da Assembléia Geral, tal como definido no presente Estatuto e expressamente na Lei nº 6.404/76.

614

SEÇÃO IVDO COMITÊ EXECUTIVO

Artigo 19O Conselho de Administração instalará um Comitê Executivo, composto de até 9 (nove) membros efetivos e igual númerode suplentes, todos integrantes do Conselho de Administração da Companhia.ARTIGO 20O Comitê Executivo manifestar-se-á previamente e assessorará o Conselho de Administração nas deliberações sobre asmatérias de sua competência.

SEÇÃO VDA DIRETORIA

Artigo 21A Diretoria é composta de até 05 (cinco) membros, acionistas ou não, residentes no país, eleitos pelo Conselho deAdministração, sendo 01 (hum) Diretor-Presidente.

§ 1º. O prazo de gestão de cada Diretor será de 01 (hum) ano, permitida a recondução.

§ 2º. Os Diretores, findo o prazo de gestão, permanecerão no exercício dos respectivos cargos, até a eleição e possedos novos Diretores.

§ 3º. Ocorrendo vaga no cargo de Diretor, poderá o Conselho de Administração designar substituto, cujo mandatoexpirará com os demais Diretores.

§ 4º. Os membros do Conselho de Administração, até o máximo de um terço, poderão ser eleitos para os cargos deDiretores, com exercício cumulativo de funções. Ocorrendo esta hipótese, ao Conselheiro-Diretor, caberá optarpela remuneração que fizer jus, como Conselheiro ou como administrador-executivo.

§ 5º. Em caso de ausência ou impedimento temporário, os Diretores substituir-se-ão, reciprocamente, por designaçãoda Diretoria.

Artigo 22Compete à Diretoria exercer as atribuições que a lei, o Estatuto e o Conselho de Administração lhe conferirem para aprática de atos, por mais especiais que sejam, necessários ao regular funcionamento da Companhia.

Parágrafo ÚnicoAo Diretor-Presidente caberá: (i) coordenar todas as atividades da Companhia; (ii) supervisionar as atividades dos demaisDiretores; (iii) presidir as reuniões de Diretoria, com voto de qualidade em caso de empate; (iv) representar a Companhiajunto aos órgãos reguladores de mercados de capitais, conforme o disposto na Instrução nº 202/93 da Comissão de ValoresMobiliários; e (v) representar a Companhia nas assembléias gerais da TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.. Nostermos do art. 18, §2°, deste Estatuto, o Diretor-Presidente deverá apresentar ao presidente da assembléia da controlada aata da reunião do Conselho de Administração que contiver a orientação do voto da Companhia.Artigo 23A Diretoria, como órgão colegiado, exercerá as seguintes atribuições:

I. estabelecer políticas específicas e diretrizes decorrentes da orientação geral dos negócios fixada pelo Conselhode Administração;

II. elaborar o orçamento, a forma de sua execução e os planos gerais da Companhia, submetendo-os a aprovação doConselho de Administração;

III. apresentar ao Conselho de Administração as propostas de empresas controladas relativas às diretrizes gerais deorganização, de desenvolvimento de mercado, e ao plano de investimentos e orçamento;

IV. apresentar periodicamente ao Conselho de Administração a evolução geral dos negócios da Companhia;V. aprovar a agenda de propostas da Companhia e das controladas para negociação com o órgão regulador;

VI. propor ao Conselho de Administração a alienação dos bens do ativo permanente da Companhia;

VII. apresentar proposta ao Conselho de Administração do Regimento da Companhia com a respectiva estruturaorganizacional;

615

VIII. apreciar o Balanço Geral e demais demonstrações financeiras e o Relatório Anual da Companhia, bem como aproposta de destinação de resultado submetendo-os ao Conselho Fiscal, aos Auditores Independentes e aoConselho de Administração; e

IX. deliberar sobre outros assuntos julgados como de competência coletiva da Diretoria, ou a ela atribuídos peloConselho de Administração.

Artigo 24A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor-Presidente, com antecedência mínima de 02 (dois) dias úteis.

Parágrafo ÚnicoO quorum de instalação das reuniões de Diretoria é o da maioria dos membros em exercício, e as deliberações serãotomadas pelo voto favorável da maioria dos Diretores presentes à reunião.

Artigo 25A Companhia, observado o disposto no item (iv) do Parágrafo Único do art. 23 deste Estatuto, será representada ativa epassivamente, em quaisquer atos que criem obrigações ou desonerem terceiros de obrigações para com a Companhia, pordois Diretores em conjunto, por um diretor e um procurador, nomeado na forma abaixo, ou por dois procuradores tambémnomeados, na forma abaixo, através mandato para prática do ato nele especificado.

Parágrafo Único As procurações outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas por 2 (dois) Diretores em conjunto, sendo um delesnecessariamente o Diretor Presidente, definindo nos respectivos instrumentos, de forma precisa e completa, os poderesoutorgados e o prazo de mandato, que, à exceção das procurações outorgadas a advogados para representar a Companhiaem processos administrativos ou judiciais, não poderá ultrapassar 01 (hum) ano ou o prazo de complementação demandato, prevalecendo o que for menor. Além do prazo, as procurações “ad negotia” vedarão o substabelecimento.

CAPÍTULO IVDO CONSELHO FISCAL

Artigo 26A Companhia terá um Conselho Fiscal composto de 03 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, o qualfuncionará em caráter não permanente.

§ 1º. Os membros do Conselho Fiscal, pessoas naturais, residentes no país, legalmente qualificadas, serão eleitos pelaAssembléia Geral que deliberar a instalação do órgão, a pedido de acionistas, com mandato até a primeiraAssembléia Geral Ordinária que se realizar após a eleição.

§ 2º. Os membros do Conselho Fiscal somente farão jus à remuneração que lhes for fixada pela Assembléia Geral,durante o período em que o órgão funcionar e estiverem no efetivo exercício das funções.

§ 3º. O Conselho Fiscal, quando instalado, terá as atribuições previstas em lei, sendo indelegáveis as funções de seusmembros.

CAPÍTULO VACORDOS DE ACIONISTAS

Artigo 27Os acordos de acionistas, devidamente registrados na sede da Companhia, que estabeleçam as condições de compra evenda de ações e o direito de voto, serão sempre observados pela Companhia.

Parágrafo ÚnicoAs obrigações e responsabilidades resultantes de tais acordos serão válidas e oponíveis a terceiros tão logo tais acordostenham sido devidamente averbados nos livros de Registro da Companhia e nos certificados de ações, se emitidos. Os administradores da Companhia zelarão pela observância desses acordos e o Presidente da Assembléia Geral deverádeclarar a nulidade do voto proferido pelo acionista em contrariedade com os termos de tais acordos.

616

CAPÍTULO VIDAS RELAÇÕES COMERCIAIS ENTRE A COMPANHIA, A TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A ,

SUAS CONTROLADAS E AS ACIONISTAS OU TERCEIROSArtigo 28As relações comerciais e negócios em geral entre as acionistas, suas coligadas, controladas e controladores e empresas sobo mesmo controle comum, e a Companhia e/ou TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A e suas controladas deverãosempre ser contratados tendo em vista, primordialmente, o interesse da Companhia e/ou da TELE NORTE LESTE e/ou desuas controladas e ser compatíveis com condições e práticas equitativas às de mercado, verificadas, à época da contrataçãode tais negócios, e sempre que ultrapassarem individualmente o valor de R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) deverãoser submetidos à aprovação prévia do Conselho de Administração.

CAPÍTULO VIIDO EXERCÍCIO SOCIAL

Artigo 29O exercício social inicia-se em 1°de janeiro e termina em 31 de dezembro de cada ano.

Artigo 30Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos da administração da Companhia apresentarão à Assembléia GeralOrdinária proposta sobre a destinação do lucro liquido do exercício, na forma da legislação vigente.Artigo 31Do resultado do exercício, serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para oimposto de renda.Artigo 32Do resultado do exercício, atendida a ordem legal, poderão ser deduzidos, ainda e facultativamente, os recursos fixadospela Diretoria e ratificados pelo Conselho de Administração, como participação dos administradores nos lucros doexercício, atendidos os limites fixados em lei.Artigo 33Do lucro líquido do exercício, serão aplicados, antes de qualquer outra destinação: (i) 5% (cinco por cento) na constituiçãoda Reserva Legal, que não excederá a 20% (vinte por cento) do capital social. A constituição da Reserva Legal poderá serdispensada no exercício em que o saldo dela, acrescido do montante das reservas de capital, exceder a 30% (trinta porcento) do capital social; (ii) 25% (vinte e cinco por cento), ajustado na forma do art. 202 da Lei 6.404/76, seráobrigatoriamente distribuído como dividendo obrigatório a todos os acionistas.Artigo 34Sempre que a Companhia receber dividendos de TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A., o Conselho deAdministração se reunirá para, observados os parâmetros constantes do art. 204 da Lei nº 6.404/76, deliberar sobre adistribuição de lucros em montante equivalente ao dos dividendos recebidos pela Companhia.Artigo 35Os dividendos não reclamados no prazo de 03 (três) anos, contados da data em que tenham sido colocados à disposiçãodos acionistas, prescreverão em favor da Companhia.Artigo 36O Balanço Patrimonial e as demonstrações financeiras serão submetidos à Assembléia Geral pelo Conselho deAdministração, à base dos elementos que lhe tiverem sido apresentados e propostos pela Diretoria.

Artigo 37Ao Conselho de Administração fica facultada a declaração de dividendo à conta do lucro apurado em balanços semestrais.

§ 1º. A Companhia poderá levantar Balanço e distribuir dividendos em períodos trimestrais, desde que o total dosdividendos pagos a cada semestre do exercício não exceda o montante de suas reservas de capital.

§ 2º. O Conselho de Administração poderá declarar dividendos intermediários, à conta de lucros acumulados ou dereservas de lucros existentes no último Balanço anual ou semestral.

Artigo 38Os órgãos da administração poderão pagar ou creditar juros sobre o capital próprio nos termos do artigo 9°, parágrafo 7°,da Lei 9.249, de 26.12.1995 e legislação e regulamentação pertinentes, até o limite dos dividendos mínimos obrigatóriosde que trata o artigo 202, da Lei 6.404/76, os quais serão pelo valor líquido do imposto de renda.

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CAPÍTULO VIII

DA LIQUIDAÇÃO, DISSOLUÇÃO E EXTINÇÃO

Artigo 39

A Companhia entra em liquidação, dissolução e extinção nos casos previstos em lei.

Parágrafo Único

O Conselho de Administração nomeará o liquidante, a Assembléia Geral determinará o modo de liquidação e elegerá o

Conselho Fiscal, que deverá funcionar durante o período de liquidação.

Nota:Versão aprovada na AGE de 04/08/2003

19.01 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

Controlada/Coligada : TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.

A Tele Norte Leste Participações S/A, empresa controlada direta da Telemar Participações S/A, é uma empresa de capital

aberto, tendo todas as informações econômico-financeiras disponibilizadas ao público através da Comissão de Valores

Mobiliários – CVM, quais sejam:

IAN – Informações Anuais

ITR – Informações Trimestrais

DFP – Demonstrações Financeiras Padronizadas.

E podem ser consultadas diretamente no site: www.cvm.gov.br

Produtos e Serviços Oferecidos e Participação Percentual dos Mesmos na Receita Total

Os serviços prestados pela Tmar a seus assinantes e clientes consistem em (i) serviço local, inclusive instalação, assinatura

mensal, serviços medidos, telefones públicos e serviços locais complementares, (ii) serviços intraestaduais de longa

distância na Região, (iii) serviços de transmissão de dados, (iv) serviços de rede, inclusive interconexão e aluguel de

instalações e (v) outros serviços.

Até abril de 1998 a Tmar recebia receitas de chamadas para outros Estados e internacionais de longa distância nos termos

do acordo de compartilhamento de receitas firmado com a Embratel.

Após abril de 1998 a Tmar passou a receber receitas provenientes de interconexão, incluindo tarifas pagas pela Embratel,

por prestadores de serviço móvel celular e por outras empresas de telecomunicações pelo uso da rede da Tmar.

Além da Embratel, a Intelig (a partir de janeiro de 1999), a Vésper e a Tmar (ambas a partir de julho de 1999) foram

autorizadas a prestar serviços intrarregionais de longa distância na Região. As tarifas pagas pela Embratel, pela Intelig e

pela Vésper à Tmar são contabilizadas como “remuneração pelo uso da rede” enquanto que aquelas pagas pelos clientes

da Tmar por chamadas realizadas para clientes do serviço móvel celular são contabilizadas como “serviços fixo-móvel”.

Vide “VIII. Análise e Discussão da Administração a Respeito das Demonstrações Financeiras – Serviços Não Locais”.

A Emissora não vende, nem de outra forma fornece equipamentos telefônicos.

A Tmar antecipou, em fevereiro, de 2002 o cumprimento das metas de expansão da rede e universalização de serviços

previstas para 31 de dezembro de 2003, obtendo certificado de antecipação de metas da Anatel em meados de 2002, o que

possibilitou a Tmar prestar serviços de telefonia fixa local, intrarregional, interregional e internacional de longa distância

dentro e fora da Região, bem como a telefonia móvel. Vide “VII. Atividades da Emissora e do Grupo Telemar – H. Efeitos

da Ação Governamental nos Negócios e Regulamentação Específica das Atividades – Regulamentação da Indústria

Brasileira de Telecomunicações – Obrigações das Empresas de Telecomunicações — Regime Público — Restrições aos

Serviços.”

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A tabela a seguir reflete a receita da Tmar subdividida por tipo de serviço para cada um dos exercícios indicados. As tarifaspara cada categoria de serviço são descritas em “VII. Atividades da Emissora e do Grupo Telemar – B. Descrição dosNegócios, Processos Produtivos e Mercados de Atuação – Fontes Principais de Receita”. As tendências e eventos queafetam a receita operacional da Tmar encontram-se em “VIII. Análise e Discussão da Administração a Respeito dasDemonstrações Financeiras”.

Exercício findo em

31 de dezembro

2000 2001 2002

(em bilhões de reais)

Serviço local 4,7 6,2 7,1

Serviços de longa distância(1) 1,0 1,2 1,6

Transmissão de dados 0,7 0,8 0,9

Remuneração pelo uso da rede 1,3 1,5 1,5

Serviço fixo-móvel 2,5 3,2 3,2

Telefone Público 0,5 0,6 0,7

Outros 0,2 0,1 0,6

Total 10,8 13,6 15,6

Impostos e descontos (2,7) (3,5) (4,1)

Receita operacional líquida. 8,1 10,1 11,5

(1) Os serviços de longa distância compreendem os serviços intrarregionais, interregionais e, quando aplicável, internacionais de longadistância.

Serviços Locais

Os serviços locais incluem, principalmente, a instalação, assinatura mensal, serviço medido e serviços locaiscomplementares. O serviço medido inclui todas as ligações com origem e destino dentro de uma única área local da Região.Até fevereiro de 1999, o Grupo Telemar era o único prestador autorizado de serviços de telefonia fixa local e intrarregionalna Região. Em fevereiro de 1999, a Anatel, de acordo com a Regulamentação das Telecomunicações, concedeu autorizaçãopara que a Vésper, vencedora do processo de licitação, prestasse serviços locais de telefonia fixa e serviços de telefoniafixa intraregional de longa distância na Região, para fazer concorrência ao Grupo Telemar. Vide “VII. Atividades daEmissora e do Grupo Telemar – L. Principais Concorrentes”.

A Tmar presta, ainda, uma série de outros serviços locais complementares que incluem caixas postais de voz e fax, ligaçõesem espera, transferência automática, conferência, discagem rápida e identificação da origem da ligação.

Serviços de Longa Distância

Serviços Intrarregionais (Intraestaduais e Interestaduais)

Cada Estado na Região é dividido em um número de áreas locais. As chamadas de uma área local na Região para outra sãodenominadas chamadas “intrarregionais de longa distância”. O serviço intrarregional de longa distância inclui ligaçõesintraestaduais de longa distância (ligações não locais dentro de um determinado Estado) e ligações interestaduais de longadistância (ligações entre Estados da Região). Antes da formação da TNL, cada Empresa Predecessora era prestadoraexclusiva de serviços de longa distância relativos a chamadas originadas e terminadas dentro de sua área de concessão.Cada área de concessão geralmente coincidia com a área dos Estados e, dessa forma, cada Empresa Predecessora era aprestadora exclusiva de serviço intraestadual de longa distância em seu Estado. A Embratel era a prestadora exclusiva deserviços interestaduais de longa distância, não prestando serviços intraestaduais de longa distância. Em fevereiro de 1999,a Vésper obteve autorização para prestação de serviços de telecomunicação intrarregional de longa distância na Regiãopara fazer concorrência ao Grupo Telemar. Em janeiro de 1999, a Intelig obteve autorização para prestação de serviços delonga distância em todo o Brasil para fazer concorrência à Embratel. Em julho de 1999, Embratel e Intelig foramautorizadas a prestar serviço intraestadual de longa distância em todo o Brasil, inclusive nos Estados da Região, e o GrupoTelemar foi autorizado a prestar serviço interestadual de longa distância na Região. Vide “VII. Atividades da Emissora edo Grupo Telemar – L. Principais Concorrentes”. O Grupo Telemar expandiu sua rede através da instalação de umaestrutura de transmissão de longa distância (backbone) e conexão da rede da Tmar, a fim de prestar serviços interestaduaisde longa distância na Região, e a Embratel e a Intelig estão expandindo suas redes a fim de prestar serviços intraestaduais

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de longa distância em todo o Brasil. O Grupo Telemar pode alugar instalações da Embratel, da Intelig ou da Vésper, paracompletar ligações interestaduais de longa distância na Região. Vide “VII. Atividades da Emissora e do Grupo Telemar –B. Descrição dos Negócios, Processos Produtivos e Mercados de Atuação - Rede”.

Serviços Interregionais e Internacionais

Os serviços interregionais de longa distância abrangem ligações entre um ponto situado dentro da Região e um ponto noBrasil situado fora da Região. O serviço internacional de longa distância abrange ligações entre um ponto dentro da Regiãoe um ponto fora do Brasil. A Tmar obteve junto à Anatel autorização para prestar serviços interregionais e internacionaisde longa distância, por ter atingido, em fevereiro de 2002, suas metas de expansão da rede estabelecidas para o ano 2003.Vide “VII. Atividades da Emissora e do Grupo Telemar – H. Efeitos da Ação Governamental nos Negócios eRegulamentação Específica das Atividades — Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações — Obrigaçõesdas Empresas de Telecomunicações — Regime Público — Restrições aos Serviços”.

Até abril de 1998 a Embratel e outras subsidiárias operacionais do Sistema Telebrás (dentre as quais encontravam-se asConcessionárias) dividiam a receita advinda das ligações de saída interestaduais e internacionais de longa distância. O sistema de divisão de receita com a Embratel destinava-se a equalizar o retorno do investimento das outras subsidiáriasoperacionais. Segundo esse sistema, cada empresa concessionária retinha uma porcentagem fixa das tarifas de consumopara ligações de saída interestaduais e internacionais de longa distância e pagava o restante para a Embratel. As sociedadesoperacionais geralmente não auferiam receita pelo recebimento de ligações interestaduais e internacionais de longadistância. A porcentagem média retida pelas sociedades operacionais era de 78% e 71% para 1996 e 1997, respectivamente.

Em abril de 1998 o sistema de divisão de receitas entre a Embratel e outras subsidiárias operacionais do Sistema Telebrásfoi suspenso. Dessa forma, a Tmar deixou de receber as receitas advindas de serviços interestaduais e internacionais delonga distância, passando a receber receitas advindas de interconexão com sua rede. Em janeiro de 1999, a Intelig obteveautorização para prestar serviços de longa distância em todo o Brasil para fazer concorrência à Embratel. O relacionamentodo Grupo Telemar com a Embratel e a Intelig é atualmente regido por acordos de interconexão, segundo os quais aEmbratel e a Intelig pagam a Tmar tarifas pelo uso de sua rede. Vide “VII. Análise e Discussão da Administração a Respeitodas Demonstrações Financeiras — Remuneração pelo Uso da Rede”.

Serviços de Transmissão de Dados

Comunicação de Dados

O Grupo Telemar provê serviços de transmissão de dados, Internet e de valor adicionado de rede nos 16 Estados da Região,atendendo usuários tanto do setor público quanto do setor privado.

Rede IP

O Grupo Telemar possui uma das maiores redes IP da América Latina, cobrindo 150 localidades com 195 pontos depresença e mais de 125 mil portas de acesso discado ativas. A rede, constituída de backbone de 2.5 Gbps/155 Mbps, temmais de 23 Gbps de capacidade de banda, transportando tráfego em toda a Região.

O backbone IP da Tmar é suportado por fibra óptica, anéis SDH e DWDM (dense wave division multiplex). Toda a rede einstalações de rede são de propriedade da Tmar, o que permite total controle de sua rede.

A rede IP da Tmar tem conexões diretas com outros backbones nacionais e internacionais. Os nós do backbone sãoconstituídos de Giga Routers, provendo rápido encaminhamento dos pacotes para o escoamento do tráfego.

A Tmar também opera um moderno centro de operações de rede (Network Operation Center), o qual utiliza sistemas esoftwares avançados para gerenciamento da rede, permitindo isolar e reparar falhas em toda sua extensão.

Rede de Transmissão ATM/Frame Relay

A rede ATM da Tmar provê serviços banda larga (broadband), permitindo a integração de todos os tipos de tráfego,possuindo pontos de presença em todos os Estados da Região. A rede ATM oferece opções de acesso de 2 Mbps a 155Mbps.

A rede Frame Relay está disponível em mais de 300 localidades com cerca de 360 pontos de presença, oferecendo serviçosde dados com velocidade de acesso de 28.8 Kbps até 34 Mbps. A rede da Tmar tem uma arquitetura baseada na tecnologiade pacotes cell relay Asynchronous Transfer Mode (“ATM”), com interfaces frame relay localizadas nas bordas da rede.Utilizando nós de alta velocidade ATM conectados através de links de 155 Mbps, o serviço possibilita um baixocongestionamento, consistente performance e alta confiabilidade.

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Rede TDM/SDH

O Grupo Telemar conta com a rede TDM/SDH para prover serviços de linhas privativas dedicadas com velocidades deacesso de sub taxas de 64 Kbps, Nx64 Kbps, 2 Mbps e 155 Mbps. A rede TDM cobre mais de 300 localidades da regiãoda Tmar, com mais de 600 pontos de presença.

As redes da Tmar provêem uma diversidade de soluções de acesso e interoperabilidade entre elas, para suportar as maisdiversas necessidades de comunicações de empresas, incluindo:

(i) Acesso a Internet: a Tmar oferece uma variedade de soluções de acesso à Internet, em diversos níveis de velocidades,para atender as necessidades de pequenas e grandes empresas, tais como acesso discado, dedicado, DSL, ISDN PRI esoluções banda larga (broadband) suportadas por fibra óptica.

(ii) Serviços de Dados: opções flexíveis de conectividade, tais como ATM, frame relay e linhas dedicadas.

(iii) Serviços IP VPN (Virtual Private Network): a Tmar provê serviços IP VPN, que incluem acesso remoto e dedicadopara suportar aplicações e-business dos usuários, conectando redes corporativas internas (intranets), centros de dados (datacenters), usuários remotos e World Wide Web via Internet pública.

(iv) Serviços de Hosting: a Tmar oferece às empresas serviços de colocation de servidores Web no centro de dados (datacenter) Tmar, provendo conectividade ao backbone Internet.

Remuneração pelo Uso da Rede

Existe um acordo de interconexão com a Embratel, regulamentado pela Anatel, segundo o qual a Embratel paga ao GrupoTelemar tarifas em base por minuto para ligações de longa distância via Embratel originadas ou completadas mediante ouso da rede local do Grupo Telemar.

Em janeiro de 2000, o Grupo Telemar também firmou acordos de interconexão com a Intelig e com a Vésper. O GrupoTelemar recebia da Embratel, da Intelig e da Vésper uma tarifa complementar por minuto, denominada Parcela Adicionalde Transição (“PAT”). A PAT foi implantada em abril de 1998 com o objetivo de reduzir o impacto da descontinuação doacordo de compartilhamento de receitas entre o Grupo Telemar e a Embratel. A PAT foi descontinuada gradualmente até30 de junho de 2001.

Serviços de Interconexão

O Grupo Telemar presta acesso à sua rede local para outros prestadores de serviços de telecomunicação e aluga asinstalações da rede para prestadores de serviços de telecomunicação e pessoas jurídicas.

A utilização dos serviços de interconexão do Grupo Telemar cresceu como resultado do desmembramento da atividade detelefonia celular das Empresas Predecessoras, da privatização das empresas do Sistema Telebrás e do advento daconcorrência no setor de telecomunicação no Brasil. A Embratel, a Intelig, a Vésper, os demais prestadores de serviços detelefonia celular e alguns operadores de serviços de trunking firmaram acordos com o Grupo Telemar que lhes permitemestar interconectados com a rede do Grupo Telemar a fim de poder receber ligações originadas na rede do Grupo Telemare completar ligações que terminam na rede do Grupo Telemar, através da conexão de estações centrais de comutação coma rede do Grupo Telemar e do aluguel de certas instalações do mesmo. O Grupo Telemar presta serviços de interconexãoa Embratel, Intelig, Vésper, aos dezesseis prestadores de serviço de telefonia celular resultantes do desmembramento dasEmpresas Predecessoras, aos cinco prestadores de serviço de telefonia celular Banda B e a operadores de serviços detrunking.

Os prestadores de serviços de telecomunicação devem oferecer interconexão em base não discriminatória. Embora estejamsujeitos a determinadas exigências, esses prestadores podem renegociar livremente os termos dos acordos de interconexão.No entanto, caso as partes não cheguem a um acordo, cabe à Anatel estabelecer os termos de interconexão. Vide “VII. Atividades da Emissora e do Grupo Telemar – J. Contratos Relevantes – Contratos de Operação – Contratos deAluguel de Meios (Interconexão/Interligação)”. Os termos de interconexão, particularmente as exigências técnicas e deformação de preço, podem afetar os resultados das operações da Tmar, seu ambiente de concorrência e as exigências dedispêndios de capital.

O Grupo Telemar também aluga instalações para outros prestadores de serviços de telecomunicação, como os prestadoresde serviço de telefonia celular, que alugam as linhas-tronco do Grupo Telemar para uso de suas redes independentes, e paragrandes clientes pessoas jurídicas, que alugam linhas do Grupo Telemar para uso em redes privadas que conectamdiferentes locais.

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Telefones Públicos

A Tmar possui e opera telefones públicos em toda a Região. Em 31 de dezembro de 2000, as Concessionárias eramproprietárias de 428,3 mil telefones públicos, dos quais 96% podiam ser operados mediante cartões de débito pré-pagos.A meta proposta pela Anatel para o ano de 2000 exigia o número de telefones públicos atingisse 402 mil. As Concessionárias superaram tal meta em 26,6 mil. Em 2001, a Tmar era proprietária de aproximadamente 723,8 miltelefones públicos, superando a meta da Anatel em 321,8 mil telefones. Já em 2002, a Tmar era proprietária deaproximadamente 716 mil telefones públicos, superando a meta da Anatel em 310 mil telefones.

Outros Serviços

O Grupo Telemar presta outros serviços que incluem catálogos telefônicos, aluguel de equipamentos, assistência técnica ealguns serviços prestados a empresas prestadoras de serviço de telefonia celular, tais como faturamento e contabilidade.Esses serviços prestados a empresas prestadoras de serviço de telefonia celular estão em processo de descontinuidade, umavez que essas empresas estão desenvolvendo seus próprios departamentos de faturamento e contabilidade.

O Grupo Telemar presta, ainda, certos serviços adicionais, tais como o serviço de rede digital integrado, sob o nome deDigital Voice Image (“DVI”), que permite transmissão de voz, imagem e som com o suporte de uma linha digital,possibilitando ao usuário, por exemplo, transmitir simultaneamente voz e dados. O serviço de discagem direta para o ramal(transferência direta de ligações externas para ramais) também é oferecido pelo Grupo Telemar aos assinantes pessoasjurídicas que utilizam sistemas PBX. Para os assinantes pessoas jurídicas que necessitem de grande quantidade de acessostelefônicos, o Grupo Telemar oferece serviços de trunk digital, que permitem até 30 conexões simultâneas dentro de umloop físico de 2 Mbps, aumentando a velocidade do sistema telefônico do assinante.

O Grupo Telemar também fornece uma variedade de outros serviços de telecomunicação que vão desde o serviço telefônicobásico, tais como toll-free ou serviço 0800, com base em uma plataforma de rede inteligente com grande capacidade eacessível a partir de qualquer ponto do Brasil, prestando suporte a aplicativos tais como telemarketing, operações deserviços ao assinante e home banking.

O Grupo Telemar proporciona acesso de alta velocidade a empresas, provedores de Internet e centros comerciais.Os serviços de Internet IP do Grupo Telemar também dão suporte à formação de redes privadas virtuais e de serviçosadicionais de valor agregado, tais como comércio eletrônico, acesso de terminais públicos à Internet e web hosting.

19.02 - PEDIDOS EM CARTEIRA NOS TRÊS ÚLTIMOS EXERCÍCIOS

Valor dos Pedidos no Valor dos Pedidos no Valor dos Pedidos noItem Descrição dos Pedidos Último Exercício (Reais) Penúltimo Exercício (Reais) Antepenúltimo Exercício (Reais)99 Encomendas não Atendidas 0

20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERDAS

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Documents

G - IAN EMISSORAInformações Anuais - IAN - da Emissora (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) 526 527 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS