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(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América) GERDAU S.A. Informações financeiras consolidadas condensadas interinas em 31 de março de 2008 e de 2007

Gerdau Q1 2008 portugues · F-1 Relatório dos auditores independentes sobre revisão limitada Aos Acionistas e Administradores da Gerdau S.A. Rio de Janeiro - Brasil Efetuamos uma

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(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

GERDAU S.A. Informações financeiras consolidadas condensadas interinas em 31 de março de 2008 e de 2007

F-1

Relatório dos auditores independentes sobre revisão limitada Aos Acionistas e Administradores da Gerdau S.A. Rio de Janeiro - Brasil

Efetuamos uma revisão limitada do balanço patrimonial condensado e consolidado da Gerdau S.A. e subsidiárias (“Companhia”) em 31 de março de 2008 e 2007, e as respectivas demonstrações condensadas e consolidadas do resultado, resultado abrangente, mutações do patrimônio líquido e fluxos de caixa referentes aos trimestres findos em 31 de março de 2008 e 2007. Essas demonstrações contábeis interinas condensadas e consolidadas foram elaboradas sob a responsabilidade da Administração da Companhia.

Nossas revisões limitadas foram efetuadas de acordo com as normas específicas estabelecidas pelo PCAOB – Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos da América). A revisão limitada das demonstrações contábeis interinas consiste principalmente de procedimentos de revisão analítica, indagação e discussão com os administradores responsáveis pelas áreas contábil e financeira. Estes procedimentos são substancialmente limitados em relação ao escopo de um exame de auditoria elaborado de acordo com as normas estabelecidas pelo PCAOB – Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos da América), objeto do qual é expressar uma opinião sobre as demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Conseqüentemente, não expressamos uma opinião sobre as demonstrações contábeis interinas condensadas e consolidadas anexas.

Baseados em nossas revisões limitadas, não temos conhecimento de qualquer modificação relevante que deva ser feita nas demonstrações contábeis interinas condensadas e consolidadas da Companhia, para que as mesmas estejam de acordo com as práticas contábeis geralmente aceitas nos Estados Unidos da América.

Conforme as normas estabelecidas pelo PCAOB – Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos da América), examinamos anteriormente o balanço patrimonial consolidado da Companhia em 31 de dezembro de 2007, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, resultado abrangente, mutações do patrimônio líquido e fluxos de caixa do exercício findo naquela data (demonstrações essas não apresentadas nesse relatório) e, emitimos opinião em 31 de março de 2008, sem ressalvas. Em nossa opinião, as informações apresentadas com relação ao balanço patrimonial condensado e consolidado em 31 de dezembro de 2007, em anexo, são demonstradas adequadamente, em todos os aspectos relevantes, com relação ao balanço consolidado do qual é originado.

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Rio de Janeiro, Brasil 3 de julho de 2008

GERDAU S.A. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO CONDENSADO

(em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios

contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

As notas explicativas são parte integrante destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas. F-2

ATIVO

31 de

dezembro Nota 2008 2007 de 2007

Caixa e equivalentes de caixa 1.182.392 393.111 1.137.553 Caixa restrito 6.642 13.518 6.580 Aplicações financeiras Títulos para negociação 1.009.213 2.025.617 1.601.594 Disponíveis para venda 136.769 141.324 156.029 Mantidos até o vencimento - 147.316 - Contas a receber de clientes, líquido 2.066.915 1.566.835 1.781.357 Estoques 3 3.687.726 2.405.162 3.416.605 Ganhos não realizados com derivativos 9 5.050 3.244 8 Imposto de renda diferido 43.423 62.245 43.734 Créditos tributários 315.321 216.579 340.625 Despesas antecipadas 61.877 46.881 61.383 Outras contas a receber 150.300 90.815 134.601

8.665.628 7.112.647 8.680.069

Imobilizado, líquido 4 8.820.007 6.483.112 8.619.714 Imposto de renda diferido 139.150 203.821 137.650 Depósitos judiciais 6 131.569 84.047 126.311 Ganhos não realizados com derivativos 9 23.412 7.039 877 Créditos tributários 333.849 223.929 339.830 Investimentos avaliados por equivalência patrimonial 469.196 195.831 317.217 Investimentos ao custo de aquisição 103.305 17.692 17.281 Ativos intangíveis 595.901 25.609 609.206 Ágios 3.688.339 462.395 3.535.326 Gastos antecipados com plano de pensão 414.428 255.762 393.842 Adiantamento para aquisição de investimento - 14.895 34.895 Outras contas a receber 122.703 140.366 158.412

23.507.487 15.227.145 22.970.630

31 de março (Não auditado)

Total do ativo

Total ativos circulantes

Ativos não-circulantes

Ativos circulantes

GERDAU S.A. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO CONDENSADO

(em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios

contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

As notas explicativas são parte integrante destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas. F-3

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

31 de dezembro

Nota 2008 2007 de 2007

Financiamentos de curto prazo 5 449.755 371.067 762.764 Parcela circulante de financiamentos de longo prazo 5 726.741 565.949 655.229 Fornecedores 1.557.403 1.220.313 1.455.011 Imposto de renda a recolher 132.757 64.259 52.262 Perdas não realizadas com derivativos 9 7.066 702 1.109 Imposto de renda diferido 57.190 39.302 55.758 Salários a pagar 244.175 160.232 292.522 Dividendos e juros sobre o capital próprio a pagar 45.228 2.815 655 Impostos a pagar, exceto imposto de renda 297.404 226.971 219.241 Outras contas a pagar 271.352 252.201 286.093

3.789.071 2.903.811 3.780.644

Financiamentos de longo prazo, líquido da parcela circulante 5 7.105.308 3.182.486 7.053.916 Debêntures 5 515.765 474.476 509.880 Imposto de renda diferido 840.243 435.625 853.128 Obrigações com plano de pensão e outros benefícios pós-emprego 434.643 262.681 425.307 Provisão para contingências 6 235.799 192.825 265.326 Perdas não realizadas com derivativos 9 22.935 2.526 9.093 Créditos diferidos relacionados a aquisição da Corporação Sidenor 96.549 108.254 90.089 Outras contas a pagar 179.571 222.140 174.839

9.430.813 4.881.013 9.381.578

13.219.884 7.784.824 13.162.222

2.888.831 1.975.556 2.804.949

7

1.179.236 1.179.236 1.179.236

135.577 132.147 134.490

(59.046) (45.711) (44.778)

154.420 77.599 154.420 2.874.096 1.807.595 2.569.255

778.343 37.109 672.657

77.174 25.413 77.030 11.657 - 7.772 (6.062) - - 7.398.772 5.466.765 7.003.459

Total do passivo e do patrimônio líquido 23.507.487 15.227.145 22.970.630

2.253.377 2.253.377 2.253.377

Total passivos não-circulantes

Ações ordinárias - sem valor nominal - 1.500.000.000 de ações autorizadas e 463.214.016 de ações emitidas em 31 de março de 2008 e de 2007 e em 31 de dezembro de 2007, após considerado o efeito retroativo do bônus em ações aprovado em 30 de maio de 2008 (Nota 14 (X)).

Capital adicional integralizado

Ações preferenciais - sem valor nominal - 3.000.000.000 de ações autorizadas e871.972.084 de ações emitidas em 31 de março de 2008 e de 2007 e em 31 de dezembro de 2007, após considerado o efeito retroativo do bônus em ações aprovado em 30 de maio de 2008 (Nota 14 (X)).

Total do passivo

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Participação de minoritários

31 de março (Não auditado)

Passivos não-circulantes

Passivos circulantes

Total passivos circulantes

Total do patrimônio líquido

Reserva legal Lucros acumulados

Ações em tesouraria - 9.636.744 e 10.140.276 de ações preferenciais em 31 de março de 2008 e de 2007, respectivamente, e 9.933.302 de ações preferenciais em 31 de dezembro de 2007, após considerado o efeito retroativo do bônus em ações aprovado em 30 de maio de 2008 (Nota 14 (X)).

- Ganhos e perdas líquidos não realizados com plano de pensão e benefícios pós emprego, líquido dos impostos

- Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira

- Ganhos não realizados com títulos disponíveis para venda - Perdas não realizadas com Hedge de Fluxo de Caixa qualificado

Outros lucros (prejuízos) abrangentes acumulados

GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DOS RESULTADOS (em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações e montantes por ação)

(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

As notas explicativas são parte integrante destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas. F-4

Nota 2008 2007

Vendas 5.745.849 3.861.957 Menos: Impostos federais e estaduais sobre vendas (526.260) (313.545)Menos: Descontos (102.902) (59.007)

Vendas líquidas 5.116.687 3.489.405

Custo das vendas (3.856.226) (2.641.056)

Lucro bruto 1.260.461 848.349

Despesas com vendas e marketing (92.387) (72.232)Despesas gerais e administrativas (275.108) (205.173)Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (7.953) 26.675

Lucro operacional 885.013 597.619

Despesas financeiras (207.846) (121.592)Receitas financeiras 71.577 124.599 Variação Cambial, líquida 6.643 87.261 Ganhos com derivativos, líquido 4.167 4.059 Equivalência patrimonial, líquida 21.965 18.596

Lucro antes dos impostos e participação de minoritários 781.519 710.542

Provisão para imposto de renda 11 Corrente (199.254) (137.651)Diferido 16.616 (29.003)

(182.638) (166.654)

Lucro antes da participação de minoritários 598.881 543.888

Participação de minoritários (142.446) (119.168)

Lucro líquido do período 456.435 424.720

Dados por ações (em US$)Lucro básico por ação 8 Preferencial 0,34 0,32 Ordinária 0,34 0,32

Lucro diluído por ação Preferencial 0,34 0,32 Ordinária 0,34 0,32

Média ponderada de ações ordinárias, após consideração retroativa do efeito do bônus em ações - Básico e diluído (Nota 14 (X)). 463.214.016 463.214.016

Média ponderada de ações preferenciais, após consideração retroativa do efeito do bônus em ações - Básico (Nota 14 (X)). 861.738.880 861.809.390

Média ponderada de ações preferenciais, após consideração retroativa do efeito do bônus em ações - Diluído (Nota 14 (X)). 865.471.968 875.869.010

Período de três meses findo em 31 de março (Não auditado)

GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DO RESULTADO ABRANGENTE

(em milhares de dólares norte-americanos) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios

contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

As notas explicativas são parte integrante destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas. F-5

2008 2007

Lucro líquido apurado na demonstração consolidada dos resultados 456.435 424.720 Amortização de perdas não realizadas com planos de pensão e benefícios pós emprego, líquido de impostos 144 (4.639)Ajuste de conversão para moeda estrangeira do período 105.686 188.907 Ganhos não realizados de aplicações financeiras disponíveis para venda, líquido de impostos 3.885 - Perdas não realizadas em Hedge de fluxo de caixa qualificado, líquido de impostos (6.062) -

Lucro abrangente para o período 560.088 608.988

Período de três meses findo em 31 de março (Não auditado)

GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (Não auditada)

(em milhares de dólares norte-americanos, exceto dados por ações) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

As notas explicativas são parte integrante destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas. F-6

Ações preferenciais

Ações ordinárias

Capital adicional

integralizadoAções em tesouraria

Reserva legal

Lucros acumulados

Outros lucros (prejuízos)

abrangentes acumulados Total

Saldos em 1º de janeiro de 2007 2.253.377 1.179.236 131.546 (46.010) 74.420 1.459.818 (121.746) 4.930.641 Lucro líquido do período - - - - - 424.720 - 424.720 Apropriação de reserva - - - - 3.179 (3.179) - - Ajuste de conversão para moeda estrangeira do período - - - - - - 188.907 188.907 Dividendos - $ 0,06 por ação ordinária e por ação preferencial (*) - - - - - (73.861) - (73.861)Amortização de perdas não realizadas com plano de pensão e benefícios pós-emprego, líquido de impostos - - - - - - (4.639) (4.639)Opções de ações exercidas durante o período - - - 299 - 97 - 396 Despesa com plano de opções de ações reconhecido no período - - 601 - - - - 601

Saldos em 31 de março de 2007 2.253.377 1.179.236 132.147 (45.711) 77.599 1.807.595 62.522 5.466.765

Saldos em 1º de janeiro de 2008 2.253.377 1.179.236 134.490 (44.778) 154.420 2.569.255 757.459 7.003.459 Lucro líquido do período - - - - - 456.435 - 456.435 Ajuste de conversão para moeda estrangeira do período - - - - - - 105.686 105.686 Dividendos - $ 0,11 por ação ordinária e por ação preferencial (*)

- - - - - (141.813) - (141.813)

Amortização de perdas não realizadas com plano de pensão e benefícios pós-emprego, líquido de impostos

- - - - - - 144 144

Perdas não realizadas em cash flow hedge qualificado - - - - - - (6.062) (6.062)Ganhos não realizados de aplicações financeiras disponíveis para venda - - - - - - 3.885 3.885 Efeito dos minoritários sobre entidades consolidadas - - - - - (668) - (668)Compra de ações preferenciais em tesouraria - - - (27.941) - - - (27.941)Opções de ações exercidas durante o período - - - 13.673 - (9.113) - 4.560 Despesa com plano de opções de ações reconhecido no período - - 1.087 - - - - 1.087

Saldos em 31 de março de 2008 2.253.377 1.179.236 135.577 (59.046) 154.420 2.874.096 861.112 7.398.772

(*) Após considerado o efeito retroativo do bônus em ações descrito na Nota 14 (X). Ações preferenciais em tesouraria para os períodos de três meses acima não são consideradas disponíveis.

GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DOS FLUXOS DE CAIXA (Não auditada)

(em milhares de dólares norte-americanos) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios contábeis

geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

As notas explicativas são parte integrante destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas. F-7

Nota 2008 2007

Fluxo de caixa da atividade operacionalLucro líquido do período 456.435 424.720 Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa das atividades operacionais: Depreciação e amortização 243.190 151.408 Equivalência patrimonial, líquida (21.965) (18.596) Variação cambial, líquida (6.643) (87.261) Ganhos com derivativos, líquido (4.167) (4.059) Participação de minoritários 142.446 119.168 Imposto de renda diferido (16.616) 29.003 Perda (ganho) na alienação de imobilizado, líquido (3.118) 1.334 Provisão para riscos de crédito 2.000 2.139 Provisão (reversão) para contingências (33.576) 3.556 Distribuição de joint ventures 10.404 20.404 Provisão para perdas com aplicações financeiras 22.667 - Outros, líquido 1.048 (35)

Variação de ativos e passivos:Aumento de contas a receber (262.398) (258.066)Redução (aumento) de estoques (202.588) 35.019 Aumento de contas a pagar e provisões 121.668 100.138 Aumento de outros ativos (40.504) (45.960)Aumento (redução) de outros passivos (102.400) 68.484 Aplicações financeiras de títulos para negociação (757.813) (813.228)Resgate de aplicações financeiras de títulos para negociação 1.378.061 1.096.185

Caixa líquido proveniente das atividades operacionais 926.131 824.353

Fluxo de caixa das atividades de investimentoAdições de imobilizado (255.791) (362.858)Recebimentos de vendas de imobilizado 3.167 - Pagamento referente à aquisição da Colômbia 2.8 (a) (107.194) - Pagamento referente à aquisição da Argentina (1.217) (3.916)Pagamento referente à aquisição no México 2.8 (d) (124.666) (258.840)Saldo de caixa de empresa adquirida - 6.238 Financiamentos com empresas ligadas, líquido (34.510) (360)Aplicações financeiras disponíveis para venda 54 (226.805)Resgate de aplicações financeiras disponíveis para venda (3.338) 199.795

Caixa líquido usado nas atividades de investimento (523.495) (646.746)

Período de três meses findo em 31 de março

GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA CONDENSADA INTERINA DOS FLUXOS DE CAIXA (Não auditada)

(em milhares de dólares norte-americanos) (Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios contábeis

geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

As notas explicativas são parte integrante destas informações financeiras consolidadas condensadas interinas. F-8

2008 2007

Fluxo de caixa das atividades de financiamentosDividendos e juros sobre o capital próprio pagos (135.555) (180.286)Recursos oriundos do exercício de opções de ações dos empregados 4.560 396 Redução (aumento) de caixa restrito 535 (6)Pagamento referente à aquisição no Brasil (22.127) - Financiamentos obtidos 211.205 191.731 Pagamentos de financiamentos (434.462) (289.555)Financiamentos com empresas ligadas, líquido (493) 2.839

Caixa líquido usado em atividades de financiamentos (376.337) (274.881)

Efeito de variação cambial sobre o caixa 18.540 4.887

Redução (aumento) do caixa e equivalentes de caixa 44.839 (92.387)Caixa e equivalentes de caixa no início do período 1.137.553 485.498 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 1.182.392 393.111

Período de três meses findo em 31 de março

GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS

INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)

(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

F-9

1 Operações

Gerdau S.A. é uma sociedade anônima incorporada como uma Companhia de responsabilidade limitada sob as leis da República Federativa do Brasil. O principal negócio da Gerdau S.A. (“Gerdau”) no Brasil e de suas subsidiárias no Canadá, Chile, Estados Unidos, Uruguai, Colômbia, Argentina, Espanha, Peru e, a partir deste ano, também no México, República Dominicana e Venezuela (coletivamente a “Companhia”) compreende a produção de aço bruto e produtos laminados, produtos trefilados e produtos longos especiais. A Companhia produz aço baseado no conceito de “mini-mill”, onde o aço é produzido em fornos elétricos a arco, a partir de sucata e ferro gusa adquiridos principalmente na região onde opera cada usina. A Gerdau também opera usinas que produzem aço a partir de minério de ferro, em alto-forno, e através do processo de redução direta.

A Companhia produz aços para uso na construção civil, indústrias e o setor agropecuário, bem como aços especiais. Os mercados onde a Companhia opera são localizados no Brasil, Estados Unidos, Canadá, Chile, Colômbia, Espanha, Peru e, em menor extensão, na Argentina, México, Venezuela, República Dominicana e Uruguai.

2 Base de apresentação

2.1 Práticas contábeis

As informações contábeis consolidadas condensadas foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”), que diferem em certos aspectos das práticas contábeis adotadas no Brasil (“GAAP Brasileiro”), aplicadas pela Companhia na preparação de suas demonstrações para propósitos legais. A partir do terceiro trimestre de 2007, a Companhia passou a reportar suas demonstrações contábeis consolidadas societárias em IFRS (Normas Internacionais de Contabilidade). As demonstrações contábeis consolidadas para fins societários são preparadas em Reais. As informações financeiras consolidadas condensadas interinas dos períodos de três meses e nove meses findos em 31 de março de 2008 e de 2007 não são auditadas. Entretanto, na opinião da administração, estas informações financeiras incluem todos os ajustes, normais e recorrentes, necessários para apresentar adequadamente a posição financeira consolidada, os resultados das operações e os fluxos de caixa para os períodos interinos apresentados. Os resultados para o período de três meses findo em 31 de março de 2008 não são necessariamente um indicativo do resultado esperado para o ano inteiro. Estas informações financeiras condensadas foram preparadas seguindo substancialmente as mesmas bases das demonstrações financeiras consolidadas referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, exceto pelo reconhecimento de cash flow hedge qualificado (Nota 9), e devem ser lidas em conjunto com estas. Os dados do balanço patrimonial condensado referente ao encerramento de exercício foram obtidos das demonstrações financeiras auditadas, mas não incluem todas as divulgações requeridas pelos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.

GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS

INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)

(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

F-10

2.2 Normas contábeis emitidas recentemente

Em Dezembro de 2007, o FASB emitiu o SFAS No. 141 (revisado em 2007), “Business Combinations” (“SFAS 141R”). O (“SFAS 141R”) substitui o FASB Statement No. 141, “Business Combinations,” (“SFAS 141”). O SFAS 141R estabelece as exigências de como o comprador reconhece e mensura os ativos adquiridos identificáveis, os passivos assumidos, qualquer participação não-controladora na aquisição e o ágio adquirido. O SFAS 141R também estabelece as exigências de divulgação de informações para combinações de negócios. O SFAS 141R aplica-se a combinações de negócios cujas aquisições ocorrerem em 15 de dezembro de 2008 ou após. Para combinações de negócios nas quais a data de aquisição é antes da data de vigência desta Statement, o comprador deverá aplicar as exigências da Statement 109, conforme alterado por esta Statement, no futuro. Isto é, o comprador não deverá ajustar a contabilização de combinações de negócios anteriores em relação a alterações reconhecidas anteriormente nas incertezas fiscais adquiridas ou alterações reconhecidas anteriormente na provisão para ativos fiscais diferidos adquiridos. Porém, após a data de vigência desta Statement. A Companhia está em processo de avaliação dos impactos financeiros da adoção do SFAS 141R. Em Dezembro de 2007, o Financial Accounting Standards Board (“FASB”) emitiu o SFAS No. 160, “Non-controlling interest in Consolidated Financial Statements – an ammendment of ARB No. 51” (Participações sem controle nas Demonstrações Financeiras Consolidadas – um aditamento do ARB No. 51). O SFAS 160 estabelece a contabilização e divulgação das participações minoritárias, agora denominadas de “non-controlling interests”. O SFAS 160 requer “non-controlling interests” sejam apresentadas em separado como componente do patrimônio líquido, bem como da classificação das participações minoritárias no resultado das operações, que agora devem ser demonstradas como uma atribuição do total do resultado das operações, e não devem mais ser reconhecidas como despesa ou receita para chegar ao resultado líquido das operações. Este pronunciamento passa a ser efetivo a partir dos exercícios fiscais que se iniciarem em ou após 15 de dezembro de 2008. A Companhia está em processo de avaliação dos impactos financeiros da adoção do SFAS 160. Em março de 2008, o Financial Accounting Standards Board (“FASB”) emitiu o SFAS No. 161, “Disclosures about Derivative Instruments and Hedging Activities – an amendment of FASB Statement No. 133” (Divulgações sobre Instrumentos Derivativos e Atividades de Hedge – um aditamento do FASB Statement No. 133) (“SFAS 161”). O SFAS 161 requer que as empresas que utilizam instrumentos derivativos apresentem uma divulgação qualitativa sobre seus objetivos e estratégias para cada instrumento utilizado, bem como qualquer detalhe de risco na posição financeira da empresa relacionado a características contingentes contidas nesses derivativos. O SFAS 161 também requer que a entidade divulgue informações adicionais sobre montantes e localização dos derivativos nas demonstrações financeiras, como o SFAS 133 vem sendo aplicado, e impactos que os hedges têm na posição financeira, desempenho financeiro e fluxos de caixa. O SFAS 161 é efetivo para exercícios sociais e períodos intermediários iniciados após 15 de novembro de 2008, com adoção antecipada encorajada. A Companhia está em processo de avaliação dos impactos financeiros da adoção do SFAS 161. Em maio de 2008, o Financial Accounting Standards Board (“FASB”) emitiu o SFAS 162 “The Hierarchy of Generally Accepted Accounting Principles” (“Hierarquia dos Princípios Contábeis Geralmente Aceitos”). O SFAS 162 identifica as fontes dos princípios contábeis e a estrutura para seleção dos princípios contábeis a serem utilizados na preparação das demonstrações financeiras de empresas não-governamentais que são apresentadas em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América (hierarquia dos princípios contábeis). A Companhia não espera nenhum impacto significativo pela adoção do SFAS 162.

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F-11

Em maio de 2008, o Financial Accounting Standards Board (“FASB”) emitiu o SFAS No. 163 “Accounting for Financial Guarantee Insurance Contracts—an interpretation of FASB Statement No. 60” (“Contabilização de Contratos de Seguros com Garantias Financeiras – uma interpretação do FASB Statement No. 60”). O SFAS 163 clarifica como o FASB Statement No. 60, “Accounting and Reporting by Insurance Enterprises” (“Contabilização e reporte por Empresas de Seguros”), aplica-se para contratos de seguro com garantias financeiras emitidos por empresas de seguros, incluindo o reconhecimento e mensuração da receita com o prêmio e dos passivos reclamados. Também requer uma maior divulgação sobre esses contratos. O SFAS 163 torna-se efetivo para os exercícios fiscais e períodos iniciados após 15 de dezembro de 2008. A Companhia não espera nenhum impacto significativo pela adoção deste SFAS.

2.3 Adoção de novas normas contábeis Em setembro de 2006, o Financial Accounting Standards Board (“FASB”) emitiu o Statements of Financial Accounting Standards (“SFAS”) No. 157 “Fair Value Measurements” (“Mensurações do Valor Justo”) (“SFAS 157”). A SFAS 157 define o valor justo, estabelece uma estrutura para mensuração do valor justo de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos e aumenta as divulgações sobre as mensurações do valor justo. O SFAS 157 para ativos e passivos financeiros aplica-se para os exercícios fiscais a partir de 15 de novembro de 2007. A Companhia adotou o SFAS 157 para seus ativos e passivos financeiros a partir de 1° de janeiro de 2008. A adoção do SFAS 157 não impactou significativamente o balanço patrimonial, resultado ou fluxo de caixa da Companhia. A Companhia é agora requerida a fornecer divulgações adicionais como parte das informações/demonstrações financeiras consolidadas. Em fevereiro de 2008, o Financial Accounting Standards Board (“FASB”) emitiu a FASB Staff Position (FSP FAS 157-2) que posterga a data de vigência da FASB Statement No. 157, “Fair Value Measurements”, para ativos e passivos não-financeiros, exceto pelos itens que são reconhecidos ou divulgados ao valor justo nas demonstrações financeiras em base recorrente (no mínimo anualmente) para exercícios e períodos fiscais iniciados após 15 de novembro de 2008. A Companhia está avaliando os impactos da adoção do SFAS 157 para ativos e passivos não financeiros em seu balanço patrimonial e resultado. O SFAS 157 define o valor justo como o preço de troca que seria recebido por um ativo ou pago por transferir um passivo (preço de saída) no principal ou o mais vantajoso mercado para o ativo ou passivo numa transação normal entre participantes do mercado na data de mensuração. O SFAS 157 também estabelece uma hierarquia de três níveis para o valor justo que prioriza as informações observáveis quando da sua mensuração pela empresa e minimiza as informações não-observáveis. O SFAS descreve os três níveis de informações que devem ser utilizadas mensuração ao valor justo:

Nível 1 – Preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos.

Nível 2 – Outras informações disponíveis, exceto aquelas do Nível 1, onde os preços cotados (não ajustados) são para ativos e passivos similares, em mercados não ativos, ou outras informações que estão disponíveis ou que podem ser corroboradas pelas informações observadas no mercado para substancialmente a integralidade dos termos dos ativos e passivos. Nível 3 – Informações indisponíveis em função de pequena ou nenhuma atividade de mercado. Utilização de modelos de avaliação para definição do valor justo dos ativos e passivos.

Em 31 de março de 2008, a Companhia mantinha certos ativos cuja mensuração ao valor justo é requerida em bases recorrentes. Estes ativos incluem títulos públicos e privados e instrumentos derivativos.

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Os títulos públicos referem-se, basicamente, a Notas do Tesouro Nacional – “NTN” emitidos pelo Governo Brasileiro e ações que foram classificados no Nível 1. Os títulos privados referem-se, basicamente, a aplicações financeiras em renda fixa (CDB, DI) e foram classificados no Nível 2. Os instrumentos derivativos da Companhia consistem de swaps de taxa de juros e contratos do tipo “collar” que são negociados em bolsa. Veja nota 9 para maiores informações sobre instrumentos derivativos e atividades de hedge. O valor justo dos derivativos foi determinado baseado em informações disponíveis em mercado público ou derivado de informações disponíveis em mercado de cotas público. Para esses derivativos, a Companhia utilizou o Nível 2 para mensurar seu valor justo de mercado. A Companhia utilizou modelo de precificação padrão baseada em informações que estavam também disponíveis em mercado público ou derivado de informações disponíveis em mercado de cotas público, ou cotados por contrapartes para determinar o valor desses derivativos. A Companhia tem aplicado consistentemente estas técnicas de avaliação em todos os períodos e acredita ter obtido a informação disponível mais apropriada para os tipos de contratos derivativos que detém. A Companhia, através de sua subsidiária Gerdau Ameristeel, investiu também em títulos negociados em leilão, que estão classificados como aplicações de curto prazo. Devido a recentes eventos ocorridos nos mercados de crédito em meses passados, leilões para alguns desses títulos falharam porque as ordens de venda excederam as ordens de compra. Como resultado desses ou de possíveis leilões futuros falhos, a Gerdau Ameristeel não deve estar apta a liquidar esses títulos até que futuros leilões sejam bem sucedidos, os títulos sejam resgatados pelo emissor ou que ocorra seu vencimento. Embora a intenção da Gerdau Ameristeel em vender esses investimentos quando sua liquidez retornar ao mercado, se a Gerdau Ameristeel verificar que o emissor desses títulos estiver inapto para realizar futuros leilões bem sucedidos ou resgatá-los ou de refinanciar suas obrigações, a Gerdau Ameristeel deverá reclassificá-los de ativo circulante para ativo não-circulante. Devido à falta de disponibilidade de mercado cotado observável para o portfólio de investimentos da Gerdau Ameristeel para esses títulos, a Gerdau Ameristeel utilizou modelos de avaliação incluindo aqueles que são baseados na expectativa fluxo de caixa esperado e em valores colaterais, incluindo avaliações de qualidade de crédito de terceiros, riscos padrões inerentes a esses títulos, taxas de desconto e liquidez geral do mercado. Como resultado dessas análises de outros fatores de perdas não temporários, a Gerdau Ameristeel registrou uma perda para investimentos não temporários de aproximadamente $22,7 milhões, em 31 de março de 2008. Esses títulos serão analisados a cada período de reporte para identificação de outros possíveis fatores de perdas em investimentos não temporários, bem como sua correta classificação no balanço patrimonial. Em função disso, a Companhia utilizou o Nível 3 para mensurar estes investimentos a valor justo de mercado. Os ativos e passivos financeiros da Companhia, mensurados a valor justo em bases recorrentes e sujeitos a divulgação conforme os requerimentos do SFAS 157 são os seguintes:

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Em 31 de março de

2008

Preços cotados em mercados ativos

para ativos idênticos (Nível 1)

Preços cotados em mercados não

ativos para ativos similares (Nível 2)

Informação significativa indisponível

(Nível 3)Ativos

Aplicações financeiras Títulos para negociação 1.009.213 126.462 882.751 - Disponíveis para venda 136.769 64.845 - 71.924 Derivativos 28.462 - 28.462 -

PassivosDerivativos 30.001 - 30.001 -

Put optionsSidenor (Veja Nota 9) 284.845 - - 284.845 PCS (Veja Nota 9) 75.203 - - 75.203

Mensuração ao valor justo

A tabela abaixo demonstra um resumo das alterações no valor justo dos ativos classificados no Nível 3: Saldo em 31 de dezembro de 2007 360.767 (-) Baixas em aplicações financeiras (22.667) (+) Adições 93.872 Saldo em 31 de março de 2008 431.972

Em fevereiro de 2007, o Financial Accounting Standards Board (“FASB”) emitiu o SFAS No. 159 “The Fair Value Option for Financial Assets and Financial Liabilities—Including an amendment of FASB Statement No. 115” (A Opção do Valor Justo para Ativos e Passivos Financeiros—Incluindo um aditamento da FASB Statement No. 115). O SFAS 159 permite as entidades optarem a calcular certos instrumentos financeiros e outros itens a valor justo e estabelece requerimentos de apresentação e divulgação destinados a facilitar a comparação entre Companhias que escolhem diferentes atributos para mensurar ativos e passivos similares. A Companhia optou por não aplicar o cálculo do valor justo para nenhum de seus ativos ou passivos financeiros a partir de 1° de janeiro de 2008, data efetiva desse pronunciamento.

2.4 Conversão das demonstrações financeiras A Companhia escolheu o dólar dos Estados Unidos da América como moeda de apresentação das demonstrações financeiras. Os valores em dólares norte-americanos foram convertidos segundo os critérios estabelecidos no “SFAS” No. 52, “Foreign Currency Translation” (Conversão de Moeda Estrangeira), a partir das demonstrações contábeis expressas na moeda local dos países onde a Gerdau e cada uma de suas subsidiárias têm operações. As principais operações da Companhia estão localizadas no Brasil, Estados Unidos, Canadá, Espanha e Chile. A moeda local é a moeda funcional para essas operações. Essas demonstrações contábeis, exceto pelas demonstrações financeiras das subsidiárias localizadas nos Estados Unidos, as quais já preparam suas demonstrações contábeis em dólares norte-americanos, são convertidas da moeda funcional para dólares norte-americanos. Ativos e passivos são convertidos pela taxa de câmbio vigente no final de cada período. São usadas taxas médias de câmbio para conversão de receitas, despesas, ganhos e perdas na demonstração de resultados.

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F-14

Aumentos ou integralizações de capital, transações com ações em tesouraria e dividendos são convertidos pela taxa de câmbio vigente na data da transação. Ganhos e perdas de conversão resultante da metodologia de conversão descrita acima são registrados diretamente em “Outros prejuízos abrangentes acumulados”, no patrimônio líquido. Ganhos e perdas em transações denominadas em moeda estrangeira são incluídos no resultado consolidado.

2.5 Acionista controlador Em 31 de março de 2008, o controlador da Companhia, Metalúrgica Gerdau S.A. (“MG”, coletivamente com suas subsidiárias e afiliadas, o “Conglomerado”) possuía 44,84% (31 de dezembro de 2007 e 31 de março de 2007 – 44,86% e 45,15%, respectivamente) do capital total da Companhia. A participação da MG consiste de 74,89% (31 de dezembro de 2007 e 31 de março de 2007 – 78,89% e 74,73%, respectivamente) das ações ordinárias da Companhia e 28,70% (31 de dezembro de 2007 e 31 de março de 2007 – 28,71% e 28,38%, respectivamente) de suas ações preferenciais.

2.6 Plano de opções de ações

Gerdau S.A. e Gerdau Ameristeel Corp (“Gerdau Ameristeel”) e suas subsidiárias mantêm planos de remuneração com base em ações. A Companhia registra os seus planos de compensação com base em ações, desde 1º de janeiro de 2006, de acordo com o SFAS 123-R (“SFAS 123R”) “Shared based payment”. O SFAS 123R determina a contabilização das opções de ações e elimina a alternativa de contabilização pelo método do valor intrínseco que foi permitido pelo SFAS 123, originalmente emitido. Esta norma requer que as empresas listadas apurem o custo do serviço prestado pelos empregados em troca da concessão de um beneficio com base em ações, com base no valor justo na data da concessão do benefício. Este custo será reconhecido ao longo do período durante o qual o empregado deve prestar o serviço em troca do beneficio (período de carência). O valor justo das opções de ações e de outros instrumentos similares no momento da concessão é estimado utilizando-se modelos de apuração de preço de opções ajustados às características particulares destes instrumentos. A Companhia adotou o método da aplicação prospectiva modificada para contabilizar de acordo com o SFAS 123R, que consiste em reconhecer os custos dos serviços prestados a partir de 1º de janeiro de 2006, de acordo com o valor justo na data de concessão dos instrumentos de opções de ações, mas não requer que as demonstrações financeiras dos anos anteriores sejam reapresentadas, requerendo, em seu lugar, a divulgação pro forma do lucro líquido e do lucro por ação dos efeitos nas despesas com pessoal, caso o valor justo na data de concessão tivesse sido adotado para os períodos anteriores. De acordo com este método de transição, o custo com pessoal relacionado aos planos de opções de ações a partir de 1º de janeiro de 2006 inclui o montante aplicável de: (a) custo com pessoal para todos os instrumentos baseados em ações concedidos, porém ainda no período de carência, antes de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valor justo na data de concessão de acordo com as definições do SFAS 123), e (b) custo com pessoal para todos os instrumentos baseados em ações concedidos depois de 1º de janeiro de 2006 (baseado no valor justo na data de concessão estimado de acordo com as novas definições do SFAS 123R). Até 31 de dezembro de 2005, a Companhia aplicou o método do valor intrínseco estabelecido pela Opinião No. 25 do APB (Accounting Principles Board), “Accounting for Stock Issued to Employees”, para contabilizar a remuneração baseada em ações. A Companhia e sua subsidiária Gerdau Ameristeel possuem vários planos de remuneração baseados em ações. Uma breve descrição sumária destes planos está abaixo:

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Plano Gerdau A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau, ocorrida em 30 de abril de 2003, decidiu, com base no plano aprovado na Assembléia Geral Anual e até o limite do capital autorizado, outorgar opções de ações preferenciais para administradores, empregados ou pessoas que prestem serviços a Companhia ou as entidades sob seu controle, e aprovou a criação do “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. Sob as regras do programa, a diretoria pode conceder opções de compra de ações a um preço de exercício estabelecido pela diretoria e que pode ser exercida após um período de carência e até cinco anos após este. Durante o período de três meses findo em 31 de março de 2008, a Companhia reconheceu $1.087 ($601 – 31 de março de 2007) de custos com o plano de opções, relacionados às opções emitidas durante 2007. Em 31 de março de 2008, os custos restantes que não foram reconhecidos, relacionados às concessões ainda em período de carência, foram aproximadamente $14.887 ($10.661 – 31 de março de 2007) e a média ponderada do período no qual terão seus custos reconhecidos é de 3,44 anos. Planos da Gerdau Ameristeel A Gerdau Ameristeel possui diversos planos de opções, os quais seguem descritos abaixo. O plano de incentivo de longo prazo objetiva recompensar a alta administração da Gerdau Ameristeel com bônus baseados no atingimento de metas de retorno do capital investido. Bônus que foram obtidos são concedidos após o final do ano na forma de dinheiro, direitos de valorização de ações (“SARs – Stock Appreciation Rights”), e/ou opções de ações. A parcela dos bônus que é pagável em dinheiro deve ser paga na forma de ações “phantom”. O número de ações “phantom” concedido a cada participante é apurado dividindo-se o bônus em dinheiro pelo valor de mercado de uma ação ordinária na data da outorga da ação “phantom”. As ações “phantom” e os SARs são obtidos à razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data de outorga. As ações “phantom” serão pagas após a carência em dinheiro. O número de opções concedido a um participante é apurado dividindo-se o montante do bônus que não seja na forma de dinheiro pelo valor de mercado da opção na data que a concessão da opção é feita. O valor das opções é determinado pelo Comitê de Recursos Humanos dos Diretores da Gerdau Ameristeel baseado num modelo Black Scholes ou outro método de valorização de opções. Os direitos relativos às opções são obtidos à razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data de concessão. As opções podem ser exercidas no término do período de carência. As opções têm um prazo máximo de 10 anos. O número máximo de opções passíveis de outorga sob este plano é de 6.000.000. Um prêmio de aproximadamente $8,3 milhões foi ganho pelos participantes em 2007 e foi pago 44% em SARs, 28% em opções e 28% em ações “phantom”. Em 28 de fevereiro de 2008, a Companhia emitiu 379.564 opções para este plano. O prêmio vem sendo reconhecido durante o período de carência.

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Durante os períodos de três meses findos em 31 de março de 2008 e de 2007 os custos com o plano de opções, relacionados às opções emitidas durante 2007 e 2008 foram insignificantes. Em 31 de março de 2008, os custos restantes que não foram reconhecidos, relacionados às concessões ainda em período de carência, foram aproximadamente $2,7 milhões e a média ponderada do período no qual terão seus custos reconhecidos é de 3,3 anos. Metodologia e premissas para cálculo do valor justo na data de concessão da opção A Companhia selecionou o modelo Black-Scholes para estimar o valor justo na data de outorga da remuneração baseada em ações. De acordo com o SFAS 123R, a Companhia deve estimar os cancelamentos quando apura a despesa com remuneração baseada em ações, ao invés de reconhecer os cancelamentos e as correspondentes reduções na despesa quando ocorrerem. As seguintes premissas de médias ponderadas foram utilizadas para estimar a despesa de remuneração seguindo o método do valor justo para remuneração em ações da Gerdau S.A. e da Gerdau Ameristeel Corp. , como demonstrado: Premissas para as opções concedidas durante os três meses findos em 31 de março de 2008 Gerdau

Gerdau Ameristeel

S.A. Corp

Rendimento esperado por dividendos: 2,81% 3,08% Volatilidade esperada do preço da ação: 37,77% 49,10% Taxa de retorno livre de risco: 14,04% 3,01% Período esperado até o exercício: 4,89 anos 6,25 anos Premissas para as opções concedidas durante os três meses findos em 31 de março de 2007 Gerdau

Gerdau Ameristeel

S.A. Corp

Rendimento esperado por dividendos: 4,32% 4,00% Volatilidade esperada do preço da ação: 38,72% 50,50% Taxa de retorno livre de risco: 12,40% 4,51% Período esperado até o exercício: 4,90 anos 6,25 anos

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Sumário dos planos da Gerdau S.A. e da Gerdau Ameristeel O sumário do plano da Gerdau está demonstrado abaixo:

Planos da Gerdau S.A.Número de ações

(*)Preço médio de

exercício (*)US$

Disponíveis em 31 de dezembro de 2007 9.005.622 5,42 Concedidas 1.170.960 15,08 Opções canceladas (127.686) 5,51 Opções exercidas (2.291.694) 2,03 Disponíveis em 31 de março de 2008 7.757.202 7,95

Opções exercíveis 1.046.838 5,05

(*) Após consideração retroativa do efeito do bônus em ações descritos na Nota 14 (X).

US$Valores recebidos pelas opções de ações exercidas 4.560 Valor intrínseco das opções de ações exercidas 117

Período de três meses findo em 31 de março de 2008

O sumário dos planos da Gerdau Ameristeel está demonstrado abaixo:

Planos da Gerdau AmeristeelNúmero de ações

Preço médio de exercício

US$

Disponíveis em 31 de dezembro de 2007 1.287.669 5,92 Concedidas 385.556 15,86 Opções exercidas (144.736) 2,46 Disponíveis em 31 de março de 2008 (a) 1.528.489 8,75

Opções exercíveis 762.238 4,28

Período de três meses findo em 31 de março de 2008

(a) Em 31 de março de 2008 e de 2007, o prazo médio da vida contratual remanescente das opções disponíveis e exercíveis foi de 6,83 anos e 2,11 anos, respectivamente.

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Em 31 de março de 2008 e de 2007, o valor intrínseco agregado para as opções disponíveis era de $9,0 milhões e $9,2 milhões, respectivamente. Em 31 de março de 2008 e de 2007, o valor intrínseco agregado para as opções exercíveis era de $7,6 milhões e $8,5 milhões, respectivamente. (O valor intrínseco das opções de ações é o montante pelo qual o valor de mercado das ações objeto das opções excede o preço de exercício da opção). O valor justo das opções por ações concedidas no período de três meses findo em 31 de março de 2008 era de $ 6,02 ($ 4,08 – 31 de março de 2007). Valores recebidos, benefícios fiscais e valores intrínsecos relacionados ao total das opções de ações exercidas, durante os três meses findos em 31 de março de 2008 e de 2007, estão apresentados no quadro seguinte:

2008 2007Valores recebidos pelas opções de ações exercidas 494 295Benefício fiscal relativo às opções de ações exercidas 664 526Valor intrínseco das opções de ações exercidas 1.686 1.522Valor justo das ações exercíveis 10.586 10.622 Para os três meses findos em 31 de março de 2008 e 2007, a Gerdau Ameristeel registrou $3,8 milhões e $8,8 milhões, respectivamente, de despesas relacionadas a reajuste a preço de mercado dos direitos de valorização de ações e despesas associadas a outros contratos de remuneração de executivos.

2.7 Consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas em anexo incluem a Gerdau e suas subsidiárias operacionais controladas, como segue:

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F-19

31 de Março de 31 de Março de2008 2007

Aceros Cox S.A. (Chile) 98 98 Gerdau Ameristeel Corporation (Canadá) e suas subsidiárias: 65 65 Ameristeel Bright Bar Inc. (EUA) 65 65 Chaparral Steel Company (USA) (Vide Nota 2.8.f) 65 - Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc. (Canadá) 65 65 Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc. (EUA) 65 65 Gerdau Ameristeel Sayreville Inc. (EUA) 65 65 Gerdau Ameristeel US Inc. (EUA) 65 65 Sheffield Steel Corporation (EUA) 65 65 Pacific Coast Steel Inc. - PCS (EUA) 36 36 Gerdau Açominas S.A. (Brasil) 92 89 Gerdau Aços Especiais S.A. (Brasil) 92 89 Gerdau Aços Longos S.A. (Brasil) 92 89 Gerdau América Latina Participações S.A. (Brasil) 89 89 Gerdau Aza S.A. (Chile) 98 98 Gerdau Comercial de Aços S.A. (Brasil) 92 89 Diaco S.A. (Colômbia) (Vide Nota 2.8.a) 95 57 Grupo Feld, S.A. de C.V. (México) - e suas subsidiárias 100 100 Siderurgica Tultitlan S.A. de C.V. (México) 100 100 Ferrotultitlán, S.A. de C.V. (México) 100 100 Arrendadora Valle de Mexico, S.A. de C.V. (México) 100 100 Gerdau Internacional Emprendimentos Ltda. (Brasil) e sua subsidiária integral Gerdau GTL Spain S. L. (Espanha) e subsidiárias 98 98 Gerdau Laisa S.A. (Uruguai) 98 98 Maranhão Gusa S.A. – Margusa (Brasil) - 89 Aplema Comércio de Produtos Agroflorestais e Empreendimentos Ltda. (Brazil)

92 - Paraopeba - Fundo de Investimento Renda Fixa (Brasil) 89 93 Seiva S.A. – Florestas e Indústrias (Brasil) 97 97 Sipar Aceros S.A. (Argentina) 90 72 Sidelpa S.A. (Colômbia) 95 95 Corporación Sidenor S.A. e suas subsidiárias (Espanha) ** 40 40 Sidenor Industrial S.L. (Espanha) 40 40 Forjanor S.L. (Espanha) 40 40 GSB Acero S.L. (Espanha) - 40 Aços Villares S.A. (Brasil) 23 23 Empresa Siderúrgica del Peru S.A.A. – “Siderperu” (Peru) 83 83 Siderurgica Zuliana C.A. (Venezuela) 100 -

Percentual de participação (%)

* A Gerdau Ameristeel detém 55% de participação na PCS e a Companhia detém 65% de participação na Gerdau Ameristeel. Em razão disto, a participação indireta da Companhia na PCS é de 36% e, estando a PCS consolidada pela Gerdau Ameristeel, esta se encontra consolidada na Companhia. ** A Companhia considera que a Corporación Sidenor é uma entidade de interesse variável (“variable interest entity - VIE”) como definido pelo FIN 46(R). As demonstrações financeiras consolidadas incluem todas as Companhias nas quais a Companhia possui controle acionário através de participação majoritária direta ou indireta no capital votante. As demonstrações financeiras consolidadas incluem adicionalmente às Companhias operacionais apresentadas na tabela acima, todas as outras Companhias que atendem aos critérios de

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consolidação previstos nos USGAAP e que consistem de Companhias holding que participam nas Companhias operacionais e que realizam operações financeiras. Todos os saldos e transações significativos entre Companhias foram eliminados na consolidação.

2.8 Aquisições

a) Diaco S.A. Em 14 de janeiro de 2008, a Companhia adquiriu de minoritários uma participação adicional de 40,2% no capital da Diaco S.A. por $ 107,2 milhões (R$ 188,7 milhões na data da aquisição). Ao final desta operação, a Companhia passou a deter, indiretamente, 95,4% das ações do capital social da Diaco S.A. b) Century Steel, Inc. Em 12 de fevereiro de 2008, a Companhia, através da sua subsidiária Pacific Coast Steel (PCS), anunciou a aquisição da Century Steel, Inc. (“CSI”), empresa de corte e dobra e aços estruturais especializada na fabricação e instalação de produtos de corte e dobra e aços estruturais, por aproximadamente $151,5 milhões. Concomitantemente à aquisição da CSI, a Companhia pagou aproximadamente $68,0 milhões para o aumento de sua participação na PCS para aproximados 84%. Estas transações foram concluídas no segundo trimestre de 2008. c) Cleary Holdings Corp. Em 21 de fevereiro de 2008, a Companhia assinou um contrato de compra e venda para aquisição de uma participação de 50,9% da Cleary Holdings Corp., controladora de unidades de produção de coque metalúrgico e de reservas de carvão coqueificável na Colômbia com uma capacidade atual de produção de coque metalúrgico de 1,0 milhão de toneladas por ano e as reservas de carvão coqueificável são estimadas em 20 milhões de toneladas. O valor a ser desembolsado para esta aquisição é de $59 milhões e se encontra sujeito à aprovação dos órgãos reguladores na Colômbia. d) Corsa Controladora, S.A. de C.V. Em 27 de fevereiro de 2008, a Companhia concluiu a aquisição de uma participação de 49% do capital social da empresa holding Corsa Controladora, S.A. de C.V., a qual é detentora de 100% do capital social da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e controla, também, duas distribuidoras de produtos siderúrgicos. A Aceros Corsa, localizada na cidade de Tlalnepantla, região metropolitana da cidade do México, é uma mini-mill produtora de aços longos (perfis comerciais leves) com capacidade instalada de 150 mil toneladas de aço bruto e 300 mil toneladas de laminados por ano. O valor a ser desembolsado nesta transação é de $110,7 milhões (R$ 186,3 milhões na data de aquisição). A Companhia e os acionistas da Corsa Controladora, S.A. de C.V. constituíram, também, uma joint venture denominada Estructurales Corsa S.A.P.I. de C.V. com o objetivo de implementar um projeto para a produção de perfis estruturais no México. A nova unidade terá capacidade instalada de 1,0 milhão de toneladas de aço bruto e 700 mil toneladas de laminados por ano e envolverá investimentos estimados em $400 milhões. A planta industrial começará a operar em 2010. O valor desembolsado nesta joint venture até 31 de março de 2008 totaliza $13,5 milhões. Este investimento está registrado pelo método da equivalência patrimonial.

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e) Gerdau GTL México, S.A. de C.V. (Grupo Feld S.A. de C.V.) Em março de 2008, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Gerdau GTL México, S.A. de C.V. resultando no reconhecimento de um complemento de ágio no valor de $ 4.270. A tabela a seguir apresenta o cálculo do valor justo dos ativos e passivos da compra da Gerdau GTL México, na data da aquisição:

Alocação preliminar registradaem 31 de março de 2007 Alocação final

Ativos (Passivos) líquidos adquiridosAtivos circulantes 43.648 43.648 Imobilizado 108.522 101.776 Ativos não-circulantes 3.862 5.751 Ágio 124.977 129.834 Passivos circulantes (20.783) (20.783) Passivos não-circulantes (1.386) (1.386)

258.840 258.840

Preço de compra considerado pelo valor justo 258.840 258.840

f) Chaparral Steel Company (“Chaparral”) Em 14 de setembro de 2007, a subsidiária Gerdau Ameristeel completou a aquisição da Chaparral Steel Company (“Chaparral”), aumentando o portfólio de produtos com uma ampla gama de produtos de aço estrutural. A Chaparral é o produtor líder de aços estruturais na América do Norte e também é um grande produtor de barras de aço. Ela opera duas mini-mills, uma localizada em Midlothian, Texas, e outra localizada em Petersburg, Virgínia. O preço de aquisição da Chaparral foi de $4,2 bilhões em dinheiro, mais a assunção de certas dívidas da Companhia adquirida. As demonstrações financeiras da Companhia incluem o resultado desta aquisição desde a data da compra. Durante o primeiro trimestre de 2008, a Companhia revisou a alocação do preço de compra como resultado da informação atualizada a respeito do valor justo de certos ativos e passivos, resultando num aumento líquido de goodwill e intangíveis de $1,7 milhões. A tabela a seguir resume o valor justo revisado dos ativos adquiridos e passivos assumidos da Chaparral: Ativos circulantes 1.060.116 Imobilizado 703.811 Intangíveis 605.671 Outros ativos não circulantes 11.519 Passivos circulantes (676.461) Passivos não circulantes (415.299) Valor mercado líquido 1.289.357 Ágio 2.774.901 Preço total pago 4.064.258

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A alocação do preço de compra para os ativos intangíveis identificáveis está demonstrada a seguir:

Vida útilremanescente

Relacionamento com clientes 561.000 15 anosTecnologia patenteada 29.000 5 anosSoftware desenvolvido internamente 1.000 9 anosOrdens em carteira 14.671 1,5 meses

605.671

O montante de $2,77 bilhões de ágio foi alocado para o segmento de “steel mills” e refere-se ao excesso de custo da Chaparral sobre o valor justo determinado para adquirir os ativos e assumir os passivos, tangíveis e intangíveis. Coincidindo com a tarefa de cálculo do valor justo de ativos fixos existentes, estoques, passivos assumidos, outros ativos e passivos, etc., a Companhia identificou os seguintes ativos intangíveis: relacionamento com clientes, tecnologias patenteadas, desenvolvimento de software internamente e pedidos em carteira. O saldo significativo assinado como ágio é o resultado direto dos seguintes fatores:

• Rápida consolidação que vem ocorrendo na indústria global de aço resultando em avaliações de aquisições, o que incrementou dramaticamente os valores dos prêmios a serem pagos atualmente,

• A aquisição da Chaparral oportunizou a Companhia uma expansão geográfica e presença no Oeste dos Estados Unidos da América,

• Existência de capacidade de produção instalada nas fábricas, • Força de trabalho não sindicalizada, • Presença maior nos grandes mercados de aços estruturais, • A Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Chaparral e com isso

terá sinergia associada com a aquisição. Os intangíveis comprados e o ágio não são dedutíveis para fins fiscais. Entretanto, a contabilização da compra requer o estabelecimento do imposto de renda diferido no incremento do valor justo relacionado aos ativos intangíveis que serão reconhecidos como benefício fiscal em períodos futuros, conforme os ativos forem amortizados. Conforme permitido pelo SFAS 141, a Companhia tem um ano da data da aquisição para ajustar a avaliação do ágio e dos ativos intangíveis. Os demonstrativos consolidados pro forma não auditados do demonstrativo de resultado assumem que a aquisição da Chaparral foi completada no início do período demonstrado abaixo. As informações pro forma podem não ser um indicativo dos resultados que seriam obtidos caso da aquisição efetivamente ocorresse no início do período apresentado, ou dos resultados que podem ocorrer no futuro:

31 de Março de 2007

Vendas líquidas 3.909.077 Resultado líquido 408.230

Lucro por ação ordinária - Básico 0,30 Lucro por ação ordinária - Diluído 0,30

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Os demonstrativos consolidados pro forma não auditados apresentados acima refletem o resultado das operações para o período de três meses findo em 31 de março de 2007, como se a aquisição tivesse sido completada no início do período. O ajuste do valor justo de estoques ($22 milhões, líquido de impostos) foi registrado como redução do lucro líquido em cada período. Devido à diferença do final do exercício fiscal de cada Companhia, as informações pro forma para o período de três meses findo em 31 de março de 2007 foram preparadas pela combinação (i) demonstração do resultado consolidado da Gerdau Ameristeel para o período findo em 31 de março de 2007 e (ii) demonstração do resultado consolidado da Chaparral para o período findo em 28 de março de 2007.

2.9 Instrumentos financeiros derivativos

Os instrumentos financeiros derivativos que não se qualificam para contabilização como hedge são reconhecidos no balanço patrimonial a valor de mercado com os ganhos e perdas não realizados registrados no resultado. Para qualificar como hedge, o derivativo deve ser (i) designado como hedge de ativo ou passivo financeiro específico no início do contrato, (ii) efetivo na redução do risco associado com a exposição a ser protegida, e (iii) altamente correlato quanto às variações em seu valor de mercado em relação ao valor de mercado do item protegido ou quanto às variações nos fluxos de caixa, no início e ao longo da vida do contrato. Como requerido pelo SFAS 133, “Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities” (alterado), a Companhia avalia cada hedge tanto na data inicial como em base contínua, se os derivados que são usados em suas transações de hedge são altamente efetivos na compensação das mudanças dos fluxos de caixa do item protegido.

3 Estoques

31 de dezembro

2008 2007 de 2007 Produtos acabados 1.276.410 905.440 1.263.252 Produtos em elaboração 864.975 521.782 762.634 Matéria prima 812.232 553.105 722.309 Materiais de embalagem e manutenção 512.920 327.555 498.058 Adiantamentos a fornecedores 221.189 97.280 170.352

3.687.726 2.405.162 3.416.605

31 de março

4 Imobilizado, líquido

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31 de

dezembro 2008 2007 de 2007

Prédios e benfeitorias 2.284.434 1.689.029 2.222.619 Máquinas e equipamentos 8.059.039 5.550.847 7.925.285 Veículos 73.416 52.805 70.345 Móveis e utensílios 100.967 84.830 89.082 Outros 647.867 393.290 531.918

11.165.723 7.770.801 10.839.249 Menos: Depreciação acumulada (4.366.222) (3.245.573) (4.115.228)

6.799.501 4.525.228 6.724.021 Terrenos 499.541 402.385 503.882 Imobilizações em andamento 1.520.965 1.555.499 1.391.811

Total 8.820.007 6.483.112 8.619.714

31 de março

Em 31 de março de 2008, máquinas e equipamentos, com valor contábil líquido de $1.095.098 ($938.009 em 31 de março de 2007 e $ 1.055.641 em 31 de dezembro de 2007), foram dados em garantia para financiamentos de longo prazo.

5 Financiamentos e debêntures Financiamentos de curto prazo Os financiamentos de curto prazo consistem em empréstimos para capital de giro e adiantamentos de exportações, principalmente denominados em dólares americanos e euros. Adiantamentos recebidos por conta de futuras exportações são obtidos junto a bancos comerciais com o compromisso de que os produtos serão exportados. Financiamentos de longo prazo Os financiamentos de longo prazo consistem do seguinte:

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Taxa anual de juros

média poderada 31 de em 31 de março dezembro

de 2008 2008 2007 de 2007Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em reais

Capital de giro 10,28% 152.775 58.201 59.279 Financiamento de investimento 8,29% 435.882 176.769 420.214 Financiamento de imobilizado 10,32% 831.337 616.758 886.297

Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em moeda estrangeira(a) Financiamentos de Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de Aços e Aços Villares:

Capital de giro (US$) 7,77% 1.194 42.992 1.183 Notas Perpétuas Senior Garantidas (US$) 9,75% 600.000 600.000 600.000 Financiamento de imobilizado e outros (US$) 7,48% 920.782 913.698 892.266 Notas de Exportação Recebíveis da Gerdau Açominas (US$) - 204.144 - Adiantamentos de exportações (US$) 5,83% 248.520 375.394 259.892 Financiamento de Investimento (US$) - 11.062 -

(b) Financiamentos de Sipar Aceros, Diaco, Sidelpa, Gerdau AZA S.A., Siderperú, Siderúrgica Zuliana, Gerdau GTL México e GTL Trade Finance Inc. (Ten-Year Bond)

Financiamento de investimento (US$) 6,80% 150.067 45.667 162.050 Ten-Year Bond (US$) 7,25% 1.031.819 - 1.000.000 Capital de giro (pesos chilenos) 5,77% 3.396 3.272 3.112 Capital de giro (pesos colombianos) 8,23% 620 1.115 703

(c) Financiamentos da Gerdau Ameristeel Senior notes, líquido do desconto original de emissão (US$) 10,38% 406.156 395.753 400.819 Term Loan Facility (US$) 5,73% 2.600.000 - 2.600.000 Linha de crédito Senior Secured (dólar canadense - Cdn$ e US$) - 355 -

Industrial Revenue Bonds (US$) 2,65% a 6,38% 50.400 31.600 54.600 Outros 20.469 4.524 13

(d) Financiamentos da Corporación SidenorCapital de giro (Euros) 5,61% 378.632 267.131 368.717

7.832.049 3.748.435 7.709.145 Menos: parcela circulante (726.741) (565.949) (655.229)Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, menos parcela circulante 7.105.308 3.182.486 7.053.916

31 de março

As parcelas de longo prazo vencem nos seguintes anos: 2009 613.442 2010 632.607 2011 1.588.379 2012 1.597.779 Após 2012 2.673.101

7.105.308

Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em Reais Os financiamentos de longo prazo denominados em Reais são indexados pela inflação utilizando a Taxa de Juros de Longo Prazo (TJLP), determinada pelo Governo trimestralmente, ou baseadas no Índice Geral de Preços - Mercado (IGP-M).

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Financiamentos em longo prazo, excluindo debêntures, denominados em moeda estrangeira (a) Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de Aços e Aços Villares Os contratos de empréstimo e financiamentos firmados pelas subsidiárias brasileiras da Companhia contêm cláusulas que requerem a manutenção de certos índices, calculados de acordo com as demonstrações financeiras da Gerdau S.A. preparadas conforme os International Financial Reporting Standards (“IFRS”) (Normas Internacionais de Contabilidade). As cláusulas incluem alguns índices como Índices de Liquidez, total da dívida em relação ao EBITDA (lucro antes das despesas financeiras, impostos, depreciação e amortização, como definido no contrato respectivo), cobertura do serviço da dívida e cobertura dos juros, entre outros. Em 31 de março de 2008, a Companhia estava cumprindo todas as cláusulas do contrato. Notas Perpétuas Seniores Garantidas Em 15 de setembro de 2005, a Gerdau S.A. concluiu a colocação privada de Notas Perpétuas Sênior Garantidas no montante total de $600.000 e juros anuais de 9,75%. Estas Notas são garantidas pelas Companhias operacionais brasileiras Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. As Notas não possuem uma data de vencimento final, mas podem tornar-se imediatamente exigíveis em algumas situações específicas de descumprimento do contrato (conforme definidas nos termos das Notas), que não estão sob total controle da Companhia. A Companhia possui a opção de resgatar estes títulos após cinco anos de sua colocação (setembro 2010). O pagamento de juros é feito trimestralmente e cada data de pagamento trimestral, após setembro de 2010, é também uma data de opção de resgate. Covenants Como forma de monitoramento da situação financeira da Companhia, os Bancos envolvidos em certos contratos de financiamento utilizam cláusulas restritivas, conforme descrito abaixo: I) Consolidated Interest Coverage Ratio (nível de cobertura do serviço da dívida) – mede a capacidade de pagamento do serviço da dívida em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização). II) Consolidated Leverage Ratio (nível de alavancagem da dívida) – mede a capacidade de cobertura da dívida em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização). III) Required Minimum Net Worth (Patrimônio Líquido mínimo requerido) – mede o Patrimônio Líquido mínimo requerido em contratos financeiros. IV) Current Ratio (índice de liquidez corrente) – mede a capacidade em atender as obrigações de curto prazo. Todos os covenants descritos acima são calculados com base nas Demonstrações Financeiras Interinas Consolidadas em IFRS da Gerdau S.A., exceto o item IV, que se refere à Metalúrgica Gerdau S.A., e vêm sendo atendidos. A penalidade prevista em contrato em caso do não cumprimento destes é a possibilidade de declaração de default pelos bancos e o vencimento antecipado dos contratos.

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(b) Sipar Aceros, Diaco, Sidelpa, Gerdau AZA, Siderperu, Siderurgica Zuliana, GTL México e GTL Trade Finance Inc. A maior parte da dívida da América Latina, exceto Brasil, é relativa ao financiamento para investimento para aquisição da participação na Diaco e na Sidelpa, denominada em dólares norte-americanos e contratado com o Banco de Chile. Seu prazo de vencimento é até 2010, e tem juros anuais correspondentes à Libor + 1,4% ao ano. A subsidiária Siderperu obteve um financiamento para capital de giro de $150.067, com vencimento em 2014 com uma taxa variável de Libor + 0.9% a.a. Tais recursos foram usados para pagar débitos pendentes com fornecedores e créditos adquiridos pela Companhia quando da aquisição desta subsidiária. Ten-Year Bond Em 22 de outubro de 2007, a subsidiária GTL Trade Finance Inc. concluiu a colocação de um Ten Year Bond (“Bonds”) no montante de $1 bilhão. Os Bonds têm vencimento em 20 de outubro de 2017 estão sujeitos a juros de 7,25% ao ano, que serão pagos semestralmente nos meses de abril e outubro, a partir de abril de 2008, e são garantidos pela Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A.. Os Bonds correspondem a obrigações seniores não garantidas pelo Emissor, com direitos de pagamento equivalentes aos das outras dívidas seniores não garantidas existentes e futuras. As garantias do “Bond” serão classificadas “pari-passu” com todas às obrigações não garantidas e não subordinadas dos Fiadores. Os Bonds e suas garantias não foram registrados nos termos do U.S. Securities Act de 1933, alterado, ou Securities Act, ou nos termos de qualquer lei estadual de valores mobiliários. Portanto, os Bonds não foram ofertados ou vendidos nos Estados Unidos para, ou em nome ou benefício de, qualquer pessoa norte-americana a menos que a oferta ou venda tenha sido qualificada para isenção de registro do Securities Act e lei estadual de valores mobiliários aplicável. Portanto, os Bonds foram ofertados e vendidos para investidores institucionais qualificados (conforme definidos na Regra 144A do Securities Act) e para pessoas não norte-americanas fora dos Estados Unidos em conformidade com o Regulamento S do Securities Act. (c) Gerdau Ameristeel Em 27 de junho de 2003, a Gerdau Ameristeel refinanciou sua dívida através da emissão de Senior Notes no montante de $405.000 e juros de 10 3/8 % a.a.. As Notas vencem em 15 de julho de 2011 e foram emitidas a 98% do valor de face. Gerdau Ameristeel amortiza o desconto do Bond utilizando o método linear, que não é materialmente diferente do método de juros efetivo. A Gerdau Ameristeel poderá resgatar essas Senior Notes a qualquer momento ao preço de resgate que varia de 105 3/8% a 100%, dependendo do exercício em que o resgate é efetuado. Como resultado do hedge, a porção de 10 3/8% Sênior Notes, o valor contábil dessas Notes foram ajustados para refletir as mudanças no valor justo dos derivativos.

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F-28

Em 31 de outubro de 2005, Gerdau Ameristeel completou uma nova negociação da Senior Secured Credit Facility a qual incluiu um aumento nos compromissos até $650.000 e uma prorrogação do vencimento para 31 de outubro de 2010. A Gerdau Ameristeel está em conformidade com os termos da emenda em 31 de março de 2008. Os empréstimos sob as notas perpétuas garantidas estão segurados pelos estoques e contas a receber da Gerdau o Ameristeel. Em 31 de março de 2008 e de 2007 e 31 de dezembro de 2007, nada havia sido utilizado destes créditos baseado na caução disponível nos termos do contrato. Em 31 de março de 2008 e de 2007 e 31 de dezembro de 2007, aproximadamente $576,0 milhões, $592,2 e $583,0 milhões, respectivamente, estavam disponibilizados para saque sob a Senior Secured Credit Facility, líquido de $74,0 milhões, $57,8 milhões e $67,0 milhões, respectivamente, em cartas de créditos emitidas. Gerdau Ameristeel tinha $50,4 milhões de receita com Bonds industrial em aberto em 31 de março de 2008 ($54,6 milhões em 31 de dezembro de 2007). Aproximadamente $23,8 milhões de Bonds foram emitidos pela Gerdau Ameristeel US Inc., uma subsidiária integral da Companhia, que em anos anteriores construiu instalações em Jackson, Tennessee. Gerdau Ameristeel assumiu um Industrial Revenue Bond no montante de $3,6 milhões com a aquisição da trefilaria Cartesville em setembro de 2002. Gerdau Ameristeel assumiu um Industrial Revenue Bond adicional no montante de $4,2 milhões com a aquisição da Beaumont, Texas em novembro de 2004. As taxas de juros desses Bonds vão de 51% a 121% da taxa Prime. Os Industrial Revenue Bond vencem em 2014, 2017 e 2008, respectivamente. Os Bonds de Jackson, Tennessee e Cartesville, Geórgia são segurados por cartas de crédito emitidas sob Senior Secured Credit Facility. Em 3 de maio de 2007, Gerdau Ameristeel US Inc. assinou um novo Industrial Revenue Bond para a fábrica de Jacksonville, Florida. O Industrial Revenue Bond é de $ 23 milhões e vence em 1 de maio de 2037. A taxa de juros é de 5,3% pagável semestralmente. Este Bond está seguro por garantias emitidas pela Companhia. Em 14 de setembro de 2007, a Gerdau Ameristeel assinou um Term Loan Facility, no valor de $2,75 bilhões, para financiar parcialmente a aquisição da Chaparral, dos quais $ 150,0 milhões foi utilizado para pagamento do Bridge Loan Facility. O Term Loan Facility possui parcelas que vencem entre 5 e 6 anos da data de fechamento da operação, sobre os quais incidem juros de Libor mais 1,0% a 1,25%. O Term Loan Facilty não é garantido por ativos da Gerdau Ameristeel ou suas subsidiárias. Gerdau S.A. e suas subsidiárias brasileiras operacionais (Gerdau Aços Longos, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços) garantiram as obrigações junto aos credores de ambas as operações. O Term Loan Facility inclui obrigações contratuais financeiras que exigem que a Gerdau S.A. e suas subsidiárias, em base consolidada, satisfaçam o débito total máximo e mínimo do EBITDA para o teste de despesas com juros, e o valor de certos recebíveis da Gerdau S.A. e de certas subsidiárias sob certos contratos de fornecimento off-take para todas as vezes que exceder o montante principal contidos nos termos dos financiamentos em aberto. O financiamento de investimento não é garantido mas prevê um gravame sobre contratos de fornecimento off-take. O financiamento de investimento também contém obrigações habituais restringindo a habilidade da Companhia, incluindo a habilidade de certas subsidiárias, incluindo Gerdau Ameristeel U.S. Inc. e sócios da GNA, GP, para incorrer em obrigações adicionais em cada ativo da entidade, para participar em determinadas transações com filiais e para participar em determinadas transações da fusão. A Companhia é em conformidade com os termos do financiamento de investimento.

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F-29

(d) Corporación Sidenor Em dezembro de 2006, a Corporación Sidenor obteve um financiamento no montante de €150.000 ($236.742) para conclusão da aquisição da GSB Aceros S.L. e em outubro de 2007, um financiamento de €50.000 ($78.914) para aquisição da SJK Steel Co.. Estes financiamentos têm vencimentos entre 2009 e 2013. Linhas de crédito Em outubro de 2005, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços obtiveram uma linha de crédito pré-aprovada do BNDES para a compra de máquinas e equipamentos e despesas relacionadas no montante total de $514.550, com uma taxa de juros de TJLP+2,5% a.a. Os montantes serão liberados conforme os investimentos forem sendo feitos pelas subsidiárias e as mesmas apresentarem ao BNDES a documentação suporte dos investimentos efetuados. Em 31 de março de 2008, $390.786 desta linha de crédito haviam sido utilizados. Estes contratos são garantidos pela INDAC (Companhia controladora da Metalúrgica Gerdau S.A.). Em agosto de 2006, a Gerdau Açominas obteve a aprovação de um financiamento junto ao BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social no montante de $197.101, destinado ao aumento da capacidade de produção de aço líquido da unidade de Ouro Branco – MG, dos atuais 3,0 milhões de toneladas/ano para 4,5 milhões de toneladas/ano, mediante investimentos em uma nova coqueria, nova sinterização e novo alto-forno, e para a implantação de projetos sociais, a serem realizados diretamente ou em parceria com instituições públicas ou privadas sem fins lucrativos, que atendam diretamente à comunidade local. A taxa de juros contratada foi TJLP+2% a.a.. Os contratos são garantidos pela INDAC e são sujeitos a covenants financeiros baseados nas informações financeiras da Metalúrgica Gerdau S.A. Em 31 de março de 2008, o montante total dessa linha havia sido utilizado. A Companhia anunciou a contratação, em 1º de novembro de 2006, de uma Senior Liquidity Facility. Esta facility tem um valor de $400.000 e a tomadora será a controlada GTL Trade Finance Inc., com garantia da Gerdau S.A. e de suas subsidiárias Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços. O programa tem um período de disponibilidade de 3 anos, com 2 anos para pagamento a partir da efetivação de cada desembolso. Os custos envolvem uma facility fee de 0,27% a.a. e juros de Libor + 0,30% a 0,40% a.a., em caso de desembolso. Em 31 de março de 2008, nenhum montante desta linha de crédito havia sido utilizado. A Gerdau Açominas tem ainda disponível as seguintes linhas de crédito:

• $267.000 junto a um grupo de bancos liderado pelo Citibank, N.A, Tokyo Branch, cujo seguro de crédito foi dado pelo Nippon Export and Investment Insurance (NEXI). A operação tem prazo de dez anos, dos quais dois de carência e oito de amortização, com taxa de juros contratada de Libor + 0,3% a.a. Os recursos estão sendo utilizados junto à expansão da unidade de Ouro Branco. Em 31 de março de 2008, o montante total desta linha de crédito havia sido utilizado.

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F-30

• $69.000 do Export Development Canadá, garantido pela KFW Ipex Bank, vencível em 6 anos, com 2 anos de carência e 4 anos de amortização, com juros de 7,22% ao ano. Em 31 de março de 2008, $32.000 desta linha de crédito haviam sido utilizados. • $201.000 do BNP Paribas – França (50%) e do Banco Industrial e Comercial da China (50%), garantida pelo SINOSURE (Corporação de Exportação e Seguro de Crédito da China), vencível em 12 anos, com 3 anos de carência e 9 anos para amortização, com juros de 6,97% ao ano. Em 31 de março de 2008, $174.000 desta linha de crédito haviam sido utilizados.

Em março de 2007, a Companhia obteve a aprovação de uma operação de Commercial Loan, junto ao BNP Paribas, garantida pelo SINOSURE (China Export & Credit Insurance Corporation), no total de $50.000. Os recursos foram utilizados para financiar 15% da nova coqueria, planta de sinterização e novo alto-forno da usina de Ouro Branco. Em 31 de março de 2008, o montante total desta linha de crédito havia sido utilizado. A Gerdau AZA tem disponíveis as seguintes linhas de crédito:

• $110.794 em linhas de crédito para capital de giro, com juros contratados de 6,96% a.a. Em 31 de março de 2008, nenhum montante desta linha de crédito havia sido utilizado.

A Gerdau Ameristeel tem disponível a seguinte linha de crédito:

• $75.000 em de linhas de crédito para instalação com KfW, para prover financiamentos em investimentos em imobilizado, com vencimento em 30 de novembro de 2008 e garantia pelos equipamentos comprados com o financiamento. Em 31 de março de 2008, $15.400 desta linha de crédito haviam sido utilizados.

Debêntures

Em 31 de março de 2008, as debêntures incluem cinco emissões pela Gerdau e debêntures emitidas pela Aços Villares, como segue:

31 de dezembro

Emissão Vencimento 2008 2007 de 2007Debêntures, denominadas em reais Terceira série 1982 2011 90.868 57.462 93.700 Sétima série 1982 2012 79.535 18.469 86.155 Oitava série 1982 2013 164.011 122.633 145.634 Nona série 1983 2014 182.111 144.561 142.317 Décima primeira série 1990 2020 86.729 57.141 74.040 Aços Villares S.A. 2005 2010 176.374 149.860 173.899

779.628 550.126 715.745 Menos: Debêntures em poder de companhias consolidadas, eliminadas na consolidação (209.695) (74.127) (184.341)Total 569.933 475.999 531.404 Menos: parcela de curto prazo (apresentado como Outras contas a pagar no balanço consolidado)

(54.168) (1.523) (21.524)

Total de debêntures – longo prazo 515.765 474.476 509.880

31 de março

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F-31

As debêntures têm os seguintes vencimentos:

31 de Dezembro

2008 2007 20072008 - 18.542 - 2009 61.103 74.168 87.071 2010 61.103 55.626 65.304 2011 90.868 57.462 93.700 2012 79.535 18.469 37.431 Após 2012 223.156 250.208 226.374

515.765 474.476 509.880

31 de Março

Debêntures emitidas pela Gerdau

As debêntures são denominadas em reais, com juros variáveis definidos como um percentual da taxa CDI (Certificado de Depósito Interbancário). A taxa nominal média anual de juros foi de 11,33%, 12,68% e 11,82% nos períodos e exercício findos em 31 de março de 2008 e de 2007 e 31 de dezembro de 2007, respectivamente.

Debêntures emitidas pela Aços Villares S.A. As debêntures emitidas pela Aços Villares S.A. são denominadas em reais, com juros variáveis a um percentual de 104,5% da taxa CDI, com vencimento em 5 anos e data final de vencimento em 1º de setembro de 2010. O montante principal será pago em 8 parcelas trimestrais iniciando em 1° de dezembro de 2008.

6 Compromissos e contingências

A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais de natureza tributária, cível e trabalhista. A administração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para contingências é suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos na posição econômico-financeira da Companhia em 31 de março de 2008, embora possa ter efeito significativo nos resultados futuros e fluxos de caixa. A seguir apresentamos um resumo das contingências e dos respectivos depósitos judiciais:

31 de dezembro 31 de dezembroCausas 2008 2007 31, 2007 2008 2007 31, 2007

Tributárias 175.701 133.573 205.297 110.269 61.650 106.288 Trabalhistas 52.949 47.297 52.955 14.198 13.115 13.500 Outras 7.149 11.955 7.074 7.102 9.282 6.523

235.799 192.825 265.326 131.569 84.047 126.311

Contingências Depósitos judiciais

31 de março31 de março

Perdas prováveis em ações tributárias para as quais foi constituída provisão:

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F-32

Todas as contingências descritas abaixo correspondem a instâncias onde a Companhia está contestando a legalidade de contribuições e impostos. A descrição das perdas contingentes inclui a descrição das contribuições ou impostos que estão sendo contestados, a situação atual do litígio bem como o montante provisionado de perda provável em 31 de março de 2008.

• Do total da provisão, $18.421 refere-se ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (“ICMS”), que em sua maioria é relacionada ao direito de crédito envolvendo a Secretaria da Fazenda dos Estados Mato Grosso, Maranhão, Amazonas, Bahia e Rio de Janeiro e Justiça Estadual de Pernambuco e Paraná. As contingências foram devidamente atualizadas, de acordo com a legislação. No primeiro trimestre de 2008 ocorreu uma redução do valor devido à inclusão do montante no Programa de Parcelamento Especial de Crédito Tributário relativo ao ICMS, instituído pela Lei 17.247, de 27 de dezembro de 2007, e Decretos 44.695, de 28 de dezembro de 2007 e 44.704, de 15 de janeiro de 2008, no Estado de Minas Gerais.

• $27.167 relativos a contribuições previdenciárias, cujas discussões judiciais, na controlada Gerdau S.A.,

correspondem, em sua maior parte, a Execuções Fiscais e Ações Anulatórias, em trâmite perante a Justiça Federal de Primeira e Segunda Instâncias de Minas Gerais, Rio de Janeiro, Espírito Santo e Pernambuco. A provisão refere-se, ainda, a ações questionando entendimento do INSS no sentido de cobrar contribuição previdenciária sobre pagamentos feitos pela controlada Gerdau Açominas S.A. a título de Participação nos Lucros e Resultados, discussões relativas a Seguro Acidente de Trabalho (SAT) e de diversas autuações do INSS em face de serviços contratados de terceiros, nas quais o Instituto apurou débitos relativos aos últimos 10 anos e autuou a controlada Gerdau Açominas S.A. por entender que a mesma é solidariamente responsável. As autuações foram mantidas administrativamente, em razão do que a Gerdau Açominas S.A. ajuizou ações anulatórias com depósito judicial do respectivo crédito discutido, ao fundamento básico de que houve a decadência do direito de constituir parte dos créditos e que não há a responsabilidade compartilhada.

• $19.436 relativo ao Encargo de Capacidade Emergencial - ECE e $12.356 relativos à Recomposição Tarifária

Extraordinária - RTE, encargos tarifários exigidos nas contas de energia elétrica das unidades industriais da Companhia. Tais encargos têm, no entendimento da Empresa, natureza jurídica de tributo, e, como tais, são incompatíveis com o Sistema Tributário Nacional disposto na Constituição Federal, razão pela qual sua constitucionalidade está sendo discutida judicialmente, estando os processos em curso perante a Justiça Federal de São Paulo e Rio Grande do Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais e Superior Tribunal de Justiça. A Companhia vem depositando judicialmente o valor integral dos encargos discutidos.

• $51.226 refere-se a uma provisão contabilizada pela subsidiária Gerdau Açominas em causas iniciadas pela

Secretaria da Receita Federal, relacionadas a Imposto de Importação (“II”), Imposto sobre Produtos Industrializados (“IPI”) e os acréscimos legais relacionados, como resultado de transações conduzidas sob a concessão de drawback posteriormente anulada pelo DECEX (Departamento de Comércio Exterior). A administração não concorda com a decisão administrativa que anulou o ato concessório e acredita que todas as transações foram realizadas sob os termos da lei. Esta demanda está atualmente aguardando distribuição para julgamento no STF (Supremo Tribunal Federal).

• A Companhia está também se defendendo em outras ações tributárias no montante de $47.095 para as quais as

provisões foram registradas seguindo a orientação dos assessores legais da Companhia. Perdas tributárias possíveis ou remotas para as quais não foi registrada provisão Há outras contingências tributárias, onde a probabilidade de perda é possível, e, portanto, não foram reconhecidas na provisão para contingências. Essas ações são compostas por:

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F-33

• A Companhia é ré em execução fiscal promovida pelo Estado de Minas Gerais para exigir-lhe supostos créditos

de ICMS, decorrentes, principalmente, de vendas de mercadorias a empresas comerciais exportadoras. O valor atualizado do processo perfaz um total de $28.452. A Companhia não constituiu provisão de contingência em relação a tal processo por considerar indevido o tributo objeto da execução, uma vez que as saídas de mercadoria para fins de exportação estão imunes à tributação do ICMS.

• A Companhia é ré em execuções fiscais promovidas pelo estado de Minas Gerais e Pernambuco, nas quais são

exigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtos industrializados semi-elaborados. O valor total exigido é de $26.014. A Companhia não constituiu provisão para tais processos por considerar esse imposto não exigível, uma vez que seus produtos não se enquadram na definição de produtos industrializados semi-elaborados, conforme lei complementar federal e, portanto, não estão sujeitos à incidência do ICMS. Durante 2007, o processo sobre a Gerdau Açominas teve desfecho favorável à empresa em decisão terminativa.

• A Companhia aderiu, em 6 de dezembro de 2000, ao Programa de Recuperação Fiscal - REFIS, parcelando débitos de PIS e COFINS em 60 meses, tendo pago a última parcela em 31 de maio de 2005. Em que pese o pagamento de todas as parcelas, remanesce na Conta de REFIS o saldo de $11.872, devidamente impugnado e, uma vez solucionadas as pendências apontadas no processo administrativo que tramita perante o Comitê Gestor do REFIS, entende a Companhia que o parcelamento será finalmente extinto.

• A Companhia e suas subsidiárias Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos e Gerdau Comercial de Aços,

possuem outras discussões que tratam de ICMS, substancialmente relativas a direito de crédito e diferencial de alíquota, cujas demandas perfazem o total atualizado de $71.502. Para tais demandas não foi efetuada provisão contábil, pois estas foram consideradas como de perda possível, mas não provável, pelos consultores legais.

• A Companhia e sua subsidiária Gerdau Aços Longos, são partes em demandas que tratam de Imposto Predial e

Territorial Urbano (“IPTU”), II e IPI. O valor total das discussões importa hoje em $26.695. Para tais demandas não foi efetuada provisão contábil, pois estas foram consideradas como de perda possível, mas não provável, pelos consultores legais.

Ativos contingentes não contabilizados A administração entende como possível a realização de certos ativos contingentes. Contudo, não foram registrados quaisquer valores para estes ativos contingentes, os quais serão reconhecidos somente na realização final do ganho:

• Entre esses, destaca-se precatório expedido em 1999 pelo valor de $15.196, decorrente de Ação Ordinária proposta contra o estado do Rio de Janeiro por descumprimento do Contrato de Mútuo de Execução Periódica em Dinheiro celebrado no âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial - PRODI. Em face da inadimplência do Estado do Rio de Janeiro, bem como da não-regulamentação, pelo Estado, da Emenda Constitucional nº 30/00, que concedeu ao Poder Público moratória de 10 anos para o pagamento de precatórios não-alimentares. Não há expectativa de realização em 2008 e nos anos seguintes, razão pela qual não está reconhecido em suas demonstrações contábeis.

• A Companhia e sua subsidiária Gerdau Açominas, esperam recuperar créditos-prêmio de IPI. A Gerdau S.A. fez

pedido administrativo de restituição, e aguarda o julgamento. No caso da controlada Gerdau Açominas, o pleito foi levado diretamente ao Poder Judiciário, onde uma decisão desfavorável à Gerdau Açominas foi proferida, e a Gerdau Açominas apelou da decisão. A Companhia estima o montante do crédito em aproximadamente $186.668. Este crédito não foi reconhecido contabilmente, devido à incerteza quanto à sua realização.

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F-34

Contingências trabalhistas A Companhia também é parte em ações judiciais trabalhistas, para as quais há uma reserva de $ 52.949 com valores de 31 de março de 2008. Nenhum desses processos refere-se a quantias significativas individualmente, e os processos envolvem, principalmente, reclamações trabalhistas por horas extras, insalubridade e periculosidade entre outras. O saldo de depósitos judiciais referentes a contingências trabalhistas, em 31 de março de 2008, representava $14.198. Outras contingências A Companhia também está envolvida em ações judiciais decorrentes do curso ordinário das suas operações e provisionou $7.149 para essas ações. Os depósitos judiciais referentes a essas contingências, em 30 de setembro de 2007, totalizam de $7.102. Outros passivos contingentes com chances remotas ou possíveis de perda, envolvendo incertezas sobre sua realização e por isso não incluídas na provisão para contingências, são compostos por: Um processo antitruste envolvendo a Gerdau S.A., referente à representação de dois sindicatos de construção civil do estado de São Paulo alegando que a Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientes entre si, infringindo, assim, a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela SDE - Secretaria de Direito Econômico e com base em audiências públicas, a opinião da SDE é de que existe um cartel. Esta conclusão foi apoiada também por uma opinião da SEAE - Secretaria de Acompanhamento Econômico que foi apresentada anteriormente. O processo foi enviado para o Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE para julgamento. O julgamento do CADE foi suspenso por uma liminar obtida pela Gerdau S.A., a qual ambicionava a anulação do processo administrativo, devido a irregularidades formais contidas no mesmo. A liminar foi cancelada por recursos impetrados pelo CADE e pelo Governo Federal, e o CADE prosseguiu o julgamento. Em 23 de setembro de 2005, o CADE prolatou uma sentença condenando a Companhia e os demais produtores de aços longos, determinando uma multa de 7% da receita bruta menos os impostos sobre vendas de cada companhia, baseado no ano anterior ao início do processo, devido a práticas de cartelização. A Companhia apelou desta decisão, e este recurso ainda está pendente de julgamento.

Além disso, a Companhia impetrou um recurso judicial visando o cancelamento do processo administrativo devido às irregularidades formais mencionadas acima. Se a Companhia obtiver sucesso neste processo, a decisão do CADE pode ser anulada no futuro. Em 26 de julho de 2006, para reversão dos termos da decisão proferida pelo CADE, a Companhia recorreu ao Poder Judiciário, mediante a propositura de nova ação ordinária que aponta irregularidades apuradas no trâmite do processo administrativo conduzido pelo CADE. A Juíza Federal competente para a análise do feito decidiu, em 30 de agosto de 2006, por meio de tutela antecipada, suspender os efeitos da decisão do CADE até decisão final a ser proferida pelo Juízo e requereu que uma garantia em juízo, através de entrega de uma carta de fiança bancária correspondente a 7% do faturamento bruto apurado em 1999, excluídos os impostos ($140.112). Esta ação ordinária tramita conjuntamente com a demanda originalmente proposta no CADE. Em 28 de junho

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F-35

de 2007, foi ordenada publicação de despacho, dando ciência às partes da decisão do juízo de primeira instância sobre a manutenção da antecipação de tutela deferida, após a contestação do CADE. Antes da decisão do CADE, o Ministério Público Federal de Minas Gerais apresentou uma Ação Civil Pública, baseada na opinião da SDE, sem qualquer fato novo, acusando a Companhia de envolvimento em atividades que ferem a legislação antitruste. A Companhia apresentou a sua defesa em 22 de julho de 2005. A Gerdau S.A. nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas informações disponíveis, incluindo opiniões de seus assessores jurídicos, que o processo administrativo, até o presente momento, encontra-se eivado de irregularidades, algumas delas, inclusive, impossíveis de serem sanadas. A Companhia acredita que não praticou nenhuma violação da legislação antitruste, e baseada na opinião de seus assessores jurídicos acredita na reversão desta decisão desfavorável. Ação envolvendo seguros Uma ação cível movida pela Sul América Cia Nacional de Seguros, em 4 de agosto de 2003, contra a Gerdau Açominas e Banco Westdeustsche Landesbank Girozentrale, New York Branch (WestLB), para o pagamento do valor de $19.658, como forma de quitação de indenização de sinistro da Gerdau Açominas, que foram depositados em juízo. Alega a seguradora dúvida a quem pagar e resistência da empresa em receber e quitar. A Ação foi contestada, tanto pelo Banco (que alegou não ter direito sobre o valor depositado, o que afasta a dúvida levantada pela Sul América) quanto pela Companhia (que alegou inexistência da dúvida e motivo justificado para recusar recibo de quitação, já que o valor devido pela Sul América é superior ao apontado). Após a contestação, a Sul América argüiu vício de representação do Banco, questão esta já superada, o que determinou o levantamento, pela Gerdau Açominas, em dezembro de 2004, do valor depositado pela seguradora. A Gerdau Açominas também entrou com uma ação judicial reclamando os valores reconhecidos pela seguradora, anteriormente à ação cível comentada acima. Esta ação está apensa ao processo principal, e a Companhia espera ter sucesso nesta reclamação. As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23 de março de 2002 com os regeneradores da planta do alto forno da usina Presidente Arthur Bernardes, que resultou na paralisação de diversas atividades, com danos materiais aos equipamentos da usina e em lucros cessantes. Os equipamentos, bem como os lucros cessantes decorrentes do acidente, estavam cobertos por apólice de seguro. O relato do acontecimento, bem como a solicitação de indenização, foi protocolado junto ao IRB - Brasil Resseguros S.A., tendo sido recebido um adiantamento de $35.447 durante 2002. Em 2002, uma estimativa preliminar das indenizações relacionadas às coberturas de lucros cessantes e danos materiais, no montante total de aproximadamente $62.889, foi contabilizada. Esse valor foi baseado no montante de perdas reconhecidas nas demonstrações financeiras referentes aos custos fixos incorridos durante o período de paralisação parcial das atividades da usina e dos gastos incorridos na recuperação provisória dos equipamentos. Esta estimativa tem valor semelhante à soma do valor recebido como adiantamento e do valor proposto pela seguradora como complemento para liquidar a indenização. Posteriormente, novos valores foram acrescidos à discussão, como consta na contestação da Companhia, embora ainda não contabilizados, assim como outros custos incorridos para recuperar os danos causados pelo acidente. Quando confirmados, estes

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(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

F-36

valores serão incluídos nas demonstrações financeiras. O processo encontra-se com as perícias de engenharia e contábil em andamento, quando serão demonstrados judicialmente os valores apontados pela Companhia. A Administração acredita, com base na opinião de seus assessores jurídicos, que a possibilidade de eventuais perdas decorrentes de outras contingências seja remota, e que eventuais perdas não teriam efeito negativo material no resultado consolidado das operações, posição financeira consolidada da Companhia ou seus fluxos de caixa futuros.

7 Patrimônio Líquido

Capital social Em 31 de março de 2008, 231.607.008 ações ordinárias e 435.986.042 ações preferenciais haviam sido emitidas (463.214.016 e 871.972.084, respectivamente, após os efeitos do bônus em ações, descrito na Nota 14 (X)). O capital social da Gerdau é composto de ações ordinárias e preferenciais, todas sem valor nominal. O capital autorizado da Gerdau é composto de 400.000.000 ações ordinárias e 800.000.000 ações preferenciais (1.500.000.000 e 3.000.000.000, respectivamente, após Reunião de Acionistas, descrita na Nota 14 (X)). Somente as ações ordinárias têm direito a voto. Não existe previsão de resgate associada às ações preferenciais. As ações preferenciais não podem ser resgatadas e têm preferência de recebimento na liquidação da Gerdau. Em 31 de março de 2008, a Companhia mantinha em tesouraria 4.818.372 ações preferenciais (9.636.744 após o efeito do bônus em ações descrito na Nota 14(X)), ao custo de $59.046 (5.070.138 ações preferenciais ao custo de $45.711 em 31 de março de 2007 e 4.966.651 ações preferenciais ao custo de $44.778 em 31 de dezembro de 2007, que representam 10.140.276 ações preferenciais em 31 de março de 2007 e 9.933.302 ações preferenciais em 31 de dezembro de 2007, após o efeito do bônus em ações descrito na Nota 14(X)).

8 Lucro por Ação Conforme o SFAS No. 128, a tabela abaixo reconcilia o lucro líquido com os montantes usados no cálculo do lucro por ação básico e diluído. Todos os cálculos de lucro por ação abaixo foram retroativamente ajustados para refletir o bônus em ações de 1 ação para cada outra mantida, aprovado pela Reunião de Acionistas de 30 de maio de 2008 (Nota 14(X)). Básico

Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total

Numerador básicoDividendos e juros sobre capital próprio declarados 49.572 92.241 141.813 25.821 48.040 73.861Lucro básico alocado não distribuído 109.994 204.628 314.622 122.656 228.203 350.859

159.566 296.869 456.435 148.477 276.243 424.720

Denominador básico Média ponderada de ações após dedução da média das ações em tesouraria. 463.214.016 861.738.880 463.214.016 861.809.390

Lucro por ação (em US$) – Básico 0,34 0,34 0,32 0,32

Período de três meses findo em 31 de março de 2007

(Em milhares, exceto ações e dados por ação)

Lucro líquido alocado disponível para acionistas ordinários e preferenciais

Período de três meses findo em 31 de março de 2008

(Em milhares, exceto ações e dados por ação)

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INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)

(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

F-37

Diluído

2008 2007Numerador diluído

Lucro líquido do período disponível para a ações ordinárias e preferenciais Lucro líquido do período disponível para as ações preferenciais 296.869 276.243 Mais:Ajuste ao lucro líquido do exercício alocado para acionistas preferenciais emrespeito ao potencial aumento das ações preferenciais, como resultado da opçãogarantida de adquirir ações da Gerdau. Em março de 2007, também havia aopção de efetuar o pagamento em ações do preço de compra da participaçãoadicional da Diaco com ações da Gerdau. 441 1.558

297.310 277.801

Lucro líquido do período disponível para as ações ordinárias 159.566 148.477 Menos:Ajuste ao lucro líquido do exercício alocado para acionistas preferenciais emrespeito ao potencial aumento das ações preferenciais, como resultado da opçãogarantida de adquirir ações da Gerdau. Em março de 2007, também havia aopção de efetuar o pagamento em ações do preço de compra da participaçãoadicional da Diaco com ações da Gerdau. (441) (1.558)

159.125 146.919

Período de três meses findo em 31 de março

Denominador diluídoMédia ponderada das açõesAções ordinárias 463.214.016 463.214.016 Ações preferenciais

Média ponderada das ações preferenciais 861.738.880 861.809.390

Potencial incremento nas ações preferenciais em função do plano de opções de ações 3.733.088 3.414.046 Ações preferenciais potencialmente emissíveis devido à opção de liquidar a aquisição de participação adicional na Diaco com ações da Gerdau - 8.299.076 Opção concedida aos acionistas minoritários da Sipar de vender sua participação para a Gerdau - 2.346.498

Total 865.471.968 875.869.010

Lucro por ação (em US$) – Diluído (ações ordinárias e preferenciais) 0,34 0,32

9 Instrumentos derivativos

O uso de derivativos pela Companhia é limitado. Instrumentos derivativos são usados para gerenciar riscos

cambiais e de taxa de juros claramente identificáveis, inerentes ao curso normal dos negócios.

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INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)

(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

F-38

Gerdau e operações no Brasil Como parte de suas operações normais, a Gerdau e demais operações no Brasil obtiveram financiamentos denominados em dólares norte-americanos, a juros fixos e expostos a riscos cambiais e de taxas de juros. Variações na taxa do real em relação ao dólar norte-americano expõem a Gerdau e operações no Brasil a ganhos e perdas cambiais, que são reconhecidos na demonstração de resultados, bem como a variações nos montantes de reais necessários para pagar os financiamentos denominados em dólares norte-americanos. Variações nas taxas de juros de financiamentos a taxas fixas expõem a Gerdau e operações no Brasil a variações no valor de mercado de seus financiamentos. Para gerenciar tais riscos, a Gerdau e operações no Brasil adotaram instrumentos derivativos, principalmente contratos de swap, atrelando moedas estrangeiras a taxas de juros. Pelos contratos de swap, a Gerdau e operações no Brasil têm o direito de receber no vencimento dos contratos dólares norte-americanos acrescidos de juros a taxas fixas e têm a obrigação de pagar reais a taxas variáveis baseada na taxa CDI. Embora tais instrumentos reduzam os riscos cambiais e de taxas de juros, eles não necessariamente os eliminam. A Companhia geralmente não mantém instrumentos financeiros para fins especulativos. Todos os swaps foram registrados a valor de mercado e as perdas realizadas e não realizadas são apresentadas como “Ganhos (perdas) com derivativos, líquido” na demonstração consolidada de resultados. A Gerdau Açominas contratou swaps de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros variável baseada na LIBOR e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. Estes contratos têm um valor nominal de $275.125 e data de vencimento entre junho de 2010 e novembro de 2011. O valor justo agregado destes contratos é uma perda de $9.372 (ganho líquido de $3.641 em 31 de março de 2007 e perda líquida de $3.329 em 31 de dezembro de 2007). A Gerdau Açominas também contratou um reverse swap na qual ela recebe uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos e paga uma taxa de juros variável baseada na LIBOR em yenes japoneses, com um valor nominal de $267.000. A data de vencimento deste swap é 14 de março de 2016. O valor agregado justo deste contrato é um ganho líquido de $22.423 (ganho líquido de $3.208 em 31 de março de 2007 e ganho líquido de $871 em 31 de dezembro de 2007). A Gerdau Açominas também contratou um swap na qual recebe uma taxa de juros variável baseada na LIBOR em yenes japoneses e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos, com um valor principal de $224.537. A data de vencimento deste swap é 31 de março de 2015. O valor de justo deste contrato é um ganho líquido de $979 (perda líquida de $184 em 31 de março de 2007 e perda líquida de $485 em 31 de dezembro de 2007). Na Gerdau Aços Longos S.A., não havia nenhum swap em aberto em 31 de março de 2008. O valor nominal destes contratos era de $95.103 em 31 de março de 2007. Não existem ganhos ou perdas não realizados em 31 de março de 2008 e 31 de dezembro de 2007 e os ganhos líquidos não realizados eram de $334 em 31 de março de 2007. Na GTL Equity Investments Corp., não havia nenhum swap ou put option de troca de moedas em aberto em 31 de março de 2008. O valor nominal destes contratos era de $30.000 em 31 de março de 2007. Não existem

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INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)

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ganhos ou perdas não realizados em 31 de março de 2008 e 31 de dezembro de 2007 e os ganhos líquidos não realizados eram de $2.292 em 31 de março de 2007. Em 10 de janeiro de 2006, a Companhia concluiu a aquisição de 40% da Corporación Sidenor S.A. (“Sidenor”), uma produtora de aços espanhola com operações na Espanha e no Brasil (Aços Villares S.A. – “Aços Villares). O Grupo Santander, conglomerado financeiro espanhol, e uma entidade pertencente a executivos da Sidenor compraram, simultaneamente, 40% e 20% da Sidenor, respectivamente. O preço de aquisição de 100% da Sidenor consiste de uma parcela fixa de €443.820 mais uma parcela variável contingente, a ser paga apenas pela Companhia. O preço fixo pago pela Companhia em 10 de janeiro de 2006 por sua participação de 40% na Sidenor foi de €165.828 ($261.723). O Grupo Santander possui uma opção de vender a sua participação na Sidenor para a Companhia após 5 anos da compra, a um preço fixo com juros calculados utilizando uma taxa fixa de juros. Adicionalmente, a qualquer momento durante o período de vigência da opção de venda pode ser requerido que o Grupo Santander exerça a opção de venda antecipadamente a data de vencimento. A Companhia consentiu em garantir ao Grupo Santander um montante acordado (igual ao preço fixo da opção de venda mencionada acima mais juros incorridos utilizando a mesma taxa fixa de juros) após 6 anos da compra no caso em que o Grupo Santander não tenha vendido as ações até essa data ou, se o Grupo Santander vender sua participação por um preço maior ou menor que o montante acordado, a diferença será paga pelo Grupo Santander a Companhia ou pela Companhia para o Grupo Santander, respectivamente. Se o Grupo Santander requerer o pagamento da garantia, a Companhia terá o direito de adquirir a sacões da Sidenor ou indicar um terceiro para adquiri-las. O montante recebido pela venda das ações e dividendos pagos pela Sidenor para o Grupo Santander deve ser reembolsado para a Companhia. A obrigação da Companhia de comprar a participação de 40% do Grupo Santader na Corporación Sidenor foi registrada como Participação dos acionistas minoritários. Em 31 de março de 2008, tal obrigação totaliza $284.845 ($245.788 em 31 de março de 2007 e $266.176 em 31 de dezembro de 2007). Durante o exercício de 2007, a subsidiária Gerdau Aços Especiais S.A. celebrou um contrato com o BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”), o maior acionista minoritário da Aços Villares S.A. (“Villares”). Este contrato concede à BNDESPAR opção de vender para a Companhia sua participação de 28,8% na Villares, por um preço determinado. Tal preço foi determinado pelo maior entre: (a) o preço da oferta incluído na oferta pública que a Companhia fez pela aquisição da Corporación Sidenor que foi completada em 2006, mais juros de TJLP + 4% a.a., menos algum dividendo pago pela Villares capitalizado pelo mesmo juro, ou (b) o preço por ação da oferta pública dividido por 130% do preço das ações da Gerdau S.A., o qual resulta em uma quantidade total de opções para o BNDESPAR. No final do quinto ano do contrato, o BNDESPAR tem a maior entre as opções (a) ou (b) acima. Entre o quinto e o sétimo ano, a opção está ainda em aberto, mas o preço é apenas o descrito na letra (a) acima. Em 31 de março de 2008 e 31 de dezembro de 2007, o valor de mercado desta opção de venda tem o seu valor a zero em decorrência do valor das ações detidas pelo banco ser superior ao preço de exercício descrito em (a) e (b) acima. Portanto, nenhum passivo foi registrado referente a esta opção de venda em 31 de março de 2008 e 31 de dezembro de 2007.

A Gerdau Ameristeel possui a opção de compra dos 45% de participação remanescente da PCS, a qual pode ser exercida após 5 anos da data da aquisição. Adicionalmente, os acionistas minoritários também tem a opção de vender os 45% de participação remanescente da PCS para a Gerdau Ameristeel, pelo preço estabelecido e também após 5 anos da data da transação. O preço estabelecido foi definido como sendo a média de EBITDAs dos 5 últimos exercícios encerrados antes do exercício da opção, multiplicados por 5. Se a Gerdau Ameristeel não executar a opção de compra, então os acionistas minoritários possuem o direito de executar a opção de venda de sua participação remanescente para a Gerdau Ameristeel. Sendo dada a execução da opção de compra/venda, a outra parte tem a obrigação de vender/comprar a participação remanescente.

Operações na América do Sul

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INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)

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A Companhia possuía um compromisso de adquirir uma participação adicional na Diaco S.A. Esta opção foi exercida pela contraparte durante o 1º trimestre de 2008, resultando em um pagamento feito pela Companhia no montante de $107,2 milhões em 10 de janeiro de 2008 e representou um acréscimo de 40,2% na participação da Diaco S.A.. A Empresa Siderúrgica del Peru S.A.A. - Siderperu contratou swap de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros variável baseada na Libor e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. Este contrato tem um valor nominal de $75.000 e data de vencimento em 30 de abril de 2014. O valor justo deste contrato é uma perda líquida de $4.118. Gerdau Ameristeel Durante março de 2008, a Companhia contratou um swap de taxa de juros, qualificados como hedge de fluxo de caixa (“cash flow hedge”), visando reduzir sua exposição à variação da taxa de juros Libor. O valor principal é de $1,0 bilhão e a taxa de juros fixa varia de 3,3005% a 3,707% e eles irão vencer entre março de 2012 e setembro de 2013. Se adicionado o spread acima da LIBOR na parcela B do Term Loan Facility, a taxa de juros desses swaps seria entre 4,5505% e 4,9570%. O valor justo desses swaps em 31 de março de 2008 era de $9,4 milhões e foi registrado em Perdas não realizadas com derivativos – passivos não-circulantes, no Balanço Patrimonial Condensado e Consolidado. A Companhia reflete as mudanças do valor justo dos hedges de fluxos de caixa no resultado abrangente e qualquer ineficiência em despesa com juros. Para os três meses findos em 31 de março de 2008, a perda foi de $9,4 milhões e não houve registro em despesas com juros. A Companhia também possui swap de taxa de juros qualificados como hedge de valor justo (“fair value hedge”) para converter a taxa fixa de sua dívida, 10 3/8% Senior Notes, para dívida flutuante. O swap da taxa de juros possui um valor principal de $200 milhões e data de vencimento de 15 de julho de 2011 e são registrados como Ganhos não realizados com derivativos – ativos circulantes no Balanço Patrimonial Condensado e Consolidado com valor justo de $5,0 milhões. A Companhia reflete a parcela inefetiva do hedge de valor justo em despesa com juros. Para os três meses findos em 31 de março de 2008, não houve ineficiência relacionada ao hedge de valor justo. Adicionalmente, a Companhia possui uma opção de taxa de juros máxima e mínima (caps and floor), também conhecido como “collars” , relacionado ao valor justo dos swaps de taxas de juros mencionadas acima, para limitar a sua exposição às variações da taxa de juros variável baseada na LIBOR em dólares norte-americanos. Estes derivativos não são qualificados para hedge contábil (“hedge accounting”). Esta taxa de juros máxima e mínima é registrada como Perdas não realizadas com derivativos – passivos circulantes, no Balanço Patrimonial Consolidado e Condensado pelo valor justo de $7,1 milhões. Para os três meses findos em 31 de março de 2008, o valor justo desses derivativos não qualificados foi uma perda de $3,3 milhões.

10 Informações por segmento O Comitê Executivo Gerdau, que é composto pela maioria dos executivos seniores da Companhia e é responsável pelo gerenciamento do negócio. Os segmentos demonstrados pelo SFAS No. 131 “Disclosures About Segments of an Enterprise and Related Information” (Divulgações sobre Segmentos de um Empreendimento e Informações Correspondentes) correspondem às unidades de negócio através das quais o Comitê Executivo Gerdau gerencia suas operações: Aços Longos Brasil, Aços Especiais no Brasil e na Europa, Açominas (correspondente às operações da antiga

GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS

INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)

(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

F-41

Açominas realizadas na usina localizada em Ouro Branco, Minas Gerais), América do Sul (excluindo as operações no Brasil) e América do Norte. Os ativos identificáveis são contas a receber, estoques, imobilizado, ágios e ativos intangíveis. Os ativos identificáveis originalmente apresentados para o período findo em 31 de março de 2007, foram contas a receber, estoques e imobilizado. Durante 2007, a Companhia esteve inserida em aquisições relevantes de Companhias, particularmente a Chaparral Steel, as quais resultaram no reconhecimento de montantes significantes de ágio e ativos intangíveis. Como resultado destas aquisições, o Comitê Executivo da Gerdau incluiu os ágios e ativos intangíveis nos ativos identificáveis a partir do quarto trimestre de 2007, com o objetivo de analisar os relevantes ágios e ativos intangíveis adquiridos nas aquisições de 2007. Para propósitos de comparabilidade, as informações relacionadas em 31 de março de 2007 foram modificadas em relação à informação original apresentada, a fim de se adequar o mesmo critério utilizado em 31 de março de 2008. Durante 2007, a Companhia começou a apresentar suas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade (International Financial Report Standard - “IFRS”) em subsituição das práticas contábeis adotadas no Brasil para estar em conformidade com as mudanças ocorridas na legislação contábil brasileira. Como resultado da mudança na forma de apresentação das demonstrações financeiras consolidadas das práticas adotadas no Brasil para IFRS, o Comitê Executivo da Gerdau desde o primeiro trimestre de 2008 passou a usar o IFRS para tomar suas decisões internas. Para fins de comparação, as informações correspondentes a 31 de março de 2007 e 31 de dezembro de 2007 foram modificadas em relação às informações originalmente apresentadas como forma de utilizar o mesmo critério de 31 de março de 2008.

Longos Brasil Açominas Ouro Branco

Aços Especiais América Latina (exceto Brasil)

América do Norte

Eliminações Entre

SegmentosTotal Ajustes e

reconciliações

Total pelas demonstrações

financeiras

Vendas líquidas 1,285,513 606,414 902,914 542,890 2,006,314 (230,266) 5,113,779 2,908 5,116,687 Despesas financeiras, líquidas (3,953) (21,840) (21,215) (4,009) (54,565) 11,649 (93,933) (31,526) (125,459) Lucro antes minorit 198,664 48,257 92,835 54,274 177,080 52,135 623,245 (24,364) 598,881 Gastos de capital 93,866 63,198 14,285 274,118 25,947 8,910 480,324 27,504 507,828 Depreciação e amortização 45,884 61,324 34,157 15,187 74,348 10,677 241,577 1,613 243,190 Ativos identificáveis 3,327,646 3,870,030 3,157,366 2,021,874 7,442,176 (680,938) 19,138,154 (279,266) 18,858,888

Período de três meses findo em 31 de março de 2008

Longos Brasil

Açominas Ouro Branco

Aços Especiais América do Sul (exceto Brasil)

América do Norte

Eliminações Entre

Segmentos TotalAjustes e

reconciliações

Total pelas demonstrações

financeiras

Vendas líquidas 822.727 388.731 740.101 334.982 1.380.570 (89.692) 3.577.419 (88.014) 3.489.405 Despesas financeiras, líquidas 7.331 43.015 (12.053) 17.383 (8.853) 73.090 119.913 (25.586) 94.327 Lucro antes minorit 98.103 90.597 74.383 60.160 149.682 101.628 574.553 (30.665) 543.888 Gastos de capital 39.360 214.356 31.192 293.509 49.519 5.231 633.167 (7.553) 625.614 Depreciação e amortização 34.164 37.219 39.246 2.202 27.045 (286) 139.590 11.818 151.408 Ativos identificáveis 2.351.938 2.452.112 2.672.458 1.284.423 2.711.870 (327.970) 11.144.831 (201.718) 10.943.113

Período de três meses findo em 31 de março de 2007

Longos Brasil Açominas Ouro Branco

Aços Especiais América Latina (exceto Brasil)

América do Norte

Eliminações Entre

SegmentosTotal Ajustes e

reconciliações

Total pelas demonstrações

financeiras

Depreciação e amortização 168.104 185.042 183.671 49.441 174.752 761.010 743.609 (55.306) 688.303 Ativos identificáveis 2.963.751 3.517.769 2.975.941 1.688.201 7.337.913 18.483.575 18.164.078 (201.870) 17.962.208

Ano findo em 31 de dezembro de 2007

As informações por segmento acima foram preparadas conforme o IFRS, que é a base de apresentação utilizada no processo decisório da Companhia. As atividades corporativas executadas em benefício do Grupo, como um todo, não são apresentadas separadamente e estão incluídas como parte das informações de Longos Brasil. Os principais produtos por segmento de negócio são: Longos Brasil: vergalhões, barras, fio-máquina, perfis e trefilados. Gerdau Açominas Ouro Branco: tarugos, blocos, placas, fio-máquina e perfis estruturais.

GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS

INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)

(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

F-42

Aços Especiais: aços inoxidáveis, barras quadradas, redondas e chatas, fio-máquina. América Latina: vergalhões, barras e trefilados. América do Norte: vergalhões, barras, fio-máquina, perfis estruturais pesados e leves. A coluna de ajustes e reconciliações inclui os efeitos das diferenças entre os critérios seguidos sob as IFRS e os critérios das demonstrações financeiras consolidadas. A informação geográfica da Companhia, preparada nas mesmas bases das demonstrações financeiras é a seguinte, sendo que as receitas estão classificadas conforme a região geográfica de onde os produtos foram embarcados:

BrasilAmérica Latina (exceto Brasil)

América do Norte

Europa Total

Vendas líquidas 2.084.094 548.839 2.031.663 452.091 5.116.687 Ativos de longo prazo 6.054.949 1.018.432 5.667.419 915.948 13.656.748

Período de três meses findo em 31 de março de 2008

BrasilAmérica do Sul (exceto Brasil)

América do Norte

Europa Total

Vendas líquidas 1.401.231 326.725 1.342.995 418.454 3.489.405 Ativos de longo prazo 4.236.326 578.623 1.564.767 779.314 7.159.030

Período de três meses findo em 31 de março de 2007

BrasilAmérica do Sul (exceto Brasil)

América do Norte

Europa Total

Vendas líquidas 6.662.685 1.720.294 5.806.659 1.624.879 15.814.517 Ativos de longo prazo 5.656.113 860.875 5.719.218 862.538 13.098.744

Exercício findo em 31 de dezembro de 2007

Ativos de longo prazo incluem imobilizado, investimentos avaliados por equivalência patrimonial, investimentos ao custo, ágios e ativos intangíveis.

Nenhuma informação é apresentada detalhando a receita por grandes categorias de produtos visto que esta informação não é mantida numa base consolidada pela Companhia, que possui esta informação apenas em volume.

11 Reconciliação do imposto de renda A reconciliação do imposto de renda na demonstração do resultado para o imposto de renda calculado às alíquotas brasileiras é a seguinte:

GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS

INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)

(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

F-43

2008 2007Lucro antes dos impostos e participação de minoritários 781.519 710.542 Alíquota de imposto de renda societária no Brasil 34% 34%Imposto de renda pela alíquota Brasileira 265.716 241.584 Itens de reconciliação: Lucro do exterior a alíquotas diferentes 20.000 (12.435)

Despesas não-dedutíveis líquidas de receitas não-tributáveis (30.360) (4.059) Variação na provisão para desvalorização 8.840 -

Benefício de dedução de juros sobre o patrimônio pagos aos acionistas (17.440) (20.562) Ágio dedutível fiscalmente contabilizado nos livros societários (41.430) (33.215) Receita não tributável na América do Norte (13.052) (6.235) Outros, líquido (9.636) 1.576 Despesa de imposto de renda 182.638 166.654

Período de três meses findos em 31 de março

Em 31 de março de 2008, a Companhia tinha $27,7 milhões de benefícios fiscais não incluídos nas provisões. Baseados nas incertezas associadas a esses itens, a Companhia é incapaz de fazer estimativas confiáveis para o período sobre potenciais desembolsos de caixa, se houver, junto às autoridades fiscais. A Companhia tem diversos períodos fiscais sujeitos a revisão, uma vez que a autoridade fiscal de cada país em que a Companhia opera, tem um diferente tempo para revisão fiscal. Em muitos casos, os anos de 2003 a 2008 permanecem abertos para revisões fiscais. Nos Estados Unidos da América e Espanha, os anos de 2005 a 2008 permanecem abertos para revisões fiscais.

12 Planos de pensão

A Gerdau e outras empresas subsidiárias no Grupo co-patrocinam planos de pensão (“Planos Brasileiros”), que cobrem substancialmente todos os seus funcionários no Brasil. Os Planos Brasileiros consistem em um plano para os funcionários da Gerdau e suas subsidiárias (“Plano Gerdau”) e um plano para os funcionários da Gerdau Açominas e suas subsidiarias (“Plano Gerdau Açominas”). Os Planos Brasileiros são planos de benefício definido com certos limites de contribuição. Adicionalmente, as subsidiárias canadenses e americanas da Companhia, incluindo Gerdau Ameristeel, patrocinam planos de benefício definido (“Planos Norte-Americanos”) cobrindo substancialmente todos os seus funcionários. As contribuições dos Planos Brasileiros e dos Planos Norte-Americanos são baseadas em montantes apurados atuarialmente. As subsidiárias norte-americanas atualmente oferecem benefícios de saúde específicos para funcionários aposentados. Os funcionários que se aposentem após certa idade e com uma quantidade específica de anos de serviço tornam-se elegíveis para os benefícios deste plano. As seguintes tabelas resumem o custo dos planos de pensão e de assistência médica incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia: Planos do Brasil

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INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)

(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

F-44

2008 2007Componentes do custo do benefício líquido no período

Custo do serviço 5.823 4.090 Custo dos juros 14.966 10.932 Retorno esperado dos ativos do plano (28.024) (20.069)Amortização da obrigação transitória (213) (1.156)Amortização do custo do serviço passado 304 250 Amortização do ganho atuarial, líquido (2.174) (380)Contribuição dos empregados (1.513) (698)Benefício líquido com plano pensão (10.831) (7.031)

Período de três meses findo em 31 de março

Planos da América do Norte Plano de Pensão

2008 2007Componentes do custo do benefício líquido no período

Custo do serviço 6.139 5.430 Custo de juros 8.241 7.183 Retorno esperado dos ativos do plano (8.919) (7.380)Amortização da obrigação transitória 53 50 Amortização do custo do serviço passado 1.134 563 Amortização da perda atuarial, líquida 630 1.440 Benefício líquido com plano pensão 7.278 7.286

Período de três meses findo em 31 de março

Outros benefícios

2008 2007Componentes do custo do benefício líquido no período

Custo do serviço 739 507 Custo dos juros 1.606 1.121 Amortização do custo do serviço passado (89) (87)Amortização da perda atuarial, líquida 137 115 Benefício líquido com plano pensão 2.393 1.656

Período de três meses findo em 31 de março

13 Garantias de Dívida (a) A Gerdau concedeu aval a Dona Francisca Energética S.A. em contratos de financiamento no montante

de R$ 71.662 (equivalente a $40.971 pela cotação do final do período). Pelo aval, a Gerdau garante 51,82% da referida dívida. Esta garantia foi estabelecida antes de dezembro de 2002, e, portanto, não está

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INTERINAS (Não auditadas) (em milhares de dólares norte-americanos, exceto quando informado)

(Tradução livre das informações financeiras originais emitidas em inglês, preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

F-45

sujeita aos requisitos do FASB Interpretation Nº 45 (“Interpretação do FASB No. 45 (“FIN 45”)). A garantia pode ser executada pelos financiadores em caso de inadimplência da Dona Francisca Energética S.A.

(b) A Gerdau, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Comercial Gerdau de Aços

são garantidoras da operação de Senior Liquidity Facility da subsidiária GTL Trade Finance Inc., no total de $400.000. Em estando todas estas entidades sob o controle comum da MG, esta garantia não esta inserida nos requerimentos para reconhecimento das provisões pelo “FIN 45”.

(c) A Gerdau é garantidora dos débitos de sua subsidiária GTL Spain, no total de $4.066. A Gerdau

Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Comercial de Aços garantem os $600.000 referentes às Notas Perpétuas Garantidas da Gerdau S.A. A Gerdau também garante dívidas de suas subsidiárias Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos e Siderperu, nos montantes de $702.493, $29.097 e $150.000, respectivamente.

Como as garantias acima são entre a Companhia Controladora (a Companhia) e suas subsidiárias, elas não estão sujeitas ao reconhecimento de provisões sob o FIN 45. Essas garantias deverão ser executadas se houver falha das subsidiárias ou da Gerdau em satisfazer suas obrigações financeiras.

(d) Gerdau Açominas, Gerdau Comercial de Aços, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Aços Longos dão garantias ao Banco Gerdau S.A., que financia as vendas a clientes selecionados. Estas vendas são reconhecidas no momento em que os produtos são entregues. Pelo programa de vendor, a Companhia tem uma obrigação secundária com o banco. Em 31 de março de 2008, as garantias dadas pela Companhia totalizavam $2.923, $19.417, $18.411 e $805, respectivamente. Considerando que o Banco Gerdau S.A., Gerdau Açominas, Gerdau Comercial de Aços, Gerdau Aços Especiais e Gerdau Aços Longos estão sob o controle comum da Metalúrgica Gerdau, esta garantia não está inserida nos requerimentos de provisão do FIN 45.

(e) GTL Equity dá garantias ao Banco Santa Cruz S.A. de multiple credit facilities de sua subsidiária

Comercial Gerdau S.A., num montante de $2.000. Desde de que a GTL Equity e a Gerdau Comercial de Aços S.A. estão sob mesmo controle comum da MG, estas garantias não estão inseridas nos requerimentos para reconhecimento de provisões sob o FIN 45.

(f) Gerdau S.A., Gerdau Aços Longos, Gerdau Açominas, Gerdau Aços Especiais, Gerdau Comercial de

Aços e Açominas Overseas concederam garantias à Gerdau Ameristeel no seu Term Loan Facility para aquisição da Chaparral Steel Company, no montante total de $2.600.000. Considerando que os garantidores e a garantida são entidades sob controle comum da Gerdau S.A., esta garantia não está inserida nos requerimentos de provisões do FIN 45.

(g) A Companhia e as controladas Gerdau Açominas, Gerdau Aços Longos, Gerdau Aços Especiais e Gerdau

Comercial de Aços são garantidoras da operação de Ten Year Bond da controlada GTL Trade Finance Inc., no total de $1.500.000. Em estando todas estas entidades sob o controle comum da MG, esta garantia não esta inserida nos requerimentos para reconhecimento das provisões pelo FIN 45.

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F-46

14 Eventos subseqüentes

I) Em abril de 2008, a Companhia concluiu a aquisição da operação siderúrgica MacSteel da Quanex

Corporation, produtora de aços especiais nos Estados Unidos. O preço de aquisição foi de $1,46 bilhões, além da assunção de dívida e alguns passivos.

II) Em abril de 2008, a Companhia formalizou aliança estratégica com os controladores da empresa holding

Corporación Centroamericana del Acero S.A., que possui ativos siderúrgicos na Guatemala e Honduras e distribuição em El Salvador, Nicarágua e Belize. Com a aliança, o Grupo Gerdau assume uma participação de 30% no capital social desta empresa e se compromete a fazer investimentos na área da América Central da ordem de $180 milhões.

III) Em abril de 2008, a Companhia realizou oferta pública de distribuição primária de ações ordinárias e

preferenciais de sua emissão. Com a oferta pública de ações, o capital social da Companhia aumentou em $1,7 bilhões. A oferta pública de ações resultou na emissão de 48.097.064 novas ações (16.686.239 ações ordinárias e 31.410.825 ações preferenciais.

IV) Em abril de 2008, a Companhia concluiu a aquisição da Century Steel, Inc., através da sua subsidiária

Pacific Coast Steel. A aquisição da Century Steel, Inc., especializada na fabricação de aço estrutural, montou em aproximadamente $151,5 milhões. Concomitantemente à aquisição da Century Steel Inc., a subsidiária Gerdau Ameristeel pagou $68 milhões para aumentar a participação na Pacific Coast Steel para aproximadamente 84%.

V) Em abril de 2008, a Companhia, através da subsidiária GTL Trade Finance Inc., concluiu a captação de

um Bridge Loan, no montante total de $ 1 bilhão. O Bridge tem vencimento de 6 meses e sobre ele incide a Libor fixada em 16 de abril de 2008 mais 0,85% a.a.. Este recurso foi utilizado para parte do pagamento da MacSteel.

VI) Em abril de 2008, a Companhia, através da subsidiária Gerdau US Financing Inc., concluiu a captação de

um Bridge Loan, no montante total de $540 milhões, dos quais $140 milhões já foram pagos. O Bridge tem vencimento de 45 dias e sobre ele incide a Libor fixada em 16 de abril de 2008 mais 1,25% a.a.. Este recurso foi utilizado para parte do pagamento da MacSteel.

VII) Em maio de 2008, a Diretoria aprovou a proposta relativa à antecipação de dividendos a serem pagos por

conta do resultado do primeiro trimestre deste exercício, na forma de juros sobre capital próprio, que serão calculados e creditados sobre as posições detidas pelos acionistas em 21 de maio de 2008 ($0,23 por ação ordinária e preferencial), com pagamento previsto para 3 de junho de 2008 e se constituirão em antecipação ao dividendo mínimo estatutário, a qual será submetida ao Conselho de Administração em 12 de maio de 2008.

VIII) Em maio de 2008, a Companhia concluiu a reabertura do Bond, com vencimento de 2017, através da

subsidiária GTL Trade Finance Inc., no montante de $500 milhões, a uma taxa de 6,875% a.a.. A nova emissão será incorporada à emissão feita em outubro de 2007 e sobre ela incidirá juros de 7,25% ao ano, que serão pagos semestralmente (nos meses de abril e outubro). Este recurso será utilizado para amortizar o Bridge Loan de $1 bilhão tomado por esta subsidiária em 16 de abril de 2008.

IX) Em maio de 2008, a Metalúrgica Gerdau S.A, controladora da Gerdau S.A., adquiriu 951.993.367 ações

ordinárias da Ações Villares S.A., que representa 28,88% do capital votante da Villares, pelo montante de $744.842. Para pagar o preço referido, a administração da Metalúrgica Gerdau S.A. emitiu debêntures

GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS CONDENSADAS CONSOLIDADAS

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com cláusula da permuta por ações preferenciais da Gerdau S.A., de sua propriedade. O vencimento das debêntures é de 5 anos a contar da data de emissão, com amortização semestral.

X) Na Assembléia de Acionistas ocorrida em 30 de maio de 2008, os acionistas aprovaram o aumento de

capital através da capitalização de reservas, no montante de R$ 3.489 milhões ($2.141 milhões) e um bônus para todos os acionistas de ações ordinárias e preferenciais de 1 ação para cada 1 ação mantida. O bônus resultou na emissão de 715.690.113 novas ações (248.293.247 ações ordinárias e 467.396.866 ações preferenciais). Na mesma Assembléia de Acionistas, o novo capital autorizado de 1.500.000.000 ações ordinárias e 3.000.000.000 de ações preferenciais foi aprovado.

XI) Em maio de 2008, a Companhia através de sua subsidiária Sidenor Industrial adquiriu a Rectificadora del

Vallés (RDV), uma fabricante de barras de aço para a indústria automotiva, construção e mecanismos industriais, localizada em Barcelona, Espanha.O preço de aquisição foi de €32 milhões ($49,8 milhões), mais a assunção de €33 milhões ($51,3 milhões) em dívidas. RDV tem capacidade de produção anual de 100.000 toneladas métricas.

XII) Em junho de 2008, a Companhia através da sua subsidiária Sidenor Industrial adquiriu a Gabilondo e

Hijos, S.A. (Gabilondo), uma fabricante de barras de aço para indústria automotiva, localizada em Eibar, Espanha. O preço de aquisição foi de €14 milhões ($21,8 milhões). A Gabilondo tem capacidade anual de produção de 30.000 toneladas métricas.

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