Gestión y Supervisión de las Sociedades Anónimas Según el Proyecto de Código de Comercio

Gestión y Supervisión de las Gestión y Supervisión de las Sociedades AnónimasSociedades Anónimas

Según el Proyecto de Según el Proyecto de

Código de ComercioCódigo de Comercio

Gestión de las Sociedades Gestión de las Sociedades AnónimasAnónimas

Regulaciones introducidasRegulaciones introducidas

Funcionamiento y reuniones del Consejo de Funcionamiento y reuniones del Consejo de AdministraciónAdministración

Remuneración de los miembros del ConsejoRemuneración de los miembros del Consejo Responsabilidad de los miembros del Consejo y Responsabilidad de los miembros del Consejo y

su tratamiento como comerciantes.su tratamiento como comerciantes. Representatividad del Consejo ante los tercerosRepresentatividad del Consejo ante los terceros Nombramiento del Presidente del ConsejoNombramiento del Presidente del Consejo Representatividad del PresidenteRepresentatividad del Presidente Reglas para lidiar con los conflictos de intereses Reglas para lidiar con los conflictos de intereses

de los administradoresde los administradores

Consejo de AdministraciónConsejo de Administración

3 a 12 miembros (art. 76)3 a 12 miembros (art. 76)– Nombrados por la AGANombrados por la AGA[1][1], AGC, AGC[2][2] o los estatutos o los estatutos– Qué pasa cuando no se cumple el mínimo?Qué pasa cuando no se cumple el mínimo?

Baja del mínimo legal: convocar AGA inmediatamenteBaja del mínimo legal: convocar AGA inmediatamente Baja del mínimo estatutario: Consejo nombra provisionales Baja del mínimo estatutario: Consejo nombra provisionales

dentro de los 3 meses. Ratificar por la próxima AGAdentro de los 3 meses. Ratificar por la próxima AGA Todas decisiones válidas no obstante ratificaciónTodas decisiones válidas no obstante ratificación Descuido: Demanda en justicia para designar mandatario que Descuido: Demanda en justicia para designar mandatario que

haga la convocatoriahaga la convocatoria

[1][1] Asamblea General de AccionistasAsamblea General de Accionistas

[2] Asamblea General Constitutiva[2] Asamblea General Constitutiva


DuraciónDuración: : 3 años por estatutos 3 años por estatutos 6 años por asamblea general 6 años por asamblea general

Accionistas o noAccionistas o no Si son accionistas, las acciones son depositadas en Si son accionistas, las acciones son depositadas en

garantíagarantía Perder acciones = renuncia (ipso facto)Perder acciones = renuncia (ipso facto) 3 meses para regularizar3 meses para regularizar

Reelegibles y revocables Reelegibles y revocables – La reeleción puede ser prohibida en los La reeleción puede ser prohibida en los

estatutos.estatutos.– La revocación la hace la AGALa revocación la hace la AGA

Personas morales o físicasPersonas morales o físicas– Moral Moral representada por una física representada por una física

permanentementepermanentemente– Responsabilidad como si fuera él mismoResponsabilidad como si fuera él mismo– Responsabilidad solidariaResponsabilidad solidaria



DecisionesDecisiones– Quórum: La mitad por lo menos ( o estatutos)Quórum: La mitad por lo menos ( o estatutos)– Decisión: mayoría simple. Presidente desempataDecisión: mayoría simple. Presidente desempata

Actas reglamentadasActas reglamentadas– Hojas móvilesHojas móviles

– Numeración continuaNumeración continua

– Visadas y selladas por autoridad reguladoraVisadas y selladas por autoridad reguladora

– Legajos de actas por orden de fechasLegajos de actas por orden de fechas

– Prohibida la alteraciónProhibida la alteración

– Falta de cumplir es delitoFalta de cumplir es delito

– Designación de mandatariosDesignación de mandatarios


ConvocatoriasConvocatorias– Reglas: estatutosReglas: estatutos– Mediante circular con acuse de recibo (art. 86)Mediante circular con acuse de recibo (art. 86)– Por lo menos un día hábilPor lo menos un día hábil– Fecha y AgendaFecha y Agenda– Dispensa si están todos presentesDispensa si están todos presentes– La 3ra parte puede convocar al ConsejoLa 3ra parte puede convocar al Consejo


Prohibiciones a los administradoresProhibiciones a los administradores::– Préstamos a la sociedadPréstamos a la sociedad– Sobregiros (cuenta cte o de otro modo)Sobregiros (cuenta cte o de otro modo)– Remuneraciones fuera del art. 94Remuneraciones fuera del art. 94

RemuneracionesRemuneraciones– Honorarios por asistencia (suma fija anual)Honorarios por asistencia (suma fija anual)– Honorarios extraordinarios por mandatos o misiones Honorarios extraordinarios por mandatos o misiones

especiales.especiales. Condición de comerciantesCondición de comerciantes (art. 99) (art. 99)

– Sanciones y caducidades por quiebraSanciones y caducidades por quiebra


Representatividad:Representatividad:– Amplias facultades.Amplias facultades.– Actúa siempre en nombre de la sociedad Actúa siempre en nombre de la sociedad – Obliga siempre a la sociedad por sus actuacionesObliga siempre a la sociedad por sus actuaciones– Excepto: poderes reservados a la AGAExcepto: poderes reservados a la AGA– Los estatutos no pueden limitar los poderes del Los estatutos no pueden limitar los poderes del

Consejo.Consejo.– Limitaciones estatutarias son inoponibles a tercerosLimitaciones estatutarias son inoponibles a terceros

Consejo de AdministraciónConsejo de Administración Conflictos de intereses (art. 88)Conflictos de intereses (art. 88)

– Autorización previaAutorización previa Sociedad & AdministradorSociedad & Administrador Sociedad & Terceros (con intereses de un administrador)Sociedad & Terceros (con intereses de un administrador) Sociedad & Terceros (propiedad de un administrador)Sociedad & Terceros (propiedad de un administrador)

– Comunicación al Comisario de CuentasComunicación al Comisario de Cuentas– Aprobación de la AGAAprobación de la AGA

El administrador interesado no participaEl administrador interesado no participa– Consecuencias perjudiciales: a cargo del Adm. O del Consejo entero.Consecuencias perjudiciales: a cargo del Adm. O del Consejo entero.– No actividades corrientes y condiciones normalesNo actividades corrientes y condiciones normales– Si no tienen autorización previaSi no tienen autorización previa

Anulables si han sido perjudicialesAnulables si han sido perjudiciales 3 años de prescripción a partir de la fecha o la revelación (si ha sido 3 años de prescripción a partir de la fecha o la revelación (si ha sido

disimulada)disimulada) Nulidad salvada por la AGANulidad salvada por la AGA


Responsabilidad solidaria de los administradoresResponsabilidad solidaria de los administradores– Existencia de la suscripción y pagoExistencia de la suscripción y pago– Distribución de los dividendosDistribución de los dividendos– Regularidad de los librosRegularidad de los libros– Ejecución decisiones de la AGAEjecución decisiones de la AGA– Obligaciones legalesObligaciones legales


3 a 12 miembros3 a 12 miembros 3 a 6 años3 a 6 años Accionistas o noAccionistas o no Reelegibles y revocablesReelegibles y revocables Personas morales o físicasPersonas morales o físicas Remuneraciones reglamentadasRemuneraciones reglamentadas RepresentatividadRepresentatividad Conflictos de intereses controladosConflictos de intereses controlados Responsabilidad solidariaResponsabilidad solidaria

El Presidente del Consejo El Presidente del Consejo

Dirección general (art. 95)Dirección general (art. 95) Persona física (pena de nulidad)Persona física (pena de nulidad) Reelegible y revocableReelegible y revocable Duración de su mandato = de administradorDuración de su mandato = de administrador Representación de la sociedad (art. 95)Representación de la sociedad (art. 95) Poderes ampliosPoderes amplios

– Límites: AGA y Consejo de Adm.Límites: AGA y Consejo de Adm.– Todos sus actos obligan a la sociedad (fuera o dentro del Todos sus actos obligan a la sociedad (fuera o dentro del

objeto social)objeto social) Remuneración determinada por el ConsejoRemuneración determinada por el Consejo Ni los estatutos, ni la AGA ni el Consejo pueden limitar sus Ni los estatutos, ni la AGA ni el Consejo pueden limitar sus

poderespoderes Nombramiento de DelegadosNombramiento de Delegados

Supervisión de las Supervisión de las Sociedades AnónimasSociedades Anónimas

Comisarios de CuentasComisarios de Cuentas

Nombrado por la AGANombrado por la AGA Persona físicaPersona física Uno o varios Uno o varios CPA o Adm. De empresasCPA o Adm. De empresas Accionistas o no.Accionistas o no. 6 ejercicios sociales (art. 107)6 ejercicios sociales (art. 107) Asistencia de expertosAsistencia de expertos Honorarios fijados por Autoridad ReguladoraHonorarios fijados por Autoridad Reguladora Responsabilidad por su negligencia o consecuencias Responsabilidad por su negligencia o consecuencias

perjudicialesperjudiciales Libertad para obtención de información.Libertad para obtención de información.

Comisarios de CuentasComisarios de Cuentas

RevocabilidadRevocabilidad– Por justo motivoPor justo motivo

30 días de su nombramiento30 días de su nombramiento 10% del capital suscrito y pagado10% del capital suscrito y pagado Ministerio públicoMinisterio público Autoridad reguladoraAutoridad reguladora ReferimientoReferimiento

– Por falta o impedimentoPor falta o impedimento Consejo de Adm.Consejo de Adm. 10% del capital suscrito y pagado10% del capital suscrito y pagado La AGALa AGA Ministerio públicoMinisterio público Autoridad reguladora (suscripción pública)Autoridad reguladora (suscripción pública)

Obligaciones del ComisarioObligaciones del Comisario

Preparar el informe que se presentará a la AGAPreparar el informe que se presentará a la AGA Informar al Consejo de Administración (cero Informar al Consejo de Administración (cero

sorpresas) de sus conclusionessorpresas) de sus conclusiones Informar por escrito al Pte.Informar por escrito al Pte. Convocar al ConsejoConvocar al Consejo Convocar a la AsambleaConvocar a la Asamblea Informar al Fiscal de los hechos delictuosos que Informar al Fiscal de los hechos delictuosos que

detectedetecte Guardar secreto profesionalGuardar secreto profesional

Incompatibilidades del ComisarioIncompatibilidades del Comisario

Todo lo que atente contra su independenciaTodo lo que atente contra su independencia Trabajo AsalariadoTrabajo Asalariado Actividad comercialActividad comercial Excepto: docencia, oficinas de comisarios o de Excepto: docencia, oficinas de comisarios o de

cpa’s.cpa’s.

Inhabilitaciones Inhabilitaciones

Si ha sido Administrador (hasta 5 años después)Si ha sido Administrador (hasta 5 años después) Si es Administrador de otras sociedades con un Si es Administrador de otras sociedades con un

10% de participación. (hasta 5 años después)10% de participación. (hasta 5 años después) Si es Aportador en naturalezaSi es Aportador en naturaleza Si es FundadorSi es Fundador Si es Pariente y aliados hasta el 4to gradoSi es Pariente y aliados hasta el 4to grado Si es Asalariado de la sociedad en cualquier Si es Asalariado de la sociedad en cualquier

formaforma

Nombramiento de Expertos para Nombramiento de Expertos para examinar operaciones de gestiónexaminar operaciones de gestión 10% de los accionistas 10% de los accionistas Ministerio público Ministerio público Autoridad reguladora (ahorro público)Autoridad reguladora (ahorro público) Demanda en referimientoDemanda en referimiento

InfraccionesInfracciones

Repartición de dividendos ficticiosRepartición de dividendos ficticios– 5 años de prisión o multa de la 7ma categoría5 años de prisión o multa de la 7ma categoría– Quiénes: Presidente, Administradores, Cualquier otro funcionarioQuiénes: Presidente, Administradores, Cualquier otro funcionario– Cómo?Cómo?– Ausencia de inventarioAusencia de inventario– Inventario fraudulentoInventario fraudulento

Disimulación de la situación verdadera de la sociedadDisimulación de la situación verdadera de la sociedad– 5 años de prisión o multa de la 7ma categoría5 años de prisión o multa de la 7ma categoría– Quiénes: Presidente, Administradores, Cualquier otro funcionarioQuiénes: Presidente, Administradores, Cualquier otro funcionario– Cómo?Cómo?– Informes y Cuentas anuales que no reflejen la verdadera situación Informes y Cuentas anuales que no reflejen la verdadera situación

de la sociedad financiera y patrimonialmentede la sociedad financiera y patrimonialmente

InfraccionesInfracciones Uso de los bienes y el crédito de la sociedad en contra de sus Uso de los bienes y el crédito de la sociedad en contra de sus

interesesintereses– 5 años de prisión o multa de la 7ma categoría5 años de prisión o multa de la 7ma categoría– Quiénes: Presidente, Administradores, Cualquier otro funcionarioQuiénes: Presidente, Administradores, Cualquier otro funcionario– Cómo?Cómo?– De mala feDe mala fe– Para fines personalesPara fines personales– Para beneficiar otra sociedad en la cual se tenga interésPara beneficiar otra sociedad en la cual se tenga interés

Abuso de poderes, votos y calidadesAbuso de poderes, votos y calidades– 5 años de prisión o multa de la 7ma categoría5 años de prisión o multa de la 7ma categoría– Quiénes: Presidente, Administradores, Cualquier otro funcionarioQuiénes: Presidente, Administradores, Cualquier otro funcionario– Cómo?Cómo?– Contra los intereses de la sociedadContra los intereses de la sociedad– Para fines personalesPara fines personales– Para beneficiar otra sociedad en la cual se tenga interésPara beneficiar otra sociedad en la cual se tenga interés


No hacer constar las sesiones del Consejo de No hacer constar las sesiones del Consejo de Administración en actas de acuerdo a la ley (art. 379)Administración en actas de acuerdo a la ley (art. 379)– Multa de la 2da categoríaMulta de la 2da categoría– Presidente o AdministradorPresidente o Administrador

No cumpla las reglas de contabilidad y No cumpla las reglas de contabilidad y correspondencia comercialcorrespondencia comercial

No prepare las cuentas, inventario e informe anualNo prepare las cuentas, inventario e informe anual No prepare estos documentos de la misma forma que No prepare estos documentos de la misma forma que

en años anteriores.en años anteriores.– Multa de la 4ta categoríaMulta de la 4ta categoría– Quiénes: Presidente, Administradores, Cualquier otro funcionarioQuiénes: Presidente, Administradores, Cualquier otro funcionario


Impedir a sabiendas a un accionista participar en una Impedir a sabiendas a un accionista participar en una AGAAGA

Los que falsamente se presenten como accionistas y Los que falsamente se presenten como accionistas y voten en una AGAvoten en una AGA

Quiénes se agencien ventajas a cambio de Quiénes se agencien ventajas a cambio de comprometer su votocomprometer su voto– 2 años de prisión y/o multa de la 4ta categoría2 años de prisión y/o multa de la 4ta categoría

No convocación de la AGA en los seis meses después No convocación de la AGA en los seis meses después del cierre socialdel cierre social

No sometimiento a la AGA las cuentas anuales y el No sometimiento a la AGA las cuentas anuales y el informe de gestióninforme de gestión– Hasta 6 meses de prisión y/o multa de la 4ta categoríaHasta 6 meses de prisión y/o multa de la 4ta categoría– Presidente o AdministradoresPresidente o Administradores


No enviar a los accionistas una fórmula de No enviar a los accionistas una fórmula de poder ajustada a las disposiciones pertinentes poder ajustada a las disposiciones pertinentes (art. 383)(art. 383)– Multa de la 2da categoríaMulta de la 2da categoría

No poner a disposición de los accionistas No poner a disposición de los accionistas antes de la Asamblea los documentos antes de la Asamblea los documentos pertinentespertinentes– Multa de la 4ta categoríaMulta de la 4ta categoría– Quiénes: Presidente, Administradores, Cualquier otro Quiénes: Presidente, Administradores, Cualquier otro

funcionariofuncionario

InfraccionesInfracciones No producir una nómina de asistencia firmadaNo producir una nómina de asistencia firmada No anexar los poderes dados a cada mandatarioNo anexar los poderes dados a cada mandatario No hacer constar las decisiones de la AGA en un acta de acuerdo No hacer constar las decisiones de la AGA en un acta de acuerdo

a las reglas pertinentes.a las reglas pertinentes.– Multa de la 2da categoríaMulta de la 2da categoría– Quiénes: Presidente, Administradores, Cualquier otro funcionarioQuiénes: Presidente, Administradores, Cualquier otro funcionario

No respetar los derechos de votos atribuidos a las acciones en No respetar los derechos de votos atribuidos a las acciones en una asamblea.una asamblea.– Multa de la 2da categoríaMulta de la 2da categoría– Quiénes: Presidente de la sesión y miembros de la mesa de directivaQuiénes: Presidente de la sesión y miembros de la mesa de directiva

No realizar las gestiones para designar los comisarios de cuentas No realizar las gestiones para designar los comisarios de cuentas o convocarlos para una asambleao convocarlos para una asamblea– Prisión de hasta 2 años y/o multa de la 4ta categoríaPrisión de hasta 2 años y/o multa de la 4ta categoría

Ejercer como comisario de cuentas a pesar de las Ejercer como comisario de cuentas a pesar de las incompatibilidadesincompatibilidades

Prisión de hasta 6 meses y/o multa de la 4ta categoríaPrisión de hasta 6 meses y/o multa de la 4ta categoría


Comisario de cuentas que revele información secreta Comisario de cuentas que revele información secreta sin ser requerido por la leysin ser requerido por la ley– 1 año y/o multa de la 5ta categoría1 año y/o multa de la 5ta categoría

Obstaculización de las funciones del comisario o los Obstaculización de las funciones del comisario o los expertos nombradosexpertos nombrados– 5 años y multa de la 5ta categoría5 años y multa de la 5ta categoría– Quiénes: Presidente, administradores o cualquier funcionario o Quiénes: Presidente, administradores o cualquier funcionario o

persona al servicio de la sociedadpersona al servicio de la sociedad

ConclusionesConclusiones

FISCALIZACION POR TODAS PARTESFISCALIZACION POR TODAS PARTES– Los administradores estarán fiscalizados por los otros Los administradores estarán fiscalizados por los otros

administradores. administradores. – Son solidarios todos!!Son solidarios todos!!– Los comisarios ordinarios o extraordinarios fiscalizan todo.Los comisarios ordinarios o extraordinarios fiscalizan todo.– Pero los comisarios son a la vez vigilados y revocables por Pero los comisarios son a la vez vigilados y revocables por

muchas personas, hasta el Ministerio público.muchas personas, hasta el Ministerio público.– Los accionistas (20%) puede revocar a los administradores y Los accionistas (20%) puede revocar a los administradores y

puede pedir que se nombren comisarios extraordinariospuede pedir que se nombren comisarios extraordinarios– La Autoridad Reguladora puede en cualquier momento ordenar La Autoridad Reguladora puede en cualquier momento ordenar

una auditoría a costas de la sociedad.una auditoría a costas de la sociedad.– Penalización de las faltas de cumplir las estipulaciones de la leyPenalización de las faltas de cumplir las estipulaciones de la ley

Documents

Gestión y Supervisión de las Sociedades Anónimas Según el Proyecto de Código de Comercio