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Gobierno del Secretaría Estado de Sonora de Hacienda

DGCP-121/2016 Hermosillo, Sonora a 14 de Julio de 2016

"2016: Año del Dialogo y la Reconstrucción"

C.P. RAUL NAVARRO GALLEGOS SECRETARIO DE HACIENDA GOBIERNO DEL ESTADO DE SONORA Presente.-

Mediante este oficio se le comunica que con fundamento en el Artículo 10 Fracción VIII de la Ley de Deuda Pública del Estado de Sonora, se inscribió en el Registro Estatal de Deuda Pública, un documento con las siguientes características:

SOLICITUD:

REFERENCIAS: SN

FECHA DE SOLICITUD DE LA DOCUMENTACION:

14 de julio de 2016

FECHA DE RECEPCION DE LA DOCUMENTACION EN LA D.G.C.:

14 de julio de 2016

DOCUMENTACION REGISTRADA;

TIPO DE DOCUMENTO: CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE APERTURA DE CREDITO SIMPLE celebrado en fecha 21 de junio de 2016.

FECHA DEL DOCUMENTO: 13 de julio de 2016 NO. DE INSCRIPCION DEL DOCUMENTO: SH/DGCP -181cm/2016

FECHA DE INSCRIPCION DEL DOCUMENTO: 14 de julio de 2016

DATOS DEL CRÉDITO ORIGINAL;

ACREEDOR: Banco Interacciones, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones

DEUDOR DIRECTO: El Estado Libre y Soberano de Sonora

MONTO DEL CRÉDITO: $2,650,000,000.00 (Dos mil seiscientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.)

DESTINO ORIGINAL: Inversiones públicas productivas referidas en el Decreto 19. Y hasta el 3% del monto total autorizado para destinarse a accesorios legales y financieros.

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Gobierno del Secretaría Estado de Sonora de Hacienda

— HOJA 2 DE 3 —

CONDICIONES FINANCIERAS ORIGINALES:

TASA DE INTERES:

Se obliga a pagar mensualmente intereses ordinarios sobre el principal insoluto del crédito, a una tasa de interés ordinaria resultado de sumar a la TIIE mas los puntos porcentuales que correspondan dependiendo de la calificación del crédito o del Estado, y de que en su caso se haya celebrado un contrato de garantía de GPO, conforme a la tabla de la clausula novena del contrato de crédito. Tasa de Interés moratorio: Tasa de Interés multiplicada por dos.

PLAZO MAXIMO: Hasta 240 meses contados a partir de la primera disposición del crédito.

DISPOSICION: Mediante una o varias disposiciones, dentro del periodo de disposición.

AMORTIZACIONES: En un plazo de hasta 240 meses contados a partir de la primera disposición del crédito, mediante amortizaciones mensuales integradas con pagos crecientes, predeterminados y consecutivos de principal, según se establece en la tabla de amortización "Anexo D" del contrato de crédito.

PERIODO DE GRACIA: NA.

COMISIONES: NA.

FUENTE DE PAGO Y/0 GARANTIA:

6.60% de las participaciones

OBLIGACION DE CALIFICAR: El estado deberá obtener la calificación del crédito de por al menos 2 agencias calificadoras.

CONTRATACION DE COBERTURAS:

El crédito contará con una cobertura de la tasa de referencia (CAP), la cual se contratará inicialmente por un plazo mínimo de dos años y hasta una tasa máxima de 7%, debiendo renovarse a más tardar 5 días hábiles antes de su terminación durante la vigencia del presente contrato.

FONDO DE RESERVA: Equivalente a dos meses del servicio del financiamiento.

INSTRUMENTO DE PAGO:

Contrato de Fideicomiso Maestro Irrevocable de Administración y Fuente de Pago no. 1021 celebrado con Banco Invex, en fecha 17 de Diciembre de 2010.

CONDICIONES FINANCIERAS MODIFICADAS:

DEFINICIÓN de "Porcentaje de Participaciones y/o Derechos sobre las

Significa el 7.00% de las Participaciones que el Estado deberá destinar en exclusiva como fuente de pago de las cantidades pagaderas en términos del presente Contrato y los Documentos del Financiamiento, con cargo a las Participaciones, es decir el equivalente al 5.6% del total del fondo

Participaciones general de participaciones, el cual incluye la parte correspondiente a los municipios. Lo anterior en Asignadas y/o el entendido de que en ningún momento se estará afectando las participaciones que le Porcentaje Mensual corresponden a los municipios del Estado. Asignado":

El estado se obliga a destinar el importe del crédito precisa y exclusivamente, a las inversiones públicas productivas referidas a continuación, con base en el Decreto 19 en su artículo Primero

Clausula Tercera. Fracción II y la fracción VIII del artículo 117 de la constitución Política de los Estados Unidos Destino: Mexicanos y demás disposiciones aplicables y que son parte de los siguientes conceptos:...

... 3.2 Hasta el 3% del monto total señalado en la clausula segunda, anterior, para destinarse, en lo que aplique conforme a lo establecido en el punto III del Decreto 19.

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e Gobierno del Secretaría Estado de Sonora de Hacienda

- HOJA 3 DE 3 -

AUTORIZACIÓN LEGISLATURA LOCAL:

Decreto no. 19 Publicado en el Boletín Oficial del Estado el 14 de Diciembre de 2015. (Autoriza celebración de créditos hasta por la cantidad de 5 mil millones de pesos).

Decreto no. 71 Publicado en el Boletín Oficial del Estado el 16 de Junio de 2016. (Autoriza celebración de contrato de Garantía GPO).

Asimismo, cabe mencionar que la documentación registrada es de conformidad en lo establecido en los artículos 13, 14 y 19 de la citada Ley de Deuda Pública, quedando un ejemplar de los contratos en poder del Registro Estatal de Deuda Pública,

ATENTAMENTE

L.E.F. JOSE LUIS MUNDO RUIZ ENCARGADO DE DESPACHO DE LA

DIRECCION GENERAL DE CREDITO PÚBLICO

JLMR/CGEQ

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Banco

Interacciones ti CONVENIO MODIFICATORIO AL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE (en adelante el "Convenio") que celebran el 13 de julio de 2016:

Banco Interacciones, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones, en calidad de Acreditante, en lo sucesivo el "Banco" o el "Acreditante", representado en este acto por los señores Roberto Fernández Valderrama y José González Huerta, en su carácter de Apoderados; y

(ii) El Estado Libre y Soberano de Sonora en lo sucesivo el "Acreditado" o el "Estado" por conducto del Poder Ejecutivo, a través de la Secretaría de Hacienda del Estado, representado en este acto por su titular el C.P. Raúl Navarro Gallegos al tenor de lo pactado en los antecedentes, las declaraciones y cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES

UNICO. Con fecha 21 de junio de 2016 el Acreditante y el Acreditado celebraron un Contrato de Apertura de Crédito Simple (en adelante el "Contrato"), hasta por la cantidad de $2,650'000,000.00 (Dos mil seiscientos cincuenta millones de pesos 00/100 Moneda Nacional), el cual será destinado por el Acreditado en inversiones públicas productivas y accesorios legales y financieros, conforme al artículo 117 fracción VIII, párrafo segundo de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; los artículos conducentes de la Ley de Deuda Pública del Estado de Sonora, la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios, y demás disposiciones aplicables; y el Decreto.

DECLARACIONES

1. El Acreditante, por conducto de su representante, declara:

1.1 Que es una institución de crédito, debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la escritura pública número 155,457 de fecha 7 de octubre de 1993, otorgada ante la fe del Licenciado José Antonio Manzanero Escutia, notario público número 138 de la Ciudad de México, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la misma entidad bajo el folio mercantil 180,532 el 9 de noviembre de 1993.

1.2 Que sus representantes cuentan con las facultades necesarias para celebrar el presente Convenio, según consta en la escritura pública 10,848 de fecha 1 de octubre de 2013, pasada ante la fe del Licenciado Raúl Rodríguez Piña, Notario Público número 249, de la Ciudad de México.

2. El Estado por conducto de su representante, declara:

Reforma 383-15 Col. Cuauhtémoc

C.P. o65oo Mexico, D.F.

fel. 5326 8600 www.interacciones.com

2.1 Que es una entidad federativa de los Estados Unidos Mexicanos, según lo dispuesto en los artículos 40, 41, 42 y 43 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y 21, 22, 23, 24, 25, y demás aplicables de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Sonora, cuenta con personalidad jurídica de conformidad con lo previsto en el artículo 25 fracción I del Código Civil Federal y artículos conducentes del Código Civil del Estado de Sonora.

2.2 Que el C.P. Raúl Navarro Gallegos (i) es el Secretario de Hacienda del Gobierno del Estado, lo que acredita con el nombramiento otorgado por el C. Gobernador Constitucional del Estado, (ii) cuenta con facultades para celebrar el presente Convenio y obligar al Estado en sus respectivos términos, de conformidad con lo establecido en este Convenio; los artículos conducentes de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Sonora; la Ley de Deuda Pública para el Estado de Sonora y demás disposiciones aplicables, certificando que dichas facultades, autorizaciones y capacidad legal, no le han sido modificadas, restringidas o revocadas en forma alguna a la fecha de celebración del presente Convenio.

3. El Acreditante y el Estado conjuntamente, por conducto de sus representantes, declaran que previamente a la suscripción del presente Convenio, han obtenido todas y cada una de las autorizaciones para su formalización y que sus representantes cuentan con las autorizaciones, facultades y capacidad legal suficientes para tales efectos, mismas que no les han sido modificadas, restringidas o revocadas en forma alguna a la fecha de la celebración del presente Convenio. Asimismo, reconocen como suyas, en lo que les corresponda, todas y cada una de las Declaraciones anteriores, por lo que están de acuerdo en obligarse de conformidad con lo que se estipula en las siguientes:

CLÁUSULAS

Cláusula Primera. Objeto. El Acreditante y el Estado, convienen en modificar el Contrato por cuanto a la Cláusula Primera "Definiciones" respecto de la definición contenida bajo el rubro "Porcentaje de Participaciones y/o Derechos sobre las Participaciones Asignadas y/o Porcentaje Mensual Asignado"; la Cláusula Tercera "Destino" respecto de su numeral 3.2; y la Cláusula Décima Sexta "Fuente de Pago" respecto de su primer párrafo, para que a partir de la fecha de firma del Convenio y en lo sucesivo queden redactadas como a continuación se indica:

"Cláusula Primera. Definiciones. A los términos relacionados en esta Cláusula se les atribuirán los significados que para cada caso se indica, cuando dichos términos aparezcan con inicial mayúscula en presente el Contrato o en sus anexos, ya sea en singular o en plural:

Porcentaje de Participaciones y/o Derechos sobre las Participaciones Asignadas y/o Porcentaje Mensual Asignado

Significa el 7% (Siete por ciento) de las Participaciones que el Estado deberá destinar en exclusiva como fuente de pago de las cantidades pagaderas en términos del presente Contrato y los Documentos del Financiamiento, con cargo a las Participaciones, es decir el equivalente al 5.60% (cinco punto sesenta por ciento) del total del fondo general de participaciones, el cual incluye la parte correspondiente a los municipios del Estado. Lo anterior en el entendido de que en ningún momento se estará afectando las participaciones que le corresponden a los municipios del Estado.

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"Cláusula Tercera. Destino. El Estado se obliga a destinar el importe del Crédito precisa y exclusivamente, a las inversiones públicas productivas referidas a continuación, con base en el Decreto 19 en su Artículo Primero fracción II y la fracción VIII del artículo 117 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y demás disposiciones aplicables y que son parte de los siguientes conceptos:

3.2 Hasta el 3% del monto total señalado en la Cláusula Segunda. anterior, para destinarse, en lo que aplique conforme a lo establecido en el punto III del Decreto 19. ,,

"Cláusula Décima Sexta. Fuente de Pago. Como fuente primaria de pago, el Estado afectará de manera irrevocable en el Fideicomiso el 7% (Siete por ciento) de las Participaciones, (el "Porcentaje de Participaciones"), es decir el equivalente al 5.60% (Cinco punto sesenta por ciento) del total del fondo general de participaciones, el cual incluye la parte correspondiente a los municipios del Estado sin perjuicio de afectaciones anteriores, en tanto existan obligaciones de pago derivadas del Crédito, durante todo el tiempo que se mantenga obligación a cargo del Estado con motivo de la suscripción y disposición del Crédito, compromiso y obligación que deberá inscribirse en el Registro Estatal, y ante el Registro Federal, de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

Cláusula Segunda. No Novación. Salvo por las modificaciones estipuladas conforme a lo previsto en la Cláusula Primera anterior, ambas partes acuerdan en forma expresa que el resto de las cláusulas del Contrato continuarán vigentes en sus términos, sin que la celebración del presente Convenio implique novación alguna.

Cláusula Tercera. Domicilios. Las partes señalan para oír y recibir toda clase de notificaciones y documentos relacionados con la formalización del presente. Convenio, los domicilios siguientes:

El ESTADO: Comonfort y Dr. Paliza, Colonia Centro, C.P. 83260, Hermosillo, Sonora. Atención: Secretario de Hacienda del Estado. Dirección de correo electrónico: financiamientosonora@haciendasonora.gob.mx

ACREDITANTE: Avenida Paseo de la Reforma 383 Piso 15, Col. Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México.

Atención: Armando Acevedo García (Director Corporativo de Banca de Gobierno. Jorge Gómez Lechuga (Director Ejecutivo de Banca de Gobierno). Ma. Del Carmen Oyoque Ortíz (Director de Administración y Control Banca de Gobierno e Infraestructura). Dirección de correo electrónico: acevedog@interacciones.com jgomezl@interacciones.com mcoyoqueaDinteracciones.com

Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado por escrito a la otra parte con 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los domicilios que se precisan en la presente cláusula.

Cláusula Cuarta. Denominación de las Cláusulas. Las Partes están de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en las Cláusulas del presente Contrato son únicamente para efectos de referencia, en tal virtud no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, por lo tanto las Partes deben en todos los casos atender lo pactado en las cláusulas.

Cláusula Quinta. Jurisdicción. Para la interpretación y cumplimiento de todo lo pactado en el presente instrumento, las partes están conformes en someterse a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y a la jurisdicción de los tribunales federales competentes en la Ciudad de Hermosillo, Sonora, o en la Ciudad de México, México a elección del actor, renunciando expresamente al fuero que pudiera corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro.

Leído que fue por sus otorgantes el presente Convenio y enterados de su contenido, alcance y fuerza legal, lo suscriben de conformidad y lo firman para constancia en 6 (seis) ejemplares originales, en la Ciudad de Hermosillo, Sonora, el 13 de julio de 2016.

"Estado"

ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE SONORA

C.P. RAÚL NAVARRO GALLEGOS

Secretario de Hacienda

"Banco"

BANCO INTERACCIONES SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INTERACCIONES,

LIC. ROBERTO FERNANDEZ VALDERRAMA

Apoderado

C.P. JOSE GONZALEZ HUERTA

Apoderado

La presente es la hoja de firmas correspondiente al Convenio Modificatorio al Contrato de Apertura de Crédito Simple de fecha 21 de junio de 2016, que celebran con fecha 13 de julio de 2016, BANCO INTERACCIONES, SOCIEDAD ANÓNIMA, INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO INTERACCIONES, y el ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE SONORA.