GRUPO DINIZ, S.A.P.I. DE C.V.reporte anual 2015 reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de caracter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes

REPORTE ANUAL 2015REPORTE ANUAL QUE SE PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARACTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DEVALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES (LA CIRCULAR UNICA), POR EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBREDE 2015.

GRUPO DINIZ, S.A.P.I. DE C.V.

Boulevard Adolfo López Mateos 183Col. Lomas de San Angel Inn

C.P. 01790, México, D.F.

CERTIFICADOS BURSATILES DE LARGO PLAZO QUE COTIZAN EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES.Clave de Cotización: GDINIZ 12Fecha de Emisión: 11 de diciembre de 2012Ampara: 1,200,000 Certificados BursátilesImporte Total de la Emisión de Certificados Bursátiles: $120,000,000.00 M.N. (Ciento Veinte Millones de Pesos 00/100 MonedaNacional)Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $100.00 (Cien Pesos 00/100 Moneda Nacional) Cada UnoDenominación de los Certificados Bursátiles: Pesos, Moneda NacionalPlazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles: 1,456 (mil cuatrocientos cincuenta y seis) días, equivalente a 52 (cincuenta ydos) períodos de 28 (veintiocho) días (Plazo de la Emisión)Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles: 6 de diciembre de 2016Representante Común: Banco INVEX, S.A., Institución de Banca MúltipleForma de Amortización de los Certificados Bursátiles: Los Certificados Bursátiles se amortizarán en 34 (treinta y cuatro)amortizaciones. La amortización de los Certificados Bursátiles se hará contra la cancelación de los títulos.

CERTIFICADOS BURSATILES DE CORTO PLAZO CON CARÁCTER REVOLVENTE QUE COTIZAN EN LA BOLSAMEXICANA DE VALORES.Clave de Cotización: GDINIZ00114Fecha de Emisión: 13 de noviembre de 2014Ampara: 600,000 Certificados BursátilesImporte Total de la Emisión de Certificados Bursátiles: $60,000,000.00 M.N. (Sesenta Millones de Pesos 00/100 MonedaNacional)Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $100.00 (Cien Pesos 00/100 Moneda Nacional) Cada UnoDenominación de los Certificados Bursátiles: Pesos, Moneda NacionalPlazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles: 364 (Trescientos sesenta y cuatro) díasFecha de Vencimiento: 12 de noviembre de 2015Representante Común: Banco INVEX, S.A., Institución de Banca MúltipleAmortización: Un solo pago en la fecha de vencimiento

CERTIFICADOS BURSATILES DE CORTO PLAZO CON CARÁCTER REVOLVENTE QUE COTIZAN EN LA BOLSAMEXICANA DE VALORES.Clave de Cotización: GDINIZ00115Fecha de Emisión: 12 de marzo de 2015Ampara: 600,000 Certificados BursátilesImporte Total de la Emisión de Certificados Bursátiles: $60,000,000.00 M.N. (Sesenta Millones de Pesos 00/100 MonedaNacional)Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $100.00 (Cien Pesos 00/100 Moneda Nacional) Cada UnoDenominación de los Certificados Bursátiles: Pesos, Moneda NacionalPlazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles: 364 (Trescientos sesenta y cuatro) díasFecha de Vencimiento: 10 de marzo de 2016Representante Común: Banco INVEX, S.A., Institución de Banca MúltipleAmortización: Un solo pago en la fecha de vencimiento

CERTIFICADOS BURSATILES DE LARGO PLAZO QUE COTIZAN EN LA BOLSA MEXICANA DE VALORES.Clave de Cotización: GDINIZ 15Fecha de Emisión: 23 de octubre de 2015Ampara: 2,000,000 Certificados BursátilesImporte Total de la Emisión de Certificados Bursátiles: $200,000,000.00 M.N. (Doscientos Millones de Pesos 00/100 MonedaNacional)Valor Nominal de los Certificados Bursátiles: $100.00 (Cien Pesos 00/100 Moneda Nacional) Cada UnoDenominación de los Certificados Bursátiles: Pesos, Moneda NacionalPlazo de Vigencia de los Certificados Bursátiles: 1,463 (mil cuatrocientos sesenta y tres) días, equivalente a 48 (cuarenta y ochomeses) (el “Plazo de la Emisión”)Fecha de Vencimiento de los Certificados Bursátiles: 25 de octubre de 2019Representante Común: Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo FinancieroForma de Amortización de los Certificados Bursátiles: Los Certificados Bursátiles se amortizarán en 36 (treinta y seis)amortizaciones. La amortización de los Certificados Bursátiles se hará contra la cancelación de los títulos.

LOS VALORES DE LA EMPRESA SE ENCUENTRAN INSCRITOS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES, LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRONACIONAL DE VALORES NO IMPLICA CERTIFICACIÓN SOBRE LA BONDAD DE LOS VALORES, SOLVENCIA DE LA EMISORA O SOBRE LAEXACTITUD O VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ÉSTE REPORTE ANUAL, NI CONVALIDA LOS ACTOS QUE, EN SU CASO,HUBIERAN SIDO REALIZADOS EN CONTRAVENCIÓN DE LAS LEYES.

ÍNDICE.

1) INFORMACIÓN GENERAL. ................................................................................................................................... - 1 -

a) Glosario de términos y definiciones. ...........................................................................- 1 -

b) Resumen ejecutivo. ......................................................................................................- 5 -

c) Factores de riesgo. ........................................................................................................- 10-

Factores de riesgo relacionados con la Emisora. ............................................................................................... - 18-Factores de riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles. .................................................................... - 17-Factores de riesgo económicos y políticos. .....................................................................................................- 19-

d) Otros valores. ..............................................................................................................- 19 -

e) Destino de los fondos. ................................................................................................- 19 -

f) Documentos de carácter público. ..............................................................................- 19 -

2) LA EMISORA. ...................................................................................................................................................... - 20 -

a) Historia y desarrollo de la Emisora. ..........................................................................- 20-

Antecedentes...................................................................................................................................................- 21-

Inversiones....................................................................................................................................................... - 22 -b) Descripción del negocio .............................................................................................- 26 -

i) Actividad principal. ............................................................................................................................ - 27 -ii) Canales de distribución...................................................................................................................... - 31 -iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos. .................................................................................. - 33 -iv) Principales clientes. ........................................................................................................................... - 33 -v) Legislación aplicable y situación tributaria. ....................................................................................... - 35 -vi) Recursos humanos............................................................................................................................. - 36 -vii) Desempeño ambiental. ..................................................................................................................... - 37 -viii) Información de mercado. .................................................................................................................. - 38ix) Estructura corporativa. ...................................................................................................................... - 38 -x) Descripción de los principales activos. .............................................................................................. - 40 -xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales. ..............................................................................- 40-

c) Programa de adopción al régimen de sociedad anónima bursátil. ...........................- 40 -

i. Descripción del Programa.................................................................................................................. - 40 -ii. Tipo de instrumento. ......................................................................................................................... - 40 -iii. Monto total autorizado del Programa. .............................................................................................. - 40 -iv. Vigencia del Programa. ...................................................................................................................... - 40 -v. Valor nominal de los Certificados Bursátiles. .................................................................................... - 40 -vi. Denominación.................................................................................................................................... - 41 -vii. Plazo. ................................................................................................................................................. - 41 -viii. Fecha de emisión y liquidación.......................................................................................................... - 41 -ix. Tasa de interés................................................................................................................................... - 41 -x. Tasa de intereses moratorios. ........................................................................................................... - 41 -xi. Periodicidad de pago de intereses..................................................................................................... - 41 -xii. Lugar y forma de pago de principal e intereses................................................................................. - 41 -xiii. Amortización...................................................................................................................................... - 41 -xiv. Amortización anticipada. ................................................................................................................... - 41 -xv. Obligaciones de la Emisora................................................................................................................. - 42 -

xvi. Vencimiento anticipado..................................................................................................................... - 42 -xvii. Garantías............................................................................................................................................ - 42 -xviii. Calificaciones. .................................................................................................................................... - 42 -xix. Depositario. ....................................................................................................................................... - 42 -xx. Posibles adquirentes.......................................................................................................................... - 42 -xxi. Régimen fiscal. ................................................................................................................................... - 42 -xxii. Intermediario Colocador.................................................................................................................... - 42 -xxiii. Representante común. ...................................................................................................................... - 42 -xxiv. Autorización y registro....................................................................................................................... - 43 -xxv. Legislación. ........................................................................................................................................- 44 -

d) Programa Bursátil ..........................- 43

3) INFORMACIÓN FINANCIERA. ............................................................................................................................ - 45 -

a) Información financiera seleccionada. ........................................................................- 45 -

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas........- 48-

c) Informe de créditos relevantes. ....................................................................................- 50 -

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación ysituación financiera de la emisora. ............................................................................................- 52 -

i) Resultados de la operación................................................................................................................ - 53 -ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital ........................................................................... - 55 -iii) Control interno .................................................................................................................................. - 55 -

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas ..........................................- 56 -

EL COSTO NETO DEL PERÍODO AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013, SE INTEGRA COMO SIGUE: ...................... - 5 -

EL MOVIMIENTO DEL PASIVO NETO PROYECTADO SE PRESENTA COMO SIGUE:.......................................- 57 -

SUPUESTOS UTILIZADOS PARA LA DETERMINACIÓN DE LOS BENEFICIOS:................................................. - 58 -d) Posición en instrumentos financieros derivados .......................................................- 58 -

4) ADMINISTRACIÓN .............................................................................................................................................. - 60 -a) Auditores externos......................................................................................................- 60 -

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés ..............................- 61 -

c) Administradores y accionistas. ..................................................................................- 62 -

Accionistas ....................................................................................................................................................... -69 -Administradores. ............................................................................................................................................. - 70 -Funcionarios. ................................................................................................................................................... - 80 -Principales accionistas. ....................................................................................................................................- -

d) Estatutos sociales y otros convenios. ........................................................................- 80 -

Estatutos sociales ............................................................................................................................................ - 80 -Otros convenios...............................................................................................................................................- 80 -

5) PERSONAS RESPONSABLES.............................................................................................................................. - 80 -

6) ANEXOS. ............................................................................................................................................................... - 2 -ANEXO 1 .....................................................................................................................................- 3 -

1) INFORMACIÓN GENERAL.

a) Glosario de términos y definiciones.

A continuación se presenta un glosario de ciertos términos y definiciones utilizados a lo largo de esteInforme Anual, en el entendido de que algunos términos que aparecen con la primera letra mayúsculaestán definidos en otras secciones de este Informe Anual. Los términos definidos en el presente InformeAnual podrán ser utilizados indistintamente en singular o plural.

Otros términos contenidos en este documento podrán ser definidos en las secciones en las que se hacemención de ellos, y su significado podrá aplicarse de forma general a lo largo de este documento, amenos que se indique lo contrario.

“Agencias Calificadoras” Significa, HR Ratings de México, S.A. de C.V. y, Verum, Calificadora deValores, S.A.P.I. de C.V. Lo anterior, en el entendido de que este términopodrá incluir a cualesquiera otras agencias calificadoras de valores quehayan emitido o emitan en el futuro un dictamen de calidad crediticiarespecto de los Certificados Bursátiles de una o varias Emisiones alamparo del Programa.

“Asamblea General deTenedores”

Significa la reunión que lleven a cabo el conjunto de los Tenedores de losCertificados Bursátiles en circulación (de la emisión que corresponda) afin de adoptar decisiones respecto a la Emisión de que se trate, conformea lo dispuesto en este Informe Anual.

“Aviso de Oferta” Significa los avisos de oferta pública y/o de colocación para finesinformativos que se publiquen en la página de Internet de la BMV y, en sucaso, en periódicos de circulación nacional, en los que se detallarán losresultados y/o principales características de cada Emisión de CertificadosBursátiles realizada al amparo del Programa.

“Banxico” Significa el Banco de México.

“BMV” o “Bolsa” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Certificados Bursátiles” Significa los títulos de crédito denominados certificados bursátiles, emitidospor el Emisor al amparo del presente Programa.

“Centro Comercial” Significa aquella construcción que consta de uno o varios edificios, por logeneral de gran tamaño, que albergan locales y oficinas comercialesaglutinados en un espacio determinado concentrando mayor cantidad declientes potenciales dentro del recinto.

“Centro de EntretenimientoFamiliar”

Significa cada uno de las 41 unidades de negocio distribuidas a lo largodel territorio nacional.

“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores o la autoridad oautoridades competentes que la sucedan o sustituyan.

“CoinTech” Significa CoinTech, S.A., una sociedad anónima de nacionalidadargentina.

“Compañía”, “Emisor”,“Emisora”, “Grupo Diniz”o “Sociedad”

Significa Grupo Diniz, S.A.P.I. de C.V.

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“Día Hábil” Significa un día que no sea sábado, domingo o día festivo, en quelasoficinas principales de las instituciones de crédito en México, esténautorizadas para abrir al público para la realización de operacionesbancarias, tal y como lo establezca, de tiempo en tiempo, la CNBV en elDiario Oficial de la Federación.

“Disposiciones” Significa las disposiciones de carácter general aplicables a las emisorasde valores y a otros participantes del mercado de valores, expedidas por laCNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el día 19 demarzo de 2003, según las mismas han sido modificadas.

“D.F.” Significa el Distrito Federal.

“Dólar” o “U.S.$” Significa la moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.

“EBITDA” o “UAFIDA” Significa la utilidad antes de financiamiento, impuestos, depreciación yamortización.

“Emisión” Significa cada emisión de Certificados Bursátiles realizada por el Emisor alamparo del presente Programa.

“EMISNET” Significa el Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras deValores de la Bolsa Mexicana de Valores.

“España” Significa el Reino de España.

“Estados Financieros” Significa, conjuntamente, los estados financieros consolidados del Emisorcorrespondientes a los ejercicios sociales concluidos el 31 de diciembre de2009 y 2010 dictaminados por BDO Hernández Marrón y Cía., S.C., losestados financieros consolidados del Emisor correspondientes al ejerciciosocial concluido el 31 de diciembre de 2014, 2013, 2012 y 2011,dictaminados por PKF México Williams y Cía, S.C., los estados financierosconsolidados del Emisor correspondientes al ejercicio social concluido el31 de diciembre de 2015, dictaminados por EY México (Mancera S.C.Integrante de Ernst & Young Global Limited).

“Fecha de Pago” Significa, respecto de cada Emisión, cada una de las fechas en la quedeba pagarse intereses (y, en su caso, amortizarse principal), deconformidad con el calendario de pagos que se haga constar en cadaTítulo.

“Franquicias” Significa Franquicias Recórcholis, S.A. de C.V.

“IETU” Significa Impuesto Empresarial a Tasa Única.

“IFRS” Significa Normas Internacionales de Información Financiera, por sussiglas en idioma inglés (International Financial Reporting Standards).

“INDEVAL” Significa la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. deC.V.

“Intermediario Colocador” Significa Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver.

“ISR” Significa Impuesto Sobre la Renta.

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“LGTOC” Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

“LMV” Significa la Ley del Mercado de Valores.

“Madumex” Significa Madumex Holding, B.V., una sociedad de responsabilidadlimitada (beslotenvennootschap) de nacionalidad holandesa.

“México” Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Monto Total Autorizadodel Programa” Significa hasta $320,000,000.00 M.N.los Estados Unidos Mexicanos.

“Monto Total Autorizado delPrograma de Corto Plazo” Significa hasta $200’000,000.00 M.N.

“NIF” Significa las Normas de Información Financiera expedidas por el ConsejoMexicano de Normas de Información Financiera, A.C.

“Northgate Capital” Significa que es un Fondo de Capital Privado Global, está basado enCalifornia, EU y tiene presencia en Europa, Asia, Latinoamérica yOceanía.

“Novelties” Significa todos aquellos productos y mercancías que pueden sercanjeados a los visitantes de los Centros de Entretenimiento Familiarmediante la redención de Tickets.

“Operaciones Externas” Significa el área de atracciones externa a los Centros de EntretenimientoFamiliar dentro de la cual la Emisora opera cierto tipo de atraccionescomo “Zoo Riders”, “Kiddies”, carruseles, trenecitos, carriolas, etc., en elentendido que estas áreas están ubicada en Centros Comercialesindependientemente de la presencia de Centros de EntretenimientoFamiliar.

“Peso” o “$ M.N.” Significa la moneda de curso legal en México.

“Programa” Significa el programa de colocación a que se refiere el presente InformeAnual, mismo que ha sido autorizado por la CNBV y al amparo del cual serealizarán las diversas Emisiones.

“PTU” Significa participación de los trabajadores en las utilidades de la empresa.

“Recrefam” Significa Recrefam, S.A. de C.V.

“Recrefam Europa” Significa Grupo Recrefam Europa, S.L., una sociedad limitada denacionalidad española.

“Representante Común” Significa el representante común de los Tenedores de cada Emisión quesuscriba el Título correspondiente, en la inteligencia de que un mismorepresentante común podrá representar a los Tenedores de una o másEmisiones y que no necesariamente la misma persona actuará comorepresentante común de todas las Emisiones realizadas al amparo delPrograma.

“RNV” Significa el Registro Nacional de Valores.

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“Servicios” Significa Servicios Corporativos Recórcholis, S.A.

“Tarjeta Recordcard” Significa la tarjeta electrónica plástica que contiene la información de losusuarios de los Centros de Entretenimiento Familiar, incluyendo el montode crédito disponible a ser utilizado, los puntos para redención y elhistorial de consumo en cada uno de los Centros de EntretenimientoFamiliar.

“Tenedor” Significa cualquier persona que en cualquier momento sea legítimapropietaria o titular de uno o más Certificados Bursátiles emitidos alamparo del Programa.

“TIIE” Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.

“Título” Significa el documento que la Emisora suscriba para amparar uno o másCertificados Bursátiles de la misma serie y clase por cada Emisión querealice al amparo del Programa, de conformidad con lo previsto en losartículos 61 a 64, inclusive, de la LMV.

“Tiendas Ancla” Significa, en el comercio minorista, un establecimiento capaz de atraerclientes por tratarse de una de las tiendas o establecimientos mercantilesmás grandes dentro de un Centro Comercial. Las Tiendas Ancla suelenser, pero no necesariamente son, tiendas departamentales, hipermercadoso cines.

“Ticket” Significa cada uno de los cupones que, al ser redimidos, pueden sercanjeados por novelties.

“UDI” Significa Unidades de Inversión.

“Veser” Significa Ventas, Servicios y Espectáculos Recreativos, S.A. de C.V.

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b) Resumen ejecutivo.

La información contenida en este resumen ejecutivo fue seleccionada y obtenida de este Informe Anual.El resumen ejecutivo no incluye toda la información que debe ser considerada por el inversionista. ElInforme Anual debe leerse en su totalidad, incluyendo los factores de riesgo (ver. Factores de riesgo.) Ylos estados financieros consolidados de la Compañía que se adjuntan a este Informe Anual.

La denominación social actual de la Emisora es Grupo Diniz, S.A.P.I., de C.V., es una sociedad denacionalidad mexicana, con domicilio social en el Distrito Federal, y duración es de 99 años , constituidacomo resultado de la escisión de Veser, bajo la denominación social de Grupo Diniz, S.A. de C.V., el día6 de julio de 1999, mediante escritura pública número 11,473, otorgada ante el licenciado JuanLinares Quinto, titular de la notaría número 7 del Estado de Hidalgo, cuyo primer testimonio quedóinscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número 306,723.

Actualmente, las oficinas principales de la Emisora están ubicadas en Blvd. Adolfo López Mateos 183-3,Lomas de San Ángel Inn, Código Postal 01790, Ciudad de México, Distrito Federal, y el número deteléfono principal es el (55) 5377-0020.

El giro principal de la Emisora es la Operación de Centros de Entretenimiento Familiar por conducto desus subsidiarias. ¡Recórcholis!® es la marca y nombre comercial distintivo con el cual son conocidos losCentros de Entretenimiento Familiar.

El objetivo de la Emisora para los próximos años es el de continuar con la apertura progresiva de másCentros de Entretenimiento Familiar en México, en zonas en las cuales aún no tiene presencia.

Durante el ejercicio social 2016, la Emisora tiene la intención de abrir siete nuevos Centros deEntretenimiento Familiar, dos en el área metropolitana del Distrito Federal y cinco en el interior de laRepública Mexicana.

El crecimiento tan importante que la Emisora ha tenido en los últimos años se debe, entre otras cosas, ala intención que tiene la propia Emisora de que los Centros de Entretenimiento Familiar sean integrales,es decir, que cuenten con atracciones para diferentes públicos. Los nuevos Centros de EntretenimientoFamiliar cuentan con líneas de boliche y área de snacks. En el mismo sentido, la Emisora ha enfocadosus esfuerzos para que los nuevos y futuros Centros de Entretenimiento Familiar se encuentrenfísicamente ubicados, dentro de los Centros Comerciales, al costado de salas de cine. De esta forma, laEmisora pretende crear en dichos Centros Comerciales un área integral de entretenimiento familiar bajotecho.

En virtud del número de Centros de Entretenimiento Familiar operados por las subsidiarias de la Emisoray de la extensión de dichos establecimientos, Grupo Diniz considera que es una de las compañíaslíderes a nivel nacional en el mercado de centros de entretenimiento familiar bajo techo, además de quetiene, por conducto de sus subsidiarias, más de veintiséis años de brindar al público de todas las edadesdiversión en los Centros de Entretenimiento Familiar. Por otro lado, la marca ¡Recórcholis!® esampliamente reconocida por el público objetivo al cual los servicios de la Emisora están dirigidos en lasciudades del país en donde la Emisora tiene ubicados Centros de Entretenimiento Familiar.

La actividad principal de la Emisora es la administración de Centros de Entretenimiento Familiar bajotecho, identificados con la marca ¡Recórcholis!®. Los Centros de Entretenimiento Familiar ofrecen a susvisitantes de todas las edades una experiencia interactiva de gran diversión a través de los equipos dejuegos de video y destreza instalados en dichos establecimientos, así como servicio de alimentos ybebidas conforme se explica más adelante. Asimismo, los diferentes Centros de Entretenimiento Familiartienen diseños temáticos con conceptos tales como ruinas arqueológicas, industrial, modernista, egipcio ycasino, entre otros. Todo esto hace que el concepto ¡Recórcholis!® sea único y difícil de replicar en laindustria de entretenimiento familiar bajo techo en México; de hecho, a la fecha de este Informe Anual, a

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juicio de la Emisora no existe en territorio nacional competidor alguno que ofrezca al público un conceptode entretenimiento equiparable. Durante los últimos años, la Emisora ha buscado que los nuevos Centrosde Entretenimiento Familiar sean diseñados con conceptos modernistas, y que la distribución interna delos juegos dé a los nuevos centros la apariencia de un parque de entretenimiento ideal para niños yadultos.

A la fecha del presente Informe Anual, la Compañía cuenta con 41 Centros de Entretenimiento Familiardistribuidos estratégicamente en dieciséis estados del país, así como una franquicia en Chalco, Estadode México.

La Emisora tiene contemplado inaugurar 20 Centros de Entretenimiento Familiar durante los siguientescuatro años, siempre y cuando las condiciones político-económicas así lo permitan.

Los nuevos proyectos y remodelaciones estarán a la vanguardia y ofrecerán nuevas atracciones y loúltimo en entretenimiento.

La siguiente información financiera presenta un resumen de los estados financieros consolidados deGrupo Diniz, preparados conforme a las NIIF. Dicha información fue seleccionada y obtenida de losestados financieros consolidados auditados de Grupo Diniz, incluyendo el estado de resultados y estadode posición financiera de Grupo Diniz para cada uno de los ejercicios concluidos el 31 de diciembre de2015, 2014 y 2013, y las notas a los mismos, que forman parte de este Informe Anual. La informaciónque se señala a continuación debe leerse conjuntamente con la sección “Información Financiera -Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de laemisora” y con los estados financieros consolidados de la Compañía que forman parte integrante de esteInforme Anual.

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GRUPO DINIZ, S.A.P.I. DE C.V. Y SUBSIDIARIASEstados de situación financiera consolidada

(Cifras en pesos mexicanos)Al 31 de diciembre de2015 2014

ActivoActivo circulante:

Efectivo y equivalentes $ 7,371,563 $ 5,056,839Efectivo restringido 9,819,169 32,073,554Cuentas por cobrar 1,847,978 2,630,250Impuestos por recuperar 2,247,641 4,368,981Impuesto al valor agregado por acreditar 1,931,361 8,106,095Inventarios 38,167,727 27,819,872Pagos anticipados 4,951,979 6,395,108

Total del activo circulante 66,337,418 86,450,699

Activo no circulante:Mobiliario, equipo y mejoras 518,465,292 415,204,465Otros activos 14,503,270 13,054,199

Total del activo no circulante 532,968,562 428,258,664

Total del activo $599,305,980

$514,709,363

Pasivo y capital contablePasivo a corto plazo:

Certificados bursátiles $ 11,111,200 $ 39,114,000Préstamos bancarios 10,417,788 26,118,018Arrendamientos por pagar 667,590 611,841Proveedores 58,795,971 28,610,310Otras cuentas por pagar y pasivos

acumulados 1,743,733 6,598,508

Impuestos por pagar 6,607,503 2,489,469Impuesto a la utilidad 1,896,844 3,792,153Participación de los trabajadores en las

utilidades 204,344 204,344

Total del pasivo a corto plazo 91,444,973 107,538,643

Pasivo a largo plazo:Certificados bursátiles 185,291,504 110,498,918Préstamos bancarios 5,119,694 28,869,141Arrendamientos por pagar 1,332,890 504,422Beneficio a los empleados 880,330 639,725Impuestos a la utilidad diferidos 23,956,279 16,600,880

Total del pasivo a largo plazo 216,580,697 157,113,086Total del pasivo 308,025,670 264,651,729

Capital contable:Capital social 191,579,897 191,579,897Reserva legal 6,333,298 6,333,298Resultados acumulados 91,777,102 52,188,866Efecto de conversión entidades extranjeras 268,307 162,043

289,958,604 250,264,104Participación no controladora 1,321,706 -206,470Total del capital contable 291,280,310 250,057,634

Total del pasivo y del capital contable $599,305,980

$514,709,363

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A C T I V O

CIRCULANTE: 2014 2013

Efectivo y equivalentes 5,056,839$ 3,437,965$Cuentas por cobrar 2,630,250 3,083,375Impuestos por recuperar 4,368,981 10,978,960Impuesto al valor agregado por acreditar 8,106,095 6,554,142Inventarios, neto 27,819,872 32,942,558

Pagos anticipados 8,546,190 6,199,261Suma el activo circulante 56,528,227 63,196,261

Efectivo restringido - 2,013,939

Instalaciones, maquinaria y equipo, neto 415,204,465 426,978,082Otros activos 13,054,199 13,530,901

Total 484,786,891$ 505,719,183$

P A S I V O

A CORTO PLAZO:Certif icados bursátiles 39,114,000$ 28,236,000$Préstamos bancarios 26,118,018 48,759,830Arrendamiento por pagar 611,841 5,755,734Documentos por pagar - -Proveedores 26,354,875 27,143,654Anticipos de clientes 2,255,435 3,662,742Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados 6,598,508 13,440,047Impuestos por pagar 2,489,469 3,396,725Impuesto sobre la renta por pagar 3,792,153 718,429Participación de los trabajadores en las utilidades 204,344 195,576

Suma el pasivo a corto plazo 107,538,643 131,308,737

LARGO PLAZO:

Préstamos bancarios 28,869,141 17,704,042Arrendamiento por pagar 504,422 8,093,215Certif icados bursátiles 80,576,446 49,706,550Beneficios a empleados 639,725 593,159Impuesto a la utilidad 16,600,880 20,059,755Contribución para obra - 19,073,344

Suma el pasivo a largo plazo 127,190,614 115,230,065

Total del pasivo 234,729,257 246,538,802

CAPITAL CONTABLECapital social 191,579,897 191,579,897Reserva legal 6,333,298 5,669,895Por aplicar 53,841,161 53,234,887Del año (1,652,295) 1,269,677Efecto de conversión entidades extranjeras 162,043 523,794

Participación controladora 250,264,104 252,278,150

Participación no controladora (206,470) 6,902,231Total del capital contable 250,057,634 259,180,381

Total 484,786,891$ 505,719,183$

GRUPO DINIZ, S.A.P.I. DE C.V. Y COMPAÑÍAS SUBSIDIARIASESTADOS DE POSICION FINANCIERA CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2015, 2014 Y 2013(Expresados en pesos)

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2015 2014 2013

Ventas netas $ 485,489,040 $ 395,926,555 $ 400,826,342

Costo de operaciòn 345,921,060 317,529,533 315,778,855Depreciación 69,943,620 57,474,811 56,561,406Otros (ingresos) gastos, neto (5,891,464) 13,377,235 1,030,478

Total costos de operación 409,973,216 388,381,579 373,370,739

Utilidad de operación 75,515,824 7,544,976 27,455,603

Intereses pagados (16,320,446) (12,159,270) (14,941,867)Pérdida por f luctuación cambiaria, neta (5,964,976) (3,396,822) (754,575)

(22,285,422) (15,556,092) (15,696,442)

Utilidad (pèrdida) antes de impuestos a la utilidad 53,230,402 (8,011,116) 11,759,161

Impuestos a la utilidad 13,642,166 (211,561) 11,111,605

Utilidad (pérdida) neta $ 39,588,236 $ (7,799,555) $ 647,556

Otras resultados integrales:

Efecto neto de conversión de operaciones extranjeras $ 106,264 $ (749,547) $ 1,270,401

Resultado integral del ejercicio $ 39,694,500 $ (8,549,102) $ 1,917,957

Resultado integral atribuible a:

Participación controladora $ 39,694,500 $ (2,014,046) $ 1,411,119

Participación no controlada 1,528,176 (6,535,056) 506,838

Resultado integral del ejercicio $ 41,222,676 $ (8,549,102) $ 1,917,957

GRUPO DINIZ, S.A.P.I DE C.V. Y SUBSIDIARIASESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS INTEGRALES

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2015, 2014 Y 2013(Cifras en pesos mexicanos)

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En 2015 los ingresos de la Emisora se incrementaron en forma significativa por las cinco aperturas deCentros de Entretenimiento Familiar que, se conjugaron con mayor afluencia con respecto a 2014, estosfueron Las Américas Mérida, Plaza Centella, El Toreo, Cosmopol Coacalco y Tlalnepantla.

En 2014 solo hubo dos aperturas de Centros de Entretenimiento Familiar los cuales también aportaroningresos, el de Terrazas Oblatos Guadalajara y Nuevo Veracruz, este año no hubo un crecimientoconsiderable. En 2013, las aperturas fueron Fórum Buenavista y Paseo Acoxpa, en el Distrito Federal,Plaza Mazatlán en Sinaloa, León Sur, en Guanajuato y San Miguel en Cuatitlan Izcalli, así como unincremento en Operaciones Externas por la inclusión del Concepto Zoo Riders, Fiestamanía y área desnack.

c) Factores de riesgo.

Los posibles inversionistas deberán leer detalladamente toda la información contenida en el presenteInforme Anual y, en especial, los siguientes factores de riesgo. Estos factores no son los únicosinherentes a la Compañía y a los Certificados Bursátiles. Aquellos factores de riesgo que a la fecha delpresente Informe Anual se desconocen, y aquéllos que no se consideran relevantes actualmente y queposteriormente pudieren convertirse en relevantes, de concretarse en el futuro, podrían tener un efectoadverso significativo sobre la liquidez de la Emisora, y por lo tanto, sobre la capacidad de pago de laEmisora respecto de los Certificados Bursátiles.

Factores de riesgo relacionados con la Emisora.

La estrategia de crecimiento de la Compañía depende de su capacidad de abrir nuevos Centros deEntretenimiento Familiar y operarlos de forma rentable.

Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía cuenta con 41 Centros de Entretenimiento Familiar propios enMéxico, uno de los ubicados en territorio nacional, opera bajo contrato de franquicia. Un elementoclave de la estrategia de crecimiento de la Emisora es la apertura de centros adicionales en ubicacionesen donde se considera existe un atractivo potencial de retorno sobre la inversión. A esta fecha, laEmisora ha identificado diversos sitios para la potencial apertura de nuevos Centros de EntretenimientoFamiliar en el futuro. La capacidad de abrir nuevas ubicaciones de forma rápida y eficiente en materia decostos depende de diversos factores, muchos de los cuales están fuera del control de Grupo Diniz,incluyendo:

Encontrar ubicaciones adecuadas; Negociar términos y condiciones aceptables para el arrendamiento o adquisición de los locales;cumplir con normatividad en materia de zonificación y uso de suelo, y obtener, a un costo

aceptable, los permisos y licencias requeridos;Contar con los fondos necesarios para llevar a cabo la construcción y sufragar los costos de

apertura; Contratar y capacitar oportunamente a los empleados necesarios para la operación de los nuevos

Centros de Entretenimiento Familiar; y Administrar eficientemente el tiempo y dinero necesarios para construir y abrir cada Centro de

Entretenimiento Familiar.

Por otro lado, aun si la Compañía lograre abrir nuevos Centros de Entretenimiento Familiar de formarápida y eficiente en materia de costos, podría darse el caso de que no acuda a dichos Centros deEntretenimiento Familiar un número suficiente de visitantes por diversas causas como, por ejemplo, queel formato de los Centros de Entretenimiento Familiar no satisfaga a la clientela objetivo de dichos nuevoscentros, o simplemente que dicha clientela no conozca el concepto propuesto por la Compañía y, portanto, no los visite. Por último, existe la posibilidad de que durante un determinado periodo de tiempoinicial, las nuevas aperturas registren pérdidas operativas, lo cual podría tener un efecto sustancialadverso en los resultados de la Compañía.

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La expansión de la Emisora a nuevos mercados podría presentar mayores riesgos por falta defamiliarización con la región geográfica.

Es posible que algunas aperturas futuras estén ubicadas en zonas del país en las que la Compañía tienepoca o ninguna experiencia. Estos mercados podrían tener condiciones de competencia, preferencias delos consumidores y patrones de gastos discrecionales muy distintos de los mercados en los queactualmente está presente la Emisora, lo cual podría tener como resultado que los nuevos Centros deEntretenimiento Familiar sean menos exitosos que aquéllos con los que la Compañía cuentaactualmente. Un riesgo adicional que conlleva el entrar a nuevos mercados es la falta de conocimiento dela marca Recórcholis®. Las aperturas en nuevos mercados podrían tener volúmenes de ventassemanales o mensuales menores, o gastos operativos mayores a los de los Centros de EntretenimientoFamiliar abiertos en mercados existentes, lo cual podría afectar de forma adversa la rentabilidad de laCompañía.La Emisora podría no ser capaz de competir favorablemente en el sumamente competido mercado delentretenimiento fuera de casa, lo cual podría tener un efecto sustancial adverso en sus negocios,resultados operativos o situación financiera.

El mercado del entretenimiento fuera de casa es altamente competitivo. La Compañía compite por losgastos discrecionales de la clientela con cines, parques de diversiones, arcadas, boliches, restaurantestemáticos y otras atracciones. Muchas de las entidades que operan estos negocios son más grandes ytienen mayores recursos financieros que la Compañía, tienen un mayor número de ubicaciones, hanestado en operación por más tiempo, son titulares de marcas con mayor reconocimiento, y pueden estarmejor establecidas en los mercados en los que la Compañía tiene o planea abrir Centros deEntretenimiento Familiar. Por lo anterior, los competidores de la Compañía podrán ser capaces de invertirmayores recursos para atraer a clientes que, de otro modo, visitarían los Centros de EntretenimientoFamiliar. De igual forma, la Emisora también se enfrenta a la competencia de formas de entretenimientoen el hogar cada vez más sofisticadas como juegos de vídeo y renta de películas vía internet. La falta decapacidad de la Emisora para competir favorablemente en el mercado del entretenimiento podría tener unefecto sustancial adverso en los negocios, resultados operativos y situación financiera de la Emisora.

Los resultados anuales de la Emisora están sujetos a fluctuaciones debido a la estacionalidad y ciclicidaddel negocio, a la apertura de nuevos Centros de Entretenimiento Familiar y a otros acontecimientos.

Los resultados operativos de la Emisora fluctúan de forma significativa de un trimestre a otro comoresultado de factores estacionales. Típicamente la Emisora registra mayores ingresos durante el tercertrimestre como resultado de las vacaciones escolares de verano, y durante el mes de diciembre comoresultado de las vacaciones escolares de fin de año, mientras que los meses de enero, febrero,septiembre, octubre y noviembre son usualmente los de menores ventas. La Emisora considera que estaestacionalidad continuará siendo un factor importante en sus resultados operativos. Por otro lado, losresultados operativos de la Emisora también pueden fluctuar significativamente como resultado defactores no estacionales. Debido al número relativamente limitado de Centros de EntretenimientoFamiliar, los malos resultados de una o unas cuantas unidades derivados de riesgos de seguridadcausados por la criminalidad podrían afectar significativamente la rentabilidad de la Emisora.Adicionalmente, la apertura de nuevos Centros de Entretenimiento Familiar podría resultar enfluctuaciones significativas en el desempeño trimestral de la Emisora. Debido a que las inversiones deapertura y pre-operativos de un Centro de Entretenimiento Familiar nuevo son sustanciales, los gastostotales de la Emisora como porcentaje de las ventas totales un trimestre en el cual se verifican variasaperturas pueden llegar a ser inusualmente altos.

La Compañía podría no ser capaz de obtener y mantener los permisos y licencias necesarios para laoperación de los Centros de Entretenimiento Familia de conformidad con la normatividad aplicable, locual podría afectar de forma adversa sus negocios, resultados operativos y situación financiera.

La Compañía está sujeta a leyes, reglamentos y normas federales, estatales y municipales que rigen susnegocios. En ocasiones, algunos de los permisos y licencias que la Compañía requiere para operardeben ser renovados periódicamente, y pueden ser cancelados o revocados por diversas causas encualquier momento. La incapacidad de la Compañía para recibir o mantener vigente cualquier permiso o

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licencia, o la revocación o cancelación del mismo podría tener un efecto sustancial adverso en susoperaciones, incluyendo, por ejemplo, el cierre de uno o más Centros de Entretenimiento Familiar, y laconsecuente disminución en los ingresos de la Emisora.

La Emisora podría enfrentar falta de empleados calificados, lo cual podría disminuir su ritmo decrecimiento y tener un impacto adverso en la operación de los Centros de Entretenimiento Familiar.

La exitosa operación de los negocios de la Emisora depende de su capacidad de atraer, motivar y retenera un número suficiente de funcionarios, gerentes y trabajadores calificados. La amabilidad y buen espíritudel personal que opera los Centros de Entretenimiento Familiar es un activo importante para el correctofuncionamiento de dichos centros. De tiempo en tiempo, podría darse una escasez de mano de obracalificada en algunas de las comunidades en las que se encuentran Centros de Entretenimiento Familiar,lo cual podría dificultar y hacer más costosa la contratación y capacitación de empleados calificados, asícomo demorar las aperturas planeadas de nuevos Centros de Entretenimiento Familiar a la operación delos ya existentes. Cualesquiera demoras conforme a lo anterior, una alta rotación de personal o eldescontento generalizado de la fuerza de trabajo podrían tener un efecto sustancial adverso en losnegocios y resultados de operación de Grupo Diniz. Asimismo, la falta de personal o la falta de personalcalificado en los Centros de Entretenimiento Familiar podría traducirse en la pérdida de clientes de laEmisora y, por lo tanto, en una disminución en los ingresos de la misma.

Dependencia de funcionarios clave.

El futuro éxito de Grupo Diniz depende del servicio continuo y alto desempeño de ciertos funcionariosclave. La Compañía no puede evitar que algún funcionario clave renuncie a su cargo y deje la Compañía.La pérdida de uno o más miembros clave del equipo directivo de la Emisora podría causar un daño a susnegocios hasta en tanto se contrate a sus sucesores, quienes podrían no tener capacidad y/o experienciasimilar. Asimismo, cualquier nuevo miembro del equipo directivo de la Emisora, ya fuere interino opermanente, podría no contar con la experiencia y preparación necesarias para dirigir un negocio tanespecífico en México como es el de los Centros de Entretenimiento Familiar.

La falta de actualización al sistema operativo de las máquinas instaladas en los Centros deEntretenimiento Familiar podría hacer que dicho equipo se vuelva poco atractivo al público.

La falta de actualización y mantenimiento, en su caso, de las máquinas y equipos instalados en losCentros de Entretenimiento Familiar podría generar que dichos equipos dejen de cumplir con lasexpectativas del público asistente a los Centros de Entretenimiento Familiar y, por lo tanto, resultar enuna disminución en la asistencia de clientes a los Centros de Entretenimiento Familiar, lo que a su vezpodría afectar adversamente los ingresos de la Emisora. Asimismo, la falta de actualización del sistemaCoinTech podría privar a la Emisora de una mayor eficiencia en el control de los ingresos yfuncionamiento de los Centros de Entretenimiento Familiar.

El crimen ligado al narcotráfico, condiciones climáticas adversas, desastres naturales y otrosacontecimientos podrían afectar adversamente los negocios de la Emisora.

Algunas de las regiones en las que se ubican los Centros de Entretenimiento Familiar han estado y en elfuturo podrían estar sujetas a altos niveles de inseguridad generados por la guerra en contra delnarcotráfico, condiciones climáticas adversas, o desastres naturales, tales como terremotos,inundaciones y huracanes. El clima de inseguridad que impera en diversos estados del país tiene comoresultado que la clientela objetiva de la Compañía salga menos de sus hogares (y opte por elentretenimiento en casa), o pase menos tiempo en la calle o en Centros Comerciales, lo cual resulta enmenor afluencia de clientes a los Centros de Entretenimiento Familiar, y a su vez en menores ingresos enlos Centros de Entretenimiento Familiar ubicados en dichos estados. Por otro lado, en función de sumagnitud, un desastre natural podría dañar seriamente los Centros de Entretenimiento Familiar, lo cualpodría tener un efecto sustancial adverso en los negocios, resultados operativos o situación financiera dela Compañía. Actualmente la Emisora cuenta con seguros respecto de sus Centros de EntretenimientoFamiliar; sin embargo, la cobertura de dichos seguros podría ser insuficiente si se verifica un desastre.

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Asimismo, en caso de vencimiento de las pólizas de seguros actualmente vigentes, la Compañía podríano ser capaz de renovarlas a un costo razonable o en lo absoluto.

Los problemas y condiciones de seguridad que se viven actualmente en México podrían afectar eldepósito de flujos de efectivo que ingresan diariamente a los Centros de Entretenimiento Familiar.

La mayor parte de los ingresos que obtiene la Emisora en los Centros de Entretenimiento Familiar sonmediante el pago que los clientes realizan en efectivo. La Emisora lleva a cabo el depósito de dichascantidades, de forma diaria o periódica, en diversas instituciones de crédito que cuenten con sucursalcercana a cada Centro de Entretenimiento Familiar. No obstante lo anterior, la ubicación física dealgunos Centros de Entretenimiento Familiar respecto de las sucursales bancarias en las cuales laEmisora lleva a cabo el depósito implica un riego de seguridad y/o asalto para la persona, empleado de laEmisora, que lleva a cabo los depósitos correspondientes, por lo que la Emisora está sujeta al riesgoconstante de que sus ingresos en efectivo no sean depositados en las cuentas correspondientes porrobos. A fin de minimizar el riesgo, la Emisora tiene contratada una póliza de seguros que cubre el robode dinero y valores hasta su depósito final en la institución de crédito correspondiente.

La publicidad desfavorable relativa a un Centro de Entretenimiento Familiar podría dañar la percepción dela marca ¡Recórcholis!®, lo cual podría reducir las ventas en una o más ubicaciones y restar valor a lamarca.

La fuerza de la marca ¡Recórcholis!® se ve impactada por la percepción del público respecto de lacalidad de las instalaciones y servicio de los Centros de Entretenimiento Familiar. En caso de que sesuscite cualquier problema en un centro o en un número limitado de ellos, los negocios de la Compañíapodrían verse afectados. Cualquier publicidad adversa podría volver los Centros de EntretenimientoFamiliar menos atractivos, reducir el número de visitantes y/o imponer limitaciones prácticas en los preciosque la Compañía cobra a sus visitantes, lo cual podría tener como consecuencia menores ingresos parala Emisora. Asimismo, la Compañía espera que en el futuro un número importante de Centros deEntretenimiento Familiar sea operado por franquiciatarios, que serán terceros independientes y fuera delcontrol de Grupo Diniz. Aunque los franquiciatarios estarán obligados contractualmente a operar deconformidad con los estándares de calidad de Grupo Diniz, éste no vigilará las operaciones diarias de losCentros de Entretenimiento Familiar franquiciados. Si una o más ubicaciones son en el futuro objeto depublicidad desfavorable, la marca ¡Recórcholis!® podría verse afectada, al igual que los negocios,resultados operativos y situación financiera de la Emisora.

La falta de una estrategia de promoción adecuada podría afectar los resultados de la Emisora.

La falta de una estrategia de promoción de los Centros de Entretenimiento Familiar adecuada, durante losmeses de menor afluencia de clientes a dichos centros, podría provocar que los ingresos de la Emisoradurante dichos meses sean menores a los obtenidos durante los mismos meses de ejercicios anteriores.

La Compañía podría no ser capaz de renovar sus arrendamientos en términos favorables, lo cual podríaresultar en el cierre o reubicación de Centros de Entretenimiento Familiar.

Los 41 Centros de Entretenimiento Familiar operados por la Emisora se encuentran en instalacionesarrendadas. Durante la vigencia del Programa, se vencerán los arrendamientos de 7 Centros deEntretenimiento Familiar y la Emisora deberá evaluar, caso por caso, si solicita al arrendador encuestión la prórroga o renovación del contrato o no. La decisión de no renovar un arrendamientopodría basarse en diferentes factores, incluyendo la valoración del área geográfica en la que está ubicadoel Centro de Entretenimiento Familiar de que se trate. La Emisora podría elegir no renovar unarrendamiento o podría no ser capaz de hacerlo si el monto de la inversión de capital requerida paramantener dicha ubicación no se justifica en función del retorno esperado. Si la Emisora no renueva susarrendamientos en términos aceptables que le permitan tener rentabilidad, el número de Centros deEntretenimiento Familiar podría disminuir, lo cual resultaría en menores ingresos operativos; de igualforma, en caso de que la Emisora elija cambiar la ubicación de un Centro de Entretenimiento Familiar alvencimiento del arrendamiento, la Emisora incurriría en costos y riesgos de construcción, apertura y pre-operativos; en cualquiera de los dos casos, podría verificarse un efecto sustancial adverso en los

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negocios, resultados operativos o situación financiera de la Emisora. Es importante considerar que losCentros Comerciales modernos, necesitan ofrecer al público áreas de entretenimiento familiar parafomentar el flujo de visitantes, motivo suficiente para considerar a los Centros de Entretenimiento Familiarcomo parte indispensable de las atracciones que deben tener los Centros Comerciales. No obstante loanterior, la negociación de óptimas condiciones de arrendamiento se facilita, debido a que la superficie decada Centro de Entretenimiento Familiar es mayor a mil metros cuadrados, superficie que no es fácilarrendar a terceros o locatarios. De esta forma el arrendar locales en Centros Comerciales destinados aCentros de Entretenimiento Familiar garantiza al arrendador pago de renta por amplias superficiesrentables en dichos centros.

Si Grupo Diniz es incapaz de proteger adecuadamente la marca ¡Recórcholis!®, sus negocios podríanverse adversamente afectados.

Las marcas y demás derechos de propiedad industrial de los que es titular la Compañía son esencialespara su éxito y su posición competitiva. El éxito de la estrategia de negocios de la Compañía depende engran medida de la continua posibilidad de la Emisora de utilizar sus derechos de propiedad industrial paracrear e incrementar la recordación de su marca entre el público y para desarrollar sus negocios enmercados existentes y nuevos. Si la Emisora no logra proteger sus derechos de propiedad industrialadecuadamente o si algún tercero infringe dichos derechos, la Emisora podría perder una ventajacompetitiva importante en los mercados en los que compite. Para proteger sus derechos de propiedadindustrial, la Emisora podría iniciar litigios, lo cual podría resultar en elevados gastos, distracción de laadministración de la Emisora de sus funciones habituales, y efectos adversos en los ingresos, situaciónfinanciera y resultados operativos.

La Compañía tampoco puede asegurar que terceros no pretenderán alegar que los negocios de laCompañía infringen o pudieren llegar a infringir sus derechos de propiedad industrial. Cualesquierareclamaciones de terceros, independientemente de que estén fundamentadas, podrían resultar en litigios,lo cual podría resultar en elevados gastos, distracción de la administración de la Emisora de susfunciones habituales, una disrupción sustancial de los negocios de la Emisora, y efectos adversos en susingresos, situación financiera y resultados operativos. En caso de que reclamaciones de terceros seresolvieren en forma adversa a la Emisora, ésta podría estar obligada al pago de daños y perjuicios,celebrar contratos de licencia onerosos, o descontinuar sus negocios o el uso de la marca¡Recórcholis!®.

Asimismo, la Emisora no puede asegurar que la renovación de los registros de los derechos de propiedadintelectual e industrial necesarios para el adecuado desarrollo de sus negocios se llevará a cabo sincontratiempos en o con anterioridad a las fechas en que deban renovarse.

La falta de mantenimiento de un control interno eficaz sobre su contabilidad podría tener un efectosustancial adverso en los negocios y resultados operativos de la Emisora.

Mantener un control interno eficaz sobre la contabilidad de la Emisora es necesario para que ésta generereportes de información financiera confiables. Si la Emisora no mantiene controles internos adecuados,sus negocios y resultados operativos podrían verse afectados. Cualquier demora u omisión parasubsanar deficiencias notadas por la administración o por los auditores externos, o para implementarcontroles nuevos o mejorados, así como las dificultades que pudiere experimentar la Emisora en laimplementación de éstos podrían tener como efecto que la Emisora no cumpla cabalmente con susobligaciones de divulgación de información financiera, o resultar en errores de importancia en susestados financieros.

La Emisora está sujeta a diversas obligaciones de hacer y no hacer.

En el curso ordinario de sus negocios, la Emisora ha celebrado diversos contratos de crédito ypréstamo con diferentes instituciones financieras. Derivado de dichos contratos, la Emisora está sujeta adiversas obligaciones de hacer y no hacer que podrían limitar la flexibilidad en sus operaciones, y por lotanto, limitar su desempeño financiero. Ver “Información Financiera – Informe de créditosrelevantes – Principales obligaciones de hacer y no hacer”

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Cualquier disrupción en los sistemas de tecnologías de la información de la Emisora podría tener unefecto sustancial adverso en sus operaciones.

Las operaciones de la Emisora dependen de la integridad, seguridad y operación consistente de variossistemas y servidores de datos, incluyendo sistemas de punto de venta y de operaciones en los Centrosde Entretenimiento Familiar, sistemas de comunicación y otras aplicaciones de programas de cómputoempleadas en todas las operaciones de la Emisora. Cualquier disrupción en estos sistemas tendría unefecto adverso en las operaciones de la Emisora. Grupo Diniz podría enfrentar dificultades en eldesarrollo de nuevos sistemas o en la actualización de los actuales, y dichas dificultades podrían resultaren gastos significativos o pérdidas derivadas de la disrupción de las operaciones de la Compañía.

La Emisora depende de ciertos proveedores.

La Emisora adquiere de diversos terceros los equipos que son instalados en los Centros deEntretenimiento Familiar, así como las refacciones y piezas de dichos equipos (veri) (Actividad principal.).Cualquier disminución en la calidad y/o eficacia de los equipos, la desaparición de uno o másproveedores de la Emisora, o la incapacidad de ésta, por el incremento de costos o cualquier otra razón,para adquirir equipo y/o refacciones de sus proveedores, podrían resultar en una menor afluencia declientes a los Centros de Entretenimiento Familiar y, por consiguiente, en un efecto sustancial adverso enlos resultados de la Emisora.

El negocio de la Emisora depende de su habilidad de predecir de forma eficaz las tendencias cambiantesen la industria del entretenimiento fuera de casa, preferencias de los clientes y otros factores.

Los gustos del público en materia de entretenimiento fuera de casa son volátiles y tienden a cambiarrápidamente. El éxito de la Compañía depende parcialmente de su capacidad para predecir y responder alos gustos y exigencias cambiantes de los clientes, es decir, en su capacidad de adquirir e instalar en losCentros de Entretenimiento Familiar los juegos más novedosos y entretenidos, así como ofrecer, engeneral, una experiencia distintiva de sana diversión a un precio accesible. Si la Compañía no es capazde anticiparse exitosamente a los cambios en los gustos de los consumidores o responder eficazmente alas nuevas tendencias de la industria, entonces la lealtad de los consumidores a la marca ¡Recórcholis!®y la afluencia de visitantes a los Centros de Entretenimiento Familiar podrían disminuir, y podría causarseun efecto sustancial adverso en los negocios, situación financiera y resultados de operación de GrupoDiniz.

Los costos de mantenimiento representan una parte importante de los costos de la Emisora.

Los equipos instalados en los Centros de Entretenimiento Familiar requieren de mantenimiento periódicoy, de tiempo en tiempo, es necesario adquirir piezas o refacciones para que dichos equipos estén enbuenas condiciones de funcionamiento. En la medida en que la edad de los equipos avance, el costo demantenimiento de los mismos se incrementará, lo cual podría tener un efecto adverso en los resultadosde operación de la Emisora. Por otro lado, el precio de una parte importante de las refacciones y piezasque la Emisora debe adquirir está denominado en Dólares, por lo que ésta pudiere incurrir en costosmayores si el valor del Peso frente al Dólar llegare a sufrir una devaluación significativa. No obstante loanterior, la Emisora cuenta con un área de mantenimiento preventivo completamente independiente desus proveedores, razón por la cual el costo de mantenimiento es optimizado. En caso de que la Emisorano lleve a cabo el mantenimiento preventivo y correctivo de los equipos, podría verificarse una pérdida deinterés de la clientela de la Emisora en los Centros de Entretenimiento Familiar y, por lo tanto, enmenores ingresos para la Emisora.

Riesgo derivado de las actuales pólizas de seguros contratadas por la Emisora.

La Emisora considera que mantiene seguros con cobertura usual en negocios de su clase y tamaño. Sinembargo, hay ciertos tipos de pérdidas que la Emisora podría incurrir que no es comercialmenterazonable asegurar. Las pérdidas en que la Emisora pudiere llegar a incurrir, derivadas de riesgos que

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comercialmente no es razonable asegurar, serían mínimas e irrelevantes. No obstante lo anterior, dichasituación podría afectar los ingresos de la Compañía y su capacidad para hacer frente a sus obligaciones,incluyendo sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles.

El crecimiento y expansión reales de la Emisora podrían no ser acordes con las proyecciones al respecto.

Las estimaciones, asunciones, valuaciones y proyecciones financieras de la Compañía estáninherentemente sujetas a incertidumbres y contingencias significativas más allá del control razonable dela Compañía, por lo que las mismas podrían no cumplirse y los resultados efectivamente obtenidospodrían variar de forma importante. Por lo anterior, la Emisora podría no cumplir con los propósitos yestimaciones que ha planteado, y no incrementar en el futuro el número de Centros de EntretenimientoFamiliar conforme a lo planeado.

La Emisora es una tenedora de acciones.

Grupo Diniz es una tenedora pura de acciones, por lo que no desarrolla operaciones ni es propietaria deactivos distintos de las acciones representativas del capital social de sus Subsidiarias. Por lo anterior,para obtener gran parte de su flujo de efectivo, la Emisora depende de los ingresos de sus Subsidiarias,mismos que permiten a dichas sociedades pagar dividendos y otras cantidades de dinero a la Emisorapor conceptos diversos. Como resultado de lo anterior, cualquier cambio sustancial adverso en lasituación financiera y resultados de operación de las Subsidiarias podría afectar la situación financiera deGrupo Diniz.

Factores de riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles.

Las características particulares de cada emisión de Certificados Bursátiles se describirán en elSuplemento y Títulos correspondientes.

La Emisora, conjuntamente con el Intermediario Colocador, determinará para cada emisión conforme alPrograma, las características de los Certificados Bursátiles correspondientes, incluyendo el precio deemisión, el valor nominal, la fecha de emisión y liquidación, el plazo, la fecha de vencimiento, la tasa deinterés aplicable (y la forma de determinarla), la periodicidad en el pago de intereses y, en su caso, lamención de ser quirografarios o contar con una garantía específica. Los posibles inversionistas deberánleer cuidadosamente el Suplemento y Título correspondiente a cada Emisión, conjuntamente con elpresente Informe Anual o cualquier actualización al mismo.

Los Certificados Bursátiles podrán ser quirografarios.

Salvo que se indique otra cosa en cada Suplemento y Título, los Certificados Bursátiles que emita laEmisora conforme al presente Programa podrán ser quirografarios, en cuyo caso los tenedoresrespectivos podrían no tener garantías reales o personales específicas. Asimismo, los CertificadosBursátiles a ser emitidos al amparo del Programa pudieren no contar con apoyos crediticios, seguros degarantía financiera o avales.

Los Certificados Bursátiles podrían ser amortizados de forma anticipada.

El Suplemento y Título de cada emisión podrán prever la posibilidad de que la Emisora amortice losCertificados Bursátiles correspondientes de forma anticipada. En este supuesto, los Tenedores podríantener o no el derecho a recibir una prima por amortización anticipada. Independientemente de que seprevea una prima por amortización anticipada o no, los Tenedores deberán estar preparados para incurriren costos de rompimiento de fondeo en caso de que alguna emisión de Certificados Bursátiles seasusceptible de amortización anticipada.

Es posible que no se desarrolle un mercado secundario activo para los Certificados Bursátiles.

Si bien los Certificados Bursátiles están inscritos en el RNV y listados en el listado de valores autorizadospara cotizar de la Bolsa, no es posible asegurar que se desarrollará un mercado de negociación activo

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para los Certificados Bursátiles, ni que los mismos se negociarán a un precio igual o superior al decolocación. El precio al cual se lleguen a negociar los Certificados Bursátiles que se emitan al amparodel Programa está sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés, las condicionesdel mercado, la situación macroeconómica en México y a nivel mundial, y la situación financiera de laEmisora. En caso de que no se desarrolle un mercado secundario para los Certificados Bursátiles, losTenedores podrían no tener la posibilidad de enajenar sus Certificados Bursátiles en el mercado a unprecio atractivo.

Los Tenedores podrían ser considerados, en cuanto a la prelación de pago de los Certificados Bursátiles,en igualdad de circunstancias con todos los demás acreedores comunes de la Compañía, respecto delpago de cantidades conforme a los Certificados Bursátiles.

En caso de que se emitan al amparo del Programa Certificados Bursátiles quirografarios, la amortizaciónde principal y el pago de intereses ordinarios y moratorios conforme a los mismos constituiránobligaciones incondicionales y no subordinadas de Grupo Diniz, y tienen o tendrán, en todo momento,cuando menos la misma prelación de pago (paripassu) que los demás pasivos no garantizados a cargode la Compañía, presentes o futuros (con excepción de aquellas obligaciones de pago que tenganpreferencia conforme a la legislación concursal aplicable). De conformidad con la Ley de ConcursosMercantiles, en caso de declaración de concurso mercantil de la Compañía, ciertos créditos en contra dela masa, incluyendo los créditos en favor de los trabajadores (considerando los salarios de los dos añosanteriores a la declaración de concurso mercantil), los créditos de acreedores singularmenteprivilegiados, los créditos con garantías reales (hasta por el monto de dichas garantías reales), loscréditos fiscales y los créditos de acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre loscréditos de los acreedores comunes de la Compañía (incluyendo los Tenedores de Certificados Bursátilesquirografarios). Asimismo, en términos del ordenamiento legal mencionado, para determinar el montopagadero respecto de cada una de las obligaciones de la Compañía a partir de que se dicte la sentenciade declaración de concurso mercantil, deberán convertirse a UDIs (tomando en consideración el valor dela UDI en la fecha de declaración del concurso mercantil). Asimismo, las obligaciones de pago de laCompañía (incluyendo aquéllas que deriven de Certificados Bursátiles quirografarios), sin garantía real,denominadas en Pesos o UDIs, dejarán de devengar intereses a partir de la fecha de declaración delconcurso mercantil.

En el caso de emisiones de Certificados Bursátiles con cualquier tipo de garantía, ya sea personal o real,el Suplemento correspondiente establecerá los derechos y acciones que podrán ejercer los Tenedores encaso de un incumplimiento por parte de la Compañía a sus obligaciones de pago, así como elprocedimiento específico para ejecutar las garantías respectivas. Al respecto, el proceso de ejecución decualquier garantía estaría sujeto a los plazos previstos en la legislación aplicable o, en su caso, en loscontratos respectivos y, en ciertas ocasiones, dicho proceso podría durar varios meses, incluso años, locual retrasaría el pago a los Tenedores del principal e intereses bajo los Certificados.

La calificación de los Certificados Bursátiles podría ser reducida.

Grupo Diniz ha seguido una estrategia de negocios que incluye la expansión del grupo mediante laapertura de nuevos Centros de Entretenimiento Familiar. La Emisora no puede garantizar que en elfuturo las agencias calificadoras que dictaminen la calidad crediticia de los Certificados Bursátiles noreducirán la calificación asignada a éstos como consecuencia de la asunción adicional de deuda por partede la Emisora para financiar sus planes de expansión, o como resultado de cualesquiera otros factoresque afecten la rentabilidad de la Emisora.

La Emisora no puede garantizar que el régimen fiscal aplicable descrito en este Informe Anual o en losSuplementos no sufrirá modificaciones en el futuro que pudieren afectar el tratamiento fiscal aplicable alos intereses que devenguen los Certificados Bursátiles, las operaciones que se realicen con ellos en elmercado secundario, o los propios Tenedores.

Factores de riesgo económicos y políticos.

La continua incertidumbre económica en México impacta los negocios y resultados financieros de la

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Compañía; una nueva recesión podría tener un efecto sustancial adverso sobre la Compañía en el futuro.

Los negocios de la Compañía dependen de que los potenciales visitantes de los Centros deEntretenimiento Familiar puedan realizar gastos discrecionales. La continua incertidumbre económica enMéxico ha reducido la confianza del consumidor; dicha incertidumbre y la disminución en el poderadquisitivo de amplios segmentos de la población en términos reales afectan la posibilidad o voluntad dela clientela objetivo de la Compañía de realizar gastos discrecionales, lo cual resulta en una afluencia alos Centros de Entretenimiento Familiar menor a la esperada. Si se llega a verificar un deterioro en elnúmero de visitantes a los Centros de Entretenimiento Familiar, o si disminuye el monto promedio quedichos visitantes gastan durante sus visitas, los ingresos de la Compañía y su capacidad para hacerfrente a sus obligaciones, incluyendo sus obligaciones conforme a los Certificados Bursátiles, podríanverse afectados de forma adversa.

La actual situación financiera podría tener un efecto sustancial adverso en los Centros Comerciales en losque se encuentran ubicados los Centros de Entretenimiento Familiar, lo que a su vez podría afectar deforma negativa nuestros resultados financieros.

En caso de que la economía mexicana se desacelere o entre en recesión, los distintos CentrosComerciales en los que se encuentran ubicados Centros de Entretenimiento Familiar podrían cerrar susestablecimientos. La disminución en la ocupación total de los Centros Comerciales mencionados podríaresultar en una menor afluencia de visitantes a dichos Centros Comerciales y, por ende, a los Centros deEntretenimiento Familiar, lo cual podría tener un efecto sustancial adverso en las operaciones de laEmisora, y podría traducirse en menores ingresos para hacer frente a la capacidad de pago de laEmisora.

La Compañía está también expuesta, aunque en menor medida, a riesgos derivados de las condicioneseconómicas adversas en España.

Las operaciones de la Emisora dependen en gran medida del comportamiento de la economía mexicanay, en menor medida, del comportamiento de la economía española. La economía española se encuentraactualmente en recesión, el desempleo en dicha nación ha alcanzado niveles récord, y no es deesperarse que la situación mejore en el corto plazo. Si la situación económica en España no mejora o sise llegare a deteriorar aún más, las operaciones de la Compañía en dicha nación podrían registrarpérdidas, lo cual podría tener un efecto adverso importante en el negocio, situación financiera yresultados de la Emisora a nivel consolidado.

Las reformas legales en materia impositiva aprobadas por el Congreso de la Unión y las demás reformasfiscales que se aprueben en el futuro podrían tener un impacto negativo en los negocios de la Emisora.

La Emisora está expuesta a riesgos relacionados con el tipo de cambio.

Fluctuaciones en el tipo de cambio podrían tener un efecto negativo en los ingresos, flujo de efectivo yposición financiera de la Emisora, dado que los precios de los equipos y refacciones que la Emisoraadquiere están denominados en Dólares. Por lo anterior, existe la posibilidad de que las fluctuaciones deltipo de cambio pudieren tener un efecto sustancial adverso en el negocio, resultados operativos ysituación financiera de la Emisora y, por tanto, en su capacidad para cumplir sus obligaciones conforme alos Certificados Bursátiles.

Los estados financieros consolidados internos de la Compañía correspondientes al periodo comprendidoentre el 1° de enero y el 31 de diciembre de 2015 y 2014 han sido preparados de conformidad con lasIFRS.

d) Otros valores.

A la fecha de este Informe Anual, la Compañía no tiene valores inscritos en el RNV.

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e) Destino de los fondos.

Los recursos netos que obtenga la Compañía de cada una de las emisiones de Certificados Bursátiles alamparo de los Programas serán destinados conforme se señale en el Suplemento correspondiente.

f) Documentos de carácter público.

Como parte de la solicitud entregada a la CNBV y a la Bolsa para la inscripción de los CertificadosBursátiles en el RNV bajo la modalidad de Programa, la Compañía ha presentado la información ydocumentación requerida conforme a la LMV y a las Disposiciones, incluyendo documentacióncorporativa, estados financieros, opinión legal independiente y demás información relativa al Programa, lacual podrá ser consultada en el sitio de internet de la CNBV, http://www.cnbv.gob.mx, o en el Centro deInformación de la Bolsa, ubicado en Paseo de la Reforma 255, Colonia Cuauhtémoc, Código Postal06500 México, Distrito Federal, o en su sitio de internet, http://www.bmv.com.mx. Adicionalmente, esteInforme Anual se encuentra a disposición de los inversionistas en el sitio de Internet de la Compañía,http://www.grupodiniz.com.mx.

A solicitud de cualquier inversionista, se proporcionará copia de los documentos señalados en el párrafoanterior mediante escrito dirigido a Eduardo Walls Barrios, encargado de relaciones con inversionistas dela Compañía, en sus oficinas ubicadas en Blvd. Adolfo López Mateos 183-3, Lomas de San Ángel Inn,C.P. 01790, Ciudad de México, Distrito Federal, al teléfono 01 (55) 5377-0020, extensión 108, o a ladirección electrónica [email protected]

La información sobre la Compañía y los servicios que ofrecen sus Subsidiarias o afiliadas contenida en elsitio de Internet http://www.grupodiniz.com.mx no es parte ni objeto de este Informe Anual.

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2) LA EMISORA.

a) Historia y desarrollo de la Emisora.

Antecedentes.

La denominación social actual de la Emisora es Grupo Diniz, S.A.P.I., de C.V. La Emisora es unasociedad de nacionalidad mexicana, con domicilio social en el Distrito Federal, y duración es de 99 años ,constituida como resultado de la escisión de Veser, bajo la denominación social de Grupo Diniz, S.A. deC.V., el día 6 de julio de 1999, mediante escritura pública número 11,473, otorgada ante el licenciadoJuan Linares Quinto, titular de la notaría número 7 del Estado de Hidalgo, cuyo primer testimonio quedóinscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, en el folio mercantil número 306,723.

Por acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas de la Emisora celebrada el día 4 dejulio de 2007, la cual fue protocolizada mediante escritura pública número 14,981 de fecha 26 dediciembre de 2007, otorgada ante el licenciado Jesús Torres Gómez, titular de la notaría número 224 delDistrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de DistritoFederal, en el folio mercantil número 306,723, se resolvió entre otros asuntos, modificar la denominaciónsocial de la Emisora a “Grupo Diniz, S.A.P.I. de C.V.”, reformar totalmente los estatutos sociales de laEmisora, y adoptar el régimen de sociedad anónima promotora de inversión de capital variable.

Actualmente, las oficinas principales de la Emisora están ubicadas en Blvd. Adolfo López Mateos 183-3,Lomas de San Ángel Inn, Código Postal 01790, Ciudad de México, Distrito Federal, y el número deteléfono principal es el (55) 5377-0020.

El giro principal de la Emisora es la Operación de Centros de Entretenimiento Familiar por conducto desus subsidiarias. ¡Recórcholis!® es la marca y nombre comercial distintivo con el cual son conocidos losCentros de Entretenimiento Familiar.

Capital social de la emisora.

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el capital social suscrito y pagado de la Compañía se encuentraintegrado como se muestra a continuación:

Número deacciones

Importe2015

Número de acciones Importe2014

Capital fijo 93,896 $ 1,658,025 93,896 $ 1,658,025Capital variable 15,355,610 189,921,872 10,755,481 189,921,872Capital social histórico 15,449,506 $ 191,579,897 10,849,377 $ 191,579,897

i) La serie “A” constituida por 93,896 acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, las cualesrepresentan el capital social fijo.

ii) La serie “B” constituida por 15,355,610 acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, las cualesrepresentan el capital variable.

Evolución de la Emisora y estrategia general del negocio.

El primer Centro de Entretenimiento Familiar fue abierto en el Centro Comercial La Gran Plaza de Toluca,Estado de México en el año de 1988, con la visión de transformar el clásico concepto de arcadas enverdaderos centros de entretenimiento familiar. Este primer Centro de Entretenimiento Familiar abrió conuna superficie de más de 1,500 metros cuadrados. De 1988 a la fecha, la Compañía ha expandido sunegocio y actualmente opera 37 Centros de Entretenimiento Familiar en México, una franquicia enChalco, Estado de México y un Centro de Entretenimiento Familiar en España.

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Como se señaló con anterioridad, en el año de 1999, se escindió Veser sin extinguirse y, como resultadode dicha escisión, se constituyó Grupo Diniz, a lo cual siguió un proceso de reestructura corporativa que,una vez concluido, dio como resultado que la Emisora se convirtiera en la propietaria, directa eindirectamente, de la totalidad de las acciones representativas del capital social de sus diferentessubsidiarias (ver “La Emisora – Estructura corporativa”). De esta forma, la Emisora obtuvo un mayorcontrol sobre el funcionamiento del negocio de sus subsidiarias y pudo establecer políticas unificadas entodas ellas.

En 2003, año que la Emisora concluyó con diecisiete Centros de Entretenimiento Familiar, la Emisoradecidió arrendar almacenes para tener control en relación con el resguardo de sus principales activos.En ese mismo año, la Compañía inauguró un laboratorio de ingeniería, el cual tiene como objetivoefectuar el servicio y mantenimiento correctivo, así como, preventivo de los equipos, máquinas y demásmobiliario de cada Centro de Entretenimiento Familiar.

A finales de 2008, la Emisora contaba con veintisiete Centros de Entretenimiento Familiar a nivelnacional, y en 2009 la Emisora inauguró su primer centro en España.A partir del año 2009, la Emisora ha enfocado su estrategia de negocio en la apertura de nuevos Centrosde Entretenimiento Familiar en zonas geográficas con alta concentración poblacional. En mayo de 2012,la Emisora llevó a cabo la apertura de un Centro de Entretenimiento Familiar en el Centro Comercialconocido como Town Center El Rosario. El Centro Comercial Town Center Comercial es el único en sutipo considerando que es una zona de alta densidad poblacional y en un radio de cinco kilómetros noexiste Centro Comercial alguno.

Asimismo, la Emisora ha enfocado sus esfuerzos a la búsqueda y promoción de nuevas atracciones quepromuevan y fomenten la asistencia de visitantes a los Centros de Entretenimiento Familiar. De estaforma, en los últimos tres años, la Emisora ha instalado en los nuevos Centros de EntretenimientoFamiliar atracciones como (i) pistas de hielo; (ir) zoo riders; (iii) carruseles; (iv) lanchas de pedales y(v) playbox, entre otros.

El crecimiento tan importante que la Emisora ha tenido en los últimos años se debe, entre otras cosas, ala intención que tiene la propia Emisora de que los Centros de Entretenimiento Familiar sean integrales,es decir, que cuenten con atracciones para diferentes públicos. Los nuevos Centros de EntretenimientoFamiliar cuentan con líneas de boliche y área de snacks. En el mismo sentido, la Emisora ha enfocadosus esfuerzos para que los nuevos y futuros Centros de Entretenimiento Familiar se encuentrenfísicamente ubicados, dentro de los Centros Comerciales, al costado de salas de cine. De esta forma, laEmisora pretende crear en dichos Centros Comerciales un área integral de entretenimiento familiar bajotecho.

Por otro lado, la apariencia de los nuevos Centros de Entretenimiento Familiar es más moderna. LaEmisora ha procurado que la imagen de los Centros de Entretenimiento Familiar sea más atractiva a susvisitantes. Los nuevos Centros de Entretenimiento Familiar han sido diseñados y acondicionados comocasinos para niños. Asimismo, los juegos y atracciones han sido acomodados y ubicados de forma másatractiva para los visitantes.

En 2015 se hicieron las aperturas de Las Américas Mérida, Plaza Centella, El Toreo, Cosmopol Coacalcoy Tlalnepantla.

El objetivo de la Emisora para los próximos años es el de continuar con la apertura progresiva de másCentros de Entretenimiento Familiar en México, en zonas en las cuales aún no tiene presencia. En lamisma línea, la Emisora buscará celebrar contratos de franquicia con el objetivo de hacer crecer la marca¡Recórcholis!®. De la fecha de este Informe Anual a finales de 2016, la Emisora tiene contempladala inauguración de siete nuevos Centros de Entretenimiento Familiar.

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La siguiente gráfica muestra el crecimiento que ha tenido el número de Centros de EntretenimientoFamiliar de la Emisora de 2009 a la fecha:

Fuente: Grupo Diniz

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A continuación se relacionan todas las subsidiarias de la Compañía al 31 de diciembre de 2015:

Subsidiaria Porcentaje de tenenciadirecta e indirecta

Giro de negocio

Franquicias 99.99% Implementación y mantenimiento de lossistemas de negocio del grupo, y otorgamientode franquicias a terceros. Asimismo, es lapropietaria de los juegos y máquinas instaladasen los Centros de Entretenimiento Familiar.

Recrefam 99.99% Adquisición, instalación y operación de losCentros de Entretenimiento Familiar (exceptoEspaña).

Veser 99.99% Adquisición y distribución de las mercancías yproductos que se encuentran en los Centros deEntretenimiento Familiar. Asimismo, es laencargada de la adquisición primaria de losjuegos y máquinas y del mantenimiento dedicho equipo.

Servicios

Recrefam Europa

99.99%

60.00%

Prestación de servicios profesionales, técnicos,contables, administrativos, fiscales, legales, deorganización, consultoría y asesoría a lasempresas del grupo. También es la encargadade administrar los recursos humanos del grupo(excepto España).

Es la encargada de operar y administrar elCentro de Entretenimiento Familiar ubicado en laCoruña, España.

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Inversiones.

Salvo por operaciones de transmisión de acciones como parte del proceso de reestructura corporativaconforme al cual la Emisora se convirtió en titular de la mayoría de las acciones representativas del capitalsocial de sus subsidiarias, ésta no ha llevado a cabo la adquisición de participaciones en otras compañíasdurante los últimos cuatro años.

Por lo que respecta a activo fijo y expansión de sus negocios, Grupo Diniz (directamente y por conductode sus subsidiarias), invirtió entre el 1° de enero de 2014 y el 31 de diciembre de 2015 la cantidad totalde $69,444,257 M.N

La totalidad de las inversiones realizadas por la Emisora durante los ejercicios sociales concluidos el 31de diciembre de 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015 respectivamente, fueron destinadas a la aperturade nuevos Centros de Entretenimiento Familiar en términos de lo previsto en el plan de expansión de laCompañía. Así mismo, Grupo Diniz inauguró en ese periodo de cuatro años, doce nuevos Centros deEntretenimiento Familiar.

En los siguientes cuadros se detallan los productos adquiridos por Veser durante 2010, 2011, 2012,2013, 2014 y 2015 respectivamente, así como el monto efectivamente pagado por cada uno:

MONTO DEINVERSIONES

DESTINO DE LOSFONDOS

2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Juegos de vídeo $26,953,360 $15,043,683 $41,775,251 $55,004,086 $40,696,938 $43,560,326 $94,841,078

Equipo de video y sonido $2,777,511 $1,959,931 $3,225,493 $5,329,498 $3,326,749 $3,574,044 $7,025,579

Novelties $6,942,986 $6,945,721 $9,434,487 $10,324,659 $12,629,833 $12,696,798 $17,791,863

Alimentos $5,812,711 $5,262,631 $4,612,366 $5,287,573 $7,246,825 $6,779,247 $8,536,293

Muñecos de peluche $4,529,990 $3,757,430 $4,137,832 $3,623,239 $3,134,123 $3,266,945 $2,876,124

Refacciones $3,344,830 $4,137,921 $5,327,903 $5,069,831 $4,846,649 $6,336,248 $7,020,445

Equipo de infraestructura $3,767,962 $1,068,550 $3,163,543 $2,438,107 $2,073,101 $2,169,701 $2,817,232

Tickets, bandas y tarjetas $4,727,553 $4,289,443 $4,323,304 $6,086,353 $5,788,953 $5,291,433 $7,327,932

OTROS(*) $3,191,564 $2,966,204 $3,079,395 $3,620,853 $3,817,752 $4,990,820 $4,767,100

TOTAL $62,048,465 $45,431,514 $79,079,575 $96,784,199 $83,560,923 $88,665,563 $153,003,644

(*) Desechables, insumospara áreas de niños, Boliche(pro shop), Uniformes y Otro.

Cifras en miles de pesos.Fuente: Grupo Diniz

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La siguiente tabla muestra los porcentajes que representaron las inversiones que llevó a cabo GrupoDiniz durante los ejercicios sociales concluidos el 31 de diciembre de 2010, 2011, 2012, 2013,2014 y 2015 respectivamente:

D EST IN O D E LOSF ON D OS 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Juegos de vídeo 43% 33% 53% 57% 49% 49% 107%Equipo de video y sonido 4% 4% 4% 6% 4% 4% 8%Novelties 11% 15% 12% 11% 15% 14% 20%Alimentos 9% 12% 6% 5% 9% 8% 10%Muñecos de peluche 7% 8% 5% 4% 4% 4% 3%Refacciones 5% 9% 7% 5% 6% 7% 8%Equipo de infraestructura 6% 2% 4% 3% 2% 2% 3%Tickets, bandas y tarjetas 8% 9% 5% 6% 7% 6% 8%OTROS(*) 5% 7% 4% 4% 5% 6% 5%

T OT A L 100% 100% 100% 100% 100% 100% 173%

(*) Desechables, insumos para áreas de niños, Boliche (pro shop), Uniformes y OtrosFuente: Grupo Diniz

*Desechables, Insumos para área de niños, Boliche (pro shop), Uniformes, Equipo de Video y Sonido y OtrosFuente: Grupo Diniz

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*Desechables, Insumos para área de niños, Boliche (pro shop), Uniformes, Equipo de Video y Sonido y OtrosFuente: Grupo Diniz

Adquisición del control de la Emisora o de otras Compañías.

A la fecha del presente Informe Anual, no existen ofertas o negociaciones relativas a la adquisición delcontrol de la Emisora. Asimismo, la Emisora no tiene contemplado llevar a cabo oferta alguna paraadquirir el control de otra u otras compañías.

La Emisora no llevó a cabo, en los ejercicios 2014, 2013 y 2012, operaciones que representen unareestructura societaria en términos de lo dispuesto en la fracción XVI del artículo primero de lasDisposiciones. En el mismo sentido, la Emisora no tiene intención de llevar a cabo una reestructurasocietaria con los recursos que obtenga de la emisión de certificados bursátiles al amparo del programa.

Adquisición de Recrefam Europa

La sociedad de nacionalidad española Recrefam Europa se constituyó el 2 de marzo de 2011 con uncapital social de €3,000.00 dividido en tres mil participaciones sociales de €1.00, cada una. En el acto desu constitución, el capital social de Recrefam Europa se encontraba distribuido de la siguiente forma:

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El 26 de mayo de 2011, la señora María José Fernández Gándara vendió a la Emisora 1,800participaciones sociales de Recrefam Europa, representativas del 60% del capital social en circulación dedicha sociedad, por la cantidad total de €1,800.00.

Como resultado de la operación anterior, a partir del 26 de mayo de 2011 y hasta la fecha del presenteInforme Anual, el capital social de Recrefam Europa se encuentra distribuido de la siguiente forma:

La Emisora adquirió las 1,800 participaciones sociales en el capital social de Recrefam Europa, a menosde tres meses de la constitución de dicha sociedad. Por tratarse de una sociedad de nueva creación y sinoperaciones, el precio pagado por la Emisora a la socia vendedora de las participaciones socialestransmitidas fue precisamente el valor nominal o de aportación de dicha participaciones sociales.

Fusión de Franquicias y Arrendadora

Durante el ejercicio social 2010, por así convenir a los intereses de la Emisora, se llevó a cabo la fusiónde Franquicias, como fusionante, y Arrendadora Recórcholis, S.A. de C.V. (“Arrendadora”), comofusionada.

Con anterioridad al día 31 de diciembre de 2010, fecha en la cual la asamblea de accionistas deFranquicias aprobó la fusión de referencia, el capital social de dicha sociedad se encontraba distribuidode la siguiente forma:

Por otro lado, al 30 de diciembre de 2010, fecha en la cual la asamblea de accionistas de Arrendadoraaprobó la fusión, su capital social se encontraba distribuido de la siguiente forma:

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Como resultado de la fusión, el capital social de Franquicias quedó integrado de la siguiente forma:

Toda vez que la Emisora era titular de la totalidad menos una de las acciones representativas de cadauna de la sociedad fusionante y la sociedad fusionada, la fusión de Arrendadora y Franquicias norepresentó variación alguna en la estructura financiera de la Emisora a nivel consolidado.

Cabe mencionar que con fecha 24 de julio de 2015, los accionistas de Grupo Diniz, S.A.P.I. de C.V. (la“Sociedad”) alcanzaron un acuerdo para que el fondo de inversión administrado por Northgate Capital, através de ciertos vehículos, realice una inversión en la Sociedad por el 49% de las acciones representativasde su capital social. La operación no afecta la posición de control del accionista mayoritario de la Sociedad.

b) Descripción del negocio

Debido al tipo de negocio que opera la Emisora, y en función de la poca competitividad en el mercado,Grupo Diniz es una de las compañías líderes a nivel nacional en el mercado de centros deentretenimiento familiar bajo techo y tiene, por conducto de sus subsidiarias, más de veintidós años debrindar al público de todas las edades diversión en los Centros de Entretenimiento Familiar. La marca¡Recórcholis!® es ampliamente reconocida por el público objetivo al cual los servicios de la Emisoraestán dirigidos en las ciudades del país en donde la Emisora tiene ubicados Centros de EntretenimientoFamiliar.

Como se señaló con anterioridad (ver “Información general – Factores de riesgo”), el mercado delentretenimiento fuera de casa es altamente competitivo y la Compañía compite por los gastosdiscrecionales de la clientela con cines, parques de diversiones, arcadas, boliches, restaurantestemáticos y otras atracciones.

A la fecha del presente Informe Anual, la Compañía cuenta con 41 Centros de Entretenimiento Familiardistribuidos estratégicamente en dieciséis estados del país, así como una franquicia en Chalco, Estado deMéxico.

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En el siguiente mapa se representa las ubicaciones de los Centros de Entretenimiento de Grupo Diniz.

Fuente: Grupo Diniz

La Emisora tiene contemplado inaugurar 17 Centros de Entretenimiento Familiar durante los siguientestres años, siempre y cuando las condiciones político-económicas así lo permitan.

La estrategia que la Emisora ha seguido para la expansión de sus negocios consiste en instalar Centrosde Entretenimiento Familiar en Centros Comerciales de mucha afluencia. Por el tamaño promedio de losCentros de Entretenimiento Familiar, éstos se consideran como “tiendas sub-ancla” dentro de los CentrosComerciales en los que se ubican. Los Centros de Entretenimiento Familiar existentes y en operación aesta fecha ocupan, en conjunto, una superficie de más de cuarenta mil metros cuadrados, por lo que, conbase en estadísticas recopiladas por la Emisora, ésta considera que sus Centros de EntretenimientoFamiliar son el negocio más concurrido en el país dentro del segmento de centros de entretenimientofamiliar bajo techo (ver a) Historia y desarrollo de la Emisora.

i) Actividad principal.

La actividad principal de la Emisora es la administración de Centros de Entretenimiento Familiar bajotecho, identificados con la marca ¡Recórcholis!®. Los Centros de Entretenimiento Familiar ofrecen a susvisitantes de todas las edades una experiencia interactiva única, así como el servicio de alimentos ybebidas conforme se explica más adelante. Asimismo, los diferentes Centros de Entretenimiento Familiartienen diseños temáticos con conceptos tales como ruinas arqueológicas, industrial, modernista, egipcio ycasino, entre otros. Todo esto hace que el concepto ¡Recórcholis!® sea único y difícil de replicar.Durante los últimos años, la Emisora ha buscado que los nuevos Centros de Entretenimiento Familiarsean diseñados con conceptos modernistas, y que la distribución interna de los juegos tengan laapariencia de casino para niños.

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Cada uno de los Centros de Entretenimiento Familiar cuenta con una amplia variedad de juegos yatracciones dirigidos a toda la familia, pudiendo contener juegos de redención, atracciones mayores,videos, simuladores y juegos deportivos y de destreza, boliche y alimentos y bebidas.

En la siguiente tabla se muestra la división de ingresos comparados que tuvo cada uno de los segmentosseñalados en el párrafo anterior durante los ejercicios sociales concluidos el 31 de diciembre de 2010,2011,2012, 2013 y 2014, respectivamente:

DIVISION DE INGRESOS(MONTO)

AREA 2010 2011 2012 2013 2014Redención 124,146,063 133,051,741 152,254,179 166,212,611 167,235,593Simuladores, Video y Destreza 52,899,329 56,399,491 58,405,796 60,204,200 59,450,722Boliche 20,292,924 19,957,498 21,561,834 24,718,711 24,557,318Atracciones Mayores 16,876,437 18,850,671 22,002,020 28,728,960 25,304,000Operaciones externas 13,571,479 18,801,909 31,093,685 35,780,000 32,752,167Otros (1) 66,625,087 69,244,593 96,651,027 85,181,860 86,626,754

TOTAL 294,411,319 316,305,903 381,968,541 400,826,342 395,926,554

(1) Snack (Alimentos y Bebidas) Tarjetas Recorcard y Otros. Cifras dadas en pesos.

En las siguientes gráficas se puede apreciar la proporción de ingresos que correspondió a cada grupo deatracciones de los Centros de Entretenimiento Familiar en los ejercicios sociales concluidos el 31 dediciembre de 2010, 2011, 2012, 2013, 2014 y 2015, respectivamente,

(1) Snack (Alimentos y Bebidas), Tarjetas Recordcard yOtros

Ingresos 2012

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(1) Snack (Alimentos y Bebidas), Tarjetas Recordcard y OtrosFuente: Grupo Diniz

A continuación se describen cada una de las áreas de atracción de los Centros de EntretenimientoFamiliar.

Juegos de redención

Los juegos de redención incluyen todas aquellas atracciones que a partir de la habilidad del jugador, ymediante la obtención de una puntuación predeterminada por el juego correspondiente, éste recibe comopremio Tickets que pueden ser canjeados posteriormente por diversos premios o Novelties, en el mismoCentro de Entretenimiento Familiar.

Entre mayor es la habilidad del jugador, mayor es la cantidad de Tickets que recibe. Asimismo, entremayor sea el número de Tickets que el jugador acumule serán más atractivos los premios o Novelties porlos que podrán ser canjeados.

Los juegos de redención entregan físicamente a sus usuarios Tickets como premio al resultado obtenido.Posteriormente, el usuario registra electrónicamente en la Tarjeta Recordcard los Tickets obtenidos. LaEmisora lleva a través de sus sistemas un registro de los tickets entregados por cada uno de los juegosde redención y registrados en cada una de las Tarjetas Recordcard.

Videos, simuladores y juegos deportivos y de destreza

Adicionalmente a las “Big Attractions”, cada uno de los Centros de Entretenimiento Familiar cuenta conáreas destinadas a juegos de video, destreza y simuladores. A diferencia de los juegos de redención,dichas atracciones no otorgan Tickets como premio a la habilidad de jugador. Este tipo de atraccionesson meramente recreativas. Algunos ejemplos de este tipo de atracción son: las mesas de hockey deaire, mesa de futbolito y billares.

Boliche

En algunos Centros de Entretenimiento Familiar, existen además líneas de boliche profesional AMF,totalmente automatizadas. Asimismo, en algunos otros Centros de Entretenimiento Familiar existen líneasde boliche infantiles denominadas “bowlingos”.

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Es importante señalar que aquellos Centros de Entretenimiento Familiar que cuentan con la atracción deboliche profesional tienen físicamente al lado de éste el área denominada “Snack Express”. Lo anterior hapermitido que, en dichas áreas, se organicen torneos de boliche.

Atracciones mayores

Otra sección de los Centros de Entretenimiento Familiar son las denominadas “Big Attractions”. En estasáreas, niños y adolescentes pueden disfrutar de juegos mecánicos, rueda de la fortuna, sillas voladoras,albercas de pelotas, tazas, tinas con ruedas, lanchas y carrusel, entre otros.

De igual forma, cada Centro de Entretenimiento Familiar cuenta con un área para niños menores de doceaños. En esta sección, los niños de esta edad encontrarán atracciones seguras y adecuadas para suedad, tales como trenecitos y laberintos. Asimismo, los Centros de Entretenimiento Familiar cuentan conun área destinada a la realización de fiestas infantiles.

Operaciones Externas

Adicionalmente a las atracciones que se encuentran en cada uno de los Centros de EntretenimientoFamiliar, la Emisora cuenta con un área de operaciones externas dentro de la cual opera cierto tipo deatracciones fuera de los Centros de Entretenimiento Familiar. Algunas de estas atracciones son “ZooRiders”, “Kiddies”, carruseles, trenecitos, carriolas, etc.

La Emisora considera dentro de las operaciones externas a los Centros de Entretenimiento Familiar, elarrendamiento de atracciones para fiestas infantiles organizadas fuera de los Centros de EntretenimientoFamiliar.

Alimentos, bebidas y otros

Algunos Centros de Entretenimiento Familiar cuentan también con una fuente de sodas denominada“Snacks Express”, la cual está totalmente acondicionada para la venta a los clientes de bebidas ybotanas. Las secciones “Snack Express” de los Centros de Entretenimiento Familiar estánacondicionadas con pantallas de televisión en las que se transmiten eventos deportivos e infantiles.

Asimismo, todos los Centros de Entretenimiento Familiar cuentan con un área destinada a la venta dealimentos y bebidas.

En este rubro se consideran otros ingresos como aquellos obtenidos por la venta de Tarjetas Recordcard,los ingresos obtenidos por la venta de productos distribuidos a través de máquinas automatizadas, ypatrocinios.

Tarjetas Recordcard

Las Tarjetas Recordcard son el medio que permite a los clientes de la Emisora interactuar con lasdiferentes atracciones que se encuentran instaladas en los Centros de Entretenimiento Familiar. LaTarjeta Recordcard es una tarjeta plástica que almacena información y que puede ser leída a través demedios electromagnéticos y electrónicos. Este instrumento guarda el registro de (i) el dinero abonado porlos usuarios de las atracciones de los Centros de Entretenimiento Familiar; (ii) todos y cada uno de losjuegos y atracciones en las cuales fue utilizado el dinero en ellas abonado, así como los horarios deutilización; (iii) los Tickets obtenidos en las atracciones de redención; (iv) los premios redimidos por losusuarios; y (v) los datos personales de cada usuario.

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Proveedores

El negocio de la Emisora depende en una gran medida de la posibilidad de adquirir maquinaria y equipode nueva generación que satisfaga las demandas de los clientes. Los principales proveedores de laEmisora son los siguientes:

Proveedor

Giro UbicaciónQubica AMF Worldwide LLC Boliche Virginia, Estados UnidosBenchmark Games Inc. Simuladores y redención Florida, Estados UnidosBetson Enterprise Inc. Simuladores y redención New Jersey, Estados UnidosInnovative Concepts in Entertainment Inc. Simuladores y redención New York, Estados Unidos.Namco America Inc. Simuladores y redención Illinois, Estados UnidosGracia International Novelties ChinaJinhua Jinfeng Plastic Factory Novelties ChinaDalyan Pony Toy Novelties ChinaMatre Mexico, S. A. de R.L. de C.V. Alimentos Monterrey, MéxicoEFFEM México Inc. y Compañía Alimentos Monterrey, México

La Emisora no depende de algún proveedor específico. Por lo que se refiere a los proveedores de juegosde redención y simuladores, existe una amplia oferta en el mercado. En el supuesto en el que alguno delos proveedores actuales de la Emisora no sacare a la venta atracciones novedosas que respondan a lasexpectativas de los consumidores, o bien incrementaren sus precios de forma que no fueren atractivaspara la Emisora, ésta podría fácilmente adquirir atracciones más novedosas o a precios más atractivoscon otros proveedores de juegos de redención o simuladores.Respecto de Qubica AMF Worldwide LLC, proveedor de las líneas de boliche profesional que la Emisoraha instalado en algunos de sus Centros de Entretenimiento Familiar, no existe dependencia de laEmisora, sino que por el contrario, la Emisora, con base en sus estimaciones, es el cliente más grandede dicho proveedor en México.

La Emisora tiene celebrado un convenio comercial con CoinTech con el objeto de que dicha sociedadproporcione a la Emisora el hardware y software necesarios para que ésta lleve a cabo la operación de losCentros de Entretenimiento Familiar de forma segura y eficaz. A la fecha del presente Informe Anual, laEmisora ya tiene en operación el sistema licenciado por CoinTech. Si bien es cierto que no existe unaestricta dependencia con este proveedor debido a que el hardware y software ya han sido instalado entodos los Centros de Entretenimiento Familiar abiertos a esta fecha, en caso de que en el futuro laEmisora deje de contar con los servicios de CoinTech, la Emisora podría dejar de tener mejoras yactualizaciones al sistema operativo de sus Centros de Entretenimiento Familiar.

Negocio cíclico

Como se señaló con anterioridad (ver “Información general – Factores de riesgo”), el negocio de laCompañía es cíclico. No todos los meses del año, ni todos los días de la semana se obtienen los mismosingresos. Es durante los meses de julio, agosto y diciembre, el periodo vacacional de Semana Santa, el30 de abril (día del niño), y los días de descanso obligatorio conforme al calendario escolar oficial de laSecretaría de Educación Pública cuando se registra la mayor afluencia de visitantes y, por ende, mayoresventas en los Centros de Entretenimiento Familiar. La Emisora implemento durante 2015 estrategias depromoción que le permitan registrar una mayor afluencia de visitantes durante los meses quetradicionalmente se consideran como de menores ingresos; esta estrategia consiste en obsequiar alpúblico objetivo de la Emisora Tarjetas Recordcard pre cargadas con el objetivo de incentivar laasistencia de visitantes a los Centros de Entretenimiento Familiar después de horas de clase o en fines desemana.

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La división de la oferta de atracciones de los Centros de Entretenimiento Familiar que se incluyó conanterioridad, es decir, (i) juegos de redención; (ii) atracciones mayores; (iii) alimentos, bebidas y otros; (iv)boliche; (v) videos, simuladores, y juegos deportivos y de destreza; y (vi) operaciones externas, se realizócon el fin de explicar con mayor claridad al lector en qué consisten dichas atracciones.

Si bien es cierto que algunos de estos grandes conceptos en lo individual representan más del 10% delos ingresos totales consolidados de la Emisora, ninguna atracción, máquina o juego en lo individualrepresenta más de dicho porcentaje de los ingresos de la Emisora.

ii) Canales de distribución.

En México, la gran mayoría de los Centros de Entretenimiento Familiar se ubica en Centros Comercialesa lo largo del territorio nacional (ver “La Emisora – Descripción del negocio”). Como se señaló conanterioridad, la superficie que cada Centro de Entretenimiento Familiar ocupa dentro del CentroComercial respectivo representa un porcentaje total del área comercial de dichos centros, por lo cual yaunado a la capacidad de generación de flujo de personas, los Centros de Entretenimiento Familiar sonconsiderados como “tiendas sub-ancla”.

Parte importante del éxito de la Emisora radica en la apertura de Centros de Entretenimiento Familiar conestas características en Centros Comerciales que tienen una afluencia importante de posiblesconsumidores. El equipo de trabajo de Grupo Diniz se ha dado siempre a la tarea de identificar CentrosComerciales con gran afluencia del público y, de esta forma, Grupo Diniz ha desarrollado unconocimiento particular sobre la presencia de ciertas Tiendas Ancla, como tiendas departamentales, deventa al menudeo, y centros de entretenimiento (en su mayoría salas de cine) localizados en CentrosComerciales que crean una afluencia importante de consumidores. Como resultado de lo anterior, GrupoDiniz ha abierto Centros de Entretenimiento Familiar en Centros Comerciales que tienen o tendrántránsito importante de posibles consumidores.

Los establecimientos que se mencionan a continuación son las Tiendas Ancla en México que Grupo Dinizbusca en Centros Comerciales, a efecto de establecer Centros de Entretenimiento Familiar en dichosCentros Comerciales:

Cinépolis Cinemark Fábricas de rancia Palacio de Hierro

Cinemex Liverpool Suburbia Sanborn

Sears Mega Comercial Sam’s Club

Walmart M&M Cinemas Chedraui

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A continuación se muestra una relación de los Centros Comerciales, divididos por regiones, en los cualesse encuentran ubicados los Centros de Entretenimiento Familiar, con indicación de su ubicación, tamañodel local y Tiendas Ancla que ayudan al flujo de consumidores (*10 opera como Franquicia).

No. Proyecto Centro Comercial Ubicación Tamaño M2 Tiendas AnclaRegión Metropolitana Sur

1 CJN CIUDAD JARDíN NEZA NEZAHUALCOYOTL, EDO. DE MÉXICO 2,271 CINEPOLIS (16 SALAS), SEARS2 GPA GRAN PLAZA ACAPULCO ACAPULCO, GUERRERO 2,212 CINEPOLIS (9 SALAS), FABRICAS DE FRANCIA3 GSM GRAN SUR MÉXICO MÉXICO, D.F. 814 CINEMEX ( 12 SALAS), SUBURBIA, MEGA COMERCIAL MEX.4 MIM MIRAMONTES MÉXICO MÉXICO, D.F. 230 SORIANA, SANBORNS5 PGC PLAZA GALERÍAS CUERNAVACA CUERNAVACA, MORELOS 780 CINEPOLIS (13 SALAS), LIVERPOOL6 PLM PARQUE LINDAVISTA MÉXICO MÉXICO, D.F. 1,490 CINEMARK (10 SALAS), LIVERPOOL, SEARS7 PTM PARQUE TEZONTLE MÉXICO MÉXICO, D.F. 1,674 CINEMARK (12 SALAS), LIVERPOOL, SEARS8 PAX PASEO ACOXPA | 4play MÉXICO, D.F. 300 CINEPOLIS (8 SALAS), PALACIO DE HIERRO, BEST BUY9 POPB PARQUE TEZONTLE MÉXICO MÉXICO, D.F. 130 CINEMARK (12 SALAS), LIVERPOOL, SEARS

10 SCM SENDERO CHALCO CHALCO, EDO. DE MÉXICO 698 CINÉPOLIS (10 SALAS), WALMARTRegión Metropolitana Norte

11 GPT GRAN PLAZA TOLUCA TOLUCA, EDO. DE MÉXICO 468 CINEPOLIS (7 SALAS), SUBURBIA12 LAE LAS AMÉRICAS ECATEPEC ECATEPEC, EDO. DE MÉXICO 1,133 CINEPOLIS (14 SALAS), LIVERPOOL, SEARS13 LPL LAS PLAZAS OUTLET LERMA LERMA, EDO. DE MÉXICO 1,607 CINEMEX (10 SALAS), PALACIO DE HIERRO OUTLET14 MAM MULTIPLAZA ARBOLEDAS MÉXICO TLALNEPANTLA, EDO. DE MÉXICO 964 CINEPOLIS (16 SALAS), WAL MART15 MEM MUNDO E MÉXICO TLALNEPANTLA, EDO. DE MÉXICO 2,526 CINEMEX (25 SALAS)16 PAE PLAZA ARAGÓN ECATEPEC ECATEPEC, EDO. DE MÉXICO 1,263 CINEPOLIS (20 SALAS), WAL MART, SUBURBIA17 PIM PASEO INTERLOMAS HUIXQUILUCAN, EDO DE MÉXICO 2,007 CINEPOLIS (20 SALAS), LIVERPOOL, SEARS, P. DE HIERRO18 ERM PLAZA EL ROSARIO AZCAPOTZALCO, D.F. 1,856 CINEPOLIS (16 SALAS), SAMS, SUBURBIA19 SMM PLAZA SAN MIGUEL | 4play CUAUTITLAN IZCALLI , EDO DE MÉXICO 220 CINEPOLIS ( SALAS), Coppel, MEGA COMERCIAL MEXICANA20 FBM FORUM BUENAVISTA MÉXICO CUAUHTEMOC, D.F. 1,881 CINEPOLIS ( 18 SALAS), BEST BUY, SEARS, CHEDRAUI21 ETM EL TOREO MEXICO Naucalpan Edo. de México 2,736 CINEPOLIS, CHEDRAUI SELECT, HOTELES22 PCM PLAZA CENTELLA MEXICO Cuatitlán Edo. de México 495 CINEPOLIS23 CCM COSMOPOL COACALCO MEXICO Coacalaco, Edo. de México 1,564 LIVERPOOL, SEARS, SANBORNS24 LCM LA CÚSPIDE MEXICO NAUCALPAN, EDO DE MÉXICO 1,030 CINEPOLIS (16 SALAS), SAMS25 TLM TLANEPANTLA CARSO Tlanepantla, Edo. de México 1,649 LIVERPOOL, SANBORNS

Región Norte26 FTN FORUM TEPIC NAYARIT TEPIC, NAYARIT 1,166 CINEMEX (12 SALAS), LIVERPOOL, SEARS, SUBURBIA27 PMS PLAZA MAZATLAN SINALOA MAZATLÁN, SINALOA 3,478 CINEPOLIS (14 SALAS), DEPORTES MARTI, SANBORN´S, SUBURBIA28 LPC LA PAZ CINÉPOLIS LA PAZ, BCS 732 CINEPOLIS (15 SALAS), SORIANA29 PAA PLAZA ALTARIA AGUASCALIENTES AGUASCALIENTES, AGS. 1,400 CINEPOLIS (14 SALAS), SEARS, LIVERPOOL30 TOG GRAN TERRAZA OBLATOS OBLATOS, JALISCO 1,833 CINEPOLIS ( 8 SALAS), LIVERPOOL, SORIANA HIPER, OFFICE DEPOT31 PGS PLAZA GALERÍAS SALTILLO SALTILLO, COAHUILA 832 CINEMEX (13 SALAS), LIVERPOOL, WAL MART32 LSG LEÓN SUR (ALTACIA) LEÓN GUANAJUATO 1,790 CINEPOLIS (13 SALAS), LIVERPOOL33 PCI PLAZA CIBELES IRAPUATO IRAPUATO, GUANAJUATO 1,500 CINEPOLIS (14 SALAS), LIVERPOOL34 FTG FORUM TLAQUEPAQUE GUADALAJARA TLAQUEPAQUE, JALISCO 1,785 CINEPOLIS (17 SALAS) LIVERPOOL, BEST BUY, COMERCIAL MEX.

Región Sureste35 GBT GALERÍAS BOULEVARD TUXTLA TUXTLA GTZ., CHIAPAS 463 CINEMARK (11 SALAS), CHEDRAUI, SEARS, LIVERPOOL36 GPM GRAN PLAZA MÉRIDA MÉRIDA, YUCATÁN 930 CINEMEX (11 SALAS), MEGA COMERCIAL MEXICANA, SEARS37 LAC LAS AMÉRICAS CANCÚN CANCÚN, QUINTANA ROO 1,053 CINEPOLIS (18 SALAS), CHEDRAUI, SEARS, LIVERPOOL38 PAM PLAZA ALTABRISA MÉRIDA MÉRIDA, YUCATÁN 1,547 CINEPOLIS (13 SALAS), SUBURBIA, SEARS39 AMM LAS AMERICAS MERIDA MÉRIDA, YUCATÁN 960 CINEPOLIS; SEARS, CHEDRAUI40 PST PLAZA DEL SOL TUXTLA TUXTLA GTZ., CHIAPAS 1,600 CINEPOLIS (12 SALAS), SORIANA41 LAM LAS AMÉRICAS MORELIA MORELIA, MICHOACÁN 1,463 CINEPOLIS (20 SALAS), LIVERPOOL, SEARS, P. DE HIERRO42 NVV NUEVO VERACRUZ VERACRUZ 7,453 CINEMEX, SEARS, CHEDRAUI

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Marcas Número de registro Fecha de registro Vigenciao solicitud

Tato 1120944 05/08/2009 10 añosTato 1162139 06/10/2009 10 añosTata 1187604 09/07/2010 10 añosTata 1134261 06/10/2009 10 años

Certificado de reservaTata 04-2009-120413085200-301 04/12/2009 5 años

Registro de aviso comercialDiversión sin Límite 73261 03/01/2012 2022

Para utilizar los juegos que se encuentran en los Centros de Entretenimiento Familiar, los clientes debenadquirir una Tarjeta Recordcard (ver i) Actividad principal.), a las cuales se puede agregar saldo en cadacentro. Un porcentaje muy alto de los clientes que acuden a los Centros de Entretenimiento Familiarrealizan la compra de saldo en dinero en efectivo, mientras que tan sólo aproximadamente el 5% de losingresos se obtiene a través de pagos con tarjeta de crédito o débito.

La principal estrategia de la Emisora para llevar a cabo la promoción de los Centros de EntretenimientoFamiliar es el ubicar los mismos en Centros Comerciales de gran afluencia y en los cuales existanTiendas Anclas de gran importancia para el mercado. Asimismo, la Emisora lleva a cabo la promoción de losCentros de Entretenimiento Familiar en los mismos Centros Comerciales mediante la colocación deseñalizaciones y carteles. Adicionalmente, la Compañía depende en buena medida de la publicidad que lospropios usuarios hacen de los Centros de Entretenimiento Familiar con sus amigos, familiares y compañerosde escuela (word of mouth).

iii) Patentes, licencias, marcas y otros contratos.

Patentes, licencias y marcas.

La Emisora, directa e indirectamente, es titular o licenciataria de los derechos de propiedad industrialnecesarios para la operación de sus negocios. Los derechos de propiedad industrial mencionadosincluyen marcas y nombres comerciales de productos, categorías de productos y slogans, y “¡Recórcholis!®es sin duda la más importante, pues es con ella que se identifican ante el público los Centros deEntretenimiento Familiar.

En México, la Compañía y sus subsidiarias son titulares de once marcas, mientras que en España sontitulares de dos marcas. Asimismo, la Compañía tiene el derecho de uso, mediante licencia, del softwareinstalado en todas y cada una de las máquinas de juego ubicadas en los Centros de Entretenimiento Familiar,y en los sistemas de control y administración utilizados para la operación de los Centros de EntretenimientoFamiliar.

En el siguiente cuadro se describen brevemente los derechos de propiedad industrial registrados que sonnecesarios para el desarrollo del negocio de la Emisora:

VESER

Marcas Num. de Registro Fecha de Registro Vigencia EstadosRecórcholis 951564 22/01/2013 10 años Renovada4 Play by Recórcholis 786473 28/11/2002 Marca No se encuentra en Uso No RenovadaGrupo Diniz 788158 22/01/2013 10 años RenovadaRecordcard 775251 22/01/2013 10 años RenovadaRecórcholis 7366982 10/06/2009 03/11/2018 VigenteTATA 1134261 06/10/2009 10 años VigenteTATO 1120944 05/08/2009 10años VigenteZOO RIDERS 1289001 01/03/2012 10 años Vigente

Franquicias Recórcholis

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Otros contratos.

Como se mencionó anteriormente, la Emisora tiene celebrado un convenio comercial con la sociedad denacionalidad argentina CoinTech, con el propósito de que dicha sociedad proporcione a la Emisora,directa o indirectamente, el hardware y software necesario para que ésta lleve a cabo la operación de losCentros de Entretenimiento Familiar de forma segura y eficaz.

CoinTech es una sociedad constituida desde hace más de trece años bajo las leyes de Argentina, y uno desus principales objetivos es desarrollar soluciones de software y hardware para la industria delentretenimiento bajo techo a la medida y conforme a las necesidades de sus clientes. Actualmente CoinTechcuenta con una red de distribuidores en los Estados Unidos de América, España, México y los EmiratosÁrabes Unidos, los cuales la han posicionado como una de las compañías más confiables y experimentadasen el ámbito de sistemas de gestión de centros de entretenimiento en el mundo.

Debido a que la Emisora actualmente cuenta con 41 Centros de Entretenimiento Familiar en México, unafranquicia en Chalco y un Centro de Entretenimiento Familiar en España, Grupo Diniz tiene la crecientenecesidad de mantener un control adecuado en relación con (i) el flujo de efectivo;(ii) el movimiento de susproductos; y (iii) la venta de los mismos al público en general.

Las obligaciones más importantes de CoinTech, a la luz del convenio que tiene celebrado con la Emisora son(i) proporcionar constantemente al personal de la Emisora capacitación para el manejo del software instalado;(ii) dar mantenimiento a los sistemas de caja, servidores de máquinas (centrales y administrativas), puntos deservicio y puntos de venta automática; y (iii) brindar soporte técnico al hardware que la Emisora y sussubsidiarias necesitan para operar adecuadamente.

Como resultado de lo anterior, la Emisora puede llevar un control exacto de cualquier movimientoocurrido en cada uno de los Centros de Entretenimiento Familiar a su cargo. Gracias a la plataformaproporcionada por CoinTech, la operación de los centros se lleva a cabo de forma ordenada y eficaz.

Excepto por los contratos relativos a los financiamientos puestos a disposición de la Compañía y sussubsidiarias que se describen en Información Financiera – Informe de créditos relevantes, el contratocelebrado con CoinTech es el único contrato relevante del que la Emisora y/o cualquiera de sus subsidiariases parte.

Adicionalmente, la Emisora y sus subsidiarias celebran en forma cotidiana diversos convenios y contratosdentro del curso ordinario de sus negocios, incluyendo contratos de arrendamiento respecto de lasubicaciones de los Centros de Entretenimiento Familiar. Para mayor información en relación con estosarrendamientos, ver “Descripción de los principales activos” en esta sección.

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iv) Principales clientes.

La Emisora no cuenta con clientes con los que exista una dependencia directa, ni por si ni a través de susSubsidiarias. Ningún cliente representa el diez por ciento o más del total de las ventas consolidadas de laEmisora.

La siguiente gráfica muestra la diversidad de la clientela de la Emisora:

Fuente: Estudio de Mercado realizado por Nielsen MexicoServices, S de R.L. de C.V. 2013

v) Legislación aplicable y situación tributaria.

Las operaciones de Grupo Diniz y subsidiarias están sujetas a las leyes y reglamentos federales y localesmexicanos y españoles en materia de protección al consumidor, salud, y operación y funcionamiento deinmuebles. Destaca la legislación y regulación en materia de protección civil y de seguridad.

Las subsidiarias correspondientes de Grupo Diniz deben contar y cuentan con licencias defuncionamiento u operación de los Centros de Entretenimiento Familiar, así como con planes deprotección civil necesarios para garantizar la seguridad de los asistentes a dichos centros.

Todos y cada uno de los locales arrendados por las subsidiarias de Grupo Diniz en los que se lleva acabo la operación de Centros de Entretenimiento Familiar cumplen con las disposiciones legales yreglamentarias en materia de construcción, protección civil y uso de suelo aplicables, así como con losreglamentos que, en su caso, hayan expedido los arrendadores de dichos locales. Asimismo, GrupoDiniz y sus subsidiarias están sujetos a leyes y reglamentos en materia civil, mercantil, de propiedad industriale intelectual, derechos de autor, del trabajo y seguridad social, aplicables en las diferentes jurisdicciones enlas que la Compañía tiene operaciones.

En términos de régimen fiscal, Grupo Diniz y sus subsidiarias residentes en México están sujetos al pago delimpuesto sobre la renta, impuesto al valor agregado, impuesto empresarial de tasa única (vigente hasta 2013)y otras disposiciones generales de tipo fiscal, como contribuyentes personas morales. Asimismo, debido a quela mayor parte de los ingresos de la subsidiaria de la Emisora encargada de la operación de los Centros deEntretenimiento Familiar es en efectivo como resultado de la adquisición por parte de la clientela de lasTarjetas Recordcard y sus correspondientes recargas.

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Asimismo, respecto los Centros de Entretenimiento Familiar ubicados en el Estado de México, el Emisor essujeto del impuesto denominado Impuesto sobre Diversiones, Juegos y Espectáculos Públicos, previsto en elCódigo Financiero del Estado de México y Municipios. De esta forma, el Emisor paga el equivalente a dosdías de salario mínimo general vigente zona “A” por cada una de las máquinas instaladas en los Centros deEntretenimiento Familiar ubicados en el Estado de México.

La Emisora no tiene, ni le es aplicable ningún tipo de beneficio fiscal especial, ya sean subsidios,exenciones u otros similares.

vi) Recursos humanos.

Al 31 de diciembre de 2015, la Emisora tenía 1,395 trabajadores en México, de los cuales 1,239 sontrabajadores de los Centros de Entretenimiento Familiar, 81 son empleados de las oficinas corporativas y75 de los almacenes.

Al 31 de diciembre de 2014, la Emisora tenía 1,144 trabajadores en México, de los cuales 998 sontrabajadores de los Centros de Entretenimiento Familiar, 74 son empleados de las oficinas corporativas y72 de los almacenes. Adicionalmente.

Al 31 de diciembre de 2013, la Emisora tenía 1,230 trabajadores en México, de los cuales 1,100 sontrabajadores de los Centros de Entretenimiento Familiar, 80 son empleados de las oficinas corporativas y50 de los almacenes. Adicionalmente, la Compañía tenía, a la fecha mencionada, once trabajadores en sussubsidiarias, oficinas y/o Centros de Entretenimiento Familiar en el extranjero.

Los trabajadores de la Emisora no están sindicalizados, y la Emisora considera que la relación que mantienecon ellos es bastante buena.

Durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2011, el Emisor contrató 156 empleadostemporales durante los periodos de (i) vacaciones de verano; y (ii) vacaciones de fin de año. Dichascontrataciones se realizaron con el propósito de poder atender la afluencia de una mayor clienteladurante los periodos mencionados. Asimismo, durante 2012 el Emisor contrató 147 empleadostemporales y en 2013 contrato 168 empleados temporales.

La siguientes tablas contienen la evolución que ha tenido la Emisora en relación al número de empleados de2010 a diciembre del 2015.

Corporativo 105 Corporativo 101Locales 826 Locales 870Almacenes 56 Almacenes 55

Total 987 Total 1,026

Corporativo 110 Corporativo 80Locales 1,010 Locales 1,100Almacenes 57 Almacenes 50

Total 1,177 Total 1,230

Corporativo 74 Corporativo 81Locales 998 Locales 1,239Almacenes 72 Almacenes 75

Total 1,144 Total 1,395

2010 2011

2012 2013

2014 2015

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vii) Desempeño ambiental.

Por la naturaleza de las operaciones de la Emisora y sus subsidiarias, éstas no están sujetas aautorizaciones o programas de carácter ambiental. Asimismo, las operaciones de la Emisora ysubsidiarias no representan un riesgo ambiental.

viii) Información de mercado.

El mercado principal en el que participa la Emisora es el del entretenimiento fuera de casa, por lo que seconsidera que la competencia de la Emisora se encuentra ampliamente diversificada. Grupo Diniz puedeconsiderar como su competencia a las empresas que operan salas de cines (Cinemex, Cinepolis, Cinemark,etc.), los salones de boliche AMF, los locales dedicados a proveer al público juegos de arcada o destreza,parques de diversiones, restaurantes temáticos y otras atracciones. Todos los anteriores son competidoresindirectos de la Emisora, puesto que cada uno de ellos está enfocado a la prestación de un solo servicio o auna sola atracción.

Los Centros de Entretenimiento Familiar que opera la Emisora son únicos en su género, pues en ellos seencuentran, cuando menos, (i) juegos de redención; (ii) atracciones mayores; (iii) alimentos y bebidas; (iv)boliche; y (v) videos, simuladores, y juegos deportivos y de destreza. De esta forma, la Emisora ofrece unproducto único y diferenciado en un mercado altamente competitivo.

La instalación de Centros de Entretenimiento Familiar en Centros Comerciales en los cuales existaalguna otra alternativa de entretenimiento familiar fuera de casa (por ejemplo, salas de cines), lejos de sercontraproducente, resulta ser complementario para el negocio de la Emisora, pues es común que las familiasque acuden a las salas de cines, hacen también uso de las atracciones de los Centros de EntretenimientoFamiliar mientras esperan el inicio de la película o al finalizar ésta, y viceversa. Por lo anterior, la Emisora haenfocado sus esfuerzos al establecimiento de nuevos Centros de Entretenimiento Familiar a un costado desalas de cine, sin que existan entre ellos mu ros o barreras físicas. Así, un gran espacio en CentrosComerciales modernos se convierte en toda un área de entretenimiento familiar bajo techo.

Por lo que respecta a la competencia directa de la Emisora, ésta está representada por arcadas que operanbajo los nombres comerciales Diversiones Moy, Playtime, Play Circus, Fun. Sin embargo, debido a la superficiede los Centros de Entretenimiento Familiar y al tipo de equipo instalado por la Emisora, las empresas antesseñaladas no pueden competir ni en calidad ni en escala con los Centros de Entretenimiento Familiaroperados por la Emisora.

La Emisora considera que tiene a su favor diversas ventajas competitivas que le permiten aspirar a mantenerel liderazgo en su segmento de mercado. Una de las principales dificultades a las que podría enfrentarse unpotencial competidor que desee entrar al mercado de centros de entretenimiento familiar, por ejemplo, es lade encontrar Centros Comerciales con las dimensiones y condiciones adecuadas, y en una ubicación quecuente con la densidad poblacional necesaria para operar exitosamente.

Por otro lado, la Compañía ha establecido altos estándares de calidad en el mercado que son difíciles deigualar, y que son resultado de, entre otros factores, sus relaciones comerciales con proveedores líderes dediferentes lugares del mundo.

Una dificultad adicional a la que se enfrentan potenciales competidores de la Emisora es el complejo manejode la información del negocio. En virtud de que el negocio de la Emisora se caracteriza por una alta rotaciónde visitantes y por tendencias cambiantes de interés en determinadas atracciones, dicho negocio debe incluiruna constante vigilancia y capacidad de reacción a los cambios de tendencias de la clientela objetivo, lo cualla Compañía logra a través de sus sistemas de tecnologías de la información.

Finalmente, otra característica del negocio de la Emisora que ésta considera como una ventajacompetitiva es que su mercado meta incluye a un amplio sector de la pirámide poblacional, ya que losCentros de Entretenimiento Familiar se encuentran ubicados en Centros Comerciales a los que acuden

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visitantes de todas las edades y de diferentes clases sociales en busca de, entre otros, sanoesparcimiento y recreación, y convivencia con sus familias y amigos.

ix) Estructura corporativa.

La Compañía es una sociedad tenedora de acciones que controla, directa o indirectamente, a lassociedades mencionadas en la tabla que aparece al final de la sección “La Emisora – Historia y desarrollo dela Emisora – Evolución de la Emisora y estrategia general del negocio.”.

La totalidad de las acciones representativas del capital social de las sociedades que aparecen en el diagramaanterior son acciones ordinarias con plenos derechos de voto.La Emisora no tiene empresas asociadas conforme dicho término se define en las Disposiciones.

La Emisora y sus subsidiarias llevan a cabo día a día operaciones entre ellas que permiten el correctofuncionamiento del grupo y la adecuada marcha del negocio. Ver a) Historia y desarrollo de la Emisora.

x) Descripción de los principales activos.

Ni la Emisora ni sus subsidiarias son propietarias de inmueble alguno; todas las actividades mercantiles dedichas sociedades se llevan a cabo en inmuebles arrendados.

Las oficinas principales de la Emisora se encuentran ubicadas en Blvd. Adolfo López Mateos 183-3,Lomas de San Ángel Inn, C.P. 01790, Ciudad de México, Distrito Federal. Como se señaló conanterioridad, este inmueble no es propiedad de la Emisora, sino que es arrendado. En las oficinasprincipales de la Compañía se realizan actividades de dirección, administración, finanzas, serviciosadministrativos y mercadotecnia, entre otros. La vigencia del contrato de arrendamiento de las oficinasprincipales de la Compañía es indeterminada.

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Los Centros de Entretenimiento Familiar se encuentran en las siguientes zonas geográficas:

METROPOLITANA NORTE METROPOLITANA SUR CENTROMUNDO E MÉXICO (MEM) GRAN SUR MÉXICO (GSM) PLAZA CIBELES IRAPUATO (PCI)

PARQUE LINDAVISTA MÉXICO (PLM) GRAN PLAZA ACAPULCO LAS AMERICAS MORELIA (LAM)

FORUM BUENAVISTA MEXICO (FBM) CIUDAD JARDIN NEZAHUALCOYOTL (CJN) LAS PLAZAS LERMA (LPL)

LAS AMERICAS ECATEPEC (LAE) MIRAMONTES MÉXICO (MIM) PLAZA ALTARIA AGUASCALIENTES (PAA)

MULTIPLAZA ARBOLEDAS MÉXICO (MAM) PARQUE TEZONTLE MÉXICO (PTM) GRAN PLAZA TOLUCA (GPT)

EL ROSARIO MEXICO (ERM) PLAZA GALERÍAS CUERNAVACA (PGC) PLAZA INTERLOMAS MEXICO (PIM)

PLAZA ARAGÓN ECATEPEC (PAE) PASEO ACOXPA MEXICO (PAX) LA CUSPIDE MEXICO (LCM)

SAN MIGUEL MEXICO (SMM) SORIANA CHALCO MEXICO LEON SUR GUANAJUATO (LSG)

FORUM BUENAVISTA MÉXICO (FBM)

EL TOREO MEXICO (ETM) NORTE SURESTEPLAZA CENTELLA MEXICO (PCM) FORUM TLAQUEPAQUE GUADALAJARA (FTG) GRAN PLAZA MÉRIDA (GPM)

COSMOPOL COACALCO MEXICO (CCM) PLAZA MAZATLAN SINALOA (PMS) PLAZA DEL SOL TUXTLA (PST)

LA CÚSPIDE MEXICO (LCM) LA PAZ (LPC) GALERÍAS BOULEVARD TUXTLA (GBT)

TLANEPANTLA CARSO (TLM) FORUM TEPIC NAYARIT (FTN) LAS AMERICAS CANCÚN (LAC)

PLAZA GALERIAS SALTILLO (PGS) PLAZA ALTABRISA MÉRIDA (PAM)

TERRAZA OBLATOS GUADALAJARA (TOG) NUEVA VERACRUZ VERACRUZ (NVV)

Para la operación de los Centros de Entretenimiento Familiar, la Emisora tiene celebrados con diversosarrendadores contratos de arrendamiento. La Emisora procura que los contratos de arrendamiento quecelebra tengan una vigencia no inferior a diez años. Conforme se acerca la fecha de expiración de la vigenciade cada contrato de arrendamiento, la Emisora negocia con el arrendador respectivo para prorrogarla o paracelebrar un nuevo contrato. Desde la apertura del primer Centro de Entretenimiento Familiar a la fecha de esteInforme Anual, la Emisora no ha tenido que cambiar de ubicación un Centro de Entretenimiento Familiarcomo resultado de la imposibilidad de renegociar, prorrogar o renovar un arrendamiento. Ver“Información general – Factores de riesgo – Factores de riesgo relacionados con la Emisora - La Compañíapodría no ser capaz de renovar sus arrendamientos en términos favorables, lo cual podría resultar en elcierre o reubicación de Centros de Entretenimiento Familiar”.

Actualmente, la Emisora tiene arrendados 41 locales que, en conjunto, representan un área de57,000 metros cuadrados. Asimismo, la Emisora se encuentra en negociaciones tendientes a lacelebración de 14 nuevos contratos para la instalación y operación de nuevos Centros de EntretenimientoFamiliar en el Distrito Federal, Estado de México e interior de la República Mexicana.

La Emisora cuenta con un almacén arrendado para el resguardo de sus activos, ubicado en Calle Nitla 12,Los Reyes Iztacalco, Delegación Iztacalco, en México, Distrito Federal, con una superficie de 4,200 metroscuadrados, mismo que sirve además como taller, oficinas y aulas de capacitación. Actualmente, laEmisora lleva a cabo la instalación y acondicionamiento de este almacén con recursos propios.

La Compañía tiene contratada una póliza de seguro general que cubre daños a los inmueblesarrendados, dinero y valores, máquinas y equipo, inventarios y otros activos de la Emisora. La póliza deseguro citada incluye cobertura en caso de (i) incendio, desastres naturales y terremotos; (ii) daños por fallaseléctricas; (iii) robo; (iv) daños a ciertos equipos como resultado de factores externos; y (v)responsabilidad civil.

La Emisora considera que los términos y el alcance de la póliza de seguro contratada son consistentes conlas prácticas de la industria y son adecuados para cubrir las necesidades de la Emisora.

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xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales.

La Emisora está constantemente sujeta a demandas y otras acciones legales durante el curso ordinario desus negocios. La forma en que las demandas y demás acciones legales que la Emisora enfrenta actualmenteo llegare a enfrentar en el futuro no puede ser anticipada. No obstante lo anterior, derivado de su giro, laexpectativa de demandas es baja y más bajo aún, la complejidad o montos de cada una de ellas.

A la fecha de este Informe Anual, ni la Emisora ni ninguna de sus Subsidiarias enfrenta proceso judicial,administrativo o arbitral alguno fuera del curso ordinario de sus negocios que pudiere representar uncosto o beneficio igual o mayor al 10% (diez por ciento) de sus activos, o que pudiere tener un efectosustancial adverso en su posición financiera, operaciones o desempeño potencial en caso de resolverse enforma desfavorable a la Emisora o a sus Subsidiarias.

La Emisora no se encuentra en ninguno de los supuestos establecidos en los artículos 9 y 10 de la Ley deConcursos Mercantiles y no existe a la fecha de este Informe Anual riesgo alguno de que la Compañía puedaser declarada en concurso mercantil.

c) Programa de adopción al régimen de sociedad anónima bursátil.

i. Descripción del Programa.

El Programa a que se refiere el presente Informe anual permitirá la realización de varias Emisiones deCertificados Bursátiles, conforme a características de colocación independientes. El precio de emisión, elmonto total de la emisión, el valor nominal, la fecha de emisión y amortización, el plazo, la fecha devencimiento, la tasa de interés aplicable y, en su caso, la forma de calcularla, y la periodicidad de pago deintereses, o, en su caso, la tasa de descuento correspondiente, entre otras características de losCertificados Bursátiles de cada Emisión, serán acordados por el Emisor con el Intermediario Colocadorrespectivo en el momento de cada Emisión.

Los Certificados Bursátiles emitidos conforme al Programa se denominarán en Pesos. Podrá realizarse unao varias emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa siempre y cuando la suma del valornominal de la totalidad de los Certificados Bursátiles en circulación o vencidos no exceda el Monto TotalAutorizado del Programa. Las Emisiones de Certificados Bursátiles que se realicen al amparo del Programaserán Emisiones de largo plazo, de conformidad con las reglas que se establecen en este Informe Anual.

ii. Tipo de instrumento.

Certificados Bursátiles de largo plazo.

iii. Monto total autorizado del Programa.

Hasta $200’000,000.00 M.N. El Emisor podrá realizar una o varias Emisiones de Certificados Bursátileshasta por el monto total autorizado del Programa.

iv. Vigencia del Programa.

El Programa tendrá una vigencia de cinco años contados a partir de la fecha en que la CNBV autorice lainscripción preventiva de los Certificados Bursátiles conforme a la modalidad de Programa en el RNV.

v. Valor nominal de los Certificados Bursátiles.

El valor nominal de los Certificados Bursátiles será determinado para cada Emisión en el Título y en elSuplemento respectivos.

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vi. Denominación.

Los Certificados Bursátiles correspondientes a cada Emisión se denominarán en Pesos.

vii. Plazo.

El plazo de los Certificados Bursátiles será determinado para cada Emisión y se establecerá en el Aviso deOferta, en el Título y, en el Suplemento respectivos. Los Certificados Bursátiles serán de largo plazo, con unplazo mínimo de un año y máximo de cinco años.

viii. Fecha de emisión y liquidación.

Las fechas de emisión y liquidación de los Certificados Bursátiles serán determinadas para cada Emisión,según se señale en el Aviso de Oferta, en el Título y, en el Suplemento respectivos.

ix. Tasa de interés.

Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses desde la fecha de su Emisión y en tanto no seanamortizados en su totalidad. La tasa a la que devenguen intereses los Certificados Bursátiles podrá ser fija ovariable y el mecanismo para su determinación y cálculo (incluyendo el primer pago de intereses) s e fijaránpara cada Emisión y se indicará en el Aviso de Oferta, en el Título y, en el Suplemento respectivos.

x. Tasa de intereses moratorios.

Los Certificados Bursátiles podrán devengar intereses moratorios, los cuales se fijarán para cada Emisión y seindicarán en el Aviso de Oferta, en el Título y, en el Suplemento respectivos.

xi. Periodicidad de pago de intereses.

Los intereses devengados por los Certificados Bursátiles serán pagados con la periodicidad que se establezcapara cada Emisión y que se establecerá en el Aviso de Oferta, en el Título y, en el Suplementorespectivos.

xii. Lugar y forma de pago de principal e intereses.

El principal de los Certificados Bursátiles se amortizará y, en su caso, los intereses devengados pordichos valores se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica, en el domicilio deIndeval, ubicado en Paseo de la Reforma 255, piso 3, Colonia Cuauhtémoc, C.P. 06500, Ciudad de México,Distrito Federal, contra la entrega del Título, o contra las constancias o certificaciones que para tales efectosexpida el Indeval mediante transferencia electrónica. La Emisora entregará al Representante Común, el díaanterior al que deba efectuar dichos pagos, a más tardar a las 11:00 horas, el importe a pagarcorrespondiente. En caso de mora, los pagos se realizarán en las oficinas del Representante Común,ubicadas en Blvd. Manuel Ávila Camacho 40, piso 9, Lomas de Chapultepec, C.P. 11000, Ciudad de México,Distrito Federal.

xiii. Amortización.

Los Certificados Bursátiles podrán amortizarse mediante un solo pago al vencimiento, o medianteamortizaciones parciales.

xiv. Amortización anticipada.

Los Certificados Bursátiles de cada Emisión podrán contener disposiciones relativas a su amortizaciónanticipada, según se señale en el Aviso de Oferta, en el Título y, en el Suplemento respectivos.

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xv. Obligaciones dela Emisora.

Los Certificados Bursátiles de cada Emisión podrán prever obligaciones de dar, hacer y no hacer a cargo dela Emisora, según se señale en el Aviso de Oferta, en el Título y, en el Suplemento respectivos.

xvi. Vencimiento anticipado.

Los Certificados Bursátiles de cada Emisión podrán contener causales de vencimiento anticipado, según seseñale en el Aviso de Oferta, en el Título y, en el Suplemento respectivos.

xvii. Garantías.

Los Certificados Bursátiles de cada Emisión podrán estar o no garantizados total o parcialmente (porgarantías reales y/o personales), y las características, funcionamiento y garante, en caso de ser distinto delEmisor, de las garantías se indicarán en el Título y en el Suplemento correspondiente, según sea el caso.

xviii. Calificaciones.

Cada Emisión de Certificados Bursátiles al amparo del Programa contará con una calificación otorgada poruna o más agencias calificadoras de valores.

xix. Depositario.

Los Títulos representativos de los Certificados Bursátiles que documenten cada una de las Emisiones quese lleven a cabo conforme al Programa, se mantendrán en depósito en el Indeval.

xx. Posibles adquirentes.

Los Certificados Bursátiles podrán ser adquiridos por personas físicas y morales nacionales o extranjeras, y enel caso de personas morales, cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

xxi. Régimen fiscal.

La tasa de retención aplicable respecto de los intereses pagados conforme a los Certificados Bursátiles seencuentra sujeta (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales, a loprevisto en los artículos 58, 160 y demás aplicables de la LISR vigente; y (ii) para personas físicas y moralesresidentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 179, 195 y demás aplicables dela LISR vigente. El régimen fiscal vigente podría ser modificado a lo largo de la vigencia del Programa. Losposibles adquirentes deberán consultar en forma independiente a sus asesores fiscales respecto de lasconsecuencias fiscales resultantes de la adquisición, propiedad y disposición de los Certificados Bursátiles,incluyendo la aplicación de reglas específicas aplicables a su situación particular, antes de realizar cualquierinversión en los mismos.

xxii. Intermediario Colocador.

Actinver Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Actinver y/o cualquier otra casa de bolsa que laCompañía designe con este carácter para una o más Emisiones al amparo del Programa.

xxiii. Representante común

Banco INVEX, S.A., Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero o cualquier otra institución quela Compañía designe con este carácter para una o más Emisiones al amparo del Programa.

xxiv. Autorización y registro.

La CNBV autorizó la inscripción preventiva de los Certificados Bursátiles en el RNV, conforme a lamodalidad de Programa, mediante oficio número 153/9106/2012 de fecha 30 de noviembre de 2012.

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La inscripción en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la Emisora osobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Informe Anual, ni convalida los actos que, ensu caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

xxv. Legislación.

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa se regirán por, y se interpretarán deconformidad con la legislación mexicana.

d) Programa de Certificados Bursátiles

Descripción del programa

El presente Título se emite para su depósito en administración en S.D. Indeval Institución para el Depósitode Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”), justificando así la tenencia de los Certificados Bursátiles por dichainstitución y la realización de todas las actividades que le han sido asignadas a las instituciones para eldepósito de valores, y que de conformidad con la legislación aplicable deberán ser ejercidas por dichasinstituciones, sin mayor responsabilidad para Indeval, que la establecida a la misma en la Ley del Mercadode Valores.

Este Título se emite al amparo del programa de certificados bursátiles de corto plazo a cargo del Emisor,autorizado por un monto total de hasta $200,000,000.00 M.N. (Doscientos millones de Pesos 00/100 M.N.)o su equivalente en UDIs con carácter revolvente, de los cuales la totalidad del programa corresponderá alas emisiones de corto plazo, los certificados bursátiles han quedado inscritos en el Registro Nacional deValores con el No. 3414-4.16-2014-001 de conformidad con el oficio 153/107539/2014 de fecha 31 deoctubre de 2014, emitido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (el “Programa”).

Los Certificados Bursátiles de la presente Emisión son quirografarios, es decir, no cuentan con garantíaespecífica, ni real, ni personal.

1.

a) Agencia Calificadora: Significa HR Ratings de México, S.A. de C.V., o cualquier otraagencia calificadora autorizada por la CNBV y contratada porel Emisor.

b) Asamblea de Tenedores: Tendrá el significado que se le atribuye en la sección de esteTítulo.

c) BMV: Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

d) Certificados Bursátiles: Significa los 600,000 (Seiscientos mil) certificados bursátilesde corto plazo al portador amparados por el presente Título.

e) Clave de Pizarra GDINIZ 00114, clave de pizarra al día de la emisión.

f) CNBV: Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

g) Día Hábil: Significa cualquier día que no sea sábado o domingo y en elcual las instituciones de crédito del país abran al público, deacuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.

h) Emisión: Significa la presente emisión de Certificados Bursátiles querealiza el Emisor al amparo del Programa.

i) Emisor: Significa Grupo Diniz, S.A.P.I. de C.V.

j) Fecha de Amortización: Tendrá el significado que se le atribuye en la sección de esteTítulo.

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k) Fecha de Emisión: Significa la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles quese indica en el presente Título.

l) Fecha de Vencimiento: Tendrá el significado que se le atribuye en la sección de esteTítulo.

m) Fecha de Pago de Intereses: Tendrá el significado que se le atribuye en la sección de esteTítulo.

n) Indeval: Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores,S.A. de C.V.

o) LGTOC: Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

p) LMV: Significa la Ley del Mercado de Valores.

q) Monto Total Autorizado delPrograma :

Significa hasta $200,000,000.00 (Doscientos millones dePesos 00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs, con carácterrevolvente.

r) México: Significa los Estados Unidos Mexicanos.

s) Períodos de Intereses : Tendrá el significado que se le atribuye en la sección delpresente Título.

t) Pesos: Significa la moneda de curso legal en México.

u) Representante Común: Significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple,Invex Grupo Financiero, Fiduciario, o la institución que losustituya por resolución de la Asamblea de Tenedores detodas las emisiones.

v) RNV: Significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.

w) Tenedores: Significan los tenedores de los Certificados Bursátiles emitidosy amparados por este Título.

x) UDIs: Significa Unidades de Inversión.

y) Subsidiarias: Significa, respecto del Emisor, cualquier sociedad u otraentidad en la que más del 50% (cincuenta por ciento) de losderechos de voto sean propiedad, directa o indirectamente, delEmisor.

z) Título: Significa el presente título emitido por el Emisor y que amparala totalidad de los Certificados Bursátiles correspondientes a lapresente Emisión realizada al amparo del Programa.

e) Programa de Certificados Bursátiles de Corto Plazo con carácter revolvente


Este Título se emite al amparo del programa de certificados bursátiles de corto plazo a cargo del Emisor,autorizado por un monto total de hasta $200,000,000.00 M.N. (Doscientos millones de Pesos 00/100 M.N.) o suequivalente en UDIs con carácter revolvente, de los cuales la totalidad del programa corresponderá a lasemisiones de corto plazo, los certificados bursátiles han quedado inscritos en el Registro Nacional de Valorescon el No. 3414-4.16-2014-001 de conformidad con el oficio 153/107539/2014 de fecha 31 de octubre de 2014,emitido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (el “Programa”).

Los Certificados Bursátiles de la presente Emisión son quirografarios, es decir, no cuentan con garantíaespecífica, ni real, ni personal.

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2.

aa) Agencia Calificadora: Significa HR Ratings de México, S.A. de C.V., o cualquier otraagencia calificadora autorizada por la CNBV y contratada por elEmisor.

bb) Asamblea de Tenedores: Tendrá el significado que se le atribuye en la sección ¡Error! Nose encuentra el origen de la referencia. de este Título.

cc) BMV: Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

dd) Certificados Bursátiles: Significa los 600,000 (Seiscientos mil) certificados bursátiles decorto plazo al portador amparados por el presente Título.

ee) Clave de Pizarra GDINIZ 00115, clave de pizarra al día de la emisión.

ff) CNBV: Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

gg) Día Hábil: Significa cualquier día que no sea sábado o domingo y en elcual las instituciones de crédito del país abran al público, deacuerdo con el calendario que al efecto publica la CNBV.

hh) Emisión: Significa la presente emisión de Certificados Bursátiles querealiza el Emisor al amparo del Programa.

ii) Emisor: Significa Grupo Diniz, S.A.P.I. de C.V.

jj) Fecha de Amortización: Tendrá el significado que se le atribuye en la secciónde esteTítulo.

kk) Fecha de Emisión: Significa la fecha de emisión de los Certificados Bursátiles quese indica en la sección del presente Título.

ll) Fecha de Vencimiento: Tendrá el significado que se le atribuye en la sección de esteTítulo.

mm) Fecha de Pago de Intereses: Tendrá el significado que se le atribuye en la sección de esteTítulo.

nn) Indeval: Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores,S.A. de C.V.

oo) LGTOC: Significa la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

pp) LMV: Significa la Ley del Mercado de Valores.

qq) Monto Total Autorizado delPrograma :

Significa hasta $200,000,000.00 (Doscientos millones de Pesos00/100 M.N.) o su equivalente en UDIs, con carácter revolvente.

rr) México: Significa los Estados Unidos Mexicanos.

ss) Períodos de Intereses : Tendrá el significado que se le atribuye en la sección ¡Error! Nose encuentra el origen de la referencia. del presente Título.

tt) Pesos: Significa la moneda de curso legal en México.

uu) Representante Común: Significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, InvexGrupo Financiero, Fiduciario, o la institución que lo sustituya porresolución de la Asamblea de Tenedores de todas lasemisiones.

vv) RNV: Significa el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.

ww) Tenedores: Significan los tenedores de los Certificados Bursátiles emitidos yamparados por este Título.

xx) UDIs: Significa Unidades de Inversión.

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yy) Subsidiarias: Significa, respecto del Emisor, cualquier sociedad u otra entidaden la que más del 50% (cincuenta por ciento) de los derechosde voto sean propiedad, directa o indirectamente, del Emisor.

zz) Título: Significa el presente título emitido por el Emisor y que ampara latotalidad de los Certificados Bursátiles correspondientes a lapresente Emisión realizada al amparo del Programa.

e) Programa de Certificados Bursátiles de Largo Plazo


Emisión de Certificados Bursátiles con clave de pizarra GDINIZ15

Con base en el programa de certificados bursátiles establecido por grupo Diniz, S.A.P.I. de C.V., con carácterrevolvente, por un monto de hasta $320,000,000.00 M.N. (trescientos veinte millones de pesos 00/100moneda nacional), se lleva a cabo la presente oferta pública de 2,000,000 (dos millones) certificadosbursátiles con valor nominal de $100.00 m.n. (cien pesos 00/100 moneda nacional), cada uno.

Denominación de laEmisora: Grupo Diniz, S.A.P.I. de C.V. (la “Compañía” o la

“Emisora”)

Número de la emisión: Segunda (en lo sucesivo, la “Segunda Emisión”).

Clave de pizarra: “GDINIZ15”.

Serie Única.

Tipo de valor: Certificados bursátiles.

Monto autorizado: $320,000,000.00 M.N.

Vigencia del Programa: Cinco años a partir de la fecha de la autorización emitidapor la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”).

Monto de la emisión: $200,000,000.00 M.N. (doscientos millones de pesos00/100 Moneda Nacional).

Número de CertificadosBursátiles:

2,000,000 (dos millones) (en adelante, los “CertificadosBursátiles”).

Valor nominal de losCertificados Bursátiles:

$100.00 M.N. (cien pesos 00/100 Moneda Nacional), cadauno.

Precio de colocación: $100.00 M.N. (cien pesos 00/100 Moneda Nacional) porcada Certificado Bursátil.

Fecha de publicación delaviso de oferta: 20 de octubre de 2015.

Fecha de cierre de libro: 21 de octubre de 2015.

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Fecha de publicación delaviso de oferta con finesinformativos: 22 de octubre de 2015.

Tasa de referencia: Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”).

Plazo de vigencia de laemisión:

1,464 (mil cuatrocientos sesenta y cuatro) días,equivalente a 48 (48 meses) (el “Plazo de la Emisión”)

Fecha de publicación delaviso de oferta: 20 de octubre de 2015.

Fecha de cierre de libro: 21 de octubre de 2015.

Fecha de publicación delaviso de oferta con finesinformativos: 22 de octubre de 2015.

Tasa de referencia: Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”).

Plazo de vigencia de laemisión:

1,464 (mil cuatrocientos sesenta y cuatro) días,equivalente a 48 (48 meses) (el “Plazo de la Emisión”)

Garantía: Los Certificados Bursátiles no cuentan con garantíaespecífica, ni real, ni personal.

Fideicomiso de Pago Con el objeto de proteger los intereses de los Tenedores,Recrefam, S.A. de C.V. (“Recrefam”), principal subsidiariade la Emisora, y la Emisora, como fideicomitentes,constituyeron con Banco Actinver, S.A., Institución deBanca Múltiple, Grupo Financiero Actinver, DivisiónFiduciaria (el “Fiduciario”) un fideicomiso irrevocable deadministración y fuente de pago (el “Fideicomiso dePago”), cuyo patrimonio estará integrado por los ingresosde Recrefam, y a través del cual se realizarán los pagosde intereses y amortizaciones de principal, hasta donde elpatrimonio del Fideicomiso de Pago baste y alcance. Noobstante lo anterior, la Emisora es la obligada al pago delos Certificados Bursátiles, por lo que en caso de que elpatrimonio del Fideicomiso de Pago no sea suficiente pararealizar los pagos de intereses y amortización de capital,la Emisora realizará dichos pagos en las fechas quedeban efectuarse.

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3) INFORMACIÓN FINANCIERA.

a) Información financiera seleccionada.

Resumen de los Estados Financieros.

La siguiente información financiera presenta un resumen de los estados financieros consolidados deGrupo Diniz, preparados conforme a IFRS para los ejercicios sociales concluidos el 31 de diciembre de2015, 2014 y 2013 respectivamente.

Los primeros estados financieros preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de InformaciónFinanciera NIIF (IFRS, por sus siglas en idioma inglés), son a partir del 1 de enero y hasta el 31 de diciembrede 2012. Dicha información fue seleccionada y obtenida de los estados financieros consolidadosauditados de Grupo Diniz, La información que se señala a continuación debe leerse conjuntamente con lasección “Información Financiera - Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados deoperación y situación financiera de la emisora” y con los estados financieros consolidados de laCompañía que forman parte integrante de este Informe.

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GRUPO DINIZ, S.A.P.I. DE C.V. Y SUBSIDIARIASEstados de situación financiera consolidada

(Cifras en pesos mexicanos)Al 31 de diciembre de2015 2014

ActivoActivo circulante:

Efectivo y equivalentes $ 7,371,563 $ 5,056,839Efectivo restringido 9,819,169 32,073,554Cuentas por cobrar 1,847,978 2,630,250Impuestos por recuperar 2,247,641 4,368,981Impuesto al valor agregado por acreditar 1,931,361 8,106,095Inventarios 38,167,727 27,819,872Pagos anticipados 4,951,979 6,395,108

Total del activo circulante 66,337,418 86,450,699

Activo no circulante:Mobiliario, equipo y mejoras 518,465,292 415,204,465Otros activos 14,503,270 13,054,199

Total del activo no circulante 532,968,562 428,258,664

Total del activo $599,305,980

$514,709,363

Pasivo y capital contablePasivo a corto plazo:

Certificados bursátiles $ 11,111,200 $ 39,114,000Préstamos bancarios 10,417,788 26,118,018Arrendamientos por pagar 667,590 611,841Proveedores 58,795,971 28,610,310Otras cuentas por pagar y pasivos

acumulados 1,743,733 6,598,508

Impuestos por pagar 6,607,503 2,489,469Impuesto a la utilidad 1,896,844 3,792,153Participación de los trabajadores en las

utilidades 204,344 204,344

Total del pasivo a corto plazo 91,444,973 107,538,643

Pasivo a largo plazo:Certificados bursátiles 185,291,504 110,498,918Préstamos bancarios 5,119,694 28,869,141Arrendamientos por pagar 1,332,890 504,422Beneficio a los empleados 880,330 639,725Impuestos a la utilidad diferidos 23,956,279 16,600,880

Total del pasivo a largo plazo 216,580,697 157,113,086Total del pasivo 308,025,670 264,651,729

Capital contable:Capital social 191,579,897 191,579,897Reserva legal 6,333,298 6,333,298Resultados acumulados 91,777,102 52,188,866Efecto de conversión entidades extranjeras 268,307 162,043

289,958,604 250,264,104Participación no controladora 1,321,706 -206,470Total del capital contable 291,280,310 250,057,634

Total del pasivo y del capital contable $599,305,980

$514,709,363

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Resultados de la operación.

i) Periodo comparativo 2015 y 2014

En 2015 los ingresos de la Emisora se incrementaron en forma significativa por las cinco aperturas de Centrosde Entretenimiento Familiar que, se conjugaron con mayor afluencia con respecto a 2014, estos fueron LasAméricas Mérida, Plaza Centella, El Toreo, Cosmopol Coacalco y Tlalnepantla.

En 2014 solo hubo dos aperturas de Centros de Entretenimiento Familiar los cuales también aportaroningresos, el de Terrazas Oblatos Guadalajara y Nuevo Veracruz, este año no hubo un crecimientoconsiderable. En 2013, las aperturas fueron Fórum Buenavista y Paseo Acoxpa, en el Distrito Federal, PlazaMazatlán en Sinaloa, León Sur, en Guanajuato y San Miguel en Cuatitlan Izcalli, así como un incremento enOperaciones Externas por la inclusión del Concepto Zoo Riders, Fiestamanía y área de snack.

El incremento de los intereses pagados durante 2015 respecto del mismo periodo de 2014 es consecuenciade un efecto neto entre (i) el aumento de los intereses por las amortizaciones de capital que se realizaronen los arrendamientos que la Emisora tuvo por conducto de sus subsidiarias, y (ii) los intereses pagadospor créditos contratados.

ii) Periodo comparativo 2014 y 2013

Las ventas registradas durante 2014 muestran, con respecto al mismo periodo de 2013, una disminución, locual se debe al impacto atribuible a la estacionalidad de la economía nacional, sin embargo la apertura delnuevo Centro de Entretenimiento Familiar de Veracruz y un nuevo enfoque de crecimiento en el último trimestredel 2014 permitieron un repunte en este rubro.

Intereses (pagados), neto.El decremento de los intereses pagados durante 2014 respecto del mismo periodo de 2013 es consecuenciade un efecto neto entre (i) la disminución de los intereses por las amortizaciones de capital que se realizaronen los arrendamientos que la Emisora, por conducto de sus subsidiarias, además tiene contratados conArrendadora Ve por Más, S.A. de C.V.; y (ii) los intereses pagados por nuevos créditos contratados.

Instalaciones, maquinaria y equipo, neto.

La variación de las instalaciones maquinaria y equipo corresponde básicamente al reconocimiento de ladepreciación por $ 57,474,811, la inversión en nuevas instalaciones por $80,263,206 básicamente porapertura de nuevos locales, y al cierre de locales, que su baja fue por $24,591,481.

Efectos de la adopción inicial de IFRS.

La fecha de transición de la Compañía a las IFRS’s es el 1 de enero de 2011. En la preparación de losprimeros estados financieros consolidados de la Compañía bajo IFRS´s, se han aplicado las reglas detransición consideradas en la IFRS 1 “Adopción Inicial de las Normas Internacionales de InformaciónFinanciera” a las cifras reportadas previamente de conformidad con Normas de Información FinancieraMexicanas (NIF´s) a la fecha del primer reporte. La Compañía ha aplicado las excepciones obligatorias yciertas exenciones opcionales.

La Compañía ha elegido las siguientes exenciones opcionales a la aplicación retroactiva de las IFRS:

Exención de combinaciones de negocios - IFRS 1 proporciona la opción de aplicar la IFRS 3,“Combinaciones de negocios”, de forma prospectiva desde la fecha de transición o desde una fecha específicaantes de la fecha de transición. Esto proporciona una alternativa a la aplicación retrospectiva en formacompleta, que requeriría la reevaluación de todas las combinaciones de negocios anteriores a la fecha de

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transición. Grupo Diniz eligió aplicar la IFRS 3 de forma prospectiva a las combinaciones de negocios queocurran después de la fecha de transición.

Exención de valor razonable de las mejoras y equipos como costo atribuido – Grupo Diniz eligió medir lasmejoras a locales arrendados y equipos el costo histórico depreciado según IFRS, ajustando el valor paracancelar los efectos de la inflación registrados en NIF y reconocer dicho importe como costo atribuido, segúnlo permitido por la excepción contemplada en IFRS 1.

Exención de diferencias por conversión acumuladas – La Norma IFRS 1 permite que las ganancias ypérdidas acumuladas se igualen a cero en la fecha de transición. Esto proporciona una alternativa parano determinar las diferencias de conversión acumuladas de acuerdo con IAS 21, a partir de la fecha enque se formó o adquirió una subsidiaria o una inversión en método de participación. Grupo Diniz eligióigualar todas las ganancias y pérdidas acumuladas a cero en las utilidades acumuladas iniciales a lafecha de transición.

Exención de beneficios a los empleados – La Norma IFRS 1 proporciona la opción de aplicar para elreconocimiento de pérdidas y ganancias actuariales, de acuerdo con la exención, Grupo Diniz eligióreconocer todas las ganancias y pérdidas actuariales acumuladas que existían a la fecha de transición enlas utilidades acumuladas iniciales para todos sus planes de beneficios a los empleados.

La Compañía ha elegido las siguientes excepciones obligatorias a la aplicación retroactiva de las IFRS:

Excepción de estimaciones - Las estimaciones bajo IFRS al 1 de enero de 2011 son consistentes con lasestimaciones a la fecha que se hayan realizado de conformidad con las NIF Mexicanas.

Conciliaciones entre NIFs e IFRSs –La Norma IFRS 1 requiere que la Compañia concilie el capital, el resultado integral y los flujos de efectivocorrespondientes a períodos anteriores. La adopción inicial de Grupo Diniz no tuvo un impactorepresentativo en los flujos de efectivo de operación, inversión o financiamiento. Las siguientes tablaspresentan las conciliaciones de las NIF Mexicanas a las IFRS por los periodos respectivos para el capital yel resultado integral.

Explicación de los principales impactos por la adopción de las IFRS

1. Mejoras a locales arrendados y equipos – Grupo Diniz optó por reconocer sus mejoras a localesarrendados y equipos a su costo atribuido a su valor neto histórico depreciado bajo las NIF Mexicanas.

Medición subsecuente - Con posterioridad a su reconocimiento como activo, un elemento de mejoras alocales arrendados y equipos se registran por su costo menos la depreciación acumulada y el importeacumulado de las pérdidas por deterioro del valor, como se establece en la nota 2.

2. Impuestos a la utilidad –La información financiera de la Compañía se vio afectada por los cambios en losvalores contables de los activos y pasivos, principalmente los relacionados con: las mejoras a localesarrendados y equipos y beneficios a los empleados. Estos efectos resultaron cambios en los impuestos a lautilidad de la Compañía.

3. PTU diferida - Debido a que la IAS-12 no contempla el reconocimiento de PTU diferida, el saldo registradobajo NIF Mexicanas fue cancelado contra utilidades acumuladas.

4. Beneficios a los empleados – Bajo IFRS requiere que sólo se registre un pasivo por indemnizaciones deempleados cuando la Compañia tenga un plan en firme para prescindir de los servicios de los mismos,mientras que bajo NIF Mexicanas, el pasivo por indemnizaciones se registra en base a un cálculoactuarial, tanto la cancelación de pasivo por beneficio a empleados por la parte de indemnizaciones como laspérdidas y ganancias actuariales fueron cancelados contra utilidades acumuladas.

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5. Efecto de conversión de operaciones extranjeras – La Norma IFRS 1 permite reclasificar a utilidadesacumuladas el saldo en capital contable proveniente del efecto de conversión de operaciones extranjeras. Lasprincipales compañías que generaron el efecto de conversión, se encuentran en la nota 1.

6. Pasivos financieros a costo amortizado - Bajo IFRS los pasivos financieros a largo plazo sujetos a una tasade interés, deben ser valuados a su costo amortizado utilizando el método de tasa efectiva, cualquier activofinanciero relacionado con dicho pasivo debe ser presentado de manera neta, la Compañía tenía registradobajo la norma anterior un activo que iba amortizando con base a la vida del préstamo al cual ibarelacionado, dicho monto se reclasificó para presentar el pasivo neto, además, se realizó laremedición bajo el método de tasa efectiva.

Inexistencia de operaciones fuera de balance.

El Emisor no tiene registradas operaciones fuera de balance y no tiene celebrados contratos de fideicomisocon excepción del contrato de Fideicomiso de Garantía conforme lo indica el apartado de CertificadosBursátiles; ni tampoco ha creado vehículos de propósito especial que pudieren ocasionar contingenciasadicionales a las que se refiere el presente Informe Anual.

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

La Emisora opera 41 Centros de Entretenimiento Familiar a nivel nacional. Cabe mencionar que en febrero de2014, cerró operaciones el único Centro de Entretenimiento Familiar que quedaba en España.

Los siguientes cuadros contienen un comparativo por los últimos tres ejercicios de las ventas registradas encada una de las entidades federativas de México y hasta 2014 en España, en los que Grupo Diniz tienepresencia.

Norte Sur Noroeste Sureste España TotalRedención 852,878 44,018,433 51,031,460 29,849,005 22,545,687 3,956,718 152,254,179Simuladores, Video y Destreza 3,316,245 15,958,287 18,801,126 11,110,528 9,167,926 51,685 58,405,796Boliche 2,366,333 4,424,720 9,346,717 2,426,429 2,393,112 604,523 21,561,834Atracciones Mayores 84,958 7,193,051 5,428,655 5,502,970 2,295,270 1,517,116 22,022,020Operaciones Externas 15,608,276 4,394,659 3,295,323 2,610,127 2,018,751 3,166,549 31,093,685Otros* 33,192,502 18,387,767 22,374,949 11,792,823 9,243,985 1,659,001 96,651,027Total de Ingresos 55,421,192 94,376,917 110,278,229 63,291,882 47,664,729 10,955,592 381,988,541

Ingresos Grupo Diniz 2012ZonaAREA Corporativo

*Ingresos que integran los conceptos por zona: Snack, Deportivos, Pin Ball, Kiddie Rides, Eventos, Recordcard

Norte Sur Noroeste Sureste España TotalRedención 55,078,624 50,059,679 35,097,206 22,986,451 2,990,652 166,212,611Simuladores, Video y Destreza 592,417 20,876,004 17,530,805 12,650,921 8,554,054 - 60,204,200Boliche 316,548 7,921,313 8,993,263 5,110,738 2,387,097 - 24,728,960Atracciones Mayores 4,824,345 8,528,089 4,258,098 7,495,226 2,404,281 1,208,672 28,718,711Operaciones Externas 19,110,470 5,010,669 3,377,355 3,326,537 2,219,290 2,718,785 35,763,106Otros* 15,113,810 22,718,162 22,169,845 14,655,837 9,335,185 1,205,916 85,198,755Total de Ingresos 39,957,590 120,132,862 106,389,045 78,336,466 47,886,357 8,124,023 400,826,342


Ingresos que integran los conceptos por zona: Snack, Deportivos, Pin Ball, Kiddie Rides, Eventos, Recordcard

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Norte Sur Noroeste Sureste España TotalRedención 1,810,442 53,534,898 50,602,666 37,804,591 23,015,227 467,768 167,235,593Simuladores, Video y Destreza 102,122 20,322,260 16,824,261 13,575,189 8,626,891 - 59,450,722Boliche 8,219,442 8,265,551 5,585,237 2,487,089 - 24,557,318Atracciones Mayores 5,445,982 7,785,993 3,847,561 5,645,219 2,419,474 159,770 25,304,000Operaciones Externas 16,945,194 5,169,050 4,316,475 3,896,273 2,183,334 241,842 32,752,167Otros* 11,534,379 23,640,774 24,065,124 17,295,130 9,904,521 186,827 86,626,754Total de Ingresos 35,838,119 118,672,417 107,921,637 83,801,639 48,636,536 1,056,207 395,926,555


Ingresos que integran los conceptos por zona: Snack, Deportivos, Pin Ball, Kiddie Rides, Eventos, Recordcard

Las siguientes tablas contienen un comparativo de los ingresos del emisor por línea de negocio de formacomparativa por los ejercicios sociales concluidos la 31 de diciembre de 2010, 2011, 2012, 2013 y 2014respectivamente.

DIVISION DE INGRESOS (MONTO)

AREA 2010 2011 2012 2013 2014Redención 124,146,063 133,051,741 152,254,179 166,212,611 167,235,593Simuladores, Video y Destreza 52,899,329 56,399,491 58,405,796 60,204,200 59,450,722Boliche 20,292,924 19,957,498 21,561,834 24,718,711 24,557,318Atracciones Mayores 16,876,437 18,850,671 22,002,020 28,728,960 25,304,000Operaciones externas 13,571,479 18,801,909 31,093,685 35,780,000 32,752,167Otros (1) 66,625,087 69,244,593 96,651,027 85,181,860 86,626,754

TOTAL 294,411,319 316,305,903 381,968,541 400,826,342 395,926,554

(1) Snack (Alimentos y Bebidas) Tarjetas Recorcard y Otros. Cifras dadas en pesos.

DIVISION DE INGRESOS (PORCENTAJE)

AREA 2010 2011 2012 2013 2014Redención 42% 42% 40% 41% 42%Simuladores, Video y Destreza 18% 18% 15% 15% 16%Boliche 7% 6% 6% 6% 6%Atracciones Mayores 6% 6% 6% 7% 6%Operaciones externas 5% 6% 8% 10% 8%Otros (1) 23% 22% 25% 21% 22%

TOTAL 100% 100% 100% 100% 100%(1) Snack (Alimentos y Bebidas) Tarjetas Recorcard y Otros

c) Informe de créditos relevantes.

Arrendamientos

a) Arrendamiento financiero

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, la Compañía tiene celebrados contratos de arrendamientofinanciero de equipo de transporte como sigue:

- 59-

2015

Arrendadora VencimientoTasa de

interés anual Corto plazo Largo plazoTotal deadeudo

Arrendadora Ve por Más,S.A. de C.V. 20 de abril 2017 11.8% 141,111 35,193 176,304

ALD Automotive, S.A. deC.V.

25 de octubre de2017 9.9% 308,583 680,643 989,226

Más Leasing, S.A. de C.V.28 de agosto de

2018 11.85% 217,896 617,054 834,950667,590 1,332,890 2,000,480

2014

Arrendadora VencimientoTasa de

interés anual Corto plazo Largo plazoTotal deadeudo

Arrendadora Ve por Más,S.A. de C.V. 20 de abril 2017 11.8% 517,263 176,304 693,567

ALD Automotive, S.A. deC.V.

25 de octubre de2017 9.9% 94,578 328,118 422,696

611,841 504,422 1,116,263

- 60-

20.

b) Arrendamiento operativo

La Compañía como arrendatario ha celebrado contratos de arrendamiento operativo en localescomerciales sin que tenga la opción de comprar los locales arrendados a la fecha de expiración de losperíodos de arrendamiento. Adicionalmente también ha celebrado contratos de arrendamiento deequipo de cómputo y transporte.

A continuación se muestran los gastos por arrendamiento reconocidos en 2015 y 2014.

2015 2014Rentas fijas $ 86,711,993 $ 78,864,643Rentas variables en función de ingresos 8,603,327 5,599,964

$ 95,315,320 $ 84,464,607

A continuación se incluye un análisis de los pagos mínimos anuales convenidos en los contratos dearrendamiento celebrados a plazos mayor de un año:

Año que terminará el 31de diciembre de Importe

2016 $ 98,825,5932017 109,317,0252018 120,668,5362019 132,764,192

2020 en adelante 179,271,457$ 640,846,803

La Compañía como arrendatario realiza el arrendamiento de locales comerciales. Los períodos dearrendamiento son de 1 a 20 años. Todos los contratos de arrendamiento tienen cláusulas pararevisión de rentas de mercado cada año. Los contratos no establecen la opción para los inquilinos decomprar los locales arrendados a la fecha de espiración de los períodos de arrendamiento pero siestablece la opción de renovar el arrendamiento.

14. Préstamos con instituciones bancarias

La Compañía tiene contratados los siguientes préstamos al 31 de diciembre de 2015 y 2014:

- 61-

21.

Tipo de Tasa de Saldo al 31 de diciembre de 2015Institución Préstamo Vencimientos Interés Corto plazo Largo plazo

Banco Scotiabank. Crédito simple 04/11/2017 TIIE +3.5% $ 5,764,702 $ 1,441,188Private Export FundingCorporation Crédito simple 15/06/2018 Libor +2.25 4,653,086 (1) 3,678,506

$ 10,417,788 $ 5,119,694

Tipo de Tasa de Saldo al 31 de diciembre de 2014Institución Préstamo Vencimientos Interés Corto plazo Largo plazo

Banco Inbursa, S.A. Crédito simple 5/08/2015 TIIE +4.5% 6,780,953 -Banco SantanderMexicano, S.A.

Crédito simple 30/05/2016 TIIE +3.7% 8,333,333 14,583,333

Banco Scotiabank. Crédito simple 04/1/2017 TIIE +3.5% 5,764,702 7,205,889Private Export FundingCorporation Crédito simple 25/02/2014 Libor +2.25 5,239,030 (1) 7,079,919

$ 26,118,018 $ 28,869,141

(1) Corresponde a una deuda en dólares norteamericanos por un importe de US$480,484.

Los créditos bancarios establecen ciertas obligaciones de hacer y de no hacer, las cuales han sidocumplidas, siendo las siguientes:

Obligaciones de hacer

Carta de certificación de cumplimiento. Entregar póliza de seguro de la empresa. Entregar dentro de los 120 días al cierre del ejercicio anual, copia de los estados financieros

auditados. Entregar dentro de los 60 días de cada trimestre balance y estado de resultados autorizados

por funcionario. Informar de toda modificación hecha a estatutos sociales y representantes así como sus

facultades y cambio en la estructura accionaria y operativa que pueda afectar la buena marchade la empresa.

Permitir al interventor o funcionario que se designe para efectuar las visitas de inspección enhorarios de oficina.

Mantener durante la vigencia del contrato índice de cobertura de deuda mínimo de 1.0calculado sobre los últimos cuatro trimestres (consolidado).

Entregar avalúo practicado respecto del bien objeto de garantía. Entregar las relaciones patrimoniales del obligado solidario y actualizado anualmente. Informar cualquier evento que pudiera afectar la situación financiera de la compañía.

- 62-

22.

Notificar la existencia de cualquier acción, demanda, litigio o procedimiento en contra de laCompañía que afecte el las actividades de la sociedad.

Capital mínimo establecido en contrato. Mantener en operación las sociedades durante la vigencia del crédito sin que cambien los

accionistas de control y sin que se modifique la administración de la empresa. Cumplir con todas las leyes, reglamentos y decretos de cualquier dependencia o agencia

gubernamental así como obtener todas las licencias y autorizaciones correspondientes para elfuncionamiento de la sociedad.

En caso que sea vendido / transferido el bien será informado con 45 días de anticipación. Subordinar el equivalente al 85% de los pasivos con filiales, al pago del pasivo con la

Arrendadora. Obtener autorización para construir cualquier tipo de hipoteca que afectaran los bienes objeto

de arrendamiento. El objeto arrendado deberá ser usado en el objeto en el cual se firmó contrato sin dañar las

leyes que lo rijan y mantenerlos en las mejores condiciones. El arrendatario será responsable de reparar los daños que se llegaran a causar a terceros por

la ejecución de actos ilícitos en los que se encuentren relacionados el objeto. Informar cuando sea solicitado el kilometraje del objeto arrendado.

Obligaciones de no hacer

Repartir dividendos, salarios, bonos y prestaciones fuera del curso normal de sus operacionessin la autorización expresa

Fusionarse, escindirse, concurso mercantil o quiebra. Contraer pasivos con costo financiero, cuyos montos y garantías pudieran afectar las

obligaciones de pago establecidas. Gravar activos para garantizar obligaciones de o con terceros por montos que pudieran afectar

el pago establecido. Efectuar cualquier cambio sustancial en el objeto social del negocio. Efectuar inversiones en activos fijos productivos en exceso al monto previsto. Efectuar cualquier cambio sustancial en la estructura de los accionistas. Otorgar avales, otorgar fianzas o cualquier tipo de garantías a terceros, sin previa autorización. Subarrendar en todo o en parte los bienes objeto del presente contrato. Usar el objetivo del contrato fuera de México.

15. Saldos en monedas extranjeras

Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, los estados financieros incluyen derechos y obligacionesdenominadas en monedas extranjeras y se integran como sigue:

- 63-

.

(Cifras en dólares)2015 2014

Activo circulante US$ 4,434 US$ 6,516Pasivo a corto plazo ( 3,084,322) ( 1,962,501)Pasivo a largo plazo ( 212,142) -Posición monetaria pasiva US$ ( 3,079,888) US$ ( 1,955,985)

(Cifras en Euros)2015 2014

Activo circulante € 1,360 € 634,528Pasivo a corto plazo - ( 693,189)Posición monetaria activa (pasiva) € 1,360 € ( 58,661)

Los tipos de cambio utilizados para convertir los importes anteriores a moneda nacional fueron:

Al 31 de diciembre de2015 2014

US$ 17.34 US$ 14.73€ 18.94 € 17.93

Al 28 de abril de 2016, fecha de emisión de los estados financieros, el tipo de cambio es de $17.3993pesos por dólar de los Estados Unidos de América y $19.5310 pesos por Euro.

16. Certificados Bursátiles;

El 30 de noviembre de 2012, se autorizó a Grupo Diniz, S.A.P.I. de C.V. un programa decolocación de certificados bursátiles hasta por un monto autorizado de $250,000,000, con clave depizarra GDINIZ12, cuya vigencia es de cinco años contados a partir de la autorización del programa,realizando una o varias emisiones de certificados bursátiles, hasta por el monto autorizado.

El 11 de diciembre de 2012, se emitieron 1,200,000 certificados bursátiles (quirografarios singarantía específica) con valor nominal de $100 cada uno, con un importe total de la primera emisiónde $120,000,000 y con fecha de vencimiento el 6 de diciembre de 2016.

El 13 de noviembre de 2014, se realizó una segunda emisión por la cantidad de $60,000,000(Sesenta Millones de Pesos 00/100 M.N.), con clave de pizarra GDINIZ0014, la emisión de 600,000(Seiscientos mil) Certificados Bursátiles son al amparo del Título.

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El Título se emite al amparo del programa de certificados bursátiles de corto plazo a cargo delEmisor, autorizado por un monto total de hasta $200,000,000 o su equivalente en UDIs con carácterrevolvente a dos años, de los cuales la totalidad del programa corresponderá a las emisiones de cortoplazo, los certificados bursátiles han quedado inscritos en el Registro Nacional de Valores con el No.3414-4.16-2014-001 de conformidad con el oficio 153/107539/2014 de fecha 31 de octubre de 2014,emitido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (el “Programa”). La liquidación es en un solopago con fecha de vencimiento el 13 de noviembre de 2015.

Con fecha 12 de marzo de 2015, se realizó una tercera emisión por la cantidad de$60,000,000 (Sesenta Millones de Pesos 00/100 M.N.), con clave de pizarra GDINIZ0015, la emisiónde 600,000 (Seiscientos mil) Certificados Bursátiles son al amparo de Título.

El Título se emite al amparo del programa de certificados bursátiles de corto plazo a cargo delEmisor, autorizado por un monto total de hasta $200,000,000 o su equivalente en UDIs con carácterrevolvente a dos años, de los cuales la totalidad del programa corresponderá a las emisiones de cortoplazo, los certificados bursátiles han quedado inscritos en el Registro Nacional de Valores con el No.3414-4.16-2014-001 de conformidad con el oficio 153/107539/2014 de fecha 31 de octubre de 2014,emitido por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (el “Programa”). La liquidación es en un solopago con fecha de vencimiento del 10 de marzo de 2016.

El 23 de octubre de 2015, se realizó una Emisión por $200,000,000 (Doscientos millones depesos moneda nacional) y se hizo el pago anticipado en su totalidad de la Emisión GDINIZ12*,GDINIZ0014 y GDINIZ0015, subsistiendo solo la emisión con clave de pizarra GDINIZ15.

*Para la Emisión GDINIZ12, se aplicó al saldo insoluto, el monto disponible del Fideicomiso del díacorrespondiente a la operación.

Con base en el programa de certificados bursátiles establecido por Grupo Diniz, S.A.P.I. de C.V., concarácter revolvente, por un monto de hasta $320,000,000 M.N. (trescientos veinte millones de pesos00/100 moneda nacional), se lleva a cabo la presente oferta pública de 2,000,000 (dos millones)certificados bursátiles con valor nominal de $100 (cien pesos 00/100 moneda nacional), cada uno.

Al 31 de diciembre de 2015, los Certificados Bursátiles reconocidos a su valor histórico y los interesesdevengados pendientes de pago, se integran como sigue:

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.

Saldo al 31 de diciembre de 2015

Clave de pizarraTasa de

Referencia VigenciaDeuda a

corto plazoDeuda a largo plazo

Segunda emisión (2)

GDINIZ15 TIIE25 de octubre de

2019 $ 11,111,200 $ 188,888,800Menos:Gastos por colocación de

Certificados Bursátiles(CBU) 3,753,700

Amortización de CBU ( 156,404)Total $ 11,111,200 $ 185,291,504

Saldo al 31 de diciembre de 2014

Clave de pizarraTasa de

referencia VigenciaDeuda a

corto plazoDeuda a largo plazo

Primera emisiónGDINIZ14 (1) TIIE 6 de diciembre de 2016 $ 39,114,000 $ 52,650,000Segunda emisiónGDINIZ12 (1) TIIE

13 de noviembre de2015 - 60,000,000

39,114,000 112,650,000Menos:Gastos por colocación

de CertificadosBursátiles (CBU) 2,151,082

Total $ 39,114,000 $ 110,498,918

(1) Estos certificados fueron liquidados anticipadamente el 15 de octubre de 2015.(2) Calificación a la Segunda Emisión:

- HR A- significa que la Emisora ofrece seguridad aceptable para el pago oportuno de obligaciones de deuda ymantiene bajo riesgo crediticio.

- A-/M- significa que la Emisora cuenta con buena calidad crediticia y los factores de protección son adecuados, sinembargo, en períodos de bajas en la actividad económica los riesgos son mayores y más variables.

Los vencimientos de los Certificados Bursátiles de la GDINIZ15 son como sigue:

Año Importe2016 $ 11,111,2002017 66,666,6222018 66,666,6222019 55,555,556

$ 200,000,000

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Amortizaciones

La amortización de los Certificados Bursátiles se hará contra la cancelación de títulos, y a prorrataentre los Tenedores de los mismos.

La Emisora podrá amortizar anticipadamente la totalidad de los Certificados Bursátiles en cualquiermomento durante la vigencia de la emisión, pagando el precio de la amortización total anticipada quedetermine el representante común adicionando una prima de amortización anticipada sobre el saldoinsoluto de los certificados bursátiles conforme al saldo que determine el Representante Común deacuerdo con lo establecido en el siguiente párrafo, más una prima de amortización anticipada sobre elvalor nominal de los Certificados Bursátiles, conforme al siguiente cuadro.

PeríodoPrima de amortización

anticipadaPrimer año de vigencia 0.75%Segundo año de vigencia 0.50%Tercer año de vigencia 0.25%Cuarto año de vigencia Sin prima

Durante el plazo de la emisión no podrá decretarse pago alguno de dividendos.

A partir de la fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad los certificadosbursátiles devengaran un interés bruto anual sobre el saldo insoluto, a la Tasa de Interés Interbancariade Equilibrio (TIIE) a plazo de 28 días adicionada de 2.80 puntos porcentuales, en caso de mora secausaran dos puntos porcentuales adicionales por mora.

Los intereses que se devenguen se liquidaran en cada una de las fechas indicadas.

Como garantía y para proteger los intereses de los tenedores Recrefam, S.A. de C.V., (subsidiaria)como fideicomitentes constituyeron con Banco Actinver, S.A. Institución de Banco Múltiple, elfideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago No. 695, cuyo patrimonio estará integradopor los ingresos de “Recrefam” y aportaciones de Grupo Diniz, para cubrir los pagos de intereses yamortizaciones de principal, hasta donde el patrimonio del Fideicomiso de pago baste y alcance.

Obligaciones de dar, hacer o no hacer, entre otras:

Presentar estados financieros consolidados, por contador público independiente y Certificadopor Director General.

Cumplir con Leyes, reglamentos y mantener permisos, autorizaciones en regla y pagar susimpuestos a que este obligado.

Asegurar sus bienes.

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.

Destinar los fondos obtenidos para los fines del negocio. No modificar su objeto social, no fusionarse, escindirse, salvo previo consentimiento. No gravar sus bienes, activos o ingresos presentes o futuros. No podrá enajenar sus activos fuera del curso ordinario de su negocio y en su caso no cause

efecto adverso en la solvencia de la Compañía. No podrá incurrir en deuda adicional a la ya contratada. Los titulares de las acciones no podrán enajenarlas. No se podrán otorgar garantías como fiador, obligado solidario o aval. No contratar operaciones con instrumentos financieros derivados, salvo por operaciones de

estricta cobertura y sin fines especulativos. Realizar operaciones a valores de mercado. No otorgar préstamos a sus accionistas, directores, empleados y sus subsidiarias. Cumplir con razones financieras de apalancamiento e índice de cobertura de intereses. No reducir su capital contable consolidado debajo de $250,000,000. Principales obligaciones de las partes conforme al fideicomiso de pago: Realizar la aportación al fideicomiso. Recibir de “Recrefam” los ingresos por operaciones diarias y entregar a “Recrefam” el

remanente de los ingresos que constituyen el Fideicomiso de Pago. Mantener bajo su custodia y administración el patrimonio del Fideicomiso de Pago e invertirlo. Pagar los intereses conforme al calendario de pago y de las amortizaciones. Pagar en las fechas y plazos los gastos de mantenimiento de los certificados bursátiles,

derechos, cuotas, honorarios y otros. Devolver los excedentes del Fideicomiso a “Recrefam”.

Causas de vencimiento anticipado:

Incumplir en el pago de las amortizaciones de capital, intereses y otras cantidades pagaderas. Incumplir en cualquier obligación a su cargo y no subsanada en los 30 días naturales

siguientes. Incumplir en contratos de crédito cuyo saldo del principal exceda de $5,000,000 y no sea

subsanado en los cinco días hábiles posteriores. Se declare insolvente, concurso mercantil o en quiebra. Rechaza, impugna la validez o exigibilidad de los certificados bursátiles.

17. Beneficios a empleados

La Compañía mantiene un pasivo para cubrir pagos por primas de antigüedad, las cuales sedeterminan con base en estudios actuariales, bajo los lineamientos establecidos en la NormaInternacional de Contabilidad No. 19 ”Beneficios a los Empleados” emitido por la InternationalAccounting Standard Board (IASB).

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La Compañía mantiene un pasivo para cubrir pagos por primas de antigüedad, las cuales sedeterminan con base en estudios actuariales, utilizando el método de costo unitario proyectado. Loscálculos actuariales al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se resumen a continuación:

2015 2014Obligaciones por beneficios definidos $ ( 860,208) $ ( 657,980)Costo neto del periodo ( 206,883) ( 202,228)Activo de transición, aún no amortizado 186,761 220,483Pasivo neto proyectado según estudio $ ( 880,330) $ ( 639,725)

El costo neto del período al 31 de diciembre de 2015 y 2014, se integra como sigue:

2015 2014Integración del costo neto del periodo:

Costo laboral del servicio actual $ 162,313 $ 160,738Costo financiero 44,570 41,490

Costo neto del periodo $ 206,883 $ 202,228

El movimiento del pasivo neto proyectado se presenta como sigue:

2015 2014Integración del costo neto del periodo:Pasivo por beneficios definidos $ 860,208 $ 657,980Costo neto del período 206,883 202,228Ganancias a reconocer ( 186,761) ( 220,483)

Pasivo neto proyectado al final del año $ 880,330 $ 639,725

Supuestos utilizados para la determinación de los beneficios:

2015 2014Tasa de descuento 7.12% 7.12%Tasa de incremento salarial 4.53% 4.53%

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financierade la emisora.

El siguiente análisis está basado en, y debe leerse conjuntamente con la sección “Información Financiera– Información financiera seleccionada” y con los estados financieros consolidados y notas a los mismoscontenidos en el presente Informe Anual. La siguiente información financiera presenta un resumen de losestados financieros consolidados de Grupo Diniz, preparados conforme a IFRS para los ejerciciossociales concluidos el 31 de diciembre de 2015 y 2014 respectivamente.

Los ingresos al 31 de diciembre de 2015 ascendieron a $485,489,040.- y en 2014 fueron de $395,926,555.-,representa un incremento del 22% de un año con respecto al otro.

Los principales rubros que permitieron el incremento en los ingresos acumulados de 2015 comparado con2014 fueron: kids 73%, redención inmediata 51%, snack 29%, boliche 26%, atracciones mayores 21%, kiddierides 18%, eventos 18%, en video vertical 12% y zoo rides 17%.

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De los 41 centros de entretenimiento familiar, son 10 los que presentan mayores ventas, estos son: CJN(Ciudad jardín Neza), FBM (Fórum Buenavista México), NVV (Nuevo Veracruz), PTM (Parque Tezontle); PST(Plaza del Sol Tuxtla) etm (El Toreo México), GPA (Gran Plaza Acapulco), GPM (Gran Plaza Mérida), LAC(Las Américas Cancún) PLM (Plaza Lindavista), con un promedio de ventas anual de $17,375.-

El incremento en los ingresos del cuarto trimestre de 2015 con respecto al 2014 corresponde a un efecto de:

- Consolidación de las aperturas de los siguientes centro de entretenimiento: nuevo Veracruz, las AméricasMérida, plaza centella, el toreo Mexico, playbox plaza Andares Guadalajara

- Apertura de centros de entretenimiento en plaza centella, cosmopol Coacalco, Tlalnepantla Mexico y playboxen plaza andares Guadalajara

- aumento en la afluencia de visitantes por temporada de vacaciones de invierno y fin de año

- crecimiento de la economía nacional y confianza en el consumidor

- remodelaciones en los centros de entretenimiento para que sean más atractivos para los asistentes ademásde las rotaciones de juegos

- Crecimiento en ventas del 14% en mismas tiendas 2015 y 2014

- Expansión del concepto playbox en los Centros de Entretenimiento Familiar

Así también, se llevaron a cabo acciones en el mismo periodo para generar ahorros en los centros deentretenimiento de 2015 con respecto al presupuesto, equivalente al 3%, lo cual fue posible a través de ladifusión a nivel corporativo y operaciones

Los primeros estados financieros preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de InformaciónFinanciera NIIF (IFRS, por sus siglas en idioma inglés), son a partir del 1 de enero y hasta el 31 de diciembrede 2012. Dicha información fue seleccionada y obtenida de los estados financieros consolidadosauditados de Grupo Diniz, La información que se señala a continuación debe leerseconjuntamente con la sección “Información Financiera - Comentarios y análisis de la administración sobre losresultados de operación y situación financiera de la emisora” y con los estados financierosconsolidados de la Compañía que forman parte integrante de este Informe.

i) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

Fuentes internas y externas de liquidez

Las fuentes internas de liquidez de la Emisora son la propia generación de flujo de las subsidiarias de laCompañía.

Las únicas fuentes externas de liquidez de la Emisora son los créditos y préstamos que la Emisoradirecta e indirectamente, ha contratado con diversas sociedades; para mayor información acerca dedichos créditos y préstamos, incluyendo las tasas a las que fueron contratados (ver “Informaciónfinanciera – Informe de créditos relevantes”).

Es importante señalar que no existe ninguna otra fuente de liquidez de la Emisora que haya sido utilizada oesté pendiente de ser utilizada.

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Financiamiento y nivel de endeudamiento

La Emisora tiene a esta fecha celebrados diversos contratos de crédito y préstamo, cuyos recursos han sidoutilizados principalmente para el establecimiento y apertura de nuevos Centros de Entretenimiento Familiar(ver “Información financiera – Informe de créditos relevantes”).

La totalidad de los crédito contratados, directa e indirectamente, por la Emisora fueron destinados para llevara cabo las inversiones necesarias para la apertura de nuevos Centros de Entretenimiento Familiar dentro (ver“La Emisora – Historia y Desarrollo de la Emisora - Inversiones”).

Estacionalidad de los requerimientos de financiamiento

No existe ciclicidad o estacionalidad en relación con los requerimientos de liquidez de la Emisora.

Políticas que rigen la tesorería de la Emisora

La Compañía invierte sus excedentes de efectivo en depósitos e inversiones en instituciones financieras conbuenas calificaciones crediticias, y mantiene lineamientos relativos a diversificación y vencimientos quebusquen seguridad y liquidez.

El efectivo y las inversiones temporales se mantienen principalmente en pesos, y podrán mantenerse tambiénen dólares estadounidenses u otras divisas, dependiendo de los requerimientos de inversión y de lasnecesidades de liquidez de cada subsidiaria sobre la base de su flujo de efectivo y de su estructura de deuda.

Transacciones fuera del balance

Cabe destacar que no existen transacciones relevantes que no hayan sido registradas en el balance generalo estado de resultados de la Emisora.

Créditos y adeudos fiscales

La Emisora se encuentra al corriente en el cumplimiento de sus obligaciones fiscales, por lo que no existecrédito o adeudo de carácter fiscal a cargo de la Emisora que se encuentre vencido a esta fecha.

Inversiones en Centros de Entretenimiento Familiar

Las inversiones que realiza la Emisora para llevar a cabo la apertura de nuevos Centros de EntretenimientoFamiliar podrían afectar la liquidez de la Emisora, y por lo tanto, los resultados de operación.

Principales diferencias entre las NIF y las IFRS

El documento que se incluye como Anexo 3 al presente Informe Anual explica de forma clara y concisa lasprincipales diferencias entre las NIF y las IFRS (ver “Información financiera – Información financieraseleccionada – Efectos de la adopción inicial de IFRS”).

Tendencias que pudieren afectar la liquidez del Emisor

A la fecha del presente Informe Anual, la Emisora no tiene conocimiento de cualquier tendencia,compromiso o acontecimiento que pueda o vaya a afectar significativamente la liquidez de la Emisora, susresultados de operación o su situación financiera.

Centro de Entretenimiento Familiar en España

Respecto al Centro de Entretenimiento Familiar ubicado en España, es importante señalar que ya cerrooperaciones y el ciclo fiscal utilizado en dicho país corresponde al ciclo fiscal mexicano, razón por lacual no existen afectaciones en la comparabilidad de la información financiera con la del Emisor.

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ii) Control interno

La Compañía ha establecido políticas y procedimientos de control interno que ofrecen la razonableseguridad de las operaciones que realiza. Los sistemas de la Compañía tienen un administrador de usuariosy claves diferentes para cada usuario y a su vez cada usuario tiene permisos y atributos específicos, lo quepermite controlar las operaciones que se realizan a través del sistema.

La administración considera que el control interno de la Compañía proporciona una seguridad razonable paraevitar errores e irregularidades y detectar oportunamente los que lleguen a ocurrir, ofreciendo certidumbreadecuada con respecto a la eficiencia de las operaciones, la confiabilidad de la información financiera y elcumplimiento de las Normas Internacionales de Información Financiera, leyes y reglamentos aplicables. Porotra parte, la Compañía cuenta con sistemas informáticos, que permiten obtener información diariamente yque mantienen bases de datos, dichos sistemas facilitan la preparación eficiente e integral de informesfinancieros.

Existen procedimientos de control, incluyendo la interfaz con SAP (administrador) y el sistema Coin Tech (enmateria de ingresos), que aseguran el correcto registro de las operaciones como son lasconciliaciones diarias de ingresos y movimientos de inventarios, entre otros. Asimismo, existenprocedimientos de control interno adicionales a los anteriores que validan la información de los negocios dela Emisora, y que son realizados por las áreas de tesorería, contraloría de ventas y controlpresupuestal (ver “La Emisora – Descripción del negocio – Patentes, licencias, marcas y otros contratos”).

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

Juicios contables críticos y principales factores de incertidumbre en las estimaciones.

En la aplicación de las políticas contables de la Emisora, la administración de la Compañía requiererealizar juicios, estimaciones y supuestos sobre los valores de los activos y pasivos que no estándisponibles de manera evidente por otras fuentes. Las estimaciones y supuestos relativos se basan en laexperiencia histórica y otros factores que se consideran relevantes. Los resultados reales pueden diferir dedichas estimaciones.

Las estimaciones y supuestos subyacentes se revisan de manera continua. Cambios a las estimacionescontables se reconocen en el periodo del cambio y periodos futuros si la revisión afecta tanto al periodo actualcomo a periodos subsecuentes.

a) Juicios contables críticos

A continuación se presentan juicios críticos, aparte de aquellos que involucran las estimaciones, hechos porla Administración durante el proceso de aplicación de las políticas contables de la Emisora y que tienenun efecto significativo en los montos reconocidos en los estados financieros consolidados.

Determinación de impuestos a la utilidad

Cuando la Emisora realiza deducciones aceleradas utiliza su juicio para determinar si los montos nodeducibles califican para la excepción al reconocimiento de impuestos diferidos por diferenciastemporales que surgen al reconocimiento inicial en operaciones que no afectan la utilidad fiscal ni lautilidad contable. En esta determinación, la Emisora considera, entre otros, las condiciones específicas de laregulación fiscal aplicable a la deducción y el periodo en el que la Compañía decide tomar la deducciónacelerada. Lo anterior ha resultado en el reconocimiento de pasivos por impuestos diferidos relevantes.

Contingencias por juicios

La Emisora tiene juicios que a la fecha no han sido definidos, donde los asesores legalesconsideran que existen altas probabilidades de obtener sentencias favorables. En razón de lo anterior, laEmisora ha determinado que no es probable, conforme a lo definido por las IFRS, que haya una salida derecursos, por lo cual no se han reconocido provisiones por estos conceptos.

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b) Juicio profesional respecto a estimaciones contables e incertidumbre en las estimaciones

Las fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones efectuadas a la fecha del estado de posiciónfinanciera, y que tienen un riesgo significativo de derivar un ajuste en los valores en libros de activos ypasivos durante el siguiente periodo financiero son como sigue:

Estimación de vidas útiles, valores residuales y métodos de depreciación

La Emisora revisa periódicamente sus estimaciones de vidas útiles, valores residuales y métodos dedepreciación sobre el mobiliario y equipo y el efecto de cualquier cambio en la estimación se reconoce demanera prospectiva. Cambios en estos estimados pudieran tener un impacto significativo en los estados deposición financiera y de utilidad integral de la Emisora.

Determinación de impuestos a la utilidad

Para efectos de determinar el impuesto diferido, la Emisora debe realizar proyecciones fiscales paradeterminar si la Emisora será causante de IETU o ISR, y así considerar el impuesto causado como base enla determinación de los impuestos diferidos.

c) Beneficios a empleados

La Compañía mantiene un pasivo para cubrir pagos por primas de antigüedad, las cuales se determinan conbase en estudios actuariales, bajo los lineamientos establecidos en la Norma Internacional de Contabilidad No.19 ”Beneficios a los Empleados” emitido por la International Accounting Standard Board (IASB).

d) Posición en instrumentos financieros derivados

Actualmente la Emisora no está expuesta a riesgos relacionados con operaciones financieras derivadas, todavez que éste se abstiene de llevar a cabo operaciones de tal naturaleza. De igual forma, la Emisora no tienecontemplado llevar a cabo en el futuro cercano ninguna operación financiera derivada.

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4) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores externos

Los estados financieros consolidados de Grupo Diniz, S.A.P.I. de C.V. correspondientes a los ejerciciossociales terminados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, respectivamente, han sido dictaminados porauditores externos, cuyos informes se acompañan al presente Informe Anual. Los estados financierosconsolidados de la Compañía correspondientes al ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2015 y2014 fueron dictaminados por EY México (Mancera S.C. Integrante de Ernst & Young Global Limited).

Los auditores externos son designados por la Emisora con base en su experiencia y calidad de servicio y sonelegidos por decisión del Consejo de Administración.

En su revisión y dictamen de estados financieros, los auditores externos de la Compañía y subsidiarias nohan emitido opinión con salvedad, ni una opinión negativa, ni se han abstenido de emitir opinión acercade los estados financieros de la Compañía. Además de los servicios relativos a la auditoría de sus estadosfinancieros, la Emisora no recibe servicios adicionales de sus auditores externos.

b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

El edificio dónde se encuentran las oficinas corporativas de la Emisora, son propiedad del accionista de controlde la Emisora, y éste tiene celebrados contratos de arrendamiento, a precio de mercado, con Grupo Dinizrespecto de dichos inmuebles.

El Emisor y sus subsidiarias celebran día a día toda clase de contratos y convenios relacionadosdirectamente con el curso ordinario de sus negocios, y dichos contratos y convenios se celebran aprecios y en términos de mercado. Adicionalmente, el Emisor ha contratado la realización de, y cuenta conestudios en materia de precios de transferencia por operaciones entre partes relacionadas, incluyendoel estudio correspondiente al ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2015 y 2015. Por lo anterior, seconsidera que no existe en estas operaciones conflicto de interés alguno.

c) Administradores y accionistas.

Accionistas

Con fecha 24 de julio de 2015, los accionistas de Grupo Diniz, S.A.P.I. de C.V. (la “Sociedad”) alcanzaron unacuerdo para que el fondo de inversión administrado por Northgate Capital, a través de ciertos vehículos,realice una inversión en la Sociedad por el 49% de las acciones representativas de su capital social. Laoperación no afecta la posición de control del accionista mayoritario de la Sociedad.

AccionesAccionista Porción Fija Porción Variable %

José Antonio Quevedo Diniz 68,020 7,811,228 51%

CI Banco, S.A., Institución de BancaMúltiple, División Fiduciaria como fiduciariodel Contrato de Fideicomiso deAdministración No. CIB/2291

25,876 7,544,382 49%

Subtotal 93,896 15,355,610100%

TOTAL 15,449,506

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Administradores

La administración de Grupo Diniz está confiada a un Consejo de Administración, son elegidos o ratificadoscada año en la asamblea general anual ordinaria de accionistas de la Compañía, cuando resulta necesario.Los actuales miembros propietarios del Consejo de Administración de Grupo Diniz fueron designados oratificados con fecha 23 de julio de 2015. El Consejo de Administración se reúne, por lo menos, de formatrimestral, de conformidad con lo establecido en los estatutos sociales de la Compañía.

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Los miembros del consejo de administración del Emisor no tienen suplentes.

A continuación se presenta la información biográfica de cada uno de los consejeros de la Compañía:

José Antonio Quevedo Diniz, Presidente del Consejo. El señor Quevedo Diniz es actualmente presidente delconsejo de administración de la Emisora. Asimismo, fue presidente ejecutivo de la sociedad Reino Aventura,S.A. de C.V. El señor Quevedo Diniz tiene más de veinte años trabajando en el sector del entretenimiento. Esel creador y fundador de los Centros de Entretenimiento Familiar conocidos comercialmente como¡Recórcholis! desde 1987. Fomento y consolidó la presencia y éxito en el mercado nacional del parque dediversiones conocido como Reino Aventura, incorporando novedosas atracciones que lo convirtió en el mejorparque temático a nivel nacional. El señor Quevedo Diniz es accionista del 72.62% de las accionesrepresentativas del capital social del Emisor. Asimismo, es padre de la consejera Renata Quevedo Fernández.

Mauricio Martínez Martínez, Secretario del Consejo. El señor Martínez Martínez es licenciado en derecho porla Universidad Iberoamericana, Ciudad de México. Además, cursó el Postgrado en Derecho de losContratos en la propia Universidad Iberoamericana. El licenciado Martínez ha cursado diversosdiplomados y postgrado en derecho corporativo, empresarial, patentes, juicio de amparo, y derechoprocesal civil y mercantil en el Instituto Nacional de Desarrollo Jurídico. Formó parte de diversos despachosde abogados especialistas en derecho empresarial y mercantil. También fungió como asesor legal desociedades mercantiles dedicadas a la prestación de servicios, del sector de servicios y financieras.Forma parte del equipo de Grupo Diniz desde el 2007, fecha a partir de la cual, asumió la representación legalde las empresas que forman parte del grupo, siendo responsable de la solución, atención, prevención ycumplimiento de los asuntos de índole jurídica.

Renata Quevedo Fernández, Miembro del Consejo. La señora Quevedo Fernández es licenciada en relacionesinternacionales por el Instituto Tecnológico Autónomo de México. Tiene estudios afines realizados en París,Francia, y estudios en economía. Ha prestado sus servicios en la oficina de la Presidencia de la República,lugar en el que desarrolló y participó en diversos proyectos de impacto social. En el sector del entretenimiento,es precursora en la introducción y comercialización de atracciones infantiles, entre ellas, la marca comercialconocida y registrada como “Zoo Riders”, la cual ha generado gran expectativa e interés en el mercado de losCentro Comerciales en todo el País. La señora Quevedo Fernández es hija del señor José Antonio QuevedoDiniz.

Ricardo Paullada Nevárez, Miembro del Consejo. El señor Paullada Nevárez es contador público por elInstituto Tecnológico Autónomo de México, cuenta con un Diplomado en Impuestos Internacionales por partede la misma institución. Actualmente, es socio de la firma Chevez, Ruiz Zamarripa. Asimismo, es miembro delInstituto Mexicano de Contadores Públicos y del Colegio de Contadores Públicos de México en donde hapresidido la Comisión Fiscal Internacional. El señor Paullada es titular de acciones que representan el 0.5% delcapital social del Emisor.

Jose Luis Fernández Fernández, Miembro del Consejo. El señor Fernández Fernández es contadorpúblico certificado por la Universidad Iberoamericana. Prestó sus servicios profesionales en Ruiz, Urquiza yCía S.C. y actualmente es socio de la firma Chevez, Ruiz Zamarripa. Asimismo es miembro del InstitutoMexicano de Contadores Públicos, del Colegio de Contadores Públicos de México y del InstitutoMexicano de Ejecutivos de Finanzas. El señor Fernández es accionista del 1.00% de las accionesrepresentativas del capital social del Emisor.

Marcelo Rivero Garza, Miembro del Consejo. El señor Rivero Garza es Administrador de Empresas por laUniversidad Anáhuac. Cuenta con una larga trayectoria al frente de Grupo Jumex, S.A. de C.V., como DirectorGeneral.

Lino de Prado Sampedro, Miembro del Consejo. El señor Lino de Prado es contador público por laEscuela Bancaria y Comercial. Actualmente es Presidente de Consejo de Administración de GrupoInditex. Con su participación en dicho grupo, Zara México ha fortalecido las bases para continuar con grancrecimiento a lo largo del territorio nacional. Asimismo, ha sido reconocido con la Orden del Mérito Civil en elgrado de Encomienda por el Rey de España. El señor Lino de Prado es accionista de la sociedad Grupo

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Prafrey, S.A. de C.V., empresa tenedora del 19.39% de las acciones representativas del capital social delEmisor.

Javier Gordillo Fuentes, Miembro del Consejo. El Sr. Gordillo Fuentes cuenta con más de veinte años deexperiencia en el sector del entretenimiento y juegos familiares, tanto bajo techo, como en espacios abiertos.Ha contribuido con el diseño, fabricación, importación y exportación de juegos infantiles innovadores yatractivos, así como, en el establecimiento de Centros de Entretenimiento Familiar, mediante ladistribución a nivel nacional de todos sus insumos y bienes. Fomentó y consolidó la presencia y éxitoen el mercado nacional de atracciones y juegos infantiles en área públicas y privadas, mediante laincorporación de novedosos diseños y temas. El señor Gordillo es accionista del 1.64% de las accionesrepresentativas del capital social del Emisor.

Cosme Alberto Torrado Martínez, Miembro del Consejo. El señor Torrado Martínez es licenciado en derechopor el Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y cuenta con un posgrado en el InstitutoPanamericano de la Alta Dirección de Empresas (IPADE). Es socio fundador de Alsea, S.A.B. de C.V. yocupó el cargo de Director General de Distribuidor Internacional de Alimentos en el año de 1993 y desde1997 es Director General de dicha compañía Actualmente, es consejero de Corporación Actinver y esmiembro propietario o suplente de Grupo Financiero Actinver, Actinver Casa de Bolsa, OperadoraActinvery Banco Actinver. Asimismo, es consejero de otras empresas como Grupo PROA, S.A. de C.V. y AXASeguros. Actualmente participa como consejero de Alsea, S.A. de C.V.

Pedro Isla del Campo, Miembro del Consejo. El Sr. Isla del Campo es licenciado en administración deempresas egresado de la Universidad Centro Universitario México. Es presidente, director general yaccionista desde hace 28 años de la sociedad mercantil denominada Texnotej, S.A. de C.V. Cuenta con másde 220 empleados, con alto prestigio y presencia comercial en el sector de la fabricación de telas no tejidaspara usos industriales. Su experiencia y liderazgo han impulsado el crecimiento sostenido de Texnotej, S.A.de C.V.

Manuel de Jesús Somoza Alonso, Miembro del Consejo. El señor Somoza Alonso es licenciado en Economíapor la Universidad Anáhuac y estudió su Maestría en Administración de Empresas en el InstitutoTecnológico de Estudios Superiores de Monterrey, campus Ciudad de México. Inicio su carrera profesional enel año 1966 en el Banco Nacional de México, S.A., ocupando diversos cargos hasta llegar a ser nombradoDirector General de Casa de Bolsa Banamex. El señor Manuel de Jesús Somoza Alonso ha ocupadodiversos cargos a lo largo de su carrera, entre los que destacan el de Director General AdjuntoFinanciero de Nacional Financiera, S.N.C., Director General de Casa de Bolsa Inverlat, VicepresidenteEjecutivo de Seguros América, Director General de Grupo Financiero Inverméxico y de Banco Mexicano yDirector General de Bancrecer. Es analista financiero y colaborador editorial de la revista El NuevoInversionista y del periódico Excélsior. Actualmente participa como consejero de Casa de Bolsa FinamexS.A.B. de C.V.El Emisor no mantiene relaciones de negocios con Alsea, S.A.B. de C.V., ni con Casa de Bolsa FinamexS.A.B. de C.V.

Las facultades del consejo de administración del Emisor se describen en la sección “Estatutos sociales y otrosconvenios - Estatutos sociales - Facultades del Consejo de Administración”

Funcionarios.

La siguiente tabla contiene información sobre los funcionarios de la Compañía, incluyendo, su cargoactual.

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Nombre PosiciónEduardo Walls Barrios Director General de Administración y de FinanzasTino Vázquez Director General de OperacionesJesús Gallegos Director de T.I.Carlos Romano Serrano Director de IngenieríaJose Luis Alonso Ochoa Director de Recursos HumanosJessica García Director de ExpansiónRenata Quevedo Fernández Director ComercialArturo Cabeza Moctezuma Director de Infraestructura

Eduardo Walls Barrios, Director General de Administración y de Finanzas. El señor Walls Barrios eslicenciado en administración y finanzas, egresado de la Universidad Panamericana con maestría enFinanzas, y estudios de postgrado en Liderazgo, planeación estratégica, negocios internacionales,teología y filosofía, entre otros. Ha recibido instrucción en escuelas de negocios como el InstitutoPanamericano de Alta Dirección de Empresas (IPADE), el IAE Business School de Argentina y laUniversidad de Harvard. Comenzó su experiencia laboral en Operadora de Bolsa, en 1987, comooperador de mercado de capitales.

Posteriormente, en 1993 se incorporó a Grupo Financiero Abaco como Director Regional. En 1997 se integrócomo Gerente General a Grupo Alidesa Palmex, empresa dedicada a la pasteurización y deshidratación deproductos lácteos. En el año 2000 se incorporó como Director de Planeación Financiera paraLatinoamérica a Solectron Corporation, empresa dedicada a la producción de tarjetas madre, teléfonocelular, impresoras, agendas electrónicas, localizadores. En 2005 se unió a Grupo Roalcom, ocupando elpuesto de Director Corporativo de Finanzas. En Julio de 2011 es Director de Finanzas de Grupo Diniz yactualmente es Director General de Administración y Finanzas.

Tino Vázquez Couceiro, es egresado de la Universidad Laboral de España donde obtuvo su título de TécnicoSuperior en Proyectos Industriales y Técnicos , así cuenta con estudios en Administración de Empresas.Cuenta con amplia experiencia en el giro de entretenimiento, ya que colaboró durante 15 años en la empresaOcio Virtual, S.A. y 9 años en la empresa New Park Noroeste. Inicio su trayectoria como gerente de la unidadde negocios de Coruña, España en 2011, posteriormente se vuelve gerente regional de los locales de España.Actualmente se desempeña como Director General de Operaciones.

Carlos Romano Serrano, Director de Ingeniería. El señor Romano Serrano inició sus estudios profesionalesen el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, en donde cursó dos años de la carrerade Ingeniería Mecánica Eléctrica, concluyendo dichos estudios en la UNAM. Adicionalmente en esta últimainstitución estudió la carrera de Ingeniería Civil. A mediados de 1986 inició su trayectoria laboral comoAprendiz de Supervisor de obras eléctricas y civiles al lado del ingeniero Sergio Serrano Anaya. En Juliode 1991 continuó su trayectoria laboral en BICYQ Construcciones, S.A., teniendo a su cargo la coordinaciónejecutiva de proyectos y servicios, dónde desarrolló proyectos civiles, comerciales y habitacionales de granmagnitud. De febrero de 1993 a julio de 1996 trabajó en IRISA, firma de ingeniería dedicada a proyectosindustriales en materia civil, mecánica y eléctrica, en la cual estuvo desarrollando diferentes proyectos enesas materias, teniendo como clientes a empresas líderes de la industria mundial. En Agosto de 1996 ingresóa Reino Aventura, S.A. de C.V., en donde ocupó diferentes posiciones y se hizo cargo del mantenimientopreventivo y correctivo, infraestructura e imagen, además del montaje de equipos electromecánicos y de laconstrucción de instalaciones de todos tipos. En octubre del 2000 fue nombrado director de ingeniería, cargoque ocupó hasta marzo del 2007. A partir de mayo de 2007 forma parte del equipo directivo de Grupo Diniz.

Jose Luis Alonso Ochoa, Director de Recursos Humanos. El señor Alonso Ochoa es licenciado encontaduría, egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México. Su experiencia laboral inició enHotelera Galerías, ocupando la posición de jefe de nóminas. En el año 1989 se integró a Reino Aventura,empresa en la que se desarrolló por más de ocho años como gerente de administración de recursoshumanos. En Julio de 1998 se incorporó a Grupo Salinas, en Unefón, como gerente de administración de

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recursos humanos. En Julio de 2001 se integró a la Lotería Nacional para la Asistencia Pública, dónde ocupoel puesto de sub director de atención a billeteros y expendios. En Abril de 2002 fue invitado a colaborar enGrupo Diniz, como gerente de recursos humanos, obteniendo en corto tiempo la Dirección del área. EnAgosto de 2007, se integró a la empresa Grupo Adnow, en la que permaneció hasta mayo de 2009. Seintegró nuevamente al equipo de Grupo Diniz en mayo de 2009.

Arturo Cabeza Moctezuma, Director de Infraestructural. El señor Cabeza Moctezuma es licenciado enmercadotecnia, egresado de la Universidad Tecnológica de México. Cuenta con un Diplomado en AltaGerencia Directiva, y un Diplomado Universitario en Gerencia de Marca por parte de la UniversidadIberoamericana. Tiene vasta experiencia en el manejo de marcas para las que ha trabajado, comenzando conun puesto de gerente de marca en las empresas Nestlé México en 1991 y Grupo Bimbo en 1992. En 1996llegó a Reino Aventura S.A. de C.V., ocupando el puesto de mercadotecnia y relaciones públicas. En el año2000 se unió a Grupo Diniz como director comercial. En el 2006 se integró al equipo de Petal Plus Méxicoocupando el puesto de gerente comercial. En diciembre de 2010 se unió a Grupo Diniz como directorcomercial y actualmente ocupa el cargo de director de infraestructura.

Renata Quevedo Fernández: XXXXXXXXXXXXXX

Jessica García Rojas, es Arquitecta egresada de la Universidad Nacional Autónoma de México y cuneta conun Diplomado de Residencia de Obra. Se ha desempeñado en Corporación Mega como Director General, apartir del mes de julio 2014 se desempeña en Grupo Diniz como Subdirectora de Expansión.

Jesús Antonio Gallegos Dueñas, es Licenciado en Sistemas, egresado de la Universidad Anáhuac del Sur,cuenta con un Diplomado en Telecomunicaciones. Su trayectoria inicia en 1992 en TELMEX y posteriormenteen 2009 se desempeña como Director de Tecnología y Sistemas en Nextel. Actualmente se desempeña comoDirector de Tecnología de la Información en Grupo Diniz.

A la fecha del presente Informe Anual, no existen comités constituidos para auxiliar al Consejo deAdministración del Emisor en sus funciones.

Ni el Emisor, ni sus subsidiarias tienen reservas ni previsiones para planes de pensiones, retiro osimilares establecidos para los miembros de su consejo de administración, directivos y funcionarios relevanteso empleados. En el mismo sentido, ni el Emisor ni sus subsidiarias tienen convenios o programas enbeneficio de los miembros del consejo de administración, directivos o funcionarios relevantes, o empleados delEmisor que les permita participar en su capital social.

Principales accionistas.

Los miembros de la familia del señor José Antonio Quevedo Diniz, Presidente del Consejo deAdministración de la Emisora, son conjuntamente, los accionistas mayoritarios de la Emisora.

Por otro lado, el fondo de inversión Northgate Capital, posee un 49% de las acciones.

d) Estatutos sociales y otros convenios.

Estatutos sociales

A continuación se incluye una descripción del capital social y de las principales disposiciones de los estatutossociales de la Emisora, los cuales fueron aprobados por resolución de la asamblea general extraordinaria deaccionistas de fecha 25 de enero de 2010, así como de la legislación aplicable, incluyendo la LGSM.El resumen contenido en esta sección debe leerse junto con el texto completo de los estatutos sociales de laEmisora y de la legislación aplicable, y no debe ser considerado como una descripción exhaustiva de losasuntos contenidos en el mismo.

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General

Grupo Diniz se constituyó bajo la denominación “Grupo Diniz, S.A. de C.V., como resultado de la escisiónde Ventas, Servicios y Espectáculos Recreativos, S.A. de C.V., que se llevo a cabo en julio de 1999.

La Asamblea general extraordinaria de accionistas de la Emisora celebrada en julio de 2007 se resolvió entreotros asuntos; (i) modificar la denominación social de la Emisora a “Grupo Diniz, S.A.P.I. de C.V.; y (ii)reformar en su totalidad los estatutos de la Emisora. El domicilio social de la Compañía es el Distrito Federal,México.

Capital social en circulación y derechos de voto

A la fecha del presente Informe Anual, el capital social total de la Emisora asciende a la cantidad de93,869.00 (noventa y tres mil ochocientas sesenta y nueve mil) acciones serie “A” nominativas,ordinarias, con expresión de valor nominal de $1.00 (un Peso) las cuales representan al capital fijo y10'755,481.00 (diez millones setecientas cincuenta y cinco mil cuatrocientos ochenta y un) acciones serie “B”ordinarias, nominativas sin expresión de valor nominal las cuales representan al capital variable de la Emisora.La totalidad de las acciones representativas del capital social de la Emisora se encuentran totalmentesuscritas y pagadas. La Emisora podrá emitir acciones adicionales que representen parte de su capitalsocial.

A la fecha de este Informe Anual, la Emisora no ha emitido ni se encuentran en circulación accionespreferentes o de voto restringido.

Asambleas de accionistas

Las asambleas generales de accionistas de la Emisora son ordinarias y extraordinarias. Son asambleasgenerales ordinarias las que se reúnan para tratar cualquier asunto que no esté reservado a la asambleageneral extraordinaria. La asamblea general ordinaria de accionistas deberá reunirse por lo menos una vezal año, dentro de los cuatro meses que sigan a la clausura del ejercicio social inmediato anterior, para discutiry, en su caso, aprobar los estados financieros de la Emisora y el informe del consejo deadministración en relación con los mismos, la designación de miembros del consejo de administración, en sucaso, el decreto de dividendos y la determinación de la compensación de los miembros del consejo deadministración. Las asambleas extraordinarias de accionistas se reunirán para tratar cualquiera de los asuntosestablecidos en el artículo 182 de la LGSM, incluyendo, el cambio de objeto social, la fusión, escisión,transformación, disolución o liquidación de la Emisora, la reforma a los estatutos sociales y demásasuntos respecto de los cuales la legislación aplicable requiera de una asamblea extraordinaria de accionistas.

Para que una asamblea ordinaria de accionistas se considere legalmente instalada en primera convocatoriadeberán estar representada, cuando menos, la mitad del capital social; en segunda o ulteriorconvocatoria, la asamblea ordinaria de accionistas se considerará legalmente instalada cualquiera quesea el número de accionistas presentes o representadas. Para que las resoluciones de la asamblea ordinariasean válidas, deberán adoptarse siempre, por lo menos, por la mayoría de los votos presentes. Para que unaasamblea extraordinaria se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberá estarrepresentado, por lo menos, el 75% del capital social.

Para que las resoluciones de la asamblea extraordinaria sean válidas, deberán tomarse siempre por el votofavorable del número de Acciones que representen la mayoría del capital social independientemente deque se trate de primera o ulterior convocatoria.

De conformidad con los estatutos sociales de la Emisora, las asambleas deberán ser convocadas por elpresidente, el secretario del consejo de administración, el mismo consejo de administración o porcualquier comisario.

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La convocatoria para las asambleas se hará por medio de la publicación en el Diario Oficial de la Federación o enuno de los periódicos de mayor circulación del domicilio social de la Emisora, siempre con una anticipación nomenor de 15 días de calendario a la fecha señalada para la asamblea. La convocatoria anteriormente señaladadeberá contener el orden del día, es decir, la lista de asuntos que deban tratarse en la asamblea, sin que puedanincluirse asuntos bajo el rubro de generales o equivalentes, así como la fecha, lugar y hora, en que debacelebrarse, y deberá estar suscrita por la persona o personas que las hagan, en el entendido de que si las hiciereel consejo de administración, bastará con la firma o el nombre del secretario de dicho órgano o del delegado quea tal efecto designe el consejo de administración.

Para concurrir a las asambleas de accionistas, bastara con que los accionistas estén inscritos en el libro deregistro de acciones de la Emisora o en su defecto, los accionistas podrán presentar los títulos queamparan sus acciones.

Consejo de Administración

Actualmente la Emisora es dirigida y administrada por un consejo de administración. Los estatutossociales de la Emisora establecen que el consejo de administración podrá ser compuesto por el número demiembros titulares y suplentes que señale la asamblea. El consejo funcionara legalmente con la asistencia dela mayoría de sus miembros y los acuerdos que estos tomen serán validos cuando tengan la mayoría devotos.

Facultades del Consejo de Administración

El consejo de administración tiene a su cargo la representación legal de la Emisora y está facultado pararesolver cualquier asunto que no esté expresamente reservado a la asamblea de accionistas. El consejo deadministración cuenta, entre otras, con facultades para pleitos y cobranzas, actos de administración, paraotorgar, suscribir, negociar y avalar títulos de crédito y constituir garantías, así como para llevar a caboaquellos otros actos conforme a lo previsto en la LMV y en los estatutos sociales. Asimismo, el consejo deadministración está facultado para determinar las estrategias de negocios de la Emisora, y determinar laspolíticas para la designación y retribución integral del director general y demás directivos relevantes de laEmisora.

Vigilancia de la Emisora

La vigilancia estará a cargo de uno o varios comisarios electos por la asamblea, tendrán las atribuciones quedetermina el artículo ciento sesenta y seis de la LGSM. Actualmente la Emisora cuenta con un Comisario.Aumentos y disminuciones del capital social

Los aumentos y disminuciones en el capital social de la Emisora deberán ser aprobados por la asambleageneral de accionistas. Sujeto a las limitaciones de participación en el capital social de la Emisoraestablecidas en las leyes aplicables y en los estatutos sociales de la Emisora, en caso de aumentos en elcapital social de la Emisora, los accionistas de la Emisora tendrán el derecho de preferencia parasuscribir y pagar las acciones emitidas con motivo del aumento de capital respectivo, en proporción a suparticipación en el capital social de la Emisora.

Duración

Conforme a lo estatutos sociales de la Emisora, la duración de la Emisora es de noventa y nueve años.

Inversión extranjera

Los estatutos sociales de la Emisora establecen que todo extranjero que al momento de constitución de laEmisora en cualquier tiempo ulterior adquiera un interés o participación en la misma, se considerará porese sólo hecho como mexicano respecto de dicho interés o participación, y se considerará que haconvenido en no solicitar a su gobierno que interponga una reclamación diplomática en contra delgobierno mexicano con respecto a sus derechos como accionista. En el supuesto de que los tenedores

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extranjeros de acciones violen dicho convenio, perderán automáticamente a favor del gobierno mexicano lasacciones.

Dividendos y distribuciones

En la asamblea general anual ordinaria de accionistas, el consejo de administración someterá a losaccionistas, para su aprobación, los estados financieros de la Emisora correspondientes al ejercicio socialanterior. El 5% de las utilidades netas de la Emisora deberá separarse anualmente para formar el fondo dereserva, hasta que importe la quinta parte del capital social. La asamblea podrá separar cantidadesadicionales para formar otras reservas que la propia asamblea determine de tiempo en tiempo,incluyendo la reserva para la adquisición de acciones propias. El saldo de las utilidades netas, si lo hubiere,podrá ser distribuido como dividendos a los accionistas.

Liquidación y disolución

En caso de disolución de la Emisora, los accionistas designarán a uno o más a liquidadores en unaasamblea, la que fijará sus atribuciones que estos deberán tener.

La Emisora se disolverá en los siguientes casos:

(i) Por expiración del término fijado.(ii) Por imposibilidad de realizar el objeto social.(iii) Por acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas.(iv) Por perdida de las dos terceras partes del capital social.

Otros convenios

Hasta donde es del conocimiento de la Emisora, no se ha celebrado convenio alguno que tenga porefecto retrasar, prevenir, diferir o hacer más oneroso un cambio en el control del a Emisora. Asimismo,hasta donde es del conocimiento de la Emisora, no existen contratos de fideicomiso o cualquier tipo demecanismo que limiten los derechos corporativos que confieren las acciones representativas del capital socialde la Emisora.

A la fecha del presente Informe Anual, no existen planes de compensación para los ejecutivos, directivos ymiembros del consejo de administración del Emisor.

GRUPO DINIZ, S.A.P.I. DE C.V. Y COMPAÑIAS

SUBSIDIARIAS

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013

E INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES


Y COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS


INDICE Página Informe de los auditores independientes 1-2 Estados financieros:

Estados de situación financiera 3

Estados de resultados y otros resultados integrales 4

Estados de variaciones en el capital contable 5

Estados de flujos de efectivo 6

Notas a los estados financieros 7-46

PKF México

T: +52 (55) 5901 3900 | F: +52 (55) 5901 3925 | www.pkfmexico.com

PKF México | Boulevard Manuel Ávila Camacho 170 Piso 2 - PH1 | Col. Reforma Social | 11650 México, D.F.

PKF México es miembro de PKF International Limited, una asociación de firmas miembro legalmente independientes, y no acepta ninguna responsabilidad por las acciones o inacciones de parte de cualquier otra firma miembro.

PKF México is member of PKF International Limited, an association of legally independent firms, and does not accept any responsibility or liability for the actions or inactions on the part of

Informe de los auditores independientes A la Asamblea General de Accionistas de Grupo Diniz, S.A.P.I. de C.V. Hemos efectuado la auditoria de los estados financieros consolidados adjuntos de Grupo Diniz, S.A.P.I. de C.V., y sus Subsidiarias, los cuales corresponden a los estados financieros consolidados de posición financiera al 31 de diciembre de 2014 y 2013 y los estados de utilidad integral consolidados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2014 y 2013, así como un resumen de las políticas contables significativas y otras notas explicativas a los estados financieros adjuntos. Responsabilidad de la Administración sobre los Estados Financieros La Administración de la Compañía es responsable de la preparación y la presentación razonable de los estados financieros consolidados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera NIIF o (IFRS, por sus siglas en idioma inglés), así como del control interno que la Administración de la Compañía determina necesario para poder preparar los estados financieros consolidados para que se encuentren libres de errores materiales, debido a fraude o error. Responsabilidad de los Auditores Independientes Nuestra responsabilidad es la de expresar una opinión sobres estos estados financieros consolidados con base en nuestras auditorias. Hemos realizado nuestras auditorias de acuerdo con las Normas Internacionales de Auditoria. Dichas normas requieren que cumplamos con requerimientos éticos y que planeemos y realicemos las auditorias de tal manera que permitan obtener un seguridad razonable de que los estados financieros están libres de errores materiales. Una auditoria consiste en ejecutar procedimientos para obtener evidencia de auditoria que soporte las cifras y revelaciones de los estados financieros. Los procedimientos seleccionados dependen del juicio de los auditores incluyendo la evaluación de los riesgos de errores materiales en los estados financieros, bien sea debido a fraude o error. Al efectuar dicha evaluación de riesgos, los auditores consideran el control interno para la preparación y presentación razonable de los estados financieros de la Compañía, con el propósito de diseñar procedimientos de auditoria que sean apropiados de acuerdo con las circunstancias, pero no con el propósito de expresar una opinión sobre la efectividad del control interno de la Compañía. Una auditoria también incluye la evaluación de lo adecuado de las políticas contables utilizadas y de la razonabilidad de las estimaciones contables efectuadas por la administración de la Compañía, así como de la evaluación de la presentación en su conjunto de los estados financieros. Creemos que la evidencia de auditoria que hemos obtenido es suficiente y adecuada para proporcionar una base para nuestra opinión de auditoria.

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Opinión En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan, en todos los aspectos importantes, la posición financiera de Grupo Diniz, S.A.P.I. de C.V., y sus Subsidiarias al 31 de diciembre de 2014 y 2013, así como sus resultados y sus flujos de efectivo por los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera NIIF. PKF México Williams y Cía., S.C. C.P.C. Luis Alberto Cámara Puerto Socio de Auditoria Abril 24, de 2015

A C T I V O

CIRCULANTE: Nota 2014 2013

Efectivo y equivalentes 5 5,056,839$ 3,437,965$ Cuentas por cobrar 6 2,630,250 3,083,375 Impuestos por recuperar 4,368,981 10,978,960 Impuesto al valor agregado por acreditar 8,106,095 6,554,142 Inventarios, neto 27,819,872 32,942,558 Pagos anticipados 7 8,546,190 6,199,261

Suma el activo circulante 56,528,227 63,196,261 Efectivo restringido 5 - 2,013,939 Instalaciones, maquinaria y equipo, neto 8 415,204,465 426,978,082 Otros activos 9 13,054,199 13,530,901

Total 484,786,891$ 505,719,183$

P A S I V O

A CORTO PLAZO:Certificados bursátiles 11 39,114,000$ 28,236,000$ Préstamos bancarios 10 26,118,018 48,759,830 Arrendamiento por pagar 12 611,841 5,755,734 Proveedores 26,354,875 27,143,654 Anticipos de clientes 2,255,435 3,662,742 Otras cuentas por pagar y pasivos acumulados 6,598,508 13,440,047 Impuestos por pagar 2,489,469 3,396,725 Impuesto sobre la renta por pagar 3,792,153 718,429 Participación de los trabajadores en las utilidades 204,344 195,576

Suma el pasivo a corto plazo 107,538,643 131,308,737

LARGO PLAZO:

Préstamos bancarios 10 28,869,141 17,704,042 Arrendamiento por pagar 12 504,422 8,093,215 Certificados bursátiles 11 80,576,446 49,706,550 Beneficios a empleados 13 639,725 593,159 Impuestos a la utilidad diferidos 20 16,600,880 20,059,755 Contribución para obra 14 - 19,073,344

Suma el pasivo a largo plazo 127,190,614 115,230,065

Total del pasivo 234,729,257 246,538,802

CAPITAL CONTABLE 19Capital social 191,579,897 191,579,897 Reserva legal 6,333,298 5,669,895 Por aplicar 53,841,161 53,234,887 Del año (1,652,295) 1,269,677 Efecto de conversión entidades extranjeras 162,043 523,794

Participación controladora 250,264,104 252,278,150 Participación no controladora (206,470) 6,902,231

Total del capital contable 250,057,634 259,180,381

Total 484,786,891$ 505,719,183$

Las notas adjuntas son parte integrante de los estados financieros consolidados.

GRUPO DINIZ, S.A.P.I. DE C.V. Y COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS

ESTADOS DE POSICION FINANCIERA CONSOLIDADOS

(Expresados en pesos)


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Nota 2014 2013

Ventas netas $ 395,926,555 $ 400,826,342

Costo de ventas 46,414,044 36,184,359 Gastos generales 271,115,489 279,594,496 Depreciación 57,474,811 56,561,406 Otros gastos, neto 15 y 16 13,377,236 1,030,478

Total costos de operación 388,381,580 373,370,739

Utilidad de operación 7,544,975 27,455,603

Intereses pagados (12,159,270) (14,941,867) Pérdida por fluctuación cambiaria, neta (3,396,822) (754,575)

(15,556,092) (15,696,442)

(Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad (8,011,117) 11,759,161

Impuestos a la utilidad 21 (211,561) 11,111,605 (Pérdida) utilidad neta consolidada $ (7,799,556) $ 647,556

Distribución de la pérdida neta integral:Participación no controladora $ (6,147,260) $ (622,121) Participación controladora (1,652,295) 1,269,677

$ (7,799,555) $ 647,556

Otras partidas de Utilidad neta integral:

Efecto neto de conversión de operaciones extranjeras $ (749,547) $ 1,270,401

(Pérdida) utilidad neta consolidada $ (8,549,102) $ 1,917,957

(Pérdida) utilidad integral consolidada aplicable:

Participación controladora $ (2,014,046) $ 1,411,119

Participación no controlada (6,535,056) 506,838

$ (8,549,102) $ 1,917,957

GRUPO DINIZ, S.A.P.I DE C.V. Y COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS

ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS Y OTROS RESULTADOS INTEGRALES

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

POR LOS AÑOS TERMINADOS EL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 Y 2013


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Efecto deTotal Resultados conversión

capital Capital de ejercicios entidades ResultadoNota contable anteriores extranjeras del ejercicio

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2012 20 $ 257,262,424 $ 191,579,897 $ 5,263,213 $ 54,188,777 $ 382,352 $ (547,208) $ 6,395,393

Traspaso del resultado del año 2012 - - - (547,208) - 547,208 -

Incremento a la reserva legal - - 406,682 (406,682) - - -

Efectos de conversión de entidades extranjeras 1,270,401 - - - 141,442 - 1,128,959

Utilidad integral del ejercicio 2013 647,556 - - - - 1,269,677 (622,121)

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2013 20 259,180,381 191,579,897 5,669,895 53,234,887 523,794 1,269,677 6,902,231

Traspaso del resultado del año 2013 - - - 1,269,677 - (1,269,677) -

Incremento a la reserva legal - - 663,403 (663,403) - - -

Retiro de participación no controladora (573,645) - - - - - (573,645)

Efectos de conversión de entidades extranjeras (749,547) - - - (361,751) - (387,796)

Pérdida integral del ejercicio 2014 (7,799,555) - - - - (1,652,295) (6,147,260)

SALDOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2014 20 $ 250,057,634 $ 191,579,897 $ 6,333,298 $ 53,841,161 $ 162,043 $ (1,652,295) $ (206,470)

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

social legalParticipación

no controladora


ESTADOS CONSOLIDADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE



Reserva

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ACTIVIDADES DE OPERACIÓN:

(Pérdida) utilidad antes de impuestos a la utilidad: $ (8,011,117) $ 11,759,161

Ajustes por: Depreciación y amortización 57,474,811 56,561,406 Amortizacion de Contribuciones para obra (19,073,344) (3,119,182) Beneficio a empleados 46,566 109,693 Participación de los trabajadores en las utilidades 8,768 - Participación de los accionistas minoritarios en la utilidad 6,147,260 622,121 Intereses a cargo 12,159,270 14,941,867

Suma 48,752,214 80,875,066

Disminución en cuentas por cobrar 453,125 4,526,539 Aumento en impuestos por recuperar y acreditar 5,058,026 (1,696,416) Impuestos a la utilidad pagados (173,591) (1,839,695) Disminución (aumento) en inventarios 5,122,686 (4,010,649) (Aumento) disminución en pagos anticipados (2,346,929) 1,053,789 Disminución en otros activos 476,702 1,588,206 (Disminución) aumento en efectivo restringido 2,013,939 (96,701) (Disminución) aumento en proveedores (788,779) 1,640,647 Aumento en anticipos de clientes (1,407,307) 410,927 (Disminución) aumento de otras cuentas por pagar y pasivos acumulados (6,841,538) 1,798,337 Aumento (disminución) en impuestos por pagar 2,166,468 (1,452,441)

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 52,485,016 82,797,609

ACTIVIDADES DE INVERSIÓN:

Adquisiciones de equipos (80,263,206) (53,969,437) Cierre de sucursales y retiro de equipos, neto. 24,591,481 4,126,279

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (55,671,725) (49,843,158)

(Efectivo a obtener en actividades de financiamiento) efectivo a aplicar en actividades de financiamiento: (3,186,709) 32,954,451

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTO:

Pagos de préstamos bancarios y documentos por pagar (119,238,331) (50,005,874) Disposiciones de préstamos bancarios y documentos por pagar 95,032,932 14,000,000 Colocación de certificados bursátiles, neto de fideicomiso 60,000,000 - Disposiciones al Fideicomiso en Garantia (18,256,103) (21,678,429)

Retiro de participación no controladora (573,645) - Intereses pagados (12,159,270) (14,941,867)

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 4,805,583 (72,626,170)

EFECTIVO Y EQUIVALENTES:Aumento (disminución) neto de efectivo y equivalentes 1,618,874 (39,671,719)

Saldo al principio del período 3,437,965 43,109,684

Saldo al final del período $ 5,056,839 $ 3,437,965

Las notas adjuntas son parte integrante de este estado financiero.

20132014


ESTADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO CONSOLIDADOS



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Y COMPAÑÍAS SUBSIDIARIAS

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS


(Expresadas en pesos mexicanos)

Nota 1) Información general: La sociedad se constituyó el 6 de julio de 1999, como consecuencia de la escisión de la empresa Ventas, Servicios y Espectáculos Recreativos, S.A. de C.V. bajo la denominación de Grupo Diniz, S.A. de C.V. con una duración de 99 años. Por acuerdo de la asamblea general extraordinaria de accionistas celebrada el día 4 de julio de 2007, se resolvió entre otros asuntos, modificar la denominación social de la Compañía a Grupo Diniz, S.A.P.I. de C.V., reformar totalmente los estatutos sociales de la Sociedad, y adoptar el régimen de sociedad anónima promotora de inversión de capital variable. Su objeto principal consiste en la participación y constitución de toda clase de sociedades, la prestación de servicios técnicos de asesoría, comisión, dirección, administración, diseño, programación, supervisión, representación por cuenta propia o de terceros, la adquisición, venta, arrendamiento, subarrendamiento, toda clase de actos jurídicos permitidos con bienes muebles e inmuebles que resulten necesarios para los fines de la sociedad y en general la ejecución de todo tipo de actos o contratos de carácter mercantil o civil relacionados con el objeto social. La Compañía tiene presencia en 16 estados de la República Mexicana y cuenta con 38 centros de entretenimiento familiar, para niños, juegos de entretenimiento, centro de atracciones, boliches, pista de hielo y zonas de alimentos con 50,000 m2 de espacio de entretenimiento y una franquicia. El principal lugar de negocios de la sociedad es: Boulevard Adolfo López Mateos No.183 Colonia Lomas de San Angel Inn Álvaro Obregón C.P. 01790, México, D.F. La Compañía es accionista de las empresas que se muestran a continuación: Compañías subsidiarias: - Recrefam, S.A. de C.V., empresa dedicada a la promoción, organización, explotación y realización de

toda clase de eventos de entretenimiento, el establecimiento de centros de diversión de máquinas de video juegos familiares, distribución y comercio en general de todo tipo de alimentos, golosinas y bebidas.

- Ventas, Servicios y Espectáculos Recreativos, S.A. de C.V., empresa dedicada a la compraventa,

importación, exportación y comercio en general de toda clase de productos alimenticios y bebidas de consumo humano, así como artículos de entretenimiento y diversiones, principalmente a la subsidiaria Recrefam, S.A. de C.V.

- Franquicias Recórcholis, S.A. de C.V., empresa dedicada a adquirir, explotar, operar, otorgar y

comercializar franquicias nacionales o extranjeras, a partir de la fusión con Arrendadora Recórcholis , S.A. de C.V. se dedica al arrendamiento de equipo de juegos, principalmente a la subsidiaria Recrefam, S.A. de C.V.

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- Servicios Corporativos Recórcholis, S.A., compañía prestadora de servicios que proporciona el personal administrativo y operativo, a las compañías subsidiarias del Grupo.

- Grupo Diniz España, S.L., empresa constituida el 9 de mayo de 2008 en Madrid España, cuya actividad

es la explotación de centros de diversión, así como la promoción, organización y realización de toda clase de eventos de entretenimiento familiar. Esta Compañía operaba en centros de diversión en las Islas Canarias, España.

- Grupo Recrefam Europa, S.L., empresa constituida el 2 de marzo de 2011, cuya actividad es la explotación de centros de diversión, así como la promoción, organización y realización de toda clase de eventos de entretenimiento familiar. Esta Compañía operaba en centros de diversión en la Coruña, España.

La participación accionaria de la Compañía en las compañías mencionadas anteriormente es la siguiente: 2014 2013

Recrefam, S.A. de C.V. 99.99% 99.99%

Ventas, Servicios y Espectáculos Recreativos, S.A. de C.V. 99.99% 99.99%

Franquicias Recórcholis, S.A. de C.V. 99.90% 99.90%

Servicios Corporativos Recórcholis, S.A. 99.00% 99.00%

Grupo Diniz España, S.L. 60.00% 60.00%

Grupo Recrefam Europa, S.L. 60.00% 60.00% Otros movimientos de subsidiarias: Con fecha 1 de abril de 2012, se decidió dejar sin actividades a la Compañía Grupo Diniz España, S.L. y cerrar el local en las Islas Canarias e iniciar el proceso de liquidación de la sociedad. El 16 de febrero de 2014, se decidió dejar sin actividades a la Compañía Grupo Recrefam Europa, S.L. y cerrar el local en la Coruña e iniciar el proceso de liquidación de la sociedad, los efectos resultantes se analizan en la nota 5. Nota 2) Bases para presentación a. Declaración de cumplimiento - Los estados financieros consolidados han sido preparados conforme a las

Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) (IFRS, por sus siglas en idioma inglés), emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB, por sus siglas en idioma inglés). Estos estados financieros consolidados han sido preparados de conformidad con las normas e interpretaciones emitidas y siendo efectivas a la fecha de los estados financieros.

b. Cambios contables y revelaciones - Los estados financieros consolidados incluyen las siguientes normas

que han sido adoptadas por la Compañía por primera vez para el ejercicio que inicio el 1 de enero de 2014 y no tuvo un impacto material en los estados financieros de la Compañía:

La CINIIF 21 “Gravámenes” indica la forma de contabilizar una obligación de pagar un gravamen si el pasivo se encuentra dentro del alcance de la NIC 37 “Provisiones”. La interpretación indica cuándo se da el evento para tener una obligación de pago de un gravamen y cuándo se tendría que estar reconociendo un pasivo.

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El impacto en la Compañía no es material, ya que el reconocimiento de ciertos gravámenes es consistente con la CINIIF. Otras normas, modificaciones e interpretaciones efectivas a partir del periodo de los estados financieros que inicio el 1 de enero de 2014 no son materiales para la Compañía.

c. Bases de medición - Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base de costo

histórico, excepto por la deuda a largo plazo que se valúa a su valor razonable (ver notas 10, 11 y 12).

El costo histórico generalmente está basado en el valor razonable de la contraprestación entregada por activos.

El valor razonable se define como el precio que se recibiría por vender un activo o que se pagaría por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes en el mercado a la fecha de valuación independientemente de si ese precio es observable o estimado utilizando directamente otra técnica de valuación. Al estimar el valor razonable de un activo o un pasivo, la Compañía tiene en cuenta las características del activo o pasivo, si los participantes del mercado tomarían esas características al momento de fijar el precio del activo o pasivo en la fecha de medición. El valor razonable para propósitos de medición y / o revelación de estos estados financieros consolidados se determina de forma tal, las operaciones de arrendamiento (IAS 17) , y las modificaciones que tienen algunas similitudes con valor razonable, pero no es un valor razonable, tales como el valor neto de realización descrito en la IAS 2 o el valor en uso de la IAS 36.

Además, para efectos de información financiera, las mediciones de valor razonable se clasifican en el Nivel 1, 2 ó 3 con base en al grado en que se incluyen datos de entrada observables en las mediciones y su importancia en la determinación del valor razonable en su totalidad, las cuales se describen de la siguiente manera:

Nivel 1 Se consideran precios de cotización en un mercado activo para activos o pasivos idénticos; Nivel 2 Datos de entrada observables distintos de los precios de cotización del Nivel 1, sea directa o indirectamente, Nivel 3 Considera datos de entrada no observables.

d. Unidad monetaria de los estados financieros consolidados – Los estados financieros consolidados y sus

notas incluyen saldos y transacciones en pesos de diferente poder adquisitivo. e. Consolidación de estados financieros – Los estados financieros consolidados incluyen los de Grupo Diniz,

S.A.P.I. de C.V. y los de sus subsidiarias, en las que tiene control (ver nota 1).

Los estados financieros consolidados han sido preparados con la finalidad de presentar la situación financiera consolidada, los resultados de operación, las variaciones en el capital contable y los flujos de efectivo de las diversas compañías que conforman Grupo Diniz, S.A.P.I. de C.V. y compañías subsidiarias, consecuentemente, incluyen las cuentas de las empresas mencionadas en la nota 1, habiéndose eliminado para tal efecto las operaciones y saldos entre ellas. La consolidación se efectuó con base en los estados financieros auditados de las compañías subsidiarias.

El control se obtiene cuando la Compañía:

• Tiene poder sobre la inversión • Está expuesto, o tiene los derechos, a los rendimientos variables derivados de su participación con

dicha entidad, y • Tiene la capacidad de afectar tales rendimientos a través de su poder sobre la Compañía en la que

invierte.

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La Compañía reevalúa si controla una entidad si los hechos y circunstancias indican que hay cambios a uno o más de los tres elementos de control que se listaron anteriormente.

Las subsidiarias se consolidan desde la fecha en que su control se transfiere a Grupo Diniz, S.A.P.I. de C.V., y se dejan de consolidar desde la fecha en la que se pierde el control. Las ganancias y pérdidas de las subsidiarias adquiridas o vendidas durante el ejercicio se incluyen en los estados consolidados de resultados y otros resultados integrales desde la fecha de adquisición o hasta la fecha de venta, según sea el caso.

La utilidad y cada componente de los otros resultados integrales se atribuyen a las participaciones controladoras y no controladoras. El resultado integral se atribuye a las participaciones controladoras y no controladoras aún si da lugar a un déficit en éstas últimas.

En caso de ser necesario se efectúan ajustes a los estados financieros consolidados de las subsidiarias para adoptar sus políticas contables para alinearlas con las políticas utilizadas por la Compañía.

Las participaciones no controladoras en las subsidiarias se identifican de manera separada respecto a las inversiones que la Compañía tiene en ellas. Las participaciones no controladoras pueden ser inicialmente valuadas ya sea a su valor razonable o a la proporción de las participaciones no controladoras sobre el valor razonable de los activos netos identificables de la entidad adquirida. La elección de la base de valuación se realiza en forma individual por cada operación. Posteriormente a la adquisición, el valor en libros de las participaciones controladoras representa el importe de dichas participaciones al reconocimiento inicial mas la porción de las participaciones no controladas posteriores del estado de variaciones en el capital contable. El resultado integral se atribuye a las participaciones no controladoras aún si da lugar a un déficit en éstas.

Los cambios en las inversiones en subsidiarias de la Compañía que no den lugar a una pérdida de control se registran como transacciones de capital contable. El valor en libros de las inversiones y participaciones no controladoras de la Compañía se ajustan para reflejar los cambios en la inversión en subsidiarias. Cualquier diferencia entre el importe por el cual se ajustan las participaciones no controladoras y el valor razonable de la contraprestación pagada o recibida se reconoce directamente en el capital contable y se atribuye a los propietarios de la Compañía.

Cuando la Compañía pierde el control de una subsidiaria, la utilidad o pérdida en la disposición se calcula como la diferencia entre (i) la suma del valor razonable de la contraprestación recibida y el valor razonable de cualquier participación retenida y (ii) el valor en libros anterior de los activos (incluyendo el crédito mercantil) y pasivos de la subsidiaria y cualquier participación no controladora. Los importes previamente reconocidos en otras partidas del resultado integral relativos a la subsidiaria se registran (se reclasifican a resultados o se transfieren directamente a otras partidas de capital contable según lo especifique o lo permita la IFRS aplicable) de la misma manera establecida para el caso de que se disponga de los activos o pasivos relevantes. El valor razonable de cualquier inversión retenida en la subsidiaria a la fecha en que se pierda el control se considera como el valor razonable para el reconocimiento inicial, según la IAS 39 o, en su caso, el costo en el reconocimiento inicial de una inversión en una asociada o negocio conjunto.

f. Conversión de estados financieros de operaciones extranjeras – Para consolidar los estados financieros

de subsidiarias extranjeras, estos se modifican en la moneda de registro para presentarse bajo IFRS. Los estados financieros se convierten a pesos mexicanos, considerando la siguiente metodología:

Las operaciones extranjeras cuya moneda de registro es diferente a la moneda funcional, convierten sus estados financieros de la moneda de registro a la moneda funcional, utilizando los siguientes tipos de cambio: 1) de cierre para los activos y pasivos monetarios; 2) histórico para activos no monetarios, pasivos no monetarios y capital contable y 3) el de la fecha de devengamiento para los ingresos, costos y

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gastos, excepto los que provienen de partidas no monetarias que se convierten al tipo de cambio histórico de la partida no monetaria; los efectos de conversión, se registran en el resultado integral de financiamiento. Posteriormente, para convertir los estados financieros de la moneda funcional al peso mexicano, se utilizan los siguientes tipos de cambio: 1) de cierre para los activos y pasivos; 2) histórico para el capital contable y 3) el de la fecha de devengamiento para todos los ingresos, costos y gastos. Los efectos de conversión se registran en el capital contable.

Las monedas de registro y funcional de las operaciones extranjeras, son como sigue:

Subsidiaria: Moneda de registro Moneda funcional

Grupo Diniz España, S.L. Euro Euro

Grupo Recrefam Europa, S.L. Euro Euro

El resto de las subsidiarias tienen como moneda funcional y de registro el peso. La Compañía realiza el registro de las operaciones en moneda extranjera a la paridad del peso mexicano a la fecha de la operación, de acuerdo a las disposiciones legales mexicanas.

En la venta de una operación extranjera (venta de toda la participación de la Compañía en una operación extranjera, o una disposición que involucre una pérdida de control en la subsidiaria que incluya una operación extranjera), todas las diferencias en tipo de cambio acumuladas relacionadas con esa operación atribuibles a la Compañía se reclasifican a los resultados. Cualquier diferencia en cambios que haya sido previamente atribuida a las participaciones no controladoras se da de baja, pero sin reclasificarla a los resultados.

g. Resultado integral – Es la modificación del capital contable durante el ejercicio por conceptos que no son

aportaciones, reducciones y distribuciones de capital, se integra por la utilidad neta del ejercicio más otras partidas que representan una ganancia o pérdida del mismo periodo, las cuales se presentan directamente en el capital contable sin afectar el estado de resultados. Las otras partidas del resultado integral están representadas en 2014 y 2013 por los efectos de conversión de operaciones extranjeras.

h. Clasificación de gastos – Se encuentran clasificados atendiendo a una combinación de función y

naturaleza. Nota 3) Resumen de políticas contables significativas La preparación de los estados financieros consolidados requiere que la administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros consolidados y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias. Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes: a) Reconocimiento de los efectos de la inflación

Los efectos de la inflación se reconocen cuando la inflación acumulada durante los últimos tres años se aproxime o rebase el 100%, es decir en economías hiperinflacionarias.

b) Instrumentos financieros

Los activos y pasivos financieros se reconocen cuando la Compañía se convierte en una parte de las disposiciones contractuales de los instrumentos.

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Los activos y pasivos financieros se valúan inicialmente a su valor razonable. Los costos de la transacción que son directamente atribuibles a la adquisición o emisión de activos y pasivos financieros (distintos de los activos financieros a valor razonable con cambios en resultados) se suman o reducen del valor razonable de los activos y pasivos financieros, en su caso, en el reconocimiento inicial. Los costos de transacción directamente atribuibles a la adquisición de activos y pasivos financieros a su valor razonable con cambios en resultados se reconocen inmediatamente en resultados.

c) Activos financieros

Todos los activos financieros se valúan inicialmente a valor razonable con cambios a traves de resultados, costo amortizado, inversiones conversadas al vencimiento, activos disponibles para su venta y préstamos y cuentas por cobrar. Los activos financieros se clasifican dependiendo de la naturaleza y propósito de los activos financieros y se determina al momento del reconocimiento inicial. Las compras o ventas realizadas de forma habitual se reconocen y eliminan con base en la fecha de negociación. Las compras o ventas realizadas de forma habitual son aquellas compras o ventas de activos financieros que requieren la entrega de los activos dentro del marco de tiempo establecido por norma o costumbre en dicho mercado. A la fecha de informe de los estados financieros consolidados la Compañía solo contaba con instrumentos financieros clasificados como préstamos y cuentas por cobrar.

A valor razonable con cambios a través de resultados

Los activos financieros son clasificados a valor razonable con cambios a través de resultados cuando el activo financiero es mantenido con fines de negociación o es designado como un activo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados.

Un activo financiero se clasificará como mantenido con fines de negociación si:

- Se compra principalmente con el objetivo de venderlo en un corto plazo; o - En su reconocimiento inicial, es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que la

Compañía administra conjuntamente, y para la cual existe un patrón real reciente de toma de utilidades a corto plazo; o

- Es un derivado que no está designado o no es efectivo como instrumento de cobertura.

Un activo financiero que no sea un activo financiero mantenido con fines de negociación podría ser designado como un activo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados al momento del reconocimiento inicial si:

- Con dicha designación se elimina o reduce significativamente una inconsistencia de valuación o

reconocimiento que de otra manera surgiría; o - El activo financiero forma parte de un grupo de activos financieros, de pasivos financieros o de ambos,

el cual se administra y su desempeño se evalúa sobre la base de su valor razonable, de acuerdo con una estrategia de administración de riesgos e inversión documentada de la Compañia, y se provea internamente información sobre ese grupo, sobre la base de su valor razonable; o

- Forma parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos, y la Norma IAS 39 “Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición” permita que la totalidad del contrato híbrido (activo o pasivo) sea designado como de valor razonable con cambios a través de resultados.

Los activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se registran a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida que surge de su remedición en resultados, se incluye cualquier dividendo o interés obtenido del activo financiero y se presenta en el rubro de “otros gastos (ingresos)” en los estados consolidados de utilidad integral. El valor razonable se determina de la

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forma descrita en la nota 18. La Compañía no ha designado ningún activo financiero a valor razonable con cambios en resultados.

Método de la tasa de interés efectiva

Es un método de cálculo del costo amortizado de un instrumento financiero y de asignación del ingreso financiero a lo largo del período pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa de descuento que iguala exactamente los flujos estimados futuros de efectivo por cobrar o por pagar (incluyendo comisión, puntos básicos de intereses pagados o recibidos, costos de transacción y otras primas o descuentos que estén incluidos en el cálculo de la tasa de interés efectiva) a lo largo de la vida esperada del instrumento financiero de deuda (o, cuando sea adecuado), en un período más corto; con el importe neto en libros del activo o pasivo financiero, en su reconocimiento inicial.

Ingresos y gastos por intereses son reconocidos sobre la base de tasa efectiva de los instrumentos de deuda y los pasivos financieros, respectivamente, distintos de aquellos activos y pasivos clasificados a valor razonable con cambios en el resultado del periodo.

Activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados

Los activos financieros se clasifican como activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados cuando se conservan para ser negociados o se designan como activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados.

Un activo financiero se clasifica como mantenido con fines de negociación si:

� Se compra principalmente con el objetivo de venderlo en un periodo corto; o � En su reconocimiento inicial, es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que la

Compañía administra conjuntamente, y para la cual existe un patrón real reciente de toma de utilidades a corto plazo; o

� Es un derivado que no está designado y es efectivo, como instrumento de cobertura.

Un activo financiero que no sea un activo financiero mantenido con fines de negociación podría ser designado como un activo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados al momento del reconocimiento inicial si:

� Con dicha designación se elimina o reduce significativamente una inconsistencia de valuación o

reconocimiento que de otra manera surgiría; o � El activo financiero forma parte de un grupo de activos financieros, de pasivos financieros o de

ambos, el cual se administra y su desempeño se evalúa sobre la base de su valor razonable, de acuerdo con una estrategia de administración de riesgos e inversión documentada de la Compañía, y se provea internamente información sobre ese grupo, sobre la base de su valor razonable; o

� Forma parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos, y la IAS 39 permita que la totalidad del contrato híbrido (activo o pasivo) sea designado como de valor razonable.

Los activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se registran a valor razonable, reconociendo cualquier utilidad o pérdida que surge de su remedición en resultados. La utilidad o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier dividendo o interés obtenido del activo financiero y se incluye en el rubro de ‘otros ingresos y gastos’ en el estado de resultados y otros resultados integrales. El valor razonable se determina de la forma descrita en la nota 3 inciso c.

Inversiones conservadas al vencimiento

Inversiones conservadas al vencimiento son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables y fechas fijas de vencimiento que la Compañía tiene la intención y capacidad de conservar

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hasta su vencimiento. Con posterioridad al reconocimiento inicial, las inversiones conservadas hasta su vencimiento se valoran a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo menos cualquier pérdida por deterioro de valor.

Activos financieros disponibles para su venta

Los activos financieros disponibles para su venta no derivados que se designan como disponibles para su venta o que no son clasificados como (a) préstamos y cuentas por cobrar, (b) inversiones mantenidas hasta el vencimiento o (c) activos financieros a valor razonable con cambios en resultados.

Las acciones y pagarés redimibles que cotizan en la bolsa de valores que mantiene la Compañía y que se negocian en un mercado activo, se clasifican como mantenidos para su venta y se registran a valor razonable al cierre de cada periodo que se presenta. Las utilidades y pérdidas que surgen de los cambios en el valor razonable se reconocen en otros resultados integrales y se acumulan en la reserva de revaluación de inversiones, con excepción de las pérdidas por deterioro, los intereses calculados a través del método de interés efectivo, y las ganancias y pérdidas en tipos de cambio, los cuales se reconocen en los resultados. En caso de que se disponga de una inversión o se determine su deterioro, la utilidad o pérdida acumulada previamente registrada en la reserva de revaluación de inversiones se reclasifica a los resultados.

Préstamos y cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar a clientes, préstamos y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo, se clasifican como préstamos y cuentas por cobrar. Los préstamos y cuentas por cobrar (incluyendo clientes y otras cuentas por cobrar, saldos bancarios y dinero en efectivo y otros) se valúan al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto plazo en caso de que el reconocimiento de intereses sea poco importante.

Deterioro de activos financieros

Los activos financieros distintos a los activos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados, se sujetan a pruebas para efectos de deterioro al final de cada periodo sobre el cual se informa. Se considera que los activos financieros están deteriorados, cuando existe evidencia objetiva que, como consecuencia de uno o más eventos que hayan ocurrido después del reconocimiento inicial del activo financiero, los flujos de efectivo futuros estimados del activo financiero han sido afectados.

Para todos los demás activos financieros, la evidencia objetiva de deterioro podría incluir:

• Dificultades financieras significativas del emisor o contraparte;

• Incumplimiento en el pago de los intereses o el principal;

• Es probable que el prestatario entre en quiebra o en una reorganización financiera; o

• La desaparición de un mercado activo para el activo financiero debido a dificultades financieras.

Para ciertas categorías de activos financieros, como cuentas por cobrar a clientes, los activos que se sujetan a pruebas para efectos de deterioro y que no han sufrido deterioro en forma individual, se incluyen en la evaluación de deterioro sobre una base colectiva. Entre la evidencia objetiva de que una cartera de cuentas por cobrar podría estar deteriorada, se podría incluir la experiencia pasada de la Compañía con respecto a la cobranza, un incremento en el número de pagos atrasados en la cartera que

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superen el periodo de crédito promedio de 30 días, así como cambios observables en las condiciones económicas nacionales y locales que se correlacionen con el incumplimiento en los pagos.

Para los activos financieros que se registran al costo amortizado, el importe de la pérdida por deterioro que se reconoce es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los cobros futuros, descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero. Para los activos financieros que se contabilicen al costo, el importe de la pérdida por deterioro se calcula como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos futuros de efectivo estimados, descontados a la tasa actual del mercado de cambio de un activo financiero similar. Tal pérdida por deterioro no se revertirá en los periodos posteriores.

El valor en libros del activo financiero se reduce por la pérdida por deterioro directamente para todos los activos financieros, excepto para las cuentas por cobrar a clientes, donde el valor en libros se reduce a través de una cuenta de estimación para cuentas de cobro dudoso. Cuando se considera que una cuenta por cobrar es incobrable, se elimina contra la estimación. La recuperación posterior de los montos previamente eliminados se convierte en un crédito contra la estimación. Los cambios en el valor en libros de la cuenta de la estimación se reconocen en los resultados.

Para activos financiero valuados a costo amortizado, si, en un periodo subsecuente, el importe de la pérdida por deterioro disminuye y esa disminución se puede relacionar objetivamente con un evento que ocurre después del reconocimiento del deterioro, la pérdida por deterioro previamente reconocida se reversa a través de resultados hasta el punto en que el valor en libros de la inversión a la fecha en que se reversó el deterioro no exceda el costo amortizado que habría sido si no se hubiera reconocido el deterioro.

Baja de activos financieros

La Compañía deja de reconocer un activo financiero únicamente cuando expiran los derechos contractuales sobre los flujos de efectivo del activo financiero, y transfieren de manera sustancial los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo financiero. Si la Compañía no transfiere ni retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad y continúa reteniendo el control del activo transferido, la Compañía reconocerá su participación en el activo y la obligación asociada por los montos que tendría que pagar. Si la Compañía retiene substancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad de un activo financiero transferido, La Compañía continúa reconociendo el activo financiero y también reconoce un préstamo colateral por los recursos recibidos.

En la baja de un activo financiero en su totalidad, la diferencia entre el valor en libros del activo y la suma de la contraprestación recibida y por recibir y la ganancia o pérdida acumulada que haya sido reconocida en otros resultados integrales y resultados acumulados se reconocen en resultados.

En la baja de un activo financiero que no sea en su totalidad (cuando la Compañía retiene una opción para recomprar parte de un activo transferido), la Compañía distribuye el importe en libros previo del activo financiero entre la parte que continúa reconociendo en virtud de su involucramiento continuo, y la parte que ya no reconoce sobre la base de los valores razonables relativos de dichas partes en la fecha de la transferencia. La diferencia entre el importe en libros imputable a la parte que ya no se reconoce y la suma de la contraprestación recibida por la parte no reconocida y cualquier ganancia o pérdida acumulada que le sea asignada que haya sido reconocida en otros resultados integrales se reconoce en el resultado del ejercicio. La ganancia o pérdida acumulada que haya sido reconocida en otros resultados integrales se distribuirá entre la parte que continúa reconociéndose y la parte que ya no se reconocen sobre la base de los valores razonables relativos de dichas partes.

d) Pasivos financieros

Clasificación como deuda o capital

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Los instrumentos de deuda y/o capital se clasifican como pasivos financieros o como capital de conformidad con la sustancia del acuerdo contractual y las definiciones de pasivo y capital.

Instrumentos de capital

Un instrumento de capital consiste en cualquier contrato que evidencie un interés residual en los activos de la Compañía luego de deducir todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Compañía se reconocen por los recursos recibidos, neto de los costos directos de emisión.

Instrumentos compuestos

Los elementos de los instrumentos compuestos (obligaciones convertibles) emitidos por la Compañía se clasifican por separado como pasivo financiero y capital de acuerdo con los acuerdos contractuales y las definiciones de pasivo financiero y de instrumento de capital. Una opción de conversión que será liquidada por una cantidad fija de efectivo u otro activo financiero por una cantidad fija de los instrumentos de capital de la Compañía es un instrumento de capital.

A la fecha de emisión, el valor razonable del componente de pasivo se calcula utilizando la tasa de interés de mercado para instrumentos similares no convertibles. Este importe se registra como un pasivo en una base de costo amortizado utilizando el método del interés efectivo hasta extinguirse tras la conversión o en la fecha de vencimiento del instrumento.

Pasivos financieros

Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados o como otros pasivos financieros.

Pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados

Un pasivo financiero a valor razonable con cambios a través de resultados es un pasivo financiero que se clasifica como mantenido con fines de negociación o se designa como a valor razonable con cambios a través de resultados:

Un pasivo financiero se clasifica como mantenido con fines de negociación si: • Se adquiere principalmente con el objetivo de recomprarlo en un futuro cercano; o • Es parte de una cartera de instrumentos financieros identificados que se administran conjuntamente, y

para la cual existe evidencia de un patrón reciente de toma de utilidades a corto plazo; o • Es un derivado que no ha sido designado como instrumento de cobertura y cumple las condiciones

para ser efectivo. • Con ello se elimina o reduce significativamente alguna inconsistencia en la valuación o en el

reconocimiento que de otra manera surgiría; o • El rendimiento de un grupo de activos financieros, de pasivos financieros o de ambos, se administre y

evalúe sobre la base de su valor razonable, de acuerdo con una estrategia de inversión o de administración del riesgo que la Compañía tenga documentada, y se provea internamente información sobre ese grupo, sobre la base de su valor razonable; o

• Forme parte de un contrato que contenga uno o más instrumentos derivados implícitos, y la IAS 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición permita que la totalidad del contrato híbrido (activo o pasivo) sea designado como a valor razonable.

Los pasivos financieros a valor razonable con cambios a través de resultados se registran a valor razonable, reconociendo cualquier ganancia o pérdida surgida de la remedición en el estado de resultados. La ganancia o pérdida neta reconocida en los resultados incluye cualquier interés obtenido

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del pasivo financiero y se incluye en la partida de ‘otros ingresos y gastos’ en el estado de resultados y otros resultados integrales. El valor razonable se determina de la forma descrita en la nota 3 inciso d.

Otros pasivos financieros

Otros pasivos financieros, (incluyendo los préstamos y cuentas por pagar), se valúan subsecuentemente al costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva.

El método de tasa de interés efectiva es un método de cálculo del costo amortizado de un pasivo financiero y de asignación del gasto financiero a lo largo del periodo pertinente. La tasa de interés efectiva es la tasa que descuenta exactamente los flujos estimados de pagos en efectivo a lo largo de la vida esperada del pasivo financiero (o, cuando sea adecuado, en un periodo más corto) con el importe neto en libros del pasivo financiero en su reconocimiento inicial.

Baja de pasivos financieros

La Compañía da de baja los pasivos financieros si, y solo si, las obligaciones de la Compañía se cumplen, cancelan o expiran. La diferencia entre el valor en libros del pasivo financiero dado de baja y la contraprestación pagada y por pagar se reconoce en resultados.

e) Efectivo y equivalentes de efectivo

Consisten principalmente en depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a corto plazo de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo, con vencimiento hasta tres meses a partir de la fecha de su adquisición y sujetos a bajo riesgo o poco importante en los cambios de valor. El efectivo se presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable, las fluctuaciones en su valor se reconocen en resultados.

f) Efectivo restringido

Consiste en efectivo en custodia del Fideicomiso como garantía y para proteger los intereses de los tenedores de los Certificados Bursátiles, Grupo Diniz y Recrefam, S.A. de C.V. (subsidiaria), como fideicomitentes constituyeron con Banco Actinver, S.A. Institución de Banco Múltiple, el fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago No. 695, cuyo patrimonio estará integrado por los ingresos de ”Recrefam” y aportaciones de Grupo Diniz, para cubrir los pagos de intereses y amortizaciones de principal, hasta donde el patrimonio del Fideicomiso de Pago baste y alcance.

g) Préstamos y cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar a clientes, préstamos y otras cuentas por cobrar con pagos fijos o determinables, que no se negocian en un mercado activo, se clasifican como préstamos y cuentas por cobrar. Los préstamos y cuentas por cobrar se valúan al costo amortizado usando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro. Los ingresos por intereses se reconocen aplicando el método de interés efectivo.

h) Inventarios y costo de ventas

Los inventarios se valúan al menor de su costo o valor neto de realización, utilizando el método de costos promedios. El valor neto de realización es el precio estimado de venta en el curso normal de sus operaciones, menos los gastos de venta aplicables.

i) Mejoras a locales arrendados y equipos

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Según lo permitido por las opciones de transición a IFRS, las mejoras a locales arrendados y equipos, fueron valuados a su costo histórico depreciado según IFRS, sin reflejar los efectos de la inflación bajo NIF. Los saldos provenientes de las adquisiciones realizadas después de esa fecha son registradas al costo de adquisición. El costo incluye honorarios y otros servicios directamente atribuibles. La depreciación de estos activos, al igual que el mobiliario y equipo, se inicia cuando los activos están listos para su uso planeado.

Las estimaciones de vidas útiles, valores residuales y métodos de depreciación, son revisadas al final de cada periodo de reporte, las tasas de depreciación son las siguientes:

Tasa Gastos de instalación 5% Mobiliario y equipo de oficina 10% Equipo de cómputo 30% Equipo de transporte 25% Equipo de juego 10% Mejoras a locales arrendados 5%

Las ganancias o pérdidas que surgen de la venta o retiro de una partida de mobiliario y equipos, se reconocen en los resultados y se calcula como la diferencia entre el precio de venta y el valor en libros del activo.

Con posterioridad al reconocimiento inicial son valuados al costo menos su depreciación y el importe acumulado por las pérdidas por deterioro.

La depreciación se calcula utilizando el método de línea recta sobre la vida útil remanente de los activos, las cuales son revisadas cada año en conjunto con los valores residuales. El efecto de cualquier cambio en la estimación se reconoce de forma prospectiva. La depreciación se calcula por componentes.

Las reparaciones y el mantenimiento son reconocidos en resultados en el año en que se incurren; no obstante, las reparaciones mayores se capitalizan mediante la identificación de componentes y son incluidas en el valor en libros del activo cuando es probable que los beneficios económicos futuros fluyan a la Compañía. Las mejoras mayores son depreciadas durante la vida útil remanente del activo respectivo. Las mejoras a locales arrendadas se deprecian durante el plazo del arrendamiento o la vida útil, el que sea menor.

Los costos por préstamos asociados a financiamientos invertidos en equipos cuya adquisición requieran de un periodo sustancial, se capitalizan formando parte del costo de adquisición de estos activos.

Los activos de mejoras a locales arrendadas y equipo son sujetos a pruebas de deterioro cuando ciertos hechos y circunstancias son indicativos de que el valor en libros de los activos puede no ser recuperado. Una pérdida por deterioro se reconoce por el monto por el cual el valor en libros del activo excede a su valor de recuperación. El valor de recuperación es el mayor entre el valor razonable menos los costos de disposición y su valor en uso.

Las mejoras a locales arrendados que están en proceso de construcción, adecuación para fines de prestar los servicios, se registran a su costo de adquisición.

j) Deterioro de activos tangibles

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La Compañía revisa los valores en libros de sus activos tangibles a fin de determinar si existe un indicio de que estos activos han sufrido alguna pérdida por deterioro. Si existe algún indicio, se calcula el monto recuperable del activo a fin de determinar el monto de la pérdida por deterioro (en caso de haber alguna). Cuando no es posible estimar el monto recuperable de un activo individual, la Compañía estima el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo a la que pertenece dicho activo. Cuando se puede identificar una base razonable y consistente de distribución, los activos corporativos también se asignan a las unidades generadoras de efectivo individuales, o de lo contrario, se asignan al grupo más pequeño de unidades generadoras de efectivo para los cuales se puede identificar una base de distribución razonable y consistente.

El monto recuperable es el mayor entre el valor razonable menos su costo de venta y el valor de uso. Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje la evaluación actual del mercado respecto al valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos del activo para el cual no se han ajustado las estimaciones de flujos de efectivo futuros. Si se estima que el monto recuperable de un activo (o unidad generadora de efectivo) es menor que su valor en libros, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se reduce a su monto recuperable. Las pérdidas por deterioro se reconocen inmediatamente en el estado de resultados integral salvo si el activo se registra a un monto revaluado, en cuyo caso se debe considerar la pérdida por deterioro como una disminución de la revaluación.

Cuando una pérdida por deterioro se revierte posteriormente, el valor en libros del activo (o unidad generadora de efectivo) se aumenta al valor estimado revisado a su monto recuperable, de tal manera que el valor en libros incrementado no excede el valor en libros que se habría determinado si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para dicho activo (o unidad generadora de efectivo) en años anteriores. La reversión de una pérdida por deterioro se reconoce inmediatamente en resultados a menos que el activo correspondiente se reconozca a un monto revaluado, en cuyo caso la reversión de la pérdida por deterioro se trata como un incremento en la revaluación.

k) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren sustancialmente a los arrendatarios todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad. Todos los demás arrendamientos se clasifican como operativos.

Los activos que se mantienen bajo arrendamientos financieros se reconocen como activos de la Compañía a su valor razonable, al inicio del arrendamiento, o si éste es menor, al valor presente de los pagos mínimos del arrendamiento. El pasivo correspondiente al arrendador se incluye en el estado de posición financiera como un pasivo por arrendamiento financiero.

Los pagos por arrendamiento se distribuyen entre los gastos financieros y la reducción de las obligaciones por arrendamiento a fin de alcanzar una tasa de interés constante sobre el saldo remanente del pasivo. Los gastos financieros se cargan directamente a resultados a menos que puedan ser directamente atribuibles a activos calificables, en cuyo caso se capitalizan conforme a la política general de la compañía para los costos por préstamos. Las rentas contingentes se reconocen como gastos en los periodos en los que se incurren.

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Los pagos por rentas de arrendamientos operativos se cargan a resultados empleando el método de línea recta, durante el plazo correspondiente al arrendamiento, salvo que resulte más representativa otra base sistemática de reparto por reflejar más adecuadamente el patrón de los beneficios del arrendamiento para el usuario. Las rentas contingentes se reconocen como gastos en los periodos en los que se incurren.

En el caso de que se reciban los incentivos (periodos de gracia) de arrendamiento por celebrar contratos de arrendamiento operativo, tales incentivos se reconocen como un pasivo. El beneficio agregado de los incentivos se reconoce como una reducción del gasto por arrendamiento sobre una base de línea recta, salvo que otra base sistemática sea más representativa del patrón de tiempo en el que los beneficios económicos del activo arrendado se consumen.

l) Otros activos

Otros activos reconocidos, corresponden a depósitos en garantía de los bienes arrendados, los cuales serán devueltos en numerario o en servicios de arrendamiento.

m) Provisiones

Las provisiones se reconocen cuando la Compañía tiene una obligación presente (ya sea legal o asumida) como resultado de un evento pasado, es probable que la Compañía tenga que liquidar la obligación y puede hacerse una estimación confiable del importe de la obligación.

El importe reconocido como provisión es la mejor estimación del desembolso necesario para liquidar la obligación presente, al final del periodo sobre el que se informa, teniendo en cuenta los riesgos y las incertidumbres que rodean a la obligación. Cuando se valúa una provisión usando los flujos de efectivo estimado para liquidar la obligación presente, su valor en libros representa el valor presente de dichos flujos de efectivo.

Cuando se espera la recuperación de parte de un tercero de algunos o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión, se reconoce una cuenta por cobrar como un activo si es prácticamente seguro que se recibirá el desembolso y el monto de la cuenta por cobrar puede ser valuado confiablemente.

n) Beneficios a empleados

Los beneficios directos a empleados se valúan en proporción a los servicios prestados, considerando los sueldos anuales y se reconoce el pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente Participación de los Trabajadores en la Utilidad por pagar, ausencias compensadas, como vacaciones y primas vacacionales.

En el caso de los planes de beneficios definidos, que incluyen prima de antigüedad, el costo de tales beneficios se determina utilizando el método de crédito unitario proyectado, con valuaciones actuariales que se realizan al final de cada periodo sobre el que se informa. Las ganancias y pérdidas actuariales se reconocen como otras partidas en la utilidad integral. Las remediciones que reconocen en otros resultados integrales se reconocen de inmediato en las utilidades acumuladas y no se reclasifica a resultados. Los costos de los servicios pasados se reconocen inmediatamente en los resultados en la medida en que se adquieren los beneficios. Los intereses netos se calculan aplicando la tasa de descuento al inicio del período de la obligación el activo por beneficios definidos.

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Los costos por beneficios definidos se clasifican de la siguiente manera:

� Costo por servicio (incluido el costo del servicio actual, costo de los servicios pasados, así como las

ganancias y pérdidas por reducciones o liquidaciones). � Los gastos o ingresos por interés- netos. � Remediaciones

La Compañía presenta los dos primeros componentes de los costos por beneficios definidos como un gasto o un ingreso según la partida. Las ganancias y pérdidas por reducción del servicio se reconocen como costos por servicios pasados.

Cualquier obligación por indemnización se reconoce al momento que la Compañía ya no puede retirar la oferta de indemnización y/o cuando la Compañía reconoce los costos de reestructuración relacionados.

Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU)

La PTU se registra en los resultados del ejercicio en que se causa y se presenta en el rubro de gastos de operación en el estado de resultados.

o) Impuestos a la utilidad

El gasto por impuestos a la utilidad representa la suma de los impuestos a la utilidad causados por pagar y el impuesto diferido.

Impuestos causados

El impuesto sobre la renta (ISR) y el Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) se registran en los resultados del ejercicio en que se causan. El impuesto causado es el que resulta mayor entre ambos hasta el año de 2013. Estos se basan en las utilidades fiscales y en flujos de efectivo de cada año, respectivamente. La utilidad fiscal difiere de la utilidad neta reportada en el estado de utilidad integral consolidado, debido a las partidas por ingresos acumulables y deducciones deducibles en otros años, así como partidas que nunca serán gravables o deducibles y partidas gravables o deducibles que nunca afectaran la utilidad neta. El pasivo de la Compañía por concepto de impuestos causados se calcula utilizando las tasas fiscales promulgadas al final del periodo sobre el cual se informa. Impuestos a la utilidad diferidos

El impuesto diferido se determina con base en proyecciones financieras, sobre las cuales se establece sí la Compañía causará ISR. El impuesto a la utilidad diferido se reconoce aplicando la tasa correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la comparación de los balances contables y fiscales de los activos y pasivos, y en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por amortizar y algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.

El pasivo por impuesto a la utilidad diferido se reconoce generalmente para todas las diferencias fiscales temporales. Se reconocerá un activo por impuestos diferidos, por todas las diferencias temporales deducibles, en la medida en que resulte probable que la Compañía disponga de utilidades fiscales futuras contra las que pueda aplicar esas diferencias temporales deducibles. Estos activos y pasivos no se reconocen si las diferencias temporales surgen del crédito mercantil o del reconocimiento inicial (distinto al de la combinación de negocios) de otros activos y pasivos en una operación que no afecta el resultado fiscal ni el contable.

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El valor en libros de un activo por impuestos diferidos debe someterse a revisión al final de cada periodo sobre el que se informa y se debe reducir en la medida que se estime probable que no habrán utilidades gravables suficientes para permitir que se recupere la totalidad o una parte del activo.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se valúan empleando las tasas fiscales que se espera aplicar en el período en el que el pasivo se pague o el activo se realice, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que hayan sido aprobadas o sustancialmente aprobadas al final del periodo sobre el que se informa.

La valuación de los pasivos y activos por impuestos diferidos refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Compañía espera, al final del periodo sobre el que se informa, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos.

Los impuestos causados y diferidos se reconocen como ingreso o gasto en resultados, excepto cuando se refieren a partidas que se reconocen fuera de los resultados, ya sea en los otros resultados integrales o directamente en el capital contable, en cuyo caso el impuesto también se reconoce fuera de los resultados; o cuando surgen del reconocimiento inicial de una combinación de negocios. En el caso de una combinación de negocios, el efecto fiscal se incluye dentro del reconocimiento de la combinación de negocios.

p) Transacciones en moneda extranjera

Al preparar los estados financieros de cada Compañía, las transacciones en moneda distinta a la moneda funcional de la Compañía (moneda extranjera) se reconocen utilizando los tipos de cambio vigentes en las fechas en que se efectúan las operaciones. Al final de cada periodo, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera se reconvierten a los tipos de cambio vigentes a esa fecha. Las partidas no monetarias registradas a valor razonable, denominadas en moneda extranjera, se reconvierten a los tipos de cambio vigentes a la fecha en que se determinó el valor razonable. Las partidas no-monetarias que se calculan en términos de costo histórico, en moneda extranjera, no se reconvierten.

Las diferencias en tipo de cambio se reconocen en los resultados del periodo, excepto por:

- Diferencias en tipo de cambio provenientes de préstamos denominados en monedas extranjeras

relacionados con los activos en construcción para su uso productivo futuro, las cuales se incluyen en el costo de dichos activos cuando se consideran como un ajuste a los costos por intereses sobre dichos préstamos denominados en monedas extranjeras;

- Diferencias en tipo de cambio, provenientes de transacciones relacionadas con coberturas de riesgos de tipo de cambio.

- Diferencias en tipo de cambio provenientes de partidas monetarias por cobrar o por pagar a una operación extranjera para la cual no está planificado ni es posible que se realice el pago (formando así parte de la inversión neta en la operación extranjera), las cuales se reconocen inicialmente en el otros resultados integrales y se reclasifican desde el capital contable a utilidades o pérdidas al vender total o parcialmente, la inversión neta.

Para fines de la presentación de los estados financieros consolidados, los activos y pasivos en moneda extranjera de la Compañía se expresan en pesos mexicanos, utilizando los tipos de cambio vigentes al final del periodo. Las partidas de ingresos y gastos se convierten a los tipos de cambio promedio vigentes del periodo, a menos que éstos fluctúen en forma significativa, en cuyo caso se utilizan los tipos de cambio a la fecha en que se efectúan las transacciones. Las diferencias en tipo de cambio que surjan, dado el caso, se reconocen en los otros resultados integrales y son acumuladas en el capital contable (atribuidas a las participaciones no controladoras cuando sea apropiado).

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En la venta de una operación extranjera (disposición de toda la participación de la Compañía en una operación extranjera, o una disposición que involucre una pérdida de control en la subsidiaria que incluya una operación extranjera), todas las diferencias en tipo de cambio acumuladas relacionadas con esa operación atribuibles a la Compañía se reclasifican a los resultados. Cualquier diferencia en cambios que haya sido previamente atribuida a las participaciones no controladoras se da de baja, pero sin reclasificarla a los resultados.

En la disposición parcial de una subsidiaria (cuando no hay pérdida de control) que incluye una operación extranjera, la Compañía volverá a atribuir la participación proporcional del importe acumulado de las diferencias en cambio reconocidas en los otros resultados integrales a las participaciones no controladoras en esa operación extranjera. En cualquier otra disposición parcial de una operación extranjera la Compañía reclasificará a resultados solamente la participación proporcional del importe acumulado de las diferencias en cambio.

q) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por servicios se reconocen cuando se preste el servicio y se reciben los beneficios económicos de la transacción y cuando el servicio se realice mediante el consumo de su tarjeta prepagada.

Los ingresos por venta de alimentos y mercancías diversas al momento de que sus productos son adquiridos por los clientes en sus establecimientos. Las ventas se reconocen solamente cuando la Compañía ha transferido al comprador los riesgos y beneficios de la propiedad de las mercancías y la Compañía no conserva ningún control sobre éstas.

Los ingresos por regalías por uso de franquicia se reconocen conforme se generan por el franquiciatario aplicando el porcentaje sobre los ingresos que se acuerde.

Los ingresos por cuota inicial de franquicia, se reconocen conforme se firme el contrato de franquicia, siendo cuota única no reembolsable y obligatoria a la firma del contrato. En caso de renovación de la franquicia discrecionalmente se exigirá el 50% de la cuota de franquicia vigente al momento de la renovación.

r) Costos por préstamos

Los costos por préstamos atribuibles directamente a la adquisición, construcción o producción de activos calificables, los cuales constituyen activos que requieren de un periodo de tiempo substancial hasta que están listos para su uso, se adicionan al costo de esos activos durante ese tiempo hasta el momento en que estén listos para su uso.

El ingreso que se obtiene por la inversión temporal de fondos de préstamos específicos pendientes de ser utilizados en activos calificables, se deduce de los costos por préstamos elegibles para ser capitalizados.

Todos los otros costos por préstamos se reconocen en los resultados durante el periodo en que se incurren.

s) Juicios contables críticos y fuentes clave de incertidumbre en las estimaciones

En la aplicación de las políticas contables la administración de la Compañía realiza juicios, estimaciones y supuestos sobre algunos importes de los activos y pasivos de los estados financieros.

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Las estimaciones y supuestos asociados se basan en un análisis cualitativo y cuantitativo con base en el conocimiento de los diversos negocios que conforman el Grupo. Los resultados reales podrían diferir de dichos estimados.

Las estimaciones y supuestos se revisan regularmente. Dichas estimaciones contables se reconocen en el periodo de la revisión y periodos futuros si la revisión afecta tanto al periodo actual como a periodos subsecuentes.

Los juicios contables críticos y aspectos clave de incertidumbre al aplicar las estimaciones efectuadas a la fecha de los estados financieros consolidados son los siguientes:

- La Administración de la Compañía revisa la vida útil estimada de los equipos e instalaciones por lo

menos una vez al año. Con base en análisis detallados la administración de la Compañía realiza modificaciones de la vida útil de ciertos componentes de los equipos e instalaciones. El grado de incertidumbre relacionado con las estimaciones de las vidas útiles está relacionado con los cambios en el mercado y la utilización de los activos y desarrollos tecnológicos

- La Administración de la Compañía ha revisado los activos financieros mantenidos a su vencimiento en

vista de sus requerimientos de mantenimiento de garantía y liquidez, y han confirmado la intención y capacidad de la Compañía de mantener dichos hasta su vencimiento. El valor en libros de los activos financieros mantenidos a su vencimiento es de $ 32,073,553 y $ 42,057,450, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, respectivamente, ver nota 5.

- Al efectuar las pruebas de deterioro de los activos, la Compañía requiere de efectuar estimaciones en

el valor en uso asignado a sus equipos e instalaciones y a las unidades generadoras de efectivo - Al efectuar las pruebas de deterioro de los activos, la Compañía requiere de efectuar estimaciones en

el valor en uso asignado a sus equipos e instalaciones y a las unidades generadoras de efectivo y una tasa de descuento apropiada para calcular el valor actual. La Compañía realiza proyecciones de flujo de efectivo de ingresos utilizando estimaciones de condiciones de mercado y determinación de precios.

- La Compañía utiliza estimaciones para determinar la reserva de cuentas por cobrar considerando los

siguientes factores:

i. La Compañía realiza un análisis de antigüedad de saldos por cliente, donde se muestre el monto por vencer y los montos vencidos de acuerdo a los límites de créditos establecidos y según parámetros obtenidos con la experiencia, se asigna un por porcentaje de reserva que le corresponde a cada una de ellas, este análisis da un primer indicio de deterioro.

ii Una vez que se obtiene el monto preliminar de las cuentas por cobrar con deterioro, se deberá

realizar un análisis de la situación financiera de todos los clientes incluidos, para determinar cuáles son los que presentan un deterioro razonable de la cuenta por cobrar y sobre estos registrar la provisión correspondiente.

- Si se generaran pérdidas de valor de los inventarios en el proceso de distribución o almacenaje,

existen procedimientos permanentes tales como revisiones, verificaciones, reubicaciones que permiten identificar los materiales con estos problemas con oportunidad, dando lugar, a correcciones en su valuación mediante estimaciones o cancelaciones, previos estudios realizados por los especialistas técnicos en colaboración con la administración de la Compañía con estos análisis se evalúa la reserva de inventarios.

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- El pasivo correspondiente a primas de antigüedad e indemnizaciones por terminación laboral se calculan por actuarios independientes con base en el método de crédito unitario proyectado, utilizando tasas de interés nominales.

- La Compañía está sujeta a transacciones o eventos contingentes sobre los cuales utiliza juicio

profesional en el desarrollo de estimaciones de probabilidad de ocurrencia, los factores que se consideran en estas estimaciones son la situación legal actual a la fecha de la estimación y la opinión de los asesores legales.

t) Administración del riesgo

La Compañía tiene exposición a riesgos de mercado, operación y financieros derivados del uso de instrumentos financieros tales como tasa de interés, crédito, líquidez y riesgo cambiario, los cuales se administran en forma centralizada. El Consejo de Administración establece y vigila las políticas y procedimientos para medir y administrar estos riesgos, los cuales se describen a continuación.

1. Administración del riesgo de capital – La Entidad administra su capital para asegurar que continuará

como negocio en marcha, mientras que maximiza el rendimiento a sus accionistas a través de la optimización de los saldos de capital mediante un monitoreo continuo de la estructura deuda/capital.

2. Administración del riesgo de tasa de interés - La Entidad se encuentra expuesta a riesgos en la tasa

de interés debido a que tiene deuda contratada a tasas variables. El riesgo es manejado por la Compañía con la contratación de tasas que no generen la descapitalización de la Compañía y a los plazos en que los flujos de efectivo pagaran la deuda contratada para las inversiones de capital necesarias para financiar expansión y crecimiento.

Las exposiciones de la Compañía por riesgo de tasas de interés se encuentran principalmente en tasas de interés TIIE sobre los pasivos financieros. El análisis de sensibilidad que determina la Compañía se prepara con base en la exposición a las tasas de interés de su deuda financiera total no cubierta sostenida en tasas variables, se prepara un análisis asumiendo que el importe del pasivo pendiente al final del período sobre el que se informa ha sido el pasivo pendiente para todo el año. La Compañía informa internamente al Consejo de Administración sobre el riesgo en las tasas de interés.

La sensibilidad a las tasas de interés de la Compañía ha disminuido durante el año en curso debido principalmente a la sustitución de deuda a largo plazo y a mejores tasas de interés.

3. Administración del riesgo de crédito - El riesgo de crédito, se refiere al riesgo de que una de las partes

incumpla con sus obligaciones contractuales resultando de una pérdida financiera para la Compañía, y se origina principalmente sobre las cuentas por cobrar a clientes y sobre los fondos líquidos. El riesgo de crédito sobre el efectivo y equivalentes de efectivo e instrumentos financieros derivados, es limitado debido a que las contrapartes son bancos con altas calificaciones de crédito asignados por agencias calificadoras de crédito. La máxima exposición al riesgo crediticio está representada por el saldo de cada activo financiero reconocido en los balances generales, la Compañía no tiene garantías o algún otra clase de instrumento fuera de balance que la exponga a riesgo de crédito.

4. Administración del riesgo de liquidez - La administración de la Compañía es la que tiene la

responsabilidad final por la gestión de liquidez, quien ha establecido las políticas apropiadas para el control de ésta, a través del seguimiento del capital de trabajo, lo que permite que la gerencia pueda administrar los requerimientos de financiamiento a corto, mediano y largo plazo de la Entidad, manteniendo reservas de efectivo, disposición de líneas de crédito, monitoreando continuamente los flujos de efectivo, proyectados y reales, conciliando los perfiles de vencimiento de los activos y pasivos financieros.

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u) Nuevos pronunciamientos:

En el ejercicio de 2014, la Compañía no aplicó una serie de nuevas y modificadas NIIF (IFRS) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (IASB) las cuales no son obligatorias y entran en vigor a partir de los ejercicios que inicien en o después del 1 de enero de 2015.

La NIIF 9 “Instrumentos financieros”, trata la clasificación, medición y reconocimiento de los activos y pasivos financieros. La versión completa de la NIIF 9 fue emitida en julio de 2014. Reemplaza las guías de la NIC 39 relacionadas con la clasificación y medición de los instrumentos financieros. La NIIF 9 re-tiene pero simplifica el modelo de medición mixto y establece tres categorías principales de medición para activos financieros: los medidos a valor razonable con cambios en el estado de resultados, valor razonable con cambios en otros resultados integrales y los medidos a costo amortizado. La clasificación depende del modelo de negocio de la entidad y las características contractuales de flujo de efectivo del activo financiero. Se requiere que las inversiones en instrumentos de capital sean medidas a valor razonable con cambios en resultados con la opción irrevocable al comienzo, de presentar cambios en valores razonables en otros resultados integrales sin reciclaje. Ahora existe un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas que reemplaza el modelo de deterioro de pérdidas incurridas utilizado en la NIC 39. Para los pasivos financieros no existieron cambios en cuanto a la clasificación y medición excepto por el reconocimiento de cambios de riesgo crediticio propio en otros resultados integrales para pasivos clasificados a valor razonable con cambios en resultados. La NIIF 9 disminuye los requerimientos para la efectividad de cobertura al reemplazar la prueba de efectividad de cobertura de rangos efectivos. Requiere una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura y el ratio de cobertura debe ser igual al utilizado por la Administración para propósitos de la administración de riesgos. Aún se requiere la documentación contemporánea pero difiere a la actualmente preparada bajo la NIC 39. La norma es efectiva para periodos que inicien en o después del 1 de enero de 2018. Se permite la adopción anticipada. La Compañía se encuentra en proceso de evaluar el impacto de la NIIF 9.

La NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes” trata el reconocimiento de ingresos y esta-blece los principios para reportar información útil para usuarios de los estados financieros sobre la natu-raleza, monto, momento de reconocimiento e incertidumbre de ingresos y flujos de efectivo derivados de los contratos con clientes. Los ingresos se reconocen cuando un cliente obtiene control sobre un bien o servicio y tiene la habilidad para dirigir su uso y obtener beneficios sobre el bien o servicio. La norma reemplaza la NIC 18 “Ingresos” y la NIC 11 “Contratos de construcción” e interpretaciones relacionadas. La norma es efectiva para periodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2017, se permite su aplicación anticipada. La Compañía se encuentra evaluando el impacto de la NIIF 15.

No hay otras NIIF o interpretaciones del CINIF que no sean efectivas, aun de las cuales se espere tener un impacto material en el Grupo.

Nota 4) Posición en moneda extranjera:

La situación financiera incluye los siguientes activos y pasivos en moneda extranjera, representados por dólares norteamericanos y euros valuados al tipo de cambio del 31 de diciembre de 2014 y 2013, el dólar de $14.73 y $13.07 por dólar respectivamente. La posición en dólares norteamericanos al cierre del ejercicio, es como sigue: 2014 2013

Activo circulante US$ 6,516 US$ 10,350

Pasivo circulante (1,962,501) (2,495,430)

Posición pasiva neta US$ (1,955,985) US$ (2,485,080)

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A la fecha de emisión de estos estados financieros, la paridad del peso con el dólar a la venta era de $ 15.31. El total de las compras de importación de materiales y equipo de juegos ascienden al 31 de diciembre de 2014 y 2013 US$3,370,175 y US$3,725,218. La posición en Euros al cierre del ejercicio, están valuados al tipo de cambio del 31 de diciembre de 2014 y 2013, de $17.93 y $17.98 por Euro respectivamente, como sigue: 2014 2013 Activo circulante € 634,528 € 32,777 Pasivo circulante (693,189) (21,772) Posición (pasiva) activa neta € (58,661) € 11,005 A la fecha de emisión de estos estados financieros, la paridad del peso con el Euro a la venta era de $ 16.51. Nota 5) Efectivo y equivalentes: 2014 2013 Fondo fijo $ 442,213 $ 329,300 Efectivo en Instituciones Bancarias 4,614,626 3,108,665 $ 5,056,839 $ 3,437,965 1.- Efectivo restringido en fideicomiso $ 32,073,554 $ 42,057,450

Como garantía y para proteger los intereses de los tenedores de los Certificados Bursátiles (nota 11), se constituyo con Banco Actinver, S.A. Institución de Banca Multiple, el fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago No. 695, cuyo patrimonio estará integrado por los ingresos de “Recrefam” y aportaciones de Grupo Diniz, para cubrir los pagos de intereses y amortizaciones de principal.

2.- Efectivo restringido en Instituciones de crédito:

La Compañía (Grupo Recrefam Europa, S.L.) mantiene depósitos en instituciones de crédito por $ 2,013,939 (€112,000) en diciembre de 2013, para garantizar compromisos como sigue: Póliza de pignoración de imposiciones a plazo fijo por €112,000, con Banco Santander, S.A., para el cumplimiento de un contrato de arrendamiento, por el período del 6 de marzo de 2013 y hasta el 16 de junio de 2014, ver nota 14. Nota 6) Análisis de cuentas por cobrar:

2014 2013

Clientes $ - $ 764,461

Deudores diversos 2,630,250 2,318,914

$ 2,630,250 $ 3,083,375

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La medición de las cuentas por cobrar se realiza a costo amortizado.

El plazo de crédito promedio sobre la venta de materiales es de 30 días, no se hace cargo por intereses sobre las cuentas por cobrar, debido a que se da seguimiento a la cobranza y recuperación de los deudos vencidos de acuerdo a los parámetros de su antigüedad, con el fin de identificar oportunamente cuentas de cobro dudoso. Los adeudos vencidos de difícil recuperación se envían a sus abogados para su cobro a través de la vía judicial.

Los saldos de deudores diversos corresponden reclamaciones por siniestros, cobranza por tarjetas de servicios y cobros a empleados por faltantes de inventarios.

Al determinar la recuperabilidad de una cuenta por cobrar, la Compañía considera cualquier cambio en la calidad crediticia de la cuenta a partir de la fecha en que se otorgó inicialmente el crédito hasta el final del periodo sobre el que se informa. La concentración del riesgo de crédito es limitada debido a que la base de clientes y volumen de transacciones no son materiales.

Las otras cuentas por cobrar se integran:

2014 2013 Otros deudores $ 2,630,252 $ 2,318,914 $ 2,630,252 $ 2,318,914 Nota 7) Pagos anticipados:

2014 2013 Anticipo a proveedores $ 5,218,225 $ 1,864,099 Gastos por colocación Bursátil, neto 2,151,082 2,144,283 Otros pagos 1,176,883 2,190,879 $ 8,546,190 $ 6,199,261

Nota 8) Instalaciones, mobiliario y equipo:

Este rubro se integra como sigue:

2014 2013 Equipo de juegos $ 428,627,971 $ 396,120,946 Mobiliario y equipo de oficina 8,401,139 8,395,247 Equipo de sonido, video y snack 24,998,482 23,355,417 Mobiliario y equipo de kids 4,315,477 4,304,298 Equipo industrial 12,470,032 16,491,086 Equipo de cómputo 14,132,569 13,316,127 Equipo de transporte 4,604,877 4,391,371 Mejoras a locales arrendados 247,890,332 243,918,505 Gastos de instalación 262,714 472,575

745,703,593 710,765,572 Depreciación y amortización acumulada (330,505,728) (283,913,198) Proyectos en proceso 6,600 125,708 $ 415,204,465 $ 426,978,082 Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 dentro del equipo de juegos se encuentra reconocido equipo en arrendamiento capitalizable por un valor neto de $1,116,063 y $ 12,941,371, respectivamente.

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Los movimientos del valor original se muestran como sigue:

Saldo al Efectos de Saldos al

01/01/2014 Adquisiciones Conversión Retiros 31/12/2014

Equipo de juegos $ 396,120,946 $ 44,067,489 $ - $ 11,560,464 $ 428,627,971

Mobiliario y equipo de oficina 8,395,247 138,770 - 132,878 8,401,139

Equipo de sonido, video y snack 23,355,417 2,771,684 - 1,128,619 24,998,482

Mobiliario y equipo de kids 4,304,298 255,879 - 244,700 4,315,477

Equipo industrial 16,491,086 288,782 - 4,309,836 12,470,032

Equipo de cómputo 13,316,127 1,374,002 - 557,560 14,132,569

Equipo de transporte 4,391,371 744,527 - 531,021 4,604,877

Mejoras a locales Arrendados 243,918,505 30,622,073 - 26,650,246 247,890,332

Gastos de instalación 472,575 - - 209,861 262,714

Costo $ 710,765,572 $ 80,263,206 $ - $ 45,325,185 $ 745,703,593

Los movimientos del valor original se muestran como sigue:

Saldo al Efectos de Saldos al

01/01/2013 Adquisiciones Conversión Retiros 31/12/2013

Equipo de juegos $ 366,395,216 $ 50,304,486 $ 451,663 $ 21,030,419 $ 396,120,946

Mobiliario y equipo de oficina 8,139,565 332,248 5,334 81,900 8,395,247

Equipo de sonido, video y snack 20,895,862 2,948,255 44,440 533,140 23,355,417

Mobiliario y equipo de kids 3,735,864 567,685 11,749 11,000 4,304,298

Equipo industrial 12,106,397 4,177,749 206,940 - 16,491,086

Equipo de cómputo 12,196,290 1,327,699 4,122 211,984 13,316,127

Equipo de transporte 4,117,956 478,980 - 205,565 4,391,371

Mejoras a locales Arrendados 224,733,701 30,009,851 1,085,599 11,910,646 243,918,505

Gastos de instalación 262,714 209,861 - - 472,575

Costo $ 652,583,565 $ 90,356,814 $ 1,809,847 $ 33,984,654 $ 710,765,572

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Nota 9) Otros Activos: 2014 2013

Depósitos en garantía $ 12,549,182 $ 13,015,369

Otros activos 505,017 515,532

$ 13,054,199 $ 13,530,901 Nota 10) Préstamos bancarios: Tipo de Tasa de Diciembre 2014

Institución Préstamo Vencimientos Interés Corto plazo Largo plazo Banco Scotiabank, S.A. Crédito simple 16/03/2017 TIIE +3.25% $ 5,764,702 $ 7,205,889

Banco Inbursa, S.A. Crédito simple 05/08/2015 TIIE +4.5% 6,780,953 -

Banco Santander, S.A. Crédito simple 11/09/2017 Libor +2.5 8,333,333 14,583,333

Private Export Funding Corporation

Crédito simple

5,239,030 (1) 7,079,919

$ 26,118,018 $ 28,869,141

Tipo de Tasa de Diciembre 2013

Institución Préstamo Vencimientos Interés Corto plazo Largo plazo Banco Scotiabank, S.A. Crédito simple 14/08/2014 TIIE +3.3% $ 14,000,000 $ -

Banco Inbursa, S.A. Crédito simple 05/08/2015 TIIE +4.5% 10,171,429 6,780,952

Banco Santander, S.A. Crédito simple 14/10/2014 TIIE +3.7% 8,991,145 -

Banco Invex, S.A. Crédito simple 28/10/2014 TIIE +5% 8,181,611 -

Private Export Funding Corporation

Crédito simple

25/02/2014

Libor +2.5

7,415,645

(1) 10,923,090

$ 48,759,830 $ 17,704,042

(1) Corresponde a una deuda en dólares norteamericanos por un importe de US$1,403,632, por cartas de crédito para garantía de pago a proveedores. Con el objeto de garantizar la línea de crédito por $30,000,000 con Banco Inbursa, S.A., la cual podrá ser disponible en un plazo no mayor a 120 días, dicho crédito se destinara para la adquisición de de mobiliario y remodelaciones de inmuebles. La Compañía ofreció como obligados solidarios al Señor Lino de Prado y Recrefam, S.A. de C.V., quienes dieron su aval a la mencionada institución de crédito.

Los créditos bancarios establecen ciertas obligaciones de hacer y de no hacer, las cuales han sido cumplidas, siendo las siguientes:

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OBLIGACIONES DE HACER

Se acompaña cuadro de cumplimiento:

Obligaciones Banco

Scotiabank, S.A. Banco

Inbursa, S.A.

Banco Santander

Mexicano, S.A.

a) Cumplir obligaciones del contrato Cumplido Cumplido Cumplido

b) Mantener en operación las sociedades durante la vigencia del crédito sin que cambien los accionistas de control y sin que se modifique la administración de la empresa

Cumplido Cumplido Cumplido

c) Entregar dentro de los 120 días al cierre del ejercicio anual, copia de los estados financieros auditados Cumplido Cumplido Cumplido

d) Entregar dentro de los 60 días de cada trimestre balance y estado de resultados autorizados por funcionario


e) Proporcionar toda la información adicional por escrito que le sea requerida Cumplido Cumplido Cumplido

f) Informar de toda modificación hecha a estatutos sociales y representantes así como sus facultades y cambio en la estructura accionaria y operativa que pueda afectar la buena marcha de la empresa


g) Los bienes arrendados deben ser utilizados exclusivamente para los fines correspondientes y el curso regular del negocio

NA NA Cumplido

h) Cumplir con todas las leyes, reglamentos y decretos de cualquier dependencia o agencia gubernamental así como obtener todas las licencias y autorizaciones

NA NA NA

i) Pagar los gastos de funcionamiento y conservación de los bienes arrendados

NA NA Cumplido

j) Informar cualquier evento que pudiera afectar la situación financiera de la Compañía


k) Notificar la existencia de cualquier acción, demanda, litigio o procedimiento en contra de la Compañía

NA NA NA

l) Subordinar el equivalente al 85% de los pasivos con filiales al pago del pasivo con la Compañía arrendadora

NA NA NA

m) Permitir al interventor o funcionario que se designe para intervenir en el fondeo del crédito, así como efectuar las visitas de inspección en horarios de oficina


n) Mantener durante la vigencia del contrato una relación de activo circulante a su pasivo a corto plazo, no menor de 1.10 a 1.0 puntos


o) Mantener durante la vigencia del contrato una relación de pasivo total a capital contable no mayor de 2.0 a 1.0 puntos.


p) Mantener durante la vigencia del contrato, una relación de utilidad operativa (UAFIR) a gastos financieros no menor de 2.0 a 1.0 puntos


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OBLIGACIONES DE NO HACER

Se acompaña cuadro de cumplimiento:

Obligaciones Banco

Scotiabank, S.A. Banco

Inbursa, S.A.

Banco Santander

Mexicano, S.A.

a) No podrán otorgar ninguna garantía real a favor de cualquier institución de crédito o financiera ni enajenar los bienes inmuebles de los que sean propietarios


b) No podrá vender, enajenar, pignorar ni subarrendar el bien arrendado

NA NA Cumplido

c) No ceder a alguna persona los derechos y obligaciones que correspondan al contrato


d) Efectuar cualquier cambio sustancial en el objeto social del negocio


e) Efectuar cualquier cambio sustancial en la estructura de los accionistas

NA NA NA

f) Otorgar avales, otorgar fianzas o cualquier tipo de garantías a terceros, sin previa autorización

NA NA NA

g) Repartir dividendos en efectivo sin la autorización expresa Cumplido Cumplido Cumplido

h) Reducir el capital social bajo ningún concepto Cumplido Cumplido Cumplido

i) Fusionarse o escindirse Cumplido Cumplido Cumplido

j) Contraer pasivos con costo financiero, cuyos montos y garantías pudieran afectar las obligaciones de pago establecidas


k) Otorgar préstamos y garantías a terceros o empresas filiales que pudieran afectar las obligaciones de pago establecidas

NA NA NA

Nota 11) Certificados Bursátiles: El 30 de noviembre de 2012, se autorizó a Grupo Diniz, S.A.P.I. de C.V., un programa de colocación de certificados bursátiles hasta por un monto autorizado de $250,000,000, con clave de pizarra GDINIZ 12, cuya vigencia es de cinco años contados a partir de la fecha de la autorización del programa, realizando una o varias emisiones de certificados bursátiles, hasta por el monto total autorizado. El 11 de diciembre de 2012, se emitieron 1,200,000 certificados bursátiles (quirografarios sin garantía especifica) con valor nominal de $100 cada uno, con un importe total de la primera emisión de $120,000,000, con una vigencia de 1,456 días, equivalente a 52 periodos de 28 días cuyo vencimiento es el 6 de diciembre de 2016, mediante 34 amortizaciones, 33 amortizaciones de $3,529,500 y una por $3,526,500, iniciando su amortización el 27 de mayo de 2014 y cancelando los títulos correspondientes. El 13 de noviembre de 2014, se emitieron 600,000 certificados bursátiles (quirografarios sin garantía especifica) con valor nominal de $100 cada uno, con un importe total de la segunda emisión de $60,000,000, con una vigencia de 364 días, con vencimiento el 13 de noviembre de 2015, mediante la liquidación en un solo pago. El plazo del programa es por dos años, con carácter revolvente.

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Se integra como sigue:

2014 Concepto Vencimientos Corto plazo Largo plazo

Primera emisión 06/12/2016 $ 39,114,000 $ 52,650,000 Fideicomiso de garantía y pago - (32,073,554) 39,114,000 20,576,446 Segunda emisión 13/11/2015 - 60,000,000 $ 39,114,000 $ 80,576,446

2013 Concepto Vencimientos Corto plazo Largo plazo

Primera emisión 06/12/2016 $ 28,236,000 $ 91,764,000 Fideicomiso de garantía y pago - (42,057,450) $ 28,236,000 $ 49,706,550

La Compañía podrá amortizar anticipadamente la totalidad de los certificados bursátiles en cualquier momento durante la vigencia de la emisión, pagando el precio de la amortización total anticipada que determine el representante común adicionando una prima de amortización anticipada sobre el saldo insoluto de los certificados bursátiles conforme al siguiente periodo:

Periodo Prima de amortización anticipada Primer año de vigencia 0.75% Segundo año de vigencia 0.50% Tercer año de vigencia 0.25% Cuarto año de vigencia Sin prima

La Compañía podrá decretar dividendos a sus accionistas, cumpliendo con ciertas condiciones, entre otras: No exista reducción en la calificación corporativa que se otorgo a la primera emisión. A consecuencia del pago del dividendo la agencia calificadora no reduzca la calificación corporativa ni la modifique en forma negativa. No encontrarse en mora respecto de cualquier pago de intereses o amortización de principal. Que los dividendos se decreten y paguen a partir del 1 de enero de 2015. Que se hayan generado en el año anterior al decreto y pago de dividendos al menos $540 millones de pesos de ingresos, $135 millones de EBITDA y que por lo menos haya un saldo de efectivo de $3 millones. Que a consecuencia del pago de dividendos, el saldo de efectivo no podrá ser menor de $4 millones en 2015 y $5 millones de pesos en 2016, los pagos podrán realizarse sobre el excedente de dichos montos.

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Durante el plazo de la emisión no podrá decretarse pago alguno de dividendos. A partir de la fecha de emisión y en tanto no sean amortizados en su totalidad los certificados bursátiles devengaran un interés bruto anual sobre el saldo insoluto, a la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a plazo de 28 días adicionada de 3.05 puntos porcentuales, en caso de mora se causaran 2 % dos puntos porcentuales adicionales por mora. Los intereses que se devenguen se liquidaran en cada una de las fechas indicadas, iniciando el 8 de enero de 2013. Como garantía y para proteger los intereses de los tenedores Recrefam, S.A. de C.V., (subsidiaria) como fideicomitentes constituyeron con Banco Actinver, S.A. Institución de Banco Múltiple, el fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago No. 695, cuyo patrimonio estará integrado por los ingresos de “Recrefam” y aportaciones de Grupo Diniz, para cubrir los pagos de intereses y amortizaciones de principal, hasta donde el patrimonio del Fideicomiso de pago baste y alcance. El destino de los recursos se aplicara: Para el pago de pasivos un 47%, 37% para expansión y el 16% restante para crear el fondo de reserva en el Fideicomiso de Pago. Obligaciones de dar, hacer o no hacer, entre otras: Presentar estados financieros no consolidados, por contador público independiente. Cumplir con Leyes, reglamentos y mantener permisos, autorizaciones en regla y pagar sus impuestos a que este obligado. Asegurar sus bienes. Destinar los fondos obtenidos para los fines del negocio. No modificar su objeto social, no fusionarse, escindirse, salvo previo consentimiento. No gravar sus bienes, activos o ingresos presentes o futuros. No podrá enajenar sus activos fuera del curso ordinario de su negocio y en su caso no cause efecto adverso en la solvencia de la Compañía. No podrá incurrir en deuda adicional a la ya contratada. Los titulares de las acciones no podrán enajenarlas. No se podrán otorgar garantías como fiador, obligado solidario o aval. No contratar operaciones con instrumentos financieros derivados, salvo por operaciones de estricta cobertura y sin fines especulativos. Realizar operaciones a valores de mercado. No otorgar préstamos a sus accionistas, directores, empleados y sus subsidiarias. Cumplir con razones financieras de apalancamiento e índice de cobertura de intereses. No reducir su capital contable consolidado debajo de $250,000,000. Principales obligaciones de las partes conforme al fideicomiso de pago: Realizar la aportación al fideicomiso. Recibir de “Recrefam” los ingresos por operaciones diarias y entregar a “Recrefam” el remanente de los ingresos que constituyen el Fideicomiso de Pago. Mantener bajo su custodia y administración el patrimonio del Fideicomiso de Pago e invertirlo. Pagar los intereses conforme al calendario de pago y de las amortizaciones. Pagar en las fechas y plazos los gastos de mantenimiento de los certificados bursátiles, derechos, cuotas, honorarios y otros. Devolver los excedentes del Fideicomiso a “Recrefam”.

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Causas de vencimiento anticipado: Incumplir en el pago de las amortizaciones de capital, intereses y otras cantidades pagaderas. Incumplir en cualquier obligación a su cargo y no subsanada en los 30 días naturales siguientes. Incumplir en contratos de crédito cuyo saldo del principal exceda de $5,000,000 y no sea subsanado en los cinco días hábiles posteriores. Se declare insolvente, concurso mercantil o en quiebra. Rechaza, impugna la validez o exigibilidad de los certificados bursátiles. Nota 12) Arrendamiento por pagar:

2014

Corto plazo Largo plazo

Arrendadora Ve por Más, S.A. de C.V. (1) $ 518,263 $ 176,304

ALD Automotive, S.A. de C.V. (2) $ 93,578 $ 328,118

Total $ 611,841 $ 504,422

2013

Corto plazo Largo Plazo

Arrendadora Ve por Más, S.A. de C.V. (1) $ 951,491 $ 336,623

Banco Santander, S.A. (2) 4,804,243 7,756,592

Total $ 5,755,734 $ 8,093,215

1. El 9 de enero de 2012 la Compañía firmó un contrato de arrendamiento financiero de equipo de transporte con Arrendadora Ve por Más, S.A. de C.V., en el que establecen el monto de pagos y plazo del contrato.

a) El contrato para arrendamiento de equipo de transporte $1,140,447 estableciendo pagos mensuales

promedio de $31,607 (más IVA) por 36 meses. La vigencia del contrato es de tres años siendo su fecha de inicio el 10 de septiembre de 2012 y fecha de término el 10 de agosto de 2015.

b) El contrato para arrendamiento de equipo de transporte $326,068 estableciendo pagos mensuales

promedio de $7,251 (más IVA) por 36 meses. La vigencia del contrato es de tres años siendo su fecha de inicio el 26 de abril de 2014 y fecha de término el 26 de abril de 2017.

2. El 2 de octubre de 2014 la Compañía firmó un contrato maestro de arrendamiento puro de equipo de

transporte con ALD Automotive, S.A. de C.V., en el que establecen el monto de pagos y plazo del contrato.

El contrato para arrendamiento de equipo de transporte por un importe $376,209 estableciendo pagos mensuales promedio de $9,458 (más IVA) por 36 meses. La vigencia del contrato es ilimitada.

Los contratos establecen ciertas obligaciones de hacer y de no hacer, las cuales han cumplido, entre las

que destacan:

a) Se obliga a mantener los bienes arrendados en buenas condiciones de uso, no se podrán vender ni subarrendar.

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b) Se considera incumplimiento de contrato las siguientes circunstancias:

- Falta de pago a la fecha de vencimiento.

- Incumplimiento de las condiciones y obligaciones asumidas en el contrato.

- Cuando la Compañía y sus subsidiarias o filiales, inicien procedimientos para ser declaradas en concurso mercantil o quiebra, sean objeto de cualquier demanda laboral o procedimiento de huelga, que sean objeto de disolución, liquidación, fusión o escisión sin contar con el previo consentimiento por escrito.

Cualquiera de los casos descritos en los incisos anteriores facultará para solicitar cualquiera de las siguientes opciones:

a) Exigir el cumplimiento del contrato de arrendamiento.

b) Terminar anticipadamente el contrato de arrendamiento de que se trate, dando por consecuencia la

inmediata devolución del bien arrendado, sin que esto implique la liberación de pagar una pena convencional por incumplimiento equivalente al 100% del importe total de los pagos devengados no pagados y los pagos por devengar.

Nota 13) Beneficios a empleados La Compañía mantiene un pasivo para cubrir pagos por primas de antigüedad y plan de jubilaciones, las cuales se determinan con base en estudios actuariales, utilizando el método de costo unitario proyectado. Los cálculos actuariales al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se resumen a continuación:

2014 2013

Obligaciones por beneficios definidos $ (657,980) $ (384,419)

Costo neto del periodo (202,228) (174,514)

Activo (pasivo) de transición, aún no amortizado 220,483 (34,226)

Pasivo neto proyectado según estudio $ (639,725) $ (593,159) El costo neto del período al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se integra como sigue:

2014 2013

Costo Laboral por Servicio Actual $ 160,738 $ 140,687 Costo Financiero 41,490 33,827

Costo Neto del Período $ 202,228 $ 174,514 El movimiento del pasivo neto proyectado se presenta como sigue:

2014 2013

Pasivo por beneficios definidos $ 657,980 $ 483,466 Costo neto del período 202,228 174,514 Ganancias a reconocer (220,483) (64,821)

Pasivo neto proyectado al final del año $ 639,725 $ 593,159

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Supuestos utilizados para la determinación de los beneficios:

2014 2013

Tasa de Descuento 7.12% 7.12% Tasa de Incremento Salarial 4.53% 4.53% Edad promedio del personal 24.34 años 22.97 años Antigüedad promedio del personal 1.65 años 1.30 años Vida laboral promedio remanente 22.595 años 22.712 años

El cargo a resultados por concepto de provisión al 31 de diciembre de 2014 y 2013, ascendió a $ 46,566 y $112,248. Nota 14) Contribución para obra Grupo Diniz España, S.L. Con fecha 1 de diciembre de 2010, se celebro el contrato de arrendamiento del local L.2.22 y L.2.23a planta segunda, con una superficie aproximada de 2,071 m2 ubicado en el Centro Comercial y de Ocio cuya denominación es “Marineda Plaza Centro Comercial”, en el término municipal de Coruña, entre Invest Cos, S.A. el arrendador y Grupo Diniz España, S.L., como arrendatario, con una duración de 15 años, siete obligatorios y ocho por mutuo acuerdo. Invest Cos, S.A., contribuirá a la ejecución de las obras de acondicionamiento interior del local con la cantidad de € 1,650,000 ( Un millón seiscientos cincuenta mil euros), dicha contribución será facturada a la arrendataria como sigue: - Sobre la obra o adquisición de instalaciones fijas para juegos y equipos efectuada, acompañada de la

factura y certificaciones del proveedor y contratista. - Facturación mensual hasta concluir la obra. - Los excesos de obra sobre € 1,650,000, serán a cargo de la arrendataria. - Permanencia mínima de siete años en el arrendamiento. - En caso de finalización del contrato antes del período de siete años, por causas imputables a la

arrendataria estará obligada al momento del término a la devolución a la arrendadora del importe de la contribución en proporción al número de meses que falten por cumplir del plazo obligatorio de siete años a razón de € 19,642.86 (Diecinueve mil seiscientos cuarenta y dos euros 86/100), por cada mes o fracción de mes.

Al 31 de diciembre de 2013, el saldo por aplicar asciende a $ 19,073,344 (€1,060,715). En marzo de 2014, se cerró el local y se entregó el local mediante acuerdo entre las partes.

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Nota 15) Otros (ingresos) y gastos: 2014 2013

Costo por cierre de local en la Coruña España $ 11,852,317 $ -

Gastos de instalación por cierre de establecimientos 5,215,647 4,126,279

Otras ventas realizadas (1,528,914) (2,855,852)

Subvención de explotación devengada (694,123) (3,997,082)

(Utilidad) pérdida en venta de equipos (1,020,255) 1,497,990

Crédito fiscal 421,001 1,638,612

Recuperación de seguros - (696,827)

Amortización de gastos por colocación de deuda 792,017 668,182

Actualización y recargos de impuestos 624,247 442,825

Recuperación de costos y cancelación de reservas y pasivos (4,213,173) 289,277

Honorarios por calidad crediticia 645,351 188,484

Varios 1,283,121 (271,410)

$ 13,377,236 $ 1,030,478 Nota 16) Cierre de local en la Coruña España: Durante el mes de marzo de 2014, se llevo a cabo el cierre del Centro de Entretenimiento en la Coruña, por mutuo acuerdo con el Arrendador del Centro Comercial, las mejoras a las instalaciones y un boliche quedaron a beneficio del arrendador, por lo tanto el monto pendiente de devengar de la subvención también fue cancelada. 2014

Bajas de mobiliario, equipos de juegos y inventarios $ 28,755,084

Penalización por cancelación de contratos 883,430

Varios 261,020

Cancelación de saldo subvención de explotación (18,047,217)

$ 11,852,317 Las operaciones realizadas se detallan como sigue: 2014

Ingresos por redención $ 1,041,018

Gastos de operación 3,247,678

Otros gastos 12,499,719

$ 14,706,379

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Nota 17) Administración de riesgos: a. Políticas contables significativas

Los detalles de las políticas contables significativas y métodos adoptados (incluyendo los criterios de reconocimiento, bases de valuación y las bases de reconocimiento de ingresos y egresos) para cada clase de activo financiero, pasivo financiero se revelan en la nota 3.

b. Categorías de instrumentos financieros y políticas de administración de riesgos

Las principales categorías de los instrumentos financieros son:

Activos financieros

Riesgo 2014 2013

Efectivo y equivalentes de efectivo

(i) $ 5,056,839

$ 3,437,965

Cuentas por cobrar

(i) 2,630,250

3,083,375

Pasivos financieros

Préstamos y arrendamientos por pagar

(ii) $ 56,103,421

$ 80,312,821

Certificados Bursátiles

(ii) 119,690,447

77,942,550

Cuentas por pagar a proveedores

(ii) 26,354,875

27,143,654

Los activos y pasivos de la Compañía están expuestos a diversos riesgos económicos que incluyen:

(i) Riesgo de crédito. (ii) Riesgo de liquidez.

La siguiente tabla muestra los vencimientos contractuales de los pasivos financieros de la entidad con base en los periodos de pago, los cuales se listan:

Al 31 de Diciembre 2014

Menor de un año

Más de un año y menor a tres

años Más de tres años Total Préstamos de instituciones financieras $ 26,118,018

$ 28,869,141

$ -

$ 54,987,159

Arrendamientos por pagar

611,841

504,422

-

1,116,263

Créditos Bursátiles

99,114,000

20,576,447

-

119,690,447


26,354,875

-

-

26,354,875

Total

$ 152,198,734

$ 49,950,010

$ -

$ 202,148,744

Al 31 de Diciembre 2013

Menor de un año

Más de un año y menor a tres

años Más de tres años Total Préstamos de instituciones financieras $ 48,759,830

$ 17,704,042

$ -

$ 66,463,872

Arrendamientos por pagar

5,755,734

8,093,215

-

13,848,949

Créditos Bursátiles

28,236,000

91,764,000

-

120,000,000


27,143,654

-

-

27,143,654

Total

$ 109,895,218

$ 117,561,257

$ -

$ 227,456,475

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Nota 18) Valor razonable de los instrumentos financieros La Administración considera que los valores en libros de los activos y pasivos financieros reconocidos al costo amortizado en los estados financieros consolidados, se aproxima a su valor razonable, debido a que el período de amortización es a corto plazo. Las garantías a los préstamos bancarios están representadas por avales otorgados por subsidiarias del Grupo, del Sr. José Antonio Quevedo Diniz. Nota 19) Capital contable Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 el capital social está representado por 10,849,377 acciones ordinarias nominativas, sin reexpresión de valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, formado por las siguientes series de acciones:

a) La serie “A” constituida por 93,896 acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, las cuales representan el capital social fijo.

b) La serie “B” constituida por 10,755,481 acciones nominativas, sin expresión de valor nominal, las cuales representan el capital variable.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013 la inversión de los accionistas era como sigue:

2014 2013 Capital social $ 191,579,897 $ 191,579,897 Reserva legal 6,333,298 5,669,895 Utilidades acumuladas 53,841,161 53,234,887 (Pérdida) utilidad del año (1,652,295) 1,269,677 Efecto de conversión entidades extranjeras 162,043 523,794 250,264,104 252,278,150 Participación no controladora (206,470) 6,902,231 $ 250,057,634 $ 259,180,381 En 2014 se celebraron las siguientes Asambleas de Accionistas: El 29 de abril de 2014, se celebró Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en la cual se aprobó la utilidad neta del ejercicio 2013 y la aplicación de ésta. El 12 de agosto de 2014, se celebró Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en la cual se aprobó que se solicite a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la inscripción preventiva de certificados bursátiles de corto plazo, conforme a la modalidad de programa de colocación hasta por la cantidad de $200,000,000, para cotizar en el mercado de valores. En 2013 se celebraron las siguientes Asambleas de Accionistas: El 26 de abril de 2013, se celebró Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en la cual se aprobó la utilidad neta del ejercicio 2012 y la aplicación de ésta.

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Nota 20) Impuestos a la utilidad: En octubre de 2013, la Cámara de Senadores y Diputados aprobaron la emisión de una nueva Ley del Impuesto sobre la Renta (LISR), la cual entró en vigor el 1 de enero de 2014, abrogando la LISR publicada el 1 de enero de 2002. La nueva Ley realizó modificaciones importantes, entre las cuales se pueden destacar las siguientes: i. Limita las deducciones en consumo en restaurantes y elimina la deducción inmediata en las

inversiones en las propiedades y equipos. ii. Modifica la mecánica para acumular los ingresos derivados de enajenación a plazo y generaliza el

procedimiento para determinar la ganancia en enajenación de acciones. iii. Modifica el procedimiento para determinar la base gravable para la Participación de los Trabajadores

en las Utilidades (PTU), establece la mecánica para determinar el saldo inicial de la Cuenta de Capital de Aportación (CUCA) y de la CUFIN.

iv. Establece una tasa del ISR aplicable para 2014 y los siguientes ejercicios de 30%; a diferencia de la

Ley anterior, que establecía una tasa del 30%, 29%, y 28% para 2013, 2014 y 2015, respectivamente. La Compañía revisó y ajustó el saldo de impuesto diferido al 31 de diciembre de 2013, considerando en la determinación de las diferencias temporales la aplicación de estas nuevas disposiciones, Sin embargo, los efectos en la limitación de deducciones y otros previamente indicados se aplican a partir de 2014, y afectan principalmente al impuesto causado a partir de dicho ejercicio. a) Impuesto sobre la renta:

El resultado contable difiere del resultado fiscal debido principalmente al efecto de diferencias temporales que afectan contablemente y fiscalmente que en el tiempo se acumulan y se deducen de manera diferente, por el reconocimiento de los efectos de la inflación para fines fiscales, así como de aquellas partidas que solo afectan el resultado contable o el fiscal.

La Compañía sigue la práctica de reconocer los efectos de los impuestos a la utilidad diferidos, la determinación del impuesto sobre la renta diferido se realizó a través del método de activos y pasivos, que compara los valores contables y fiscales de los mismos, de esta comparación resultan diferencias temporales a las que se les aplican la tasa fiscal correspondiente.

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, el (crédito) cargo neto a los resultados por concepto de impuestos, se integra como sigue:

2014 2013

Impuesto sobre la renta causado $ 3,247,314 $ 815,045 Impuesto empresarial a tasa única - 1,024,650 Impuesto sobre la renta diferido (3,458,875) 9,271,910

$ (211,561) $ 11,111,605

Conforme a estimaciones de la Compañía, el impuesto a pagar en los próximos ejercicios es el ISR, los impuestos a la utilidad diferidos al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se determinaron sobre la base de ese mismo impuesto.

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Los efectos de impuestos de las diferencias temporales que originan impuestos diferidos, al 31 de diciembre de 2014 y 2013, se detallan a continuación:

Impuesto sobre la renta: 2014 2013 Instalaciones mobiliario y equipos $ (69,839,366) $ (89,714,300) Reservas de pasivo 2,498,089 2,300,233 Pérdidas fiscales por amortizar 13,471,286 31,010,592 Provisión de pérdidas fiscales extranjeras - (8,383,812) Anticipo de clientes 1,998,283 2,369,010 Pagos anticipados (3,464,556) (4,447,573)

(55,336,264) (66,865,850)

30% 30%

$ (16,600,880) $ (20,059,755)

El beneficio de las pérdidas fiscales por amortizar, puede recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. Por éste beneficio, la Compañía reconoció parcialmente un activo de ISR diferido hasta por el monto que es probable se realice.

Año original Importe

2012 $ 466,106

2013 13,005,180

$ 13,471,286 Nota 21) Contingencias y compromisos: a) Por diferencias de impuestos que pretendieran cobrar las autoridades y que no han caducado en los

términos de ley, si los criterios de interpretación de las disposiciones fiscales aplicados por la Compañía difieren con los de las autoridades fiscales.

b) De acuerdo con la legislación fiscal vigente, las autoridades tienen la facultad de revisar hasta por cinco

ejercicios fiscales anteriores a la última declaración del Impuesto Sobre la Renta presentada. c) De acuerdo con la Ley del Impuesto sobre la Renta, las empresas que realicen operaciones con partes

relacionadas residentes en el país o en el extranjero, están sujetas a limitaciones y obligaciones fiscales, en cuanto a la determinación de los precios pactados, ya que éstos debieran ser equiparables a los que se utilizan con o entre partes independientes en operaciones comparables.

En caso de que las autoridades fiscales revisaran los precios y rechazaran los montos determinados, podrían exigir, además del cobro del impuesto y accesorios que correspondan (actualización y recargos), multas sobre las contribuciones omitidas, las cuales podrían llegar a ser hasta de 100% sobre el monto actualizado de las contribuciones.

Las operaciones celebradas durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2014 y 2013, con la Familia Quevedo fueron:

2014 2013 Ingresos por servicios $ 289,034 $ 655,875 Gastos por arrendamiento pagados 3,744,552 4,337,852

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d) La Compañía ha firmado contratos de exclusividad para la venta de productos, obligándose a cumplir con un consumo mínimo y volúmenes de compra, obteniendo apoyos para realizar mejoras que con lleven a la promoción de dichos productos, así como apoyo para mercadotecnia y equipos en comodato.

Los plazos están sujetos hasta cinco años o al cumplimiento de metas de consumo, existen penas convencionales por término anticipado o por incumplimiento hasta por el monto del apoyo recibido, hasta el momento la compañía ha cumplido con tales condiciones y no existen indicios de no cumplir con los mismos a la fecha de terminación de los contratos.

e) Transacciones sin flujo de efectivo

Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Compañía no realizó transacciones de intercambio, en las cuales se otorgan tarjetas y se intercambio por servicios.

La Compañía, en ciertas circunstancias, recibe servicios a cambio de crédito precargado en tarjetas.

En transacciones de intercambio de publicidad por servicios, la Compañía mide el ingreso a ser reconocido con relación al valor razonable de los servicios de publicidad que proporciona en transacciones que no son intercambios.

El ingreso por servicio entregados a cambio de servicios y productos se reconoce cuando se Consume el crédito de las tarjetas precargadas.

Los bienes o servicios que reciben a cambio se registran como gasto cuando se consumen por la Compañía.

f) La Compañía renta los locales que ocupan sus oficinas administrativas, centros de entretenimiento familiar,

y bodega de acuerdo con contratos de arrendamiento con vigencias definidas. El gasto total por arrendamiento ascendió a $ 84,531,557 en diciembre 2014 y $ 82,225,382 en diciembre 2013 y se incluye en los gastos de operación en los estados de resultados. El importe de las rentas anuales por pagar, derivadas de los contratos de arrendamiento con vigencia definida hasta 15 años, es como sigue:

Año Importe

2015 $ 73,775,307 2016 68,209,465

2017 56,961,644 2018 43,876,021

2019 30,738,763 2020 en adelante 94,306,049

$ 367,867,249

La Compañía tiene la obligación de pagar penalidades en caso de incumplimiento de alguna de las obligaciones establecidas en los contratos de arrendamiento, las cuales se determinarán conforme a los términos y condiciones establecidas en dichos contratos. Al 31 de diciembre de 2014 y 2013, la Administración de la Compañía, no tiene conocimiento de la existencia de algún incumplimiento que le genere la obligación de pago de penalidad alguna, por lo que en el estado de posición financiera adjunto no se reconocen pasivos por este concepto.

g) La Compañía se comprometió a construir un área de entretenimiento en el área rentada y recuperar del

arrendador hasta por un monto de $9,000.000, donde las obras, instalaciones eléctricas, hidráulicas, sanitarias, mobiliario, equipo, accesorios y cualquier otro elemento quedando en propiedad del arrendador. En junio de 2013, se transfirió la propiedad de dichos bienes.

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h) La Compañía celebro un contrato de Fideicomiso como garantía y para proteger los intereses de los tenedores Grupo Diniz, S.A.P.I. de C.V. y Recrefam, S.A. de C.V., (subsidiaria) como fideicomitentes constituyeron con Banco Actinver, S.A. Institución de Banco Múltiple, el fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago No. 695, cuyo patrimonio estará integrado por los ingresos de ”Recrefam” y aportaciones de Grupo Diniz, para cubrir los pagos de intereses y amortizaciones de principal, hasta donde el patrimonio del Fideicomiso de Pago baste y alcance. A 31 de diciembre de 2014 y 2013, el saldo del Fideicomiso asciende a $ 32,073,553 y $42,057,450, respectivamente.

Nota 22) Información financiera por segmentos: A partir del 9 de mayo de 2008 la Compañía opera en dos áreas geográficas. En México que es país de origen de la Compañía donde realiza sus principales operaciones (Ver Nota 1), y en España mediante sus Subsidiarias Grupo Diniz España, S.L. y Grupo Recrefam Europa, S.L., cuya principal actividad es la operación de Centros de Entretenimiento Familiar, en las ciudades de Islas Canarias y en la Coruña, respectivamente y sus ingresos se derivan de la prestación de servicios de entretenimiento.

Áreas geográficas: Euros

Pesos Mexicanos

Activos totales 2014 México € - $ 472,024,550 España 634,528 11,374,803

Total segmentos € 634,528 483,399,353 Eliminaciones inter-segmentos - 1,387,538 Total consolidado € 634,528 $ 484,786,891

Inversiones realizadas en activos productivos en 2014

México - $ 70,982,775 España € - - Total segmentos - 70,982,775 Eliminaciones inter-segmentos - (5,719,569) Eliminación efecto por conversión - -

Total consolidado € - $ 65,263,206

Depreciaciones y amortizaciones en 2014 México € - $ 56,945,970 España 29,931 528,841 Total segmentos € 29,931 $ 57,474,811

Ingresos 2014

México € - $ 394,885,537 España 58,919 1,041,018 Total segmentos € 58,919 395,926,555 Eliminaciones inter-segmentos - - Total consolidado € 58,919 $ 395,926,555

(Pérdida) utilidad de operación México € - $ 8,623,709 España (139,585) (2,466,272) Total segmentos € (139,585) $ 6,157,437

Eliminaciones inter-segmentos - 1,387,538 Total consolidado € (139,585) $ 7,544,975

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Áreas geográficas: Euros

Pesos Mexicanos

Activos totales 2013 México € - $ 456,573,837 España 2,745,536 49,369,127

Total segmentos € 2,745,536 505,942,964 Eliminaciones inter-segmentos 12,445 223,781 Total consolidado € 2,733,091 $ 505,719,183

México € - $ 53,969,437 España - - Total segmentos - 53,969,437 Eliminaciones inter-segmentos - - Eliminación efecto por conversión - - Total consolidado € - $ 53,969,437

Depreciaciones y amortizaciones en 2013

México € - $ 53,961,136 España 153,342 2,600,270 Total segmentos € 153,342 $ 56,561,406

Ingresos 2013

México € - $ 392,703,601 España 479,011 8,122,741 Total segmentos € 479,011 400,826,342 Eliminaciones inter-segmentos - - Total consolidado € 479,011 $ 400,826,342

Utilidad (pérdida) de operación México € - $ 35,652,854 España (436,929) (7,409,140) Total segmentos € (436,929) $ 28,243,714

Eliminaciones inter-segmentos 46,526 788,111 Total consolidado € (402.022) $ 27,455,603

Nota 23) Nuevos pronunciamientos contables: La Compañía no ha aplicado las siguientes NIIF y NIC nuevas y revisadas que han sido emitidas, pero que todavía no entran en vigor al 31 de diciembre de 2014. La NIIF 9 “Instrumentos financieros”, trata la clasificación, medición y reconocimiento de los activos y pasivos financieros. La versión completa de la NIIF 9 fue emitida en julio de 2014. Reemplaza las guías de la NIC 39 relacionadas con la clasificación y medición de los instrumentos financieros. La NIIF 9 retiene pero simplifica el modelo de medición mixto y establece tres categorías principales de medición para activos financieros: los medidos a valor razonable con cambios en el estado de resultados, valor razonable con cambios en otros resultados integrales y los medidos a costo amortizado. La clasificación depende del modelo de negocio de la entidad y las características contractuales de flujo de efectivo del activo financiero. Se requiere que las inversiones en instrumentos de capital sean medidas a valor razonable con cambios en resultados con la opción irrevocable al comienzo, de presentar cambios en valores razonables en otros

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resultados integrales sin reciclaje. Ahora existe un nuevo modelo de pérdidas crediticias esperadas que reemplaza el modelo de deterioro de pérdidas incurridas utilizado en la NIC 39. Para los pasivos financieros no existieron cambios en cuanto a la clasificación y medición excepto por el reconocimiento de cambios de riesgo crediticio propio en otros resultados integrales para pasivos clasificados a valor razonable con cambios en resultados. La NIIF 9 disminuye los requerimientos para la efectividad de cobertura al reemplazar la prueba de efectividad de cobertura de rangos efectivos. Requiere una relación económica entre la partida cubierta y el instrumento de cobertura y el ratio de cobertura debe ser igual al utilizado por la Administración para propósitos de la administración de riesgos. Aún se requiere la documentación contemporánea pero difiere a la actualmente preparada bajo la NIC 39. La norma es efectiva para periodos que inicien en o después del 1 de enero de 2018. Se permite la adopción anticipada. La Administración de la Compañía se encuentra en proceso de evaluar el impacto de la NIIF 9. La NIIF 15 “Ingresos procedentes de contratos con clientes” trata el reconocimiento de ingresos y establece los principios para reportar información útil para usuarios de los estados financieros sobre la naturaleza, monto, momento de reconocimiento e incertidumbre de ingresos y flujos de efectivo derivados de los contratos con clientes. Los ingresos se reconocen cuando un cliente obtiene control sobre un bien o servicio y tiene la habilidad para dirigir su uso y obtener beneficios sobre el bien o servicio. La norma reemplaza la NIC 18 “Ingresos” y la NIC 11 “Contratos de construcción” e interpretaciones relacionadas. La norma es efectiva para periodos anuales que comiencen en o después del 1 de enero de 2017, se permite su aplicación anticipada. La Administración de la Compañía se encuentra en proceso de evaluar el impacto de la NIIF 15. No hay otras NIIF o interpretaciones del CINIF que no sean efectivas, aun de las cuales se espere tener un impacto material en la Compañía. Nota 24) Evento posterior: Con fecha 10 de marzo de 2015, Grupo Diniz, S.A.P.I. de C.V., se le autorizó un programa de Certificados Bursátiles de corto plazo con carácter revolvente hasta por un monto autorizado de $200,000 o su equivalente en unidades de inversión mediante la emisión de 600,000 Certificados Bursátiles de corto plazo con valor nominal de $100 cada uno. El 12 de marzo de 2015, autorizó la segunda emisión al amparo del programa por $60,0000, emitiéndose 600,000 Certificados Bursátiles de corto plazo por un plazo de 364 días, con vencimiento el 10 de marzo de 2016, devengando intereses cada veintiocho y pagaderos a partir del 9 de abril de 2015 y hasta la fecha de su vencimiento. El destino de los recursos obtenidos de la oferta, serán para sustitución de deuda con Instituciones Financieras por $22,916 y el resto para crecimiento en nuevos proyectos de apertura de centros de entretenimiento familiar. Nota 25) Autorización de la emisión de los estados financieros: La emisión de los estados financieros adjuntos fue autorizada por el Lic. Eduardo Walls Barrios Director de Administración y Finanzas, con fecha 24 de abril de 2015 y están sujetos a la aprobación de la asamblea ordinaria de accionistas de la Compañía, quien puede decidir su modificación de acuerdo con lo dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.

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GRUPO DINIZ, S.A.P.I. DE C.V.reporte anual 2015 reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de caracter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes