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A NRSRO Rating* Hoja 1 de 23 *HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934. Twitter: @HRRATINGS Grupo Lala Grupo Lala, S.A.B de C.V. HR AA HR1 Corporativos 15 de febrero de 2019 Calificación Grupo Lala LP HR AA Grupo Lala CP HR1 LALA 18 HR AA LALA 18-2 HR AA LALA 18-3 HR AA Perspectiva Estable Contactos Carolina Riesgo Analista de Corporativos [email protected] Heinz Cederborg Asociado Senior de Corporativos [email protected] Jose Luis Cano Director Ejecutivo de Deuda Corporativa /ABS [email protected] HR Ratings ratificó la calificación de HR AA y la Perspectiva Estable para Grupo Lala y las emisiones LALA 18, LALA 18-2 y LALA 18-3 y asignó la calificación de HR1 La ratificación de las calificaciones de Grupo Lala se fundamenta principalmente en las proyecciones realizadas, las cuales consideran que, a través de las estrategias recientemente implementadas por el nuevo equipo directivo, Grupo Lala mostrará una tendencia positiva debido a la rentabilidad de las regiones donde participa, revirtiendo así el comportamiento observado en los resultados operativos, que presentaron un deterioro por eventos extraordinarios, así como por el incremento en el precio de las principales materias primas. Asimismo, se tomó en consideración la estable generación de Flujo Libre de Efectivo (FLE), que permitió respaldar el reciente incremento en el nivel de endeudamiento, así como la estabilidad en los indicadores de años de pago de Deuda Neta a FLE y la cobertura del servicio de deuda (DSCR por sus siglas en inglés), tanto históricos como proyectados. Los principales supuestos y resultados son: Desempeño Histórico / Comparativo vs. Proyecciones Estructura de Deuda. Durante el año 2018, la Empresa realizó el refinanciamiento de pasivos relacionados principalmente con la deuda contraída para la adquisición de Vigor y capital de trabajo, por lo que se llevó a cabo una emisión de CEBURS y la adquisición de créditos bilaterales y un crédito sindicado. Por lo anterior, la estructura de deuda se encuentra en 94.6% en el largo plazo. Comportamiento de los Niveles Operativos. El incremento en el precio de las principales materias primas e insumos, los gastos referentes a la adquisición de Vigor, el cierre de la planta en Texas, la situación política en Nicaragua, la reestructuración en Centroamérica (CAM) y Estados Unidos y la huelga de camiones en la región Brasil durante el mes de mayo de 2018 ocasionaron un deterioro en el margen EBITDA, cerrando en 9.9% al cierre del 3T18 en los UDM (vs. 12.1% al 3T17). Por lo anterior, el margen EBITDA y el margen bruto en comparación con nuestras proyecciones fue de 35.5% y 9.9% al 3T18 (vs. 37.1% y 11.5% en un escenario base) respectivamente. Expectativas para Periodos Futuros Decremento gradual en el nivel de endeudamiento. A partir del refinanciamiento realizado en el año 2018, se espera que la Empresa mantenga una estructura de deuda sana y un FLE estable para hacer frente a los periodos de mayor presión de pago de

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A NRSRO Rating*

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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HR AA HR1

Corporativos 15 de febrero de 2019

Calificación Grupo Lala LP HR AA Grupo Lala CP HR1 LALA 18 HR AA LALA 18-2 HR AA LALA 18-3 HR AA Perspectiva Estable

Contactos Carolina Riesgo Analista de Corporativos [email protected] Heinz Cederborg Asociado Senior de Corporativos [email protected] Jose Luis Cano Director Ejecutivo de Deuda Corporativa /ABS [email protected]

HR Ratings ratificó la calificación de HR AA y la Perspectiva Estable para Grupo Lala y las emisiones LALA 18, LALA 18-2 y LALA 18-3 y asignó la calificación de HR1 La ratificación de las calificaciones de Grupo Lala se fundamenta principalmente en las proyecciones realizadas, las cuales consideran que, a través de las estrategias recientemente implementadas por el nuevo equipo directivo, Grupo Lala mostrará una tendencia positiva debido a la rentabilidad de las regiones donde participa, revirtiendo así el comportamiento observado en los resultados operativos, que presentaron un deterioro por eventos extraordinarios, así como por el incremento en el precio de las principales materias primas. Asimismo, se tomó en consideración la estable generación de Flujo Libre de Efectivo (FLE), que permitió respaldar el reciente incremento en el nivel de endeudamiento, así como la estabilidad en los indicadores de años de pago de Deuda Neta a FLE y la cobertura del servicio de deuda (DSCR por sus siglas en inglés), tanto históricos como proyectados.

Los principales supuestos y resultados son:

Desempeño Histórico / Comparativo vs. Proyecciones

Estructura de Deuda. Durante el año 2018, la Empresa realizó el refinanciamiento de pasivos relacionados principalmente con la deuda contraída para la adquisición de Vigor y capital de trabajo, por lo que se llevó a cabo una emisión de CEBURS y la adquisición de créditos bilaterales y un crédito sindicado. Por lo anterior, la estructura de deuda se encuentra en 94.6% en el largo plazo.

Comportamiento de los Niveles Operativos. El incremento en el precio de las principales materias primas e insumos, los gastos referentes a la adquisición de Vigor, el cierre de la planta en Texas, la situación política en Nicaragua, la reestructuración en Centroamérica (CAM) y Estados Unidos y la huelga de camiones en la región Brasil durante el mes de mayo de 2018 ocasionaron un deterioro en el margen EBITDA, cerrando en 9.9% al cierre del 3T18 en los UDM (vs. 12.1% al 3T17). Por lo anterior, el margen EBITDA y el margen bruto en comparación con nuestras proyecciones fue de 35.5% y 9.9% al 3T18 (vs. 37.1% y 11.5% en un escenario base) respectivamente.

Expectativas para Periodos Futuros

Decremento gradual en el nivel de endeudamiento. A partir del refinanciamiento realizado en el año 2018, se espera que la Empresa mantenga una estructura de deuda sana y un FLE estable para hacer frente a los periodos de mayor presión de pago de

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A NRSRO Rating*

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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HR AA HR1

Corporativos 15 de febrero de 2019

las obligaciones financieras. En este sentido, el DSCR proyectado para 2018 es de 1.1 veces (x) y 1.3x en 2019 (vs. 1.3x al 3T18).

Evolución de los márgenes EBITDA. A partir del incremento en costos de insumos y materia prima, al cierre del 3T18 se inició la estrategia de incremento de precios en la cartera de productos de Grupo Lala, lo que impulsará a una reversión positiva en el margen EBITDA. Por lo anterior, estimamos que el margen EBITDA cerraría en niveles de 10.2% en 2018 y 10.8% en 2019 (vs. 11.8% en 2017).

Sanos niveles de FLE. Como consecuencia de la estable generación de FLE, HR Ratings estima que Grupo Lala continuará con una tendencia similar para los años proyectados. En línea con esto y con los niveles de endeudamiento esperados, la Razón de Años de Pago de Deuda Neta a FLE (DN / FLE) cerraría en 5.8 años en 2018 y 3.6 años para 2019 (vs. 8.4 años al cierre del 3T18).

Crecimiento en la rentabilidad del negocio actual. La Empresa se encuentra en un proceso de implementación de estrategias operativas que buscan incrementar los márgenes en las diferentes regiones en donde opera. Las principales acciones son la reestructuración llevada a cabo en las regiones de Centroamérica y Estados Unidos, el inicio de operaciones de dos plantas en Guatemala y Costa Rica y la mejora en la rentabilidad del negocio de Brasil, a partir de mayores eficiencias y una gradual integración en la red de distribución en dicho país.

Factores adicionales considerados

Solido posicionamiento en la industria. La Empresa mantiene una sólida estructura corporativa y operativa que la ha posicionado fuertemente en la industria.

Integración vertical de la red de distribución. Grupo Lala cuenta con una fuerte integración vertical en sus operaciones, que contempla desde la etapa de producción hasta la distribución y entrega de productos. Esto genera un mayor control operativo con respecto al tiempo y costo en las etapas productivas y de comercialización.

Cambio de equipo ejecutivo. En los últimos meses se llevó a cabo la sustitución del director general en el negocio de México y del director de finanzas en Estados Unidos. Esto dio como consecuencia un giro en el enfoque estratégico de la alta dirección, lo cual se consideró en nuestras proyecciones para los siguientes años.

Factores que podrían subir la calificación

Crecimiento en los negocios de México y Brasil. A través de las estrategias operativas en los negocios de México y Brasil, alcanzando un margen EBITDA sostenido superior al 14.0%, lo cual, pudiera derivar en un alza de la calificación.

Perfil de Deuda. En combinación con un estable crecimiento de FLE, la disposición para pagar anticipadamente las obligaciones financieras podría generar un promedio inferior a 2.3 años en la Razón de Años de Pago de Deuda Neta a FLE (DN / FLE), que a su vez impulsaría un ajuste en la calificación de Grupo Lala.

Factores que podrían bajar la calificación

Incremento en los niveles de endeudamiento. La necesidad de mayor financiamiento en los siguientes periodos provocaría un DSCR por debajo de la unidad (1.0x), lo que presionaría los niveles de calificación actual.

Lento crecimiento en la rentabilidad. Una tendencia decreciente en los resultados operativos de México, Brasil y Centroamérica, alcanzando niveles inferiores a 9.5% en el margen EBITDA de Grupo Lala, impulsaría a un deterioro en la calificación asignada.

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A NRSRO Rating*

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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15 de febrero de 2019

Perfil de la Empresa

Grupo Lala S.A.B. de C.V. es una empresa mexicana enfocada en alimentos y bebidas para el mercado de consumo masivo en el segmento de productos lácteos con más de 65 años de experiencia en la producción y comercialización de leche, derivados lácteos, bebidas y otros productos. Actualmente, Grupo Lala opera 31 plantas de producción y 176 centros de distribución en México, Estados Unidos, Centroamérica y Brasil. La Empresa cuenta con más de 38,000 colaboradores y opera una flotilla propia que cubre más de 6,500 rutas de distribución para la entrega de más de 600 productos correspondientes a un portafolio mayor a 50 marcas. Con dicha red de distribución abarca más de 578,000 de puntos de venta. Grupo Lala clasifica sus operaciones en tres divisiones:

Leches. Involucra productos lácteos como Pasteurizados, UHT, funcionales y leche en polvo.

Derivados Lácteos. Incluye la categoría de crema, mantequilla, media crema, yogurt, quesos, helados y postres.

Bebidas y Otros. Se compone de bebidas, jugos, embutidos y otros productos de diversas marcas de Grupo Lala.

Eventos Relevantes Adquisición de Vigor Alimentos y desinversión de Itambé

En octubre de 2017, la Empresa adquirió Vigor Alimentos en Brasil, con el 99.9% de las acciones. La compra de Vigor se llevó a cabo con un crédito puente, por un monto de P$25,229m con diferentes instituciones bancarias, y durante el año 2018 se llevó a cabo el refinanciamiento de dicho crédito vía emisiones de certificados bursátiles y créditos bancarios. Vigor es una marca de origen brasileño que se fundó en 1917, enfocada en el segmento de lácteos, con más de 3,900 empleados, tres centros de acopio de leche, nueve plantas de producción, 19 centros de distribución y atiende a más de 47,000 puntos de venta en Brasil. Y dicha empresa se encuentra enfocada en la línea de negocio de Derivados Lácteos, lo cual se encuentra en línea con la intención de Grupo Lala de incrementar gradualmente sus ventas y rentabilidad por medio de este segmento. De igual forma, a finales del año 2017 se realizó la venta del 50.0% de las acciones de Itambé que formaban parte de Vigor.

Reestructura de las operaciones en Estados Unidos y Centroamérica Durante 2018, se llevó a cabo una reestructura corporativa en los negocios de Estados Unidos y Centroamérica, buscando un enfoque en la optimización de recursos y consolidación de los segmentos y mercados en los cuales ya se encontraban. Esto, en contraste con la estrategia de expansión de la administración anterior. Cabe mencionar que dicho proceso derivó en cambios organizacionales en la alta dirección, principalmente en la región de Estados Unidos, alineando el perfil con la dimensión del negocio, lo cual impactó positivamente la rentabilidad de Grupo Lala.

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A NRSRO Rating*

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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Resultado Observado vs. Proyectado

Comparativo Observado vs. Proyecciones Con base en los resultados operativos observados al 3T18, se realizó una comparación a partir de las proyecciones llevadas a cabo por HR Ratings en la última revisión de calificación en 2018. En la siguiente tabla se muestra dicha comparación.

Con respecto al nivel de ingresos esperado en nuestras proyecciones en un escenario base, el decremento fue de 5.8%. Esta disminución fue un reflejo, principalmente, de la huelga de transportistas en Brasil, que incentivó a un deterioro en el nivel de ventas durante las últimas dos semanas del mes de mayo en 2018, lo que provocó dificultades para la distribución del producto y por lo tanto para la venta final. Cabe mencionar que, a partir del mes de junio, las ventas y distribución se regularizaron de forma gradual provocando que las operaciones en Brasil volvieran a niveles estables. De igual forma, la inestabilidad política de Nicaragua durante el último año promovió un desabasto para las regiones de Costa Rica y Guatemala, impactando de manera negativa a los ingresos. Lo anterior se vio parcialmente compensado por el inicio de operaciones de la planta en Costa Rica y Guatemala a finales del año 2018 e inicios de 2019, así como por el incremento en precios de venta que inicio a partir del 3T18 y por una mezcla de productos dirigida a segmentos clave. Con respecto a la generación de EBITDA, el decremento fue de 19.2%, con cifras de P$7,281m en los UDM al 3T18 (vs. P$9,009m en un escenario base), cerrando con un margen EBITDA en los UDM al 3T18 de 9.9% (vs. 11.5% en un escenario base). Esto, principalmente por un incremento en el costo de las materias primas e insumos utilizados en las actividades productivas de la Empresa, en donde destaca la energía eléctrica, el material de empaque, la leche y la gasolina. Además de la huelga de camiones en Brasil

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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en las últimas semanas del mes de mayo en 2018, el cierre de la planta en Floresville Texas en el segundo trimestre de dicho año, gastos extraordinarios relacionados con la reestructura corporativa en los negocios de Estados Unidos y Centroamérica y la situación política en Nicaragua, que impactó colateralmente a las regiones de Guatemala y Costa Rica. Asimismo, la Empresa se encuentra en la ejecución de acciones para revertir el comportamiento observado en los resultados, principalmente a partir del efecto en la rentabilidad que generará la reestructura en Centroamérica y Estados Unidos, la implementación de dos plantas productivas en Costa Rica y Guatemala y el incremento en los precios de venta de la cartera de productos de Grupo Lala en sus diferentes regiones. En cuanto a la generación de Flujo Libre de Efectivo (FLE) en los UDM, el decremento fue de 33.4%, cerrando en P$3,016m al 3T18 (vs. P$4,530m en un escenario base). Esto fue un reflejo del deterioro observado en los resultados operativos de la Empresa en los últimos trimestres analizados. Parte de este efecto, y como ya se mencionó anteriormente, fue por los eventos extraordinarios que sucedieron durante 2018. Mientras que, en términos de capital de trabajo, el resultado fue de P$249m (vs.-P$1,368m en el escenario base), debido a un buen comportamiento en la cuenta de inventarios, y clientes. Lo anterior llevó a que las principales métricas de análisis mostraran un deterioro, tras alcanzar una Razón de Cobertura para el Servicio de la Deuda (DSCR) y un DSCR con Caja Inicial de 1.3x y 2.5x, respectivamente (vs. 2.6x y 4.2x en un escenario base). Como consecuencia de la inversión en nuevas plantas de producción, la expansión y mantenimiento de las plantas actuales y la implementación de nuevas tecnologías, se vio un incremento en los niveles de CAPEX a 2017, pero a partir de 2018 la implicación en CAPEX de mantenimiento disminuyó y se espera que para los siguientes periodos la tendencia se mantenga similar a 2018.

La deuda total de la Empresa mostró un incremento de 15.4%, con cifras de P$27,477m (vs. P$23,809m en un escenario base). El nivel de endeudamiento observado es resultado de la deuda contraída para la adquisición de Vigor en Brasil a finales del año 2017. Durante los tres primeros trimestres del año 2018 se realizó el refinanciamiento de la deuda total, permitiendo una menor presión de pago en el corto plazo, tras posicionar el 94.6% de la deuda al largo plazo. Esto, a través de una emisión de Certificados Bursátiles (CEBURS), por un monto de P$6,000m y P$4,000m a un plazo de 10 y 5 años respectivamente y después se realizó una emisión por P$3,000m con vencimiento en 2021. Adicionalmente, se adquirió deuda bancaria con diferentes instituciones financieras en México y Brasil, con una composición de créditos bilaterales y un crédito sindicado. Asimismo, la integración del negocio de Brasil implicó la adquisición de pasivos provenientes de Vigor. Como producto de lo anterior, la Razón de Deuda Neta a FLE (DN / FLE) alcanzó 8.4 años al cierre del 3T18 (vs. 4.3 años en un escenario base).

Análisis de Resultados

Ingresos Totales En cuanto a los ingresos totales de los UDM al cierre del 3T18, se observó un crecimiento anual de 24.5%, cerrando en P$73,654m (vs. P$59,143m al 3T17). Este comportamiento reflejó la incorporación de las operaciones de Vigor a partir del 4T17, así como un efecto positivo por mayor volumen vendido y una mezcla favorable de las diferentes categorías

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de producto en las regiones de operación de Grupo Lala. En cuanto al comportamiento de ingresos por línea de negocios al 3T18, la categoría de Leches tuvo un crecimiento de 6.0%, derivado principalmente de un sólido nivel de ventas de las marcas Lala 100 y NutriLeche en México. En cuanto a la categoría de Derivados Lácteos, el crecimiento fue de 57.9%, como resultado del efecto por la cartera de productos de Vigor, la cual se compone de productos de Queso, Crema y Yogurt. Finalmente, el segmento de Bebidas y Otros presentó un incremento de 31.5%, por la línea de embutidos en México y la categoría de cárnicos. Esta evolución se mantiene en línea con las intenciones de la Empresa de mantener un enfoque estratégico y operativo en el crecimiento de la línea de negocio de Derivados Lácteos, en conjunto con la implementación de diversas acciones para el crecimiento sólido del segmento de Leches y Bebidas y Otros. Por lo anterior, en la siguiente gráfica se muestra el comportamiento de la ponderación de las ventas totales con respecto a cada línea de negocio de Grupo Lala.

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En cuanto a las ventas por región, el crecimiento en México fue de 5.9% relacionado con un mayor volumen vendido y de mezcla de producto, y a su vez, por el efecto del incremento en el precio de venta de los productos que se realizó al cierre del 3T18, como respuesta al aumento en el costo de las principales materias primas. Con respecto a la región de Brasil, que se consolidó como parte de la Empresa a partir del 4T17, durante el año 2018 destacó una tendencia positiva en la segmentación de mercado de Yogurt, Yogurt Griego y Queso Crema. Lo anterior fue parcialmente contrarrestado con la huelga de camiones en Brasil, que ocurrió en mayo de 2018 y generó dificultades para la producción por aproximadamente dos semanas, por lo que hubo una menor distribución y venta de producto. En cuanto a la región de Centroamérica, el decremento en ventas fue de 9.0% y reflejó principalmente la situación política en Nicaragua, que impactó directamente al suministro de producto en Guatemala y Costa Rica y, por lo tanto, a las ventas totales de dichos países. Asimismo, las ventas de Nicaragua representan aproximadamente el 65.0% de las ventas de la región y el 3.0% de las ventas totales de Grupo Lala. Por lo anterior, durante el último trimestre de 2018 inicio operaciones la nueva planta de producción en Guatemala y en 2019 iniciará otra nueva planta en Costa Rica, impactando de forma positiva al nivel de distribución y ventas de la región de Centroamérica. Por último, el negocio de Estados Unidos presentó un incremento del 0.4%, principalmente por las ventas de la marca Promised Land.

EBITDA y Margen EBITDA

Durante los UDM al 3T18, la generación de EBITDA mostró un decremento de 2.1%, con cifras de P$7,281m (vs. P$7,131m al 3T17), con lo que alcanzó un margen EBITDA de 9.9% (vs. 12.1% al 3T17). Entre los principales factores que impulsaron el comportamiento observado en la rentabilidad operativa, son: el incremento en el precio de los energéticos, que generó mayores gastos de distribución por el costo de la gasolina, y por el incremento en el precio de la energía eléctrica, debido al uso continuo para la operación de las plantas de producción. Adicionalmente, el empaque utilizado para los productos también presentó un incremento en el costo. Este efecto se traduce en una lenta absorción con respecto al precio de venta de los productos de Grupo Lala. Cabe mencionar que, durante los primeros meses de 2018, no se vio un incremento en los precios de los productos, pero dicho incremento se reflejará al cierre de 2018 y durante 2019, por lo que se espera un efecto positivo en la rentabilidad operativa de la Empresa.

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15 de febrero de 2019

Asimismo, entre los principales factores que impactaron al comportamiento operativo por cada región en los últimos periodos analizados, fueron la situación política en Nicaragua, que, al mantener una relación directa en la distribución y abastecimiento de producto con Costa Rica, Guatemala y el Salvador, los niveles de EBITDA de la región de Centroamérica se vieron afectados. De igual forma, se espera que a partir de la apertura de las nuevas plantas de producción en Costa Rica y Guatemala dicha dependencia operativa disminuya en los siguientes periodos. Por otra parte, la huelga de camiones en Brasil tuvo consecuencias negativas en cuanto al nivel de producción, distribución y venta de producto durante las ultimas dos semanas del mes mayo; lo que a inicios del mes de junio dicho nivel regresó a sus niveles normales de operación. Con respecto a los acontecimientos de la región de Estados Unidos que generaron gastos operativos extraordinarios, durante el año 2018 se llevó a cabo una reestructuración de personal y el cierre de la planta en Floresville, Texas.

Flujo Libre de Efectivo (FLE) y Niveles de Endeudamiento En términos de Flujo Libre de Efectivo (FLE), en los UDM al 3T18 el crecimiento fue de 14.7%, con cifras de P$3,016m (vs. P$2,629m al 3T17). Esto se explica por una buena gestión en las principales cuentas del capital de trabajo, principalmente por la estable relación que mantiene la Empresa con sus principales proveedores y por un desplazamiento adecuado de sus inventarios. Cabe mencionar que recientemente se llevó a cabo la cancelación del pago que se realizaba a finales de año a productores de leche por un monto aproximado de P$1,500m. También, a partir de la integración del negocio de Brasil, las principales cuentas de capital de trabajo tuvieron un comportamiento en línea con la dimensión de clientes, inventarios y proveedores de dicho negocio. Para periodos futuros, la Empresa considera relevante el enfoque en la administración de las principales cuentas del capital, debido al efecto que se genera en el Flujo Libre de Efectivo.

Como parte de los resultados observados, se espera una sólida generación de FLE para los siguientes periodos, derivado de la robusta operación que mantiene la Empresa, principalmente por el posicionamiento de mercado que tiene en México, Brasil y Centroamérica, las diferentes estrategias implementadas para la mejora de la rentabilidad operativa, la eficiente red de distribución que opera, y el efecto por las diferentes acciones enfocadas en la buena administración del capital de trabajo. Por lo tanto, la Empresa tendría la capacidad financiera para hacer frente a sus obligaciones de pago con respecto a la deuda actual.

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*HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings) es una institución calificadora de valores registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos de Norteamérica como una NRSRO para este tipo de calificación. El reconocimiento de HR Ratings como una NRSRO está limitado a activos gubernamentales, corporativos e instituciones financieras, descritos en la cláusula (v) de la sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act of 1934.

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Perfil de Deuda

Grupo Lala cuenta con aproximadamente el 94.6% de su deuda en el largo plazo y el restante 5.4% en un periodo de corto plazo. Asimismo, la deuda total considera aproximadamente 90.0% en pesos mexicanos y 10.0% en reales brasileños, así como un vencimiento promedio de 4.8 años para la deuda en México y de 1.4 años para la deuda en Brasil. La composición de tasas se divide en aproximadamente 49.0% en tasa variable, 26.0% en tasa fija y el restante 25.0% en swaps a tasa fija.

Al cierre del 3T18, la deuda total mostró niveles de P$27,477m (vs. P$188m al 3T17). Si se considera el efectivo y equivalentes, la deuda neta cerró en P$25,342m (vs. -P$2,601m al 3T17). Durante el mes de marzo de 2018, Grupo Lala anunció la colocación inicial de P$10,000m en certificados bursátiles (CEBURS), la cual tuvo dos suscripciones, LALA 18 y LALA 18-2, por un monto de P$6,000m y P$4,000m y un plazo de diez y cinco años, respectivamente. En abril del mismo año, la Empresa realizó la emisión de los CEBURS LALA 18-3 por un monto de P$3,000m con un solo pago al vencimiento de tres años. Estas acciones se destinaron al refinanciamiento de la deuda contraída para la adquisición de Vigor a finales de 2017, en conjunto con la solicitud de un crédito sindicado y créditos bilaterales.

Tras mantener una estrategia de endeudamiento en su mayoría a largo plazo, la estructura del servicio de la deuda refleja una Razón de Cobertura del Servicio de Deuda (DSCR) de 1.3x al 3T18 (vs. 1.3x al 3T17). De igual forma, la razón de Deuda Neta a FLE (DN / FLE) es de 8.4 años al cierre del 3T18 (vs. -1.0 años al 3T17). Este resultado muestra las necesidades de endeudamiento de la Empresa, así como el comportamiento del Flujo Libre de Efectivo y la generación de EBITDA observada durante los UDM al 3T18. Cabe mencionar que se espera que los niveles de endeudamiento de Grupo Lala disminuyan conforme a los periodos de amortización, además de ser indispensable la sana generación de FLE para hacer frente a sus obligaciones de deuda.

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Grupo Lala mantiene coberturas sobre el tipo de cambio, así como de tasas de interés, para cubrir el riesgo referente a la deuda actual por las emisiones de CEBURS realizadas en el mercado mexicano y los créditos adquiridos con las instituciones financieras en Brasil. Asimismo, cuenta con coberturas de tipo de cambio relacionadas con la exposición que mantiene a través de las compras y operaciones en dólares americanos. El portafolio de instrumentos financieros derivados incluye una posición de forwards de divisa con un vencimiento de seis meses, swaps de tasa de interés (IRS) en donde las características se basan en cada una de las emisiones realizadas, por lo que LALA 18-2 recibe una tasa variable de TIIE a 28 días y se paga una tasa fija de 7.59% y LALA-3 recibe de igual forma TIIE a 28 días, con pago de tasa fija de 7.39%. Adicionalmente, la Empresa cuenta con swaps de moneda (CCS), los cuales reciben dólares a tasa fija y el pago se realiza en reales a tasa variable.

Análisis de Escenarios Con base en la metodología de HR Ratings, se realizaron las proyecciones para Grupo Lala en un escenario base y de estrés, en donde el principal objetivo es determinar el comportamiento y evolución de las principales métricas de análisis, así como la estimación de los niveles de efectivo necesarios para hacer frente a las obligaciones financieras de la Empresa. En la siguiente tabla se muestran los resultados observados y proyectados para los años 2018, 2019, 2020 y 2021.

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Ingresos Totales El crecimiento esperado para los periodos proyectados en nuestro escenario base es de 11.9%, con cifras de P$75,420m en 2018, P$82,919m en 2019, P$90,236m para 2020 y P$97,830m para 2021. Esto debido al incremento gradual en los precios de venta de los productos en las regiones de México, Brasil y Centroamérica. Asimismo, se consideró la apertura de las nuevas plantas de producción en Costa Rica y Guatemala, el crecimiento en la participación de mercado de las principales marcas en Brasil, la fortaleza de ventas de la marca Promised Land en Estados Unidos y una mezcla de producto de mayor nivel de precios en las diferentes regiones en donde opera Grupo Lala. Cabe mencionar que Grupo Lala mantiene una fuerte participación de mercado en los productos de Leche y Crema y presenta una tendencia de crecimiento en el Yogurt y la Leche, dentro de la categoría de Derivados Lácteos. Por lo anterior, la Empresa continúa con un enfoque de crecimiento en este segmento, que por naturaleza, la gama de productos dentro de este segmento presenta un mayor nivel de precios. En un escenario de estrés, el nivel de ingresos esperado presenta una disminución de 4.4% en comparación con el escenario base, principalmente por una reducción en la generación de ventas en México, Brasil, Centroamérica y Estados Unidos. En este escenario se espera un efecto más lento en cuanto al impacto positivo por las implementaciones operativas realizadas. Asimismo, se estima una menor producción de leche en los países donde participa y una mezcla de ventas dirigida a productos de un menor nivel de precios, en donde el segmento de Derivados Lácteos no obtenga el crecimiento esperado de un escenario base. Con base en lo anterior, el crecimiento promedio esperado en este escenario es de 9.8%, con ventas de P$74,695m en 2018, P$80,321m para 2019, P$85,614m en 2020 y P$90,394m para el cierre de 2021.

EBITDA y Margen EBITDA En cuanto a la generación de los niveles de EBITDA, se espera que el comportamiento observado en los últimos periodos presente una reversión en términos positivos, alcanzando niveles de P$7,693m en 2018, P$8,955m para 2019, P$10,287m en 2020 y P$11,740m para 2021. Esto, como resultado del incremento en el precio de venta de los productos de Grupo Lala, que se inició a partir del 3T18 y continuará mostrando un efecto positivo en la rentabilidad de la Empresa durante los siguientes periodos. Asimismo, se estima un efecto positivo relacionado con la estrategia operativa actual de la Empresa, la cual se sustenta en diversas acciones dirigidas al crecimiento en la rentabilidad de las

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diferentes regiones donde opera Grupo Lala, como la reestructura llevada a cabo en los negocios de Centroamérica y Estados Unidos, la apertura de dos plantas productivas en Guatemala y Costa Rica, una mezcla de ventas óptima, dirigida a productos de mayor precio de venta, y la intención de implementar una estructura vertical en todas las regiones de operación. Considerando lo anterior, el margen EBITDA en un escenario base cerraría en 10.2% para 2018, 10.8% en 2019, 11.4% en 2020 y 12.0% para 2021. En un escenario de estrés, la generación de EBITDA para los años proyectados presentaría una tendencia similar a la observada durante el año 2018, con un crecimiento lento en comparación con el escenario base, alcanzando niveles de P$7,320m en 2018, P$8,112m para 2019, P$9,418m en 2020 y P$10,215m para 2021, lo que representa una caída promedio de 9.3% en comparación con el escenario base. Esto, contemplando que los acontecimientos que impactaron de forma negativa al resultado operativo de la Empresa no muestren una reversión en el corto plazo. Por lo anterior, se estima que el efecto observado a través del incremento en el costo de las principales materias primas continúe impactando a la generación de EBITDA en las diferentes regiones de la Empresa. Asimismo, se considera que el negocio de Brasil no presente un crecimiento robusto en cuanto al margen de rentabilidad en los años de 2018-2021. Este contexto también contempla un escenario económico adverso en los países donde Grupo Lala mantiene operaciones. Como producto de lo anterior, el margen EBITDA cerraría en 9.8% para 2018, 10.1% en 2019, 11.0% en 2020 y 11.3% para 2021.

Flujo Libre de Efectivo (FLE) y Niveles de Endeudamiento

Como resultado de la mejora esperada en la generación de Flujo Libre de Efectivo (FLE), se estima un crecimiento constante basado en mejores resultados operativos, así como un efecto positivo por una estable gestión en las principales cuentas de capital de trabajo,

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lo que se relaciona con la estrategia actual de la Empresa de mantener una buena relación con los principales proveedores; esto llevaría a un mayor nivel en los días de pago de sus cuentas por pagar y una eficiente administración en las cuentas por cobrar de los negocios de México y Brasil. Asimismo, se espera un estable comportamiento en los niveles de CAPEX de mantenimiento. Cabe mencionar que HR Ratings estima que la integración vertical que mantiene la Empresa en sus operaciones continúe mostrando un efecto positivo en la operación y, por lo tanto, en la generación de FLE. Por lo tanto, el FLE estimado alcanzaría cifras de P$4,270m en 2018, P$6,347m en 2019, P$6,824m para 2020 y P$7,531m en 2021. En este sentido, el nivel de endeudamiento esperado para los años proyectados refleja una estructura de deuda estable, basada en el pago adecuado de las amortizaciones correspondientes a la deuda recientemente refinanciada. De igual forma, en este escenario se espera que la Empresa no necesite un mayor nivel de endeudamiento, con la posibilidad de realizar pagos anticipados por una buena generación de efectivo o el refinanciamiento de deuda en periodos de mayor presión de pago. Por lo anterior, la deuda total cerraría en P$26,968m en 2018, P$25,146m en 2019, P$22,776m en 2020 y P$20,141m para 2021. Si se toma en consideración los niveles de efectivo y sus equivalentes, la deuda neta sería de P$24,786m al cierre de 2018, P$22,752m en 2019, P$20,698m en 2020 y P$18,198m para 2021. Considerando el comportamiento esperado del FLE y la adecuada composición de la estructura de deuda para los siguientes años, el DSCR y DSCR con caja inicial mostraría niveles de 1.1x y 2.8, 1.3x y 1.8, 1.4x y 1.9x, 1.4x y 1.7x para 2018, 2019, 2020 y 2021, respectivamente.

En cuanto al escenario de estrés, el Flujo Libre de Efectivo contempla un deterioro proveniente de menores resultados operativos, así como un menor control en las cuentas por cobrar a sus clientes y un efecto negativo por la integración de Brasil a la operación

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principal de Grupo Lala, impactando directamente en el capital de trabajo de la Empresa. Por lo anterior, el FLE mostraría niveles de P$3,423m en 2018, P$5,574m en 2019, P$6,199m para 2020 y P$6,340m en 2021. En este sentido, se esperaría que las principales métricas consideradas presenten un deterioro, alcanzando una Razón de Años de Pago de Deuda Neta a FLE (DN / FLE) de 7.5 años para 2018, 4.4 años para 2019, 3.6 años en 2020 y 3.3 años en 2021. De igual forma la razón de cobertura del servicio de la deuda (DSCR) cerraría en 0.9x, 1.1x, 1.3x y 1.2x para los años de 2018 a 2021, respectivamente. En un escenario de estrés, la Empresa presentaría mayor presión en cuanto a las necesidades de endeudamiento, así como al pago de sus obligaciones financieras, principalmente en los periodos de mayor nivel de amortizaciones, por lo que se vería en la necesidad de adquirir financiamiento externo, y esto presentaría un deterioro en las principales métricas de análisis. Por lo anterior, la deuda total cerraría en niveles de P$26,968m en 2018, P$25,216m en 2019, P$23,509m para 2020 y P$21,486m en 2021. Asimismo, en este escenario se considera un menor nivel de efectivo generado por las principales operaciones de la Empresa, por lo que la deuda neta tendría un efecto negativo en comparación con el escenario base proyectado y esto llevaría a niveles de P$25,612m en 2018, P$24,259m en 2019, P$22,611m para 2020 y P$20,999m en 2021.

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Anexo - Eventos Relevantes Adicionales

Incorporación de Mauricio Leyva como nuevo Director General

En agosto del año 2018, Grupo Lala anunció a Mauricio Leyva Arboleda como el nuevo director general del grupo, con fecha de inicio el 1 de septiembre de 2018. Parte de la estrategia de negocio a partir de la entrada del nuevo director general, se basa en la concentración de la rentabilidad operativa con la optimización y eficiencia de los costos operativos de la Empresa, así como el desarrollo y ejecución de acciones para promover el crecimiento en la participación de mercado de cada una de las regiones en donde Grupo Lala opera.

Pago de dividendos El 22 de febrero de 2018 se realizó el último pago correspondiente a lo decretado en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Grupo Lala en abril de 2017, con un pago de dividendo en efectivo por P$0.15. Cabe mencionar que la Empresa paga un monto de P$0.62 por las acciones que representan al capital social en circulación, el cual se lleva a cabo en cuatro exhibiciones por un total de P$0.15. Por lo anterior, en mayo, agosto y noviembre de 2018 se pagó cada una de las exhibiciones antes mencionadas referentes a lo decretado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas en abril de 2018. Asimismo, el pago de dividendos proviene de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) que se inició a partir del ejercicio de 2014.

Inicio de operaciones de la planta de Costa Rica y Guatemala A finales del año 2018 e inicios del año en curso, Grupo Lala inicio las operaciones de las plantas de producción en Guatemala y Costa Rica, con el enfoque en la elaboración de lácteos y sus derivados. Esto tiene como objetivo principal la eficiencia en la distribución de productos en los dos países de operación en la región de Centroamérica. Con lo anterior, la Empresa fortalece sus operaciones en esta región, incrementando el nivel de eficiencia en el proceso de comercialización y segmentación de mercado en dichos países.

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Anexo - Escenario Base

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Anexo - Escenario Estrés

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HR Ratings Contactos Dirección

Presidencia del Consejo de Administración y Dirección General

Presidente del Consejo de Administración Vicepresidente del Consejo de Administración

Alberto I. Ramos +52 55 1500 3130 Aníbal Habeica +52 55 1500 3130

[email protected] [email protected]

Director General

Fernando Montes de Oca +52 55 1500 3130

[email protected]

Análisis

Dirección General de Análisis Dirección General Adjunta de Análisis

Felix Boni +52 55 1500 3133 Pedro Latapí +52 55 8647 3845

[email protected] [email protected]

Finanzas Públicas / Infraestructura Instituciones Financieras / ABS

Ricardo Gallegos +52 55 1500 3139 Fernando Sandoval +52 55 1253 6546

[email protected] [email protected]

Roberto Ballinez +52 55 1500 3143

[email protected] Deuda Corporativa / ABS Metodologías

José Luis Cano +52 55 1500 0763 Alfonso Sales +52 55 1500 3140

[email protected] [email protected]

Regulación

Dirección General de Riesgos Dirección General de Cumplimiento

Rogelio Argüelles +52 181 8187 9309 Rafael Colado +52 55 1500 3817

[email protected] [email protected]

Negocios

Dirección General de Desarrollo de Negocios

Francisco Valle +52 55 1500 3134

[email protected]

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15 de febrero de 2019

México: Avenida Prolongación Paseo de la Reforma #1015 torre A, piso 3, Col. Santa Fe, México, D.F., CP 01210, Tel 52 (55) 1500 3130. Estados Unidos: One World Trade Center, Suite 8500, New York, New York, ZIP Code 10007, Tel +1 (212) 220 5735.

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior

Grupo Lala CP: Inicial Grupo Lala LP: HR AA | Perspectiva Estable LALA 18: HR AA | Perspectiva Estable LALA 18-2: HR AA | Perspectiva Estable LALA 18-3: HR AA | Perspectiva Estable

Fecha de última acción de calificación

Grupo Lala CP: Inicial Grupo Lala LP: 18 de enero de 2018 LALA 18: 18 de enero de 2018 LALA 18-2: 18 de enero de 2018 LALA 18-3: 9 de abril de 2018

Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación.

3T13 – 3T18

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por terceras personas

Información trimestral interna y anual dictaminada por Deloitte.

Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso).

N/A

HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

N/A

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (CNBV), registrada ante la Securities and Exchange Commission (SEC) como una Nationally Recognized Statistical Rating Organization (NRSRO) para los activos de finanzas públicas, corporativos e instituciones financieras, según lo descrito en la cláusula (v) de la Sección 3(a)(62)(A) de la U.S. Securities Exchange Act de 1934 y certificada como una Credit Rating Agency (CRA) por la European Securities and Markets Authority (ESMA).

La calificación antes señalada fue solicitada por la entidad o emisor, o en su nombre, y por lo tanto, HR Ratings ha recibido los honorarios correspondientes por la prestación de sus servicios de calificación. En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis y (iv) las escalas de calificación y sus definiciones. Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora. Las calificaciones y/u opiniones otorgadas se emiten en nombre de HR Ratings y no de su personal directivo o técnico y no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”.

HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes. Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base. Los honorarios que HR Ratings recibe por parte de los emisores generalmente varían desde US$1,000 a US$1,000,000 (o el equivalente en otra moneda) por emisión. En algunos casos, HR Ratings calificará todas o algunas de las emisiones de un emisor en particular por una cuota anual. Se estima que las cuotas anuales varíen entre US$5,000 y US$2,000,000 (o el equivalente en otra moneda).

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:

Evaluación de Riesgo Crediticio de Deuda Corporativa, mayo de 2014.

Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar https://www.hrratings.com/es/methodology