GUIDA ALLA

COOPERAZIONE SOCIALE

Indice

Definizione e valori della cooperativa

Costituzione e scioglimento di una cooperativa

Contenuto dell'Atto costitutivo e dello Statuto

Denominazione Sociale

Scopo e oggetto sociale

Capitale sociale

Principali adempimenti

Scioglimento e liquidazione

Base sociale

Caratteristiche generali ed articolazione: soci prestatori, soci volontari,

soci fruitori, soci sovventori e soci persone giuridiche

Ammissione a socio

Esclusione del socio

Recesso del socio

Organi sociali

Assemblea dei soci

Consiglio di Amministrazione

Collegio Sindacale

Collegio dei Probiviri

Iscrizione nel Registro delle Imprese: nomina, conferma, cessazione delle cariche sociali

Libri sociali obbligatori

Libro giornale

Libro degli inventari

Libro soci

Libro verbali Assemblee, Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale

Amministrazione del Personale

Figura del socio lavoratore

C.C.N.L.: caratteristiche generali

Contratto di inserimento lavorativo

Esonero dalla contribuzione previdenziale ed assistenziale per le persone svantaggiate

Salario di ingresso ed esonero contributivo

Adempimenti INPS, INAIL e libri sociali

Sostituti d'imposta IRPEF e di contribuzione

Cenni sui rimborsi spese

Trattamento dei soci volontari

Sicurezza e salute dei lavoratori

Principali costi annuali e la Piccola Società Cooperativa

Definizione e valori della cooperativa

La cooperativa è un'associazione autonoma di persone che si uniscono volontariamente per soddisfare i propri bisogni economici, sociali, culturali e le proprie aspirazioni attraverso la creazione di un'impresa a proprietà comune, controllata democraticamente. La cooperativa si fonda sui valori dell'autosufficienza, dell'autoresponsabilità, della democrazia, dell'uguaglianza, dell'equità e della solidarietà.

Costituzione e scioglimento di una cooperativa

1.Contenuto dell'Atto costitutivo e dello Statuto La costituzione delle cooperative sociali avviene secondo le modalità comuni a tutte le società cooperative e, quindi, in base al dettato dell'art. 2518 c.c., per atto pubblico, cioè con l'intervento di un notaio, a pena di nullità. L'Atto costitutivo deve indicare (art. 2518 c.c.) almeno: 1. cognome e nome, luogo e data di nascita, domicilio e cittadinanza dei soci; 2. denominazione, sede della società ed eventuali sedi secondarie; la denominazione sociale, comunque formata, deve contenere l'indicazione di cooperativa sociale; 3. oggetto sociale; l'Atto costitutivo e lo Statuto devono espressamente indicare in quale settore la cooperativa sociale intenda esercitare (cooperativa di tipo A oppure di tipo B); 4. se la società è a responsabilità illimitata o limitata (e in tal caso se il capitale sociale è ripartito in azioni per l'eventuale responsabilità sussidiaria dei soci); 5. quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, versamenti eseguiti e, se il capitale è ripartito in azioni, il loro valore nominale; 6. valore dei crediti e dei conferimenti in natura; 7. condizioni per l'ammissione dei soci, modo e tempo in cui devono essere esegui i conferimenti; 8. condizioni per eventuale recesso ed esclusione dei soci;

9. norme di ripartizione degli utili, percentuale massima degli utili ripartibili e destinazione da darsi agli utili residui; 10. forme di convocazione dell'assemblea, in quanto si deroghi alle disposizioni di legge; 11. numero degli amministratori e loro poteri, indicando quali abbiano la rappresentanza sociale; 12. numero dei componenti del collegio sindacale; 13. durata della società; 14. importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società. Per poter procedere legalmente alla costituzione di una cooperativa sociale è necessario che i soci siano pari almeno a nove, come stabilito dall'art. 1 della legge 17 febbraio 1971, n. 127. Il numero legale minimo di soci risponde ad una concezione personalistico-comunitaria della cooperativa, nonché all'esigenza di nominare prontamente il consiglio di amministrazione; l'art. 2535 c.c. stabilisce infatti che gli amministratori vengano scelti fra i soci mentre non è imposto espressamente tale obbligo per i sindaci. Se poi nel corso della vita della cooperativa, il numero dei soci scende al di sotto di quello legale minimo, si deve procedere ad integrarlo nel termine massimo di un anno, trascorso il quale inutilmente la società deve essere posta in liquidazione (art. 22 legge Basevi). Per quanto concerne i soci, fatte salve le norme appena descritte relative al loro numero legale, si ricorda brevemente che nelle cooperative sociali è prevista un'articolata gamma di possibili tipologie di soci. Lo Statuto, anche se forma oggetto di atto separato, si considera parte integrante dell'Atto costitutivo e deve essere a questo allegato. Esso contiene le norme relative al funzionamento della società; si tratta cioè delle norme interne che la cooperativa emana per organizzarsi e per stabilire in particolar modo le condizioni che consentano di diventare soci. 2. Denominazione sociale L'art. 2515 c.c. stabilisce che la denominazione sociale, in qualunque modo sia formata, debba comunque contenere l'indicazione di società cooperativa a responsabilità limitata. E' fatto divieto alle società che non abbiano uno scopo mutualistico di usare l'indicazione di cooperativa. Questo è quanto il codice stabilisce per le cooperative in genere. Evidentemente, nel caso delle cooperative sociali, la denominazione sociale dovrà contenere l'indicazione completa di cooperativa sociale. L'Atto costitutivo e lo Statuto dovranno poi specificare se si tratti di una cooperativa di tipo A o di tipo B. 3. Scopo e oggetto sociale L'oggetto sociale è costituito dal tipo di attività economica che i soci stabiliscono di esercitare per ottenere come scopo, nel caso di cooperative in genere, vantaggi mutualistici. E' evidente che, per le cooperative sociali, il discorso è diverso. Tali cooperative, infatti, non nascono tanto allo scopo di procurare ai soci, mediante un'azione congiunta e coordinata, maggiori vantaggi, quanto per integrare il fine mutualistico entro un più ampio fine solidaristico: il perseguimento dell'interesse generale alla promozione umana ed all'integrazione sociale dei cittadini che, dunque, va indicato nello Statuto come il principale scopo sociale. L'oggetto sociale, pertanto, è da individuarsi nell'attività conseguimento di tale, più vasto, obiettivo. Tale attività -ovvero lo svolgimento di particolari servizi ricomprensibili nel campo dei servizi socio-sanitari ed educativi, nel caso di cooperative sociali di tipo A- e di particolari attività produttive finalizzate all'inserimento lavorativo di soggetti svantaggiati -nel caso di cooperative sociali di tipo B- deve essere lecita e non contraria all'ordine pubblico; in caso contrario la cooperativa è da ritenersi nulla. La nullità della società può derivare anche qualora nell'Atto costitutivo e nello Statuto, risulti mancante qualsiasi indicazione relativa all'oggetto sociale. L'oggetto sociale, poi, deve essere determinato o determinabile, esso cioè non deve essere formulato in modo eccessivamente vago e l'attività economica deve essere indicata in modo non generico (individuata con riferimento ad una categoria, ad un ramo o ad un preciso settore). L'oggetto sociale può, infine, essere costituito da più attività economiche ma, benché plurimo, non deve comunque ricomprendere tali e tante attività da doversi considerare indeterminato.

4. Capitale sociale Il capitale sociale rappresenta un'entità numerica, la quale esprime, in termini monetari, il volere complessivo dei conferimenti premessi (capitale sociale sottoscritto), o eseguiti dai soci (capitale sociale versato) ed è il necessario punto di riferimento della partecipazione dei soci alla società.

5. Principali adempimenti

1) Deposito nella Cancelleria del Tribunale. L'Atto costitutivo con incluso lo Statuto, deve essere registrato entro venti giorni dalla stipula presso l'Ufficio del Registro competente e deve essere depositato alla Cancelleria della volontaria giurisdizione del Tribunale ove ha sede legale la cooperativa, a cura del notaio, entro trenta giorni dalla data della stipulazione dell'atto. Nel caso di conferimenti in natura, devono essere depositate congiuntamente perizie di stima e, eventualmente, le autorizzazioni richieste dalla legge. Anche il consiglio di amministrazione è responsabile del deposito e deve, pertanto, accertarsi che questo sia avvenuto presso il Tribunale. 2) Omologazione e acquisto personalità giuridica. Il notaio che ha ricevuto l'Atto costitutivo, o gli amministratori nel caso in cui il primo non vi provveda, deve depositarlo entro trenta giorni, come accennato, per l'omologazione. Il Tribunale, verificato il rispetto delle condizioni e dei requisiti fissati dalle norme vigenti per la costituzione della società, sentito il Pubblico Ministero, ordina l'iscrizione della società al Registro delle Imprese tenuto a partire dal 19 febbraio 1996 dalla CCIAA (D.P.R. 581/95 Regolamento di attuazione dell'art. 8 L. 580/93 di riforma del sistema camerale). Con tale iscrizione la cooperativa acquista personalità giuridica, ciò comporta la piena autonomia patrimoniale e la completa indipendenza giuridica dai soci. Ad iscrizione non avvenuta, viceversa, sono responsabili solidalmente ed illimitatamente coloro che hanno agito; pertanto, eventuali creditori insoddisfatti possono pretendere il pagamento dal socio con cui abbiano contrattato. E' esclusa la configurazione di una "cooperativa irregolare" in mancanza della suddetta iscrizione: se questa non è avvenuta, non esiste un patrimonio autonomo su cui possano rivalersi i creditori nei confronti dei membri della futura società. Coloro che abbiano agito in nome e per conto di essa sono da considerarsi gli unici responsabili. 3) Iscrizione nel Registro delle imprese presso la CCIAA. Il notaio (o, se questi non vi provveda, gli amministratori) deve poi iscrivere la cooperativa presso la Camera di Commercio, Industria, Artigianato e Agricoltura locale, entro trenta giorni dalla data in cui è divenuto efficace il decreto di omologazione. L'iscrizione deve essere fatta utilizzando il Modello S1 accompagnato dall'Atto costitutivo e dal relativo decreto di omologa del Tribunale; devono essere, inoltre, allegati: a) Int P per ciascuno degli amministratori senza rappresentanza; b) Int. P per ciascuno degli amministratori con rappresentanza; c) Int .P per ciascuno dei sindaci. Nel caso a) la firma dell'amministratore che sottoscrive l'Int. P per l'iscrizione della nomina, deve essere autenticata dai pubblici ufficiali previsti dall'art. 20 della legge n. 15/1968 (anche in Comune). Nel caso b) la firma dell'amministratore che sottoscrive l'Int. P per l'iscrizione della nomina ed il deposito della firma, deve essere autenticata solo dal notaio o dai funzionari dell'ufficio del Registro delle imprese. Nel caso c) l'Int. P relativo al sindaco deve essere firmato (senza autentica) dal firmatario del Modello S1 o S2. Con lo stesso modello deve essere richiesta la pubblicazione dell'atto nel BUSC (Bollettino Ufficiale delle Società Cooperative). Le cooperative sociali sono esenti dal pagamento della tassa sulle concessioni governative e dei "ciceroni" e sono tenute al versamento dei diritti di segreteria.

4) Pubblicazione nel BUSC. L'art. 29 L. 266/97 ha disposto la soppressione del Bollettino Ufficiale delle Società per Azioni e a Responsabilità Limitata (BUSARL) e del Bollettino Ufficiale delle Società Cooperative (BUSC). Dal 1° ottobre 1997 l'obbligo di pubblicazione in tali bollettini si intende assolto con l'iscrizione o il deposito nel Registro delle Imprese. Da tale momento decorrono gli effetti della pubblicazione. 5) Iscrizione nel Registro Prefettizio. Per poter godere delle agevolazioni tributarie o di altra natura previste da qualsiasi legge, tutte le cooperative devono essere iscritte nel Registro Prefettizio delle cooperative. Tale iscrizione non è, pertanto, un obbligo, bensì un onere; essa deve essere richiesta entro tre mesi dalla costituzione della cooperativa perché quest'ultima possa godere delle agevolazioni suddette anche in merito al periodo precedente. Anche al termine dei tre mesi le cooperative potranno presentare tale domanda, ma in questo caso le agevolazioni saranno applicate solo dal momento in cui l'iscrizione sia intervenuta. La cooperativa sociale deve presentare domanda di iscrizione a tale registro; la domanda deve: - essere redatta in carta libera; - essere indirizzata al prefetto della provincia dove ha sede la cooperativa; - indicare indirizzo e sede sociale. Devono poi essere allegati i seguenti documenti, presentati in duplice copia e sottoscritti dal presidente del consiglio di amministrazione e da uno dei sindaci:

- copia dell'Atto costitutivo (e delle eventuali deliberazioni che lo abbiano modificato) con l'attestazione dell'avvenuta iscrizione nel Registro delle imprese; - elenco nominativo dei soci, con l'indicazione di: nome, cognome, domicilio ed attività di ciascuno. Se i soci sono più di cento, è possibile indicarne solo il numero (distinguendo in base alle diverse categorie); il presidente del consiglio di amministrazione deve però, in tal caso, allegare la propria attestazione che tutti i soci rispondono ai requisiti richiesti dalla legge e dall'Atto costitutivo; - elenco nominativo degli amministratori e dei sindaci; deve essere specificato quale amministratore abbia la rappresentanza sociale. La Prefettura dovrà poi inoltrare una copia di tali documenti al Ministero del lavoro della previdenza sociale. Per la domanda di iscrizione vale il cosiddetto "silenzio-assenso": essa si considera cioè accolta, decorsi 180 giorni dalla presentazione; nel caso di domanda irregolare o incompleta, la Prefettura ne dà comunicazione entro dieci giorni, indicando le cause di irregolarità o incompletezza. Il Ministero del Lavoro è autorizzato a decretare, previa diffida e sentita la commissione centrale presso lo stesso Ministero, la cancellazione della cooperativa dal Registro Prefettizio (e quindi la sua decadenza da ogni beneficio di legge) e dallo schedario generale della cooperazione qualora siano constatate gravi irregolarità. 6) Deposito all'ufficio distrettuale delle imposte dirette. L'avvenuta costituzione della cooperativa e ogni modificazione dell'Atto costitutivo devono essere denunciate anche all'ufficio distrettuale delle imposte dirette ad opera di un notaio, mediante l'invio, entro tre mesi dalla data di iscrizione nel Registro delle imprese, di una copia dell'Atto costitutivo. La cooperativa è tenuta a conservare diligentemente fra i propri atti la ricevuta che comprovi l'avvenuto deposito. 7) Denuncia di inizio attività all'ufficio IVA. Entro trenta giorni dalla costituzione (cioè dall'omologazione del Tribunale), il legale rappresentante della cooperativa deve presentare all'ufficio Imposte sul Valore Aggiunto, su apposito modulo, la dichiarazione di inizio attività. Con tale modello anagrafico viene attribuito alla cooperativa il numero di partita IVA che, di regola, costituisce anche il numero di codice fiscale. Nella dichiarazione di inizio attività devono indicarsi: ragione sociale; domicilio; tipo di attività; volume di affari che si intende realizzare nell'anno solare. Devono poi essere comunicate, entro trenta giorni e su apposito modulo, le variazioni che dovessero intervenire nel corso della vita della cooperativa. 8) Si ricorda infine l'obbligo della predisposizione dei libri contabili obbligatori e della loro bollatura iniziale. 6. Scioglimento e liquidazione Lo scioglimento delle società cooperative può essere determinato dalle seguenti cause: - decorso del termine; - conseguimento dell'oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo; - impossibilità di funzionamento o continuata inattività dell'assemblea; - deliberazione dell'assemblea; - altre cause previste dall'atto costitutivo; - dichiarazione di fallimento; - provvedimento dell'autorità governativa; - perdita del capitale sociale; - provvedimento dell'autorità governativa che ordini la liquidazione coatta amministrativa; - riduzione del numero dei soci al di sotto del limite legale. A causa delle agevolazioni normative, in particolare fiscali, di cui godono le cooperative, queste sono sottoposte alla vigilanza del Ministero del Lavoro, che le esercita mediante i propri uffici provinciali. L'articolo 2544 c.c., regola lo scioglimento d'ufficio, per le cooperative che si trovano nelle seguenti condizioni: non sono in grado di raggiungere gli scopi sociali per cui sono state costituite oppure per due anni consecutivi non hanno depositato il bilancio annuale presso il locale Registro delle Imprese o, ancora, non hanno mai compiuto atti di gestione, e da ultimo quelle cooperative edilizie e loro consorzi che per gli ultimi due anni non hanno depositato in tribunale nei termini prescritti i bilanci annuali. Il Ministero emette un provvedimento, da pubblicarsi sulla Gazzetta Ufficiale, in cui decreta lo scioglimento d'ufficio. Se ritiene che debba effettuarsi una liquidazione, in presenza di crediti, con lo stesso provvedimento nomina uno o più commissari liquidatori. Per le cooperative edilizie la norma prevede che il Ministero prenda atto che le stesse sono sciolte di diritto e perdono automaticamente la personalità giuridica. La circolare 7 marzo 96, n. 33, contiene le regole applicative dell'articolo 2544 c.c. a seguito del decreto direttoriale del 6 marzo 1996, che ha decentrato agli uffici provinciali del lavoro le procedure di scioglimento d'ufficio, limitatamente a quelle senza nomina di commissario liquidatore. In particolare, si prevede che per le cooperative edilizie che rientrano nella condizione sopra citata l'ufficio provinciale possa procedere allo scioglimento d'ufficio tramite l'emanazione di decreti dirigenziali senza attendere il parere della Commissione centrale per le cooperative,

previsto dall'articolo 11 del D.Lgs. C.P.S. 14 dicembre 1947 n. 1577. Secondo il Ministero si tratta in questo caso di un atto dovuto. Per le altre cooperative non edilizie, l'ufficio provinciale dovrà raccogliere gli elementi in una relazione, che verrà trasmessa, tramite il Ministero, alla Commissione centrale per le cooperative. Acquisito il parere positivo, l'ufficio provinciale potrà emettere direttamente il decreto dirigenziale di scioglimento. La perdita del capitale sociale come causa di scioglimento deve essere intesa come azzeramento completo del capitale sociale stesso in conseguenza di perdite o dell'uscita di soci. E' possibile ovviare a questa causa di scioglimento richiedendo ulteriori versamenti ai soci o a terzi; in questo caso la reintegrazione patrimoniale è particolarmente semplice poiché non comporta la modificazione dell'Atto costitutivo. Le società cooperative, invece, non si sciolgono, a differenza delle S.p.A. e delle S.r.l., per riduzione del capitale al di sotto del minimo legale dato che nessun capitale minimo obbligatorio è stabilito dalla legge per questo tipo di società. Nel caso in cui sopravvenga la diminuzione del numero dei soci al di sotto di quello richiesto dalla legge per la costituzione, il numero legale deve essere reintegrato entro un anno; in caso contrario occorre porre in liquidazione la società. Nel caso di decorso del termine, di conseguimento dell'oggetto sociale (o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo) e quando si verifica una delle altre cause di scioglimento previste dall'Atto costitutivo è necessaria una delibera del consiglio di amministrazione che accerti la sussistenza della causa di scioglimento. La delibera deve essere depositata e iscritta presso l'Ufficio del Registro delle imprese entro 30 giorni, nonché pubblicata sul Bollettino Ufficiale delle Società Cooperative. Nei casi di impossibilità di funzionamento dell'assemblea o di continuata inattività della stessa, i soci, gli amministratori o i sindaci devono presentare istanza al Presidente del Tribunale affinché accerti la situazione con decreto. Anche il suddetto decreto deve essere depositato e iscritto presso il Registro delle Imprese e pubblicato sul Bollettino Ufficiale. La società cooperativa non si estingue immediatamente all'atto del verificarsi di una causa di scioglimento. Di conseguenza neppure gli amministratori decadono subito dal loro mandato, ma restano in carica finché non si sia proceduto alla loro sostituzione con l'organo di liquidazione. Quando si verifica una causa di scioglimento gli amministratori devono: - astenersi dall'intraprendere nuove operazioni; - convocare l'assemblea per le deliberazioni relative alla liquidazione; - curare la pubblicità della causa di scioglimento e menzionare lo stato di liquidazione negli atti e nella corrispondenza; - redigere l'inventario con i liquidatori. Con la consegna dei beni sociali ai liquidatori, gli amministratori cessano la loro carica. Gli amministratori che contravvengono al divieto di compiere nuove operazioni dopo che si è verificato un fatto che determina lo scioglimento della società assumono responsabilità illimitata e solidale per gli affari intrapresi. Quando si verifica un fatto che può determinare lo scioglimento della società, gli amministratori devono convocare l'assemblea straordinaria nel termine di trenta giorni per deliberare in merito alla liquidazione (art. 2449 c.c.). La delibera di scioglimento della cooperativa deve essere approvata con i voti favorevoli della maggioranza dei soci iscritti, se lo Statuto non richiede una maggioranza diversa. Possono votare soltanto i soci iscritti da almeno tre mesi nel libro dei soci; ogni socio ha diritto ad un solo voto, qualunque sia il numero di azioni che possiede (art. 2532 c.c.). Anche nelle assemblee di seconda convocazione, salvo diversa disposizione dello Statuto, per deliberare lo scioglimento della società e nominare il liquidatore occorrono i voti favorevoli della maggioranza dei soci iscritti (art. 2369 c.c.). Se lo Statuto non lo vieta, i soci iscritti da almeno tre mesi possono farsi rappresentare in assemblea da altri soci aventi diritto di voto. Ciascun socio può rappresentare al massimo altri cinque soci (art. 2534 c.c.).

Liquidatori L'assemblea che delibera lo scioglimento della società deve provvedere alla nomina del o dei liquidatori, oppure deve essere riconvocata per tale nomina: il rinvio potrebbe rendersi necessario ove l'assemblea desiderasse essere meglio informata sulle persone da nominare o sui poteri da conferire ai liquidatori. Tale delibera è indispensabile per legittimare l'investitura del liquidatore e la sua iscrizione. La deliberazione dell'assemblea, la sentenza e il decreto del presidente del Tribunale che nomina i liquidatori e ogni atto successivo che importi cambiamento nelle persone dei liquidatori devono essere, entro quindici giorni dalla notizia della nomina, depositati a cura dei liquidatori medesimi per la iscrizione presso l'Ufficio del Registro delle imprese utilizzando il Modello S3. Al Mod. S3 contenente l'atto ed il decreto di omologa va allegato un Int. P per ciascun liquidatore, la cui firma deve essere autenticata solo dal notaio o dai funzionari del Registro delle Imprese. Con l'iscrizione della nomina nei registri del Tribunale il liquidatore acquista l'uso della firma in

rappresentanza della società. Nei giorni che intercorrono tra la nomina e l'inscrizione della stessa il liquidatore deve necessariamente compiere gli atti improrogabili e urgenti, non potendo tali atti essere compiuti dagli ex amministratori. Gli atti compiuti dal liquidatore prima dell'iscrizione della sua nomina sono nulli solo se la nomina del liquidatore non viene omologata dal Tribunale per illegalità della deliberazione dell'assemblea. Il liquidatore è autorizzato a compiere gli atti necessari per la liquidazione, a fare transazioni e compromessi, a vendere anche in blocco i beni sociali; a rappresentare la società anche in giudizio. Con questa formula vastissima (art. 2278 c.c.), il legislatore ha inteso conferire al liquidatore tutti i poteri, nessuno eccettuato, per condurre a termine le operazioni di liquidazione. Il termine "atti necessari" di cui all'art. 2278 c.c. si riferisce al giudizio dello stesso liquidatore, non certo all'apprezzamento dei soci, dei creditori o dei terzi. I liquidatori devono prendere in consegna i beni ed i documenti sociali e redigere, insieme con gli amministratori, l'inventario dal quale risultino le attività e le passività della società. L'inventario dovrà essere firmato dagli ex amministratori e dai liquidatori (art. 2277 c.c.) e costituisce ad un tempo discarico per gli ex amministratori e addebito per i liquidatori: ognuno di essi è quindi direttamente interessato alla diligente compilazione dello stesso. L'inventario di liquidazione va trascritto sul libro degli inventari e vidimato al più presto. E' importante che lo stesso contenga l'elenco completo dei beni esistenti e le distinte nominative dei crediti e dei debiti. L'esito della liquidazione non dipende dai valori assunti nell'inventario di consegna, ma dalle capacità dei liquidatori e dalle condizioni di mercato. La liquidazione è dominata da alcune regole fondamentali che occorre sempre tenere presenti: - se i liquidatori intraprendono nuove operazioni, rispondono personalmente delle eventuali perdite (art. 2279 c.c.); - i liquidatori prima devono pagare i creditori, poi ripartire il residuo netto secondo le disposizioni dello Statuto e dell'assemblea; - i liquidatori devono immediatamente riferire all'assemblea se sopravvengono fatti nuovi che possono determinare la modifica o la revoca dell'incarico; - liquidatori devono chiedere l'ammissione della società alla procedura fallimentare non appena accertino l'impossibilità di procedere al pagamento dei creditori (art. 224 legge fallimentare). Ai fini dell'imposta sul reddito delle persone giuridiche, i liquidatori devono presentare entro quattro mesi dalla data in cui ha effetto la deliberazione di messa in liquidazione la dichiarazione relativa al periodo compreso tra l'inizio del periodo d'imposta e la data stessa, allegandovi un apposito conto economico. La dichiarazione relativa al risultato finale delle operazioni di liquidazione deve essere presentata entro quattro mesi dalla chiusura della liquidazione stessa o dal deposito del bilancio finale. Se la liquidazione si prolunga oltre l'anno, è necessario fare la dichiarazione per ciascun periodo d'imposta. Il reddito viene determinato in via provvisoria in base alle dichiarazioni del liquidatore, salvo conguaglio in base al bilancio finale. Compiuta la liquidazione, i liquidatori devono redigere il bilancio finale indicando la parte spettante a ciascun socio nella divisione dell'attivo (art. 2453 c.c.). I casi che si possono presentare sono tre: - i liquidatori dopo aver pagato tutti i debiti e depositato presso un istituto di credito le somme eventualmente non riscosse dagli aventi diritto, dopo aver liquidato le loro spettanze, redigono il bilancio finale dal quale risulterà il piano di riparto fra i soci del patrimonio residuato. Generalmente i soci hanno solamente diritto al rimborso del capitale versato senza potere ottenere parte dell'attivo residuato dopo la liquidazione. Infatti l'art. 11 della legge 59/92 stabilisce che, con la cessazione della cooperativa, il patrimonio residuo, dedotto il capitale sociale e i dividendi eventualmente maturati, deve essere devoluto al fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione; - nel caso di liquidazione con perdita parziale del capitale, il bilancio finale di liquidazione indicherà la somma spettante ai singoli soci a titolo di parziale rimborso del capitale versato; - nel caso di liquidazione in passivo o in stato di insolvenza, il bilancio finale di liquidazione sarà compilato dal commissario liquidatore, con le norme indicate dalla legge speciale, al termine della procedura concorsuale o della liquidazione coatta amministrativa. In caso di sostituzione del liquidatore va presentato all'Ufficio del Registro delle imprese il Mod. S3 entro 15 giorni dalla data dell'assemblea allegando l'intercalare P del nuovo liquidatore, la cui firma deve essere autenticata solo dal notaio o dai funzionari dell'Ufficio del Registro delle imprese e l'Int. P del precedente liquidatore a firma (non autenticata) del nuovo liquidatore. Va ricordato che, nel caso in cui siano presenti in cooperativa soci sovventori, lo Statuto può stabilire particolari condizioni di trattamento per la liquidazione delle rispettive quote o azioni (art. 4, comma 6, legge 59/92). Le azioni di partecipazione cooperativa hanno, inoltre, per legge, all'atto di scioglimento della società, diritto di prelazione nel rimborso del capitale per l'intero valore nominale (art. 5, comma 8, legge 59/92). Il bilancio finale di liquidazione, in carta bollata sottoscritto dai liquidatori e accompagnato dalla relazione dei

sindaci, è depositato utilizzando il Modello S3, presso l'Ufficio del Registro delle Imprese (art. 2453 c.c.). Per questo deposito non è previsto alcun termine e non è richiesta una relazione dei liquidatori. Dal giorno del deposito decorrono i tre mesi durante i quali i soci possono proporre reclamo; trascorso questo tempo, ed in mancanza di reclami, il bilancio è approvato. Quando la liquidazione si chiude senza riparto per i soci, o con un riparto inferiore al previsto, è opportuno che il liquidatore, oltre al bilancio ed alla relazione dei sindaci, depositi anche una sua relazione illustrativa. Quando il bilancio finale di liquidazione risulta approvato, i liquidatori devono chiedere la cancellazione della società dal Registro delle Imprese (art. 2456 c.c.) e dal Registro Prefettizio. Compiuta la liquidazione ed effettuati tutti i pagamenti relativi al riparto del patrimonio netto residuo, i libri della società devono essere depositati e conservati per dieci anni presso l'Ufficio del Registro delle Imprese; chiunque può esaminarli, anticipando le spese (art. 2457 c.c.). Il liquidatore deve compilare il Mod. S3 (quadro 9) indicando, barrando le caselle corrispondenti, i libri sociali depositati, il loro numero distinto secondo il tipo di libro e l'arco temporale della loro utilizzazione (date della prima e dell'ultima scrittura).

Base sociale

1. Caratteristiche generali ed articolazione Possono essere soci coloro i quali, non avendo interessi in contrasto con quelli della cooperativa, si prefiggono di perseguirne gli scopi tramite la partecipazione alle attività sociali. E' preferibile che i soci, il numero dei quali è illimitato, risiedano ed operino nell'area interessata dall'attività della cooperativa. Essi sono responsabili per le obbligazioni sociali nei limiti delle quote sottoscritte, salvo quanto diversamente indicato in Statuto. Per diventare soci occorre presentare domanda al consiglio di amministrazione, che decide in merito all'accoglimento della stessa. I soci sono tenuti:

- a versare la quota sottoscritta; - ad osservare lo Statuto e le delibere dell'assemblea e del consiglio di amministrazione; - a contribuire al perseguimento degli scopi sociali mediante la partecipazione alle attività sociali nelle forme e nei modi stabiliti dall'assemblea e dal consiglio di amministrazione.

Nella cooperazione sociale, l'elemento che determina il coagulo dei soci non è un bisogno omogeneo, così come avviene normalmente nella cooperazione tradizionale con orientamento mutualistico, bensì lo scopo di soddisfare "l'interesse generale della comunità". Questo fine comune si associa a tre gruppi di specifici bisogni soggettivi di cui possono essere portatori i soci: il bisogno di ricevere un compenso economico in cambio del lavoro prestato; il bisogno di produrre attraverso l'attività della cooperativa un servizio di cui poter usufruire; il bisogno di estrinsecare in modo organizzato e produttivo la propria scelta di svolgere attività di volontariato. In base a questa distinzione, le tre principali categorie di soci che compongono la cooperativa sociale sono: 1) soci prestatori; 2) soci volontari; 3) soci utenti/fruitori; Esistono poi altre tipologie di soci: soci persone giuridiche e soci sovventori (1.4). 1.1 Soci prestatori Questa categoria si compone di coloro i quali ricevono dalla partecipazione alla cooperativa una qualche utilità economica correlata alla prestazione che forniscono. Rientrano tra questi: - i soci lavoratori ordinari (che apportano la propria attività lavorativa a retribuzione, in quanto iscritti a libro paga e regolarmente inquadrati in termini previdenziali); - i soci collaboratori retribuiti (prestatori d'opera professionale quali lo psicologo, il medico, l'amministratore, il consulente, ecc.), per la cui attività sono previsti corrispettivi; - coloro che, pur prestando un'attività non retribuita, la svolgono con la dichiarata attesa che lo sviluppo dell'attività della cooperativa generi per loro un'opportunità di lavoro; - le persone che ricevono, in relazione all'attività svolta, prestazioni in natura (vitto, alloggio), normalmente vivendo in strutture comunitarie; - i soci lavoratori svantaggiati. Secondo l'art. 4, legge 381/91, "si considerano pers one svantaggiate gli invalidi fisici, psichici e sensoriali, gli ex degenti di istituti psichiatrici, i soggetti in trattamento psichiatrico, i

tossicodipendenti, gli alcolisti, i minori in età lavorativa in situazioni di difficoltà familiare, i condannati ammessi alle misure alternative alla detenzione". Tali persone vengono avviate al lavoro nelle cooperative sociali di tipo B, entro le quali devono costituire almeno il 30% dei lavoratori (soci e non). Compatibilmente con il loro stato soggettivo, esse debbono essere soci della cooperativa. La loro condizione di persona svantaggiata deve essere comprovata da documentazione proveniente dalla Pubblica Amministrazione salvo il loro diritto alla riservatezza. Le aliquote complessive dei contributi dovuti dalle cooperative per l'assicurazione obbligatoria previdenziale ed assistenziale in relazione alle attribuzioni corrisposte alle persone svantaggiate sono pari a zero. Di seguito, si analizza la casistica delle persone svantaggiate. Invalidi fisici, psichici e sensoriali, ex degenti di istituti psichiatrici e soggetti in trattamento psichiatrico. Si tratta di coloro i quali, pur conservando una certa capacità lavorativa residua, presentano un'invalidità superiore ad un dato livello. Poiché la legge sulle cooperative sociali non dà alcuna indicazione in merito alla percentuale di invalidità da assumersi come soglia di riferimento, ci si deve basare sul disposto della legge 482/68 (sull'avviamento obbligatorio al lavoro) e sul decreto legislativo 509/88 che la stabilisce in corrispondenza di un'invalidità superiore al 45%. Il CCNL per i lavoratori delle cooperative sociali ha anch'esso provveduto a specificare che si considera persona svantaggiata soltanto la persona la cui invalidità abbia causato una riduzione della capacità lavorativa superiore al 45%. La valutazione della condizione di svantaggio dovrà risultare da apposita certificazione rilasciata dalle Aziende Socio-Sanitarie Locali, che procedono all'accertamento tramite proprie commissioni mediche. Ai sensi della legge 104/92 sull'assistenza, l'integrazione sociale e i diritti delle persone handicappate, tali commissioni mediche dovranno essere integrate da un operatore sociale e da un esperto nei casi da esaminare nonché (per i minorati psichici) da uno specialista in discipline neurologiche, psichiatriche o psicologiche. Si segnala che, per quanto riguarda i soggetti in trattamento psichiatrico, esiste un dubbio interpretativo: ci si chiede infatti se il trattamento cui la legge si riferisce debba essere prestato necessariamente dal servizio psichiatrico territoriale o possa essere prestato anche privatamente. Tossicodipendenti ed alcolisti. Il riferimento normativo è al T.U. in materia di disciplina degli stupefacenti, prevenzione, cura e riabilitazione dei relativi stati di tossicodipendenza, emanato con D.P.R. 309/90. Anche per queste categorie si pone un problema interpretativo. La legge non specifica infatti se debbano considerarsi persone svantaggiate solo i tossicodipendenti ed alcolisti che seguano un programma socio-riabilitativo con il servizio pubblico o anche quelli provenienti da comunità che operano in totale autonomia da esso. L'interpretazione più corretta è probabilmente quella più restrittiva. In caso contrario infatti potrebbero fare appello all'art. 4 della legge sulle cooperative sociali anche coloro i quali fossero nel corso della vita caduti in uno stato dì dipendenza da sostanze alcoliche o stupefacenti senza avere però mai intrapreso una terapia di recupero. Anche in questo caso sono le strutture del Servizio Sanitario Nazionale a dover certificare la situazione di svantaggio, fatto salvo il diritto alla riservatezza.

Minori in età lavorativa in situazioni di difficoltà familiare. Si applica in proposito la normativa sull'età minima per l'ammissione al lavoro subordinato, fissata dalla legge 977/67 al compimento del quindicesimo anno d'età, ridotta ai quattordici anni per i lavoratori agricoli e familiari, nonché per i lavori leggeri non industriali, ed elevata a sedici o diciotto anni per determinati lavori pericolosi, faticosi e insalubri. La legge sulla cooperazione sociale non precisa se si faccia qui riferimento ai minori assoggettati a provvedimenti dall'autorità giudiziaria o a quelli in carico al Servizio sociale. Secondo la circolare INPS n. 296/92, in questo secondo caso sono gli Uffici del Comune a dover certificare la situazione di svantaggio. Condannati ammessi a misure alternative alla detenzione. In questo caso vi sono riferimenti precisi (vedasi l'ampia nota all'art. 4 della legge 381/91) a quanto definito dalla legge 354/75 negli articoli 47, 47-bis, 47-ter e 48, ove si individuano le categorie di condannati ai quali è concessa la misura alternativa, attraverso un impegno lavorativo in cooperativa sociale: - i condannati a pene detentive non superiori a tre anni, per i quali può essere disposto l'affidamento al servizio sociale fuori dell'istituto di pena (art. 47); - i tossicodipendenti o alcolisti, condannati a pena detentiva nei limiti di cui al punto precedente, i quali abbiano in corso un programma di recupero o che ad esso intendano sottoporsi (art. 47-bis); - i soggetti (condannati alla pena della reclusione non superiore a tre anni anche se costituente parte residua

di pena maggiore) in condizioni di salute tali da necessitare un contatto continuo con le unità di assistenza sanitaria territoriali, donne incinte o che allattano prole, i soggetti ultrasessantenni se inabili (anche solo parzialmente ) ed i minori di 21 anni in caso di comprovate e determinate esigenze (art. 47-ter); - i semiliberi (art. 48). Sempre ai sensi della citata circolare INPS, l'attestazione della condizione di svantaggio compete, in questo caso, all'Amministrazione della giustizia. Soggetti indicati con apposito decreto della Presidenza del Consiglio dei Ministri. Quest'ultima categoria riveste un'importanza tutt'altro che trascurabile. Grazie all'inserimento di tale voce, infatti, il legislatore ha, almeno in via teorica, ammesso la possibilità di ampliare il concetto di svantaggio a problematiche che esulino da difficoltà di natura socio-sanitaria. Auspicabile, in particolar modo, potrebbe essere l'azione delle cooperative sociali in risposta a disagi conseguenti a situazioni di disoccupazione di lungo periodo. 1.2 Soci volontari Le cooperative sociali si caratterizzano per la presenza anche di persone che prestano la loro attività gratuitamente: i soci volontari. Ad essi non vengono, pertanto, applicati i contratti collettivi e le norme di legge in materia di lavoro subordinato ed autonomo, non spettando loro alcuna forma di compenso; essi conservano esclusivamente il diritto alla copertura assicurativa contro gli infortuni sul lavoro e malattie professionali ed al rimborso delle spese effettivamente sostenute e documentate, sulla base di parametri stabiliti dalla cooperativa per la totalità dei soci. Nella gestione dei servizi socio-sanitari ed educativi che le cooperative sociali svolgono in applicazione di contratti stipulati con amministrazioni pubbliche, l'opera dei soci volontari deve essere complementare e non sostitutiva di quella di operatori professionali, secondo i parametri di impiego previsti dalle disposizioni vigenti. Data inoltre la particolarità del rapporto, pare suggeribile, benché la legge non lo preveda espressamente, che lo Statuto della cooperativa sociale o i regolamenti interni specifichino in modo chiaro il ruolo e le attribuzioni dei soci volontari e che questi ultimi dichiarino per iscritto gli impegni assunti e la rinuncia a qualsiasi remunerazione. I soci volontari, inoltre, il cui numero non deve superare la metà del numero complessivo dei soci, vanno iscritti in un'apposita sezione del libro soci.

1.3 Soci fruitori Soci fruitori sono tutti coloro che, partecipando alla cooperativa, soddisfano un loro bisogno tramite l'attività specifica della cooperativa stessa. Rientrano tra questi le diverse persone (anziani, portatori di handicap ecc.) utenti dei servizi e dell'attività delle cooperative sociali di tipo A, nonché i loro familiari. Ad esempio, un genitore di un bambino con handicap può essere socio della cooperativa, pur se i benefici diretti dell'attività riguardano suo figlio. 1.4 Soci sovventori e soci persone giuridiche Il potenziamento e la diversificazione degli strumenti finanziari a disposizione della cooperativa appare sicuramente l'innovazione più rilevante della legge 59/92 che ha introdotto nuove norme in materia di società cooperative. Oltre alla previsione del socio lavoratore o fruitore, che partecipa all'esclusivo raggiungimento dello scopo mutualistico e che può conferire somme di denaro tramite il prestito sociale, sono infatti state riconosciute le figure del socio sovventore e dell'azionista di partecipazione che, conferendo capitali di rischio, perseguono uno scopo di remunerazione del capitale investito. Per socio sovventore, dunque, si intende colui che apporta capitale finanziario alla cooperativa senza operarvi, ai sensi dell'art. 4 della legge 59/92. L'articolo 4 della legge 59/92 prevede la possibilità, per tutte le cooperative (con esclusione di quelle operanti nel settore dell'edilizia abitativa) i cui Statuti abbiano previsto la costituzione di fondi per lo sviluppo tecnologico o per la ristrutturazione o il potenziamento aziendale, di far aderire alla compagine sociale soci sovventori (persone fisiche o giuridiche) apportatori di capitale di rischio. I soci sovventori possono apportare capitali senza limiti, con la sottoscrizione di azioni nominative trasferibili e possono venire nominati amministratori. A ciascun sovventore possono eventualmente essere attribuiti dall'assemblea più voti, ma non oltre cinque. I voti attribuibili ai soci sovventori, anche in relazione ai conferimenti comunque posseduti, non potranno in ogni caso superare 1/3 dei voti spettanti a tutti i soci. Peraltro le azioni possono godere di condizioni di favore nella ripartizione degli utili: sono infatti assimilabili alle azioni privilegiate, in quanto possono essere favorite sia nella liquidazione della società sia nella ripartizione degli utili, con un tasso non superiore al 2% rispetto a quello stabilito per gli altri soci. Se, in linea generale, la figura del socio sovventore risulta applicabile anche nelle cooperative sociali,

precisazioni vanno fornite laddove negli statuti sia stata prevista l'assoluta indistribuibilità degli utili al fine di garantire la caratterizzazione no-profit della cooperativa. In questi casi, si tratterà o di eliminare il vincolo alla non distribuzione di utili, oppure di prevedere una figura di socio sovventore come apportatore di capitale non remunerato, in quanto intenzionato a sostenere gratuitamente l'attività della cooperativa attraverso proprie risorse economiche, così come i soci volontari apportano lavoro non compensato. Ai sensi dell'art. 11 della legge 381/91, possono anche essere soci le persone giuridiche, nei cui Statuti sia previsto il finanziamento e lo sviluppo delle attività delle cooperative sociali. Nonostante la dizione letterale, si ritiene che i criteri di ammissibilità vadano intesi in senso ampio: è sufficiente che la persona giuridica preveda nello Statuto la possibilità di favorire iniziative di solidarietà e no-profit. Esistono infine anche soci definibili come inattivi, ovvero fondatori e/o simpatizzanti della cooperativa, che però non partecipano alle attività né usufruiscono dei servizi della stessa. Per questi ultimi non sembra esservi la possibilità di configurarsi come soci. L'ultima produzione normativa (leggi 381/91 e 59/92) confermata dalla circolare del Ministero del Lavoro n. 116/92, coerentemente con i principi fondanti la forma cooperativa, sta favorendo un processo di chiarimento circa l'impossibilità che possano permanere nella base sociale persone che non realizzano con la cooperativa alcuna forma di scambio operativo e/o economico. 2. Ammissione a socio I fondatori della cooperativa acquistano la qualifica di soci con l'apposizione della firma all'atto notarile di costituzione della stessa; l'ammissione di nuovi soci è regolamentata dall'art. 2525 c.c., in base al quale è necessaria una formale delibera degli amministratori che deve essere trascritta nel libro dei soci e in quello delle adunanze e deliberazioni del consiglio di amministrazione. In una cooperativa, evidentemente, la persona assume una rilevanza del tutto particolare (e a maggior ragione una cooperativa sociale); conseguentemente è necessario che i soci rispondano a determinati requisiti, la cui presenza viene verificata dal consiglio di amministrazione al momento dell'esame della domanda di ingresso. I requisiti necessari per assumere la qualifica di socio sono classificabili nel seguente modo: 1) requisiti legali: il socio deve essere maggiorenne, non deve essere né interdetto né inabilitato, dovendo avere la capacità di contrarre validamente il vincolo sociale. Non è possibile che la totalità dei soci sia costituita da persone giuridiche, né che i soci volontari costituiscano più del 50% della totalità dei soci; 2) requisiti statutari: lo Statuto della cooperativa deve indicare le condizioni per l'ammissione dei soci e le modalità ed i termini per sottoscrivere e versare il capitale sociale. In genere, gli Statuti pongono poche clausole volte ad evitare che entrino nella cooperativa sociale persone dagli interessi incompatibili con quelli della società. E' da escludersi che lo Statuto possa semplicemente prevedere l'ammissione di tutti coloro la cui domanda sia stata accettata dal consiglio di amministrazione. Se, nel corso delle ispezioni ordinarie previste dalla legge, dovesse essere verificata la non rispondenza di alcuni soci ai requisiti necessari, la cooperativa è diffidata ad escludere tali persone entro una certa scadenza; in caso di non avvenuta esclusione, la cooperativa può essere cancellata dal Registro Prefettizio e dallo schedario generale della cooperazione. L'aspirante socio presenta dunque domanda di ammissione al consiglio degli amministratori; a meno che non sia previsto dall'Atto costitutivo, o dallo Statuto, non è necessario che la domanda abbia una forma particolare, nemmeno la forma scritta. La Cassazione (Cass., 3 giugno 1976, n. 2005) ha stabilito in merito alla insindacabilità del giudizio degli amministratori, pertanto la rispondenza a tutti i requisiti previsti non comporta di per sé l'ammissione della persona alla cooperativa sociale, essendo una condizione necessaria alla qualità di socio, ma non sufficiente. Il consiglio di amministrazione è del tutto arbitro della situazione. 3. Esclusione del socio L'esclusione del socio consiste nella sua estromissione dalla cooperativa sociale per volontà degli altri soci. Essa può avere luogo di diritto o essere facoltativa. Il primo caso si ha solo qualora si verifichi una dichiarazione di fallimento del socio: l'esclusione opererà allora automaticamente dalla data della sentenza dichiarativa di fallimento. L'esclusione facoltativa, invece, interviene su delibera dell'assemblea dei soci o del consiglio di amministrazione ed è ammessa solo nel caso in cui si verifichino delle cause indicate dal codice civile o dallo Statuto. Le prime sono: mancato versamento delle azioni sottoscritte; interdizione, inabilitazione e condanna del socio a pena comportante l'interdizione anche temporanea dai pubblici uffici; gravi inadempienze alle disposizioni di legge e a quelle dello Statuto sociale. Le cause indicate dallo Statuto sono, invece, generalmente le seguenti: morosità generica verso la società; attività commerciale in contrasto o in concorrenza con quella sociale; azioni o fatti che possano causare danni morali o materiali per la società; comportamento che non consenta alla cooperativa di raggiungere i fini sociali. Nell'esclusione facoltativa, lo scioglimento del rapporto individuale che lega il socio alla cooperativa avviene

nel momento in cui l'esclusione è deliberata ed ha effetto dall'annotazione nel libro dei soci, di cui devono farsi carico gli amministratori. Il socio escluso può, entro trenta giorni dalla comunicazione (che deve farsi per raccomandata) del provvedimento, presentare ricorso al collegio dei probiviri ed al Tribunale. 4. Recesso del socio Il recesso è lo scioglimento del rapporto individuale del socio con la cooperativa per volontà del primo. Il codice civile, all'art. 2523, stabilisce che, qualora l'Atto costitutivo vieti la cessazione delle quote delle azioni con effetto verso la società, è fatto salvo al socio il diritto di recedere. E' inoltre da ritenersi che, analogamente a quanto avviene per le S.p.a. (cfr. art. 2437 c.c.), i soci abbiano tale diritto, indipendentemente da quanto previsto dallo Statuto, nei casi in cui una delibera assembleare modifichi l'oggetto sociale o il tipo di società, o trasferisca all'estero la sede sociale. I due casi esposi costituiscono un diritto inderogabile dei soci, si parla pertanto di recesso legale. Accanto a quest'ultimo, inoltre, può presentarsi il caso di un recesso convenzionale, conseguenza cioè del verificarsi di determinate condizioni previste nell'Atto costitutivo. La dichiarazione di recesso deve essere comunicata alla società e annotata nel libro dei soci (ad opera degli amministratori). Forme alternative di comunicazione, termini di scadenza o altre clausole possono essere eventualmente previste dallo Statuto. Normalmente, il recesso ha effetto dalla chiusura dell'esercizio in corso, se è stato comunicato entro tre mesi prima, o, in caso contrario, dalla chiusura dell'esercizio successivo. Il recesso ha tre effetti principali: - liquidazione della quota (il pagamento, calcolato sulla base del bilancio dell'esercizio in cui il recesso avviene, deve effettuarsi entro sei mesi dall'approvazione di detto bilancio) o rimborso delle azioni al socio uscente (art. 2529 c.c.); - responsabilità (che perdura nei due anni successivi al recesso) del socio verso la società per il versamento delle quote sociali e il pagamento dei debiti; - responsabilità (che perdura nei due anni successivi al recesso) del socio verso i terzi, nei limiti della responsabilità sussidiaria stabiliti dall'Atto costitutivo, per le obbligazioni che la cooperativa abbia assunto fino al momento del recesso (art. 2530 c.c., comma 1, parte seconda). Evidentemente, il rapporto sociale si scioglie anche in caso di morte del socio. In tal caso, in base a quanto stabilito dall'art. 2528 c.c., gli eredi hanno diritto alla liquidazione della quota o al rimborso delle azioni, a meno che l'atto costitutivo non disponga la continuazione della società con gli eredi.

Organi sociali

Assemblea dei soci L'Assemblea dei soci è l'organo sovrano al quale è affidato il compito di formulare ed esprimere la volontà della società, secondo le modalità fissate dallo Statuto; ad essa partecipano anche gli amministratori e i sindaci. L'Assemblea può essere ordinaria o straordinaria, a seconda del tipo di deliberazioni da prendersi. L'Assemblea ordinaria, che deve essere convocata almeno una volta all'anno (entro 4 mesi dalla chiusura dell'esercizio), delibera su tutte le materie, tranne che su quelle di competenza dell'Assemblea straordinaria. Quest'ultima, in base a quanto stabilito l'art. 2365 c.c., è chiamata a deliberare in alcuni casi tassativamente previsti: sulle modifiche dell'Atto costitutivo; sullo scioglimento della società; sulla nomina, sulla revoca e sui poteri dei liquidatori. Molti Statuti di cooperative sociali prevedono che venga convocata almeno una seconda Assemblea durante l'anno, oltre quella destinata all'approvazione del bilancio, per deliberare sugli orientamenti strategici e i progetti futuri. Convocazione L'Assemblea dei soci viene convocata dal consiglio di amministrazione o, qualora questo sia completamente inattivo, dai sindaci. Anche un quinto dei soci (art. 2367 c.c.) può procedere a tale convocazione, indicando però nella domanda gli argomenti da trattarsi; in tal caso, qualora amministratori e sindaci non convochino l'Assemblea, questa viene adunata dal Presidente del Tribunale. Per quanto riguarda le modalità secondo le quali procedere alla convocazione, normalmente gli Statuti stabiliscono che è sufficiente procedere ad affiggere nell'Albo sociale un avviso in cui siano indicati: giorno, mese, anno, ora e luogo della convocazione; ordine del giorno; indicazione se si tratti di Assemblea in prima o in seconda convocazione, ordinaria o straordinaria. Spesso sono poi previste delle clausole che impongono ai responsabili di comunicare ai soci l'avviso di convocazioni mediante posta ordinaria o raccomandata o mediante pubblicazione su determinati periodici o mediante affissione presso la sede sociale. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata per approvare il bilancio, per eleggere le cariche sociali e per stabilire la quota d'ingresso richiesta ai nuovi soci; deve comunque essere convocata ogni qual volta ve ne sia necessità ed in particolar modo qualora venga a mancare il consiglio, qualora i sindaci supplenti non

siano in numero sufficiente a coprire eventuali posti vacanti e qualora i soci che rappresentino almeno un quinto del capitale ne facciano richiesta. L'avviso di convocazione dell'Assemblea deve contenere per esteso la deliberazione proposta qualora sia previsto il voto per corrispondenza. Il voto per corrispondenza, determinando una deroga alle disposizioni di legge relative alle forme di convocazione dell'Assemblea, è consentito nelle cooperative se esiste una esplicita previsione in tal senso nell'Atto costitutivo. Se i soci riuniti in prima convocazione non raggiungono il numero legale, occorre procedere alla seconda convocazione, la cui data può già essere fissata nell'avviso di prima convocazione (ma in data distinta); altrimenti, l'Assemblea verrà riconvocata entro trenta giorni dalla data della prima, da pubblicarsi almeno 8 giorni prima della data di adunanza. Il Presidente darà atto, con un verbale di Assemblea deserta, che non è stato raggiunto il numero legale in prima convocazione. In seconda convocazione l'Assemblea è validamente costituita a prescindere dal numero di soci intervenuti. Diritto di voto Nelle Assemblee delle cooperative ad ogni socio spetta un solo voto, indipendentemente dalla quota o dal numero delle azioni. Alle persone giuridiche e ai soci sovventori possono essere attribuiti più voti, sino a un massimo di cinque. Per poter esercitare tale diritto, inoltre, occorre essere iscritti nel libro dei soci da almeno tre mesi; in caso contrario, il socio ha esclusivamente il diritto di intervento: può assistere all'Assemblea, ma non può votare validamente. Il socio in mora con i versamenti non può esercitare il diritto di voto. L'Atto costitutivo può prevedere i casi in cui un socio, trovandosi nell'impossibilità di prendere parte all'Assemblea, si faccia rappresentare da un altro socio (comunque nessun socio può rappresentare più di cinque soci). In merito alla deroga, l'art. 2372 c.c. stabilisce che: - la rappresentanza debba essere conferita per iscritto ed i relativi documenti siano conservati presso la società; - la rappresentanza possa essere conferita solo per singole Assemblee e non abbia effetto anche per le convocazioni successive; - la delega non possa essere rilasciata con il nome del rappresentante in bianco; - la rappresentanza non possa essere conferita ad amministratori, sindaci o dipendenti della società.

Funzionamento e condizioni per deliberare Radunatasi l'Assemblea, occorre in primo luogo procedere ad alcune nomine: - presidente dell'Assemblea (normalmente tale incarico viene assegnato al presidente della società o al suo vicepresidente); - segretario; - due scrutatori, incaricati di scrutinare i voti, in caso di elezioni, e di firmare il verbale dei lavori. Il presidente deve innanzi tutto verificare la presenza dei soci sufficienti per la regolarità della costituzione dell'Assemblea e, in caso contrario, deve dichiarare che l'Assemblea è "andata deserta". L'Assemblea ordinaria, sia in prima sia in seconda convocazione, delibera validamente con la maggioranza assoluta dei presenti. L'Assemblea straordinaria, in prima convocazione, delibera col voto favorevole di tanti soci che rappresentino, in proprio o per delega, più della metà dei voti spettanti a tutti i soci. In seconda convocazione, l'Assemblea straordinaria delibera validamente con il voto favorevole di oltre un terzo dei soci, mentre per le deliberazioni concernenti il cambiamento dell'atto costitutivo, la trasformazione della società, lo scioglimento anticipato, il trasferimento della sede sociale all'estero, occorre il voto favorevole di più della metà dei soci. Il presidente deve, al momento delle votazioni, constatare anche la sussistenza del quorum deliberativo. Per quanto riguarda i quorum assembleari, sia costitutivi sia dichiarativi, il codice stabilisce, all'art. 2532, comma 4, parte seconda, che per le cooperative è possibile derogare, tramite un'apposita previsione dell'Atto costitutivo, alle maggioranze fissate per le S.p.A. (art. 2368 e 2369 c.c.) fissandone delle altre, più basse o più elevate.

Validità delle deliberazioni Le delibere prese in Assemblea a maggioranza sono vincolanti per tutti i soci (anche assenti o dissenzienti), a meno che non abbiano oggetto impossibile o illecito o non siano state prese in violazione della legge o dell'Atto costitutivo. Le prime sono infatti nulle, le seconde annullabili. Le delibere annullabili possono essere impugnate, entro tre mesi dall'Assemblea, con ricorso al Tribunale. Solo alcuni soggetti ben precisi sono però abilitati a presentare tale ricorso: - amministratori (non però come singoli, ma collegialmente, come consiglio di amministrazione); - sindaci (non però come singoli, ma collegialmente, come collegio sindacale); - soci assenti o dissenzienti.

Viceversa, la nullità di una delibera può essere fatta valere da chiunque vi sia interessato e può essere rilevata d'ufficio dal giudice. L'azione di nullità inoltre, a differenza di quella di annullabilità, è da ritenersi imprescrittibile non essendo soggetta a scadenza alcuna.

2. Consiglio di Amministrazione Il Consiglio di Amministrazione è chiamato ad esercitare tutti quegli atti di amministrazione ordinaria o straordinaria che non siano demandati ad altri organi sociali; è pertanto, l'organo esecutivo per eccellenza delle società cooperative.

Composizione e nomina Gli amministratori vengono nominati dall'Assemblea (con l'eccezione dei primi nominati nell'Atto costitutivo), ma sono autonomi da quest'ultima, sia pure nel rispetto dei limiti operativi fissati dalla legge e dallo Statuto. L'incarico ha il limite temporaneo di tre anni, trascorsi i quali gli amministratori possono essere rieletti (salva diversa disposizione dello Statuto). Il loro numero (fissato nello Statuto) è variabile e, normalmente, proporzionale alle dimensioni della cooperativa. Gli amministratori devono essere soci della cooperativa (o mandatari di persone giuridiche socie): tale disposizione non può essere derogata dallo Statuto, in base a quanto fissato nell'art. 2535 c.c.; essa risponde all'esigenza, nelle società cooperative che i soci contribuiscano attivamente e personalmente alla vita sociale. L'Atto costitutivo può invece stabilire che uno o più amministratori siano scelti fra gli appartenenti alle diverse categorie di soci, in proporzione all'interesse che ogni categoria riveste nell'attività sociale (art. 2535, comma 2, c.c.), o che la nomina di uno o più amministratori sia assegnata allo Stato o ad enti pubblici, indipendentemente dal fatto che questi ultimi siano membri o no della cooperativa. Non possono invece essere nominati amministratori (e se nominati decadono dall'incarico): gli interdetti, gli inabilitati, i falliti, i condannati ad una pena che comporti interdizione dai pubblici uffici o incapacità ad esercitare uffici direttivi; decadono inoltre dalla carica quegli amministratori che perdano la qualità di socio. Gli amministratori nelle cooperative normalmente non vengono retribuiti, fatto salvo il diritto ad ottenere il rimborso per le spese sostenute in esecuzione del loro mandato; se poi lo Statuto si pronuncia espressamente nel senso di proibire compensi ed emolumenti, nemmeno l'Assemblea può deliberare altrimenti. Un amministratore, dandone comunicazione scritta al consiglio di amministrazione e al collegio sindacale, può dimettersi prima della scadenza del suo mandato. Se le dimissioni lasciano in carica la maggioranza del consiglio, esse hanno effetto immediato e gli amministratori rimasti in carica nominano, con deliberazione approvata dal collegio sindacale, quelli mancanti, che restano in carica fino alla scadenza del mandato dei primi. Altrimenti, le dimissioni hanno effetto dal momento in cui vengono accettati i nuovi amministratori e la maggioranza si ricostituisce; in questo caso, gli amministratori superstiti devono convocare l'Assemblea dei soci perché nomini quelli mancanti, che restano in carica fino alla scadenza del mandato dei primi. Se invece fosse l'intero consiglio di amministrazione a dimettersi, sarebbe il collegio sindacale a doversi fare carico, temporaneamente, dell'amministrazione della società: tale organo dovrebbe convocare d'urgenza l'Assemblea dei soci affinché il nuovo consiglio di amministrazione sia nominato. Il consiglio d'amministrazione procede, a meno che non vi abbia già provveduto l'Assemblea, a scegliere fra i propri membri il presidente. Questi ha la rappresentanza legale della cooperativa di fronte ai terzi ed in giudizio ed ha la firma sociale. Quest'ultima si compone di due elementi: la denominazione della società (che può essere apposta anche mediante un timbro) e la firma personale del presidente. Egli, firmando come presidente della società, sempre che agisca nei limiti dei poteri conferitigli, non assume responsabilità personale verso terzi. Spetta inoltre al presidente convocare il consiglio, curare l'esecuzione delle sue delibere, vigilare sull'esecuzione delle delibere prese dagli altri organi sociali e sull'andamento generale della società. Gli amministratori non agiscono in modo individuale: il consiglio di amministrazione è un organo collegiale che svolge i propri compiti deliberando secondo gli orientamenti della maggioranza. In merito alla possibilità che nelle cooperative sociali possa darsi il caso di un amministratore unico, esistono pareri discordi; nella stragrande maggioranza dei casi, tuttavia, l'amministrazione è demandata ad un collegio, il che indubbiamente meglio risponde al principio di collaborazione che deve ispirare l'opera di tutte le cooperative. Il consiglio di amministrazione, se l'Atto costitutivo o l'Assemblea lo consentono, può delegare in tutto o in parte le proprie attribuzioni ad un comitato esecutivo, composto da alcuni suoi membri, determinando i poteri della delega. In nessun caso può essere demandata la cura e la redazione del bilancio.

Funzionamento e condizioni per deliberare Le sedute del consiglio di amministrazione sono valide se è presente la maggioranza degli amministratori, a meno che lo Statuto non preveda un maggior numero di presenze (art. 2388 c.c.). Le delibere sono

approvate con voto favorevole (che può essere segreto o palese) della maggioranza dei presenti, salvo diversa disposizione dello Statuto. Sono ammessi al voto solo gli amministratori intervenuti, poiché è escluso il voto per rappresentanza. Qualora poi un amministratore abbia, in merito ad una data questione, un interesse in conflitto con quello della cooperativa, deve darne comunicazione al collegio sindacale e astenersi dal votare in merito a tale questione. Se egli, contravvenendo a quanto disposto, dovesse votare, la delibera sarebbe impugnabile entro tre mesi da parte di sindaci o amministratori assenti o dissenzienti, a patto che, senza il voto dell'interessato, la delibera non sarebbe stata approvata. Quando si verificano, in sede di votazione, casi di parità di voti, si presentano due possibilità: - se il voto è palese, prevale normalmente (ma deve essere deciso nello Statuto) la proposta votata dal presidente; - se il voto è segreto, la votazione deve essere ripetuta. Obblighi e responsabilità Al consiglio di amministrazione sono demandati, come già anticipato, tutti gli atti di gestione ordinaria e straordinaria, esclusi quelli attribuiti ad altri organi sociali; gli amministratori sono, pertanto, tenuti a tutta una serie di obblighi: - depositare presso il Registro delle imprese, ove non vi abbia provveduto il notaio, entro trenta giorni l'Atto costitutivo; - iscrivere, entro 15 giorni, la propria nomina al Registro delle Imprese; - nominare, ove non vi abbia provveduto l'Assemblea, il presidente del consiglio; - verificare, entro sei mesi dalla costituzione della società, la valutazione dei conferimenti in natura; - comunicare per iscritto al consiglio ed al presidente dei sindaci la rinuncia all'ufficio; - iscrivere entro quindici giorni la nomina o la cessazione dei sindaci; - convocare, in caso di cessazione della maggioranza del consiglio, l'Assemblea per la nomina degli amministratori manc anti; - tenere i libri e le altre scritture contabili; - compilare il bilancio, il relativo conto economico e la relazione sulla gestione: - inviare detti documenti al sindaci almeno 30 giorni prima della data dell'Assemblea; - convocare annualmente l'Assemblea ordinaria entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio; - convocare l'Assemblea: quando ciò sia stato richiesto da almeno un quinto dei soci; per integrare il collegio sindacale, qualora i supplenti non siano sufficienti; qualora si verifichi un fatto che provochi lo scioglimento della società; - depositare presso il Registro delle Imprese, entro un mese dall'approvazione, bilancio, relazioni e verbale dell'Assemblea utilizzando il Modello B; - comunicare all'Ufficio della Prefettura bilancio e relazioni; - provvedere a far iscrivere nel Registro delle Imprese eventuali decreti di sospensione, nonché la sentenza che decide in merito alle impugnazioni delle delibere assembleari; - qualora la società incorra in fallimento: consegnare ai liquidatori beni e documenti della società stessa; presentare il conto della gestione relativo al periodo intercorso fra l'ultimo bilancio e lo scioglimento; redigere, in collaborazione con i liquidatori, l'inventario dell'attivo e del passivo; - qualora si verifichi lo stato di insolvenza, chiedere al Tribunale il fallimento della società o proporre all'Assemblea di chiedere l'ammissione alla procedura di concordato preventivo o di amministrazione controllata, ove ne ricorrano gli estremi. Nel compiere i loro doveri, gli amministratori di una cooperativa sociale sono tenuti alla diligenza del mandatario. La loro responsabilità civile è solidale e grava su tutti coloro che sono in carica al momento del fatto dannoso. Ciò non vale però per: - gli amministratori dissenzienti che abbiano fatto annotare il loro dissenso nel libro dei verbali e ne abbiano data immediata notizia scritta al presidente del collegio sindacale; - gli amministratori subentranti che si pongano al riparo dalle colpe scoperte dei predecessori denunciandole all'Assemblea. Viceversa, i subentranti sono responsabili qualora, scoperte delle irregolarità nella tenuta dei libri sociali e della contabilità da parte dei predecessori, non le regolarizzino o anche qualora, potendolo fare, non compiano quegli atti che, omessi dai predecessori benché necessari per l'interesse della società, possono ancora essere realizzati riducendo il danno sociale. Qualora poi gli amministratori non abbiano realizzato gli obblighi relativi alla conservazione del patrimonio sociale, essi rispondono verso i creditori della cooperativa, sempre che l'integrità del patrimonio sia venuta meno per il loro comportamento negligente. L'azione di responsabilità nei confronti degli amministratori spetta all'Assemblea, che può deliberare su tale problema in occasione della discussione del bilancio, anche se non indicato nell'elenco delle materie da trattare. Sono poi previsti dalla legge una serie di atti che comportano per gli amministratori anche una responsabilità

penale: - false comunicazioni sociali (nelle relazioni e nei bilanci) ed illegale ripartizione degli utili (art. 2621 c.c.); - divulgazione di notizie sociali riservate; - violazione di obblighi legali e impedimento a che il collegio sindacale, o i soci (ove previsto), esercitino il controllo della gestione sociale; - ottenimento di prestiti o garanzie dalla società amministrata; - omissione di convocare l'Assemblea dei soci benché richiesta dal numero minimo di soci previsto dallo Statuto sociale; - omissione ed esecuzione tardiva o incompleta di denunce, comunicazione, depositi; - partecipazione a deliberazioni del consiglio di amministrazione in situazione di conflitto di interessi; - violazione di altri obblighi legali relativi, per esempio, all'emissione di azioni o all'acquisto di azioni proprie (art. 2630 c.c.). Se invece gli amministratori dovessero compiere irregolarità amministrative o reati poco gravi, incorrerebbero in ammende più o meno severe. L'amministratore, quando gli sia stata notificata l'ammenda, se ritiene di poter affrontare un processo giungendo ad un verdetto di assoluzione, deve fare opposizione entro cinque giorni dal ricevimento del decreto penale che gli comunica l'ammenda, trascorsi i quali il decreto diventa esecutivo. Decadenza L'incarico di amministratore può venire meno per svariati motivi: - scadenza del termine: l'amministratore non può restare in carica oltre tre anni (al termine dei quali decadono anche i consiglieri chiamati, nel corso del triennio a sostituirne altri cessati dalla carica); - decadenza dall'ufficio che scatta nei casi (citati) di: interdizione; inabilitazione, fallimento; condanna che importi interdizione, anche temporanea, dai pubblici uffici; incapacità ad esercitare uffici direttivi; perdita della qualità di rappresentante di enti soci; incompatibilità ad assumere la carica di amministratore; - revoca che può essere richiesta e stabilita dall'Assemblea; - rinuncia; - in caso di morte.

3. Collegio sindacale (facoltativo) Il collegio sindacale è l'organo che, all'interno della cooperativa sociale (come di tutte le cooperative), è incaricato di controllare l'amministrazione, vigilare sul rispetto della legge e dell'Atto costitutivo ed accertare la regolare tenuta della contabilità. Ai sensi dell'art. 2516 c.c. alle società cooperative si applicano le disposizioni riguardanti i sindaci delle società per azioni in quanto compatibili con la disciplina dettata dall'art. 2535 c.c. e con quella delle leggi speciali. Composizione e nomina I sindaci possono essere tre o cinque ed il loro numero è fissato dallo Statuto; devono essere nominati anche due sindaci supplenti, affinché possano subentrare al posto degli effettivi in caso di morte, rinuncia o decadenza di questi ultimi. I sindaci non devono necessariamente essere scelti fra i soci (anche se spesso lo Statuto dispone in tal senso), né sono tenuti ad essere iscritti nel registro dei revisori contabili istituito presso il Ministero di Grazia e Giustizia. Non possono però essere eletti alla carica di sindaci (e se eletti decadono dall'ufficio): dipendenti della cooperativa; parenti ed affini entro il quarto grado degli amministratori; falliti; interdetti; inabilitati e condannati a pena che comporti interdizione da pubblici uffici o incapacità ad esercitare uffici direttivi. I sindaci, nominati la prima volta nell'Atto costitutivo ed in seguito dall'Assemblea, restano in carica per un triennio, sono rieleggibili e non possono essere revocati se non per giusta causa. L'Assemblea che li nomina può anche prevedere che sia loro corrisposto un compenso, ma generalmente gli Statuti escludono tale possibilità. Il presidente del collegio sindacale, nominato dall'Assemblea e scelto fra i membri effettivamente eletti, rappresenta il collegio presso il consiglio, presso i soci e presso i terzi. La nomina dei sindaci, cosi come la cessazione dall'ufficio, deve essere iscritta da parte degli amministratori nel Registro delle Imprese entro quindici giorni; i sindaci non devono depositare firma autografa. Lo Statuto, analogamente a quanto previsto per gli amministratori, può stabilire che i sindaci vengano scelti fra le diverse categorie di soci. Obblighi e responsabilità Il presidente convoca le riunioni del collegio, che deve riunirsi almeno una volta ogni tre mesi, ne disciplina lo svolgimento, coordina e suddivide le mansioni di ogni sindaco (i sindaci, infatti, agiscono sia individualmente sia collegialmente) e redige il verbale delle sedute. Ogni sindaco può però procedere autonomamente ed in ogni momento ad ispezioni e controlli individuali e,

se in disaccordo con le deliberazioni degli altri, può fare iscrivere a verbale le ragioni del proprio dissenso. I sindaci, dunque, hanno una serie di doveri: - redigere il bilancio d'esercizio e la relativa relazione; - convocare l'Assemblea ordinaria e straordinaria qualora non vi provvedano gli amministratori; - individuare le operazioni compiute dagli amministratori in contrasto con gli interessi della cooperativa; - approvare le deliberazioni relative alla sostituzione degli amministratori; - indagare sui fatti denunciati dai soci; - dare il proprio consenso alla determinazione degli ammortamenti annuali, periodo non superiore a cinque anni, delle spese di impianto e di ampliamento; - impugnare le deliberazioni prese in contrasto con la legge o con l'Atto costitutivo; - compiere gli atti di ordinaria amministrazione qualora, venuti meno tutti gli amministratori, l'Assemblea non li abbia ancora rieletti; - comunicare al Registro delle imprese la cessazione degli amministratori. I sindaci, nell'adempiere a tali doveri, sono responsabili in sede civile della veridicità delle attestazioni, sono tenuti al segreto sui documenti d'ufficio e sono responsabili, qualora non abbiano vigilato adeguatamente, con gli amministratori per i fatti e le omissioni di questi ultimi. Decadenza I sindaci cessano infine dal loro incarico per i seguenti motivi: - scadenza del triennio; - rinuncia volontaria; - decadenza (che interviene: al verificarsi di una qualsiasi causa di ineleggibilità; l'assenza, senza giustificato motivo, a due riunioni del collegio sindacale nel corso dello stesso esercizio; per la mancata partecipazione, senza giustificato motivo a due riunioni del consiglio di amministrazione o dell'Assemblea dei soci); - per revoca, da parte dell'Assemblea o del Commissario governativo, che può avvenire solo per giusta causa, e la cui deliberazione deve essere approvata con decreto del Tribunale; - in caso di morte. Al verificarsi di uno degli eventi qui elencati, ai sindaci subentrano i supplenti, in ordine di età; essi diventano effettivi fino all'Assemblea successiva. Se però i supplenti non sono sufficienti a completare il collegio sindacale, deve essere convocata l'Assemblea che nominerà i nuovi sindaci che cesseranno il loro incarico alla scadenza di quelli già in carica.

4. Collegio dei Probiviri Il Collegio dei Probiviri è un organo facoltativo nominato dall'Assemblea dei soci, composto di tre membri, che durano in carica tre anni e possono essere rieletti. Il suo scopo è quello di dirimere le controversie tra i soci o tra i soci e la società. Nel Collegio dei Probiviri non esiste la carica di presidente del Collegio Sindacale, a seconda che il socio abbia presentato il suo reclamo al C.d.A. o al Collegio Sindacale. I Probiviri decidono secondo le formalità previste dallo Statuto.

5. Iscrizione nel Registro delle Imprese: nomina, conferma, cessazione delle cariche sociali Con riferimento all'iscrizione delle cariche sociali - da effettuarsi utilizzando i modelli previsti dal D.M. 7 febbraio 1996 - si forniscono alcuni chiarimenti sulle modalità di presentazione degli stessi all'Ufficio del Registro delle Imprese presso la CCIAA. 1) Iscrizione di nomina, conferma e cessazione di amministratori e sindaci contenute nello stesso verbale di Assemblea ordinaria Il Modello S2 va presentato entro 15 giorni dalla data dell'Assemblea, allegando copia del verbale (estratto dal libro delle adunanze effettuato dal notaio o dall'Ufficio del Registro delle Imprese) o verbale di Assemblea, con firme autenticate del presidente e del segret ario. Vanno allegati inoltre (a seconda dei casi): a) Int. P per ciascuno dei nuovi amministratori senza rappresentanza; b) Int. P per ciascuno dei nuovi amministratori con rappresentanza; c) Int. P per ciascuno degli amministratori confermati nella carica; d) Int. P per ciascuno dei precedenti amministratori per i quali sono stati modificati cariche o poteri; e) Int. P per ciascuno dei sindaci nuovi o confermati; f) Int. P per ciascuno dei sindaci cessati. Nei casi a) e b) per l'autentica della firma vale quanto detto rispettivamente alle lettere a) e b) del paragrafo 3.4 punto 3. Nei casi c) e d) la firma dell'amministratore non deve essere autenticata. Nei casi e) e f) l'Int. P relativo al sindaco deve essere firmato (senza autentica) dal firmatario del Modello S2.

Per quanto riguarda la cessazione degli amministratori, se ci sono amministratori che escono in modo definitivo dal consiglio di amministrazione è necessaria ai soli fini dell'iscrizione la compilazione di un ulteriore Modello S2 da depositare entro 15 giorni dalla data dell'Assemblea, sottoscritto (con firma autenticata) dal presidente del collegio sindacale. 2) Iscrizione di nomina, conferma e cessazione di amministratori e sindaci contenute nello stesso verbale di Assemblea riguardante una parte ordinaria e una parte straordinaria Il Modello S2 va presentato entro 15 giorni dalla data dell'Assemblea, allegando estratto autentico del libro delle adunanze riguardante la parte ordinaria o estratto autentico del verbale notarile. Si allegano inoltre (a seconda dei casi) gli Int. P di cui al punto 1). 3) Iscrizione di nomina, conferma e cessazione di amministratori e sindaci conseguenti ad atti soggetti ad omologa (es.: revoca liquidazione e nomina nuovi organi Al Modello S2 contenente l'atto ed il relativo decreto di omologa vanno allegati a seconda dei casi, gli Int. P di cui al punto 1). 4) Nomina effettuata dal consiglio di amministrazione (cooptazione) Il Modello S2 va presentato entro 15 giorni dalla data della riunione per: - la nomina di nuovi amministratori per cooptazione (per l'autentica degli Intercalari P valgono le regole indicate per i casi a) e b) del precedente punto 1); - la delega di poteri agli amministratori. Gli amministratori non presenti alla seduta dell'Assemblea o del consiglio presenteranno gli Intercalari P entro 15 giorni dalla data in cui hanno avuto notizia della nomina, conferma o modifica dei poteri. A seguito delle disposizioni ministeriali che hanno portato all'abolizione della tassa di concessione governativa questa non è più dovuta, fermo restando i diritti dovuti alla CCIAA. Con l'abolizione del BUSARL viene meno l'obbligo di presentare gli intercalari P relativi ai sindaci dimissionari.

Libri sociali obbligatori Come tutte le società cooperative, anche le cooperative sociali sono assoggettate al dettato dell'art. 2214 c.c.; gli amministratori della cooperativa devono, pertanto, tenere i seguenti libri obbligatori: - il libro giornale, in cui vanno indicate quotidianamente le operazioni relative all'esercizio dell'impresa; - il libro degli inventari, che deve contenere l'inventario iniziale e gli inventari annuali con il bilancio, il conto economico e la nota integrativa; - i libri sociali obbligatori: libro soci; libro delle adunanze e delle deliberazioni delle Assemblee; libro delle adunanze e delle deliberazioni del consiglio di amministrazione; libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale; libro delle adunanze e delle deliberazioni del comitato esecutivo, se questo esiste. Devono altresì essere tenuti: - i registri IVA (D.P.R.633/72: registro degli acquisti, registro delle fatture di vendita, registro dei corrispetivi); - le scritture ausiliarie, che vengono redatte secondo la scelta dell'imprenditore e che devono rispondere alla natura ed alle dimensioni dell'impresa; - il libro paga ed il libro matricola, che la legge sulle assicurazioni sociali obbligatorie impone qualora la cooperativa abbia operai ed impiegati alle proprie dipendenze. 1. Libro giornale La tenuta del suddetto libro è prescritta dal codice civile (art. 2214 c.c.) e dalla legge fiscale (art. 14 D.P.R. 600/73).Le modalità di compilazione del libro giornale non sono chiaramente individuate né dalla normativa civilistica, né da quella fiscale; è pertanto necessaria una lettura congiunta delle due normative.L'art. 2216 c.c. dispone che il libro giornale debba indicare, giorno per giorno, le operazioni relative all'esercizio dell'impresa.L'art. 2219 c.c. aggiunge che tutte le scritture devono essere tenute secondo le norme di un'ordinata contabilità, senza spazi in bianco, senza interlinee e senza trasporti a margine. Non vi si possono fare abrasioni e, se è necessaria qualche cancellazione, questa deve eseguirsi in modo che le parole cancellate siano leggibili.La norma fiscale stabilisce invece il termine di 60 giorni entro il quale le operazioni devono essere registrate, nonché gli obblighi di numerazione e di bollatura (art. 22 D.P.R. 600/73).A tale riguardo è importante chiarire che, al fine di rispettare l'obbligo di cronologicità delle registrazioni, è necessario che tutte le operazioni vengano registrate sulla base della data di manifestazione e non di quella di rilevazione contabile.La scrittura dovrà necessariamente indicare almeno i seguenti elementi: data di manifestazione dell'operazione, codici e/o nomi dei conti, descrizione e importo.La forma del giornale è strettamente legata al metodo contabile, per il quale la legge lascia ampia libertà di scelta.Le

piccole società cooperative potranno adottare il metodo della partita semplice oppure quello della partita doppia nella forma del giornalmastro americano. Le cooperative di medie dimensioni sceglieranno fra il giornale americano e quello italiano secondo il numero dei conti necessari. 2. Libro degli inventari Trattasi di un libro obbligatorio, prescritto dall'art. 2214 c.c., da bollarsi e vidimarsi prima dell'uso.L'art. 2217 c.c. dice che l'inventario deve redigersi all'inizio dell'esercizio dell'impresa e successivamente ogni anno e deve contenere l'indicazione e la valutazione delle attività e delle passività relative all'impresa. Naturalmente, la data dell'inventario annuale deve coincidere con quella del bilancio annuale, e viene fissata dallo Statuto sociale. Con la redazione dell'inventario, di cui sono responsabili gli amministratori, si individuano molti elementi (ad es. le rimanenze di materie prime, semilavorati, prodotti destinati alla vendita, ecc.) del patrimonio aziendale necessari alla formazione del bilancio; elementi e valori che le scritturazioni d'esercizio non possono fornire. Le operazioni di inventariazione rappresentano una necessaria operazione preliminare alla compilazione del bilancio e riguardano la ricognizione, l'indicazione con descrizione sommaria dei vari beni, nonché la valutazione delle attività e passività. Nella scelta del criterio di valutazione bisognerà tener presenti i criteri stabiliti dal codice civile e quelli indicati nel D.P.R. 917/86 nonché i principi suggeriti dalla prassi e dalla dottrina economica aziendale: scelta molto importante e complessa dalla quale in gran parte dipenderà la misura del risultato economico d'esercizio. Una volta trascritto sul libro degli inventari, lo stesso va sottoscritto dal presidente del consiglio di amministrazione. E'opportuno che venga sottoscritto anche da tutti i membri del consiglio e dai componenti il collegio sindacale. L'inventario deve essere sottoscritto entro 3 mesi dal termine per la presentazione della dichiarazione dei redditi (art 2217 c.c. e art. 15 D.P.R. 600/73).Le annotazioni da effettuare nel registro dei beni ammortizzabili possono anche essere eseguite nel libro degli inventari.

3. Libro soci L'art. 2421 c.c. impone anche alle cooperative sociali la tenuta del libro soci, il cui onere tocca agli amministratori. In tale libro, bollato e vidimato prima dell'uso, devono essere indicati:- nome, cognome, luogo e data di nascita, domicilio e cittadinanza dei soci; - numero di azioni sottoscritte; - ammontare delle somme versate; - eventuali vincoli, trapassi e rimborsi; - dichiarazioni di recesso e deliberazioni di esclusione o data di morte, se e quando si verifichino. Questo libro legale deve necessariamente essere tenuto in forma cronologica, poiché non vi possono comparire spazi o fogli in bianco; le iscrizioni vi sono riportate con la data di deliberazione di ammissione del consiglio di amministrazione. Il libro si apre dunque con l'iscrizione dei soci fondatori, elencati nel medesimo ordine dell'Atto costitutivo. I soci volontari, il cui numero non può superare la metà del numero complessivo dei soci, devono venire iscritti in un'apposita sezione del libro. L'iscrizione nel libro soci, pur essendo obbligatoria, non ha valore costitutivo della qualità di soci: qualora sia intervenuta la formale delibera degli amministratori, ma il nuovo socio non sia stato iscritto nel libro soci, egli non per questo perde la propria qualifica. La mancata iscrizione non ha cioè alcuna rilevanza ai fini della posizione giuridica del socio. 4. Libro dei verbali delle Assemblee, del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale Il libro delle adunanze e delle deliberazioni delle Assemblee, detto libro verbali assemblee, il libro delle adunanze e deliberazioni del consiglio di amministrazione, o libro verbali consiglio, il libro delle adunanze e delle deliberazioni del collegio sindacale, o libro verbale dei sindaci, sono imposti dall'art. 2421 c.c.; sono soggetti a bollo e vidimazione iniziale. Nel libro dei verbali delle Assemblee, che viene tenuto dagli amministratori, devono essere scritti i verbali di tutte le Assemblee, sia ordinarie sia straordinarie; le dichiarazioni dei soci vi vengono sintetizzate. Pur non essendo strettamente obbligatorio, è da ritenersi opportuno che i verbali scritti nel libro siano firmati dal presidente, dal segretario e da eventuali scrutatori; non occorre invece che vi compaia un elenco dei soci presenti e di quelli rappresentati per delega (essi risultano invece da appositi elenchi che devono essere conservati fra gli atti della cooperativa). Il verbale necessita dell'approvazione dell'Assemblea, che vi procede seduta stante. Nel libro dei verbali del consiglio di amministrazione, anch'esso redatto dagli amministratori, vengono iscritti i verbali delle adunanze degli amministratori e le conseguenti deliberazioni adottate. Nei verbali, che dovrebbero essere dettati dal presidente dell'adunanza (chi di solito è il presidente della cooperativa) gli amministratori ed i sindaci possono far inserire le proprie osservazioni. I verbali, normalmente compilati dal segretario, devono essere firmati dal presidente delle sedute e dal segretario e, se le deliberazioni sono importanti anche dai sindaci presenti. E' bene che siano redatti con cura particolare e, benché non sia obbligatorio che siano firmati anche dai sindaci i verbali delle sedute in cui gli amministratori provvedono alla nomina del presidente della società cooperativa ed approvino il progetto di bilancio annuale. Lo schema per i verbali delle sedute del consiglio è il seguente: - denominazione cooperativa sociale;

- data riunione; - parte introduttiva con il nome dei presenti; - ordine del giorno; - deliberazioni relative ai singoli argomenti discussi; - chiusura verbale;- firme del presidente e del segretario. Nel libro dei verbali dei sindaci, tenuto dagli stessi sindaci, devono esseri scritti i verbali delle riunioni del collegio sindacale, i risultati delle verifiche trimestrali e delle ispezioni. I sindaci sono tenuti a riunirsi almeno una volta a trimestre, di conseguenza ogni anno devono essere redatti almeno quattro verbali. E' opportuno, benché non obbligatorio, riportare nel libro la relazione che i sindaci presentano all'Assemblea dei soci che deve discutere il bilancio. Il libro deve essere vidimato prima di essere posto in uso. Per quanto concerne l'obbligo alla conservazione del libro valgono due norme: - civilistica, in base alla quale deve essere tenuto per dieci anni dalla data dell'ultima annotazione (cfr. art. 2220 c.c.); - fiscale, in base alla quale deve essere conservato finché non siano stati definiti gli accertamenti del corrispondente periodo d'imposta. Lo schema per i verbali delle sedute del collegio sindacale è il seguente: - denominazione cooperativa sociale; - data della riunione; - parte introduttiva con il nome dei presenti; - relazione dei singoli sindaci sulle verifiche fatte individualmente; - riassunto dei controlli fatti nel corso della riunione (controllo cassa, banca, adempimenti fiscali, esame libri e documenti vari); - chiusura verbale; - firma dei presenti.

Amministrazione del Personale 1. La figura del socio lavoratore Uno dei nodi dell'amministrazione del personale è certamente quello relativo al rapporto fra il socio lavoratore e la cooperativa. Tale rapporto deve trovare un punto di equilibrio fra due esigenze nella pratica spesso contrapposte: quella derivante dalla dimensione societaria del rapporto e quella legata alla indispensabile tutela, sul fronte retributivo, assistenziale e previdenziale, della persona che lavora. A fronte di un orientamento giurisprudenziale consolidato nel senso di ricondurre la prestazione fornita dal socio lavoratore al contratto sociale, si registra oggi una corrente dottrinale che ravvisa l'esistenza, a fianco del contratto societario, di un ulteriore contratto di lavoro che non può definirsi di tipo subordinato, ma che agli effetti fiscali e previdenziali è stato assimilato a quello di lavoro dipendente, con la conseguente applicazione della relativa disciplina ai soci lavoratori. La figura del socio lavoratore è, pertanto, attualmente contesa tra orientamenti volti a equipararlo ad un lavoratore autonomo oppure a considerarlo, in tutto e per tutto, un lavoratore dipendente a cui applicare integralmente il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro (CCNL) delle cooperative sociali, approvato con validità dal 1° gennaio 1992. Così, da un lato si è giunti all'emanazione di disposizioni le quali prevedono, ad esempio, procedure per il licenziamento dei soci che invece possono, semmai, essere esclusi dalla cooperativa secondo Statuto. Dall'altro registriamo il mancato riconoscimento, per i soci lavoratori di cooperative, di agevolazioni ed elementi di flessibilità (ad es. contratti di formazione e lavoro, apprendistato, contratto a termine, par-time, sgravi contributivi nel caso di assunzioni di persone precedentemente in cassa integrazione o disoccupati da lungo periodo) previste invece nel caso dei lavoratori dipendenti. Il tentativo di soluzione ad oggi applicato è quello sintetizzato dal comma 2 dell'art. 1 del CCNL delle cooperative sociali, secondo cui "premesso che l'adesione alla cooperativa pone il socio lavoratore nel diritto-dovere di disporre collettivamente dei mezzi di produzione e di direzione, di partecipare alla elaborazione ed alla realizzazione dei processi produttivi e di sviluppo dell'azienda, di partecipare al rischio di impresa e quindi ai risultati economici ed alle decisioni ad essi conseguenti, di contribuire economicamente alla formazione del capitale sociale, mettendo al contempo a disposizione il proprio lavoro e le proprie capacità professionali, ferme restando le prerogative statutarie e le delibere delle assemblee sociali, per quanto attiene al trattamento economico complessivo dei soci lavoratori delle cooperative si fa riferimento a quanto previsto dal CCNL". Ciò significa - anche in considerazione del Protocollo Interconfederale di Relazioni Industriali siglato con le organizzazioni sindacali il 5 aprile 1990 - che per il trattamento economico complessivo (retribuzione, previdenza e assistenza) del socio lavoratore si dovrebbe fare riferimento al CCNL, mentre ogni cooperativa

può legittimamente adottare autonomi orientamenti in questioni quali le assunzioni, i provvedimenti disciplinari, la risoluzione del rapporto di lavoro, ecc. Tutti aspetti che possono legittimamente essere determinati da un regolamento interno della cooperativa, che disponga anche diversamente dal contratto collettivo di lavoro. In altri termini, anche laddove ci si esprima per l'estensione della contrattazione collettiva ai soci lavoratori di cooperative, valgono comunque prioritariamente (per i soci lavoratori) le prerogative statutarie e le delibere assembleari della cooperativa, espresse anche attraverso la determinazione di appositi regolamenti interni. L'obbligo di applicare a tutti i lavoratori, e quindi anche ai soci lavoratori, il trattamento economico (retribuzione compresa) definito dal CCNL è comunque sempre previsto dalle convenzioni tipo determinate dalle regioni, relativamente agli affidamenti a cooperative sociali di forniture di servizi da parte di pubbliche Amministrazioni. Nel caso invece di vendita diretta sul mercato privato di beni o servizi, ovvero nel caso di lavoro finanziato da contributi, si riscontrano nella realtà anche orientamenti e comportamenti che prevedono - se così disposto in sede assembleare - la non obbligatorietà di corrispondere le stesse retribuzioni previste dal CCNL, fatta salva la necessità di rispettare l'obbligo del pagamento dei contributi previdenziali e assistenziali. Trattasi tuttavia di una situazione ancora poco soddisfacente e non chiara, che rischia di inibire le potenzialità insite nella figura del socio lavoratore. Aspetti da ridefinire sono: formazione professionale, sicurezza sul lavoro, intervento economico in caso di malattia, superamento di periodi di crisi che possono colpire la cooperativa. A questi temi sono infatti interessati sia i soci lavoratori sia quelli subordinati. Soprattutto al di là delle auspicabili riforme, occorre recuperare la consapevolezza del senso del conferimento del lavoro come impegno societario (da parte del socio) e del mandato consigliare come servizio (da parte degli amministratori). 2. Il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro: caratteristiche generali Il C.C.N.L. ha permesso alla cooperazione sociale di compiere un passo fondamentale verso la piena legittimazione come soggetto autonomo e caratteristico delle politiche sociali del nostro Paese. Proprio attraverso la regolamentazione dei rapporti di lavoro dipendente e creando un riferimento per i soci lavoratori, il contratto ha consolidato ulteriormente gli elementi distintivi che caratterizzano la cooperazione sociale rispetto a quella ordinaria. La cooperazione sociale è un fenomeno articolato, caratterizzato oggi anche legislativamente da una bipartizione abbastanza netta tra cooperative che gestiscono servizi socio-sanitari ed educativi e cooperative che svolgono attività produttive di varia natura finalizzate all'inserimento lavorativo di soggetti svantaggiati. Il C.C.N.L. ha riconosciuto l'unitarietà della cooperazione sociale e quindi l'applicazione del contratto a tutte le tipologie che la caratterizzano. All' art. 1 è comunque prevista la facoltà, per le cooperative di inserimento lavorativo "previa verifica aziendale", di "applicare il CCNL di riferimento del settore di attività svolta. E' soprattutto il complesso dell'articolazione normativa ad apparire nuovo e distinto rispetto a qualsiasi precedente contratto, soprattutto per l'insieme delle previsioni relative: alla struttura della contrattazione (art. 9); alla fase di assunzione (art. 22); ai contratti a tempo determinato (art. 25); al lavoro a tempo parziale (art. 26); ai cambi di gestione (art. 34); al comportamento in servizio (art 35); ai provvedimenti disciplinari (art. 37); all'inquadramento del personale (art. 41); alla flessibilità (art. 47)". Struttura della contrattazione: è prevista una duplice struttura della contrattazione (nazionale e territoriale), il che consente di definire, su base territoriale, istituti economici integrativi aventi carattere collettivo. Assunzione: l'assunzione è l'atto con il quale si definisce l'inizio del rapporto di lavoro fra cooperativa e dipendente (per il socio lavoratore si parla di ammissione).Il socio lavoratore all'atto dell'ammissione e il lavoratore dipendente all'atto dell'assunzione mettono a disposizione della cooperativa il libretto di lavoro o certificato sostitutivo, che verrà rilasciato gratuitamente dal comune di residenza dell'interessato, anche a cura dell'impresa. Il libretto di lavoro viene conservato e aggiornato a cura della cooperativa per tutta la durata del rapporto; cessato che sia il rapporto di lavoro, il libretto va restituito all'interessato non oltre il giorno successivo alla cessazione del servizio avendo l'accortezza di farsene rilasciare ricevuta. Fermo restando per il lavoratore l'obbligo di iscrizione nelle liste di collocamento, sulla base delle recenti novità normative (art. 2, D.L. 4 dicembre 1995, n. 515, in G.U. 4 dicembre 1995, n. 283), il datore di lavoro può procedere direttamente alle assunzioni, con l'eccezione dei cittadini extracomunitari e dei lavoratori italiani destinati a prestare servizio all'estero. Nei 5 giorni dall'assunzione, ovvero dall'immissione in servizio, l'azienda invierà alla locale circoscrizione per l'impiego una comunicazione contenente: - nominativo dell'interessato; - data dell'assunzione; - tipo di contratto; - qualifica e trattamento economico-normativo; - attestato di disoccupazione; - eventuali attestazioni necessarie al conseguimento di benefici o agevolazioni (ad esempio l'iscrizione nella lista mobilità). Il contratto risulta solitamente a tempo indeterminato, salvo si faccia ricorso al contratto a tempo determinato

o a quello di formazione e lavoro (art. 27 CCNL). Il contratto di lavoro, sia a tempo determinato sia indeterminato, può prevedere un periodo di prova (art. 29 CCNL). Nel corso del periodo di prova è reciproco il diritto alla risoluzione del rapporto di lavoro, senza che ciò comporti conseguenze economiche od obbligo di preavviso. Spettano in tal caso al lavoratore interessato, oltre alla retribuzione relativa alle giornate ed ore di lavoro effettuate, i ratei di ferie maturate, d trattamento di fine rapporto e di tredicesima. La malattia sospende il periodo di prova, purché l'interessato riesca a riprendere servizio entro 60 giorni. Contratti a tempo determinato: sono consentiti, oltre che nei casi stabiliti dalle leggi 230/62 e 79/83, anche nei seguenti casi particolari: - punte di intensa attività; - assunzione per sostituzione di lavoratori in ferie o aspettativa; - in situazioni ulteriori, previste in sede di contrattazione nazionale e territoriale; - assunzione per sostituzione di lavoratori in ferie o aspettativa; - in situazioni ulteriori, previste in sede di contrattazione nazionale e territoriale. Tali contratti non potranno superare contemporaneamente il 30% dell'organico complessivo della singola cooperativa. Part-time: disciplinato dall'art. 5 del D.L. n. 726 del 30 ottobre 1984, convertito nella legge n. 863 del 19 dicembre 1984, deve essere frutto della volontà consensuale delle parti, punta a favorire la flessibilità della forza lavoro in rapporto all'attività aziendale e a consentire il soddisfacimento di esigenze individuali dei lavoratori, ferme restando le esigenze aziendali. Il personale assunto a tempo parziale è retribuito in base alle ore prestate nel mese. La legge non prevede limiti minimi o massimi della riduzione della prestazione lavorativa rispetto all'orario fissato dai contratti collettivi; per il CCNL delle cooperative sociali non può essere inferiore alle 10 ore settimanali. Sono possibili forme di part-time orizzontale (prestazione per alcune ore delle singole giornate), verticale (prestazione per alcuni mesi o giorni) o misto (contemporaneamente orizzontale e verticale). Vanno predeterminati i tempi di queste prestazioni ridotte, con riferimento al giorno, al mese e all'anno. Il contratto part-time può essere a tempo determinato o indeterminato ed anche un contratto di formazione e lavoro. E' necessaria la forma scritta del contratto, che deve indicare le mansioni e la distribuzione dell'orario. Copia del contratto deve essere inviata entro trenta giorni dalla sottoscrizione all'Ispettorato provinciale del lavoro del luogo dove è occupato il lavoratore. La legge prevede la trasformazione del rapporto di lavoro da tempo pieno a part time e viceversa. Anche in questo caso l'accordo deve risultare da atto scritto convalidato dall'Ufficio circoscrizionale per l'impiego e la copia convalidata entro trenta giorni, deve essere trasmessa all'Ispettorato del lavoro. Il contratto di lavoro part time non è utilizzabile per i soci (nemmeno per quelli svantaggiati) delle cooperative: in questo senso si esprime la circolare INPS n. 188 del 26 maggio 1988, secondo la quale è da escludere l'applicabilità nei confronti dei soci delle cooperative di produzione e lavoro della disciplina contributiva del part time. Un' interpretazione simile ha spinto il Ministero del lavoro (circ. min. lav. n. 288/94) a considerare inapplicabile la disciplina del part time al socio lavoratore e quindi anche al socio lavoratore svantaggiato. Tuttavia va sottolineata l'esistenza di pronunce giudiziali di contrario avviso. (v. sentenza del Pretore di La Spezia dal 13 giugno 1991). Cambi di gestione: onde consentire una certa tutela degli utenti dei servizi e della forza lavoro impegnata nelle cooperative, all'art. 34 del CCNL sono previste procedure per consentire - nel caso di cambi di gestione a seguito di aggiudicazione ad altra cooperativa di servizi assegnati da pubbliche Amministrazioni - il trapasso dei lavoratori dipendenti (non dei soci lavoratori) dall'azienda uscente a quella subentrante. Inquadramento e qualifiche del personale: sono previsti 9 livelli di inquadramento, a cui corrispondono precise tipologie di personale e di mansioni. Si noti come l'accesso ai diversi livelli sia subordinato alla effettiva capacità di svolgere le mansioni specifiche previste. Pertanto, il mero possesso dei titoli di studio richiesti, non supportati dall'esperienza, non dà automaticamente diritto ad accedere ai livelli corrispondenti. Orario di lavoro e flessibilità: l'orario settimanale ordinario per le cooperative sociali è fissato in 38 ore. La distribuzione degli orari di lavoro risponde alle esigenze funzionali dei servizi stabilite dalla direzione aziendale, mentre è obbligatorio il riposo settimanale, che di norma dovrebbe coincidere con la domenica. E' consentita la facoltà di superare le 38 ore stabilite nella misura massima di 10 ore settimanali, da recuperare nei successivi 6 mesi. Quando ciò non è possibile verrà corrisposta la retribuzione relativa, maggiorata della percentuale prevista per lo straordinario. Lavoro straordinario: è quello eccedente l'orario settimanale ordinario (da riposo a riposo) e non può superare le 100 ore annue per dipendente, salvo il raggiungimento delle 150 ore per comprovate e motivate esigenze di servizio. Per tale lavoro sono previste maggiorazioni di vario ordine. Compatibilmente con le esigenze del servizio, va privilegiata la possibilità di effettuare pari ore di riposo compensativo, senza maggiorazione. 3. Il contratto di inserimento lavorativo Il comma 2 dell'art. 4 della legge 381/91 sembra lasciare intendere la preferenza accordata dal legislatore

alla soluzione associativa per quanto concerne il rapporto tra cooperativa e soggetti svantaggiati (si ricorda che si considerano tali, secondo l'art. 4 della legge 381/91,coloro che appartengono tassativamente ad una delle categorie già descritte nel paragrafo 6.1.1).Essi, infatti, devono esserne soci compatibilmente però con il loro stato soggettivo. Trattasi nel qual caso di soci prestatori, il cui particolare stato soggettivo di svantaggio va comunque opportunamente evidenziato nel libro dei soci. Siamo dunque in presenza di un obbligo a prevedere, nelle cooperative sociali di tipo B, la possibilità per questi soggetti di associarsi alla cooperativa. Pur assegnando agli organi sociali la valutazione circa la loro effettiva ammissibilità, gli statuti dovrebbero comunque fornire indicazioni a riguardo, prevedendo l'ammissione in presenza di un progetto personalizzato e l'esclusione con il venir meno della situazione di svantaggio. La percentuale minima di lavoratori svantaggiati (almeno il 30% sul totale dei lavoratori, da calcolarsi così come indicato nel paragrafo 2.1) non risulta necessaria al momento della costituzione della cooperativa, ma deve sussistere quando la cooperativa inizia l'attività ed è richiesta per l'iscrizione nella ottava sezione del Registro Prefettizio. Il regime speciale previsto (la fiscalizzazione degli oneri sociali) decorre infatti non dalla data di costituzione formale, bensì dalla iscrizione al Registro Prefettizio e all'Albo regionale. Quindi è in quelle sedi che la cooperativa dovrà dimostrare di impiegare quella certa percentuale minima di persone in difficoltà. Qualora la cooperativa si trovi, in un determinato momento, ad impiegare lavoratori svantaggiati in numero inferiore alla soglia minima indicata dalla legge e non provveda a nuove assunzioni, essa rischia di perdere l'esonero contributivo, nonché di essere cancellata dall'Albo regionale e dal Registro Prefettizio. Ad esempio, la legge della Regione Lombardia stabilisce la cancellazione dall'Albo qualora il numero dei lavoratori svantaggiati sia sceso al di sotto del 30% e la cooperativa non abbia riequilibrato la compagine lavorativa entro un anno dal verificarsi dell'irregolarità. La condizione di svantaggio, così come previsto dall'art. 4 della legge 381/91, deve risultare da documentazione proveniente dalla pubblica Amministrazione, fatto salvo il diritto alla riservatezza. La circolare INPS n. 296 del 29 dicembre 1992 individua i seguenti soggetti abilitati a documentare la condizione di svantaggio: - le strutture del servizio sanitario nazionale, per l'ex degente di istituti psichiatrici, il soggetto in trattamento psichiatrico, l'alcolista e il tossicodipendente; - il comune, per il minore in stato di difficoltà; - l'amministrazione della giustizia, per i condannati ammessi alle misure alternative alla detenzione; - le unità sanitarie locali, previo accertamento delle commissioni mediche operanti, per gli invalidi fisici, psichici e sensoriali. In riferimento al periodo di validità della documentazione comprovante lo stato di svantaggio, in mancanza di indicazioni da parte del Ministero, c'è motivo di ritenere che il problema non si ponga per il minore in difficoltà o il condannato ammesso ad una misura alternativa; in quanto connesso ad una situazione oggettivamente rilevabile. Nel caso invece di persone in situazione di tossicodipendenza o alcolismo, la situazione di svantaggio va considerata in riferimento al progetto complessivo di recupero predisposto dalle strutture del SSN. Nel caso invece di invalidità temporanea, la documentazione dovrà indicare che trattasi di persona in trattamento riabilitativo, del quale si prevede entro certi tempi una conclusione. Se invece l'invalidità è permanente, sembra sufficiente la certificazione iniziale. L'individuazione di forme di rapporto specifiche per i soggetti svantaggiati appare, senza dubbio, l'elemento di maggiore novità del contratto. La previsione contenuta nell'art. 1 del C.C.N.L. per la quale, per i soggetti svantaggiati l'attività lavorativa svolta rappresenta uno strumento atto ad integrare un programma riabilitativo e formativo più ampio ed a verificare il grado di sviluppo delle capacità lavorative degli stessi, introduce per la prima volta un nuovo istituto: il contratto di inserimento lavorativo. Esso si distingue in modo sostanziale dal rapporto di lavoro ordinario, che prevede la prestazione di attività manuale o intellettuale a fronte di una retribuzione. In questo caso, infatti, la prestazione di lavoro trova soltanto parziale contropartita nella corresponsione del salario e si inserisce in un rapporto più complesso che, come precisato all'art. 2 del C.C.N.L., "ha come finalità la positiva integrazione (dei lavoratori svantaggiati) nella vita sociale e lavorativa". Ne consegue che l'elemento qualificante il contratto di inserimento lavorativo non è tanto lo scambio prestazione/retribuzione, bensì l'attuazione del "progetto personalizzato previsto all'art. 2, nel quale trovano una equilibrata sintesi predeterminata sia i profili relativi alla crescita personale e professionale, sia quelli attinenti la partecipazione alla produzione ed alla percezione di un corrispettivo in funzione della prestazione resa. Intorno a questo elemento cardine ruotano gli altri istituti contrattuali tradizionali che, in base al progetto personalizzato, risultano adattabili caso per caso, avendo riguardo alle specifiche situazioni ed esigenze di ogni singola persona e tenendo sempre come riferimento il fine ultimo, proprio dell'attività della cooperativa sociale, della promozione umana e dell'integrazione sociale. Così l'assunzione della persona svantaggiata può essere nominativa (art. 22); la retribuzione è fissata tenendo conto della possibilità del salario d'ingresso (art. 2) ; l'inquadramento va definito in base agli obiettivi terapeutico/riabilitativi (art. 41); i provvedimenti disciplinari richiedono di essere armonizzati con i programmi personalizzati art. 37)".Le "modalità di trattamento" per i soggetti svantaggiati di cui all'art. 2 punto B del C.C.N.L., sono:

1) contratto ad orario ridotto; 2) contratto part -time; 3) salario di primo ingresso; 4) borse lavoro. Il salario di primo ingresso è previsto contrattualmente per un periodo massimo di tre anni: la sua quantificazione non è predeterminata nel CCNL, per cui il criterio guida è quello precisato nello stesso articolo del contratto, dove si recita che ai soggetti svantaggiati viene riconosciuto il trattamento contrattuale per le mansioni effettivamente svolte in cooperativa. La procedura per usufruire delle modalità di trattamento precisate nei punti precedenti è piuttosto complessa. In mancanza di un accordo, che in sede di Commissione paritetica regionale stabilisca alcuni vincoli validi per tutti, la cooperativa dovrà informare con lettera raccomandata la Commissione paritetica provinciale prima dell'avvio di un percorso di inserimento lavorativo; in questa lettera andranno precisate le modalità di trattamento che, ai sensi dell'art. 2 del contratto, si intendono applicare. L'informativa dovrà altresì contenere il progetto personalizzato, e i criteri che giustificano sia l'adozione di uno strumento contrattuale particolare sia la sua determinazione quantitativa (ad esempio, vanno spiegati i motivi per cui ad un malato psichico si applica contemporaneamente un part-time verticale ed un salario di primo ingresso, con salario di partenza pari al 50% del salario contrattualmente previsto).Alla Commissione paritetica provinciale non compete dunque l'autorizzazione preventiva ma, ricevuta l'informativa, spetta il controllo della corretta attuazione degli strumenti contrattuali, finalizzato ad evitare abusi e forme larvate di sfruttamento.In assenza di Commissione paritetica, la cooperativa è tenuta a inviare l'informativa alle Organizzazioni di riferimento (cooperative e sindacali).Per borsa lavoro si intende quella forma di intervento degli enti pubblici nell'erogazione di un modesto compenso a soggetti svantaggiati in fase di inserimento lavorativo. Essa rappresenta un utile strumento per poter riconoscere uno status di lavorat ore, senza peraltro assumere -come ente pubblico e/o come azienda- il carico globale del costo del lavoro determinato dai livelli contrattuali e dagli oneri contributivi. Con l'approvazione della legge 381/91 e la stipula del contratto di lavoro, questo strumento appare peraltro superato: infatti, grazie alla fiscalizzazione degli oneri sociali prevista dalla legge 381/91 ed al salario d'ingresso previsto dal C.C.N.L., è possibile inquadrare regolarmente come lavoratore dipendente il soggetto in inserimento. Accanto alla definizione e qualificazione del contratto d'inserimento lavorativo, all'art. 2, punto c), viene anche identificata un'altra condizione del tutto particolare, che è quella della situazione occupazionale. Essa si concretizza nella partecipazione all'attività lavorativa considerata esclusivamente quale strumento socializzante a valenza pedagogica e terapeutica, per cui in nessun modo può configurarsi un rapporto di lavoro neppure sui generis quale quello di un inserimento lavorativo. L'attività lavorativa, alla quale questi soggetti partecipano, pare qui da intendersi come concreta attività produttiva, quindi realizzata da cooperative di inserimento lavorativo. Peraltro non essendo questi dei lavoratori, non potranno essere computati nella quota del 30% di lavoratori svantaggiati prevista dalla legge 381/91. 4. Esonero dalla contribuzione previdenziale ed assistenziale per le persone svantaggiate L'art. 4 della legge 381/91 al punto 3 afferma che le aliquote complessive della contribuzione per l'assicurazione obbligatoria previdenziale e assistenziale dovute dalle cooperative sociali, relativamente alla retribuzione corrisposta alle persone svantaggiate di cui al presente articolo, sono ridotte a zero. L'agevolazione in questione si riferisce pertanto solo alle persone svantaggiate che svolgono attività lavorativa nelle cooperative "di inserimento lavorativo", purché le stesse persone costituiscano almeno il 30 % dei lavoratori della cooperativa. La circolare INPS n. 109/1993 ha precisato che le persone svantaggiate per le quali si riconosce l'abbattimento del carico previdenziale possono anche essere non soci della cooperativa. L'esonero contributivo comprende anche la quota a carico del lavoratore e può essere applicato solo dal momento in cui si ottiene l'iscrizione nell'Albo Regionale (o nel Registro Prefettizio, nel caso l'Albo Regionale non sia ancora stato istituito).La retribuzione da assumere a base del calcolo di contributi teoricamente dovuti e da accreditare a favore dei soggetti in esame è quella ad essi corrisposta e determinata sulla base dell'art. 12 della legge 153/69. Nelle categorie e nei settori per i quali sono stabilite retribuzioni convenzionali (ad esempio soci di cooperative regolate dal D.P.R. 30 aprile 1970, n. 602) saranno assunte ai fini predetti le retribuzioni convenzionali, a prescindere dalla misura della retribuzione percepita. Per l'accreditamento dei contributi settimanali trova applicazione, anche per questi lavoratori, il limite di cui all'art. 7, comma 1, della legge 638/83 e successive modificazioni, per il quale il numero dei contributi settimanali da accreditare ai dipendenti nel corso dell'anno solare -ai fini delle prestazioni pensionistiche- è pari a quello delle settimane dell'anno stesso, retribuite o riconosciute figurativamente, sempre che risulti erogata, dovuta o accreditata figurativamente per ognuna di tali settimane una retribuzione non inferiore al 40% dell'importo del trattamento minimo mensile di pensione a carico del Fondo pensioni lavoratori dipendenti in vigore al 1° gennaio dell'anno considerato. Ai fini del riconoscimento dell'esonero della contribuzione, la cooperativa sociale deve produrre all'INPS: - copia dello Statuto e dell'Atto costitutivo, da cui risultino la denominazione di cooperativa sociale e l'oggetto dell'attività, che deve indicare l'appartenenza della cooperativa alla categoria di cui alla lettera b) dell'art. 1

della legge 381/91; - certificato di iscrizione all'Albo Regionale e, nel caso che non sia ancora stato istituito, nella sezione VIII del Registro Prefettizio; - dichiarazione del legale rappresentante attestante la sussistenza delle condizioni per fruire dell'esonero contributivo per i lavoratori svantaggiati. L'INPS attribuisce alle cooperative in esame il codice di autorizzazione "5 V", avente il significato di cooperative che hanno diritto alle agevolazioni contributive. Nella compilazione del DM 10 le cooperative dovranno: - determinare i contributi teoricamente dovuti per i lavoratori svantaggiati in base all'i ntera aliquota contributiva, sia per la quota a carico del datore di lavoro, sia per la quota a carico del lavoratore, prevista per il settore di appartenenza, senza operare alcuna riduzione. I dati relativi saranno esposti nel mod. DM 10/2, utilizzando il codice di contribuzione 19 (119 preceduto dalla dicitura "Op. svantaggiato" per gli operai; 219 preceduto dalla dicitura "Imp. svantaggiato" per gli impiegati). Le caselle restanti relative al "numero dipendenti" ed alle "retribuzioni" seguono le regole generali. E' da rilevare che l'Istituto non ha definito i codici di contribuzione relativi ai lavoratori con prestazioni lavorative part time. Si ritiene che non si tratti di una dimenticanza, ma la conseguenza della posizione assunta dall'INPS sulla non applicabilità del contratto di lavoro part time ai soci di cooperative; - calcolare l'importo pari al 100% dei contributi previdenziali ed assistenziali, compresa la quota a carico del lavoratore, ed esporlo in un rigo in bianco del quadro D del modello DM 10/2, preceduto dalla dicitura Esonero art. 4 legge 381/91 e dal codice L 190. Per quanto concerne la denuncia annuale delle retribuzioni (mod. 01/M) i lavoratori in questione saranno individuati con il codice di contribuzione 19 da indicare nella casella tipo rapporto. L'esonero contributivo previsto per i lavoratori svantaggiati non va esteso anche ai premi dovuti dalle cooperative di inserimento lavorativo all'INAIL per la copertura assicurativa, così come precisato dalla circolare INAIL n. 55 del 15 dicembre 1994. 5. Salario di ingresso ed esonero contributivo Tutti coloro che sono svantaggiati in base all'art. 4 L. 381/91 (invalidi fisici, psichici e sensoriali, tossicodipendenti, alcolisti, minori in difficoltà, ex degenti di istituti psichiatrici, soggetti in trattamento psichiatrico, condannati ammessi alle misure alternative alla detenzione) possono usufruire del salario di ingresso. Quest'ultimo istituto può essere esteso anche a persone con disagio sociale, che però non hanno diritto all'esonero contributivo. Ad esempio, per una persona senza fissa dimora si può definire un progetto personalizzato e quindi avviare un salario d'ingresso, senza però fruire della fiscalizzazione degli oneri sociali. Vi possono dunque essere le seguenti possibilità:- svantaggiato assunto con il 100% di stipendio (la cooperativa usufruisce dell'esonero contributivo e previdenziale); - svantaggiato assunto con salario d'ingresso (la cooperativa usufruisce anche dell'esonero contributivo e previdenziale);- persona con disagio sociale assunta con salario d'ingresso, ma senza esonero contributivo e previdenziale;La durata del salario d'ingresso è al massimo di tre anni e, allo stato attuale, non può essere rinnovata. L'esonero contributivo e previdenziale può invece durare per tutto il tempo in cui il soggetto svantaggiato lavora in cooperativa (e quindi anche per tutta la vita lavorativa), sempre che permanga la situazione di svantaggio. La certificazione di svantaggio o disagio sociale deve in ogni caso provenire dall'ente pubblico. Nell'ipotesi in cui lo svantaggio si riferisca a patologie in evoluzione (ad esempio tossicodipendenti, alcolisti, soggetti in trattamento psichiatrico) è opportuno che la certificazione sia rinnovata annualmente. Diversamente, in sede di verifica ispettiva, l'INPS potrebbe chiedere il pagamento delle aliquote contributive non versate, ritenendo non più attuale la certificazione sullo stato di svantaggio prodotta dalla cooperativa. 6. Adempimenti INPS, INAIL e libri sociali La posizione INAIL deve essere aperta entro cinque giorni prima dell'inizio dell'attività. Contemporaneamente, occorre provvedere anche alla vidimazione dei libri paga, matricola e registro infortuni. Il pagamento dei contributi va effettuato anticipatamente e in relazione al periodo assicurativo. Entro il 20 febbraio la cooperativa deve denunciare, in apposito modulo, le retribuzioni corrisposte nell'anno precedente, procedendo all'autoliquidazione del premio: regolando cioè a saldo il premio per l'anno già chiuso e versando l'anticipo dell'anno in corso, sulla base di quanto denunciato l'anno precedente. Il rischio di infortunio è specifico e fa riferimento ai diversi tipi di attività; se le attività sono più di una si rende pertanto necessario aprire più posizioni. L'apertura della posizione INPS deve essere effettuata all'inizio dell'attività e non oltre la data di scadenza del primo versamento. Gli adempimenti verso l'INPS si effettuano attraverso il modello DM10, che raccoglie un'ampia serie di informazioni e che va utilizzato in occasione dei versamenti dei contributi. La scadenza dei versamenti dovuti cade entro il 20 del mese successivo a quello cui fanno riferimento le retribuzioni pagate. Se il giorno 20 è festivo o cade di sabato, il versamento può essere effettuato il primo giorno feriale successivo. Restano obbligatori la consegna o l'invio all'INPS del mod. DM10, entro il giorno 20, per coloro che chiudono con un saldo a credito. Alla luce di una consolidata

giurisprudenza, è opportuno ritenere come, in tema di assicurazione previdenziale ed assistenziale, non esista differenza tra socio lavoratore e dipendente. Una cooperativa deve pertanto assicurare sempre anche il socio lavoratore e pagare i relativi contributi sui compensi erogati e comunque non inferiori ai minimi contributivi stabiliti. Sul libro matricola vanno registrate diverse informazioni (es. data di assunzione), che riguardano il lavoratore; occorre pertanto aggiornarlo di volta in volta a seguito di ogni variazione. Tale libro va conservato sul luogo di lavoro. Il libro paga raccoglie notizie riguardanti lo svolgimento dell'attività lavorativa: ore lavorate, trattenute previdenziali e fiscali, etc. Se la rilevazione delle ore lavorate non si effettua con procedura meccanizzata (cartellino timbrato), si rende necessario l'utilizzo del libro presenze, anch'esso da conservare sul luogo di lavoro. Tra gli obblighi della cooperativa, così come di ogni datore di lavoro, vi è quello di consegnare, all'atto del pagamento dello stipendio ai lavoratori dipendenti, un prospetto, di paga ove sono indicati la retribuzione lorda, gli assegni familiari e tutti gli altri elementi, che compongono la retribuzione, nonché le singole trattenute. Onde essere maggiormente garantiti e ottenere economie, si suggerisce alle cooperative sociali di affidare il servizio di elaborazione paghe e contributi ai consorzi territoriali delle cooperative sociali, ovvero alle strutture territoriali di servizi operanti presso le sedi degli organismi di rappresentanza politico-sindacale delle stesse cooperative. 7. Sostituti d'imposta IRPEF e di contribuzione Sostituto d'imposta Le cooperative sociali, al pari di ogni impresa, sono tenute al pagamento dì imposte in luogo di altro soggetto (l'effettivo contribuente). Detto altrimenti, esse debbono operare come sostituti d'imposta, trattenendo e versando all'erario tributi per conto delle persone che nelle stesse cooperative vi lavorano a vario titolo.In sostanza, il sostituto d'imposta deve:a) trattenere e registrare somme a titolo di acconto (o di imposta), in riferimento ai compensi corrisposti;b) versare le ritenute entro scadenze periodiche;c) rilevare il fatto in apposite scritture;d) comunicare annualmente al lavoratore quanto trattenuto;e) riepilogare l'operato annualmente in apposita dichiarazione all'Ufficio Imposte (Mod. 770). Entro il 15 di ogni mese, le cooperative sociali debbono versare le ritenute d'acconto effettuate nel mese precedente (IRPEF dipendenti, ritenute d'acconto per professionisti, ecc.) utilizzando il Mod. F24. Il riepilogo di quanto trattenuto e versato a titolo di sostituto d'imposta è contenuto nella dichiarazione Mod. 770, da presentare entro il 31 ottobre di ogni anno. La certificazione dei dati fiscali (redditi, detrazioni, ritenute) deve essere rilasciata al lavoratore cumulativamente per tutti i compensi corrisposti nell'anno entro il 28 febbraio dell'anno successivo; deve essere rilasciata entro 12 giorni dal termine del rapporto di lavoro qualora ciò cada nel corso dell'anno, onde consentirgli di avvalersi della facoltà di richiedere al successivo datore di lavoro la prosecuzione unificata della sua situazione fiscale. Sostituto di contribuzione. La L. 335/95 ha determinato un nuovo contributo previdenziale a carico dei professionisti e dei titolari di collaborazioni coordinate e continuative, nella misura del 10%.I soggetti destinatari del nuovo contributo, in sintesi, sono: a) i lavoratori autonomi che svolgono attività professionale e che dichiarino redditi che per qualsiasi motivo non sono soggetti a contribuzione presso una Cassa di previdenza;b) i titolari di rapporti di collaborazione coordinata e continuativa;c) i venditori a domicilio;d) i promotori finanziari. In questa sede ci riferiremo solo ai soggetti individuati alle lettere a) e b).In relazione all'applicazione del nuovo contributo, il compito della cooperativa varia:a) quando il rapporto riguarda il professionista, nulla è a carico dell'azienda committente,in quanto la determinazione ed il versamento del contributo è a totale carico del professionista medesimo. I termini e le modalità di versamento dei contributi dovuti alla gestione separata dai titolari di partita IVA sono illustrati nella circolare INPS n. 79/88 n. 123. Tali contribuenti utilizzeranno il mod. F24 prestampato nei dati anagrafici.b) quando il rapporto riguarda amministratori e collaboratori, la cooperativa fungerà da sostituto di contribuzione, ossia, oltre alla ritenuta fiscale del 20%, dovrà trattenere dal totale del compenso anche la quota di 1/3 del contributo previdenziale (calcolato sul 95% del compenso lordo), ossia la quota a carico dell'amministratore o collaboratore. La cooperativa dovrà poi provvedere, al versamento della quota di contributo trattenuta (1/3), unitamente alla quota di contributo a suo carico (2/3).I contribuenti non titolari di partita IVA effettuano il pagamento delle somme dovute tramite bollettini di c/c postale GLA 21/OTT entro il giorno 20 del mese successivo a quello del pagamento del compenso. 8. Cenni sui rimborsi spese I rimborsi spese vengono in ogni caso riconosciuti a fronte di presentazione delle pezze giustificative e previa autorizzazione di missione, siglata dal responsabile (presidente, direttore, altro) della cooperativa, come stabilito da delibera del consiglio di amministrazione. I rimborsi di spese per viaggio, vitto e alloggio ai collaboratori coordinati e continuativi (es. amministratore, sindaco o revisore di società) sono esclusi da ritenuta IRPEF del 20% a condizione che:- le spese siano relative a prestazioni rese fuori dal comune di propria residenza;- le spese siano risultanti da idonea documentazione presentata in originale. La società mandante dovrà evidentemente dimostrare con preventiva lettera di incarico l'inerenza del costo rimborsato. Le somme corrisposte a titolo di rimborso spese devono essere evidenziate sia nella certificazione rilasciata all'interessato, sia nel Mod. 770 annuale. Venendo meno le condizioni sopra riportate, le somme riconosciute a titolo di rimborso spese costituiranno fiscalmente compenso da assoggettarsi a ritenuta, annotazione, certificazione e dichiarazione, sia da parte del sostituto di imposta sia del percipiente (che le evidenzierà nel modello 740 quadro E).Nel caso di professionisti che svolgono anche collaborazione coordinate e

continuative, la base imponibile sulla quale applicare la ritenuta d'acconto consiste nei compensi percepiti dal professionista al lordo delle spese sostenute per conseguire i redditi stessi; pertanto per il professionista i cosiddetti rimborsi spese sono da assoggettarsi a ritenuta in quanto compensi; diverranno costi per il professionista in sede di dichiarazione dei redditi. Nel caso invece di professionisti che instaurino un rapporto di collaborazione coordinata e continuativa che non rientra nell'oggetto dell'arte della professione abitualmente esercitata (es. uno psicologo nominato amministratore di società), il compenso non deve assommarsi al reddito dell'attività professionale (quadro E, sezione 1, modello 740) ma essere denunciato a parte nella seconda sezione. Di conseguenza anche le spese sostenute non sono assoggettate a ritenuta. 9. Trattamento dei soci volontari Quanto infine ai soci volontari, gli adempimenti amministrativi si limitano alla loro iscrizione in un'apposita sezione del libro soci, all'obbligo assicurativo e al riconoscimento dei rimborsi spese. Obbligo assicurativo: il D.M. 12 giugno 1992 ha fissato una retribuzione convenzionale giornaliera di importo corrispondente alla misura del limite minimo di retribuzione giornaliera in vigore per tutte le contribuzioni dovute in materia previdenziale per i soci volontari. L'INAIL ha inoltre precisato che la presenza dei soci volontari deve essere registrata su un libro presenze vidimato dalla stessa INAIL, annotando la presenza giornaliera e non le ore di presenza. I soci volontari che potranno comparire sul citato libro presenze dovranno risultare iscritti nel libro soci, sezione volontari. Per calcolare il premio annuale, occorre moltiplicare il totale dei giorni di presenza di tutti i soci volontari nel corso dell'anno per la retribuzione convenzionale minima giornaliera (nel 1994 pari a £. 57.223). Il risultato ottenuto è la retribuzione imponibile, a cui va applicato il tasso attribuito dalla INAIL alla cooperativa (che varia a seconda del tipo di attività svolta e quindi della probabilità di incidenti sul lavoro es. 5/1000).Per esemplificare, nel caso di 205 giornate di lavoro complessivamente svolte da tutti i soci volontari della cooperativa, si pagherà 205 x 57.223 x 5 : 1000 = £. 58.653. Il versamento andrà fatto in modo cumulativo per tutti i volontari, versando anticipatamente - una volta aperto il rapporto con l'INAIL - la quota annua presuntiva, da integrare a saldo in concomitanza con la dichiarazione annuale del 20 febbraio. Rimborsi spese: "le spese da rimborsare debbono corrispondere ad erogazioni di somme per l'acquisto di beni e servizi inerenti all'attività (tipica) della cooperativa, effettuate dal socio "per conto" della cooperativa medesima, allo scopo di svolgere le attività sociali; rappresentano, in breve, una forma di anticipazione gratuita (senza interessi o accessori)dovuta da parte dei soci volontari, di somme per spese inerenti all'esercizio dell'attività della cooperativa rese necessarie per realizzarne le finalità .Ogni rimborso deve pertanto essere collegato a singole voci di spesa predeterminate per il titolo e per l'entità, mediante deliberazione (regolamento) assunta dalla cooperativa. In altri termini, occorre predeterminare "parametri", ovvero elencare le voci di spese eseguibili per "conto" dei soci volontari e la determinazione, in correlazione, dell'entità del rimborso. Non può ammettersi, pertanto, un rimborso per titoli e per importi di spesa che non risultino predeterminati con delibera della cooperativa. 10. Sicurezza e salute dei lavoratori La tutela della salute e della sicurezza dei lavoratori impone un costante adeguamento degli strumenti di prevenzione ed informazione al mutare della realtà dell'impresa. Il D.Lgs. 626/94 (modificato dal D.Lgs. 242/96) ha recepito alcune direttive comunitarie riguardanti il miglioramento della sicurezza e della salute dei lavoratori sul luogo di lavoro, introducendo - a partire dal 1° gennaio 1997 - una serie di adempimenti. In sintesi il decreto ha stabilito quanto segue:- i soggetti destinatari delle norme (datori di lavoro, dirigenti e preposti, lavoratori, responsabili servizio di prevenzione e protezione, rappresentanti dei lavoratori per la sicurezza, medici competenti, progettisti, fabbricanti, fornitori ed installatori, organi di vigilanza); - le attribuzioni proprie di ciascun soggetto, delegabilità delle funzioni e relazioni tra i diversi soggetti; - disposizioni speciali -fatte salve le norme già esistenti in materia di prevenzione infortuni ed igiene del lavoro- riguardanti la prevenzione degli incendi, l'evacuazione dei lavoratori ed il pronto soccorso, la sorveglianza sanitaria, i luoghi di lavoro, l'uso delle attrezzature di lavoro, l'uso dei dispositivi di protezione individuale ecc.; - sanzioni per le inosservanze. I principali obblighi posti a carico del datore di lavoro sono:a) valutazione dei rischi per la sicurezza e la salute dei lavoratori. Il datore di lavoro deve effettuare la valutazione, in relazione alla natura dell'attività dell'azienda, ovvero dell'unità produttiva, dei rischi per la sicurezza e la salute dei lavoratori nella scelta delle attrezzature di lavoro e nelle sostanze o nei preparati chimici impiegati, nonché nella sistemazione dei luoghi di lavoro;b) sulla scorta della valutazione effettuata il datore di lavoro deve elaborare un documento contenente una relazione sulla valutazione dei rischi e l'individuazione delle misure di prevenzione da adottare;c) programmazione delle misure di prevenzione e protezione;d) designazione del responsabile del servizio di prevenzione e protezione;e) designazione degli addetti al servizio di sicurezza interno (antincendio, emergenze, pronto soccorso);f) nomina del medico competente, se richiesto dalla tipologia di attività aziendale;g) informazione e formazione dei lavoratori e degli addetti al servizio di sicurezza;h) redazione del documento di valutazione dei rischi. Nel caso di aziende con un numero di dipendenti non superiore a 10, questo obbligo può essere sostituito da un'autocertificazione del datore di lavoro, fermi restando tutti gli obblighi precedenti.

Principali costi di costituzione

- Parcella del notaio; - diritti di segreteria per il deposito dell'Atto Costitutivo e dello Statuto presso la Camera di Commercio (C.C.I.A.A.) ed iscrizione nel Registro delle Imprese; - acquisto dei beni sociali obbligatori (artt. 2214-2217-2421 c.c.); - vidimazione dei libri sociali (art. 2218 c.c.); - vidimazione Ufficio IVA per registri acquisti, vendite, beni ammortizzabili, forniture, clienti, ecc.; - diritti di segreteria per dichiarazione di inizio attività.

Principali costi annuali

- Tassa Camera di Commercio (C.C.I.A.A.); - costo biennale per la revisione; - spese di deposito bilancio - eventuale quota associativa all'organizzazione sindacale di rappresentanza.

La piccola società cooperativa

Come già specificato, le cooperative ordinarie hanno un minimo di 9 soci. Tuttavia la vigente legislazione del settore ha introdotto un'ulteriore ipotesi di cooperativa, destinata a riscontrare le esigenze dei piccoli gruppi che intendono costituire la più piccola società mutualistica prevista dal nostro ordinamento.

- Composizione da un minimo di 3 ad un massimo di 8 soci, tutte persone fisiche. - Denominazione sociale recante l'indicazione di "Piccola società cooperativa". - Amministrazione che può essere affidata all'Assemblea il cui presidente avrà, in tal caso, le funzioni di rappresentante legale, criterio che garantisce al massimo il coinvolgimento dei soci. - Collegio Sindacale facoltativo richiamando le norme di tema di srl, di cui agli artt. 2488 e seguenti c.c. (vale a dire che, a parte l'ipotesi in cui sia lo stesso Statuto a prevederlo, il Collegio Sindacale sarà obbligatorio qualora la Piccola Società Cooperativa raggiunga un capitale sociale pari o superiore ai 200 milioni o ai limiti economico-patrimoniale di cui all'art. 2435 bis del c.c.). - Trasformazione/fusione: è espressamente prevista la trasformazione della P.S.C. in cooperativa ordinaria, tuttavia nella prassi si è verificata anche l'ipotesi inversa di trasformazione da cooperativa ordinaria a piccola società cooperativa, consentendo la prosecuzione alle entità mutualistiche con una base sociale in riduzione, fermi restando gli obblighi di legge e fini solidaristici, con particolare riferimento alla destinazione finale del patrimonio. - Resta ovviamente fermo il fondamentale principio della responsabilità limitata alla quota sottoscritta.