GUIDE D’ÉLABORATION DES DOCUMENTS D’ENREGISTREMENT UNIVERSELS

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POSITION-RECOMMANDATION AMF DOC-2021-02 GUIDE DrsquoEacuteLABORATION DES DOCUMENTS DrsquoENREGISTREMENT UNIVERSELS

amf-franceorg

Ce guide contient une traduction libre des orientations de lrsquoESMA Elle nrsquoest fournie qursquoagrave titre drsquoinformation et sera remplaceacutee par la traduction officielle lorsque cette derniegravere sera disponible

Les reacutefeacuterences au code de commerce seront mises en conformiteacute avec lrsquoordonnance ndeg2020-1142 du 16 septembre 2020 portant creacuteation au sein du code de commerce dun chapitre relatif aux socieacuteteacutes coteacutees

Position-recommandation ndash DOC-2021-02 Guide drsquoeacutelaboration des documents drsquoenregistrement universel

Document creacuteeacute le 8 janvier 2021 Page 2

PLAN DU GUIDE

PREMIEgraveRE PARTIE PRINCIPES GEacuteNEacuteRAUX RELATIFS Agrave LrsquoEacuteLABORATION DU DOCUMENT DrsquoENREGISTREMENT UNIVERSEL

1 Lrsquoobjectif du document drsquoenregistrement universel 6 2 Le deacutepocirct du document drsquoenregistrement universel 6 3 Le contenu du document drsquoenregistrement universel 7 4 Les principes geacuteneacuteraux et caractegraveres que doit revecirctir lrsquoinformation contenue dans le document

drsquoenregistrement universel 16 5 La langue du document drsquoenregistrement universel 17 6 Le principe de renvoi vers drsquoautres rubriques 20 7 Le format du document drsquoenregistrement universel 20 8 La publication du document drsquoenregistrement universel 23 9 La diffusion du document drsquoenregistrement universel 24 10 La mise agrave jour du document drsquoenregistrement universel 25 11 Le passeport du document drsquoenregistrement universel 27

DEUXIEgraveME PARTIE PREacuteSENTATION DES DIFFEacuteRENTES RUBRIQUES DU DOCUMENT DrsquoENREGISTREMENT UNIVERSEL

1 Les attestations des personnes responsables 29 2 Les controcircleurs leacutegaux 31 3 Les facteurs de risque 31 4 La preacutesentation de lrsquoeacutemetteur 32 5 Les activiteacutes 32 6 La structure organisationnelle 36 7 Lrsquoexamen de la situation financiegravere et du reacutesultat 36 8 La treacutesorerie et capitaux 40 9 Lrsquoenvironnement reacuteglementaire 43 10 Les tendances 43 11 Les informations prospectives 44 12 La preacutesentation des organes drsquoadministration de direction et de surveillance 47 13 La reacutemuneacuteration et les avantages 48 14 Le fonctionnement des organes drsquoadministration et de direction 54 15 Les salarieacutes 56 16 Les principaux actionnaires 57 17 Les transactions avec les parties lieacutees 61 18 Les eacutetats financiers 63 19 Les mentions obligatoires 70 20 Le capital social et les statuts 70

TROISIEgraveME PARTIE RECOMMANDATIONS APPLICABLES AUX EacuteMETTEURS SPEacuteCIALISEacuteS ET Agrave LrsquoINFORMATION FINANCIEgraveRE PRO FORMA

21 Les informations compleacutementaires pour les eacutemetteurs speacutecialiseacutes 76 22 Lrsquoinformation financiegravere pro form 76

ANNEXES

INTRODUCTION OBJECTIF

Le preacutesent guide a eacuteteacute eacutetabli afin drsquoaccompagner les socieacuteteacutes coteacutees notamment les valeurs moyennes1 dans lrsquoeacutelaboration de leur document drsquoenregistrement universel Il a pour objet de

preacutesenter la reacuteglementation applicable aux documents drsquoenregistrement universel deacuteposeacutes aupregraves de lrsquoAMF depuis le 21072019

preacuteciser la faccedilon dont les eacutemetteurs preacutesentent les informations requises dans leur document drsquoenregistrement universel et

regrouper les positions et recommandations de lrsquoAMF et de lrsquoAutoriteacute europeacuteenne des marcheacutes financiers (European Securities and Markets Authority ESMA) en la matiegravere Des encadreacutes en noir signalent les recommandations de lrsquoAMF les encadreacutes de couleur laquo bordeaux raquo avec un trombone les orientations de lrsquoESMA et les autres deacuteveloppements preacutesenteacutes dans ce guide identifient les rappels de textes agrave vocation peacutedagogique

Sont ainsi eacutevoqueacutes dans ce guide

les principes geacuteneacuteraux relatifs agrave lrsquoeacutelaboration du document drsquoenregistrement universel (1egravere partie)

la preacutesentation des diffeacuterentes rubriques du document drsquoenregistrement universel telles qursquoissues des annexes 1 et 2 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 et les recommandations y affeacuterentes (2egraveme partie)

les recommandations speacutecifiques agrave certains types drsquoeacutemetteurs (socieacuteteacutes de biotechnologie socieacuteteacutes immobilegraveres start-uphellip) et aux informations financiegraveres pro forma (3egraveme partie)

DESTINATAIRES

Ce guide srsquoadresse aux eacutemetteurs dont les valeurs mobiliegraveres sont admises agrave la neacutegociation sur un marcheacute reacuteglementeacute ou un systegraveme multilateacuteral de neacutegociation tel que Euronext Growth ou Euronext Access qui peuvent eacutetablir et publier au titre de chaque exercice financier un document drsquoenregistrement universel contenant des informations juridiques financiegraveres et comptables des informations concernant les activiteacutes et lrsquoactionnariat ainsi qursquoune description de lrsquoeacutemetteur Il srsquoapplique eacutegalement agrave tout eacutemetteur pour lrsquoeacutetablissement drsquoun document drsquoenregistrement eacutetabli conformeacutement agrave lrsquoannexe 1 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 dans le cadre drsquoune introduction en bourse ou de toute autre opeacuteration

1 Eacutemetteurs dont les titres sont admis sur les compartiments B amp C drsquoEuronext et eacutemetteurs dont les titres sont inscrits sur Euronext

Growth ou Euronext Access

TEXTES DE REacuteFEacuteRENCE

bull Regraveglement (UE) 20171129 du Parlement europeacuteen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus agrave publier en cas drsquooffre au public de valeurs mobiliegraveres ou en vue de lrsquoadmission de valeurs mobiliegraveres agrave la neacutegociation sur un marcheacute reacuteglementeacute (laquo Regraveglement Prospectus raquo)

bull Regraveglement deacuteleacutegueacute (UE) 2019980 de la Commission du 14 mars 2019 compleacutetant le regraveglement (UE) 20171129 du Parlement europeacuteen et du Conseil en ce qui concerne la forme le contenu lrsquoexamen et lrsquoapprobation du prospectus agrave publier en cas drsquooffre au public de valeurs mobiliegraveres ou en vue de lrsquoadmission de valeurs mobiliegraveres agrave la neacutegociation sur un marcheacute reacuteglementeacute (laquo Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 raquo)

bull Regraveglement Deacuteleacutegueacute (UE) 2019979 de la Commission du 14 mars 2019 compleacutetant le regraveglement (UE) 20171129 du Parlement europeacuteen et du Conseil par des normes techniques de reacuteglementation concernant les informations financiegraveres cleacutes dans le reacutesumeacute drsquoun prospectus la publication et le classement des prospectus les communications agrave caractegravere promotionnel sur les valeurs mobiliegraveres les suppleacutements au prospectus et le portail de notification (laquo Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019979raquo)

bull Regraveglement Deacuteleacutegueacute (UE) 2019815 de la Commission du 17 deacutecembre 2018 compleacutetant la directive 2004109CE du Parlement europeacuteen et du Conseil par des normes techniques de reacuteglementation preacutecisant le format drsquoinformation eacutelectronique unique

bull Orientations de lrsquoESMA relatives aux prospectus publieacutees le 15 juillet 2020

bull Orientations de lrsquoESMA sur les facteurs de risques dans le cadre du Regraveglement Prospectus publieacutees le 1er octobre 2019

bull Orientations de lrsquoESMA relatifs aux indicateurs alternatifs de performance publieacutees le 5 octobre 2015

bull Livre II du regraveglement geacuteneacuteral de lrsquoAMF

bull Instruction AMF DOC-2019-21 Modaliteacutes de deacutepocirct et de publication des prospectus

AVERTISSEMENT La preacutesentation contenue dans ce guide ne peut ecirctre qursquoune preacutesentation geacuteneacuterale des dispositions nationales et europeacuteennes auxquelles il convient de se reacutefeacuterer directement pour de plus amples deacutetails Il ne srsquoagit en aucun cas drsquoune laquo transposition raquo du Regraveglement Prospectus qui est drsquoapplication directe Les positions et recommandations de lrsquoAMF sont signaleacutees ci-apregraves par des encadreacutes et les autres deacuteveloppements preacutesenteacutes dans ce guide sont des preacutecisions et rappels de textes agrave vocation peacutedagogique Bien qursquoil ait pour ambition drsquoecirctre le plus complet possible ce guide ne saurait preacutetendre agrave lrsquoexhaustiviteacute Les eacutemetteurs sont donc inviteacutes agrave proceacuteder agrave leurs propres diligences pour srsquoassurer du respect de lrsquoensemble des dispositions applicables agrave leur situation particuliegravere Les recommandations eacutenonceacutees dans ce guide ne portant que sur des textes deacutejagrave entreacutes en vigueur sont applicables immeacutediatement Les recommandations et positions de lrsquoAMF devenues obsolegravetes sont rappeleacutees en annexe du preacutesent guide

1 Lrsquoobjectif du document drsquoenregistrement universel 6

2 Le deacutepocirct du document drsquoenregistrement universel 6

3 Le contenu du document drsquoenregistrement universel 7

4 Les principes geacuteneacuteraux et caractegraveres que doit revecirctir lrsquoinformation contenue dans le document drsquoenregistrement universel 16

5 La langue du document drsquoenregistrement universel 17

6 Le principe de renvoi vers drsquoautres rubriques 20

7 Le format du document drsquoenregistrement universel 20

8 La publication du document drsquoenregistrement universel 23

9 La diffusion du document drsquoenregistrement universel 24

10 La mise agrave jour du document drsquoenregistrement universel 25

11 Le passeport du document drsquoenregistrement universel 27

1 Lrsquoobjectif du document drsquoenregistrement universel

Le document drsquoenregistrement universel (laquo DEU raquo) est un document de synthegravese facultatif deacuteposeacute sur une base volontaire par les eacutemetteurs Il constitue un outil de communication permettant au marcheacute (analystes financiers investisseurs actionnaires individuelshellip) de disposer drsquoune information annuelle incluant tous les eacuteleacutements neacutecessaires pour fonder son jugement sur lrsquoactiviteacute la situation financiegravere les reacutesultats et les perspectives de lrsquoeacutemetteur ainsi que la structure de la gouvernance et de lrsquoactionnariat Il contient des informations juridiques financiegraveres et comptables des informations concernant les activiteacutes et lrsquoactionnariat ainsi qursquoune description de lrsquoeacutemetteur2 Le document drsquoenregistrement universel participe agrave lrsquoimpeacuteratif de transparence du marcheacute en contribuant agrave la confiance des investisseurs Il se doit drsquoecirctre adapteacute aux speacutecificiteacutes des eacutemetteurs en veillant agrave donner du sens agrave lrsquoinformation financiegravere deacutelivreacutee au marcheacute Ce document peut sous reacuteserve qursquoil satisfasse aux diffeacuterentes obligations leacutegislatives et reacuteglementaires servir agrave la fois de rapport financier annuel de rapport de gestion ou de rapport annuel incluant lrsquoensemble des informations requises pour lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires3 Il peut eacutegalement ecirctre utiliseacute en tant que composante drsquoun prospectus dans le cadre de la reacutealisation drsquoune opeacuteration financiegravere Le Regraveglement Prospectus4 le reacutegit Lorsqursquoil est compleacuteteacute drsquoune note drsquoopeacuteration il permet aux eacutemetteurs de lancer rapidement une eacutemission de titres financiers pour saisir une fenecirctre de marcheacute

2 Le deacutepocirct du document drsquoenregistrement universel

Le document drsquoenregistrement universel est deacuteposeacute via lrsquoextranet Onde accessible sur le site internet agrave lrsquoadresse suivante httpsondeamf-franceorgRemiseInformationEmetteurClientPTRemiseInformationEmetteuraspx Lorsqursquoun eacutemetteur a fait approuver laquo pour deux exercices financiers de suite5 raquo son document drsquoenregistrement universel il peut alors le publier sans approbation preacutealable de lrsquoAMF La version deacutefinitive du document drsquoenregistrement universel est accompagneacutee de6

une version signeacutee de la deacuteclaration des personnes responsables une copie de la lettre de fin de travaux des controcircleurs leacutegaux eacutetablie conformeacutement agrave larticle 212-15

du regraveglement geacuteneacuteral de lrsquoAMF une lettre de reacuteponse aux observations anteacuterieurement formuleacutees par lrsquoAMF7 si le document est publieacute

sans approbation preacutealable de lrsquoAMF enfin pour beacuteneacuteficier de la proceacutedure drsquoapprobation acceacuteleacutereacutee conformeacutement agrave lrsquoarticle 20

paragraphe 6 du Regraveglement Prospectus lrsquoeacutemetteur adresse lors du deacutepocirct du document drsquoenregistrement universel la deacuteclaration suivante agrave lrsquoAMF laquoAgrave ma connaissance toutes les informations reacuteglementeacutees ont eacuteteacute deacuteposeacutees et publieacutees conformeacutement agrave la reacuteglementation [au cours des dix-huit

2 Consideacuterant 39 du Regraveglement Prospectus 3 Pour la description des obligations drsquoinformatrion peacuteriodique voir la position-recommandation AMF DOC-2016-05 guide de

lrsquoinformation peacuteriodique des socieacuteteacutes coteacutees 4 Son contenu est deacutefini par une annexe du Regraveglement Prospectus compleacuteteacute drsquoune note relative au titres financiers il forme un

prospectus 5 Article 9 paragraphes 2 et 4 du Regraveglement Prospectus 6 Article 4 et 11 de lrsquoinstruction AMF DOC-2019-21 7 Article 10 de lrsquoinstruction AMF DOC-2019-21

derniers mois] [depuis lrsquointroduction en bourse sur le marcheacute reacuteglementeacute] [au cours de la peacuteriode eacutecouleacutee depuis qursquoa deacutebuteacute lrsquoobligation de rendre publiques les informations reacuteglementeacutees]8raquo

Les deux premiers documents mentionneacutes ci-avant sont dateacutes de 2 jours de neacutegociation au plus avant lrsquoapprobation (ou du deacutepocirct pour les documents drsquoenregistrements universels publieacutes sans approbation preacutealable) Ils portent sur la version deacutefinitive du projet de document drsquoenregistrement universel9

3 Le contenu et lrsquoordre de preacutesentation du document drsquoenregistrement universel

Lrsquoordre de preacutesentation des informations du DEU est deacutefini par la reacuteglementation Le DEU est ainsi composeacute drsquoune table des matiegraveres suivie drsquoinformations viseacutees aux annexes 1 et 2 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 Les facteurs de risques deacutefinis agrave lrsquoarticle 16 du Regraveglement Prospectus doivent rester identifiables dans une section distincte10

Il comporte un certain nombre de mentions

un encart preacutesenteacute en annexe 2 de lrsquoinstruction AMF DOC-2019-21 doit ecirctre reproduit agrave lrsquoidentique sur la couverture du document drsquoenregistrement universel ou du prospectus en ce compris le logo de lrsquoAMF et contenir toutes les mentions obligatoires ainsi que le cas eacutecheacuteant le numeacutero drsquoapprobation deacutelivreacute par lrsquoAMF

une mention qui preacutecise la composition du document drsquoenregistrement universel11 les eacuteleacutements incorporeacutes par reacutefeacuterence en application de lrsquoarticle 1912 du Regraveglement Prospectus le cas eacutecheacuteant le document contient la deacuteclaration mentionneacutee agrave lrsquoarticle 10 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019979 formuleacutee de la faccedilon suivante laquo Les informations figurant sur les sites internet mentionneacutes par les liens hypertextes [inseacuterer les liens tels qursquoils figurent dans le prospectus] pages [citer les pages] du preacutesent prospectus ne font pas partie du prospectus Agrave ce titre ces informations nrsquoont eacuteteacute ni examineacutees ni approuveacutees par lrsquoAMF13 raquo

8 Article 9 paragraphe 11 du Regraveglement Prospectus compleacuteteacute par lrsquoarticle 11 de lrsquoinstruction AMF DOC-2019-21 9 Article 4 de lrsquoinstruction AMF DOC-2019-21 10 Article 24 paragraphe 3 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 11 Par exemple si ce dernier inclut le rapport financier annuel 12 Article 19 ndash incorporation drsquoinformations par reacutefeacuterence

1 Des informations peuvent ecirctre incorporeacutees par reacutefeacuterence dans un prospectus lorsqursquoelles ont eacuteteacute publieacutees anteacuterieurement ou simultaneacutement par voie eacutelectronique reacutedigeacutees dans une langue qui reacutepond aux exigences de lrsquoarticle 27 et figurent dans lrsquoun des documents suivants a) les documents qui ont eacuteteacute approuveacutes par une autoriteacute compeacutetente ou deacuteposeacutes aupregraves de celle-ci conformeacutement au preacutesent regraveglement ou agrave la directive 200371CE b) les documents viseacutes agrave lrsquoarticle 1er paragraphe 4 points f) agrave i) et paragraphe 5 premier alineacutea points e) agrave h) et point j) v) c) les informations reacuteglementeacutees d) les informations financiegraveres annuelles ou intermeacutediaires e) les rapports drsquoaudit et eacutetats financiers f) les rapports de gestion viseacutes au chapitre 5 de la directive 201334UE du Parlement europeacuteen et du Conseil g) les deacuteclarations sur le gouvernement drsquoentreprise viseacutees agrave lrsquoarticle 20 de la directive 201334UE h) les rapports sur la deacutetermination de la valeur drsquoun actif ou drsquoune socieacuteteacute i) les rapports relatifs agrave la reacutemuneacuteration viseacutes agrave lrsquoarticle 9 ter de la directive (UE) 200736CE du Parlement europeacuteen et du Conseil (2) j) les rapports annuels ou tout document drsquoinformation requis en vertu des articles 22 et 23 de la directive 201161UE du Parlement europeacuteen et du Conseil k) lrsquoacte constitutif et les statuts [hellip]

13 Agrave noter toutefois que les informations incorporeacutees par reacutefeacuterence font partie du prospectus

Le document drsquoenregistrement universel permet drsquoagreacuteger diverses informations qui pour la majoriteacute drsquoentre elles doivent en toute hypothegravese ecirctre publieacutees par les eacutemetteurs en application drsquoobligations leacutegislatives et reacuteglementaires Ainsi en fonction des documents inclus le document drsquoenregistrement universel peut ecirctre deacutesigneacute

laquo DEU 2 en 1 raquo lorsqursquoil inclut le rapport financier annuel14 ou DEU faisant office de RFA laquo DEU 3 en 1 raquo lorsqursquoil inclut le rapport financier annuel et le rapport de gestion complet au sens du

code de commerce y compris le rapport sur le gouvernement drsquoentreprise laquo DEU 4 en 1 raquo lorsqursquoil inclut les eacuteleacutements preacuteceacutedents ainsi que lrsquoensemble des informations requises

pour lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale y compris des documents et informations adresseacutes aux actionnaires Une socieacuteteacute qui eacutetablit un laquo DEU 3 en 1 raquo ou un laquo DEU 4 en 1 raquo pourra deacuteposer ce document au greffe du tribunal en lieu et place des comptes et du rapport de gestion srsquoil est en franccedilais et comprend une table permettant au greffier drsquoidentifier ces informations15

Q 131 Dans quelles conditions un eacutemetteur peut-il ajouter de lrsquoinformation

compleacutementaire par rapport agrave lrsquoinformation requise par la regraveglementation prospectus16

La regraveglementation prospectus fixe le contenu minimum du document drsquoenregistrement universel17 Un eacutemetteur peut agrave titre volontaire ajouter de lrsquoinformation en sus des informations preacutevues Cependant le document drsquoenregistrement universel laquo ne devrait pas contenir drsquoinformations qui ne sont pas importantes ou propres agrave lrsquoeacutemetteur et aux valeurs mobiliegraveres concerneacutees car cela pourrait masquer les informations pertinentes pour la deacutecision drsquoinvestissement et porter ainsi atteinte agrave la protection des investisseurs raquo18

Q 132 Faut-il inclure une table de correspondance qui permet de reconstituer le contenu des documents incluent dans le DEU

En application de lrsquoarticle 9 paragraphe 12 du Regraveglement Prospectus19 le DEU faisant office de RFA ou laquo DEU 2 en 1 raquo doit inclure un tableau de correspondance indiquant ougrave dans ledit document se trouve chacun des eacuteleacutements qui doivent figurer dans les rapports financiers annuels et semestriels

14 Pour les socieacuteteacutes coteacutees sur un marcheacute reacuteglementeacute comme Euronext ParisEn application de lrsquoarticle 222-3 du regraveglement geacuteneacuteral de

lrsquoAMF le rapport de gestion du RFA comporte laquo au minimum les informations mentionneacutees au I de larticle L 225-100-1 et au deuxiegraveme alineacutea de larticle L 225-211 du code de commerce et si leacutemetteur est tenu deacutetablir des comptes consolideacutes au II de larticle L 225-100-1 dudit code raquo Voir pour plus de deacutetails dans la position-recommandation AMF DOC-2016-05 guide de lrsquoinformation peacuteriodique des socieacuteteacutes coteacutees

15 Article L 232-23 du code de commerce 16 Soit les informations requises par les annexes 1 et 2 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 17 Article 13 du Regraveglement Prospectus 18 Consideacuterant 27 du Regraveglement Prospectus 19 Le point a) du paragraphe 12 de lrsquoarticle 9 du Regraveglement Prospectus preacutevoit que lrsquoeacutemetteur laquo inclut dans le document drsquoenregistrement

universel un tableau de correspondance indiquant ougrave dans ledit document se trouve chacun des eacuteleacutements qui doivent figurer dans les rapports financiers annuels et semestriels raquo

Recommandation

En sus de la table de concordance du rapport financier annuel exigeacutee par lrsquoarticle 9 paragraphe 12 du Regraveglement Prospectus pour le document drsquoenregistrement universel faisant office de RFA lrsquoAMF recommande aux socieacuteteacutes drsquoindiquer clairement par exemple par une table de concordance si le document drsquoenregistrement universel inclut le rapport de gestion (y compris srsquoil y a lieu de la deacuteclaration de performance extra-financiegravere et le plan de vigilance20) le rapport sur le gouvernement drsquoentreprise etou lrsquoensemble des informations requises pour lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale Cette table de concordance devrait permettre de reconstituer le contenu des documents preacuteciteacutes

Des exemples de tables de concordance sont preacutesenteacutes en annexe 1 31 Les documents incorporeacutes par reacutefeacuterence Le document drsquoenregistrement universel (comme le prospectus) peut incorporer des informations par reacutefeacuterence crsquoest-agrave-dire renvoyer agrave une information externe au document mais consideacutereacutee comme incluse dans le document

Le champ des informations pouvant ecirctre incorporeacutees par reacutefeacuterence est strictement limiteacute par lrsquoarticle 19 du Regraveglement Prospectus agrave savoir

document drsquoenregistrement universel deacuteposeacute ou approuveacute anteacuterieurement (et ses amendements) prospectus approuveacute anteacuterieurement (et ses suppleacutements) document valant dispense de prospectus informations reacuteglementeacutees informations financiegraveres annuelles ou intermeacutediaires rapports drsquoaudit et eacutetats financiers rapport de gestion21 rapport sur les reacutemuneacuterations et le gouvernement drsquoentreprise rapport sur la deacutetermination de la valeur drsquoun actif ou drsquoune socieacuteteacute rapport annuel22 lrsquoacte consitutif et les statuts

Ces informations doivent notamment avoir eacuteteacute publieacutees et deacuteposeacutees anteacuterieurement ou simultaneacutement par lrsquoeacutemetteur Elles doivent eacutegalement ecirctre soumises agrave lrsquoAMF lors de la phase drsquoexamen du prospectus23 laquo Lorsque des informations sont incorporeacutees par reacutefeacuterence les eacutemetteurs [] veillent agrave lrsquoaccessibiliteacute des informations En particulier un tableau de correspondance est fourni dans le prospectus afin de permettre aux investisseurs de retrouver facilement des informations deacutetermineacutees et le prospectus contient des liens hypertexte vers tous les documents qui contiennent les informations incorporeacutees par reacutefeacuterence24 raquo

20 Lrsquoobligation drsquoeacutetablir et de mettre en œuvre un plan de vigilance incombe aux socieacuteteacutes deacutepassant un certain seuil en termes de nombre

de salarieacutes fixeacute par lrsquoarticle L 225-102-4 du code de commerce laquo toute socieacuteteacute qui emploie agrave la clocircture de deux exercices conseacutecutifs au moins cinq mille salarieacutes en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siegravege social est fixeacute sur le territoire franccedilais ou au moins dix mille salarieacutes en son sein et dans ses filiales directes ou indirectes dont le siegravege social est fixeacute sur le territoire franccedilais ou agrave leacutetranger raquo

21 Viseacutes au chapitre 5 de la Directive 201334UE du Parlement europeacuteen et du Conseil 22 Ou tout document drsquoinformation requis en vertu des articles 22 et 23 de la Directive 201161UE du Parlement europeacuteen et du Conseil 23 Article 19 paragraphe 3 du Regraveglement Prospectus sauf si ces informations ont deacutejagrave eacuteteacute approuveacutees par lrsquoAMF 24 Article 19 paragraphe 2 du Regraveglement Prospectus

Agrave titre illustratif les informations incorporeacutees par reacutefeacuterence peuvent ecirctre preacutesenteacutees de la faccedilon suivante

Rubrique de lrsquoannexe concerneacutee Document(s) ougrave figure lrsquoinformation

(ajouter les liens hypertextes) Parties incorporeacutee(s) par reacutefeacuterence

(ajouter les numeacuteros de pages) Document drsquoenregistrement universel

deacuteposeacute ou approuveacute le XX sous le numeacutero XX

Amendement au document drsquoenregistrement universel deacuteposeacute ou approuveacute le XX sous le numeacutero XX

Ce ne sont pas des documents mais des informations qui sont incorporeacutees par reacutefeacuterence Lorsque certaines parties seulement drsquoun document sont incorporeacutees par reacutefeacuterence25 le document drsquoenregistrement universel comprend une deacuteclaration indiquant que soit les parties non incorporeacutees ne sont pas pertinentes pour lrsquoinvestisseur soit qursquoelles figurent ailleurs dans le document drsquoenregistrement universel Lrsquoeacutemetteur srsquoassure drsquoincorporer par reacutefeacuterence les informations les plus reacutecentes dont il dispose26 32 Lrsquoarticulation du document drsquoenregistrement universel avec les autres informations peacuteriodiques

Q 133 Une socieacuteteacute doit-elle inteacutegrer sa deacuteclaration de performance extra-financiegravere

(laquo DPEF raquo) dans le document drsquoenregistrement universel

Une socieacuteteacute doit inteacutegrer sa deacuteclaration de performance extra-financiegravere (laquo DPEF raquo) dans le document drsquoenregistrement universel si elle inclut la totaliteacute de son rapport de gestion Dans les autres cas elle doit inclure les informations contenues dans la DPEF qui sont importantes pour la deacutecision drsquoinvestissement comme lrsquoindique lrsquoESMA dans son orientation 4 relative aux prospectus27 Le rapport de gestion doit ecirctre compreacutehensible et coheacuterent avec le reste du prospectus28

Il existe une grande coheacuterence agrave chercher agrave articuler au sein du document drsquoenregistrement universel les diffeacuterentes exigences reacuteglementaires Cette articulation peut ecirctre reacutealiseacutee de la faccedilon suivante

25 Article 19 paragraphe 1 du Regraveglement Prospectus 26 Article 19 paragraphe 1 du Regraveglement Prospectus 27 Le paragraphe 28 des orientations de lrsquoESMA sur le prospectus indique que laquo le cas eacutecheacuteant si des informations non financiegraveres sont

contenues dans un rapport seacutepareacute conformeacutement agrave la transposition nationale de larticle 19 bis paragraphe 4 29 bis paragraphe 4 de la directive comptable et que ces informations non financiegraveres sont neacutecessaires aux fins de larticle 6 du regraveglement sur les prospectus alors ces informations doivent eacutegalement ecirctre incluses dans le prospectus raquo

28 Lrsquoorientation 4 de lrsquoESMA indique que si la preacutesentation des reacutesultats et de la situation financiegravere laquo est satisfaite par lrsquoinclusion de lrsquointeacutegraliteacute du rapport de gestion eacutetabli conformeacutement aux dispositions leacutegislatives reacuteglementaires et administratives nationales transposant lrsquoarticle 19 ou lrsquoarticle 29 et le cas eacutecheacuteant les articles 19 bis et 29 bis de la directive comptable en plus des orientations 1 2 et 3 les personnes chargeacutees du prospectus devraient veiller agrave ce que le rapport de gestion soit compreacutehensible et conforme au prospectus raquo

Le point 54 de lrsquoannexe 1 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 demande agrave lrsquoeacutemetteur de deacutecrire sa strateacutegie et ses objectifs tant financiers que non financiers (le cas eacutecheacuteant) Dans le cadre de son rapport 2019 sur la responsabiliteacute sociale socieacutetale et environnementale des socieacuteteacutes coteacutees lrsquoAMF avait releveacute dans lrsquoeacutechantillon eacutetudieacute que la description du modegravele drsquoaffaires participait utilement agrave la description de la strateacutegie requise par la reacuteglementation prospectus Le modegravele drsquoaffaires de lentreprise tel que deacutecrit dans la deacuteclaration de performance extra-financiegravere peut ainsi ecirctre repris au titre du point 54

Par ailleurs le consideacuterant 54 du Regraveglement Prospectus indique que laquo les circonstances environnementales et sociales et la situation en matiegravere de gouvernance entre autres peuvent eacutegalement constituer des risques speacutecifiques et importants pour lrsquoeacutemetteur et ses valeurs mobiliegraveres et devraient dans ce cas ecirctre rendues publiques raquo Ainsi srsquoils sont eacutegalement speacutecifiques et importants au sens du Regraveglement Prospectus les risques preacutesenteacutes dans la deacuteclaration de performance extra-financiegravere doivent ecirctre deacutecrits dans la section laquo facteurs de risques raquo puis renvoyer pour plus drsquoinformation agrave la section deacutedieacutee agrave la laquodeacuteclaration de performance extra-financiegravereraquo

Exemple drsquoarticulation entre les risques extra-financiers de la DPEF et la section du DEU deacutedieacutee aux facteurs

de risques Risques inseacutereacutes dans la

rubrique du DEU relative aux facteurs de risques (article 16 du Regraveglement

Prospectus)

Risques de la DPEF Analyse de lrsquoAMF

Speacutecificiteacute

Seuls les risques qui sont speacutecifiques agrave lrsquoeacutemetteur etou aux valeurs mobiliegraveres doivent ecirctre publieacutes

Les principaux risques extra-financiers en rapport avec les activiteacutes de lentreprise doivent ecirctre publieacutes29

Dans les deux cas les socieacuteteacutes doivent deacutefinir des risques speacutecifiques agrave leur activiteacute

Mateacuterialiteacute du risque

Seuls les risques qui sont importants (laquomaterialraquo) pour la prise drsquoune deacutecision drsquoinvestissement en connaissance de cause doivent ecirctre publieacutes

Les socieacuteteacutes doivent publier les risques extra-financiers estimeacutes mateacuteriels au regard de leur modegravele drsquoaffaire

Des risques extra-financiers peuvent reacutepondre agrave lrsquoexigence de mateacuterialiteacute du Regraveglement Prospectus et doivent donc figurer au sein de certaines cateacutegories ou sous-cateacutegories de la section facteurs de risque du prospectus

Risque brutnet

Au regard des orientations de lrsquoESMA sur les facteurs de risque les risques agrave faire figurer doivent ecirctre des risques laquonetsraquo qui restent importants apregraves prise en compte des eacuteventuelles mesures drsquoatteacutenuation

Le code du commerce vise agrave la preacutesentation drsquoun risque laquobrutraquo et agrave la preacutesentation dans un second temps des laquopolitiques datteacutenuationraquo de ces risques Ainsi un risque reacutesiduel faible peut-il encore figurer dans la DPEF

Dans les cas ougrave un risque de nature extra-financiegravere srsquoavegravere de nature agrave influencer une prise de deacutecision drsquoinvestissement apregraves prise en compte des politiques mise en place pour atteacutenuer ce risque il conviendrait de le faire figurer dans la rubrique des facteurs de risques Le cas eacutecheacuteant il peut ecirctre neacutecesssaire drsquoadapter la reacutedaction pour faire

29 Lignes directrices de la Commission europeacuteenne sur lrsquoinformation non financiegravere juin 2017

ressortir le risque reacutesiduel de faccedilon plus syntheacutetique que dans la DPEF

Hieacuterarchisation

Les facteurs de risque les plus importants sont mentionneacutes en premier lieu au sein de chaque rubrique conformeacutement agrave lrsquoeacutevaluation meneacutee par lrsquoeacutemetteur sur probabiliteacute de les voir se mateacuterialiser et de lrsquoampleur estimeacutee de leur impact neacutegatif

La DPEF ne preacutevoit pas de hieacuterarchisation des risques extra-financiers et ne comprend pas neacutecessairement une approche preacutesentant de faccedilon distincte le risque drsquoimpact et la probabiliteacute drsquooccurrence

Lorsqursquoun risque extra-financier a eacuteteacute jugeacute important pour la prise de deacutecision drsquoinvestissement il devra figurer au sein drsquoune cateacutegorie ou sous-cateacutegorie de la section des facteurs de risques du prospectus en inteacutegrant le principe de hieacuterarchisation poseacute par le Regraveglement Prospectus

Mesure de lrsquoimpact

Une eacutevaluation de lrsquoimpact du risque a minima de faccedilon qualitative notamment en recourant agrave une eacutechelle

Les lignes directrices de la Commission europeacuteenne nrsquoencouragent pas particuliegraverement agrave communiquer sur des aspects quantitatifs ou qualitatifs de lrsquoimpact des risques

Au regard de cette diffeacuterence quand un facteur de risque extra-financier doit figurer dans la rubrique facteurs de risque du prospectus il conviendra de veiller agrave preacuteciser lrsquoimpact du risque de faccedilon quantitative ou qualitative Srsquoagissant des risques extra-financiers la quantification nrsquoest pas toujours aiseacutee Dans la mesure du possible il est recommandeacute de preacutesenter lrsquohorizon du risque sa tendance drsquoeacutevolution et toute autre information objective permettant drsquoen appreacutehender lrsquoimpact

Pour en savoir plus sur la deacuteclaration de performance extra-financiegravere

Rapport AMF 2019 sur la responsabiliteacute sociale socieacutetale et environnementale des socieacuteteacutes coteacutees

Lignes directrices de la Commission europeacuteenne sur lrsquoinformation non financiegravere juin 2017

Lignes directrices de la Commission europeacuteenne sur linformation non financiegravere - suppleacutement relatif aux informations en rapport avec le climat juin 2019

Orientations proposeacutees par lrsquoESMA octobre 2020

Q 134 Une socieacuteteacute peut-elle inclure son rapport inteacutegreacute dans le document drsquoenregistrement universel

Oui Certains eacutemetteurs preacutesentent une vision inteacutegreacutee de leur performance sous la forme drsquoun rapport incluant des donneacutees financiegraveres et extra-financiegraveres et preacutesentant leur strateacutegie de creacuteation de valeur (ci-apregraves laquo rapport inteacutegreacute30 raquo) Lrsquoinclusion de cette information dans le document drsquoenregistrement universel est utile pour les investisseurs degraves lors qursquoil conserve un objectif de concision de lrsquoinformation preacutesenteacutee Les investisseurs pourraient ainsi disposer drsquoun reacutesumeacute de la strateacutegie et des indicateurs de performance de lrsquoentreprise dans le document drsquoenregistrement universel31

LrsquoAMF a releveacute dans son rapport 2019 sur la responsabiliteacute sociale socieacutetale et environnementale des socieacuteteacutes coteacutees que les socieacuteteacutes de lrsquoeacutechantillon srsquoeacutetaient largement inspireacutees du scheacutema relatif au processus de creacuteation de valeur eacutelaboreacute par lrsquoIIRC dans son cadre de reacutefeacuterence international portant sur le reporting inteacutegreacute pour preacutesenter leur modegravele drsquoaffaires Un rapport inteacutegreacute dont lrsquoobjectif est de preacutesenter lrsquoentreprise son eacutecosystegraveme son modegravele drsquoaffaires sa strateacutegie et sa capaciteacute agrave creacuteer de la valeur agrave court et agrave plus long terme est agrave mettre en lien avec le point 5432 de lrsquoannexe 1 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 relatif agrave la strateacutegie et aux objectifs de lrsquoeacutemetteur

Q 135 Une socieacuteteacute peut-elle inteacutegrer son rapport sur le gouvernement drsquoentreprise dans le

document drsquoenregistrement universel

Lrsquoarticle 222-9 du regraveglement geacuteneacuteral de lrsquoAMF33 preacutecise que lorsque le document drsquoenregistrement universel qui fait office de RFA34 inclut le rapport sur le gouvernement drsquoentreprise leacutemetteur est alors dispenseacute de la diffusion effective et inteacutegrale de ce rapport sous reacuteserve de la publication drsquoun communiqueacute preacutecisant les modaliteacutes de mise agrave disposition de ce rapport35

30 Depuis 2011 de plus en plus drsquoentreprises agrave lrsquointernational adoptent ce nouveau type de reporting annuel Ce rapport mecircle une

preacutesentation de la situation eacuteconomique et financiegravere de la socieacuteteacute agrave la prise en compte des aspects sociaux environnementaux et de gouvernance afin de retranscrire la maniegravere dont elle creacutee de la valeur agrave court moyen et long terme Rendu obligatoire notamment au Royaume-Uni sous une forme prenant le nom de laquo strategic report raquo Ce type de reporting qui nrsquoest pas obligatoire se base sur les recommandations de lInternational Integrated Reporting Council (IIRC) association internationale creacuteeacutee en 2010 qui rassemble entreprises pilotes investisseurs promoteurs de normes de reporting et grandes firmes daudit LrsquoIIRC propose ainsi un cadre de reacutedaction mais invite chaque entreprise agrave se lrsquoapproprier et agrave srsquoinscrire dans un cadre plus global de prise en compte des enjeux socieacutetaux et environnementaux et drsquointegrated thinking

31 Point 3 de la recommandation AMF DOC-2016-13 sur la responsabiliteacute sociale socieacutetale et environnementale 32 Cet artice demande de laquo deacutecrire la strateacutegie et les objectifs de lrsquoeacutemetteur tant financiers que non financiers (le cas eacutecheacuteant) Cette

description prend en compte les perspectives et deacutefis futurs de lrsquoeacutemetteur raquo 33 Cet article preacutevoit que laquo Lorsque leacutemetteur eacutetablit un document denregistrement universel conformeacutement agrave larticle 9

paragraphe 12 du regraveglement (UE) ndeg 20171129 du 14 juin 2017 ce document peut comprendre les rapports et informations mentionneacutes au premier alineacutea Dans ce cas les modaliteacutes de diffusion deacutefinies audit alineacutea ne sappliquent pas raquo

34 Ce document est rendu public au plus tard quatre mois apregraves la fin de lrsquoexercice financier 35 Article 221-4 V du regraveglement geacuteneacuteral de lrsquoAMF

Dans tous les cas les socieacuteteacutes doivent notamment preacutesenter dans leur document drsquoenregistrement universel la reacutemuneacuteration des mandataires sociaux les points 131 et 132 de lrsquoannexe 1

du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 preacutevoit la mention

bull du montant de la reacutemuneacuteration verseacutee (y compris de toute reacutemuneacuteration conditionnelle ou diffeacutereacutee) et les avantages en nature octroyeacutes par lrsquoeacutemetteur et ses filiales pour les services de tout type qui leur ont eacuteteacute fournis par la personne Cette information doit ecirctre fournie sur une base individuelle sauf srsquoil nrsquoest pas exigeacute drsquoinformations individualiseacutees dans le pays drsquoorigine de lrsquoeacutemetteur et si celui-ci nrsquoen publie pas autrement et

bull du montant total des sommes provisionneacutees ou constateacutees par ailleurs par lrsquoeacutemetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions de retraites ou drsquoautres avantages du mecircme ordre

bull le fonctionnement des organes drsquoadministration et de direction (points 12 et 14 de lrsquoannexe 1 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980)

bull une deacuteclaration indiquant si lrsquoeacutemetteur se conforme ou non au(x) reacutegime(s) de gouvernance drsquoentreprise qui lui est (sont) applicable(s) (point 144 de lrsquoannexe 1 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980) Si lrsquoeacutemetteur ne srsquoy conforme pas il convient drsquoinclure une deacuteclaration en ce sens assortie drsquoune explication des raisons de cette non-conformiteacute

Recommandation

LrsquoAMF rappelle lrsquoimpeacuteratif de clarteacute dans la preacutesentation du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise Pour meacutemoire ce rapport peut-ecirctre inclus ou incorporeacute par reacutefeacuterence dans le document drsquoenregistrement universel dans les conditions de lrsquoarticle 222-9 du regraveglement geacuteneacuteral de lrsquoAMF

Afin drsquoameacuteliorer la lisibiliteacute et la comparabiliteacute des informations sur le gouvernement drsquoentreprise lorsqursquoun eacutemetteur integravegre son rapport sur le gouvernement drsquoentreprise dans le document drsquoenregistrement universel lrsquoAMF recommande de centraliser lrsquoensemble des informations correspondantes dans une section deacutedieacutee ou drsquoinseacuterer une table de correspondance permettant de reconstituer le contenu du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise

Q 136 Le document drsquoenregistrement universel peut-il inclure le rapport financier annuel

(laquo RFA raquo)

Oui Agrave noter que si le document drsquoenregistrement universel deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF ou approuveacute par celle-ci est rendu public au plus tard quatre mois apregraves la fin de lrsquoexercice financier36 contient les informations devant ecirctre publieacutees dans le rapport financier annuel37 leacutemetteur est alors dispenseacute de la diffusion effective et inteacutegrale du RFA sous reacuteserve de publier un communiqueacute preacutecisant les modaliteacutes de mise agrave disposition de ce rapport38

36 Article L 451-1-2 I du code moneacutetaire et financier 37 Article 9 paragraphe 12 du Regraveglement Prospectus Pour le contenu du RFA voir eacutegalement le guide AMF sur lrsquoinformation peacuteriodique 38 Article 221-4 du regraveglement geacuteneacuteral de lrsquoAMF

Des preacutecisions sur le format du DEU valant RFA sont apporteacutees au paragraphe 7 ci-apregraves et dans lrsquoinstruction AMF DOC-2019-21

Q 137 Le document drsquoenregistrement universel peut-il inclure le rapport de gestion

Oui sous reacuteserve que

le rapport de gestion ait eacuteteacute eacutetabli et que lrsquoinformation du document drsquoenregistrement universel soit mise agrave jour afin

que le rapport de gestion reste coheacuterent avec les autres informations du document drsquoenregistrement universel Le cas eacutecheacuteant ce rapport devra ecirctre compleacuteteacute des eacuteleacutements drsquoinformation requis par le Regraveglement Prospectus Par exemple le point 722 de lrsquoannexe 1 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 preacutevoit laquo lorsque les informations financiegraveres historiques font apparaicirctre des changements importants du chiffre drsquoaffaires net ou des produits nets raquo drsquoexpliciter les raisons de ces changements Toute information qui serait ajouteacutee au rapport de gestion (tel qursquoarrecircteacute par le conseil ou le directoire) devrait ecirctre apparente afin de la distinguer du texte original40 Il peut par exemple ecirctre ajouteacute une section laquo informations compleacutementaires au rapport de gestion raquo

Q 138 Quelles preacutecautions un eacutemetteur doit-il prendre lorsqursquoil inclut une deacuteclaration de performance extra-financiegravere

Lorsqursquoune socieacuteteacute inclut une DPEF ou un rapport sur le gouvernement drsquoentreprise dans son document drsquoenregistrement universel elle devrait permettre agrave un investisseur drsquoen reconstituer ses diffeacuterentes parties41 LlsquoAMF recommande de recourir agrave des tables de correspondance (voir question 132 ci-dessus)

Afin de mettre en avant la coheacuterence et la pertinence des diffeacuterents eacuteleacutements constitutifs de la DPEF lrsquoAMF recommande en outre de veiller agrave la coheacuterence des informations extra-financiegraveres entre les diffeacuterents supports Le rapport AMF 2019 sur la responsabiliteacute sociale socieacutetale et environnementale des socieacuteteacutes preacutesente des exemples de bonnes pratiques

Position-recommandation AMF DOC-2016-05 guide de lrsquoinformation peacuteriodique des socieacuteteacutes coteacutees

39 Le point a) du paragraphe 12 de lrsquoarticle 9 du Regraveglement Prospectus preacutevoit que lrsquoeacutemetteur laquo inclut dans le document drsquoenregistrement

40 Orientation 4 de lrsquoESMA paragraphe 27 41 Le point a) du paragraphe 12 de lrsquoarticle 9 du Regraveglement Prospectus preacutevoit que lrsquoeacutemetteur laquo inclut dans le document drsquoenregistrement

4 Les principes geacuteneacuteraux et caractegraveres que doit revecirctir lrsquoinformation contenue dans le document drsquoenregistrement universel

Il reacutesulte des dispositions de la regraveglementation prospectus que lrsquoinformation publieacutee par un eacutemetteur a pour objet principal de renforcer la confiance dans les valeurs mobiliegraveres contribuant ainsi au bon fonctionnement et au deacuteveloppement des marcheacutes de valeurs mobiliegraveres et de permettre aux investisseurs de prendre une deacutecision drsquoinvestissement en connaissance de cause Lrsquoinformation doit en conseacutequence ecirctre suffisante et aussi objective que possible et ecirctre reacutedigeacutee et preacutesenteacutee sous une forme aiseacutement analysable concise et compreacutehensible Crsquoest donc agrave la lumiegravere de ces consideacuterations du droit europeacuteen que doivent ecirctre interpreacuteteacutes les caractegraveres de compleacutetude de coheacuterence de compreacutehensibiliteacute mais aussi de mateacuterialiteacute et de comparabiliteacute de lrsquoinformation contenue dans le document drsquoenregistrement universel qui sont deacutecrits ci-apregraves Le Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg201998042 preacutevoit un certain nombre de veacuterifications que les reacutegulateurs doivent effectuer pour srsquoassurer du caractegravere complet coheacuterent et compreacutehensible du document

41 Les grands principes

Lrsquoeacutelaboration du document drsquoenregistrement universel respecte (i) la reacuteglementation Prospectus (ii) les recommandations de lrsquoESMA et (iii) la regraveglementation boursiegravere qui preacutevoit que lrsquoinformation deacutelivreacutee au public par les eacutemetteurs doit ecirctre exacte preacutecise et sincegravere43 Elle ne doit pas donner drsquoindications fausses ou trompeuses en ce qui concerne lrsquooffre la demande ou le cours drsquoun instrument financier ou fixer ou ecirctre susceptible de fixer agrave un niveau anormal ou artificiel le cours de lrsquoinstrument financier (lorsque les eacutemetteurs savent ou devraient savoir que ces informations sont fausses ou trompeuses)44 Ces exigences srsquoappliquent tant aux informations dont la communication est obligatoire au titre de la reacuteglementation qursquoaux informations communiqueacutees par lrsquoeacutemetteur sur une base volontaire Cinq grands principes posent le cadre pour eacutetablir un document drsquoenregistrement universel et favoriser la reacutedaction de son contenu

Mateacuterialiteacute

La mateacuterialiteacute srsquoentend des informations neacutecessaires qui sont importantes pour permettre agrave un investisseur drsquoeacutevaluer en connaissance de cause45

bull lrsquoactif et le passif les profits et pertes la situation financiegravere et les perspectives de lrsquoeacutemetteur et des garants eacuteventuels

bull les droits attacheacutes aux valeurs mobiliegraveres

Cette analyse est meneacutee par le management qui doit consideacuterer les diffeacuterents aspects de lrsquoinformation et ce qursquoils soient positifs ou neacutegatifs pour lrsquoeacutemetteur Par ailleurs une information chiffreacutee ne peut ecirctre preacutesenteacutee de faccedilon compenseacutee ou laquo netteacutee raquo que si cela nrsquoaltegravere pas la qualiteacute ou la pertinence de lrsquoinformation preacutesenteacutee et nrsquoemporte ainsi pas de conseacutequences pour un investisseur

42 Articles 36 agrave 38 43 Article 223-1 du regraveglement geacuteneacuteral de lrsquoAMF 44 Article 12 du regraveglement UE ndeg5962014 du 16 avril 2014 sur les abus de marcheacute 45 Article 6 du Regraveglement Prospectus

Compleacutetude

La compleacutetude ou lrsquoexhaustiviteacute46 srsquoentend

bull drsquoune ou des informations dont tous les eacuteleacutements neacutecessaires agrave la compreacutehension de lrsquoeacutemetteur sont fournis Plus preacuteciseacutement le document drsquoenregistrement universel doit ecirctre eacutetabli conformeacutement aux dispositions du Regraveglement Prospectus et des annexes 1 et 2 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 des compleacutements drsquoinformation peuvent ecirctre ajouteacutes pour certains types drsquoeacutemetteurs dits laquo speacutecialiseacutes raquo47

bull eacutegalement drsquoune information pertinente et adeacutequate48 par rapport au contenu du document drsquoenregistrement universel et de la regraveglementation

Coheacuterence

La coheacuterence srsquoentend drsquoun document qui est exempt de discordances entre les diffeacuterentes informations qursquoil contient y compris les informations eacuteventuellement incorporeacutees par reacutefeacuterence49

Compreacutehensibiliteacute

La compreacutehensibiliteacute srsquoentend drsquoune ou des informations qui peuvent ecirctre facilement comprises et exprimeacutees de faccedilon accessible claire et simple Lrsquoarticle 37 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 preacutevoit agrave ce titre que le document laquo contient une table des matiegraveres claire et deacutetailleacutee raquo qursquoil utilise laquo une taille de police facilement lisible raquo qursquoil est laquo reacutedigeacute dans un langage simple raquo et qursquoil laquo explique la terminologie propre agrave la branche dactiviteacute ou au secteur raquo

Comparabiliteacute

La comparabiliteacute srsquoentend drsquoune ou des informations qui permettent drsquoecirctre compareacutees de telle faccedilon que lrsquoinformation soit facile agrave comprendre dans sa preacutesentation Les eacuteleacutements de comparaison aident agrave lrsquoanalyse des informations preacutesenteacutees dans le document50

En deacutefinitive ces cinq principes doivent permettre drsquoeacutelaborer un document syntheacutetisant lrsquoinformation financiegravere qui donne du sens et de la pertinence agrave lrsquoinformation deacutelivreacutee et reacuteponde agrave la diversiteacute des besoins des parties prenantes Par ailleurs ces principes contribuent agrave la transparence de lrsquoinformation financiegravere qui ne saurait se limiter agrave nrsquoecirctre envisageacutee qursquoen termes quantitatifs et non qualitatifs

5 La langue du document drsquoenregistrement universel

Le document drsquoenregistrement universel peut ecirctre reacutedigeacute en franccedilais ou en anglais au choix de lrsquoeacutemetteur51 Un eacutemetteur peut eacutegalement deacutecider de deacuteposer un document drsquoenregistrement universel agrave la fois en franccedilais et en anglais En cas de traduction les socieacuteteacutes srsquoassurent que la traduction est fidegravele au document drsquoenregistrement universel original52

46 Article 36 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 Voir paragraphe 1 de la partie 3 du preacutesent guide et lrsquoannexe 3 47 Voir partie 3 du preacutesent guide 48 Le document doit inclure certaines deacuteclarations neacutegatives requises parfois par le Regraveglement Prospectus 49 Article 38 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 Des critegraveres compleacutementaires eacutetant preacutevus pour le prospectus 50 Voir en ce sens les orientations 2 et 11 de lrsquoESMA sur les prospectus 51 Article 212-13 du regraveglement geacuteneacuteral de lrsquoAMF 52 Instruction AMF DOC-2019-21

Lorsqursquoun eacutemetteur souhaite demander une approbation de la version anglaise de son document drsquoenregistrement universel le document drsquoenregistrement universel en anglais il respecte la proceacutedure de deacutepocirct drsquoapprobation et de mise agrave jour des documents drsquoenregistrement universel (voir question 153 ci-apregraves) Par ailleurs les eacutemetteurs ayant deacuteposeacute ou fait approuver un document drsquoenregistrement universel en franccedilais ont la possibiliteacute drsquoincorporer par reacutefeacuterence ce document dans un prospectus en anglais53 (ou inversement) Le Regraveglement Prospectus nrsquointerdit pas la possibiliteacute drsquoincorporer par reacutefeacuterence des documents dans une langue diffeacuterente de celle du prospectus pour autant que lrsquoAMF et lrsquoEacutetat membre drsquoaccueil lrsquoacceptent en cas de passeport

Instruction AMF DOC-2019-21 modaliteacutes de deacutepocirct et de publication des prospectus

Questions-reacuteponses de lrsquoESMA sur le Regraveglement Prospectus Le document drsquoenregistrement universel deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF (ou approuveacute par lrsquoAMF) devra ecirctre mis agrave jour par voie drsquoamendement dans la mecircme langue que celle utiliseacutee pour le DEU qursquoil complegravete

Q 151 Un eacutemetteur peut-il deacuteposer un document drsquoenregistrement universel uniquement en anglais

Oui Un eacutemetteur peut deacuteposer un DEU uniquement en anglais Cependant une socieacuteteacute de droit franccedilais qui inclut le rapport de gestion dans son document drsquoenregistrement universel et souhaite utiliser ce document drsquoenregistrement universel pour le deacutepocirct au greffe54 devra le deacuteposer en franccedilais car le code de commerce preacutevoit que les comptes et le rapport de gestion sont eacutetablis en franccedilais55

Q 152 Dans quelles conditions un document drsquoenregistrement universel valant RFA ou incorporant par reacutefeacuterence un RFA peut-il ecirctre publieacute en anglais en compleacutement de la version officielle en franccedilais

Lorsqursquoun eacutemetteur dont les titres sont coteacutes sur un marcheacute reacuteglementeacute publie un DEU ou un rapport financier annuel dans une langue diffeacuterente de celle de la version officielle lrsquoeacutemetteur mentionne dans le second document en quelle langue a eacuteteacute reacutedigeacutee la version officielle du document deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF

53 Questions-reacuteponses 51 de lrsquoESMA sur le Regraveglement Prospectus laquo Incorporation by reference language requirements raquo 54 Article L 232-23 du code de commerce 55 Article L 123-22 du code de commerce laquo Les documents comptables sont eacutetablis en euros et en langue franccedilaise Les documents

comptables et les piegraveces justificatives sont conserveacutes pendant dix ans Les documents comptables relatifs agrave lenregistrement des opeacuterations et agrave linventaire sont eacutetablis et tenus sans blanc ni alteacuteration daucune sorte dans des conditions fixeacutees par deacutecret en Conseil dEtat raquo

Ainsi lrsquoAMF demande56 qursquoil soit mentionneacute

sil sagit dune traduction en anglais This is a translation into English of the Annual Financial ReportURD of the Company issued in French and it is available on the website of the Issuer

sil sagit dune traduction en franccedilais Ce document est une traduction en franccedilais du rapport financier annuelURD de la Socieacuteteacute dont la version officielle est en anglais et na eacuteteacute eacutetabli que pour les besoins du public franccedilais

Lorsque la traduction du rapport financier annuel est incluse ou incorporeacutee par reacutefeacuterence dans un document denregistrement une mention similaire devrait ecirctre rajouteacutee dans le DEU

Seule la version officielle du rapport financier annuel (en termes de format et de langue) est deacuteposeacutee agrave lrsquoAMF via le canal de deacutepocirct de lrsquoinformation reacuteglementeacutee

RFA Document drsquoenregistrement universel

Langue

Seule une version du RFA peut ecirctre deacuteposeacutee sur le site de lrsquoAMF en franccedilais ou en anglais (article 221-2 du RGAMF) Si un eacutemetteur met agrave disposition sur son site internet une traduction de son RFA (en anglais ou en franccedilais selon le cas) il srsquoassure de la fideacuteliteacute de la traduction et devra indiquer dans le RFA que le rapport financier annuel laquo is a translation into English of the Annual Financial ReportURD of the Company issued in French and it is available on the website of the Issuer raquo57

Une version en franccedilais etou en anglais du DEU peutpeuvent ecirctre deacuteposeacute(s) sur le site de lrsquoAMF (articles 212-12 et 212-13 du RGAMF) Si le DEU en franccedilais est eacutegalement publieacute en anglais lrsquoeacutemetteur srsquoassure de la fideacuteliteacute de la traduction du document en application de lrsquoinstruction AMF DOC-2019-21 et indique dans le DEU que ce document ainsi que le cas eacutecheacuteant le rapport financier annuel inclus dans le document drsquoenregistrement universel laquo is a translation into English of the Annual Financial ReportURD of the Company issued in French and it is available on the website of the Issuer58 raquo

Q 153 Un eacutemetteur peut-il demander lrsquoapprobation de son DEU en anglais

Oui Agrave condition que le document en anglais soit comme le document en franccedilais

assorti de lrsquoattestation des dirigeants et drsquoune copie de la lettre de fin de travaux59 des commissaires aux comptes requis en application des articles 212-14 et 212-15 du regraveglement geacuteneacuteral de lrsquoAMF (le cas eacutecheacuteant)

soumis agrave la proceacutedure drsquoenregistrement preacutealable pour deux exercices financiers de suite mis agrave jour par voie drsquoamendement le cas eacutecheacuteant

56 Instruction AMF DOC-2007-03 modaliteacutes de deacutepocirct de lrsquoinformation reacuteglementeacutee par voie eacutelectronique 57 Source modification agrave venir de lrsquoinstruction AMF DOC-2007-03 relative aux modaliteacutes de deacutepocirct de lrsquoinformation reacuteglementeacutee par voie

eacutelectronique 58 Source modification agrave venir de lrsquoinstruction AMF DOC-2019-21 relative aux modaliteacutes de deacutepocirct et de publication des prospectus 59 La lettre de fin de travaux qui porte sur le DEU en anglais peut ecirctre reacutedigeacutee en franccedilais

Q 154 Un eacutemetteur peut-il demander le passeport de son DEU en anglais

Oui Agrave condition que la version anglaise du document drsquoenregistrement universel (et ses amendements le cas eacutecheacuteant) ait eacuteteacute approuveacutee dans les conditions indiqueacutees agrave la question preacuteceacutedente et que lrsquoAMF lrsquoait approuveacutee en amont du passeport60

6 Le principe de renvoi vers drsquoautres rubriques

Aux fins drsquoassurer le caractegravere compreacutehensible du document drsquoenregistrement universel lrsquoarticle 37 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 preacutevoit qursquoil laquoest exempt de reacutepeacutetitions inutiles raquo et que laquoles informations lieacutees sont regroupeacutees raquo Recommandation

Afin drsquoeacuteviter de dupliquer les informations lorsque des informations sont mentionneacutees dans diffeacuterentes rubriques du document drsquoenregistrement universel les eacutemetteurs sont encourageacutes agrave effectuer des renvois drsquoune rubrique agrave lrsquoautre

La seule exception agrave ce principe est preacutevue par le Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 tous les risques speacutecifiques et importants doivent ecirctre inclus dans la section sur les facteurs de risques61 Les facteurs de risques deacutefinis agrave lrsquoarticle 16 du Regraveglement Prospectus doivent ecirctre deacutecrits de maniegravere adeacutequate dans cette section

LrsquoAMF considegravere que

les renvois reacutealiseacutes entre les diffeacuterentes parties du document drsquoenregistrement universel doivent ecirctre suffisamment preacutecis afin de permettre au lecteur de retrouver lrsquoinformation rapidement et sans ambiguiumlteacute (mention du document avec les numeacuteros de chapitre notes et pages)

les renvois ne doivent pas nuire agrave la bonne compreacutehension des sujets il est souvent utile de compleacuteter lrsquoinformation en faisant des renvois vers drsquoautres sections du prospectus

(par exemple les annexes aux comptes) De tels renvois permettent en effet drsquoassurer la coheacuterence drsquoensemble de la preacutesentation des informations62

Par ailleurs lrsquoeacutequilibre donneacute au document drsquoenregistrement universel dans sa preacutesentation en facilitant les renvois et en eacutevitant les redondances drsquoinformations doit srsquoappreacutecier dans une lecture globale du document

Pour aller plus loin guide drsquoeacutelaboration des prospectus Tous les facteurs de risques sont-ils preacutesenteacutes dans la section facteurs de risques du prospectus Un eacutemetteur peut-il faire des renvois vers drsquoautres sections

7 Le format du document drsquoenregistrement universel

Le document drsquoenregistrement universel est publieacute dans un format eacutelectronique qui permet les recherches mais pas les modifications63 Il peut ecirctre publieacute en format PDF ou en XHTML (Extensible HyperText Markup

60 Article 26 du Regraveglement Prospectus 61 Article 38 b) du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 En sont dispenseacutes les eacutemetteurs viseacutes agrave lrsquoarticle L 451-1-4 COMOFI dont ceux qui

eacutemettent uniquement des titres de creacuteance admis agrave la neacutegociation sur un marcheacute reacuteglementeacute dont la valeur nominale unitaire est au moins eacutegale agrave 100 000 euro

62 Pour plus de deacutetails sur les facteurs de risques voir le guide drsquoeacutelaboration des prospectus 63 Article 21 paragraphe 3 du Regraveglement Prospectus

Language)64 Le nouveau format en XHTML permet aux analystes aux investisseurs drsquoameacuteliorer lrsquoaccessibiliteacute en recherchant des mots ou des termes speacutecifiques dans les documents et de faire en sorte que la lecture des documents soit efficiente et rapide65

En savoir plus ESEF - vos questions freacutequentes

Q 171 Quelles sont les socieacuteteacutes concerneacutees par ce nouveau format eacutelectronique europeacuteen

Un format eacutelectronique europeacuteen66 srsquoapplique agrave tous les eacutemetteurs dont les titres (actions et obligations) sont admis aux neacutegociations sur un marcheacute reacuteglementeacute europeacuteen soumis agrave lrsquoobligation drsquoeacutetablir un RFA67 Il sera obligatoire agrave compter de lrsquoentreacutee en application du Regraveglement Deacuteleacutegueacute (UE) 2019815 en France68

Q 172 Quels sont les impacts pour le format des documents drsquoenregistrement universels et des rapports financiers annuels

Tous les rapports financiers annuels susmentionneacutes devront ecirctre publieacutes en format XHTML lorsque le Regraveglement Deacuteleacutegueacute (UE) 2019815 entrera en application en France au 1er janvier 2022 Les eacutetats financiers consolideacutes en IFRS contenus dans ces RFA ou DEU devront alors ecirctre assortis de balises (laquo tags raquo) XBRL qui devront ecirctre incorporeacutees dans le document XHTML agrave lrsquoaide de la technologie Inline XBRL69

Pour les eacutemetteurs qui utilisent leur document drsquoenregistrement universel pour publier le rapport financier annuel (laquo DEU faisant office de RFA raquo) le mecircme format sera utiliseacute agrave compter du 1er janvier 2022 70

Les eacutemetteurs peuvent choisir ce format agrave compter du 1er janvier 2021 (voir question 174 ci-apregraves)

Q 173 Agrave partir de quelle date ce nouveau format entre en application

64 Instruction AMF DOC-2019-21 65 Consideacuterant 28 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 66 Ce format est preacutevu par lrsquoarticle 8 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute (UE) 2019815 de la Commission du 17 deacutecembre 2018 compleacutetant lrsquoarticle

4 7deg de la directive 2004109CE du Parlement europeacuteen et du Conseil par des normes techniques de reacuteglementation preacutecisant le format drsquoinformation eacutelectronique unique Un nouvel article du RGAMF transposera cette obligation deacutecoulant de la directive

67 Sont exempteacutes de lrsquoobligation de produire un RFA certaines eacutemetteurs viseacutes par lrsquoarticle L 451-1-4 du COMOFI notamment ceux qui eacutemettent uniquement des titres de creacuteance admis agrave la neacutegociation sur un marcheacute reacuteglementeacute dont la valeur nominale unitaire est au moins eacutegale agrave 100 000 euro

68 Article 222-3 du regraveglement geacuteneacuteral de lrsquoAMF 69 Regraveglement Deacuteleacutegueacute 2019815 de la Commission du 17 deacutecembre 2018 compleacutetant la directive 2004109CE du Parlement europeacuteen et

du Conseil par des normes techniques de reacuteglementation preacutecisant le format drsquoinformation eacutelectronique unique 70 Voir instruction AMF DOC-2019-21 Le regraveglement 20201273 de la commission du 4 juin 2020 modifiant et rectifiant les articles 24

paragraphe 5 et 25 paragraphes 5 du regraveglement deacuteleacutegueacute (UE) 2019980 preacutevoit que laquo Lorsqursquoun document drsquoenregistrement universel est utiliseacute aux fins de lrsquoarticle 9 paragraphe 12 du regraveglement (UE) 20171129 les informations viseacutees dans cette disposition sont preacutesenteacutees conformeacutement au regraveglement deacuteleacutegueacute (UE) 2019815 de la Commissionraquo Si ce texte permet de ne publier au format XHTML que les informations issues du rapport financier annuel il nrsquoa pas eacuteteacute trouveacute de solution technique permettant drsquoavoir un document avec deux formats diffeacuterents

Lorsque le Regraveglement Deacuteleacutegueacute (UE) 2019815 entrera en application en France au 1er janvier 2022 lrsquoobligation de baliser les comptes consolideacutes en IFRS contenus dans les rapports financiers annuels (RFA) srsquoappliquera en deux temps

les comptes consolideacutes en IFRS contenus dans les RFA au titre des exercices ouverts agrave compter de cette date devront ecirctre marqueacutes agrave lrsquoaide de balises Cette obligation de balisage concerne uniquement les eacutetats primaires des comptes consolideacutes en IFRS (compte de reacutesultat bilan tableau de variations des capitaux propres et tableau de flux de treacutesorerie) y compris les informations comparatives contenues dans ces eacutetats primaires au titre de lrsquoexercice preacuteceacutedent

Les notes annexes aux comptes consolideacutes IFRS au titre des exercices ouverts probablement agrave compter du 1er janvier 2022 devront ecirctre baliseacutees agrave lrsquoaide de balises globales (dites laquo block tagging raquo)

Q 174 Quels sont les formats de publication du RFA du DEU valant RFA ou du DEU inteacutegrant ou incorporant par reacutefeacuterence le RFA

Le format des documents est le suivant

RFA avec des comptes consolideacutes en IFRS

RFA avec des

comptes annuels

DEU faisant office de RFA en

application de lrsquoarticle 9 paragraphe

12 du Regraveglement Prospectus

Autre DEU

1er janvier 2021

Format du RFADEU deacuteposeacute avant

lrsquoentreacutee en vigueur du Regraveglement

Deacuteleacutegueacute (UE)

201981571

XHTML ou PDF ou format tel que preacutevu par le Regraveglement Deacuteleacutegueacute (UE) 2019815 (cf ligne ci-dessous)72

XHTML ou PDF

1er janvier 2022

XHTML avec comptes baliseacutes avec des tags XBRL XHTML Les

informations XHTML ou

71 Regraveglement deacuteleacutegueacute (UE) 2019815 de la Commission du 17 deacutecembre 2018 compleacutetant la directive 2004109CE du Parlement

europeacuteen et du Conseil par des normes techniques de reacuteglementation preacutecisant le format drsquoinformation eacutelectronique unique tel que modifieacute par le regraveglement deacuteleacutegueacute (UE) 20201989

72 Lrsquoarticle 222-3 III du regraveglement geacuteneacuteral de lrsquoAMF preacutevoit que laquo Pour les eacutemetteurs dont les titres sont admis aux neacutegociations sur un marcheacute reacuteglementeacute le rapport financier annuel mentionneacute au I est eacutetabli pour les exercices ouverts agrave compter du 1er janvier 2020 inclus selon un format drsquoinformation eacutelectronique unique tel que deacutefini par le regraveglement europeacuteen deacuteleacutegueacute ndeg2019815 du 17 deacutecembre 2018 Toutefois les eacutemetteurs susmentionneacutes peuvent nrsquoappliquer ce format que pour les exercices ouverts agrave compter du 1er janvier 2021 inclus Dans ce cas ils informent leurs commissaires aux comptes de leur deacutecision de reporter lrsquoobligation raquo

Format du RFADEU deacuteposeacute agrave

compter de lrsquoentreacutee en vigueur du Regraveglement

2019815

du DEU73 sont dans le

mecircme format que

le RFA

Si un eacutemetteur souhaite diffuser un RFA dans deux formats diffeacuterents il devra indiquer en page de couverture du second document que laquo le rapport financier annuel est une reproduction de la version officielle du RFA qui a eacuteteacute eacutetablie en [preacuteciser le format] et est disponible sur le site de lrsquoeacutemetteur raquo

Ce serait par exemple

le cas drsquoun eacutemetteur qui a diffuseacute un RFA en XHTML et qui souhaite rendre disponible le RFA dans un format diffeacuterent (par exemple en PDF) ou

le cas drsquoun eacutemetteur qui souhaite inteacutegrer (ou incorporer par reacutefeacuterence) son RFA publieacute en XHTML dans un DEU au format PDF

Q 175 Le processus de deacutepocirct du document drsquoenregistrement universel aupregraves de lrsquoAMF reste t-il le mecircme

Ces changements agrave venir nrsquoauront pas drsquoimpact sur les deacutelais de deacutepocirct Le deacutepocirct du document drsquoenregistrement universel continuera agrave se faire aupregraves de lrsquoAMF dans lrsquoextranet de deacutepocirct ONDE LAMF transmet eacutegalement les documents drsquoenregistrement universels valant RFA agrave la Direction de lrsquoinformation leacutegale et administrative (DILA) administration publique franccedilaise qui assure pour une dureacutee de dix ans le stockage centraliseacute et lrsquoarchivage de lrsquoinformation sur son site httpswwwinfo-financierefrpageshome

73 Le regraveglement deacuteleacutegueacute (UE) 20201273 de la commission du 4 juin 2020 modifiant et rectifiant les paragraphes 5 des articles 24 et 25

du Regraveglement Deacuteleacutegueacute (UE) 2019980 preacutevoit que laquo Lorsqursquoun document drsquoenregistrement universel est utiliseacute aux fins de lrsquoarticle 9 paragraphe 12 du regraveglement (UE) 20171129 les informations viseacutees dans cette disposition sont preacutesenteacutees conformeacutement au regraveglement deacuteleacutegueacute (UE) 2019815 de la Commissionraquo Si ce texte permet de ne publier au format XHTML que les informations issues du rapport financier annue il nrsquoa pas eacuteteacute trouveacute de solution technique permettant drsquoavoir un document avec deux formats diffeacuterent

8 La publication du document drsquoenregistrement universel

La reacuteglementation ne preacutevoit pas de date de publication particuliegravere du document drsquoenregistrement universel qui est cependant publieacute

apregraves lrsquoapprobation par lrsquoAMF srsquoagissant drsquoun DEU en controcircle a priori74

dans les 4 mois de la clocircture srsquoil srsquoagit drsquoun laquo DEU 2 en 1 raquo

en amont de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale srsquoil srsquoagit drsquoun laquo DEU 3 en 1 raquo ou drsquoun laquo DEU 4 en 1 raquo

au plus tard comcommittament agrave la note relative aux titres financiers lorsque ce DEU est inclut dans un prospectus

9 La diffusion du document drsquoenregistrement universel

Leacutemetteur qui souhaite ecirctre dispenseacute des obligations de publication mentionneacutees aux articles 222-9 et 241-2 du regraveglement geacuteneacuteral de lAMF peut inclure dans son document drsquoenregistrement universel

le rapport financier annuel mentionneacute agrave larticle L 451-1-2 du code moneacutetaire et financier75 le rapport sur le gouvernement drsquoentreprise le descriptif du programme de rachat dactions propres mentionneacute agrave larticle 241-2 du regraveglement geacuteneacuteral

de lrsquoAMF En application de ces articles si lrsquoeacutemetteur (i) diffuse par voie eacutelectronique un communiqueacute76 indiquant la mise agrave disposition du DEU et (ii) archive ce document sur son site internet et sur le site reacutefeacuterenceacute drsquoarchivage (DILA) alors il est dispenseacute de lrsquoobligation de publier seacutepareacutement ces informations Lorsque le document drsquoenregistrement universel inclut plusieurs documents (le descriptif du programme de rachat drsquoactions le rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et le rapport financier annuel) lrsquoAMF preacutecise qursquoun seul communiqueacute de mise agrave disposition peut ecirctre diffuseacute pour lrsquoensemble de ces documents degraves lors que ce communiqueacute de mise agrave disposition preacutecise clairement quelles informations sont mises agrave disposition La dispense de publication seacutepareacutee du RFA suppose une diffusion du document drsquoenregistrement universel dans les 4 mois de la clocircture77

74 Le cas eacutecheacuteant apregraves approbation de lrsquoAMF laquo Tout eacutemetteur qui choisit drsquoeacutetablir un document drsquoenregistrement universel pour chaque

exercice financier le soumet agrave lrsquoapprobation de lrsquoautoriteacute compeacutetente de son Eacutetat membre drsquoorigine conformeacutement agrave la proceacutedure deacutecrite agrave lrsquoarticle 20 paragraphes 2 et 4 Apregraves avoir fait approuver un document drsquoenregistrement universel par lrsquoautoriteacute compeacutetente pour deux exercices financiers de suite lrsquoeacutemetteur peut deacuteposer les documents drsquoenregistrement universels ulteacuterieurs aupregraves de lrsquoautoriteacute compeacutetente sans approbation preacutealable Si par la suite lrsquoeacutemetteur ne deacutepose pas de document drsquoenregistrement universel pour un exercice financier il perd le droit de deacuteposer le prospectus sans approbation preacutealable et doit soumettre tous les documents drsquoenregistrement universels ulteacuterieurs agrave lrsquoautoriteacute compeacutetente pour approbation jusqursquoagrave ce que la condition eacutenonceacutee au deuxiegraveme alineacutea soit agrave nouveau remplie raquo (article 9 paragraphe 2 du Regraveglement Prospectus

75 En application de lrsquoarticle 212-13 II du regraveglement geacuteneacuteral de lrsquoAMF laquo afin de beacuteneacuteficier des dispenses de publication mentionneacutees agrave larticle 9 du regraveglement (UE) ndeg 20171129 du 14 juin 2017 leacutemetteur peut conformeacutement agrave larticle 221-3 diffuser linteacutegraliteacute du document denregistrement universel ou un communiqueacute preacutecisant les modaliteacutes de mise agrave disposition de ce document ou de ses amendements raquo

76 Un exemple de communiqueacute de presse figure en annexe 11 du guide relatif au deacutepocirct de lrsquoinformation reacuteglementeacutee aupregraves de lrsquoAMF et agrave sa diffusion

77 Article 9 paragraphe 12 du Regraveglement Prospectus

Q 191 Quelle proceacutedure la socieacuteteacute doit-elle suivre pour corriger une erreur ou un oubli non significatif constateacute apregraves la publication du document drsquoenregistrement universel

Un DEU approuveacute ou deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF peut faire lrsquoobjet drsquoune substitution agrave la demande de la socieacuteteacute concerneacutee lorsque des corrections ponctuelles ou des modifications non significatives ont eacuteteacute effectueacutees La substitution drsquoun document doit neacuteanmoins conserver un caractegravere exceptionnel

Ces corrections ou modifications non significatives peuvent par exemple porter sur

des coquilles ou des erreurs de chiffres non significatives (erreurs dans les arrondis apregraves la virgule etc)

des erreurs de dates des modifications dans la mise en forme du document lrsquoinsertion drsquoinformations non significatives omises dans la preacuteceacutedente version (notes de

bas de page etc)

Dans tous les cas la socieacuteteacute adresse par mail agrave son interlocuteur au sein de la Direction des eacutemetteurs une demande eacutecrite contenant

les reacutefeacuterences du document drsquoenregistrement universel (numeacutero et date de deacutepocirct ou drsquoenregistrement)

la liste deacutetailleacutee et exhaustive des corrections ou modifications apporteacutees au document une mention explicite de lrsquoabsence de toute autre modification dans le document la nouvelle version du document en format eacutelectronique

Lorsque des modifications ont eacuteteacute apporteacutees au document drsquoenregistrement universel il convient de permettre aux lecteurs de pouvoir les identifier facilement Agrave cette fin la socieacuteteacute peut inseacuterer dans la nouvelle version du document un encadreacute preacutecisant que cette version annule et remplace la preacuteceacutedente version mise en ligne (avec la date de la mise en ligne) et deacutetaillant les modifications apporteacutees

De plus la socieacuteteacute peut deacutecider de diffuser un communiqueacute afin drsquoinformer le public qursquoune nouvelle version de son DEU a eacuteteacute deacuteposeacutee Enfin il est rappeleacute qursquoen cas de modifications significatives la socieacuteteacute deacutepose un amendement au DEU

10 La mise agrave jour du document drsquoenregistrement universel

Une socieacuteteacute qui deacutepose ou fait enregistrer un document drsquoenregistrement universel peut agrave tout moment actualiser les informations qursquoil contient

Lrsquoactualisation du document drsquoenregistrement universel consiste notamment en amont de lrsquoapprobation du prospectus agrave

mettre agrave jour lrsquointeacutegraliteacute des rubriques deacutefinies agrave lrsquoannexe 1 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 pour tout fait nouveau relatif agrave lorganisation agrave lactiviteacute aux risques agrave la situation financiegravere et aux reacutesultats de leacutemetteur Agrave ce titre lrsquoactualisation deacutecrit a minima toute lrsquoinformation sensible publieacutee par la socieacuteteacute

depuis le deacutepocirct du document drsquoenregistrement universel au titre de lrsquoactualisation de la rubrique laquo Eacutevegravenements reacutecents raquo

inclure le rapport financier semestriel srsquoil a eacuteteacute publieacute actualiseacute ou confirmeacute des preacutevisions eacuteventuelles et des tendances (rubriques 11 et 12)

prendre en compte les remarques formuleacutees par lrsquoAMF dans le cadre de la revue du document drsquoenregistrement universel78

Deux cas sont agrave distinguer

la mise agrave jour du document ne faisant pas partie constitutive drsquoun prospectus (question 1101)

la mise agrave jour du document utiliseacute dans un prospectus tripartite (question 1102)

78 Article 9 paragraphe 9 du Regraveglement Prospectus laquo Srsquoil ressort de la revue de lrsquoautoriteacute compeacutetente que le document drsquoenregistrement

universel ne respecte pas les normes en matiegravere drsquoexhaustiviteacute de compreacutehensibiliteacute et de coheacuterence ou que des amendements ou des informations suppleacutementaires sont requises elle le notifie agrave lrsquoeacutemetteur Lrsquoeacutemetteur nrsquoest tenu de tenir compte des demandes drsquoamendements ou drsquoinformations suppleacutementaires qui lui sont transmises par lrsquoautoriteacute compeacutetente que dans le prochain document drsquoenregistrement universel deacuteposeacute pour lrsquoexercice financier suivant sauf srsquoil souhaite utiliser le document drsquoenregistrement universel en tant que partie constitutive drsquoun prospectus soumis pour approbation Dans ce cas lrsquoeacutemetteur deacutepose un amendement au document drsquoenregistrement universel au plus tard lorsqursquoil soumet la demande viseacutee agrave lrsquoarticle 20 paragraphe 6 Par deacuterogation au deuxiegraveme alineacutea lorsque lrsquoautoriteacute compeacutetente notifie agrave lrsquoeacutemetteur que sa demande drsquoamendement ou drsquoinformation suppleacutementaire concerne une omission substantielle ou une erreur ou inexactitude substantielle susceptible drsquoinduire le public en erreur sur des faits et circonstances indispensables agrave une eacutevaluation en connaissance de cause de lrsquoeacutemetteur celui-ci deacutepose sans retard injustifieacute un amendement au document drsquoenregistrement universel raquo

Q 1101 Comment lrsquoinformation contenue dans un document drsquoenregistrement universel doit-elle ecirctre mise agrave jour lorsque le document nrsquoest pas partie constitutive drsquoun prospectus deacutejagrave approuveacute 79

Conformeacutement aux paragraphes 7 et 9 de larticle 9 et agrave lrsquoarticle 10 du Regraveglement Prospectus les informations contenues dans un document denregistrement universel deacuteposeacute aupregraves de lrsquoAMF peuvent ecirctre mises agrave jour par voie drsquoamendement tant que ce document denregistrement universel nrsquoest pas une partie constitutive dun prospectus Cet amendement est deacuteposeacute aupregraves de lautoriteacute compeacutetente qui a approuveacute le DEU ou aupregraves de laquelle il a eacuteteacute deacuteposeacute

Modifications dun document denregistrement universel deacuteposeacute (mais non approuveacute)

Lorsquun eacutemetteur a deacuteposeacute son DEU sans approbation preacutealable et souhaite que ce DEU (et toute modification de celui-ci) fasse partie dun prospectus larticle 10 paragraphe 3 du Regraveglement Prospectus dispose que lensemble de la documentation (y compris les modifications eacuteventuelles) est soumis agrave approbation Ce processus garantit que le document denregistrement universel et toute modification sont approuveacutes avant leur utilisation comme partie constitutive dun prospectus

Modifications drsquoun document drsquoenregistrement universel approuveacute qui ne fait pas partie constitutive drsquoun prospectus

Lorsqursquoun DEU a deacutejagrave eacuteteacute approuveacute les amendements deacuteposeacutes depuis lrsquoapprobation du DEU devront ecirctre approuveacutes avant que ce DEU (et les modifications qui y sont apporteacutees) ne puisse ecirctre utiliseacute comme partie constitutive drsquoun prospectus

Q 1102 Comment lrsquoinformation contenue dans un document drsquoenregistrement universel doit-elle

ecirctre mise agrave jour lorsque ce document est partie constitutive drsquoun prospectus deacutejagrave approuveacute

Lorsqursquoun document drsquoenregistrement universel est une partie constitutive drsquoun prospectus approuveacute lrsquoinformation est mise agrave jour par voie de suppleacutement au laquo document drsquoenregistrement universel et au prospectus raquo

Ce suppleacutement est approuveacute par lrsquoAMF et sa publication est obligatoire dans certains cas preacutevus par

lrsquoarticle 23 du Regraveglement Prospectus laquo Tout fait nouveau significatif ou toute erreur ou inexactitude substantielle concernant les informations contenues dans un prospectus qui est susceptible drsquoinfluencer lrsquoeacutevaluation des valeurs mobiliegraveres et survient ou est constateacute entre le moment de lrsquoapprobation du prospectus et la clocircture de lrsquooffre ou le deacutebut de la neacutegociation sur un marcheacute reacuteglementeacute si cet eacuteveacutenement intervient plus tard est mentionneacute sans retard injustifieacute dans un suppleacutement au prospectus raquo

lrsquoarticle 18 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019979

79 Question 32 des Questions-reponses de lrsquoESMA sur le Regraveglement Prospectus

En savoir plus sur le contenu et lrsquoapprobation du suppleacutement Paragraphe 9 du guide drsquoeacutelaboration du prospectus

Questions-reacuteponses de lrsquoESMA sur le Regraveglement Prospectus ndash laquo Updating information in an RD or URD raquo

11 Le passeport du document drsquoenregistrement universel

Lorsqursquoun eacutemetteur demande le passeport de son document drsquoenregistrement universel posteacuterieurement agrave son deacutepocirct il le soumet pour approbation y compris tout amendement apporteacute agrave celui-ci preacuteceacutedemment deacuteposeacute80

Instruction AMF DOC-2019-21 ndash article 13 Demande de deacutelivrance par lrsquoAMF drsquoun certificat drsquoapprobation en vue drsquoun passeport modaliteacutes de deacutepocirct et de publication des prospectus

80 Article 26 du Regraveglement Prospectus

Cette partie du guide a eacuteteacute eacutetablie sur la base des diffeacuterentes rubriques des annexes 1 et 2 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 des orientations de lrsquoESMA et regroupe lrsquoensemble de la doctrine de lrsquoAMF sur lrsquoinformation agrave donner dans les principaux chapitres du document drsquoenregistrement universel Lorsqursquoaucune recommandation nrsquoest formuleacutee les eacutemetteurs sont simplement tenus de fournir les informations requises par la reacuteglementation Prospectus et les orientations de lrsquoESMA Lorsqursquoil est preacuteciseacute quune information peut ecirctre donneacutee par renvoi aux annexes aux comptes ou au rapport de gestion (rapport preacutesenteacute par le conseil dadministration le directoire ou le geacuterant agrave lassembleacutee geacuteneacuterale mentionneacute au deuxiegraveme alineacutea de larticle L 225-100 du code de commerce) il convient de rappeler que ces renvois ne sont possibles que si ces eacuteleacutements sont inteacutegreacutes au document drsquoenregistrement universel et que si le renvoi est bien speacutecifique (voir 1egravere partie paragraphe 5) Par ailleurs le principe du renvoi ne vaut que si lrsquoinformation est suffisante dans le document auquel il est fait reacutefeacuterence

1 Les attestations des personnes responsables

SECTION 1 PERSONNES RESPONSABLES

Point 11

- Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document denregistrement ou dune partie seulement de ces informations auquel cas il convient drsquoindiquer de quelle partie il sagit Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques y compris des membres des organes dadministration de direction ou de surveillance de leacutemetteur indiquer leur nom et leur fonction lorsquil sagit de personnes morales indiquer leur deacutenomination et leur siegravege statutaire

- Point 12

- Fournir une deacuteclaration des personnes responsables du document drsquoenregistrement attestant que les informations qursquoil contient sont agrave leur connaissance conformes agrave la reacutealiteacute et qursquoil ne comporte pas drsquoomissions de nature agrave en alteacuterer la porteacutee

Le cas eacutecheacuteant fournir une deacuteclaration des personnes responsables de certaines parties du document drsquoenregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont agrave leur connaissance conformes agrave la reacutealiteacute et que lesdites parties ne comportent pas drsquoomissions de nature agrave en alteacuterer la porteacutee

LrsquoAMF rappelle que la deacuteclaration viseacutee au point 12 doit reacutepondre aux modegraveles requis par son instruction DOC-2019-21 (article 4)

Point 13

- Lorsquune deacuteclaration ou un rapport attribueacute(e) agrave une personne intervenant en qualiteacute dexpert est inclus(e) dans le document denregistrement fournir les renseignements suivants sur cette personne

a) son nom b) son adresse professionnelle c) ses qualifications d) le cas eacutecheacuteant tout inteacuterecirct important qursquoelle a dans lrsquoeacutemetteur

Si la deacuteclaration ou le rapport a eacuteteacute produit(e) agrave la demande de lrsquoeacutemetteur indiquer que cette deacuteclaration ou ce rapport a eacuteteacute inclus(e) dans le document drsquoenregistrement avec le consentement de la personne ayant avaliseacute le contenu de cette partie du document drsquoenregistrement aux fins du prospectus

210 Orientation 46 Lorsquune deacuteclaration ou un rapport attribueacute(e) agrave une personne intervenant en qualiteacute drsquoexpert est inclus(e) dans le document denregistrement ou dans la note relative aux valeurs mobiliegraveres les personnes responsables du prospectus doivent deacuteterminer si cette personne a un inteacuterecirct significatif dans leacutemetteur en prenant en consideacuteration

(i) la proprieacuteteacute des valeurs mobiliegraveres

(ii) lemploi anteacuterieur ou la reacutemuneacuteration

(iii) lappartenance agrave un groupe et

(iv) les liens avec les intermeacutediaires financiers participant agrave loffre ou agrave la cotation des valeurs mobiliegraveres

211 Si un ou plusieurs de ces critegraveres sont remplis les personnes responsables du prospectus doivent se demander si le critegravere aboutit agrave lrsquoexistence drsquoun inteacuterecirct significatif compte tenu du type de valeurs mobiliegraveres offertes

212 Les personnes responsables du prospectus doivent preacuteciser clairement dans le prospectus qursquoagrave leur connaissance ces critegraveres (ou dautres critegraveres pertinents eacuteventuels) ont eacuteteacute pris en compte pour deacutecrire pleinement linteacuterecirct significatif que lexpert deacutetient dans lrsquoeacutemetteur le cas eacutecheacuteant

213 Proprieacuteteacute des valeurs mobiliegraveres il sagit des valeurs mobiliegraveres eacutemises par leacutemetteur ou par toute socieacuteteacute appartenant au mecircme groupe ou des options dacquisition ou de souscription de valeurs mobiliegraveres de leacutemetteur

214 Emploi anteacuterieur ou reacutemuneacuteration il sagit de tout emploi anteacuterieur occupeacute par lrsquoexpert chez leacutemetteur ou de toute forme de reacutemuneacuteration reccedilue anteacuterieurement de leacutemetteur

215 Appartenance il srsquoagit de toute appartenance passeacutee ou preacutesente agrave lun des organes de leacutemetteur

216 Liens avec les intermeacutediaires financiers participant agrave loffre ou agrave la cotation des valeurs mobiliegraveres il sagit des liens avec tout intermeacutediaire financier prenant part agrave loffre ou agrave la cotation des valeurs mobiliegraveres de leacutemetteur

217 Un expert peut ecirctre une personne physique ou morale

Point 14

- Lorsque des informations proviennent drsquoun tiers fournir une attestation confirmant que ces informations ont eacuteteacute fidegravelement reproduites et que pour autant que lrsquoeacutemetteur le sache et soit en mesure de le veacuterifier agrave partir des donneacutees publieacutees par ce tiers aucun fait nrsquoa eacuteteacute omis qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses En outre identifier la ou les source(s) drsquoinformation

Point 15

- Fournir une deacuteclaration indiquant que

a) le [document drsquoenregistrementprospectus] a eacuteteacute approuveacute par [nom de lrsquoautoriteacute compeacutetente] en tant qursquoautoriteacute compeacutetente au titre du regraveglement (UE) 20171129

b) [nom de lrsquoautoriteacute compeacutetente] nrsquoapprouve ce [document drsquoenregistrementprospectus] qursquoen tant que respectant les normes en matiegravere drsquoexhaustiviteacute de compreacutehensibiliteacute et de coheacuterence imposeacutees par le regraveglement (UE) 20171129

c) cette approbation ne doit pas ecirctre consideacutereacutee comme un avis favorable sur lrsquoeacutemetteur qui fait lrsquoobjet du [document drsquoenregistrementprospectus]

Le point 12 de lrsquoannexe 2 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 preacutecise que laquo Si le document drsquoenregistrement universel a eacuteteacute approuveacute le point 15 de lrsquoannexe 1 doit ecirctre compleacuteteacute par une deacuteclaration indiquant que le document drsquoenregistrement universel peut ecirctre utiliseacute aux fins dune offre au public de valeurs mobiliegraveres ou de lrsquoadmission de valeurs mobiliegraveres agrave la neacutegociation sur un marcheacute reacuteglementeacute srsquoil est compleacuteteacute par des amendements le cas eacutecheacuteant et une note relative aux valeurs mobiliegraveres et le reacutesumeacute approuveacutes conformeacutement au regraveglement (UE) 20171129 raquo

laquo Cette deacuteclaration est fournie par les eacutemetteurs qui font approuver un document drsquoenregistrement universel Elle nrsquoest pas neacutecessaire pour les documents deacuteposeacutes et publieacutes sans approbation preacutealable Ces derniers doivent preacuteciser que laquo le document drsquoenregistrement universel a eacuteteacute deacuteposeacute aupregraves de [nom de lrsquoautoriteacute compeacutetente] en tant qursquoautoriteacute compeacutetente au titre du regraveglement (UE) 20171129 sans approbation preacutealable conformeacutement agrave lrsquoarticle 9 dudit regraveglement Si le document drsquoenregistrement universel a eacuteteacute deacuteposeacute et publieacute sans approbation preacutealable le point 15 de lrsquoannexe 1 est remplaceacute par une deacuteclaration indiquant que

a) laquo le document drsquoenregistrement universel a eacuteteacute deacuteposeacute aupregraves de [nom de lrsquoautoriteacute compeacutetente] en tant qursquoautoriteacute compeacutetente au titre du regraveglement (UE) 20171129 sans approbation preacutealable conformeacutement agrave lrsquoarticle 9 dudit regraveglement

b) le document drsquoenregistrement universel peut ecirctre utiliseacute aux fins dune offre au public de valeurs mobiliegraveres ou de lrsquoadmission de valeurs mobiliegraveres agrave la neacutegociation sur un marcheacute reacuteglementeacute sil est approuveacute par [inseacuterer nom de lrsquoautoriteacute compeacutetente] ainsi que ses eacuteventuels amendements et une note relative aux valeurs mobiliegraveres et le reacutesumeacute approuveacutes conformeacutement au regraveglement (UE) 2017112981raquo

2 Les controcircleurs leacutegaux

SECTION 2 CONTROcircLEURS LEacuteGAUX DES COMPTES

Point 21

- Donner le nom et lrsquoadresse des controcircleurs leacutegaux des comptes de lrsquoeacutemetteur pour la peacuteriode couverte par les informations financiegraveres historiques (indiquer aussi lrsquoappartenance agrave un organisme professionnel)

Point 22

- Si des controcircleurs leacutegaux ont deacutemissionneacute ont eacuteteacute deacutemis de leurs fonctions ou nrsquoont pas eacuteteacute reconduits dans leurs fonctions durant la peacuteriode couverte par les informations financiegraveres historiques donner les deacutetails de cette information sils sont importants

3 Les facteurs de risque

SECTION 3 FACTEURS DE RISQUES

Point 31

- Fournir une description des risques importants qui sont propres agrave lrsquoeacutemetteur reacutepartis en un nombre limiteacute de cateacutegories dans une section intituleacutee laquofacteurs de risqueraquo

Dans chaque cateacutegorie il convient dindiquer en premier lieu les risques les plus importants drsquoapregraves lrsquoeacutevaluation effectueacutee par lrsquoeacutemetteur lrsquooffreur ou la personne qui sollicite lrsquoadmission agrave la neacutegociation sur un marcheacute reacuteglementeacute compte tenu de leur incidence neacutegative sur lrsquoeacutemetteur et de la probabiliteacute de leur survenance Ces risques doivent ecirctre corroboreacutes par le contenu du document drsquoenregistrement

Lrsquoobjectif premier de lrsquoinclusion des facteurs de risques dans le document drsquoenregistrement universel est de veiller agrave ce que les investisseurs eacutevaluent ducircment ces risques et prennent leur deacutecision drsquoinvestissement en pleine connaissance de cause82 Des preacutecisions sont apporteacutees sur cette rubrique dans le guide drsquoeacutelaboration des prospectus et les orientations de lrsquoESMA sur les facteurs de risques

Orientations de lrsquoESMA sur les facteurs de risques Position-recommandation AMF DOC-2020-06 guide drsquoeacutelaboration des prospectus et lrsquoinformation agrave fournir en cas drsquooffre au public ou drsquoadmission de titres financiers

81 Article 12 de lrsquoannexe 2 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 82 Consideacuterant 54 du Regraveglement Prospectus

4 La preacutesentation de lrsquoeacutemetteur

SECTION 4 INFORMATIONS CONCERNANT LrsquoEacuteMETTEUR

Point 41

- Indiquer la raison sociale et le nom commercial de lrsquoeacutemetteur

Point 42

- Indiquer le lieu drsquoenregistrement de lrsquoeacutemetteur son numeacutero drsquoenregistrement et son identifiant drsquoentiteacute juridique (LEI)

Point 43

- Indiquer la date de constitution et la dureacutee de vie de lrsquoeacutemetteur lorsque celle-ci nrsquoest pas indeacutetermineacutee

Point 44

- Indiquer le siegravege social et la forme juridique de lrsquoeacutemetteur la leacutegislation reacutegissant ses activiteacutes le pays dans lequel il est constitueacute lrsquoadresse et le numeacutero de teacuteleacutephone de son siegravege statutaire (ou de son principal lieu drsquoactiviteacute srsquoil est diffeacuterent de son siegravege statutaire) ainsi que son site web srsquoil en a un avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus sauf si ces informations sont incorporeacutees par reacutefeacuterence dans le prospectus

Au titre du point 42 le LEI ou laquo Legal Entity Identifier raquo est un numeacutero permettant aux plateformes de neacutegociation drsquoidentifier un eacutemetteur83 Toute socieacuteteacute coteacutee doit prendre toutes les mesures neacutecessaires afin de disposer de cet identifiant tout au long de la peacuteriode pendant laquelle ses titres financiers sont admis aux neacutegociations sur les marcheacutes drsquoEuronext84 Ce LEI peut ecirctre obtenu aupregraves de lrsquoINSEE chargeacutee de son attribution et nrsquoest valable qursquoun an afin de garantir la qualiteacute des donneacutees Il convient donc de srsquoassurer de sa validiteacute aupregraves de lrsquoINSEE et de le renouveler le cas eacutecheacuteant avant de le communiquer agrave Euronext

5 Les activiteacutes

SECTION 5 APERCcedilU DES ACTIVITEacuteS

Point 51 - Principales activiteacutes

Point 511

- Deacutecrire la nature des opeacuterations effectueacutees par leacutemetteur et ses principales activiteacutes -y compris les facteurs cleacutes y affeacuterents- en mentionnant les principales cateacutegories de produits vendus etou de services fournis durant chaque exercice de la peacuteriode couverte par les informations financiegraveres historiques

Point 512

- Mentionner tout nouveau produit etou service important lanceacute sur le marcheacute et dans la mesure ougrave le deacuteveloppement de nouveaux produits ou services a eacuteteacute publiquement annonceacute en indiquer leacutetat drsquoavancement

Point 52 - Principaux marcheacutes

- Deacutecrire les principaux marcheacutes sur lesquels opegravere leacutemetteur en ventilant son chiffre daffaires total par type dactiviteacute et par marcheacute geacuteographique pour chaque exercice de la peacuteriode couverte par les informations financiegraveres historiques

83 Article 26 du Regraveglement 200465CE (MiFIR) et deacuteclineacutees dans le Regraveglement Deacuteleacutegueacute 2017590 du 28 juillet 2016 84 Livre I des regravegles de marcheacute drsquoEuronext

Recommandation

LrsquoAMF recommande de preacutesenter les informations requises sur les principales activiteacutes en coheacuterence avec la preacutesentation sectorielle retenue dans les comptes

LrsquoAMF recommande eacutegalement aux eacutemetteurs de srsquoappuyer sur les informations donneacutees dans le rapport de gestion au titre de la description des activiteacutes et les invite agrave les compleacuteter notamment sur la base des autres eacuteleacutements de recommandation ci-dessous

Srsquoagissant du point 511 lrsquoeacutemetteur peut effectuer un renvoi vers les informations preacutesenteacutees dans les annexes aux comptes en particulier pour les informations chiffreacutees Dans ce cadre lrsquoeacutemetteur indique au minimum dans cette rubrique le chiffre drsquoaffaires et le reacutesultat des diffeacuterents secteurs opeacuterationnels preacutesenteacutes dans les comptes Lorsque la preacutesentation sectorielle retenue pour les comptes regroupe plusieurs activiteacutes lrsquoeacutemetteur deacutecrit a minima les activiteacutes et les produits concerneacutes Il est rappeleacute que le Regraveglement Europeacuteen demande en outre une ventilation du chiffre drsquoaffaires par activiteacute et par zone geacuteographique

Par ailleurs lorsqursquoils existent srsquoagissant des facteurs-cleacutes (reacuteglementaires technologiques commerciaux concurrentiels etc) influant significativement sur les activiteacutes de la socieacuteteacute lrsquoAMF recommande que leurs liens avec les activiteacutes correspondantes soient clairement deacutecrits

Au titre du point 512 lrsquoAMF recommande lorsque le deacuteveloppement de nouveaux produits a eacuteteacute rendu public par lrsquoeacutemetteur de preacuteciser

- les deacutelais preacutevisionnels de deacuteveloppement et le cas eacutecheacuteant la mention des retards et des surcoucircts eacuteventuels observeacutes par rapport aux estimations initiales Ces preacutecisions devraient ecirctre systeacutematiques lorsqursquoun eacutemetteur a communiqueacute au marcheacute des donneacutees budgeacutetaires ou un calendrier que lrsquoeacutetat drsquoavancement effectif des travaux de deacuteveloppement ne permet pas de maintenir

- le niveau de concurrence sur ces nouveaux produits ou services et la taille du marcheacute potentiel en indiquant les eacuteleacutements sur lesquels ces informations concurrentielles sont fondeacutees

Au titre du point 52 lrsquoAMF recommande lorsque lrsquoinformation est disponible de preacutesenter les eacuteleacutements suivants

- la taille globale des principaux marcheacutes et des produits sur lesquels lrsquoeacutemetteur opegravere - lrsquoenvironnement concurrentiel et son eacutevolution - les eacuteleacutements relatifs agrave la saisonnaliteacute et la cycliciteacute des marcheacutes et activiteacutes

Point 53

- Indiquer les eacuteveacutenements importants dans le deacuteveloppement des activiteacutes de lrsquoeacutemetteur Recommandation

Au titre du point 53 lrsquoAMF recommande que lrsquoeacutemetteur mentionne notamment les eacuteveacutenements significatifs dans leacutevolution reacutecente de la socieacuteteacute tels qursquoune variation substantielle de peacuterimegravetre ou drsquoactifs (acquisition cession apportshellip) ou un eacuteveacutenement commercial ou lieacute agrave lactiviteacute particuliegraverement notable (nouveaux produits nouveaux marcheacuteshellip)

Lrsquoeacutemetteur peut reprendre les informations publieacutees dans ses communiqueacutes au titre de linformation permanente pour preacutesenter le deacuteveloppement de son activiteacute

Point 54 - Strateacutegie et objectifs

- Deacutecrire la strateacutegie et les objectifs de lrsquoeacutemetteur tant financiers que non financiers (le cas eacutecheacuteant) Cette description prend en compte les perspectives et deacutefis futurs de lrsquoeacutemetteur

Recommandation

Au titre du point 54 les socieacuteteacutes peuvent srsquoappuyer sur le modegravele drsquoaffaires preacutesenteacute dans la deacuteclaration de performance extra-financiegravere pour deacutecrire leur strateacutegie De faccedilon geacuteneacuterale lrsquoAMF recommande que les socieacuteteacutes srsquoassurent de la coheacuterence entre cette deacuteclaration et la strateacutegie preacutesenteacutee laquelle comprend les indicateurs clefs de performance et le cas eacutecheacuteant les objectifs extra-financiers associeacutes

Les socieacuteteacutes qui eacutetablissent un rapport inteacutegrant des donneacutees financiegraveres et extra-financiegraveres et preacutesentant leur strateacutegie de creacuteation de valeur tel que le rapport inteacutegreacute peuvent le preacutesenter en tout ou partie85 au sein de cette rubrique etou faire un renvoi approprieacute vers ce rapport LrsquoAMF recommande eacutegalement de rappeler les objectifs moyen et long terme preacutealablement annonceacutes au marcheacute

Point 55

- Sil a une influence sur les activiteacutes ou la rentabiliteacute de lrsquoeacutemetteur fournir des informations sous une forme reacutesumeacutee sur le degreacute de deacutependance de lrsquoeacutemetteur agrave lrsquoeacutegard de brevets ou de licences de contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux proceacutedeacutes de fabrication

Dans la mesure ougrave cette information est significative pour lrsquoappreacuteciation des perspectives de deacuteveloppement et de rentabiliteacute de lrsquoeacutemetteur il convient de deacutecrire laquo le degreacute de deacutependance de lrsquoeacutemetteur agrave lrsquoeacutegard de brevets ou licences de contrats industriels commerciaux ou financiers ou de nouveaux proceacutedeacutes de fabrication raquo86 Si les informations sur la deacutependance de lrsquoeacutemetteur figurent dans la rubrique laquo facteurs de risques raquo du document drsquoenregistrement universel lrsquoeacutemetteur peut simplement effectuer un renvoi vers cette rubrique

Point 56

- Indiquer les eacuteleacutements sur lesquels est fondeacutee toute deacuteclaration de lrsquoeacutemetteur concernant sa position concurrentielle Enfin srsquoagissant des informations relatives aux eacuteleacutements de nature laquo concurrentielle raquo il est rappeleacute que lrsquoeacutemetteur doit indiquer les eacuteleacutements sur lesquels est fondeacutee la description de sa position concurrentielle en application du point 56 en preacutecisant notamment les sources y affeacuterentes

Point 57 ndash Investissements

Point 571

- Deacutecrire les investissements importants (y compris leur montant) reacutealiseacutes par lrsquoeacutemetteur durant chaque exercice de la peacuteriode couverte par les informations financiegraveres historiques jusqursquoagrave la date du document drsquoenregistrement

Point 572

- Deacutecrire tous les investissements importants de lrsquoeacutemetteur qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont deacutejagrave eacuteteacute pris y compris leur reacutepartition geacuteographique (sur le territoire national et agrave lrsquoeacutetranger) et leur meacutethode de financement (interne ou externe)

Recommandation

LrsquoAMF recommande aux valeurs moyennes87 drsquoanalyser la mateacuterialiteacute de ces investissements en preacutesumant important chaque investissement repreacutesentant plus de

- pour les immobilisations incorporelles et les eacutecarts drsquoacquisition 20 de la valeur des immobilisations inscrite au bilan

- pour les immobilisations corporelles 20 de la valeur brute des immobilisations inscrite au bilan ou 10 des capitaux propres consolideacutes la socieacuteteacute devant retenir le plus important de ces deux montants

85 Les rapports inteacutegrant des donneacutees financiegraveres et extra-financiegraveres ne peut ecirctre repris en partie uniquement si ce nrsquoest pas de nature agrave

leur faire perdre en coheacuterence ou en compreacutehensibiliteacute 86 Paragraphe 55 de lrsquoannexe 1 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 87 Eacutemetteurs dont les titres sont admis sur les compartiments B amp C drsquoEuronext et eacutemetteurs dont les titres sont inscrits sur Euronext

Growth

Point 573

- Fournir des informations concernant les coentreprises et les entreprises dans lesquelles lrsquoeacutemetteur deacutetient une part de capital susceptible drsquoavoir une incidence significative sur lrsquoeacutevaluation de son actif et de son passif de sa situation financiegravere ou de ses reacutesultats

218 Orientation 47 Les personnes responsables du prospectus doivent veiller agrave ce que les informations contenues dans le prospectus permettent aux investisseurs deacutevaluer la nature leacutetendue et les effets financiers des participations Pour chaque coentreprise ou entreprise dans laquelle leacutemetteur deacutetient une fraction du capital susceptible davoir une incidence significative sur leacutevaluation de son actif de son passif de sa situation financiegravere etou de ses reacutesultats les informations suivantes doivent ecirctre fournies

(i) la deacutenomination le siegravege social le domaine dactiviteacute et le cas eacutecheacuteant le LEI (identifiant drsquoentiteacute juridique)

(ii) la part du capital - et des droits de vote si elle est diffeacuterente - deacutetenue par leacutemetteur (iii) les reacuteserves (iv) le capital social eacutemis (v) le beacuteneacutefice net ou le deacuteficit net du dernier exercice (vi) la valeur agrave laquelle leacutemetteur comptabilise les actions deacutetenues dans ses comptes (vii) le montant restant agrave payer sur les actions deacutetenues (viii) le montant des dividendes perccedilus au cours du dernier exercice au titre des actions deacutetenues et (ix) le montant des dettes envers lrsquoeacutemetteur payables par la coentreprise ou lrsquoentreprise et le montant

des dettes envers la coentreprise ou lrsquoentreprise payables par lrsquoeacutemetteur

219 Si leacutemetteur a fourni les informations requises par la preacutesente orientation dans ses eacutetats financiers consolideacutes ou dans des eacutetats financiers seacutepareacutes (eacutetablis soit conformeacutement aux normes IFRS soit aux normes comptables eacutequivalentes de pays tiers soit aux normes comptables nationales dun Eacutetat membre) alors les obligations drsquoinformation preacutevues par la preacutesente orientation sont respecteacutees

220 Une entreprise dans laquelle leacutemetteur deacutetient une part du capital susceptible davoir un effet significatif sur leacutevaluation de lrsquoactif du passif de la situation financiegravere etou des reacutesultats de leacutemetteur peut ecirctre par exemple une entreprise lieacutee (cest-agrave-dire une entreprise dans laquelle leacutemetteur a une influence significative) une filiale non consolideacutee (cest-agrave-dire que leacutemetteur est une entiteacute drsquoinvestissement) ou une holding dont leacutemetteur deacutetient moins de 20 du capital comptabiliseacutee comme un investissement financier

221 Les personnes responsables du prospectus doivent consideacuterer qursquoune entreprise ou une coentreprise est susceptible drsquoavoir un effet significatif sur lrsquoeacutevaluation que lrsquoeacutemetteur fait de ses propres actifs passifs situation financiegravere et ou de ses reacutesultats dans les cas suivants

(i) lrsquoeacutemetteur deacutetient une participation directe ou indirecte dans lrsquoentreprise ou la coentreprise sachant que la valeur comptable (ou la valeur drsquoacquisition pour les acquisitions reacutecentes dont la valeur comptable nrsquoest pas encore refleacuteteacutee dans les informations financiegraveres historiques les plus reacutecentes) de cette participation repreacutesente au moins 10 de lrsquoactif net de lrsquoeacutemetteur ou encore la participation geacutenegravere au moins 10 du beacuteneacutefice net ou du deacuteficit net de lrsquoeacutemetteur agrave la fin de la peacuteriode de reacutefeacuterence la plus reacutecente ou

(ii) lrsquoeacutemetteur est la socieacuteteacute-megravere drsquoun groupe et deacutetient une participation directe ou indirecte dans lrsquoentreprise ou la coentreprise sachant que la valeur comptable de sa participation repreacutesente au moins 10 de lrsquoactif net consolideacute du groupe ou encore que la participation geacutenegravere au moins 10 du beacuteneacutefice net consolideacute ou de la perte nette consolideacutee du groupe

222 En ce qui concerne les holdings dont lrsquoeacutemetteur deacutetient au moins 10 du capital il convient de communiquer les informations des points (i) et (ii) du paragraphe 218 Ceci srsquoapplique sauf srsquoil est peu probable que lrsquoomission de ces informations induise les investisseurs en erreur lorsqursquoil srsquoagit drsquoeacutevaluer en connaissance de cause lrsquoactif le passif la situation financiegravere les profits les pertes et les perspectives de lrsquoeacutemetteur ou de son groupe ou les droits attacheacutes aux valeurs mobiliegraveres

223 Les personnes responsables du prospectus peuvent omettre les points iii) et v) du paragraphe 218 si lrsquoentreprise ou la coentreprise ne publie pas ses comptes annuels

Point 574

- Deacutecrire toute question environnementale pouvant influencer lrsquoutilisation faite par lrsquoeacutemetteur de ses immobilisations corporelles

Ainsi les eacutemetteurs doivent deacutecrire les coucircts anticipeacutes se rapportant aux immobilisations (deacutepollution deacutemantegravelementhellip) en faisant le cas eacutecheacuteant un renvoi vers les comptes ou vers les informations fournies au titre de la RSE ou de la deacuteclaration de performance extra-financiegravere

6 La structure organisationnelle

SECTION 6 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE

Point 61

- Si leacutemetteur fait partie dun groupe deacutecrire sommairement ce groupe et la place qursquoy occupe lrsquoeacutemetteur Cette description peut consister en un organigramme ou en ecirctre accompagneacutee si cela contribue agrave clarifier la structure organisationnelle du groupe

Point 62

- Dresser la liste des filiales importantes de leacutemetteur y compris leur nom leur pays dorigine ou deacutetablissement ainsi que le pourcentage de capital et sil est diffeacuterent le pourcentage de droits de vote qui y sont deacutetenus

Recommandation

LrsquoAMF recommande de preacutesenter le cas eacutecheacuteant un organigramme laquo du dessus raquo (actionnaires controcirclants) en coheacuterence avec les informations requises concernant les principaux actionnaires (voir section 16) Par ailleurs elle recommande eacutegalement de renvoyer au peacuterimegravetre preacutesenteacute dans les annexes aux comptes consolideacutes si la socieacuteteacute eacutetablit des comptes consolideacutes ou agrave deacutefaut au tableau des filiales et participations contenu dans les annexes aux comptes annuels ou de renvoyer au peacuterimegravetre preacutesenteacute dans les annexes aux comptes annuels

7 Lrsquoexamen de la situation financiegravere et du reacutesultat

SECTION 7 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIEgraveRE ET DU REacuteSULTAT

Point 71 - Situation financiegravere

Point 711

- Dans la mesure ougrave ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document drsquoenregistrement et ougrave elles sont neacutecessaires pour comprendre les activiteacutes de lrsquoeacutemetteur dans leur ensemble fournir un exposeacute fidegravele de lrsquoeacutevolution et le reacutesultat de ses activiteacutes ainsi que de sa situation pour chaque exercice et peacuteriode intermeacutediaire pour lesquels des informations financiegraveres historiques sont exigeacutees en indiquant les causes des changements importants survenus

Cet exposeacute consiste en une analyse eacutequilibreacutee et exhaustive de leacutevolution et du reacutesultat des activiteacutes de leacutemetteur ainsi que de sa situation en rapport avec le volume et la complexiteacute de ces activiteacutes

Dans la mesure neacutecessaire agrave la compreacutehension de lrsquoeacutevolution des reacutesultats ou de la situation de lrsquoeacutemetteur lrsquoanalyse comporte des indicateurs cleacutes de performance de nature financiegravere et le cas eacutecheacuteant non financiegravere ayant trait agrave lrsquoactiviteacute speacutecifique de la socieacuteteacute Cette analyse contient le cas eacutecheacuteant des renvois aux montants publieacutes dans les eacutetats financiers annuels et des explications suppleacutementaires de ces montants

15 Orientation 1 Les personnes responsables du prospectus doivent veiller agrave ce que lESFR aide les investisseurs agrave eacutevaluer lactiviteacute la situation financiegravere et la performance financiegravere de leacutemetteur et agrave ce quil informe les investisseurs de toute eacutevolution significative des reacutesultats de leacutemetteur

16 En sus dune description des principaux risques et incertitudes auxquels leacutemetteur est confronteacute lESFR doit fournir une analyse de leacutevolution de lrsquoactiviteacute de la situation financiegravere et des reacutesultats de leacutemetteur Afin de fournir aux investisseurs une analyse historique de lactiviteacute de la situation financiegravere et des performances financiegraveres de leacutemetteur du point de vue de ses dirigeants cette analyse doit ecirctre eacutequilibreacutee complegravete et adapteacutee agrave la taille et agrave la complexiteacute de lactiviteacute de leacutemetteur En eacutetablissant lrsquoESFR les personnes responsables du prospectus doivent se concentrer sur les questions quelles jugent significatives pour lrsquoensemble des activiteacutes de leacutemetteur Si une activiteacute ou un segment drsquoactiviteacute est particuliegraverement pertinent il doit ecirctre consideacutereacute comme significatif

17 Orientation 2 Les personnes responsables du prospectus doivent veiller agrave ce que lrsquoESFR soit adapteacute au public cible quil couvre une peacuteriode pertinente et quil soit agrave la fois fiable et comparable

18 Public cible Les responsables du prospectus doivent veiller agrave ce que lexamen de la situation financiegravere et du reacutesultat soit axeacute sur les sujets qui sont pertinents pour les investisseurs Il ne faut pas partir du principe que les investisseurs auront des connaissances deacutetailleacutees de lactiviteacute de leacutemetteur ou des caracteacuteristiques significatives de lrsquoenvironnement dans lequel lrsquoeacutemetteur opegravere

19 Peacuteriodes couvertes Les personnes responsables du prospectus doivent veiller agrave ce que lrsquoESFR fournisse des informations sur les performances de lrsquoeacutemetteur pour les peacuteriodes couvertes par les informations financiegraveres historiques ou par les informations financiegraveres intermeacutediaires incluses dans le prospectus Ce faisant elles doivent identifier les tendances et les facteurs qui sont pertinents pour permettre agrave un investisseur drsquoeacutevaluer les eacutevegravenements passeacutes qui sont susceptibles drsquoavoir une incidence sur lrsquoactiviteacute future de lrsquoeacutemetteur ainsi que sur la reacutealisation de ses objectifs

20 Fiabiliteacute Les responsables du prospectus doivent veiller agrave ce que lrsquoESFR soit objectif et exempt de parti pris et qursquoil traite les aspects positifs et neacutegatifs de maniegravere eacutequilibreacutee

21 Comparabiliteacute Les personnes responsables du prospectus doivent veiller agrave ce que les investisseurs puissent comparer les informations de lrsquoESFR avec des informations similaires donneacutees agrave un autre endroit du prospectus tel que les informations financiegraveres historiques de lrsquoeacutemetteur pour la peacuteriode consideacutereacutee

22 Orientation 3 les personnes responsables du prospectus doivent veiller agrave ce que lrsquoESFR fournisse des informations sur le rendement qui revient aux actionnaires y compris des informations sur les distributions et les rachats dactions de maniegravere agrave permettre aux investisseurs de mieux eacutevaluer la durabiliteacute future des beacuteneacutefices et des flux de treacutesorerie Il convient de fournir les informations suivantes sur

(i) les eacuteleacutements importants des beacuteneacutefices et des flux de treacutesorerie de leacutemetteur (ii) les eacuteleacutements importants de lrsquoactif et du passif de leacutemetteur (iii) la mesure dans laquelle les eacuteleacutements (i) et (ii) sont des eacuteleacutements reacutecurrents et (iv) la mesure dans laquelle les eacuteleacutements (i) et (ii) sont susceptibles decirctre influenceacutes par la strateacutegie et les

objectifs financiers et non financiers de leacutemetteur (par ex en fournissant des informations sur les questions en matiegravere drsquoESG)

23 Les personnes responsables du prospectus doivent veiller agrave ce que lESFR traite de la performance dans le contexte des objectifs de leacutemetteur Les informations doivent couvrir tous les facteurs particuliers qui ont affecteacute la performance de lrsquoeacutemetteur dans la peacuteriode couverte par le document y compris ceux dont lrsquoinfluence ne peut ecirctre quantifieacutee ainsi que tout eacuteleacutement speacutecifique non reacutecurrent identifieacute au cours du mecircme exercice financier

24 Les personnes responsables du prospectus doivent aussi veiller agrave ce que lESFR examine les actifs et passifs importants de leacutemetteur ainsi que les changements qui ont eu lieu drsquoun exercice agrave lrsquoautre dans la mesure ougrave cela contribue agrave donner une vue densemble de leacutemetteur et de ses activiteacutes

25 Si les informations sur des eacutevolutions ou des activiteacutes futures dans le domaine de la recherche et du deacuteveloppement figurent dans lrsquoESFR celles-ci doivent ecirctre eacutequilibreacutees et coheacuterentes avec les informations donneacutees agrave drsquoautres endroits du prospectus Si lune de ces informations est consideacutereacutee comme une preacutevision de beacuteneacutefice les personnes responsables du prospectus doivent tenir compte des orientations 10-13

26 Orientation 4 Si lexigence drsquoESFR est satisfaite par linclusion de linteacutegraliteacute du rapport de gestion reacutedigeacute conformeacutement agrave la leacutegislation agrave la reacuteglemetation et aux regravegles administratives nationales transposant larticle 19 ou larticle 29 et le cas eacutecheacuteant les articles 19 bis et 29 bis de la directive comptable en plus des orientations 1 2 et 3 les personnes responsables du prospectus doivent veiller agrave ce que le rapport de gestion est compreacutehensible et coheacuterent avec le prospectus

27 Les personnes responsables du prospectus doivent eacutevaluer si le rapport de gestion est toujours agrave jour et coheacuterent avec les informations contenues dans le prospectus Par exemple elles doivent veacuterifier que les informations relatives au reacutesultat dexploitation aux ressources de capital et agrave toute information prospective telles que les tendances et les preacutevisions de beacuteneacutefices sont agrave jour Si tel nest pas le cas les personnes responsables du prospectus doivent donner des eacuteclaircissements neacutecessaires dans la mesure ougrave ils sont importantes par exemple il convient de fournir des informations suppleacutementaires si un changement est intervenu dans la structure du groupe et des eacuteclaircissements doivent ecirctre apporteacutes si des explications fournies dans le rapport de gestion laissent subsister un doute Toutes les informations mises agrave jour doivent ecirctre clairement identifieacutees de maniegravere agrave pouvoir les distinguer du texte original du rapport de gestion

28 Si lESFR couvre les trois derniers exercices et toute peacuteriode intermeacutediaire ulteacuterieure les rapports de gestion correspondants doivent couvrir la mecircme peacuteriode Le cas eacutecheacuteant si des informations non financiegraveres figurent dans un rapport seacutepareacute conformeacutement agrave la transposition nationale des articles 19 bis paragraphe 4 et 29 bis paragraphe 4 de la directive comptable et que ces informations non financiegraveres sont neacutecessaires en application de larticle 6 du Regraveglement Prospectus alors ces informations doivent eacutegalement figurer dans le prospectus

Point 712

- Dans la mesure ougrave ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document drsquoenregistrement et ougrave elles sont neacutecessaires pour comprendre les activiteacutes de lrsquoeacutemetteur dans leur ensemble lrsquoexposeacute comporte eacutegalement des indications sur

a) lrsquoeacutevolution future probable des activiteacutes de lrsquoeacutemetteur b) ses activiteacutes en matiegravere de recherche et de deacuteveloppement

Les exigences preacutevues au point 71 peuvent ecirctre satisfaites par lrsquoinclusion du rapport de gestion viseacute aux articles 19 et 29 de la directive 201334UE du Parlement europeacuteen et du Conseil

Recommandation

Au titre du point 712 pour la description des activiteacutes de recherche et deacuteveloppement lrsquoAMF recommande aux valeurs moyennes88 de tenir compte de leur secteur drsquoactiviteacute Sont preacutesumeacutees importantes les activiteacutes de recherche et deacuteveloppement dont le coucirct (capitaliseacute etou passeacute en charges) est supeacuterieur agrave 5 du chiffre drsquoaffaires

Agrave noter eacutegalement qursquoun renvoi agrave lrsquoinformation en annexe requise par IAS 38 pour ce qui concerne les coucircts de recherche et deacuteveloppement capitaliseacutes est possible

Growth

Point 72 - Reacutesultats dexploitation

Point 721

- Mentionner les facteurs importants y compris les eacuteveacutenements inhabituels ou peu freacutequents ou les nouveaux deacuteveloppements influant sensiblement sur le revenu drsquoexploitation de lrsquoeacutemetteur et indiquer la mesure dans laquelle celui-ci est affecteacute

Point 722

- Lorsque les informations financiegraveres historiques font apparaicirctre des changements importants du chiffre drsquoaffaires net ou des produits nets expliciter les raisons de ces changements

Recommandation

LrsquoAMF recommande de preacutesenter lrsquoinformation due au titre de la section 7 en srsquoappuyant sur les informations requises dans le rapport de gestion sur lrsquoactiviteacute et lrsquoanalyse de la performance de la socieacuteteacute etou du groupe

La preacutesentation de la performance

Q 271 Quelle information doit fournir une PME qui nrsquoa pas de rapport de gestion agrave eacutetablir

Aux termes de lrsquoarticle L 232-1 du code de commerce certaines PME dont les titres ne sont pas admis aux neacutegociations sur un marcheacute reacuteglementeacute sont dispenseacutees drsquoeacutetablir un rapport de gestion89 Ces socieacuteteacutes ne peuvent donc pas utiliser leur rapport de gestion pour preacutesenter leur performance Pour autant dans le cadre drsquoun document drsquoenregistrement universel elles restent tenues de preacutesenter un exposeacute fidegravele de leur activiteacute et doivent expliquer leur performance

Q 272 Comment choisir les indicateurs cleacutes de performance Pour meacutemoire les eacutemetteurs doivent publier au sein de leur rapport de gestion des informations sociales environnementales et socieacutetales selon diffeacuterentes theacutematiques LrsquoAMF rappelle que le choix des indicateurs quantitatifs et qualitatifs correspondants est laisseacute agrave lrsquoappreacuteciation des eacutemetteurs en lien avec leur strateacutegie Recommandation

LrsquoAMF recommande que les indicateurs financiers et extra-financiers preacutesenteacutes dans le document drsquoenregistrement universel soient clairement deacutefinis et expliqueacutes LrsquoAMF recommande pour les indicateurs cleacutes de performance de nature financiegravere de fournir des agreacutegats financiers tireacutes tant du bilan que du compte de reacutesultat et du tableau de flux de treacutesorerie

89 Reacutepondent agrave cette deacutefinition les socieacuteteacutes ne deacutepassant pas agrave la clocircture de lexercice deux des trois seuils suivants (article L 232-1

modifieacute du code de commerce renvoyant aux articles L 123-16 et L 123-200 du code de commerce) - 8 millions deuros pour le montant net du chiffre daffaires - 4 millions deuro pour le bilan - 50 pour le nombre de salarieacutes

Lrsquoeacutemetteur peut inclure des indicateurs alternatifs de performance deacutefinis comme des indicateurs financiers historiques ou prospectifs de la performance financiegravere de la situation financiegravere ou des flux de treacutesorerie qui sont autres que les indicateurs financiers deacutefinis dans le cadre de preacutesentation des informations financiegraveres applicable agrave condition (i) de les deacutefinir preacuteciseacutement (ii) de fournir une reacuteconciliation avec les comptes (iii) ecirctre comparables dans le temps et (iv) de ne pas donner agrave ces indicateurs alternatifs de performance une plus grande visibiliteacute dans le document drsquoenregistrement universel qursquoaux chiffres tireacutes des informations financiegraveres historiques pour que lrsquoattention des investisseurs se porte principalement sur les chiffres provenant des eacutetats financiers90 Des preacutecisions compleacutementaires sont apporteacutees dans la position AMF DOC-2015-12 sur les indicateurs alternatifs de performance ainsi que dans les orientations de lrsquoESMA91 Les indicateurs financiers doivent ecirctre reacuteconcilieacutes avec les comptes pour les agreacutegats financiers et comparables dans le temps

Des preacutecisions compleacutementaires sont apporteacutees dans la position preacuteciteacutee concernant la deacutefinition et le mode de calcul des indicateurs extra-financiers LrsquoAMF recommande notamment aux socieacuteteacutes qui communiquent sur des objectifs chiffreacutes mesurant leur implication sur certains aspects sociaux socieacutetaux etou environnementaux

de preacutesenter des objectifs clairs preacutecis argumenteacutes et eacutevaluables de preacuteciser lrsquohorizon de temps sur lequel ils portent et drsquoassurer un suivi de ces objectifs dans les rapports portant sur les exercices

suivants eacutetat drsquoavancement degreacute de reacutealisation abandon reacuteajustement

Recommandation AMF DOC-2016-13 Responsabiliteacute sociale socieacutetale et environnementale

8 La treacutesorerie et capitaux

SECTION 8 TREacuteSORERIE ET CAPITAUX

Point 81

- Fournir des informations sur les capitaux de leacutemetteur (agrave court terme et agrave long terme)

Point 82

- Indiquer la source et le montant des flux de treacutesorerie de lrsquoeacutemetteur et deacutecrire ces flux de treacutesorerie

90 Consideacuterants 12 3 et 4 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 91 Orientations de lrsquoESMA sur les indicateurs alternatifs de performance compleacuteteacutees par des QampA de lrsquoESMA

29 Orientation 5 Les personnes responsables du prospectus doivent publier les informations suivantes dans le prospectus

(i) les eflux de treacutesorerie entrants et sortants au cours du dernier exercice et de toute peacuteriode intermeacutediaire ulteacuterieure

(ii) toute eacutevolution importante des flux de treacutesorerie de leacutemetteur par la suite et (iii) toutes les sources de liquiditeacutes importantes non utiliseacutees

30 La description deacutetailleacutee doit couvrir le dernier exercice financier et toute peacuteriode intermeacutediaire ulteacuterieure Les informations figurant dans la description doivent ecirctre coheacuterentes avec les informations financiegraveres historiques

31 Pour communiquer ces informations les personnes responsables du prospectus peuvent faire reacutefeacuterence aux informations pertinentes fournies dans les eacutetats financiers inclus dans le prospectus eacutetablis conformeacutement au reacutefeacuterentiel comptable applicable

Point 83

- Fournir des informations sur les besoins de financement et la structure de financement de leacutemetteur

32 Orientation 6 Les personnes responsables du prospectus doivent veiller agrave ce que les informations relatives aux politiques de financement et de treacutesorerie de leacutemetteur figurent dans le prospectus 33 Ces informations doivent couvrir les objectifs de leacutemetteur en termes de controcircle des activiteacutes de treacutesorerie les devises dans lesquelles la treacutesorerie et les eacutequivalents de treacutesorerie sont deacutetenus la proportion des emprunts agrave taux fixe et lutilisation dinstruments financiers agrave des fins de couverture

34 Les eacutetablissements de creacutedit les entreprises dassurance et de reacuteassurance et les autres entiteacutes soumises agrave une supervision prudentielle doivent preacutesenter leur politique de financement et de gestion de la treacutesorerie au regard des exigences de fonds propres et de liquiditeacute Ces eacutetablissements et les entreprises peuvent eacutegalement juger utile de preacutesenter des indicateurs prudentiels pertinents tels que par exemple les informations issues de leurs laquo rapports du pilier 3 raquo dans le cas des eacutetablissements de creacutedit Toutefois cela ne signifie pas que ces eacutemetteurs ont lrsquoobligation de communiquer ces indicateurs au sein des prospectus

35 Pour communiquer ces informations les personnes responsables du prospectus peuvent faire reacutefeacuterence aux informations pertinentes donneacutees dans les eacutetats financiers inclus dans le prospectus eacutetablis conformeacutement au reacutefeacuterentiel comptable applicable

Point 84

- Fournir des informations concernant toute restriction agrave lrsquoutilisation des capitaux ayant influeacute sensiblement ou pouvant influer sensiblement de maniegravere directe ou indirecte sur les activiteacutes de lrsquoeacutemetteur

36 Orientation 7 Les responsables du prospectus doivent veiller agrave ce que les informations suivantes figurent dans le prospectus

(i) la nature et leacutetendue de toute restriction significative qursquoelle soit juridique ou eacuteconomique concernant la capaciteacute des filiales agrave transfeacuterer des fonds agrave leacutemetteur sous la forme de dividendes en numeacuteraire de precircts ou davances et

(ii) limpact passeacute ou attendu de ces restrictions sur la capaciteacute de lrsquoeacutemetteur agrave satisfaire agrave ses exigences de liquiditeacute

37 Parmi les exemples de restrictions on peut citer les conseacutequences du controcircle des changes et les conseacutequences de la fiscaliteacute sur les transferts Bien que la deacuteperdition de dividendes ne soit pas une restriction en tant que telle elle peut avoir un impact sur la capaciteacute de leacutemetteur agrave remplir ses obligations En

conseacutequence la deacuteperdition des dividendes doit ecirctre preacutesenteacutee dans les restrictions significatives ou eacuteconomiques affectant la capaciteacute des filiales agrave transfeacuterer des fonds agrave leacutemetteur

38 Lorsque les informations sur les restrictions significatives agrave lutilisation des capitaux (ou dautres informations sur les capitaux) recoupent les informations fournies dans une deacuteclaration sur le fonds de roulement net assortie de reacuteserves (points 3 1 de lannexe 11 et 1 1 de lannexe 13 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute de la Commission) les personnes responsables du prospectus peuvent faire reacutefeacuterence agrave une deacuteclaration assortie de reacuteserves sur le fonds de roulement net

39 Orientation 8 Les personnes responsables du prospectus doivent veiller agrave donner des informations permettant de savoir

(i) si leacutemetteur a conclu avec des precircteurs des clauses contractuelles laquo covenants raquo qui pourraient avoir des restrictions importantes sur lutilisation des faciliteacutes de creacutedit

(ii) la teneur de ces clauses contractuelles de precirct et (iii) si des neacutegociations importantes ont lieu avec les precircteurs sur la mise en œuvre de ces clauses

contractuelles

40 Si un laquo covenant raquo na pas eacuteteacute respecteacute ou srsquoil existe un risque important qursquoil ne soit pas respecteacute le prospectus doit indiquer lrsquoimpact de ce non-respect et la maniegravere dont lrsquoeacutemetteur entend remeacutedier agrave cette situation

41 Cette orientation sapplique eacutegalement aux restrictions agrave lutilisation des capitaux qui sont similaires agrave des laquo covenants raquo Agrave titre drsquoexemple ces restrictions comprennent sans sy limiter toute condition imposeacutee au financement par une entiteacute gouvernementale et toute condition lieacutee au financement en fonds propres

42 Lorsque les informations sur le non-respect des laquo covenants raquo (ou autres informations sur les capitaux) recoupent avec des informations donneacutees dans une deacuteclaration sur le fonds de roulement net assortie de reacuteserves les personnes responsables du prospectus peuvent assurer la coheacuterence de ces informations en faisant reacutefeacuterence agrave la deacuteclaration sur le fonds de roulement net assortie de reacuteserves

43 Orientation 9 Les personnes responsables du prospectus doivent donner des informations dans le prospectus sur la liquiditeacute de leacutemetteur et sur les sources de financement attendues dont lrsquoeacutemetteur aura besoin pour remplir ses engagements

44 Ces informations doivent comprendre le niveau des emprunts la saisonnaliteacute des besoins demprunt (fourni par une indication du niveau maximum des emprunts au cours de la peacuteriode financiegravere concerneacutee) et le profil de maturiteacute agrave la fois des emprunts et des faciliteacutes demprunt consenties et non utiliseacutees

45 Le prospectus doit traiter des creacuteances et des dettes de leacutemetteur si celles-ci sont importantes pour comprendre les ressources en capital de leacutemetteur En particulier le prospectus doit indiquer si leacutemetteur dispose drsquoun montant significatif de creacuteances etou de dettes y compris les risques eacuteventuels lieacutes au financement de ces creacuteances De plus leacutemetteur doit indiquer si un montant important de ses creacuteances etou de ses dettes a une eacutecheacuteance supeacuterieure agrave 12 mois

Point 85

- Fournir des informations concernant les sources de financement attendues qui seront neacutecessaires pour honorer les engagements viseacutes au point 572

LrsquoAMF relegraveve qursquoil est important de deacutecrire clairement et de fournir des commentaires pertinents sur les flux de treacutesorerie de lrsquoeacutemetteur en application du point 82 Des renvois vers les comptes pourront le cas eacutecheacuteant ecirctre efectueacutes

LrsquoAMF relegraveve que les deacuteveloppements sur les restrictions daccegraves et covenants nrsquoont agrave ecirctre fournis que srsquoils ont influeacute sensiblement ou peuvent influer sensiblement de maniegravere directe ou indirecte sur les activiteacutes de lrsquoeacutemetteur par exemple en cas drsquoendettement significatif Agrave noter qursquoune coheacuterence avec les informations fournies au titre du risque de liquiditeacute au sein de la section facteurs de risque doit ecirctre assureacutee Une coheacuterence doit eacutegalement ecirctre rechercheacutee avec les informations fournies sur la gestion du risque de liquiditeacute dans les eacutetats financiers

9 Lrsquoenvironnement reacuteglementaire

SECTION 9 ENVIRONNEMENT REacuteGLEMENTAIRE

Point 91

- Fournir une description de lrsquoenvironnement reacuteglementaire dans lequel lrsquoeacutemetteur opegravere et qui peut influer de maniegravere significative sur ses activiteacutes et mentionner toute mesure ou tout facteur de nature administrative eacuteconomique budgeacutetaire moneacutetaire ou politique ayant influeacute sensiblement ou pouvant influer sensiblement de maniegravere directe ou indirecte sur les activiteacutes de lrsquoeacutemetteur

La socieacuteteacute fournit une information sur lrsquoenvironnement reacuteglementaire et les risques juridiques encourus du fait de son activiteacute La socieacuteteacute distingue par exemple les enjeux et les contraintes lieacutes agrave la leacutegislation et agrave la reacuteglementation speacutecifiques agrave lexercice de son activiteacute du fait par exemple (i) de lrsquoexistence drsquoune reacuteglementation sectorielle (ii) de la recherche du beacuteneacutefice drsquoun statut fiscal particulier (iii) drsquoobligations professionnelles ou (iv) de regravegles deacuteontologiques pouvant notamment conduire agrave une perte dagreacutement ou agrave une sanction dune autoriteacute administrative ou de tutelle De surcroicirct une information est deacutelivreacutee sur lensemble des litiges significatifs auxquels la socieacuteteacute doit faire face en application du point 1861 laquo Proceacutedures judiciaires et drsquoarbitrage raquo et le cas eacutecheacuteant un renvoi vers la section laquo facteurs de risques raquo peut ecirctre effectueacute

10 Les tendances

SECTION 10 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES

Point 101

- Fournir une description

a) des principales tendances reacutecentes ayant affecteacute la production les ventes et les stocks ainsi que les coucircts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du document drsquoenregistrement

b) de tout changement significatif de performance financiegravere du groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financiegraveres ont eacuteteacute publieacutees et la date du document drsquoenregistrement ou fournir une deacuteclaration neacutegative approprieacutee

Point 102

- Signaler toute tendance incertitude contrainte engagement ou eacuteveacutenement dont lrsquoeacutemetteur a connaissance et qui est raisonnablement susceptible drsquoinfluer sensiblement sur les perspectives de lrsquoeacutemetteur au moins pour lrsquoexercice en cours

Recommandation

Au titre du point 101 lrsquoAMF recommande de nindiquer pour les principales tendances que leacutevolution du chiffre daffaires depuis la fin du dernier exercice sauf rupture de tendances portant sur les autres eacuteleacutements tels que les stocks coucircts ou prix de vente LrsquoAMF recommande au titre du point 102 de preacutesenter cette information en srsquoappuyant sur les informations requises dans le rapport de gestion sur lrsquoeacutevolution preacutevisible de la socieacuteteacute etou du groupe ainsi que les principaux risques et incertitudes

LrsquoAMF dans son guide drsquoeacutelaboration des prospectus a apporteacute des preacutecisions sur la diffeacuterence entre tendance et preacutevisions

Position-recommandation AMF DOC-2020-06 guide drsquoeacutelaboration des prospectus et lrsquoinformation agrave fournir en cas drsquooffre au public ou drsquoadmission de titres financiers

11 Les informations prospectives

SECTION 11 PREacuteVISIONS OU ESTIMATIONS DU BEacuteNEacuteFICE

Point 111

- Lorsqursquoun eacutemetteur a publieacute une preacutevision ou une estimation du beacuteneacutefice (qui est encore en cours et valable) celle-ci doit ecirctre incluse dans le document drsquoenregistrement Si une preacutevision ou une estimation du beacuteneacutefice a eacuteteacute publieacutee et est encore en cours mais nrsquoest plus valable fournir une deacuteclaration en ce sens ainsi qursquoune explication des raisons pour lesquelles cette preacutevision ou estimation nrsquoest plus valable Une telle preacutevision ou estimation caduque nrsquoest pas soumise aux exigences preacutevues aux points 112 et 113

61 Orientation 13 Lorsquil existe une preacutevision ou une estimation de beacuteneacutefice en cours concernant une participation significative que leacutemetteur a acquise les personnes responsables du prospectus doivent examiner si la preacutevision ou lestimation de beacuteneacutefice faite par cette participation significative est toujours valable et exacte et sil est neacutecessaire de fournir des informations agrave ce sujet dans le prospectus

62 Srsquoil y a lieu les personnes responsables du prospectus doivent signaler les effets de lacquisition drsquoune participation dans une socieacuteteacute et et les effets de la preacutevision ou de lestimation de beacuteneacutefice faite par lentreprise dans laquelle lrsquoeacutemetteur a acquis une participation significative sur la situation financiegravere etou sur les beacuteneacutefices de leacutemetteur et en rendre compte comme il lrsquoaurait fait si lestimation ou la preacutevision de reacutesultats avait eacuteteacute faite par lrsquoeacutemetteur lui-mecircme Avant de donner ces informations les personnes responsables du prospectus doivent veacuterifier si la preacutevision ou lestimation de beacuteneacutefice de lentreprise dans laquelle lrsquoeacutemetteur a acquis une participation significative est eacutetablie en appliquant les mecircmes principes comptables que ceux utiliseacutes par leacutemetteurentiteacute combineacutee - voir eacutegalement lrsquoorientation 11 et la sous-rubrique comparables

Point 112

- Lorsqursquoun eacutemetteur choisit drsquoinclure une nouvelle preacutevision ou estimation du beacuteneacutefice ou une preacutevision ou estimation du beacuteneacutefice preacuteceacutedemment publieacutee conformeacutement au point 111 cette preacutevision ou estimation du beacuteneacutefice doit ecirctre claire et sans ambiguiumlteacute et contenir une deacuteclaration eacutenonccedilant les principales hypothegraveses sur lesquelles lrsquoeacutemetteur la fait reposer

La preacutevision ou estimation est conforme aux principes suivants

a) les hypothegraveses relatives agrave des facteurs que peuvent influencer les membres des organes dadministration de direction ou de surveillance doivent ecirctre clairement distingueacutees des hypothegraveses relatives agrave des facteurs eacutechappant totalement agrave leur influence

b) les hypothegraveses doivent ecirctre raisonnables aiseacutement compreacutehensibles par les investisseurs speacutecifiques et preacutecises et sans lien avec lexactitude geacuteneacuterale des estimations sous-tendant la preacutevision

c) dans le cas drsquoune preacutevision les hypothegraveses mettent en exergue pour lrsquoinvestisseur les facteurs dincertitude qui pourraient changer sensiblement lrsquoissue de la preacutevision

47 Orientation 10 Les personnes responsables du prospectus doivent faire preuve de prudence et de diligence lorsquelles eacutetablissent des preacutevisions et des estimations de beacuteneacutefice et doivent veiller agrave ce que ces preacutevisions et ces estimations de beacuteneacutefice nrsquoinduisent pas en erreur les investisseurs

48 La liste ci-dessous eacutenumegravere de maniegravere non exhaustive les facteurs agrave prendre en compte par les personnes responsables du prospectus pour eacutetablir les preacutevisions de beacuteneacutefice

(i) les reacutesultats passeacutes lanalyse du marcheacute les eacutevolutions strateacutegiques la part de marcheacute et le positionnement de leacutemetteur sur le marcheacute

(ii) la situation financiegravere et son eacutevolution eacuteventuelle (iii) limpact dune acquisition ou dune cession dun changement de strateacutegie ou de tout changement

majeur en matiegravere denvironnement et de technologie (iv) lrsquoeacutevolution de lenvironnement juridique et fiscal et (v) les engagements vis-agrave-vis de tiers

49 Les personnes responsables du prospectus doivent toujours veacuterifier lexactitude des informations quelles incluent dans le prospectus Compte tenu du caractegravere sensible des preacutevisions et des estimations de beacuteneacutefice aux changements de situation lorsquun document denregistrement ou un document denregistrement universel contient des preacutevisions ou des estimations de beacuteneacutefice et est utiliseacute comme partie constitutive dun prospectus les personnes responsables du prospectus doivent faire une eacutevaluation speacuteciale pour savoir si les preacutevisions ou les estimations de beacuteneacutefice restent valables et exactes Si elles ne sont plus valables et correctes les personnes responsables du prospectus doivent les modifier en indiquant les modifications agrave la date dapprobation du prospectus et en deacuteposant un suppleacutement ou un amendement Pour eacuteviter toute ambiguiumlteacute les principes deacutetablissement des preacutevisions et estimations de beacuteneacutefice doivent eacutegalement sappliquer aux preacutevisions et estimations de beacuteneacutefice qui figurents dans les suppleacutements ou les amendements

Point 113

- Le prospectus contient une deacuteclaration attestant que la preacutevision ou lrsquoestimation du beacuteneacutefice a eacuteteacute eacutetablie et eacutelaboreacutee sur une base

a) comparable aux informations financiegraveres historiques b) conforme aux meacutethodes comptables de lrsquoeacutemetteur

50 Orientation 11 Les personnes responsables du prospectus doivent veiller agrave ce que les preacutevisions et estimations de beacuteneacutefice soient

(i) compreacutehensibles (ii) fiables (iii) comparables et (iv) pertinentes

51 Compreacutehensibles les preacutevisions et les estimations de beacuteneacutefice doivent contenir des informations qui ne soient pas trop complexes pour ecirctre comprises des investisseurs Par exemple lorsquil sagit de communiquer des informations sur les beacuteneacutefices apregraves impocirct qui sont impacteacutes de maniegravere importante par les effets de lrsquoimpocirct

52 Fiables les preacutevisions de beacuteneacutefice doivent ecirctre baseacutees sur une analyse approfondie des activiteacutes de leacutemetteur et correspondre aux strateacutegies et aux projets reacuteels et analyses de risques reacuteels et non hypotheacutetiques

53 Comparables les preacutevisions et estimations de beacuteneacutefice doivent ecirctre reacutedigeacutees de maniegravere agrave faciliter la comparaison par les investisseurs de ces informations avec les informations financiegraveres historiques et intermeacutediaires qui figurent dans le prospectus Par exemple il convient de se servir du mecircme reacutefeacuterentiel comptable applicable et le format et la preacutesentation doivent ecirctre similaires

54 Si une preacutevision ou une estimation de beacuteneacutefice repose sur des informations financiegraveres pro forma ou des informations financiegraveres compleacutementaires il convient de lrsquoindiquer clairement Si tel est le cas la preacutevision ou lestimation de beacuteneacutefice doit ecirctre compareacutee aux informations financiegraveres pro forma ou aux informations compleacutementaires Dans une telle situation la preacutevision ou lestimation de beacuteneacutefice pro forma doit ecirctre eacutetablie sur une base comparable aux informations pro forma ou aux informations compleacutementaires ainsi il convient drsquoemployer les mecircmes principes en eacutetablissant la preacutevision ou lrsquoestimation de beacuteneacutefice pro forma que ceux utiliseacutes pour la preacuteparation des informations pro forma

55 Des informations comparatives suppleacutementaires peuvent ecirctre utiles pour comparer les preacutevisions ou estimations de beacuteneacutefice avec les informations financiegraveres historiques et intermeacutediaires Par exemple si un contentieux judiciaire significatif est intervenu apregraves la date agrave laquelle les informations financiegraveres historiques ont eacuteteacute eacutetablies il convient drsquoexpliquer limpact de cette incertitude sur la preacutevision ou lestimation de beacuteneacutefice et il convient eacutegalement drsquoindiquer clairement que le contentieux judiciaire nexistait pas agrave la fin de lrsquoexercice preacuteceacutedent (ou de la peacuteriode financiegravere preacuteceacutedente)

56 Si lrsquoeacutemetteur a connu des changements de politique comptable tout en ayant eacutetabli une preacutevision ou une estimation de beacuteneacutefice les personnes responsables du prospectus doivent appliquer les principes de la norme IAS 8 ou drsquoautres principes transitoires drsquoinformations financiegraveres relevant des normes IFRS ou dune exigence similaire du reacutefeacuterentiel comptable applicable Cela doit garantir que la preacutevision eou lestimation de beacuteneacutefice est comparable aux informations financiegraveres historiques et intermeacutediaires de leacutemetteur Les personnes responsables du prospectus doivent eacutegalement preacuteciser si la preacutevision ou lestimation de beacuteneacutefice a fait lrsquoobjet drsquoun audit ou drsquoun examen

57 Pertinentes les preacutevisions et estimations de beacuteneacutefice devraient ecirctre susceptibles drsquoinfluencer les deacutecisions eacuteconomiques des investisseurs et les aider agrave confirmer ou agrave corriger leurs eacutevaluations ou appreacuteciations passeacutees des informations financiegraveres historiques

58 Les personnes responsables du prospectus doivent noter que contrairement aux preacutevisions de beacuteneacutefice les estimations de beacuteneacutefice ne devraient pas ecirctre particuliegraverement sensibles aux hypothegraveses car les estimations font reacutefeacuterence agrave des transactions eacuteconomiques qui se sont deacutejagrave produites

59 Orientation 12 Les personnes responsables du prospectus doivent veiller agrave ce que la deacuteclaration exigeacutee soit sans reacuteserve ou observation ou de toute restriction

60 Les personnes responsables du prospectus doivent eacuteviter drsquoassortir cette deacuteclaration de toute reacuteserve ou observation ou de toute restriction

Les notions de preacutevisions estimations et tendances sont deacutefinies avec plus de deacutetail dans la position-recommandation AMF DOC-2020-06 guide drsquoeacutelaboration des prospectus et lrsquoinformation agrave fournir en cas drsquooffre au public ou drsquoadmission de titres financiers Les informations exigeacutees par la reacuteglementation notamment pour la preacutesentation des hypothegraveses doivent ecirctre preacutesenteacutees dans le document drsquoenregistrement universel La description des hypothegraveses significatives deacutecrites doivent ecirctre coheacuterentes avec celles deacutecrites dans les documents internes de la socieacuteteacute

12 La preacutesentation des organes drsquoadministration de direction et de surveillance

SECTION 12 ORGANES DrsquoADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GEacuteNEacuteRALE

Point 121

- Donner le nom ladresse professionnelle et la fonction au sein de lrsquoeacutemetteur des personnes suivantes en mentionnant les principales activiteacutes qursquoelles exercent en dehors de lrsquoeacutemetteur lorsque ces activiteacutes sont significatives par rapport agrave celui-ci a) membres des organes dadministration de direction ou de surveillance b) associeacutes commanditeacutes srsquoil srsquoagit drsquoune socieacuteteacute en commandite par actions c) fondateurs sil sagit dune socieacuteteacute fondeacutee il y a moins de cinq ans d) tout directeur geacuteneacuteral dont le nom peut ecirctre mentionneacute pour prouver que leacutemetteur dispose de lexpertise et de

lexpeacuterience approprieacutees pour diriger ses propres affaires

Indiquer la nature de tout lien familial existant entre nimporte lesquelles de ces personnes viseacutees aux points a) agrave d)

Pour chaque personne membre dun organe dadministration de direction ou de surveillance et pour toute personne viseacutee aux points b) et d) du premier alineacutea fournir des informations deacutetailleacutees sur son expertise et son expeacuterience pertinentes en matiegravere de gestion ainsi que les informations suivantes

a) le nom de toutes les socieacuteteacutes et socieacuteteacutes en commandite au sein desquelles cette personne a eacuteteacute membre dun organe dadministration de direction ou de surveillance ou associeacute commanditeacute agrave tout moment des cinq derniegraveres anneacutees (indiquer eacutegalement si elle a toujours ou non cette qualiteacute) Il nest pas neacutecessaire drsquoeacutenumeacuterer toutes les filiales de lrsquoeacutemetteur au sein desquelles la personne est aussi membre organe dadministration de direction ou de surveillance

b) toute condamnation pour fraude prononceacutee au cours des cinq derniegraveres anneacutees au moins c) deacutetail de toute faillite mise sous seacutequestre liquidation ou placement drsquoentreprises sous administration judiciaire

concernant les personnes viseacutees aux points a) et d) du premier alineacutea qui ont occupeacute une ou plusieurs de ces fonctions au cours des cinq derniegraveres anneacutees au moins

d) le deacutetail de toute mise en cause etou sanction publique officielle prononceacutee contre ces personnes par des autoriteacutes statutaires ou reacuteglementaires (y compris des organismes professionnels deacutesigneacutes) Indiquer eacutegalement si ces personnes ont deacutejagrave au moins au cours des cinq derniegraveres anneacutees eacuteteacute deacutechues par un tribunal du droit drsquoexercer la fonction de membre dun organe dadministration de direction ou de surveillance dun eacutemetteur ou dintervenir dans la gestion ou la conduite des affaires dun eacutemetteur

Srsquoil nrsquoy a aucune information de la sorte agrave communiquer il convient de le deacuteclarer expresseacutement

Recommandation

Srsquoagissant du point 121 lrsquoAMF recommande de preacutesenter cette information en srsquoappuyant sur les mecircmes informations que celles requises pour le rapport sur le gouvernement drsquoentreprise Par ailleurs les eacutemetteurs pourront faire reacutefeacuterence directement au rapport sur le gouvernement drsquoentreprise LrsquoAMF rappelle pour les socieacuteteacutes qui se reacutefeacuterent au code AFEP-MEDEF que ce code92 recommande drsquoutiliser des tableaux de preacutesentation syntheacutetique du conseil drsquoadministration du profil et de lrsquoexpertise des administrateurs de lrsquoindeacutependance des administrateurs et de lrsquoassiduiteacute des membres du conseil drsquoadministration Pour les socieacuteteacutes qui se reacutefegraverent au code MIDDLENEXT un modegravele de tableau agrave remplir pour la composition du conseil et de ses comiteacutes est eacutegalement preacutevu Parallegravelement il est rappeleacute aux eacutemetteurs que lrsquoAMF a publieacute diffeacuterentes recommandations sur le sujet

Recommandation AMF DOC-2012-02 gouvernement drsquoentreprise et la reacutemuneacuteration des dirigeants des socieacuteteacutes se reacutefeacuterant au code AFEPMEDEF ndash Preacutesentation consolideacutee des recommandations contenues dans les rapports annuels de lrsquoAMF Recommandation AMF DOC-2013-20 rapport de lrsquoAMF sur le gouvernement drsquoentreprise et la reacutemuneacuteration des dirigeants des valeurs moyennes et petites

92 Annexe 3 du code AFEP-MEDEF reacuteviseacute en janvier 2020

Point 122

- Conflits dinteacuterecircts au niveau des organes dadministration de direction et de surveillance et de la direction geacuteneacuterale

Les conflits dinteacuterecircts potentiels entre les devoirs de lune quelconque des personnes viseacutees au point 121 agrave lrsquoeacutegard de lrsquoeacutemetteur et ses inteacuterecircts priveacutes etou dautres devoirs doivent ecirctre clairement signaleacutes En labsence de tels conflits dinteacuterecircts une deacuteclaration en ce sens doit ecirctre faite

Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients fournisseurs ou autres en vertu duquel lune quelconque des personnes viseacutees au point 121 a eacuteteacute seacutelectionneacutee en tant que membre drsquoun organe drsquoadministration de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction geacuteneacuterale

Donner le deacutetail de toute restriction accepteacutee par les personnes viseacutees au point 121 concernant la cession dans un certain laps de temps des titres de lrsquoeacutemetteur qursquoelles deacutetiennent

13 La reacutemuneacuteration et les avantages

SECTION 13 REacuteMUNEacuteRATION ET AVANTAGES

Concernant le dernier exercice complet clos indiquer pour toute personne viseacutee au point 121 premier alineacutea points a) et d)

Point 131

- Indiquer le montant de la reacutemuneacuteration verseacutee (y compris de toute reacutemuneacuteration conditionnelle ou diffeacutereacutee) et les avantages en nature octroyeacutes par leacutemetteur et ses filiales pour les services de tout type qui leur ont eacuteteacute fournis par la personne

Cette information doit ecirctre fournie sur une base individuelle sauf sil nest pas exigeacute dinformations individualiseacutees dans le pays dorigine de leacutemetteur et si celui-ci nen publie pas autrement

190 Orientation 40 Les personnes responsables du prospectus doivent indiquer dans le prospectus si lrsquoeacutemetteur a verseacute une reacutemuneacuteration en vertu drsquoun plan drsquointeacuteressement ou de primes sous la forme drsquoactions ou de tout autre avantage en nature

191 Lorsqursquoune reacutemuneacuteration a eacuteteacute verseacutee en vertu drsquoun plan drsquointeacuteressement ou de primes les personnes responsables du prospectus doivent donner une description du plan et les modaliteacutes selon lesquelles la personne a participeacute au plan En application de cette orientation un plan recouvre tout type drsquoaccord de reacutemuneacuteration mecircme si les conditions du plan ne figurent pas dans un document formel

192 Lorsqursquoune reacutemuneacuteration a eacuteteacute verseacutee sous la forme de paiement en actions (par exemple des stock-options des actions fantocircmes des bons de souscription drsquoactions des droits agrave lrsquoappreacuteciation drsquoactions) les personnes responsables du prospectus doivent fournir des deacutetails sur

(i) le montant total des titres couverts (ii) le prix dexercice (iii) la contrepartie (eacuteventuelle) de paiement en actions passeacutes ou futurs (iv) leur deacutelai drsquoexercice et (v) leur date drsquoexpiration

193 Si drsquoautres avantages en nature ont eacuteteacute consentis comme une couverture meacutedicale ou la mise agrave disposition drsquoun moyen de transport alors les personnes responsables du prospectus doivent les deacutetailler Pour les avantages autres qursquoen numeacuteraire leur valeur totale estimeacutee doit ecirctre indiqueacutee

194 Le cas eacutecheacuteant les personnes responsables du prospectus peuvent inclure ou faire reacutefeacuterence au rapport sur les reacutemuneacuterations tel qursquoexigeacute par la directive droits des actionnaires dans le prospectus

Point 132 - Le montant total des sommes provisionneacutees ou constateacutees par ailleurs par leacutemetteur ou ses filiales aux fins du versement

de pensions de retraites ou drsquoautres avantages du mecircme ordre Les socieacuteteacutes doivent publier des informations sur les reacutemuneacuterations et les avantages des mandataires sociaux dont le contenu est deacutefini par diverses sources leacutegislatives reacuteglementaires franccedilaises ou europeacuteennes

lrsquoarticle L 225-37-2 du code de commerce applicable aux socieacuteteacutes dont les actions sont coteacutees sur un marcheacute reacuteglementeacute indique les informations agrave preacutesenter dans la politique de reacutemuneacuteration

lrsquoarticle L 225-37-3 du code de commerce applicable aux socieacuteteacutes dont les actions sont coteacutees sur un marcheacute reacuteglementeacute fixe les mentions devant obligatoirement figurer dans le rapport sur les reacutemuneacuterations inseacutereacute au sein du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise preacutesenteacute agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires

la reacuteglementation europeacuteenne relative au contenu des prospectus et du document drsquoenregistrement universel (laquo le Regraveglement Prospectus raquo) preacutecise quant agrave lui les informations devant figurer dans un prospectus eacutetabli par une socieacuteteacute qui envisage une offre au public ou une admission de ses titres sur un marcheacute reacuteglementeacute

par ailleurs les associations professionnelles peuvent eacutemettre des recommandations speacutecifiques sur la reacutemuneacuteration des mandataires sociaux des socieacuteteacutes coteacutees dans le cadre des codes de gouvernement drsquoentreprise qursquoelles publient93

enfin lrsquoAMF publie reacuteguliegraverement des rapports sur le gouvernement drsquoentreprise susceptibles de contenir des recommandations en matiegravere de reacutemuneacuteration des dirigeants applicables aux documents drsquoenregistrement universel

131 Les socieacuteteacutes concerneacutees Lrsquoarticle L 225-37-3 du code de commerce preacutevoit que laquo les socieacuteteacutes dont les actions sont admises aux neacutegociations sur un marcheacute reacuteglementeacute preacutesentent de maniegravere claire et compreacutehensible au sein du rapport sur le gouvernement dentreprise [hellip] sil y a lieu pour chaque mandataire social y compris les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommeacutes au cours de lexercice eacutecouleacute raquo des informations nominatives sur les reacutemuneacuterations Les recommandations preacutesenteacutees ci-apregraves ne srsquoappliquent qursquoaux socieacuteteacutes dont les actions sont coteacutees sur un marcheacute reacuteglementeacute Les autres socieacuteteacutes peuvent srsquoen inspirer notamment lorsqursquoelles preacutesentent les reacutemuneacuterations nominatives des dirigeants 132 Les mandataires sociaux et dirigeants mandataires sociaux Les personnes viseacutees par les recommandations ci-apregraves sont celles dont les fonctions correspondent agrave la notion de mandataires sociaux Mecircme si cette notion na pas eacuteteacute deacutefinie par le leacutegislateur elle doit ecirctre entendue ici comme englobant outre le geacuterant le preacutesident le directeur geacuteneacuteral et les directeurs geacuteneacuteraux deacuteleacutegueacutes les administrateurs les membres du conseil de surveillance et du directoire94 Elle inclut les mandataires sociaux dont le mandat a pris fin et ceux nouvellement nommeacutes au cours de lexercice eacutecouleacute Cette deacutefinition des mandataires sociaux correspond au champ drsquoapplication des rubriques 12 et 13 de lrsquoannexe 1 du Regraveglement deacuteleacutegueacute ndeg2019980 qui mentionnent les membres des organes dadministration de direction ou de surveillance et tout directeur geacuteneacuteral

93 Agrave ce jour deux codes ont eacuteteacute publieacutes le code de gouvernement drsquoentreprise des socieacuteteacutes coteacutees de lrsquoAFEP et du MEDEF et le code

MIDDLENEXT 94 Lrsquoarticle L 225-37-3 du code de commerce relatif agrave la preacutesentation des reacutemuneacuterations verseacutees au cours de lrsquoexercice eacutecouleacute ou attribueacutees

au titre du mecircme exercice concerne les socieacuteteacutes anonymes et europeacuteennes agrave conseil drsquoadministration mais des dispositions srsquoappliquent eacutegalement aux socieacuteteacutes anonymes et europeacuteennes agrave conseil de surveillance et directoire (sur renvoi de lrsquoarticle L 225-68 du code de commerce) et aux socieacuteteacutes en commandite par actions (sur renvoi de lrsquoarticle L 226-10-1 du code de commerce) Lrsquoarticle R 225-29-1 du code de commerce relatif agrave la politique de reacutemuneacuteration concerne les socieacuteteacutes anonymes et europeacuteennes agrave conseil drsquoadministration mais des dispositions similaires srsquoappliquent aux socieacuteteacutes anonymes et europeacuteennes agrave conseil de surveillance et directoire (article L 225-56-1 du code de commerce) et aux socieacuteteacutes en commandite par actions (article L 226-1-1 du code de commerce)

Recommandation

LAMF preacutecise que dans lhypothegravese ougrave le mandat social est exerceacute par une personne morale la personne physique qui a la qualiteacute de repreacutesentant permanent deacutesigneacute agrave cet effet ou de repreacutesentant leacutegal de la personne morale fournit eacutegalement toutes les informations exigeacutees concernant les mandataires sociaux comme srsquoil eacutetait mandataire social en son nom propre notamment les informations relatives agrave toutes les formes de reacutemuneacuterations qui lui sont directement accordeacutees Lrsquoarticle L 225-100 III du code de commerce preacutevoit que laquo dans les socieacuteteacutes dont les actions sont admises aux neacutegociations sur un marcheacute reacuteglementeacute lassembleacutee geacuteneacuterale statue sur les eacuteleacutements fixes variables et exceptionnels composant la reacutemuneacuteration totale et les avantages de toute nature verseacutes au cours de lexercice eacutecouleacute ou attribueacutes au titre du mecircme exercice par des reacutesolutions distinctes pour le preacutesident du conseil dadministration ou du conseil de surveillance le directeur geacuteneacuteral les directeurs geacuteneacuteraux deacuteleacutegueacutes ou pour le preacutesident du directoire et les autres membres du directoire ou le directeur geacuteneacuteral unique raquo Le preacutesident du conseil dadministration ou du conseil de surveillance le directeur geacuteneacuteral le geacuterant les directeurs geacuteneacuteraux deacuteleacutegueacutes ou pour le preacutesident du directoire et les autres membres du directoire ou le directeur geacuteneacuteral unique sont ci-apregraves deacutefinis pour les besoins de la preacutesente recommandation comme les laquo dirigeants mandataires sociaux raquo 133 Lrsquoutilisation de tableaux reacutecapitulatifs pour la preacutesentation des reacutemuneacuterations95 Preacutesentation des reacutemuneacuterations attribueacutees etou verseacutees Recommandation

LrsquoAMF recommande aux socieacuteteacutes dont les actions sont coteacutees sur un marcheacute reacuteglementeacute de preacutesenter les reacutemuneacuterations de chacun des mandataires sociaux sous la forme de tableaux reacutecapitulatifs conformeacutement aux modegraveles reproduits en annexe 2 du preacutesent guide ou en preacutesentant des informations eacutequivalentes La preacutesentation de ces tableaux nrsquoexonegravere pas lrsquoeacutemetteur pour la bonne compreacutehension des informations de fournir des explications neacutecessaires et utiles notamment au regard des principes applicables dans les codes de gouvernement drsquoentreprise En particulier lorsque lrsquoeacutemetteur nrsquoapplique pas certaines recommandations des codes il devra expliquer les raisons qui motivent cette deacutecision Enfin lrsquoAMF rappelle que drsquoautres informations compleacutementaires sont preacutevues par lrsquoarticle L 225-37-3 du code de commerce comme notamment

la proportion relative de la reacutemuneacuteration fixe et variable lutilisation de la possibiliteacute de demander la restitution dune reacutemuneacuteration variable la maniegravere dont le vote de la derniegravere assembleacutee geacuteneacuterale ordinaire preacutevu au II de larticle L 225-

100 du code de commerce a eacuteteacute pris en compte tout eacutecart par rapport agrave la proceacutedure de mise en œuvre de la politique de reacutemuneacuteration et toute

deacuterogation appliqueacutee conformeacutement au deuxiegraveme alineacutea du III de larticle L 225-37-2 du code de commerce y compris lexplication de la nature des circonstances exceptionnelles et lindication des eacuteleacutements speacutecifiques auxquels il est deacuterogeacute

Preacutesentation de lrsquoapplication des conditions de performance

Lrsquoarticle R 225-29-1 du code de commerce96 preacutevoit une information complegravete sur les critegraveres de performance dans la politique de reacutemuneacuteration

95 Pour plus drsquoinformation voir le rapport AMF 2020 sur le gouvernement drsquoentreprise et la reacutemuneacuteration des dirigeants 96 Voir eacutegalement lrsquoarticle R 225-56-1 du code de commerce pour les socieacuteteacutes agrave directoire et conseil de surveillance

laquo Lorsque la socieacuteteacute attribue des eacuteleacutements de reacutemuneacuterations variables les critegraveres clairs deacutetailleacutes et varieacutes de nature financiegravere et non financiegravere y compris le cas eacutecheacuteant relatifs agrave la responsabiliteacute sociale et environnementale de lentreprise qui conditionnent leur attribution et la maniegravere dont ces critegraveres contribuent aux objectifs de la politique de reacutemuneacuterationraquo

laquo lorsque la socieacuteteacute attribue des engagements et droits conditionnels les critegraveres clairs deacutetailleacutes et varieacutes de nature financiegravere et le cas eacutecheacuteant non financiegravere y compris relatifs agrave la responsabiliteacute sociale et environnementale de lentreprise qui conditionnent leur attribution et la maniegravere dont ces critegraveres contribuent aux objectifs de la politique de reacutemuneacuteration [hellip] raquo

De mecircme lrsquoarticle L 225-37-3 8degdu code de commerce preacutevoit des informations sur la faccedilon dont ces critegraveres de performance sont appliqueacutes Il requiert qursquo laquo une explication de la maniegravere dont la reacutemuneacuteration totale respecte la politique de reacutemuneacuteration adopteacutee y compris la maniegravere dont elle contribue aux performances agrave long terme de la socieacuteteacute et de la maniegravere dont les critegraveres de performance ont eacuteteacute appliqueacutes raquo Il est deacutesormais indispensable que les socieacuteteacutes donnent des informations sur la faccedilon dont le conseil a appliqueacute les conditions de performance agrave tous les eacuteleacutements de reacutemuneacuteration dont la reacutemuneacuteration long terme Recommandation

LrsquoAMF recommande pour toutes les reacutemuneacuterations soumises agrave condition de performance que les socieacuteteacutes

- distinguent chacun des critegraveres utiliseacutes en indiquant srsquoil srsquoagit drsquoun critegravere quantifiable ou qualitatif - indiquent de maniegravere preacutecise les critegraveres qualitatifs utiliseacutes pour la deacutetermination de la partie variable de la

reacutemuneacuteration ou indiquent a minima que certains critegraveres qualitatifs ont eacuteteacute preacuteeacutetablis et deacutefinis de maniegravere preacutecise mais ne sont pas rendus publics pour des raisons de confidentialiteacute

- indiquent le niveau de reacutealisation attendu des objectifs quantifiables utiliseacutes pour la deacutetermination de la partie variable de la reacutemuneacuteration ou indiquent a minima que le niveau de reacutealisation de ces critegraveres quantifiables a eacuteteacute eacutetabli de maniegravere preacutecise mais nrsquoest pas rendu public pour des raisons de confidentialiteacute degraves lors que la nature des critegraveres quantifiables est preacutesenteacutee

- preacutesentent de maniegravere claire et preacutecise la cleacute de reacutepartition des critegraveres retenus pour la deacutetermination de la partie variable de la reacutemuneacuteration

- indiquent le plafond de la reacutemuneacuteration variable soit par un pourcentage de la reacutemuneacuteration fixe soit par un montant numeacuteraire maximum pour celles qui ne versent pas de reacutemuneacuteration fixe

- donnent une information claire et preacutecise sur la mise en œuvre de clauses drsquoajustement affectant le calcul ou le paiement de certains eacuteleacutements de la reacutemuneacuteration et veillent agrave ce que le caractegravere preacuteeacutetabli des critegraveres ayant permis de deacuteterminer ces eacuteleacutements ne soit pas remis en cause

LrsquoAMF recommande par ailleurs au moment du calcul de la reacutemuneacuteration variable annuelle qui doit ecirctre verseacutee que

- les socieacuteteacutes preacutecisent clairement a minima pour chaque objectif quantifiable le niveau de reacutealisation atteint - le conseil drsquoadministration ou de surveillance justifie sa deacutecision lorsque la part de la reacutemuneacuteration variable

annuelle attribueacutee sur la base de la performance observeacutee des critegraveres qualitatifs srsquoeacutecarte significativement du rapport initialement fixeacute et devient preacutepondeacuterante par rapport agrave la partie reposant sur la performance des critegraveres quantifiables Cette situation doit rester exceptionnelle et la justification apporteacutee doit permettre drsquoen comprendre la motivation

Preacutesentation des engagements de toute nature pris par la socieacuteteacute et correspondant agrave des eacuteleacutements de

reacutemuneacuteration des indemniteacutes ou des avantages dus ou susceptibles decirctre dus agrave raison de la prise de la cessation ou du changement des fonctions ou posteacuterieurement agrave lexercice de celles-ci

Lrsquoarticle L 225-37-3 du 4degcode de commerce preacutevoit de preacutesenter dans le rapport sur les reacutemuneacuterations pour chaque mandataire social laquo Les engagements de toute nature pris par la socieacuteteacute et correspondant agrave des eacuteleacutements de reacutemuneacuteration des indemniteacutes ou des avantages dus ou susceptibles decirctre dus agrave raison de la prise de la cessation ou du changement des fonctions ou posteacuterieurement agrave lexercice de celles-ci notamment les

engagements de retraite et autres avantages viagers en mentionnant dans des conditions et selon des modaliteacutes fixeacutees par deacutecret les modaliteacutes preacutecises de deacutetermination de ces engagements et lestimation du montant des sommes susceptibles decirctre verseacutees agrave ce titre raquo Recommandation

Pour les engagements pris aupregraves des dirigeants97 lrsquoAMF recommande qursquoun tableau de synthegravese 11 reproduit en annexe 2 du preacutesent guide preacutesente

- laquo les engagements de toute nature pris par la socieacuteteacute et correspondant agrave des eacuteleacutements de reacutemuneacuteration des indemniteacutes ou des avantages dus ou susceptibles decirctre dus agrave raison de la prise de la cessation ou du changement des fonctions ou posteacuterieurement agrave lexercice de celles-ci notamment les engagements de retraite et autres avantages viagers raquo98

- les eacuteventuels contrats de travail

Il est recommandeacute de preacutesenter dans le document drsquoenregistrement universel les dispositions contenues dans les contrats de travail des dirigeants qui peuvent avoir une incidence sur la reacutemuneacuteration des dirigeants notamment celles relatives aux indemniteacutes de deacutepart

Preacutesentation drsquoun multiple de reacutemuneacuteration Lrsquoarticle L 225-37-3 I 6degdu code de commerce preacutevoit laquo pour le preacutesident du conseil dadministration le directeur geacuteneacuteral et chaque directeur geacuteneacuteral deacuteleacutegueacute les ratios entre le niveau de la reacutemuneacuteration de chacun de ces dirigeant et dune part la reacutemuneacuteration moyenne sur une base eacutequivalent temps plein des salarieacutes de la socieacuteteacute autres que les mandataires sociaux dautre part la reacutemuneacuteration meacutediane sur une base eacutequivalent temps plein des salarieacutes de la socieacuteteacute autres que les mandataires sociaux raquo Les socieacuteteacutes agrave directoire et conseil de surveillance sont soumises aux dispositions de lrsquoarticle L 225-37-3 du code de commerce sur renvoi de lrsquoarticle L 225-68 du code de commerce De mecircme les socieacuteteacutes en commandite par actions sont soumises aux nouvelles dispositions de lrsquoarticle L 225-37-3 du code de commerce sur renvoi de lrsquoarticle L 226-10-1 du code de commerce

Justification du peacuterimegravetre retenu

Recommandation

LrsquoAMF rappelle que les socieacuteteacutes doivent preacutesenter les ratios preacutevus par lrsquoarticle L 225-37-3 6degdu code de commerce au peacuterimegravetre des laquo salarieacutes de la socieacuteteacute raquo Elle les incite en compleacutement agrave retenir un ratio drsquoeacutequiteacute sur la base drsquoun peacuterimegravetre jugeacute repreacutesentatif par cette socieacuteteacute Ce peacuterimegravetre devrait ecirctre preacuteciseacutement deacutefini et la socieacuteteacute devrait justifier en quoi il est repreacutesentatif

97 Lrsquoarticle L 225-37-3 I 1deg du code de commerce vise la reacutemuneacuteration en titres laquo sous forme de titres de capital de titres de creacuteance ou

de titres donnant accegraves au capital ou donnant droit agrave lattribution de titres de creacuteance de la socieacuteteacute ou des socieacuteteacutes mentionneacutees aux articles L 228-13 et L 228-93 raquo

98 Article L 225-37-3 4deg du code de commerce

Information agrave fournir sur le multiple de reacutemuneacuteration

Recommandation

Afin de garantir la compreacutehensibiliteacute des informations preacutesenteacutee lrsquoAMF recommande aux socieacuteteacutes de preacuteciser si la reacutemuneacuteration retenue pour le calcul du ratio correspond agrave la reacutemuneacuteration totale due ou attribueacutee au titre de lrsquoexercice ou verseacutee ou attribueacutee au cours de lrsquoexercice Elle leur recommande eacutegalement drsquoindiquer le montant des reacutemuneacuterations qursquoelles prennent en reacutefeacuterence

Dans la mesure ougrave la loi demande de prendre en compte dans le calcul du ratio la reacutemuneacuteration du dirigeant si la reacutemuneacuteration prise en compte nrsquoeacutetait pas la reacutemuneacuteration totale lrsquoAMF recommande aux socieacuteteacutes de preacuteciser quels sont les eacuteleacutements pris en compte et de justifier pourquoi les autres eacuteleacutements de reacutemuneacuteration ne le sont pas en en rappelant les montants

Si une socieacuteteacute fait le choix de ne pas prendre en compte tout ou partie de ces eacuteleacutements lrsquoAMF recommande qursquoelle justifie ce choix et explique quels eacuteleacutements de reacutemuneacuterations nrsquoont pas eacuteteacute pris en compte en en rappelant les montants

Enfin les reacutemuneacuterations long terme eacutetant particuliegraverement importantes les socieacuteteacutes devraient preacutesenter dans le deacutetail la meacutethodologie retenue et son application concregravete

Eacutevolution des performances

La preacutesentation du ratio drsquoeacutequiteacute ou multiple de reacutemuneacuteration est accompagneacutee de lrsquoeacutevolution sur cinq exercices de divers indicateurs selon lrsquoarticle L 225-37-3 7deg du code de commerce laquo Leacutevolution annuelle de la reacutemuneacuteration des performances de la socieacuteteacute de la reacutemuneacuteration moyenne sur une base eacutequivalent temps plein des salarieacutes de la socieacuteteacute autres que les dirigeants et des ratios mentionneacutes au 6deg au cours des cinq exercices les plus reacutecents au moins preacutesenteacutes ensemble et dune maniegravere qui permette la comparaison raquo

Recommandation

LrsquoAMF recommande que les socieacuteteacutes preacutesentent pour lrsquoeacutevolution annuelle des performances de la socieacuteteacute les indicateurs de performance qursquoelles utilisent habituellement dans leur communiqueacute de reacutesultats 134 La mise agrave jour de lrsquoinformation sur les reacutemuneacuterations Les socieacuteteacutes deacutetaillent les eacuteleacutements constitutifs de politique de reacutemuneacuteration etou de la reacutemuneacuteration des mandataires sociaux au titre de lrsquoexercice concerneacute au sein du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise Recommandation

Aux fins de faciliter lrsquoaccegraves des investisseurs agrave lrsquoinformation sur les modifications de la reacutemuneacuteration et de la politique de reacutemuneacuteration

- communiquer le plus en amont possible de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale - rendre disponible le communiqueacute dans la rubrique du site internet de la socieacuteteacute deacutedieacutee aux assembleacutees

geacuteneacuterales - ecirctre preacutecis quant aux eacuteleacutements de reacutemuneacuteration concerneacutes ainsi que sur leurs montants et sur les modaliteacutes

de la renonciation (abandon report don etc ) - preacuteciser dans le communiqueacute que le conseil a pris acte de la deacutecision du dirigeant et le cas eacutecheacuteant si la

politique de reacutemuneacuteration a eacuteteacute modifieacutee - publier une mise agrave jour par voie drsquoamendement au document drsquoenregistrement contenant le rapport sur le

gouvernement drsquoentreprise

De mecircme si cette information nrsquoest pas disponible au sein du groupe au moment de la mise agrave disposition du document drsquoenregistrement universel lrsquoAMF recommande que la socieacuteteacute publie un communiqueacute ou un amendement ulteacuterieur au document drsquoenregistrement universel

14 Le fonctionnement des organes drsquoadministration et de direction

SECTION 14 FONCTIONNEMENT DES ORGANES DADMINISTRATION ET DE DIRECTION

Pour le dernier exercice clos de lrsquoeacutemetteur et sauf speacutecification contraire fournir les informations suivantes concernant toute personne viseacutee au point 121 premier alineacutea point a)

Point 141 - La date drsquoexpiration du mandat actuel de cette personne le cas eacutecheacuteant et la peacuteriode durant laquelle elle est resteacutee en

fonction Point 142

- Des informations sur les contrats de service liant les membres des organes drsquoadministration de direction ou de surveillance agrave lrsquoeacutemetteur ou agrave lrsquoune quelconque de ses filiales et preacutevoyant lrsquooctroi drsquoavantages au terme drsquoun tel contrat ou une deacuteclaration approprieacutee attestant de labsence de tels avantages

Dans sa recommandation DOC-2012-05 lrsquoAMF incite agrave ameacuteliorer le contenu de lrsquoinformation diffuseacutee dans le rapport speacutecial des commissaires aux comptes de faccedilon agrave permettre agrave lrsquoactionnaire de mieux appreacutecier les enjeux des conventions conclues notamment en mentionnant toutes indications utiles permettant aux actionnaires dappreacutecier linteacuterecirct qui sattachait agrave la conclusion des conventions et engagements notamment srsquoagissant des contrats de prestation de service conclus avec des administrateurs Cet objectif sera faciliteacute par la transmission par le conseil drsquoadministration drsquoun document clair et preacutecis justifiant lrsquointeacuterecirct de la convention pour la socieacuteteacute99 Elle incite eacutegalement le conseil drsquoadministration agrave nommer un expert indeacutependant lorsque la conclusion drsquoune convention reacuteglementeacutee est susceptible drsquoavoir un impact tregraves significatif sur le bilan ou les reacutesultats de la socieacuteteacute etou du groupe et agrave mentionner lrsquoexpertise indeacutependante demandeacutee par le conseil dadministration dans le rapport speacutecial et la rendre publique sous reacuteserve le cas eacutecheacuteant des eacuteleacutements pouvant porter atteinte au secret des affaires100

Recommandation AMF DOC-2012-05 les assembleacutees geacuteneacuterales drsquoactionnaires des socieacuteteacutes coteacutees

Recommandation

Outre les recommandations preacuteciteacutees eacutemises dans le cadre du rapport du groupe de travail sur les assembleacutees geacuteneacuterales drsquoactionnaires de socieacuteteacutes coteacutees101 lrsquoAMF recommande aux socieacuteteacutes

- lorsqursquoil existe une convention de prestation de services conclue directement ou indirectement entre la socieacuteteacute coteacutee et un dirigeant drsquoindiquer tregraves clairement si cette convention preacutevoit des prestations de services lieacutees aux fonctions du dirigeant et de mentionner les sommes factureacutees agrave ce titre

- drsquoinseacuterer dans la partie relative aux reacutemuneacuterations du document drsquoenregistrement universel un renvoi au rapport des commissaires aux comptes qui deacutecrit ces conventions

- de deacutecrire chaque anneacutee dans leur document drsquoenregistrement universel les prestations effectivement reacutealiseacutees dans le cadre de cette convention de prestation de services en indiquant pour chacune de ces prestations le montant factureacute agrave la socieacuteteacute

99 Proposition 410 100 Proposition 46 101 Recommandation AMF DOC-2012-05 Les assembleacutees geacuteneacuterales dactionnaires des socieacuteteacutes coteacutees

Point 143

- Des informations sur le comiteacute drsquoaudit et le comiteacute de reacutemuneacuteration de lrsquoeacutemetteur comprenant le nom des membres de ces comiteacutes et un reacutesumeacute du mandat en vertu duquel ils siegravegent

Point 144

- Une deacuteclaration indiquant si lrsquoeacutemetteur se conforme ou non au(x) reacutegime(s) de gouvernance drsquoentreprise qui lui est (sont) applicable(s) Si lrsquoeacutemetteur ne srsquoy conforme pas il convient dinclure une deacuteclaration en ce sens assortie drsquoune explication des raisons de cette non-conformiteacute

Lrsquoarticle L 225-37-4 du code de commerce ainsi que le point 144 de lrsquoannexe 1 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 preacutevoit que lorsquune socieacuteteacute se reacutefegravere volontairement agrave un code de gouvernement dentreprise eacutelaboreacute par les organisations repreacutesentatives des entreprises le rapport sur le gouvernement drsquoentreprise preacutecise les dispositions qui ont eacuteteacute eacutecarteacutees et les raisons pour lesquelles elles lont eacuteteacute En outre si une socieacuteteacute ne se reacutefegravere pas agrave un tel code de gouvernement dentreprise le rapport indique les regravegles retenues en compleacutement des exigences requises par la loi et explique les raisons pour lesquelles la socieacuteteacute a deacutecideacute de nappliquer aucune disposition de ce code de gouvernement dentreprise En conseacutequence les socieacuteteacutes preacutecisent dans le document drsquoenregistrement universel leur politique en la matiegravere et preacutesentent la deacutecision adopteacutee par leur conseil drsquoadministration ou de surveillance vis-agrave-vis du code de gouvernement drsquoentreprise auquel ils choisissent de se reacutefeacuterer

Socieacuteteacutes qui choisissent de se reacutefeacuterer agrave un code de gouvernement drsquoentreprise

si elles nrsquoappliquent pas une partie des recommandations les socieacuteteacutes expliquent les raisons qui motivent cette deacutecision selon le principe appliquer ou expliquer102 (comply or explain) deacuteveloppeacute par les codes de gouvernement drsquoentreprise

afin drsquoeacuteviter toute ambiguumliteacute quant au code de gouvernement dentreprise effectivement choisi les socieacuteteacutes font un choix preacutecis srsquoagissant du code de gouvernement drsquoentreprise auquel elles ont deacutecideacute de se reacutefeacuterer et lrsquoindiquent clairement103

Recommandation

Pour indiquer qursquoelles se reacutefegraverent agrave un code de gouvernement drsquoentreprise les socieacuteteacutes utilisent les termes de lrsquoarticle L 225-37-4 du code de commerce et notamment lrsquoexpression se reacutefeacuterer ou le cas eacutecheacuteant drsquoautres termes tels que appliquer ou ecirctre conforme qui ne sont pas ambiguumls agrave lrsquoinverse de lrsquoexpression srsquoattache agrave respecter dont lrsquoAMF estime qursquoelle est agrave eacuteviter

LrsquoAMF recommande que les socieacuteteacutes indiquent dans une rubrique ou un tableau speacutecifique toutes les recommandations qursquoelles nrsquoappliquent pas et les explications y affeacuterentes

Lorsque les socieacuteteacutes font mention drsquoune mise en conformiteacute progressive lrsquoAMF leur recommande de donner une explication deacutetailleacutee sur les diffeacuterentes eacutetapes envisageacutees

Pour les socieacuteteacutes qui choisissent de ne pas se reacutefeacuterer agrave un code de gouvernement drsquoentreprise

elles doivent indiquer expresseacutement qursquoelles ne se reacutefegraverent agrave aucun code de gouvernement drsquoentreprise

et conformeacutement agrave lrsquoarticle L 225-37-4 du code de commerce expliquer les raisons pour lesquelles elles ont deacutecideacute de nappliquer aucune disposition des codes de gouvernement dentreprise

elles doivent eacutegalement conformeacutement agrave la loi indiquer les regravegles retenues en compleacutement des exigences requises par la loi (ces preacutecisions figurent dans un paragraphe speacutecifique permettant drsquoidentifier clairement leur nature qursquoil srsquoagisse de regravegles drsquoorganisation de fonctionnement et de

102 Article L 225-37-4 du code de commerce 103 Il est rappeleacute que lrsquoutilisation des tableaux standardiseacutes de preacutesentation des reacutemuneacuterations (cf paragraphe 133 ci-dessus) par les

socieacuteteacutes se reacutefeacuterant au code MiddleNext nrsquoimplique pas de se reacutefeacuterer eacutegalement au code de gouvernement drsquoentreprise des socieacuteteacutes coteacutees de lrsquoAFEP et du MEDEF

composition du conseil drsquoindeacutependance de ses membres ou le cas eacutecheacuteant drsquoeacutevaluation de ses travaux)

Recommandation

LrsquoAMF recommande que les preacutecisions relatives aux regravegles retenues en compleacutement des exigences requises par la loi figurent dans un paragraphe speacutecifique permettant drsquoidentifier clairement leur nature qursquoil srsquoagisse de regravegles drsquoorganisation de fonctionnement et de composition du conseil drsquoindeacutependance de ses membres ou le cas eacutecheacuteant drsquoeacutevaluation de ses travaux

Point 145

- Les incidences significatives potentielles sur la gouvernance drsquoentreprise y compris les modifications futures de la composition des organes dadministration et de direction et des comiteacutes (dans la mesure ougrave cela a deacutejagrave eacuteteacute deacutecideacute par les organes dadministration et de direction etou lrsquoassembleacutee des actionnaires)

Ce paragraphe a pour objectif de communiquer sur les eacutevolutions significatives dans la gouvernance qui ont eacuteteacute mises en œuvre ou deacutecideacutees depuis la clocircture

15 Les salarieacutes

SECTION 15 SALARIEacuteS

Point 151

- Indiquer soit le nombre de salarieacutes agrave la fin de la peacuteriode couverte par les informations financiegraveres historiques soit leur nombre moyen durant chaque exercice de cette peacuteriode jusquagrave la date du document drsquoenregistrement (ainsi que les changements de ce nombre sils sont importants) et si possible et si cette information est importante la reacutepartition des salarieacutes par principal type dactiviteacute et par site Si leacutemetteur emploie un grand nombre de travailleurs temporaires indiquer eacutegalement le nombre moyen de ces travailleurs temporaires durant lexercice le plus reacutecent

Point 152

Participations et stock-options - Pour chacune des personnes viseacutees au point 121 premier alineacutea points a) et d) fournir des informations les plus

reacutecentes possibles concernant la participation quelle deacutetient dans le capital social de leacutemetteur et toute option existant sur ses actions

Point 153

- Deacutecrire tout accord preacutevoyant une participation des salarieacutes dans le capital de leacutemetteur

Recommandation

Au titre du point 151 lrsquoAMF recommande de ne preacutesenter linformation relative aux changements du nombre de salarieacutes et agrave la reacutepartition par type dactiviteacute et par site que si elle est significative et pertinente au regard de lactiviteacute ou de la situation de la socieacuteteacute Les autres informations doivent ecirctre fournies dans tous les cas Un renvoi vers les informations fournies au titre de la RSE ou de la DPEF est eacutegalement possible degraves lors que ce rapport est inseacutereacute dans le document drsquoenregistrement universel

Au titre du point 152 lrsquoeacutemetteur pourra preacutesenter linformation relative aux stock-options sous la forme des tableaux syntheacutetiques inclus dans lrsquoannexe 2 du preacutesent guide

16 Les principaux actionnaires

SECTION 16 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES

Point 161

- Dans la mesure ougrave cette information est connue de lrsquoeacutemetteur donner le nom de toute personne non membre drsquoun organe drsquoadministration de direction ou de surveillance qui deacutetient directement ou indirectement un pourcentage du capital social ou des droits de vote de lrsquoeacutemetteur devant ecirctre notifieacute en vertu de la leacutegislation nationale applicable agrave celui-ci ainsi que le montant de la participation ainsi deacutetenue agrave la date du document drsquoenregistrement En lrsquoabsence de telles personnes fournir une deacuteclaration approprieacutee indiquant lrsquoabsence de telles personnes

Point 162

- Indiquer si les principaux actionnaires de lrsquoeacutemetteur deacutetiennent des droits de vote diffeacuterents ou fournir une deacuteclaration approprieacutee indiquant lrsquoabsence de tels droits de vote

Les eacutemetteurs doivent en application du point 161 donner lrsquoidentiteacute des actionnaires deacutetenant plus de 5 du capital et des droits de vote de lrsquoeacutemetteur104 Il est agrave noter que les points ci-dessus sont compleacuteteacutes par les points 1916 et 1917 ci-apregraves Information speacutecifique sur la structure de lrsquoactionnariat de lrsquoeacutemetteur

Recommandation

LrsquoAMF recommande de preacutesenter un tableau drsquoactionnariat reacutecapitulant les modifications intervenues dans la reacutepartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniegraveres anneacutees

Dans ce cadre le tableau peut preacutesenter par ordre drsquoimportance numeacuterique deacutecroissant le poids des actionnaires au capital de lrsquoeacutemetteur Il peut faire notamment apparaicirctre les sous-totaux significatifs (ex total deacutetenu (i) par un actionnaire agissant directement et indirectement par lrsquointermeacutediaire des socieacuteteacutes qursquoil controcircle (ii) par un groupe familial et (iii) par les actionnaires agissant de concert en vertu drsquoun accord ou en application drsquoune preacutesomption leacutegale etc) et (iv) les lignes speacutecifiques pertinentes (ex actionnariat salarieacute autodeacutetention autocontrocircle etc)

Il est recommandeacute que lrsquoeacutemetteur distingue dans le tableau susviseacute les droits de vote theacuteoriques servant de base pour le reacutegime des franchissements seuils fixeacute aux articles L 233-7 et suivants du code de commerce des droits de vote exerccedilables lesquels correspondent au pouvoir effectif de lrsquoactionnaire de faire adopter des reacutesolutions en assembleacutee geacuteneacuterale lorsque cet eacutecart est significatif LrsquoAMF recommande que lrsquoeacutemetteur preacutecise la nature des eacutecarts eacuteventuels entre le nombre drsquoactions et le nombre de droits de vote et entre le nombre de droits de vote theacuteoriques et le nombre de droits de vote exerccedilables en assembleacutee geacuteneacuterale lorsque cet eacutecart est significatif Lrsquoeacutemetteur veillera agrave ce que la preacutesentation des sous-totaux ne soit pas trompeuse srsquoagissant notamment de lrsquoappreacuteciation drsquoune eacuteventuelle action de concert

104 Article L 233-7 du code de commerce

Exemple de tableau

Les droits de vote theacuteoriques sont calculeacutes sur la base de lensemble des actions auxquelles sont attacheacutes des droits de vote y compris les actions temporairement priveacutees de droits de vote Sont compris dans ce nombre les droits de vote double mais eacutegalement les droits de vote suspendus pouvant reacutesulter drsquoune sanction prononceacutee par un tribunal ou reacutesultant drsquoune privation de droits de vote de plein droit agrave lrsquoinstar de celle qui frappe les actions autodeacutetenues105 et les actions drsquoautocontrocircle106 ou les droits de vote dont sont priveacutes les actionnaires qui nrsquoavaient pas proceacutedeacute reacuteguliegraverement aux deacuteclarations de franchissements de seuils (article L 233-14 du code de commerce) Ce nombre sert de base pour le calcul des franchissements de seuils (article L 233-7 et suivants du code de commerce) Les droits de vote exerccedilables en assembleacutee geacuteneacuterale sont calculeacutes sur la base de lensemble des actions auxquelles sont attacheacutes des droits de vote exerccedilables Par conseacutequent ils ne comprennent pas les droits de vote attacheacutes aux actions autodeacutetenues et autocontrocircleacutees ou priveacutees de droits de vote du fait drsquoune deacuteclaration de franchissement de seuil tardive Dans le cas ougrave le document drsquoenregistrement universel est eacutetabli agrave une date eacuteloigneacutee de la clocircture de lrsquoexercice lrsquoeacutemetteur preacutecisera srsquoil y a lieu qursquoil nrsquoy a pas eu de variation significative depuis cette date Dans la mesure ougrave cette information est connue de lrsquoeacutemetteur celui-ci indique le nombre et la nature des titres donnant accegraves au capital deacutetenus par les actionnaires identifieacutes dans le tableau ci-dessus ainsi que le nombre drsquoactions auquel ces titres donnent droit Ce tableau peut ecirctre accompagneacute drsquoun commentaire sur les mouvements significatifs intervenus au cours des trois derniegraveres anneacutees dans la reacutepartition de son capital et de ses droits de vote et les raisons de ces mouvements (acquisitions cessions obtention de droits de vote double exercice de titres donnant accegraves au capitalhellip) en rappelant les reacutefeacuterences des avis de franchissement de seuil publieacutes par lrsquoAMF durant lrsquoexercice ainsi que des eacuteventuelles deacuteclarations drsquointention avec une mention neacutegative le cas eacutecheacuteant laquo Agrave la connaissance de la socieacuteteacute il nexiste aucun autre actionnaire deacutetenant directement ou indirectement seul ou de concert plus de 5 du capital ou des droits de vote raquo Lorsque la proprieacuteteacute des actions est scindeacutee entre usufruit et nue-proprieacuteteacute lrsquoeacutemetteur preacutecise le nombre de droits de vote exerccedilables respectivement en assembleacutee geacuteneacuterale ordinaire et extraordinaire Les informations suivantes peuvent eacutegalement figurer agrave la suite de ce tableau notamment si la socieacuteteacute a mis en œuvre un dispositif drsquoidentification des actionnaires (en preacutecisant la date de reacutealisation de leacutetude)

une indication sur le nombre dactionnaires une reacutepartition du capital entre actionnaires reacutesidents et non-reacutesidents (voir par grandes zones

geacuteographiques) entre actionnaires particuliers et investisseurs institutionnels 105 Lrsquoauto-deacutetention correspond aux actions deacutetenues en propre directement par lrsquoeacutemetteur 106 Lrsquoautocontrocircle correspond aux actions de lrsquoeacutemetteur deacutetenues par ses filiales

Droits de votes multiples et limitation des droits de vote (points 162 et 1923) Dans le cas dexistence de droits de vote multiple leacutemetteur mentionne les conditions dacquisition et la date de lassembleacutee geacuteneacuterale qui les a autoriseacutes

bull Droits de vote double Pour rappel dans les socieacuteteacutes franccedilaises dont les actions sont admises aux neacutegociations sur un marcheacute reacuteglementeacute le droit de vote double est accordeacute agrave toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il est justifieacute drsquoune inscription au nominatif continue depuis au moins deux ans au nom drsquoun mecircme actionnaire sauf clause contraire des statuts107 Lrsquoeacutemetteur preacutecise les points suivants

dureacutee drsquoinscription minimale au nominatif neacutecessaire pour acqueacuterir les droits de vote double

le cas eacutecheacuteant date de lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale ayant deacutecideacute la mise en place de cette modaliteacute ou de lrsquoabsence drsquoattribution de droits de vote double aux actions en raison de leur dureacutee de deacutetention

Limitation des droits de vote Si une limitation des droits de vote est preacutevue linformation suivante relative au plafonnement des droits de vote est eacutegalement fournie

seuil de limitation des droits de vote lors de leur exercice en assembleacutee geacuteneacuterale (statutaire)

date de lassembleacutee geacuteneacuterale ayant deacutecideacute la mise en place de cette modaliteacute

conditions de caduciteacute (statutaire)

Information historique ayant un impact sur lrsquoactionnariat de lrsquoeacutemetteur

bull Opeacuterations reacutecentes Dans la mesure ougrave lrsquoinformation sur la reacutepartition du capital doit ecirctre agrave jour lrsquoeacutemetteur mentionne pour le dernier exercice et lexercice en cours les principales opeacuterations portant sur son capital les deacuterogations agrave lrsquoobligation de deacuteposer une offre publique obtenues les deacutecisions de non-lieu agrave mise en œuvre drsquoune offre publique les offres publiques dachat ou deacutechange effectueacutees par des tiers sur les actions de leacutemetteur ainsi que les offres publiques deacutechange effectueacutees par leacutemetteur sur les actions dune autre socieacuteteacute Une mention sur le prix ou les conditions deacutechange ainsi que sur le reacutesultat de ces offres est eacutegalement apporteacutee

bull Franchissements de seuils Lorsqursquoun actionnaire a fait une deacuteclaration de franchissement de seuil publieacutee par lrsquoAMF il en est fait mention eacutetant preacuteciseacute que les eacutemetteurs peuvent eacutegalement faire mention des seuils statutaires qui preacutesentent un inteacuterecirct pour le marcheacute Voir eacutegalement le point 164 ci-apregraves laquo la description des pactes raquo

107 Article L 225-123 du code de commerce laquo Dans les socieacuteteacutes dont les actions sont admises aux neacutegociations sur un marcheacute reacuteglementeacute

les droits de vote double [] sont de droit sauf clause contraire des statuts adopteacutee posteacuterieurement agrave la promulgation de la loi ndeg2014-384 du 29 mars 2014 visant agrave reconqueacuterir leacuteconomie reacuteelle pour toutes les actions entiegraverement libeacutereacutees pour lesquelles il est justifieacute dune inscription nominative depuis deux ans au nom du mecircme actionnaire raquo

Point 163

- Dans la mesure ougrave ces informations sont connues de lrsquoeacutemetteur indiquer si celui-ci est deacutetenu ou controcircleacute directement ou indirectement et par qui deacutecrire la nature de ce controcircle et les mesures prises en vue drsquoeacuteviter qursquoil ne srsquoexerce de maniegravere abusive

Information speacutecifique sur le controcircle de lrsquoeacutemetteur Le point 163 preacutevoit que lorsque lrsquoeacutemetteur est laquo deacutetenu ou controcircleacute108 directement ou indirectement raquo il doit dans la mesure ougrave ces informations lui sont connues laquo deacutecrire la nature de ce controcircle et les mesures prises en vue drsquoassurer qursquoil ne soit pas exerceacute de maniegravere abusive raquo Cela neacutecessite donc dans un premier temps de preacutesenter lrsquoidentiteacute de la personne controcirclant directement ou indirectement seule ou de concert lrsquoeacutemetteur109 ainsi que la nature dudit controcircle (soit (i) de droitde fait (ii) exclusifminoriteacute de blocage ou notamment (iii) au travers de la deacutetention du controcircle ou de lrsquoinfluence significative sur un actif essentiel de lrsquoeacutemetteur) ce qui permet ensuite au lecteur drsquoappreacutecier si les mesures prises afin drsquoeacuteviter qursquoil ne soit abusif sont adeacutequates Par exemple certains eacutemetteurs deacutecrivent leur situation de controcircle de fait au regard du pourcentage des droits de vote deacutetenu par un actionnaire compareacute au nombre de droits effectivement exerceacutes en assembleacutee drsquoautres deacutecrivent une situation dans laquelle un actionnaire deacutetient une minoriteacute de blocage drsquoune part et drsquoautre part se trouve ecirctre le fournisseur drsquoun eacuteleacutement indispensable agrave lrsquoexploitation un client essentiel de lrsquoeacutemetteur ou encore le titulaire drsquoun actif significatif pour lrsquoeacutemetteur tel qursquoun brevet dont deacutecoule lrsquoessentiel de lrsquoactiviteacute dudit eacutemetteur Par ailleurs le Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 requiert lrsquoindication des mesures prises en vue drsquoassurer que le controcircle nrsquoest pas exerceacute de maniegravere abusive Ces mesures peuvent notamment ecirctre

la preacutesence drsquoadministrateurs indeacutependants au sein du conseil drsquoadministration ou dans les comiteacutes ougrave lrsquoactionnaire de reacutefeacuterence pourrait ecirctre en conflit drsquointeacuterecircts

la dissociation des fonctions de preacutesident et de directeur geacuteneacuteral les stipulations drsquoun pacte drsquoactionnaires lorsqursquoil preacutevoit expresseacutement la creacuteation de comiteacutes

indeacutependants pour statuer sur certaines questions ougrave lrsquoactionnaire de reacutefeacuterence pourrait ecirctre en situation de controcircle et de conflit drsquointeacuterecirct ou lorsqursquoil preacutevoit la preacutesence drsquoune majoriteacute drsquoadministrateurs indeacutependants au sein du comiteacute drsquoaudit du comiteacute des reacutemuneacuterations ou du comiteacute strateacutegique

Recommandation

Lorsqursquoaucune mesure speacutecifique nrsquoest prise lrsquoAMF recommande aux eacutemetteurs drsquoen faire mention

Point 164

- Deacutecrire tout accord connu de lrsquoeacutemetteur dont la mise en œuvre pourrait agrave une date ulteacuterieure entraicircner un changement du controcircle qui srsquoexerce sur lui

108 La notion de controcircle agrave laquelle il est fait reacutefeacuterence est distincte de celle deacutefinie notamment agrave lrsquoarticle L 233-3 I du code de commerce

Cela va ainsi au-delagrave des cas dans lesquels la socieacuteteacute deacutetient directement ou indirectement une fraction du capital lui confeacuterant la majoriteacute des droits de vote dans les assembleacutees geacuteneacuterales de cette socieacuteteacute

109 Lorsque cette information a eacuteteacute notifieacutee agrave lrsquoeacutemetteur il est recommandeacute drsquoindiquer le cas eacutecheacuteant le nom de la personne controcirclant au plus haut niveau lrsquoentiteacute qui deacutetient les actions drsquoun eacutemetteur ainsi que le deacutetail de la chaicircne de controcircle

Pactes et conventions dactionnaires La publiciteacute sur les pactes dactionnaires et les conventions entre actionnaires est un eacuteleacutement important pour la transparence des marcheacutes notamment parce qursquoils ont trait aux conditions de deacutetention du capital de lrsquoeacutemetteur voire de son eacutevolution agrave terme Les obligations de deacuteclaration et de publiciteacute des pactes sont encadreacutees par les dispositions des articles L 233-11 du code de commerce et 223-18 du regraveglement geacuteneacuteral Si lrsquoeacutemetteur a connaissance de clauses de conventions preacutevoyant des conditions preacutefeacuterentielles de cession ou dacquisition dactions admises aux neacutegociations sur un marcheacute reacuteglementeacute et portant sur au moins 05 du capital ou des droits de vote de la socieacuteteacute qui a eacutemis ces actions une indication de ces clauses et une reacutefeacuterence le cas eacutecheacuteant aux publiciteacutes effectueacutees (avis AMF communiqueacutes publieacutes) doivent ecirctre inseacutereacutees dans le document drsquoenregistrement universel Par ailleurs lrsquoAMF rappelle sa position concernant la publiciteacute des engagements de conservation drsquoactions conclus dans le cadre de la loi Dutreil laquo Par-delagrave la qualification des engagements de conservation laquo loi Dutreil raquo lrsquoAutoriteacute des marcheacutes financiers considegravere (hellip) que leur publiciteacute doit ecirctre en tout eacutetat de cause organiseacutee dans le cadre des documents eacutetablis selon [la reacuteglementation] reacutegissant les questions de lrsquoinformation peacuteriodique (hellip) raquo Cette publication peut ecirctre effectueacutee sur le site de lrsquoeacutemetteur

Position AMF DOC-2004-02 Publiciteacute des engagements de conservation dactions conclus dans le cadre de la Loi Dutreil

Exemple de publiciteacute des engagements de conservation

17 Les transactions avec les parties lieacutees

SECTION 17 TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIEacuteES

Point 171

- Le deacutetail des transactions avec des parties lieacutees [qui agrave cette fin sont celles preacutevues dans les normes adopteacutees conformeacutement au regraveglement (CE) ndeg16062002 du Parlement europeacuteen et du Conseil conclues par leacutemetteur durant la peacuteriode couverte par les informations financiegraveres historiques jusquagrave la date du document denregistrement doit ecirctre divulgueacute conformeacutement agrave la norme pertinente adopteacutee en vertu du regraveglement (CE) ndeg16062002 si elle est applicable agrave leacutemetteur

Si tel nest pas le cas les informations suivantes doivent ecirctre publieacutees

a) la nature et le montant de toutes les transactions qui consideacutereacutees isoleacutement ou dans leur ensemble sont importantes pour lrsquoeacutemetteur Lorsque les transactions avec des parties lieacutees nrsquoont pas eacuteteacute conclues aux conditions du marcheacute expliquer pourquoi Dans le cas de precircts en cours comprenant des garanties de tout type indiquer le montant de lencours

b) le montant ou le pourcentage pour lequel les transactions avec des parties lieacutees entrent dans le chiffre daffaires de leacutemetteur

195 Orientation 41 Si lrsquoeacutemetteur nrsquoapplique pas la norme IAS 24 et a conclu des transactions avec une partie lieacutee au cours de (i) la peacuteriode couverte par les informations financiegraveres historiques qui figurent dans le prospectus et (ii) la peacuteriode allant jusqursquoagrave la date du document drsquoenregistrement les personnes responsables du prospectus doivent donner des informations sur la nature et lrsquoeacutetendue de toutes les opeacuterations de cette nature qui consideacutereacutees isoleacutement ou dans leur ensemble sont importantes pour lrsquoeacutemetteur110

196 Lorsqursquoun document drsquoenregistrement est eacutetabli pour une eacutemission secondaire de titres de capital il convient de fournir les mecircmes informations que celles indiqueacutees ci-dessus Pour les eacutemissions secondaires de titres de capital la peacuteriode concerneacutee commence agrave courir agrave compter de la date des derniers eacutetats financiers111

197 Dans les deux cas les informations agrave communiquer doivent comprendre agrave titre non exhaustif le montant ou le pourcentage pour lequel les transactions avec des parties lieacutees font partie du chiffre daffaires de leacutemetteur et le montant ou le pourcentage auquel les transactions avec des parties lieacutees font partie de lactif et du passif de leacutemetteur

198 Une transaction entre parties lieacutees a la mecircme signification que dans la norme IAS 24 Si un eacutemetteur napplique pas la norme IAS 24 il doit consulter cette norme pour comprendre la signification dune transaction entre parties lieacutees

199 Pour les eacutemetteurs qui utilisent des normes comptables drsquoun pays tiers eacutequivalent aux normes IASIFRS si leurs normes comptables fournissent des deacutetails sur les transactions entre parties lieacutees il y a lieu de consulter la deacutefinition des transactions entre parties lieacutees qui y figure Lutilisation de cette norme comptable eacutequivalente agrave la norme IAS 24 doit suffire

200 Le cas eacutecheacuteant leacutemetteur doit indiquer sil a suivi le processus dapprobation des transactions avec des parties lieacutees et doit fournir les informations preacutevues agrave larticle 9 point c) de la directive droits des actionnaires

Recommandation

Concernant le point 171 sauf srsquoil srsquoagit drsquoune transaction reacutecente non refleacuteteacutee dans les eacutetats financiers lrsquoAMF recommande de faire un renvoi aux annexes aux comptes et plus speacutecifiquement aux informations fournies au titre de la norme IAS 24 relative aux transactions avec les parties lieacutees En ce qui concerne les conventions reacuteglementeacutees112 il est rappeleacute aux eacutemetteurs que lrsquoAMF a publieacute une recommandation sur ce sujet au travers de sa doctrine sur les assembleacutees geacuteneacuterales drsquoactionnaires des socieacuteteacutes coteacutees

110 Pour un document drsquoenregistrement concernant des actions ou un document drsquoenregistrement de croissance de lrsquoUE concernant des

actions le point de lrsquoannexe fait reacutefeacuterence agrave laquola peacuteriode couverte par les informations financiegraveres historiques incluses dans le prospectusraquo et agrave laquola peacuteriode allant jusqursquoagrave la date du document drsquoenregistrement raquo

111 Dans le cas drsquoun document drsquoenregistrement pour une eacutemission secondaire de titres de capital le poste de lrsquoannexe fait reacutefeacuterence agrave la peacuteriode laquodepuis la date des derniers eacutetats financiersraquo

112 Pour rappel certaines parties lieacutees au sens de la norme IAS 24 ne rentrent pas dans la liste des laquo entiteacutes viseacutees ou personnes inteacuteresseacutees raquo au sens des conventions reacuteglementeacutees Inversement certaines laquo personnes inteacuteresseacutees raquo ne reacutepondent pas agrave la deacutefinition drsquoune partie lieacutee au sens drsquoIAS 24 Ainsi une transaction avec une partie lieacutee mentionneacutee dans lrsquoannexe des comptes nrsquoapparaicirctra pas neacutecessairement dans le rapport speacutecial et reacuteciproquement

Par exemple lorsque la socieacuteteacute eacutetablit un document drsquoenregistrement universel lrsquoAMF recommande113

drsquoy inclure le rapport speacutecial afin de permettre agrave un actionnaire drsquoacceacuteder rapidement agrave lrsquoinformation pertinente

de preacutesenter les conventions conclues par une filiale au sens de lrsquoarticle L 225-37-4 du code de commerce et

de faire eacutetat de la revue annuelle et des conclusions du conseil dadministration relatives aux conventions reacuteglementeacutees dont leffet perdure dans le temps114 laquo en preacutecisant notamment a pour chacune des conventions autoriseacutees au cours drsquoun exercice preacuteceacutedent et dont lrsquoexeacutecution a eacuteteacute poursuivie au cours du dernier exercice ou est susceptible drsquoecirctre poursuivie ou encore interviendra au cours drsquoexercices futurs les regravegles de calcul et drsquoajustement dans le temps des conditions financiegraveres qursquoelle preacutevoit b une information particuliegravere pour chacune de ces conventions ayant connu une eacutevolution substantielle de leur montant ou de leurs conditions financiegraveres lieacutee par exemple agrave une indexation c les conventions que le conseil a estimeacute ne plus reacutepondre agrave la qualification de convention reacuteglementeacutee au regard de lrsquoeacutevolution des circonstances raquo

18 Les eacutetats financiers

SECTION 18 - INFORMATIONS FINANCIEgraveRES CONCERNANT LACTIF ET LE PASSIF LA SITUATION FINANCIEgraveRE ET LES REacuteSULTATS DE LrsquoEacuteMETTEUR

Point 181

Informations financiegraveres historiques

Point 1811

- Fournir des informations financiegraveres historiques auditeacutees pour les trois derniers exercices (ou pour toute peacuteriode plus courte durant laquelle leacutemetteur a eacuteteacute en activiteacute) et le rapport daudit eacutetabli pour chacun de ces exercices

Recommandation

Pour cette section lrsquoAMF recommande drsquoutiliser le principe drsquoincorporation par reacutefeacuterence pour les comptes des exercices N-2 et N-1 produits dans un preacuteceacutedent document drsquoenregistrement universel ou rapport financier annuel ou rapport annuel115 Par ailleurs lrsquoAMF rappelle que les notes annexes doivent permettre de bien comprendre les jugements reacutealiseacutes par la direction et ayant un impact significatif sur les montants comptabiliseacutes ainsi que les incertitude lieacutees aux estimations faites par la direction mais aussi drsquoappreacutecier les principaux eacuteleacutements relatifs agrave la performance et agrave la situation financiegravere de lrsquoeacutemetteur

Point 1812

Changement de date de reacutefeacuterence comptable

- Si lrsquoeacutemetteur a modifieacute sa date de reacutefeacuterence comptable durant la peacuteriode pour laquelle des informations financiegraveres historiques sont exigeacutees les informations financiegraveres historiques auditeacutees couvrent une peacuteriode de 36 mois au moins ou toute la peacuteriode drsquoactiviteacute de lrsquoeacutemetteur si celle-ci est plus courte

Point 1813

113 Recommandation AMF DOC-2012-05 114 Ne sont pas viseacutees les conventions ayant fait lrsquoobjet drsquoun avenant au cours de lrsquoexercice autoriseacute selon la proceacutedure applicable aux

nouvelles conventions reacuteglementeacutees 115 En application de lrsquoarticle 19 du Regraveglement Prospectus lrsquoincorporation par reacutefeacuterence ne peut srsquoappliquer qursquoagrave des informations deacuteposeacutees

aupregraves de lrsquoAMF et publieacutees par lrsquoeacutemetteur Par exemple pour les eacutemetteurs drsquoEuronext Growth il est possible drsquoincorporer par reacutefeacuterence les rapports annuels qui incluent le rapport de gestion et les eacutetats financiers si ces documents conformeacutement agrave lrsquoarticle 19 du regraveglement susmentionneacute srsquoils ont eacuteteacute deacuteposeacutes aupregraves de lrsquoAMF et publieacutes

Normes comptables

- Les informations financiegraveres doivent ecirctre eacutetablies conformeacutement aux normes internationales drsquoinformation financiegravere telles qursquoadopteacutees dans lrsquoUnion conformeacutement au regraveglement (CE) ndeg16062002

Si le regraveglement (CE) ndeg16062002 nrsquoest pas applicable les informations financiegraveres doivent ecirctre eacutetablies en conformiteacute avec

a) les normes comptables nationales dun Eacutetat membre pour les eacutemetteurs de lrsquoEEE ainsi que le preacutevoit la directive 201334UE

b) les normes comptables nationales drsquoun pays tiers eacutequivalentes au regraveglement (CE) ndeg16062002 pour les eacutemetteurs des pays tiers116 Si les normes comptables nationales du pays tiers ne sont pas eacutequivalentes au regraveglement (CE) ndeg16062002 les eacutetats financiers doivent ecirctre retraiteacutes conformeacutement audit regraveglement

Dans ses orientations lrsquoESMA rappelle que lorsque qursquoune socieacuteteacute nrsquoeacutetablit pas ses comptes consolideacutes selon le reacutefeacuterentiel IFRS117 ou lorsqursquoelle ne preacutesente pas de comptes consolideacutes les eacutetats financiers doivent tout de mecircme inclure un tableau de flux de treacutesorerie et un tableau de variation des capitaux propres118

Point 1814

Changement de reacutefeacuterentiel comptable

- Les derniegraveres informations financiegraveres historiques auditeacutees contenant des informations comparatives pour lrsquoexercice preacuteceacutedent doivent ecirctre eacutetablies et preacutesenteacutees sous une forme correspondant au reacutefeacuterentiel comptable qui sera adopteacute dans les prochains eacutetats financiers annuels que publiera lrsquoeacutemetteur compte tenu des normes des meacutethodes et de la leacutegislation comptables applicables agrave ces eacutetats financiers annuels

Les changements au sein du reacutefeacuterentiel comptable applicable agrave un eacutemetteur ne neacutecessitent pas que les eacutetats financiers auditeacutes soient retraiteacutes aux seules fins du prospectus Toutefois si lrsquoeacutemetteur a lrsquointention drsquoadopter un nouveau reacutefeacuterentiel comptable dans les prochains eacutetats financiers qursquoil publiera il doit preacutesenter au moins un jeu complet drsquoeacutetats financiers (au sens de la norme IAS 1 Preacutesentation des eacutetats financiers telle qursquoeacutetablie par le regraveglement (CE) nordm 16062002) comprenant des informations comparatives sous une forme correspondant au reacutefeacuterentiel qui sera adopteacute dans les prochains eacutetats financiers annuels que publiera lrsquoeacutemetteur compte tenu des normes des meacutethodes et de la leacutegislation comptables applicables agrave ces eacutetats financiers annuels

LrsquoESMA preacutecise eacutegalement les modaliteacutes de preacutesentation des eacutetats financiers retraiteacutes afin de preacutesenter lrsquoeffet drsquoun changement de reacutefeacuterentiel comptable et indique que lrsquoinformation financiegravere comparative retraiteacutee doit ecirctre couverte par le rapport des commissaires aux comptes Les mentions faites au prospectus dans lrsquoorientation ci-dessous doivent eacutegalement se comprendre comme faisant reacutefeacuterence au document drsquoenregistrement universel

65 Orientation 14 Les personnes responsables du prospectus doivent appliquer aux informations financiegraveres historiques retraiteacutees le reacutefeacuterentiel comptable qui sera adopteacute dans les prochains eacutetats financiers publieacutes

66 Pour ce faire les personnes responsables du prospectus doivent appliquer le nouveau reacutefeacuterentiel comptable agrave la peacuteriode faisant lobjet du retraitement (par exemple les normes IFRS telles quadopteacutees dans lUnion) Le retraitement doit sappliquer agrave tous les eacuteleacutements et agrave tous les aspects de linformation financiegravere Toutefois lobligation de retraiter les informations financiegraveres sous une formecoheacuterente avec celle qui sera adopteacutee dans les prochains eacutetats financiers annuels publieacutes de leacutemetteur ne signifie pas quun eacutemetteur doit adopter des normes modifieacutees ou nouvelles avant leur date dentreacutee en vigueur

67 Par exemple un eacutemetteur ayant lrsquointention drsquoadopter les normes IFRS agrave partir du 1er janvier 2020 doit appliquer les normes IFRS en vigueur agrave cette date En particulier leacutemetteur doit appliquer la norme IFRS 1 qui eacutenonce les principes agrave suivre pour adopter les IFRS pour la premiegravere fois et fournit des orientations en ce qui

116 Deacutecision de la Commission du 12 deacutecembre 2008 relative agrave lrsquoutilisation par des eacutemetteurs de valeurs mobiliegraveres de pays tiers des

normes comptables nationales de certains pays tiers et des normes internationales drsquoinformation financiegravere pour eacutetablir leurs eacutetats financiers consolideacutes

117 Le regraveglement ndeg16062002 du 19 juillet 2002 ne srsquoapplique qursquoaux socieacuteteacutes dont les titres sont admis agrave la neacutegociation sur le marcheacute reacuteglementeacute europeacuteen

118 Orientation 17 - paragraphe 85

concerne la transition agrave partir du reacutefeacuterentiel comptable que leacutemetteur appliquait auparavant (par exemple les GAAP nationaux)

68 Pour les prospectus couvrant troix exercices comptables les personnes responsables du prospectus ne sont pas tenues de retraiter le premier exercice pour respecter les exigences eacutenonceacutees dans le Regraveglement Deacuteleacutegueacute de la Commission Pour reprendre les exemples citeacutes au paragraphe 63 les personnes responsables du prospectus ne sont pas tenus de retraiter les eacutetats financiers de 2017 Toutefois les informations financiegraveres historiques du premier exercice doivent figurer dans le prospectus conformeacutement au Regraveglement Deacuteleacutegueacute de la Commission

69 Lorsque le prospectus contient des informations financiegraveres pro forma les personnes responsables du prospectus doivent reacutediger les informations financiegraveres pro forma conformeacutement au nouveau reacutefeacuterentiel comptable appliqueacute aux informations financiegraveres retraiteacutees Cela permettra aux investisseurs de comparer les informations financiegraveres retraiteacutees avec les informations financiegraveres pro forma

70 Lorsque lensemble des informations financiegraveres historiques annuelles devant ecirctre incluses dans le prospectus ont eacuteteacute retraiteacutees pour ecirctre conformes au Regraveglement Deacuteleacutegueacute de la Commission les personnes responsables du prospectus peuvent preacutesenter les eacutetats financiers auditeacutes retraiteacutes ainsi que les donneacutees comparatives dans le prospectus en remplacement des eacutetats financiers statutaires De cette maniegravere les eacutetats financiers statutaires peuvent ecirctre remplaceacutes par des informations financiegraveres auditeacutees retraiteacutees couvrant la peacuteriode requise exigeacutees par le Regraveglement Deacuteleacutegueacute de la Commission

71 Orientation 15 Lorsque le prospectus doit inclure des informations financiegraveres historiques pour trois exercices et que ces informations financiegraveres nrsquoont pas eacuteteacute retraiteacutees pour chaque anneacutee les personnes responsables du prospectus doivent preacutesenter et preacuteparer la peacuteriode intermeacutediaire en suivant agrave la fois le reacutefeacuterentiel comptable actuel et le nouveau reacutefeacuterentiel comptable et doivent preacutesenter et preacuteparer la derniegravere peacuteriode en appliquant uniquement le nouveau reacutefeacuterentiel comptable

72 Conformeacutement au Regraveglement Deacuteleacutegueacute de la Commission les personnes responsables du prospectus ont lrsquoobligation de retraiter inteacutegralement les eacutetats financiers couvrant les deux derniegraveres anneacutees Dans ce cas la peacuteriode du milieu sert de passerelle entre le premier et le troisiegraveme exercice tandis que le premier exercice peut ecirctre preacutesenteacute et preacutepareacute en appliquant le reacutefeacuterentiel comptable preacuteceacutedent Le scheacutema 1 preacutesente une approche que les personnes responsables du prospectus peuvent utiliser lorsque les informations financiegraveres historiques contenues dans le prospectus doivent couvrir trois exercices dans les situations mentionneacutees aux points i) ii) et iii) du paragraphe 64

73 La meacutethode de la passerelle illustreacutee dans le scheacutema 1 nindique pas de forme particuliegravere de preacutesentation des informations financiegraveres historiques incluses dans le prospectus La meacutethode de la passerelle doit ecirctre appliqueacutee uniformeacutement dans toutes les parties et sections du prospectus comme par exemple dans les informations financiegraveres cleacutes incluses dans le reacutesumeacute du prospectus ou agrave la section de lrsquoESFR

Scheacutema 1 Application de la meacutethode de la passerelle aux prospectus comprenant trois anneacutees dinformations financiegraveres

Rubrique des eacutetats financiers

Anneacutee 2019 Anneacutee 2018 Anneacutee 2018 Anneacutee 2017

Application des IFRS ou des

nouveaux GAAP (retraiteacute)

Application des IFRS ou des nouveaux GAAP (retraiteacute agrave

titre de comparaison)

Application des normes GAAP

preacuteceacutedentes (telles que publieacutees

preacuteceacutedemment)

Application des GAAP

preacuteceacutedents (tels que publieacutes)

74 En se reacutefeacuterant au scheacutema 1 les eacutemetteurs de titres de capital doivent appliquer la norme IFRS 1 aux eacutetats financiers de 2019 (tels que retraiteacutes en IFRS) en tenant compte du fait que ces eacutemetteurs doivent preacutesenter

dans le prospectus des eacutetats financiers auditeacutes du dernier exercice retraiteacutes selon les normes IFRS contenant des informations comparatives de lrsquoexercice preacuteceacutedent conformeacutement au Regraveglement Deacuteleacutegueacute de la Commission Cela suppose que les informations financiegraveres de 2018 soient retraiteacutees en appliquant les IFRS pour servir de chiffres comparatifs dans les eacutetats financiers 2019 eacutetablis en IFRS

75 Pour les prospectus devant comporter deux anneacutees dinformations financiegraveres historiques les personnes responsables du prospectus doivent conformeacutement au Regraveglement Deacuteleacutegueacute de la Commission retraiter les informations financiegraveres du dernier exercice contenant des informations financiegraveres historiques comparatives relatives agrave lexercice preacuteceacutedent et faire figure dans le prospectus agrave la fois les informations financiegraveres du dernier exercice ainsi que les informations financiegraveres comparatives de lexercice preacuteceacutedent conformeacutement au nouveau reacutefeacuterentiel comptable Dans ce cas les informations financiegraveres qui couvrent la premiegravere anneacutee (et qui ont eacuteteacute preacutepareacutees dans le cadre de lrsquo laquo ancien raquo reacutefeacuterentiel) doivent aussi faire figurer dans le prospectus agrave moins que les informations financiegraveres retraiteacutees ne couvrent pas toutes les peacuteriodes qui doivent figurer dans le prospectus (voir le paragraphe 71 ci-dessus)

76 Lorsque lobligation de retraiter les informations financiegraveres historiques sapplique agrave des prospectus qui ne doivent comporter qursquoune seule anneacutee dinformations financiegraveres historiques les personnes responsables du prospectus doivent retraiter les informations financiegraveres historiques de cet exercice et les preacutesenter en suivant le nouveau reacutefeacuterentiel comptable Lorsque le reacutefeacuterentiel comptable applicable exige que les eacutetats financiers de lrsquoanneacutee eacutecouleacutee contiennent des informations comparatives et que leacutemetteur preacuteparer ces mecircmes eacutetats financiers comportant des informations comparatives celles-ci doivent ecirctre incluses dans le prospectus Toutefois si cela nrsquoext pas exigeacute par le reacutefeacuterentiel comptable applicable il nrsquoest pas neacutecessaire de preacutesenter les informations comparatives dans le nouveau reacutefeacuterentiel comptable aux seules fins de la preacuteparation du prospectus

77 Les personnes responsables du prospectus doivent suivre le nouveau reacutefeacuterentiel comptable applicable pour preacutesenter les eacutetats financiers historiques retraiteacutes Par exemple en cas de retraitement en IFRS la norme comptable applicable serait lIFRS 1

78 En ce qui concerne la preacutesentation des informations financiegraveres historiques retraiteacutees dans le prospectus par exemple dans le reacutesumeacute ou dans la section de lrsquoESFR les personnes responsables du prospectus doivent eacutevaluer si le format de preacutesentation des eacutetats financiers statutaires est suffisamment compatible avec le format de preacutesentation des informations financiegraveres retraiteacutees pour permettre aux investisseurs davoir une compreacutehension claire des performances de leacutemetteur et de son eacutevolution financiegravere dans le temps Lorsque les personnes responsables du prospectus estiment quil existe une compatibiliteacute suffisante entre le format de preacutesentation des informations financiegraveres retraiteacutees et le format de preacutesentation des informations financiegraveres eacutetablies selon le reacutefeacuterentiel comptable actuel elles peuvent les preacutesenter ensemble Lorsque les personnes responsables du prospectus estiment que cette compatibiliteacute est insuffisante elles doivent preacutesenter seacutepareacutement les informations financiegraveres historiques preacutepareacutees selon les deux reacutefeacuterentiels comptables Cela pourrait par exemple ecirctre ducirc agrave des diffeacuterences significatives dans le format de preacutesentation du reacutefeacuterentiel comptable actuel et du nouveau reacutefeacuterentiel comptable ou lorsque cette preacutesentation nest pas conforme aux principes geacuteneacuteraux du nouveau reacutefeacuterentiel comptable

79 Orientation 16 Les personnes responsables du prospectus doivent veiller agrave ce que le rapport daudit reacutedigeacute aux fins du prospectus couvre les informations financiegraveres historiques retraiteacutees y compris toute information comparative preacutevue par le nouveau reacutefeacuterentiel comptable preacutesenteacutees dans le prospectus

80 Le cas eacutecheacuteant le rapport daudit sera preacutesenteacute conformeacutement agrave la directive Audit et au regraveglement Audit Lorsque ces textes ne srsquoappliquent pas il convient dappliquer les principes suivants

(i) le controcircleur leacutegal des comptes doit auditer les informations financiegraveres retraiteacutees conformeacutement aux normes comptables applicables dans un Eacutetat membre ou agrave des normes eacutequivalentes Le controcircleur leacutegal des comptes doit faire figurer une mention indiquant si les informations financiegraveres historiques retraiteacutees donnent aux fins du prospectus une image sincegravere et fidegravele conformeacutement au reacutefeacuterentiel comptable applicable et

(ii) si le controcircleur leacutegal des comptes refuse de fournir son rapport daudit sur les informations financiegraveres historiques retraiteacutees ou sil y a fait figurer des reacuteserves des modifications de son opinion des exclusions

de responsabiliteacute ou des observations dans le rapport daudit les personnes responsables du prospectus doivent reproduire ces reacuteserves modifications exclusions de responsabiliteacute ou observations en inteacutegraliteacute dans le prospectus et en donner les motifs

81 Si les personnes responsables du prospectus recourent agrave la meacutethode de la passerelle indiqueacutee agrave lrsquoorientation 15 et preacutesentent lrsquoanneacutee intermeacutediaire (2018) en suivant les deux reacutefeacuterentiels comptables le rapport daudit relatif au retraitement preacutepareacute aux fins du prospectus ne doit couvrir les informations financiegraveres historiques retraiteacutees Ce rapport daudit doit inclure un avis inidquant si les informations retraiteacutees donnent une image sincegravere fidegravele de la performance financiegravere et de la situation financiegravere de leacutemetteur et le cas eacutecheacuteant des eacutetats des flux de treacutesorerie de lrsquoeacutemetteur Dans lexemple donneacute dans lrsquoorientation 15 le rapport daudit du dernier exercice (2019) couvrira les informations financiegraveres historiques retraiteacutees de 2019 qui contiennent des informations comparatives de 2018 elles seront couvertes dans le mecircme rapport daudit que les informations comparatives

82 En outre pour respecter les obligations drsquoinformation eacutenonceacutees dans le Regraveglement Deacuteleacutegueacute de la Commission les informations financiegraveres historiques preacutepareacutees conformeacutement au reacutefeacuterentiel comptable applicable ndash agrave savoir dans lexemple donneacute agrave lrsquoorientation 15 les informations financiegraveres historiques de 2018 et de 2017 - seront couvertes par les rapports daudit portant sur chaque exercice qui figureront dans le prospectus Pour eacuteviter toute ambiguiumlteacute les personnes responsables du prospectus doivent appliquer les obligations dinformation se reacutefeacuterant au changement de reacutefeacuterentiel comptable dans les annexes pertinentes du Regraveglement Deacuteleacutegueacute de la Commission conjointement avec les informations requises sur laudit des informations financiegraveres historiques en vertu de ce regraveglement

83 Il convient de distinguer le cas ougrave lautoriteacute compeacutetente a demandeacute des informations suppleacutementaires ou mecircme un retraitement des comptes agrave la suite dun examen des informations financiegraveres statutaires du cas ougrave un retraitement est effectueacute par exemple conformeacutement agrave lannexe 1 point 1814 La preacutesente orientation sapplique si le retraitement est effectueacute conformeacutement agrave lannexe 1 point 1814 ou agrave dautres points de lannexe relatifs au changement de reacutefeacuterentiel comptable Toutefois lorsquun retraitement est effectueacute par leacutemetteur agrave la suite dune proceacutedure dexeacutecution les informations retraiteacutees doivent ecirctre incluses dans le prospectus avec les comptes originaux agrave moins que les comptes originaux ne soient officiellement corrigeacutes (republieacutes) Dans ce cas les informations retraiteacutees ne doivent pas neacutecessairement faire lrsquoobjet drsquoun audit car elles deacutependront des circonstances de lrsquoaffaire

Point 1815

- Lorsqursquoelles sont eacutetablies conformeacutement agrave des normes comptables nationales les informations financiegraveres auditeacutees doivent inclure au minimum

a) le bilan b) le compte de reacutesultat c) un eacutetat indiquant toutes les variations des capitaux propres ou les variations des capitaux propres autres que celles

reacutesultant de transactions sur le capital avec les proprieacutetaires et de distribution aux proprieacutetaires d) le tableau des flux de treacutesorerie e) les meacutethodes comptables et les notes explicatives

84 Orientation 17 Si les normes comptables applicables nexigent pas linclusion dans les informations financiegraveres annuelles de certains eacuteleacutements des eacutetats financiers requis par les annexes applicables du Regraveglement Deacuteleacutegueacute de la Commission les personnes responsables du prospectus doivent veiller agrave ce que les eacutetats suppleacutementaires requis par ce regraveglement soient eacutetablis conformeacutement au reacutefeacuterentiel comptable applicable 85 Dans certains cas le reacutefeacuterentiel comptable applicable nexigera pas des eacutemetteurs quils preacuteparent tous les eacuteleacutements des informations financiegraveres historiques requis en vertu des annexes du Regraveglement Deacuteleacutegueacute de la Commission comme par exemple le tableau des flux de treacutesorerie ou leacutetat des variations des capitaux propres Dans ce cas les personnes responsables du prospectus doivent preacuteparer les informations manquantes aux fins du prospectus Lorsque le reacutefeacuterentiel comptable applicable contient des principes pour la preacuteparation de ces eacutetats les personnes responsables du prospectus doivent suivre ces principes Si le reacutefeacuterentiel comptable applicable ne contient pas de tels principes les principes indiqueacutes dans les IASIFRS devront ecirctre suivis dans la mesure du possible

Point 1816

Eacutetats financiers consolideacutes

- Si leacutemetteur eacutetablit ses eacutetats financiers annuels aussi bien sur une base individuelle que sur une base consolideacutee inclure au moins les eacutetats financiers annuels consolideacutes dans le document drsquoenregistrement

Point 1817

Date des derniegraveres informations financiegraveres

- La date du bilan du dernier exercice pour lequel les informations financiegraveres ont eacuteteacute auditeacutees ne doit pas remonter

a) agrave plus de dix-huit mois avant la date du document drsquoenregistrement si lrsquoeacutemetteur inclut dans celui-ci des eacutetats financiers intermeacutediaires auditeacutes

b) agrave plus de 16 mois avant la date du document drsquoenregistrement si lrsquoeacutemetteur inclut dans celui-ci des eacutetats financiers intermeacutediaires non auditeacutes

Point 182

Informations financiegraveres intermeacutediaires et autres

124 Orientation 27 Lorsque les derniegraveres informations financiegraveres publieacutees par leacutemetteur sont le rapport financier semestriel eacutetabli conformeacutement agrave la Directive Transparence les personnes responsables du prospectus doivent inclure dans le document denregistrement au moins des eacutetats financiers condenseacutes inclus dans ce rapport financier semestriel

125 Lorsque les derniegraveres informations financiegraveres publieacutees par un eacutemetteur sont le rapport financier trimestriel les personnes responsables du prospectus doivent inclure dans le document denregistrement au moins les eacutetats financiers condenseacutes inclus dans ce rapport financier trimestriel

126 Deux situations diffeacuterentes peuvent ecirctre envisageacutees

(i) Un eacutemetteur deacutepose un prospectus pour approbation le 30 juillet Leacutemetteur a publieacute des informations financiegraveres semestrielles (30 juin) et des informations financiegraveres du premier trimestre Dans ce cas les derniegraveres informations financiegraveres intermeacutediaires sont suffisantes (informations semestrielles)

(ii) Un eacutemetteur deacutepose un prospectus pour approbation le 30 octobre Leacutemetteur a publieacute des informations financiegraveres sur le troisiegraveme trimestre et des informations financiegraveres semestrielles (30 juin) Dans ce cas les derniegraveres informations financiegraveres intermeacutediaires ne sont pas suffisantes et leacutemetteur doit inclure dans son prospectus agrave la fois des informations financiegraveres trimestrielles (T3) et semestrielles sous reacuteserve qursquoelles ne fassent pas doublon Lorsque les informations financiegraveres intermeacutediaires du troisiegraveme trimestre couvrent eacutegalement les neuf premiers mois de lanneacutee et sont preacutepareacutees conformeacutement agrave la mecircme norme comptable intermeacutediaire (par exemple IAS 34) que les informations financiegraveres semestrielles les informations financiegraveres semestrielles nrsquoont pas agrave ecirctre publieacutees

127 Orientation 28 Lorsque leacutemetteur a publieacute des informations financiegraveres trimestrielles ou semestrielles les responsables du prospectus doivent preacutesenter les informations financiegraveres intermeacutediaires conformeacutement au reacutefeacuterentiel comptable de leacutemetteur

Point 1821

- Si lrsquoeacutemetteur a publieacute des informations financiegraveres trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers eacutetats financiers auditeacutes celles-ci doivent ecirctre incluses dans le document drsquoenregistrement Si ces informations financiegraveres trimestrielles ou semestrielles ont eacuteteacute auditeacutees ou examineacutees le rapport daudit ou drsquoexamen doit eacutegalement ecirctre inclus

Si tel nrsquoest pas le cas le preacuteciser

Sil a eacuteteacute eacutetabli plus de neuf mois apregraves la date des derniers eacutetats financiers auditeacutes le document denregistrement doit contenir des informations financiegraveres intermeacutediaires eacuteventuellement non auditeacutees (auquel cas ce fait doit ecirctre preacuteciseacute) couvrant au moins les six premiers mois de lrsquoexercice

Les informations financiegraveres intermeacutediaires sont eacutetablies conformeacutement aux exigences du regraveglement (CE) ndeg16062002

Pour les eacutemetteurs ne relevant pas du regraveglement (CE) ndeg16062002 les informations financiegraveres intermeacutediaires doivent comporter des eacutetats financiers comparatifs couvrant la mecircme peacuteriode de lrsquoexercice preacuteceacutedent lrsquoexigence drsquoinformations bilancielles comparatives pouvant cependant ecirctre satisfaite par la preacutesentation du bilan de clocircture conformeacutement au cadre dinformation financiegravere applicable

Dans ses orientations lrsquoESMA rappelle qursquoil est possible de preacutesenter des eacutetats financiers intermeacutediaires condenseacutes119 Ces eacutetats financiers devant ecirctre preacutesenteacutes selon le mecircme reacutefeacuterentiel comptable que les comptes annuels120

Point 183

Audit des informations financiegraveres annuelles historiques

Point 1831

a) Les informations financiegraveres annuelles historiques doivent faire lrsquoobjet dun audit indeacutependant Le rapport drsquoaudit doit ecirctre eacutelaboreacute conformeacutement agrave la directive 200643UE du Parlement europeacuteen et du Conseil et au regraveglement (UE) ndeg5372014 du Parlement europeacuteen et du ConseilLorsque la directive 200643UE et le regraveglement (UE) ndeg5372014 ne srsquoappliquent pas les informations financiegraveres annuelles historiques doivent ecirctre auditeacutees ou faire lobjet drsquoune mention indiquant si aux fins du document drsquoenregistrement elles donnent une image fidegravele conformeacutement aux normes drsquoaudit applicables dans un Eacutetat membre ou agrave une norme eacutequivalente

Point 1831a

- Lorsque les rapports drsquoaudit sur les informations financiegraveres historiques ont eacuteteacute refuseacutes par les controcircleurs leacutegaux ou lorsqursquoils contiennent des reacuteserves des modifications drsquoavis des limitations de responsabiliteacute ou des observations la raison doit en ecirctre donneacutee et ces reacuteserves modifications limitations ou observations doivent ecirctre inteacutegralement reproduites

Point 1832

- Indiquer quelles autres informations contenues dans le document drsquoenregistrement ont eacuteteacute auditeacutees par les controcircleurs leacutegaux

Point 1833

- Lorsque des informations financiegraveres figurant dans le document denregistrement ne sont pas tireacutees des eacutetats financiers auditeacutes de leacutemetteur en indiquer la source et preacuteciser quelles nont pas eacuteteacute auditeacutees

Pour le point 1833 les informations financiegraveres non issues des comptes auditeacutes doivent ecirctre identifieacutees clairement leur mode de calcul deacutecrit et les termes utiliseacutes deacutefinis Il est rappeleacute aux eacutemetteurs que des preacutecisions sont apporteacutees dans la position AMF DOC-2015-12 sur les indicateurs alternatifs de performance Par ailleurs lrsquoAMF a publieacute un certain nombre de recommandations comptables en vue de lrsquoarrecircteacute des comptes des socieacuteteacutes Une table des matiegraveres est mise agrave jour annuellemement afin de faciliter lrsquoaccegraves aux recommandations formuleacutees

Recommandation DOC-2018-06 Table des matiegraveres des recommandations darrecircteacute des comptes applicables au 1er janvier 2020

119 Orientation 29 120 Orientation 30

Point 184 - Informations financiegraveres pro forma

Pour ce point des preacutecisions sont apporteacutees dans les recommandations relatives agrave lrsquoinformation financiegravere pro forma preacutesenteacutees en 3egraveme partie de ce guide

19 Les mentions obligatoires

Point 185 - Politique en matiegravere de dividendes

Point 1851

- Deacutecrire la politique de lrsquoeacutemetteur en matiegravere de distribution de dividendes et toute restriction applicable agrave cet eacutegard Si lrsquoeacutemetteur nrsquoa pas fixeacute de politique en la matiegravere inclure une deacuteclaration approprieacutee indiquant lrsquoabsence de politique en la matiegravere

Point 1852

- Pour chaque exercice de la peacuteriode couverte par les informations financiegraveres historiques donner le montant du dividende par action eacuteventuellement ajusteacute pour permettre les comparaisons lorsque le nombre drsquoactions de lrsquoeacutemetteur a changeacute

Point 186 - Proceacutedures judiciaires et drsquoarbitrage

Point 1861

- Indiquer pour une peacuteriode couvrant au moins les douze derniers mois toute proceacutedure administrative judiciaire ou drsquoarbitrage (y compris les proceacutedures en cours ou menaces de proceacutedure dont lrsquoeacutemetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu reacutecemment des effets significatifs sur la situation financiegravere ou la rentabiliteacute de lrsquoeacutemetteur etou du groupe ou fournir une deacuteclaration neacutegative approprieacutee

Recommandation

LrsquoAMF recommande que la preacutesentation de ces litiges comprenne lorsque que cela est possible une eacutevaluation des conseacutequences financiegraveres pour la socieacuteteacute et le lien avec les informations preacutesenteacutees dans les comptes121 agrave lrsquoexception des cas ougrave cette eacutevaluation est susceptible de nuire aux inteacuterecircts de la socieacuteteacute dans le cadre drsquoun litige particulier

Point 187 - Changement significatif de la situation financiegravere de leacutemetteur

Point 1871

- Deacutecrire tout changement significatif de la situation financiegravere du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des eacutetats financiers auditeacutes ou des informations financiegraveres intermeacutediaires ont eacuteteacute publieacutes ou fournir une deacuteclaration neacutegative approprieacutee

Recommandation

Srsquoagissant du point 1871 lrsquoAMF recommande de reprendre les informations publieacutees au titre de linformation permanente ou peacuteriodique

20 Le capital social et les statuts

SECTION 19 - INFORMATIONS SUPPLEacuteMENTAIRES

Point 191 -Capital social

- Fournir les informations des points 1911 agrave 1917 dans les informations financiegraveres historiques agrave la date du bilan le plus reacutecent

Point 1911 - Indiquer le montant du capital eacutemis et pour chaque cateacutegorie drsquoactions

a) Le nombre drsquoactions autoriseacutees de lrsquoeacutemetteur b) le nombre drsquoactions eacutemises et totalement libeacutereacutees et le nombre drsquoactions eacutemises mais non totalement libeacutereacutees c) la valeur nominale par action ou le fait que les actions nont pas de valeur nominale ainsi que

121 Le renvoi peut ecirctre fait vers les provisions et les passifs eacuteventuels

d) un rapprochement du nombre drsquoactions en circulation agrave la date drsquoouverture et agrave la date de clocircture de lrsquoexercice

Si plus de 10 du capital a eacuteteacute libeacutereacute au moyen drsquoactifs autres que des espegraveces durant la peacuteriode couverte par les informations financiegraveres historiques le preacuteciser

Point 1912

- Indiquer srsquoil existe des actions non repreacutesentatives du capital leur nombre et leurs principales caracteacuteristiques

Point 1913

- Indiquer le nombre la valeur comptable et la valeur nominale des actions deacutetenues par lrsquoeacutemetteur lui-mecircme ou en son nom ou par ses filiales

Point 1914

- Indiquer le montant des valeurs mobiliegraveres convertibles eacutechangeables ou assorties de bons de souscription avec mention des conditions et modaliteacutes de conversion drsquoeacutechange ou de souscription

Recommandation

Pour le point 1914 lrsquoAMF recommande de fournir une information sur la nature et les caracteacuteristiques des instruments financiers eacutemis donnant accegraves au capital et sur la dilution totale susceptible de reacutesulter de lrsquoexercice de lrsquointeacutegraliteacute des instruments financiers donnant accegraves au capital

Point 1915

- Fournir des informations sur les conditions reacutegissant tout droit drsquoacquisition etou toute obligation attacheacutee au capital autoriseacute mais non eacutemis ou sur toute entreprise visant agrave augmenter le capital

201 Orientation 42 Srsquoil existe un capital autoriseacute mais non eacutemis ou un engagement visant agrave augmenter le capital de lrsquoeacutemetteur les personnes responsables du prospectus doivent fournir les informations suivantes dans le prospectus

i) le montant de tous les titres en circulation donnant accegraves au capital social ainsi que le montant de lrsquoaugmentation du capital et srsquoil y a lieu la dureacutee de lrsquoautorisation

ii) les cateacutegories de personnes ayant des droits preacutefeacuterentiels de souscription pour les fractions suppleacutementaires du capital et

iii) les conditions modaliteacutes et proceacutedures de lrsquoeacutemission drsquoactions correspondant agrave ces fractions 202 Les exemples ci-avant illustrent de quelle maniegravere il pourrait exister y avoir un capital autoriseacute mais non eacutemis ou un engagement visant agrave augmenter le capital les bons de souscription drsquoactions les obligations convertibles ou autres titres en circulation portant sur du capital ou lrsquooctroi de droits de souscription

Par ailleurs lrsquoAMF rappelle que les eacutemetteurs doivent fournir en application de lrsquoorientation 42 dans cette rubrique le tableau reacutecapitulatif des deacuteleacutegations en cours de validiteacute accordeacutees par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en matiegravere drsquoaugmentation de capital (article L 225-37-4 3deg du code de commerce)

Point 1916

- Fournir des informations sur le capital de tout membre du groupe faisant lrsquoobjet drsquoune option ou drsquoun accord conditionnel ou inconditionnel preacutevoyant de le placer sous option et le deacutetail de ces options y compris lrsquoidentiteacute des personnes auxquelles elles se rapportent

203 Orientation 43 Lorsqursquoune entiteacute du groupe de lrsquoeacutemetteur a du capital faisant lrsquoobjet drsquooptions ou de contrats conditionnels ou inconditionnels drsquooctroi drsquooptions les personnes responsables du prospectus doivent y faire figurer les informations suivantes

(i) lrsquointituleacute et la quantiteacute de titres couverts par les options (ii) le prix drsquoexercice (iii) la contrepartie servant de prix en eacutechange duquel les options ont eacuteteacuteseront creacuteeacutees (iv) le deacutelai pendant lequel les options peuvent ecirctre exerceacutees et la date drsquoexpiration et (vi) la dilution qui peut ecirctre entraicircneacutee par lrsquoexercice des options agrave moins que son effet soit deacutepourvu de

caractegravere significatif ou est neacutegligeable122

204 Lorsque des options ont eacuteteacute octroyeacutees ou srsquoil a eacuteteacute convenu drsquoen octroyer agrave tous les deacutetenteurs drsquoactions de titres autres que de capital ou de toute autre cateacutegorie de titres de capital ou agrave des salarieacutes beacuteneacuteficiant drsquoun reacutegime drsquoactionnariat salarieacute les personnes responsables du prospectus peuvent

(i) lrsquoindiquer dans le prospectus sans donner le nom des personnes auxquelles se rapportent les options et

(ii) indiquer une fourchette de prix drsquoexercice les deacutelais drsquoexercice et de dates drsquoexpiration

Point 1917

- Fournir un historique du capital social pour la peacuteriode couverte par les informations financiegraveres historiques en mettant en exergue tout changement survenu

205 Orientation 44 Pour la peacuteriode couverte par les informations financiegraveres historiques incluses dans le prospectus les personnes responsables du prospectus doivent fournir les informations suivantes

i les changements dans le capital social eacutemis et ii le prix des actions et autres eacuteleacutements importants relatifs aux actions

206 Les changements dans le capital social eacutemis ceux-ci doivent inclure des informations sur les eacuteveacutenements qui ont modifieacute le montant du capital social eacutemis et il convient de deacutecrire le nombre et les cateacutegories dactions dont il se compose De plus il convient drsquoinclure une description des changements des droits de vote attacheacutes aux diffeacuterentes cateacutegories dactions pendant cette peacuteriode

207 Le prix des actions et autres eacuteleacutements importants relatifs aux actions le prix se rapporte au prix des actions qui ont eacuteteacute eacutemises alors que les eacuteleacutements importants peuvent comprendre des informations sur le prix lorsquil a eacuteteacute payeacute sous une autre forme qursquoen numeacuteraire (par exemple des informations sur la deacutecote sur les conditions drsquoeacutemission speacuteciales ou sur les paiements eacutechelonneacutes)

208 En cas de reacuteduction du montant du capital social par exemple en raison de rachats drsquoactions ou drsquoannulations drsquoactions les personnes responsables du prospectus doivent indiquer les motifs de cette reacuteduction et le ratio de reacuteduction du capital

122 Limportance relative dans ce contexte doit ecirctre eacutevalueacutee par reacutefeacuterence agrave larticle 6 du Regraveglement Prospectus En outre les personnes

responsables du prospectus doivent consideacuterer les normes de reporting telles que lIAS 33 (ou des exigences similaires dans le cadre comptable applicable) comme une aide pour se conformer agrave cette directive

Recommandation

LrsquoAMF recommande eacutegalement aux eacutemetteurs lorsqursquoils en ont connaissance de donner une information sur la part du capital de lrsquoeacutemetteur faisant lrsquoobjet de nantissements lorsqursquoelle repreacutesente un pourcentage significatif Lrsquoinformation peut ecirctre preacutesenteacutee selon le modegravele de tableau figurant ci-dessous

Nom de lrsquoactionnaire

inscrit au nominatif pur

Beacuteneacuteficiaire Date de deacutepart

du nantissement

Date drsquoeacutecheacuteance du nantissement

Condition de leveacutee du

nantissement

Nombre drsquoactions

nanties de lrsquoeacutemetteur

de capital nanti de

lrsquoeacutemetteur

Actionnaire X Total

Agrave deacutefaut lrsquoAMF recommande que lrsquoeacutemetteur insegravere une mention speacutecifique indiquant laquo La socieacuteteacute nrsquoa pas agrave sa connaissance de nantissement portant sur une part significative de son capital raquo

Point 192 - Acte constitutif et statuts

Point 1921

- Le cas eacutecheacuteant indiquer le registre et le numeacutero dentreacutee dans le registre deacutecrire sommairement lobjet social de leacutemetteur et indiquer ougrave son eacutenonciation peut ecirctre trouveacutee dans la derniegravere version agrave jour de lacte constitutif et des statuts

Point 1922

- Lorsqursquoil existe plusieurs cateacutegories drsquoactions existantes deacutecrire les droits les privilegraveges et les restrictions attacheacutes agrave chaque cateacutegorie

Point 1923

- Deacutecrire sommairement toute disposition de lacte constitutif des statuts dune charte ou dun regraveglement de leacutemetteur qui aurait pour effet de retarder de diffeacuterer ou dempecirccher un changement de son controcircle

209 Orientation 45 Les personnes responsables du prospectus doivent le cas eacutecheacuteant fournir une description des eacuteleacutements suivants

(i) les droits aux dividendes y compris la date butoir apregraves laquelles ils deviennent caducs et lindication de la partie au profit de laquelle ces droits sont attribueacutes

(ii) les droits de vote (iii) les droits drsquoavoir une part des beacuteneacutefices de lrsquoeacutemetteur (iv) les droits au boni de liquidation en cas de liquidation (v) les conditions de rachat (vi) les regravegles instituant des reacuteserves ou des fonds damortissement (vii) lobligation pour leacutemetteur de proceacuteder agrave des appels au marcheacute suppleacutementaires et (viii) toute disposition instaurant une discrimination ou jouant en faveur de deacutetenteurs actuels ou

potentiels de ces titres parce que lrsquoactionnaire possegravede un nombre important drsquoactions Recommandation

Pour le point 1923 lAMF recommande drsquoindiquer toute information relative aux droits de vote double multiple ou agrave toute limitation des droits de vote notamment la date de lassembleacutee les ayant autoriseacutes les modaliteacutes (de seuil notamment pour le plafonnement) les conditions preacutevues pour en beacuteneacuteficier (dureacutee et condition de deacutetention des actions par exemple) les conditions de suppression ou de cessation et les dispositions statutaires applicables

SECTION 20 - CONTRATS IMPORTANTS

Point 201

- Reacutesumer pour les deux anneacutees preacuteceacutedant immeacutediatement la publication du document denregistrement chaque contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activiteacutes) auquel leacutemetteur ou tout autre membre du groupe est partie

Reacutesumer tout autre contrat (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activiteacutes) souscrit par un membre quelconque du groupe et contenant des dispositions confeacuterant agrave un membre quelconque du groupe une obligation ou un droit important pour lrsquoensemble du groupe agrave la date du document drsquoenregistrement

Recommandation

Srsquoagissant du point 201 lAMF recommande pour les contrats importants conclus avec des apparenteacutes drsquoeffectuer un renvoi agrave la section 17 relative aux transactions avec des parties lieacutees SECTION 21 - DOCUMENTS DISPONIBLES

Point 211

- Fournir une deacuteclaration indiquant que pendant la dureacutee de validiteacute du document drsquoenregistrement les documents suivants peuvent le cas eacutecheacuteant ecirctre consulteacutes

a) la derniegravere version agrave jour de lrsquoacte constitutif et des statuts de lrsquoeacutemetteur b) tous rapports courriers et autres documents eacutevaluations et deacuteclarations eacutetablis par un expert agrave la demande de

leacutemetteur dont une partie est incluse ou viseacutee dans le document denregistrement

Indiquer sur quel site web les documents peuvent ecirctre consulteacutes

TROISIEgraveME PARTIE RECOMMANDATIONS APPLICABLES AUX EacuteMETTEURS SPEacuteCIALISEacuteS ET Agrave LrsquoINFORMATION FINANCIERE PRO FORMA

1 Les informations compleacutementaires pour les eacutemetteurs speacutecialiseacutes 76

2 Lrsquoinformation financiegravere pro forma 76

1 Les informations compleacutementaires pour les eacutemetteurs speacutecialiseacutes

Lrsquoarticle 39 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute 2019980 preacutevoit que laquo les autoriteacutes compeacutetentes peuvent exiger que des informations suppleacutementaires soient incluses dans le prospectus sur la base des activiteacutes des eacutemetteurs speacutecialistes relevant de lrsquoune des cateacutegories figurant agrave lrsquoannexe 29 raquo

socieacuteteacutes immobiliegraveres socieacuteteacutes miniegraveres compagnies drsquoinvestissement socieacuteteacutes speacutecialiseacutees dans la recherche scientifique jeunes entreprises (start-up) socieacuteteacutes de navigation

Les informations compleacutementaires agrave inclure dans le document drsquoenregistrement universel (et le cas eacutecheacuteant le prospectus) sont deacutefinies par les recommandations de lrsquoESMA datant de 2013123 Lrsquoannexe 3 au preacutesent guide fournit une traduction laquo libre raquo des recommandations en vigueur

2 Lrsquoinformation financiegravere pro forma

21 Les principes directeurs lieacutes agrave lrsquoeacutelaboration de lrsquoinformation financiegravere pro forma Lrsquoobjectif de cette recommandation est

de faire un point sur lrsquoinformation financiegravere pro forma fournie dans un prospectus en cas drsquoacquisitions ou de cessions (drsquoactiviteacutes ou drsquoactifs isoleacutes) de scissions124 de fusions ou encore drsquoapports partiels drsquoactifs

de traiter des principes directeurs tels qursquoils reacutesultent des textes applicables (annexe 20 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 et les orientations de lrsquoESMA sur le prospectus) et

drsquoapporter un eacuteclairage et des recommandations sur certains sujets lieacutes agrave la production de lrsquoinformation financiegravere pro forma

Il peut srsquoagir drsquoun exercice complexe lrsquoeacutemetteur peut rencontrer des difficulteacutes tant pratiques que techniques LrsquoAMF encourage donc les eacutemetteurs agrave reacutefleacutechir agrave cet exercice le plus en amont possible afin de pouvoir identifier rapidement les eacuteventuelles difficulteacutes souleveacutees Elle invite eacutegalement les eacutemetteurs agrave eacutechanger sur ce sujet tant avec leurs commissaires aux comptes qursquoavec les directions de lrsquoAMF concerneacutees (direction des affaires comptables et direction des eacutemetteurs) Cette anticipation permet de valider les options et hypothegraveses structurantes avant de srsquoatteler agrave la construction des informations financiegraveres pro forma

LrsquoAMF rappelle que lrsquoensemble de cette recommandation sur lrsquoinformation financiegravere pro forma srsquoapplique aux documents drsquoenregistrement universels (laquo DEU raquo)125 et aux prospectus Un eacutemetteur qui souhaite inclure une information financiegravere pro forma dans un rapport financier annuel (laquo RFA raquo) ou un rapport financier semestriel (laquo RFS raquo) preacutesentera ces informations de maniegravere volontaire (le caractegravere obligatoire de la reacuteglementation Prospectus ne concerne que les prospectus ou les DEU) et le rapport des commissaires aux comptes nrsquoest pas requis Lrsquoeacutemetteur devra cependant suivre les principes de construction de lrsquoinformation financiegravere pro forma preacutevus par la preacutesente recommandation Si le RFA ou le RFS est inclus (ou incorporeacute par reacutefeacuterence) dans un

123 LrsquoESMA dans un laquo public statement raquo du 30092020 a indiqueacute que laquo mecircme si les recommandations relatives aux eacutemetteurs speacutecialiseacutes

nont pas eacuteteacute reprises dans les orientations relatives au prospectus elles ne sont pas annuleacutees [hellip] LrsquoESMA recommande que les eacutemetteurs et leurs conseils continuent drsquoappliquer les recommandations relatives aux eacutemetteurs speacutecialiseacutes

124 Est viseacutee par la preacutesente recommandation lrsquoentiteacute reacutealisant la scission et non lrsquoentiteacute issue de la scission 125 Dont le contenu est encadreacute par lrsquoannexe 2 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980

prospectus ou un DEU un rapport des commissaires aux comptes sur lrsquoinformation financiegravere pro forma est requis

Degraves lors qursquoil preacutesente des informations financiegraveres pro forma sur une base volontaire dans un DEU ou un prospectus lrsquoeacutemetteur doit respecter la reacuteglementation europeacuteenne applicable ainsi que la preacutesente recommandation

Enfin la preacutesente recommandation aborde eacutegalement le sujet de lrsquoinformation agrave fournir en preacutesence drsquoun laquo historique financier complexe raquo deacutefini par lrsquoarticle 18 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980

Lrsquoinformation financiegravere pro forma vise agrave donner au lecteur lrsquoimpact qursquoaurait eu lrsquoopeacuteration (acquisition cession etc) objet de lrsquoinformation financiegravere pro forma sur les eacutetats financiers historiques si cette opeacuteration srsquoeacutetait produite agrave une date anteacuterieure agrave sa survenance reacuteelle Une telle information a notamment pour objet drsquoassister le lecteur dans ses analyses des perspectives futures de lrsquoeacutemetteur Cette information ne correspond cependant pas agrave une information preacutevisionnelle Lorsqursquoun eacutemetteur eacutetablit un prospectus126 portant sur des titres de capital la laquo modification significative des valeurs brutes raquo et son incidence sur lrsquoactif le passif et le reacutesultat de lrsquoeacutemetteur creacutee lrsquoobligation de fournir une information financiegravere pro forma Lrsquoarticle 1er du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 deacutefinit cette laquo modification significative des valeurs brutes raquo par laquo une variation de plus de 25 drsquoun ou de plusieurs indicateurs de la taille des activiteacutes de lrsquoeacutemetteur raquo Cette variation de plus de 25 srsquoappreacutecie agrave la hausse ou agrave la baisse LrsquoESMA fournit dans son orientation 18 des indicateurs servant geacuteneacuteralement agrave appreacutecier cette variation LrsquoAMF constate que la qualification laquo pro forma raquo est souvent abusivement utiliseacutee dans la communication financiegravere des eacutemetteurs et rappelle que la production drsquoune information financiegravere pro forma est encadreacutee par la reacuteglementation Prospectus (et ce y compris pour les eacutemetteurs preacutesentant des informations financiegraveres pro forma sur une base volontaire127) Ainsi un eacutemetteur preacutesentera une information financiegravere pro forma en cas de modification significative des valeurs brutes

en raison drsquoune opeacuteration qui a deacutejagrave eu lieu

du fait drsquoun engagement financier important Cette notion drsquo laquo engagement financier important raquo est introduite par lrsquoarticle 18 paragraphe 4 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 laquo un engagement financier important est un accord contraignant en vertu duquel doit ecirctre reacutealiseacutee une transaction qui est susceptible de donner lieu agrave une variation de plus de 25 drsquoun ou plusieurs indicateurs de la taille de lrsquoactiviteacute de lrsquoeacutemetteur raquo

Recommandation

LrsquoAMF recommande de ne pas utiliser le terme pro forma dans le prospectus ou dans les autres supports de communication de lrsquoeacutemetteur dans drsquoautres situations que celles deacutefinies par la reacuteglementation Prospectus

Par exemple les informations fournies en cas de changement de date de clocircture ne sont pas des informations financiegraveres pro forma Certains eacutemetteurs preacutesentent parfois dans les prospectus des comptes combineacutes Les comptes combineacutes sont geacuteneacuteralement utiliseacutes afin de donner une vision de lrsquoensemble des activiteacutes de plusieurs entiteacutes (geacuteneacuteralement

126 Annexes 1 3 20 et 24 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 et les textes attacheacutes tels que les recommandations ESMA 127 Orientation 26 de lrsquoESMA

sous controcircle commun) comme si elles avaient formeacute un groupe avant le rapprochement envisageacute Les comptes combineacutes ainsi produits constituent des informations financiegraveres historiques pour les besoins du prospectus Ils ne doivent pas ecirctre confondus avec une information financiegravere pro forma au sens de lrsquoannexe 20 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 Enfin lrsquoAMF rappelle lrsquoobligation drsquoinclure des informations financiegraveres pro forma dans les informations financiegraveres cleacutes incluses dans le reacutesumeacute du prospectus128 en compleacutement des informations financiegraveres historiques si elles ont une incidence sur celles-ci Les informations pro forma fournies dans le reacutesumeacute prendront la forme drsquoun tableau distinct ou de colonnes suppleacutementaires au sein des tableaux sur les informations financiegraveres cleacutes Situations dans lesquelles il peut ecirctre neacutecessaire drsquoeacutechanger avec lrsquoautoriteacute LrsquoAMF se tient agrave la disposition des eacutemetteurs et de leurs commissaires aux comptes pour eacutechanger en amont de lrsquoeacutetablissement de lrsquoinformation financiegravere pro forma sur les situations particuliegraveres rencontreacutees soulevant des questions tant sur la preacutesentation de lrsquoinformation financiegravere pro forma que sur sa construction (nature des ajustements agrave effectuer par exemple)

LrsquoAMF invite notamment les eacutemetteurs qui seraient confronteacutes agrave une situation dans laquelle il est difficile drsquoappreacutecier si une information financiegravere pro forma est requise agrave prendre contact avec elle pour valider en amont les informations qursquoils entendent fournir Ce peut ecirctre le cas par exemple

si lrsquoeacutemetteur rencontre des difficulteacutes drsquoappreacuteciation du seuil de 25 deacuteclenchant lrsquoobligation de fournir une information financiegravere pro forma Par exemple si lrsquoeacutemetteur a effectueacute plusieurs transactions dont aucune prise individuellement nrsquoest significative au sens du Regraveglement Prospectus mais qui le sont en cumuleacute ou si lrsquoeacutemetteur envisage drsquoappreacutecier le seuil de 25 avec un indicateur autre que ceux listeacutes par lrsquoESMA (total des actifs chiffre drsquoaffaires ou reacutesultat)129

lorsqursquoil ne semble pas raisonnablement possible pour un eacutemetteur drsquoeacutetablir une information financiegravere pro forma complegravete (ie un bilan et un compte de reacutesultat complets ainsi que des notes explicatives)130

128 Article 9 paragraphe 3 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019979 laquo Lorsque des informations pro forma qui figureront dans le reacutesumeacute drsquoun

prospectus ont une incidence sur les informations financiegraveres cleacutes indiqueacutees dans le tableau pertinent des annexes I agrave VI du preacutesent regraveglement ces informations pro forma sont preacutesenteacutees dans des colonnes suppleacutementaires des tableaux figurant aux annexes I agrave VI du preacutesent regraveglement ou sous la forme drsquoun tableau distinct Lorsque cela est neacutecessaire agrave leur compreacutehension les informations pro forma sont accompagneacutees drsquoune bregraveve explication des chiffres preacutesenteacutes dans les colonnes suppleacutementaires ou dans le tableau distinct

Lorsque en cas de modification significative des valeurs brutes seules des informations qualitatives sont incluses dans le prospectus une deacuteclaration agrave cet effet est incluse dans le reacutesumeacute dudit prospectus raquo

129 Orientation 18 de lrsquoESMA 130 Orientation 23 de lrsquoESMA

Eacutevaluer si une transaction constitue une modification significative des valeurs brutes ou un engagement financier important

86 Orientation 18 Pour eacutevaluer si une opeacuteration constitue une modification significative des valeurs brutes au sens de larticle 1er point e) du Regraveglement Deacuteleacutegueacute de la Commission ou un engagement financier important au sens de larticle 18 paragraphe 4 de ce mecircme regraveglement les personnes responsables du prospectus doivent appreacutecier la taille de lrsquoopeacuteration par rapport agrave la taille de lrsquoeacutemetteur Pour ce faire il convient de se fonder sur des chiffres qui reflegravetent lrsquoactiviteacute de lrsquoeacutemetteur avant lrsquoopeacuteration et en utilisant des indicateurs de taille approprieacutes agrave son activiteacute qui seront geacuteneacuteralement lrsquoun des indicateurs suivants

i le montant total de lrsquoactif ii le chiffre drsquoaffaires ou

iii le reacutesultat

87 Drsquoautres indicateurs de taille peuvent ecirctre utiliseacutes par lrsquoeacutemetteur si les indicateurs de taille susviseacutes donnent un reacutesultat anormal ou ne sont pas approprieacutes au secteur dactiviteacute de lrsquoeacutemetteur ou agrave lrsquoopeacuteration elle mecircme Ce serait par exemple le cas si une grande entreprise avec un beacuteneacutefice proche de zeacutero ou en perte acquiert une socieacuteteacute dont les actifs et les revenus sont beaucoup plus faibles mais qui reacutealise un petit beacuteneacutefice positif Cette situation pourrait entraicircner une augmentation de plus de 25 des beacuteneacutefices de lrsquoeacutemetteur Toutefois consideacuterer lacquisition de la petite socieacuteteacute comme un changement brut important pourrait ecirctre trompeur Dans ce cas les personnes responsables du prospectus devront choisir des indicateurs alternatifs en accord avec leur autoriteacute compeacutetente au cours du processus dapprobation du prospectus

88 Le calcul pour appreacutecier si le seuil de 25 est atteint doit ecirctre effectueacute par rapport agrave la taille de lrsquoopeacuteration au regard des informations financiegraveres historiques avant que lrsquoopeacuteration nrsquoait eu lieu Par exemple dans le cas dune acquisition les personnes responsables du prospectus doivent utiliser des chiffres qui nincluent pas la socieacuteteacute acquise Les personnes responsables du prospectus doivent normalement utiliser les chiffres issus des informations financiegraveres historiques auditeacutees de leacutemetteur pour le dernier exercice clos

89 Le calcul des indicateurs viseacutes au point 86 doit ecirctre effectueacute sur une base annuelle quels que soient les chiffres utiliseacutes Les indicateurs de taille approprieacutes doivent faire reacutefeacuterence agrave des chiffres issus drsquoeacutetats financiers couvrant une peacuteriode de 12 mois afin de supprimer tout effet de saisonnaliteacute au cours de lrsquoanneacutee

90 Il arrive parfois quun eacutemetteur publie un prospectus - comprenant des informations financiegraveres pro forma pour couvrir une modification significative des valeurs brutes un historique financier complexe ou un engagement financier important (la premiegravere opeacuteration) - et ensuit quil entreprenne ou sengage agrave entreprendre une seconde opeacuteration et agrave eacutetablir un second prospectus sans publier dinformations financiegraveres entre les deux prospectus Dans ce cas les personnes responsables du prospectus doivent utiliser les informations historiques cest-agrave-dire les informations financiegraveres de leacutemetteur avant la premiegravere opeacuteration pour deacuteterminer si la deuxiegraveme opeacuteration constitue une modification significative des valeurs brutes ou un engagement financier important Lorsque la seconde opeacuteration constitue une modification significative des valeurs brutes ou un engagement financier important et que des informations financiegraveres pro forma sont donc requises les personnes responsables du prospectus doivent couvrir agrave la fois la premiegravere et la seconde opeacuteration dans les informations financiegraveres pro forma131

91 Si un eacutemetteur effectue ou srsquoengage agrave effectuer plusieurs opeacuterations qui individuellement nrsquoentraicircnent pas une variation de plus de 25 drsquoun ou plusieurs indicateurs de la taille de lrsquoeacutemetteur mais qui collectivement repreacutesentent une variation de plus de 25 les personnes responsables du prospectus doivent inclure des informations financiegraveres pro forma agrave moins que la production de ces informations financiegraveres ne

131 Dans cet exemple la seconde opeacuteration concerne un changement de 25 ou plus Toutefois par souci de clarteacute une opeacuteration de

moins de 25 peut eacutegalement devoir ecirctre divulgueacutee au moyen drsquoinformations financiegraveres pro forma Le texte explicatif du paragraphe 91 eacutetablit un principe geacuteneacuteral drsquoagreacutegation qui devrait toujours ecirctre pris en consideacuteration

repreacutesente une charge disproportionneacutee Si un eacutemetteur entreprend ou srsquoengage agrave entreprendre plusieurs opeacuterations et qursquoune seule drsquoentre elles repreacutesente une variation de plus de 25 drsquoun ou plusieurs indicateurs de la taille de son entreprise les personnes responsables du prospectus doivent inclure des informations financiegraveres pro forma couvrant toutes les opeacuterations agrave moins que la production de ces informations financiegraveres ne repreacutesente un coucirct disproportionneacute pour les opeacuterations qui ne repreacutesentent pas une variation de plus de 25 Pour deacuteterminer si la charge est disproportionneacutee les responsables du prospectus doivent prendre en consideacuteration le coucirct de production des informations financiegraveres pro forma par rapport agrave la valeur des informations pour les investisseurs Sil est eacutetabli que la charge est disproportionneacutee les personnes responsables du prospectus doivent expliquer agrave lautoriteacute compeacutetente pourquoi elles la jugent disproportionneacutee

92 Une situation pourrait ecirctre consideacutereacutee comme entraicircnant une charge disproportionneacutee si par exemple lrsquoeacutemetteur effectue une opeacuteration repreacutesentant une augmentation de 27 du total de ses actifs et une autre opeacuteration repreacutesentant une augmentation de 1 Dans ce cas les personnes responsables du prospectus peuvent faire valoir que la production drsquoinformations financiegraveres pro forma relative agrave lrsquoaugmentation de 1 repreacutesente une charge disproportionneacutee pour lrsquoeacutemetteur Un autre exemple pourrait ecirctre celui ougrave un eacutemetteur a effectueacute plusieurs opeacuterations qui repreacutesentent respectivement des variations de 30 20 et 5 drsquoun ou plusieurs indicateurs de taille seacutelectionneacutes En appliquant tous les principes de lrsquoorientation 18 lrsquoeacutemetteur pourrait aboutir aux conclusions suivantes selon le cas et la situation particuliegravere

(i) lrsquoopeacuteration qui amegravene agrave une variation de 30 drsquoun ou plusieurs indicateurs de taille seacutelectionneacutes est refleacuteteacutee en utilisant des informations financiegraveres pro forma parce que cette opeacuteration entraicircne un deacutepassement du seuil de 25 Lrsquoeacutemetteur a deacutemontreacute agrave lrsquoautoriteacute compeacutetente que reflegraveter les opeacuterations qui entraicircnent une variation de 20 132 et de 5 dans lrsquoinformation financiegravere pro forma produite entraicircne pour lui une charge disproportionneacutee Par conseacutequent seule lrsquoopeacuteration de 30 est refleacuteteacutee dans lrsquoinformation financiegravere pro forma

(ii) Les opeacuterations qui amegravenent agrave une variation de 30 de 20 et de 5 drsquoun ou plusieurs indicateurs de taille seacutelectionneacutes sont deacutecrites en utilisant des informations pro forma Lrsquoopeacuteration qui entraicircne une variation de 30 car elle deacutepasse le seuil de 25 et les opeacuterations qui entraicircnent une variation de 20 et de 5 en raison de lrsquoapplication du principe drsquoagreacutegation Dans ce cas lrsquoargument selon lequel la description des variations 20 et de 5 repreacutesenterait une charge disproportionneacutee a eacuteteacute rejeteacute ou

(iii) Les opeacuterations qui entraicircnent une variation de 30 et de 20 drsquoun ou des indicateurs de taille seacutelectionneacutes sont deacutecrites en utilisant des informations financiegraveres pro forma mais pas lrsquoopeacuteration qui repreacutesente une variation de plus de 5 Lrsquoopeacuteration de 30 est deacutecrite en utilisant des informations pro forma parce qursquoelle deacutepasse le seuil de 25 et lrsquoopeacuteration de 20 est deacutecrite en raison de lrsquoapplication du principe drsquoagreacutegation Dans ce cas lrsquoargument selon lequel la description de lrsquoopeacuteration de 20 repreacutesenterait une charge disproportionneacutee a eacuteteacute rejeteacute mais lrsquoargument selon lequel la description de lrsquoopeacuteration de 5 repreacutesenterait une charge disproportionneacutee a eacuteteacute accueilli

132 De lrsquoavis de lrsquoESMA ce nrsquoest que dans de rares cas que les personnes responsables du prospectus pourront faire valoir que la divulgation

de lrsquoopeacuteration de 20 entraicircne une charge disproportionneacutee

Choix des indicateurs agrave utiliser

Recommandation

Dans le choix des indicateurs agrave utiliser lrsquoAMF rappelle qursquoau-delagrave des agreacutegats listeacutes au paragraphe 86 des orientations de lrsquoESMA les indicateurs retenus doivent ecirctre les indicateurs les plus pertinents et approprieacutes pour lrsquoeacutemetteur qui eacutetablit lrsquoinformation financiegravere pro forma

Agrave ce titre lrsquoAMF recommande aux eacutemetteurs de srsquoappuyer sur les indicateurs issus de leurs eacutetats financiers sur lesquels ils communiquent habituellement (sous-totaux du compte de reacutesultat ou agreacutegats bilanciels par exemple) et rappelle que la seule utilisation drsquoindicateurs alternatifs de performance pour le calcul du seuil de 25 ne semble pas approprieacutee

Appreacuteciation du seuil de 25

LrsquoAMF rappelle que lrsquoobligation de produire une information financiegravere pro forma provient drsquoune variation agrave la hausse ou agrave la baisse de plus de 25 de lrsquoun ou plusieurs des indicateurs de taille choisis LrsquoESMA indique que lrsquoappreacuteciation du seuil de 25 doit se faire en comparant les agreacutegats choisis avantapregraves la transaction LrsquoAMF rappelle eacutegalement qursquoune transaction peut reacutesulter en une variation de plus de 25 drsquoun indicateur quand bien mecircme le montant de lrsquoindicateur de la cible est infeacuterieur agrave 25 de lrsquoindicateur de lrsquoacqueacutereur du fait des impacts de la comptabilisation de lrsquoacquisition Ainsi une acquisition peut reacutesulter en une augmentation du total actif de lrsquoacqueacutereur de plus de 25 du fait de lrsquoentreacutee des actifs et passifs acquis agrave leur juste valeur etou du goodwill lors de la comptabilisation de lrsquoacquisition quand bien mecircme lrsquoactif de la cible est infeacuterieur agrave 25 de lrsquoactif de lrsquoacqueacutereur Il en va de mecircme pour le reacutesultat LrsquoESMA deacutetaille aux paragraphes 90 agrave 92 des situations freacutequemment rencontreacutees lorsqursquoun eacutemetteur a effectueacute plusieurs transactions ou a deacutejagrave publieacute des informations financiegraveres pro forma au sein drsquoun preacuteceacutedent prospectus LrsquoAMF attire lrsquoattention sur le fait que chaque situation rencontreacutee doit faire lrsquoobjet drsquoune analyse au cas par cas LrsquoESMA preacutecise au paragraphe 91 de ses orientations que lrsquoappreacuteciation du caractegravere disproportionneacute ou non de la charge induite par la production de lrsquoinformation financiegravere pro forma srsquoeffectue sur la base drsquoun rapport coucirctbeacuteneacutefice LrsquoAMF rappelle qursquoun eacutemetteur qui nrsquoaurait pas drsquoobligation de produire une information financiegravere pro forma car lrsquoopeacuteration nrsquoentraicircne pas de variation significative des valeurs brutes au sens du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 peut produire une information financiegravere pro forma sur base volontaire133 Date drsquoeacutetablissement des informations pro forma au compte de reacutesultat

93 Orientation 19 En cas de modification significative des valeurs brutes i) lorsque les personnes responsables du prospectus preacuteparent des informations financiegraveres pro forma se

rapportant au dernier exercice clos elles doivent eacutetablir le compte de reacutesultat pro forma comme si lrsquoopeacuteration avait eacuteteacute effectueacutee le premier jour de cet exercice etou

ii) lorsque les personnes responsables du prospectus preacuteparent des informations financiegraveres pro forma se rapportant agrave la peacuteriode intermeacutediaire la plus reacutecente pour laquelle des informations pertinentes non

133 Orientation 26 de lrsquoESMA

ajusteacutees ont eacuteteacute publieacutees ou sont incluses dans le document denregistrementprospectus elles doivent eacutetablir le compte de reacutesultat pro forma comme si lrsquoopeacuteration avait eacuteteacute effectueacutee le premier jour de cette peacuteriode

94 Lorsque lactiviteacute de leacutemetteur a subi une modification significative des valeurs brutes et que des informations financiegraveres pro forma sont preacutepareacutees les responsables du prospectus procegravedent agrave une analyse de la maniegravere dont lopeacuteration aurait affecteacute leacutemetteur si elle avait eu lieu agrave une date anteacuterieure Cette date est indeacutependante de la date agrave laquelle le prospectus est approuveacute

95 Par exemple un prospectus drsquooffre de titres de capital est eacutetabli en mai 2020 et comprend des informations financiegraveres historiques auditeacutees au titre des exercices 2017 2018 et 2019 La date de clocircture du bilan qui est inclus dans les informations financiegraveres historiques de 2019 est le 31 deacutecembre 2019 Leacutemetteur a publieacute des informations financiegraveres non auditeacutees pour le premier trimestre 2020 y compris un bilan clos au 31 mars 2020 qui est eacutegalement inclus dans le prospectus Lactif total de leacutemetteur a augmenteacute de 27 en avril 2020 en raison de lacquisition de la socieacuteteacute XYZ

Conformeacutement agrave lannexe 20 point 2 2 a) et b) du regraveglement deacuteleacutegueacute de la Commission des informations financiegraveres pro forma ne peuvent ecirctre publieacutees que pour A le dernier exercice clos etou B la peacuteriode intermeacutediaire la plus reacutecente pour laquelle des informations pertinentes non ajusteacutees ont eacuteteacute

publieacutees ou sont incluses dans le document denregistrementprospectus

Sur ce fondement les personnes responsables du prospectus peuvent eacutetablir le compte de reacutesultat pro forma comme si lacquisition de la socieacuteteacute XYZ par leacutemetteur avait eu lieu le 1er janvier 2019 etou comme si lacquisition de la socieacuteteacute XYZ par leacutemetteur avait eu lieu le 1er janvier 2020

Bien que lannexe 20 preacutevoit une option etou dans cet exemple il serait preacutefeacuterable de preacutesenter les informations pro forma sur le reacutesultat pour lensemble de lexercice 2019 - voir eacutegalement lrsquoorientation 21 paragraphe 104 et le point relatif agrave la saisonnaliteacute Par conseacutequent les personnes responsables du prospectus doivent preacuteparer les informations pro forma agrave partir du 1er janvier 2019

Toutefois il peut y avoir une situation ougrave il est neacutecessaire en vertu de larticle 6 du regraveglement Prospectus dexiger les informations agrave la fois pour lexercice financier complet et pour la peacuteriode intermeacutediaire ce que permet lannexe 20 Dans ce cas le compte de reacutesultat pro forma pour les deux peacuteriodes doit ecirctre eacutetabli comme si lrsquoopeacuteration avait eacuteteacute effectueacutee le premier jour de la premiegravere peacuteriode preacutesenteacutee

96 Les personnes responsables du prospectus doivent sassurer que toute information financiegravere intermeacutediaire utiliseacutee comme base du compte de reacutesultat pro forma a eacuteteacute preacutepareacutee avec le soin neacutecessaire

LrsquoAMF rappelle que dans la construction de lrsquoinformation financiegravere pro forma lrsquoeacutemetteur refleacutetera la transaction au compte de reacutesultat comme si elle avait eu lieu au premier jour de la peacuteriode la plus ancienne preacutesenteacutee

LrsquoAMF rappelle eacutegalement qursquoune information sur douze mois glissants nrsquoest pas requise par les textes et nrsquoest donc pas souhaiteacutee Date drsquoeacutetablissement des informations financiegraveres pro forma au bilan

97 Orientation 20 En cas de modification significative des valeurs brutes (i) lorsque les personnes responsables du prospectus preacuteparent des informations financiegraveres pro forma

en reacutefeacuterence au dernier exercice clos elles doivent eacutetablir le bilan pro forma comme si lrsquoopeacuteration avait eacuteteacute effectueacutee le dernier jour de cet exercice etou

(ii) lorsque les personnes responsables du prospectus preacuteparent des informations financiegraveres pro forma en reacutefeacuterence agrave la peacuteriode intermeacutediaire la plus reacutecente pour laquelle des informations pertinentes non

ajusteacutees ont eacuteteacute publieacutees ou sont incluses dans le document denregistrementprospectus elles doivent eacutetablir le bilan pro forma comme si lrsquoopeacuteration avait eacuteteacute effectueacutee le dernier jour de cette peacuteriode

98 Se reacutefeacuterer agrave lexemple citeacute au paragraphe 95

Conformeacutement agrave lannexe 20 point 2 2 a) et b) du regraveglement deacuteleacutegueacute de la Commission des informations financiegraveres pro forma ne peuvent ecirctre publieacutees que pour

A le dernier exercice clos etou B la peacuteriode intermeacutediaire la plus reacutecente pour laquelle des informations pertinentes non ajusteacutees ont eacuteteacute

Sur cette base les personnes responsables du prospectus peuvent eacutetablir le bilan pro forma comme si lacquisition de la socieacuteteacute XYZ par leacutemetteur avait eu lieu le 31 deacutecembre 2019 etou comme si lacquisition de la socieacuteteacute XYZ par leacutemetteur avait eu lieu le 31 mars 2020

Bien que lannexe 20 preacutevoit une option etou dans le cas des informations relatives au bilan il ne peut ecirctre pertinent de preacutesenter des informations financiegraveres pro forma que pour une peacuteriode donneacutee Dans cet exemple les informations financiegraveres pro forma devraient ecirctre eacutetablies comme si lacquisition avait eu lieu le 31 mars 2020

99 Les personnes responsables du prospectus doivent sassurer que toute information financiegravere intermeacutediaire utiliseacutee comme base du bilan pro forma a eacuteteacute preacutepareacutee avec le soin neacutecessaire

LrsquoAMF rappelle que dans la construction de lrsquoinformation financiegravere pro forma lrsquoeacutemetteur refleacutetera la transaction au bilan comme si elle avait eu lieu au dernier jour de la peacuteriode la plus reacutecente preacutesenteacutee

Peacuteriode(s) couverte(s) par les informations financiegraveres pro forma

100 Orientation 21 Les responsables du prospectus doivent srsquoassurer que la peacuteriode couverte par le compte de reacutesultatbilan pro forma est coheacuterente avec les informations financiegraveres incluses dans le prospectus

101 La peacuteriode couverte par les informations financiegraveres pro forma doit ecirctre coheacuterente avec la peacuteriode couverte par les informations financiegraveres contenues dans le document denregistrement ou le prospectus Ainsi les responsables du prospectus peuvent eacutetablir des informations financiegraveres pro forma pour

(i) le dernier exercice clos etou (ii) la peacuteriode intermeacutediaire (par exemple le dernier semestre ou trimestre) pour lequel leacutemetteur

a publieacute des informations financiegraveres etou (iii) la peacuteriode la plus courte pendant laquelle leacutemetteur a eacuteteacute en activiteacute

102 En ce qui concerne les informations financiegraveres intermeacutediaires bien que les responsables du prospectus doivent normalement utiliser des informations financiegraveres semestrielles pour eacutetablir des eacutetats financiers pro forma ils peuvent utiliser des informations financiegraveres trimestrielles lorsque ces informations ont eacuteteacute preacutepareacutees avec le mecircme soin que les informations semestrielles par exemple en appliquant les principes drsquoIAS 34 Les informations financiegraveres semestrielles et trimestrielles seront soit des informations que leacutemetteur a deacutejagrave publieacutees par exemple pour se conformer aux exigences de la Directive Transparence soit des informations que les personnes responsables du prospectus incluent dans le prospectus

103 Lorsque le prospectus ne contient que des eacutetats financiers annuels le compte de reacutesultatbilan pro forma doit couvrir lanneacutee entiegravere Lorsque le prospectus contient des eacutetats financiers annuels ainsi que des informations financiegraveres intermeacutediaires les responsables du prospectus peuvent deacutecider de couvrir soit uniquement la peacuteriode intermeacutediaire soit uniquement lanneacutee entiegravere soit agrave la fois la peacuteriode intermeacutediaire

et lanneacutee entiegravere dans le compte de reacutesultatbilan pro forma Toutefois si les responsables du prospectus ne couvrent que la peacuteriode intermeacutediaire dans le compte de reacutesultat pro forma ils doivent sassurer que ceci deacutecrit suffisamment la maniegravere dont lopeacuteration aurait pu affecter les reacutesultats de leacutemetteur Par exemple lorsque lactiviteacute de leacutemetteur est affecteacutee par la saisonnaliteacute il peut ne pas ecirctre suffisant de couvrir uniquement la peacuteriode intermeacutediaire et le compte de reacutesultat pro forma peut devoir couvrir lanneacutee entiegravere

104 Pour se conformer agrave lobligation dinclure des informations historiques non ajusteacutees dans le compte de reacutesultatbilan pro forma les responsables du prospectus doivent normalement utiliser (i) les informations financiegraveres historiques auditeacutees pour le dernier exercice clos (ii) ou les informations financiegraveres intermeacutediaires les plus reacutecentes (par exemple concernant le dernier semestre ou le dernier trimestre) publieacutees par leacutemetteur ou incluses dans le prospectus avant que lopeacuteration ait eu lieu Dans des circonstances speacutecifiques cette regravegle ne sappliquera pas par exemple lorsque leacutemetteur a eacutetabli des informations financiegraveres speacutecifiquement pour les besoins du prospectus (par exemple une entiteacute nouvellement constitueacutee en socieacuteteacute sans aucune information financiegravere historique anteacuterieure)

LrsquoAMF rappelle que si les informations financiegraveres pro forma sont requises pour une seule peacuteriode un eacutemetteur peut preacutesenter des informations financiegraveres pro forma pour plusieurs peacuteriodes degraves lors qursquoil srsquoagit des peacuteriodes viseacutees par le paragraphe 101 des orientations de lrsquoESMA Par ailleurs en cas de preacutesentation drsquoune information financiegravere pro forma sur plusieurs peacuteriodes les charges (etou les produits) directement attribuables agrave la transaction qui ne seront encouru(s) qursquoune seule fois (par exemple des frais de transaction de lrsquoacqueacutereur ou un reacutesultat de cession lieacute agrave la transaction) ne peuvent ecirctre preacutesenteacutes sur plusieurs peacuteriodes successives Enfin lrsquoAMF insiste sur le fait que dans le choix de la peacuteriode agrave preacutesenter lrsquoeacutemetteur doit consideacuterer tous les eacuteleacutements pertinents au contexte de son activiteacute drsquoune part (effet saisonnaliteacute par exemple) mais eacutegalement de tout eacutevegravenement significatif autre que lrsquoopeacuteration objet des pro forma qui neacutecessiterait drsquoecirctre refleacuteteacute dans lrsquoinformation produite (par exemple une opeacuteration de financement significative intervenue sur la peacuteriode intermeacutediaire) Cas des opeacuterations deacutejagrave refleacuteteacutees dans les informations financiegraveres historiques ou intermeacutediaires incluses

dans le prospectus

105 Orientation 22 Les responsables du prospectus ne sont pas tenus dinclure un compte de reacutesultatbilan pro forma dans le prospectus si lopeacuteration est deacutejagrave entiegraverement refleacuteteacutee dans le compte de reacutesultatbilan contenu dans les informations financiegraveres historiques ou intermeacutediaires du prospectus

106 Si lrsquoopeacuteration est deacutejagrave entiegraverement refleacuteteacutee dans le compte de reacutesultatbilan dans les informations financiegraveres historiques ou intermeacutediaires incluses dans le prospectus il nest pas neacutecessaire de fournir un compte de reacutesultatbilan pro forma car les investisseurs ont deacutejagrave reccedilu les informations neacutecessaires Par exemple lorsquun eacutemetteur a subi une modification significative des valeurs brutes en novembre 2018 et quun prospectus est preacutepareacute en mars 2019 contenant des eacutetats financiers annuels auditeacutes pour 2018 les responsables du prospectus devraient inclure un compte de reacutesultat pro forma Cela sexplique par le fait que le compte de reacutesultat dans les eacutetats financiers annuels de 2018 ne reflegravete pas entiegraverement limpact de lrsquoopeacuteration pour lensemble de lanneacutee Toutefois les responsables du prospectus nont pas besoin dinclure un bilan pro forma dans ce cas car le bilan des eacutetats financiers annuels de 2018 reflegravete pleinement lrsquoopeacuteration

Un eacutemetteur peut srsquointerroger sur la neacutecessiteacute de mettre agrave jour lrsquoinformation financiegravere pro forma produite une premiegravere fois dans un DEU (ou un prospectus) en cas de publication ulteacuterieure drsquoun amendement au DEU drsquoun prospectus ou drsquoun nouveau DEU Les illustrations suivantes ont pour objet de reacutepondre agrave certaines questions qui pourront se poser dans ce cas

Cas 1 Lrsquoeacutemetteur a un engagement financier important agrave la clocircture de lrsquoexercice N le conduisant agrave produire des informations financiegraveres pro forma au titre de lrsquoexercice N dans un DEU publieacute sur le 1er semestre N+1 La transaction drsquoacquisition est finaliseacutee sur le 1er semestre N+1

Cas 2 Lrsquoeacutemetteur a un engagement financier important agrave la clocircture de lrsquoexercice N le conduisant agrave produire des informations financiegraveres pro forma au titre de lrsquoexercice N dans un DEU publieacute sur le 1er semestre N+1 La transaction drsquoacquisition est finaliseacutee sur le 2nd semestre N+1

Cas 3 Lrsquoeacutemetteur a un engagement financier important agrave la clocircture de lrsquoexercice N le conduisant agrave produire des informations financiegraveres pro forma au titre de lrsquoexercice N dans un DEU publieacute sur le 1er semestre N+1 Le mecircme engagement financier important existe toujours lors de la publication du DEU publieacute sur le 1er semestre N+2

LrsquoAMF invite les eacutemetteurs agrave prendre contact avec elle srsquoils rencontrent des difficulteacutes pour appreacutecier lrsquoobligation ou non de produire de nouvelles informations financiegraveres pro forma

Situations exceptionnelles

107 Orientation 23 En cas de modification significative des valeurs brutes les responsables du prospectus peuvent exceptionnellement en accord avec lautoriteacute compeacutetente deacutecrire leffet de lrsquoopeacuteration autrement quau moyen dinformations financiegraveres pro forma

108 En regravegle geacuteneacuterale les responsables du prospectus doivent fournir des informations financiegraveres pro forma conformeacutement agrave lannexe 20 du regraveglement deacuteleacutegueacute de la Commission afin de refleacuteter une modification significative des valeurs brutes Toutefois dans des situations exceptionnelles ils peuvent ecirctre en mesure de deacutecrire leffet de lrsquoopeacuteration i en fournissant uniquement un compte de reacutesultat pro forma et pas de bilan pro forma ou en fournissant

uniquement un bilan pro forma et pas de compte de reacutesultat pro forma (mecircme si lrsquoopeacuteration nest pas refleacuteteacutee dans le compte de reacutesultatbilan figurant dans les informations financiegraveres historiques ou intermeacutediaires du prospectus comme deacutecrit dans lrsquoorientation 22)

ii en fournissant certains eacuteleacutements dun compte de reacutesultat pro forma qui sont pertinents et non un compte de reacutesultat pro forma complet (par exemple un compte de reacutesultat pro forma qui pourrait exclure un reacutesultat net) afin de faciliter la compreacutehension par un investisseur de certains impacts sur des eacuteleacutements tels que le chiffre daffaires ou le reacutesultat opeacuterationnel Dans ce cas ces eacuteleacutements doivent ecirctre couverts par un rapport des auditeurs et doivent ecirctre impartiaux cest-agrave-dire quils doivent faire apparaicirctre les pertes et les gains pro forma ou

iii en ne fournissant que des informations narratives sans preacutesenter un compte de reacutesultatbilan pro forma

109 Ces situations exceptionnelles peuvent survenir dans les cas suivants mais ne sont pas limiteacutees agrave ces seuls cas

i lrsquoeacutemetteur va acqueacuterir une autre entiteacute et il nest pas raisonnablement possible dobtenir les informations financiegraveres pertinentes relatives agrave cette entiteacute

ii leacutemetteur a acquis un actif et les informations financiegraveres disponibles sont insuffisantes iii les informations financiegraveres pro forma ne reflegraveteraient pas correctement leffet de lrsquoopeacuteration

110 Chaque fois quune telle situation exceptionnelle se preacutesente il est important de se rappeler que larticle 6 du Regraveglement Prospectus134 srsquoapplique en ce qui concerne leffet de lrsquoopeacuteration deacutecrite

111 Les responsables du prospectus doivent obtenir laccord de lautoriteacute compeacutetente avant de mettre en œuvre lapproche deacutecrite au paragraphe 108 Si les responsables du prospectus suivent lapproche deacutecrite au paragraphe 109 point iii) ils ne sont pas tenus dinclure un rapport preacutepareacute par des comptables ou des controcircleurs leacutegaux indeacutependants

LrsquoESMA135 preacutevoit des situations dans lesquelles il est possible de ne pas fournir un bilan et un compte de reacutesultat complets au titre de lrsquoinformation financiegravere pro forma Cette situation doit faire lrsquoobjet drsquoune autorisation preacutealable de lrsquoAMF

Aux fins drsquoillustrer les situations viseacutees par lrsquoESMA cela peut ecirctre le cas

lors de certaines opeacuterations reacutealiseacutees agrave une date tregraves proche de la date de publication du prospectusDEU

ou lorsque lrsquoeacutemetteur a un accegraves limiteacute aux informations financiegraveres de la socieacuteteacute cible par exemple dans le cadre drsquoopeacuterations inamicales ougrave la socieacuteteacute cible refuserait agrave la socieacuteteacute acheteuse lrsquoaccegraves agrave ses informations financiegraveres

Recommandation

LrsquoAMF recommande aux eacutemetteurs qui ne pourraient raisonnablement pas eacutetablir un bilan et un compte de reacutesultat pro forma complets de fournir les informations financiegraveres pro forma les plus pertinentes pour le marcheacute (par exemple les principaux sous-totaux du compte de reacutesultat sur lesquels ils communiquent habituellement) Cette deacutecision doit faire lrsquoobjet drsquoune approbation preacutealable par lrsquoAMF

En cas drsquoaccegraves limiteacute aux informations concernant la socieacuteteacute cible lrsquoAMF invite les eacutemetteurs agrave utiliser les informations raisonnablement disponibles (par exemple les informations publiques telles que les derniers eacutetats financiers publieacutes)

Dans ces situations particuliegraveres lrsquoAMF recommande aux eacutemetteurs de preacuteciser dans les notes explicatives des informations financiegraveres pro forma le contexte et les circonstances dans lesquelles ces informations ont eacuteteacute preacutepareacutees

LrsquoAMF rappelle qursquoun rapport des commissaires aux comptes est obligatoire pour toutes les situations autres que celles viseacutees au paragraphe 108 iii) des orientations de lrsquoESMA (agrave savoir une information uniquement narrative)

134 Lrsquoarticle 6 du Regraveglement Prospectus preacutevoit notamment qursquoun prospectus contient les informations neacutecessaires qui sont importantes

pour permettre agrave un investisseur drsquoeacutevaluer en connaissance de cause lrsquoactif et le passif les profits et pertes la situation financiegravere et les perspectives de lrsquoeacutemetteur et des garants eacuteventuels etc

135 Paragraphe 108 des orientations de lrsquoESMA

Caracteacuteristiques des ajustements effectueacutes

112 Orientation 24 Lors de leacutelaboration des ajustements pro forma les responsables du prospectus doivent refleacuteter lrsquoopeacuteration donnant lieu aux informations financiegraveres pro forma que lrsquoopeacuteration ait deacutejagrave eu lieu ou non Dans ce cadre ils ne doivent refleacuteter que les eacuteleacutements qui (i) font partie inteacutegrante de lrsquoopeacuteration et (ii) sont susceptibles decirctre deacutetermineacutes avec un degreacute raisonnable dobjectiviteacute 113 Les ajustements pro forma doivent couvrir lrsquoopeacuteration donnant lieu aux informations financiegraveres pro forma que lrsquoopeacuteration ait deacutejagrave eu lieu (dans le cas dune modification significative des valeurs brutes ou dun historique financier complexe) ou quelle nait pas encore eu lieu (dans le cas dun engagement financier important)

114 Par exemple un eacutemetteur peut proceacuteder agrave une augmentation de capital (neacutecessitant un prospectus) afin de lever des fonds pour lacquisition dune autre entiteacute Lacquisition peut constituer un engagement financier important Si tel est le cas ceci neacutecessitera de fournir des informations financiegraveres pro forma pour illustrer limpact de lacquisition comme si elle avait eu lieu agrave une date anteacuterieure En plus dillustrer limpact de lacquisition les responsables du prospectus doivent eacutegalement couvrir limpact de laugmentation de capital etou de toute autre consideacuteration financiegravere impliqueacutee par exemple toute eacutemission de dette ou tout autre contrat financier neacutecessaire pour finaliser lacquisition Sil y a beaucoup dincertitudes concernant les souscriptions agrave loffre les responsables du prospectus doivent envisager dajouter un facteur de risque agrave cet eacutegard

Preacutesentation des ajustements dans les informations pro forma

115 Les ajustements pro forma doivent preacutesenter tous les effets significatifs directement attribuables agrave lrsquoopeacuteration Toutefois les responsables du prospectus ne doivent pas inclure les effets futurs qui sont tregraves incertains car cela pourrait donner une image trompeuse de lopeacuteration En particulier les informations financiegraveres pro forma ne devraient geacuteneacuteralement pas inclure les ajustements qui deacutependent des mesures agrave prendre une fois lopeacuteration reacutealiseacutee mecircme lorsque ces mesures sont essentielles agrave lobjectif de leacutemetteur pour reacutealiser lopeacuteration par exemple les synergies En outre les responsables du prospectus ne doivent pas en regravegle geacuteneacuterale inclure de contrepartie diffeacutereacutee ou conditionnelle autre que la contrepartie qui est reconnue comme faisant partie de la contrepartie transfeacutereacutee en eacutechange de lentreprise acquise en vertu du reacutefeacuterentiel comptable applicable si cette contrepartie nest pas directement attribuable agrave lrsquoopeacuteration mais agrave un eacuteveacutenement futur Si une contrepartie diffeacutereacutee ou conditionnelle est susceptible decirctre deacutetermineacutee avec un degreacute raisonnable dobjectiviteacute elle peut ecirctre incluse au cas par cas en fonction de lutilisation des informations financiegraveres pro forma et apregraves discussion avec lautoriteacute compeacutetente

116 Les responsables du prospectus doivent toujours fonder les ajustements pro forma sur des eacuteleacutements probants fiables et documenteacutes Ces eacuteleacutements probants consisteront geacuteneacuteralement en des comptes publieacutes des comptes de gestion drsquoautres informations financiegraveres et eacutevaluations contenues dans la documentation relative agrave lrsquoopeacuteration des accords dachat et de vente et drsquoautres accords relatifs agrave lrsquoopeacuteration couverte par le prospectus Par exemple en ce qui concerne les comptes de gestion les chiffres intermeacutediaires dune entreprise en cours dacquisition peuvent ecirctre tireacutes des tableaux de consolidation qui sous-tendent les eacutetats intermeacutediaires de cette entreprise

LrsquoAMF rappelle que les effets des synergies ou des charges lieacutees agrave des restructurations futures ne doivent pas ecirctre preacutesenteacutes dans lrsquoinformation financiegravere pro forma Les effets de lrsquoopeacuteration qui ne sont pas refleacuteteacutes dans lrsquoinformation financiegravere pro forma peuvent ecirctre preacutesenteacutes dans les autres parties du prospectus (par exemple dans le rapport de gestion)

Concernant les hypothegraveses retenues dans la construction de lrsquoinformation financiegravere pro forma les eacutemetteurs srsquoattacheront agrave la coheacuterence des hypothegraveses entre elles et avec les autres hypothegraveses retenues pour les besoins du prospectus Par exemple si un eacutemetteur preacutevoit de prendre le controcircle drsquoune socieacuteteacute via une offre publique drsquoachat drsquoactions concomitante au rachat des obligations convertibles en action de la cible il devra raisonnablement srsquoassurer que lrsquoestimation de la contrepartie payeacutee au titre de ces deux opeacuterations srsquoappuie sur des hypothegraveses de cours de lrsquoaction de la cible coheacuterentes entre elles (notamment au regard de la date retenue pour lrsquoeacutevaluation des actions) Enfin les eacutemetteurs srsquoassureront que les notes explicatives mettent lrsquoaccent sur les hypothegraveses essentielles qursquoelles sont preacutesenteacutees clairement et de maniegravere suffisamment deacutetailleacutees et speacutecifiques agrave lrsquoeacutemetteur Rapport des commissaires aux comptes

117 Orientation 25 Lorsque les responsables du prospectus preacuteparent des informations financiegraveres pro forma conformeacutement agrave lannexe 20 du regraveglement deacuteleacutegueacute de la Commission ils doivent srsquoassurer quils le font de maniegravere agrave permettre aux comptables ou aux controcircleurs leacutegaux indeacutependants deacutetablir leur rapport conformeacutement au libelleacute exact preacutesenteacute dans la section 3 de cette annexe

118 Lobjectif du rapport eacutetabli par les comptables ou les controcircleurs leacutegaux indeacutependants est dexprimer une opinion selon laquelle les informations financiegraveres pro forma ont eacuteteacute eacutetablies correctement par les responsables du prospectus cest-agrave-dire quelles ont eacuteteacute eacutetablies correctement sur la base indiqueacutee et que cette base est conforme aux meacutethodes comptables appliqueacutees par leacutemetteur

119 Les responsables du prospectus doivent donc eacutetablir les informations financiegraveres pro forma de maniegravere agrave permettre aux comptables controcircleurs leacutegaux indeacutependants drsquoindiquer que de leur point de vue les informations financiegraveres pro forma ont eacuteteacute eacutetablies correctement sur la base indiqueacutee et que cette base est conforme aux meacutethodes comptables appliqueacutees par leacutemetteur

120 La section 3 de lannexe 20 implique que la maniegravere dont les informations financiegraveres pro forma ont eacuteteacute eacutetablies ne doit pas donner lieu agrave des reacuteserves ou agrave des observations Toutefois si les comptables ou les controcircleurs leacutegaux indeacutependants souhaitent attirer lattention dun investisseur sur le fait que des reacuteserves ou des observations ont eacuteteacute eacutemises sur les comptes dont sont issues les informations financiegraveres historiques non ajusteacutees sous-jacentes utiliseacutees pour preacuteparer les informations financiegraveres pro forma il ne leur est pas interdit de le faire Si des reacuteserves ou des observations sont incluses dans ce contexte elles doivent ecirctre preacutesenteacutees dans le rapport seacutepareacutement de lrsquoopinion sur la maniegravere dont les informations financiegraveres pro forma ont eacuteteacute eacutetablies

Lrsquoinformation financiegravere pro forma doit ecirctre eacutetablie de maniegravere agrave ce qursquoelle ne donne pas lieu agrave des reacuteserves ou des observations des commissaires aux comptes dans leur rapport Conformeacutement au paragraphe 120 des orientations de lrsquoESMA il est de la responsabiliteacute de lrsquoeacutemetteur drsquoeacutetablir les informations financiegraveres pro forma dans le respect des textes applicables de maniegravere agrave ce que les commissaires aux comptes puissent eacutemettre un rapport sans reacuteserve et sans observation agrave lrsquoexception des observations visant agrave attirer lrsquoattention sur une reacuteserve ou observation eacutemise sur les comptes historiques de lrsquoeacutemetteur etou de la cible

Information pro forma produite sur une base volontaire

121 Orientation 26 Les responsables du prospectus doivent se conformer aux exigences de lannexe 20 du regraveglement deacuteleacutegueacute de la Commission si des informations financiegraveres pro forma sont incluses dans un prospectus sur une base volontaire

122 Mecircme en labsence de modification significative des valeurs brutes dengagement financier important ou dhistorique financier complexe les responsables du prospectus peuvent deacutecider dinclure volontairement des informations financiegraveres pro forma dans le prospectus Il en va de mecircme pour les eacutemetteurs de titres autres que de capital

123 Le fait que des informations financiegraveres pro forma soient incluses dans le prospectus sur une base volontaire ne doit pas signifier quil est possible que ces informations soient fournies avec moins de soin que lorsquelles sont incluses sur une base obligatoire Les informations financiegraveres pro forma si elles ne sont pas preacutepareacutees avec le soin neacutecessaire pourraient semer la confusion chez les investisseurs voire les induire en erreur Par conseacutequent les responsables du prospectus doivent appliquer les exigences de lannexe 20 srsquoils deacutecident dinclure des informations financiegraveres pro forma sur une base volontaire

Un eacutemetteur peut eacutetablir des informations financiegraveres pro forma sur une base volontaire Dans ce cas lrsquoESMA considegravere que si ces informations sont incluses dans un prospectus elles doivent respecter les diffeacuterentes exigences de lrsquoannexe 20 du Regraveglement deacuteleacutegueacute ndeg2019980 et notamment faire lrsquoobjet drsquoun rapport ad hoc des commissaires aux comptes LrsquoAMF ne preacutevoit aucune deacuterogation ou allegravegement possible agrave cette situation (y compris dans le cas du deacutepocirct drsquoun RFA ou drsquoun RFS inclus ou incorporeacute par reacutefeacuterence dans un DEU ou prospectus) Si le RFA ou RFS nrsquoest pas inclus (ou incorporeacute par reacutefeacuterence) dans un prospectus ou un DEU les principes de construction de lrsquoinformation financiegravere pro forma srsquoappliquent mais le rapport des commissaires aux comptes nrsquoest pas obligatoire 22 La preacuteparation de lrsquoinformation pro forma LrsquoAMF a souhaiteacute eacutevoquer dans la suite de ce guide certaines probleacutematiques freacutequemment rencontreacutees par les eacutemetteurs dans la construction de lrsquoinformation financiegravere pro forma

Questions pratiques Les sujets eacutevoqueacutes ne sont pas exhaustifs et lrsquoAMF invite les eacutemetteurs qui ne trouveraient pas la reacuteponse agrave leurs questions dans la suite de ce document agrave prendre contact avec elle

Q 321 Comment construire lrsquoinformation financiegravere pro forma lorsque la socieacuteteacute cible preacutesente une date de clocircture etou des meacutethodes comptables diffeacuterentes de lrsquoeacutemetteur

Dans certaines situations lrsquoinformation disponible sur la cible acquise est eacutetablie agrave une date de clocircture diffeacuterente de celle de lrsquoeacutemetteur ou en utilisant des meacutethodes comptables diffeacuterentes

Concernant le cas des dates de clocircture diffeacuterentes lrsquoAMF invite les eacutemetteurs agrave rechercher des informations internes (reporting mensuel liasse de consolidationhellip) permettant de reconstituer les diffeacuterentes informations utiliseacutees par rapport agrave la date de clocircture de lrsquoeacutemetteur Si cet exercice nrsquoest pas possible les eacutemetteurs sont inviteacutes agrave suivre les principes preacutevus en la matiegravere par les paragraphes B92 et B93 drsquoIFRS 10136 Ces principes permettent de deacuteroger au principe selon lequel les eacutetats financiers de la socieacuteteacute megravere et de ses filiales doivent ecirctre eacutetablis agrave la mecircme date de reporting si le deacutecalage entre la date de clocircture des comptes de la filiale et celle de la socieacuteteacute megravere nexcegravede pas trois mois Dans ce cas un ajustement des comptes de la filiale doit ecirctre effectueacute pour tenir compte des effets significatifs des transactions ou eacuteveacutenements survenus dans la filiale durant cette peacuteriode intercalaire

Recommandation

Par analogie avec la norme IFRS 10 il semble possible drsquoaccepter un deacutecalage maximum de trois mois entre les dates de clocircture de lrsquoeacutemetteur et de lrsquoentiteacute cible sous reacuteserve que les effets des transactions ou eacuteveacutenements significatifs qui se sont produits entre cette date et la date des eacutetats financiers de lrsquoeacutemetteur soient correctement pris en compte au travers de retraitements speacutecifiques au sein des informations financiegraveres pro forma

LrsquoAMF invite les eacutemetteurs qui ne pourraient pas reconstituer les informations de la cible agrave la date de clocircture de lrsquoeacutemetteur agrave prendre contact avec elle pour lui exposer la situation Enfin il pourrait ecirctre accepteacute qursquoun eacutemetteur utilise la date de clocircture de la cible pour lrsquoeacutetablissement de lrsquoinformation financiegravere pro forma srsquoil srsquoest engageacute agrave modifier sa date de fin drsquoexercice pour retenir la date de fin drsquoexercice de la cible dans ses prochains eacutetats financiers137 (par exemple agrave travers une deacutecision du conseil drsquoadministration) Concernant lrsquohomogeacuteneacuteiteacute des meacutethodes comptables lrsquoannexe 20 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 preacutevoit que les informations financiegraveres pro forma soient eacutetablies drsquoune maniegravere conforme aux meacutethodes comptables adopteacutees par lrsquoeacutemetteur dans ses derniers ou ses prochains eacutetats financiers Les derniers eacutetats financiers peuvent ecirctre ceux qui couvrent le dernier exercice clos ou la peacuteriode intermeacutediaire la plus reacutecente publieacutee Les eacutemetteurs doivent preacutesenter leurs informations financiegraveres pro forma selon leur propre reacutefeacuterentiel comptable Srsquoagissant des divergences de meacutethodes comptables au sein drsquoun mecircme reacutefeacuterentiel (par exemple sur lrsquoeacutevaluation agrave la juste valeur ou au coucirct amorti des immeubles de placement) les eacutemetteurs devront effectuer les ajustements neacutecessaires srsquoils sont significatifs sur les eacutetats financiers de la socieacuteteacute cible afin de les retraiter selon leurs propres meacutethodes comptables Il en va de mecircme pour les reclassements neacutecessaires agrave lrsquohomogeacuteneacuteisation de la preacutesentation des eacutetats financiers (par exemple si la cible preacutesente les droits drsquoutilisation IFRS 16 dans les notes annexes dans les postes des actifs sous-jacent alors

136 IFRS 10B92 laquo Lorsque la date de clocircture de la socieacuteteacute megravere et celle drsquoune filiale sont diffeacuterentes la filiale preacutepare pour les besoins de

la consolidation des informations financiegraveres suppleacutementaires en date des eacutetats financiers de la socieacuteteacute megravere pour permettre agrave cette derniegravere de consolider lrsquoinformation financiegravere de la filiale agrave moins que ce ne soit impraticable raquo

IFRS 10B93 laquo Srsquoil est impraticable pour la filiale de preacuteparer les informations financiegraveres suppleacutementaires la socieacuteteacute megravere doit consolider lrsquoinformation financiegravere preacutesenteacutee dans les eacutetats financiers les plus reacutecents de la filiale ajusteacutes pour prendre en compte lrsquoeffet des transactions ou eacuteveacutenements importants qui se sont produits entre la date des eacutetats financiers de la filiale et celle des eacutetats financiers consolideacutes Lrsquointervalle entre ces deux dates ne doit en aucun cas exceacuteder trois mois et la dureacutee des peacuteriodes de preacutesentation de lrsquoinformation financiegravere ainsi que lrsquointervalle entre les dates de clocircture doivent demeurer les mecircmes drsquoune peacuteriode agrave lrsquoautre raquo

137 LrsquoAMF renvoie sur ce sujet pour les eacutemetteurs preacutesentant leurs eacutetats financiers selon le reacutefeacuterentiel IFRS aux dispositions drsquoIAS 136 pour la production des comptes publieacutes

que lrsquoeacutemetteur les preacutesente distinctement au bilan) En cas drsquoengagement financier significatif ces ajustements doivent ecirctre effectueacutes sur la base des informations raisonnablement disponibles

Il semble possible drsquoanticiper un changement de meacutethode comptable volontaire dans la construction des informations financiegraveres pro forma degraves lors que lrsquoeacutemetteur a preacutevu drsquoeffectuer ce changement dans ses prochains eacutetats financiers et que cette intention est eacutetayeacutee par des faits Par exemple un eacutemetteur qui aurait preacutevu et fait valider par son conseil drsquoadministration drsquoeacutevaluer dans ses prochains eacutetats financiers ses immeubles de placement agrave la juste valeur alors qursquoune eacutevaluation au coucirct amorti est retenue actuellement En revanche lrsquoAMF rappelle qursquoil nrsquoest pas possible drsquoeacutetablir les informations financiegraveres pro forma en anticipant lrsquoapplication drsquoune nouvelle norme comptable non appliqueacutee par lrsquoeacutemetteur dans ses derniers eacutetats financiers Le mecircme raisonnement srsquoappliquerait agrave un eacutevegravenement posteacuterieur agrave la clocircture des comptes historiques utiliseacutes pour lrsquoeacutetablissement des informations financiegraveres pro forma Cet eacutevegravenement posteacuterieur agrave la clocircture ne doit pas ecirctre refleacuteteacute dans les informations financiegraveres pro forma produites Il peut cependant faire lrsquoobjet drsquoune information dans les notes explicatives

Q 322 Comment traiter les opeacuterations neacutecessitant des autorisations preacutealables ou soumises agrave des conditions suspensives

Certaines opeacuterations neacutecessitent des autorisations preacutealables (autoriteacute de la concurrence hellip) ou sont soumises agrave la leveacutee de conditions suspensives

Pour la construction des informations financiegraveres pro forma les eacutemetteurs doivent proceacuteder agrave une analyse des transactions envisageacutees afin drsquoeacutetablir le degreacute de probabiliteacute drsquoobtention de lrsquoautorisation attendue

si la probabiliteacute drsquoobtention de lrsquoautorisation est relativement forte lrsquoinformation financiegravere pro forma restera requise

agrave lrsquoinverse si lrsquoissue de cette peacuteriode drsquoattente drsquoautorisations preacutealables est jugeacutee vraiment incertaine le caractegravere contraignant de lrsquoengagement pourra ecirctre remis en cause

Le mecircme raisonnement doit srsquoappliquer aux conditions suspensives Le seul fait qursquoune transaction doive faire lrsquoobjet drsquoun vote des actionnaires en assembleacutee geacuteneacuterale ne devrait pas conduire sauf cas particuliers agrave conclure que la condition suspensive ne va pas ecirctre leveacutee de faccedilon raisonnablement certaine

Recommandation

Les opeacuterations neacutecessitant des autorisations preacutealables ou soumises agrave lrsquoexistence de conditions suspensives doivent faire lrsquoobjet drsquoune analyse deacutetailleacutee pour eacutetablir leur degreacute de probabiliteacute Lrsquoeacutemetteur en tirera les conseacutequences sur la production ou non drsquoune information financiegravere pro forma pour les besoins du prospectus

LrsquoAMF rappelle que lrsquoanalyse effectueacutee doit ecirctre coheacuterente avec les informations communiqueacutees par ailleurs par lrsquoeacutemetteur et appelle ces derniers agrave la plus grande clarteacute sur le sujet dans les notes explicatives accompagnant les informations financiegraveres pro forma

Q 323 Quelles informations de la cible inclure dans le prospectus

Lrsquoannexe 20 du Regraveglement deacuteleacutegueacute ndeg 2019980138 preacutevoit le cas eacutecheacuteant lrsquoinclusion dans le prospectus des informations financiegraveres de la cible qui ont servi agrave eacutetablir les informations financiegraveres pro forma Ces informations doivent ecirctre incluses dans le prospectus mecircme si elles sont eacutetablies dans un reacutefeacuterentiel comptable diffeacuterent de celui de lrsquoeacutemetteur (cf question 321 ci-avant) Les eacutetats financiers de la cible seront inclus dans le prospectus mecircme si lrsquoeacutemetteur ne reprend qursquoune partie des activiteacutes de la cible Lrsquoeacutemetteur preacutecisera alors dans les notes explicatives des informations financiegraveres pro forma les hypothegraveses de construction retenues en lien avec les comptes de la cible annexeacutes au prospectus Recommandation

Si la transaction objet de lrsquoinformation financiegravere pro forma porte sur lrsquoacquisition drsquoun groupe de socieacuteteacutes lrsquoAMF recommande de preacutesenter dans le prospectus les comptes consolideacutes de la cible srsquoils existent ou agrave deacutefaut les comptes des principales socieacuteteacutes contributrices agrave lrsquoinformation financiegravere pro forma

Le raisonnement est le mecircme si lrsquoeacutemetteur a reacutealiseacute plusieurs transactions drsquoentiteacutes qui ne sont pas sous controcircle commun LrsquoAMF recommande alors de preacutesenter les eacutetats financiers des socieacuteteacutes acquises les plus contributrices agrave lrsquoinformation financiegravere pro forma

Dans la mesure ougrave les informations de la cible sont utiliseacutees pour eacutelaborer les informations financiegraveres pro forma lrsquoAMF demande aux eacutemetteurs de preacuteciser dans les notes explicatives accompagnant les informations financiegraveres pro forma si elles ont eacuteteacute auditeacutees ou non et le cas eacutecheacuteant si elles ont fait lrsquoobjet de reacuteserves observations ou drsquoun paragraphe portant sur une incertitude significative lieacutee agrave la continuiteacute drsquoexploitation de la part des commissaires aux comptes de la socieacuteteacute cible

LrsquoAMF invite les eacutemetteurs agrave inclure eacutegalement dans le prospectus le rapport drsquoaudit affeacuterent si les eacutetats financiers inclus dans le prospectus sont des comptes auditeacutes

Dans la mesure du possible les informations financiegraveres de la cible incluses dans le prospectus seront eacutetablies dans la langue du prospectus Lrsquoinclusion de ces informations dans une langue diffeacuterente peut ecirctre possible sous reacuteserve que cette langue soit accepteacutee par lrsquoAMF (ie le franccedilais ou lrsquoanglais) et que ces informations soient preacutesenteacutees en annexe du prospectus

Q 324 Peut-on preacutesenter des indicateurs alternatifs de performance dans lrsquoinformation financiegravere pro forma

Ce sujet nrsquoest pas abordeacute dans la reacuteglementation Prospectus et lrsquoESMA exclut du champ drsquoapplication de ses orientations sur les indicateurs alternatifs de performance les informations financiegraveres pro forma preacutesenteacutees dans le prospectus

138 Section 1 point 11 d)

Recommandation

Lorsqursquoun eacutemetteur souhaite preacutesenter des indicateurs alternatifs de performance dans lrsquoinformation financiegravere pro forma lrsquoAMF recommande de ne pas les inclure dans le compte de reacutesultat ou le bilan pro forma mais de les mentionner dans les notes explicatives accompagnant les informations financiegraveres pro forma (pour eacuteviter que ces indicateurs soient preacutesenteacutes avec plus de preacuteeacuteminence par rapport aux autres agreacutegats fournis au sein des comptes pro forma) et de les reprendre au titre des indicateurs financiers cleacutes dans le reacutesumeacute du prospectus (en plus des autres agreacutegats historiques pro forma)

Les indicateurs alternatifs de performance preacutesenteacutes dans lrsquoinformation financiegravere pro forma devront ecirctre deacutefinis et reacuteconcilieacutes dans les notes explicatives avec les donneacutees pro forma eacutetablies selon les meacutethodes comptables de lrsquoeacutemetteur (par exemple les sous-totaux du compte de reacutesultat)

Q 325 Est-il possible de commenter des informations financiegraveres pro forma dans le rapport de gestion

Il est possible de commenter des informations financiegraveres pro forma dans le rapport de gestion LrsquoAMF rappelle que le code de commerce139 requiert de commenter lrsquoinformation historique

Ainsi les commentaires fournis sur lrsquoinformation financiegravere pro forma viendront en compleacutement des commentaires sur lrsquoinformation financiegravere historique

Q 326 Comment construire les informations financiegraveres pro forma si ces derniegraveres servent eacutegalement pour le deacutepocirct aupregraves de la laquo Securities and Exchange Commission raquo (laquo SEC raquo)

Dans certaines situations un eacutemetteur pourrait souhaiter utiliser les informations financiegraveres pro forma produites pour les besoins de son prospectus en vue drsquoune approbation par lrsquoAMF pour les besoins drsquoun deacutepocirct aupregraves de la SEC LrsquoAMF rappelle que dans ce cas lrsquoinformation financiegravere pro forma produite doit respecter les regravegles de construction des informations financiegraveres pro forma fixeacutees par le Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980

Des ajustements compleacutementaires peuvent devoir ecirctre effectueacutes pour reacutepondre aux exigences de la SEC Par exemple certains eacuteleacutements non reacutecurrents (comme les frais drsquoacquisition) doivent ecirctre exclus des informations financiegraveres pro forma pour le deacutepocirct SEC contrairement agrave ce qui est requis par la reacuteglementation Prospectus

Recommandation

LrsquoAMF invite les eacutemetteurs qui effectueraient dans leur information financiegravere pro forma des ajustements compleacutementaires afin de reacutepondre aux exigences de la SEC de les preacutesenter dans les notes explicatives des informations financiegraveres pro forma ou au travers drsquoune colonne suppleacutementaire dans les comptes pro forma Le cas eacutecheacuteant cette colonne devra ecirctre identifieacutee comme telle Lrsquoinformation financiegravere pro forma produite devrait preacutesenter les donneacutees pro forma au sens de la regraveglementation Prospectus puis les donneacutees pro forma au sens de la regraveglementation SEC

De maniegravere geacuteneacuterale lrsquoAMF recommande aux eacutemetteurs concerneacutes de ne pas preacutesenter de maniegravere plus preacuteeacuteminente lrsquoinformation financiegravere pro forma produite pour le deacutepocirct SEC par rapport agrave celle requise par la regraveglementation Prospectus

Q 327 Quelles sont les informations financiegraveres pro forma agrave publier dans un RFA ou un RFS

Lrsquoinformation financiegravere pro forma dans un prospectus ou un DEU est requise par la reacuteglementation Prospectus Le RFA et le RFS sont hors champ drsquoapplication de la reacuteglementation Prospectus

Degraves lors il nrsquoy a pas drsquoobligation pour un eacutemetteur publiant un RFA ou un RFS de preacutesenter une information financiegravere pro forma srsquoil nrsquoest pas inclus ou incorporeacute par reacutefeacuterence dans un DEU ou un prospectus

Recommandation

Un eacutemetteur peut choisir de preacutesenter des informations financiegraveres pro forma dans un RFA ou un RFS non inclus ou incorporeacute par reacutefeacuterence dans un DEU ou un prospectus Auquel cas ces informations financiegraveres pro forma sont preacutesenteacutees sur une base volontaire et lrsquoAMF recommande qursquoelles suivent les regravegles applicables agrave lrsquoinformation financiegravere pro forma eacutetablie pour les besoins drsquoun prospectus agrave lrsquoexception du rapport des commissaires aux comptes

Q 328 Quelles sont les informations financiegraveres pro forma agrave produire en cas de cession drsquoactif ou drsquoactiviteacute abandonneacutee au sens de la norme IFRS 5

Dans la construction de lrsquoinformation financiegravere pro forma les mecircmes regravegles srsquoappliquent pour une acquisition et pour une cession (drsquoune activiteacute ou drsquoun actif isoleacute) La norme IFRS 5 relative aux laquo Actifs non courants deacutetenus en vue de la vente et activiteacutes abandonneacutees raquo exige des eacutemetteurs drsquoisoler au bilan les actifs et passifs concerneacutes par la cession et en cas drsquoactiviteacutes abandonneacutees (au sens de la norme IFRS 5140) drsquoisoler dans le compte de reacutesultat sur une ligne speacutecifique les flux relatifs agrave cette activiteacute (y compris le reacutesultat de cession) LrsquoAMF rappelle que les informations fournies en application drsquoIFRS 5 dans les eacutetats financiers ne suffisent pas agrave elles seules agrave reacutepondre aux exigences de la reacuteglementation Prospectus en cas drsquoobligation de produire des informations financiegraveres pro forma Des informations financiegraveres pro forma sont donc requises conformeacutement au Regraveglement Prospectus et seront eacutetablies conformeacutement agrave lrsquoannexe 20 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 et agrave la preacutesente recommandation

Q 329 Comment traiter des historiques financiers complexes dans le prospectus

Selon lrsquoarticle 18 paragraphe 3 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 laquo Un eacutemetteur est reacuteputeacute avoir un historique financier complexe lorsque toutes les conditions ci-apregraves sont remplies a) au moment de lrsquoeacutetablissement du prospectus les informations viseacutees dans les annexes pertinentes ne donnent pas une repreacutesentation exacte de lrsquoentreprise de lrsquoeacutemetteur b) lrsquoinexactitude viseacutee au point a) nuit agrave la capaciteacute des investisseurs agrave effectuer une eacutevaluation en connaissance de cause conformeacutement agrave lrsquoarticle 6 paragraphe 1 et agrave lrsquoarticle 14 paragraphe 2 du regraveglement (UE) 20171129 c) des informations suppleacutementaires relatives agrave une entiteacute autre que lrsquoeacutemetteur sont neacutecessaires aux investisseurs pour qursquoils puissent effectuer une eacutevaluation en connaissance de cause conformeacutement agrave lrsquoarticle 6 paragraphe 1 et agrave lrsquoarticle 14 paragraphe 2 du regraveglement (UE) 20171129 raquo

140 IFRS 532 laquo Une activiteacute abandonneacutee est une composante dont lentiteacute sest seacutepareacutee ou qui est classeacutee comme deacutetenue en vue de la

vente et (a) qui repreacutesente une ligne dactiviteacute ou une reacutegion geacuteographique principale et distincte (b) fait partie dun plan unique et coordonneacute pour se seacuteparer dune ligne dactiviteacute ou dune reacutegion geacuteographique principale et distincte ou (c) est une filiale acquise exclusivement en vue de la revente raquo

Les situations viseacutees par le Regraveglement Deacuteleacutegueacute se preacutesentent par exemple

lorsque lrsquoeacutemetteur est une socieacuteteacute holding nouvellement constitueacutee servant de veacutehicule pour lrsquoacquisition drsquoune autre entiteacute

lorsque lrsquoeacutemetteur se compose de socieacuteteacutes qui eacutetaient placeacutees sous controcircle commun mais qui sur le plan juridique nrsquoont jamais constitueacute un groupe ou

lorsque lrsquoeacutemetteur a eacuteteacute constitueacute en tant qursquoentiteacute juridique distincte agrave la suite de la scission drsquoune socieacuteteacute existante

Dans ces hypothegraveses toute ou partie des activiteacutes de lrsquoeacutemetteur ont eacuteteacute exerceacutees par une autre entiteacute durant la peacuteriode pendant laquelle ce dernier est tenu de fournir des informations financiegraveres historiques

Lorsqursquoun eacutemetteur preacutesente un historique financier complexe lrsquoarticle 18 susmentionneacute requiert de preacutesenter des informations compleacutementaires relatives agrave une (des) entiteacute(s) autre que lrsquoeacutemetteur qui sont celles viseacutees aux annexes 1 et 20 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980

lrsquoeacutemetteur doit preacutesenter une information financiegravere historique eacutetablie sur la base de trois anneacutees de comptes (ou pour toute peacuteriode plus courte durant laquelle lrsquoeacutemetteur a eacuteteacute en activiteacute) et faisant lrsquoobjet drsquoun rapport des commissaires aux comptes

il doit eacutegalement produire une information financiegravere pro forma srsquoil a reacutealiseacute une transaction induisant une modification de plus ou moins 25 drsquoun ou de plusieurs indicateurs de la taille de ses activiteacutes

LrsquoAMF rappelle que lrsquoinformation financiegravere pro forma ne peut pas se substituer agrave lrsquoinformation financiegravere historique requise en application de lrsquoannexe 1 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980

Difficulteacutes techniques LrsquoAMF juge utile de proposer une aide sur certaines des principales conventions utiliseacutees pour eacutelaborer les informations financiegraveres pro forma afin drsquoaider les eacutemetteurs et de limiter lrsquousage de pratiques divergentes Les eacuteleacutements eacutenonceacutes ci-apregraves ne preacutetendent pas reacutepondre agrave toutes les questions que les eacutemetteurs pourraient ecirctre ameneacutes agrave se poser

LrsquoAMF rappelle en preacuteambule les principes eacutetablis au point 23 de lrsquoannexe 20 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 agrave savoir que les ajustements pro forma doivent ecirctre clairement mis en eacutevidence et expliqueacutes preacutesenter tous les effets significatifs directement attribuables agrave la transaction et pouvoir ecirctre eacutetayeacutes par des faits

Q 3210 Quel est le lien entre la comptabilisation du regroupement dans lrsquoinformation financiegravere pro forma et lrsquoinformation fournie dans les prochains comptes IFRS publieacutes

LrsquoAMF rappelle que les informations financiegraveres pro forma sont construites sur la base des principes IFRS utiliseacutes par lrsquoeacutemetteur pour la preacuteparation de ses comptes historiques et reposent sur les hypothegraveses structurantes qui seront par la suite utiliseacutees dans ses eacutetats financiers consolideacutes (par exemple hypothegraveses relatives au sens de lrsquoopeacuteration modaliteacutes de

deacutetermination du goodwill etc) Pour identifier lrsquoacqueacutereuse et le sens de lrsquoopeacuteration lrsquoAMF requiert degraves la construction de lrsquoinformation financiegravere pro forma une analyse eacutetayeacutee au regard des critegraveres drsquoIFRS 3 et en particulier drsquoIFRS 3B14-B18 Dans certaines situations lrsquoacqueacutereuse sur le plan juridique peut ecirctre qualifieacutee drsquoacquise sur le plan comptable On parle alors drsquoacquisition inverseacutee Cette situation est traiteacutee au sectB19 drsquoIFRS 3141 Dans la construction de lrsquoinformation financiegravere pro forma la qualification de lrsquoopeacuteration en tant qursquoacquisition inverseacutee aura des conseacutequences sur la comptabilisation de lrsquoacquisition mais eacutegalement sur la nature des ajustements pro forma qui seront effectueacutes pour harmoniser les comptes de lrsquoeacutemetteur avec les principes comptables de lrsquoentiteacute acquise juridiquement

Par ailleurs IFRS 3B64q requiert sauf si lrsquoinformation nrsquoest pas disponible142 la preacutesentation dans les eacutetats financiers publieacutes posteacuterieurement au regroupement drsquoentreprises du chiffre daffaires et du reacutesultat net du nouveau groupe eacutetablis comme si lrsquoacquisition avait eu lieu agrave la date douverture de la peacuteriode de preacutesentation de linformation financiegravere annuelle Cette information bien qursquoelle se rapproche de lrsquoinformation donneacutee au titre de lrsquoinformation financiegravere pro forma requise par la reacuteglementation Prospectus nrsquoexempte pas lrsquoeacutemetteur de produire lrsquoinformation financiegravere pro forma requise par cette reacuteglementation En pratique dans le DEU publieacute posteacuterieurement au regroupement drsquoentreprises lrsquoeacutemetteur est donc ameneacute agrave fournir (i) les informations requises par IFRS 3B64q dans ses comptes IFRS et (ii) si lrsquoacquisition a un impact de plus de 25 drsquoun ou de plusieurs indicateurs de la taille des activiteacutes de lrsquoeacutemetteur des informations financiegraveres pro forma en dehors des comptes accompagneacutees drsquoun rapport des commissaires aux comptes

Recommandation

LrsquoAMF recommande aux eacutemetteurs de srsquoassurer de la coheacuterence entre la meacutethodologie de construction des informations financiegraveres pro forma produites en application de la reacuteglementation Prospectus et celle retenue pour comptabiliser le regroupement drsquoentreprises dans les eacutetats financiers

Enfin lrsquoAMF rappelle que les informations fournies dans les eacutetats financiers au titre drsquoIFRS 3B64q ne se substituent pas aux informations financiegraveres pro forma eacutetablies en application de la reacuteglementation Prospectus et inversement Degraves lors les informations financiegraveres pro forma doivent ecirctre produites en application de lrsquoannexe 20 preacutesenteacutees en dehors des eacutetats financiers et accompagneacutees drsquoun rapport des commissaires aux comptes

Q 3211 Comment comptabiliser un regroupement drsquoentreprises dans les comptes pro forma

Une des difficulteacutes techniques les plus freacutequemment rencontreacutees dans la production de lrsquoinformation financiegravere pro forma concerne la comptabilisation des regroupements drsquoentreprises

141 Drsquoapregraves IFRS 3B19 une acquisition inverseacutee se produit lorsque lentiteacute qui eacutemet les titres (lacqueacutereur sur le plan juridique) est identifieacutee

comme eacutetant lentreprise acquise sur le plan comptable La norme renvoie aux sectB13-B18 pour appreacutecier si lrsquoeacutemetteur est dans une situation drsquoacquisition inverseacutee

142 Auquel cas lrsquoentiteacute doit lrsquoindiquer et expliquer pourquoi il nrsquoest pas possible de produire cette information

Recommandation

Si la transaction a eu lieu et que ses effets sont deacutejagrave refleacuteteacutes dans au bilan dans les comptes historiques il nrsquoest pas neacutecessaire drsquoajuster lrsquoexercice de comptabilisation du prix drsquoacquisition en termes de prix drsquoacquisition et de valeurs des actifs et passifs acquis dans les comptes pro forma En revanche le compte de reacutesultat pro forma doit refleacuteter lrsquoacquisition comme si elle avait eu lieu au deacutebut de la peacuteriode couverte par lrsquoinformation financiegravere pro forma Lrsquoeacutemetteur fera donc reacutetroagir les valeurs retenues dans le cadre de lrsquoexercice drsquoallocation du prix drsquoacquisition pour refleacuteter les effets de lrsquoacquisition comme si elle avait eu lieu au 1er jour de la peacuteriode couverte par lrsquoinformation financiegravere pro forma (par exemple amortissement drsquoun actif comme une relation clientegravele)

Si lrsquoexercice de comptabilisation du prix drsquoacquisition nrsquoest pas finaliseacute dans les comptes historiques lrsquoAMF recommande de preacuteciser dans les notes explicatives des informations financiegraveres pro forma son caractegravere provisoire et drsquoindiquer clairement lrsquoavancement des travaux meneacutes et les ajustements attendus srsquoils sont raisonnablement connus de lrsquoeacutemetteur et significatifs

De la mecircme faccedilon si le prix drsquoacquisition nrsquoest pas deacutefinitif (par exemple dans le cas de clauses de compleacutement de prix) lrsquoAMF souligne lrsquoimportance de lrsquoindiquer de preacuteciser les hypothegraveses qui ont eacuteteacute retenues et si cela est possible et pertinent de donner une information sur la sensibiliteacute de ce prix drsquoacquisition estimeacute aux principales hypothegraveses retenues et par conseacutequent sur le calcul du goodwill

Si la transaction a eu lieu entre la date de clocircture des comptes historiques et la date drsquoeacutetablissement de lrsquoinformation financiegravere pro forma ou si la transaction nrsquoa pas encore eu lieu (cas drsquoun engagement financier important) les mecircmes principes srsquoappliquent le compte de reacutesultat pro forma doit refleacuteter les effets de la transaction comme si elle avait eu lieu au 1er jour de lrsquoexercice couvert par les informations financiegraveres pro forma et lrsquoeacutemetteur doit preacutesenter un bilan pro forma comme si lrsquoopeacuteration avait eu lieu au dernier jour de lrsquoexercice de la peacuteriode preacutesenteacute(e) LrsquoAMF recommande drsquoexpliquer dans les notes explicatives sur quelles bases les informations financiegraveres pro forma ont eacuteteacute eacutetablies et notamment comment ont eacuteteacute deacutetermineacutees les valeurs retenues au titre du coucirct drsquoacquisition et de la valeur de lrsquoactif net acquis Il convient dans cet exercice de retenir les hypothegraveses les plus pertinentes compte tenu des informations disponibles Lrsquoeacutemetteur preacutecisera lrsquoavancement de lrsquoexercice de comptabilisation du prix drsquoacquisition (pas encore deacutemarreacute partiel)

Les eacutemetteurs peuvent utilement accompagner les hypothegraveses preacutesenteacutees dans les notes explicatives des informations financiegraveres pro forma drsquoune analyse de sensibiliteacute sur le calcul du goodwill (par exemple si la contrepartie transfeacutereacutee est eacutevalueacutee par rapport agrave un cours de lrsquoaction agrave un instant donneacute en cas de paiement en actions de la socieacuteteacute acqueacutereuse) si les montants en jeu sont significatifs

Illustrations

Dans le cas 1 la comptabilisation du prix drsquoacquisition est deacutejagrave refleacuteteacutee dans les comptes historiques de lrsquoeacutemetteur (il est ou non deacutefinitif) Si lrsquoeacutemetteur choisit de preacutesenter un bilan au titre de lrsquoexercice N-1 (en application de lrsquoorientation 22 de lrsquoESMA la preacutesentation drsquoun bilan pro forma nrsquoest pas obligatoire si lrsquoopeacuteration est deacutejagrave entiegraverement refleacuteteacutee dans le bilan contenu dans les informations financiegraveres historiques du prospectus) alors il nrsquoa pas lrsquoobligation de mettre agrave jour les valeurs retenues dans le cadre de la comptabilisation du prix drsquoacquisition dans les ajustements pro forma au bilan au 31 deacutecembre N-1 En revanche il doit faire reacutetroagir les ajustements au 1er janvier N-1 pour refleacuteter lrsquoimpact au compte de reacutesultat de la transaction comme si elle avait eu lieu au 1er jour de lrsquoexercice

Dans les cas 2 et 3 la transaction nrsquoa pas eacuteteacute comptabiliseacutee dans les comptes historiques de lrsquoeacutemetteur servant de base agrave lrsquoeacutetablissement des informations financiegraveres pro forma Lrsquoeacutemetteur comptabilisera le cas eacutecheacuteant la comptabilisation du prix drsquoacquisition au titre des ajustements pro forma au bilan et au compte de reacutesultat en preacutecisant dans les notes explicatives des pro forma les valeurs retenues et les hypothegraveses sous-tendant ces valeurs

Q 3212 Dans le cas drsquoune transaction payeacutee en toute ou partie en actions quelle date retenir pour lrsquoeacutevaluation des actions

Dans le cas du financement drsquoun regroupement drsquoentreprises qui nrsquoa pas encore eacuteteacute comptabiliseacute dans les comptes historiques et qui inclut des paiements en actions au titre de la contrepartie transfeacutereacutee lrsquoAMF constate une diversiteacute de pratiques quant agrave la date retenue pour lrsquoeacutevaluation des actions date drsquoannonce de lrsquoopeacuteration date du traiteacute drsquoapport date du prospectus etc

LrsquoAMF note lrsquoapproche retenue par la SEC qui consiste agrave retenir le cours le plus proche possible en pratique de la date de reacutealisation de lrsquoopeacuteration lorsque celle-ci est agrave venir

Recommandation

LrsquoAMF recommande aux eacutemetteurs qui se retrouveraient confronteacutes agrave cette situation drsquoindiquer clairement dans les notes explicatives la date retenue pour lrsquoeacutevaluation des actions et de srsquoassurer de la coheacuterence des hypothegraveses prises dans lrsquoensemble du prospectus Si lrsquoimpact est significatif une information utile est la sensibiliteacute du goodwill agrave une variation raisonnablement possible du cours de lrsquoaction

3112N-1

Cas 1 Transaction

Prospectus

Cas 2 Transaction Cas 3 Transaction(engagement financier important agrave la date du

prospectus)

Q 3213 Comment traiter les frais lieacutes agrave lrsquoacquisition engageacutes par lrsquoeacutemetteur et la cible dans le cadre drsquoun regroupement drsquoentreprises

Les frais lieacutes agrave lrsquoacquisition peuvent ecirctre engageacutes agrave la fois par lrsquoacquise et par lrsquoacqueacutereuse La norme IFRS 353 fournit des exemples de coucircts connexes agrave lrsquoacquisition que lrsquoeacutemetteur engage pour effectuer un regroupement drsquoentreprises Ces coucircts englobent aussi bien les honoraires drsquoavocats que les coucircts lieacutes au financement (eacutemission de capitaux propres ou frais de mise en place drsquoun creacutedit syndiqueacute par exemple) Recommandation

LrsquoAMF recommande srsquoils sont significatifs de prendre en compte les frais lieacutes agrave lrsquoacquisition dans les informations financiegraveres pro forma et drsquoindiquer dans les notes explicatives que les frais comptabiliseacutes en charges de la peacuteriode drsquoacquisition nrsquoauront pas drsquoincidence prolongeacutee sur les comptes de lrsquoeacutemetteur

Chez lrsquoacqueacutereuse Les frais deacutejagrave comptabiliseacutes dans les comptes historiques doivent ecirctre maintenus dans le compte de reacutesultat pro forma Les frais restant agrave payer doivent faire lrsquoobjet drsquoun ajustement afin qursquoils soient refleacuteteacutes dans le compte de reacutesultat pro forma Chez lrsquoacquise LrsquoAMF constate qursquoil existe une diversiteacute de pratiques dans la construction de lrsquoinformation financiegravere pro forma des frais lieacutes au regroupement drsquoentreprise supporteacutes par la cible Cela srsquoexplique notamment par le fait que les ajustements pro forma effectueacutes sur le bilan sont reacutealiseacutes en retenant comme hypothegravese que lrsquoopeacuteration a eacuteteacute effectueacutee agrave la date de clocircture de lrsquoexercice en cours alors que les opeacuterations sont supposeacutees avoir eu lieu au premier jour de lrsquoexercice au compte de reacutesultat

Degraves lors lrsquoAMF note au compte de reacutesultat pro forma que

certains eacutemetteurs annuleront les frais deacutejagrave supporteacutes au titre des ajustements pro forma quand drsquoautres ne proceacutederont agrave aucun ajustement Les deux pratiques semblent acceptables et lrsquoAMF invite les eacutemetteurs agrave preacuteciser dans leurs notes explicatives le traitement comptable retenu si lrsquoimpact est mateacuteriel sur lrsquoinformation financiegravere pro forma produite

le raisonnement est le mecircme si les frais restent agrave engager par lrsquoacquise certains eacutemetteurs proceacutederont agrave un ajustement du compte de reacutesultat dans lrsquoinformation financiegravere pro forma quand drsquoautres ne constateront pas de charge compleacutementaire

En revanche au niveau du bilan degraves lors que les frais supporteacutes par la cible ont eacuteteacute engageacutes avant lrsquoacquisition (ou sont supposeacutes ecirctre engageacutes avant lrsquoacquisition dans le cas drsquoun engagement financier important) ces derniers impactent lrsquoactif net de la cible et le calcul du goodwill comptabiliseacute dans les comptes de lrsquoacqueacutereuse Ils doivent faire lrsquoobjet drsquoun ajustement pro forma srsquoils nrsquoont pas eacuteteacute comptabiliseacutes dans les comptes de la cible

Q 3214 Le financement doit-il ecirctre pris en compte dans lrsquoinformation financiegravere pro forma et le cas eacutecheacuteant agrave quelle date

La question du financement amegravene geacuteneacuteralement les eacutemetteurs agrave effectuer plusieurs retraitements dans leur information financiegravere pro forma En pratique on distingue les acquisitions

reacutealiseacutees sous conditions suspensives du financement geacuteneacuteralement objet du prospectus (augmentation de capital eacutemission obligataire)

deacutejagrave reacutealiseacutees (et initialement financeacutees par de la treacutesorerie de lrsquoeacutemetteur ou un precirct-relais) mais refinanceacutees par une augmentation de capital ou une eacutemission obligataire (objet du prospectus) pour reacuteduire les frais financiers du financement initial

Dans les deux cas les leveacutees de fonds peuvent ecirctre garanties ou non (garanties bancaires ou engagement de souscription drsquoactionnaires existants) En ligne avec lrsquoESMA143 si le financement est lrsquoobjet du prospectus et qursquoil est clair dans le prospectus qursquoil vise agrave financer lrsquoacquisition ce financement doit ecirctre pris en compte dans lrsquoinformation financiegravere pro forma LrsquoESMA souligne qursquoun facteur de risque peut ecirctre ajouteacute dans le prospectus selon son degreacute de probabiliteacute de reacutealisation LrsquoAMF rappelle que les hypothegraveses lieacutees agrave ce financement doivent ecirctre preacuteciseacutees dans les notes explicatives Dans lrsquohypothegravese ougrave un eacutemetteur envisage diffeacuterents moyens de financer lrsquoacquisition la question de deacuteterminer quels financements sont agrave prendre en compte lors de lrsquoeacutetablissement des informations financiegraveres pro forma se pose Les exemples ci-apregraves illustrent certaines situations freacutequemment rencontreacutees Ces situations ne sont pas exhaustives et en cas de difficulteacute drsquoappreacuteciation sur la conclusion agrave apporter lrsquoAMF recommande de prendre contact avec elle afin drsquoeacutechanger en amont de la construction de lrsquoinformation financiegravere pro forma Exemple 1 un eacutemetteur envisage de financer lrsquoacquisition drsquoune socieacuteteacute cible par une augmentation de capital objet du prospectus Cette augmentation de capital est seacutecuriseacutee pour moitieacute par les actionnaires de la cible Si les conditions de lrsquoaugmentation de capital ne sont pas satisfaisantes lrsquoeacutemetteur envisage de recourir agrave un emprunt bancaire Cet emprunt bancaire est seacutecuriseacute en totaliteacute LrsquoAMF considegravere que dans cette situation il serait pertinent de prendre en compte le financement par augmentation de capital dans la construction des informations financiegraveres pro forma puisque cette augmentation de capital est lrsquoobjet du prospectus En revanche il semble pertinent drsquoajouter un facteur de risque dans le prospectus sur le fait que la moitieacute de cette augmentation de capital seulement est seacutecuriseacutee Lrsquoeacutemetteur preacutecisera eacutegalement dans les notes explicatives des pro forma qursquoil dispose drsquoun financement bancaire seacutecuriseacute si lrsquoaugmentation de capital ne se reacutealise pas (ainsi que les conditions lieacutees agrave ce financement etc) A lrsquoinverse dans lrsquohypothegravese ougrave lrsquoeacutemetteur nrsquoaurait pas seacutecuriseacute de financement bancaire en cas drsquoeacutechec de lrsquoaugmentation de capital il pourrait srsquoaveacuterer utile qursquoil indique dans les notes explicatives ne pas disposer agrave ce stade drsquoautres modaliteacutes de financement de lrsquoopeacuteration

143 Paragraphe 114 des orientations de lrsquoESMA sur le prospectus

Exemple 2 un eacutemetteur eacutetablit des informations financiegraveres pro forma en vue drsquoune augmentation de capital afin de refleacuteter les effets drsquoune transaction drsquoacquisition deacutejagrave reacutealiseacutee et financeacutee par un precirct relais (ou par sa propre treacutesorerie) Srsquoil est clair que lrsquoaugmentation de capital a pour objectif de refinancer le precirct relais (ou de reconstituer sa treacutesorerie) alors lrsquoinformation financiegravere pro forma doit refleacuteter lrsquoimpact de lrsquoaugmentation de capital et du refinancement du precirct relais (ou de la reconstitution de la treacutesorerie du groupe) Les notes explicatives seront suffisamment eacutetayeacutees sur ce sujet en refleacutetant les hypothegraveses retenues par le groupe Dans cette situation lrsquoAMF attire lrsquoattention des eacutemetteurs sur le fait que lrsquoaugmentation de capital doit ecirctre incluse dans lrsquoinformation financiegravere pro forma uniquement srsquoil est possible de documenter (par le biais de procegraves-verbaux du Conseil drsquoadministration par exemple) qursquoelle a pour objectif de refinancer le precirct relais Plus la date de reacutealisation de lrsquoaugmentation de capital est eacuteloigneacutee de lrsquoopeacuteration et donc de son financement initial plus il peut ecirctre difficile pour lrsquoeacutemetteur drsquoeacutetayer le fait que cette augmentation de capital vise agrave refinancer le precirct relais ayant servi agrave financer lrsquoacquisition

Q 3215 Quels sont les ajustements lieacutes au financement agrave effectuer

LrsquoAMF invite les eacutemetteurs agrave prendre en compte dans la construction de lrsquoinformation financiegravere pro forma les effets de ce financement au bilan et au compte de reacutesultat Dans la mesure ougrave lrsquoacquisition est reacuteputeacutee ecirctre intervenue degraves le premier jour de lrsquoexercice au compte de reacutesultat il semble pertinent de faire reacutetroagir les effets du scheacutema de financement deacutefinitif degraves le premier jour comme srsquoil avait eacuteteacute mis en place degraves cette date

Recommandation

Si un eacutemetteur finance une opeacuteration par un emprunt refleacuteteacute dans lrsquoinformation financiegravere pro forma lrsquoAMF recommande de preacuteciser les modaliteacutes de deacutetermination de cette dette dans les notes explicatives et drsquoestimer une charge drsquointeacuterecirct theacuteorique sur la dureacutee de la peacuteriode couverte par lrsquoinformation financiegravere pro forma (par exemple sur 12 mois srsquoil srsquoagit drsquoun exercice complet) Cette charge drsquointeacuterecirct theacuteorique sera calculeacutee sur des bases objectives et raisonnables (au regard par exemple des taux de financement reacutecemment obtenus par lrsquoeacutemetteur)

Lorsque les financements sont inteacutegreacutes dans les pro forma il convient de distinguer les frais financiers entre la part comptabiliseacutee en capitaux propres (lieacutee aux instruments de capitaux propres eacutemis au sens drsquoIAS 32) et la part venant en deacuteduction de la dette (lieacutee au financement bancaire ou obligataire) Lrsquoeacutemetteur preacutecisera dans les notes explicatives des pro forma les modaliteacutes drsquoallocation entre ces composantes ainsi que les modaliteacutes drsquoestimation de leurs montants le cas eacutecheacuteant

Q3216 Comment traiter les clauses de changement de controcircle sur les dettes de la socieacuteteacute acquise

Les clauses de changement de controcircle inseacutereacutees dans les contrats de la cible (par exemple contrats de financement contrats commerciaux etc) peuvent stipuler qursquoen cas de changement drsquoactionnaire controcirclant ou majoritaire les dettes de lrsquoacquise deviennent immeacutediatement exigibles Il est neacuteanmoins possible et crsquoest souvent le cas en pratique qursquoil y ait par la suite un waiver du creacuteancier annulant cette exigibiliteacute ou modifiant les caracteacuteristiques de la dette

Recommandation

Si les dettes de la cible sont assorties de clauses de remboursement en cas de changement de controcircle lrsquoAMF recommande afin de refleacuteter au mieux la situation eacuteconomique reacuteelle de la socieacuteteacute post-opeacuteration dans lrsquoinformation financiegravere pro forma drsquoestimer la probabiliteacute drsquoobtention drsquoun waiver au jour de lrsquoopeacuteration

- si la socieacuteteacute estime probable drsquoavoir obtenu un waiver elle ne reclassera pas la dette en courant dans les informations financiegraveres pro forma produites mais indiquera lrsquoexistence des clauses de changement de controcircle en preacutecisant leurs effets potentiels et lrsquoavancement des discussions avec les creacuteanciers

- si la socieacuteteacute estime lrsquoobtention drsquoun waiver peu probable elle devra reclasser les dettes devenues exigibles en passif financier courant Ce reclassement srsquoaccompagnera drsquoune information narrative dans les notes explicatives sur les ajustements opeacutereacutes

La probabiliteacute drsquoobtention du waiver sera documenteacutee par lrsquoeacutemetteur et les hypothegraveses retenues dans ce cadre (neacutegociations en cours etc) ainsi que les incertitudes eacuteventuelles seront neacutecessairement preacutesenteacutees dans les notes explicatives des informations financiegraveres pro forma

Il conviendra par ailleurs drsquoappreacutecier si une information compleacutementaire est agrave fournir dans les notes explicatives des informations financiegraveres pro forma etou dans le prospectus (facteurs de risques endettement etc) afin de refleacuteter les risques inheacuterents agrave une telle estimation et donner agrave voir quels seraient les montants drsquoendettement courant et non courant en cas de non obtention des waivers agrave la date de reacutealisation effective de lrsquoopeacuteration

Enfin il conviendra drsquoecirctre vigilant agrave la coheacuterence drsquoensemble des informations preacutesenteacutees dans le prospectus (par exemple au titre des facteurs de risques de la deacuteclaration sur les besoins en fonds de roulement du tableau des capitaux propres et de lrsquoendettementhellip)

LrsquoAMF attire par ailleurs lrsquoattention des eacutemetteurs quant agrave lrsquoimportance drsquoengager un travail de recensement des clauses contractuelles de la cible le plus en amont possible de lrsquoopeacuteration Au-delagrave des clauses de remboursements anticipeacutes il convient drsquoecirctre vigilant sur les conditions contractuelles des options drsquoachat ou de vente assorties aux participations deacutetenues par la cible et qui peuvent en cas de changement de controcircle de cette derniegravere entraicircner lrsquoacquisition drsquoune participation compleacutementaire Enfin le raisonnement qui preacutecegravede est similaire pour les comptes de lrsquoacqueacutereuse dont les contrats de financement peuvent par exemple inclure des clauses de remboursement anticipeacute en cas de variation de peacuterimegravetre significative

Q 3217 Quels sont les autres retraitements freacutequemment rencontreacutes et comment les prendre en compte dans lrsquoinformation financiegravere pro forma produite par lrsquoeacutemetteur

Opeacuterations reacuteciproques

Les opeacuterations reacuteciproques englobent aussi bien les opeacuterations courantes (achatsventes) que les dividendes verseacutes entre deux socieacuteteacutes

Recommandation

En application des normes IFRS les transactions entre lrsquoeacutemetteur et la cible qui deviendraient des laquoopeacuterations reacuteciproquesraquo du fait de lrsquoopeacuteration sont agrave eacuteliminer dans lrsquoinformation financiegravere pro forma

Impocirct sur les socieacuteteacutes

Les eacutemetteurs doivent preacutesenter a minima dans leur information financiegravere pro forma les effets laquo impocircts raquo des diffeacuterents ajustements effectueacutes

Recommandation

LrsquoAMF recommande drsquoutiliser pour les ajustements pro forma effectueacutes les mecircmes taux drsquoimpocircts que ceux qui avaient eacuteteacute utiliseacutes dans les comptes historiques des peacuteriodes retraiteacutees Si les eacutemetteurs utilisent drsquoautres taux etou si des dispositions fiscales particuliegraveres srsquoappliquent il convient de le justifier dans les notes explicatives

Litiges et passifs eacuteventuels

LrsquoAMF invite les eacutemetteurs agrave preacutesenter dans les notes explicatives accompagnant les informations financiegraveres pro forma toute information pertinente relative aux litiges et passifs eacuteventuels lieacutes aux transactions qui font lrsquoobjet de retraitements pro forma Il sera utile par exemple de deacutecrire les passifs eacuteventuels de la socieacuteteacute acquise qui auront pu ecirctre comptabiliseacutes agrave lrsquooccasion de lrsquoacquisition en application drsquoIFRS 3 et de deacutecrire les ajustements effectueacutes en cas de reacute-estimation des litiges provisionneacutes chez la socieacuteteacute acquise

Analyses de sensibiliteacute

Lrsquoeacutemetteur peut effectuer des analyses de sensibiliteacute lors de la preacuteparation de lrsquoinformation financiegravere pro forma Crsquoest par exemple le cas lorsque le prix drsquoacquisition nrsquoest pas deacutefinitif ou lorsqursquoune opeacuteration de fusion conduit agrave simuler un cours de bourse pour fixer le prix deacutefinitif

Recommandation

LrsquoAMF recommande dans certaines situations de preacutesenter des analyses de sensibiliteacute dans les notes explicatives notamment lorsque la structure de la transaction elle-mecircme ou le poids de certaines hypothegraveses impacte significativement lrsquoinformation financiegravere pro forma preacutesenteacutee Ces analyses de sensibiliteacute doivent refleacuteter lrsquoensemble des scenarii jugeacutes raisonnablement possibles par lrsquoeacutemetteur

Effets de change

Il est utile de preacuteciser dans les notes explicatives les taux de change utiliseacutes dans les ajustements pro forma lorsque ceux-ci ont un effet significatif sur lrsquoinformation produite

Index alphabeacutetique

A Amendement 17 25 28

Attestation des personnes responsables middot 30

D Deacuteclaration de performance extra-financiegravere middot 10 15 20

Documents incorporeacutes par reacutefeacuterence middot 9

E Eacutemetteurs speacutecialiseacutes middot 76

F Facteurs de risques middot 7 10 20 32

Format eacutelectronique europeacuteen middot 14 20

I Incorporation par reacutefeacuterence middot 17

Informations financiegraveres pro forma middot 71 76

L Langue middot 17

P Passeport middot 28

Preacutevisions ou estimations de beacuteneacutefice middot 45

R Rapport de gestion middot 15

Rapport financier annuel middot 14

Rapport inteacutegreacute middot 13

Rapport sur le gouvernement drsquoentreprise middot 13

Reacutemuneacuterations et avantages des dirigeants middot 49

T Tableau de correspondance middot 110

Tendances middot 44

Liste des questions-reacuteponses AMF preacutesenteacutees dans ce guide

Le contenu du document drsquoenregistrement universel

Q 131 Dans quelles conditions un eacutemetteur peut-il ajouter de lrsquoinformation compleacutementaire par rapport agrave lrsquoinformation requise par la regraveglementation prospectus

Q 132 Faut-il inclure une table de correspondance qui permet de reconstituer le contenu des documents incluent dans le document drsquoenregistrement universel

Q 1 33 Une socieacuteteacute doit-elle inteacutegrer sa deacuteclaration de performance extra-financiegravere (laquo DPEF raquo) dans le document drsquoenregistrement universel

Q 1 34 Une socieacuteteacute peut-elle inclure son rapport inteacutegreacute dans le document drsquoenregistrement universel

Q 1 35 Une socieacuteteacute peut-elle inteacutegrer son rapport sur le gouvernement drsquoentreprise dans le document drsquoenregistrement universel

Q 1 36 Le document drsquoenregistrement universel peut-il inclure le rapport financier annuel (laquo RFA raquo)

Q 1 37 Le document drsquoenregistrement universel peut-il inclure le rapport de gestion

Q 1 38 Quelles preacutecautions un eacutemetteur doit-il prendre lorsqursquoil inclut un RFA une DPEF ou un rapport sur le gouvernement drsquoentreprise dans son document drsquoenregistrement universel

La langue du document drsquoenregistrement universel

Q 153 Un eacutemetteur peut-il demander lrsquoapprobation de son document drsquoenregistrement universel en anglais

Q 154 Un eacutemetteur peut-il demander le passeport de son document drsquoenregistrement universel en anglais

Le format du document drsquoenregistrement universel

Q 174 Quels sont les formats de publication du RFA du document drsquoenregistrement universel valant RFA ou document drsquoenregistrement universel inteacutegrant ou incorporant par reacutefeacuterence un RFA

Q 175 Le processus du deacutepocirct du document drsquoenregistrement universel aupregraves de lrsquoAMF reste t-il le mecircme

La diffusion du document drsquoenregistrement universel

Q 191 Quelle proceacutedure la socieacuteteacute doit-elle suivre pour corriger une erreur ou un oubli non significatif constateacute apregraves la publication du DEU

La mise agrave jour du document drsquoenregistrement universel

Q 1101 Comment lrsquoinformation contenue dans un document drsquoenregistrement universel doit-elle ecirctre mise agrave jour lorsque le document nrsquoest pas partie constitutive drsquoun prospectus deacutejagrave approuveacute

Q 1102 Comment lrsquoinformation contenue dans un document drsquoenregistrement universel doit-elle ecirctre mise agrave jour lorsque le document est partie constitutive drsquoun prospectus deacutejagrave approuveacute

Q 272 Comment choisir les indicateurs cleacutes de performance

Lrsquoinformation pro forma

Q 321 Comment construire lrsquoinformation pro forma lorsque la socieacuteteacute cible preacutesente une date de clocircture etou des meacutethodes comptables diffeacuterentes de lrsquoeacutemetteur

Q322 Comment traiter les opeacuterations neacutecessitant des autorisations preacutealables ou soumises agrave des conditions suspensives

Q 324 Peut-on preacutesenter des indicateurs alternatifs de performance dans lrsquoinformation pro forma

Q 326 Comment construire les informations pro forma si ces derniegraveres servent eacutegalement pour le deacutepocirct aupregraves de la laquo Securities and Exchange Commission raquo (laquo SEC raquo)

Q 328 Quelles sont les informations financiegraveres agrave produire en cas de cession drsquoactif ou drsquoactiviteacute abandonneacutee au sens de la norme IFRS 5

Q 3210 Quel est le lien avec la comptabilisation du regroupement dans lrsquoinformation financiegravere pro forma et lrsquoinformation fournie dans les prochains comptes IFRS publieacutes

Q 3212 Dans le cas drsquoune transaction payeacutee en tout ou partie en actions quelle date retenir pour lrsquoeacutevaluation des actions

Q 3214 Le financement doit-il ecirctre pris en compte dans lrsquoinformation pro forma et le cas eacutecheacuteant agrave quelle date

Q 3216 Comment traiter les clauses de changement de controcircle sur les dettes de la socieacuteteacute acquise

Q 3217 Quels sont les autres retraitements freacutequemment rencontreacutes et comment les prendre en compte dans lrsquoinformation pro forma produite par lrsquoeacutemetteur

Annexe 1 Exemple de tableaux de correspondance

Tableau de correspondance du rapport financier annuel Afin de faciliter la lecture du preacutesent document la table de concordance ci-apregraves permet drsquoidentifier dans le preacutesent document drsquoenregistrement universel les informations qui constituent le rapport financier annuel devant ecirctre publieacute par les socieacuteteacutes coteacutees conformeacutement aux articles L 451-1-2 du code moneacutetaire et financier et 222-3 du regraveglement geacuteneacuteral de lrsquoAMF

Tableau de correspondance du rapport de gestion (auquel sont joints le rapport sur le gouvernement drsquoentreprise et le cas eacutecheacuteant la deacuteclaration de performance extra-financiegravere) Afin de faciliter la lecture du preacutesent document la table de concordance ci-apregraves permet drsquoidentifier les informations devant figurer au sein du rapport de gestion selon les dispositions du code de commerce applicables aux socieacuteteacutes anonymes agrave conseil drsquoadministration Il est preacuteciseacute que

le rapport sur le gouvernement drsquoentreprise

peut ecirctre joint au rapport de gestion plutocirct que drsquoecirctre preacutesenteacute au sein drsquoune section speacutecifique du rapport de gestion pour les socieacuteteacutes anonymes agrave conseil drsquoadministration144 et pour les socieacuteteacutes europeacuteennes immatriculeacutees en France145

est joint au rapport de gestion pour les socieacuteteacutes anonymes agrave conseil de surveillance146 et pour les socieacuteteacutes en commandite par actions147

144 Article L 225-37 dernier alineacutea du code de commerce Voir pour le contenu du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise eacutetabli par ces

socieacuteteacutes les informations preacutevues par les articles L 22-10-9 (remplaccedilant lrsquoancien article L 225-37-3 au 1er janvier 2021) L 22-10-10 1deg agrave 6deg (remplaccedilant les anciens 5deg agrave 10deg de lrsquoarticle L 225-37-4 au 1er janvier 2021) et L 22-10-11 (remplaccedilant lrsquoancien article L 225-37-5 au 1er janvier 2021) du code de commerce

145 Article L 229-1 du code de commerce aux termes duquel laquo la socieacuteteacute europeacuteenne est reacutegie par les dispositions du regraveglement (CE) ndeg21572001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la socieacuteteacute europeacuteenne celles du preacutesent chapitre et celles applicables aux socieacuteteacutes anonymes non contraires agrave celles-ci raquo

146 Article L 22-10-20 du code de commerce (remplaccedilant une partie de lrsquoancien dernier alineacutea de lrsquoarticle L 225-68 du code de commerce au 1er janvier 2021) Voir pour le contenu du rapport du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise eacutetabli par ces socieacuteteacutes les informations preacutevues par les articles L 22-10-9 (remplaccedilant lrsquoancien article L 225-37-3 au 1er janvier 2021) L22-10-10 1deg agrave 6deg (remplaccedilant les anciens 5deg agrave 10deg de lrsquoarticle L 225-37-4 au 1er janvier 2021) et L 22-10-11 (remplaccedilant lrsquoancien article L 225-37-5 au 1er janvier 2021) du code de commerce ndash le cas eacutecheacuteant adapteacutees

147 Article L 226-10-1 du code de commerce renvoyant pour le contenu du rapport sur le gouvernement drsquoentreprise eacutetabli par ces socieacuteteacutes aux informations preacutevues par lrsquoarticle L 225-37-4 du code de commerce ndash le cas eacutecheacuteant adapteacutees

Ndeg Eacuteleacutements requis Chapitre Pages (avec lien hypertexte)

1 Comptes annuels Chapitre X p X 2 Comptes consolideacutes Chapitre X p X

3 Rapport de gestion (informations minimales au sens de lrsquoarticle 222-3 du regraveglement geacuteneacuteral de lrsquoAMF)

Cf table de concordance du rapport de gestion p X

4 Deacuteclaration des personnes responsables du rapport financier annuel Chapitre X p X

5 Rapports des controcircleurs leacutegaux des comptes sur les comptes sociaux et les comptes consolideacutes Chapitre X p X

Par ailleurs certaines informations (en couleur dans le tableau ci-dessous) sont exigeacutees uniquement pour les socieacuteteacutes dont les actions sont admises aux neacutegociations sur un marcheacute reacuteglementeacute

la deacuteclaration de performance extra-financiegravere est jointe au rapport de gestion et est requise

uniquement148

pour les socieacuteteacutes dont les titres sont admis aux neacutegociations sur un marcheacute reacuteglementeacute lorsque le total du bilan excegravede 20 millions deuros ou dont le montant net du chiffre drsquoaffaires excegravede 40 millions deuros et le nombre moyen de salarieacutes permanents employeacutes au cours de lrsquoexercice excegravede 500

pour les socieacuteteacutes dont les titres ne sont pas admis aux neacutegociations sur un marcheacute reacuteglementeacute lorsque lorsque le total du bilan excegravede 100 millions deuros ou dont le montant net du chiffre drsquoaffaires excegravede 100 millions deuros et le nombre moyen de salarieacutes permanents employeacutes au cours de lrsquoexercice excegravede 500

Ndeg Eacuteleacutements requis Textes de reacutefeacuterence

Chapitre Pages

(avec lien hypertexte)

1 Situation et activiteacute du groupe

11 Situation de la socieacuteteacute durant lrsquoexercice eacutecouleacute et analyse objective et exhaustive de lrsquoeacutevolution des affaires des reacutesultats et de la situation financiegravere de la socieacuteteacute et du groupe notamment de sa situation dendettement au regard du volume et de la complexiteacute des affaires

Articles L 225-100-1 I 1deg L 232-1 II L 233-6 et L 233-26 du code de commerce (versions applicables jusqursquoau 31 deacutecembre 2020) Articles L 225-100-1 I 1deg L 232-1 II L 233-6 et L 233-26 du code de commerce (versions applicables agrave partir du 1er janvier 2021)

Chapitre X p X

12 Indicateurs clefs de performance de nature financiegravere

Article L 225-100-1 I 2deg du code de commerce (dans sa version applicable jusqursquoau 31 deacutecembre 2020) Article L 225-100-1 I 2deg (dans sa version applicable agrave partir du 1er janvier 2021)

Chapitre X p X

13 Indicateurs clefs de performance de nature non financiegravere ayant trait agrave lrsquoactiviteacute speacutecifique de la socieacuteteacute et du groupe notamment les informations relatives aux questions denvironnement et de personnel

Chapitre X p X

14 Eacuteveacutenements importants survenus entre la date de clocircture de lrsquoexercice et la date agrave laquelle le Rapport de gestion est eacutetabli

Articles L 232-1 II et L 233-26 du code de commerce

Chapitre X p X

15 Identiteacute des principaux actionnaires et deacutetenteurs des droits de vote aux assembleacutees geacuteneacuterales et modifications intervenues au cours de lrsquoexercice

Article L 233-13 du code de commerce

Chapitre X p X

148 Articles L 225-102-1 L 22-10-36 et R 225-104 du code de commerce

16 Succursales existantes Article L 232-1 II du code de commerce

Chapitre X p X

17 Prises de participation significatives dans des socieacuteteacutes ayant leur siegravege social sur le territoire franccedilais

Article L 233-6 al 1 du Code de commerce

Chapitre X p X

18 Alieacutenations de participations croiseacutees Articles L 233-29 L 233-30 et R 233-19 du code de commerce

Chapitre X p X

19 Eacutevolution preacutevisible de la situation de la socieacuteteacute et du groupe et perspectives drsquoavenir

Chapitre X p X

110 Activiteacutes en matiegravere de recherche et de deacuteveloppement

Articles L 232-1 II et L 233-26 du vode de commerce

Chapitre X p X

111 Tableau faisant apparaicirctre les reacutesultats de la socieacuteteacute au cours de chacun des cinq derniers exercices

Article R 225-102 du code de commerce

Chapitre X p X

112 Informations sur les deacutelais de paiement des fournisseurs et des clients

Article D 441-4 du code de commerce

Chapitre X p X

113 Montant des precircts interentreprises consentis et deacuteclaration du commissaire au comptes

Articles L 511-6 et R 511-2-1-3 du code moneacutetaire et financier

Chapitre X p X

2 Controcircle interne et gestion des risques

21 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la socieacuteteacute est confronteacutee

Chapitre X p X

22 Indications sur les risques financiers lieacutes aux effets du changement climatique et la preacutesentation des mesures que prend lentreprise pour les reacuteduire en mettant en œuvre une strateacutegie bas-carbone dans toutes les composantes de son activiteacute

Article L 225-100-1 I 4deg du code de commerce (applicable jusqursquoau 31 deacutecembre 2020) Article L 22-10-35 1deg (applicable agrave partir du 1er janvier 2021)

Chapitre X p X

23 Principales caracteacuteristiques des proceacutedures de controcircle interne et de gestion des risques mises en place par la socieacuteteacute et par le groupe relatives agrave lrsquoeacutelaboration et au traitement de lrsquoinformation comptable et financiegravere

Article L 225-100-1 I 5deg et II dernier alineacutea du code de commerce (applicable jusqursquoau 31 deacutecembre 2020) Article L 22-10-35 2deg (applicable agrave partir du 1er janvier 2021)

Chapitre X p X

24 Indications sur les objectifs et la politique concernant la couverture de chaque cateacutegorie principale de transactions et sur lrsquoexposition aux risques de prix de creacutedit de liquiditeacute et de treacutesorerie ce qui inclut lrsquoutilisation des instruments financiers

Article L 225-100-1 I 6deg du code de commerce (version applicable jusqursquoau 31 deacutecembre 2020) Article L 225-100-1 4deg du code de commerce (version applicable agrave partir du 1er janvier 2021)

Chapitre X p X

25 Dispositif anti-corruption Loi ndeg2016-1691 du 9 deacutecembre 2016 dite laquo Sapin 2 raquo Chapitre X p X

26 Plan de vigilance et compte-rendu de sa mise en œuvre effective

Article L 225-102-4 du code de commerce Chapitre X p X

3 Rapport sur le gouvernement drsquoentreprise149

Informations sur les reacutemuneacuterations

31 Politique de reacutemuneacuteration des mandataires sociaux

Article L 225-37-2 I alineacutea 2 du code de commerce (applicable jusqursquoau 31 deacutecembre 2020) Article L 22-10-8 I alineacutea 2 du code de commerce (applicable agrave compter du 1er janvier 2021)

Chapitre X p X

32 Reacutemuneacuterations et avantages de toute nature verseacutes durant lrsquoexercice ou attribueacutes au titre de lrsquoexercice agrave chaque mandataire social

Article L 225-37-3 I 1deg du code de commerce (applicable jusqursquoau 31 deacutecembre 2020) Article L 22-10-9 I 1deg du code de commerce (applicable agrave compter du 1er janvier 2021)

Chapitre X p X

33 Proportion relative de la reacutemuneacuteration fixe et variable

Chapitre X p X

34 Utilisation de la possibiliteacute de demander la restitution drsquoune reacutemuneacuteration variable

Chapitre X p X

35 Engagements de toute nature pris par la socieacuteteacute au beacuteneacutefice de ses mandataires sociaux correspondant agrave des eacuteleacutements de reacutemuneacuteration des indemniteacutes ou des avantages dus ou susceptibles drsquoecirctre dus agrave raison de la prise de la cessation ou du changement de leurs fonctions ou posteacuterieurement agrave lrsquoexercice de celles-ci

Chapitre X p X

36 Reacutemuneacuteration verseacutee ou attribueacutee par une entreprise comprise dans le peacuterimegravetre de consolidation au sens de lrsquoarticle L 233-16 du code de commerce

Chapitre X p X

37 Ratios entre le niveau de reacutemuneacuteration de chaque dirigeant mandataire social et les reacutemuneacuterations moyenne et meacutediane des salarieacutes de la socieacuteteacute

Chapitre X p X

149 Pour les socieacuteteacutes anonymes agrave conseil de surveillance le rapport sur le gouvernement drsquoentreprise est joint au rapport de gestion (Article

L 225-68 dernier alineacutea du code de commerce) Pour les socieacuteteacutes anonymes agrave conseil drsquoadministration le rapport sur le gouvernement drsquoentreprise peut ecirctre joint au rapport de gestion

plutocirct que preacutesenteacute au sein drsquoune section speacutecifique du rapport de gestion (Article L 225-37 dernier alineacutea du code de commerce) Pour les socieacuteteacutes en commandite par actions le rapport sur le gouvernement drsquoentreprise est joint au rapport de gestion (Article L 226-

10-1 du code de commerce)

38 Eacutevolution annuelle de la reacutemuneacuteration des performances de la socieacuteteacute de la reacutemuneacuteration moyenne des salarieacutes de la socieacuteteacute et des ratios susviseacutes au cours des cinq exercices les plus reacutecents

Chapitre X p X

39 Explication de la maniegravere dont la reacutemuneacuteration totale respecte la politique de reacutemuneacuteration adopteacutee y compris dont elle contribue aux performances agrave long terme de la socieacuteteacute et de la maniegravere dont les critegraveres de performance ont eacuteteacute appliqueacutes

Chapitre X p X

310 Maniegravere dont a eacuteteacute pris en compte le vote de la derniegravere assembleacutee geacuteneacuterale ordinaire preacutevu au II de lrsquoarticle L 225-100 (jusqursquoau 31 deacutecembre 2020) puis au I de lrsquoarticle L 22-10-34 (agrave partir du 1er janvier 2021) du code de commerce

Chapitre X p X

311 Eacutecart par rapport agrave la proceacutedure de mise en oeuvre de la politique de reacutemuneacuteration et toute deacuterogation

Chapitre X p X

312 Application des dispositions du second alineacutea de lrsquoarticle L 225-45 du code de commerce (suspension du versement de la reacutemuneacuteration des administrateurs en cas de non-respect de la mixiteacute du conseil drsquoadministration)

Chapitre X p X

313 Attribution et conservation des options par les mandataires sociaux

Article L 225-185 du code de commerce (version applicable jusqursquoau 31 deacutecembre 2020) Article L 225-185 du code de commerce (version applicable agrave partir du 1er janvier 2021)

Chapitre X p X

314 Attribution et conservation drsquoactions gratuites aux dirigeants mandataires sociaux

Article L 225-197-1 du code de commerce (version applicable jusqursquoau 31 deacutecembre 2020) Articles L 225-197-1 et L 22-10-59 du code de commerce (applicables agrave partir du 1er janvier 2021)

Chapitre X p X

Informations sur la gouvernance

315 Liste de lrsquoensemble des mandats et fonctions exerceacutes dans toute socieacuteteacute par chacun des mandataires durant lrsquoexercice

Article L 225-37-4 1deg du code de commerce (version applicable jusqursquoau 31 deacutecembre 2020) Article L 225-37-4 1deg du code de commerce (version applicable agrave compter du 1er janvier 2021)

Chapitre X p X

316 Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale

Chapitre X p X

317 Tableau reacutecapitulatif des deacuteleacutegations en cours de validiteacute accordeacutees par lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale en matiegravere drsquoaugmentations de capital

Chapitre X p X

318 Modaliteacutes drsquoexercice de la direction geacuteneacuterale

Chapitre X p X

319 Composition conditions de preacuteparation et drsquoorganisation des travaux du Conseil

Article L 225-37-4 5deg du code de commerce (applicable jusqursquoau 31 deacutecembre 2020) Article L 22-10-10 1deg du code de commerce (applicable agrave compter du 1er janvier 2021)

Chapitre X p X

320 Application du principe de repreacutesentation eacutequilibreacutee des femmes et des hommes au sein du conseil

Article L 225-37-4 6deg et R 225-104 du code de commerce (applicable jusqursquoau 31 deacutecembre 2020) Article L 22-10-10 2deg du code de commerce (applicable agrave compter du 1er janvier 2021)

Chapitre X p X

321 Eventuelles limitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du Directeur Geacuteneacuteral

Chapitre X p X

322 Reacutefeacuterence agrave un code de gouvernement drsquoentreprise et application du principe laquo comply or explain raquo

Chapitre X p X

323 Modaliteacutes particuliegraveres de participation des actionnaires agrave lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale

Article L 225-37-4 9deg du code de commerce (applicable jusqursquoau 31 deacutecembre 2020)

Chapitre X p X

Mention 320 Applicable aux socieacuteteacutes qui deacutepassent deux des trois seuils suivants un total de bilan de 20 millions deuros un chiffre daffaires net de 40 millions deuros un nombre moyen de salarieacutes permanents de 250

Article L 22-10-10 5deg du code de commerce (applicable agrave compter du 1er janvier 2021)

324 Proceacutedure drsquoeacutevaluation des conventions courantes - Mise en oeuvre

Chapitre X p X

325 Informations susceptibles drsquoavoir une incidence en cas drsquooffre publique drsquoachat ou drsquoeacutechange

- structure du capital de la socieacuteteacute - restrictions statutaires agrave lexercice

des droits de vote et aux transferts dactions ou clauses des conventions porteacutees agrave la connaissance de la socieacuteteacute en application de larticle L 233-11

- participations directes ou indirectes dans le capital de la socieacuteteacute dont elle a connaissance en vertu des articles L 233-7 et L 233-12

- liste des deacutetenteurs de tout titre comportant des droits de controcircle speacuteciaux et la description de ceux-ci - meacutecanismes de controcircle preacutevus dans un eacuteventuel systegraveme dactionnariat du personnel quand les droits de controcircle ne sont pas exerceacutes par ce dernier

- accords entre actionnaires dont la socieacuteteacute a connaissance et qui peuvent entraicircner des restrictions au transfert dactions et agrave lexercice des droits de vote

- regravegles applicables agrave la nomination et au remplacement des membres du conseil dadministration ainsi quagrave la modification des statuts de la socieacuteteacute

- pouvoirs du conseil dadministration en particulier en ce qui concerne leacutemission ou le rachat dactions

- accords conclus par la socieacuteteacute qui sont modifieacutes ou prennent fin en cas de changement de controcircle de la socieacuteteacute sauf si cette divulgation hors les cas dobligation leacutegale de divulgation porterait gravement atteinte agrave ses inteacuterecircts

- accords preacutevoyant des indemniteacutes pour les membres du conseil dadministration ou les salarieacutes sils

Article L 225-37-5 du code de commerce (applicable jusqursquoau 31 deacutecembre 2020) Article L 22-10-11 du code de commerce (applicable agrave compter du 1er janvier 2021)

Chapitre X p X

deacutemissionnent ou sont licencieacutes sans cause reacuteelle et seacuterieuse ou si leur emploi prend fin en raison dune offre publique dachat ou deacutechange

326 Pour les socieacuteteacutes anonymes agrave conseil de surveillance Observations du conseil de surveillance sur le rapport du directoire et sur les comptes de lrsquoexercice

Article L 225-68 dernier alineacutea du code de commerce (version applicable jusqursquoau 31 deacutecembre 2020) Article L 225-68 dernier alineacutea du code de commerce (version applicable agrave partir du 1er janvier 2021)

Chapitre X p X

4 Actionnariat et capital

41 Structure eacutevolution du capital de la Socieacuteteacute et franchissement des seuils

Chapitre X p X

42 Acquisition et cession par la Socieacuteteacute de ses propres actions

Chapitre X p X

43 Eacutetat de la participation des salarieacutes au capital social au dernier jour de lrsquoexercice (proportion du capital repreacutesenteacutee)

Article L 225-102 alineacutea 1er du code de commerce

Chapitre X p X

44 Mention des ajustements eacuteventuels pour les titres donnant accegraves au capital en cas de rachats drsquoactions ou drsquoopeacuterations financiegraveres

Articles R 228-90 et R 228-91 du code de commerce

Chapitre X p X

45 Informations sur les opeacuterations des dirigeants et personnes lieacutees sur les titres de la Socieacuteteacute

Article L 621-18-2 du code moneacutetaire et financier

Chapitre X p X

46 Montants des dividendes qui ont eacuteteacute mis en distribution au titre des trois exercices preacuteceacutedents

Article 243 bis du code geacuteneacuteral des impocircts

Chapitre X p X

5 Deacuteclaration de performance extra-financiegravere (DPEF)

51 Modegravele drsquoaffaires (ou modegravele commercial)

Articles L 225-102-1 et R 225-105 I du code de commerce

Chapitre X p X

52 Description des principaux risques lieacutes agrave lactiviteacute de la socieacuteteacute ou du groupe y compris lorsque cela savegravere pertinent et proportionneacute les risques creacuteeacutes par les relations daffaires les produits ou les services

Articles L 225-102-1 et R 225-105 I 1deg du code de commerce

Chapitre X p X

53 Informations sur la maniegravere dont la socieacuteteacute ou le groupe prend en compte les conseacutequences sociales et environnementales de son activiteacute et les effets de cette activiteacute quant au respect des droits de lrsquohomme et agrave la lutte contre la corruption (description des politiques appliqueacutees et proceacutedures de diligence raisonnable mises en œuvres pour preacutevenir identifier et atteacutenuer les principaux risques lieacutes agrave lactiviteacute de la socieacuteteacute ou du groupe)

Articles L 225-102-1 III R 225-104 et R 225-105 I 2deg du code de commerce

Chapitre X p X

DPEF exigeacutee - Pour les socieacuteteacutes dont les titres sont admis aux neacutegociations sur un marcheacute reacuteglementeacute lorsque le total du bilan excegravede 20 millions deuros ou dont le montant net du chiffre drsquoaffaires excegravede 40 millions deuros et le nombre moyen de salarieacutes permanents employeacutes au cours de lrsquoexercice excegravede 500 - Pour les socieacuteteacutes dont les titres ne sont pas admis aux neacutegociations sur un marcheacute reacuteglementeacute lorsque lorsque le total du bilan excegravede 100 millions deuros ou dont le montant net du chiffre drsquoaffaires excegravede 100 millions deuros et le nombre moyen de salarieacutes permanents employeacutes au cours de lrsquoexercice excegravede 500

54 Reacutesultats des politiques appliqueacutees par la socieacuteteacute ou le groupe incluant des indicateurs cleacutes de performance

Chapitre X p X

55 Informations sociales (emploi organisation du travail santeacute et seacutecuriteacute relations sociales formation eacutegaliteacute de traitement)

Articles L 225-102-1 et R 225-105 II A 1deg du code de commerce

Chapitre X p X

56 Informations environnementales (politique geacuteneacuterale en matiegravere environnementale pollution eacuteconomie circulaire changement climatique)

Chapitre X p X

57 Informations socieacutetales (engagements socieacutetaux en faveur du deacuteveloppement durable sous-traitance et fournisseurs loyauteacute des pratiques)

Chapitre X p X

58 Informations relatives agrave la lutte contre la corruption

Articles L 225-102-1 et R 225-105 II B 1deg du code de commerce

Chapitre X p X

59 Informations relatives aux actions en faveur des droits de lrsquohomme

Chapitre X p X

510 Informations speacutecifiques - politique de preacutevention du risque

daccident technologique meneacutee par la socieacuteteacute

- capaciteacute de la socieacuteteacute agrave couvrir sa responsabiliteacute civile vis-agrave-vis des biens et des personnes du fait de lexploitation de telles installations

- - moyens preacutevus par la socieacuteteacute pour assurer la gestion de lindemnisation des victimes en cas daccident technologique engageant sa responsabiliteacute

Article L 225-102-2 du code de commerce

Chapitre X p X

511 Accords collectifs conclus dans lrsquoentreprise et leurs impacts sur la performance eacuteconomique de lrsquoentreprise ainsi que sur les conditions de travail des salarieacutes

Articles L 225-102-1 III et R 225-105 du code de commerce

Chapitre X p X

512 Attestation de lrsquoorganisme tiers indeacutependant sur les informations preacutesentes dans la DPEF

Articles L 225-102-1 III et R 225-105-2 du code de commerce

Chapitre X p X

6 Autres informations

61 Informations fiscales compleacutementaires Articles 223 quater et 223 quinquies du code geacuteneacuteral des impocircts

Chapitre X p X

62 Injonctions ou sanctions peacutecuniaires pour des pratiques anticoncurrentielles

Chapitre X p X

Mention 510 Applicable aux socieacuteteacutes exploitant au moins un site classeacute Seveso laquo seuil haut raquo (installation figurant sur la liste preacutevue agrave larticle L 515-36 du code de lenvironnement)

Annexe 2 Tableaux sur les reacutemuneacuterations

Tableau 1

Ce tableau ne concerne que les dirigeants mandataires sociaux deacutefinis au paragraphe 132 Ce tableau preacutesente une synthegravese des eacuteleacutements de reacutemuneacuterations des dirigeants mandataires sociaux fournis dans les tableaux suivants Ces tableaux visent les reacutemuneacuterations et les avantages de toute nature dus aux dirigeants mandataires sociaux par i) la socieacuteteacute ii) les socieacuteteacutes controcircleacutees au sens de lrsquoarticle L 233-16 du code de commerce par la socieacuteteacute dans laquelle le mandat est exerceacute Lorsque le mandat a deacutebuteacute ou srsquoest termineacute au cours de lrsquoexercice preacuteciser srsquoil y a lieu la peacuteriode de reacutefeacuterence utiliseacutee pour le calcul de la reacutemuneacuteration (1) Reacutemuneacuterations variables pluriannuelles attribueacutees au dirigeant mandataire social au cours de lrsquoexercice mais

non acquises deacutefinitivement (par exemple une reacutemuneacuteration variable pluriannuelle mise en place au cours de lrsquoexercice et soumise agrave des critegraveres de performance dont le montant deacutefinitivement du nrsquoest pas encore connu) Dans une note de bas de tableau les eacutemetteurs donnent des indications preacutecises permettant de comprendre le meacutecanisme de ces reacutemuneacuterations - date de mise en place du meacutecanisme - plafond global de la reacutemuneacuteration - description du meacutecanisme notamment des critegraveres de performance applicables

Tableau de synthegravese des reacutemuneacuterations et des options et actions attribueacutees agrave chaque dirigeant mandataire social

Exercice N-1 Exercice N

[Nom et fonction du dirigeant mandataire social]

Reacutemuneacuterations attribueacutees au titre de lexercice (deacutetailleacutees au tableau 2)

Valorisation des reacutemuneacuterations variables pluriannuelles attribueacutees au cours de lrsquoexercice (1)

Valorisation des options attribueacutees au cours de lexercice (deacutetailleacutees au tableau 4)

Valorisation des actions attribueacutees gratuitement (deacutetailleacutees au tableau 6)

Valorisation des autres plans de reacutemuneacuteration de long terme

Tableau 2

(1) Les eacutemetteurs fournissent les eacuteleacutements de reacutemuneacuteration sur une base brute avant impocirct (2) Preacuteciser les critegraveres en application desquels ces eacuteleacutements ont eacuteteacute calculeacutes ou les circonstances au regard

desquelles ils ont eacuteteacute eacutetablis (motifs de versement critegraveres drsquoattribution modaliteacutes de fixation du montant) Ces informations peuvent ecirctre deacutecrites dans une note accompagnant le tableau

(3) Les eacutemetteurs font figurer dans ce tableau les reacutemuneacuterations variables pluriannuelles dues au titre de lrsquoexercice ou verseacutees au cours de lrsquoexercice Dans une note de bas de tableau les eacutemetteurs donnent des indications preacutecises permettant de comprendre le meacutecanisme de ces reacutemuneacuterations - date de mise en place du meacutecanisme - plafond global de la reacutemuneacuteration - description du meacutecanisme notamment des critegraveres de performance applicables - rappel des reacutemuneacuterations dues au titre drsquoexercices anteacuterieures dont le montant nrsquoa pas encore eacuteteacute verseacute - information sur lrsquoapplication des critegraveres ayant conduit au versement de cette reacutemuneacuteration Ces indications doivent eacutegalement ecirctre fournies lorsqursquoaucun montant nrsquoest du ou verseacute au titre de lrsquoexercice mais qursquoun meacutecanisme de reacutemuneacuteration variable pluriannuelle a eacuteteacute mis en place

(4) Preacuteciser les critegraveres en application desquels ces eacuteleacutements ont eacuteteacute calculeacutes ou les circonstances au regard desquelles ils ont eacuteteacute eacutetablis (motifs de versement critegraveres drsquoattribution modaliteacutes de fixation du montant) Ces informations peuvent ecirctre deacutecrites dans une note accompagnant le tableau Cette cateacutegorie vise eacutegalement srsquoil y a lieu les indemniteacutes dues agrave raison de la prise de fonctions du mandataire social

(5) Deacutecrire ces avantages en nature voiture logement etc (6) Reacutemuneacuterations dues par le dirigeant mandataire social au cours de lrsquoexercice et dont le montant nrsquoest pas

susceptible drsquoeacutevolution quelle que soit la date de versement (7) Inteacutegraliteacute des reacutemuneacuterations verseacutees au cours de lrsquoexerciceau dirigeant mandataire social Ce tableau ne concerne que les dirigeants mandataires sociaux deacutefinis au paragraphe 132

Tableau reacutecapitulatif des reacutemuneacuterations de chaque dirigeant mandataire social150

Nom et fonction du dirigeant mandataire social

Montants attribueacutes (6)

Montants verseacutes (7)

reacutemuneacuteration fixe (1)

reacutemuneacuteration variable annuelle (1) (2)

reacutemuneacuteration variable pluriannuelle (1) (2) (3)

reacutemuneacuteration exceptionnelle (1)(4)

Reacutemuneacuteration alloueacutee agrave raison du mandat drsquoadministrateur

avantages en nature (5)

150 Le cas eacutecheacuteant mentionner les reacutemuneacuterations verseacutees ou attribueacutees par une socieacuteteacute comprise dans le peacuterimegravetre de consolidation au

sens de lrsquoarticle L 233-16 du code de commerce

Tableau 3

Tableau sur les reacutemuneacuterations alloueacutees agrave raison du mandat drsquoadministrateur et les autres reacutemuneacuterations perccedilues par les mandataires sociaux non dirigeants151

Mandataires sociaux non dirigeants

Montants attribueacutes au titre de lrsquoexercice

Montants verseacutes au cours de

lrsquoexercice N-1

Montants verseacutes au cours de lrsquoexercice N

[Nom]1 Reacutemuneacuterations (fixe variable)

Autres reacutemuneacuterations152

[Nom]2 Reacutemuneacuterations (fixe variable) 2

Autres reacutemuneacuterations 2

sens de lrsquoarticle L 233-16 du code de commerce 152 Le cas eacutecheacuteant preacutesenter les attributions de BSCPE

Tableau 4

(1) Date drsquoattribution du plan (date du conseil drsquoadministration ou de surveillance) (2) Cette valeur correspond agrave la valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de lrsquoapplication drsquoIFRS 2 apregraves prise en compte notamment drsquoune eacuteventuelle deacutecote lieacutee agrave des critegraveres de performance et agrave la probabiliteacute de preacutesence dans la socieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition mais avant effet de lrsquoeacutetalement au titre drsquoIFRS 2 de la charge sur la peacuteriode drsquoacquisition Preacuteciser les eacuteventuelles conditions de performance

Options de souscription ou drsquoachat drsquoactions attribueacutees durant lrsquoexercice agrave chaque dirigeant mandataire social par lrsquoeacutemetteur et par toute socieacuteteacute du groupe

Nom du dirigeant

mandataire social

Ndeg et date du plan (1)

Nature des options (achat

ou souscription)

Valorisation des options selon la

meacutethode retenue pour les comptes

consolideacutes (2)

Nombre drsquooptions attribueacutees

durant lrsquoexercice

Prix drsquoexercice

Peacuteriode drsquoexercice

Ndeg Date

Tableau 5

(1) Date drsquoattribution du plan (date du conseil drsquoadministration ou de surveillance)

Options de souscription ou drsquoachat drsquoactions leveacutees durant lrsquoexercice par chaque dirigeant mandataire social

Nom du dirigeant mandataire social

Ndeg et date du plan(1)

Nombre drsquooptions leveacutees durant

lrsquoexercice Prix drsquoexercice

Ndeg Date

Tableau 6

(1) Date drsquoattribution du plan (date du conseil drsquoadministration ou de surveillance) (2) Valeur des actions lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de lrsquoapplication drsquoIFRS2 apregraves prise

en compte notamment drsquoune eacuteventuelle deacutecote lieacutee agrave des critegraveres de performance et agrave la probabiliteacute de preacutesence dans la socieacuteteacute agrave lrsquoissue de la peacuteriode drsquoacquisition mais avant eacutetalement au titre drsquoIFRS 2 de la charge sur la peacuteriode drsquoacquisition

Actions attribueacutees gratuitement agrave chaque mandataire social

Actions attribueacutees gratuitement par

lrsquoassembleacutee geacuteneacuterale des actionnaires

durant lrsquoexercice agrave chaque

mandataire social par lrsquoeacutemetteur et par toute socieacuteteacute

du groupe153 (liste nominative)

Ndeg et date du

plan (1)

Nombre drsquoactions attribueacutees

Valorisation des actions selon la

consolideacutes (2)

Date drsquoacquisition

Date de disponibiliteacute

Conditions de performance

Ndeg Date

153 Comprises dans le peacuterimegravetre de consolidation au sens de lrsquoarticle L 233-16 du code de commerce

Tableau 7- Actions attribueacutees gratuitement et devenues disponibles durant lrsquoexercice pour chaque dirigeant mandataire social exeacutecutif

(1) Date drsquoattribution du plan (date du conseil drsquoadministration ou de surveillance) (2) Preacuteciser la quantiteacute drsquoactions agrave acqueacuterir lors de la disponibiliteacute des actions fixeacutee par le Conseil lors de lrsquoattribution

gratuite des actions

Actions attribueacutees gratuitement devenues disponibles pour chaque mandataire social

Nombre drsquoactions devenues disponibles

durant lrsquoexercice Conditions drsquoacquisition (2)

Ndeg Date

Tableau 8 (1) Y compris eacutegalement les autres instruments financiers donnant accegraves au capital (BSA BSAR BSPCEhellip) La

mecircme information est donneacutee sur les autres instruments optionnels attribueacutes agrave lrsquooccasion drsquoopeacuterations reacuteserveacutees aux mandataires sociaux

(2) Preacuteciser lorsque la pariteacute nrsquoest pas de un deacuteriveacute pour une action en ajoutant un commentaire De mecircme lorsqursquoun ajustement de la pariteacute ou du capital a eacuteteacute reacutealiseacute le tableau doit ecirctre preacutesenteacute apregraves ajustement

(3 Liste nominative des mandataires sociaux (mandataires dirigeants et mandataires non dirigeants) (4) Preacuteciser les modaliteacutes de fixation du prix de souscription ou drsquoachat (5) Preacutesenter dans une note de bas de tableau les conditions de performance

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS DOPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DACHAT DACTIONS (1)

INFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DACHAT (1)

Plan ndeg1 Plan ndeg2 Plan ndeg3 Etc

Date dassembleacutee

Date du conseil dadministration ou du directoire selon le cas

Nombre total dactions (2) pouvant ecirctre souscrites ou acheteacutees dont le nombre pouvant ecirctre souscrites ou acheteacutees par

Les mandataires sociaux (3) Mandataire 1 Mandataire 2 Mandataire 3

Point de deacutepart dexercice des options

Date dexpiration

Prix de souscription ou dachat (4)

Modaliteacutes dexercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches) (5)

Nombre dactions souscrites au [hellip] (date la plus reacutecente)

Nombre cumuleacute drsquooptions de souscription ou dachat drsquoactions annuleacutees ou caduques

Options de souscription ou dachat dactions restantes en fin drsquoexercice

mecircme information est donneacutee sur les autres instruments optionnels attribueacutes agrave lrsquooccasion drsquoopeacuterations reacuteserveacutees aux mandataires sociaux et aux dix principaux attributaires salarieacutes sur une base globale

Preacuteciser lorsque la pariteacute nrsquoest pas de un deacuteriveacute pour une action en ajoutant un commentaire De mecircme lorsqursquoun ajustement de la pariteacute ou du capital a eacuteteacute reacutealiseacute le tableau doit ecirctre preacutesenteacute apregraves ajustement

OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU DrsquoACHAT DrsquoACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS

SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ET OPTIONS LEVEES PAR CES

DERNIERS (1)

Nombre total drsquooptions

attribueacutees drsquoactions

souscrites ou acheteacutees

moyen pondeacutereacute

Plan ndeg 1

Plan ndeg 2

Options consenties durant lrsquoexercice par lrsquoeacutemetteur et toute socieacuteteacute comprise dans le peacuterimegravetre drsquoattribution des options aux dix salarieacutes de lrsquoeacutemetteur et de toute socieacuteteacute comprise dans ce peacuterimegravetre dont le nombre drsquooptions ainsi consenties est le plus eacuteleveacute (information globale)

Options deacutetenues sur lrsquoeacutemetteur et les socieacuteteacutes viseacutees preacuteceacutedemment leveacutees durant lrsquoexercice par les dix salarieacutes de lrsquoeacutemetteur et de ces socieacuteteacutes dont le nombre drsquooptions ainsi acheteacutees ou souscrites est le plus eacuteleveacute (information globale)

Tableau 10 (1) Si un ajustement du nombre des actions a eacuteteacute reacutealiseacute suite agrave une opeacuteration sur le capital de la socieacuteteacute le

tableau doit ecirctre preacutesenteacute apregraves ajustement (2) Liste nominative des mandataires sociaux (mandataires dirigeants et mandataires non dirigeants) (3) Preacutesenter dans une note de bas de tableau les conditions de performance et drsquoacquisition

HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS GRATUITES DACTIONS

INFORMATION SUR LES ACTIONS ATTRIBUEES GRATUITEMENT

Date dassembleacutee Plan ndeg1 Plan ndeg2 Plan ndeg3 Etc

Date drsquoassembleacutee geacuteneacuterale

Nombre total dactions attribueacutees gratuitement (1)

Nombre total drsquoactions nombre attribueacutees aux mandataires sociaux (2)

Mandataire 1 Mandataire 2 Mandataire 3

Date drsquoacquisition des actions (3)

Date de fin de peacuteriode de conservation

Nombre dactions deacutefinitivement attribueacutees au [hellip] (date la plus reacutecente)

Nombre cumuleacute drsquoactions annuleacutees ou caduques au [ ] (date la plus reacutecente

Actions attribueacutees gratuitement restantes au [ ] (date la plus reacutecente)

Tableau 11

(1) Cette colonne doit ecirctre remplie pour tous les dirigeants mandataires sociaux y compris les directeurs geacuteneacuteraux deacuteleacutegueacutes et les membres du directoire

Pour les seuls dirigeants viseacutes par le code de gouvernement drsquoentreprise des socieacuteteacutes coteacutees de lrsquoAFEP et du MEDEF et le code MiddleNext srsquoagissant des regravegles de cumul drsquoun mandat social avec un contrat de travail (le preacutesident du conseil drsquoadministration le preacutesident directeur geacuteneacuteral le directeur geacuteneacuteral dans les socieacuteteacutes agrave conseil drsquoadministration le preacutesident du directoire le directeur geacuteneacuteral unique dans les socieacuteteacutes agrave directoire et agrave conseil de surveillance et le geacuterant dans les SCA) dans lrsquohypothegravese ougrave le contrat de travail est maintenu ou maintenu mais suspendu il convient de cocher la case laquo oui raquo et drsquoexpliquer les raisons dans un commentaire

(2) Lrsquoeacutemetteur preacutesente srsquoil y a lieu une note explicative compleacutementaire sur les reacutegimes suppleacutementaires de retraite dont beacuteneacuteficient les dirigeants mandataires sociaux ndash srsquoagissant des reacutegimes agrave prestations deacutefinies lrsquoeacutemetteur fournit des informations compleacutementaires sur les

modaliteacutes de deacutetermination et de calcul des prestations de retraites suppleacutementaires (par exemple pourcentage du dernier salaire jusqursquoagrave un certain montant) auxquelles le mandataire dirigeant social aura droit - comme les autres beacuteneacuteficiaires - agrave lrsquoacircge de la retraite

ndash srsquoagissant des reacutegimes agrave cotisations deacutefinies lrsquoeacutemetteur fournit des informations compleacutementaires sur la charge verseacutee par lrsquoemployeur comptabiliseacutee par lrsquoeacutemetteur au cours de lrsquoexercice au beacuteneacutefice du dirigeant mandataire social

ndash srsquoagissant des autres reacutegimes lrsquoeacutemetteur fournit les renseignements neacutecessaires agrave la bonne information des investisseurs

(3) Lrsquoeacutemetteur preacutesente un deacuteveloppement sur les engagements pris au beacuteneacutefice de ses dirigeants mandataires sociaux correspondant agrave des indemniteacutes ou des avantages dus ou susceptibles decirctre dus agrave raison de la cessation ou du changement de ces fonctions ou posteacuterieurement agrave celles-ci Lrsquoinformation donneacutee agrave ce titre preacutecise les modaliteacutes de ces engagements et notamment le montant de ces indemniteacutes ou avantages pour chacun des dirigeants mandataires beacuteneacuteficiaires les critegraveres drsquoexigibiliteacute et de performances et srsquoil y a lieu les circonstances au regard desquelles ils ont eacuteteacute eacutetablis

(4) Lrsquoeacutemetteur preacutesente un deacuteveloppement sur les indemniteacutes dues au titre des clauses de non-concurrence conclues le cas eacutecheacuteant par la socieacuteteacute avec chaque dirigeant mandataire social

Dirigeants Mandataires

Sociaux

Contrat de Travail (1)

Reacutegime de retraite suppleacutementaire

Indemniteacutes ou avantages dus ou

susceptibles drsquoecirctre dus agrave raison de la cessation ou du changement de

fonctions

Indemniteacute relatives agrave une clause de non

concurrence

Oui Non Oui (2) Non Oui (3) Non Oui (4) Non

Nom 1 Fonction 1 Date deacutebut Mandat 1 Date Fin Mandat 1

Annexe 3 Traduction laquo libre raquo des recommandations ESMA (20 March 2013 | ESMA2013319)

[hellip] 1 Eacutemetteurs speacutecialistes

1a) Socieacuteteacutes immobiliegraveres 128 Consideacuterant les caracteacuteristiques speacutecifiques des socieacuteteacutes immobiliegraveres et larticle 23 du

Regraveglement154 lrsquoESMA propose que les socieacuteteacutes immobiliegraveres lorsquelles preacuteparent un prospectus pour une offre au public ou une admission agrave la cote dactions de titres de creacuteance dune valeur nominale de moins de 50 000155 euros garantis par des biens immobiliers (y compris les obligations convertibles) et de certificats repreacutesentatifs dactions dune valeur nominale infeacuterieure agrave 50 000156 euros y incluent un rapport deacutevaluation Seul un rapport condenseacute est requis dans le prospectus

129 Les socieacuteteacutes immobiliegraveres sont les eacutemetteurs dont lrsquoactiviteacute principale consiste agrave deacutetenir directement

ou indirectement des biens immobiliers agrave exercer une activiteacute de promoteur immobilier dans le but de conserver des biens agrave titre dinvestissement et de les donner en location et agrave acheter des biens dans le but de les conserver agrave titre dinvestissement Aux fins de cette deacutefinition un bien signifie un bien deacutetenu en pleine proprieacuteteacute un bien dont il est possible drsquoheacuteriter ou un bien loueacute agrave bail ou tout bien eacutequivalent

130 Ce rapport deacutevaluation doit

i ecirctre preacutepareacute par un expert indeacutependant ii indiquer la ou les dates auxquelles le bien a eacuteteacute inspecteacute

iii pour les biens importants fournir tous les deacutetails pertinents qui sont neacutecessaires aux fins de lrsquoeacutevaluation

iv ecirctre dateacute et indiquer la date ougrave lrsquoeacutevaluation de chaque bien a eacuteteacute effectueacutee cette date ne devant pas remonter agrave plus de 1 an avant la date de la publication du prospectus sous reacuteserve que lrsquoeacutemetteur affirme dans le prospectus qursquoaucun changement important ne srsquoest produit depuis la date de lrsquoeacutevaluation

v inclure un reacutesumeacute indiquant seacutepareacutement le nombre de biens deacutetenus en pleine proprieacuteteacute et agrave bail ainsi que leur eacutevaluation totale (les valeurs neacutegatives sont indiqueacutees seacutepareacutement et ne doivent pas ecirctre cumuleacutees avec les autres eacutevaluations la valeur totale des biens eacutevalueacutes selon des modaliteacutes diffeacuterentes est indiqueacutee seacutepareacutement)

vi et le cas eacutecheacuteant expliquer les diffeacuterences entre le montant de lrsquoeacutevaluation et la valeur indiqueacutee dans les derniers comptes annuels ou consolideacutes publieacutes par lrsquoeacutemetteur

1b) Socieacuteteacutes miniegraveres 131 Compte tenu des speacutecificiteacutes des socieacuteteacutes miniegraveres et de lrsquoarticle 23 du regraveglement157 lrsquoESMA propose que

les socieacuteteacutes miniegraveres lors de lrsquoeacutelaboration drsquoun prospectus drsquooffre au public ou drsquoadmission agrave la neacutegociation de titres de capital de titres de creacuteance drsquoune valeur nominale infeacuterieure agrave 100 000 euros de certificats de deacutepocirct drsquoune valeur nominale infeacuterieure agrave 100 000 euros ou de titres deacuteriveacutes drsquoune valeur nominale infeacuterieure agrave 100 000 euros incluent les informations viseacutees aux paragraphes 133 et 134 ci-dessous

154 Devenu lrsquoarticle 39 du Regraveglement deacuteleacutegueacute ndeg2019980 155 Devenu 100 000 euro 156 Devenu 100 000 euro 157 Devenu lrsquoarticle 39 du Regraveglement deacuteleacutegueacute ndeg2019980

Aux fins des preacutesentes recommandations

a) socieacuteteacutes miniegraveres deacutesigne les socieacuteteacutes ayant des projets miniers importants

b) projets miniers les activiteacutes dexploration de deacuteveloppement de planification ou de production (y compris les droits de redevance) concernant des mineacuteraux notamment le minerai meacutetallique y compris les minerais traiteacutes tels que les concentreacutes et les reacutesidus les mineacuteraux industriels (eacutegalement appeleacutes mineacuteraux non meacutetalliques) y compris la pierre comme les agreacutegats de construction les engrais les abrasifs et les isolants les pierres preacutecieuses les hydrocarbures y compris le peacutetrole brut le gaz naturel (que lhydrocarbure soit extrait de reacuteservoirs conventionnels ou non conventionnels ces derniers comprenant les schistes bitumeux les sables bitumineux les schistes gazeux et le meacutethane de houille) les schistes bitumineux et les combustibles solides y compris le charbon et la tourbe

c) Lrsquoimportance relative devrait ecirctre eacutevalueacutee du point de vue de lrsquoinvestisseur ces projets seront importants lorsque lrsquoeacutevaluation des ressources (et le cas eacutecheacuteant des reacuteserves etou des reacutesultats drsquoexploitation) que les projets cherchent agrave exploiter est neacutecessaire pour permettre aux investisseurs drsquoeacutevaluer en connaissance de cause les perspectives de lrsquoeacutemetteur

Lrsquoeacutevaluation des projets miniers est preacutesumeacutee neacutecessaire pour une eacutevaluation eacuteclaireacutee des perspectives de lrsquoeacutemetteur dans un certain nombre de cas bull lorsque les projets cherchent agrave extraire des mineacuteraux pour leur valeur de revente en tant que produits de

base et qursquoil existe des incertitudes quant aux quantiteacutes de ressources eacuteconomiquement reacutecupeacuterables ou agrave la faisabiliteacute technique de leur reacutecupeacuteration ou

bull lorsque les mineacuteraux sont extraits pour fournir (sans revente agrave des tiers) un intrant dans un processus de production industrielle et qursquoil existe une incertitude quant agrave lrsquoexistence des ressources dans les quantiteacutes requises ou quant agrave la faisabiliteacute technique de leur valorisation

Limportance des projets miniers doit ecirctre eacutevalueacutee en tenant compte de tous les projets miniers de la socieacuteteacute par rapport agrave leacutemetteur et agrave son groupe pris dans leur ensemble

d) laquo systegraveme multilateacuteral de neacutegociation approprieacute raquo un systegraveme multilateacuteral de neacutegociation dont les regravegles sont deacutefinies agrave larticle 26 bis158 paragraphe 2 points a) agrave c) du regraveglement (CE) ndeg8092004 tel que modifieacute par larticle 1er paragraphe 13 du regraveglement (UE) ndeg4862012

e) laquo marcheacute de pays tiers eacutequivalent raquo un marcheacute de pays tiers qui a eacuteteacute reconnu eacutequivalent par la Commission conformeacutement agrave larticle 4 paragraphe 1 point e) de la directive 201073CE (directive prospectus)

132 Tous les prospectus des socieacuteteacutes miniegraveres entrant dans le champ dapplication deacutefini du paragraphe 132

doivent contenir les informations actualiseacutees suivantes segmenteacutees selon une uniteacute de compte adapteacutee agrave lrsquoeacutechelle de ses activiteacutes

a) des informations deacutetailleacutees sur les ressources mineacuterales et le cas eacutecheacuteant sur les reacuteserves (preacutesenteacutees

seacutepareacutement) et sur les reacutesultatsperspectives drsquoexploitation conformeacutement agrave une ou plusieurs des normes deacutetablissement de rapports acceptables en vertu des codes etou organisations figurant agrave lannexe I

b) la dureacutee de vie preacutevue de la mine et le potentiel dexploitation ou la dureacutee similaire de lactiviteacute commerciale dextraction des reacuteserves

158 Devenu lrsquoarticle 2 point u) du Regraveglement Prospectus

c) une indication de la dureacutee et des principales conditions des licences ou concessions et des conditions juridiques eacuteconomiques et environnementales de lexploitation et du deacuteveloppement de ces licences ou concessions

d) des indications sur les progregraves actuels et preacutevus de lexploitation etou de lextraction et du traitement des mineacuteraux y compris une discussion sur laccessibiliteacute du gisement

e) une explication de tout facteur exceptionnel ayant influeacute sur les points a) agrave d) ci-dessus

Si lopeacuteration deacutecrite dans le prospectus comprend lacquisition dune socieacuteteacute miniegravere ou de reacuteserves et ou de ressources et que lacquisition (ou les acquisitions au total) constitue un changement brut significatif (tel que deacutefini dans le 9e consideacuterant du regraveglement CE 8092004 et au point 6 de larticle 4 bis du regraveglement CE 2112007) leacutemetteur doit en outre inclure les informations ci-dessus sur les actifs requis Les nouveaux actifs doivent ecirctre clairement segmenteacutes des actifs existants Si des informations sont incluses conformeacutement agrave ce paragraphe et quelles ne correspondent pas aux informations correspondantes deacutejagrave rendues publiques par leacutemetteur lincoheacuterence doit ecirctre expliqueacutee dans le prospectus

133 i) En outre tous les prospectus doffre au public ou dadmission agrave la neacutegociation de titres de capital et de

certificats repreacutesentatifs dactions eacutemis sur des actions dune valeur nominale unitaire infeacuterieure agrave 100 000 euros par des socieacuteteacutes miniegraveres relevant du champ dapplication deacutefini au paragraphe 132 devraient (sauf lorsque lexemple du paragraphe 134(ii) sapplique) contenir un rapport dune personne compeacutetente qui devrait

a) ecirctre preacutepareacute par une personne qui

i) soit

1) possegravede les compeacutetences requises telles que prescrites par les codesorganismes pertinents (eacutenumeacutereacutes agrave lannexe I) ou

2) si ces exigences ne sont pas prescrites par le codeorganisme alors

a est professionnellement qualifieacute et membre en regravegle dune association dune institution ou dun organisme professionnel reconnu approprieacute pour lactiviteacute de lrsquoentreprise et qui est soumis aux regravegles de conduite applicables

b possegravede au moins cinq ans drsquoexpeacuterience professionnelle dans lrsquoestimation lrsquoeacutevaluation et lrsquoeacutevaluation du type de gisement de mineacuteraux ou de fluides ou liquide exploiteacute ou devant ecirctre exploiteacute par lrsquoentreprise et de lrsquoactiviteacute qursquoelle exerce et

ii) est indeacutependant de la socieacuteteacute de ses administrateurs de ses dirigeants et de ses autres conseillers na aucun inteacuterecirct eacuteconomique ou beacuteneacuteficiaire (actuel ou eacuteventuel) dans la socieacuteteacute ou dans les actifs mineacuteraux eacutevalueacutes et nest pas reacutemuneacutereacute par une commission lieacutee agrave ladmission ou agrave la valeur de leacutemetteur

b) ecirctre dateacute de six mois au plus agrave compter de la date du prospectus sous reacuteserve que leacutemetteur affirme dans le prospectus quaucun changement important nest intervenu depuis la date de la deacuteclaration des personnes compeacutetentes dont lomission serait de nature agrave induire en erreur

c) preacutesenter les ressources mineacuterales et le cas eacutecheacuteant les reacuteserves et les reacutesultats ou perspectives dexploration conformeacutement agrave une ou plusieurs des normes dinformation accepteacutees par les codes etou organismes figurant agrave lannexe I (Rapports sur les activiteacutes miniegraveres ou sur les activiteacutes peacutetroliegraveres et gaziegraveres)

d) contenir au minimum les informations suivantes ventileacutees selon une uniteacute de compte adapteacutee agrave limportance de ses activiteacutes

i) dans le cas drsquoune socieacuteteacute ayant des projets miniers ndash comme indiqueacute agrave lrsquoannexe II

ii) dans le cas drsquoune socieacuteteacute ayant des projets peacutetroliers et gaziers ndash comme indiqueacute agrave lrsquoannexe III

ii) Un eacutemetteur est dispenseacute de lobligation dinclure le rapport des personnes compeacutetentes preacutevu au

paragraphe 134 point i) sil peut deacutemontrer que a) ses titres de capital sont deacutejagrave admis agrave la neacutegociation sur un marcheacute reacuteglementeacute un marcheacute eacutequivalent

dun pays tiers ou un systegraveme multilateacuteral de neacutegociation et

b) il a deacuteclareacute et publieacute chaque anneacutee des informations deacutetailleacutees sur ses ressources mineacuterales et le cas eacutecheacuteant sur ses reacuteserves (preacutesenteacutees seacutepareacutement) et sur les reacutesultatsperspectives conformeacutement agrave une ou plusieurs des normes de deacuteclaration figurant agrave lannexe I pendant au moins trois ans

Si un eacutemetteur na pas deacuteclareacute trois exercices depuis ladmission de ses titres de capital et quil est admis agrave la neacutegociation sur un marcheacute reacuteglementeacute ou un marcheacute eacutequivalent dun pays tiers la condition eacutenonceacutee au paragraphe 133 (ii) (b) sera reacuteputeacutee ecirctre remplie sil satisfait aux critegraveres du paragraphe 133 (ii) (b) pour chaque peacuteriode de deacuteclaration annuelle depuis la premiegravere admission de ses titres de capital Si un eacutemetteur na pas publieacute de rapport sur trois exercices depuis ladmission de ses titres de capital agrave la neacutegociation et quil est admis agrave la neacutegociation sur un systegraveme multilateacuteral de neacutegociation la condition eacutenonceacutee au paragraphe 133 point ii) b) sera reacuteputeacutee remplie si bull il a publieacute agrave loccasion de son admission un rapport eacutetabli par une personne compeacutetente par un expert

indeacutependant ducircment qualifieacute et expeacuterimenteacute qui a eacutevalueacute ses ressources mineacuterales et le cas eacutecheacuteant ses reacuteserves (preacutesenteacutees seacutepareacutement) et ses reacutesultatsprospects de prospection et

bull il a preacutesenteacute et publieacute chaque anneacutee des informations deacutetailleacutees sur ses ressources mineacuterales et le cas eacutecheacuteant ses reacuteserves (preacutesenteacutees seacutepareacutement) et ses reacutesultatsperspectives conformeacutement agrave lune des normes dinformation eacutenonceacutees agrave lannexe I pour chaque peacuteriode de deacuteclaration annuelle depuis la premiegravere admission agrave la neacutegociation

Si la deacuteclaration annuelle de toutes les cateacutegories de ressources mineacuterales et le cas eacutecheacuteant des reacuteserves et des reacutesultats des explorations prospects na pas eacuteteacute possible parce quelle a eacuteteacute interdite par les lois ou reacuteglementations sur les valeurs mobiliegraveres de pays tiers la condition du paragraphe (b) peut ecirctre consideacutereacutee comme remplie par le deacuteclaration de celles qui peuvent ecirctre deacuteclareacutes

iii) Les informations sur les ressources mineacuterales et le cas eacutecheacuteant les reacuteserves et les reacutesultatsprochaines drsquoexploration ainsi que drsquoautres informations de nature scientifique ou technique contenues dans des prospectus en dehors du rapport de la personne compeacutetente (si lrsquoun drsquoeux est inclus) ne doivent pas ecirctre incompatibles avec les informations contenues dans le rapport de la personne compeacutetente

iv) Les informations requises par lrsquoune ou lrsquoautre de ces recommandations peuvent ecirctre omises si la divulgation est interdite par des lois ou regraveglements de pays tiers sur les valeurs mobiliegraveres agrave condition que lrsquoeacutemetteur identifie les informations omises et les lois ou regraveglements qui interdisent la divulgation

1c) Socieacuteteacutes speacutecialiseacutees dans la recherche scientifique 134 Compte tenu des speacutecificiteacutes des socieacuteteacutes speacutecialiseacutees dans la recherche scientifique et de lrsquoarticle 23 du regraveglement159 lrsquoESMA propose que les eacutemetteurs drsquoactions dont lrsquoactiviteacute principale est la recherche et le deacuteveloppement de produits ou de proceacutedeacutes chimiques ou biologiques y compris les socieacuteteacutes pharmaceutiques et les entreprises de diagnostic et drsquoagriculture et qui sont des entreprises en phase de deacutemarrage soient tenus de divulguer dans leurs prospectus

159 Devenu lrsquoarticle 39 du Regraveglement deacuteleacutegueacute ndeg2019980

i) les deacutetails des activiteacutes de lrsquoeacutemetteur en matiegravere de recherche et de deacuteveloppement en laboratoire dans la mesure ougrave ils sont importants pour les investisseurs y compris les deacutetails des brevets deacutelivreacutes et en ce qui concerne ses produits la reacuteussite ou lrsquoavancement drsquoessais significatifs de lrsquoefficaciteacute des produits Srsquoil nrsquoy a pas de deacutetails pertinents une deacuteclaration neacutegative doit ecirctre fournie Le cas eacutecheacuteant ces informations sont fournies sous la rubrique laquoRecherche et deacuteveloppementraquo laquobrevets et licencesraquo

ii) les deacutetails de lexpertise et de lexpeacuterience collectives pertinentes du personnel technique cleacute

iii) des informations indiquant si leacutemetteur a conclu des accords de collaboration en matiegravere de recherche et de deacuteveloppement avec des organisations de haut niveau et de renom dans le secteur dans la mesure ougrave ces accords sont importants pour les investisseurs En labsence de tels accords explication sur la maniegravere dont cette absence pourrait affecter le standing ou la qualiteacute de ses efforts de recherche

iv) une description complegravete de chaque produit dont le deacuteveloppement peut avoir un effet important sur les perspectives davenir de leacutemetteur

Les eacutemetteurs viseacutes par la preacutesente recommandation devraient eacutegalement inclure les informations requises pour les entreprises en phase de deacutemarrage 1d) Jeunes entreprises (start-up) 135 Compte tenu des caracteacuteristiques speacutecifiques des start-up et de larticle 23 du regraveglement160 lrsquoESMA propose

que les start-up qui eacutemettent des actions soient tenus de fournir les informations suivantes dans leur prospectus

136 Agrave cette fin une start-up est une entreprise qui opegravere dans sa sphegravere dactiviteacute eacuteconomique actuelle depuis moins de trois ans Le cas normal qui correspondrait agrave cette deacutefinition est celui dune socieacuteteacute qui a moins de 3 ans dexistence Neacuteanmoins mecircme si lrsquoeacutemetteur a eacuteteacute constitueacute il y a plus de trois ans les recommandations proposeacutees srsquoappliqueraient si la socieacuteteacute changeait complegravetement ses activiteacutes il y a moins de trois ans ce qui signifie qursquoen fait lrsquoactiviteacute de la socieacuteteacute est entiegraverement nouvelle Les socieacuteteacutes constitueacutees dans le but dagir comme socieacuteteacutes de portefeuille pour des entreprises existantes ne sont pas consideacutereacutees comme des start-up Les veacutehicules ou entiteacutes speacutecifiquement creacuteeacutes pour eacutemettre des titres telles que deacutefinies agrave larticle 2 4 du regraveglement161 ne sont pas consideacutereacutees comme des start-up parce quelles sont constitueacutees dans le but deacutemettre des titres et non dexercer une activiteacute commerciale

137 Objectifs strateacutegiques

- Une analyse du plan drsquoentreprise de lrsquoeacutemetteur accompagneacutee drsquoune analyse des objectifs strateacutegiques de lrsquoeacutemetteur est fournie ainsi que les principales hypothegraveses sur lesquelles ce plan est fondeacute notamment en ce qui concerne le deacuteveloppement de nouvelles ventes et lrsquointroduction de nouveaux produits etou services au cours des deux prochains exercices et une analyse de sensibiliteacute du plan drsquoentreprise aux variations des principales hypothegraveses Les eacutemetteurs ne sont pas tenus drsquoinclure un plan drsquoaffaires comportant des chiffres

- Si le plan drsquoentreprise comporte des preacutevisions de beacuteneacutefices il convient de fournir le rapport viseacute au point 13 2 de lrsquoannexe I du regraveglement162

160 Devenu lrsquoarticle 39 du Regraveglement deacuteleacutegueacute ndeg2019980 161 Il nrsquoy a pas de deacutefinition preacutecise de jeune entreprise dans lrsquoannexe 29 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 162 Devenu article 11 paragraphe 2 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 (laquo Lorsqursquoun eacutemetteur choisit drsquoinclure une nouvelle preacutevision ou

estimation du beacuteneacutefice ou une preacutevision ou estimation du beacuteneacutefice preacuteceacutedemment publieacutee conformeacutement au point 111 cette preacutevision ou estimation du beacuteneacutefice doit ecirctre claire et sans ambiguiumlteacute et contenir une deacuteclaration eacutenonccedilant les principales hypothegraveses sur lesquelles lrsquoeacutemetteur la fait reposer)

138 Le prospectus fait reacutefeacuterence agrave des informations telles que

a la mesure dans laquelle lrsquoactiviteacute de lrsquoeacutemetteur est tributaire de personnes cleacutes des personnes concerneacutees eacutetant agrave identifier le cas eacutecheacuteant

b les concurrents actuels et attendus sur le marcheacute

c deacutependance agrave lrsquoeacutegard drsquoun nombre limiteacute de clients ou de fournisseurs

d la mention des actifs neacutecessaires agrave la production qui ne sont pas la proprieacuteteacute de lrsquoeacutemetteur

139 Un rapport drsquoeacutevaluation eacutetabli par un expert indeacutependant sur les servicesproduits de lrsquoeacutemetteur pourrait ecirctre inclus dans le prospectus Ce rapport nrsquoest pas obligatoire lrsquoeacutemetteur est libre de lrsquoinclure

1e) Socieacuteteacutes de transport maritime 140 Compte tenu des speacutecificiteacutes des socieacuteteacutes de transport maritime et de lrsquoarticle 23 du regraveglement163 lrsquoESMA

propose que les socieacuteteacutes de navigation lorsqursquoelles preacuteparent un prospectus pour une offre au public ou une admission agrave la neacutegociation drsquoactions de titres de creacuteance drsquoune valeur nominale infeacuterieure agrave 50 000 euros164 garantis par les navires (y compris les titres de creacuteance convertibles) et de certificats drsquoactions eacutemis sur des actions drsquoune valeur nominale infeacuterieure agrave 50 000165 euros incluent dans leur prospectus les informations mentionneacutees ci-dessus

141 Agrave cette fin les socieacuteteacutes de transport maritime sont les eacutemetteurs qui agrave titre principal exercent des activiteacutes maritimes et gegraverent louent ou possegravedent directement ou indirectement des navires de fret etou de passagers

142 Le prospectus devrait mentionner

a le nom de toute socieacuteteacute de gestion de navires ou de tout groupe de socieacuteteacute de gestion (sauf lrsquoeacutemetteur) qui gegravere les navires le cas eacutecheacuteant ainsi qursquoune indication des conditions et de la dureacutee de sa nomination de la base de sa reacutemuneacuteration et de toute disposition relative agrave la cessation de sa nomination

b toutes les informations pertinentes concernant chaque navire important qui est geacutereacute loueacute ou deacutetenu directement ou indirectement par lrsquoeacutemetteur y compris le type le lieu drsquoimmatriculation du navire la compagnie maritime proprieacutetaire les conditions de financement la capaciteacute et drsquoautres informations pertinentes

c si leacutemetteur a des contrats de construction de nouveaux navires ou dameacutelioration de navires existants des informations deacutetailleacutees concernant chaque navire important (description deacutetailleacutee du coucirct et du financement du navire - remboursement garanties lettres dengagement - type daffregravetement dimensions capaciteacute et autres deacutetails pertinents) doivent ecirctre fournies dans la rubrique approprieacutee du document denregistrement comme les principaux investissements futurs ou les contrats importants

143 Dans le prospectus les eacutemetteurs sont censeacutes inclure un rapport deacutevaluation condenseacute

La preacutevision ou estimation est conforme aux principes suivants a) les hypothegraveses relatives agrave des facteurs que peuvent influencer les membres des organes drsquoadministration de direction ou de

surveillance doivent ecirctre clairement distingueacutees des hypothegraveses relatives agrave des facteurs eacutechappant totalement agrave leur influence b) les hypothegraveses doivent ecirctre raisonnables aiseacutement compreacutehensibles par les investisseurs speacutecifiques et preacutecises et sans lien avec lrsquoexactitude geacuteneacuterale des estimations sous-tendant la preacutevision

c) dans le cas drsquoune preacutevision les hypothegraveses mettent en exergue pour lrsquoinvestisseur les facteurs drsquoincertitude qui pourraient changer sensiblement lrsquoissue de la preacutevision raquo)

163 Devenu lrsquoarticle 39 du Regraveglement Deacuteleacutegueacute ndeg2019980 164 Devenu 100000 euro 165 Devenu 100000 euro

a ecirctre preacutepareacute par un expert indeacutependant expeacuterimenteacute

b indiquer la ou les dates dinspection des navires et par qui il a eacuteteacute preacutepareacute

c fournir tous les deacutetails pertinents (meacutethode deacutevaluation) concernant les navires importants neacutecessaires aux fins de leacutevaluation

d deacutetailler seacutepareacutement les navires dont lacquisition doit ecirctre financeacutee par leacutemission de titres

e ecirctre dateacute et indiquer la date effective de leacutevaluation pour chaque navire important qui ne doit pas ecirctre anteacuterieure de plus dun an agrave la date de publication du document agrave condition que leacutemetteur affirme quaucun changement important nest intervenu depuis la date de leacutevaluation

f inclure une explication des diffeacuterences entre le chiffre de leacutevaluation et le chiffre eacutequivalent figurant dans les derniers comptes annuels individuels ou comptes consolideacutes publieacutes de leacutemetteur le cas eacutecheacuteant

145 Le rapport deacutevaluation condenseacute nest pas requis si leacutemetteur na pas lintention de financer un ou plusieurs nouveaux navires lorsquil ny a pas eu de reacuteeacutevaluation de lun des navires aux fins de leacutemission et quil est clairement indiqueacute que les eacutevaluations citeacutees sont agrave la date de lrsquoacquisition du ou des navires

[hellip]

Annexe 4 Preacutesentation des textes applicables citeacutes dans le preacutesent guide

Modifieacute par le Regraveglement (UE) 20192115 du Parlement Europeacuteen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive 201465UE et les regraveglements (UE) ndeg5962014 et

(UE) 20171129 en ce qui concerne la promotion du recours aux marcheacutes de croissance des PME Modifieacute par le Regraveglement deacuteleacutegueacute 20201273 du 4 juin 2020 Modifieacute par le Regraveglement deacuteleacutegueacute 20201272 du 4 juin 2020 Position-recommandation AMF DOC-2020-06 guide drsquoeacutelaboration des prospectus Instruction AMF DOC-2019-21 Modaliteacutes de deacutepocirct et de publication des prospectus Position-recommandation AMF DOC-2016-05 guide de lrsquoinformation peacuteriodique Position AMF DOC-2015-12 indicateurs alternatifs de performance

Instruction AMF DOC-2007-03 relative au deacutepocirct de lrsquoinformation reacuteglementeacutee

Regraveglement (UE) ndeg20171129 du 14 juin 2017 Loi Texte de niveau 1

Regraveglement deacuteleacutegueacute (UE) ndeg2019980

du 14 mars 2019

Regraveglement deacuteleacutegueacute (UE) en cas de fusion scission ou OPE

[Agrave venir]

Regraveglement geacuteneacuteral de lrsquoAMF

Texte de niveau 2

Texte de niveau 3

Orientations ESMA relatives

- aux facteurs de risques - au prospectus

Recommandations ESMA sur les prospectus

QampA ESMA sur les prospectus Doctrine AMF

Compleacuteteacute par

A Sources europeacuteennes

Regraveglement (UE) ndeg20171129 du Parlement europeacuteen et du Conseil du 14 juin 2017 modifieacute par le regraveglement (UE) 20192115 du 27 novembre 2019 concernant le prospectus agrave publier en cas drsquooffre au public de valeurs mobiliegraveres ou en vue de lrsquoadmission de valeurs mobiliegraveres agrave la neacutegociation sur un marcheacute reacuteglementeacute

o Modifieacute par le Regraveglement (UE) 20192115 du Parlement Europeacuteen et du Conseil du 27 novembre 2019 modifiant la directive 201465UE et les regraveglements (UE) ndeg5962014 et (UE) 20171129 en ce qui concerne la promotion du recours aux marcheacutes de croissance des PME

Regraveglement Deacuteleacutegueacute (UE) ndeg2019980 de la Commission du 14 mars 2019 tel que

modifieacute par le Regraveglement Deacuteleacutegueacute (UE) 20201273 compleacutetant le regraveglement (UE) 20171129 du Parlement europeacuteen et du Conseil en ce qui concerne la forme le contenu lrsquoexamen et lrsquoapprobation du prospectus agrave publier en cas drsquooffre au public de valeurs mobiliegraveres ou en vue de lrsquoadmission de valeurs mobiliegraveres agrave la neacutegociation sur un marcheacute reacuteglementeacute

o Modifieacute par le Regraveglement Deacuteleacutegueacute (UE) 20201273 de la Commission du 4 juin 2020 modifiant et corrigeant le regraveglement deacuteleacutegueacute (UE) 2019980

Regraveglement Deacuteleacutegueacute (UE) 2019979 de la Commission du 14 mars 2019 compleacutetant le regraveglement (UE) 20171129 du Parlement europeacuteen et du Conseil par des normes techniques de reacuteglementation concernant les informations financiegraveres cleacutes dans le reacutesumeacute drsquoun prospectus la publication et le classement des prospectus les communications agrave caractegravere promotionnel sur les valeurs mobiliegraveres les suppleacutements au prospectus et le portail de notification

Orientations de lrsquoESMA sur les facteurs de risques dans le cadre du regraveglement

laquo Prospectus raquo

Orientations de lrsquoESMA sur les prospectus

Questions-reacuteponses de lrsquoESMA sur les prospectus

o Questions and Answers Prospectuses 30th updated version ndash April 2019 (8 april 2019 ndash ESMA31-62-780)

o Questions and Answers Prospectuses on the Prospectus Regulation (ESMA2019ESMA31-62-1258)

B Sources nationales

Code moneacutetaire et financier

o Articles L 341-1 L 341-10 L 411-2 et suivants L 412-1 L 412-1-1 L 512-1 L 533-10 et suivants L 547-1 L 547-9 et L 621-8

Textes de niveau 1

Textes de niveau 2

Textes de niveau 1

Textes de niveau 3

Regraveglement geacuteneacuteral de lrsquoAMF Livre II ndash Titre I

Doctrine AMF

o Position-recommandation AMF DOC-2020-06 guide drsquoeacutelaboration des prospectus

o Instruction AMF DOC-2019-21 Modaliteacutes de deacutepocirct et de publication des prospectus (ex instruction AMF DOC-2016-04)

o Position-recommandation AMF DOC-2016-05 guide de lrsquoinformation peacuteriodique

o Position AMF DOC-2015-12 indicateurs alternatifs de performance

o Instruction AMF DOC-2007-03 relative au deacutepocirct de lrsquoinformation reacuteglementeacutee

Textes de niveau 2

Textes de niveau 3

Annexe 5 Liste des positions recommandations reprises dans le guide166 Positions et recommandations extraites du guide drsquoeacutelaboration des documents de reacutefeacuterence

(position-recommandation AMF DOC-2009-16) Positions et recommandations extraites du guide drsquoeacutelaboration des documents de reacutefeacuterence

adapteacute aux valeurs moyennes (position-recommandation DOC-2014-14) Recommandation AMF DOC-2013-08 Information financiegravere pro forma

166 Certaines parties mentionneacutees en annexe 6 nrsquoont pas eacuteteacute reprises

Annexe 6 Liste des positions recommandations non reprises dans le guide

Certaines parties des positions et recommandations extraites du guide drsquoeacutelaboration des documents de reacutefeacuterence (position-recommandation AMF DOC-2009-16)

bull Position relative aux relations megravere-filiales

bull Recommandation sur les engagements hors-bilan

bull Recommandation sur les assurances et couvertures des risques

bull Recommandation sur les risques et litiges meacutethode de provisionnement

bull Recommandation sur la creacuteation de valeur actionnariale

Certaines parties des positions et recommandations extraites du guide drsquoeacutelaboration des

documents de reacutefeacuterence (position-recommandation AMF DOC-2014-14)

bull Recommandation sur les facteurs de risque

bull Recommandation sur les eacutetats financiers

bull Recommandation relative agrave lrsquoinformation sur les participations

La position-recommandation AMF DOC-2010-18 Preacutesentation des eacuteleacutements deacutevaluation et des

risques du patrimoine immobilier des socieacuteteacutes coteacutees




31 Les documents incorporeacutes par reacutefeacuterence

32 Lrsquoarticulation du document drsquoenregistrement universel avec les autres informations peacuteriodiques



















10 Les tendances




131 Les socieacuteteacutes concerneacutees

132 Les mandataires sociaux et dirigeants mandataires sociaux

133 Lrsquoutilisation de tableaux reacutecapitulatifs pour la preacutesentation des reacutemuneacuterations94F

134 La mise agrave jour de lrsquoinformation sur les reacutemuneacuterations











21 Les principes directeurs lieacutes agrave lrsquoeacutelaboration de lrsquoinformation financiegravere pro forma

22 La preacuteparation de lrsquoinformation pro forma

Questions pratiques

Difficulteacutes techniques




Annexe 3 Traduction laquo libre raquo des recommandations ESMA


Annexe 5 Liste des positions recommandations reprises dans le guide165F


PLAN DU GUIDE

1 Lrsquoobjectif du document drsquoenregistrement universel 6 2 Le deacutepocirct du document drsquoenregistrement universel 6 3 Le contenu du document drsquoenregistrement universel 7 4 Les principes geacuteneacuteraux et caractegraveres que doit revecirctir lrsquoinformation contenue dans le document

drsquoenregistrement universel 16 5 La langue du document drsquoenregistrement universel 17 6 Le principe de renvoi vers drsquoautres rubriques 20 7 Le format du document drsquoenregistrement universel 20 8 La publication du document drsquoenregistrement universel 23 9 La diffusion du document drsquoenregistrement universel 24 10 La mise agrave jour du document drsquoenregistrement universel 25 11 Le passeport du document drsquoenregistrement universel 27

TROISIEgraveME PARTIE RECOMMANDATIONS APPLICABLES AUX EacuteMETTEURS SPEacuteCIALISEacuteS ET Agrave LrsquoINFORMATION FINANCIEgraveRE PRO FORMA

21 Les informations compleacutementaires pour les eacutemetteurs speacutecialiseacutes 76 22 Lrsquoinformation financiegravere pro form 76

ANNEXES

DESTINATAIRES

Recommandation

Prospectus)

Risque brutnet

Recommandation

(laquo RFA raquo)

Compleacutetude

Coheacuterence

Comparabiliteacute

Langue

RFA avec des

comptes annuels

Autre DEU

1er janvier 2021

201981571

XHTML ou PDF

1er janvier 2022

2019815

mecircme format que

le RFA

bas de page etc)

Point 11

- Point 12

Point 13

Point 14

Point 15

Point 21

Point 22

Point 31

Point 41

Point 42

Point 43

Point 44

Point 511

Point 512

Recommandation

Point 53

Recommandation

Point 55

Point 56

Point 571

Point 572

Recommandation

Growth

Point 573

Point 574

Point 61

Point 62

Recommandation

Point 711

Point 712

Recommandation

Growth

Point 721

Point 722

Recommandation

Point 81

Point 82

Point 83

Point 84

contractuelles

Point 85

Point 91

10 Les tendances

Point 101

Point 102

Recommandation

Point 111

Point 112

Point 113

Point 121

Recommandation

Point 122

Point 131

Recommandation

fonction Point 142

Recommandation

Point 143

Point 144

Recommandation

Point 145

Point 151

Point 152

Point 153

Recommandation

Point 161

Point 162

Recommandation

Exemple de tableau

Point 163

Recommandation

Point 164

Point 171

Recommandation

Point 181

Point 1811

Recommandation

Point 1812

Point 1813

Normes comptables

Point 1814

Point 1815

Point 1816

Point 1817

Point 182

Point 1821

Point 183

Point 1831

Point 1831a

Point 1832

Point 1833

Point 1851

Point 1852

Point 1861

Recommandation

Point 1871

Recommandation

Point 1912

Point 1913

Point 1914

Recommandation

Point 1915

Point 1916

Point 1917

Recommandation

du nantissement

nantissement

de capital nanti de

lrsquoeacutemetteur

Actionnaire X Total

Point 1921

Point 1922

Point 1923

Point 201

Recommandation

Point 211

Recommandation

dans le prospectus

Recommandation

Illustrations

Recommandation

3112N-1

Cas 1 Transaction

Prospectus

prospectus)

Recommandation

Effets de change

L Langue middot 17

Tendances middot 44

uniquement148

Chapitre Pages

Chapitre X p X

Tableau 1

Tableau 2

Tableau 3

lrsquoexercice N-1

Tableau 4

Nom du dirigeant

mandataire social

ou souscription)

consolideacutes (2)

Prix drsquoexercice

Ndeg Date

Tableau 5

Ndeg Date

Tableau 6

Ndeg et date du

plan (1)

consolideacutes (2)

Ndeg Date

Date dexpiration

DERNIERS (1)

Plan ndeg 1

Plan ndeg 2

Tableau 11

Sociaux

fonctions

concurrence

i) soit

[hellip]

du 14 mars 2019

[Agrave venir]

Texte de niveau 2

Texte de niveau 3

Textes de niveau 1

Textes de niveau 2

Textes de niveau 1

Textes de niveau 3

Doctrine AMF

Textes de niveau 2

Textes de niveau 3
























10 Les tendances




















Questions pratiques









DESTINATAIRES

Recommandation

Prospectus)

Risque brutnet

Recommandation

(laquo RFA raquo)

Compleacutetude

Coheacuterence

Comparabiliteacute

Langue

RFA avec des

comptes annuels

Autre DEU

1er janvier 2021

201981571

XHTML ou PDF

1er janvier 2022

2019815

mecircme format que

le RFA

bas de page etc)

Point 11

- Point 12

Point 13

Point 14

Point 15

Point 21

Point 22

Point 31

Point 41

Point 42

Point 43

Point 44

Point 511

Point 512

Recommandation

Point 53

Recommandation

Point 55

Point 56

Point 571

Point 572

Recommandation

Growth

Point 573

Point 574

Point 61

Point 62

Recommandation

Point 711

Point 712

Recommandation

Growth

Point 721

Point 722

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Point 81

Point 82

Point 83

Point 84

contractuelles

Point 85

Point 91

10 Les tendances

Point 101

Point 102

Recommandation

Point 111

Point 112

Point 113

Point 121

Recommandation

Point 122

Point 131

Recommandation

fonction Point 142

Recommandation

Point 143

Point 144

Recommandation

Point 145

Point 151

Point 152

Point 153

Recommandation

Point 161

Point 162

Recommandation

Exemple de tableau

Point 163

Recommandation

Point 164

Point 171

Recommandation

Point 181

Point 1811

Recommandation

Point 1812

Point 1813

Normes comptables

Point 1814

Point 1815

Point 1816

Point 1817

Point 182

Point 1821

Point 183

Point 1831

Point 1831a

Point 1832

Point 1833

Point 1851

Point 1852

Point 1861

Recommandation

Point 1871

Recommandation

Point 1912

Point 1913

Point 1914

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Point 1915

Point 1916

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nantissement

de capital nanti de

lrsquoeacutemetteur

Actionnaire X Total

Point 1921

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Tableau 4

Nom du dirigeant

mandataire social

ou souscription)

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Prix drsquoexercice

Ndeg Date

Tableau 5

Ndeg Date

Tableau 6

Ndeg et date du

plan (1)

consolideacutes (2)

Ndeg Date

Date dexpiration

DERNIERS (1)

Plan ndeg 1

Plan ndeg 2

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Sociaux

fonctions

concurrence

i) soit

[hellip]

du 14 mars 2019

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Texte de niveau 2

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RFA avec des

comptes annuels

Autre DEU

1er janvier 2021

201981571

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1er janvier 2022

2019815

mecircme format que

le RFA

bas de page etc)

Point 11

- Point 12

Point 13

Point 14

Point 15

Point 21

Point 22

Point 31

Point 41

Point 42

Point 43

Point 44

Point 511

Point 512

Recommandation

Point 53

Recommandation

Point 55

Point 56

Point 571

Point 572

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Growth

Point 573

Point 574

Point 61

Point 62

Recommandation

Point 711

Point 712

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Growth

Point 721

Point 722

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Point 113

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Point 122

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fonction Point 142

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Point 143

Point 144

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Point 145

Point 151

Point 152

Point 153

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Point 161

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Point 163

Recommandation

Point 164

Point 171

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Point 181

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Point 1812

Point 1813

Normes comptables

Point 1814

Point 1815

Point 1816

Point 1817

Point 182

Point 1821

Point 183

Point 1831

Point 1831a

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Point 1922

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Tableau 2

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Nom du dirigeant

mandataire social

ou souscription)

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Prix drsquoexercice

Ndeg Date

Tableau 5

Ndeg Date

Tableau 6

Ndeg et date du

plan (1)

consolideacutes (2)

Ndeg Date

Date dexpiration

DERNIERS (1)

Plan ndeg 1

Plan ndeg 2

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Sociaux

fonctions

concurrence

i) soit

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