Guide IPO 2012

GUIDE DES INTRODUCTIONS EN BOURSE DES SOCIETES

VERSION MISE A JOUR EN JUIN 2012

Sommaire

INTRODUCTION 3

ETAPE 1 : DECISION DE SINTRODUIRE EN BOURSE 4

1. QUE PEUT APPORTER UNE INTRODUCTION EN BOURSE A MA SOCIETE ? 4

2. MA SOCIETE EST-ELLE ELIGIBLE A LINSCRIPTION A LA COTE ? 4

3. QUELLES SONT LES RESPONSABILITES DES ORGANES DE GOUVERNANCE ? 5

4. QUELQUES PREALABLES NECESSAIRES A UNE INTRODUCTION EN BOURSE 6

ETAPE 2 : PREPARATION DUNE INTRODUCTION EN BOURSE 9

1. PAR QUI SE FAIRE ACCOMPAGNER POUR REUSSIR SON INTRODUCTION EN BOURSE ? 9

2. QUELQUES CONSEILS POUR LA STRUCTURATION DE LOPERATION 10

3. LA REGLE A SUIVRE EN MATIERE DE COMMUNICATION 11

ETAPE 3 : PREPARATION DU DOSSIER DINFORMATION 12

1. POURQUOI METTRE A LA DISPOSITION DES CONSEILLERS LES DOCUMENTS DINFORMATION ? 12

2. EN QUOI CONSISTENT LES DILIGENCES DES CONSEILLERS ? 12

3. COMMENT PREPARER LE BUSINESS PLAN DE LA SOCIETE ? 14

4. VALORISATION DE LA SOCIETE 15

5. COMMENT PREPARER LA NOTE DINFORMATION ? 16

ETAPE 4 : TRAITEMENT PAR LE CDVM 18

1. QUAND PRENDRE CONTACT AVEC LE CDVM ? 18

2. QUAND DEPOSER LE DOSSIER DINFORMATION ? 18

3. EN QUOI CONSISTE LEXAMEN DE LA RECEVABILITE ? 18

4. A QUEL MOMENT EST ENVOYE LE CALENDRIER DE LOPERATION PAR LE CDVM ? 19

5. QUELLES SONT LES REQUETES DINFORMATION DU CDVM ? 19

6. QUESTIONNAIRE ET REUNION AVEC LE MANAGEMENT 19

7. QUAND ET COMMENT COORDONNER AVEC LA BOURSE DE CASABLANCA ? 20

8. VISA DE LA NOTE DINFORMATION 21

ETAPES POSTERIEURES AU VISA 22

1. QUAND PUBLIER LEXTRAIT DE LA NOTE DINFORMATION ? 22

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2. COMMENT MENER LA CAMPAGNE DE COMMUNICATION SUR LOPERATION ? 22

3. QUAND COMMUNIQUER SUR LES RESULTATS DE LOPERATION ? 23

4. QUELLES SONT LES OBLIGATIONS DINFORMATION APRES LE VISA ? 23

CONTACTEZ-NOUS 23

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INTRODUCTION

Lintroduction en bourse est un vnement exceptionnel dans la vie dune socit. Franchir

cette tape importante ncessite de la part des socits une prparation et une attention

particulires afin de se donner tous les moyens pour russir cette opration tant sur le plan

financier que sur le plan de la notorit.

Le prsent guide a pour principal but dclairer le management des socits sur les

pralables et les tapes franchir pour une introduction en bourse russie.

Ce guide met en vidence les diffrentes phases de lopration, compter de la dcision

dintroduction en bourse, en passant notamment par le choix des conseillers financiers et

juridiques, la structuration de lopration, la prparation de lopration et du document

dinformation, le traitement par le CDVM et loctroi du visa jusqu la communication des

rsultats de lopration.

Le CDVM invite les metteurs et leurs conseillers se rfrer, galement, la

documentation lgale et rglementaire en vigueur, en particulier les textes suivants :

Le Dahir portant loi N 1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil

Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnes

morales faisant appel public lpargne (tel que modifi et complt) ;

Le Dahir portant loi n 1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif la bourse des valeurs

(tel que modifi et complt) ;

La loi n 17-95 relative aux Socits Anonymes (tel que modifi et complt);

Loi n5-96 sur la socit en nom collectif, la socit en commandite simple, la socit

en commandite par actions, la socit responsabilit limite et la socit en

participation (telle que modifie et complte);

La circulaire du CDVM entre en vigueur le 1er avril 2012 ;

Le rglement gnral de la bourse de Casablanca ;

Le rglement gnral de Maroclear.

Lintgralit de ce corpus lgislatif et rglementaire est disponible sur le site du CDVM :

www.cdvm.gov.ma .

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ETAPE 1 : DECISION DE SINTRODUIRE EN BOURSE

1. QUE PEUT APPORTER UNE INTRODUCTION EN BOURSE A MA SOCIETE ?

Une introduction en bourse est un processus quil ne convient dengager quaprs avoir vrifi que la cotation est bien la rponse adquate aux motivations de la socit.

Linscription la cote dune socit permet de rpondre plusieurs objectifs, dont

notamment :

Lever des fonds en diversifiant les sources de financement de la socit ;

Financer une forte croissance de lactivit qui ne peut tre finance par les sources

classiques de financement ;

Faciliter une croissance externe par une fusion ou une acquisition ;

Faciliter le transfert de lentreprise, notamment en raison de difficults lies la

succession;

Intresser les partenaires de la socit aux fruits de sa croissance (Client,

fournisseurs, salaris,.)

Offrir une liquidit aux actionnaires ;

Accrotre la notorit de la socit et sa visibilit sur le march.

2. MA SOCIETE EST-ELLE ELIGIBLE A LINSCRIPTION A LA COTE ?

Seuls les titres de capital mis par les socits anonymes et par les socits en commandite

par actions sont ligibles la cotation en bourse.

Pralablement la prise de dcision dintroduction en bourse, ces socits sassurent du

respect des critres suivants:

Critres

1er

compartiment 2me

compartiment 3me

compartiment

March principal March

Dveloppement March Croissance

Capital Entirement libr Entirement libr Entirement libr

Montant min. mettre 75 millions de MAD 25 millions de MAD 10 millions de MAD

Nombre min. de titres diffuser 250 000 100 000 30 000

Montant min. des capitaux propres

50 millions de MAD Aucune exigence Aucune exigence

Chiffre daffaires (n-1) Aucune exigence 50 millions de MAD Aucune exigence

Nombre dexercices certifis 3 2 1

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Les socits optant pour le 1er compartiment et qui ont des filiales doivent tablir et faire

certifier leurs comptes consolids selon la lgislation en vigueur ou selon les normes

comptables internationales (IAS-IFRS).

Les socits optant pour le 2me ou 3me compartiment doivent conclure un mandat

danimation des titres sur le march boursier avec une socit de bourse, respectivement

pour une et trois annes, afin dassurer une liquidit de leurs titres. En plus, celles optant

pour le 3e compartiment doivent conclure avec une socit de bourse une convention

dassistance, pour trois annes, prvoyant notamment les obligations relatives la

prparation des documents dinformation destins au public.

3. QUELLES SONT LES RESPONSABILITES DES ORGANES DE GOUVERNANCE ?

Le rle des organes de gouvernance dans le processus de prparation dune introduction en

bourse est trs important dans la mesure o, en plus de prendre la dcision, ces derniers

doivent bien sentourer dexperts pour russir lopration. De ce fait, ils doivent faciliter la

mission desdits experts en leur permettant de mettre en uvre toutes les diligences

ncessaires, compte tenu de la taille et de la complexit de lopration.

La responsabilit des organes de gouvernance est de sassurer que :

- Toutes les caractristiques de lopration propose aux actionnaires et au public

dont lpargne est sollicite nest pas de nature favoriser ou lser une des parties ;

- Toutes les informations prsentes au public sont conformes la ralit et ne

comportent pas domission de nature en altrer la porte et quelles reprsentent

tous les lments ncessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement

sur le patrimoine, l'activit, la situation financire, les rsultats et les perspectives de

la socit, ainsi que sur les droits rattachs aux titres proposs.

De ce fait, les organes de gouvernance doivent :

- Valider le business plan de la socit avant de le remettre aux conseillers financiers

et tre prts largumenter et le discuter avec lesdits conseillers;

- Sassurer de la qualit et de lexhaustivit des informations mises la disposition des

conseillers de lopration ;

- Prendre connaissance du rapport dvaluation remis par le conseiller financier et le

dbattre avec lui avant darrter le prix de laction ;

- Prendre connaissance des rapports de diligences de tous les conseillers de

lopration.

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4. QUELQUES PREALABLES NECESSAIRES A UNE INTRODUCTION EN BOURSE

1. Tenue des runions des organes de gouvernance et des organes sociaux

Une fois la dcision prise, les organes de gouvernance dcident du principe de lintroduction

en bourse, qui peut se faire par cession dactions existantes et/ou par augmentation de

capital.

Dans le cas dune introduction en bourse par cession, les organes de gouvernance

convoquent lassemble gnrale ordinaire des actionnaires pour adoption de la rsolution

propose.

Dans le cas dune introduction en bourse par augmentation de capital, la rsolution

est propose par les organes de gouvernance lassemble gnrale extraordinaire des

actionnaires. Une introduction en bourse par augmentation de capital ncessite la

suppression du droit prfrentiel de souscription.

Les assembles gnrales des actionnaires ont la possibilit de dlguer aux organes de

gouvernance les pouvoirs ncessaires pour fixer les modalits de lintroduction en bourse et

raliser laugmentation de capital et les ajustements statutaires le cas chant.

2. Mise en harmonie des statuts avec la lgislation et la rglementation en vigueur

Les statuts doivent tre mis en conformit avec la lgislation et la rglementation

applicables aux socits faisant appel public lpargne et aux socits cotes la bourse de

Casablanca. Cette mise en harmonie ncessite une convocation des actionnaires appels

se prononcer sur les modifications apportes.

Les statuts doivent prvoir, aussi, la nomination dau moins deux commissaires aux comptes.

Cette nomination devra tre propose par lorgane de gouvernance lassemble gnrale

ordinaire des actionnaires.

3. Prparation des tats financiers

La socit souhaitant sintroduire en bourse doit disposer dune analyse dtaille de ses

comptes historiques couvrant au moins les trois derniers exercices clos.

Pour les socits souhaitant sintroduire au 2me et 3me compartiment et nayant pas trois

ans dexistence, ces exigences ne sont pas requises.

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Les derniers comptes prparer doivent correspondre aux exigences nonces dans le tableau ci-dessous :

Priode de dpt du dossier allant : Exigences du CDVM

de

La fin du 9me

mois de lexercice en cours

La date de clture de lexercice en cours

Comptes semestriels de lexercice en cours ayant fait lobjet dune revue limite des commissaires aux comptes.

1er jour suivant la date de clture du dernier exercice

La fin du 3me

mois suivant la date de clture du dernier exercice

Comptes estims par le management de lmetteur / linitiateur.

La fin du 3me

mois suivant la date de clture du dernier exercice

45me jour suivant le trimestre subsquent la date de clture de lexercice.

Comptes arrts par les organes dadministration ou de surveillance et dposs auprs de ladministration fiscale.

45me

jour suivant le trimestre subsquent la date de clture de lexercice.

LA FIN DU 1ER

SEMESTRE

SUIVANT LA DATE DE

CLOTURE DU DERNIER

EXERCICE

Comptes certifis par le CAC

La fin du 1er

semestre suivant la date de clture du dernier exercice

La date de clture de lexercice suivant

Comptes approuvs par lassemble gnrale des actionnaires de linitiateur.

4. Prparation de lquipe managriale de la socit

La socit qui sintroduit en bourse doit disposer dune quipe managriale qui lui permettra

de poursuivre ses objectifs de croissance et de russir ses projets dentreprise, tout en

rpondant aux exigences incombant une socit faisant appel public lpargne en

matire dinformation financire, notamment en ce qui concerne le respect de la ponctualit

et de lexhaustivit de linformation communique au march, mais aussi de la dontologie

lie linformation.

Seule une quipe managriale exprimente et engage peut permettre datteindre les

objectifs prcits et de veiller sur la notorit de la socit post-cotation.

Il est impratif pour une socit optant pour une introduction en bourse dtre prpare

communiquer ses rsultats au march. A cet effet, elle doit veiller ltablissement de rgles

permettant de sassurer de lintgrit des tats financiers, via la mise en place dun systme

efficace de contrle interne.

La socit devra constituer une quipe en interne qui sera linterlocuteur des conseillers et

du CDVM. Lquipe choisie devra bien connatre lactivit de la socit, tre ractive et en

mesure de rpondre aux diffrentes requtes dinformation.

Le choix dune quipe bien informe permettra de gagner du temps dans le processus

dinstruction du dossier dinformation par le CDVM.

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Par ailleurs, la socit souhaitant sintroduire en bourse dsigne un responsable de la

dontologie et informe le CDVM, par crit, au plus tard le jour de la premire cotation. Ce

responsable est charg de veiller au respect permanent des rgles dontologiques par les

initis.

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ETAPE 2 : PREPARATION DUNE INTRODUCTION EN BOURSE

1. PAR QUI SE FAIRE ACCOMPAGNER POUR REUSSIR SON INTRODUCTION EN BOURSE ?

Les socits dsirant franchir le seuil de la bourse doivent mettre profit tous les facteurs de

russite, notamment le choix des comptences pluridisciplinaires externes suivantes :

1. Un conseiller juridique et fiscal

Limplication des conseillers juridiques et fiscaux dans le processus dintroduction en bourse

est importante pour le succs de lopration. En effet, dans le cadre de laccompagnement

dune socit sintroduisant en bourse, le conseiller juridique et fiscal sassure que les

procdures et les pr-requis lgaux ncessaires la validit juridique de lopration sont

observs et runis.

Le conseiller juridique assiste le cas chant, la socit sintroduisant en bourse rendre

conforme sa documentation juridique celle dun metteur faisant appel public lpargne.

Le conseiller juridique value, galement, limpact de tout ventuel nantissement dactifs ou

dactions ou saisie conservatoire.

Plus gnralement, le conseiller juridique sassure que la vie juridique de la socit sest

droule conformment aux dispositions lgales et rglementaires en vigueur.

Pour ce faire, il est fortement recommand de choisir un conseiller juridique ayant une

bonne connaissance du droit marocain.

2. Un conseiller financier

a) Pourquoi le conseiller financier intervient-il ?

Lintroduction en bourse est loccasion pour le management de la socit de faire appel

lpargne publique et de se soumettre lvaluation et lapprciation du march.

Ds lors, on se retrouve dans une situation de disparit de linformation entre dun cot les

dirigeants et les anciens actionnaires, qui connaissent parfaitement la structure de la

socit, et de lautre cot les investisseurs sollicits, qui sera vendue une partie de

lhistoire de la socit et, surtout, les perspectives venir.

Le conseiller financier apparait, alors, comme lintermdiaire qui mnera la mission

dvaluation de la socit de faon neutre, objective et indpendante afin dtablir un prix

convenable pour les deux parties.

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b) Qui dsigne le conseiller financier?

Les organes de gouvernance de la socit devraient nommer le conseiller financier afin de :

- Prparer une note dinformation conforme aux exigences lgales et rglementaires,

- Eclairer le jugement des actionnaires et des futurs souscripteurs,

- Et fournir un premier niveau d'apprciation, avant que le CDVM n'exerce son

contrle.

3. Qui place les titres auprs du public ?

Afin dassurer le placement des titres auprs du public, la socit doit confier cette tche

une ou plusieurs socits de bourse et banques qui se constituent en syndicat de placement.

Le rle des membres du syndicat de placement est de :

- faire du dmarchage auprs du public,

- assurer la collecte des demandes de souscription,

- centraliser les demandes de souscription auprs de la bourse,

- Et assurer le rglement et la livraison des titres.

Le placement des titres objet de lopration dintroduction en bourse envisage requiert la

signature dune convention ou dun contrat de placement entre lmetteur et les membres

du syndicat de placement.

2. QUELQUES CONSEILS POUR LA STRUCTURATION DE LOPERATION

1. Oprations sur le capital prcdant lintroduction en bourse

Le CDVM attire lattention des initiateurs dune opration dintroduction en bourse sur le

fait que les oprations ralises sur le capital de la socit sintroduisant en bourse ne

devrait pas tre de nature crer une distorsion entre les actionnaires actuels et futurs de

ladite socit. Le CDVM peut exiger que lintroduction en bourse se fasse aux mmes prix que

celui auquel auraient t ralises les oprations sur le capital les plus rcentes.

Le CDVM pourrait refuser loctroi du visa dans le cas o, pendant lanne prcdant

lopration dintroduction en bourse, une ou plusieurs oprations sur le capital de la socit

ont eu lieu des conditions de valorisation ne respectant pas les normes communment

admises en la matire.

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2. Comment se fait la structuration de loffre de titres au public ?

La socit mettrice des titres peut choisir le public vis par lopration dintroduction en

bourse sous rserve du respect des rgles de diffusion dans le public.

Le choix des catgories des personnes qui sadresse lopration ainsi que le nombre de

titres allous chaque catgorie doit se faire de manire assurer une large diffusion des

titres dans le public.

3. LA REGLE A SUIVRE EN MATIERE DE COMMUNICATION

Tant que le visa du CDVM nest pas accord, il est fortement recommand aux initiateurs de

garder la confidentialit du sujet.

De ce fait, la socit devrait sabstenir de communiquer sur le contenu du projet de la note

dinformation, qui est susceptible de changer pendant linstruction du dossier par le CDVM.

De faon plus gnrale, tant que la socit na pas obtenu le visa du CDVM, elle devrait

viter de diffuser des informations sur son projet dintroduction en bourse.

Aprs lobtention du visa du CDVM, la socit pourra communiquer sur lopration aux

investisseurs et la presse.

A compter de la premire cotation, la socit sera astreinte la communication requise par

la lgislation et rglementation en vigueur.

NB : Toute information que diffuserait la socit pralablement lobtention de

lautorisation du CDVM pourrait lui porter prjudice, notamment si lopration

dintroduction venait ne pas se raliser et pourrait porter atteinte son image vis--vis

de ses partenaires.

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ETAPE 3 : PREPARATION DU DOSSIER DINFORMATION

1. POURQUOI METTRE A LA DISPOSITION DES CONSEILLERS LES DOCUMENTS DINFORMATION ?

Il est important pour la socit prparant son introduction en bourse, de mettre la

disposition de ses conseillers, toute la documentation dont ils auraient besoin pour mettre

en uvre leurs diligences, comprendre lhistoire de la socit, son activit, ses

perspectives Et surtout pour prparer le dossier dposer au CDVM.

2. EN QUOI CONSISTENT LES DILIGENCES DES CONSEILLERS ?

La diligence peut tre dfinie comme lensemble des mesures de vrification, de recherche,

danalyse, de contrle et de synthse dun diagnostic exhaustif permettant de disposer de

toutes les informations utiles aux investisseurs pour porter un jugement clair sur le

patrimoine, lactivit, la situation financire et les perspectives de rentabilit dune socit,

ainsi que sur les droits attachs aux titres proposs.

Durant toute la priode de mise en uvre des diligences, les conseillers portent une

attention particulire sur les risques spcifiques la socit et ceux en relation avec son

secteur.

La ralisation de cette tape doit se faire en troite collaboration entre le management de la

socit, son conseiller financier, juridique, fiscal et les commissaires aux comptes et ce, via

des runions priodiques et des requtes dinformation. Ces runions permettent aux

conseillers, en concertation avec le management de la socit, de porter un jugement,

notamment, sur les aspects sociaux, organisationnels, lgaux, juridiques, financiers,

commerciaux et industriels.

Cette tape permettra donc au management de la socit et au conseiller financier de

collecter toutes les informations ncessaires la fixation des hypothses et le montage du

business plan.

De mme, elle permet galement aux conseillers de recueillir les lments importants

insrer dans la note dinformation, destine aux investisseurs.

Plus concrtement, durant cette tape les conseillers effectueront, notamment, les quatre

types de diligences suivants, sans quelles aient un caractre exhaustif :

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Les diligences lies lactivit:

Le conseiller financier veillera analyser :

- lenvironnement, le secteur dactivit et son volution (degr de maturit, risques,

toute libralisation ventuelle ou nouvelle rglementation.) ;

- la concurrence (stratgie de la socit, part de march, pntration du march),

- le processus de production ;

- les principaux produits ou services, leur saisonnalit, volumes de ventes, les

politiques commerciales, politiques de prix ;

- la politique de distribution (sites de distribution, rseaux) ;

- la politique de stockage (processus, site de stockage, dlai de rotation des stocks) ;

- les principaux clients et fournisseurs, leur degr de dpendance, dlai de rglement,

part dans le chiffre daffaires, part dans les approvisionnements de la socit ;

- la stratgie de communication ;

- lappartenance un groupe, en tenant compte des synergies ventuelles, des

conventions intragroupes, le degr dautonomie ; et

- la stratgie de dveloppement et de partenariat.

Les diligences lies aux aspects sociaux :

- lanalyse de la politique de gestion des ressources humaines, en termes de

qualification et deffectif ;

- la politique de recrutement et de formation mise en place ;

- la stabilit sociale, en examinant lvolution des effectifs, le turnover, dventuels

conflits sociaux ou risques de grves ;

- la rpartition des ges des effectifs, leur anciennet ; et

- lanalyse de la part du personnel intrimaire dans la structure de leffectif, eu gard

aux pratiques du secteur et aux exigences de stabilit requises par la nature des

activits exerces.

Les diligences financires : se matrialise par la prparation dun diagnostic de la

situation comptable et financire de la socit et de ses systmes de contrle de

gestion et de contrle interne.

- Ce diagnostic doit inclure lensemble des indicateurs de rentabilit historique -et

futurs aprs tablissement du business plan- de la socit sur la base des tats

certifis par les commissaires aux comptes (analyse des comptes du bilan, du CPC,

de lESG, des tableaux des flux de trsorerie et des notes annexes (ou ETIC), lexamen

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des balances gnrales et des balances ges, des outils de pilotage du directeur

financier et du contrleur de gestion ;

- Lanalyse doit tre accompagne notamment dune analyse des variations des

principaux ratios de gestion, de structure, de solvabilit, de rentabilit de lactif

conomique, de rentabilit des capitaux propres, dendettement, dquilibre

financier, de liquidit durant les 3 dernires annes prcdant lintroduction en

bourse ;

- Ce diagnostic doit reposer galement sur une tude de la politique dinvestissement

poursuivie durant les 3 derniers exercices avec les modes de financement y affrents.

Les diligences juridiques : consiste analyser et adapter la structure juridique de la

socit aux exigences de la rglementation applicable. Durant cette tape, le choix

dun conseiller juridique est crucial. Il aura pour mission deffectuer les

amnagements ncessaires en conformit avec les dispositions statutaires de la

socit et la lgislation marocaine en matire de droit des socits (vrification de la

tenue des instances devant autoriser lopration, validation des rsolutions,

limination de toutes clauses dagrment, dinalinabilit, de premption, de

limitation des droits des actionnaires, ou de distinction entre les diffrentes

catgories dactionnaires, rdaction ou vrification de tout pacte dactionnaires

existant ou en cours dlaboration, vrification de toutes caractristiques spciales et

leurs impact sur les droits des porteurs ou sur le patrimoine de la socit, absence de

tout nantissement dactions, de saisies conservatoires ou de redressement fiscal,

analyse des diffrents risques juridiques pouvant engager la socit ou lis

lopration). Le conseiller juridique doit sassurer de llimination de toute clause

statutaire de nature gner la libre circulation des actions et que leur cession nest

assujettie aucune clause restreignant leur libre ngociation ou pouvant gner le

bon fonctionnement du march.

A lissue des dues diligences, les conseillers dlivrent au management de la socit un

rapport de diligence. Ce rapport peut tre demand par le CDVM dans le cadre de son

instruction du dossier dinformation relatif lintroduction en bourse de la socit.

3. COMMENT PREPARER LE BUSINESS PLAN DE LA SOCIETE ?

A lissue de la phase de diagnostic prcite, et paralllement la ralisation des diffrents

ramnagements ventuels, le management de la socit procde la fixation des

hypothses prvisionnelles dvolution de lactivit de la socit.

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Durant cette tape, la socit implique le conseiller financier qui effectue une analyse

critique et mesure le degr de ralisation desdites hypothses compte tenu de lvolution

historique des indicateurs et lanticipation de lvolution du march dans lequel ladite

socit opre.

Les conseillers doivent examiner le business plan et interroger le management sur les

diffrentes hypothses retenues afin de vrifier leur cohrence par rapport aux

performances historiques, la situation actuelle, au potentiel du march et du secteur

dactivit.

A lissue de cette tape, le conseiller financier procde llaboration du business plan sur

un horizon raisonnable.

Le Business Plan fait partie des lments remis lors du dpt du dossier de lopration

auprs du CDVM.

Il est prciser que le conseiller financier et le management de la socit doivent tre en

mesure de justifier les hypothses retenues dans la construction du business plan dfinitif

tout en prsentant les moyens mettre en uvre en vue de raliser les prvisions dudit

business plan. Les hypothses doivent maner galement des tudes sectorielles et de

benchmarks.

Dans le cas o lintroduction en bourse est ralise par augmentation de capital, le

business plan de la socit doit permettre de justifier de lutilisation des montants levs.

Le business plan devra comprendre le bilan, le compte de produits et charges ainsi que le

tableau des flux.

A noter que lorsque la socit consolide une ou des filiales, le business plan devra tre

consolid pour intgrer ainsi les prvisions des filiales.

4. VALORISATION DE LA SOCIETE

1. Indpendance et objectivit

Le conseiller financier doit raliser son valuation en toute objectivit et assurer ses

diligences avec indpendance.

Le conseiller financier doit tre en mesure de dmontrer le caractre raisonnable des

hypothses retenues et des diffrents paramtres pris en compte lors de lvaluation sur la

base de sources fiables.

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2. Choix des mthodes

Postrieurement llaboration du business plan, le conseiller financier estime la capacit

bnficiaire prvisionnelle de la socit qui servira de base son valuation. Le conseiller

choisit les mthodes dvaluation les plus appropries compte tenu :

De la nature de lactivit de la socit ;

Des spcificits du secteur dactivit ;

Des objectifs stratgiques de la socit ;

De lexistence de socits comparables ;

Lvaluation doit tenir compte des diffrentes transactions de rfrence opres sur le

capital de la socit.

3. Rapport dvaluation

Les motivations ayant prsid au choix des mthodes retenues et celles cartes devront

tre indiques dans le rapport dvaluation produit par le conseiller financier et dans la note

dinformation.

Au moins trois mthodes doivent tre utilises. Toute pondration de mthodes doit tre

justifie.

Le CDVM peut demander au conseiller financier la justification de toute information

prsente dans le rapport dvaluation.

Notons que dans le cadre dune introduction en bourse par augmentation de capital,

lvaluation devra tenir compte de la valeur des fonds propres et du nombre dactions aprs

opration post money .

Les conclusions de la valorisation doivent tre justifies dans la note dinformation et dans le

rapport dvaluation transmis au CDVM.

5. COMMENT PREPARER LA NOTE DINFORMATION ?

Le conseiller financier doit rdiger la note dinformation, en tenant compte des diligences

quil a effectues, en suivant le modle type prvu par le CDVM.

La note dinformation comprend les parties suivantes :

1. Attestations

Cette partie comprend les attestations qui sont mises par les responsables de lopration,

cest--dire les reprsentants des organes de gouvernance, les commissaires aux comptes, le

conseiller financier et le conseiller juridique et fiscal...

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2. Prsentation de lopration

Lobjectif de cette partie est de prsenter lopration dintroduction en bourse, son

calendrier, ainsi que la faon dont se droulera lopration compter de la souscription

jusqu la premire cotation en bourse.

3. Prsentation de la socit

La prsentation de la socit permettra linvestisseur potentiel de prendre connaissance

de la socit, de ses actionnaires de rfrence, de son management, ainsi que des modalits

de tenue des organes de gouvernance et de gestion.

4. Prsentation de lactivit

La prsentation de lactivit doit tre le fruit du travail conjoint entre le conseiller financier

et la socit souhaitant sintroduire en bourse.

5. Analyse financire

Lanalyse financire doit comprendre lanalyse de toute la documentation comptable de la

socit.

6. Perspectives

Les perspectives incluses dans la note dinformation devront porter sur les comptes

prvisionnels ou estims pour lexercice en cours et sur les trois annes suivantes.

Les informations prospectives prsentes dans la note dinformation relvent de la

responsabilit du management de la socit qui dlivre une attestation spcifiant

prcisment que les informations prsentes dans la note dinformation sont ralistes et

ne comportent pas domission de nature en altrer la porte.

7. Risques

La socit prsente les risques auxquels elle est ou pourrait tre confronte et les mesures

mises en uvre pour les matriser ou y faire face.

8. Faits exceptionnels

La socit dcrit tout fait exceptionnel prvisible pouvant survenir de nature affecter sa

situation financire, son activit et qui pourrait remettre en cause sa stratgie.

9. Litiges et affaires contentieuses

La socit prsente tous les litiges et affaires contentieuses pouvant affecter sa situation

financire, son activit et qui pourraient remettre en cause sa stratgie.

NB : Le CDVM se rserve le droit de dclarer non recevable le dossier dinformation si

toutes les parties de la note dinformation ne sont pas suffisamment renseignes.

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ETAPE 4 : TRAITEMENT PAR LE CDVM

1. QUAND PRENDRE CONTACT AVEC LE CDVM ?

Avant le dpt du dossier dinformation, le management de la socit contacte le CDVM

pour une prsentation de son projet dintroduction en bourse.

Cette entrevue permet lentreprise de prsenter les principales motivations de

lintroduction en bourse, les principales caractristiques de lopration envisage, ainsi que

les dernires volutions qua connues la socit.

A lissue de la runion, la socit informe le CDVM de la priode au cours de laquelle elle

envisage de dposer le dossier dinformation.

2. QUAND DEPOSER LE DOSSIER DINFORMATION ?

Ds la fin des diligences et la prparation de la note dinformation, une runion de dpt est

tenue au sige du CDVM avec lmetteur et ses conseillers. Lorsque tous les lments du

dossier auront t dposs au CDVM, celui-ci dlivre pour le compte de lmetteur un

rcpiss de dpt indiquant la date de dpt du dossier complet.

3. EN QUOI CONSISTE LEXAMEN DE LA RECEVABILITE ?

Suite au dpt du dossier et sil est dclar recevable le CDVM envoie, le jour mme, un

rcpiss de dpt aux responsables du dossier au sein de lorganisme conseil et entame le

traitement du dossier.

Dans lexamen de la recevabilit du dossier, le CDVM sassure notamment que :

tous les documents prvus par la rglementation lui ont t transmis,

toutes les modalits et caractristiques de lopration ont t communiques,

la socit et son activit ont t prsentes de faon complte,

lanalyse financire rpond aux exigences requises,

.

Dans le cas o le dossier nest pas recevable, le CDVM notifie, lors de la runion de dpt,

verbalement sa dcision lmetteur qui doit complter son dossier en vue dun nouveau

dpt.

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4. A QUEL MOMENT EST ENVOYE LE CALENDRIER DE LOPERATION PAR LE CDVM ?

Lorsque le dossier est recevable, le CDVM prpare, le lendemain de lenvoi du rcpiss de

dpt, un calendrier prcisant les dates des principales tapes de traitement du dossier,

particulirement, les diffrentes requtes dinformation, le questionnaire destin au

management de la socit et la date prvisionnelle de la tenue de la runion avec les

dirigeants de la socit, ses conseillers et ses commissaires aux comptes.

Le CDVM dispose de deux mois pour instruire le dossier. Cependant, ce dlai est interrompu

par les requtes de complments dinformation que le CDVM met.

5. QUELLES SONT LES REQUETES DINFORMATION DU CDVM ?

Les remarques

Aux dates prvues dans le calendrier envoy, le CDVM envoie ses remarques.

Ces dernires portent sur les informations contenues ou devant tre contenues dans la note

dinformation.

Lenvoi des remarques seffectue par courrier lectronique.

Les demandes de documents

Le calendrier prvoit lenvoi de demandes de documents que le CDVM juge ncessaires

linstruction de lopration envisage.

Outre les demandes de documents prvues dans le calendrier, au fur et mesure du

traitement du dossier dinformation, le CDVM peut demander dautres documents

complmentaires.

Lenvoi des demandes de documents seffectue par courrier lectronique.

6. QUESTIONNAIRE ET REUNION AVEC LE MANAGEMENT

Le CDVM prpare pendant linstruction du dossier dintroduction en bourse un

questionnaire qui sera envoy la date prvue dans le calendrier.

Ce questionnaire sert de base la runion avec le management de la socit, laquelle

assistent les conseillers financiers et juridique et fiscal, ainsi que les commissaires aux

comptes.

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7. QUAND ET COMMENT COORDONNER AVEC LA BOURSE DE CASABLANCA ?

Pralablement au visa de la note dinformation par le CDVM, la socit gestionnaire de la

bourse de Casablanca arrte le calendrier de lopration.

1. Dpt du dossier dadmission

En concertation avec le management de la socit, le conseiller financier dpose la Bourse

de Casablanca un dossier dadmission .

Lmetteur qui demande ladmission de ses titres la cote de la Bourse des Valeurs doit

adresser la Socit Gestionnaire un dossier juridique qui comporte notamment les

documents suivants:

la demande dadmission la cote de la Bourse des Valeurs, dsignant le ou les conseillers

mandats cet effet ;

les procs-verbaux des instances de dcision ayant dcid lopration, et dfini les

modalits de sa ralisation ;

le projet de la convention rgissant les membres du syndicat de placement, le cas chant;

le projet de calendrier dinscription des titres concerns par lopration dadmission ;

lattestation dadmission des titres aux oprations du Dpositaire Central.

Le dpt du dossier se fait au plus tard un mois aprs le dpt du dossier dinformation

auprs du CDVM.

2. Prparation du calendrier de lopration

La prparation du calendrier de lopration se fait conjointement par la Bourse des Valeurs

de Casablanca et le CDVM.

Lorsque la note dinformation est quasiment finalise, le CDVM donne une date de visa

prvisionnelle sur la base de laquelle le calendrier sarticulera.

3. Avis dapprobation de la Bourse de Casablanca

La Bourse de Casablanca envoie un avis dapprobation de lopration dintroduction en

bourse lmetteur et au CDVM.

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En plus du calendrier dfinitif arrt, lavis dapprobation comprend la fiche technique des

actions qui seront admises la cote (le libell, le compartiment de cotation, le mode de

cotation, la date et la procdure de 1re cotation, le code de la valeur et le ticket).

Le visa du CDVM est conditionn par lobtention de lavis dapprobation de la Bourse de

Casablanca.

8. VISA DE LA NOTE DINFORMATION

Aprs intgration de lensemble des remarques du CDVM et aprs que lmetteur et ses

conseillers aient fourni toutes les rponses ses requtes, le CDVM reoit la note

dinformation dfinitive.

A ce stade, la veille du jour du visa au plus tard, le conseiller financier devra faire parvenir au

CDVM :

la convention de placement des titres signe par tous les membres du syndicat,

lensemble des attestations signes et lgalises par les reprsentants lgaux, les

commissaires aux comptes, et les conseillers de lopration.

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ETAPES POSTERIEURES AU VISA

1. QUAND PUBLIER LEXTRAIT DE LA NOTE DINFORMATION ?

Le conseiller financier prpare un extrait de note dinformation, dont le contenu est fix par

le CDVM.

Lextrait de la note dinformation est prpar le jour du visa et devra tre valid par le CDVM

avant visa.

Cet extrait, refltant fidlement les informations contenues dans la note dinformation,

devra tre publi par lmetteur au plus tard 5 jours avant le dbut de la priode de

souscription, dans un journal dannonces lgales.

En outre, des rsums de la note dinformation en langues arabe et anglaise sont,

galement, tablis et valids par le CDVM avant visa.

2. COMMENT MENER LA CAMPAGNE DE COMMUNICATION SUR LOPERATION ?

1. Documents et supports publicitaires

Lmetteur ou son conseiller informe le CDVM de la campagne publicitaire quil envisage de

mener dans le cadre de lopration dintroduction en bourse.

Lmetteur pourra se faire accompagner par une agence de communication. Toutefois, il

soumet au CDVM, avant visa, tous les supports publicitaires projets tels les plaquettes,

prospectus, affiches, dossier de presse, messages radiophoniques, tlvisuels ou

lectroniques.

2. Road shows et Book-building

Aprs visa de la note dinformation et pralablement louverture de la priode de

souscription, lmetteur peut effectuer diffrentes dmarches et actions dans le but de

promouvoir lopration.

Afin de prserver lgalit de traitement de tous les investisseurs, seules les informations

contenues dans le document vis par le CDVM peuvent faire lobjet de prsentation.

Toute prcision diffuse durant cette priode, oralement ou par crit, devra tre cohrente

avec les informations fournies dans la note dinformation.

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3. QUAND COMMUNIQUER SUR LES RESULTATS DE LOPERATION ?

Aprs la clture de la priode de souscription, lallocation dfinitive des titres et la

communication des rsultats de lopration par la bourse, lmetteur peut communiquer sur

les rsultats de lopration.

Le jour de la premire cotation, la bourse et lmetteur tiennent une confrence de presse

pour prsenter les rsultats de lopration la place.

4. QUELLES SONT LES OBLIGATIONS DINFORMATION APRES LE VISA ?

Une fois la socit cote, des obligations dinformation et de communication envers les

actionnaires lui sont imposes par la loi. Aussi, le CDVM a-t-il mis en ligne un guide de

communication financire pour clairer les dirigeants.

Le guide de la communication financire est disponible sur le site web du CDVM.

Par ailleurs, pour asseoir leur crdibilit et leur transparence, les socits sont invites

tenir des runions rgulires avec les analystes financiers et la presse spcialise afin

dalimenter le march en information sre et continue.

CONTACTEZ-NOUS

Le CDVM se tient la disposition des socits et de leurs conseillers.

Nhsitez pas contacter le service en charge des oprations financires si vous dsirez des

informations complmentaires.

Contact :

Tl. : 05 37 68 89 22

E-mail : [email protected]