Upload
others
View
1
Download
0
Embed Size (px)
Citation preview
HET NIEUWE WETBOEK VANVENNOOTSCHAPPEN
HEIN VANDELANOTTE – ACCOUNTANT – RAADSLID ITAA
INHOUD
1. INLEIDING
2. KRACHTLIJNEN VAN HET NIEUWE WETBOEK
3. EVOLUTIE IN RECHTSVORMEN
4. DE KAPITAAL LOZE VENNOOTSCHAP
INLEIDING
• WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN
• DOELSTELLINGEN
• VEREENVOUDIGING
• FLEXIBILISERING
• VRIJHEID
• VANAF 1 MEI 2019
• COMPLEXE OVERGANGSREGELING
• 1 JANUARI 2020 – DWINGENDE BEPALINGEN
• 1 JANUARI 2024
STRUCTUUR VAN HET WETBOEK
• 5 DELEN
• 18 BOEKEN
VOFCommV
Boek 5BV
Boek 6CV
Boek 7NV
Boek 9VZW
Boek 10IVZW
Boek 11Stichting
De Europese rechtsvormen
Boek 1:Inleidende bepalingen
Boek 13Herstructurering
verenigingenBoek 8Erkenning
vennootschappen
Boek 12Herstructureringvennootschappen
Maatschap
Boek 14Omzettting
Boek 2: gemeenschappelijke bepalingen
Boek 3: De jaarrekening
KRACHTLIJNEN
• REDUCTIE VAN DE VENNOOTSCHAPSVORMEN
• BV ALS FLEXIBELE VENNOOTSCHAP
• BESTUUR
• EFFECTEN
• STEMRECHT
• NON-PROFIT
• KEUZE VAN TOEPASSELIJK RECHT
EVOLUTIE IN RECHTSVORMEN• MAATSCHAP
• STILLE MAATSCHAP
• TIJDELIJKE HANDELSVENNOOTSCHAP
• V.O.F.
• COMM.V
• BVBA
• S BVBA
• CVBA
• CVOA
• COMM.VA
• ESV
• SE
• SCE
• LV
• MAATSCHAP
• VOF
• COMMV
• BV
• CV
• NV
• SE
• SCE
KRACHTLIJNEN (II)
• BV
• STANDAARDVENNOOTSCHAP
• FLEXIBEL
• BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID ZONDER KAPITAAL
• EFFECTEN EN OVERGANG ERVAN
• OPTIONEEL UITREDING EN UITSLUITING
• STEM- & WINSTDEELNEMINGSRECHTEN
• BESTUUR
KRACHTLIJNEN (III)
• BESTUUR• NV
• MONISME
• DUALISME
• EENHOOFDIG BESTUUR
• ONTSLAG AD NUTUM WEG ?
• BESTUURDERS = ZELFSTANDIGEN
• BELANGENCONFLICT
• FINANCIËLE AANSPRAKELIJKHEIDSGRENS
KRACHTLIJNEN (IV)
• EFFECTEN
• GROTE VRIJHEID
• STEMRECHT
• ENKELVOUDIG STEMRECHT
• MEERVOUDIG STEMRECHT
• AANDELEN ZONDER STEMRECHT
• AANDELEN ZONDER STEMRECHT VOOR SPECIFIEKE SITUATIES
• DUBBELSTEMRECHT IN BEURSGENOTEERDE
KRACHTLIJNEN (V)
• NON-PROFIT
• CRITERIUM: WINSTUITKERING <-> WINSTOOGMERK
• KEUZE TOEPASSELIJK RECHT
• STATUTAIRE ZETELLEER
DE VENNOOTSCHAP ZONDER KAPITAAL
• KAPITAAL VERDWIJNT -> OVERGANGSRECHT
• VANAF 1 JANUARI 2020: KAPITAAL & WETTELIJKE RESERVE -> STATUTAIR ONBESCHIKBAAR VERMOGEN
• VOLDOENDE VERMOGEN – STATUTAIR ONBESCHIKBAAR VERMOGEN
• INBRENG BLIJFT MOGELIJK
• IN GELD
• IN NATURA
• NIJVERHEID
• QUASI-INBRENG VERDWIJNT
VERMOGEN BIJ OPSTART
NV
• MINIMUMKAPITAAL: 61.500
• 25 % VOLSTORTING
• FINANCIEEL PLAN
• VRIJSTELLING DEELNAME IN VERLIES GELDIG
BV
• TOEREIKEND AANVANGSVERMOGEN VOORVOORGENOMEN BEDRIJVIGHEID
• 0 % VOLSTORTING MOGELIJK
• VERSTREKT FINANCIEEL PLAN
• VRIJSTELLING DEELNAME IN VERLIES GELDIG
FINANCIEEL PLAN
• WETTELIJKE VERPLICHTING BIJ OPRICHTING: ZORGEN DAT DE VENNOOTSCHAP OVER EENEIGEN VERMOGEN BESCHIKT DAT TOEREIKEND IS REKENING HOUDENDE MET ANDEREFINANCIERINGSBRONNEN (5:3)
• DOELSTELLING: HET BEDRAG VAN HET AANVANGSVERMOGEN VERANTWOORDEN IN HETLICHT VAN DE VOORGENOMEN BEDRIJVIGHEID OVER EEN PERIODE VAN TEN MINSTE 2 JAAR(5:4)
INHOUD VAN HET FINANCIEEL PLAN
• NAUWKEURIGE BESCHRIJVING VAN DE VOORGENOMEN BEDRIJVIGHEID
• OVERZICHT VAN ALLE FINANCIERINGSBRONNEN EN EVENTUELE ZEKERHEDEN
• OPENINGSBALANS & GEPROJECTEERDE BALANSEN NA 12 & 24 MAANDEN
• GEPROJECTEERDE RESULTATENREKENING NA 12 & 24 MAANDEN
• BEGROTING VAN INKOMSTEN EN UITGAVEN OVER 2 JAAR
• BESCHRIJVING VAN GEHANTEERDE HYPOTHESES (OMZET & RENTABILITEIT)
• EVENTUEEL: NAAM VAN EXTERNE DESKUNDIGE
GEVOLGEN VAN FINANCIEEL PLAN
• PUBLICITEIT
• BIJ OPRICHTING
• BIJ FAILLISSEMENT (BINNEN DE 3 JAAR)
• AANSPRAKELIJKHEID
• BIJ FAILLISSEMENT
• ACTIVA < PASSIVA
• AANVANGSVERMOGEN KENNELIJK ONTOEREIKEND
• RECHTER BEPAALT DE MATE
• OPRICHTERS/INSCHRIJVERS
VORM FINANCIEEL PLAN
• CBN WERKT AAN EEN ADVIES HIEROVER DAT STERK ZAL AANSLUITEN OP DE HET ADVIES VANHET FINANCIEEL PLAN VAN DE STARTERS-BVBA
• NOTARIS ZAL FORMELE CHECK DOEN
BESCHERMING BIJ UITKERING
• KAPITAAL BESTAAT NIET MEER ALS GRAADMETER
• 2 NIEUWE TESTEN:
• NETTO-ACTIEFTEST
• LIQUIDITEITSTEST
NETTO-ACTIEFTEST (5:142)
• NETTO-ACTIEF BEPALEN
• TOTAALBEDRAG VAN DE ACTIVA – VOORZIENINGEN, SCHULDEN EN BOEKWAARDEOPRICHTINGSKOSTEN, KOSTEN VAN ONDERZOEK EN ONTWIKKELING
• DOOR DE UITKERING MAG HET NETTO-ACTIEF NIET:
• OFWEL NEGATIEF WORDEN
• OFWEL DALEN ONDER STATUTAIR ONBESCHIKBAAR VERMOGEN (INCLUSIEFHERWAARDERINGSMEERWAARDE)
• OGENBLIK: OP BASIS VAN DE JAARREKENING OF TUSSENTIJDSE SITUATIE
LIQUIDITEITSTEST (5:143)
• WIE? HET BESTUUR
• BESLISSING TOT UITKERING HEEFT GEEN UITWERKING TOT NA TEST
• VERSLAG
• NIET OPENBAAR – WEL COMMISSARIS
INHOUD LIQUIDITEITSTEST
• BESTUUR MOET NAGAAN OF DE VENNOOTSCHAP:
• NA DE UITKERING
• IN STAAT IS HAAR SCHULDEN TE VOLDOEN
• DIE OPEISBAAR WORDEN
• GEDURENDE EEN PERIODE VAN 12 MAAND NA DE UITKERING
SANCTIES OP NETTO-ACTIEF- & LIQUIDITEITSTEST(5:144)
• HOOFDELIJKE AANSPRAKELIJKHEID BESTUUR
• TERUGVORDERING VAN DE UITKERING IN STRIJD MET DEZE BEPALINGEN (GEEN ONDERSCHEIDTUSSEN GOEDE EN KADE TROUW)
• STRAFRECHTELIJKE SANCTIE VOOR BESTUUR (5:158)
ALARMBELPROCEDURE
• WAT?
• WANNEER?
• NETTO-ACTIEF DREIGT NEGATIEF TE WORDEN
• WANNEER DE VENNOOTSCHAP HAAR SCHULDEN DIE DE KOMENDE 12 MAAND OPEISBAARWORDEN NIET ZAL KUNNEN VOLDOEN
• EN DIT OP BASIS VAN REDELIJKERWIJZE TE VERWACHTEN ONTWIKKELINGEN
• ACTIES:
• BIJZONDER VERSLAG BESTUUR
• ALGEMENE VERGADERING BESLIST BINNEN 2 MAAND
SANCTIES ALARMBELPROCEDURE (5:153)
• BIJZONDERE AANSPRAKELIJKHEID VOOR HET BESTUUR
• BIJ ONTBREKEN VAN BIJEENROEPING ALGEMENE VERGADERING
• SCHADE WORDT GEACHT AUTOMATISCH VOORT TE VLOEIEN UIT NIET-BIJEENROEPING
• GEEN 2DE BIJEENROEPING BIJ HERHALING BINNEN DE 12 MAAND
ROL VAN DE ACCOUNTANT
• BIJSTAND VAN HET BESTUUR
• FORECAST HELPEN MAKEN
• DOCUMENTATIE HELPEN OPSTELLEN
• OPGELET: NIET IN DE PLAATS KOMEN VAN HET BESTUUR
• NORMEN ZULLEN UITGEVAARDIGD WORDEN