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Holding Familiar & Proteção Patrimonial. ® 1

HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

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Holding Familiar &

Proteção Patrimonial.®

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Apresentação:

João Alberto Borges Teixeira

Sócio-Diretor da Hold Gestão Patrimonial. Consultor e

Palestrante em Planejamento Sucessório, Reestruturação

Societária, Planejamento Tributário e Governança Corporativa para

Empresas Familiares. Instrutor de Cursos pela Fenacon/Sebrae

Nacional sobre o Simples Nacional e o Micro Empreendedor

Individual. Formado em Direito e cursando MBA na FGV-GVLaw

em Direito Empresarial. Colaborador em Empresas de Consultoria

de Grande Porte, como: IOB Thomson e Terco Grant Thornton

Auditoria e Consultoria. Membro da Academia Brasileira de Direito

Tributário – ABDT e Membro do Instituto Brasileiro de Executivos

de Finanças – IBEF.

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Objetivo do Estudo:

1. O que é Empresa Familiar ou Grupo Familiar ?

2. Quebras de paradigmas sobre o assunto.

3. Planejamento Sucessório: a importância dessa

ferramenta.

4. As 03 Etapas do Planejamento Sucessório e os

seus pilares: Sucessão Familiar, Reestruturação

Societária, Planejamento Tributário, Normas

Contábeis, Exigências e Burocracias.

5. Boas Práticas de Governança Corporativa.3

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1. Empresa Familiar ou Grupo Familiar:

A empresa familiar é aquela em que a

consideração da sucessão da diretoria está ligada

ao fator hereditário e onde os valores institucionais

da firma identificam-se com um sobrenome da

família ou com a figura de um fundador. Nasce com

a segunda geração de dirigentes, ou porque o

fundador pretende abrir caminhos para eles entre os

seus antigos colaboradores, ou porque os futuros

sucessores precisam criar uma ideologia que

justifique a sua ascensão ao poder.

Fonte: LODI, João Bosco. Holding. Editora

IOB. 1993, p. 6.4

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EMPRESAS FAMILIARES:

Estatísticas:

Contexto atual das empresas no cenário brasileiro:

99% são Microempresas (ME) e Empresas Pequeno Porte (EPP).

(Fonte: Sebrae Nacional);

Entre 80% a 90% são Empresas Familiares.

(Fonte: Sebrae Nacional).

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EMPRESAS FAMILIARES:

Dados sobre Sucessão:

De cada 100 Empresas Familiares:

- 30% SEGUNDA GERAÇÃO;

- 15% TERCEIRA GERAÇÃO e

- 04% QUARTA GERAÇÃO.

Dados sobre Mortalidade:

- 58% Não atingem 05 anos de sobrevivência e

- 65% Empresas familiares: rupturas por brigas.

(Fonte: Sebrae Nacional).6

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2. QUEBRAS DE PARADIGMAS SOBRE O TEMA:

- “Blindagem patrimonial” – nunca existiu;

- Planejamento sucessório - não é planejamento

tributário;

- Planejamento sucessório – não é abertura de

Holdings;

- Não há como regra valor patrimonial e

- E a Empresa não Familiar como fica ?

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3. PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO:

Conceito:

A sucessão em Grupos Familiares é apassagem complexa envolvendo a Tríade:FAMÍLIA PROPRIEDADE E EMPRESA, comotambém, as questões pessoais (emocionais) eprofissionais (culturais).

Então vejamos:

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Propriedade

EmpresaFamília

TRÍADE DO PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO:

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PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO:

O momento ideal:

Inicia-se desde o começo de uma sociedademercantil e/ou conjugal. A sucessão é um processode transição gradativa, por isso, deve perdurar degeração pra geração.

O planejamento sucessório depende da posturado empresário (patriarca), pois o preparo dasucessão não exclui a participação do mesmo.

Prazo de implantação: Depende muito decada caso. Via de regra, varia de 12 meses a 36meses.

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PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO:

Finalidades:

O desafio de conciliar os conflitos de interesses pessoais eprofissionais na transição para a passagem do poder de controle,buscando questionar e prevenir as dificuldades e principalmente facilitara sucessão e preservação do patrimônio.

Individualização do planejamento: cada unidade familiar temsuas características e seus conflitos.

Possibilitar o ingresso de outros sócios ou herdeiros:

DIFERENÇA: HERDEIRO E SUCESSOR: Para a escolha dosucessor é necessário que ele tenha experiência e conhecimento sobrea família e o negócio.

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4. AS 03 ETAPAS DO PLANEJAMENTO SUCESSÓRIO:

Reuniões de esclarecimentos: conhecer o

genograma e o patrimônio.

Primeira Etapa: As primeiras reuniões familiares

(entrevistas em grupo e individuais) – busca do controle.

Segunda Etapa: Diagnóstico – relatório e

organograma.

Terceira Etapa: Processo de legalização e

reestruturação e a implantação das boas práticas de

governança corporativa.

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GENOGRAMA:

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Pedro Maria

F1F3F2

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FAMÍLIA SIMULTÂNEA ?

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Pedro Outra

Filhinha

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RELAÇÃO DO PATRIMÔNIO:1. Grupo Econômico:

- Empresa A - Lucro Real Sócios: Pedro 50% e Maria 50% e- Empresa B - Lucro Presumido Sócios: Pedro 50% e Maria 50% e- Empresa C – Simples Nacional Sócios: F1 50% e Esposa 50%.

2. Imóveis na Pessoa Física:

- Bem de família: valor de R$ 3,5 milhões de Reais;- Bens alugados para pessoas físicas e jurídicas e- 02 casas veraneio.

3. Produtor Rural: uma fazenda de uso próprio e outra arrendada;

4. Carros de uso pessoal.

5. Fundos de Investimentos Imobiliários (FII).

6. Aplicações e/ou Investimentos:

- Renda fixa ou variável e Fundos multimercado;- PGBL/ VGBL e seguro de vida e- Ações em Bolsa de Valores. 15

Page 16: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

PRIMEIRA ETAPA:

As primeiras reuniões familiares.

Objetivo: Buscar o controle dos

acontecimentos.

Definir um Coach: Um profissional

capacitado, que conduzirá as reuniões,

juntamente com a família, com o objetivo de

conciliar os conflitos de interesses e dúvidas.

Entrevistas: com os familiares em grupo

e de forma individual.

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PRIMEIRA ETAPA:

O Coach utiliza-se de 06 ferramentas

aplicadas na gestão empresarial, são elas:

a) Encaminha-se uma pauta da reunião;

b) Check-list;

c) Brainstorm;

d) SWOT;

e) Matriz de Projetos (5W e 2 H) e

f) Registrar as reuniões em Atas.17

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PRIMEIRA ETAPA:

As ferramentas aplicáveis:

1. Holding: Pura ou Mista;

2. Administradora de bens imóveis próprios;

3. Offshore (pessoas jurídicas no exterior);

4. Trust Internacional;

5. Fundação Internacional;

6. Clube de investimentos para ações em bolsa de valores.

7. PGBL/VGBL e o seguro de vida;

8. Testamento: Opcional e

9. Fundos de Investimentos Imobiliários – FII.

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SEGREGAÇÃO DE PATRIMÔNIO:

a) Sucessão Empresarial: Gestão de

participações societárias – Holding’s e a

b) Sucessão Patrimonial:

Administração, aluguéis e compra e venda

de bens imóveis próprios.

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SEGREGAÇÃO DE PATRIMÔNIO:

Holding:

Administradora

de Bens:

- Entram: Bem de Família;

Imóveis de aluguéis;

Casas Veraneio; Terrenos;

Fazendas e Imóveis para

venda.

- Não entram: dinheiro

(poupança, VGBL PGBL),

aplicações e fundos de

investimentos. E os carros

pessoais.

Empresa A Empresa B

20Empresa C

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1. HOLDING:Conceito: É a empresa cujo o objeto social é a gestão

de participações societárias – Holding não instituiçãofinanceira. C.N.A.E. 6462-0/00.

Espécies:

a) Pura: o objeto social somente é a participação nocapital de outras sociedades, isto é, uma empresa que temcomo atividade única manter ações ou quotas de outrassociedades.

b) Mista: além da atividade de participação societária,exerce a exploração de alguma outra atividade empresarial,serviços, aluguéis ou comércio. Indústria nunca.

Tipo societário: Ltda. ou S/A.

Regime tributário: lucro presumido ou lucro real.

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2. ADMINISTRADORA DE BENS IMÓVEIS PRÓPRIOS:

- Objetos sociais são:

C.N.A.E. 6810-2/02: Administração de bens imóveis

próprios e aluguéis;

C.N.A.E. 6810-2/01: Compra e venda de bens imóveis

próprios.

- Tipo societário: Recomenda-se constituir umasociedade empresária limitada, em razão do menorcusto.

- Regime tributário: Recomenda-se o lucropresumido.

- Exige-se matrículas atualizadas paraintegralização de bens imóveis. Comogeorreferenciamento para propriedades rurais.

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3. OFFSHORE:

Offshore é uma pessoa jurídica que não opera em ―paraísos

fiscais‖, onde está localizada, pois uma empresa offshore sediada em

um paraíso fiscal deverá desenvolver as atividades, constantes de seu

objeto social, fora dos limites territoriais do país que tiver sua sede.

Considera paraísos fiscais, os que tributam a renda em uma

alíquota bem inferior a 20%. Existem mais de 80 localidades no mundo

com essa característica.

Obs: Alguns países e localidades estão deixando de ser paraísos

fiscais, como é o caso das Ilhas Cayman, em razão da transparências das

novas normas contábeis – IFRS. (Fonte: Valor Econômico).

Verificar a lista de paraísos fiscais: Conforme Instrução

Normativa n 1.037/2010.23

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4. TRUST INTERNACIONAL:

O Trust é um contrato entre o Instituidor e o Trustee

onde são estipuladas todas as condições que este deve

seguir na administração dos bens e na transmissão aos

beneficiários.

O instituidor pode transferir os bens para uma empresa

Holding no Brasil ou no exterior; essa empresa, proprietária

dos bens emite ações ou cotas em nome do instituidor.

O instituidor contrata um banco (Trustee) e transfere a

propriedade das cotas ou ações da empresa Holding para o

banco, que passa a ser o proprietário das quotas da

Holding. O Trustee passa a administrar os bens da

Holding conforme estipulado no contrato de Trust.

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5. FUNDAÇÃO INTERNACIONAL:

É semelhante ao Trust. Os bens são transferidos para

que a fundação os administre, segundo orientação e regras

estipuladas pelo instituidor.

O fundador de uma fundação administra os recursos

desta através de instruções que são acolhidas e

executadas por um Conselho da Fundação e

eventualmente por uma diretoria. Este Conselho também

tem a função de administrar a fundação, após o falecimento

do fundador, seguindo as orientações que esse deixou em

uma Carta de Desejos, inclusive podendo ser modificada,

em vida, pelo fundador.

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6. CLUBES DE INVESTIMENTOS:

É um condomínio de pessoas físicas que juntam seu

capital para aplicar em ações, com o auxílio e intermédio de

uma corretora, distribuidora de títulos ou banco investidor.

Vantagens dos Clubes de Investimentos:

- Tributação simplificada: Os clubes são isentos de IOF e a

tributação do IR ocorre somente no resgate aplicação.

- Redução de custos: os custos dos clubes são reduzidos e

rateados por todos os participantes, gerando uma maior economia aos

cotistas.

Obs: No site da BM&F Bovespa há um material sobre a

constituição deste clube de investimentos.26

Page 27: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

7. PGBL / VGBL E SEGURO DE VIDA:

- PGBL: pode deduzir até 12% na DIRPF; IRRF sobre o total do

capital.

- VGBL: Na fase de acumulação, os recursos financeiros aplicados

em fundos de pensão denominados VGBL são considerados como

seguro de vida – (dúvida ?).

OBS: No processo de inventário o PGBL e VGBL, como o

seguro de vida são dispensáveis para homologação.

PODE SER PENHORADO ?

R) Enquanto for considerado investimentos (aportes), sim.

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Page 28: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

8. TESTAMENTO:

Trata-se de declaração de última vontade.

O testador somente poderá testar sobre a parceladisponível, 50% de seu patrimônio, pois os outros 50%(legítima) são destinados aos herdeiros necessários edeverá seguir as disposições legais (Art. 1.829, CC).

CLÁUSULAS: inalienabilidade, incomunicabilidade,

impenhorabilidade; instituir herdeiros e legatários; definir os

bens que irão para cada herdeiro ou legatário; instituir

usufrutos; gravar as deixas com condições e encargos;

substituições testamentárias; reconhecimento de filhos,

nomeação de tutores, curadores e administradores.

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Page 29: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

9. FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO - FII:Conceito: são fundos que investem em empreendimentos

imobiliários (exemplos: edifícios comerciais, shopping centers, hospitais

etc.). O retorno do capital investido se dá por meio da distribuição de

resultados do Fundo (o aluguel pago por um shopping center, por

exemplo) ou pela venda das suas cotas do Fundo.

Quem pode investir: qualquer pessoa.

Como investir: para investir em fundos de investimento imobiliário

você precisa ser cliente de uma corretora que negocie este produto.

Legislação: Lei 8.668 de 25/06/93, Instrução CVM nº 472 de

31/10/08, Lei 9.779 de 19/01/99, Lei 11.196 de 21/11/2005 e Lei 11.033

de 21/12/2004.

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SEGUNDA ETAPA:

Diagnóstico:

a) Solicitação e análise de documentos;

b) Elaborar o Relatório e

c) Definir o organograma.

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Page 31: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

RELATÓRIO:

Conteúdo: os pilares do planejamento sucessório:

- Direito Civil: Direito de Família e Sucessão. Análise

sobre o Bem de Família. Responsabilidade dos sócios,

administradores e do Grupo Econômico.

- Direito Societário: Reestruturação societária. -

- Direito Tributário: Planejamento tributário. Ganho de

capital, ITBI e ITCMD.

- Contabilidade: Novas normas contábeis brasileiras.

- Exigências e burocracias: Junta Comercial, Receita

Federal do Brasil, Fazenda Estadual, Prefeitura e Cartórios.

- Boas práticas de governança corporativa.31

Page 32: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

ESTUDO DE REGIME DE BENS:

a) Comunhão parcial: é o regime legal se não

houver pacto ou impedimento - art. 1.658, CC;

b) Separação obrigatória de bens: art. 1.641,

CC;

c) Comunhão universal (pacto antenupcial):

art. 1.667,CC;

d) Separação total de bens (pacto antenupcial):

art. 1.687, CC e

e) Participação final nos aquestos (pacto

antenupcial): art. 1.672, CC.

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UNIÃO ESTÁVEL:

Podem conviver: solteiros, viúvos,

divorciados,separados de fato. E o casado ?

Características: Arts. 1.725 e 1.790, CC.

- Equiparado ao Regime da Comunhão Parcial;

- Dispensa de co-habitação;

- Inexistência de prazo mínimo e

- Sucessão do companheiro.

Sugestão: Instituir um contrato de convivência, em

Cartório, estipulando o regime de separação total de

bens e quando iniciou a união.33

Page 34: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

HOMOAFETIVIDADE:

STF: Por unanimidade, a união homoafetiva foi reconhecida como um

núcleo familiar como qualquer outro, ficando suscetível aos mesmos direitos e

obrigações de casais formados por homens e mulheres.

Na prática, os casais homossexuais, para serem reconhecidos em uma

união estável, precisam cumprir os mesmo requisitos de casais heterossexuais,

como convivência pública, duradoura e contínua. Para reconhecer a união, eles

devem procurar um cartório e registrar a estabilidade da relação.

A única dúvida que restou após o julgamento é sobre a figura do

casamento. O parágrafo terceiro do artigo 226 da Constituição, que rege a

união estável, dispõe que para efeito da proteção do Estado, é reconhecida a

união estável entre o homem e a mulher como entidade familiar, devendo a lei

facilitar a sua conversão em casamento. Como a decisão do STF foi no sentido

de equiparar a união estável homoafetiva à heterossexual, em tese o

casamento teria de ser estendido aos casais do mesmo sexo, como afirma a lei.

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Page 35: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

IMPENHORABILIDADE DO BEM DE FAMÍLIA:

Lei n. 8009/1.990: Art. 1º O imóvel residencial próprio do casal, ou

da entidade familiar, é impenhorável e não responderá por qualquer tipo

de dívida civil, comercial, fiscal, previdenciária ou de outra natureza,

contraída pelos cônjuges ou pelos pais ou filhos que sejam seus

proprietários e nele residam, salvo nas hipóteses previstas nesta lei.

Parágrafo único: A impenhorabilidade compreende o imóvel sobre

o qual se assentam a construção, as plantações, as benfeitorias de

qualquer natureza e todos os equipamentos, inclusive os de uso

profissional, ou móveis que guarnecem a casa, desde que quitados.

Bem de família luxuoso não pode ser penhorado:

A regra de que nenhum bem de família, independente do valor,

pode ser penhorado foi confirmada pela 3ª Turma do STJ. A decisão do

tribunal levou em conta a garantia constitucional do direito à moradia e

o respeito à instituição família. 35

Page 36: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS E DOS

ADMINISTRADORES:

- A responsabilidade dos ex-sócios se mantém por dois anos após a

alteração contratual por débitos contraídos durante sua permanência como

sócio.

- Sucessão do adquirente da empresa;

- Art. 2 , CLT: Conceito de Grupo Econômico para o TRT e TST;

Sócios e Administradores: Na liquidação de sociedade de pessoas os

administradores respondem com seus bens pessoais se os bens da sociedade

não forem suficientes. O controlador e o administrador de S.A. respondem pelos

atos praticados.

- Art. 185, CTN: Débito Fiscal inscrito na Dívida Ativa é fraudulento por

presunção.

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Page 37: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE

JURÍDICA:

Princípio da Desconsideração da

Personalidade Jurídica: bens pessoais

respondem pelos débitos da sociedade na

fraude, no abuso, no desvio de finalidade e

na confusão patrimonial – (Art. 50, CC e Art.

28 CDC).

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Page 38: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

INVERSÃO DA DESCONSIDERAÇÃO:

A tese já vem sendo adotada em ações que tratam do direito de

família e em execuções comuns. Com o entendimento favorável à

possibilidade de inversão da desconsideração da personalidade

jurídica, a 29ª Câmara Cível do TJSP confirmou uma liminar que

desencadeou a penhora das contas da Montadora de Veículos por

conta de uma dívida, com o credor.

Neste caso, os desembargadores foram unânimes em confirmar a

decretação da penhora on-line das contas das empresas feita em uma

antecipação de tutela; entenderam haver previsão legal para a

aplicação da desconsideração inversa de personalidade jurídica no

artigo 50 do Código Civil e no parágrafo 5º do artigo 28 do Código de

Defesa do Consumidor ( CDC ).

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Page 39: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

CASOS DE RESPONSABILIDADE PATRIMONIAL:

- Penhora on-line de valores depositados em

bancos;

- Penhora on-line de imóveis e veículos;

- Penhora de outros bens móveis e

- Penhora de quotas e usufruto.

Page 40: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

PROTEÇÃO PATRIMONIAL:

A constituição de uma sociedade, protege o patrimônio,

pois os bens da sociedade não são atingidos diretamente

em razão das dividas dos sócios e vice-versa. Dessa forma,

é possível separar o patrimônio particular que não se quer

arriscar, do patrimônio empresarial, sujeito aos riscos de

uma atividade empresarial.

O que será penhorável são as quotas. Se houver

doação com cláusula de impenhorabilidade, apenas os

frutos e rendimentos poderão ser penhorados (arts. 1026 e

1031 do Código Civil).

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Page 41: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

DIREITO SOCIETÁRIO:

Espécies de sociedades:

- Sociedades Simples: registradas em Cartório de Pessoas Jurídicas.

- Sociedades Empresárias: registradas na Junta Comercial.

- Dúvida: Sociedade Simples Ltda. ou S/A ?

- Sociedade entre marido e mulher ?

- Holding poder ser uma EIRELI ?

- Sociedade em Conta de Participação - SCP.

- Sociedade de Propósito Específico SPE.41

Page 42: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

SOCIEDADE SIMPLES:

- Arquivada no cartório de PJ.

- Responsabilidade subsidiária e

ilimitadamente dos sócios.

- Não admite falência e nem recuperação

judicial.

- Tem maior custo no momento do

registro.

- Exige na integralização de bens imóveis

escritura pública e laudo de avaliação.42

Page 43: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

SOCIEDADE LIMITADA:

- Arquivada na Junta Comercial.

- Responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de

sua quota, mas todos respondem solidariamente pela

integralização do capital social. Após a integralização os

sócios respondem somente pelo valor da quota subscrita.

(art. 1.052, CC).

- O contrato social é o documento hábil para o registro

dos imóveis, dispensando a escritura, conforme artigo 64 da

Lei 8.934/94.

- Dispensa o laudo de avaliação, para integralização

de bens imóveis no capital social, por isso, do menor

custo burocrático.

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Page 44: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

SOCIEDADE LIMITADA:

Para as sociedades limitadas, com mais 10 (dez)

sócios, aplicam-se as regras da Lei dasS/A, salvo

publicar o balanço soocial.

As sociedades limitadas podem adotar, em contrato

social, normas de regência supletiva = S/A.

OBS: Cuidado com o Art. 3 da Lei 11.638/07:

Sociedade de Grande Porte: burocracia e custo.

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Page 45: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

SOCIEDADE ANÔNIMA:

Requisitos preliminares:

- Arquivada na Junta Comercial.

- Pagamento de pelo menos 10% do preço de emissão das ações

subscrito em dinheiro;

- O estatuto social é o documento hábil para o registro dos imóveis,

dispensando a escritura, conforme artigo 64 da Lei 8.934/94.

- Exigência de laudo de avaliação para integralização de bens

imóveis no capital social.

- Depósito no Banco do Brasil ou outro banco autorizado, da parte do

capital realizado em dinheiro.

- Maior custo, contabilidade mais crítica, auditoria independente.

Adotadas por grandes para IPO, ou seja, abertura de capital em bolsa.

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Page 46: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

SOCIEDADE LTDA. OU S/A?

De acordo com o planejamento sucessório:

Na sociedade limitada pode haver previsão

contratual ou em acordo de quotistas que impeça a

entrada de novos sócios no quadro social, isso em

razão do princípio da affectio societatis, o que

caracteriza um vantagem em empresas familiares.

De acordo com os nossos Tribunais dificulta

na S.A. adotar esse princípio, mesmo em

capital fechado.46

Page 47: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

SOCIEDADE ENTRE MARIDO E MULHER:

Posição do STJ:

Não existe peculiaridade alguma nas características conceituais da

sociedade simples e das empresariais que determine a aplicação do art. 977 do

CC/2002 apenas às sociedades empresariais. O art. 982 do CC/2002

determina, como diferencial entre as duas sociedades, o fato de a empresarial

ter por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeita a registro.

Ademais, quanto a todos os artigos inseridos no mencionado Capítulo II,

sempre que o legislador referiu-se exclusivamente ao empresário ou à atividade

da empresa, fê-lo de forma expressa, apenas não fazendo menção a esta

característica no já referido art. 977 do CC/2002, no qual utilizou a expressão

―sociedade‖ sem estabelecer qualquer especificação, o que inviabiliza a tese de

que essa sociedade seria apenas empresária. Assim, a Turma, por maioria,

negou provimento ao recurso, pois entendeu que o art. 977 do CC/2002

aplica-se tanto às sociedades empresariais quanto às simples. REsp

1.058.165-RS, Rel. Min. Nancy Andrighi, julgado em 14/4/2009.

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Page 48: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

EIRELI:

Com a EIRELI, o empresário individual pode separar parcela de

seu patrimônio para o exercício de determinada atividade, cujos riscos

ficam restritos ao montante separado; o restante do patrimônio não

responde pelo passivo gerado em razão da atividade em questão. A

separação patrimonial facilitada pela EIRELI constitui atrativo para que

essas pessoas passem a se valer dessa figura jurídica. Até então, a

separação patrimonial exigia a constituição de sociedade (anônima ou

limitada) com pelo menos dois sócios, gerando maiores custos de

constituição, manutenção e operação. Uma pessoa física só poderá

constituir uma única EIRELI. A Lei estabelece ainda a possibilidade de uma

sociedade ser transformada em EIRELI. De acordo com a lei, as regras

previstas para as sociedades limitadas se aplicam, no que couber, à

EIRELI. A despeito dessa previsão, há dúvidas importantes, tais como a

possibilidade de uma EIRELI ter como titular uma sociedade (e não uma

pessoa física), ou de funcionar como holding, detendo participações

societárias de diversas sociedades ou até mesmo de outra EIRELI.48

Page 49: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

SOCIEDADE EM CONTA DE PARTICIPAÇÃO - SCP:

A sociedade em conta de participação possui certas peculiaridades

que a tornam bem destoante das demais. É um tipo de sociedade não

personificada, diferenciando-se da sociedade em comum, uma vez que

está dispensada do arquivamento de seus atos constitutivos no registro

competente. Esta sociedade não possui patrimônio próprio e nem

personalidade jurídica, sendo formada para realizar negócios de curta

duração, extinguindo-se após sua concretização. Na SCP encontramos

dois tipos de sócios participantes: o sócio ostensivo e o sócio

participante. .

A vantagem na utilização da sociedade em conta de participação

gira em torno do fato que esta espécie societária possui amplas

possibilidades de adequação às necessidades do mercado e daqueles

que dela fazem um instrumento licito de geração de riquezas.

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Page 50: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

SOCIEDADE DE PROPÓSITO ESPECÍFICO - SPE:

A Sociedade de Propósito Específico – SPE - é uma qualificação

dada a uma sociedade, composta por pessoas físicas e/ou jurídicas, que

possui atividade restrita - objeto / objetivo específico - podendo ter prazo

de duração determinado ou não.

Qualquer sociedade pode ser uma SPE, exceto as

despersonificadas (Sociedades em Conta de Participação e as Sociedades

em Comum) e as Sociedades em Nome Coletivo (compostas somente por

pessoas físicas que respondem ilimitadamente).

Ampla utilização quanto às Sociedades Limitadas (Ltda.) – que são

regidas pelo CCB [art. 1052 e ss.] - e Sociedades Anônimas (S/A.) - Lei n.

6.404/76 - tanto de capital aberto quanto fechado.

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Page 51: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

PLANEJAMENTO TRIBUTÁRIO:

Implicações Tributárias:

- ITBI: observar que na conferência dos bens à

administradora de bens imóveis próprios, no momento de

sua constituição, poderá haver a incidência do ITBI, de

competência do município.

- ITCMD: na sucessão legítima ou testamentária incide o

ITCMD, cuja alíquota varia entre 1% a 8%, conforme o

Estado.

- Ganho de capital no IR Pessoa Física ou Isenção.

- Regime tributário: Lucro Presumido ou Lucro Real.51

Page 52: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

ITBI - PREFEITURA:

Art. 156, CF/88: Compete aos Municípios instituir impostos sobre:

2º ...

I - não incide sobre a transmissão de bens ou direitos

incorporados ao patrimônio de pessoa jurídica em realização de capital,

nem sobre a transmissão de bens ou direitos decorrente de fusão,

incorporação, cisão ou extinção de pessoa jurídica, salvo se, nesses

casos, a atividade preponderante do adquirente for a compra e

venda DESSES bens ou direitos, locação de bens imóveis ou

arrendamento mercantil.

Art. 37 do CTN:

1º Considera-se caracterizada a atividade preponderante referida

neste artigo quando mais de 50% (cinqüenta por cento) da receita

operacional da pessoa jurídica adquirente, nos 2 (dois) anos anteriores e

nos 2 (dois) anos subseqüentes à aquisição, decorrer de transações

mencionadas neste artigo. 52

Page 53: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

ITCMD – FAZENDA ESTADUAL:

- Tributação na causa mortis e doação: de 1 a 8 %;

- SP e PE ... - Tributação na doação das quotascom usufruto: (2/3) no momento da doação e 1/3ocorrerá apenas no momento da extinção do usufruto.

`

1. OBS: Pode ser de 50% e 50%, dependendo doEstado – PR, SC, RS, RJ …

2. OBS: Cada Estado possui suas alíquotas e basede cálculo, como seus limites de isenção para a doação.

53

Page 54: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

GANHO DE CAPITAL OU ISENÇÃO – IRPF:

IRPF = 15%: incidência sobre o ganho de

capital, se a transferência dos bens for

processada pelo valor de mercado, ou seja,

sobre o eventual ganho de capital,

representando pela diferença entre o custo

de aquisição e o valor de mercado.

54

Page 55: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

Isenção de Ganho de Capital:

ANO DE AQUISIÇÃO REDUÇÃO (%) ANO DE AQUISIÇÃO REDUÇÃO (%)

Até 1969 100 1979 50

1970 95 1980 45

1971 90 1981 40

1972 85 1982 35

1973 80 1983 30

1974 75 1984 25

1975 70 1985 20

1976 65 1986 15

1977 60 1987 10

1978 55 1988 5

Tabela de Percentuais de Redução do Ganho de Capital - Lei nº 7.713, de 1988.

55

Page 56: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

REGIMES TRIBUTÁRIOS:

Tem sido muito utilizado o planejamento

sucessório para concentrar o patrimônio do

grupo familiar, com o objetivo de facilitar a

administração dos bens e a sucessão

hereditária, como também como forma de

redução da carga tributária. Vejamos o seu

aspecto fiscal:

- Lucro Presumido ou Lucro Real ?

56

Page 57: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

CUIDADO: SIMPLES NACIONAL

Importante: Analisar o art. 3 , parag. 4 da Lei

Complementar 123/2006, as hipóteses de

desenquadramento, caso o grupo familiar possua

alguma empresa nesse regime diferenciado –

Tratam-se das hipótese de desenquadramento do

regime diferenciado.

57

Page 58: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

LUCRO PRESUMIDO:

É o lucro determinado através da

aplicação de um percentual,

expressamente previsto em lei, sobre os

valores globais da receita auferida pela

pessoa jurídica. O imposto de renda é

devido trimestralmente.

58

Page 59: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

RESUMO DAS ALÍQUOTAS:

1. Administradora de Bens Imóveis Próprios e os Aluguéis: (32%)

IR 15% x 32% = 4,8% --- (Sem Adicional de IR 10%)

CSLL 9% x 32% = 2,88%

PIS = 0,65%

Cofins = 3%

________________________

Total = 11,33%

2. Venda de Bens Imóveis Próprios: (8%) e (12%)

IR 15 x 8% = 1,2% --- (Sem Adicional de IR 10%)

CSLL 9% x 12% = 1,08%

PIS = 0,65%

Cofins = 3%

________________________

Total = 5,93% 59

Page 60: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

LUCRO REAL:

Trimestral:

- Balanços Trimestrais Definidos.

Estimado:

- Receita Bruta: apuração mensal;

- Balanço/Suspensão: Anual ou

Intermediário.

60

Page 61: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

RESUMO DAS ALÍQUOTAS:

IR = 15%

Adicional = 10%

CSLL = 9%

PIS = 1,65%: (Não aproveitamento de créditos) e

Cofins = 7,6%: (Não aproveitamento de créditos).

61

Page 62: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

NOVAS NORMAS CONTÁBEIS:

- Obediência ao IFRS e a Lei 11.638/2007.

- Obrigações:

I – Ter um Contador – Balanço social.

II – A partir de abril/2010, a obrigatoriedade do Certificado Digital, para Empresas do Lucro Presumido e SPED;

III – DIMOB, conforme IN RFB nº 1.115, de 28 de dezembro de 2010;

IV – Registro no CRECI, conforme Res. COFECI nº 1.168/2010 e o Registro no CRA, a partir de 2010 – conforme www.crasp.gov.br;

V – Contribuição Sindical Patronal ? (D. TST);

VI – Holding Controladora: Elaborar o contrato de mútuo.

62

Page 63: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

CONTRIBUIÇÃO SINDICAL PATRONAL:

Holding sem empregado não paga contribuição patronal:

Se não tiverem empregados, as sociedades anônimas gestoras de participaçõessocietárias, as chamadas holdings, não são obrigadas a pagar contribuição sindical patronal.Com esse entendimento, em novembro de 2012 a 1ª Turma do Tribunal Superior do Trabalholiberou a PMPAR S.A. do pagamento de contribuições sindicais de cinco anos no valor totalde mais de R$ 328 mil. Contra a decisão do TRT-PE, a PMPAR empresa recorreu ao TSTalegando ser holding e não possuir empregados — holding é uma forma de sociedade criadacom o objetivo de administrar um grupo de empresas, denominadas subsidiárias, sobre asquais ela exerce controle por deter a posse majoritária de suas ações. A holding, em geral,destina-se apenas ao controle das subsidiárias e não produz bens e serviços. Segundo orelator do recurso de revista, ministro Walmir Oliveira da Costa, para ser obrigada aopagamento da contribuição sindical patronal não é suficiente que a empresa integredeterminada categoria econômica ou se constitua em pessoa jurídica. "[É] igualmentenecessária a sua condição de empregadora, ou seja, possuir empregados", disse o relator.Ele explicou que o artigo 2º da CLT define como empregador a empresa que admite,assalaria e dirige a prestação de serviços, além dos profissionais liberais, associações einstituições sem fins lucrativos que também admitem trabalhadores como empregados. Alémdisso, lembrou que o artigo 580 da CLT, ao mencionar o termo "empregadores", não abrangeas empresas que não possuam empregados. Com esse entendimento, segundo o ministro, jáhá diversos julgamentos no TST, "decidindo no sentido de que apenas as empresas quepossuam empregados em seus quadros estão obrigadas a recolher a contribuição sindicalpatronal".

Fonte: Assessoria de Imprensa do TST- 10/01/2013.

63

Page 64: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

ORGANOGRAMA DO GRUPO FAMILIAR:

Reestruturação

Societária: processo de

legalização dos instrumentos

societários.

64

Page 65: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

Holding Pura

F133,33%

Holding Pura

F233,33%

Holding Pura

F333,34%

Empresa A

PM Participações

Holding Mista

Empresa B

Sucessão Empresarial:

Empresa C:

Optante do SN.

Page 66: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

SUCESSÃO EMPRESARIAL:De acordo com o exemplo apresentado acima, a ordem de abertura e alterações das empresas

ficam:

1. Abertura das Holding's Puras dos Filhos, com moeda corrente e a composição societária

sendo a família de cada filho;

2. Abertura da Holding Mista com os Filhos (pessoas físicas) no quadro societário, com moeda

corrente, no primeiro momento;

3. Início da sucessão:

3.1. Alterações nas empresas A e B, ou seja, saída dos sócios Pedro e Maria; e na mesma

alteração a entrada das holding's dos Filhos com 1% cada uma e o ingresso da Holding Mista

majoritária. Na administração das empresas A e B ficam Pedro e Maria, com a reserva de usufruto e

pró-labore, com poderes de voto no controle.

3.2. Alteração na Holding Mista: aumento de capital social, com a integralização das quotas das

empresas A e B, por Pedro e com a outorga uxória de Maria. No mesmo ato (nessa alteração) Pedro

integraliza as quotas e faz doação das quotas aos seus 03 filhos, gravadas com usufruto

vitalício e dos vindouros, para Pedro e Maria, com impenhorabilidade, incomunicabilidade e

inalienabilidade, inclusive a reversibilidade para o doador. Na administração das empresas A e B

ficam Pedro e Maria, com a reserva de usufruto e pró-labore, com poderes de voto no controle.

3.3. Alteração na Holding Mista: saída dos filhos pessoas físicas do quadro societário; ingresso

das 03 Holding's Puras dos Filhos (pessoas Jurídicas), pelo ato cessão gratuita., com a autorização

dos patriarcas.

OBS: Lembrando-se que a administração de todo o grupo econômico fica a cargo de Pedro e Maria.66

Page 67: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

PM PARTICIPAÇÕES LTDA.

OBJETO SOCIAL: PARTICIPAÇÕES EM OUTRAS SOCIEDADES.

CAPITAL SOCIAL: R$ 10.000,00 + QUOTAS DA A/B.

Sócias: Participações:

Holding Pura Filho 1 33,33 %

Holding Pura Filha 2 33,33 %

Holding Pura Filho 3 33,34 %

Administração com usufruto e

poder de voto: Srs. Pedro e Maria.

67

Page 68: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

EMPRESA A LTDA.

OBJETO SOCIAL: INDÚSTRIA.

CAPITAL SOCIAL: R$ 150.000,00 EM MOEDA CORRENTE.

Sócias: Participações:

PM Participações Ltda. 97 %

Holding Pura Filho 1 01 %

Holding Pura Filha 2 01 %

Holding Pura Filho 3 01 %

Administração com usufruto e

poder de voto: Srs. Pedro e Maria.

68

Page 69: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

EMPRESA B LTDA.

OBJETO SOCIAL: LOGÍSTICA.

CAPITAL SOCIAL: R$ 50.000,00 EM MOEDA CORRENTE.

Sócias: Participações:

PM Participações Ltda. 97 %

Holding Pura Filho 1 01 %

Holding Pura Filha 2 01 %

Holding Pura Filho 3 01 %

Administração com usufruto e

poder de voto: Srs. Pedro e Maria.

69

Page 70: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

EMPRESA C LTDA: OPTANTE PELO SIMPLES NACIONAL

OBJETO SOCIAL: SERVIÇOS.

CAPITAL SOCIAL: R$ 30.000,00 EM MOEDA CORRENTE.

Sóciao: Participações:

Filho do casal 50 %

Filha do casal 50%

Administração com usufruto e

poder de voto:

Srs. F1 e Esposa. de F1

70

Page 71: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

Holding Mista

F133,33%

Holding Mista

F233,33%

Holding Mista

F333,34%

XPTO Administradora de

Bens

Imóveis Próprios Ltda.

Sucessão Patrimonial:

Page 72: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

SUCESSÃO PATRIMONIAL:

De acordo com o exemplo apresentado acima, a ordem de abertura da empresa

fica:

1. Constituição da Administradora de Bens: com a integralização dos imóveis

próprios, por Pedro e com a outorga uxória de Maria. No mesmo ato (nessa constituição)

Pedro integraliza e forma o capital social e, no mesmo ato, faz doação das quotas aos

seus 03 filhos, gravadas com usufruto vitalício e dos vindouros, para Pedro e Maria, com

impenhorabilidade, incomunicabilidade e inalienabilidade, inclusive com a reversibilidade

para o doador.

1.2. Alteração na Administradora de Bens: saída dos filhos pessoas físicas do

quadro societário; ingresso das 03 Holding's Mistas dos Filhos (pessoas Jurídicas), pelo

ato cessão gratuita, com a autorização dos patriarcas

OBS: Na administração das empresas A e B ficam Pedro e Maria, com a

reserva de usufruto e pró-labore, com poderes de voto no controle.

72

Page 73: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

XPTO ADMINISTRADORA DE BENS LTDA.

OBJETO SOCIAL: ADMINISTRAR, ALUGAR, COMPRA E VENDER

IMÓVEIS PRÓPRIOS.

CAPITAL SOCIAL: OS IMÓVEIS + R$ 10.000,00.

Sócias: Participações:

Holding Mista Filho 1 33,33 %

Holding Mista Filha 2 33,33 %

Holding Mista Filho 3 33,34 %

Administração com usufruto e

poder de voto: Srs. Pedro e Maria.

73

Page 74: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

TERCEIRA ETAPA:

Processo de legalização: Elaborar os

instrumentos societários, ou seja, as

empresas de controle e as alterações

contratuais, como as empresas de proteção

patrimonial e o acordo de quotistas.

a) Contrato Social: Holding’s e da

Administradora de bens imóveis próprios.

b) Acordo de Quotistas. 74

Page 75: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

CONTRATO SOCIAL:

- Qualificação dos sócios;

- Denominação, sede e prazo (indeterminado);

- Objeto social: descrever de acordo com as CNAE s;

- Capital social: integralizado com os bens ou direitos

descritos pelo doador;

- Outorga uxória ou marital: Art. 1.647, I, CC;

- Doação das quotas: gravadas com as cláusulas de

incomunicabilidade, impenhorabilidade e inalienabilidade e

reversibilidade ao doador. Com reserva de usufruto, voto e

poder de controle para os patriarcas;

- Concordância nos valores e dispensa do laudo e avaliação (se

for Sociedade Limitada);75

Page 76: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

CONTRATO SOCIAL:

- Retirada: justificativa, apuração de haveres, forma de

reembolso e o prazo (120 meses);

- Exclusão de sócios: justa causa, apuração de haveres,

reembolso e o prazo (120 meses);

- Participação de sócios nos lucros e perdas de forma

proporcional ou desproporcional;

- Administração: poder de controle do patriarca;

- Se poderá haver administrador não sócio e suas

funções e poderes dos administradores;

- Affectio Societatis: votação dos remanescentes pelo

ingresso de herdeiros ou sucessores, apuração de

haveres, reembolso e o prazo (120 meses).

76

Page 77: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

ACORDO DE QUOTISTAS:

O Código Civil de 2002 não mais deixa dúvidas sobre a validade

do acordo de quotistas, ao prevê-lo expressamente em seu art. 997,

parágrafo único, de aplicação ao regime das sociedades limitadas por

força do art. 1.054 do mesmo diploma legal. De outro lado, o acordo

de quotistas deve observar o disposto no art. 118 da Lei 6.404/76.

Ademais, o acordo de voto, embora válido, deve pautar-se nos

quóruns de deliberações específicos ditados pelo novo Código Civil, a

fim de se evitar a tomada de decisões contrária à lei, o que tornará

ilimitada a responsabilidade dos sócios que assim deliberarem.

Outrossim, eventual acordo que verse sobre transferência de

quotas a terceiros não pode afastar do disposto no art. 1.053 do

CC/2002, que autoriza a operação se não houver a oposição de

titulares de mais de um quarto do capital social, salvo disposição

diversa constante do contrato social. 77

Page 78: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

ACORDO DE QUOTISTAS:

O CONTEÚDO DO ACORDO DE QUOTISTAS:

Traçadas as premissas sobre a consagrada validade do acordo dequotistas pelo direito brasileiro, principalmente após a entrada em vigor doCódigo Civil de 2002, impõe-se as de analisar o conteúdo do pacto separado.Primeiramente, o acordo de quotistas pode compreender a participação datotalidade dos sócios ou de apenas alguns destes, o que não afetará a suavalidade e eficácia perante a sociedade e terceiros, desde que, é claro, estejaaverbado no registro competente.

O acordo pode traçar estipulações sobre a compra e venda de quotas epreferências para adquiri-las, além de direitos e obrigações de voto, emconformidade com a autorização dada pelo art. 118 da Lei 6.404/76, deaplicação subsidiária ao regime das sociedades limitadas.

De outro lado, o pacto de votos não pode versar sobre questões queexigem quóruns específicos pelo art. 1.076 c/c art. 1071, ambos do CC/2002.

Obs: O arquivamento do acordo de quotistas, na junta comercial, éfacultativo; todavia, as boas prátic as de governança corporativa orientam paraque se faça o ato, com o objetivo de proporcionar efeito contra terceiros – ergaomnes.

78

Page 79: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

5. AS MELHORES PRÁTICAS:

GOVERNANÇA CORPORATIVA:

IBGC: Instituto Brasileiro Governança

Corporativa – www.ibgc.org.br

Conheçam o Código das melhores

práticas de Governança Corporativas no

brasil. (download no site).

79

Page 80: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

GOVERNANÇA CORPORATIVA:

CONCEITO:

É o sistema pelo qual as organizações

são dirigidas, monitoradas e incentivadas,

envolvendo os relacionamentos entre os

proprietários, Conselho de Administração,

Diretoria Executiva e o Conselho Consultivo.

80

Page 81: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

PRINCÍPIOS:

Transparência: A obrigação de informar e o desejo de

disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de

seu interesse. A adequada transparência resulta em um clima de

confiança.

Equidade: Caracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios

e demais partes interessadas. Atitudes ou políticas discriminatórias, sob

qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.

Prestação de Contas: Os agentes de governança devem prestar

contas de suas atribuições, assumindo integralmente as consequências

de seus atos e omissões.

Responsabilidade Corporativa: Os agentes de governançadevem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sualongevidade, incorporando considerações de ordem social e ambientalna definição dos negócios e operações.

81

Page 82: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

ASSEMBLÉIA DE SÓCIOS:

FUNÇÃO:

- A ASSEMBLÉIA É O ―ENCONTRO DOS SÓCIOS‖ E

ÓRGÃO MÁXIMO, ABSOLUTO DAS EMPRESAS.

- ELEGE O CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;

- VETA OU MODIFICA ATOS/DELIBERAÇÕES EM

DESACORDO COM CONTRATO SOCIAL OU INTERESSES DA

SOCIEDADE;

- APROVA AS CONTAS.

OBJETIVO NO ÂMBITO DAS EMPRESAS FAMILIARES:

PERMITE AOS SÓCIOS QUE NÃO OCUPAM CARGOS (EM

CONSELHOS e DIRETORIA) ACOMPANHAR E FISCALIZAR OS

NEGÓCIOS.

82

Page 83: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:

Órgão deliberativo e fiscalizador da sociedade,cabendo a supervisão da diretoria. Integrado por nomínimo três acionistas. (V. art. 140, Lei S.A.)

FUNÇÃO E ESTRUTURA:

- NÃO SE CONFUNDE COM DIRETORIA EXECUTIVA;

- ORIENTAÇÃO GERAL DOS NEGÓCIOS DA SOCIEDADE;

- PROTEGER O PATRIMÔNIO E MAXIMIZAR O RETORNO.

ALGUNS OBJETIVOS:

- FÓRUM DE DEBATES DOS OBJETIVOS DA EMPRESA;

- PLANEJAMENTO ESTRATÉGICO;

- ESTUDOS DE VIABILIDADE DE NEGÓCIOS;

- PRÁTICA DE TOMADA DECISÃO EM GRUPO.83

Page 84: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

DIRETORIA EXECUTIVA:

É o órgão executivo da sociedade,

composta por no mínimo duas pessoas,

acionistas ou não. Pode alguns membros

compor o Conselho de Administração.

O Presidente dessa Diretoria é CEO, o

mesmo não pode cumular o cargo de

Chairman – Presidente do Conselho de

Administração. 84

Page 85: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

FAMILY OFFICE OU CONSELHO DE FAMÍLIA:

FUNÇÕES:

- ADMINISTRAR O COTIDIANO DAS FAMÍLIAS EMPRESÁRIAS;

- PROMOVER COMUNICAÇÃO EFICAZ ENTRE FAMILIARES;

- CRIAR E CUIDAR DO MANUAL DE REGRAS DE CONDUTAS;

- PROGRAMAS DE DESENVOLVIMENTO DE HERDEIROS;

- EVITAR DISCUSSÃO DOS PROBLEMAS FAMILIARES NA AGENDA DA EMPRESA.

BOM FUNCIONAMENTO:

- REUNIÕES REGULARES COM PAUTA PRÉVIAS;

- ATRIBUIÇÕES DE CADA MEMBRO.

É o treinamento de herdeiros em sucessores.

85

Page 86: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

CONSELHO CONSULTIVO:

ESTRUTURA:

- PODEM SER PERMANENTES OU TEMPORÁRIOS

- CARÁTER DE CONSELHO ―MENTOR‖

- FORMADO POR MEMBROS EXTERNOS À COMPANHIA

(CONSULTORES CONTRATADOS).

OBJETIVOS FREQUENTES:

- SUGERIR FORMAS DE SUPERAR MOMENTOS

CRÍTICOS;

- RECOMENDAR ESTRATÉGIAS DE MUDANÇAS;

- ORIENTAR OS PRINCIPAIS EXECUTIVOS.

86

Page 87: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

Transparência - Eqüidade - Prestação de Contas -

Responsabilidade Corporativa

Ass.

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Práticas

Pilares da

Governança

Corporativa

Princípios

Básicos

Princípios, pilares e práticas:

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a I

nd

ep

.87

Page 88: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

CONCLUSÃO:

Razões para o planejamento sucessório:

1 – Ajustes de interesses entre os patriarcas e os herdeiros, com o

objetivo de equalização das quotas nas empresas do grupo familiar ;

2 – Organização do patrimônio pessoal dos patriarcas, de modo a facilitar

a sua administração, limitando as quotas entre os herdeiros e a administração e

o usufruto dos patriarcas;

3 - Preparar em vida a sucessão e a continuidade das empresas,

evitando-se a quebra, permitindo-se a continuidade e a gestão do controle, bem

como os custos e o tempo necessário ao processo de inventário;

4 – Segregação do patrimônio empresarial e familiar face a terceiros e

5 – Preparar o grupo econômico para a implantação das boas práticas de

governança corporativa - Profissionalização.

88

Page 89: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

DIREITOS AUTORAIS:

TODOS OS DIREITOS RESERVADOS:

Nos termos da Lei que resguarda os direitos

autorais (LEI nº. 5.988, 14/12/1973), é proibida a

reprodução total ou parcial, bem como a produção de

apostilas a partir dessa obra, de qualquer forma ou por

qualquer meio eletrônico ou mecânico, inclusive através

de processos xerográficos, de fotocópias e de gravações

– sem permissão por escrito, dos Autores. Além das

sanções penais no código de Propriedade Industrial (Lei

nº. 6.895, 17/12/1998), combinado com os artigos 184 e

186 do código Penal Brasileiro.

89

Page 90: HOLDING, 1-Curso Holding Familiar

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