HOLOSFIND Société Anonyme au Capital de 32 218 … · cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, de notre Société, de ses filiales et du ... tant au plan de la veille technologique

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HOLOSFIND Société Anonyme au Capital de 32 218 483,87 euros Siège Social : 21 rue de la Paix 75002 PARIS 407 500 842 R.C.S. PARIS _____________________________________________

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE L’EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2016

Mesdames, Messieurs, Nous vous avons réunis en Assemblée Générale annuelle en exécution des prescriptions légales et réglementaires pour vous rendre compte de l’activité, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, de notre Société, de ses filiales et du Groupe Holosfind qu’ensemble elles constituent, des résultats de cette activité et des perspectives d’avenir, et soumettre à votre approbation le bilan et les comptes annuels sociaux et consolidés dudit exercice. Nous vous précisons tout d’abord que le délai pour tenir cette assemblée générale annuelle a été prorogé jusqu’au 30 octobre 2017 par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Paris en date du 25 juillet 2017. Au cours de la réunion, vous entendrez également la lecture des rapports de notre commissaire aux comptes. Les convocations prescrites par la loi vous ont été régulièrement adressées et tous les documents et pièces prévus par la réglementation en vigueur ont été tenus à votre disposition dans les délais impartis.

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I - ACTIVITE DE LA SOCIETE ET DE SES FILIALES 1.1 - Activité de Holosfind et des sociétés du Groupe Holosfind

a. Activité de Holosfind La stratégie de Holosfind s’est focalisée sur deux points en 2016 comme nous vous l’avons évoqué lors de la dernière assemblée générale du 10 avril 2017 dernier, à savoir : - Valorisation dans son bilan de Digital Social Retail, filiale d’Holosfind ; - Développement des ventes via la plateforme en Saas de Digital Social Retail. Eu égard au formidable potentiel de Digital Social Retail et il est nécessaire de developper le vertical métier sur le marché US et Européen. Les premiers résultats commerciaux montrent le potentiel. Maintenant il faut concrétiser avec des moyens appropriés. Holosfind a lancé le process d’introduction en bourse sur le marche REGA +. en 2016 ; l’annonce a été faite en juillet 2016. Le document est maintenant disponible sur le site de la SEC : https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?company=digital+social&owner=exclude&action=getcompany Digital Social Retail devrait être cotée après acceptation par la SEC du dossier sur le marche REG A +. Elle est en attente de validation. Une cotation sur le marché OTC, NYSE ou NASDAQ sera par la suite envisagée. Le montant de l’opération devrait s’élever à 7,5 millions de dollars. Holosfind a décidé de concentrer l’ensemble de ses forces et ses ressources sur la commercialisation de l’offre Social Retail et de ne conserver uniquement que quelques clients historiques sur son activité de référencement.

https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?company=digital+social&owner=exclude&action=getcompany

https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?company=digital+social&owner=exclude&action=getcompany

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La stratégie de commercialisation de la plateforme Social Retail est réalisée sur 3 niveaux :

➢ Distribution en ligne sur nos sites Internet et sur Amazon ; ➢ Distribution par nos réseaux de revendeurs partenaires agréés ; ➢ Distribution par nos équipes de vente directe.

Cette stratégie commence à porter ses fruits commercialement, technologiquement. Le marché est là. A nous d’avoir les moyens de le conquérir En septembre 2016, le Groupe Holosfind a notamment signé un nouveau contrat technologie. Holosfind était présent en juin 2017 sur le stand LG pour présenter son partenariat technologique et son offre. Afin de pouvoir déployer cette stratégie, il est nécessaire pour Holosfind de poursuivre ses levées de fonds, lui permettant notamment de poursuivre le recrutement des forces de vente nécessaires à ce développement par segment de marché. La situation financière d’Holosfind est un point crucial pour ses dirigeants qui ont cherché et trouvé de nouveaux accords avec les tiers et fournisseurs pour mettre en place un plan de trésorerie. Les efforts doivent se poursuivre mais consciente de la difficulté et de l’importance de cette tâche, Holosfind a décidé de s’appuyer sur un cabinet externe spécialisé afin de mettre en place au plus vite des accords permettant le respect de son plan. La valorisation de Digital Social Retail et les prévisions de remontées de flux de trésorerie devraient permettre à Holosfind de faire évoluer radicalement sa structure financière et bilancielle. b. Activité des filiales

• Holosfind Corp Inc detenue a 100% par Holosfind France La filiale américaine, Holosfind Corp. Inc., est la structure qui nous permet d’avoir une représentation sur le marché américain, tant au plan de la veille technologique que sur le plan des marchés et acteurs financiers, comme nous l'avons annoncé depuis longtemps. Elle permet aujourd’hui de lever des fonds. Pour des raisons de taille, de structure toute la trésorerie est centralisée par Holosfind Inc. Des conventions de trésorerie et de management ont été signées il y a déjà plusieurs années. De nouvelles conventions ont été mises à jour entre les différentes entités du groupe afin de préparer l’introduction en bourse de Digital Social Retail. L’ensemble des recrutements des équipes, frais d’introduction, avocat, gestion sont pris en charge par Holosfind Inc pour les activités américaines.

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• Digital Social Retail detenue a 58,25% par Holosfind France La société Digital Social Retail passe en 2016 dans sa phase de lancement commerciale aux Etats Unis et en Europe. Nous avons pour objectif de l’introduire en bourse sur l’année de 2017 sur le marché REG A + et de lever 7,5 millions de dollars. L’ensemble des informations sont maintenant disponibles sur le site de la SEC. https://www.sec.gov/cgi-bin/browse-edgar?company=digital+social&owner=exclude&action=getcompany

• NAIA detenue a 100% par DSR La société NAIA filiale de DSR qui est le leader la branche de commercialisation et distribution des beacons du Groupe Holosfind et est devenue l’un des leaders de la vente sur Amazon. Elle vend maintenant sur les plus gros marche US, UK, Allemagne, Italie, Spain et France. C’est un point clés de stratégie de distribution de notre licence en ligne.

• SDK detenue a 65 % par DSR La société SDK, créée pour fonctionner comme une société de capital investissement, n’a eu aucune activité sur l’année 2016 autre que le suivi de sa participation minoritaire dans la société CMTA.

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c. Structure et évolution du capital

• Evolution du capital au cours de l’exercice 2016

Date Type Valeur unitaire

Bénéficiaire Montant de la souscription

Nombre d’actions émises/ à émettre

4 janvier 16 AK privée 150.000 EUR 0,081 Global Corporate Finance 370 370,40 1 851 852

Evolution du capital : 9 624 886,67

4 janvier 16 AK privée 227.500 EUR 0,1 Guerson Ltd 455 000,00 2 275 000


29 janvier 16

AK privée 150.000 EUR 0,054 Global Corporate Finance 555 555,60 2 777 778


23-févr-16 AK privée 150.000 EUR 0,063 Global Corporate Finance 476 190,40 2 380 952


22-mars-16 AK privée 150.000 EUR 0,054 Global Corporate Finance 555 555,60 2 777 778


12-avr-16 AK privée 150.000 EUR 0,045 Global Corporate Finance 666 666,60 3 333 333


04-mai-16 AK privée 150.000 EUR 0,045 Global Corporate Finance 666 666,60 3 333 333






14-juil-16 AK privée 108.000 EUR 0,036 Global Corporate Finance 600 000,00 3 000 000

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25-juil-16 AK privée 108.000 EUR 0,036 Global Corporate Finance 600 000,00 3 000 000


09-août-16 AK privée 135.000 EUR 0,045 Global Corporate Finance 600 000,00 3 000 000


11-août-16 AK privée 54.180 EUR 0,063 Global Corporate Finance 172 000,00 860 000


23-août-16 AK privée 162.000 EUR 0,054 Global Corporate Finance 600 000,00 3 000 000


06-sept-16 AK privée 36.000 EUR 0,06 Global Corporate Finance 120 000,00 600 000


12-sept-16 AK privée 225.000 EUR 0,045 Global Corporate Finance 1 000 000,00 5 000 000


13-oct-16 AK privée 180.000 EUR 0,036 Global Corporate Finance 1 000 000,00 5 000 000


28-oct-16 AK privée 180.000 EUR 0,036 Global Corporate Finance 1 000 000,00 5 000 000


05-déc-16 Attribution Actions gratuites

0,20 Holosfind 260 000,00 1 300 000


08-déc-16 AK privée 54.000 EUR 0,027 Global Corporate Finance 400 000,00 2 000 000





Montant du capital au 31 décembre 2016 : 21 152 521,47

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1.2 - Activité de la société en matière de recherche et de développement Les développements réalises au cours de l’exercice n’ont pas été active. 1.3- Évènements importants survenus depuis la clôture de l’exercice

• Introduction en bourse de Digital Social Retail

Le point majeur est le 21 juin 2017 date du dépôt sur le site de la SEC du document de l’introduction en bourse de Digital Social Retail sur le marché REG A+ avec une levée de fonds de 7,5 million de dollars. L’ensemble des informations se trouve sur le site de la SEC. Digital Social Retail a d’ores et déjà levé $250 000 en OCA pour une valorisation de 20 millions de dollars.

• Restructuration financière d’Holosfind L’autre point crucial concerne la situation financière d’Holosfind. Holosfind a poursuivi les efforts commencés en 2016 pour trouver des accords avec les tiers et fournisseurs et mettre en place un échéancier d’apurement de la dette. Le fait d’avoir confier cette mission a un cabinet externe a permis de faire aboutir des accords avec nos créanciers. En 2017, Holosfind va s’attacher à respecter le plan d’apurement de sa dette auquel elle s’est engagée et à rester vigilante sur son organisation financière et comptable. Par ailleurs, le plan de développement commercial devrait porter ses fruits sur le second semestre 2017 et l’année 2018. Toutes ces mesures et évolutions prises au sein du Groupe Holosfind devraient assurément permettre à Holosfind de changer radicalement à horizon 2018 sa structure financière et bilancielle. Le 10 avril 2017, à la demande du commissaire aux comptes nous avons dû organiser une assemblée générale. Le commissaire aux comptes a exposé et lu son rapport spécial d’alerte de non-respect des dispositions de la procédure relative à la délibération du conseil. Le président a exposé sa vision, sa stratégie et son plan de financement. Les actionnaires ont compris l’importance et les enjeux. Un vote a été réalisé en présence du Commissaire aux comptes : 99 % des actionnaires on vote la confiance à la direction et son président.

• Suspension provisoire de la cotation du titre Holosfind par Euronext Nous avons du par ailleurs faire face a une crise majeure avec la suspension provisoire de la cotation de notre titre par Euronext.

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La direction a publié un communiqué de presse en date 10 juillet 2017. Afin de rassurer l’ensemble de ses actionnaires et de faire taire définitivement les rumeurs, Holosfind a décidé de communiquer en toute sincérité sur l’objet qui a motivé la décision de suspension temporaire de la cotation du titre par Euronext. «Pour information, nous avons pris connaissance de cette suspension comme tout actionnaire lors de l’ouverture du marché le lundi 5 juillet, nous avons immédiatement contacté Euronext pour en comprendre les raisons. Nous avons décidé de prendre le temps nécessaire pour analyser la situation avec toutes les parties prenantes, puis nous avons agi pour réduire au plus vite les délais de publication, avant de décider de communiquer à nos actionnaires, afin de le faire sur des éléments solides, réfléchis et fiables. » La raison de cette suspension temporaire est simplement et uniquement un retard dans la publication des comptes d’Holosfind selon l’article (7.3.1. iv). Holosfind s’est engagée à ce que ce rapport soit publié dès qu’il sera finalisé, de façon à reprendre la cotation du titre de toute urgence et parvenir à un retour à la normale. Durant toute la semaine du 3 juillet nous avons engagé des échanges constructifs avec tous les intervenants sur ce dossier et une réunion décisive s’est tenue le vendredi 7 juillet pour mettre en place un planning de production en urgence. Les commissaires aux comptes ont compris la situation très délicate et s’efforcent de finaliser leur travail le plus rapidement possible tout en respectant leurs obligations professionnelles. La direction annonce qu’elle expliquera clairement toutes les raisons de cet incident lors de la prochaine assemblée générale mixte qui sera fixée pour septembre 2017 durant laquelle nos actionnaires auront toutes les informations qui leur sont dues. Seront aussi communiquées aux actionnaires les sanctions internes et externes qui auront été prises. Ainsi que les nouvelles solutions qui toucheront aux procédures, à l’organisation et à la gouvernance du Groupe Holosfind pour que ce grave incident ne se reproduise plus jamais. Pour le moment la direction concentre toute son énergie et ses ressources sur la reprise de la cotation dans les meilleurs délais. La direction d’Holosfind s’engage à respecter les impératifs fixés par Euronext, et affirme que tout sera mis en place pour que ce retard ne se reproduise plus à l’avenir par respect pour ses actionnaires. Par souci de transparence, vous trouverez ci-après une partie de la lettre d’Euronext dont nous respectons entièrement la décision.

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Extrait du communique de presse d’Euronext date du 30 juin 2017 :

Cet incident ne doit pas occulter le fait que nous poursuivons notre stratégie de développement et que l’intégralité de notre plan exposé lors de l’assemblée générale du 10 avril 2017, validé par les actionnaires qui ont renouvelé leur confiance à la Direction d’Holosfind est appliqué avec intensité et en toute sérénité. Ces éléments déterminants à court terme donneront nous l’espérons au Groupe Holosfind une autre dimension. Nouvelle organisation. La direction indique également que le juridique coorporate sera revu entièrement fin Aout 2017 et sera mis à jour par un nouveau cabinet d’avocat. Le rapport de gestion sur la partie juridique coorporate sera réactualisé pour la convocation d’Assemblée Générale qui se tiendra le 31 octobre 2017. Un nouveau cabinet d’expertise comptable va être mandaté pour l’année 2017.

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• Evolution du capital depuis la clôture de l’exercice

Date Type Valeur unitaire

(€)

Bénéficiaire Montant de la souscription

(€)

Nombre d’actions émises/ à émettre

05-janv-17 AK privée 54.000 EUR 0,03 Global Corporate Finance 400 000,00 2 000 000

26-janv-17 AK privée 180.000 EUR 0,02 Global Corporate Finance 2 000 000,00 10 000 000

27-janv-17 AK privée 190.000 EUR 0,03 Guerson Ltd 1 016 333,40 5 081 667

24-févr-17 AK privée 167.000 EUR 0,03 Global Corporate Finance 1 237 037,00 6 185 185

31-mars-17 AK privée 189.000 EUR 0,03 Global Corporate Finance 1 400 000,00 7 000 000

31-mars-17 AK privée 20.000 EUR 0,03 Global Corporate Finance 148 148,00 740 740

31-mars-17 AK privée 4.800 EUR 0,04 Entreprendre 20 000,00 100 000

21-avr-17 AK privée 297.000 EUR 0,03 Global Corporate Finance 2 200 000,00 11 000 000

21-avr-17 AK privée 20.000 EUR 0,03 Global Corporate Finance 148 148,00 740 740

17-mai-17 AK privée 162.000 EUR 0,03 Global Corporate Finance 1 200 000,00 6 000 000

17-mai-17 AK privée 20.000 EUR 0,03 Global Corporate Finance 148 148,00 740 740

12-juin-17 AK privée 135.000 EUR 0,03 Global Corporate Finance 1 000 000,00 5 000 000,00

12-juin-17 AK privée 20.000 EUR 0,03 Global Corporate Finance 148 148,00 740 740

Montant du capital social à date : 32 218 483,87 euros

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1.4 - Perspectives d’avenir Nous avons une vision, une stratégie et nous devons avoir la finance pour développer notre stratégie. Pour cela nous lançons l’introduction en Bourse de Digital Social Retail Le Groupe Holosfind annonce que Digital Social Retail était présente à la conférence de l'Association nationale des banques d’affaires (NIBA) au Westin New York Grand Central à New York les 26 et 27 juin. L’équipe dirigeante de Digital Social Retail a participé à cette conférence. A cette occasion, Digital Social Retail a présenté sa technologie et ses services devant un panel de banquiers et investisseurs, et rencontré des investisseurs intéressés d'investir dans la société. Nous avons rencontré de nombreux membres de la communauté des investisseurs de NIBA et pu leur présenter notre société, notre plate-forme Social Retail, et notre offre d’investissement dans le cadre du dossier déposé a la SEC », a déclaré la direction de Digital Social Retail. « Ce faisant, nous nous appuyons sur l'élan du succès et de la visibilité dont nous avons bénéficié récemment à InfoComm 2017 à Orlando, où nous avons présenté notre plate-forme de convergence digitale dans le stand de LG Electronics. Les conférences NIBA sont des événements d’un jour et demi qui fournissent aux sociétés privés et cotées en bourse, quelle que soit leur taille ou leur industrie, une plate-forme unique pour présenter des investissements à un vaste réseau de banques d’affaires, de courtiers, et de groupes de private equity. Vous trouverez ci-après un extrait de la présentation qui y a été faite.

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Digital Social Retail a présenté les nouvelles fonctionnalités intégrées à sa technologie Social Retail Digital Signage® sur le stand de LG Electronics lors du salon InfoComm 2017, du 14 au 16 juin 2017 à Orlando, en Floride.

Avec la nouvelle version du logiciel Social Retail®, les écrans d’affichage LG sont compatibles avec la plateforme LG WebOS® pour l’affichage dynamique des écrans. Grace aux efforts de l’équipe de R&D du Groupe Holosfind, Social Retail peut extraire des informations des smartphones des consommateurs et afficher leurs profils personnels sur l'écran LG, avec des suggestions de produits basées sur leurs achats passés, leurs profils dans les réseaux sociaux, leurs programmes de fidélisation et plus encore... Tout ceci est rendu possible grâce au cloud Social Retail et ses algorithmes, avec toutefois l’accord préalable du consommateur.

Digital Social Retail innove avec son système #reconnaissance digitale# de proximité. Le profil peut inclure des pages Facebook, des photographies, des centres d’intérêt et d'autres contenus personnalisés.

De plus, la capacité d'affichage simultanée de plusieurs médias sur les écrans fait son apparition « split screen ». Le partage d’écran et la superposition d’images peuvent être effectués avec des profils personnels, de la publicité payante, des flux de télévision« RSS Feed », des scores sportifs, des cours boursiers, des bandes défilantes de nouvelle et toute autre forme de support, le tout pouvant être affiché dans n'importe quelle section de l'écran. Les nouvelles fonctionnalités se gèrent en mode « glisser-déposer », compatible avec le reste de la plate-forme Social Retail. Digital Social Retail réalise ainsi de la reconnaissance digitale de proximité.

Ils restent encore beaucoup de travail à faire et nous devons être conscients que tout n’est pas simple. Introduire une société sur le marché boursier est toujours une opération complexe, nous espérons que tout se passeras bien. Les choses avancent.

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1.5 – Situation Financière de la Société et du Groupe Holosfind

• Situation financière d’Holosfind

Au 31 décembre 2016, le montant des capitaux propres d’Holosfind s’élève à – 6 908 002 euros pour un capital social de à cette même date et contre un montant des capitaux propres s’établissant à -4 248 711 euros au 31décembre 2015. Le montant des dettes financières et d’exploitation d’Holosfind s’élève à 7 535 364 euros contre 5 951 584 euros au 31décembre 2015.

• Situation financière du Groupe Au 31 décembre 2016, le montant des capitaux propres consolidés du Groupe Holosfind s’élève à - 5 782 806 euros contre un montant des capitaux propres s’établissant à - 3 648 179 euros au 31 décembre 2015. Le montant des dettes consolidées (hors provisions pour risques et charges) du Groupe Holosfind s’élève à 6 461 225 euros contre 5 574 474 euros au 31décembre 2015. La trésorerie consolidée au 31 décembre 2016 s’élève à -34 984 euros contre 178 196 euros au 31décembre 2015. 1.6 – Délais de règlement En application des articles L 441-6-1 et D 441-4 du code de commerce, nous portons à votre connaissance la décomposition par échéance du solde des dettes1 à l’égard des fournisseurs inscrites dans les comptes d’Holosfind à la clôture de ses deux derniers exercices : Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2016 :

Factures échues : 1 674 110 euros

• Depuis moins de 30 jours : 27 340. euros

• Depuis plus de 30 jours et moins de 60 jours : 109 676 euros

• Depuis plus de 60 jours pour le solde

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015

Factures échues : 1 408 233 euros

• Depuis moins de 30 jours : 11 010,31 euros

• Depuis plus de 30 jours et moins de 60 jours : 90 964,85 euros

• Depuis plus de 60 jours pour le solde

1Nous avons exclu les fournisseurs suivants de notre décomposition du solde des dettes à la clôture de l’exercice : fournisseurs intra-groupe, échange de marchandises.

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1.7 – Description des principaux risques Nous devons bien comprendre qu’actuellement le groupe se trouve dans une situation cruciale. Les accords trouvés avec les fournisseurs et tiers sont positifs. Il faut tenir le plan de trésorerie, même si celui-ci est déjà tenu depuis des mois. Nous devons avoir les résultats commerciaux pour financer ce plan et également les levées de fonds sur DSR. Nous avons un socle logiciel et technologique unique avec un marché de 120 milliards de dollars. Le chemin parcouru depuis 3 ans est important, il reste beaucoup d’étape à franchir encore. Nous avons une équipe formidable qui est capable de répondre à des appels d’offres importants démontrant aux plus sceptiques ainsi que le marché est bien là maintenant. La direction focalise son énergie sur les succès commerciaux et sur la levée de fonds sur DSR et son introduction en bourse.

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II - PRESENTATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT 2.1 – Les comptes sociaux

a. Présentation des comptes

• le Bilan

L’actif au 31 décembre 2016 s’élève à un montant brut de 27 348 701 euros et, après amortissements et provisions pour dépréciations, à un montant net de 2 146 173 euros. Il comprend :

- un actif immobilisé d’un montant brut de 15 023 922 euros et d’un montant net de 185 515 euros, comprenant notamment des frais de Brevet et concession pour un montant net de 1 553 euros et des immobilisations financières s’élevant à un montant net de 62 513 euros, ces immobilisations concernant les titres de participation pour 1 531 euros brut et des dépôts de garantie pour 60 982 euros.

- un actif circulant d’un montant brut de 12 240 388 euros et d’un montant net

de 1 876 266 euros, étant précisé que les comptes clients douteux sont provisionnés à hauteur de 6 090 911 euros en cumul.

Le passif comprend :

- des capitaux propres au 31 décembre 2016 s’élevant à

<6 908 002 >euros contre <4 248 711> euros au 31 décembre 2015.

- des provisions pour risques s’élevant à 1 518 811 euros contre 1 549 946 euros en 2015.

- des dettes et comptes de régularisation s’élevant à 7 535 364 euros. Au

31décembre 2015 le total des dettes s’élevait 5 951 584 euros.

• Le compte de résultat

Les produits d’exploitation de l’exercice s’élèvent à 915 463 euros contre 1 843 611 euros lors de l’exercice précédent. Le chiffre d’affaires de l’exercice s’élève 658 629 euros contre 277 039 euros pour l’exercice précédent. Les autres produits d’exploitation correspondent en 2016 essentiellement a des reprises de provisions pour risques et charges.

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Les charges d’exploitation s’élèvent 5 315 811 euros comprenant des dotations aux dépréciations sur actif circulant pour 2 430 363 euros, des dotations aux amortissements sur immobilisations pour 907 795 euros, dotation aux provisions pour risques et charges pour 139 472 euros, des autres achats et charges externes pour 650 372 euros, et des charges de personnel pour 1 098 625 euros. Les charges d’exploitation au 31 décembre 2015 étaient de 5 839 988 euros. Il en résulte que le résultat d’exploitation en 2016 est une perte de -4 400 349 euros contre une perte de -3 996 377 euros en 2015. Le résultat financier est une perte de -329 069 euros contre une perte de --137 471 euros lors de l’exercice précèdent. Le résultat courant avant impôts est une perte de -4 729 417 euros contre une perte de -4 133 848 euros lors de l’exercice précèdent. Le résultat exceptionnel est une perte de -626 553 euros. La perte nette comptable s’élève à -5 355 970 euros. Les comptes de l’exercice précèdent se sont soldés par une perte nette comptable de -4 685 708 euros.

b. Affectation du résultat de l’exercice

Il résulte des comptes que nous vous avons présentés que l’exercice se solde par une perte nette comptable de -5 355 970 euros. Nous vous proposons d’affecter cette perte en totalité au report à nouveau.

c. Montant des dividendes des trois précédents exercices

Conformément à la loi, nous vous rappelons qu'au cours des trois précédents exercices, il n’a été procédé à aucune distribution de dividendes.

d. Dépenses et charges non déductibles fiscalement

Conformément aux articles 223 quater et quinquies du Code général des impôts, nous vous signalons que les comptes de l’exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses et charges non déductibles fiscalement.

e. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Au présent rapport est joint le tableau prévu à l’article R.225-102 du Code de commerce et faisant apparaître les résultats de la société au cours des cinq derniers exercices sociaux de la société.

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2.2 – Les comptes consolidés a. Référentiel comptable

Les états financiers consolidés de Holosfind pour l’exercice clos le 31 décembre 2016 sont établis en conformité avec les principes comptables définis par le règlement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999 homologué par l’arrêté du 22 juin 1999. Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2016 comprend les sociétés suivantes :

- HOLOSFIND SA HOLOSFIND Inc. - NAIA - DIGITAL SOCIAL RETAIL - SDK - Refencement.com ltd UK ( n’a eu aucune activite en 2016)

b. Compte de Résultat Consolidé- les Résultats du Groupe

Les capitaux propres du Groupe Holosfind sont négatifs pour -5 782 806 euros au 31 décembre 2016 contre 3 648 179 euros au 31 décembre 2015.

Les produits d’exploitation de l'exercice se sont élevés à 469 801 euros contre 1 898 471 euros pour l'exercice précédent. Les charges d'exploitation de l’exercice se sont élevées à 4 098 074 euros contre 5 353 299 euros pour l’exercice précédent. Les dotations aux amortissements et provisions de l’exercice, nettes des reprises, se sont élevées à 1 076 932 euros contre 2 564 911 pour l’exercice précédent. Le résultat d’exploitation est une perte de 3 628 275 euros. Ce résultat était une perte de 3 454 829 euros au 31 décembre 2015. Le résultat financier est une perte de 307 851 euros contre une perte de 210 554 euros au cours de l'exercice précédent. Le résultat net des entreprises intégrées est une perte de -4 970 220 euros contre une perte de -4 215 600 euros au cours de l’exercice précédent.

Le résultat net consolidé – part du groupe est une perte de 4 831 407euros. Le résultat net consolidé de 2015 était une perte de 4 307 416 euros.

III - PRISES DE PARTICIPATION

Au cours de l'exercice, notre société n’a cédé, ni acquis aucune participation.

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IV - INFORMATIONS SUR LE CAPITAL 4.1 - Répartition du capital social

Conformément aux dispositions de l’article L.233-13 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l’identité des actionnaires possédant au 31 décembre 2016 plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtième ou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote : NEANT

4.2 - Opérations des dirigeants et des personnes mentionnées à l’article L.621-18-

2 du Code monétaire et financier sur les titres de la société Conformément aux dispositions de l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier, aux articles 223-22 et suivant du Règlement AMF et à l’article 4.3 des Règles du marché ALTERNEXT, nous vous informons que le montant cumulé des opérations d’acquisition, de cession, de souscription ou d’échange d’actions réalisées au cours de l’exercice par les personnes visées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier :

La société GUERSON LTD, membre du conseil d’administration, a acquis au cours de l’exercice un nombre total de 2 275 000 actions pour un montant total de 227 500 euros (par compensation de créance) et une augmentation de capital de 455 000 euros. Lors du conseil d’administration du 8 décembre 2016, la société a entériné l’émission et la création de 1 300 000 actions gratuites destinées à: - Sylvain Bellaiche, Président du Conseil d’administration, pour 1 200 000 actions - Pierre Martin, représentant permanent de la société GUERSON LTD.

4.3 - Capital Potentiel La direction a mandaté un nouveau cabinet d’avocat. Cette section sera mise à jour prochainement avant la convocation de la prochaine assemblée générale. 4.5 - Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-après l’état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice écoulé, soit le 31 décembre 2016. La participation des salariés au capital social selon la définition de l’article L.225-102 du Code de commerce s’élevait au 31 décembre 2016 à 0 %.

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V- TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS AU CONSEIL

D’ADMINISTRATION Conformément aux dispositions de l’article : L.225-100, alinéa 4 du Code de commerce, devrait etre joint au present rapport le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’assemblée générale des actionnaires au conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225-129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce.

La direction a mandaté un nouveau cabinet d’avocat. Cette section sera mise à jour prochainement avant la convocation de la prochaine assemblée générale. VI – RESSOURCES HUMAINES L’effectif moyen du Groupe Holosfind s’élève à 18 salariés au 31 décembre 2016 contre 12 au 31 décembre 2015, dont 12 en France en 2016. VII - INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX 7.1 – Liste des mandats et fonctions Conformément aux dispositions de l’article L.225-102-1 alinéa 4 du Code de commerce, figure, ci-après la liste des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires durant l’exercice.

- Monsieur Sylvain BELLAICHE, Président Directeur Général

. Au titre de mandats sociaux : . Président de la société GUERSON LIMITED (Royaume-Uni) . Président de la société HOLOSFIND CORP INC . Président de la société ADISEM . Président de la société REFERENCEMENT.COM LTD (Royaume-Uni) . Président de la Société Digital Social Retail (DSR) . Gérant de la SCI ROHRBACH . Président de la société NAIA . Au titre d'autres fonctions : NEANT

- Monsieur Joseph ALLAL, Administrateur

. Au titre de mandats sociaux : . Administrateur de la société HOLOSFIND . Au titre d'autres fonctions : NEANT

- La société GUERSON LIMITED, Administrateur

. Au titre de mandats sociaux : NEANT . Au titre d'autres fonctions : NEANT

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- Monsieur Pierre MARTIN, représentant permanent de la société GUERSON

LIMITED : . Au titre de mandats sociaux : Néant . Au titre d'autres fonctions : Directeur Associé chargé du développement et des opérations Américaines.

7.2 – Rémunérations et avantages en nature des organes de direction et

d’administration Conformément aux dispositions de l’article L 225-102-1 du Code de Commerce, nous devons vous rendre compte de la rémunération totale et des avantages en nature versés durant l’exercice à chaque mandataire social, tant par la société que par les sociétés contrôlées. La direction a mandaté un nouveau cabinet d’avocat. Cette section sera mise à jour prochainement avant la convocation de la prochaine assemblée générale. VIII - AUTRES INFORMATIONS 8.1 - Charges somptuaires Au cours de l’exercice écoulé, Holosfind n’a engagé aucune dépense au titre des charges somptuaires au sens des articles 223 quater et 39-4 du Code général des impôts. 8.2 - Frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial Au cours de l’exercice écoulé, Holosfind n’a pas engagé de frais généraux excessifs ou ne figurant pas sur le relevé spécial au sens des articles 223 quinquies et 39-5 du Code Général des impôts. 8.3 – Succursales Conformément aux dispositions de l’article L.232-1 du Code de commerce, il est précisé qu’à la date du présent rapport, Holosfind ne dispose d’aucune succursale. 8.4 – Convention conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et

Holosfind ou une des filiales

a. Contrat de prestations de services conclu entre HOLOSFIND CORP et EXPANSION USA INC, conclu le 1 octobre 2016. Objet : - Gestion administrative des sociétés américaines du groupe - Gestion financière des sociétés américaines du groupe - Gestion des ressources humaines des sociétés américaines du groupe - Gestion du projet d’introduction en bourse de DIGITAL SOCIAL RETAIL - Et d’une manière générale responsable du fonctionnement des sociétés du

groupe sur le marché américain. Rémunération : 281 399 USD Personne concernée : Pierre Martin

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a. Mandat de conseil conclu entre HOLOSFIND et l’un de ses actionnaires GUERSON LTD, conclu le 3 février 2014. Objet : assister la société HOLOSFIND dans le cadre de ses possibles opérations sur son capital. Rémunération : 287 458€ HT Personne concernée : Sylvain Bellaïche

b. Convention de trésorerie et d’avance en compte courant conclue entre

HOLOSFIND et Sylvain Bellaïche, Président Directeur General de HOLOSFIND, conclue le 1 septembre 2014. Objet : Avance de sommes d’argent à titre d’avance de trésorerie à l’effet de permettre à Sylvain BELLAÏCHE d’honorer les différentes factures de la société HOLOSFIND. Personne concernée : Sylvain Bellaïche

IX- AUTORISATION DONNEE A LA SOCIETE DE RACHETER SES PROPRES

TITRES La direction a mandaté un nouveau cabinet d’avocat. Cette section sera mise à jour prochainement avant la convocation de la prochaine assemblée générale. Vous entendrez lecture des rapports du commissaire aux comptes sur les opérations que nous vous proposons.

* * * Le Conseil d’administration

Rapport de gestion HOLOSFIND 2016

RESULTATS ET AUTRES ELEMENTS CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE

AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

La direction a mandaté un nouveau cabinet d’avocat. Cette section sera mise à jour prochainement avant la convocation de la prochaine assemblée générale

Documents

HOLOSFIND Société Anonyme au Capital de 32 218 … · cours de l’exercice clos le 31 décembre 2016, de notre Société, de ses filiales et du ... tant au plan de la veille technologique