Hợp tác cùng

BÁO CÁO THẺ ĐIỂM QUẢN TRỊ CÔNG TY 2012Thực hiện năm 2012 dựa trên dữ liệu năm 2011

Tổ chức Tài chính Quốc tế và Diễn đàn Quản trị Công ty Toàn cầu

phối hợp cùng Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Việt Nam

2

@ 2012 Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) giữ bản quyền

2121 Pennsylvania Ave. NW, Washington, DC 20433, Hoa kỳ

Thành viên của Nhóm Ngân hàng Thế giới

Bản quyền tác phẩm được bảo hộ. Có thể sử dụng trích dẫn ngắn từ ấn phẩm này với điều kiện phải ghi rõ nguồn

thông tin.

3

Khuyến cáo

IFC, thành viên của Nhóm Ngân hàng Thế giới, là tổ chức phát triển toàn cầu lớn nhất tập trung vào

hỗ trợ khu vực tư nhân. Chúng tôi giúp các nước đang phát triển tăng trưởng bền vững thông qua

đầu tư tài chính, huy động vốn từ các thị trường tài chính quốc tế, và cung cấp các dịch vụ tư vấn

cho các doanh nghiệp và chính phủ. Trong năm tài chính 2012, chúng tôi đã giúp phát huy sức

mạnh của khu vực tư nhân để tạo thêm nhiều việc làm, khơi nguồn đổi mới, và khắc phục những

thách thức phát triển lớn nhất trên thế giới - với tổng mức đầu tư cao nhất từ trước đến nay, đạt hơn

20 tỷ USD. Để biết thêm thông tin chi tiết, xin vui lòng truy cập www.ifc.org.

“Báo cáo Thẻ điểm Quản trị Công ty 2012” được phối hợp xuất bản bởi IFC, Diễn đàn Quản trị

Công ty Toàn cầu (GCGF) và Ủy Ban Chứng khoán Nhà nước (UBCKNN). Các kết luận và nhận

định đưa ra trong Báo cáo này không thể hiện quan điểm của GCGF, UBCKNN, của IFC và Hội

đồng Quản trị của IFC, của Ngân hàng Thế giới và các giám đốc điều hành của Ngân hàng Thế giới,

cũng như của các quốc gia mà các tổ chức này đại diện. GCGF,UBCKNN, IFC và Ngân hàng Thế

giới không đảm bảo tính chính xác của các dữ liệu được sử dụng trong Báo cáo này và không chịu

trách nhiệm đối với các hậu quả do việc sử dụng các dữ liệu này gây ra.

4

5

Mục Lục

Lời cảm ơn .................................................................................................................................... 7

Danh mục các từ viết tắt ........................................................................................................ 8

A. Giới thiệu ............................................................................................................................. 11

a. Thông tin cơ bản ................................................................................................................ 11

b. Mục tiêu ............................................................................................................................. 11

B. Tóm tắt các phát hiện và khuyến nghị ................................................................. 13

a. Kết quả chung .................................................................................................................... 13

b. So sánh tình hình thực hiện quản trị công ty trong ba năm gần đây .................................. 15

c. Đánh giá sự tiến bộ của những công ty đã có mặt trong khảo sát trước ............................ 16

d. Quản trị công ty và hiệu quả hoạt động ............................................................................. 16

e. Tình hình thực hiện quản trị công ty theo ngành ............................................................... 17

f. Tình hình thực hiện quản trị công ty theo quy mô công ty ................................................ 19

g. Tình hình thực hiện quản trị công ty theo cơ cấu sở hữu ................................................... 19

h. Quản trị công ty và thành phần Hội đồng Quản trị ............................................................ 20

i. Quản trị công ty và tỷ lệ nợ ............................................................................................... 21

k. Quản trị công ty của nhóm Chỉ số VN-30 ......................................................................... 22

Phương pháp nghiên cứu ............................................................................................ 26C.

a. Tiêu chí và cơ sở đánh giá ................................................................................................. 26

b. Phương pháp thẻ điểm ....................................................................................................... 28

i. Các công ty và thời gian khảo sát .............................................................................. 28

ii. Dữ liệu........................................................................................................................ 28

iii. Tiêu chí đánh giá ........................................................................................................ 29

iv. Trọng số của các nội dung đánh giá ........................................................................... 29

v. Phương pháp đánh giá ................................................................................................ 29

vi. Chấm điểm và tổng số điểm gia quyền ...................................................................... 30

D. Phân tích .............................................................................................................................. 31

a. Kết quả chung .................................................................................................................... 31

b. So sánh kết quả quản trị công ty qua các năm ................................................................... 33

6

c. Đánh giá sự tiến bộ của những công ty đã có mặt trong khảo sát trước ............................ 35

d. Quản trị công ty và hiệu quả hoạt động ............................................................................. 36

e. Tình hình thực hiện quản trị công ty theo ngành ............................................................... 37

f. Tình hình thực hiện quản trị công ty theo quy mô công ty ................................................ 40

g. Tình hình thực hiện quản trị công ty theo cơ cấu sở hữu ................................................... 41

h. Quản trị công ty và thành phần Hội đồng quản trị ............................................................. 42

i. Kết quả QTCT theo Sở giao dịch ...................................................................................... 44

j. Quản trị công ty và tỷ lệ nợ ............................................................................................... 44

k. Quản trị công ty của nhóm Chỉ số VN-30 ......................................................................... 46

E. Các phát hiện cụ thể ...................................................................................................... 48

a. Nguyên tắc OECD II: Quyền cổ đông ............................................................................... 48

b. Nguyên tắc OECD III – Đối xử bình đẳng với cổ đông .................................................... 55

c. Nguyên tắc OECD IV – Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan ................................. 63

d. Nguyên tắc OECD V - Minh bạch và công bố thông tin ................................................... 66

e. Nguyên tắc OECD VI – Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị /Ban kiểm soát .................. 79

F. Kết luận, khuyến nghị ................................................................................................... 90

G. Phụ lục .................................................................................................................................. 96

a. Danh sách các công ty khảo sát năm 2012 ....................................................................... 96

b. 75 công ty được khảo sát trong hai năm 2010 và 2011 ..................................................... 99

c. Danh sách 30 công ty có hệ số đặc biệt về quản trị công ty - tại thời điểm 1/4/2012* .......... 101

d. Nhóm ngành..................................................................................................................... 103

e. Danh mục các tài liệu chính được sử dụng ...................................................................... 105

f. Nhóm nghiên cứu đánh giá .............................................................................................. 105

g. Bảng câu hỏi thẻ điểm ..................................................................................................... 106

7

Lời cảm ơn

Thẻ điểm Quản trị Công ty là một phần của Dự án Quản trị Công ty của IFC tại Việt Nam nhằm

giúp các cơ quan quản lý, doanh nghiệp, và tổ chức nâng cao các chuẩn mực về quản trị công ty.

Báo cáo Thẻ điểm Quản trị Công ty là tài liệu rà soát và báo cáo về tình hình thực hiện quản trị

công ty tại 100 công ty niêm yết lớn nhất ở Việt Nam.

Việc triển khai thực hiện và công bố Thẻ điểm này có sự tham gia và nỗ lực của nhiều cá nhân. Nội

dung của Thẻ điểm được xây dựng bởi bà Anne Molyneux, Tư vấn dự án, Tiến sĩ Nguyễn Thu

Hiền, Trưởng nhóm dự án, ông Trần Duy Thanh, Giám sát viên dự án, với sự tư vấn của Ủy ban

Chứng khoán Nhà nước Việt Nam (SSC) và Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC).

Quá trình thực hiện Thẻ điểm Quản trị Công ty được giám sát bởi ông Juan Carlos Fernandez Zara,

Chuyên gia cao cấp về Quản trị Công ty, IFC Khu vực Đông Á - Thái Bình Dương. Dự án cũng

nhận được hỗ trợ của ông Simon Andrews, Giám đốc quốc gia – Thái lan, Việt Nam, Lào, và

Campuchia, IFC khu vực Đông Á – Thái Bình Dương và ông Ian Crosby, Giám đốc Chương trình

Tư vấn Doanh nghiệp và Phát triển bền vững, IFC khu vực Đông Á – Thái Bình Dương.

Đặc biệt, việc công bố báo cáo này sẽ không thể thực hiện được nếu không có sự tham gia và ủng

hộ tích cực của Ủy ban Chứng khoán Nhà Nước Việt Nam (SSC). Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán

Nhà nước Vũ Bằng cùng với nhóm cán bộ của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã hỗ trợ dự án rất

nhiều, trong đó phải kể đến ông Bùi Hoàng Hải – Phó Vụ trưởng Vụ Quản lý Phát hành và các đồng

nghiệp của ông đã cung cấp các thông tin và phản hồi cho bản câu hỏi và báo cáo.

Cũng xin đặc biệt cảm ơn các nhà tài trợ cho dự án gồm Ailen, Canada, Hà Lan, Nhật Bản, Phần

Lan, New Zealand và Thụy Sỹ vì những hỗ trợ quý báu của họ đã dành cho các hoạt động của Dự án

về Quản trị Công ty của IFC và GCGF tại Việt Nam.

Nhóm dự án và tác giả ấn phẩm này xin chân thành cảm ơn ông Juan Carlos Fernandez Zara đã tích

cực hướng dẫn và đưa ra những lời khuyên quý báu trong suốt thời gian thực hiện dự án. Lời cảm

ơn đặc biệt cũng xin gửi đến ông Eugene A. Spiro, Chuyên gia cao cấp về quản trị công ty, GCGF,

Bà Phạm Liên Anh và bà Nguyễn Nguyệt Anh, Cán bộ chương trình của IFC đã nỗ lực tổ chức và

đảm bảo việc hoàn thành dự án phức tạp này đúng hạn.

Tháng 10 năm 2012

8

Danh mục các từ viết tắt

ACGA Hiệp hội Quản trị Công ty Châu Á

ASEAN Hiệp hội các quốc gia Đông Nam Á

BCTN Báo cáo Thường niên

BTC Bộ Tài chính

BKS Ban Kiểm soát

BGĐ Ban Giám đốc

ĐHCĐ Đại hội cổ đông

CEO Giám đốc điều hành

CIPE Trung tâm Doanh nghiệp Tư nhân Quốc tế

CSR Trách nhiệm xã hội của công ty

ESG Môi trường, xã hội và quản trị

ESOP/ESP Kế hoạch quyền chọn mua cổ phiếu của nhân viên / Kế hoạch cổ

phiếu cho nhân viên

GCGF Diễn đàn Quản trị Công ty Toàn cầu

HĐQT Hội đồng Quản trị

HOSE Sở Giao dịch Chứng khoán TP Hồ Chí Minh

HNX Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội

IAASB Hội đồng Chuẩn mực Kiểm toán và Đảm bảo Quốc tế

IASB Hội đồng Chuẩn mực Kế toán Quốc tế

ICB Tiêu chí phân loại ngành

ICGN Mạng lưới Quản trị Công ty Quốc tế

IDEA.net Mạng lưới Viện Quản trị Công ty Đông Á

IFAC Liên đoàn Kế toán Quốc tế

IFC Tổ chức Tài chính Quốc tế

IFRS Chuẩn mực Báo cáo Tài chính Quốc tế

IOSCO Tổ chức các Ủy ban Chứng khoán Quốc tế

IPO Chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng

ISA Chuẩn mực kiểm toán quốc tế

M/B Tỷ lệ giá trị thị trường trên giá trị sổ sách

OECD Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế

Q Nhóm 25% mẫu khảo sát

QTCT Quản trị Công ty

9

ROA Tỷ lệ lợi nhuận trên tài sản

ROE Tỷ lệ lợi nhuận trên vốn chủ sở hữu

ROSC Báo cáo Tình hình Tuân thủ các Chuẩn mực và Quy chế

RPT Giao dịch bên liên quan

SOCIE Báo cáo thay đổi vốn chủ sở hữu

Sở GDCK/SX Sở Giao dịch Chứng khoán

UBCHKN/SSC Ủy ban Chứng khoán Nhà nước

VAS Chuẩn mực kế toán Việt Nam

VN 30 30 công ty niêm yết trên Sở giao dịch chứng khoán TP Hồ Chí

Minh có mức vốn hóa thị trường và thanh khoản cao nhất

VSD Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam

10

11

A. Giới thiệu

“Vì sự phát triển của xã hội và các nền kinh tế, chúng ta cần phải có quản trị công ty có chất lượng

ở các công ty.1”

M. King S.C., phỏng vấn tại Nam Phi, 13/03/2012.

“Quản trị công ty tốt có thể làm tăng giá trị doanh nghiệp bằng cách nâng cao hiệu quả hoạt động

của doanh nghiệp thông qua quản lý hiệu quả, phân bổ tài sản tốt hơn, các chính sách lao động tốt

hơn cũng như các cải thiện hiệu suất khác. Quản trị công ty kém có thể ảnh hưởng đến sự vận hành

của các thị trường tài chính của một đất nước và khối lượng đầu tư nước ngoài. Ví dụ, quản trị

công ty kém có thể làm tăng tình trạng bất ổn về tài chính.2”

S. Claessens và B. Yurtoglu, Quản trị công ty và Phát triển, 2012.

a. Thông tin cơ bản

Trong những năm qua, các cơ quan quản lý ở Việt Nam đã không ngừng nỗ lực cải thiện môi

trường kinh doanh ở Việt Nam. Đã có nhiều chương trình được triển khai như rà soát, sửa đổi, bổ

sung các văn bản pháp luật, xây dựng và ban hành các quy định, hướng dẫn quản trị công ty mang

tính bắt buộc và tự nguyện. Chỉ trong vòng hai năm gần đây, Bộ Tài chính đã ban hành một loạt các

thông tư mới hướng dẫn về quản trị công ty và công bố thông tin.

Nhằm đáp ứng yêu cầu thu hút đầu tư, mục tiêu của những cải cách luật lệ này là tạo môi trường

kinh doanh thuận lợi hơn, bảo đảm kỷ cương, uy tín và lòng tin vào thị trường của các nhà đầu tư

trong và ngoài nước. Dự án Báo cáo Thẻ điểm Việt Nam là một phần của những nỗ lực này.

SSC và IFC hiện đang hợp tác thực hiện một số sáng kiến nhằm cải thiện công tác quản trị công ty ở

Việt Nam. Thẻ điểm Quản trị Công ty là một trong những sáng kiến này đã được triển khai tại Việt

Nam từ năm 2010.

b. Mục tiêu

Thẻ điểm Quản trị Công ty nhằm mục đích:

• Cung cấp một cơ sở mang tính chuẩn mực và hệ thống cho phép cơ quan quản lý và các nhà

đầu tư có thể đánh giá hiện trạng quản trị công ty của doanh nghiệp cũng như có cái nhìn

tổng thể về tình hình quản trị công ty tại Việt Nam;

• Cho phép một công ty tự đánh giá chất lượng quản trị công ty của bản thân và thúc đẩy các

công ty cải thiện thực tiễn quản trị công ty của mình;

• Xây dựng một hệ thống phân tích quản trị công ty theo ngành nghề và hy vọng hệ thống này

có thể hỗ trợ việc cải thiện các thông lệ quản trị công ty tại Việt Nam;

• Hỗ trợ cơ quan quản lý trong việc xác định điểm mạnh và điểm yếu của luật lệ và thực tiễn

quản trị công ty, từ đó đề ra các cải cách phù hợp;

• Đánh giá tiến triển của công tác quản trị công ty qua các năm; và

• Hỗ trợ nâng cao nhận thức và hiểu biết về các thông lệ quản trị công ty tốt.

1 M. King S.C., tác giả cuốn Quy tắc Quản trị Công ty cho Nam Phi, trong một cuộc phỏng vấn với Bruce Whitfield ngày 13/3/2012, xem tại

www.ey.com/za

2 S. Claessens và B. Yurtoglu, Corporate Governance and Development – an update, trong Focus 10 do Diễn đàn Quản trị Công ty Toàn cầu

phát hành, Washington DC, 2012.

12

Tuy nhiên, “... Một khuôn khổ pháp lý về quản trị công ty tốt cũng không đảm bảo được các thông

lệ quản trị công ty tốt được thực thi trên thực tế nếu các công ty không chấp nhận và tuân thủ...”3.

Phân tích này chỉ ra các cải tiến để công tác quản trị công ty ở Việt Nam có thể vượt xa hơn tình

trạng tuân thủ, tiến tới thực hiện quản trị công ty tốt một cách hiệu quả trong các công ty. Thẻ điểm

QTCT là một công cụ tạo tiền đề cho đối thoại về quản trị công ty và qua đó nâng cao nhận thức về

quản trị công ty cũng như khuyến khích sự thay đổi trong lĩnh vực này.

Trong bản khảo sát này, là bản khảo sát thẻ điểm thứ ba cho 100 công ty được niêm yết trên Sở

Giao dịch Chứng khoán Hà Nội (HNX) và TP Hồ Chí Minh (HOSE), đại diện cho hơn 80% tổng

giá trị vốn hóa thị trường của hai sở giao dịch, chúng tôi muốn quan sát xem có cải tiến nào trong

việc áp dụng các nguyên tắc quản trị công ty tốt trong thời gian qua.

Phương pháp tương tự như những năm trước được sử dụng trong đánh giá năm 2012, đó là căn cứ

trên luật pháp Việt Nam, các Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD và những thông lệ tốt trên thế

giới, đồng thời cũng cập nhật những thay đổi về QTCT ở Việt Nam cho kỳ báo cáo 2011.

3 Strenger, C., The Role of Corporate Governance Principles – The importance of compliance and main issues in Germany, OECD Eurasian

Roundtable, Kiev, 2004.

13

Báo cáo Th m Qu n tr Công ty2012

T ch c Tài chính Qu c t IFC

B. Tóm t t các phát hi n và khuy n ngh

Các phát hi n chính

Trong ánh giá 2012, không doanh nghi p nào t k t qu áng hài lòng vì toàn b m s QTCTu d i m c 60% và m bình quân c a t t c các doanh nghi p kh o sát ch t 42,5%.Trong

khi ó, các Báo cáo Th m QTCT khác Châu Á có n i dung t ng t cho k t qu cao h nnhi u, ch ng h n Thái Lan t 77% n m 2011, H ng Kông t 74% n m 2009, Philipin t 72%

m 2008.

ánh giá th m kh o sát 100 công ty niêm y t trên S Giao d ch Ch ng khoán Hà N i (HNX) và Giao d ch Ch ng khoán TP. H Chí Minh (HOSE) t i th i m 1/1/2011, trong ó có 20 công

ty niêm y t t i HNX và 80 t i HOSE.S doanh nghi p này tính chung i di n cho h n 80% t nggiá tr v n hóa th tr ng c a Vi t Nam.25 công ty l n nh t có m c giá v n hóa th tr ng t 2.670

n 48.104 t ng.75 công ty còn l i có m c giá tr v n hóa th tr ng t ng i nh .

a. t qu chung

Các b ng và bi u d i ây cho th y k t qu ánh giá chung v QTCT cho k báo cáo 2011 ng l nh v c. m s chung c ng nh m s trong t ng l nh v c c a n m 2011 cho th y chi u

ng i xu ng so v i k t qu k báo cáo 2010.Nh v y, nh ng thành qu mà các công ty t ctrong n m 2010 ã b o ng c.

ng 1: K t qu ánh giá v qu n tr công ty qua các n m báo cáo

Trung bình Th p nh t Cao nh t2009%

2010%

2011%

2009%

2010%

2011%

2009%

2010%

2011%

t qu chung vQTCT 43,9 44,7 42,5 20,5 29,3 17,4 60,9 58,6 57,5

nh v c A – Quy nông 46,8 48,5 47,0 2,4 19,3 11,9 78,6 74,0 73,8

nh v c B – i xbình ng v i c

ông65,1 61,0 57,8 25,0 39,0 13,9 86,1 78,0 80,6

nh v c C – Vai tròa các bên liên quan 29,2 29,4 22,7 6,3 0,0 6,3 68,8 68,0 62,5

nh v c D – Minhch và Công b

Thông tin39,4 43,2 40,1 15,6 24,3 21,7 62,5 61,3 60,0

nh v c E – Tráchnhi m c a H i ngqu n tr

35,3 36,1 35,9 11,3 17,7 9,7 53,2 55,0 54,8

Nguyên nhân c a s s t gi m trên có th lý gi i nh sau.

m 2011, tình hình kinh t Vi t Nam có chi u h ng i xu ng: kinh doanh kém thu n l i, doanhnghi p nhìn chung u trong tình tr ng c g ng c t gi m chi phí.Báo cáo th ng niên c ng cung

p ít thông tin h n có th do tình hình tài chính khó kh n haycông ty mu n h n ch công b cáct qu y u kém.Ho t ng công b thông tin c a doanh nghi p gi m, nh t là các thông tin v H ing Qu n tr và Ban ki m soát.K t qu l nh v c D - Minh b ch và Công b Thông tin – n m 2011

gi m 3,1% so v i n m 2010.Thông tin trong báo cáo nhìn chung không y và mang nhi u tínhhình th c h n so v i tr c.

14

Thông tin liên quan đến các bên có quyền lợi liên quan giảm đáng kể. Điểm số của lĩnh vực C- Vai

trò của các Bên có quyền lợi liên quan- giảm tới 6,7%. Trong thời kỳ kinh tế khó khăn, có lẽ các

doanh nghiệp không còn để tâm, không nỗ lực nhiều như trước, hay không quan tâm báo cáo về

những vấn đề như chế độ đối với người lao động, môi trường, cộng đồng, cũng như các vấn đề liên

quan đến điều kiện làm việc, sức khỏe, an toàn lao động.

Ngoài ra năm 2011, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cũng tăng cường giám sát thực thi và công bố

các trường hợp vi phạm bị phát hiện. Do vậy, thông tin tiêu cực về doanh nghiệp đã được công khai

nhiều hơn. Các cơ quan quản lý cũng chất vấn doanh nghiệp nhiều hơn về công bố thông tin về giao

dịch với bên liên quan và báo cáo tài chính. Đây cũng là một yếu tố làm giảm điểm số QTCT

chung.

25 công ty mới được đưa vào đánh giá năm nay đều có điểm số dưới mức bình quân, đặc biệt ở lĩnh

vực D - Minh bạch và Công bố Thông tin – và lĩnh vực E – Trách nhiệm của HĐQT. Những công ty

này có điểm số QTCT bình quân là 38,7%, dưới mức bình quân chung 42,5% của toàn bộ 100 công

ty và thấp hơn điểm bình quân về QTCT là 43,8% của 75 công ty còn lại, là những công ty được

đánh giá trong cả hai cuộc khảo sát năm ngoái lẫn năm nay. Trong số 25 công ty này có 22 công ty

mới niêm yết. Những công ty này tỏ ra rất kém chuẩn bị cho việc thực hiện các nghĩa vụ, trách

nhiệm mới về QTCT đi kèm với việc niêm yết, nhất là nhận thức về quản trị công ty, tuân thủ các

quy định chặt chẽ hơn về báo cáo, hội đồng quản trị hiểu và thực hiện các nhiệm vụ theo quy định.

Có thể nói rằng các thông lệ về QTCT ở Việt Nam chủ yếu vẫn tồn tại trên luật lệ nhiều hơn là

trong thực tế triển khai, áp dụng.

Kết quả chung về quản trị công ty của các công ty được khảo sát cho thấy hiệu quả của các nỗ lực

triển khai thực tiễn quản trị công ty tốt đã sụt giảm như trình bày trong biểu đồ dưới. Việt Nam

không phải là nước duy nhất ở trong tình trạng này. Ở Châu Á nói chung, Báo cáo Giám sát QTCT

ACGA-CLSA 2012 cũng cho thấy có sự suy giảm trong công tác QTCT.4 Điều này đi ngược với áp

lực và kỳ vọng trên phạm vi toàn cầu là đẩy nhanh tốc độ cải cách về QTCT. Năm 2011, thông qua

chương trình Tọa đàm Châu Á, khối OECD đã xây dựng, công bố báo cáo Ưu tiên cải cách ở Châu

Á: Đưa quản trị công ty lên tầm cao mới. Trong đó, hai ưu tiên chính là “tất cả các nước phải tăng

cường nỗ lực giám sát thực thi hiệu quả luật lệ về quản trị công ty” và “cần nâng cao chất lượng,

thực hiện công bố thông tin kịp thời, minh bạch”.5

Biểu đồ 1: Kết quả chung của các lĩnh vực quản trị công ty năm 2011

4 ACGA-CLSA, CG Watch 2012 – Tremors and Cracks, Hồng Kông, 2012.

5 OECD, Reform Priorities in Asia: Taking Corporate Governance to a Higher Level, OECD, Paris, 2011.

15

Lĩnh vực A – Quyền cổ đông – và Lĩnh vực B – Đối xử Bình đẳng với Cổ đông – giảm 1,5% và

3,2% tương ứng.

Những lĩnh vực không được quy định cụ thể và do vậy phụ thuộc vào tùy ý diễn giải của công ty

cũng là những lĩnh vực trong đó thực tiễn QTCT tốt không được áp dụng. Lĩnh vực C – Vai trò của

Các bên có Quyền lợi Liên quan giảm đáng kể tới 6,7%. Trong các Báo cáo thẻ điểm QTCT tương

tự ở Châu Á (như Thái Lan hay Inđônêxia), lĩnh vực C có trọng số 15% so với 5% trong Báo cáo

thẻ điểm này. Những nước trên cũng có kết quả áp dụng các nguyên tắc về trách nhiệm doanh

nghiệp cao hơn. Nếu áp dụng mức trọng số 15% vào thẻ điểm này thì điểm số trung bình của các

công ty Việt Nam sẽ còn thấp hơn nữa.

Lĩnh vực D - Minh bạch và Công bố Thông tin– giảm 3,1% cho dù các quy định chặt chẽ hơn về

công bố thông tin (Thông tư 09/2010) đã được áp dụng từ đầu năm 2010. Kết quả này cho thấy các

cơ quan quản lý, UBCKNN, HNX, HOSE, phải tăng cường hơn nữa hoạt động giám sát thực thi để

tạo sự thay đổi trong hành vi của các công ty.

b. So sánh tình hình thực hiện quản trị công ty trong ba năm gần đây

Biểu đồ dưới minh họa kết quả chung về quản trị công ty. Điểm số trung bình năm 2010 có cao hơn

đôi chút so với năm 2009, ở mức 0,8%. Nhưng sang năm 2011, điểm số bình quân của doanh

nghiệp đã giảm xuống mức 42,5%. Cách biệt điểm số QTCT cũng tăng lên và có nhiều công ty đạt

điểm dưới trung bình hơn.

Biểu đồ 2: Kết quả chung về QTCT trong ba năm gần đây

Lĩnh vực giảm điểm nhiều nhất là Vai trò của các Bên có Quyền lợi Liên quan. Điểm trung bình ở

lĩnh vực C giảm 6,7%, cho thấy Việt Nam đang đi ngược lại xu hướng chung của thế giới là chú

trọng nhiều hơn đến lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan trong hoạt động kinh doanh và quan

tâm nhiều hơn đến người lao động và môi trường.

Chất lượng minh bạch và công bố thông tin của doanh nghiệp giảm 3,1%, sau khi đạt được bước cải

thiện đầu tiên từ năm ngoái khi các quy định mới về công bố thông tin được ban hành. Nhà đầu tư

đang ngày càng trở nên thiếu kiên nhẫn với tình trạng này.

Theo tiêu chuẩn về thực tiễn quản trị công ty tốt thì điểm số chung về QTCT phải đạt 65% - 74%,

tuy nhiên không một công ty nào trong khảo sát ở Việt Nam đạt mức điểm này.

16

Bảng dưới cho biết số công ty nằm trong từng khoảng điểm trong mẫu điều tra của 3 năm qua. Năm

2010 có thể thấy 80% số công ty đạt điểm từ 40% đến 59%. Năm 2011, tỷ lệ này đã giảm xuống

73%. Trong quãng điểm 10%-29% năm 2011 có nhiều công ty hơn năm 2010.

Bảng 2: So sánh số lượng công ty trong từng khoảng điểm

Số công ty trong từng khoảng điểm

Khoảng điểm

QTCT 2009 2010 2011

10%-19% 0 0 1

20%-29% 7 1 3

30%-39% 14 19 23

40%-49% 59 61 62

50%-59% 19 19 11

60%-69% 1 0 0

Tổng số công ty 100 100 100

c. Đánh giá sự tiến bộ của những công ty đã có mặt trong khảo sát trước

Trong mẫu 100 công ty có số liệu 2011 được khảo sát, có khoảng 75 công ty đã được khảo sát số

liệu 2010. Nhóm 75 công ty này cho thấy sự suy giảm về chất lượng QTCT với điểm số trung bình

43,8% năm 2011 so với 45,0% năm 2010. Tuy nhiên, khi so sánh với điểm bình quân của toàn bộ

các công ty (42,5%) năm 2011, nhóm 75 công ty này vẫn có điểm số bình quân cao hơn là 43,8%.

Biểu đồ 3: So sánh kết quả chung về QTCT của 75 công ty có số liệu khảo sát năm 2010 và 2011

d. Quản trị công ty và hiệu quả hoạt động

Khảo sát cho thấy những công ty có thực tiễn quản trị công ty tốt hơn theo quan sát hay điểm số

QTCT cao hơn cũng có kết quả hoạt động kinh doanh tốt hơn. 25 công ty có điểm số QTCT cao

nhất có các chỉ số lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu (ROE) và lợi nhuận ròng trên tài sản (ROA)

cao hơn những công ty có thứ hạng thấp nhất về QTCT (xem biểu đồ dưới). Kết quả này phù hợp

với kết quả của các báo cáo Thẻ điểm QTCT trước.

17

Biểu đồ 4: Thực tiễn QTCT và hiệu quả hoạt động (xác định bằng các chỉ số ROE và ROA)

Chỉ số ROE của các công ty có điểm số QTCT cao hơn đạt 17,2%, bỏ xa những công ty có điểm số

quản trị công ty thấp hơn. 50 công ty nằm ở nhóm giữa về điểm số QTCT chỉ đạt mức ROE trung

bình 10,6%, còn 25 công ty có điểm số QTCT thấp nhất thì ROE chỉ đạt 1,2%. Tình hình với chỉ số

ROA cũng tương tự. Đây là những kết quả có ý nghĩa thống kê, cho thấy xu hướng tương tự như

trong các Báo cáo QTCT của các năm trước. Các chỉ số ROE, ROA được cải thiện cũng như kết

quả hoạt động kinh doanh, quản lý công ty tốt hơn là những yếu tố khích lệ lớn để nâng cao hiệu

quả QTCT.

Tuy vậy, không một công ty nào trong nhóm công ty đánh giá có được kết quả đáng hài lòng. Kể cả

nhóm có kết quả tốt nhất cũng không đạt tới điểm số 60%. 25 công ty có điểm số QTCT cao nhất

chỉ đạt điểm số từ 46,6% đến 57,5%. Nếu áp dụng các thông lệ tốt của thế giới, những công ty có

thực tiễn QTCT xuất sắc phải đạt mức điểm số gần 80%. Không một công ty nào trong cuộc khảo

sát đạt đến gần mức này.

e. Tình hình thực hiện quản trị công ty theo ngành

100 công ty niêm yết lớn nhất Việt Nam phân bổ trong 9/10 nhóm ngành theo hệ thống phân loại

ngành ICB. Không có công ty nào thuộc ngành viễn thông. Biểu đồ sau trình bày tỷ lệ các công ty

khảo sát trong các ngành.

Biểu đồ 5: Các công ty khảo sát phân theo ngành

18

Điểm số QTCT bình quân giữa các nhóm ngành cho thấy sự chênh lệch không nhiều (xem biểu đồ

dưới)

Biểu đồ 6: Kết quả quản trị công ty phân theo ngành

Trong số các công ty được khảo sát, ngành tài chính chiếm 45%. Tỉ lệ này trong nhóm khảo sát năm

trước chỉ là 35%. Biểu đồ dưới đây trình bày kết quả đánh giá chi tiết ngành tài chính, trong đó các

doanh nghiệp được phân thành các nhóm nhỏ hơn là ngân hàng, bất động sản, và các dịch vụ tài

chính khác (bảo hiểm, chứng khoán v..v).

Biểu đồ 7: Ngành tài chính và quản trị công ty

Nhóm ngân hàng và dịch vụ tài chính khác có điểm số QTCT bình quân cao hơn nhóm bất động sản

nhưng không cao hơn nhiều so với các ngành khác như kỳ vọng mặc dù các quy chế, giám sát trong

ngành ngân hàng, tài chính chặt chẽ hơn. Nhóm ngân hàng có mức dao động điểm số nhỏ hơn, từ

41,3% đến 50,4%. Tuy nhiên, mức điểm QTCT bình quân 45,8% của nhóm ngân hàng và 43,9%

19

của nhóm dịch vụ tài chính khác trong năm 2011 cho thấy các nhóm này cần cải thiện đáng kể chất

lượng QTCT.

f. Tình hình thực hiện quản trị công ty theo quy mô công ty

25 công ty lớn nhất theo giá trị vốn hóa thị trường có điểm số quản trị công ty trung bình là 46,5%,

cao hơn mức trung bình 42,5% của toàn bộ mẫu khảo sát (xem biểu đồ dưới). Các công ty lớn có

thể có điểm số QTCT cao hơn vì khi quy mô và độ phức tạp của công ty tăng thì việc tăng cường

các chính sách, thông lệ quản trị công ty sẽ góp phần giúp công ty đáp ứng được các quy định pháp

lý, nâng cao hiệu quả điều hành và giảm thiểu rủi ro. Điểm số QTCT cao hơn phản ánh việc các

công ty lớn được quản lý chặt chẽ hơn do có độ phức tạp cao hơn.

Biểu đồ 8: Mối quan hệ giữa QTCT và quy mô công ty

g. Tình hình thực hiện quản trị công ty theo cơ cấu sở hữu

Trong số 25 công ty có điểm số QTCT cao hơn, mức sở hữu bình quân của nước ngoài là 27,7%.

Khái niệm ‘sở hữu’, bao gồm sở hữu nước ngoài hay sở hữu nhà nước, trong nghiên cứu này được

hiểu là nắm 5% vốn trở lên.

Khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong công ty giảm thì điểm số QTCT cũng giảm tương ứng. Biểu đồ

dưới cho thấy 25 công ty có điểm số QTCT thấp nhất cũng có tỉ lệ sở hữu nước ngoài thấp nhất

(11,7%). Mối liên hệ này có ý nghĩa thống kê. Khảo sát này cho thấy các công ty có sở hữu nước

ngoài có cơ hội đạt điểm QTCT cao hơn so với những công ty khác. Điều này phản ánh tác động

của yếu tố sở hữu nước ngoài lên công ty. Hoặc là nhà đầu tư nước ngoài thường đòi hỏi các công

ty họ đầu tư phải áp dụng những thông lệ QTCT tốt hơn, hoặc họ chỉ bỏ vốn đầu tư vào những công

ty đã có chất lượng QTCT tốt. Luận điểm này cũng được củng cố bởi các nghiên cứu về nhà đầu tư

mà kết quả đã chỉ ra rằng nhà đầu tư thường ưu tiên đầu tư vào những công ty được quản trị tốt

hơn.6

6 McKinsey, báo cáo quý, 8/2002, khảo sát nhà đầu tư cho thấy nhà đầu tư sẵn sàng trả thêm cho những công ty có tình hình quản trị tốt.

Nghiên cứu này và một số nghiên cứu khác cho biết tỉ lệ trả thêm là 10%-30% đối với các công ty ở các thị trường mới nổi Châu Á.

20

Biểu đồ 9: Hoạt động QTCT và sở hữu nước ngoài

Tiến hành phân tích tương tự đối với những công ty có tỉ lệ sở hữu nhà nước từ 5% trở lên cho thấy

một bức tranh khác với sở hữu nước ngoài. Sở hữu nhà nước không có tác động tích cực đáng kể

nào lên điểm số QTCT cũng như thông lệ QTCT của các doanh nghiệp được khảo sát. Nguyên nhân

có thể do Nhà nước không có lợi thế như nhà đầu tư tư nhân là được tự do lựa chọn những công ty

có QTCT tốt hơn để đầu tư. Các công ty nhà nước nắm giữ cổ phần hiện nay đều là những doanh

nghiệp nhà nước đã được cổ phần hóa. Kết quả khảo sát cho thấy nhà nước nắm giữ cổ phần chi

phối (50% trở lên) trong 31% tổng số công ty được khảo sát. Như vậy nhà nước có cơ hội rất lớn để

cải thiện thông lệ QTCT của các công ty niêm yết thông qua việc cải thiện QTCT ở những công ty

mà nhà nước là cổ đông lớn.

h. Quản trị công ty và thành phần Hội đồng Quản trị

Khảo sát cũng xem xét ảnh hưởng của một số đặc trưng của HĐQT và Ban Kiểm soát nhằm tìm

hiểu xem có sự khác biệt nào về thông lệ quản trị công ty quan sát được hay không.

Với xu hướng toàn cầu ngày càng gia tăng về việc tăng tỉ lệ thành viên HĐQT độc lập cũng như

tăng tỉ lệ nữ giới trong HĐQT, nghiên cứu xem xét riêng hai yếu tố này. Để kết quả phân tích được

tập trung hơn, chúng tôi khảo sát 10 công ty có điểm số QTCT cao nhất so với 10 công ty có điểm

QTCT thấp nhất. Các kết quả được trình bày trong biểu đồ dưới đây.

Luật pháp Việt Nam quy định công ty niêm yết phải có ít nhất 1/3 số thành viên HĐQT là thành

viên không điều hành nhằm bảo đảm ‘tính độc lập’ của HĐQT7. Điều này có thể dẫn đến những

nhầm lẫn về khái niệm thành viên HĐQT ‘không điều hành’ và thành viên HĐQT ‘độc lập’ đối với

công ty. Hai khái niệm này là khác nhau. Quy chế QTCT mới được ban hành năm 2012 đã phân biệt

rõ hơn giữa thành viên HĐQT không điều hành và thành viên HĐQT độc lập.8

Một số công ty cũng phân biệt giữa thành viên HĐQT ‘độc lập’ và thành viên HĐQT không điều

hành. Khảo sát này cũng xem xét kỹ việc áp dụng khái niệm ‘độc lập’. Quan sát cho thấy những

công ty có tỉ lệ thành viên HĐQT độc lập cao hơn cũng có cơ chế QTCT tốt hơn và ngược lại. 10

công ty có điểm QTCT cao nhất có hơn 22% thành viên độc lập trong HĐQT. Thành viên HĐQT

độc lập được kỳ vọng sẽ tạo sự đổi mới trong tư duy chiến lược của công ty, chất vấn thẳng thắn

7 Luật pháp Việt Nam và các quy định về quản trị công ty áp dụng năm 2011 không phân biệt khái nhiệm giữa thành viên HĐQT ‘không điều

hành’ và thành viên HĐQT ‘độc lập’. Quy định thành viên HĐQT độc lập chỉ bắt buộc đối với các tổ chức tài chính.

8 Theo thông lệ quốc tế tốt, thành viên HĐQT độc lập là người có quan điểm độc lập, khách quan trong quyết định, và không có xung đột lợi

ích.

21

HĐQT và Ban giám đốc, bảo đảm bảo vệ quyền lợi của mọi cổ đông, đặc biệt là những cổ đông

thiểu số.

Đồng thời, những công ty có kết quả QTCT tốt hơn cũng có tỉ lệ thành viên quản trị không điều

hành cao hơn (69,2%), trong khi những công ty có kết quả QTCT yếu kém nhất theo quan sát có số

thành viên HĐQT không điều hành ít hơn, ở mức 61,7%. Điểm số QTCT bình quân của 10 công ty

có điểm QTCT cao nhất là 52,5%. Điểm số QTCT bình quân của 10 công ty có điểm QTCT kém

nhất là 29,4%.

Biểu đồ 10: Mối liên hệ giữa QTCT và tỉ lệ thành viên HĐQT độc lập, không điều hành,

là nữ giới

i. Quản trị công ty và tỷ lệ nợ

Những công ty có điểm QTCT cao hơn chỉ có hệ số đòn bẩy thấp hơn chút ít so với những công ty

có điểm QTCT thấp nhất – 51,4% so với 52%. 50 công ty có điểm QTCT ở mức trung bình lại có hệ

số đòn bẩy là 52.3%, cao hơn các công ty có điểm số thấp nhất. Tóm lại là ở đây không có xu

hướng rõ rệt nào.

Tỷ lệ nợ tối ưu của doanh nghiệp phụ thuộc vào ngành nghề hoạt động và các yếu tố đặc thù của

doanh nghiệp. Những yếu tố có ảnh hưởng đến tỷ lệ nợ là ngành nghề kinh doanh, giai đoạn trong

vòng đời của doanh nghiệp, độ ổn định doanh số v.v. Chẳng hạn, các công ty trong ngành hạ tầng

công cộng và dầu khí thường có tỷ lệ nợ cao hơn vì thường có những dự án dài hạn hơn, thời gian

đầu tư lâu hơn. Những công ty trong những ngành dịch vụ như dịch vụ tiêu dùng thường có hệ số

nợ thấp hơn. Hội đồng Quản trị và Ban giám đốc phải xác định được tỷ lệ nợ phù hợp với công ty,

đồng thời phải cân nhắc, so sánh tỷ lệ nợ của công ty mình với những công ty khác có cùng quy mô

trong cùng ngành. Nếu một công ty có tỷ lệ nợ cao hơn thì công ty đó phải tìm hiểu xem có lý do

hợp lý cho việc duy trì một tỷ lệ nợ cao như vậy hay không, ví dụ như có thể do chiến lược đặc biệt

mà công ty đang theo đuổi, do sản phẩm đặc thù của công ty hay do giai đoạn phát triển nhất định

của công ty. Công ty cũng cần xem xét chất lượng và tính thanh khoản của những tài sản của mình

có đủ khả năng để trả các khoản nợ hay không.

Bảng dưới trình bày tỷ lệ nợ (thể hiện bằng Tỉ lệ Nợ trên Vốn cổ đông9) của các công ty khảo sát

phân theo ngành.

9 Tỉ lệ nợ /vốn cổ đông = tổng nợ (ngắn hạn và dài hạn) trên vốn cổ đông.

22

Bảng 3: Tỉ lệ Nợ trên Vốn cổ đông phân theo ngành10

Ngành Cao nhất Trung

bình

Thấp

nhất

Vật liệu cơ bản 2,32 0,92 0,10

Hàng tiêu dùng 2,91 1,05 0,25

Dịch vụ tiêu dùng 1,07 0,65 0,23

Tài chính (chia thành các nhóm nhỏ)

• Ngân hàng 22,50 11,73 5,99

• Bất động sản 3,30 1,36 0,17

• Các lĩnh vực tài chính khác 11,31 1,65 0,02

Chăm sóc sức khỏe 0,43 0,43 0,43

Sản xuất công nghiệp 6,29 1,99 0,11

Dầu khí 2,43 1,84 0,97

Công nghệ 2,78 1,34 0,16

Hạ tầng công cộng 3,00 1,16 0,05

Ngân hàng là một ngành đặc biệt nếu xét đến tỉ lệ nợ trên vốn cổ đông. Bản chất của hoạt động

ngân hàng là vay với lãi suất thấp để cho vay với lãi suất cao, hưởng lợi nhuận trên chênh lệch lãi

suất. Điều đó có nghĩa là tỉ lệ nợ/vốn cổ đông của ngành ngân hàng phải cao hơn nhiều so với các

ngành khác như thể hiện trong bảng. Nhưng cao đến mức nào là đủ? Công ty Bảo hiểm Tiền gửi

Liên bang Mỹ (FDIC) cho rằng tỉ lệ nợ/vốn cổ đông của ngân hàng chỉ nên ở khoảng 10:1. Tuy vậy,

cần cân nhắc thận trọng tiêu chuẩn này của FDIC vì thị trường ngân hàng ở Mỹ không giống như

Việt Nam.

Để làm rõ hơn các số liệu trong bảng, ngành ngân hàng bình quân có mức nợ 11,73 USD trên mỗi

USD vốn cổ đông. Tuy vậy, một số ngân hàng có mức rủi ro cao hơn khi duy trì mức nợ 22,50USD

trên mỗi USD vốn cổ đông. Rủi ro tài chính càng cao, chất lượng của tín dụng ngân hàng càng quan

trọng hơn. Cần đánh giá và báo cáo chính xác tình hình nợ xấu của các ngân hàng, cũng như có quy

trình thẩm định chặt chẽ trước khi cấp tín dụng.

k. Quản trị công ty của nhóm Chỉ số VN-30

Năm 2012, cả hai sở giao dịch HOSE và HNX đều quyết định xây dựng một chỉ số riêng bên cạnh

chỉ số VN-Index. HOSE công bố Chỉ số VN-30 vào tháng 2/2012. Chỉ số này là một chỉ số thả nổi,

tính gia quyền theo mức vốn hóa thị trường của 30 chứng khoán có giá trị vốn hóa thị trường và

thanh khoản cao nhất tại HOSE. Đây là một bước đi phù hợp với những động thái tương tự của các

nước ASEAN nhằm tạo một thị trường vốn đồng nhất cho ASEAN. Vì vậy, nghiên cứu này khảo

sát tình hình QTCT của nhóm 30 công ty trong chỉ số VN-30. Nhóm này chiếm tới 80% giá trị vốn

hóa thị trường của HOSE và 60% tổng lượng giao dịch của HOSE. Tuy nhiên, chúng chỉ chiếm

10,5% tổng số các công ty niêm yết trên sàn HOSE.

VN-30 có lẽ là chỉ số phản ánh chính xác nhất mối quan hệ cung cầu trên thị trường. Chỉ số này

giúp giảm, thậm chí loại trừ tình trạng làm giá phổ biến ở những cổ phiếu có thanh khoản thấp.

Các chứng khoán thuộc nhóm chỉ số VN-30 tại thời điểm 1/4/2012 (xem Phụ lục ) đại diện cho 9 nhóm

ngành chính. Biểu đồ dưới cho thấy các công ty VN-30 có điểm QTCT bình quân cao hơn 70 công ty

còn lại trong mẫu phân tích. Một điểm đáng chú ý nữa là các công ty này có mức phân tán điểm số

QTCT nhỏ hơn. Điều đó đồng nghĩa với việc ít công ty trong nhóm VN-30 có mức điểm QTCT rất thấp.

Các công ty trong VN-30 có giá trị vốn hóa, thanh khoản cao hơn cũng có điểm QTCT cao hơn. Điều

này phù hợp với các phát hiện nêu ở phần trước là những công ty có giá trị vốn hóa thị trường cao hơn

thường có điểm số QTCT tốt hơn so với mức bình quân của 100 công ty được khảo sát.

10 Ngành ‘tài chính’ được chia nhỏ thành 3 tiểu nhóm ngân hàng, bất động sản và các lĩnh vực tài chính khác để thấy rõ hơn sự chênh lệch về chỉ

số với các ngành khác.

23

Biểu đồ 11: Quản trị công ty ở nhóm Chỉ số VN-30

Tóm tắt các khuyến nghị

Kết quả khảo sát 100 công ty niêm yết lớn nhất trên hai sàn giao dịch chứng khoán Việt Nam cho

thấy sự sụt giảm trong kết quả áp dụng các nguyên tắc quản trị công ty hiệu quả. Điều này rõ ràng

chỉ có thể kết luận rằng bản thân các công ty chưa làm trọn trách nhiệm của mình trong việc xây

dựng một thị trường đầu tư có chất lượng ở Việt Nam.

Hiện nay, khung thể chế về QTCT hiệu quả đã được ban hành. Trên thực tế, các cơ quan quản lý đã

có những biện pháp tích cực trong những năm qua trong việc ban hành các văn bản phù hợp để tăng

cường quản trị công ty. Năm 2010, Luật Các Tổ chức Tín dụng mới được thông qua. Sau khi

Thông tư 09/2010 được ban hành, một thông tư mới về công bố thông tin đã được phê chuẩn vào

tháng 4/2012 (Thông tư 52/2012 của BTC), cùng với Quy chế QTCT được ban hành vào tháng

7/2012. Tất cả những văn bản này đều đặt ra các thách thức mới cho những công ty ở Việt Nam có

chất lượng QTCT kém. Khi các tiêu chuẩn một lần nữa được nâng lên, các công ty phải nỗ lực hơn

nữa để hiểu rõ cần phải làm gì để có được QTCT tốt và sau đó là áp dụng những tiêu chuẩn đó.

Từ 3 năm nay, tất cả các Báo cáo Thẻ điểm QTCT đều cho thấy công tác QTCT ở Việt Nam được

quản lý theo hướng ‘từ trên xuống’, dựa vào khung pháp lý và các biện pháp chế tài, trong khi thị

trường vẫn chờ đợi các công ty tự nhận thức và thực hiện trách nhiệm của mình. Phương thức này

đã cho thấy không đem lại nhiều thay đổi từ phía các công ty và đã đến lúc phải tập trung vào

những cơ chế làm sao tạo ra nhiều chuyển biến hơn từ các công ty.

Khuyến nghị

Khó có thể xác định rõ những giải pháp ưu tiên cụ thể vì các kết quả nghiên cứu Thẻ điểm đã cho

thấy có rất nhiều giải pháp có thể áp dụng. Dù gì đi nữa thì kết luận chính vẫn là nếu các công ty áp

dụng thực tiễn QTCT tốt thì sẽ nâng cao được kết quả hoạt động, kinh doanh của công ty.

Dưới đây là một số khuyến nghị đề xuất, trong đó có một số giải pháp ngắn hạn và một số giải pháp

dài hạn. Dù dài hạn hay ngắn hạn, tất cả những giải pháp này đều quan trọng và phù hợp với tình

hình Việt Nam hiện nay.

Tăng cường quản lý nhà nước

1. Cơ quan quản lý phải có hướng dẫn phù hợp để doanh nghiệp triển khai, áp dụng các thông lệ

quản trị công ty, đặc biệt là triển khai Thông tư 121/2012. Ví dụ, cần có hướng dẫn về thông lệ

tốt trong vấn đề thành viên HĐQT độc lập, vai trò của tiểu ban kiểm toán, quy trình đề cử

70 Cty còn lại Toàn bộ các Cty

Cao nhất

Trung bình

Thấp nhất

24

HĐQT, vai trò của thư ký công ty, kiểm toán nội bộ và kiểm soát nội bộ, quy định về giao dịch

với bên liên quan, thông tin nào cần được coi là ‘trọng yếu’ và phải công bố cho cổ đông, nhà

đầu tư nói chung.

2. Cơ quan quản lý cần nâng cao kỹ năng, năng lực, nguồn lực để tích cực giám sát thực thi,

hướng dẫn áp dụng thực tiễn QTCT hiệu quả trên thị trường một cách kịp thời.

3. Một yêu cầu đặc biệt quan trọng là phải giám sát tình hình tuân thủ pháp luật trên thị trường,

công bố thông tin tài chính ra thị trường và thực thi các quy định về công khai, minh bạch. Cơ

quan quản lý cần công bố rộng rãi về các hoạt động cưỡng chế thực thi của mình.

4. Cần cải thiện chất lượng báo cáo tài chính, phi tài chính của các công ty Việt Nam. Cần sớm áp

dụng toàn bộ các Tiêu chuẩn báo cáo tài chính quốc tế (IFRS, IAS) vào Tiêu chuẩn Kế toán

Việt nam nhằm nâng cao chất lượng và bảo đảm tính tương thích về thông tin tài chính của

doanh nghiệp Việt Nam.

5. Cơ quan quản lý cần quy định kiểm toán phải cam kết về bảo đảm tính độc lập trong kiểm

toán, cũng như tăng cường vai trò của kiểm toán với tư cách là người thẩm tra báo cáo tài

chính độc lập.

6. Thông tư 121/2012 có quy định về tăng cường tập huấn cho HĐQT và Ban Kiểm soát. Đây là

quy định đáng hoan nghênh và các cơ quan quản lý cần yêu cầu doanh nghiệp tổ chức tập huấn

chuyên sâu về quản trị công ty cho toàn bộ các thành viên HĐQT tại thời điểm niêm yết. Mọi

hoạt động tập huấn về QTCT phải được nêu rõ trong Báo cáo thường niên.

7. Cần quy định thực hiện đánh giá HĐQT và Ban Kiểm soát định kỳ và báo cáo kết quả.

8. Nhà nước, với tư cách là cổ đông lớn của thị trường chứng khoán Việt Nam, cần giữ vai trò

tiên phong trong tăng cường quản trị công ty.

Tăng cường thể chế

9. Việt Nam cần thành lập cơ quan phát triển, hỗ trợ nâng cao chất lượng QTCT. Nên thành lập

một Viện hay Trung tâm quản trị công ty nhằm thúc đẩy các thông lệ tốt về QTCT.

10. Cần xây dựng, thực hiện các chương trình tập huấn có chất lượng về QTCT cho các thành viên

HĐQT, Ban Kiểm soát và Ban Giám đốc.

11. Nhà nước phải là ‘người tiên phong’ trong thúc đẩy các thông lệ QTCT tốt. Ít nhất Nhà nước

cần thông qua đại diện của mình tại các công ty mà nhà nước nắm phần vốn đa số yêu cầu các

công ty này thực hiện quản trị công ty tốt thông qua việc áp dụng Hướng dẫn về Quản trị Công

ty dành cho Doanh nghiệp có vốn nhà nước của OECD.

12. Cần tăng cường các tiêu chuẩn chuyên môn, thông lệ về kế toán, kiểm toán của Việt Nam

nhằm bảo đảm cung cấp thông tin phù hợp, chính xác, kịp thời về mọi vấn đề tài chính trọng

yếu của công ty tới nhà đầu tư.

Phát triển khu vực tư nhân

13. Nghiên cứu này cho thấy công ty cần tập trung triển khai các thông lệ quản trị công ty tốt trong

3 lĩnh vực chính:

• Trách nhiệm của Hội đồng quản trị;

• Minh bạch và Công bố Thông tin;

25

Báo cáo Th m Qu n tr Công ty2012

T ch c Tài chính Qu c t IFC

• i x Bình ng v i C ông, t ng c ng s tham gia c a c ông trong các v n c a côngty.

14. Doanh nghi p ph i nâng cao ch t l ng thông tin công b cho c ông và c ng ng nhà u nói chung.Doanh nghi p c n cung c p b c tranh t ng th , rõ ràng v tình hình công ty, các

chi n l c, r i ro c a công ty, c ng nh ho t ng c a H QT vàBan Ki m soát.

15. ng công ty c n xây d ng, ban hành Quy t c o c/Quy ch QTCT n i b , công b trêntrang web công ty, sau khi ã c t t c các thành viên H QTnh t trí thông qua.

16. trí th ký công ty c n c coi là ‘ng i gác c ng’ v qu n tr công ty ngay t i công ty.Ng i c b nhi m vào v trí này c n c H QT h tr và ph i báo cáo cho H QT v các

n liên quan n qu n tr công ty.

17. Công ty c n b o m th c hi n m i ho t ng c a m t Ti u ban Ki m toán theo các thông lqu c t t t dù có hay không có Ti u ban này.Công ty nên thành l p Ti u ban Ki m toán.

18. Ngoài ra, công ty c ng c n thành l p Ti u ban QTCT và c b o m nâng cao ch tng trong QTCT và ch t l ng qui trìnhb nhi m thành viên H QT, có quy trình c minh

ch và b o m có quy ho ch i ng k c n cho H QT.

19. Công ty c n rà soát u l Công ty b o m không trái v i các quy nh c a pháp lu t hi nhành và Quy ch QTCT m i.

20. QT c n t ng c ng giám sát, báo cáo các r i ro c a công ty, và c bi t là b o m có cch , chính sách, quy trình thi t l p môi tr ng ki m soát hi u qu , trong ó có vi c thành l p

ph n ki m toán n i b .

21. Công ty c n áp ng các k v ng v gi i pháp môi tr ng, xã h i, qu n tr , và c n báo cáo cth các v n này c ng nh b o m các trách nhi m doanh nghi p khác.

22. n khuy n khích công ty cung c p thông tin có ch t l ng, y h n t i c ông và thtr ng, t ng c ng chính sách, c ch h p i h i C ông Th ng niên, nh m khuy n khích

ông tham d y h n t i các phiên h p i h i C ông th ng niên, c ng nh cungp thông tin v i h i C ông k p th i h n.C n t ng c ng công khai, minh b ch trong

công ty.

23. Công ty c n thành l p b ph n Quan h nhà u t b o m cung c p thông tin phù h p,bình ng. C ng thông tin tr c tuy n v Quan h nhà u t c n cung c p các thông tin hi nhành c ng nh các thông tin m i, toàn di n cho nhà u t .

24. Hi p h i Ngân hàng Vi t Nam (VNBA) nên cân nh c t ch c ho t ng ánh giá qu n tr côngty riêng b ng th m cho các ngân hàng nh m xác nh và x lý t t h n nh ng v n c thù

a ngành ngân hàng, t p trung vào các l nh v c c c u, thù lao c a H QT, chi n l c, và cbi t là v n r i ro ngân hàng (r i ro tín d ng, r i ro i tác, thanh kho n, n khó òi, ch ng

a ti n v.v.), và giám sát r i ro.

25. Các c ông, c bi t là c ông nhà n c, c n tham gia nhi u h n vào v n QTCT c a côngty, c bi t là ánh giá, b nhi m ki m toán c l p, yêu c u cung c p thông tin v lai l ch c acác thành viên H QT c c , c ng nh ch t l ng báo cáo c a H QT, Ban Ki m soát.Công c n tham d y , tích c c tham gia ý ki n trong các phiên i h i C ông.

26. Các t ch c t nhân nh ngân hàng, các t ch c cho vay khác và nhà u t t ch c c n bsung yêu c u v th c hi n QTCT t t i v i các công ty khách hàng.Gi i truy n thông c n tích

c góp ph n nâng cao nh n th c v l i ích c a qu n tr công ty.

26

C. Phương pháp nghiên cứu

a. Tiêu chí và cơ sở đánh giá

Các Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD là thước đo được công nhận toàn cầu về quản trị công

ty. Đằng sau những nguyên tắc này là Phương pháp Đánh giá việc Thực hiện các Nguyên tắc Quản

trị Công ty của OECD. Tuy phương pháp này thường được áp dụng ở cấp độ quốc gia nhưng những

nội dung và tiêu chí cơ bản được xem xét trong Phương pháp cũng có thể được áp dụng ở cấp độ

doanh nghiệp và đã được sử dụng trong xây dựng phiếu câu hỏi chấm điểm.

Báo cáo thẻ điểm này cũng đã xem xét các tiêu chí quản trị công ty khác trong khu vực – Thẻ điểm

Quản trị Công ty của ASEAN được công bố tháng 3/2012 và báo cáo Giám sát ACGA-CLSA Quản

trị Công ty, được công bố năm 2010 và 2012.

Nguyên tắc, phương pháp luận của OECD và môi trường quản trị công ty ở Việt Nam là cơ sở xây

dựng Thẻ điểm Quản trị Công ty của Việt Nam.

Việc đánh giá mỗi công ty dựa trên các thông tin tin cậy và được công bố ra bên ngoài của công ty,

các dữ liệu và tài liệu công ty, các thông tin được cung cấp rộng rãi cho nhà đầu tư hiện tại hoặc

tiềm năng. Đó là những thông tin mà một nhà đầu tư có thể xem xét để đầu tư, thoái vốn hay giữ

nguyên khoản đầu tư. Các nguồn thông tin bao gồm báo cáo thường niên của công ty, các báo cáo

tài chính, báo cáo quản trị công ty, các tài liệu, báo cáo nộp cho cơ quan quản lí và Sở Giao dịch

Chứng khoán, các thông báo họp Đại hội cổ đông thường niên (ĐHCĐ), các báo cáo kết quả của

ĐHCĐ thường niên, biên bản họp ĐHCĐ thường niên, điều lệ công ty, và các tài liệu trên trang web

công ty.

Điều quan trọng là các nguyên tắc và khái niệm quản trị công ty không chỉ được chấp nhận ở cấp độ

khái niệm – cách tiếp cận kiểu ‘tuân thủ’ hay ‘thực hiện cho có’ là không đủ. Đánh giá thẻ điểm có

nghĩa là xác định, từ góc độ của ‘một người được thông tin tương đối đầy đủ’, liệu các khái niệm

quản trị công ty có được áp dụng trong thực tế hoạt động của công ty hay không. Các hoạt động

thực tế này được ‘quan sát’. Để có thể đánh giá với giác độ của ‘nhà đầu tư độc lập’, các cán bộ

đánh giá được lựa chọn trên cơ sở kiến thức kinh doanh của họ và được đào tạo về quản trị công ty,

do vậy họ có khả năng đưa ra các nhận định phù hợp.

Lưu ý:

Bất kì một hệ thống đánh giá quản trị công ty nào cũng đều có ‘ưu’ và ‘nhược’ điểm. Không một hệ

thống đánh giá quản trị công ty nào, kể cả hệ thống thẻ điểm này, có thể xác định được toàn bộ và

chính xác mức độ hiệu quả thực sự về quản trị công ty của một doanh nghiệp. Hiệu quả này chỉ có thể

biết được nếu nhìn từ bên trong, tức là do HĐQT đánh giá, vì quản trị công ty là vấn đề liên quan đến

thực tiễn hoạt động hàng ngày của doanh nghiệp. Phương pháp thẻ điểm quản trị công ty chỉ bao quát

được những gì quan sát được từ các thông tin công khai cho công chúng, cũng như những gì được

phản ánh trong các hồ sơ, tài liệu có sẵn. Vì thế, kết quả có thể không được toàn diện và đầy đủ như

đánh giá được thực hiện trong nội bộ với những hiểu biết cụ thể về nội bộ công ty.

Tuy nhiên phương pháp đánh giá bằng thẻ điểm vẫn có giá trị. Cách tiếp cận hiện tại sử dụng cả

phương pháp định tính và định lượng dựa trên nguồn dữ liệu đáng tin cậy và một quá trình đánh giá

khách quan. Các thông tin định tính được rà soát theo các tiêu chí rõ ràng, đã được thống nhất trước,

do đó đảm bảo đưa ra các xét đoán nhất quán và đáng tin cậy. Quá trình đánh giá sử dụng các cán

bộ đánh giá độc lập, đại diện cho góc nhìn của nhà đầu tư bên ngoài. Các cán bộ này được đào tạo

về quản trị công ty, về triết lí và phương pháp luận của thẻ điểm cũng như về quá trình đánh giá.

Quá trình này không phụ thuộc vào sự hợp tác với công ty. Nó được thiết kế cho các nhà tư

vấn/đánh giá độc lập thực hiện, không phụ thuộc vào công ty, sở giao dịch chứng khoán cũng như

các cơ quan quản lý.

27

Các nội dung chính dùng làm cơ sở đánh giá quản trị công ty bằng thẻ điểm gồm các nội dung được

công nhận là nền tảng cho quản trị công ty tốt bởi Các Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD11

:

• Quyền của cổ đông;

• Đối xử công bằng với các cổ đông;

• Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty;

• Minh bạch và Công bố thông tin; và

• Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị.

Nguyên tắc OECD I ”Đảm bảo cơ sở cho một khuôn khổ quản trị công ty hiệu quả” đòi hỏi

“... khuôn khổ quản trị công ty cần khuyến khích các thị trường minh bạch và hiệu quả, nhất quán

với các quy định của luật pháp và phân chia rõ ràng trách nhiệm giữa các cơ quan giám sát, quản lí

và cưỡng chế thực thi...”12

không được đề cập trong thẻ điểm này. Nguyên tắc này không được xem

xét ở đây vì nó không thuộc phạm vi chức năng của doanh nghiệp mà là vấn đề của chính phủ và

các cơ quan quản lí.

Phương pháp đánh giá thẻ điểm quản trị công ty được áp dụng ban đầu ở Đức. Tuy nhiên, nhiều thẻ

điểm quản trị công ty ở châu Á đã áp dụng cách tiếp cận do Mạng lưới Viện QTCT Đông Á

(IDEA.net) thống nhất, khuyến khích sự tương thích giữa các hệ thống quản trị công ty ở Châu Á.

Cả hai phương pháp đều sử dụng các Nguyên tắc Quản trị Công ty và Phương pháp Đánh giá của

OECD cũng như các vấn đề quản trị công ty của mỗi quốc gia làm cơ sở cho các thẻ điểm. Các

nước ASEAN hiện đang trong quá trình xây dựng và áp dụng một phương thức đánh giá quản trị

công ty chung cho tất cả các nước trong khối. Điều này chắc chắn sẽ cho phép so sánh trực tiếp thực

tiễn QTCT của các nước này với nhau.

Cấu trúc và phương pháp luận của Thẻ điểm QTCT Việt Nam được xây dựng dựa trên cơ sở

phương pháp luận của OECD cũng như học hỏi kinh nghiệm và cách tiếp cận của các thẻ điểm đã

áp dụng thành công ở các nước khác. Chúng tôi không chỉ tập trung vào các luật lệ và quy định về

quản trị công ty trong Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Quy chế Niêm yết và Hướng dẫn

Quản trị công ty mà còn tập trung vào việc áp dụng các luật lệ, quy định đó trong các công ty.

Do đó, Thẻ điểm Quản trị Công ty Việt Nam được xây dựng với các câu hỏi phản ánh các Nguyên

tắc, Chú dẫn, và Phương pháp đánh giá của OECD và các khung pháp lý, thể chế về quản trị công

ty cụ thể ở Việt Nam13

, đặc biệt là Quy chế Quản trị Công ty Áp dụng cho các Công ty Niêm yết

của Việt Nam được ban hành bởi Quyết định 12/2007/QD-BTC của Bộ Tài Chính (sau đây gọi tắt là

Quy chế QTCT). Ngoài ra, các Chuẩn mực báo cáo tài chính quốc tế (IFRS) và Chuẩn mực Kiểm

toán quốc tế (ISA) cũng được xét đến khi cần thiết.

Trong quá trình xây dựng Thẻ điểm QTCT Việt Nam, nhóm nghiên cứu đã cân nhắc những ưu,

nhược điểm chủ yếu hiện nay trong hệ thống quản trị công ty của Việt nam cũng như thực tiễn quản

trị công ty ở các doanh nghiệp và phản ánh trong Thẻ điểm.

11 Các Nguyên tắc Quản trị Công ty của OECD, sửa đổi năm 2004, là chuẩn mực quốc tế được sử dụng bới các nhà hoạch định chính sách, nhà

đầu tư, các công ty và các bên có quyền lợi liên quan khác trên toàn thế giới. Các nguyên tắc này đang tiếp tục thúc đẩy sự phát triển của quản

trị công ty và cung cấp những chỉ dẫn phù hợp cho các nước trong và ngoài OECD. “Quản trị công ty được xem là một yếu tố then chốt trong

cải thiện hiệu quả và tăng trưởng kinh tế cũng như nâng cao niềm tin của nhà đầu tư”.

12 OECD, Các nguyên tắc quản trị công ty, OECD 2004, Paris.

13 Thẻ điểm này dựa trên các văn bản pháp lí và quy định chính tác động đến quản trị công ty ở Việt Nam, bao gồm Luật Chứng khoán, Nghị định 14/2007/ND-CP hướng dẫn thi hành Luật Chứng khoán, Luật Doanh nghiệp, Nghị định 102/2010/ND-CP hướng dẫn thực hiện Luật

Doanh nghiệp, Quyết định 15/2007/QD-BTC về việc ban hành Điều lệ mẫu áp dụng cho các Công ty Niêm yết trên Thị trường Chứng khoán,

Thông tư 09/2010/TT-BTC về việc Công bố Thông tin trên Thị trường Chứng khoán, Quyết định 12/2007/QD-BTC về việc ban hành Quy chế Quản trị Công ty áp dụng cho các Công ty Niêm yết trên Thị trường Chứng khoán và các tài liệu liên quan khác. Một số ngành có các quy

định riêng. (Ví dụ ngành ngân hàng áp dụng Nghị định 59/2009/ND-CP, Quyết định 36/2006/QD-NHNN và Quyết định 37/2006/QD-

NHNN). Những quy định riêng này không được xét đến trong thẻ điểm này.

28

Các bằng chứng về điểm mạnh và điểm yếu trong quản trị công ty ở Việt nam được thu thập từ:

• Đánh giá quốc gia về Quốc gia về Quản trị Công ty trong Báo cáo Tình hình Tuân thủ Chuẩn

mực, Quy chế (ROSC), Ngân hàng Thế giới, tháng 6/2006;

• Đóng góp của Việt nam trong Báo cáo Rà soát Quản trị Công ty của OECD liên quan đến các

diễn biễn và tiến trình ở Châu Á, tháng 2/2010;

• Báo cáo Rà soát về Quản trị Công ty với các Cơ quan Quản lý và các Thành viên Thị trường

chính, 2010;

• Hai Báo cáo Thẻ điểm Quản trị Công ty Việt Nam thực hiện năm 2010 và 2011;

• ‘Báo cáo Môi trường kinh doanh 2012’ về Việt Nam của Ngân hàng Thế giới, đặc biệt là phần

‘Bảo vệ nhà đầu tư’;

• Các nghiên cứu, khảo sát và tài liệu công bố liên quan khác.

b. Phương pháp thẻ điểm

i. Các công ty và thời gian khảo sát

Trong bản khảo sát quản trị công ty này, 100 công ty đại chúng niêm yết lớn nhất tại Sở Giao dịch

Chứng khoán Hà Nội (HNX) và Sở Giao dịch Chứng khoán Tp. Hồ Chí Minh (HOSE) tính đến

01/01/2011 được chọn. Tính tổng cộng, các công ty này đại diện cho hơn 80% tổng giá trị vốn hóa

thị trường của Việt Nam. Trong tổng số 652 công ty niêm yết trên HOSE và HNX tại thời điểm nêu

trên, 100 công ty được chọn bao gồm 80 công ty niêm yết tại HOSE và 20 công ty niêm yết tại

HNX. Các công ty được chọn phản ánh tỷ trọng tương ứng của mỗi Sở Giao dịch trên tổng giá trị

thị trường ở Việt Nam. Thẻ điểm này áp dụng quan điểm cho rằng bằng cách niêm yết trên Sở Giao

dịch Chứng khoán, các công ty có nghĩa vụ đối với thị trường là tuân thủ các luật lệ, quy định về

quản trị công ty, đồng thời tuân thủ các thông lệ quản trị công ty tốt. Do đó, việc áp dụng thẻ điểm

để đánh giá các công ty mới chào bán cổ phiếu ra công chúng lần đầu (IPO) hay các công ty mới

được niêm yết gần đây hoặc các công ty nhỏ sẽ không phù hợp. Tuy nhiên, việc mới niêm yết và

quy mô nhỏ có thể giải thích cho trình độ quản trị công ty kém nhưng không thể là lý do biện hộ

cho điều này.

Tương tự, một số lĩnh vực ở Việt Nam, như lĩnh vực tài chính – ngân hàng và các doanh nghiệp nhà

nước, có thể có các quy định bổ sung về quản trị công ty. Những quy định này hiện không được

phản ánh trong bản câu hỏi của thẻ điểm thông qua các câu hỏi riêng. Chúng có thể được đề cấp đến

trong thẻ điểm của các năm sau.

Thẻ điểm này không chỉ rà soát sự tuân thủ các luật lệ, quy định của Việt Nam vì đó thực ra là công

việc của cơ quan quản lý Việt Nam và là phương pháp tiếp cận tối thiểu về quản trị công ty. Thông

tin về quản trị công ty sẽ được đánh giá dựa trên việc kết hợp các thông lệ tốt theo khuyến nghị của

OECD, các luật lệ và quy định hiện hành của Việt Nam tính đến 31/12/2011 và các tiêu chuẩn quốc

tế phổ biến khác. Trong trường hợp có sự thay đổi các quy định pháp luật và các thông lệ tốt hơn

được giới thiệu thì việc tuân thủ các thông lệ tốt hơn đó được xem xét.

ii. Dữ liệu

Việc thu thập dữ liệu dựa trên các thông tin được công bố rộng rãi. Các thông tin này bao gồm báo

cáo thường niên của công ty và báo cáo tài chính được công bố tại thời điểm 31/12/2011, các báo

cáo, tài liệu gửi Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Trung tâm Lưu ký, Sở Giao dịch Chứng khoán,

biên bản cuộc họp, đặc biệt là biên bản họp đại hội cổ đông thường niên, các tài liệu của đại hội cổ

đông thường niên, điều lệ công ty, thông tin trên trang web công ty, thông tin từ các phương tiện

truyền thông và các nguồn tin công khai khác. Một công ty có thể thực hiện các thông lệ quản trị

công ty tốt nhưng không báo cáo điều đó ra bên ngoài. Trong trường hợp đó, điểm quản trị công ty

29

của công ty có thể bị đánh giá thấp. Tuy nhiên, tính minh bạch và công bố thông tin là có ảnh hưởng

quan trọng đến quyết định đầu tư. Các nhà đầu tư khi có ý định đầu tư đều phải tìm kiếm và xem xét

các thông tin quản trị công ty. Họ muốn biết một công ty cụ thể được quản trị như thế nào.

iii. Tiêu chí đánh giá

Các nội dung đánh giá trong thẻ điểm được xây dựng dựa trên tiêu chuẩn quốc tế đề ra trong

Nguyên tắc OECD về Quản trị Công ty bao gồm năm lĩnh vực chính như đã nêu trên.

Các nội dung này cũng tương tự như các nội dung được sử dụng ở nhiều nước Châu Á khác, cho

phép so sánh công tác quản trị công ty với các nước đó. Tuy nhiên, việc so sánh có thể bị hạn chế

bởi thực tế là quản trị công ty thường được xem xét trong một khuôn khổ pháp lí cụ thể. Bản câu

hỏi thẻ điểm và các tiêu chí chấm điểm bao giờ cũng phản ánh môi trường pháp lí và quy định mang

tính địa phương.

Các đánh giá bao hàm nhiều lĩnh vực trong thông lệ quản trị công ty. Tuy nhiên, các lĩnh vực này

đều có liên quan chặt chẽ đến nhau. Do đó, một câu hỏi/tiêu chí đánh giá trong lĩnh vực này cũng có

thể hoàn toàn phù hợp để sử dụng đánh giá một nội dung trong lĩnh vực khác. Việc phân loại các

câu hỏithuộc lĩnh vực nào của quản trị công ty trong thẻ điểm này dựa chủ yếu vào các Nguyên tắc

OECD về Quản trị Công ty.

iv. Trọng số của các nội dung đánh giá

Có nhiều phương pháp xác định trọng số ở các quốc gia khác nhau khi xây dựng hệ thống thẻ điểm

phân tích quản trị công ty. Trọng số được áp dụng cho từng câu hỏi và/hoặc nhóm các câu hỏi. Đối

với thẻ điểm quản trị công ty của Việt Nam, trọng số được áp dụng cho các lĩnh vực/nội dung hay

nhóm các câu hỏi có tính đến các đặc điểm của thông lệ quản trị công ty ở Việt Nam.

Mức trọng số cụ thể đối với các lĩnh vực/nội dung chấm điểm, với tổng số là 100%, như sau:

Nội dung Số câu hỏi % tổng điểm

Quyền cổ đông 21 15

Đối xử công bằng với cổ đông 18 20

Vai trò của các bên có quyền lợi

liên quan trong quản trị công ty 8 5

Minh bạch và công bố thông tin 32 30

Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị 31 30

Tổng cộng 110 100

Hệ trọng số trên cũng được áp dụng cho các câu hỏi trong từng lĩnh vực. Trong thẻ điểm quản trị

công ty của Việt Nam, mọi câu hỏi trong một lĩnh vực cụ thể được chấm điểm và có giá trị ngang

nhau. Tuy nhiên, mỗi lĩnh vực sẽ có số lượng câu hỏi khác nhau đánh giá những vấn đề riêng của

lĩnh vực đó.

v. Phương pháp đánh giá

Một hệ thống ‘kiểm tra và cân đối’ được áp dụng trong chấm điểm mỗi công ty. Công tác đánh giá

tuân thủ chặt chẽ theo phương pháp luận trình bày ở đây. Mỗi đánh giá sẽ được kiểm tra chéo bởi các

thành viên có kinh nghiệm của nhóm cán bộ chấm điểm nhằm đảm bảo tính chính xác, nhất quán và

tin cậy. Mục đích là nhằm giảm thiểu tính chủ quan của người đánh giá trong quá trình đánh giá.

30

Ngoài ra, chất lượng của các thông lệ quản trị công ty đề cập đến trong từng câu hỏi còn được xem

xét trên ba cấp độ theo các thuật ngữ trong Các nguyên tắc về phương pháp đánh giá của OECD. Đó

là Quan sát thấy:

• Chấp hành thông lệ tốt (mức cao nhất của thông lệ Quản trị công ty) – 2 điểm

• Chấp hành một phần thông lệ tốt (mức trung bình của thông lệ Quản trị công ty, đòi hỏi ít nhất

việc tuân thủ luật pháp, quy định của Việt Nam) - 1 điểm

• Không chấp hành thông lệ tốt, chấp hành không hiệu quả, chưa có hay không phù hợp (mức

thấp nhất của thông lệ Quản trị công ty) – 0 điểm.

Một số câu hỏi yêu cầu phương án trả lời là có hay không. Trong tình huống này, câu trả lời tích

cực sẽ nhận được 2 điểm, và câu trả lời không tích cực sẽ nhận được 0 điểm. Ngoài ra, một số câu

hỏi có thể phụ thuộc vào một sự kiện tiền đề. Nếu sự kiện đó không xảy ra hoặc xảy ra không rõ

ràng thì chấm 0 điểm cho câu hỏi đó và do đó tổng điểm của công ty cụ thể đó sẽ giảm. Mỗi công ty

sẽ được chấm điểm theo mỗi câu hỏi phù hợp được nêu trong bản hỏi.

Cần lưu ý rằng nếu thông tin không thu thập được thông qua các tài liệu công khai thì câu hỏi cũng

sẽ được chấm điểm coi như ‘Quan sát thấy không chấp hành’ và chấm 0 điểm.

Các thuật ngữ sử dụng trong thẻ điểm (“quan sát thấy chấp hành”, “quan sát thấy chấp hành một

phần”v.v) được sử dụng với nhận thức rằng việc quan sát thấy công ty chấp hành thông lệ quản trị

công ty tốt có thể dẫn đến hoặc không dẫn đến các thông lệ quản trị công ty tốt. Mặt khác, trên thực

tế có thể có công ty đang áp dụng thông lệ quản trị công ty tốt nhưng không thể hiện được điều đó

trong các thông tin công khai ra bên ngoài và do vậy không có bằng chứng để người ngoài nhận biết

được điều đó, dẫn đến công ty có thể bị đánh giá là “Quan sát thấy không chấp hành”.

Một công ty ‘được ghi nhận là quản trị công ty tốt’ dựa trên các thông lệ toàn cầu sẽ nhận được

điểm số trong khoảng điểm 65-75% hoặc cao hơn.

vi. Chấm điểm và tổng số điểm gia quyền

Sau khi xác định các yếu tố trên, các bước sau sẽ được thực hiện để tính điểm gia quyền của một

công ty cụ thể:

A. Mỗi câu hỏi trong từng nội dung sẽ được đánh giá và tất cả điểm số của các câu hỏi sẽ được

cộng lại.

B. Tổng điểm của các câu hỏi trong một lĩnh vực (tính được ở bước A) sẽ được chia cho tổng số

điểm tối đa của các câu hỏi để tìm tỷ lệ điểm ở nội dung đó.

C. Kết quả đạt được ở bước B sẽ được nhân với tổng trọng số của nội dung đó để tính tỷ lệ % của

công ty tương ứng với nội dung đó.

D. Tính tổng mọi tỷ lệ điểm số gia quyền trong cả 5 lĩnh vực sẽ được tổng điểm của công ty.

vii) Điểm số cuối cùng của công ty

Thẻ điểm cho phép nhóm các công ty theo các nhóm kết quả chung về quản trị công ty là ‘xuất

sắc’,‘tốt’, ‘trung bình’, ‘cần cải thiện’. Xếp hạng ‘xuất sắc’ là mức điểm số công ty đạt 75% trở lên;

xếp hạng ‘tốt’ là điểm số từ 65% đến 74%; xếp hạng ‘trung bình’ là điểm số từ 50% đến 64%; xếp

hạng ‘cần cải thiện’ là điểm số dưới 50%.

31

Báo cáo Th m Qu n tr Công ty2012

T ch c Tài chính Qu c t IFC

D. Phân tích

Báo cáo Th m QTCT 2012 ti n hành ánh giá k t qu v qu n tr công ty Vi t Nam trongvòng 3 n m qua.Trong th i gian này ã có m t s thay i v lu t l QTCT Vi t Nam.Tuy v y, vphía doanh nghi p v n ch a có nhi u chuy n bi n tích c c, tr m t thi u s nh .Không doanhnghi p nào t k t qu áng hài lòng vì toàn b m s QTCT u d i m c 60%, v i m bìnhquân c a t t c các doanh nghi p là 42,5%.Trong khi ó, các Báo cáo Th m QTCT khác ChâuÁ có n i dung t ng t cho k t qu cao h n nhi u, ch ng h n Thái Lan t 77% n m 2011, H ngKông t 74% n m 2009, Philipin t 72% n m 2008.

a. t qu chung

ánh giá th m kh o sát 100 công ty niêm y t trên S giao d ch Ch ng khoán Hà N i (HNX) và giao d ch Ch ng khoán TP. H Chí Minh (HOSE) t i th i m 1/1/2011 (xem Danh sách công

ty t i Ph l c G).S doanh nghi p này tính chung i di n cho h n 80% t ng giá tr v n hóa thtr ng c a Vi t Nam.Có 25 công ty l n nh t tính trên giá tr v n hóa th tr ng có m c v n hóa thtr ng t 2.670 t n 48.104 t ng.Nh v y, giá tr v n hóa th tr ng c a 75% công ty còn l i là

ng i nh .Có 20 công ty niêm y t t i HNX và 80 công ty niêm y t t i HOSE.

Các b ng, bi u d i ây cho th y k t qu chung v QTCT t ng l nh v c. m s chung c ngnh m s t ng l nh v c c a n m 2011 cho th y chi u h ng i xu ng so v i k t qu n m2010.Nh v y, nh ng thành qu t c trong n m 2010 ã b o ng c.Có m t s nguyên nhân

n n tình tr ng này.

ng 4: K t qu chung v qu n tr công ty qua các n m

Trung bình i thi u i a

2009%

2010%

2011%

2009%

2010%

2011%

2009%

2010%

2011%

t qu chung vQTCT 43,9 44,7 42,5 20,5 29,3 17,4 60,9 58,6 57,5

nh v c A – Quy nông 46,8 48,5 47,0 2,4 19,3 11,9 78,6 74,0 73,8

nh v c B – i xbình ng v i c ông 65,1 61,0 57,8 25,0 39,0 13,9 86,1 78,0 80,6

nh v c C – Vai tròa các bên có quy ni liên quan

29,2 29,4 22,7 6,3 0,0 6,3 68,8 68,0 62,5

nh v c D – Minhch và Công b

thông tin39,4 43,2 40,1 15,6 24,3 21,7 62,5 61,3 60,0

nh v c E – Tráchnhi m c a H i ngqu n tr

35,3 36,1 35,9 11,3 17,7 9,7 53,2 55,0 54,8

m 2011, tình hình kinh t Vi t Nam có chi u h ng i xu ng: kinh doanh kém thu n l i, doanhnghi p nhìn chung u trong tình tr ng c g ng c t gi m chi phí.Báo cáo th ng niên chu n b ssài h n có th do tình hình tài chính khó kh n haycông ty mu n h n ch công b các k t qu y ukém. Thông tin trong báo cáo nhìn chungkhông y và mang nhi u tính hình th c h n so v itr c.Có th th y rõ các doanh nghi p ã th c hi n cung c p thông tin ít h n và ch t l ng côngkhai, minh b ch ã gi m sút, nh t là nh ng thông tin liên quan n H QT và BKS.K t qu l nh v cD - Minh b ch và Công b Thông tin – n m 2011 gi m 3,1% so v i n m 2010.

32

Đặc biệt, các thông tin về các bên liên quan giảm đáng kể. Điểm số của lĩnh vực C – Vai trò của

Các bên có Quyền lợi Liên quan, giảm tới 6,7%. Trong thời kỳ kinh tế khó khăn, có lẽ các doanh

nghiệp không còn để tâm và không nỗ lực nhiều như trước trong các hoạt động liên quan đến chế độ

đối với người lao động, môi trường, cộng đồng, cũng như các vấn đề liên quan đến điều kiện làm

việc, sức khỏe, an toàn lao động. Và chắc chắn, hoạt động báo cáo của doanh nghiệp về những vấn

đề trên đã giảm.

Ngoài ra năm 2011, UBCKNN cũng tăng cường giám sát, thực thi quy chế, công bố những trường

hợp vi phạm bị phát hiện. Do vậy, nhiều thông tin tiêu cực hơn từ phía doanh nghiệp đã được công

khai. Các cơ quan quản lý cũng chất vấn doanh nghiệp nhiều hơn về công bố thông tin về giao dịch

với bên liên quan và báo cáo tài chính. Đây cũng là một yếu tố làm giảm điểm số QTCT chung.

Khảo sát 25 công ty mới tham gia đánh giá năm 2011 cho thấy những công ty này đều có điểm số

dưới mức trung bình, nhất là ở các lĩnh vực D và E. Những công ty này có điểm số QTCT bình

quân là 38,7%, dưới mức bình quân chung 42,5% của toàn bộ 100 công ty và thấp hơn điểm bình

quân về QTCT 43,8% của 75 công ty còn lại đã được đánh giá năm 2010. Trong số 25 công ty này

có 22 công ty mới niêm yết. Những công ty này tỏ ra rất kém chuẩn bị cho việc thực hiện các nghĩa

vụ, trách nhiệm mới về QTCT đi kèm với việc niêm yết, nhất là nhận thức về các thông lệ quản trị

công ty, tuân thủ các quy định chặt chẽ hơn về báo cáo, hội đồng quản trị hiểu và thực hiện các

nhiệm vụ theo quy định.

Nhà đầu tư đang đứng trước thực tế là QTCT ở Việt Nam vẫn chỉ tồn tại trên luật lệ nhiều hơn là

trong áp dụng, triển khai, và đầu tư trong một môi trường như vậy sẽ có thể có những rủi ro thực sự.

Kết quả chung về quản trị công ty của các công ty được khảo sát cho thấy hiệu quả của các nỗ lực

triển khai thực tiễn quản trị công ty tốt đã sụt giảm. Việt Nam không phải là nước duy nhất ở trong

tình trạng này. Ở Châu Á nói chung, Báo cáo Giám sát QTCT ACGA-CLSA 2012 cũng cho biết có

sự suy giảm trong công tác QTCT.14

Dù vậy, áp lực và yêu cầu trên phạm vi toàn cầu vẫn là làm sao

đẩy nhanh tốc độ cải cách về QTCT chứ không phải thụt lùi. Năm 2011, thông qua chương trình

Tọa đàm Châu Á, khối OECD đã xây dựng, công bố báo cáo Ưu tiên cải cách ở Châu Á: Đưa quản

trị công ty lên tầm cao mới. Trong đó, hai ưu tiên chính là “tất cả các nước phải tăng cường nỗ lực

giám sát thực thi hiệu quả luật lệ về quản trị công ty” và “cần nâng cao chất lượng, thực hiện công

bố thông tin kịp thời, minh bạch”.15

Biểu đồ 12: Kết quả chung của các lĩnh vực quản trị công ty năm 2011

14 ACGA-CLSA, CG Watch 2012 – Tremors and Cracks, Hồng Kông, 2012.

15 OECD, Reform Priorities in Asia: Taking Corporate Governance to a Higher Level, OECD, Paris, 2011.

57,5%

73,8%

80,6%

62,5% 60,0%

54,8%

42,5% 47,0%

57,8%

22,7%

40,1% 35,9%

17,4% 11,9% 13,9%

6,3%

21,7%

9,7%

Kết quả chung về QTCT

Lĩnh vực A Lĩnh vực B Lĩnh vực C Lĩnh vực D Lĩnh vực E

Cao nhất

Trung bình

Thấp nhất

33

Đánh giá kết quả chung sử dụng các chỉ số trung bình. Lĩnh vực A – Quyền cổ đông – và Lĩnh vực

B – Đối xử bình đẳng với cổ đông – giảm 1,5% và 3,2% tương ứng.

Những lĩnh vực không quy định cụ thể và do vậy phụ thuộc vào tùy ý diễn giải của công ty cũng là

những lĩnh vực trong đó thực tiễn QTCT tốt không được áp dụng. Lĩnh vực C – Vai trò của Các bên

có Quyền lợi Liên quan giảm đáng kể tới 6,7%. Trong các Báo cáo thẻ điểm QTCT tương tự ở Châu

Á (như Thái Lan hay Inđônêxia), lĩnh vực C có trọng số 15% so với 5% trong Báo cáo thẻ điểm

này. Những nước trên cũng có kết quả áp dụng các nguyên tắc về trách nhiệm doanh nghiệp cao

hơn. Nếu áp dụng mức trọng số 15% vào thẻ điểm này thì điểm số trung bình của các công ty Việt

Nam sẽ còn thấp hơn nữa.

Các công ty Việt Nam chưa chứng tỏ được đã quan tâm đến các phạm vi rộng hơn, vượt ra ngoài

hoạt động kinh doanh đơn thuần. Những vấn đề như sức khỏe, an sinh, lợi ích người lao động còn ít

được quan tâm. Yếu tố môi trường cũng gần như không được tính đến.

Yếu tố sống còn để thị trường có chất lượng là lòng tin của nhà đầu tư. Lòng tin được xây dựng dựa

trên công khai, minh bạch. Lĩnh vực D - Minh bạch và Công bố thông tin – giảm 3,1% cho dù các

quy định chặt chẽ hơn về công bố thông tin (Thông tư 09/2010) đã được áp dụng từ đầu năm 2010.

Kết quả này cho thấy các cơ quan quản lý, UBCKNN và 2 Sở GDCK phải tăng cường hơn nữa

hoạt động giám sát thực thi để tạo sự thay đổi hành vi của các công ty.

Điểm số cao nhất năm 2011 là 57,5% (so với 58,6% của năm 2010). Tính chung, 27 công ty đạt

điểm số QTCT dưới 40%, trong đó công ty có điểm số thấp nhất chỉ đạt vỏn vẹn 17,4%. Công ty

này mới niêm yết từ năm 2010 nhưng không thể lấy đó làm lý do. Gia nhập thị trường chứng khoán

là một cơ hội và vì thế doanh nghiệp phải thể hiện trách nhiệm cao hơn. Các cơ quan quản lý cần

xem xét tổ chức tập huấn chuyên sâu, bắt buộc về QTCT cho toàn bộ các thành viên HĐQT của

doanh nghiệp trước khi niêm yết.

Theo tiêu chuẩn về thực tiễn quản trị công ty tốt thì công ty phải đạt tổng điểm số 65% - 74%.

Những công ty có thực tiễn QTCT xuất sắc phải đạt điểm số 75% trở lên. Tuy đây chỉ là những mức

điểm số chủ quan nhưng được đưa ra dựa trên những thông lệ tốt được quốc tế công nhận. Chẳng

hạn, trong đánh giá thường kỳ về quản trị công ty, Hiệp hội Quản trị Công ty Châu Á đề ra mức

điểm 80% cho những công ty có thông lệ QTCT ‘đẳng cấp thế giới’. Chưa một công ty nào trong

các khảo sát ở Việt Nam đạt được những mức điểm này.

Hầu hết các lĩnh vực đều có mức tuân thủ dưới 50% (xem biểu đồ dưới), trừ lĩnh vực B về đối xử

bình đẳng với cổ đông, trong đó công ty có điểm trung bình đạt mức 57,8%.

Các công ty đại chúng niêm yết có kết quả rất thấp trên nhiều chỉ tiêu thuộc về trách nhiệm của

HĐQT (35,9% ở lĩnh vực E). Có thể nói ở Việt Nam vẫn chưa có sự cam kết cao về áp dụng cơ chế

quản trị công ty tốt. Kết quả cho thấy chưa có sự tiến bộ nào so với những năm trước.

b. So sánh kết quả quản trị công ty qua các năm

Bảng dưới minh họa kết quả chung về quản trị công ty. Điểm số trung bình năm 2010 có cao hơn

đôi chút so với năm 2009, đạt mức 44.7%. Nhưng sang năm 2011, điểm số của doanh nghiệp đã

giảm xuống mức bình quân 42,5%. Cách biệt điểm số QTCT giữa các công ty cũng tăng lên và có

nhiều công ty đạt điểm dưới trung bình hơn.

34

Biểu đồ 13: Kết quả chung về QTCT qua các năm

Lĩnh vực giảm điểm nhiều nhất là Lĩnh vực C - Vai trò của Các bên có Quyền lợi Liên quan. Điểm

trung bình ở Lĩnh vực C giảm 6,7%, cho thấy Việt Nam đang đi ngược lại với xu hướng chung của

thế giới là chú trọng nhiều hơn đến lợi ích của các bên có quyền lợi liên quan trong hoạt động kinh

doanh và quan tâm nhiều hơn đến người lao động và môi trường.

Chất lượng công khai, minh bạch của doanh nghiệp giảm 3,1% sau khi đạt được bước cải thiện đầu

tiên từ năm ngoái khi các quy định mới về công khai thông tin được ban hành. Các công ty đã hạ

thấp tiêu chuẩn về công khai thông tin, chỉ cung cấp những thông tin chung chung, không đầy đủ ra

thị trường. Nhà đầu tư đang ngày càng trở nên thiếu kiên nhẫn với tình trạng này.

Đặc biệt, mức điểm thấp nhất cũng giảm đáng kể, từ 29,3% năm 2010 xuống 17,3% năm 2011.

Việc độ lệch chuẩn của các điểm số QTCT năm 2011 tăng so với 2010 cho thấy các thông tin công

khai về quản trị công ty hiện hành ít tập trung và chênh lệch nhiều hơn ở toàn bộ 100 công ty trong

mẫu khảo sát.

Bảng 5: So sánh kết quả chung giữa các năm

MẪU GỒM 100 CÔNG TY

Điểm QTCT 2009 Điểm QTCT 2010 Điểm QTCT 2011

Trung bình 43,9% 44,7% 42,5%

Cao nhất 60,9% 58,6% 57,5%

Thấp nhất 20,5% 29,3% 17,4%

Độ lệch chuẩn 7,6% 5,6% 6,4%

Bảng dưới cho biết số công ty nằm trong từng khoảng điểm trong mẫu khảo sát các năm qua. Năm

2010 có thể thấy có 80% số công ty đạt điểm từ 40% đến 59%. Trong năm 2011, tỷ lệ này đã giảm

xuống 73%. Trong quãng điểm thấp 10%-29% năm 2011 có nhiều công ty hơn năm 2010.

35

Bảng 6: So sánh số lượng công ty trong từng khoảng điểm

Số công ty trong từng khoảng điểm

Khoảng điểm QTCT 2009 2010 2011

10% - 19% 0 0 1

20% - 29% 7 1 3

30% - 39% 14 19 23

40% - 49% 59 61 62

50% - 59% 19 19 11

60% - 69% 1 0 0

Tổng số công ty 100 100 100

Phân tích hồi quy từng lĩnh vực trong số 5 lĩnh vực QTCT theo OECD và kết quả đánh giá cho thấy

ở Việt Nam, lĩnh vực E – Trách nhiệm của HĐQT và lĩnh vực D - Minh bạch và Công bố Thông tin

– có ảnh hưởng nhiều nhất đến điểm số QTCT trong năm 2011. Những thay đổi ở các lĩnh vực này

sẽ ảnh hưởng đến điểm số đánh giá thực hiện các thông lệ QTCT tốt. Lĩnh vực E về Trách nhiệm

của HĐQT cho thấy mức giảm nhẹ trong điểm số từ năm này qua năm khác là 0,2%. Lĩnh vực D về

Minh bạch và Công bố Thông tin năm 2011 đã giảm khoảng 3,1%, trái với mức cải thiện 3,8% đạt

được năm 2010 khi Thông tư 09/2010 mới được áp dụng.

c. Đánh giá sự tiến bộ của những công ty đã có mặt trong khảo sát trước

Trong mẫu 100 công ty có số liệu 2011 được khảo sát, có khoảng 75 công ty đã được khảo sát số

liệu 2010. Nhóm 75 công ty này cho thấy sự sụt giảm về chất lượng QTCT với điểm số trung bình

năm 2011 chỉ đạt 43,8%, so với mức 45,0% năm 2010. Điểm số cao nhất trong nhóm này năm 2011

cũng chỉ đạt 57,4% (so với mức 58,6% năm 2010), và điểm thấp nhất năm 2011 là 27,1% (so với

29,3% năm 2010). Tuy nhiên, khi so sánh với điểm bình quân của toàn bộ các công ty năm

2011(42,5%), nhóm 75 công ty này vẫn có điểm số bình quân cao hơn (43,8%).

Biểu đồ 14: So sánh kết quả chung về QTCT của 75 công ty khảo sát năm 2010 và 2011

Trong 3 năm qua, có 53 công ty liên tục được đánh giá trong 3 kỳ Báo cáo Thẻ điểm QTCT liên

tiếp. Năm 2011, điểm số QTCT bình quân của các công ty này là 44,1%, cao hơn điểm QTCT bình

quân của toàn bộ các công ty là 42,5%. Ngoài ra, điểm QTCT thấp nhất của 53 công ty này là 32%,

cũng cao hơn mức điểm số thấp nhất của toàn bộ mẫu. 53 công ty này cũng có điểm số cao hơn

36

mức bình quân của năm 2010. Tuy điểm số chung của 53 công ty giảm nhưng số công ty có điểm số

thấp đã ít hơn và điểm số thấp nhất của nhóm này trong vòng 3 năm qua đã tăng đều đặn. Qua đó có

thể thấy những công ty này đã có sự tiến bộ về quản trị công ty dù chậm chạp. Một lần nữa, kết quả

này cho thấy khi áp dụng thường xuyên, hướng dẫn sát sao hơn, kết quả QTCT sẽ tốt lên, cho dù

còn khá chậm.

d. Quản trị công ty và hiệu quả hoạt động

Căn cứ vào thông tin tài chính doanh nghiệp, khảo sát cho thấy những công ty có thực tiễn quản trị

công ty tốt hơn theo quan sát hay điểm số cao hơn cũng có kết quả hoạt động, kinh doanh tốt hơn.

25 công ty có điểm số QTCT cao nhất cũng có các chỉ số lợi nhuận ròng trên vốn chủ sở hữu (ROE)

và lợi nhuận ròng trên tài sản (ROA) cao hơn những công ty có thứ hạng thấp nhất về QTCT (xem

biểu đồ dưới). Kết quả này phù hợp với kết quả của các báo cáo Thẻ điểm QTCT trước.

Biểu đồ 15: Thực tiễn QTCT và hiệu quả hoạt động (xác định bằng các chỉ số ROE và ROA)

Chỉ số ROE của các công ty có điểm số QTCT cao hơn đạt 17,2%, bỏ xa những công ty có điểm số

quản trị công ty thấp hơn. 50 công ty nằm ở nhóm giữa về điểm số QTCT chỉ đạt mức ROE trung

bình 10,6%, còn 25 công ty có điểm số QTCT thấp nhất thì ROE chỉ đạt 1,2%. Tình hình với chỉ số

ROA cũng tương tự. Đây là những kết quả có ý nghĩa thống kê, cho thấy xu hướng tương tự như

trong các Báo cáo Thẻ điểm QTCT của các năm trước. Đây là tín hiệu đáng khích lệ. Khi các công

ty đặt câu hỏi vì sao cần nỗ lực cải thiện chất lượng QTCT, câu trả lời là điều đó có thể giúp cho các

chỉ số ROE, ROA được cải thiện cũng như kết quả hoạt động kinh doanh, quản lý công ty tốt hơn.

Kết quả phân tích 10 công ty có điểm QTCT cao khẳng định mối liên hệ giữa quản trị công ty và kết

quả hoạt động, kinh doanh của công ty như trình bày trong bảng dưới.

Bảng 7: So sánh 10 công ty có điểm số QTCT cao nhất và 10 công ty có điểm số QTCT thấp nhất

Nhóm công ty

Điểm QTCT

trung bình

%

Hệ số ROA

trung bình

%

Hệ số ROE

trung bình

%

Sở GD

10 công ty điểm

QTCT cao nhất 52,5 10,3 16,2 HOSE – 9

HNX - 1

10 công ty điểm

QTCT thấp nhất 29,4 -0,3 -6,2 HOSE – 8

HNX - 2

37

Có thể thấy 10 công ty có điểm QTCT cao hơn cũng có kết quả tốt hơn đáng kể so với những công

ty có điểm QTCT thấp theo các chỉ số ROE, ROA. Hệ số ROE của 10 công ty có điểm số cao nhất

là 16,2% còn nhóm 10 công ty có điểm thấp nhất có ROE âm. Hệ số ROA cũng tương tự. Nhóm 10

công ty có điểm QTCT cao có hệ số ROA bình quân 10,3%, còn những công ty có điểm số thấp hơn

lại có hệ số ROA bình quân âm. Đây chắc chắn là một sự khích lệ đối với những công ty áp dụng

thực tiễn QTCT tốt. Kết quả hoạt động kinh doanh cao phụ thuộc vào nhiều yếu tố khác nhau nhưng

có thể nói QTCT chính là một trong những yếu tố đó.

Trong số 10 công ty có điểm số cao hơn, không một công ty nào là công ty mới niêm yết, trong khi

trong số 10 công ty có điểm QTCT thấp nhất có 4 công ty mới tham gia khảo sát. Nhưng dù là công

ty mới niêm yết hay công ty nhỏ thì đây cũng không phải lý do biện minh cho kết quả quản trị công

ty yếu kém. Tuy nhiên điều đáng lo ngại là có tới 40% trong số 10 công ty có điểm số thấp nhất là

công ty trong ngành tài chính, tuy đây cũng là chỉ số đại diện cho tỉ lệ của các công ty tài chính

trong toàn mẫu.

Cần phải nhấn mạnh rằng không một công ty nào trong 100 công ty được khảo sát có được kết quả

đáng hài lòng. Kể cả nhóm có kết quả tốt nhất cũng không đạt tới mức điểm số 60%. 25 công ty có

điểm số QTCT cao nhất đạt điểm số trong khoảng 46,6% đến 57,5%. Nếu áp dụng các thông lệ tốt

nhất của thế giới thì các công ty phải đạt mức điểm số gần 80%. Không một công ty nào trong khảo

sát đạt gần đến mức này.

Như vậy vẫn còn nhiều việc phải làm. Một lần nữa, cần lưu ý là ngay cả ở những công ty có điểm

số cao hơn thì việc quan sát thấy công ty có cơ chế QTCT tốt hơn cũng không bảo đảm rằng HĐQT

thực sự áp dụng những cơ chế này trong thực tiễn, và do vậy những sai sót về QTCT vẫn có thể nảy

sinh. Tuy nhiên, việc bảo đảm chất lượng QTCT sẽ giúp giảm nguy cơ công ty lâm vào khủng

hoảng nhờ bảo đảm tốt công tác điều hành, giám sát, ra quyết định.

e. Tình hình thực hiện quản trị công ty theo ngành

Công ty được phân loại theo ngành dựa trên chức năng, lĩnh vực hoạt động công bố trong bản cáo

bạch của công ty khi mới niêm yết. Sau đó, danh mục phân loại ban đầu được đối chiếu với cổng

thông tin điện tử Vietstock, cung cấp thông tin về thị trường tài chính, chứng khoán Việt Nam -

www.vietstock.vn.

100 công ty niêm yết lớn nhất Việt Nam phân bổ trong 9/10 nhóm ngành theo hệ thống phân loại

ngành ICB. Không có công ty nào thuộc ngành viễn thông. Biểu đồ sau trình bày tỷ lệ các công ty

khảo sát trong các ngành.

Biểu đồ 16: Các công ty khảo sát phân theo ngành

38

Bảng 8: Kết quả quản trị công ty phân theo ngành

Lĩnh vực kinh

doanh16

Số lượng

công ty

trong nhóm

Cao nhất

(%)

Trung bình

(%)

Thấp nhất

(%)

Tài chính 45 52,6 43,0 27,1

Sản xuất công

nghiệp

16 49,3 40,4 17,4

Hàng tiêu dùng 14 57,5 43,9 39,1

Vật liệu cơ bản 10 56,4 43,7 23,1

Công nghệ 5 47,6 38,9 26,9

Dầu khí 4 45,4 42,7 37,3

Hạ tầng công cộng 3 41,6 38,9 35,0

Dịch vụ tiêu dùng 2 45,0 42,0 39,0

Chăm sóc sức khỏe 1 53,4 53,4 53,4

Tổng 100 57,5 42,5 17,4

Công ty đạt điểm số cao nhất là 57,5% nằm trong nhóm ngành Hàng tiêu dùng, tiếp theo là một

công ty trong lĩnh vực chăm sóc sức khỏe, đạt tổng điểm 53,4%. Giữa các nhóm ngành không có

chênh lệch đáng kể về điểm số bình quân. Trừ một công ty trong lĩnh vực chăm sóc sức khỏe, điểm

QTCT bình quân theo ngành dao động từ 38,9% đến 43,9%.

Biểu đồ 17: Các nhóm ngành và kết quả quản trị công ty

Trong số các công ty được khảo sát, ngành tài chính chiếm 45%. Tỉ lệ này trong nhóm khảo sát năm

trước chỉ là 35%. Biểu đồ dưới đây trình bày kết quả đánh giá chi tiết ngành tài chính, trong đó các

doanh nghiệp được phân thành các nhóm nhỏ hơn là ngân hàng, bất động sản, và các dịch vụ tài

chính khác (bảo hiểm, chứng khoán v..v).

16 Ngành ‘viễn thông’ Việt Nam không có mặt trong phân nhóm của phân tích này vì trong số 100 công ty niêm yết lớn nhất không có công ty

viễn thông nào.

39

Biểu đồ 18: Ngành tài chính và quản trị công ty

Ngành tài chính17

đạt điểm số QTCT bình quân 43,0%, giảm so với 44,8% trong đánh giá năm

2010. Ngoài ra, trong số 45 công ty thuộc lĩnh vực tài chính trong khảo sát năm nay, có 16 công ty,

trong đó có 2 ngân hàng, mới tham gia khảo sát lần đầu. Điểm QTCT bình quân của 16 công ty này

là 40,14%. Dù phân loại theo cách nào thì những công ty mới tham gia đánh giá cũng có kết quả

thấp hơn mức bình quân của toàn bộ các công ty (42,5%).

Điểm QTCT bình quân của toàn bộ nhóm công ty tài chính không khác nhiều so với các ngành

khác. Chia tách kết quả của nhóm ngành tài chính ra các nhóm nhỏ hơn là ngân hàng (8), bất động

sản (23) và các dịch vụ tài chính khác (14) cho thấy cả hai lĩnh vực ngân hàng và các dịch vụ tài

chính khác đều có điểm số QTCT cao hơn so với lĩnh vực bất động sản, nhưng không cao hơn nhiều

so với các ngành khác. Tuy nhiên, nhóm ngân hàng có mức phân tán điểm số nhỏ hơn, dao động

trong khoảng từ 41,3% đến 50,4%. Điều này có thể do ngành ngân hàng có quy định, cơ chế kiểm

soát chặt chẽ hơn. Mặc dù vậy, mức điểm QTCT bình quân 45,8% của ngành ngân hàng và 43,9%

của các dịch vụ tài chính khác trong năm 2011 cho thấy các nhóm này cần cải thiện đáng kể chất

lượng QTCT.

Các ngân hàng nhận sự ủy thác đầu tư của người gửi tiền nên phải bảo đảm chất lượng QTCT tốt vì

lợi ích chung của xã hội. HĐQT phải có kinh nghiệm và trình độ kỹ năng chuyên môn cao, phải

giám sát điều hành hoạt động của ngân hàng một cách an toàn, nghiêm túc vì lợi ích cao nhất của cổ

đông cũng như để bảo vệ người gửi tiền. HĐQT giám sát chặt chẽ, hệ thống quản trị rủi ro tốt và

kiểm soát nội bộ có chất lượng là những yếu tố cốt tử đối với một ngân hàng.

Nhóm các dịch vụ tài chính khác, gồm công ty chứng khoán, công ty bảo hiểm, công ty tài chính và

công ty đầu tư có mức phân tán điểm số QTCT lớn hơn. Đặc biệt, việc một công ty dịch vụ tài chính

chỉ đạt mức điểm QTCT 27,1% là một quan ngại lớn. Các cơ quan quản lý cần nỗ lực hơn để bảo

đảm sự cải thiện trong lĩnh vực này. Ngành tài chính có ảnh hưởng lớn đến nền kinh tế, đặc biệt là

sự ổn định tài chính của Việt Nam. Vì vậy, chất lượng QTCT trong ngành này phải được chú trọng

nâng cao hơn nữa.

Những công ty thuộc nhóm 10 công ty có điểm số quản trị công ty cao nhất và thấp nhất được phân

nhóm theo ngành như sau:

17 Ngành tài chính, theo Chuẩn phân loại ngành (ICB) 2008 áp dụng cho Việt Nam, bao gồm ngân hàng, công ty chứng khoán, công ty bảo

hiểm, công ty bất động sản và dịch vụ tài chính (tài chính tiêu dùng, tài chính thế chấp).

40

Bảng 9: Ngành nghề kinh doanh của nhóm 10 công ty có điểm số cao nhất và 10 công ty có điểm

số thấp nhất

Nhóm ngành của 10 công

ty có điểm cao nhất

Số lượng

công ty

Nhóm ngành của 10 công ty có

điểm thấp nhất

Số lượng

công ty

Tài chính 5 Tài chính 4

Vật liệu cơ bản 3 Sản xuất công nghiệp 3

Chăm sóc sức khỏe 1 Vật liệu cơ bản 1

Hàng tiêu dùng 1 Công nghệ 1

Hạ tầng công cộng 1

f. Tình hình thực hiện quản trị công ty theo quy mô công ty

Khi đối chiếu điểm số QTCT của những công ty lớn nhất, tức là 25 công ty lớn nhất theo giá trị vốn

hóa thị trường, điểm số QTCT trung bình của các công ty này đạt mức 46,5%, cao hơn mức trung

bình 42,5% của toàn bộ mẫu công ty khảo sát (xem biểu đồ dưới). Nhóm 25 công ty lớn nhất có giá

trị vốn hóa thị trường từ 2.670 tỉ đến 48.104 tỉ đồng.

Biểu đồ 19: Mối quan hệ giữa QTCT và quy mô doanh nghiệp

Biểu đồ trên cũng cho thấy các công ty cỡ vừa và nhỏ có điểm QTCT thấp hơn các công ty cỡ lớn,

chỉ đạt 42,0% và 39,6% tương ứng. Cần lưu ý rằng 25 doanh nghiệp nhỏ nhất trong khảo sát này là

những công ty có quy mô rất nhỏ.

Những công ty lớn có thể có điểm số QTCT cao hơn vì khi quy mô, mức độ phức tạp của công ty

tăng thì việc tăng cường các chính sách, thực tiễn quản trị công ty sẽ góp phần giúp công ty đáp ứng

các quy định pháp lý, nâng cao hiệu quả điều hành, giảm thiểu rủi ro. Điểm số QTCT cao hơn phản

ánh việc các công ty lớn được quản lý chặt chẽ hơn do có độ phức tạp cao hơn. Thêm nữa, hoạt

động QTCT của những công ty lớn có thể bị ảnh hưởng bởi có số lượng cổ đông lớn hơn, trong đó

có thể có cả cổ đông nước ngoài và/hoặc các quy định của các chủ nợ kèm theo những điều kiện

bảo vệ khắt khe hơn. Tuy nhiên, các công ty vừa và nhỏ cũng cần áp dụng các thực tiễn QTCT tốt

vì sẽ góp phần cải thiện chất lượng điều hành, ra quyết định và hiệu quả hoạt động.

41

g. Tình hình thực hiện quản trị công ty theo cơ cấu sở hữu

Một nội dung nữa của báo cáo là mối quan hệ giữa cơ cấu sở hữu và điểm số quản trị công ty. Khái

niệm ‘sở hữu’, bao gồm sở hữu nước ngoài hay sở hữu nhà nước, trong nghiên cứu này được hiểu là

nắm 5% vốn trở lên, còn ‘không sở hữu’ là nắm dưới 5% vốn.

Trong số 25 công ty có điểm số QTCT cao hơn, mức sở hữu bình quân của nước ngoài là 27,7%.

Khi tỷ lệ sở hữu nước ngoài trong công ty giảm thì điểm số QTCT cũng giảm tương ứng. Biểu đồ

dưới đây cho thấy 25 công ty có điểm số QTCT thấp nhất cũng có tỉ lệ sở hữu nước ngoài thấp nhất

là 11,7%. Mối liên hệ này có ý nghĩa thống kê. Như vậy các công ty có sở hữu nước ngoài có cơ hội

đạt điểm QTCT cao hơn so với những công ty khác. Điều này phản ánh tác động của yếu tố sở hữu

nước ngoài lên công ty. Hoặc là nhà đầu tư nước ngoài thường đòi hỏi các công ty họ đầu tư phải áp

dụng những thông lệ QTCT tốt hơn, hoặc họ chỉ bỏ vốn đầu tư vào những công ty đã có chất lượng

QTCT tốt. Luận điểm này cũng được củng cố bởi các nghiên cứu về nhà đầu tư mà kết quả đã chỉ ra

rằng nhà đầu tư thường ưu tiên đầu tư vào những công ty được quản trị tốt hơn.18

Biểu đồ 20: Hoạt động QTCT và sở hữu nước ngoài

Tiến hành phân tích tương tự đối với những công ty có tỉ lệ sở hữu nhà nước từ 5% trở lên cho thấy

một bức tranh khác với sở hữu nước ngoài. Sở hữu nhà nước không đem lại ảnh hưởng tích cực

đáng kể về điểm số QTCT cũng như thông lệ QTCT của các doanh nghiệp được khảo sát. Nguyên

nhân có thể do Nhà nước không có lợi thế như nhà đầu tư tư nhân là được tự do lựa chọn những

công ty có QTCT tốt hơn để đầu tư. Các công ty nhà nước nắm giữ cổ phần hiện nay đều là những

doanh nghiệp nhà nước đã được cổ phần hóa. Tuy nhiên, nhà nước, với tư cách là cổ đông lớn của

thị trường chứng khoán Việt Nam, cần thể hiện vai trò tích cực hơn hay thậm chí cần đi đầu trong

việc áp dụng những thông lệ QTCT tốt ở những doanh nghiệp nhà nước là cổ đông lớn.

Kết quả khảo sát cho thấy nhà nước nắm giữ cổ phần chi phối (50% trở lên) trong 31% tổng số công

ty được khảo sát. Một số công ty thuộc nhóm này có mức điểm QTCT tốt nhưng tính chung toàn bộ

các công ty có hơn 50% vốn sở hữu nhà nước thì không phát hiện thấy mối liên hệ đáng kể nào với

kết quả quản trị công ty. Ở những doanh nghiệp này, nhà nước có vị trí thuận lợi để nâng cao chất

lượng QTCT vì lợi ích của người dân Việt Nam, cũng như để khẳng định vị thế chủ đạo của mình

trong việc áp dụng cơ chế quản trị công ty tốt.

18 McKinsey, báo cáo quý, 8/2002, khảo sát nhà đầu tư cho thấy nhà đầu tư sẵn sàng trả thêm cho những công ty có tình hình quản trị tốt.

Nghiên cứu này và một số nghiên cứu khác cho biết tỉ lệ trả thêm là 10%-30% đối với các công ty ở các thị trường mới nổi Châu Á.

42

h. Quản trị công ty và thành phần Hội đồng quản trị

Khảo sát cũng xem xét ảnh hưởng của một số đặc trưng của HĐQT và Ban Kiểm soát nhằm tìm

hiểu xem có sự khác biệt nào về thông lệ quản trị công ty quan sát được hay không (xem bảng

dưới).

Bảng 10: Khảo sát HĐQT – các đặc điểm chung của HĐQT

Quy mô

bình

quân của

HĐQT

Quy mô

bình

quân của

BKS

Độ tuổi

bình

quân của

HĐQT

Độ tuổi

bình

quân của

BKS

Số thành

viên

HĐQT là

nữ

Số thành

viên

HĐQT

độc lập

Số thành

viên

HĐQT

không

điều hành

Nhóm 25 công ty

có điểm QTCT

cao nhất

6,8 3,5 50,4 43,7 1,7 1,5 5,0

50 công ty có

điểm QTCT

thuộc nhóm giữa

5,8 3,1 48,9 44,1 1,6 1,3 3,7

Nhóm 25 công ty

có điểm QTCT

thấp nhất

6,3 3,4 48,0 42,6 1,5 1,3 4,0

Toàn bộ mẫu 6,2 3,3 49,0 43,7 1,6 1,4 4,1

Quy mô bình quân của HĐQT trong tất cả các công ty khảo sát là 6,2 người. Tuy nhiên, những công

ty có điểm số QTCT cao nhất có số lượng thành viên nhiều hơn là 6,8 người. Điều này tương đồng

với kết quả nghiên cứu phần trước là những công ty có điểm QTCT cao cũng thường có quy mô lớn

hơn, phức tạp hơn, và vì thế sẽ cần nhiều thành viên HĐQT hơn để điều hành hoạt động của công

ty. Quy mô bình quân của BKS là 3,3 người. Độ tuổi bình quân của các thành viên HĐQT là 49 và

của BKS là 43,7. Không kết quả nào trong số này có ý nghĩa thống kê và vì thế không có ảnh hưởng

nhiều đến điểm số hay thực tiễn quản trị công ty.

Với xu hướng toàn cầu ngày càng gia tăng về việc tăng tỉ lệ thành viên HĐQT độc lập cũng như

tăng tỉ lệ nữ giới trong HĐQT, khảo sát cũng xem xét riêng hai yếu tố này. Nhìn vào bảng trên có

thể thấy tỉ lệ thành viên HĐQT nữ và tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập của 25 công ty có điểm QTCT

cao hơn so với 25 công ty có điểm QTCT thấp. Tuy nhiên với trường hợp tỉ lệ thành viên là nữ,

mức chênh lệch không nhiều nên không có ý nghĩa thống kê. Để kết quả phân tích được tập trung

hơn, chúng tôi khảo sát 10 công ty có điểm số QTCT cao nhất so với 10 công ty có điểm QTCT

thấp nhất. Các kết quả được trình bày trong biểu đồ bên dưới.

Luật pháp Việt Nam quy định công ty niêm yết phải có ít nhất 1/3 số thành viên HĐQT là thành

viên không điều hành nhằm bảo đảm ‘tính độc lập’ của HĐQT19

. Điều này có thể dẫn đến những

nhầm lẫn về khái niệm thành viên quản trị ‘không điều hành’ và thành viên quản trị ‘độc lập’ đối

với công ty. Hai khái niệm này là khác nhau. Quy chế QTCT mới được ban hành năm 2012 đã phân

biệt rõ hơn giữa thành viên quản trị không điều hành và thành viên quản trị độc lập.20

Mặc dù tại thời điểm khảo sát, quy chế này chưa được áp dụng nhưng một số công ty cũng đã có

phân biệt giữa thành viên HĐQT ‘độc lập’ và thành viên HĐQT không điều hành. Việc áp dụng

khái niệm ‘độc lập’ cũng được khảo sát kỹ. Đây là điểm quan trọng và nhóm đánh giá đã xem xét

thận trọng các dữ liệu, đồng thời áp dụng khái niệm ‘độc lập’ của IFC.

19 Luật pháp Việt Nam và các quy định về quản trị công ty năm 2011 không phân biệt khái nhiệm giữa thành viên HĐQT ‘không điều hành’ và

thành viên HĐQT ‘độc lập’. Quy định thành viên HĐQT độc lập chỉ bắt buộc đối với các tổ chức tài chính.

20 Theo thông lệ quốc tế tốt, thành viên HĐQT độc lập là người có quan điểm độc lập, khách quan trong quyết định, và không có xung đột lợi

ích.

43

Quan sát cho thấy những công ty có tỉ lệ thành viên HĐQT độc lập cao hơn cũng có cơ chế QTCT

tốt hơn và ngược lại. 10 công ty có điểm QTCT cao nhất có hơn 22% thành viên độc lập trong

HĐQT. Thành viên HĐQT độc lập được kỳ vọng sẽ tạo sự đổi mới trong tư duy chiến lược của

công ty, chất vấn thẳng thắn HĐQT và Ban Giám đốc, bảo vệ quyền lợi của mọi cổ đông, đặc biệt là

những cổ đông thiểu số.

Thành viên HĐQT không điều hành cũng có thể có ảnh hưởng tích cực đến kết quả QTCT theo

quan sát nhờ đem đến các chuyên môn, ý tưởng mới và các mối quan hệ cho công ty. Thành viên

HĐQT không điều hành cũng là một đối trọng, một công cụ kiểm soát đối với quyền hạn của những

thành viên HĐQT điều hành trong hoạt động thường nhật của công ty. Tuy nhiên, những người này

có thể đem đến những quan điểm mới chứ không nhất thiết là những quan điểm độc lập.

Những công ty có kết quả QTCT tốt hơn cũng có tỉ lệ thành viên quản trị không điều hành cao hơn

(69,2%), trong khi những công ty có kết quả QTCT yếu kém nhất theo quan sát có số thành viên

HĐQT không điều hành ít hơn, ở mức 61,7%.

Biểu đồ 21: Mối liên hệ giữa điểm số QTCT và tỉ lệ thành viên HĐQT độc lập, không điều hành,

là nữ giới

Mối liên hệ rõ ràng giữa QTCT và tỷ lệ các thành viên HĐQT độc lập và không điều hành khó có

thể nói là có tồn tại tương tự đối với trường hợp tỉ lệ thành viên nữ trong HĐQT. Tỉ lệ thành viên

HĐQT là nữ tự nó không nhất thiết có liên hệ với chất lượng quản trị công ty tốt hơn. Kết quả

nghiên cứu về vấn đề này trong báo cáo không mang ý nghĩa thống kê và khó có thể đưa ra kết luận.

Tuy nhiên, nếu so sánh 10 công ty có điểm QTCT cao nhất với 10 công ty có điểm QTCT thấp nhất

thì tỉ lệ nữ giới rõ ràng cao hơn ở nhóm có điểm số tốt hơn. Kết quả này đồng nhất với ý kiến từ

năm trước cho rằng ảnh hưởng của yếu tố tỉ lệ nữ giới trong HĐQT là khó xác định và có thể có vai

trò nâng cao chất lượng QTCT. Kết quả đánh giá có thể không được chính xác do tỉ lệ nữ trong

HĐQT ở Việt Nam là rất thấp. Tuy nhiên, phái nữ có thể là một nguồn cung thành viên HĐQT độc

lập tốt và khi tỉ lệ nữ trong HĐQT tăng, các đánh giá sau này sẽ có thể cho ra những kết quả chính

xác hơn.

Tóm lại, chất lượng quản trị công ty có liên hệ với yếu tố thành phần của HĐQT và sẽ có lợi nếu

trong HĐQT có nhiều tiếng nói đa dạng và độc lập.

44

i. Kết quả QTCT theo Sở giao dịch

Trong tổng số 654 công ty niêm yết trên sàn giao dịch HOSE và HNX tại thời điểm 1/1/2011, có

369 công ty niêm yết tại HNX và 285 công ty niêm yết tại sàn HOSE. Nhóm 100 công ty được chọn

bao gồm 80 công ty niêm yết tại HOSE và 20 công ty niêm yết tại HNX. Các công ty được chọn

dựa trên mức vốn hóa thị trường và là 100 công ty niêm yết lớn nhất thị trường.

Điểm số quản trị công ty bình quân chung của các công ty niêm yết trên sàn HOSE là 42,5%, thấp

hơn chút ít so với 42,7% của các công ty niêm yết trên sàn HNX. Tại HOSE có 76% số công ty

mới tham gia đánh giá, còn HNX là 24%. Công ty có điểm số cao nhất là một công ty niêm yết trên

sàn HOSE. Các công ty trên sàn HOSE chiếm 76% tổng số công ty có cơ chế quản trị công ty tốt

nằm nhóm 25 công ty có điểm QTCT cao nhất.

j. Quản trị công ty và tỷ lệ nợ

Nhiệm vụ của HĐQT là bảo đảm sự phát triển bền vững của công ty. Quản lý tài chính và quản lý

nợ là một trong những yếu tố bảo đảm bền vững. Trong quá trình khảo sát mối liên hệ giữa tỷ lệ vay

nợ và quản trị công ty, nghiên cứu tìm hiểu các tỉ lệ nợ (bao gồm hệ số đòn bẩy, tỷ lệ vay ngắn hạn,

tỷ lệ vay dài hạn, tổng tỷ lệ vay, tỷ lệ nợ trên vốn cổ đông21

) và mối liên hệ với điểm số quản trị

công ty của doanh nghiệp. Tuân thủ phương châm chỉ sử dụng các thông tin, tài liệu được công bố

công khai, chúng tôi thu thập thông tin từ các báo cáo tài chính đã kiểm toán của công ty chứ không

kiểm tra chất lượng tài sản hay các khoản nợ cũng như quy trình hạch toán xử lý nợ của công ty.

Những doanh nghiệp có điểm số QTCT cao có hệ số đòn bảy 51,4%, chỉ thấp hơn chút ít so với

những công ty có điểm QTCT thấp (52%). 50 công ty có điểm QTCT ở nhóm giữa có hệ số đòn bảy

là 52,3% , cao hơn những công ty có điểm số thấp nhất. Tóm lại là ở đây không có xu hướng rõ rệt

nào.

Biểu đồ 22: Tỷ lệ nợ và kết quả quản trị công ty

Tỷ lệ nợ tối ưu của doanh nghiệp phụ thuộc vào ngành nghề hoạt động và các yếu tố đặc thù của

doanh nghiệp. Những yếu tố có ảnh hưởng đến tỷ lệ nợ là ngành nghề kinh doanh, giai đoạn trong

vòng đời của doanh nghiệp, sự ổn định về thu nhập v.v. Chẳng hạn, các công ty trong ngành hạ

tầng công cộng và dầu khí thường có tỷ lệ nợ cao hơn vì thường có những dự án dài hạn hơn, thời

gian đầu tư lâu hơn. Những công ty trong những ngành dịch vụ như dịch vụ tiêu dùng thường có hệ

số nợ thấp hơn. Hội đồng Quản trị và Ban Giám đốc phải xác định được tỷ lệ nợ phù hợp với công

ty, đồng thời phải cân nhắc, so sánh tỷ lệ nợ của công ty mình với những công ty khác có cùng quy

mô trong cùng ngành. Nếu một công ty có tỷ lệ nợ cao hơn thì công ty đó phải tìm hiểu xem có lý

21 Hệ số đòn bẩy = Tổng nợ/tổng tài sản; Tỷ lệ vay ngắn hạn = Tổng vay ngắn hạn/Tổng tài sản; Tỷ lệ vay dài hạn = Tổng vay dài hạn/Tổng tài

sản; Tỷ lệ vay= Tổng vay ngắn hạn và vay dài hạn/ Tổng tài sản; Tỷ lệ nợ trên vốn cổ đông = Tổng nợ/tổng vốn cổ đông.

45

do hợp lý cho việc duy trì một mức nợ cao như vậy hay không, ví dụ như có thể do chiến lược đặc

biệt mà công ty đang theo đuổi, do sản phẩm đặc thù của công ty hay do giai đoạn phát triển nhất

định của công ty. Công ty cũng cần xem xét chất lượng và tính thanh khoản của những tài sản của

mình có đủ khả năng để trả các khoản nợ hay không.

Khi khảo sát nợ ngắn hạn, nghiên cứu xem xét tỷ lệ khả năng chi trả (tài sản ngắn hạn trên nợ ngắn

hạn) và tỉ lệ của các khoản phải thu trên nợ ngắn hạn. Ở đây, nghiên cứu cũng không tìm thấy mối

liên hệ rõ ràng nào với kết quả về quản trị công ty.

Bảng dưới trình bày tỷ lệ Nợ trên Vốn cổ đông của các công ty khảo sát phân theo ngành.

Bảng 11: Tỉ lệ Nợ trên Vốn cổ đông theo ngành 22

Ngành Cao nhất Trung bình Thấp nhất

Vật liệu cơ bản 2,32 0,92 0,10

Hàng tiêu dùng 2,91 1,05 0,25

Dịch vụ tiêu dùng 1,07 0,65 0,23

Tài chính (chia thành các nhóm nhỏ)

• Ngân hàng 22,50 11,73 5,99

• Bất động sản 3,30 1,36 0,17

• Các lĩnh vực tài chính khác 11,31 1,65 0,02

Chăm sóc sức khỏe 0,43 0,43 0,43

Sản xuất công nghiệp 6,29 1,99 0,11

Dầu khí 2,43 1,84 0,97

Công nghệ 2,78 1,34 0,16

Hạ tầng công cộng 3,00 1,16 0,05

Nếu doanh nghiệp muốn so sánh mức nợ của mình với các doanh nghiệp khác thì cần tiến hành so

sánh theo ngành. Bảng trên cho biết tỷ lệ bình quân nợ/vốn chủ sở hữu và mức chênh lệch (cao nhất

- thấp nhất) trong từng ngành ở Việt Nam. Mức nợ quá cao có thể khiến doanh nghiệp đứng trước

nguy cơ không đủ khả năng trả nợ khi đến hạn và cuối cùng là vỡ nợ. Còn nợ dưới mức tối ưu cũng

có thể khiến doanh nghiệp có nguy cơ trở thành mục tiêu thâu tóm và/hoặc là dấu hiệu cho thấy

doanh nghiệp hoạt động chưa hết tiềm năng. Mỗi doanh nghiệp cần cân nhắc sự thiệt hơn của cả hai

thái cực trên trong hoạt động quản lý nợ.

Ngân hàng là một ngành đặc biệt nếu xét đến tỉ lệ nợ trên vốn cổ đông. Bản chất của hoạt động

ngân hàng là vay với lãi suất thấp để cho vay với lãi suất cao, hưởng lợi nhuận trên chênh lệch lãi

suất. Điều đó có nghĩa là tỉ lệ nợ/vốn cổ đông của ngành ngân hàng phải cao hơn nhiều so với các

ngành khác như thể hiện trong bảng. Nhưng cao đến mức nào là đủ? Công ty Bảo hiểm Tiền gửi

Liên bang Mỹ (FDIC) cho rằng tỉ lệ nợ/vốn cổ đông của ngân hàng chỉ nên ở khoảng 10:1. Tuy vậy,

cần cân nhắc thận trọng tiêu chuẩn này của FDIC vì thị trường ngân hàng ở Mỹ không giống như

Việt Nam.

Để làm rõ hơn các số liệu trong bảng, ngành ngân hàng bình quân có mức nợ 11,73 USD trên mỗi

USD vốn cổ đông. Tuy vậy, một số ngân hàng còn có mức rủi ro cao hơn khi duy trì mức nợ

22 Ngành ‘tài chính’ được chia nhỏ thành 3 tiểu nhóm ngân hàng, bất động sản và các lĩnh vực tài chính khác để thấy rõ hơn sự chênh lệch về chỉ

số với các ngành khác.

46

22,50USD trên mỗi USD vốn cổ đông. Rủi ro tài chính càng cao, chất lượng của tín dụng ngân hàng

càng quan trọng hơn. Cần đánh giá và báo cáo chính xác tình hình nợ xấu của các ngân hàng, cũng

như có quy trình thẩm định chặt chẽ trước khi cấp tín dụng.

Trên các báo của Việt Nam và thế giới đã có một số công bố về tình hình nợ xấu của các ngân hàng

Việt Nam tăng trong vài năm qua.

Theo số liệu do Thống đốc Ngân hàng Nhà nước công bố tại kỳ họp Quốc hội giữa năm 2012, nợ

xấu chiếm 10% tổng dư nợ của các tổ chức tín dụng trong năm 2012. Cơ quan Thanh tra Giám sát

Ngân hàng trong cuộc họp báo ngày 12/7/2012 ước tính tỉ lệ nợ xấu là 8,6% trên tổng dư nợ trong

hệ thống ngân hàng tính đến cuối tháng 3/2012.23

Hãng xếp hạng tín dụng Fitch cho rằng mức nợ

xấu của các ngân hàng có thể đã bị đánh giá thấp ở mức đáng kể và trên thực tế có thể cao hơn

nhiều so với công bố. Chênh lệch giữa những tính toán này là vấn đề đáng quan tâm. Nếu ngân

hàng hoạt động trong bối cảnh tăng trưởng kinh tế thấp, giá trị tài sản giảm sút, doanh nghiệp đóng

cửa thì ngân hàng cần trích lập dự phòng để bảo đảm đủ lượng tài sản có chất lượng để trang trải nợ

xấu. Trong ngành ngân hàng, lòng tin và uy tín là những yếu tố rất quan trọng.

k. Quản trị công ty của nhóm Chỉ số VN-30

Năm 2012, cả hai sở giao dịch HOSE và HNX đều quyết định xây dựng một chỉ số riêng bên cạnh

chỉ số VN-Index. HOSE công bố Chỉ số VN-30 vào tháng 2/2012. Chỉ số này là một chỉ số thả nổi,

tính gia quyền theo mức vốn hóa thị trường của 30 chứng khoán có giá trị vốn hóa thị trường và

thanh khoản cao nhất tại HOSE. Đây là một bước đi phù hợp với những động thái tương tự của các

nước ASEAN nhằm tạo một thị trường vốn đồng nhất cho ASEAN. Vì vậy, nghiên cứu này khảo

sát tình hình QTCT của nhóm 30 công ty trong chỉ số VN-30. Nhóm này chiếm tới 80% giá trị vốn

hóa thị trường của HOSE và 60% tổng lượng giao dịch của HOSE. Tuy nhiên, chúng chỉ chiếm

10,5% trên tổng số các công ty niêm yết trên sàn HOSE.

VN-30 có lẽ là chỉ số phản ánh chính xác nhất mối quan hệ cung cầu trên thị trường. Chỉ số này

giúp giảm, thậm chí loại trừ tình trạng làm giá phổ biến ở những cổ phiếu có thanh khoản thấp.

Các chứng khoán thuộc nhóm chỉ số VN-30 tại thời điểm 1/4/2012 (xem Phụ lục ) đại diện cho 9

nhóm ngành chính. Danh sách các công ty trong Chỉ số VN-30 có thể sẽ thay đổi tùy vào diễn biến

về giá trị vốn hóa thị trường và mức thanh khoản của công ty. Điều này đã diễn ra vào tháng 7/2012

khi có 4 công ty mới được bổ sung vào và 4 công ty cũ bị loại khỏi chỉ số. Tại thời điểm nghiên cứu

chưa có danh sách 30 công ty trong chỉ số tương tự của sàn HNX.

Biểu đồ dưới cho thấy các công ty VN-30 có điểm QTCT bình quân cao hơn 70 công ty còn lại

trong mẫu phân tích. Một điểm đáng chú ý nữa là các công ty này có mức phân tán điểm số QTCT

nhỏ hơn. Điều đó đồng nghĩa với việc ít công ty trong nhóm VN-30 có mức điểm QTCT rất thấp.

Các công ty trong VN-30 có giá trị vốn hóa, thanh khoản cao hơn cũng có điểm QTCT cao hơn.

Điều này phù hợp với các phát hiện nêu ở phần trước là những công ty có giá trị vốn hóa thị trường

cao hơn thường có điểm số QTCT tốt hơn so với mức bình quân của 100 công ty được khảo sát.

23 Nguyen Huu Nghia, “Thực trạng nợ xấu của các tổ chức tín dụng Việt nam hiện nay”, www.sbv.gov.vn, 12 Jul 2012.

47

Biểu đồ 23: Quản trị công ty ở nhóm Chỉ số VN-30

Tất cả các công ty trong Chỉ số VN-30 đều nằm trong danh sách 100 công ty được khảo sát trong

Báo cáo Thẻ điểm QTCT Việt Nam kể từ năm 2009 như trình bày trong biểu đồ dưới. Lịch sử

QTCT của các công ty thuộc Chỉ số VN-30 cho thấy kể từ năm 2009, các công ty thuộc chỉ số mới

công bố này vẫn chưa có sự cải thiện về kết quả QTCT. Khi so sánh điểm số năm 2009 với năm

2011 thì kết quả tuân thủ về QTCT thậm chí còn giảm nhẹ. Điểm số bình quân của tất cả 30 công ty

đã giảm từ 46,2% năm 2010 xuống 43,6% năm 2011. Nguyên có thể là do những yếu tố đã nêu ở

phần đầu báo cáo này.

Biểu đồ 24: Điểm số QTCT của Chỉ số VN-30 từ năm 2009 đến 2011

Cao nhất Trung bình Thấp nhất

48

E. Các phát hiện cụ thể

Phần này trong báo cáo sẽ tập trung phân tích những nội dung được nêu ra trong từng câu hỏi, nêu

bật những lĩnh vực có kết quả triển khai tốt và những lĩnh vực cần cải thiện.

Nói một cách đơn giản hơn, khi xem xét các đồ thị, màu đỏ trong đồ thị sẽ biểu diễn yêu cầu cần cải

thiện do chưa đạt được kết quả tốt về QTCT, màu vàng biểu diễn mức độ tuân thủ phần nào các quy

định về QTCT, và màu xanh cho biết các quy định về QTCT đã được chấp hành.

a. Nguyên tắc OECD II: Quyền cổ đông

Cổ đông có các quyền cơ bản mà mỗi công ty phải cân nhắc, bảo đảm làm sao những quyền này

thực sự thực hiện. Trong thông lệ tốt về QTCT, những quyền này là:

• Quyền được sở hữu, đăng ký, chuyển nhượng cổ phiếu;

• Quyền được công ty cung cấp các thông tin phù hợp, đặc biệt là về những giao dịch lớn có ảnh

hưởng đến công ty;

• Quyền được tham gia, bỏ phiếu tại các đại hội cổ đông;

• Quyền được bầu chọn, bãi nhiệm thành viên HĐQT;

• Quyền được chia lợi nhuận từ công ty.

Bảng 12: Thực hiện Quyền Cổ đông qua các năm

Chỉ số Điểm số tính theo

% năm 2009

Điểm số tính theo

% năm 2010

Điểm số tính theo

% năm 2011

Mức điểm tối đa có thể đạt

được trong lĩnh vực này 15,0 15,0 15,0

Điểm số cao nhất công ty đạt

được trong thực tế khảo sát 11,8 11,1

11,1

Điểm số thấp nhất công ty đạt

được trong thực tế khảo sát 0,4 2,9

1,8

Mức điểm trung bình công ty

đạt được trong thực tế khảo sát 7,0 7,3

7,1

Mức độ quan tâm của các công ty tới quyền cổ đông biến đổi khác nhau qua các năm, đạt bình quân

7,3% năm 2010 và 7,1% năm 2011. Mức điểm trung bình 7,1% đạt được của toàn bộ 100 công ty

trong mẫu khảo sát cho thấy quyền cổ đông chưa thực sự được các công ty niêm yết ở Việt Nam coi

trọng. Quyền cổ đông nói chung cần phải được quan tâm, chú trọng hơn nữa nếu muốn bảo đảm các

tiêu chuẩn cao về quản trị công ty. Một số công ty có điểm số rất thấp trong lĩnh vực này chứng tỏ

họ không coi quyền cổ đông là một vấn đề quan trọng.

Biểu đồ dưới đây thể hiện các câu hỏi liên quan đến quyền cổ đông mà việc phân tích các tài liệu có

sẵn của công ty cho thấy thực hiện tương đối tốt và các công ty đạt điểm trung bình trên 70%. Có

nhiều bằng chứng cho thấy quyền cổ đông thường được nêu rõ ràng trong các thông tin công ty

công bố và các quyền cổ đông liên quan đến ĐHCĐ thường niên được công ty bảo đảm. ĐHCĐ

thường niên thường được tổ chức trong vòng 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính và hiện đã

có các cơ chế tạo điều kiện cho cổ đông tham dự ĐHCĐ thường niên và thực hiện các quyền của

mình.

49

Biểu đồ 25: Quyền cổ đông – những lĩnh vực thực hiện tốt hơn

Biểu đồ dưới đây cho thấy các câu hỏi liên quan đến quyền cổ đông mà qua đó quan sát thấy công

ty thực hiện tương đối kém và đạt điểm 40% trở xuống. Thông qua đánh giá các tài liệu sẵn có của

công ty, những nội dung sau có thể coi là điểm yếu trong lĩnh vực này của các công ty Việt Nam.

Biểu đồ 26: Quyền cổ đông – những lĩnh vực thực hiện kém nhất

Những điểm yếu kém cụ thể có liên quan đến hiệu lực thực sự của quyền cổ đông. Thực trạng cho

thấy các công ty mới chỉ tuân thủ nguyên tắc về quyền cổ đông trên hình thức nhiều hơn là nội

dung. Chẳng hạn, thông lệ tốt là bảo đảm cho cổ đông nhận được thông tin về công ty kiểm toán

trước khi chọn kiểm toán tại ĐHCĐ thường niên, ví dụ cung cấp cho cổ đông các thông tin chứng tỏ

tính độc lập của kiểm toán, mức phí kiểm toán và các dịch vụ phi kiểm toán khác mà công ty kiểm

toán đang cung cấp để làm căn cứ kiểm tra mức độ độc lập của kiểm toán. Nội dung này thường

không được cung cấp hay báo cáo trong các thông tin về công ty.

Ngoài ra, tuy cổ đông được biểu quyết tại ĐHCĐ thường niên về việc lựa chọn kiểm toán nhưng

các công ty thường đưa ra một danh sách các ứng viên kiểm toán để cổ đông chấp thuận, sau đó

công ty được ủy quyền chọn từ danh sách này. Trên thực tế, HĐQT mới là người chọn kiểm toán

0 20 40 60 80 100

50

độc lập chứ không phải cổ đông. Những lĩnh vực khác các công ty thực hiên yếu kém nhất là hoạt

động báo cáo của HĐQT và Ban Kiểm soát về kết quả hoàn thành nhiệm vụ của những cơ quan này

theo Quy chế QTCT.

Cổ đông cần hiểu rõ quyền và thực thi đầy đủ quyền của mình để nâng cao chất lượng quản trị

công ty.

Phân tích cụ thể từng câu hỏi

A.1 Quyền cổ đông – Quyền cổ đông cơ bản và các quyền bổ sung khác của cổ đông (A.1-A.5)

Các câu hỏi từ A. 1 đến A. 5 đánh giá chung thực trạng các công ty đáp ứng các quyền cổ đông cơ

bản cũng như đánh giá xem công ty có thực hiện các quyền cổ đông khác ngoài các quyền tối thiểu

hay không.

Biểu đồ 27: Quyền cổ đông cơ bản

A. 1 Quyền biểu quyết của cổ đông có rõ ràng và minh bạch không?

A.2 Ngoài quyền cơ bản (quyền biểu quyết, quyền tự do chuyển nhượng cổ phiếu và quyền được thông tin

kịp thời) công ty có đưa ra các quyền bổ sung khác về sở hữu không?

A.3 Cổ đông có quyền bổ nhiệm và miễn nhiệm (bãi miễn) các thành viên của HĐQT và Ban kiểm soát

hay không?

A.4 Các chính sách về cổ tức và thanh toán cổ tức có rõ ràng minh bạch hay không?

A.5 Cổ đông có quyền thông qua các giao dịch lớn của công ty (sáp nhập, thâu tóm, thoái vốn và/hoặc mua

lại) hay không?

Từ biểu đồ trên có thể thấy các thông tin được công bố nhìn chung đã nêu rõ các quyền cơ bản

của cổ đông (A.1). Hầu hết các công ty đều bảo đảm nhiều quyền hơn các quyền cơ bản cần đáp

ứng (A.1, A.2). Tuy nhiên, các công ty thường chưa đề cập đến vấn đề đối xử bình đẳng với mọi

cổ đông có cùng loại cổ phần liên quan đến việc mua lại cổ phần. Về vấn đề quyền của cổ đông

được đề cử thành viên của HĐQT và BKS, nhiều công ty quy định ngưỡng sở hữu cổ phần 5%

trong Điều lệ công ty. Mức này thấp hơn và hợp lý hơn mức 10% quy định trong Luật Doanh

nghiệp (A.3). Một số công ty cho rằng mức 10% là bắt buộc và không nghĩ đến việc quy định

ngưỡng thấp hơn. Mức ngưỡng theo thông lệ tốt trên thế giới cho phép cổ đông đề cử thành viên

HĐQT là 3%-5%.

Thông tin về các căn cứ của chính sách cổ tức và ngày chi trả cụ thể còn rất hạn chế (A.4).

51

Cổ đông thường có quyền thông qua các giao dịch lớn của công ty nếu giao dịch lớn hơn một

ngưỡng nhất định. Mức ngưỡng này ở Việt Nam được quy định là 50% trên tổng tài sản trong Điều

lệ mẫu. Phần lớn các công ty thường áp dụng luôn Điều lệ mẫu (A.5). Đây là một mức ngưỡng cao

và thực tế cho thấy các công ty ít quan tâm đến việc đề ra một mức ngưỡng thấp hơn nhằm bảo đảm

tinh thần của QTCT tốt và phù hợp với thông lệ ở các nước khác, nơi các mức ngưỡng được quy

định thấp hơn nhiều. Có thể nói hoạt động QTCT ở Việt Nam còn thiên nhiều về hình thức hơn là

nội dung.

A.2 Quyền cổ đông – Tham dự ĐHCĐ Thường niên (A.6-A.11)

Cổ đông phải được tham dự thực sự và biểu quyết tại các phiên ĐHCĐ thường niên và phải được

thông báo rõ ràng về quy chế họp cổ đông, trong đó có quy trình biểu quyết. Đại hội đồng cổ đông

thường niên là cơ chế ra quyết định cao nhất của công ty. Thường trong các thông lệ tốt, ĐHCĐ

thường niên ra quyết định về những vấn đề lớn có ảnh hưởng đến công ty và là đầu mối quan trọng

để đối thoại hiệu quả với cổ đông. Để tạo điều kiện cho cổ đông tham gia, một số công ty đã tăng

quyền cho cổ đông được bổ sung nội dung vào chương trình nghị sự, đơn giản hóa thủ tục biểu

quyết tại chỗ hay cho phép biểu quyết vắng mặt. Tất cả các thành viên HĐQTcũng đều phải có mặt

tại ĐHCĐ thường niên để trả lời các câu hỏi của cổ đông.

Biểu đồ 28: Tham dự Đại hội Cổ đông thường niên

A.6 ĐHCĐ có được tổ chức trong vòng bốn tháng sau khi kết thúc năm tài chính hay không?

A.7 Có đầy đủ các hệ thống/chính sách công ty tạo điều kiện để cổ đông tham dự ĐHCĐ hay không?

A.8 Các thông báo họp ĐHCĐ có hiệu quả hay không?

A.9 Các chính sách và quy trình để cổ đông đặt câu hỏi tại ĐHCĐ có rõ ràng hay không và trong chương

trình nghị sự có giành thời gian để cổ đông chất vấn hay không?

A.10 Thông tin về ĐHCĐ của năm qua có ghi lại các cơ hội để cổ đông đưa ra các câu hỏi hay không

A.11 Chủ tịch HĐQT, Trưởng BKS, các thành viên HĐQT khác, và Tổng giám đốc (CEO) có tham dự

ĐHCĐ vừa qua hay không?

Các phiên ĐHCĐ thường niên thường được tổ chức trong vòng 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài

chính (A.6) theo quy định của Luật Doanh nghiệp, và thực tế cho thấy các công ty đã có những cơ

chế chính thức để bảo đảm tạo điều kiện cho cổ đông tham dự ĐHCĐ thường niên (A.7). Tuy nhiên,

ngoài điều này thì mức độ tương tác với cổ đông trong phiên ĐHCĐ thường niên còn chưa được

hiệu quả (xem biểu đồ trên).

52

Khi đánh giá về hiệu quả mời tham dự ĐHCĐ thường niên, yêu cầu đề ra là giấy mời phải nêu rõ

ngày, giờ, địa điểm tổ chức, được niêm yết công khai và đăng tải trên cả trang web của doanh

nghiệp để cổ đông truy cập. Một yêu cầu nữa là những tài liệu gửi kèm theo thông báo mời họp phải

đầy đủ. Nhiều công ty không gửi Báo cáo thường niên kèm theo thông báo mời họp, trong khi đây

là thông lệ tốt, cũng như không cho cổ đông biết rằng trang web của công ty có đăng tải Báo cáo

thường niên này hay cho phép cổ đông truy cập dễ dàng. Trường hợp Báo cáo thường niên có đăng

trên trang web của công ty thì nhiều báo cáo cũng không dễ dàng tải về được và thường xuyên

không có phiên bản tiếng Anh. Thông tin về những đơn vị kiểm toán độc lập được đề xuất và thông

tin về thành viên HĐQT được đề cử cần phải kèm theo thông tin chi tiết, đầy đủ hơn. Những thông

tin này thường rất hạn chế (A. 8) và cần được cung cấp chi tiết hơn.

Cần khuyến khích sử dụng công nghệ thông tin để tạo điều kiện cho cổ đông tham gia rộng rãi hơn

vào ĐHCĐ cũng như biểu quyết từ xa, vắng mặt.

Tuy các văn bản của công ty có nêu rõ quyền của cổ đông được đặt câu hỏi tại ĐHCĐ nhưng hiếm

khi những nội dung này được ghi vào biên bản họp ĐHCĐ. Điều này cho thấy phần chất vấn của cổ

đông đã không được thực hiện hay không được coi là quan trọng đối với HĐQT để biên bản đại hội

ghi lại các câu hỏi và trả lời, hoặc biên bản đã được lập quá sơ sài (A. 9, A.10). Dù thế nào đi nữa

thì vấn đề này cũng cần được cải thiện.

Trong 80% các trường hợp, không có bằng chứng cho thấy tất cả các thành viên HĐQT và các lãnh

đạo công ty đều tham dự ĐHCĐ thường niên (A.11). Tương tự, cũng không có nhiều bằng chứng

cho thấy các thành viên của BKS tham dự đại hội. Điều này gửi một thông điệp xấu, thể hiện việc

công ty coi nhẹ vị trí của cổ đông và trách nhiệm giải trình của công ty trước cổ đông. Tất cả các

thành viên HĐQT, BKS, Ban Giám đốc và kiểm toán độc lập đều phải tham dự ĐHCĐ thường niên

và sẵn sàng trả lời cổ đông.

A.3 Tham gia hiệu quả vào đề cử thành viên HĐQT và quyết định mức thù lao của HĐQT

(A.12-A.13)

Cổ đông phải được tham gia vào các quyết định quan trọng về quản trị công ty như đề cử, bầu chọn

các thành viên HĐQT và phải được bày tỏ quan điểm đối với chính sách thù lao của HĐQT và các

lãnh đạo chủ chốt.

Biểu đồ 29: Tham gia của cổ đông vào bổ nhiệm thành viên HĐQT và các chính sách thù lao

của công ty

53

A.12 Chính sách và quy trình ĐHCĐ trong 2 năm qua (các thông báo và thông tin) có đầy đủ để cổ đông

đánh giá bổ nhiệm các thành viên HĐQT không? *Lưu ý: Năm 2011 có 12 công ty không tiến hành

bầu chọn HĐQT.

A.13 Cổ đông có bỏ phiếu một cách hiệu quả (nhận thông tin, trình bày quan điểm và biểu quyết) đối với

việc trả thù lao hàng năm cho HĐQT và cán bộ quản lý chủ chốt hay không?

Trong hơn 50% số doanh nghiệp khảo sát, thông tin về người được đề cử vào HĐQT đều không đẩy

đủ (A.12). Thông thường, những thông tin này phải bao gồm lai lịch, kinh nghiệm, trình độ của các

thành viên HĐQT được đề cử, trong đó có cả danh sách các HĐQT khác mà họ tham gia và vị trí

mà họ nắm giữ tại đó. Thông tin này cho phép cổ đông đánh giá liệu người được đề cử có đủ những

kỹ năng mà HĐQT đang cần hay không, cũng như người đó có đủ thời gian để toàn tâm, toàn ý thực

hiện các nhiệm vụ của công ty không, nếu người đó đang kiêm nhiệm cả những chức vụ trong các

HĐQT khác.

Kể từ khi bắt đầu cuộc khủng hoảng tài chính toàn cầu gần đây, cổ đông đã ngày càng quan tâm hơn

đến chính sách lương thưởng của công ty, đặc biệt là thù lao của các thành viên HĐQT và các vị trí

điều hành chủ chốt. Chế độ lương thưởng cần gắn với kết quả hoạt động bền vững, dài hạn của công

ty và bảo đảm gắn kết các mục tiêu của HĐQT và các lãnh đạo cao cấp với mục tiêu chung của

công ty. Ở những công ty Việt Nam được khảo sát, thực tế cho thấy cổ đông chưa nhận được nhiều

thông tin để làm cơ sở đánh giá mức độ phù hợp của chế độ lương thưởng (A.13). Một số trường

hợp, chế độ thù lao còn mâu thuẫn trực tiếp với quy định trong Điều lệ công ty về cung cấp thông

tin chi tiết. Ở những công ty khảo sát, cổ đông hiếm khi yêu cầu được cung cấp thông tin tốt hơn

hay thể hiện quan điểm về vấn đề này. Hơn nữa, hoạt động đánh giá chất lượng HĐQT còn ít và

hiếm khi có sự liên hệ với chế độ lương thưởng, trong khi cả hai yêu cầu trên đáng ra phải thường

xuyên được bảo đảm.

A.4 Quyền cổ đông – Mối quan hệ tương tác giữa cổ đông với công ty kiểm toán (A.14-A.16)

Kiểm toán độc lập được xem như ‘người gác đền’ về quản trị công ty, với vai trò kiểm tra hệ thống

tài chính của công ty, bảo đảm sự chính xác, đầy đủ của thông tin, cũng như bảo đảm các báo cáo

tài chính thể hiện bức tranh chân thực, hợp lý về tình hình công ty tại thời điểm kiểm toán. Điều lệ

mẫu công ty của Việt Nam quy định kiểm toán phải được cổ đông bổ nhiệm cho từng năm tại

ĐHCĐ thường niên, đồng thời kiểm toán phải có ý kiến về những vấn đề kiểm toán tại ĐHCĐ

thường niên.

Biểu đồ 30: Mối quan hệ với kiểm toán tại ĐHCĐ thường niên

54

A.14 Công ty kiểm toán có tham dự ĐHCĐ và phát biểu quan điểm về các vấn đề kiểm toán hay không?

A.15 Cổ đông đã thông qua việc bổ nhiệm công ty kiểm toán một cách có hiệu quả chưa?

A.16 Thông tin cung cấp cho các cổ đông để bổ nhiệm công ty kiểm toán có đề cập tới sự độc lập của công

ty kiểm toán hay không?

Ở Việt Nam, vai trò và tương tác của cổ đông với kiểm toán còn hạn chế (xem biểu đồ trên).

Ở một số công ty, kiểm toán có tham dự ĐHCĐ thường niên (13%) và có ý kiến về những báo cáo

tài chính đã kiểm toán (A.14). Nhưng dù vậy, thực tế vẫn cho thấy chưa có nhiều liên hệ qua lại

giữa kiểm toán và cổ đông. Bổ nhiệm kiểm toán độc lập là một quyền cổ đông cơ bản và phải được

thực thi một cách nghiêm túc. Có thể nói, ở Việt Nam có một thực tế phổ biến là cổ đông thường ủy

quyền cho HĐQT bổ nhiệm kiểm toán độc lập (A.15). Đây không phải là một thông lệ tốt và cần

phải chấm dứt.

Kiểm toán độc lập phải vừa bảo đảm năng lực, vừa bảo đảm sự độc lập với công ty, HĐQT và các

lãnh đạo của công ty. Trong 99% các trường hợp, cổ đông nhìn chung có rất ít thông tin về những

vấn đề này. Có thể nói, thông tin về lai lịch và hoạt động của công ty kiểm toán và thông tin về mức

phí kiểm toán còn rất hạn chế (A.16).

A.5 Quyền cổ đông – Hiệu quả và quy trình tổ chức ĐHCĐ thường niên (A.17-A.21)

Đại hội đồng cổ đông thường niên là cơ quan quản trị cao nhất của công ty. Thông qua ĐHCĐ

thường niên, cổ đông ràng buộc trách nhiệm của HĐQT và BKS với công tác lãnh đạo doanh

nghiệp. Quy chế QTCT và Điều lệ mẫu quy định cả HĐQT và Ban kiểm soát phải báo cáo chi tiết

về công việc của mình tại ĐHCĐ thường niên.

Báo cáo của HĐQT phải bao gồm báo cáo đánh giá thường niên về kết quả hoạt động của công ty,

định kỳ và số lượng các buổi họp HĐQT, cũng như chất lượng tham dự các buổi họp này của từng

thành viên HĐQT, tóm tắt những vấn đề đã nêu tại HĐQT, báo cáo về kết quả hoạt động của TGĐ

và các kế hoạch dự kiến của công ty. Tuy báo cáo của HĐQT là bắt buộc và trong Quy chế QTCT

có quy định phải báo cáo cụ thể nhưng thực tế cho thấy báo cáo của các công ty vẫn chưa có nhiều

thông tin (A.17). Đánh giá tương tự về báo cáo của BKS cho thấy chất lượng báo cáo thậm chí còn

thấp hơn (A.18), trong đó rất ít báo cáo có công khai số buổi họp, tóm tắt các vấn đề nghị sự, các

quyết định được thông qua, cũng như phương thức làm việc với HĐQT. Cần yêu cầu HĐQT và

BKS giải thích lý do cũng như tối thiểu phải đáp ứng đầy đủ quy định của Quy chế QTCT.

Biểu đồ 31: Hiệu quả, quy trình của ĐHCĐ thường niên

55

A.17 Công ty có cung cấp báo cáo đầy đủ cho ĐHCĐ về hoạt động của HĐQT hay không?

A.18 Công ty có cung cấp báo cáo đầy đủ cho ĐHĐCĐ về hoạt động của BKS hay không?

A.19 Thông báo họp ĐHĐCĐ có bao gồm thông tin rõ ràng và dễ dàng truy cập về vấn đề biểu quyết ủy

quyền và biểu quyết vắng mặt hay không?

A.20 Biên bản họp ĐHCĐ và trang web công ty có công bố từng nghị quyết với kết quả biểu quyết cho từng

hạng mục của chương trình Đại hội hay không?

A.21 Liệu có khoản mục bổ sung nào trong Biên bản họp ĐHĐCĐ mà trước đó không được đưa vào trong

thông báo mời họp ban đầu không?

Cổ đông cần thực hiện quyền biểu quyết của mình đối với các nghị quyết của ĐHCĐ thường niên.

Trong thông báo mời họp của hầu hết các công ty đều có thông tin về quy trình biểu quyết và hướng

dẫn biểu quyết ủy quyền nếu cổ đông không thể tham dự trực tiếp (A.19). Tuy nhiên, rất ít thông

báo có nội dung về biểu quyết qua thư hay biểu quyết qua phương tiện điện tử. Các công ty cần áp

dụng thêm những cơ chế này ngoài biểu quyết ủy quyền để khuyến khích cổ đông tham gia. Thực tế

chỉ có một công ty có áp dụng phần nào cơ chế biểu quyết điện tử, và đây là trường hợp đáng hoan

nghênh trong lĩnh vực khuyến khích cổ đông tham gia.

Tính minh bạch của các nghị quyết và nội dung thảo luận của ĐHCĐ thường niên là yếu tố quan

trọng. Biên bản ĐHCĐ thường niên và kết quả về từng nghị quyết cần được cung cấp trong vòng 15

ngày sau ngày họp ĐHCĐ thường niên và đăng trên trang web của công ty để tất cả mọi người truy

cập được. 37% các công ty có thực hiện yêu cầu này và 36% khác cung cấp được một phần các

thông tin (A.20). Tuy nhiên, 27% công ty chỉ cung cấp rất ít hay không cung cấp thông tin nào,

cũng như không công bố biên bản họp ĐHCĐ thường niên. Luật Doanh nghiệp quy định ít nhất

phải công bố biên bản họp cho cổ đông trong vòng 15 ngày sau ĐHCĐ thường niên.

b. Nguyên tắc OECD III – Đối xử bình đẳng với cổ đông

Theo thông lệ tốt về quản trị công ty và các Nguyên tắc OECD, cơ chế khung về quản trị công ty

phải bảo đảm đối xử bình đẳng với mọi cổ đông, kể cả cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài. Mọi

cổ đông phải được giải quyết khiếu nại, bồi thường, khắc phục hậu quả hợp lý nếu các quyền của cổ

đông bị vi phạm.

Mọi cổ đông có cùng hạng/nhóm phải có quyền bình đẳng như nhau. Mọi cổ đông phải được cung

cấp thông tin về các quyền cổ đông gắn với từng hạng, nhóm cổ phần. Công ty phải bảo vệ cổ đông

thiểu số trước những hành vi lạm dụng của hay tư lợi của các cổ đông kiểm soát. Cần dỡ bỏ những

rào cản về vấn đề biểu quyết ở nước ngoài. Các phiên họp cổ đông phải bảo đảm đối xử bình đẳng

với cổ đông, cũng như nghiêm cấm hành vi giao dịch nội bộ, tự mua đi, bán lại.

Bảng 13: So sánh kết quả khảo sát về Đối xử bình đẳng với cổ đông

Chỉ số Điểm số tính theo %

năm 2009

Điểm số tính theo %

năm 2010

Điểm số tính theo %

năm 2011

Mức điểm tối đa có thể đạt

được trong lĩnh vực này 20,0 20,0 20,0

Điểm số cao nhất công ty đạt

được trong thực tế khảo sát 17,2 15,6

16,1

Điểm số thấp nhất công ty đạt

được trong thực tế khảo sát 5,0 7,8

2,78

Mức điểm trung bình công ty

đạt được trong thực tế khảo sát 13,0 12,2

11,6

56

Nhìn chung, trong năm 2011, các công ty được khảo sát chưa chấp hành tốt lĩnh vực này, thua kết

quả của các năm 2010 hay 2009, với mức chấp hành bình quân là 58%. Luật Doanh nghiệp và Điều

lệ mẫu đã quy định rất rõ nghĩa vụ của doanh nghiệp trong vấn đề này. Tuy nhiên, các công ty có lẽ

chưa quan tâm đầy đủ đến việc thực hiện đúng tinh thần của các quy định trong cả hai văn bản trên.

Có thể nói nhận thức về những yêu cầu cơ bản trong quản trị công ty tốt vẫn chưa ăn sâu bám rễ vào

các thông lệ của công ty một cách phổ biến.

Khi đánh giá lĩnh vực đối xử bình đẳng với cổ đông, hai biểu đồ dưới đây sẽ minh họa cho những

lĩnh vực đã đạt được kết quả cao hơn và những lĩnh vực cần tiếp tục cải thiện. Biểu đồ dưới đây cho

thấy các câu hỏi liên quan đến đối xử bình đẳng với cổ đông trong đó khảo sát tài liệu công khai của

công ty cho thấy kết quả tương đối tốt, đạt điểm số trên 70%.

Căn cứ trên những thông tin công bố, những vấn đề sau được xem là tương đối tốt trong quản trị

công ty của các doanh nghiệp Việt Nam (xem biểu đồ dưới):

• Phần lớn các công ty đều công nhận rộng rãi rằng mỗi cổ phiếu cùng hạng đều có quyền

ngang nhau.

• Các thành viên HĐQT đều được yêu cầu thực hiện định kỳ tái đề cử, tái bổ nhiệm.

• Cơ cấu tổ chức của các tập đoàn trình bày tương đối rõ ràng.

• Hầu hết các công ty có quy định là cổ đông được quyền thông qua những thay đổi quan trọng

của công ty.

Biểu đồ 32: Đối xử bình đẳng với cổ đông – những lĩnh vực thực hiện tốt hơn

Biểu đồ dưới đây cho thấy các câu hỏi liên quan đến đối xử bình đẳng với cổ đông mà qua đó quan

sát thấy công ty thực hiện tương đối kém và đạt điểm 40% trở xuống.

57

Biểu đồ 33: Đối xử bình đẳng với cổ đông – những lĩnh vực thực hiện kém nhất

Thông qua đánh giá các thông tin công bố, những vấn đề sau cần được xem là những điểm yếu của

các công ty Việt Nam (xem biểu đồ trên) và phải được xác định là những lĩnh vực cần tập trung cải

thiện:

• Không có định nghĩa rõ ràng về giao dịch với bên liên quan, đồng thời chính sách xử lý đối

với những giao dịch này ở tầm HĐQT và Đại hội đồng cổ đông vẫn chưa rõ ràng. Hạn mức

mà tại đó HĐQT phải xin phê chuẩn của các cổ đông cho giao dịch với bên liên quan ở Việt

Nam cao một cách bất thường, ở mức 50% tổng tài sản. Các công ty cần chủ động giảm đáng

kể ngưỡng giới hạn này.

• Hầu hết các công ty chưa thực sự tạo điều kiện để cổ công thực hiện biểu quyết ở nước ngoài.

• Đa số các công ty không đề cập đến việc xây dựng một bộ phận quan hệ nhà đầu tư hiệu quả

trong nội bộ công ty, chịu trách nhiệm liên lạc với cổ đông và nhà đầu tư.

• Các công ty không có biện pháp khuyến khích, nâng cao năng lực của cổ đông, nhất là các cổ

đông nhỏ, trong việc tham gia đóng góp nội dung cho chương trình nghị sự của ĐHCĐ

thường niên.

• Thông tin cung cấp cho cổ đông tại ĐHĐCĐTN thường không đầy đủ và/hoặc chỉ được cung

cấp trong thời lượng quá ngắn, không đảm bảo hiệu quả.

Phần dưới đây sẽ bàn kỹ hơn về những vấn đề này.

Phân tích cụ thể từng câu hỏi

B.1 Đối xử bình đẳng với cổ đông – Các quyền đi kèm với cổ phiếu và quyền biểu quyết

Ở Việt Nam (B.1), 71% các công ty cho thấy đã tuân thủ nguyên tắc mọi cổ đông có cùng

hạng/nhóm cổ phiếu phải có quyền ngang nhau, tuy nhiên 23% các công ty mặc dù đã tuân thủ

nguyên tắc trên nhưng lại không giải trình rõ quy trình thực hiện trong nội bộ công ty. Mọi thay đổi

về quyền cổ đông phải được 75% số cổ đông chấp thuận, trừ trường hợp ngân hàng là 65% cổ đông

chấp thuận. Tuy nhiên, 50% số công ty chưa có cam kết rõ ràng về chính sách ‘mỗi cổ phiếu một

phiếu bầu’. Mặc dù những công ty này thường đã có quy định nhưng quy định đó chưa được công

bố rõ ràng trong khi để nhà đầu tư yên tâm thì cần phải công bố rõ ràng về điều này.

58

Biểu đồ 34: Bình đẳng về quyền cổ đông và quyền biểu quyết

B.1 Mỗi cổ phiếu thuộc cùng một loại cổ phiếu có quyền như nhau không?

B.2 Công ty có chính sách “một cổ phiếu, một phiếu bầu” không?

B.2 Thực tế áp dụng quyền cổ đông, bảo đảm đối xử công bằng

Có quy định về bảo đảm đối xử bình đẳng với cổ đông là một chuyện, nhưng điều quan trọng là quy

định đó phải được áp dụng trong thực tế QTCT của công ty, thể hiện qua một số phương thức (xem

biểu đồ dưới). Chẳng hạn, cổ đông có thể tác động đến việc quyết định thành phần của HĐQT hay

không (B.3)? Có bằng chứng cho thấy đã có một vài nỗ lực ở cấp độ công ty nhưng vẫn có tới 32%

trường hợp những nỗ lực này là không rõ ràng. Các thành viên HĐQT ở Việt Nam theo quy định

phải được tái đề cử, tái bổ nhiệm theo định kỳ (B.4). Nhiệm kỳ của HĐQT và BKS thường là 5

năm. Cơ chế tái bổ nhiệm định kỳ góp phần tạo điều kiện để cổ đông được tham gia ý kiến.

Biểu đồ 35: Thực tế áp dụng quyền cổ đông

B.3 Các cổ đông thiểu số có thể tác động tới thành phần HĐQT không?

B.4 Có yêu cầu đề cử hoặc bầu chọn lại theo định kỳ đối với các thành viên HĐQT không?

B.5 Công ty có tạo điều kiện cho việc biểu quyết xuyên biên giới không?

59

Nhìn chung chưa có nhiều bằng chứng cho thấy có sự quan tâm đến cổ đông là nhà đầu tư nước

ngoài, cũng như công ty còn ít tạo điều kiện để cổ đông thực hiện biểu quyết ở nước ngoài (B.5).

Tài liệu bằng tiếng Anh thường không có hoặc nếu có thì cung cấp không kịp thời. Để bảo đảm cho

cổ đông nước ngoài được tham dự bình đẳng vào ĐHCĐ thường niên và các quyết định của Đại hội

thì cần cung cấp tài liệu bằng một thứ tiếng thông dụng khác, chủ yếu là tiếng Anh, trong thời gian

hợp lý trước khi gửi thông báo họp, mà theo thông lệ tốt thường là hơn 20 ngày. Áp dụng quy trình

biểu quyết điện tử sẽ tạo điều kiện để cổ đông ở nước ngoài tham gia và nên được đưa vào quy trình

ĐHCĐ thường niên ở Việt Nam. Mới đây, Thổ Nhĩ Kỳ đã không chỉ áp dụng cơ chế biểu quyết

điện tử cho cổ đông mà còn khuyến khích tường thuật hình ảnh trực tiếp trên mạng phiên họp

ĐHCĐ thường niên.

B.3 Cơ cấu công ty và quyền khiếu nại của cổ đông

Cổ đông cần được biết về cơ cấu của công ty (xem biểu đồ dưới) để có sự đề phòng trước khả năng

một số cổ đông được đối xử ưu đãi hơn các cổ đông khác hoặc khả năng cổ đông nhỏ bị lợi dụng.

Sự hiện hữu của một cổ đông chi phối, dù dưới hình thức gia đình, nhà nước, hay sự tồn tại của một

tập hợp phức tạp các công ty sẽ làm nảy sinh khả năng này. Nhìn chung, 91% các công ty đã có giải

trình về cơ cấu công ty, cũng như các mối quan hệ liên công ty (B.6). Đa số thông tin này được đưa

vào báo cáo thường niên và đôi khi là báo cáo tài chính. Tuy nhiên, những nội dung giải trình này

thường không cho biết bức tranh đầy đủ về cơ cấu sở hữu trong công ty. Chẳng hạn, ở Việt Nam,

việc Chủ tịch hay TGĐ nắm dưới 5% cổ phần công ty là rất phổ biến nhằm tránh các quy định giám

sát áp dụng với cổ đông lớn. Tuy nhiên, những người này nắm giữ thêm cổ phiếu của công ty qua

họ hàng và/hoặc các doanh nghiệp liên quan của mình. Kết quả là tổng số cổ phần họ nắm của công

ty, cả trực tiếp lẫn gián tiếp, thường lên tới hay vượt quá ngưỡng 5%, thậm chí lên đến hơn 10% hay

15% tổng cổ phần của công ty.

Biểu đồ 36: Cơ cấu công ty và quyền khiếu nại của cổ đông

B.6 Cấu trúc tập đoàn của công ty có được mô tả một cách rõ ràng và minh bạch không?

B.7 Có thấy bằng chứng của việc cấu trúc/ cơ chế có khả năng xâm phạm tới quyền của cổ đông thiểu số không?

B.8 Có cơ chế cho phép giải quyết hiệu quả khiếu nại của cổ đông không?

Trên thực tế, cơ cấu tập đoàn rất khó xác định và hay bị che giấu vì có thể tồn tại các cơ cấu sở

hữu chéo và cơ cấu kim tự tháp. Cơ cấu sở hữu chéo rất phức tạp vì tồn tại những mối quan hệ

chằng chịt giữa các công ty, trong khi các công ty thường không cung cấp thông tin đầy đủ về vấn

đề này, đặc biệt trong trường hợp các công ty liên quan là doanh nghiệp tư nhân chưa niêm yết

hay quỹ đầu tư. Tuy nhiên, đánh giá đã phát hiện thấy một số trường hợp tồn tại cơ cấu sở hữu

kim tự tháp (B.7).

60

Ở Việt Nam, Luật Doanh nghiệp và Điều lệ mẫu quy định một số biện pháp bảo vệ cổ đông thiểu số

nhằm bảo đảm đối xử bình đẳng, như quyền được ưu tiên mua trước cổ phần khi công ty muốn tăng

vốn, và thực tế, 88% các công ty cũng đã có chính sách, quy trình xử lý khiếu nại của cổ đông

(B.8). Thêm vào đó, nhìn chung trong Điều lệ của nhiều công ty cũng đã có cam kết giải quyết tranh

chấp, kể cả tranh chấp về quản trị công ty. Tuy vậy, trên thực tế, việc sử dụng trọng tài trong giải

quyết khiếu nại của cổ đông vẫn chưa phổ biến ở Việt Nam. Đây là vấn đề nên được xem xét để áp

dụng cho các tranh chấp về QTCT.

B.4 Vai trò của cổ đông tại ĐHĐCĐTN

Dịp quan trọng nhất để cổ đông thực hiện các quyền của mình là ĐHCĐ thường niên (xem biểu đồ

dưới). Chính tại ĐHCĐ thường niên mà cổ đông được quyền phê chuẩn hay không phê chuẩn

những thay đổi về Điều lệ công ty và cả những giao dịch lớn. Tuy nhiên, để cổ đông tận dụng tốt

quyền của mình tại ĐHCĐ thường niên, thông báo mời họp phải được gửi sớm cũng như tài liệu

họp ĐHCĐ thường niên cần cung cấp đầy đủ thông tin về những quyết định sẽ được đưa ra.

Trong số các biện pháp bảo vệ cổ đông thiểu số cần có cam kết của công ty rằng cổ đông được

quyền thông qua những thay đổi quan trọng của công ty, như thay đổi Điều lệ công ty và các giao

dịch lớn có giá trị trên một mức ngưỡng nào đó. Mức ngưỡng này phải được quy định rõ. Ngoài ra,

bình thường khi những thay đổi này được HĐQT đề xuất với cổ đông thì cần phải có thông tin đầy

đủ, hoàn chỉnh, trong đó nêu rõ lý do thay đổi, để cổ đông có cơ sở cân nhắc quyết định.

Trong số những công ty được khảo sát, 81% trường hợp (B.9) cho thấy cổ đông được quyền tham

gia quyết định những thay đổi quan trọng của công ty. Tuy nhiên, có biểu hiện cho thấy một số

HĐQT thường cố né tránh việc bỏ phiếu này và yêu cầu cổ đông ủy quyền cho HĐQT thực hiện

những thay đổi đó, kể cả thay đổi Điều lệ công ty.

Trong các thông lệ tốt, cổ đông phải được cung cấp thông tin chi tiết liên quan đến các quyết định

tại ĐHCĐ thường niên từ 20 đến 30 ngày trước phiên họp. Như vậy, cổ đông mới có đủ thời gian

chuẩn bị tham dự. Ở Việt Nam, chỉ có 27% các công ty được khảo sát có gửi tài liệu cho cổ đông ít

nhất 20 ngày trước phiên họp (B.10). 47% các công ty được khảo sát chỉ gửi tài liệu cho cổ đông

trước ngày họp dưới 15 ngày. Thực tế cho thấy thời gian như vậy là không đủ để cổ đông chuẩn bị

cho cuộc họp.

Biểu đồ 37: Cổ đông và ĐHCĐ thường niên

B.9 Các cổ đông có quyền thông qua các thay đổi quan trọng của công ty không?

B.10 ĐHCĐ được thông báo trước bao nhiêu ngày?

B.11 Cổ đông thiểu số có thể đưa một vấn đề vào chương trình nghị sự của ĐHCĐ không?

61

Theo thông lệ tốt, công ty phải có chính sách, quy trình cho phép cổ đông thiểu số được bổ sung nội

dung vào chương trình nghị sự ĐHCĐ thường niên (B.11), căn cứ trên các quy định về hạn mức

trong Điều lệ công ty. Trong khảo sát, 99% các công ty hoặc không áp dụng thông lệ tốt này hoặc

chỉ áp dụng một phần. Tuy nhiên, ở một số công ty, các hạn mức được quy định không thống nhất

trong các điều khoản khác nhau của Điều lệ công ty. Điều này có thể dẫn tới việc các công ty từ

chối cho cổ đông thiểu số thực hiện quyền bổ sung nội dung vào chương trình nghị sự ĐHCĐ

thường niên. Những mâu thuẫn trên cần được loại bỏ. Trong Quy chế QTCT mới đã có quy định về

vấn đề này. Thông tư 121-2012/TT-BTC quy định “Điều lệ công ty không được trái với quy định

của Luật Doanh nghiệp và các văn bản liên quan”.

B.5 Định nghĩa người nội bộ, xung đột lợi ích và giao dịch với bên liên quan

Trong các thông lệ tốt về QTCT, mọi thành viên HĐQT đều có nghĩa vụ phải luôn hành động vì lợi

ích tối đa của công ty và mọi cổ đông, chứ không phải vì lợi ích của một hay một nhóm cổ đông.

Ngoài ra, Luật Doanh nghiệp Việt Nam cũng quy định những người này phải tránh để xảy ra xung

đột giữa lợi ích cá nhân và nghĩa vụ của mình với công ty. Các thành viên HĐQT không được thu

lợi cá nhân từ quan hệ với công ty hay thông qua việc sử dụng sai mục đích những thông tin có

được nhờ quan hệ với công ty. Cần có quy định cụ thể cũng như công khai các quan hệ hay giao

dịch có thể dẫn đến nảy sinh xung đột lợi ích. Giao dịch nội bộ và các giao dịch có bản chất tương

tự bị cấm trong Luật Doanh nghiệp. Vì vậy, công ty phải có chính sách bảo đảm phát hiện, xử lý

những giao dịch này nếu có.

Những vấn đề trên được phân tích trong các câu hỏi từ B.12 đến B.17 (xem biểu đồ dưới).

Biểu đồ 38: Xung đột lợi ích, giao dịch nội bộ, giao dịch với bên liên quan

B.12 Công ty có chính sách ngăn ngừa một cách hiệu quả việc lạm dụng thông tin của các thành viên

HĐQT, BGĐ và nhân viên của công ty?

B.13 Có trường hợp giao dịch nội gián nào xảy ra liên quan tới các thành viên HĐQT, BGĐ và nhân viên

của công ty xảy ra trong kỳ khảo sát hay không?

B.14 Công ty có chính sách hiệu quả cho việc thông qua các giao dịch của bên có liên quan hay không?

B.15 Đối với các giao dịch lớn của công ty, công ty có chính sách yêu cầu cung cấp thông tin để giải trình

về giao dịch của bên có liên quan và yêu cầu cổ đông thông qua giao dịch của bên có liên quan với

mức sở hữu vượt ngưỡng hay không?

B.16 Trong kỳ khảo sát, có xảy ra trường hợp không tuân thủ nào đối với các yêu cầu về giao dịch của bên

có liên quan hay không?

B.17 HĐQT giải quyết vấn đề về công bố xung đột lợi ích như thế nào?

62

75% các công ty khảo sát đã có một vài chính sách về xử lý hành vi sử dụng sai mục đích thông tin

của công ty (B.12). Tuy nhiên, những chính sách này thường chưa đầy đủ. Chưa có bằng chứng cho

thấy nhiều công ty đã ban hành bộ Quy tắc Ứng xử quy định về những hành vi phù hợp (đạo đức,

liêm chính, xử lý công bằng) trong sử dụng thông tin, xử lý các xung đột lợi ích, chính sách về mua

bán cổ phiếu và các chính sách về bảo mật thông tin áp dụng cho mọi đối tượng liên quan đến công

ty. Trường hợp đã có Quy tắc ứng xử thì quy tắc này cũng chỉ có quy định chung chung nên hầu

như không hiệu quả.

Giao dịch nội bộ và giao dịch với bên liên quan sai quy định thường được che đậy do bản chất

không minh bạch của chúng và vì thế rất khó phát hiện. Do vậy đánh giá trong khảo sát về lĩnh vực

này chắc chắn là không đầy đủ. Các câu hỏi B.13 và B.16 được phân tích dựa trên các thông tin từ

hồ sơ nộp cho bộ phận thanh tra UBCKNN, Sở GDCK và từ các phương tiện truyền thông đại

chúng. Phân tích cũng dựa các kết quả giám sát, cưỡng chế thực thi của UBCKNN và các Sở

GDCK. Qua khảo sát, có 41% các công ty cho thấy có xu hướng công bố các thông tin không công

khai của công ty cho một số bên nhất định, và có 3 trường hợp vi phạm về giao dịch với bên liên

quan bị phát hiện.

Nhìn chung, các công ty chưa có các chính sách, quy trình chất lượng, hiệu quả về xử lý giao dịch

với bên liên quan khi các giao dịch này phát sinh (B.14). Đây là một kết quả rất đáng thất vọng vì

cũng trong năm 2011, bản sửa đổi, bổ sung IAS 24 với đầy đủ những khái niệm, quy định mới về

công khai thông tin đã được Chế độ kế toán Việt Nam (VAS) áp dụng. Quy định trước đây của

VAS 26 về Bên liên quan là phiên bản cũ do IASB ban hành từ năm 1994.

Cần làm rõ khái niệm giao dịch với bên liên quan, cũng như phải có quy định, cơ chế cụ thể, hữu

hiệu để kiểm soát giao dịch với bên liên quan và phê duyệt các giao dịch phù hợp nếu cần. Trong

các quy định cần có các điều khoản về công khai thông tin sớm cho HĐQT và/hoặc cổ đông, cũng

như loại trừ các bên có xung đột lợi ích trong quá trình biểu quyết hay trong bất kỳ quan hệ gì mà

những bên này có lợi ích trực tiếp hay gián tiếp trong đó, hoặc bị coi là ‘có liên quan’, để bảo đảm

giao dịch được thực hiện hoàn toàn theo các điều khoản và điều kiện thị trường.

Trong các công ty khảo sát, giao dịch với bên liên quan chưa có khái niệm rõ ràng và đa số các công

ty đều đặt hạn ngưỡng báo cáo cho HĐQT hay cổ đông cao (20% tổng giá trị tài sản trong hầu hết

các trường hợp; riêng các ngân hàng ngưỡng có thấp hơn) trước khi giao dịch với bên liên quan

(B.14). Ngoài ra, đối với những giao dịch bên liên quan lớn, nhìn chung chưa có quy định chặt chẽ

về việc cung cấp thông tin cho cổ đông cũng như giải trình về giao dịch với bên liên quan đó trước

khi thông qua giao dịch (B.15). Kể cả khi có thông tin thì những thông tin này cũng không đầy đủ.

OECD hiện đã có hướng dẫn về thực tiễn quản trị tốt trong xử lý giao dịch với bên liên quan. Đó là

Hướng dẫn phòng chống vi phạm trong giao dịch với bên liên quan ở Châu Á.24

Có thể sử dụng một số công cụ để bảo đảm chất lượng quản trị công ty tốt, như Quy tắc đạo đức hay

Quy tắc ứng xử dành cho HĐQT, và Quy chế QTCT dành cho doanh nghiệp. Cần phải ban hành

những quy tắc, quy chế này, trong đó trình bày rõ quy trình xử lý xung đột lợi ích, công khai trách

nhiệm của HĐQT đối với cổ đông tại ĐHCĐ thường niên và trong Báo cáo thường niên. Nghiên

cứu quan sát thấy có 4% các công ty được khảo sát có thực hiện công khai thông tin, nhưng ở 96%

các trường hợp còn lại, hoạt động công khai thông tin chỉ được thực hiện một phần, chưa đầy đủ

hay với chất lượng chưa cao (B.17).

B.6 Quan hệ nhà đầu tư và cung cấp thông tin

Rất nhiều biện pháp bảo đảm đối xử bình đẳng với cổ đông và tạo điều kiện để cổ đông thiểu số tự

bảo vệ mình phụ thuộc vào công khai, minh bạch, và cung cấp thông tin (xem thêm Mục D - Minh

bạch và công bố thông tin). Trong số những công ty được khảo sát (B.18), một số công ty đã ban hành

chính sách bảo đảm tăng cường thông tin giữa công ty và cổ đông. Tuy nhiên, hầu hết đều chưa phân

24 OECD, A Guide to Fighting Abusive Related Party Transaction in Asia, Corporate Governance Serries, Paris, 2009.

63

công nhân sự cụ thể để cổ đông liên hệ. Qua quan sát, 67% các công ty chưa có cơ chế, chính sách,

quy trình quan hệ nhà đầu tư đầy đủ, và chỉ có 27% các công ty được khảo sát bảo đảm phần nào yêu

cầu này (xem biểu đồ dưới). Theo thông lệ tốt, các công ty phải có mục quan hệ nhà đầu tư rõ ràng

trên trang web công ty, trong đó cung cấp thông tin một cách hệ thống, có chất lượng, cập nhật, và

tiện truy cập. Rất nhiều trang web của các công ty được khảo sát không có phần về quan hệ nhà đầu tư

này. Nhìn chung, các công ty chưa cung cấp đầy đủ các thông tin cập nhật cho nhà đầu tư.

Biểu đồ 39: Quan hệ nhà đầu tư và cung cấp thông tin

B.18 Công ty có chính sách, chương trình quan hệ/thông tin đầu tư hiệu quả không?

c. Nguyên tắc OECD IV – Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan

Các bên có quyền lợi liên quan ngày càng có tầm ảnh hưởng lớn đến hoạt động của công ty, cũng như

các công ty ngày càng nhận thức được phải có tầm nhìn rộng hơn thay vì chỉ hoạt động vì lợi ích của

cổ đông. Hướng dẫn của OECD về các Doanh nghiệp Đa quốc gia quy định công ty phải cân nhắc các

tác động kinh tế, xã hội, môi trường của hoạt động của mình, cũng như quan tâm đến ý kiến của nhiều

đối tượng liên quan hơn, như cộng đồng, người lao động, khách hàng, nhà cung cấp, chủ nợ. Các

Nguyên tắc OECD cũng quy định rằng cơ chế khung về quản trị công ty phải công nhận các quyền

của các bên có quyền lợi liên quan đã được khẳng định trong luật hay thông qua những thỏa thuận

chung, đồng thời cần khuyến khích sự chủ động hợp tác giữa công ty và các bên có quyền lợi liên

quan trong quá trình tạo nên sự thịnh vượng, việc làm và sự phát triển bền vững của công ty.

Kể từ cuộc khủng hoảng tài chính năm 2008, khái niệm bền vững, quản lý công ty phù hợp với đạo

đức đã được đặt lên hàng đầu và các công ty được khuyến khích có tầm nhìn dài hạn hơn. “Chỉ

thông tin tài chính thôi là chưa đủ. Chúng ta phải cung cấp thông tin về sự bền vững, về các vấn đề

xã hội, môi trường, và phải thực hiện việc này một cách đồng bộ với báo cáo tài chính.25

”

Những sửa đổi mới đây trong các quy chế QTCT trên khắp thế giới đã chú trọng hơn đến việc yêu

cầu doanh nghiệp phải quan tâm hơn đến các bên có quyền lợi liên quan, coi đây là một thông lệ tốt.

Nhiều nước đã đề cập đến và công nhận vai trò của doanh nghiệp trên phạm vi rộng hơn. Ví dụ:

Nam Phi

Quy chế quản trị công ty King III của Nam Phi từ lâu đã là chuẩn mực hàng đầu trong lĩnh vực này,

trong đó quy định các công ty phải áp dụng thực tiễn quản trị công ty ”quan tâm đến các bên có

quyền lợi liên quan”. Theo thực tiễn này, các quyền lợi, yêu cầu hợp lý của bên có quyền lợi liên

25 Goran Tidstrom, nguyên Chủ tịch Hiệp hội Kế toán Quốc tế (IFAC), thành viên của IIRC

64

quan phải được xem xét khi ra quyết định vì lợi ích tối cao của công ty. Sự kết hợp, bù trừ quyề lợi

giữa các bên có quyền lợi liên quan sẽ được phân tích, cân nhắc cho từng trường hợp cụ thể nhằm

bảo đảm lợi ích tối cao của công ty. Theo hướng này, cổ đông không còn có vị trí ưu tiên nghiễm

nhiên so với các bên có quyền lợi liên quan nữa.

Ấn Độ

Ở Ấn Độ, chính phủ cũng đang có biện pháp bảo đảm để các công ty quốc doanh tích cực tham gia

vào các chương trình trách nhiệm xã hội doanh nghiệp (CSR), trong đó công nhận vai trò của nhiều

đối tượng có quyền lợi liên quan hơn trong hoạt động của doanh nghiệp. Cục Doanh nghiệp nhà

nước (DPE) đã xây dựng hướng dẫn giành cho khối doanh nghiệp nhà nước trung ương nhằm triển

khai những dự án quan trọng về trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp, với kinh phí là 2-5% lợi

nhuận ròng của doanh nghiệp.

Úc

“Để đưa ra các quyết định có đạo đức, trách nhiệm, doanh nghiệp không những phải bảo đảm các

nghĩa vụ pháp lý mà còn phải quan tâm đến những yêu cầu hợp lý của các bên có quyền lợi liên

quan, như cổ đông, người lao động, khách hàng, nhà cung cấp, người cho vay, và cộng đồng nói

chung trong hoạt động của mình. HĐQT cần cân nhắc, đánh giá vấn đề này, xác định mô hình phù

hợp với hoàn cảnh của từng doanh nghiệp. Doanh nghiệp cần thể hiện cam kết áp dụng những thông

lệ quản trị tốt và ra quyết định phù hợp.”26

Anh

Trong đợt cải cách Luật Doanh nghiệp ở Anh năm 2007, mục tiêu của cải cách trong lĩnh vực này là:

• Khuyến khích doanh nghiệp có tầm nhìn dài hạn hợp lý;

• Thúc đẩy mối quan hệ hiệu quả với người lao động và các thành phần của chuỗi cung ứng;

• Quan tâm thực sự đến những trách nhiệm về đạo đức, xã hội, môi trường.

Nhìn chung, các công ty Việt Nam được khảo sát chưa đạt đến tmức trung bình trong lĩnh vực này

khi chỉ có mức độ tuân thủ thấp là 23%. Có thể thấy rõ kết quả này qua tỉ lệ màu ‘đỏ’ và ‘vàng’

trong biểu đồ dưới.

Bảng 14: So sánh kết quả khảo sát về Vai trò của Bên có quyền lợi liên quan trong QTCT

Chỉ số Điểm số tính theo

% năm 2009

Điểm số tính theo

% năm 2010

Điểm số tính theo

% năm 2011

Mức điểm tối đa có thể đạt được

trong lĩnh vực này 5,0 5,0 5,0

Điểm số cao nhất công ty đạt

được trong thực tế khảo sát 3,4 3,4

3,1

Điểm số thấp nhất công ty đạt

được trong thực tế khảo sát 0,3 0,0

0,3

Mức điểm trung bình công ty

đạt được trong thực tế khảo sát 1,5 1,5

1,1

57% các công ty không thể hiện rõ nhận thức về trách nhiệm của mình với các bên có quyền lợi liên

quan theo luật lệ hiện hành. Hầu hết các dẫn chiếu đến bên có quyền lợi liên quan đều mang tính hình

thức và một chiều (C.1). Tuy vậy, những thông tin có được từ nhiều nguồn cũng cho thấy 44% các

công ty đã nhận thức được phần nào trong tư duy vai trò của cộng đồng xung quanh (C.7). Chẳng hạn,

26 Sở giao dịch Chứng khoán Úc, Corporate Governance Principles and Recommendations, Sydney, 2012.

65

một số công ty công bố ngân sách dành cho các hoạt động từ thiện, trình bày sơ qua những việc đã

làm. Tuy Quy chế QTCT quy định công ty phải quan tâm đến những vấn đề này nhưng kết quả cho

thấy số công ty công bố đã có các sáng kiến về bên có quyền lợi liên quan lại giảm. Ngay cả những

trường hợp có đề cập đến bên có quyền lợi liên quan thì người cho vay và nhà cung cấp cũng ít được

nhắc đến. Có 3 công ty là Công ty Sữa Việt Nam, Công ty Dược phẩm DHG và Tập đoàn FPT đạt kết

quả nổi bật trong chất lượng báo cáo về cam kết với các bên có quyền lợi liên quan.

Người lao động trong công ty là một bên có quyền lợi liên quan quan trọng. Công ty có thể cung

cấp nhiều đãi ngộ cho nhân viên, như chia cổ phần, có chế độ hưu trí, đào tạo nhân viên để đạt được

sự gắn kết giữa lợi ích của công ty và người lao động. Thông tin về các sáng kiến dành cho người

lao động của 85% công ty khảo sát về mặt này còn nghèo nàn (C.2). Chính sách của công ty về an

sinh, phúc lợi của người lao động còn chưa được ban hành hay còn hạn chế ở 61% các công ty trong

nhóm khảo sát (C.4). Tuy nhiên, ở những công ty đã có chính sách, thì quan tâm chính về chế độ

cho người lao động thường chỉ giới hạn trong hoạt động đào tạo.

Biểu đồ 40: Vai trò của bên có quyền lợi liên quan trong quản trị công ty

C.1 Công ty có công nhận các trách nhiệm của công ty (trong luật và trong các thỏa thuận, hợp đồng) trước

các bên có quyền lợi liên quan chủ chốt và có cam kết với họ không?

C.2 Công ty có thực hiện các hoạt động đem lại lợi ích cho người lao động phù hợp với lợi ích của công ty

và người lao động không?

C.3 Công ty có đưa ra các cơ chế hỗ trợ trao đổi thông tin với thành viên HĐQT về các hành vi phạm pháp

hoặc phi đạo đức trong hoạt động của công ty không?

C.4 Chính sách/thông tin về công ty có công nhận an sinh và phúc lợi cho người lao động không?

C.5 Chính sách/thông tin của công ty có đề cập đến vấn đề môi trường không?

C.6 Các bên có quyền lợi liên quan có thể trao đổi thông tin trực tiếp về hoạt động của công ty với HĐQT,

BGĐ và BKS không?

C.7 Công ty có hình thức công nhận nào về trách nhiệm của công ty trước cộng đồng hay không?

C.8 Có quy định rõ ràng về việc cưỡng chế thực thi quyền của chủ nợ không?

Hiện nay ở nhiều nước, theo quy định, các công ty phải quan tâm đến vấn đề môi trường và đã có

nhiều luật môi trường được ban hành. 81% các công ty trong nhóm khảo sát không coi môi trường

là một vấn đề trọng tâm của công ty (C.5). Đây là một yếu tố quan trọng vì nhiều nhà đầu tư hiện

66

nay là những nhà đầu tư ‘có đạo đức’ và đòi hỏi công ty phải có trách nhiệm về môi trường, áp

dụng luật công bằng lao động, bảo đảm điều kiện làm việc, v.v., cũng như tuân thủ các Nguyên tắc

toàn cầu về Đầu tư cso trách nhiệm và/hoặc Cam kết Toàn cầu.

Các bên có quyền lợi liên quan có thể phát hiện hay biết về các hoạt động phi đạo đức, phi pháp của

nhân viên công ty hay người khác thay mặt công ty, và có thể muốn báo cho lãnh đạo công ty biết.

Tuy vậy, ở các công ty Việt Nam, đây là một việc khó vì 97% các trường hợp chưa có bằng chứng

cho thấy các công ty đã có cơ chế hỗ trợ quá trình trao đổi thông tin này (C.3). Các công ty cần có

quy trình tiếp cận trực tiếp, bí mật với HĐQT, BKS hay Tiểu ban Kiểm toán của HĐQT. Ngoài ra

cần phải có các chính sách bảo vệ/tố giác để đảm bảo công ty bảo vệ và giữ bí mật cho bên tố giác.

Tương tự, chưa có nhiều bằng chứng cho thấy các công ty được khảo sát đã khuyến khích các bên

có quyền lợi liên quan trao đổi thông tin về tình hình hoạt động của công ty liên quan đến nhiều đối

tượng (C.6). Nhìn chung chưa có cơ chế hay phương thức liên hệ nào với HĐQT, BGĐ, BKS hay

quy định về xử lý những mối liên hệ này.

Cuối cùng, công ty và HĐQT của công ty cần quan tâm đến một nhóm bên có quyền lợi liên quan

nhất định. Đó là các chủ nợ của công ty. Những đối tượng này có quyền lợi rõ ràng về việc công ty

phải duy trì hiệu quả hoạt động tốt để có thể trả nợ vay. Về vấn đề này, khoảng 95% các công ty đã

thực hiện công khai thông tin tài chính (C.8). Tuy nhiên, những thông tin này thường chưa đầy đủ,

kịp thời.

Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan dự kiến sẽ có tầm quan trọng ngày càng tăng trong các

thông lệ tối ưu về QTCT trên toàn cầu khi các doanh nghiệp hiểu rằng họ phải tuân thủ 3 ‘yêu cầu

tối thiểu’. Để thu hút đầu tư trong thời gian tới, doanh nghiệp phải bảo đảm tính khả thi về kinh tế,

trách nhiệm xã hội và bảo vệ môi trường. Các báo cáo về những vấn đề này sẽ cho thấy thực sự

doanh nghiệp có quan tâm đến các vấn đề đó hay không.

d. Nguyên tắc OECD V - Minh bạch và công bố thông tin

“Cơ chế công khai thông tin hiệu quả, tăng cường minh bạch là điểm mấu chốt trong hoạt động

giám sát doanh nghiệp dựa vào thị trường và yếu tố chính giúp cổ đông thực hiện quyền sở hữu trên

cơ sở được cung cấp thông tin đầy đủ”. “Công khai thông tin cũng góp phần nâng cao kiến thức của

công chúng về cơ cấu, hoạt động của doanh nghiệp, các chính sách của doanh nghiệp và kết quả

kinh doanh của doanh nghiệp”.27

Quy chế QTCT quy định phải công bố thông tin đầy đủ, chính xác, kịp thời mọi vấn đề quan trọng

và những vấn đề có ảnh hưởng đến giá cổ phiếu cũng như quyết định của nhà đầu tư. Cần công bố

thông tin về doanh nghiệp, kết quả kinh doanh, hoạt động và tình hình quản trị công ty của doanh

nghiệp. Tuy nhiên, các thông tin cần cung cấp còn phụ thuộc vào khái niệm ‘trọng yếu’. Thông tin

được coi là trọng yếu nếu việc không công bố hay công bố sai lệch có thể ảnh hưởng đến các quyết

định của nhà đầu tư.

Hệ thống công bố thông tin minh bạch, hợp lý của doanh nghiệp phải bảo đảm cung cấp báo cáo

thường niên chất lượng trong đó có thông tin về công ty và những hoạt động kinh doanh chính. Nhà

đầu tư muốn được tiếp cận thông tin thường xuyên, tin cậy, tương xứng, cả thông tin tài chính lẫn

phi tài chính phản ánh đúng thực trạng của công ty. Nhà đầu tư cũng muốn biết mọi thay đổi lớn

hay giao dịch lớn có thể có ảnh hưởng đến công ty. Trong giai đoạn khủng hoảng tài chính vừa qua,

hoạt động công bố thông tin của doanh nghiệp đã không cung cấp đủ những thông tin dự báo, đặc

biệt là những thông tin về các rủi ro mà công ty đang đối mặt. Nhà đầu tư muốn đánh giá năng lực

quản lý của lãnh đạo công ty và đưa ra những quyết định được thông tin đầy đủ về giá trị tương lai

của công ty, cũng như tình hình sở hữu hiện tại để quyết định khoản đầu tư của mình.

27 OECD, các Nguyên tắc Quản trị công ty, OECD, 2004, Paris.

67

Công bố thông tin cũng giúp công chúng hiểu rõ hơn về công ty, các hoạt động và kết quả kinh

doanh của công ty, đồng thời củng cố mối quan hệ của công ty với cộng đồng xung quanh.

ĐHCĐ thường niên (đã phân tích ở Mục A, phần này của báo cáo), Báo cáo Thường niên và trang

web công ty là những đầu mối thông tin chính với nhà đầu tư, cả hiện tại và tương lai, và khi kết

hợp sẽ có thể truyền tải mọi thông tin quan trọng, cần thiết tới nhà đầu tư và các bên có quyền lợi

liên quan khác.

Bảng 15: So sánh kết quả khảo sát về minh bạch và công bố thông tin qua các năm

Chỉ số

Điểm số tính

theo % năm

2009

Điểm số tính

theo % năm

2010

Điểm số tính

theo % năm

2011

Mức điểm tối đa có thể đạt

được trong lĩnh vực này 30,0 30,0 30,0

Điểm số cao nhất công ty

đạt được trong thực tế

khảo sát

18,8 18,4 18,0

Điểm số thấp nhất công ty

đạt được trong thực tế

khảo sát

4,7 7,3 6,5

Mức điểm trung bình công

ty đạt được trong thực tế

khảo sát

11,8 13,0 12,0

Minh bạch và Công bố Thông tin và Trách nhiệm của HĐQT được xác định là hai lĩnh vực quan

trọng nhất cần chú trọng đối với các công ty, nhà đầu tư Việt Nam. Trong khảo sát của chúng tôi,

mỗi lĩnh vực được gán điểm số tối đa có thể đạt được là 30%.

Một Thông tư mới về Công bố Thông tin trên thị trường chứng khoán (Thông tư 09/2010/TT-BTC)

đã được ban hành và có hiệu lực từ đầu năm 2010. Đánh giá năm 2010 cho thấy chất lượng công bố

thông tin của doanh nghiệp đã có cải thiện, đạt mức trung bình 43,2% trong lĩnh vực này. Tuy

nhiên, năm nay kết quả của doanh nghiệp lại giảm sút xuống mức trung bình 40,1%.

Biểu đồ dưới cho thấy các câu hỏi liên quan đến minh bạch và công bố thông tin mà qua khảo sát

các dữ liệu của công ty cho thấy kết quả tương đối tốt, đạt điểm số trên 70%. Thông qua đánh giá

các thông tin công khai của công ty, những nội dung sau có thể được coi là điểm mạnh tương đối

của các công ty Việt Nam. Tuy nhiên, cần nhớ rằng điểm trung bình 40,1% vẫn chưa bằng một nửa

điểm số cần đạt được đối với hoạt động công bố thông tin có chất lượng, và các doanh nghiệp Việt

Nam cần cải thiện nhiều chất lượng công bố thông tin của mình.

Những lĩnh vực mà các công ty có kết quả tương đối tốt là những lĩnh vực phải bắt buộc chấp hành

theo luật lệ và cơ quan quản lý có thể dễ dàng kiểm tra, giám sát. Vì vậy không ngạc nhiên là 100%

báo cáo thường niên của các công ty được kiểm toán bởi đơn vị kiểm toán độc lập được chấp thuận

(D.23), đồng thời báo cáo kiểm toán cũng được công bố trong 89% các trường hợp (D.27). 98% các

công ty có nộp báo cáo thường niên, 6 tháng và hàng quý (D.4). Phần lớn các báo cáo, dù không phải

là toàn bộ, được giám đốc tài chính/ kế toán trưởng và TGĐ công ty ký xác nhận (D.5). Đây là những

nội dung cơ bản về tuân thủ và các cơ quan quản lý cần tăng cường cưỡng chế, bảo đảm những thông

tin này được cung cấp kịp thời. Tuy nhiên, quản trị công ty còn đòi hỏi nhiều hơn là tuân thủ và doanh

nghiệp cần phải áp dụng các thông lệ tốt để bảo đảm minh bạch ở mức cao nhất có thể.

68

Biểu đồ 41: Minh bạch và công bố thông tin – các lĩnh vực có kết quả tốt hơn

Biểu đồ dưới cho thấy các câu hỏi liên quan đến minh bạch và công bố thông tin mà qua khảo sát

các dữ liệu của công ty cho thấy kết quả tương đối yếu kém, với điểm số từ 40% trở xuống. Thông

qua đánh giá các tài liệu, thông tin công khai của công ty, những vấn đề sau cần được xem là những

điểm yếu của các doanh nghiệp Việt Nam. Việc có quá nhiều câu hỏi nhận đánh giá yếu kém trong

biểu đồ dưới cho thấy hoạt động công bố thông tin cần phải cải thiện đáng kể nếu các doanh nghiệp

Việt Nam muốn được coi là minh bạch trong công tác báo cáo, tiến gần hơn tới các tiêu chuẩn toàn

cầu về quản trị công ty.

Biểu đồ 42: Minh bạch và xông bố thông tin – các lĩnh vực có kết quả kém28

28 Minh bạch trong đề cử và thay đổi kiểm toán là một yếu tố quan trọng và theo thông lệ tốt, nếu có thay đổi kiểm toán như 12% công ty trong

nhóm khảo sát thì phải công bố lý do thay đổi. Trong nhóm khảo sát, 88% các công ty không thay đổi kiểm toán nên không cần công bố lý do

thay đổi.

69

Trong biểu đồ trên, có nhiều bằng chứng cho thấy các công ty Việt Nam còn thiếu cam kết về minh

bạch và công bố thông tin có chất lượng, mặc dù trong lĩnh vực thể chế, Việt Nam đã có nhiều nỗ

lực trong việc hoàn thiện luật lệ nhằm tăng cường minh bạch. Chỉ trong vòng 2 năm, Bộ Tài chính

đã ban hành các Thông tư số 09/2010 và 52/2012, hướng dẫn về công bố thông tin cho các doanh

nghiệp niêm yết.

Trong Thẻ điểm có một số câu hỏi liên quan đến chất lượng công bố thông tin trong Báo cáo

Thường niên – công cụ chính cung cấp thông tin cho cổ đông. Kết quả cho thấy thông tin còn sơ sài,

nghèo nàn. Trong một số trường hợp, nhóm đánh giá nhận thấy Báo cáo Thường niên được sử dụng

như là một công cụ quảng bá hình ảnh, quan hệ công chúng hơn là phương tiện đưa thông tin đến cổ

đông. Theo các thông lệ tốt về quản trị công ty, Báo cáo thường niên phải cung cấp các thông tin về

QTCT như:

• Chi tiết về tình hình tham dự các cuộc họp của HĐQT, BKS của từng thành viên HĐQT

(D.15);

• Chi tiết về chế độ thù lao của các thành viên điều hành chính, cụ thể cho từng cá nhân (D.18);

• Chi tiết về chế độ thù lao của các thành viên HĐQT, cụ thể cho từng cá nhân (D.16);

• Xác định cụ thể các thành viên HĐQT độc lập, phân biệt với các thành viên không điều hành

(D.14, D.13);

• Dẫn chiếu cụ thể đến chính sách quản lý, xử lý các giao dịch với bên liên quan (D.19).

Phần phân tích dưới sẽ trình bày chi tiết hơn về vấn đề này.

Phân tích cụ thể từng câu hỏi

D.1 Báo cáo thường niên – Thông tin tài chính

Biểu đồ 43: Báo cáo thường niên – Thông tin tài chính

D.1 Có bằng chứng nào cho thấy công ty hiểu rõ khái niệm “thông tin trọng yếu” không?

D.2 Báo cáo Thường niên có cung cấp một bức tranh đầy đủ và rõ ràng về tình hình/ hoạt động tài chính

của công ty không?

70

D.3 Các báo cáo tài chính có được công bố kịp thời không?

D.4 Công ty có cung cấp các báo cáo quý và báo cáo bán niên trong năm khảo sát hay không?

D.5 Giám đốc điều hành và kế toán trưởng có ký xác nhận báo cáo tài chính năm hay không?

D.6 Công ty có áp dụng các tiêu chuẩn kế toán được quốc tế thừa nhận hay khhông?

Theo quy định pháp lý, doanh nghiệp phải công bố Báo cáo Thường niên. Theo thông lệ quản trị

tốt, Báo cáo Thường niên phải được coi là một công cụ quan trọng để thông tin cho cổ đông về năng

lực của lãnh đạo công ty trong thích ứng với những thay đổi của môi trường kinh doanh, cũng như

thuyết phục các nhà đầu tư tiềm năng về lợi ích của việc đầu tư vào công ty. Báo cáo Thường niên

và báo cáo tài chính phải phản ánh tình hình phát triển hiện nay và xu hướng phát triển tương lai

của công ty, đồng thời cho biết HĐQT, BKS đã thực hiện trách nhiệm của mình trong giám sát tài

chính đối với công ty như thế nào.

Tuy vậy đến đầu tháng 6/2012, vẫn có 3 công ty trong nhóm khảo sát đã không công bố Báo cáo

Thường niên. Cho tới lúc thực hiện báo cáo này, chỉ có một trong 3 công ty nói trên đã công bố Báo

cáo Thường niên. Tuy nhiên, việc không công bố Báo cáo Thường niên kịp thời đã làm dấy lên câu

hỏi từ phía các cổ đông và thị trường về thực trạng công tác kế toán, báo cáo của công ty. Hai công

ty còn lại, theo chúng tôi được biết, vẫn chưa công bố Báo cáo Thường niên và đúng ra phải bị đình

chỉ giao dịch trên thị trường cho đến khi chấp hành quy định về công bố thông tin.

Cả thông tin tài chính lẫn phi tài chính đều dựa trên khái niệm ‘trọng yếu’ cụ thể cho từng công ty.

Thông tin trọng yếu là những thông tin nếu được công bố sẽ có nhiều khả năng làm thay đổi giá cổ

phiếu và theo đó là cả quyết định của nhà đầu tư. Mọi thông tin trọng yếu cần phải được công bố

đầy đủ cho các cổ đông một cách kịp thời. Đây là yêu cầu cơ bản về công bố thông tin. Thông tin

trọng yếu bao gồm nhiều rất nhiều loại, đặc biệt là thông tin tài chính. Công ty phải có chính sách

công bố thông tin trong đó xác định rõ cam kết công bố thông tin về tình hình tài chính, pháp lý, lợi

nhuận của công ty. Khái niệm trọng yếu của thông tin và cách xác định thông tin trọng yếu của công

ty cũng phải được đề cập đến trong phần chế độ kế toán của thuyết minh báo cáo tài chính. Ở 56%

các công ty được khảo sát, khái niệm trọng yếu của thông tin còn chưa được hiểu rõ ràng (D.1)

và/hoặc chưa được áp dụng. Nhìn chung, khái niệm này còn chưa được đề cập đến.

Báo cáo tài chính là tài liệu quan trọng cho biết tình hình tài chính của công ty. Các báo cáo này

phải đầy đủ, chính xác, kịp thời. Kịp thời là yếu tố quan trọng nhưng thực tế cho thấy các công ty

thường nộp báo cáo muộn (D.3) hay kéo dài thời gian nộp báo cáo trong phạm vi được phép. Các

báo cáo hàng quý và 6 tháng cũng có tình trạng chậm nộp tương tự (D.4). Chậm nộp báo cáo là một

chỉ báo về những vấn đề sâu sắc hơn trong nội tại công ty, như yếu kém của hệ thống kế toán, quy

trình, kỹ năng, hay kết quả kém trong công ty. Vấn đề này cần được ưu tiên xử lý. Các cơ quan

quản lý cần nghiêm khắc chấn chỉnh việc nộp báo cáo để bảo đảm đúng hạn.

Quyết định số 15/2006/QĐ-BTC quy định TGĐ và Kế toán trưởng phải ký xác nhận báo cáo tài

chính. Quy định này được chấp hành trong 83% số trường hợp (D.5). Tuy nhiên ở những trường

hợp còn lại, người ký báo cáo lại là người khác. Việc ký xác nhận báo cáo là quan trọng vì nó nhắc

nhở cho Ban Giám đốc biết về trách nhiệm của mình trong vấn đề này.

Luật Kế toán còn quy định phải áp dụng Chế độ kế toán Việt Nam (VAS). Vì vậy, phần lớn các

công ty (98%) đã áp dụng VAS trong công tác kế toán và lập báo cáo tài chính. Tuy nhiên, VAS lại

không hoàn toàn đáp ứng với các chuẩn mực quốc tế, Tiêu chuẩn Báo cáo Tài chính Quốc tế (IFRS)

do IASB ban hành. Để nhà đầu tư hiểu rõ hơn, nhất là nhà đầu tư nước ngoài, Việt Nam cần sớm áp

dụng tiêu chuẩn IFRS. VAS đã tụt hậu so với thế giới một số năm trong việc áp dụng IFRS/IAS,

đồng thời có nhiều nội dung trong IFRS/IAS mà VAS không hề đề cập đến.

71

D.2 Báo cáo thường niên – Thông tin về mục tiêu của công ty và cơ cấu sở hữu cổ phần

Thị trường và cổ đông cần thông tin về các mục tiêu của công ty và kết quả thực hiện mục tiêu để

đánh giá khoản đầu tư của mình. Vì vậy, thông tin này về bản chất vừa phản ánh thực trạng, vừa có

tính dự báo. 35% các công ty đã cung cấp đầy đủ, rõ ràng thông tin về hoạt động của công ty, vị thế

cạnh tranh và các vấn đề phi tài chính khác (D.7). Báo cáo quản lý được lồng vào Báo cáo thường

niên, dễ hiểu và cung cấp thông tin về định hướng của công ty, các mục tiêu kinh doanh, cam kết

của HĐQT về tạo lập giá trị. Tuy nhiên, cũng như những kết quả đánh giá trước, nhiều công ty

(khoảng 59%) vẫn cung cấp thông tin ở mức tối thiểu, sơ sài, không đầy đủ.

Biểu đồ 44: Báo cáo thường niên – Thông tin về mục tiêu của công ty và cơ cấu sở hữu cổ phần

D.7 Báo cáo Thường niên có cung cấp một bức tranh toàn cảnh và rõ ràng về hoạt động của công ty, vị thế

cạnh tranh và các vấn đề phi tài chính khác hay không?

D.8 Các chi tiết về cổ đông lớn nhất hiện thời có được cung cấp hay không?

D.9 Sở hữu cổ phần của các thành viên HĐQT và BKS có được công bố hay không?

D.10 Sở hữu cổ phần của các cán bộ quản lý cao cấp có được công bố hay không?

D.11 Cổ phần của công ty có được sở hữu đại chúng không?

Chẳng hạn, 68% các công ty không cung cấp đầy đủ chi tiết về những cổ đông lớn nhất hiện thời

trong Báo cáo Thường niên và trên trang web công ty, như họ tên cổ đông, tỉ lệ sở hữu chi tiết

(D.8). Đặc biệt, nhiều công ty còn không cung cấp thông tin này trên trang web công ty. Việc đăng

tải các thông tin này trên trang web là một thông lệ quan trọng để bảo đảm minh bạch vì trang web

có thể được cập nhật nhanh chóng khi có thay đổi về từng cổ đông lớn giữa các kỳ Báo cáo Thường

niên. Do vậy cần khuyến khích tăng cường sử dụng trang web công ty hơn nữa.

Mặc dù các thông lệ tối ưu của OECD khuyến khích công khai thông tin về sở hữu cổ phần của

HĐQT và BKS, cũng như Luật Doanh nghiệp và Quy chế QTCT có các quy định về công bố giao

dịch mua bán cổ phiếu của HĐQT, BGĐ, BKS, nhưng hơn 1/3 số công ty vẫn không công bố sở

hữu cổ phần của HĐQT, BGĐ, BKS (D.9, D.10). Theo thông lệ tốt, số liệu hiện hành và thông tin

về sở hữu cổ phần của từng cá nhân trên đều phải được công khai.

Nhiều công ty Việt Nam là doanh nghiệp nhà nước hay thuộc sự chi phối của một số cá nhân/gia

đình. Cổ phần của công ty thường không được sở hữu đại chúng (D.11). Đây có thể là một lý do

72

khiến nhiều công ty ngại cung cấp đầy đủ thông tin về doanh nghiệp. Các ‘đối tượng nội bộ’ kiểm

soát công ty cũng như các thông tin công ty công bố. Trong trường hợp này, cổ đông thiểu số sẽ

chịu bất lợi vì tình trạng thông tin bất cân xứng, vì một số cổ đông có nhiều thông tin hơn về công

ty và hiệu quả hoạt động của công ty hơn những người khác.

D.3 Báo cáo thường niên – Công bố thông tin về các thành viên HĐQT

HĐQT và BKS là hai cơ quan quản trị trong doanh nghiệp Việt Nam. Hai cơ quan này phải tập hợp

những thành viên có kỹ năng, kiến thức, kinh nghiệm đa dạng để đem lại lợi ích cho công ty. Cổ

đông cần biết rằng công ty của họ đã được ‘chọn mặt, gửi vàng’. Theo thông lệ tốt, phải có sự cân

bằng giữa các thành viên điều hành và không điều hành trong HĐQT. Thành viên HĐQT độc lập

cũng ngày càng được chú trọng. Vì vậy, cổ đông cần biết ai là thành viên HĐQT điều hành, thành

viên không điều hành, và ai được HĐQT, BKS xác định là thành viên ‘độc lập’.

Trong biểu đồ dưới đây, 58% các công ty không cung cấp thông tin có chất lượng về kinh nghiệm

của các thành viên HĐQT (D.12). Những thông tin này phải bao gồm họ tên thành viên HĐQT,

trình độ học vấn, kinh nghiệm chung và kinh nghiệm tham gia HĐQT, thông tin về các HĐQT khác

mà những người này tham gia và vị trí trong các tiểu ban ban của HĐQT mà những người này nắm

giữ. Trong 80% các trường hợp, rất khó phân biệt được số lượng thành viên HĐQT không điều

hành và thành viên HĐQT độc lập (D.13, D.14). Cung cấp thông tin chất lượng, đầy đủ hơn về các

thành viên HĐQT và cam kết của các thành viên sẽ cho thông tin có giá trị về sự phù hợp về kỹ

năng của từng người với vai trò cụ thể của người đó trong HĐQT. Thời gian dành cho công ty và

kết quả hoạt động của từng vị trí thành viên HĐQT sẽ được cổ đông nắm rõ hơn.

Một vấn đề nữa là ở một số công ty, các thành viên BKS cũng được mô tả như ‘thành viên điều

hành’. Nếu đúng như vậy thì đây là một sự vi phạm trực tiếp Quy chế QTCT của Việt Nam và phải

được ngăn chặn.

Biểu đồ 45: Báo cáo thường niên – Công bố thông tin về các thành viên HĐQT, BKS

D.12 Trong Báo cáo Thường niên kinh nghiệm của thành viên HĐQT có được công bố không?

D.13 Trong Báo cáo Thường niên có chỉ rõ các thành viên HĐQT không điều hành không?

D.14 Trong Báo cáo Thường niên có nhận dạng cụ thể các thành viên HĐQT “độc lập” không?

D.15 Trong Báo cáo Thường niên có công bố sự tham gia của từng thành viên trong các buổi họp HĐQT

hay BKS không?

73

Luật pháp Việt Nam hiện quy định khoảng ‘1/3 số thành viên HĐQT phải là thành viên độc lập và

không điều hành’, đồng thời chỉ phân biệt hai nhóm thành viên HĐQT ‘điều hành’ và thành viên

‘không điều hành’/độc lập. Khoản d, Điều 2, Quy chế Quản trị công ty 2007 đề cấp đến khái niệm

‘độc lập’ khi nói về những thành viên HĐQT hay Ban kiểm soát để phân biệt những người này với

các vị trí thành viên điều hành chủ chốt khác. Khái niệm này coi mọi thành viên ‘không điều hành’

là ‘độc lập’, nhưng thực tế không nhất thiết lúc nào cũng như vậy. Trong Quy chế Quản trị Công ty

mới, ban hành giữa năm 2012 (Thông tư số 121/2012 của BTC), khái niệm này được điều chỉnh lại

để quy định rõ hơn về thành viên ‘độc lập’.

Theo thông lệ tốt của quốc tế, thành viên HĐQT độc lập phải được xác định riêng kèm theo lý do vì

sao những người này được coi là ‘độc lập’ thực sự. Cổ đông trông cậy vào những thành viên này để

bảo đảm sự độc lập, khách quan trong các quyết định của HĐQT. Tuy khái niệm về độc lập mỗi nơi

có khác nhau nhưng hầu hết các khái niệm hiện nay đều quy định không phải là họ hàng gần của

thành viên HĐQT hay BGĐ theo dòng dõi hay hôn nhân, không phải là họ hàng gần của cổ đông

lớn, không phải là nhân viên của công ty hay công ty liên kết của công ty trong thời điểm hiện tại

hay quá khứ gần (3 năm), không phải là đại diện của những công ty có quan hệ giao dịch đáng kể

với công ty. Trong 96% các trường hợp công ty, đánh giá viên không đủ cơ sở để xác định tính độc

lập của các thành viên HĐQT. Một số công ty nêu không chính xác tình trạng độc lập của các thành

viên. Số khác không giải thích lý do vì sao coi một số thành viên HĐQT là độc lập (D.14). Như đã

nêu trên, Quy chế Quản trị Công ty mới do BTC ban hành đã quy định khái niệm cụ thể hơn về ‘độc

lập’ đối với các ‘thành viên HĐQT độc lập’. Quy định này có thể đem lại sự rõ ràng hơn trong vấn

đề này.

Một lưu ý cuối cùng về các thành viên HĐQT trong phần này của báo cáo là cổ đông có quyền

trông đợi các thành viên HĐQT thể hiện cam kết với công ty, hoạt động của công ty và tích cực bảo

vệ quyền lợi của cổ đông. Về điểm này, thành viên HĐQT, BKS cần tham dự đầy đủ các buổi họp

HĐQT hay BKS theo quy định. Thông tin về tình hình dự họp HĐQT, BKS của từng thành viên

HĐQT, BKS cần được công bố. 98% các công ty được khảo sát không cung cấp thông tin này

(D.15).

D.4 Báo cáo thường niên – Công bố thông tin về thù lao

Trong đợt khủng hoảng tài chính mới đây, chế độ thù lao của thành viên HĐQT và các thành viên

điều hành chủ chốt, cũng như việc công ty gắn kết chế độ thù lao với kết quả bền vững dài hạn của

công ty như thế nào đã nhận được sự quan tâm đáng kể. Những chế độ lương thưởng bất hợp lý, cao

quá mức đã bị chỉ trích. Trên quan điểm của cổ đông, họ sẽ muốn xem báo cáo về thù lao của từng

công ty và muốn được chắc chắn rằng những gì họ nhìn thấy trong báo cáo lương thưởng của từng

công ty chính là chế độ thực sự mà công ty dành cho các lãnh đạo cao cấp của mình. Các chính phủ

và cơ quan quản lý trên thế giới đang theo dõi vấn đề trả lương cho cán bộ lãnh đạo công ty sau

những phản ứng mạnh về chế độ lương thưởng quá cao trong giai đoạn khủng hoảng tài chính toàn

cầu. Vì vậy các công ty cần tăng cường minh bạch và đơn giản hóa cơ chế báo cáo về lương thưởng.

Theo thông lệ tốt hiện nay về quản trị công ty, các chính sách thù lao của công ty và thù lao cho

thành viên HĐQT không điều hành và điều hành phải được công khai chi tiết, cũng như ĐHĐCĐ

thường niên phải thảo luận tính hợp lý của những chính sách này. Đồng thời, các chính sách về thù

lao cũng phải được gắn với kết quả bền vững dài hạn của công ty, cũng như có tương quan nhất

định giữa chế độ dành cho các thành viên HĐQT, Ban Giám đốc và tập thể người lao động nói

chung. Ở một số nước, mức thù lao thực tế của các thành viên HĐQT không điều hành và điều

hành được công bố chung và nhiều khi cho từng cá nhân một. Thông lệ tối ưu là công bố cả hai.

Biểu đồ dưới cho thấy mức độ minh bạch trong lĩnh vực này ở các công ty niêm yết Việt Nam còn

rất yếu. Rất hiếm trường hợp toàn bộ chính sách lương thưởng của HĐQT, BGĐ hay BKS được quy

định rõ và công khai trong Báo cáo thường niên (D.16, D.18) (xem biểu đồ dưới).

74

Biểu đồ 46: Báo cáo thường niên – Công bố thông tin về thù lao

D.16 Những thông tin cơ bản về thù lao của HĐQT (mức thù lao và hình thức thù lao) có được công bố tại

Báo cáo Thường niên không?

D.17 Báo cáo Thường niên gần nhất có xác định các thành viên điều hành chính của công ty và trách nhiệm

của họ không?

D.18 Báo cáo Thường niên gần nhất có công bố mức thưởng của các thành viên điều hành chính không?

Đa phần các công ty chỉ cung cấp báo cáo sơ sài về chính sách lương thưởng của công ty nói chung,

nếu có. Thông tin về thù lao của HĐQT và BKS không đầy đủ, rõ ràng, và không có liên hệ trực

tiếp với kết quả dài hạn của công ty. Đánh giá HĐQT hoặc không được thực hiện hoặc chỉ được

thực hiện không chính thức và công ty không công bố kết quả đánh giá có liên hệ gì tới chế độ

lương thưởng của HĐQT. Hiếm thấy trường hợp đề cập đến việc chế độ thù lao của thành viên

HĐQT được xây dựng như thế nào (D.16). Hơn nữa, thù lao của một số vị trí điều hành chủ chốt

không được công bố kèm theo tên, vị trí công tác, trách nhiệm của cá nhân (D.18).

Do việc một số ngân hàng trả lương thưởng quá cao cho lãnh đạo trước khủng hoảng tài chính hiện

đã bị ‘đưa vào tầm ngắm’, nên trên thế giới đã xuất hiện yêu cầu phải tiến hành biểu quyết ràng

buộc trách nhiệm hàng năm tại ĐHCĐ thường niên về chính sách lương thưởng năm sau; bỏ phiếu

có tính tư vấn hàng năm về kết quả triển khai chính sách lương thưởng trong năm trước; và biểu

quyết về mức trợ cấp thôi việc nếu mức đó cao hơn một năm lương cơ bản. Cổ đông đang đòi hỏi

tăng cường minh bạch, trách nhiệm trong vấn đề lương thưởng cho cán bộ công ty.

Để nắm rõ hơn tình hình lương thưởng của lãnh đạo, các công ty cần xác định ai là những thành

viên điều hành chính. 66% các công ty được khảo sát đã đạt được một số tiến bộ trong cung cấp

thông tin về các cán bộ điều hành chính, nhưng các thông tin quan sát được vẫn chưa đầy đủ (D.17).

D.5 Báo cáo thường niên – Công bố các thông tin quan trọng khác

Trong phần bàn về đối xử bình đẳng với cổ đông, báo cáo này đã khảo sát việc xử lý các giao dịch

với bên liên quan (B.14) và vai trò của cổ đông trong việc chấp thuận một số giao dịch cũng như

các vi phạm quy định về bên liên quan của công ty (B.16). Công khai thông tin trong lĩnh vực này

có ý nghĩa quan trọng vì giao dịch với bên liên quan là một lĩnh vực thường xuyên phát sinh hành vi

lạm dụng gây tổn hại cho cổ đông thiểu số.

75

Công ty cần có chính sách quy định phải công bố những thông tin như sau:

• Chính sách xác định giao dịch nào cần phải báo cáo với HĐQT để các thành viên HĐQT độc

lập hay các bên không liên quan thông qua, giao dịch nào cần được cổ đông thông qua;

• Các bên tham gia giao dịch và mối quan hệ của các bên này;

• Làm rõ tài sản được chuyển nhượng;

• Căn cứ định giá tài sản, chế độ liên quan;

• Thông tin về những giao dịch với bên liên quan cần cung cấp tên của bên liên quan, quan hệ

với bên tham gia giao dịch, trong đó có đề cập đến xung đột lợi ích có thể có, khối lượng giao

dịch, lý do vì sao tài sản được chuyển nhượng, vì sao chuyển nhượng vào lúc này.

Xử lý bên liên quan và giao dịch với bên liên quan là một vấn đề phức tạp nên để bảo đảm minh

bạch trong lĩnh vực này, từng công ty phải xây dựng chính sách riêng về bên liên quan trong khuôn

khổ quy chế quản trị công ty nội bộ của công ty đó. Những chính sách này phải phù hợp với các

thông lệ quốc tế, đồng thời khái niệm về giao dịch với bên liên quan phải phù hợp với chế độ kế

toán quốc tế IAS 24 về giao dịch với bên liên quan.

Ở Việt Nam, các quy định về công bố thông tin trong vấn đề này được đề cập trong một số văn bản

như Luật Chứng khoán, Thông tư 09/2010, Chế độ kế toán VAS 26 về công khai thông tin bên liên

quan. Tuy nhiên, 71% các công ty trong nhóm khảo sát vẫn chưa có chính sách hiệu quả về xử lý

giao dịch với bên liên quan, hoặc nếu có thì cũng chưa công bố (D.19).

Khi thành viên HĐQT hay Ban Giám đốc thực hiện giao dịch, mua bán cổ phiếu thì cần bảo đảm

việc này được tiến hành hoàn toàn minh bạch. Đây là những ‘đối tượng nội bộ’ biết nhiều thông tin

về công ty mà những cổ đông khác không biết. Mọi giao dịch cổ phiếu của những ‘đối tượng nội

bộ’ này phải được công khai để ít nhất các cổ đông khác biết về giao dịch đó vì đây có thể là tín

hiệu cho biết nhận định của những thành viên HĐQT, BGĐ này về giá trị tương lai của cổ phiếu.

Thông lệ tốt đòi hỏi thành viên HĐQT và BGĐ chủ chốt phải báo cáo hoạt động giao dịch của mình

trong vòng 2 ngày sau ngày giao dịch.

Nhiều công ty bỏ qua hẳn yêu cầu công bố thông tin về giao dịch của họ với cơ quan quản lý. Có

bằng chứng cho thấy 34% các công ty bị cơ quan quản lý yêu cầu thành viên HĐQT phải báo cáo

các giao dịch cổ phiếu công ty của mình (D.20). Đây là bằng chứng khẳng định những người này

không báo cáo hoạt động giao dịch của mình. Thông lệ tốt về QTCT đòi hỏi công ty phải có chính

sách toàn diện về các hoạt động giao dịch nội bộ.

Biểu đồ 47: Báo cáo thường niên – Công bố các thông tin quan trọng khác

76

D.19 Công ty có chính sách yêu cầu công bố thông tin liên quan đến các giao dịch của bên có liên quan

không?

D.20 Có các văn bản yêu cầu các thành viên HĐQT phải báo cáo các giao dịch của họ đối với cổ phiếu của

công ty hay không?

D.21 Báo cáo Thường niên có giải thích các rủi ro kinh doanh tiềm tàng hay không?

D.22 Báo cáo Thường niên có kèm riêng một báo cáo về quản trị công ty hay không?

Hai thông tin quan trọng khác mà cổ đông và nhà đầu tư muốn tìm kiếm là các rủi ro dự báo trong

kinh doanh và cam kết về quản trị công ty.

Biểu đồ trên cho thấy việc công bố thông tin về rủi ro dự báo trong kinh doanh chưa được 75% các

công ty trong khảo sát báo cáo đầy đủ (D.21). Không có nhiều bằng chứng cho thấy các công ty đã

xác định rõ ràng các rủi ro. Những rủi ro này cần được xác định cụ thể như liên quan đến các yếu tố

địa lý, ngành nghề, thị trường tài chính v.v. Ngoài ra, rất ít công ty đề cập đến chính sách, thực tiễn

quản trị rủi ro. Cổ đông và thị trường cần thông tin này để đánh giá chiến lược của công ty và những

khó khăn mà công ty phải đối mặt trong việc thực hiện những chiến lược đó.

Tương ứng với sự sụt giảm về điểm số QTCT bình quân ở tất cả các công ty được khảo sát, không

có gì bất ngờ khi 99% các công ty không bảo đảm chất lượng báo cáo QTCT (D.22). Đây là một kết

quả đáng thất vọng. Một số công ty xác định những người không phù hợp với khái niệm là ‘độc

lập’. Có thể nói, QTCT vẫn chưa được nhận thức sâu sắc bởi HĐQT, BKS, cũng như chưa được

công ty quan tâm đầy đủ. Trong bối cảnh một số vụ bê bối có liên quan đến QTCT yếu kém gần

đây bị phát hiện ở Việt Nam, có người đã nghĩ các công ty khác sẽ rút ra bài học. Nhưng sự thực

không hẳn như vậy. Tuy báo cáo QTCT không phải là một nội dung được quy định phải công bố

trong năm 2011 nhưng các cơ quan quản lý đã quy định bắt buộc phải cung cấp Báo cáo QTCT

(Thông tư số 52/2012) 6 tháng một lần bắt đầu từ giữa năm 2012. Thông tư này cũng cung cấp Báo

cáo QTCT mẫu.

D.6 Công bố thông tin về kiểm toán độc lập và hoạt động kiểm toán

Kiểm toán độc lập được thưc hiện bởi đơn vị kiểm toán độc lập có năng lực, trình độ, khách quan là

một phần quan trọng trong cơ chế kiểm soát của công ty, đồng thời mang lại sự bảo đảm, độ tin cậy

cho các thông tin tài chính, báo cáo tài chính do công ty cung cấp.

Ở Việt Nam, UBCKNN là cơ quan phê duyệt những đơn vị kiểm toán được phép thực hiện kiểm

toán báo cáo tài chính đối với công ty niêm yết. Cả Điều lệ mẫu và Thông tư 09/2010 đều quy định

công ty phải bổ nhiệm một kiểm toán được chấp thuận.

Tất cả các công ty trong nhóm khảo sát đều có báo cáo tài chính được kiểm toán bởi công ty kiểm

toán độc lập được chấp thuận (D.23). Trong 89% các trường hợp, ý kiến của kiểm toán được công

bố theo các thông lệ tốt (D.27). Ngoài ra, không có bằng chứng về ngoại trừ kế toán/kiểm toán hay

các nghi vấn liên quan tới báo cáo tài chính trong hai năm vừa qua ở 36% các trường hợp được

khảo sát (D.28). UBCKNN đã tích cực tiến hành rà soát một số công ty về các báo cáo tài chính và

những sai lệch giữa các báo cáo tài chính chưa kiểm toán và báo cáo tài chính đã kiểm toán.

77

Biểu đồ 48: Công bố thông tin về kiểm toán độc lập và hoạt động kiểm toán

D.23 Công ty có thực hiện việc kiểm toán độc lập hàng năm bởi một công ty kiểm toán được chấp thuận

không?

D.24 ĐHĐCĐ và/ hoặc tài liệu công ty có đề cập đến “tính độc lập” của công ty kiểm toán không?

D.25 Nếu có thay đổi công ty kiểm toán trong hai năm vừa qua, thì lý do của việc thay đổi có được công bố

không? *Lưu ý: đa số các công ty không có thay đổi công ty KT.

D.26 Công ty có chính sách xem xét việc công ty kiểm toán thực hiện thêm các dịch vụ phi kiểm toán cho

mình không?

D.27 Ý kiến của công ty kiểm toán có được công bố ra công chúng không?

D.28 Có ngoại trừ kế toán, kiểm toán hoặc các nghi vấn liên quan đến báo cáo tài chính trong hai năm vừa

qua không?

Một yêu cầu quan trọng đối với kiểm toán là kiểm toán phải bảo đảm sự độc lập với công ty và

BGĐ của công ty. Sự độc lập này sẽ khiến nhà đầu tư yên tâm, tin tưởng hơn vào đánh giá của công

ty kiểm toán. Có thể nói một số công ty Việt Nam thường ngộ nhận kiểm toán là độc lập nếu đã

được chính thức chấp thuận. Thực tế không hoàn toàn như vậy. Hiếm trường hợp các công ty đề cập

đến tính độc lập của công ty kiểm toán. Trong 98% các trường hợp, không một công ty nào đề cập

rõ ràng đến ‘tính độc lập’ của kiểm toán (D.24). Độc lập là yếu tố đặc biệt quan trọng trong trường

hợp kiểm toán độc lập thực hiện cả những dịch vụ ngoài kiểm toán khác, và công ty cần bảo đảm

rằng nếu/khi kiểm toán độc lập cung cấp các dịch vụ ngoài kiểm toán này thì tính độc lập của kiểm

toán vẫn không bị ảnh hưởng. Tất cả các công ty đều chưa có chính sách phê duyệt kiểm toán độc

lập thực hiện dịch vụ ngoài kiểm toán, bao gồm cả thẩm định về tính độc lập của công ty kiểm toán

đó tại thời điểm có nhu cầu (D.26).

Nếu có thay đổi về kiểm toán thì thông lệ tốt là công ty phải nêu lý do thay đổi. Lý do đó có thể chỉ

là nhu cầu luân chuyển bình thường. Tuy nhiên, có thể có những lý do khác và đây có thể là dấu

hiệu của sự mâu thuẫn về ý kiến giữa HĐQT, lãnh đạo công ty và kiểm toán. 12% công ty được

khảo sát cho thấy đã có thay đổi kiểm toán. Không công ty nào cho biết lý do thay đổi.

D.7 Các kênh phổ biến thông tin

Các Nguyên tắc, hướng dẫn OECD cho rằng “các kênh phổ biến thông tin cũng quan trọng như

chính nội dung thông tin. Internet và các công nghệ thông tin khác cũng là một cơ hội để tăng

78

cường phổ biến thông tin. Về mặt công khai thông tin thường xuyên hay hiện thời, yêu cầu công

khai ‘tức thì’ những diễn biến trọng yếu là một thông lệ tốt”.29

Biểu đồ 49: Các kênh phổ biến thông tin

D.29 Công ty có cung cấp các phương thức đa dạng về công bố thông tin không?

D.30 Thông tin trên website của công ty có cụ thể và có thể tiếp cận được không?

D.31 Công ty có chính sách và quy trình đảm bảo việc công bố liên tục và theo yêu cầu đối với các vấn đề

quan trọng không?

D.32 Công ty có tạo điều kiện để công chúng tiếp cận được dễ dàng và thông tin liên lạc của cán bộ/hoặc bộ

phận quan hệ nhà đầu tư có được công bố chi tiết không?

Mấu chốt của công bố thông tin là truyền đạt thông tin về công ty tới những bên có quan tâm. Cần

áp dụng một loạt cơ chế để bảo đảm cổ đông tiếp cận được thông tin.

Hầu hết các công ty (94%) đã áp dụng các phương thức trao đổi, phổ biến thông tin đa dạng như

qua trang web công ty, Báo cáo Thường niên, thông cáo báo chí. Một số công ty có vẻ như có cung

cấp tóm tắt về công ty cho các nhà phân tích, nhưng nếu có thì cũng không thể hiện rõ trong các tài

liệu công bố. Những thông tin được công bố thông là tin hiện thời (D.29).

Tuy nhiên, chất lượng thông tin cung cấp còn chưa bảo đảm (D.30). Những lĩnh vực thông tin

thường xuyên thiếu là thông tin về cơ cấu sở hữu cổ phần, cơ cấu tập đoàn và chiến lược công ty.

Ngay cả khi cơ cấu tập đoàn, thông tin về các đơn vị trực thuộc, liên kết được công bố thì cũng

không cho biết tỉ lệ sở hữu. Một điểm quan trọng khác là thông tin cần được cung cấp bằng cả tiếng

Việt và một ngôn ngữ kinh doanh quốc tế khác như tiếng Anh. Nhiều công ty hiện có cung cấp

thông tin bằng tiếng Anh nhưng thông tin còn chưa cập nhật, đầy đủ.

Công bố thông tin không chỉ là hoạt động một năm một lần, khi công ty công bố Báo cáo Thường

niên, mà phải liên tục và các công ty phải thường xuyên thông tin cho thị trường. 55% các công ty

đã có quy định bảo đảm công bố đột xuất thường xuyên về các vấn đề quan trọng (D.31).

29 OECD, các Nguyên tắc Quản trị công ty, OECD, 2004, Paris.

79

Để hỗ trợ cơ chế công khai thông tin có chất lượng trong công ty, cần thành lập một bộ phận quan

hệ nhà đầu tư chuyên trách, phân công nhân sự cụ thể cho công tác công khai thông tin. Chỉ có 7%

các công ty được khảo sát đã áp dụng cơ chế này (D.32). Nhưng hiếm trường hợp quan sát thấy có

tên người liên hệ, kèm theo địa chỉ email và số điện thoại, mà đây lại là những yếu tố thể hiện sự

cam kết thực sự trong trao đổi thông tin với cổ đông và các bên có quan tâm. 74% các công ty khảo

sát cần cải thiện, tăng cường trao đổi thông tin với các bên liên quan. Chỉ có một công ty có thông lệ

tương đối tôt trong lĩnh vực này thể hiện qua quy định rõ ràng về quan hệ nhà đầu tư, cũng như có

thư tin điện tử hàng quý về nội dung quan hệ nhà đầu tư.

e. Nguyên tắc OECD VI – Trách nhiệm của Hội đồng Quản trị /Ban kiểm soát

“Khung cơ chế quản trị công ty cần đảm bảo HĐQT có định hướng chiến lược đối với công ty,

giám sát hiệu quả hoạt động của BGĐ, đồng thời HĐQT phải bảo đảm trách nhiệm giải trình đối

với công ty và cổ đông”.30

Cơ cấu, quy trình của HĐQT mỗi nước một khác, tùy thuộc vào yêu cầu

và cơ cấu pháp lý, thể chế. Một số quốc gia Châu Á quy định công ty phải có quy tắc đạo đức hay

ứng xử trong kinh doanh trong khi những nước khác không có quy định này. Tuy vậy, việc có quy

định này sẽ góp phần khuyến khích nâng cao chất lượng quản trị công ty, khiến các bên có quyền

lợi liên quan tin tưởng hơn vào việc bảo đảm đạo đức kinh doanh của công ty.

Ở Việt Nam, các công ty áp dụng mô hình HĐQT 2 cấp, gồm HĐQT và BKS. Theo Quy chế Quản

trị Công ty, HĐQT chịu trách nhiệm trước cổ đông về chiến lược và kết quả hoạt động của công ty,

bao gồm kế hoạch tài chính, kinh doanh thường niên, hướng dẫn, kiểm soát BGĐ, đồng thời đảm

bảo công ty có các chính sách và quy trình QTCT để HĐQT có thể hoàn thành các nhiệm vụ của

mình theo các quy định của pháp luật hiện hành. Tuy nhiên, chính sách, quy trình không tự nó bảo

đảm công ty sẽ có chất lượng quản trị công ty tốt. Để quản trị công ty tốt đòi hỏi phải có những biện

pháp, triển khai cụ thể của HĐQT, BKS và các thành viên điều hành chủ chốt của công ty.

HĐQT có nhiệm vụ bảo đảm tuân thủ Điều lệ công ty, hành động vì lợi ích tối cao của công ty, đối

xử công bằng, bình đẳng với mọi cổ đông, bảo vệ quyền cổ đông. HĐQT có trách nhiệm bảo đảm

hoạt động thông suốt của HĐQT, bổ nhiệm, bãi nhiệm các lãnh đạo chủ chốt, đánh giá hiệu quả, chế

độ thù lao, kỉ luật của HĐQT, BKS, và BGĐ, và báo cáo kết quả cho cổ đông, ít nhất là tại ĐHCĐ

thường niên.

Theo Luật Doanh nghiệp, BKS chịu trách nhiệm trước cổ đông về việc giám sát tình hình tài chính

của công ty và đảm bảo tuân thủ trong công ty đối với các quy định của pháp luật hiện hành. BKS

cũng có trách nhiệm giám sát công tác kiểm soát nội bộ và phải báo cáo cho cổ đông tại ĐHCĐ

thường niên kết quả thực hiện các chức năng này của mình, cũng như các mối quan hệ của BKS với

HĐQT và BGĐ. Cơ chế phân cấp QTCT này của Việt Nam dẫn đến việc các công ty thường không

có Ban Kiểm toán ở cấp HĐQT.

Báo cáo Thẻ điểm nghiên cứu một cách có chọn lọc các lĩnh vực như trách nhiệm của HĐQT, trong

đó có môi trường quản trị công ty của HĐQT, vai trò của Chủ tịch HĐQT và vị trí lãnh đạo của

HĐQT, thành phần HĐQT, vai trò của HĐQT trong giám sát công ty, các hoạt động chính và vai

trò kiểm soát công ty của HĐQT, cũng như các hoạt động của BKS.

Trách nhiệm của HĐQT được xác định là một trong những yếu tố quan trọng nhất bảo đảm chất

lượng quản trị công ty ở Việt Nam, và vì vậy được gán mức điểm tối đa có thể là 30%.

30 OECD, Principles of Corporate Governance, OECD, 2004, Paris.

80

Bảng 16: So sánh kết quả nghiên cứu về trách nhiệm của HĐQT và Ban kiểm soát

Chỉ số Điểm số tính theo

% năm 2009

Điểm số tính theo

% năm 2010

Điểm số tính theo

% năm 2011

Mức điểm tối đa có thể đạt được

trong lĩnh vực này 30,0 30,0 30,0

Điểm số cao nhất công ty đạt

được trong thực tế khảo sát 16,0 16,5 16,4

Điểm số thấp nhất công ty đạt

được trong thực tế khảo sát 3,4 5,3 2,9

Mức điểm trung bình công ty

đạt được trong thực tế khảo sát 10,6 10,8 10,8

Biểu đồ dưới cho biết những lĩnh vực được quan sát thấy thực hiện tương đối tốt hơn trong nhóm

mẫu khảo sát. Nhìn chung, các công ty có cung cấp hướng dẫn về công bố thông tin đối với các giao

dịch trọng yếu, giải thích vai trò của Chủ tịch HĐQT tại các cuộc họp HĐQT, thông tin về trách

nhiệm của HĐQT đối với chiến lược công ty, các kế hoạch kinh doanh, cũng như nhận báo cáo định

kỳ về công ty từ BGĐ.

Biểu đồ 50: Trách nhiệm của HĐQT – các lĩnh vực thực hiện tốt hơn

Biểu đồ dưới cho thấy các câu hỏi liên quan đến trách nhiệm của HĐQT và Ban kiểm soát mà qua

khảo sát các dữ liệu của công ty cho thấy kết quả tương đối yếu kém, với điểm số từ 40% trở xuống.

Số lượng câu hỏi và tỉ lệ màu đỏ trong biểu đồ là dấu hiệu cho thấy Việt Nam cần tiếp tục cải thiện

hơn nữa lĩnh vực quan trọng này. Biểu đồ cho thấy HĐQT và BKS chưa nhận thức đầy đủ về các kỳ

vọng đặt vào HĐQT, cũng như các thành viên BKS chưa hoàn thành tốt vai trò của mình. Nhiều

vấn đề liên quan đến các thông lệ tốt về trách nhiệm của HĐQT còn chưa được nắm rõ hay chưa

được áp dụng tốt ở các công ty niêm yết của Việt Nam.

Báo cáo sẽ phân tích những vấn đề cụ thể theo từng câu hỏi một.

81

Biểu đồ 51: Trách nhiệm của HĐQT – các lĩnh vực thực hiện kém hơn

Để nâng cao chất lượng QTCT ở các công ty Việt Nam, vai trò của HĐQT và BKS cần được xác

định rõ ràng, đồng thời các thành viên HĐQT phải bảo đảm cam kết thực hiện những vai trò đó

không chỉ ở mức độ tuân thủ tối thiểu theo quy định của pháp luật.

Phân tích cụ thể từng câu hỏi

E.1 HĐQT và môi trường quản trị công ty

Biểu đồ 52: HĐQT và môi trường quản trị công ty

82

E.1 Công ty có ban hành các quy chế nội bộ về quản trị công ty tốt không?

E.2 Công ty có các giá trị và định hướng công ty rõ ràng theo sự chỉ đạo của HĐQT không?

E.3 Quy chế nội bộ về quản trị của công ty có đề cập đến các giao dịch trọng yếu cần có sự phê chuẩn của

HĐQT không?

96% các công ty đã ban hành quy chế nội bộ về quản trị công ty. Những văn bản này cần nêu rõ các

nguyên tắc, trách nhiệm của HĐQT và BKS, vai trò của HĐQT, BKS tại ĐHCĐ thường niên, vai

trò của HĐQT, BKS trong việc bổ nhiệm, bãi nhiệm các thành viên HĐQT và Ban Giám đốc. Quy

chế nội bộ cũng phải đề cập đến việc HĐQT, BKS phối hợp các chức năng của mình như thế nào,

giám sát công ty và chiến lược công ty ra sao cho hiệu quả, cũng như sẽ đánh giá hoạt động của Ban

Giám đốc và bản thân như thế nào để nâng cao chất lượng hoạt động của công ty. Ở 21% các công

ty, các quy chế nội bộ này tỏ ra khá đầy đủ (E.1). Ở một số công ty khác, quy chế nội bộ về quản trị

công ty vẫn chỉ đơn thuần là bản sao của Điều lệ mẫu hay Điều lệ công ty. Điều này cho thấy sự

thiếu cân nhắc, quan tâm của các công ty. Có khoảng 4% các công ty chưa có Quy chế QTCT nội

bộ. Hiếm trường hợp có Quy tắc đạo đức hay Quy tắc ứng xử. Ở 97% các công ty khảo sát, giá trị

công ty còn chưa rõ ràng hay chưa được truyền đạt rõ ràng (E.2). Tuy nhiên, chính sách về giao

dịch quan trọng được tìm thấy trong hầu hết các Điều lệ Công ty (E.3).

HĐQT và BKS ở Việt Nam là những cơ quan chịu trách nhiệm đề ra ‘tư tưởng chủ đạo” xuyên suốt

từ cấp cao nhất công ty, và để làm được như vậy cần phải có định hướng rõ ràng, cụ thể bằng văn

bản cho công ty, cũng như một bộ quy tắc đạo đức hay ứng xử để công ty căn cứ vào đó mà hoạt

động. Mọi thành viên của công ty đều phải biết và tuân thủ những nguyên tắc này.

E.2 Vai trò của Chủ tịch HĐQT và vai trò lãnh đạo của HĐQT

HĐQT lãnh đạo công ty, còn Chủ tịch HĐQT lãnh đạo HĐQT. Vị trí Chủ tịch HĐQT phải đáp ứng

nhiều yêu cầu. Lý tưởng là Chủ tịch HĐQT phải thực hiện lãnh đạo HĐQT, bảo đảm hiệu quả hoạt

động của HĐQT và từng thành viên HĐQT, thiết lập cơ chế, chính sách, quy trình, lịch biểu giám

sát công ty, thực hiện hiệu quả các công việc của HĐQT, tổ chức, chỉ đạo chương trình nghị sự, các

cuộc họp của HĐQT, bảo đảm mọi thành viên HĐQT đều tham gia, cũng như chất lượng ra quyết

định. Chủ tịch phải có mối quan hệ công tác chặt chẽ với các trưởng tiểu ban của HĐQT, với TGĐ

và Ban Giám đốc. Chủ tịch phải chủ trì tiến hành các đánh giá, xây dựng HĐQT cũng như cố vấn

cho từng thành viên HĐQT. Chủ tịch phải tham gia bổ nhiệm, đề cử các thành viên HĐQT không

điều hành, giữ quan hệ tốt với cổ đông, nhà đầu tư và các bên có quyền lợi liên quan chính. Chủ tịch

HĐQT phải bảo đảm để mọi người hiểu rõ vai trò của các thành viên HĐQT độc lập, cũng như

khuyến khích những thành viên này chất vấn HĐQT, Ban Giám đốc.

Biểu đồ 53: Vai trò của Chủ tịch HĐQT và vai trò lãnh đạo của HĐQT

83

E.4 Quy chế nội bộ về quản trị công ty của doanh nghiệp có quy định rõ ràng về vai trò của Chủ tịch

HĐQT tại các cuộc họp hay không?

E.5 Chủ tịch HĐQT có phải là thành viên HĐQT không điều hành không?

E.6 Chủ tịch HĐQT có “độc lập” với công ty không?

Để hoàn thành các vai trò này, Chủ tịch phải có đủ quyền hạn phù hợp, bảo đảm sự liêm chính ở

mức cao nhất, giành được sự tín nhiệm, tin tưởng của các thành viên HĐQT khác và cổ đông.

Quyền hạn của Chủ tịch HĐQT phải được nêu rõ trong các chính sách, hướng dẫn của công ty về

QTCT. Trường hợp Việt Nam, việc này đã được thực hiện tương đối tốt, với 97% các công ty đề

cập đầy đủ đến vai trò của Chủ tịch HĐQT, chủ yếu trong Điều lệ công ty (E.4).

Đây được coi là một thông lệ tốt theo các Nguyên tắc, Hướng dẫn OECD về phân biệt chức năng

của Chủ tịch HĐQT và TGĐ, nhằm bảo đảm sự cân bằng về quyền hạn giữa hai vị trí quan trọng

nhất của công ty. Hơn nữa, vai trò của Chủ tịch HĐQT và TGĐ về cơ bản cũng khác nhau – Chủ

tịch là người lãnh đạo, điều hành HĐQT, còn TGĐ là người lãnh đạo, điều hành hoạt động của công

ty. Trong nhóm khảo sát, 66% các trường hợp có Chủ tịch HĐQT là thành viên HĐQT không điều

hành và 34% có Chủ tịch kiêm thành viên điều hành, chủ yếu là TGĐ (E.5). Khi HĐQT chịu trách

nhiệm giám sát Ban Giám đốc, khó có thể hình dung việc này được thực hiện thế nào khi Chủ tịch

HĐQT cũng là TGĐ. Như vậy là có xung đột về lợi ích.

Một thông lệ tốt hơn là Chủ tịch HĐQT ‘độc lập’ với công ty theo nghĩa Chủ tịch không phải là cổ

đông lớn hay đại diện của cổ đông lớn, không có quan hệ mật thiết với Ban Giám đốc công ty,

không có quan hệ lao động hay làm ăn với công ty (trong vòng 3 năm qua). Do ở Việt Nam, khái

niệm ‘độc lập’ trong QTCT vẫn chưa được hoàn toàn hiểu và áp dụng nên đa phần Chủ tịch HĐQT

(95%) vẫn chưa độc lập với công ty (E.6). Trên thực tế, trong luật lệ của Việt Nam, khái niệm thành

viên HĐQT độc lập vẫn chưa được áp dụng. Hiện nay, nội dung này đã được bổ sung vào Quy chế

QTCT theo Thông tư 121/2012.

Ở nhiều nước, HĐQT phải bảo đảm một số lượng hay tỉ lệ cụ thể thành viên HĐQT độc lập bắt

buộc. Thông thường, mức tối thiểu là 1/3 số thành viên HĐQT, trong đó thường có một người nắm

vị trí Chủ tịch. Mục tiêu là bảo đảm đủ số lượng thành viên HĐQT độc lập để không cá nhân hay

nhóm nào có thể chi phối quá trình ra quyết định. Khái niệm ‘độc lập’ theo Nguyên tắc OECD VI

và IFC là yêu cầu phải bảo đảm Chủ tịch HĐQT không có quan hệ đáng kể nào với công ty ngoài

vai trò là Chủ tịch HĐQT.

E.3 Sự cân bằng trong HĐQT – kỹ năng, năng lực và đào tạo

HĐQT có trách nhiệm lãnh đạo công ty, bảo đảm trong HĐQT có những kỹ năng, kinh nghiệm

phong phú từ từng thành viên vì lợi ích cao nhất của công ty. Các thành viên HĐQT phải có nhận

định độc lập về các vấn đề của công ty và giám sát hoạt động của Ban Giám đốc. Vì vậy, khi cân

nhắc tập hợp các kỹ năng, kinh nghiệm, hành vi cần thiết để lãnh đạo, định hướng công ty, cần bảo

đảm ‘sự cân đối’ trong HĐQT – cân đối giữa thành viên điều hành và không điều hành, cân đối về

thành viên độc lập và một loạt những kỹ năng, kinh nghiệm như tài chính, pháp lý, sản xuất, kinh

doanh, cũng như các kinh nghiệm khác phù hợp với công ty.

Nhìn chung, 91% các công ty khảo sát đã bảo đảm tỉ lệ hợp lý giữa các thành viên HĐQT điều hành

và không điều hành (E.7). Tuy nhiên, 2 công ty có HĐQT chỉ gồm thành viên điều hành mặc dù

Quy chế QTCT quy định 1/3 số thành viên HĐQT phải là thành viên không điều hành. 93% các

công ty chưa có thành viên ‘độc lập’ (E.8). Điều này là dễ hiểu vì Quy chế QTCT áp dụng cho năm

2011 chưa xác định khái niệm ‘thành viên HĐQT độc lập’ hay sử dụng thuật ngữ này. Tuy nhiên,

trong QTCT, không có lý do gì để một công ty không đáp ứng nhiều hơn mức tối thiểu theo luật

định hay áp dụng các thông lệ tốt của quốc tế. Bốn công ty trong nhóm khảo sát đã thực hiện được

yêu cầu này và có hơn 1/3 số thành viên HĐQT là thành viên độc lập. Ở 64% các công ty, nhìn

chung HĐQT đã có một loạt những kỹ năng, kinh nghiệm đa dạng, như kiến thức kinh doanh, kiến

84

thức kế toán/tài chính, kinh nghiệm sản xuất, kinh doanh, cũng như bảo đảm cân đối giữa thành

viên HĐQT điều hành và không điều hành (E.9).

Biểu đồ 54: Sự cân bằng trong HĐQT – kỹ năng, năng lực, đào tạo

E.7 Có bao nhiêu thành viên HĐQT không tham gia điều hành?

E.8 Tỷ lệ thành viên HĐQT “độc lập” là bao nhiêu?

E.9 Có bằng chứng nào cho thẩy HĐQT “có sự cân bằng” về kỹ năng và kinh nghiệm không?

E.10 Thông tin doanh nghiệp và thông tin về thành viên HĐQT có công bố rõ ràng số lượng HĐQT mà mỗi

thành viên tham gia hay không?

E.11 Công ty có chính sách giới thiệu định hướng và có chương trình đào tạo đối với thành viên HĐQT và

BKS mới được bổ nhiệm hay không?

E.12 HĐQT và BKS có tiến hành tự đánh giá/ tự kiểm điểm hàng năm hay không?

E.13 Thành viên HĐQT và BKS có tham dự các chương trình tập huấn về quản trị công ty và báo cáo về

hoạt động tập huấn này không?

Tuy nhiên, các thông tin công khai của của tất cả các công ty khảo sát không cho biết gì nhiều về số

vị trí trong các HĐQT khác mà từng thành viên HĐQT đang nắm giữ. 99% các công ty không công

khai thông tin về vấn đề này (E.10). Quy chế QTCT quy định mỗi thành viên HĐQT chỉ được tham

gia tối đa 6 HĐQT. Các thông tin về vấn đề này có thể cho biết thành viên HĐQT đủ hay không đủ

khả năng bảo đảm cam kết về thời gian để tham gia các công việc của công ty. Tham gia quá nhiều

HĐQT hay đảm nhiệm quá nhiều công việc trong các tiểu ban sẽ làm giảm thời gian các thành viên

HĐQT giành để làm tròn nhiệm vụ tại từng công ty.

Hơn nữa, nhóm các công ty khảo sát cũng không cung cấp nhiều thông tin về mức độ sẵn sàng của

các thành viên HĐQT cho vai trò của mình và phiên họp khai mạc HĐQT. Theo thông lệ tốt, những

thành viên HĐQT mới được bổ nhiệm vào công ty cần được cung cấp thông tin về lĩnh vực kinh

doanh, thực trạng công ty, tình hình tài chính hiện tại, cũng như gặp gỡ các thành viên HĐQT, BGĐ

chủ chốt khác để làm quen với công việc của công ty. 99% các công ty không đề cập đến việc giới

thiệu định hướng cho thành viên HĐQT mới (E.11). Cổ đông sẽ an tâm hơn khi biết rằng các thành

viên HĐQT có sự chuẩn bị tốt cho vai trò của mình.

85

Theo thông lệ tốt về QTCT, cũng như trong bối cảnh luật lệ, quy định thường xuyên thay đổi, ảnh

hưởng đến hoạt động kinh doanh như hiện nay, và những yêu cầu ngày càng cao về QTCT, các

thành viên HĐQT phải bảo đảm luôn theo sát tình hình. Ở nhiều nước, điều này đòi hỏi HĐQT phải

đánh giá kết quả hoạt động hàng năm, báo cáo cho cổ đông về hoạt động đánh giá đó, cũng như các

kết quả đánh giá sẽ được sử dụng ra sao trong các chương trình bồi dưỡng hay đào tạo HĐQT. Ở

các công ty Việt Nam, chưa có nhiều bằng chứng cho thấy đã có hoạt động đánh giá HĐQT. 99%

các công ty không công khai thông tin về hoạt động này (E.12). Tuy nhiên, 13 công ty cho biết các

thành viên HĐQT của mình có tham gia một số hình thức tập huấn, bồi dưỡng (E.13).

Cần nâng cao cam kết của các thành viên HĐQT, BKS về nâng cao chất lượng, tăng cường QTCT

thông qua đánh giá, tập huấn, và bảo đảm minh bạch về những vấn đề này.

E.4 Hiệu quả của HĐQT – thông tin, họp, và lưu trữ thông tin

HĐQT thường gồm những nhân tài và thời gian của họ là rất quý báu. Bởi vậy, thời gian các thành

viên dành cho việc họp HĐQT cần bảo đảm tới mức tối đa. Cần có phương pháp làm việc hiệu quả

tại các cuộc họp, bao gồm cả họp định kỳ, thông báo đầy đủ về các cuộc họp, phân phát kịp thời tài

liệu phiên họp, có chương trình rõ ràng, cũng như lưu trữ hiệu quả biên bản họp và các nghị quyết

của từng phiên họp. Mỗi HĐQT và BKS phải có lịch họp cho cả năm, kế hoạch họp cụ thể kèm theo

nội dung thảo luận, ra quyết định để dành thời gian giải quyết những vấn đề khác có thể phát sinh.

Biểu đồ 55: Hiệu quả của HĐQT – thông tin, họp và lưu trữ thông tin

E.14 HĐQT có thường xuyên họp mặt trong năm qua không?

E.15 BKS có thường xuyên họp mặt trong năm qua không?

E.16 Có các cơ chế nhằm đảm bảo rằng các thành viên HĐQT nhận đầy đủ thông báo về họp HĐQT đối với

tất cả các cuộc họp HĐQT/ BKS không?

E.17 HĐQT và BKS có lưu giữ các biên bản họp và các nghị quyết của mỗi cuộc họp hay không?

Điều lệ mẫu quy định HĐQT phải họp ít nhất 4 lần một năm, mỗi quý một lần. Hầu hết các HĐQT

đều đáp ứng yêu cầu này, và có công khai số lần họp trong Báo cáo thường niên hay văn bản của

ĐHCĐ thường niên (E.14). Tuy nhiên, không có nhiều thông tin thu thập được về sự có mặt của

từng thành viên HĐQT tại các phiên họp. Theo thông lệ tốt, cần cho cổ đông biết thông tin về tình

hình tham dự của từng thành viên tại các phiên họp HĐQT hay phiên họp các tiểu ban của HĐQT,

để cổ đông đánh giá mức độ cam kết của từng thành viên. Tuy BKS họp ít hơn do Điều lệ mẫu chỉ

86

quy định họp tối thiểu 2 lần một năm, nhưng cũng chỉ một số ít các công ty cho biết tình hình tham

dự của từng thành viên tại các phiên họp (E.15). HĐQT và BKS không nên hạn chế số buổi họp cần

tổ chức. Trách nhiệm của 2 cơ quan này là phải họp để lãnh đạo, định hướng doanh nghiệp, thậm

chí trong thời kỳ khủng hoảng thì càng cần họp thường xuyên hơn.

Các thành viên HĐQT, BKS cần đọc kỹ, cân nhắc các vấn đề trước mỗi buổi họp, cũng có nghĩa là

họ phải nhận đủ thông báo họp, biết rõ địa điểm, thời gian và nhận đủ tài liệu họp một cách kịp

thời. Thông lệ tốt là tài liệu họp HĐQT, BKS phải đến tay thành viên ít nhất trước cuộc họp 7 ngày.

Công việc này thường do Thư ký Công ty đảm nhiệm. Ở Việt Nam, tài liệu thường được phân phát

trước cuộc họp khoảng 5 ngàytheo quy định tối thiểu của Điều lệ mẫu. Tuy rất ít công ty áp dụng

chế độ 7 ngày nhưng không có lý do gì để các công ty không làm việc này (E.15). Có bằng chứng

cho thấy biên bản họp đã được lưu giữ và cung cấp cho cả HĐQT và BKS ở 62% số công ty được

khảo sát (E.17).

E.5 Hiệu quả HĐQT – Chiến lược công ty, rủi ro và giám sát

Theo các Nguyên tắc Quản trị Công ty OECD, HĐQT cần đáp ứng đầy đủ các chức năng chính bao

gồm, “nghiên cứu, định hướng, rà soát chiến lược, kế hoạch hành động quan trọng, chính sách về

rủi ro, ngân sách hàng năm và các kế hoạch kinh doanh; đề ra các mục tiêu hoạt động; theo dõi việc

thực hiện và kết quả kinh doanh của công ty”31

, cũng như giám sát hoạt động của Ban Giám đốc.

Do kỳ vọng đối với HĐQT ngày càng tăng trong bối cảnh toàn cầu hóa, các quy định ngày càng

chặt chẽ, phức tạp hơn, các công ty cần phân cấp chức năng giám sát HĐQT cho các tiểu ban của

HĐQT. Đây có thể là một phương pháp hiệu quả hơn để xử lý số lượng lớn các vấn đề nhờ sử dụng

các chuyên gia tập trung vào những lĩnh vực cụ thể, bổ sung những chuyên môn cụ thể như tài

chính, quản trị rủi ro, cũng như tăng cường tính khách quan, độc lập của HĐQT trong nhận định.

Trên thế giới, những tiểu ban HĐQT thường hay được sử dụng nhất là Tiểu ban Kiểm toán, Tiểu

ban Lương thưởng, Tiểu ban Đề cử và Tiểu ban QTCT. Thực tế ở Châu Á, 94% các công ty niêm

yết có Tiểu ban Kiểm toán, 75% có Tiểu ban Lương thưởng và 56% có Tiểu ban Đề cử.32

Biểu đồ 56: Hiệu quả HĐQT – Chiến lược công ty, rủi ro và giám sát

E.18 HĐQT có thành lập các Tiểu ban trực thuộc Hội đồng (Tiểu ban Kiểm toán, Tiểu ban Lương thưởng

và Tiểu ban Nhân sự) hoặc chỉ định các thành viên HĐQT phụ trách các lĩnh vực này hay không?

31 OECD, các Nguyên tắc Quản trị công ty, OECD, 2004, Paris.

32 Gavin Grant, Beyond the Numbers: Corporate Governance in Australia and Asia, Deutsche Bank, Luân Đôn 2007, truy cập www.db.com.

87

E.19 Có bằng chứng nào cho thấy HĐQT có nhận được các báo cáo của BGĐ thường xuyên về hoạt động

của công ty cũng như tình hình tài chính của công ty không?

E.20 Có bằng chứng nào cho thấy HĐQT chịu trách nhiệm về chiến lược và các kế hoạch kinh doanh của

công ty hay không?

E.21 HĐQT có chịu trách nhiệm và giám sát hệ thống quản lý rủi ro của công ty hay không?

E.22 HĐQT/BKS có tiến hành đánh giá Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý chủ chốt khác hàng năm hay

không?

Ở Việt Nam chưa có quy định bắt buộc phải thành lập các tiểu ban của HĐQT, và trong mọi trường

hợp, mọi trách nhiệm về hoạt động của các tiểu ban này vẫn thuộc HĐQT. Tuy nhiên, Quy chế

QTCT và Điều lệ mẫu hiện hành đều khuyến khích HĐQT thành lập các tiểu ban để hỗ trợ hoạt

động của HĐQT. Hơn nữa, theo các thông lệ tốt, các tiểu ban của HĐQT cũng phải có điều lệ, quy

chế hoạt động trong đó nêu rõ nhiệm vụ, trách nhiệm báo cáo cho HĐQT của các tiểu ban. Chỉ có

16% các công ty đã có các tiểu ban trực thuộc HĐQT. Tiểu ban trực thuộc HĐQT phổ biến nhất là

Tiểu ban Kiểm toán. Tuy nhiên, không có nhiều bằng chứng cho thấy các công ty đã có điều lệ tiểu

ban hay duy trì báo cáo của tiểu ban cho HĐQT (E.18). Yêu cầu tối thiểu là phải có Tiểu ban Kiểm

toán và Tiểu ban Đề cử. Theo thông lệ tốt quốc tế, tất cả các thành viên của những tiểu ban này phải

là thành viên HĐQT độc lập.

Các hoạt động khác của HĐQT cũng có một số chuyển biến nhất định. Số liệu cho thấy 81% các

HĐQT đã nhận báo cáo thường xuyên của Ban Giám đốc về các mặt hoạt động và tình hình tài

chính của công ty (E.19). HĐQT đã tham gia xây dựng chiến lược công ty và phê duyệt cả chiến

lược và các kế hoạch kinh doanh của công ty trong 93% các trường hợp được khảo sát (E.20).

Vai trò của HĐQT trong giám sát rủi ro còn chưa rõ ràng. Thông tin về việc công ty đã có chính

sách, quy trình bảo đảm để Ban Giám đốc xác định được và có cơ chế xử lý các rủi ro, cũng như

báo cáo thường xuyên cho HĐQT về các rủi ro còn rất hạn chế ở 80% các công ty (E.21).

Một vai trò quan trọng của HĐQT và BKS là đánh giá thường niên kết quả công tác của TGĐ và

các cán bộ điều hành cao cấp khác. Chưa có nhiều bằng chứng cho thấy liệu các công ty đã thực

hiện và thực hiện như thế nào hoạt động đánh giá này, hay trong đánh giá thường niên có xem xét

đóng góp của Ban Giám đốc vào kết quả dài hạn của công ty ở 98% các công ty khảo sát (E.22).

HĐQT và BKS phải đảm bảo thực hiện công tác thường kỳ quan trọng này mỗi năm và báo cáo kết

quả cho cổ đông.

E.6 Vai trò của HĐQT trong kiểm soát công ty

“Hội đồng quản trị cần giám sát, xử lý các mâu thuẫn lợi ích tiềm tàng của Ban Giám đốc, các thành

viên HĐQT và cổ đông như sử dụng sai mục đích tài sản của công ty, lạm dụng giao dịch với bên

liên quan. Đây là một chức năng quan trọng của HĐQT trong giám sát cơ chế kiểm soát nội bộ phục

vụ báo cáo tài chính. Những chức năng này nhiều khi được giao cho kiểm toán nội bộ, và đơn vị

này phải có liên hệ trực tiếp với HĐQT”.33

Một trách nhiệm quan trọng của HĐQT và BKS là kiểm

soát công ty và bảo toàn tài sản của công ty.

33 OECD, các Nguyên tắc Quản trị công ty, OECD, 2004, Paris.

88

Biểu đồ 57: Vai trò của HĐQT trong kiểm soát công ty

E.23 Có bằng chứng về việc không tuân thủ của công ty trong năm vừa qua không?

E.24 Các tài liệu của công ty có đề cập đến cơ cấu kiểm soát nội bộ, chính sách và thực tiễn thực hiện không?

E.25 Kiểm toán nội bộ có đánh giá độc lập về quy trình kiểm soát nội bộ và quản lý rủi ro cho công ty hàng

năm không?

E.26 Công ty có báo cáo về các hoạt động của kiểm toán nội bộ trong Báo cáo Thường niên và/ hoặc báo

cáo của BKS không?

Luật Việt Nam quy định cụ thể về việc thành lập BKS với vai trò chính là kiểm soát tài chính và các

hoạt động kinh doanh của công ty, cũng như giám sát tuân thủ các quy định liên quan. Ở 78% các

công ty được khảo sát, đánh giá đã phát hiện thấy dấu hiện vi phạm (E.23). Ví dụ như HĐQT không

công khai các giao dịch cổ phiếu công ty của mình hay vai trò của mình trong các giao dịch của

công ty. Số liệu cho thấy các báo cáo theo quy định thường được được nộp muộn, cũng như HĐQT,

BKS bị UBCKNN chất vấn về báo cáo tài chính, vi phạm về công khai thông tin của các công ty.

Thực trạng này cho thấy cần tăng cường hoạt động giám sát, tuân thủ ở phần lớn các công ty.

Cơ chế kiểm soát nội bộ hiệu quả sẽ góp phần tăng cường tuân thủ chính sách, quy trình, và thông

lệ của công ty cũng như báo cáo kết quả cho HĐQT và BKS. 100% các công ty được khảo sát chưa

cung cấp đầy đủ hay cung cấp thông tin chất lượng kém về cơ chế và bộ máy kiểm soát nội bộ của

công ty (E.24). Cần nâng cao nhận thức về kiểm soát nội bộ, kiểm toán nội bộ và vai trò của những

hoạt động này với sự thành công của công ty.

Theo thông lệ tốt, bộ phận kiểm toán nội bộ có trách nhiệm thường xuyên đánh giá tình hình tài

chính của công ty. Chức năng kiểm soát nội bộ được thiết lập để bảo đảm hợp lý việc thực hiện các

mục tiêu của công ty về hiệu lực, hiệu quả hoạt động, độ tin cậy trong báo cáo tài chính, tuân thủ

pháp luật liên quan. Bộ phận kiểm toán nội bộ cần có sự phối hợp với kiểm toán độc lập. Tuy nhiên,

qua đánh giá, không nhiều công ty thành lập bộ phận kiểm toán nội bộ, và có hoạt động kiểm toán

nội bộ để kiểm tra, đánh giá chất lượng kiểm soát nội bộ một cách hiệu quả như yêu cầu, và bộ phận

kiểm toán nội bộ có báo cáo thường xuyên về hoạt động của mình (E.25, E.26). Ngành ngân hàng

có chất lượng giám sát kiểm toán, kiểm soát nội bộ tốt hơn những lĩnh vực khác vì quy định trong

ngành ngân hàng chặt chẽ hơn.

Về lý thuyết, ở Việt Nam theo Luật Doanh nghiệp, Ban Kiểm soát phải có vai trò giám sát tối cao

để bảo đảm thiết lập những biện pháp kiểm soát hiệu quả trong công ty. Nếu chưa đủ, như trường

hợp Việt Nam, thì theo thông lệ tốt, HĐQT cần thành lập Tiểu ban Kiểm toán để thực hiện vai trò

giám sát này.

89

E.7 Hoạt động giám sát của Ban kiểm soát

Ở Việt Nam, Ban Kiểm soát có vai trò kiểm soát hoạt động sản xuất, kinh doanh và hoạt động tài

chính của công ty. Ban này giám sát công việc của HĐQT và Ban Giám đốc, cũng như mức độ chấp

hành luật pháp, quy định, và có trách nhiệm kiểm tra, đánh giá các báo cáo tài chính. Điều lệ mẫu

cũng quy định bắt buộc Ban Kiểm soát phải quản lý mối quan hệ với kiểm toán độc lập. Trên thế

giới, tất cả những nhiệm vụ này trong các cơ chế quản trị công ty khác đều thuộc về Tiểu ban Kiểm

toán của HĐQT. Nhìn chung, BKS cần được bầu chọn từ những người có uy tín cao cũng như có

trình độ, kinh nghiệm về tài chính.

Biểu đồ 58: Hoạt động giám sát của Ban kiểm soát

E.27 Có bằng chứng về sự giám sát của BKS với kiểm toán độc lập hay không?

E.28 Có bằng chứng về việc BKS rà soát và phê duyệt các Báo cáo Thường niên và báo cáo tài chính không?

E.29 Báo cáo của BKS có bao gồm những trao đổi về sự giám sát của BKS về tình hình tài chính và hoạt

động công ty; hoạt động của BGĐ, HĐQT và các cán bộ quản lý chủ chốt khác không?

E.30 Báo cáo của BKS có bao gồm nội dung liên quan đến hoạt động của BKS, các vấn đề được thảo luận

cũng như các quyết định được đưa ra hay không?

E.31 Báo cáo của BKS có bao gồm việc đánh giá sự phối hợp giữa BKS, HĐQT, BGĐ và các cổ đông không?

Trên thực tế, vai trò của BKS trong xét chọn, phối hợp, giám sát kiểm toán độc lập chưa thể hiện rõ

trong 98% các doanh nghiệp (E.27). Một số công ty cho biết việc xét chọn kiểm toán độc lập là việc

của BKS nhưng không cung cấp thông tin thêm về tình hình phối hợp của BKS với kiểm toán độc

lập. BKS cần thảo luận với kiểm toán độc lập về phạm vi kiểm toán và những vấn đề nảy sinh từ

kiểm toán. Tuy nhiên, các thông tin đề cập đến hay do BKS cung cấp cũng cho thấy vai trò tích cực

của Ban này trong kiểm tra Báo cáo Thường niên và báo cáo tài chính (E.28).

BKS phải báo cáo về hoạt động giám sát của mình, trong đó có kết quả hoạt động của HĐQT và

BGĐ. 50% các công ty có báo cáo của BKS, chủ yếu về kết quả tài chính, hoạt động của công ty

(E.29). Tuy nhiên, nhiều BKS của các công ty vẫn chưa báo cáo đầy đủ về kết quả hoạt động của

HĐQT và BGĐ. Đồng thời, BKS chưa báo cáo đầy đủ về các cuộc họp của ban, những vấn đề được

thảo luận, các quyết định được đưa ra, cũng như tình hình tham dự của từng thành viên BKS trong các

buổi họp (E.30). BKS cũng chưa bảo đảm tốt yêu cầu báo cáo về sự phối hợp giữa BKS, HĐQT và

BGĐ trong công tác giám sát (E.31). Nếu BKS không hoạt động hiệu quả thì HĐQT nên thành lập

tiểu ban Kiểm toán để đảm nhiệm những hoạt động này. Cần nâng cao chất lượng báo cáo của BKS.

90

F. Kết luận, khuyến nghị

Kết quả khảo sát 100 công ty niêm yết lớn nhất trên hai sàn giao dịch chứng khoán Việt Nam cho

thấy sự suy giảm trong kết quả áp dụng những nguyên tắc quản trị công ty hiệu quả. Điều này rõ

ràng chỉ có thể kết luận rằng bản thân các công ty chưa làm trọn trách nhiệm của mình trong việc

xây dựng một thị trường đầu tư có chất lượng ở Việt Nam.

Hiện nay, khung thể chế về QTCT hiệu quả đã được ban hành. Trên thực tế, các cơ quan quản lý đã

có những biện pháp tích cực trong những năm qua trong việc ban hành các văn bản phù hợp để tăng

cường quản trị công ty. Năm 2010, Luật Các Tổ chức Tín dụng mới được thông qua. Sau khi

Thông tư 09/2010 được ban hành, một thông tư mới về công bố thông tin đã được phê chuẩn vào

tháng 4/2012 (Thông tư 52/2012 của BTC), cùng với Quy chế QTCT được ban hành vào tháng

7/2012. Tất cả những văn bản này đều đặt ra những thách thức mới cho những công ty ở Việt Nam

có chất lượng QTCT kém. Khi các tiêu chuẩn một lần nữa được nâng lên, các công ty phải nỗ lực

hơn nữa để hiểu rõ cần phải làm gì để có được QTCT tốt và sau đó là áp dụng những tiêu chuẩn đó.

Những thay đổi trong Quy chế QTCT mới sẽ giúp hành lang pháp lý về QTCT của Việt Nam tiến

gần hơn tới các thông lệ tốt của quốc tế. Quy chế mới có một số nội dung như sau:

• Quy định khái niệm mới về ‘thành viên HĐQT độc lập’, tuy sát hơn nhưng chưa hoàn toàn

giống với khái niệm của IFC về ‘thành viên HĐQT độc lập’ hay các thông lệ tối ưu quốc tế;

• Đặt ra các yêu cầu QTCT mới đối với công ty đại chúng ‘quy mô lớn’ liên quan đến thành viên

HĐQT;

• Quy định mới chi tiết về các giao dịch với bên liên quan phải báo cáo;

• Tăng cường công khai thông tin về đề cử HĐQT và hướng dẫn các quy trình đề cử HĐQT tốt;

• Yêu cầu thông báo sớm về ĐHCĐ thường niên nhằm khuyến khích cổ đông tham dự đầy đủ;

• Các điều khoản về tăng cường thông tin cho cổ đông;

• Một điều khoản quan trọng về bổ nhiệm thư ký công ty trong công ty niêm yết và các công ty

quy mô lớn;

• Quy định tập huấn về QTCT bắt buộc đối với thành viên HĐQT, BKS, Thư ký Công ty và TGĐ;

• Quy định kiểm toán phải tham dự ĐHCĐ thường niên trong trường hợp báo cáo kiểm toán có

ngoại trừ.

Nhiều vấn đề mới nêu trên trong Quy chế QTCT là những vấn đề mà Báo cáo Thẻ điểm QTCT các

năm qua đã chỉ ra rằng kết quả thực hiện của doanh nghiệp còn hạn chế.

Thông lệ quản trị công ty của các nước Châu Á khác đã được xây dựng tương đối đầy đủ. Các nước

này đã bắt đầu triển khai các thông lệ tốt về QTCT sớm hơn Việt Nam. Nhà đầu tư đang ngày càng

cảm nhận rõ sự khác biệt này. Các nghiên cứu về QTCT trong khu vực như Chương trình Đánh giá

về Quản trị công ty ASEAN và chương trình Giám sát QTCT ACGA-CLSA 2012 cho thấy mức

phát triển của các nước khác về QTCT. Chương trình Giám sát QTCT ACGA-CLSA được triển

khai chủ yếu để phục vụ nhà đầu tư, thông tin cho nhà đầu tư về thực trạng QTCT ở từng doanh

nghiệp và từng quốc gia. Cả hai công cụ này đều thừa nhận rằng các Nguyên tắc Quản trị Công ty

của OECD là một chuẩn mực toàn cầu và có thể đánh giá doanh nghiệp theo những tiêu chí tương

tự như đang áp dụng Báo cáo Thẻ điểm QTCT Việt Nam. Kể cả khi những công cụ này không

giống hoàn toàn với Báo cáo Thẻ điểm Việt Nam thì vẫn cho phép nhà đầu tư có thể so sánh môi

91

trường đầu tư liên quan đến QTCT với các nước khác. Qua báo cáo này, nhà đầu tư có thể thấy các

doanh nghiệp Việt Nam đang đi sau khu vực trong áp dụng cơ chế QTCT hiệu quả.

Chương trình Giám sát QTCT ACGA-CLSA 2012 cho biết mức điểm số bình quân QTCT của 864

công ty được khảo sát là 51,2%. Điểm số này cao hơn đôi chút so với báo cáo 2010. Tuy nhiên, mức

này vẫn cao hơn điểm số bình quân (42,5%) của các công ty Việt Nam trong Báo cáo Thẻ điểm này.

Singapo (58%), Thái Lan (53,2%), Malayxia (54,2%) đều có điểm số cao hơn Việt Nam trong

nghiên cứu tương tự. Inđônêxia và Philipin cũng có kết quả cao hơn Việt Nam.

Nếu các doanh nghiệp Việt Nam muốn cải thiện đáng kể kết quả QTCT thì cần chú trọng cải thiện 3

lĩnh vực sau:

• Minh bạch và Công bố thông tin (Lĩnh vực D);

• Đối xử bình đẳng với cổ đông, đặc biệt là cổ đông thiểu số (Lĩnh vực B);

• Trách nhiệm của HĐQT và các quy trình của HĐQT (Lĩnh vực E).

Qua nghiên cứu, Lĩnh vực E – Trách nhiệm của các thành viên HĐQT, có ảnh hưởng lớn đến điểm

số QTCT. Tuy nhiên lĩnh vực D -Minh bạch và công bố thông tin cũng có vai trò không kém phần

quan trọng trong cải thiện chất lượng QTCT. Lĩnh vực D trong nghiên cứu 2012 đã giảm 3,1%.

Ngoài ra, Lĩnh vực B – Đối xử bình đẳng với cổ đông giảm khoảng 3,2% trong năm 2012 và cần

phải cải thiện nếu muốn duy trì long tin của nhà đầu tư với thị trường.

Tuy có ảnh hưởng tương đối ít đến kết quả nghiên cứu trong 2 năm trước do số lượng câu hỏi còn ít

và tỉ trọng điểm số thấp trong vấn đề này, nhưng Lĩnh vực C về Vai trò của Các bên có Quyền lợi liên

quan đang ngày càng trở nên quan trọng đối với doanh nghiệp và uy tín của doanh nghiệp ở Châu Á.

Trong nghiên cứu 2012, lĩnh vực này đã giảm rất mạnh tới 6,7%. Người lao động đang mong đợi điều

kiện làm việc tốt hơn (sức khỏe, an sinh), điều kiện sống được cải thiện. Trước đây, vấn đề này còn ít

được chú trọng nhưng hiện nay, nhà đầu tư đang rất quan tâm đến những tác động của vấn đề trách

nhiệm doanh nghiệp đối với hoạt động của công ty và theo đó là khoản đầu tư của mình.

Trước tình hình trên, các doanh nghiệp Việt Nam không còn thời gian để tiếp tục đi sau các doanh

nghiệp Châu Á khác nữa. Thu hút vốn để tăng trưởng và đầu tư là một lĩnh vực đầy cạnh tranh.

Từ 3 năm nay, tất cả các Báo cáo Thẻ điểm QTCT đều cho thấy công tác QTCT ở Việt Nam được

quản lý theo hướng ‘từ trên xuống’, dựa vào khung pháp lý và các biện pháp chế tài, trong khi thị

trường vẫn chờ đợi các công ty tự nhận thức và thực hiện trách nhiệm của mình. Phương thức này

đã cho thấy không đem lại nhiều thay đổi từ phía các công ty và đã đến lúc phải tập trung vào

những cơ chế làm sao tạo ra nhiều chuyển biến hơn từ các công ty.

Sau đây là một số gợi ý:

• Cần khẩn trương triển khai hoạt động tập huấn cho thành viên HĐQT mà hiện đã là một quy

định bắt buộc;

• Tăng cường công tác báo cáo theo quy định về QTCT, các cơ chế phòng ngừa rủi ro, kiểm soát

nội bộ, chính sách, quy trình, hoạt động, các phiên họp, đánh giá HĐQT và BKS;

• Tăng cường giám sát, bảo đảm thực thi các quy định về báo cáo tài chính và các thông lệ QTCT;

• Thắt chặt quan hệ giữa kiểm toán và các cơ quan quản lý liên quan đến công ty niêm yết;

• Tăng cường bảo vệ quyền lợi cho cổ đông thiểu số;

• Tăng cường vai trò tham gia của cổ đông trong các hoạt động của công ty.

92

Qua nghiên cứu cũng có thể thấy cần tăng cường vai trò của cộng đồng đầu tư nói chung và những

‘người gác đền’ về quản trị công ty để nâng cao chất lượng quản trị công ty. Cần khuyến khích báo

chí, các đơn vị kiểm toán, xếp hạng tín dụng, công ty chứng khoán, tư vấn doanh nghiệp, tổ chức tín

dụng và những tổ chức khác giám sát chặt chẽ hơn tình hình quản trị công ty của doanh nghiệp, đưa

các yêu cầu về áp dụng thông lệ QTCT thông qua quan hệ với doanh nghiệp, từ đó tạo ra nhu cầu về

nâng cao chất lượng quản trị công ty. Những ‘người gác đền’ trong nội bộ công ty (kiểm toán nội

bộ, thư ký công ty) phải được HĐQT hay BKS bảo vệ và báo cáo trực tiếp cho HĐQT, cũng như

được khuyến khích để tích cực làm việc vì mục đích nâng cao chất lượng QTCT của doanh nghiệp.

Khuyến nghị

Khó có thể xác định rõ những giải pháp ưu tiên cụ thể vì các kết quả nghiên cứu Thẻ điểm đã cho

thấy có rất nhiều giải pháp có thể áp dụng. Dù gì đi nữa thì kết luận chính vẫn là nếu các công ty áp

dụng thực tiễn QTCT tốt thì sẽ nâng cao được kết quả hoạt động, kinh doanh của công ty.

Đặc trưng về cơ cấu sở hữu, quy mô doanh nghiệp, thành phần HĐQT, đặc biệt là sự hiện diện của

các thành viên HĐQT độc lập đều là những yếu tố có ảnh hưởng đến các thông lệ quản trị công ty.

Bản thân Báo cáo Thẻ điểm là công cụ bảo đảm để doanh nghiệp biết mình đang được giám sát về

tình hình quản trị công ty, đồng thời tạo điều kiện để công chúng hiểu rõ hơn thế nào là quản trị

công ty, cũng như những khác biệt về quản trị công ty giữa các doanh nghiệp.

Theo quy định mới về bổ nhiệm thành viên HĐQT độc lập, vai trò của thành viên HĐQT độc lập

cần phải được làm rõ và công ty cần có kế hoạch để xác định, lựa chọn những thành viên này.

Quy định mới áp dụng cho các công ty niêm yết và công ty đại chúng quy mô lớn về bổ nhiệm Thư

ký công ty cũng sẽ đòi hỏi phải chú trọng hơn vị trí này, nhất là trong việc bảo đảm để công ty chấp

hành đúng Quy chế QTCT theo Thông tư 121/2012.

Thực tế nếu nghiên cứu chi tiết về QTCT ở Việt Nam, các một câu hỏi trong Mục E – Kết quả

nghiên cứu cụ thể - của báo cáo này trong đó có sự bao trùm của sắc đỏ trên các biểu đồ đều là các

lĩnh vực cần cải thiện. Trên thực tế, ở các công ty Việt nam vẫn chưa có sự hiểu biết sâu sắc thế nào

là QTCT tốt. Vì vậy, cần gấp rút triển khai công tác tập huấn QTCT nếu muốn các công ty có

chuyển biến thực sự.

Dưới đây là một số khuyến nghị đề xuất, trong đó có một số giải pháp ngắn hạn và một số giải pháp

dài hạn. Dù dài hạn hay ngắn hạn, tất cả những giải pháp này đều quan trọng và phù hợp với tình

hình Việt Nam hiện nay.

Tăng cường quản lý nhà nước

1. Cơ quan quản lý phải có hướng dẫn phù hợp để doanh nghiệp triển khai, áp dụng các thông lệ

quản trị công ty, đặc biệt là triển khai Thông tư 121/2012. Ví dụ, cần có hướng dẫn về thông lệ

tốt trong lĩnh vực thành viên HĐQT độc lập, vai trò của tiểu ban kiểm toán, quy trình đề cử

HĐQT, vai trò của thư ký công ty, kiểm toán nội bộ và kiểm soát nội bộ, quy định về giao dịch

với bên liên quan, thông tin nào cần được coi là ‘trọng yếu’ và phải công bố cho cổ đông, nhà

đầu tư nói chung. Có thể sử dụng một danh mục các vấn đề cần đề cập trong báo cáo về QTCT

để hướng dẫn doanh nghiệp làm tốt hơn công tác báo cáo về QTCT. Hơn nữa, do chưa có đầu

mối tư nhân về QTCT và tập huấn cho thành viên HĐQT (xem Khuyến nghị 9), trong giai

đoạn quá độ này, cơ quan quản lý nên đảm nhiệm vai trò tập huấn này.

2. Cơ quan quản lý cần nâng cao kỹ năng, năng lực, nguồn lực để tích cực giám sát, thực thi,

hướng dẫn áp dụng thực tiễn QTCT hiệu quả trên thị trường một cách kịp thời. Chẳng hạn, cần

bổ sung các quy trình, kỹ năng cần thiết, phù hợp để đánh giá các báo cáo tài chính doanh

nghiệp nộp cho cơ quan quản lý. Cần áp dụng những công nghệ mới nhất, thường trực để phát

hiện các giao dịch bất thường trên thị trường.

93

3. Một yêu cầu đặc biệt quan trọng là phải giám sát tình hình tuân thủ pháp luật trên thị trường,

công khai thông tin tài chính ra thị trường và thực thi các quy định về công khai, minh bạch.

Thực tế cho thấy doanh nghiệp có thể bỏ qua không thực hiện những quy định khó. Cơ quan

quản lý phải chấm dứt tình trạng này và áp dụng những biện pháp chế tài phù hợp. Cơ quan

quản lý cần công bố rộng rãi về các hoạt động cưỡng chế thực thi của mình.

4. Cần cải thiện chất lượng báo cáo tài chính, phi tài chính của các công ty Việt Nam. Cần sớm áp

dụng toàn bộ các Tiêu chuẩn báo cáo tài chính quốc tế (IFRS, IAS) vào Tiêu chuẩn Kế toán

Việt nam nhằm nâng cao chất lượng và bảo đảm tính tương thích về thông tin tài chính của

doanh nghiệp Việt Nam. VAS hiện nay đã tụt hậu vài năm trong việc áp dụng các chuẩn mực

quốc tế. Năm 2013-2015 sẽ là thời điểm khó khăn khi một số sửa đổi, bổ sung (xác định giá trị

hợp lý, lợi ích của người lao động) của VAS sẽ được áp dụng vào năm 2013, và năm 2015, tiêu

chuẩn quốc tế về các Công cụ tài chính sẽ áp dụng. Cần nâng cao đáng kể năng lực của doanh

nghiệp khi VAS sửa đổi được ban hành và áp dụng.

5. Cơ quan quản lý cần quy định kiểm toán phải cam kết về bảo đảm tính độc lập trong kiểm

toán, cũng như tăng cường vai trò của kiểm toán với tư cách là người thẩm tra báo cáo tài

chính độc lập.

6. Thông tư 121/2012 quy định thành viên HĐQT, BKS, Thành viên điều hành (Tổng giám đốc)

và Thư ký công ty phải tham gia các khóa tập huấn về quản trị công ty. Các cơ quan quản lý

cũng cần yêu cầu doanh nghiệp tổ chức tập huấn chuyên sâu về quản trị công ty cho toàn bộ

các thành viên HĐQT tại thời điểm niêm yết. Mọi hoạt động tập huấn về QTCT cũng phải

được nêu rõ trong Báo cáo thường niên. Thành viên HĐQT là một nghề đòi hỏi không ngừng

nâng cao trình độ chuyên môn.

7. Cần quy định thực hiện đánh giá HĐQT và BKS định kỳ và báo cáo kết quả.

8. Nhà nước, trong vai trò cổ đông lớn của thị trường chứng khoán Việt Nam, cần giữ vai trò

“tiên phong” trong tăng cường quản trị công ty, tập huấn cho các thành viên HĐQT được bổ

nhiệm theo các thông lệ QTCT toàn cầu, cũng như yêu cầu áp dụng những thông lệ này trong

các doanh nghiệp nhà nước có phần vốn lớn.

Tăng cường thể chế

9. Việt Nam cần gấp rút thành lập một tổ chức phát triển, hỗ trợ nâng cao chất lượng QTCT, cũng

như hỗ trợ các thành viên HĐQT trong nâng cao kiến thức, cập nhật các diễn biến trên thế giới

về QTCT. Nên thành lập một Viện hay Trung tâm quản trị công ty nhằm xúc tiến các thông lệ

tối ưu về QTCT, góp phần nâng cao nhận thức về tầm quan trọng của QTCT, tập huấn cho

thành viên HĐQT, cung cấp dịch vụ, hướng dẫn cho HĐQT. Đây sẽ là những đầu mối của Việt

Nam về quản trị công ty.

10. Cần xây dựng, thực hiện các chương trình tập huấn có chất lượng về QTCT cho các thành viên

HĐQT, Ban Giám đốc. Cần có báo cáo riêng về tình hình tập huấn hàng năm của từng thành

viên HĐQT, TGĐ và Thư ký công ty trong Báo cáo thường niên. Phải quy định bắt buộc tập

huấn về QTCT và xác định thời lượng tập huấn cụ thể. Xây dựng các chương trình, tài liệu tập

huấn, khảo sát trường hợp phù hợp với Việt Nam và phản ánh những thông lệ tối ưu quốc tế.

11. Do nhà nước nắm giữ tỉ lệ sở hữu lớn trong các công ty niêm yết Việt Nam, nhà nước phải là

‘người tiên phong’ trong thúc đẩy các thông lệ QTCT tốt. Ít nhất nhà nước thông qua đại diện

của mình tại các công ty mà nhà nước nắm phần vốn đa số cần yêu cầu các công ty này thực

hiện quản trị công ty tốt thông qua việc áp dụng Hướng dẫn về Quản trị Công ty dành cho

Doanh nghiệp có vốn nhà nước của OECD

94

12. Cần tăng cường các tiêu chuẩn chuyên môn, thông lệ về kế toán, kiểm toán của Việt Nam

nhằm bảo đảm cung cấp thông tin phù hợp, chính xác, kịp thời về mọi vấn đề tài chính quan

trọng của công ty tới nhà đầu tư. Hoạt động hội nhập các chế độ kế toán, kiểm toán theo chuẩn

quốc tế đang được triển khai và cần được khuyến khích. Thời gian tiến hành hội nhập phải bảo

đảm muộn nhất từ năm 2015 hay 2016. Cần thành lập một cơ quan giám sát kiểm toán độc lập.

Ban hành hướng dẫn về báo cáo tài chính về những vấn đề đặc thù của thị trường Việt Nam và

những vấn đề phát sinh vào thời điểm cuối năm. Thông tin tài chính có đủ độ tin cậy là hết sức

quan trọng đối với quyết định của công ty, quyết định của nhà đầu tư, giám sát của cơ quan

quản lý và sự bảo đảm ổn định tài chính.

Phát triển khu vực tư nhân

13. Như đã đề cập ở phần trên, khảo sát này cho thấy doanh nghiệp cần tập trung triển khai các

thực tiễn quản trị công ty tốt trong 3 lĩnh vực chính:

• Trách nhiệm của Hội đồng quản trị;

• Minh bạch và công bố thông tin

• Đối xử công bằng với các cổ đông, tăng cường sự tham gia của cổ đông trong các vấn đề của

công ty.

14. Doanh nghiệp phải nâng cao chất lượng thông tin công bố cho cổ đông và cộng đồng nhà đầu

tư nói chung. Việc công khai thông tin của doanh nghiệp hiện nay nhìn chung còn ở mức chưa

đáng kể. Doanh nghiệp cần cung cấp bức tranh tổng thể, rõ ràng về tình hình công ty, các chiến

lược, nguy cơ của công ty, cũng như hoạt động của HĐQT, BKS, tình hình tham dự các cuộc

họp. Chất lượng báo cáo về các cơ chế, chính sách, quy trình quản trị rủi ro, kiểm soát nội bộ

còn nhiều hạn chế và cần được cải thiện. Chất lượng báo cáo cả về thông tin tài chính và phi tài

chính cũng phải được cải thiện.

15. Từng công ty cần xây dựng, ban hành Quy tắc đạo đức/Ứng xử, Quy chế QTCT nội bộ, công

bố trên trang web công ty sau khi đã được tất cả các thành viên HĐQT nhất trí thông qua.

16. Vai trò mới của Thư ký công ty cần được HĐQT và Ban Giám đốc chú trọng hơn nữa. Thư ký

công ty cần được coi là ‘người gác đền’ về hiệu quả quản trị công ty. Những người được bổ

nhiệm vào vị trí này cần được HĐQT hỗ trợ và phải báo cáo cho HĐQT về các vấn đề liên

quan đến quản trị công ty.

17. Doanh nghiệp cần bảo đảm hoặc BKS đảm nhiệm mọi hoạt động của Tiểu ban kiểm toán

và/hoặc HĐQT phải chủ động thành lập Tiểu ban kiểm toán trực thuộc HĐQT. Nên áp dụng cơ

chế Tiểu ban kiểm toán vì với thành phần là những thành viên HĐQT có trình độ về tài chính,

độc lập và đứng đầu là một thành viên HĐQT độc lập, Tiểu ban kiểm toán có thể tập trung vào

bảo đảm chất lượng báo cáo tài chính, cũng như giám sát, tuân thủ tài chính trong công ty.

18. Ngoài ra, sẽ có lợi cho HĐQT nếu thành lập Tiểu ban QTCT và Đề cử để bảo đảm nâng cao

chất lượng QTCT, chất lượng qui trình bổ nhiệm thành viên HĐQT, quy trình đề cử minh bạch

và bảo đảm có quy hoạch đội ngũ kế cận cho HĐQT.

19. Công ty cần rà soát lại Điều lệ công ty để bảo đảm không trái với các quy định của pháp luật

hiện hành và Quy chế QTCT mới. Thực tế cho thấy đã có những mâu thuẫn trong các quy định

của công ty về hạn mức được quyền đề cử HĐQT và hạn mức để cổ đông phê duyệt những

giao dịch lớn.

20. Các thành viên HĐQT cần nắm rõ các trách nhiệm của mình. Thành viên HĐQT cần tăng

cường tham gia giám sát, báo cáo về các nguy cơ của công ty, và đặc biệt là thiết lập cơ chế,

95

chính sách, quy trình để bảo đảm môi trường kiểm soát phù hợp. Công ty cần bảo đảm có bộ

phận Kiểm toán nội bộ đủ độ tin cậy, có trình độ chuyên môn, báo cáo trực tiếp cho HĐQT.

21. Các công ty cho đến nay vẫn chưa chú trọng đến các mối quan hệ với các bên có quyền lợi liên

quan. Điều này đi ngược với xu thế chung của thế giới. Doanh nghiệp cần đáp ứng các yêu cầu

về giải pháp môi trường, xã hội, quản trị, cũng như bảo đảm các trách nhiệm doanh nghiệp

khác và cần phải báo cáo cụ thể các vấn đề này. Doanh nghiệp cần xây dựng, triển khai các

biện pháp bảo vệ sức khỏe, an sinh cho người lao động, và đặc biệt là bảo vệ môi trường.

22. Doanh nghiệp cần hiểu rõ sự khác biệt giữa QTCT tốt và chấp hành luật lệ quy định, cũng như

cam kết QTCT tốt. Thông lệ QTCT tốt không chỉ giới hạn ở mức tuân thủ. Nếu doanh nghiệp

muốn có sự vượt trội so với những công ty niêm yết khác, thì cần khuyến khích doanh nghiệp

cung cấp thông tin có chất lượng, đầy đủ hơn tới cổ đông và thị trường, tăng cường chính sách,

cơ chế họp ĐHCĐ thường niên nhằm khuyến khích cổ đông tham dự đầy đủ hơn tại các phiên

họp ĐHCĐ thường niên, cũng như cung cấp thông tin về ĐHCĐ thường niên kịp thời hơn. Cần

tăng cường công khai, minh bạch trong công ty.

23. Doanh nghiệp cần tăng cường quan hệ tốt với cổ đông, khuyến khích cổ đông tham gia vào các

hoạt động của công ty bằng cách thành lập ban Quan hệ nhà đầu tư để bảo đảm cung cấp thông

tin phù hợp, bình đẳng. Cổng thông tin trực tuyến về Quan hệ nhà đầu tư cần cung cấp các

thông tin hiện hành, toàn diện cho nhà đầu tư phù hợp với các thông lệ tối ưu quốc tế.

24. Căn cứ trên các đặc thù của ngành ngân hàng và tầm quan trọng của ngành ngân hàng đối với

thị trường Việt Nam, Hiệp hội Ngân hàng Việt Nam (VNBA) nên cân nhắc tổ chức riêng hoạt

động đánh giá QTCT bằng thẻ điểm cho ngân hàng nhằm xác định và xử lý tốt hơn những vấn

đề đặc thù của ngành ngân hàng. Báo cáo thẻ điểm riêng cho ngành ngân hàng nên tập trung

vào thành phần HĐQT, chế độ thù lao, chiến lược và đặc biệt là rủi ro ngân hàng (rủi ro tín

dụng, rủi ro đối tác, rủi ro khách hàng doanh nghiệp, thanh khoản, nợ khó đòi, chống rửa tiền

v.v.), và giám sát rủi ro.

25. Các cổ đông, đặc biệt là cổ đông nhà nước, cần tham gia nhiều hơn vào vấn đề QTCT của

doanh nghiệp. Cổ đông cần khắt khe hơn với HĐQT, đặc biệt là trong vấn đề đánh giá, bổ

nhiệm kiểm toán độc lập, yêu cầu cung cấp thông tin về lai lịch của những thành viên HĐQT

được đề cử, cũng như chất lượng báo cáo của HĐQT và BKS. Cổ đông cần tham dự đầy đủ và

tích cực tham gia ý kiến trong các phiên ĐHCĐ.

26. Các tổ chức tư nhân như ngân hàng, tổ chức tín dụng, nhà đầu tư có tổ chức cần nâng cao nhận

thức về lợi ích của việc áp dụng thực tiễn quản trị công ty tốt và nếu có thể, bổ sung yêu cầu

về áp dụng thông lệ QTCT tốt đối với các công ty khách hàng. Giới truyền thông cũng cần

được khuyến khích góp phần nâng cao nhận thức về tầm quan trọng của QTCT đối với kết quả

hoạt động, kinh doanh, lợi nhuận của công ty.

T

T

O

B

E

96

G. Phụ lục

a. Danh sách các công ty khảo sát năm 2012

Giá trị vốn hóa thị trường của toàn bộ mẫu khảo sát (100 công ty) chiếm 80% (hoặc hơn) giá

trị vốn hóa thị trường của cả HNX và HOSE tại thời điểm 1/1/2011.

STT Mã

GD

Sở

GDCK Tên công ty Ngành

1 ACB HNX Ngân hàng Thương mại Á Châu Tài chính

2 AGR HOSE Công ty cổ phần Chứng khoán Agribank Tài chính

3 ANV HOSE Công ty cổ phần Nam Việt Hàng tiêu dùng

4 BCI HOSE Công ty cổ phần Đầu tư xây dựng Bình Chánh Tài chính

5 BMI HOSE Tổng Công ty Bảo hiểm Bảo Minh Tài chính

6 BMP HOSE Công ty cổ phần Nhựa Bình Minh Công nghiệp

7 BTS HNX Công ty cổ phần Xi măng Bút Sơn Công nghiệp

8 BVH HOSE Tập đoàn Bảo Việt Tài chính

9 BVS HNX Công ty cổ phần Chứng khoán Bảo Việt Tài chính

10 CII HOSE Công ty cổ phần Đầu tư Hạ tầng Thành phố Hồ Chí

Minh Công nghiệp

11 CMG HOSE Công ty cổ phần CMC Công nghệ

12 CSM HOSE Công ty cổ phần Công nghiệp Cao su Miền Nam Hàng tiêu dùng

13 CTD HOSE Công ty cổ phần Xây dựng Cotec Công nghiệp

14 CTG HOSE Ngân hàng Thương mại Cổ phần Công thương Việt

Nam Tài chính

15 CTS HNX Công ty cổ phần Chứng khoán Ngân hàng công

thương Việt Nam Tài chính

16 DHG HOSE Công ty cổ phần Dược Hậu Giang Chăm sóc sức

khỏe

17 DIG HOSE Công ty cổ phần Đầu tư Xây dựng Phát triển Tài chính

18 DPM HOSE Công ty Phân bón và Hóa chất Petrovietnam Vật liệu cơ bản

19 DPR HOSE Công ty cổ phần Cao su Đồng Phú Vật liệu cơ bản

20 DRC HOSE Công ty cổ phần Cao su Đà Nẵng Hàng tiêu dùng

21 DTL HOSE Công ty cổ phần Đại Thiên Lộc Vật liệu cơ bản

22 EIB HOSE Ngân hàng Thương mại Cổ phần Xuất nhập khẩu

Việt Nam Tài chính

23 ELC HOSE Công ty cổ phần Phát triển Đầu tư Công nghệ

Thông tin Liên lạc Điện tử Công nghệ

24 FPT HOSE Tập đoàn FPT Công nghệ

25 GMD HOSE Công ty Gemadept Công nghiệp

26 HAG HOSE Công ty cổ phần HAGL Tài chính

97

STT Mã

GD

Sở

GDCK Tên công ty Ngành

27 HBB HNX Ngân hàng Cổ phần Thương mại Xây dựng nhà Hà

Nội Tài chính

28 HCM HOSE Công ty Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh Tài chính

29 HDC HOSE Công ty Phát triển Nhà đất Bà Rịa – Vũng Tàu Tài chính

30 HDG HOSE Công ty cổ phần Tập đoàn Hà Đô Công nghiệp

31 HPG HOSE Công ty cổ phần Tập đoàn Hòa Phát Công nghiệp

32 HQC HOSE Công ty cổ phần Tư vấn – Thương mại – Bất động

sản Hoàng Quân Tài chính

33 HRC HOSE Công ty cổ phần Cao su Hòa Bình Vật liệu cơ bản

34 HSG HOSE Tập đoàn Hoa Sen Vật liệu cơ bản

35 HT1 HOSE Công ty cổ phần Xi măng Hà Tiên 1 Công nghiệp

36 HVG HOSE Công ty cổ phần Hùng Vương Hàng tiêu dùng

37 IJC HOSE Công ty cổ phần Phát triển Hạ tầng Becamex Tài chính

38 ITA HOSE Tập đoàn Công nghiệp Tân Tạo Tài chính

39 ITC HOSE Công ty cổ phần Đầu tư và Kinh doanh Bất động

sản Tài chính

40 KBC HOSE Công ty cổ phần Phát triển Đô thị Kinh Bắc Tài chính

41 KDC HOSE Tập đoàn Kinh Đô Hàng tiêu dùng

42 KDH HOSE Công ty cổ phần Đầu tư và Kinh doanh Nhà Khang

Điền Tài chính

43 KLS HNX Công ty Chứng khoán Kim Long Tài chính

44 LCG HOSE Công ty cổ phần Licogi 16 Công nghiệp

45 LHG HOSE Công ty Long Hậu Tài chính

46 LSS HOSE Công ty cổ phần Đường Lam Sơn Hàng tiêu dùng

47 MPC HOSE Công ty cổ phần Hải sản Minh Phú Hàng tiêu dùng

48 MSN HOSE Công ty cổ phần Tập đoàn Masan Hàng tiêu dùng

49 NBB HOSE Công ty Đầu tư NBB Tài chính

50 NTL HOSE Công ty cổ phần Phát triển Đô thị Từ Liêm Tài chính

51 NTP HNX Công ty cổ phần Nhựa Tiền Phong Công nghiệp

52 NVB HNX Ngân hàng Thương mại Cổ phần Nam Việt Tài chính

53 OCH HNX Công ty cổ phần Khách sạn và Dịch vụ Ocean Tài chính

54 OGC HOSE Công ty cổ phần Tập đoàn Ocean Tài chính

55 PAC HOSE Công ty cổ phần Pin Ắc quy Hàng tiêu dùng

56 PDR HOSE Công ty cổ phần Phát triển Bất động sản Phát Đạt Tài chính

57 PET HOSE Công ty cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Petrovietnam Công nghiệp

58 PGD HOSE Công ty cổ phần Phân phối LPG Petro Vietnam Dầu khí

98

STT Mã

GD

Sở

GDCK Tên công ty Ngành

59 PHR HOSE Công ty cổ phần Cao su Phước Hòa Vật liệu cơ bản

60 PLC HNX Công ty cổ phần Hóa dầu Petrolimex Dầu khí

61 PNJ HOSE Công ty cổ phần Vàng bạc Đá quý Phú Nhuận Hàng tiêu dùng

62 POM HOSE Công ty Thép Pomina Vật liệu cơ bản

63 PPC HOSE Công ty cổ phần Nhiệt điện Phả Lại Hạ tầng cơ bản

64 PTL HOSE Công ty cổ phần Đầu tư Vốn & Hạ tầng PVC Petro Tài chính

65 PVD HOSE Công ty cổ phần Dịch vụ Khoan và Hóa phẩm Dầu

khí PetroVietNam Dầu khí

66 PVF HOSE Công ty cổ phần Tài chính PetroVietnam Tài chính

67 PVI HNX Tập đoàn PVI Tài chính

68 PVS HNX Công ty Dịch vụ Kỹ thuật Petrovietnam Dầu khí

69 PVT HOSE Công ty Vận tải Dầu khí Petrovietnam Công nghiệp

70 PVX HNX Công ty cổ phần Xây dựng Petro Vietnam Công nghiệp

71 PXL HOSE Công ty cổ phần Đầu tư Xây dựng Thương mại

IDICO - Petroleum Tài chính

72 QCG HOSE Công ty cổ phần Quốc Cường Gia Lai Tài chính

73 REE HOSE Công ty cổ phần Cơ Điện lạnh Công nghiệp

74 RIC HOSE Công ty Quốc tế Hoàng gia Dịch vụ tiêu

dùng

75 SAM HOSE Công ty Đầu tư và Phát triển SACOM Công nghệ

76 SBS HOSE Công ty cổ phần Chứng khoán Sacombank Tài chính

77 SBT HOSE Công ty cổ phần Bourbon Tây Ninh Hàng tiêu dùng

78 SCR HNX Công ty cổ phần Bất động sản Sài Gòn Thương Tín Tài chính

79 SGT HOSE Công ty Viễn thông và Công nghệ Sài Gòn Công nghệ

80 SHB HNX Ngân hàng Cổ phần Thương mại Sài Gòn - Hà Nội Tài chính

81 SHS HNX Công ty cổ phần Chứng khoán Sài Gòn - Hà Nội Tài chính

82 SJS HOSE Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển Đô thị và Khu

công nghiệp Sông Đà Tài chính

83 SQC HNX Công ty Khai khoáng Sài Gòn - Quy Nhơn Vật liệu cơ bản

84 SSI HOSE Công ty Chứng khoán Sài Gòn Tài chính

85 STB HOSE Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn Thương

Tín Tài chính

86 TBC HOSE Công ty cổ phần Thủy điện Thác Bà Hạ tầng cơ bản

87 TCM HOSE Công ty cổ phần Đầu tư Thương mại Dệt may

Thành Công Hàng tiêu dùng

88 TDH HOSE Công ty cổ phần Phát triển nhà Thủ Đức Tài chính

99

STT Mã

GD

Sở

GDCK Tên công ty Ngành

89 TRC HOSE Công ty cổ phần Cao su Tây Ninh Vật liệu cơ bản

90 VCB HOSE Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam Tài chính

91 VCG HNX Công ty cổ phần Xây dựng và Xuất nhập khẩu Việt

Nam Công nghiệp

92 VHC HOSE Công ty Vĩnh Hoàn Hàng tiêu dùng

93 VIC HOSE Công ty cổ phần VINCOM Tài chính

94 VIS HOSE Công ty cổ phần Thép Việt Ý Vật liệu cơ bản

95 VND HNX Công ty Chứng khoán VN DIRECT Tài chính

96 VNM HOSE Công ty cổ phần Sữa Việt Nam Hàng tiêu dùng

97 VNR HNX Tổng công ty Tái bảo hiểm Quốc gia Việt Nam Tài chính

98 VNS HOSE Công ty cổ phần Ánh Dương Việt Nam Dịch vụ tiêu

dùng

99 VOS HOSE Công ty cổ phần Vận tải biển Việt Nam Công nghiệp

100 VSH HOSE Công ty cổ phần Thủy điện Vĩnh Sơn – Sông Hinh Hạ tầng cơ bản

b. 75 công ty được khảo sát trong hai năm 2010 và 2011

STT Mã GD Sở GDCK Tên công ty

1 ACB HNX Ngân hàng Thương mại Á Châu

2 AGR HOSE Công ty cổ phần Chứng khoán AgriBank

3 ANV HOSE Công ty Nam Việt

4 BCI HOSE Công ty cổ phần Đầu tư Xây dựng Bình Chánh

5 BMI HOSE Tổng công ty Bảo hiểm Bảo Minh

6 BMP HOSE Công ty cổ phần Nhựa Bình Minh

7 BTS HNX Công ty cổ phần Xi măng Bút Sơn

8 BVH HOSE Tập đoàn Bảo Việt

9 BVS HNX Công ty cổ phần Chứng khoán Bảo Việt

10 CII HOSE Công ty cổ phần Đầu tư Hạ tầng thành phố Hồ Chí Minh

12 CSM HOSE Công ty cổ phần Công nghiệp Cao su Miền Nam

14 CTG HOSE Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam

15 CTS HNX Công ty CP Chứng khoán Ngân hàng Công thương Việt Nam

16 DHG HOSE Công ty cổ phần Dược phẩm DHG

17 DIG HOSE Công ty cổ phần Xây dựng Đầu tư Phát triển

18 DPM HOSE Công ty cổ phần Phân bón Hóa chất Petrovietnam

19 DPR HOSE Công ty cổ phần Cao su Đồng Phú

20 DRC HOSE Công ty cổ phần Cao su Đà Nẵng

22 EIB HOSE Ngân hàng TMCP Xuất nhập khẩu Việt Nam

100

STT Mã GD Sở GDCK Tên công ty

24 FPT HOSE Tập đoàn FPT

25 GMD HOSE Công ty Gemadept

26 HAG HOSE Công ty cổ phần HAGL

28 HCM HOSE Công ty Chứng khoán TP Hồ Chí Minh

31 HPG HOSE Công ty cổ phần Tập đoàn Hòa Phát

34 HSG HOSE Tập đoàn Hoa Sen

35 HT1 HOSE Công ty cổ phần Xi măng Hà Tiên 1

36 HVG HOSE Tập đoàn Hùng Vương

38 ITA HOSE Tập đoàn Đầu tư Công nghiệp Tân Tạo

39 ITC HOSE Công ty cổ phần Đầu tư và Kinh doanh Bất động sản

40 KBC HOSE Công ty cổ phần Phát triển Đô thị Kinh Bắc

41 KDC HOSE Công ty Kinh Đô

43 KLS HNX Công ty Chứng khoán Kim Long

44 LCG HOSE Công ty cổ phần Licogi 16

46 LSS HOSE Công ty cổ phần Đường Lam Sơn

47 MPC HOSE Công ty cổ phần Hải sản Minh Phú

48 MSN HOSE Công ty cổ phần Tập đoàn Masan

49 NBB HOSE Công ty cổ phần Đầu tư NBB

50 NTL HOSE Công ty cổ phần Phát triển Đô thị Từ Liêm

51 NTP HNX Công ty cổ phần Nhựa Tiền Phong

55 PAC HOSE Công ty cổ phần Pin ắc quy

57 PET HOSE Công ty cổ phần Dịch vụ Tổng hợp Petrovietnam

58 PGD HOSE Công ty cổ phẩn Hóa dầu Petrolimex

59 PHR HOSE Công ty cổ phần Cao su Phước Hòa

60 PLC HNX Công ty cổ phần Hóa dầu Petrolimex

61 PNJ HOSE Công ty cổ phần Vàng bạc Đá quý Phú Nhuận

63 PPC HOSE Công ty cổ phần Nhiệt điện Phả Lại

65 PVD HOSE Công ty cổ phần Dịch vụ Khoan và Hóa phẩm Dầu khí

PetroVietNam

66 PVF HOSE Công ty cổ phần Tài chính PetroVietnam

67 PVI HNX Tập đoàn PVI

68 PVS HNX Công ty Dịch vụ Kỹ thuật Petrovietnam

69 PVT HOSE Công ty Vận tải Petrovietnam

70 PVX HNX Công ty cổ phần Xây dựng Petro Vietnam

73 REE HOSE Công ty Cơ điện lạnh

74 RIC HOSE Công ty cổ phần Quốc tế Hoàng gia

75 SAM HOSE Công ty đầu tư Phát triển SACOM

101

STT Mã GD Sở GDCK Tên công ty

77 SBT HOSE Công ty cổ phần Bourbon Tây Ninh

79 SGT HOSE Công ty Viễn thông Công nghệ Sài Gòn

80 SHB HNX Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn – Hà Nội

81 SHS HNX Công ty cổ phần Chứng khoán Sài Gòn - Hà Nội

82 SJS HOSE Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển Đô thị và Khu Công nghiệp

Sông Đà

84 SSI HOSE Công ty Chứng khoán Sài Gòn

85 STB HOSE Ngân hàng Thương mại Cổ phần Sài Gòn Thương tín

86 TBC HOSE Công ty cổ phần Thủy điện Thác Bà

87 TCM HOSE Công ty cổ phần Thương mại Đầu tư Dệt may Thành Công

88 TDH HOSE Công ty cổ phần Phát triển Nhà Thủ Đức

89 TRC HOSE Công ty cổ phần Cao su Tây Ninh

90 VCB HOSE Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam

91 VCG HNX Công ty cổ phần Xây dựng và Xuất nhập khẩu Việt Nam

92 VHC HOSE Công ty Vĩnh Hoàn

93 VIC HOSE Công ty Cổ phần VINCOM

94 VIS HOSE Công ty cổ phần Thép Việt Ý

96 VNM HOSE Công ty cổ phần Sữa Việt Nam

97 VNR HNX Tổng công ty Tái Bảo hiểm Việt Nam

98 VNS HOSE Công ty cổ phần Ánh Dương Việt Nam

100 VSH HOSE Công ty cổ phần Thủy điện Vĩnh Sơn – Sông Hinh

c. Danh sách 30 công ty có hệ số đặc biệt về quản trị công ty - tại thời điểm 1/4/2012*

STT Sở

GDCK

Mã

GD Tên công ty Ngành

1 HOSE BVH Tập đoàn Bảo Việt Tài chính

2 HOSE CII Công ty Đầu tư hạ tầng TP Hồ Chí Minh Công nghiệp

3 HOSE CTG Ngân hàng TMCP Công thương Việt Nam Tài chính

4 HOSE DIG Công ty cổ phần Xây dựng Đầu tư Phát triển Tài chính

5 HOSE DPM Công ty cổ phần Phân bón & Hóa chất

Petrovietnam Vật liệu cơ bản

6 HOSE EIB Ngân hàng cổ phần Thương mại Xuất nhập khẩu

Việt Nam Tài chính

7 HOSE FPT Tập đoàn FPT Công nghệ

8 HOSE GMD Công ty Gemadept Công nghiệp

102

9 HOSE HAG Công ty cổ phần HAGL Tài chính

10 HOSE HPG Công ty cổ phần Tập đoàn Hòa Phát Công nghiệp

11 HOSE HVG Tập đoàn Hùng Vương Hàng tiêu dùng

12 HOSE IJC Công ty cổ phần Phát triển Hạ tầng Becamex Tài chính

13 HOSE ITA Công ty Đầu tư Công nghiệp Tân Tạo Tài chính

14 HOSE KDC Công ty Kinh Đô Hàng tiêu dùng

15 HOSE KDH Công ty cổ phần Đầu tư và Kinh doanh nhà Khang

Điền Tài chính

16 HOSE MSN Công ty cổ phần Tập đoàn Masan Hàng tiêu dùng

17 HOSE OGC Công ty cổ phần Tập đoàn Đại Dương Tài chính

18 HOSE PNJ Công ty cổ phần Vàng bạc Đá quý Phú Nhuận Hàng tiêu dùng

19 HOSE PVD Công ty cổ phần Dịch vụ khoan và Hóa phẩm Dầu

khí PetroVietNam Dầu khí

20 HOSE PVF Công ty cổ phần Tài chính PetroVietnam Tài chính

21 HOSE QCG Công ty cổ phần Quốc Cường Gia Lai Tài chính

22 HOSE REE Công ty cổ phần Cơ điện lạnh Tài chính

23 HOSE SBT Công ty Bourbon Tây Ninh Hàng tiêu dùng

24 HOSE SJS Công ty cổ phần Đầu tư Phát triển Đô thị và Khu

Công nghiệp Sông Đà Tài chính

25 HOSE SSI Công ty cổ phần Chứng khoán Sài Gòn Tài chính

26 HOSE STB Ngân hàng Thương mại cổ phần Sài Gòn Thương Tín Tài chính

27 HOSE VCB Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam Tài chính

28 HOSE VIC Côn ty cổ phần VINCOM Tài chính

29 HOSE VNM Công ty cổ phần Sữa Việt Nam Hàng tiêu dùng

30 HOSE VSH Công ty cổ phần Thủy điện Vĩnh Sơn – Sông Hinh Hạ tầng cơ bản

* Ghi chú: Hệ số VN-30 Index thay đổi tháng 7/2012.

103

d. Nhóm ngành

STT Mã Ngành STT Mã Ngành

18 DPM Vật liệu cơ bản 74 RIC Dịch vụ tiêu dùng

19 DPR Vật liệu cơ bản 98 VNS Dịch vụ tiêu dùng

21 DTL Vật liệu cơ bản 1 ACB Tài chính

33 HRC Vật liệu cơ bản 2 AGR Tài chính

34 HSG Vật liệu cơ bản 4 BCI Tài chính

59 PHR Vật liệu cơ bản 5 BMI Tài chính

62 POM Vật liệu cơ bản 8 BVH Tài chính

83 SQC Vật liệu cơ bản 9 BVS Tài chính

89 TRC Vật liệu cơ bản 14 CTG Tài chính

94 VIS Vật liệu cơ bản 15 CTS Tài chính

3 ANV Hàng tiêu dùng 17 DIG Tài chính

12 CSM Hàng tiêu dùng 22 EIB Tài chính

20 DRC Hàng tiêu dùng 26 HAG Tài chính

36 HVG Hàng tiêu dùng 27 HBB Tài chính

41 KDC Hàng tiêu dùng 28 HCM Tài chính

46 LSS Hàng tiêu dùng 29 HDC Tài chính

47 MPC Hàng tiêu dùng 32 HQC Tài chính

48 MSN Hàng tiêu dùng 37 IJC Tài chính

55 PAC Hàng tiêu dùng 38 ITA Tài chính

61 PNJ Hàng tiêu dùng 39 ITC Tài chính

77 SBT Hàng tiêu dùng 40 KBC Tài chính

87 TCM Hàng tiêu dùng 42 KDH Tài chính

92 VHC Hàng tiêu dùng 43 KLS Tài chính

96 VNM Hàng tiêu dùng 45 LHG Tài chính

16 DHG Chăm sóc sức khỏe 49 NBB Tài chính

6 BMP Công nghiệp 50 NTL Tài chính

7 BTS Công nghiệp 52 NVB Tài chính

10 CII Công nghiệp 53 OCH Tài chính

13 CTD Công nghiệp 54 OGC Tài chính

25 GMD Công nghiệp 56 PDR Tài chính

30 HDG Công nghiệp 64 PTL Tài chính

31 HPG Công nghiệp 66 PVF Tài chính

35 HT1 Công nghiệp 67 PVI Tài chính

44 LCG Công nghiệp 71 PXL Tài chính

104

STT Mã Ngành STT Mã Ngành

51 NTP Công nghiệp 72 QCG Tài chính

57 PET Công nghiệp 76 SBS Tài chính

69 PVT Công nghiệp 78 SCR Tài chính

70 PVX Công nghiệp 80 SHB Tài chính

73 REE Công nghiệp 81 SHS Tài chính

91 VCG Công nghiệp 82 SJS Tài chính

99 VOS Công nghiệp 84 SSI Tài chính

58 PGD Dầu khí 85 STB Tài chính

60 PLC Dầu khí 88 TDH Tài chính

65 PVD Dầu khí 90 VCB Tài chính

68 PVS Dầu khí 93 VIC Tài chính

11 CMG Công nghệ 95 VND Tài chính

23 ELC Công nghệ 97 VNR Tài chính

24 FPT Công nghệ 63 PPC Hạ tầng cơ bản

75 SAM Công nghệ 86 TBC Hạ tầng cơ bản

79 SGT Công nghệ 100 VSH Hạ tầng cơ bản

Các công ty được phân loại dựa trên tiêu chí của Bảng phân ngành chuẩn toàn cầu (ICB Universe)

ban hành tháng 1/2008. Bảng này được sử dụng để phân loại các công ty theo từng nhóm ngành.

ICBU cho phép phân loại công ty theo 4 cấp độ ngành. Trong bản nghiên cứu này, chỉ có cấp độ

ngành thứ nhất được sử dụng. Cấp độ này bao gồm 10 nhóm ngành: (1) Dầu khí; (2) Vật liệu cơ

bản; (3) Công nghiệp; (4) Hàng tiêu dùng; (5) Chăm sóc sức khỏe; (6) Dịch vụ tiêu dùng; (7) Viễn

thông; (8) Dịch vụ hạ tầng cơ bản; (9) Tài chính; (10) Công nghệ. Việt nam không có công ty niêm

yết nào thuộc ngành viễn thông nằm trong Top 100 công ty niêm yết.

Việc phân ngành cho công ty dựa vào chức năng và hoạt động của công ty đó công bố trong bản cáo

bạch khi niêm yết. Ngoài ra việc phân ngành cũng được kiểm tra chéo với các phân loại được sử

dụng trên trang web www.vietstock.vn.

105

e. Danh mục các tài liệu chính được sử dụng

STT Tài liệu

1 Điều lệ công ty

2 Quy chế quản trị công ty nội bộ

3 Báo cáo Thường niên

4 Báo cáo tài chính đã được kiểm toán

5 Thông báo họp Đại hội cổ đông thường niên năm 2011

6 Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011

7 Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông thường niên năm 2011

8 Báo cáo của HĐQT

9 Báo cáo của ban kiểm soát

10 Báo cáo quản trị công ty

11 Nghị quyết của HĐQT

12 Hội đồng cổ đông bất thường (thông báo, nghị quyết, biên bản …)

13 Các vi phạm (vi phạm giao dịch nội gián, các trường hợp không tuân thủ, giải

trình báo tài chính...)

14 Bản cáo bạch

15 Thông báo họp Đại hội cổ đông thường niên năm 2010

16 Trang web công ty

17 Các tài liệu khác

f. Nhóm nghiên cứu đánh giá

Bà Anne Molyneux – Tư vấn dự án

TS. Nguyễn Thu Hiền – Trưởng nhóm dự án

Ông Trần Duy Thanh – Giám sát dự án

Bà Phạm Ngọc Trâm Anh – Điều phối viên

Bà Nguyễn Hữu Kim Khánh

Bà Phan Thị Bích Liễu

Bà Vưu Huệ Linh

Ông Lê Minh Lộc

Bà Dương Huyền Phương

Bà Hồ Đỗ Quỳnh Phương

Bà Hứa Thị Ngọc Thảo

Ông Võ Khắc Tiệp

106

g. Bảng câu hỏi thẻ điểm

Chú giải chỉ mang tính mô tả (không hoàn chỉnh)

A Quyền cổ đông (trọng số trong thẻ điểm - 15%)

Nguyên tắc QTCT OECD II - Khuôn khổ quản trị công ty phải bảo vệ và tạo điều

kiện thực hiện quyền cổ đông.

A.1 Quyền biểu quyết của cổ đông có

rõ ràng và minh bạch không?

Công ty cung cấp thông tin đầy đủ - đối với mỗi

loại cổ phiếu, các thông tin về quyền biểu quyết,

quyền cổ tức và quyền phân phối được cung cấp.

A.2 Ngoài quyền cơ bản (quyền biểu

quyết, quyền tự do chuyển nhượng

cổ phiếu và quyền được thông tin

kịp thời) công ty có đưa ra các

quyền bổ sung khác về sở hữu

không?

Phê duyệt cổ tức; đối xử công bằng trong việc mua

lại cổ phần.

A.3 Cổ đông có quyền bổ nhiệm và

miễn nhiệm (bãi miễn) các thành

viên của HĐQT và BKS hay

không?

Các ngưỡng công ty quy định thấp hơn trong Điều

lệ mẫu; quyền bổ nhiệm và bãi nhiệm được quy

định trong điều lệ công ty; không có loại cổ phần

nào bị miễn trừ quyền này/ không có bằng chứng là

công ty sử dụng các rào cản thủ tục để cản trở

quyền này.

A.4 Các chính sách về cổ tức và thanh

toán cổ tức có rõ ràng minh bạch

hay không?

Thông báo trước về chính sách cổ tức; lí do đề xuất

mức cổ tức hiện tại (và mọi cổ đông cùng loại nhận

mức cổ tức như nhau), tiền trả cổ tức cụ thể phải có

sẵn và ngày thanh toán được thông báo; bỏ phiếu

liên quan đến cổ tức được chấp nhận.

A.5 Cổ đông có quyền thông qua các

giao dịch lớn của công ty (sáp nhập,

thâu tóm, thoái vốn và/hoặc mua lại)

hay không?

Quyền phê duyệt các giao dịch lớn của cổ đông

được quy định trong Điều lệ công ty; quyền bao

gồm các ngưỡng thấp trong phê duyệt các giao dịch

đó.

A.6 ĐHCĐ có được tổ chức trong vòng

bốn tháng sau khi kết thúc năm tài

chính hay không?

Bắt buộc tổ chức trong vòng 4 tháng kể từ khi kết

thúc năm tài chính; nếu quá thời hạn này thì ĐHCĐ

thường niên được coi là trễ hạn.

A.7 Có đầy đủ các hệ thống/chính sách

công ty tạo điều kiện để cổ đông

tham dự ĐHCĐ hay không?

Cuộc họp được tổ chức với thời gian và địa điểm

thuận tiện (ở thành phố lớn và trong giờ làm việc)

và công khai cho mọi cổ đông (không có quy trình

đăng kí phức tạp); không thay đổi thời gian hay địa

điểm vào phút chót.

A.8 Các thông báo họp ĐHCĐ có hiệu

quả hay không?

Thông báo họp ĐHCĐ thường niên được gửi trực

tiếp cho các cổ đông cũng như đăng trên trang web

công ty;

cung cấp đầy đủ thông tin cùng với thông báo cuộc

họp, bao gồm:

chương trình nghị sự, các nghị quyết được đề xuất,

Báo cáo Thường niên và báo cáo tài chính đã được

kiểm toán (báo cáo đầy đủ, không phải bản tóm tắt);

báo cáo của kiểm toán viên và Ban Kiểm soát; các

107

Chú giải chỉ mang tính mô tả (không hoàn chỉnh)

tài liệu liên quan đến việc bổ nhiệm các thành viên

HĐQT; các thông tin về kiểm toán viên được cung

cấp cùng với thông báo họp.

A.9 Các chính sách và quy trình để cổ

đông đặt câu hỏi tại ĐHCĐ có rõ

ràng hay không và trong chương

trình nghị sự có giành thời gian để

cổ đông chất vấn hay không?

Thông tin trong thông báo ĐHCĐ thường niên; bố

trí thời gian (30 phút hoặc nhiều hơn) cho cổ đông

chất vấn trong chương trình nghị sự của ĐHĐCĐ.

A.10 Thông tin về ĐHCĐ của năm qua

có ghi lại các cơ hội để cổ đông đưa

ra các câu hỏi hay không

Rà soát biên bản họp ĐHCĐ thường niên để xác

định thời gian đặt câu hỏi; Câu hỏi và Trả lời được

ghi chép lại.

A.11 Chủ tịch HĐQT, Trưởng BKS, các

thành viên HĐQT khác, và Tổng

giám đốc (CEO) có tham dự ĐHCĐ

vừa qua hay không?

Có tài liệu ghi chép đầy đủ về sự tham dự hay vắng

mặt của từng cá nhân trong ĐHCĐ.

A.12 Chính sách và quy trình ĐHCĐ

trong 2 năm qua (các thông báo và

thông tin) có đầy đủ để cổ đông

đánh giá bổ nhiệm các thành viên

HĐQT không?

Có các chính sách và quy trình yêu cầu tên, kinh

nghiệm làm thành viên hội đồng quản trị và chức

danh hiện tại; tạo điều kiện cho cổ đông tìm hiểu về

người được đề cử; văn bản cam kết tính chính xác

thông tin cá nhân; làm rõ phương thức đề cử; hướng

dẫn quy trình bầu dồn phiếu.

A.13 Cổ đông có bỏ phiếu một cách hiệu

quả (nhận thông tin, trình bày quan

điểm và biểu quyết) đối với việc trả

thù lao hàng năm cho HĐQT và

cán bộ quản lý chủ chốt hay không?

Có chính sách thù lao;

Các thông tin về mọi quyền lợi của thành viên

HĐQT hay cán bộ điều hành chủ chốt;

Quan hệ giữa thù lao của H ĐQT với hiệu quả hoạt

động dài hạn của công ty;

Lấy ý kiến của cổ đông về vấn đề này tại ĐHCĐ

thường niên;

Chính sách thù lao được phê duyệt tại ĐHCĐ thường

niên.

A.14 Công ty kiểm toán có tham dự

ĐHCĐ và phát biểu quan điểm về

các vấn đề kiểm toán hay không?

Có ghi chép về sự tham dự và sẵn sàng trả lời câu

hỏi của công ty kiểm toán. Có ghi chép về sự trao

đổi/thảo luận với công ty kiểm toán tại ĐHCĐ.

A.15 Cổ đông đã thông qua việc bổ

nhiệm công ty kiểm toán một cách

có hiệu quả chưa?

Rà soát việc cổ đông phê duyệt công ty kiểm toán

trước, bao gồm:

Tên và kinh nghiệm của công ty kiểm toán theo

đúng các yêu cầu về năng lực và thẩm quyền.

Có bằng chứng rõ ràng về việc biểu quyết lựa chọn

công ty kiểm toán tại ĐHCĐ thường niên.

A.16 Thông tin cung cấp cho các cổ

đông để bổ nhiệm công ty kiểm

toán có đề cập tới sự độc lập của

công ty kiểm toán hay không?

Có thông tin rõ ràng về tính độc lập của công ty

kiểm toán.

A.17 Công ty có cung cấp báo cáo đầy

đủ cho ĐHCĐ về hoạt động của

HĐQT hay không?

Theo các yêu cầu tại Điều 7, Quy chế QTCT 2007

(Quyết định 12/2007). Để đáp ứng yêu cầu, phải

bao gồm: đánh giá thường niên hiệu quả hoạt động

của công ty; hiệu quả hoạt động của HĐQT (tần

108

Chú giải chỉ mang tính mô tả (không hoàn chỉnh)

suất họp HĐQT, số cuộc họp HĐQT); tóm tắt các

vấn đề thảo luận tại HĐQT và các quyết định; giám

sát CEO; giám sát các cán bộ quản lí cao cấp khác;

kế hoạch tương lai dự kiến.

A.18 Công ty có cung cấp báo cáo đầy

đủ cho ĐHĐCĐ về hoạt động của

BKS hay không?

Theo các yêu cầu tại Điều 8, Quy chế QTCT 2007.

Để đáp ứng yêu cầu, phải bao gồm hiệu quả hoạt

động của Ban Kiểm soát (tần suất họp Ban Kiểm

soát; số lượng các cuộc họp Ban Kiểm soát); tóm

tắt các vấn đề thảo luận tại Ban Kiểm soát và các

quyết định; giám sát hoạt động và tài chính của

công ty; giám sát HĐQT, cán bộ điều hành cao cấp;

đánh giá sự phối hợp giữa Ban Kiểm soát, HĐQT,

Ban giám đốc và cổ đông.

A.19 Thông báo họp ĐHĐCĐ có bao

gồm thông tin rõ ràng và dễ dàng

truy cập về vấn đề biểu quyết ủy

quyền và biểu quyết vắng mặt hay

không?

Có tài liệu về biểu quyết ủy quyền trong các thông

báo họp (mẫu ủy quyền đính kèm), quy trình biểu

quyết ủy quyền được thông báo cho cổ đông; các cơ

chế bỏ phiếu không phức tạp (cho phép bỏ phiếu

qua bưu điện và thư điện tử), quy trình bổ nhiệm ủy

quyền không phức tạp (ví dụ, không cần công

chứng).

A.20 Biên bản họp ĐHCĐ và trang web

công ty có công bố từng nghị quyết

với kết quả biểu quyết cho từng

hạng mục của chương trình Đại hội

hay không?

Công bố trong biên bản họp ĐHCĐ thường niên và

trên trang web các thông tin về nghị quyết cuộc họp

và kết quả bỏ phiếu đối với mỗi nội dung của

chương trình nghị sự.

A.21 Liệu có khoản mục bổ sung nào

trong Biên bản họp ĐHĐCĐ mà

trước đó không được đưa vào trong

thông báo mời họp ban đầu không?

Các khoản mục bổ sung có thể bao gồm các đề xuất

mà cổ đông chưa chuẩn bị đầy đủ để quyết định.

Việc không có các khoản mục đó sẽ được chấm điểm

như bằng chứng về việc chuẩn bị tốt cho buổi họp

ĐHCĐ thường niên.

B Đối xử công bằng với cổ đông (Trọng số trong thẻ điểm - 20%)

Nguyên tắc QTCT OECD III - Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo sự đối xử

bình đẳng đối với mọi cổ đông, trong đó có cổ đông thiểu số và cổ đông nước ngoài.

Mọi cổ đông phải có cơ hội khiếu nại hiệu quả khi quyền của họ bị xâm phạm.

B.1 Mỗi cổ phiếu thuộc cùng một loại

cổ phiếu có quyền như nhau

không?

Các quyền gắn với cổ phiếu được công bố công

khai; cùng loại – cùng quyền; để thay đổi quyền cổ

đông phải biểu quyết tại ĐHCĐ thường niên;

(không có cổ phiếu vàng, không có cổ phiếu ưu đãi

với quyền biểu quyết không tương xứng với phần

vốn góp); biểu quyết phải được thông qua bởi 75%

cổ đông VÀ người bỏ phiếu phải đại điện ít nhất

75% cổ đông của loại cổ phiếu đó.

Không có thông tin về quyền biểu quyết - không

tuân thủ

B.2 Công ty có chính sách “một cổ

phiếu, một phiếu bầu” không?

Chỉ một loại cổ phiếu và một phiếu bầu cho mỗi cổ

phiếu.

Có quy định rõ ràng của công ty về vấn đề này.

109

Chú giải chỉ mang tính mô tả (không hoàn chỉnh)

B.3 Các cổ đông thiểu số có thể tác

động tới thành phần HĐQT không?

Các thức cổ đông thiểu số tác động tới thành phần

HĐQT được mô tả rõ ràng trong điều lệ (bầu dồn

phiếu, quyền đề cử của thành viên HĐQT).

B.4 Có yêu cầu đề cử hoặc bầu chọn lại

theo định kỳ đối với các thành viên

HĐQT không?

Có chính sách giới hạn nhiệm kì của các thành viên

HĐQT và Ban kiểm soát (tối đa 5 năm); có chính

sách xử lý trường hợp một thành viên vượt quá

nhiệm kì quy định

B.5 Công ty có tạo điều kiện cho việc

biểu quyết xuyên biên giới không?

Có chính sách về vấn đề này trong điều lệ công ty;

Thông tin/tài liệu về biểu quyết ủy quyền để tạo

điều kiện cho nhà đầu tư xuyên biên giới tham gia;

thời gian thông báo dài hơn (hơn 20 ngày);

Thông tin bằng tiếng Anh (thông tin có thể được

gửi cho nhà đầu tư nước ngoài bằng tiếng Anh)

B.6 Cấu trúc tập đoàn của công ty có

được mô tả một cách rõ ràng và

minh bạch không?

Cấu trúc tập đoàn rõ ràng (ví dụ như sơ đồ tổ chức)

và được giải thích đầy đủ; các mối quan hệ giữa các

công ty rõ ràng và được giải thích đầy đủ (ít bằng

chứng về các cấu trúc phức tạp); cấu trúc tập đoàn

được giải thích trong Báo cáo Thường niên và/hoặc

báo cáo tài chính.

B.7 Có thấy bằng chứng của việc cấu

trúc/ cơ chế có khả năng xâm phạm

tới quyền của cổ đông thiểu số

không?

Có bằng chứng về sở hữu chéo (áp dụng ngưỡng

5%)

Có bằng chứng về cấu trúc kim tự tháp (áp dụng

ngưỡng 10%)

B.8 Có cơ chế cho phép giải quyết hiệu

quả khiếu nại của cổ đông không?

Có chính sách và quy trình khiếu nại (quy trình hiệu

quả về mặt thời gian và chi phí bao gồm cả cung

cấp phản hồi theo yêu cầu); cam kết giải quyết của

công ty

B.9 Các cổ đông có quyền thông qua

các thay đổi quan trọng của công ty

không?

Có chính sách quy định trong điều lệ công ty; thông

tin về lí do thay đổi; yêu cầu phê chuẩn tại Đại hội

cổ đông thường niên/bất thường (quyền biểu quyết

thay đổi các điều khoản, thẩm quyền đối với cổ

phiếu bổ sung và yêu cầu biểu quyết của ít nhất

75% tổng số cổ phiếu biểu quyết hoặc ủy quyền tại

cuộc họp cổ đông).

B.10 ĐHCĐ được thông báo trước bao

nhiêu ngày?

Thời gian thông báo càng lâu thì càng tốt (thông lệ

tốt là từ 20 đến 30 ngày)

B.11 Cổ đông thiểu số có thể đưa một

vấn đề vào chương trình nghị sự

của ĐHCĐ không?

Có ngưỡng (5% theo Điều lệ mẫu) quy định tại

Điều lệ công ty.

Các chính sách và thủ tục để thực hiện điều đó được

quy định trong điều lệ công ty.

B.12 Công ty có chính sách ngăn ngừa

một cách hiệu quả việc lạm dụng

thông tin của các thành viên

HĐQT, BGĐ và nhân viên của

công ty?

Quy chế ứng xử rõ ràng; giao dịch nội bộ được định

nghĩa; có chính sách sử dụng, bảo vệ và công bố

thông tin, chính sách bảo mật; bổ nhiệm người công

bố thông tin; có chính sách rõ ràng về mua bán cổ

phiếu của các đối tượng này cũng như có yêu cầu

về thời gian không được giao dịch.

110

Chú giải chỉ mang tính mô tả (không hoàn chỉnh)

B.13 Có trường hợp giao dịch nội gián

nào xảy ra liên quan tới các thành

viên HĐQT, BGĐ và nhân viên của

công ty xảy ra trong kỳ khảo sát

hay không?

Các giao dich bị báo chí đưa tin; bị cảnh báo từ cơ

quan quản lý.

B.14 Công ty có chính sách hiệu quả cho

việc thông qua các giao dịch của

bên có liên quan hay không?

Các giao dịch bên có liên quan (RPTs) được định

nghĩa rõ ràng; có chính sách và cơ chế kiểm soát

(hợp đồng bằng văn bản; xác định giá, cơ sở thị

trường) đối với giao dịch bên liên quan;

Có các chính sách và cơ chế phê duyệt (bởi HĐQT,

Ban kiểm soát hoặc Cổ đông) các giao dịch bên liên

quan;

Có ngưỡng phê duyệt thấp.

B.15 Đối với các giao dịch lớn của công

ty, công ty có chính sách yêu cầu

cung cấp thông tin để giải trình về

giao dịch của bên có liên quan và yêu

cầu cổ đông thông qua giao dịch của

bên có liên quan với mức sở hữu

vượt ngưỡng hay không?

Cung cấp giải trình cụ thể (thông tin về bản chất

của giao dịch, các bên tham gia, những người thụ

hưởng khác, giá trị giao dich được cung cấp trong

Báo cáo Thường niên, báo cáo tài chính); phải được

cổ đông phê duyệt;

Các ngưỡng rõ ràng đối với việc phê duyệt Các giao

dịch bên liên quan (lớn hơn 5% tổng tài sản)

B.16 Trong kỳ khảo sát, có xảy ra trường

hợp không tuân thủ nào đối với các

yêu cầu về giao dịch của bên có

liên quan hay không?

Không tuân thủ có nghĩa là các giao dịch không

tuân thủ các chính sách của công ty HOẶC các giao

dịch bên liên quan không được công bố và/hoặc

không xuất hiện trong các báo cáo tài chính không

được kiểm toán, nhưng lại xuất hiện trong báo cáo

tài chính đã được kiểm toán.

B.17 HĐQT giải quyết vấn đề về công

bố xung đột lợi ích như thế nào?

Có bằng chứng về việc công ty có quy định yêu cầu

phải thông báo về xung đột lợi ích; có chính sách

xử lý sau khi công bố xung đột cho HĐQT (các

thành viên độc lập đưa ra quyết định, người có xung

đột lợi ích rút lui/không biểu quyết/bỏ phiếu trắng);

có chính sách/quy tắc đạo đức rõ ràng.

B.18 Công ty có chính sách, chương trình

quan hệ/thông tin đầu tư hiệu quả

không?

Bổ nhiệm người phụ trách vấn đề này. Có các chính

sách và quy trình cụ thể.

C Vai trò của các bên có quyền lợi liên quan (Trọng số trong thẻ điểm – 5%)

Nguyên tắc QTCT OECD IV - Công nhận quyền của các bên có quyền lợi liên quan

đã được pháp luật hay quan hệ hợp đồng quy định và khuyến khích sự hợp tác tích

cực giữa công ty và các bên có quyền lợi liên quan.

C.1 Công ty có công nhận các trách

nhiệm của công ty (trong luật và

trong các thỏa thuận, hợp đồng)

trước các bên có quyền lợi liên

quan chủ chốt và có cam kết với họ

không?

Đề cập đến khách hàng, nhà cung ứng, chủ nợ, và

cộng đồng trong truyền thông của công ty; có bằng

chứng cho thấycông ty coi trọng mối quan hệ với

các bên có quyền lợi liên quan (thông qua việc tôn

trọng các thỏa thuận làm ăn, thanh toán đúng hạn và

nỗ lực hợp tác).

111

Chú giải chỉ mang tính mô tả (không hoàn chỉnh)

C.2 Công ty có thực hiện các hoạt động

đem lại lợi ích cho người lao động

phù hợp với lợi ích của công ty và

người lao động không?

Có người đại diện cho quyền lợi người lao động

trong HĐQT; có cơ chế trong công ty để xem xét ý

kiến người lao động; có kế hoạch quyền chọn cổ

phiếu/cổ phiếu cho nhân viên; có các lợi ích khác

(kế hoạch lương hưu, kế hoạch chia sẻ lợi nhuận, kế

hoạch đào tạo/giáo dục) hay các hình thức ưu đãi

dài hạn khác cho người lao động để gắn họ với quá

trình nâng cao giá trị của công ty.

C.3 Công ty có đưa ra các cơ chế hỗ trợ

trao đổi thông tin với thành viên

HĐQT về các hành vi phạm pháp

hoặc phi đạo đức trong hoạt động

của công ty không?

Có các quy trình (tiếp cận trực tiếp bí mật HĐQT,

Ban kiểm soát hay Tiểu ban kiểm toán);

Có các biện pháp an toàn (đảm bảo bảo mật, bảo vệ

công ty);

Có chính sách đối với người tố cáo.

C.4 Chính sách/thông tin về công ty có

công nhận an sinh và phúc lợi cho

người lao động không?

Các vấn đề này được đề cập trong các thông báo

công khai và được coi là quan trọng thông qua:

i) Các chính sách bằng văn bản;

ii) Các chương trình đào tạo phát triển người lao

động; và

iii) Các cơ chế giải quyết vấn đề nội bộ;

iv) Quy tắc đạo đức

C.5 Chính sách/thông tin của công ty có

đề cập đến vấn đề môi trường

không?

Môi trường được đề cập trong các thông báo công

khai; được xem là quan trọng; mô tả các hoạt động

cải thiện môi trường của công ty

C.6 Các bên có quyền lợi liên quan có

thể trao đổi thông tin trực tiếp về

hoạt động của công ty với HĐQT,

BGĐ và BKS không?

Có các cơ chế cho việc này, như các chính sách và

quy trình thông tin liên lạc với một hay nhiều thành

viên của HĐQT, Ban Giám đốc hay Ban kiểm soát.

Cung cấp tên và số điện thoại cần liên lạc.

C.7 Công ty có hình thức công nhận

nào về trách nhiệm của công ty

trước cộng đồng hay không?

Các hoạt động cộng đồng và/hoặc từ thiện được đề

cập trong các thông tin của công ty.

C.8 Có quy định rõ ràng về việc cưỡng

chế thực thi quyền của chủ nợ

không?

Thông tin đầy đủ và kịp thời về hiệu quả hoạt động

( báo cáo hàng quý hoặc hàng năm) cho các ngân

hàng và chủ nợ.

D Công khai, minh bạch – (Trọng số trong thẻ điểm – 30%)

Nguyên tắc QTCT OECD V – Khuôn khổ quản trị công ty phải đảm bảo việc công

bố thông tin kịp thời và chính xác về mọi vấn đề quan trọng liên quan đến công ty,

bao gồm tình hình tài chính, hoạt động, sở hữu và quản trị của công ty.

D.1 Có bằng chứng nào cho thấy công

ty hiểu rõ khái niệm “thông tin

trọng yếu” không?

Chính sách công bố thông tin, các tuyên bố và hành

động cho thấy rằng các vấn đề được công bố là

những vấn đề để công chúng hiểu biết về vị trí pháp

lí, tài chính và lợi nhuận của công ty; có thể ảnh

hưởng đến giá chứng khoán cũng như quyết định

của các nhà đầu tư và cổ đông; và được thể hiện

trong các báo cáo tài chính liên quan đến chính sách

kế toán.

112

Chú giải chỉ mang tính mô tả (không hoàn chỉnh)

D.2 Báo cáo Thường niên có cung cấp

một bức tranh đầy đủ và rõ ràng về

tình hình/ hoạt động tài chính của

công ty không?

So sánh báo cáo hai năm; ngôn ngữ dễ hiểu; không

gây hiểu nhầm; thông tin đầy đủ (báo cáo tài chính

đầy đủ được kiểm toán (Báo cáo Lỗ lãi, Bảng cân

đối tài chính, Báo cáo dòng tiền mặt, Báo cáo thay

đổi vốn chủ sở hữu, các thuyết minh báo cáo tài

chính) (Lưu ý: nếu công ty là công ty mẹ thì phải

cung cấp 2 bộ báo cáo tài chính – một cho công ty

mẹ và một là báo cáo tổng hợp của cả công ty mẹ

và các công ty con).

D.3 Các báo cáo tài chính có được công

bố kịp thời không?

Nộp trước hạn hoặc đúng hạn trong những năm

trước, ví dụ trong vòng 100 ngày kể từ ngày kết

thúc năm tài chính; hoặc trong vòng 24/72 giờ nếu

là công bố bất thường; báo cáo hàng quý thì trong

vòng 25 ngày kể từ ngày cuối cùng của quý.

D.4 Công ty có cung cấp các báo cáo

quý và báo cáo bán niên trong năm

khảo sát hay không?

Báo cáo hàng quý và báo cáo 6 tháng.

D.5 Giám đốc điều hành và kế toán

trưởng có ký xác nhận báo cáo tài

chính năm hay không?

Các báo cáo tài chính được ký bởi giám đốc điều

hành và kế toán trưởng.

D.6 Công ty có áp dụng các tiêu chuẩn

kế toán được quốc tế thừa nhận hay

khhông?

Chuẩn mực kế toán Việt Nam và hướng dẫn kế toán

của Bộ tài chính được áp dụng; Áp dụng IFRS, nếu

cần, trong trường hợp không đề cập trong VAS

hoặc không có hướng dẫn của MOF.

D.7 Báo cáo Thường niên có cung cấp

một bức tranh toàn cảnh và rõ ràng

về hoạt động của công ty, vị thế

cạnh tranh và các vấn đề phi tài

chính khác hay không?

Có báo cáo của Ban giám đốc trong Báo cáo

Thường niên; ngôn ngữ dễ hiểu; thông tin đầy đủ

(thông tin phi tài chính; đề cập đến tầm nhìn và mục

tiêu kinh doanh; cam kết tạo ra giá trị; chính sách

về đạo đức kinh doanh).

D.8 Các chi tiết về cổ đông lớn nhất

hiện thời có được cung cấp hay

không?

Các dữ liệu mới nhất (cập nhật trong vòng 1 năm);

chi tiết về các cổ đông lớn nhất rõ ràng và nêu tên

các cổ đông đó; các thông tin này được cung cấp

trong Báo cáo Thường niên và trên trang web công

ty.

D.9 Sở hữu cổ phần của các thành viên

HĐQT và BKS có được công bố

hay không?

Dữ liệu gần đây (cập nhật trong vòng 1 năm) về cổ

phần của HĐQT và Ban kiểm soát; chi tiết sở hữu

cổ phần rõ ràng.

D.10 Sở hữu cổ phần của các cán bộ

quản lý cao cấp có được công bố

hay không?

Dữ liệu gần đây (cập nhật trong vòng 1 năm) về sở

hữu cổ phần của cán bộ quản lí cao cấp được công

bố; chi tiết theo từng cá nhân.

D.11 Cổ phần của công ty có được sở

hữu đại chúng không?

Cơ cấu sở hữu cổ phần đại chúng giúp dễ dàng bảo

vệ cổ đông thiểu số hơn; sở hữu cổ phần của các cổ

đông lớn được báo cáo đầy đủ, rõ ràng.

D.12 Trong Báo cáo Thường niên kinh

nghiệm của thành viên HĐQT có

được công bố không?

Tên thành viên HĐQT và Ban kiểm soát, học vấn,

kĩ năng/trình độ, kinh nghiệm, các chức danh trong

các tiểu ban HĐQT/Ban kiểm soát, các chức danh

HĐQT khác.

113

Chú giải chỉ mang tính mô tả (không hoàn chỉnh)

D.13 Trong Báo cáo Thường niên có chỉ

rõ các thành viên HĐQT không

điều hành không?

Các thành viên không điều hành được nêu rõ.

D.14 Trong Báo cáo Thường niên có

nhận dạng cụ thể các thành viên

HĐQT “độc lập” không?

Thông tin về các thành viên độc lập của HĐQT và

Ban kiểm soát được công bố (tên, học vấn, kĩ năng,

kinh nghiệm làm việc cho HĐQT, các chức danh

trong tiểu ban; có giải thích về tính độc lập).

D.15 Trong Báo cáo Thường niên có

công bố sự tham gia của từng thành

viên trong các buổi họp HĐQT hay

BKS không?

Tóm tắt sự tham gia cuộc họp của từng thành viên

HĐQT và Ban kiểm soát được cung cấp; các cách

thức tham gia được công bố (trực tiếp, qua điện

thoại, qua video).

D.16 Những thông tin cơ bản về thù lao

của HĐQT (mức thù lao và hình

thức thù lao) có được công bố tại

Báo cáo Thường niên không?

Thông tin về chính sách thù lao của HĐQT và Ban

kiểm soát được công bố; thù lao được chi tiết hóa

cho việc tham dự các cuộc họp HĐQT, gắn kết với

hiệu quả làm việc dài hạn, liên quan đến nhiệm vụ

và trách nhiệm bổ sung.

D.17 Báo cáo Thường niên gần nhất có

xác định các thành viên điều hành

chính của công ty và trách nhiệm

của họ không?

Tên, trình độ, vị trí, trách nhiệm được công bố.

D.18 Báo cáo Thường niên gần nhất có

công bố mức thưởng của các thành

viên điều hành chính không?

Cá nhân cán bộ điều hành được chỉ rõ; quan hệ giữa

hiệu quả hoạt động lâu dài của công ty và thù lao

(như thưởng cổ phiếu/quyền chọn cổ phiếu v..v)

được đề cập (nếu là thưởng cổ phiếu thì quyền

chuyển nhượng cổ phiếu cần được giới hạn trong

một thời kì); thông tin về tổng thù lao trong 12

tháng của các cá nhân chủ chốt được công bố rõ

ràng; thù lao bao gồm cả khoản đền bù chấm dứt

hợp đồng và các lợi ích khi nghỉ hưu.

D.19 Công ty có chính sách yêu cầu công

bố thông tin liên quan đến các giao

dịch của bên có liên quan không?

Có bằng chứng chứng minh là công ty có chính

sách về vấn đề này; công bố bao gồm tên, quan hệ

với bên có giao dịch, khối lượng giao dịch; ngưỡng

giới hạn công bố thông tin về các giao dịch bên liên

quan thấp (ví dụ 0,1% vốn của chủ sở hữu).

D.20 Có các văn bản yêu cầu các thành

viên HĐQT phải báo cáo các giao

dịch của họ đối với cổ phiếu của

công ty hay không?

Nếu có những văn bản yêu cầu như vậy chứng tỏ

các thành viên đó đã không tự nguyện công bố,

minh bạch về sở hữu cổ phần của mình.

D.21 Báo cáo Thường niên có giải thích

các rủi ro kinh doanh tiềm tàng hay

không?

Ngôn ngữ dễ hiểu, thông tin đầy đủ (ví dụ, các rủi

ro được mô tả - liên quan đến ngành đang hoạt

động, vị trí địa lí, các rủi ro về thị trường tài chính);

có chính sách quản lí rủi ro; thông lệ quản lí rủi ro

rõ ràng; có chính sách báo cáo rủi ro.

D.22 Báo cáo Thường niên có kèm riêng

một báo cáo về quản trị công ty hay

không?

Có Báo cáo quản trị công ty riêng (một phần riêng

trong Báo cáo Thường niên); Báo cáo quản trị công

ty có đầy đủ thông tin, có đề cập đến quy chế quản

trị công ty nội bộ và cách thức thực hiện quy chế;

Báo cáo quản trị công ty có mô tả rõ ràng cơ cấu

Quản trị công ty trong công ty.

114

Chú giải chỉ mang tính mô tả (không hoàn chỉnh)

D.23 Công ty có thực hiện việc kiểm

toán độc lập hàng năm bởi một

công ty kiểm toán được chấp thuận

không?

Kiểm toán độc lập hàng năm; công ty kiểm toán

được phép kiểm toán các doanh nghiệp niêm yết,

công ty kiểm toán được nêu rõ tên.

D.24 ĐHĐCĐ và/ hoặc tài liệu công ty

có đề cập đến “tính độc lập” của

công ty kiểm toán không?

Thảo luận và đề cập đến tính độc lập của kiểm toán

độc lập

D.25 Nếu có thay đổi công ty kiểm toán

trong hai năm vừa qua, thì lý do

của việc thay đổi có được công bố

không?

Lí do thay đổi được công bố (tái bổ nhiệm kiểm

toán cũ/công ty kiểm toán cũ không đồng nghĩa với

việc thay đổi kiểm toán).

D.26 Công ty có chính sách xem xét việc

công ty kiểm toán thực hiện thêm

các dịch vụ phi kiểm toán cho mình

không?

Cso bằng chứng là công ty có chính sách ngăn chặn

công ty kiểm toán thực hiện các dịch vụ phi kiểm

toán mà không được HĐQT phê duyệt.

D.27 Ý kiến của công ty kiểm toán có

được công bố ra công chúng

không?

Ý kiến của công ty kiểm toán được công bố trong

Báo cáo Thường niên và trên trang web.

D.28 Có ngoại trừ kế toán, kiểm toán

hoặc các nghi vấn liên quan đến

báo cáo tài chính trong hai năm vừa

qua không?

Công ty có ngoại trừ kiểm toán, bị yêu cầu làm

lại/chỉnh sửa báo cáo kế toán; Bị các cơ quan quản

lý như UBNCKNN hay Sở GDCK chất vấn.

D.29 Công ty có cung cấp các phương

thức đa dạng về công bố thông tin

không?

Công ty công bố thông tin thông qua Báo cáo

Thường niên, trang web, Bản tóm tắt thông tin công

ty cho các nhà phân tích; thông cáo báo chí; Các

thông tin có tính cập nhật và dễ tiếp cận.

D.30 Thông tin trên website của công ty

có cụ thể và có thể tiếp cận được

không?

Báo cáo Thường niên có thể tải được; cấu trúc tập

đoàn công ty; thông tin tài chính cập nhật; thông tin

về hoạt động kinh doanh hiện tại; chiến lược; báo

cáo Quản trị công ty; cơ cấu sở hữu cổ phần; cơ cấu

tổ chức; bằng tiếng Việt và tiếng Anh

D.31 Công ty có chính sách và quy trình

đảm bảo việc công bố liên tục và

theo yêu cầu đối với các vấn đề

quan trọng không?

Công ty có chính sách về vấn đề này; có quy định

người được bổ nhiệm phụ trách công bố thông tin

chịu trách nhiệm giải trình; trên trang web và các

quy trình rõ ràng (ví dụ, thông tin về công ty được

cập nhật).

D.32 Công ty có tạo điều kiện để công

chúng tiếp cận được dễ dàng và

thông tin liên lạc của cán bộ/hoặc

bộ phận quan hệ nhà đầu tư có

được công bố chi tiết không?

Có; chi tiết tên/bộ phận được cung cấp; thông tin

email và số điện thoại; có chính sách công bố thông

tin.

115

Chú giải chỉ mang tính mô tả (không hoàn chỉnh)

E Trách nhiệm của Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát (Trọng số trong thẻ điểm -

30%)

Nguyên tắc QTCT OECD VI - Khuôn khổ quản trị công ty cần đảm bảo định hướng

chiến lược của công ty, giám sát có hiệu quả công tác quản lý của Hội đồng Quản trị

và trách nhiệm giải trình của Hội đồng Quản trị đối với công ty và cổ đông.

E.1 Công ty có ban hành các quy chế

nội bộ về quản trị công ty tốt

không?

Quy chế Quản trị Công ty nội bộ phải bao gồm: giá

trị và trách nhiệm của HĐQT và Ban kiểm soát;

triệu tập và biểu quyết tại ĐHCĐ thường niên; bổ

nhiệm/bãi nhiệm các thành viên HĐQT; quy trình

họp HĐQT; bổ nhiệm/bãi nhiệm cán bộ quản lí cao

cấp; phối hợp giữa HĐQT, Ban kiểm soát và Ban

Giám đốc; Đánh giá hoạt động của HĐQT, Ban

kiểm soát, và Ban Giám đốc.

E.2 Công ty có các giá trị và định

hướng công ty rõ ràng theo sự chỉ

đạo của HĐQT không?

Có văn bản nêu rõ tầm nhìn/sứ mệnh. Có bộ Quy

tắc Đạo đức bằng văn bản; HĐQT có quy định chỉ

đạo về hành vi ứng xử và thông tin công khai rộng

rãi, đồng thời xây dựng và công bố về các giá trị

của công ty.

E.3 Quy chế nội bộ về quản trị của

công ty có đề cập đến các giao dịch

trọng yếu cần có sự phê chuẩn của

HĐQT không?

Quyền lực của HĐQT được bảo vệ; có giới hạn

thẩm quyền phê duyệt giao dịch của Ban Giám đốc.

E.4 Quy chế nội bộ về quản trị công ty

của doanh nghiệp có quy định rõ

ràng về vai trò của Chủ tịch HĐQT

tại các cuộc họp hay không?

Mô tả vai trò rõ ràng và đầy đủ

E.5 Chủ tịch HĐQT có phải là thành

viên HĐQT không điều hành

không?

Việc chia tách vai trò của CEO và Chủ tịch HĐQT

được OECD coi là thông lệ tốt bởi vì nó đảm bảo sự

cân bằng quyền lực của hai vị trí quan trọng nhất

trong công ty.

E.6 Chủ tịch HĐQT có “độc lập” với

công ty không?

Không phải là một cổ đông lớn hoặc đại diện của cổ

đông lớn (không sở hữu quá 5% cổ phần);

Không có quan hệ gần gũi với bộ máy điều hành

công ty;

Hiện tại và trước đây không có quan hệ lao

động/kinh doanh với công ty trong vòng 3 năm;

E.7 Có bao nhiêu thành viên HĐQT

không tham gia điều hành?

1/3 phải là thành viên không điều hành trong phần

lớn thời gian của năm.

E.8 Tỷ lệ thành viên HĐQT “độc lập”

là bao nhiêu?

1/3 thành viên độc lập.

E.9 Có bằng chứng nào cho thẩy

HĐQT “có sự cân bằng” về kỹ

năng và kinh nghiệm không?

Có thông tin rõ ràng về các kỹ năng của HĐQT;

kiến thức kinh doanh; kĩ năng kế toán/tài chính;

kinh nghiệm trong ngành; cân bằng giữa thành viên

điều hành và không điều hành (nếu CEO kiêm Chủ

tịch thì ít nhất 50% HĐQT là thành viên không điều

hành; nếu CEO không kiêm Chủ tịch thì ít nhất 1/3

116

Chú giải chỉ mang tính mô tả (không hoàn chỉnh)

thành viên HĐQT là không điều hành).

E.10 Thông tin doanh nghiệp và thông

tin về thành viên HĐQT có công bố

rõ ràng số lượng HĐQT mà mỗi

thành viên tham gia hay không?

Có thông tin đầy đủ về số ghế HĐQT đang giữ và

các vị trí HĐQT/tiểu ban; tất cả thành viên HĐQT

không được tham gia quá 6 HĐQT.

E.11 Công ty có chính sách giới thiệu

định hướng và có chương trình đào

tạo đối với thành viên HĐQT và

BKS mới được bổ nhiệm hay

không?

Có chính sách giới thiệu định hướng cho thành viên

HĐQT mới; bao gồm các thông tin cần thiết cho

một thành viên HĐQT hoạt động; giới thiệu về

HĐQT và các cán bộ điều hành chủ chốt.

E.12 HĐQT và BKS có tiến hành tự

đánh giá/ tự kiểm điểm hàng năm

hay không?

Có bằng chứng về việc đánh giá HĐQT và Ban

kiểm soát.

E.13 Thành viên HĐQT và BKS có tham

dự các chương trình tập huấn về

quản trị công ty và báo cáo về hoạt

động tập huấn này không?

Có báo cáo tập huấn của các thành viên HĐQT và

Ban Kiểm soát; mọi thành viên HĐQT, Ban kiểm

soát và CEO tham gia tập huấn.

E.14 HĐQT có thường xuyên họp mặt

trong năm qua không?

Ít nhất một cuộc họp mỗi quý; sự tham dự của các

cá nhân HĐQT được ghi lại.

E.15 BKS có thường xuyên họp mặt

trong năm qua không?

Ít nhất hai lần một năm; sự tham dự của các thành

viên được ghi lại.

E.16 Có các cơ chế nhằm đảm bảo rằng

các thành viên HĐQT nhận đầy đủ

thông báo về họp HĐQT đối với tất

cả các cuộc họp HĐQT/ BKS

không?

Có Thư kí công ty phụ trách vấn đề này; có chính

sách và quy trình (bao gồm lịch họp HĐQT thường

niên; tài liệu được phát trước ít nhất 7 ngày).

E.17 HĐQT và BKS có lưu giữ các biên

bản họp và các nghị quyết của mỗi

cuộc họp hay không?

Công ty có quy định yêu cầu giữ biên bản họp; biên

bản gửi cho mọi thành viên HĐQT và Ban kiểm

soát.

E.18 HĐQT có thành lập các Tiểu ban trực

thuộc Hội đồng (Tiểu ban Kiểm toán,

Tiểu ban Lương thưởng và Tiểu ban

Nhân sự) hoặc chỉ định các thành viên

HĐQT phụ trách các lĩnh vực này hay

không?

Các tiểu ban HĐQT được thành lập hoặc HĐQT chỉ

định các thành viên phụ trách; có quy chế hoạt động

cho từng tiểu ban; có báo cáo của tiểu ban trình lên

HĐQT.

E.19 Có bằng chứng nào cho thấy

HĐQT có nhận được các báo cáo

của BGĐ thường xuyên về hoạt

động của công ty cũng như tình

hình tài chính của công ty không?

Yêu cầu báo cáo thường xuyên;

Báo cáo về các hoạt động và tình hình tài chính;

Thảo luận của HĐQT về các báo cáo.

E.20 Có bằng chứng nào cho thấy

HĐQT chịu trách nhiệm về chiến

lược và các kế hoạch kinh doanh

của công ty hay không?

Có bằng chứng về phê duyệt và giám sát chiến lược

và các kế hoạch kinh doanh của HĐQT.

E.21 HĐQT có chịu trách nhiệm và giám

sát hệ thống quản lý rủi ro của công

Có bằng chứng về hệ thống quản trị rủi ro (hệ thống

xác định rủi ro và có các cơ chế giảm thiểu rủi ro);

117

Chú giải chỉ mang tính mô tả (không hoàn chỉnh)

ty hay không? có bằng chứng về các báo cáo rủi ro được

HĐQT/Ban kiểm soát xem xét.

E.22 HĐQT/BKS có tiến hành đánh giá

Tổng giám đốc và các cán bộ quản

lý chủ chốt khác hàng năm hay

không?

Tiến hành đánh hàng năm; đánh giá hiệu quả làm

việc gắn với hiệu quả hoạt động lâu dài của công ty

là rõ ràng.

E.23 Có bằng chứng về việc không tuân

thủ của công ty trong năm vừa qua

không?

Việc không tuân thủ cho thấy rằng HĐQT và Ban

kiểm soát không có quy trình kiểm soát và giám sát

đầy đủ.

E.24 Các tài liệu của công ty có đề cập

đến cơ cấu kiểm soát nội bộ, chính

sách và thực tiễn thực hiện không?

Báo cáo Thường niên, Báo cáo/tài liệu của

HĐQT/Tiểu ban kiểm toán hay Ban kiểm soát có

đề cập đến cơ cấu kiểm soát nội bộ; có bằng chứng

về chính sách kiểm soát nội bộ và thông lệ kiểm

soát nội bộ rõ ràng.

E.25 Kiểm toán nội bộ có đánh giá độc

lập về quy trình kiểm soát nội bộ và

quản lý rủi ro cho công ty hàng

năm không?

Bộ phận kiểm toán nội bộ được thành lập riêng;

kiểm toán nội bộ báo cáo trực tiếp cho HĐQT/Ban

kiểm soát hoặc Tiểu ban kiểm toán;

Đánh giá độc lập được lưu lại; đánh giá bao gồm

kiểm soát nội bộ và quản lí rủi ro.

E.26 Công ty có báo cáo về các hoạt

động của kiểm toán nội bộ trong

Báo cáo Thường niên và/ hoặc báo

cáo của BKS không?

Có các hoạt động kiểm toán nội bộ;

Được đề cập trong Báo cáo Thường niên và trên

trang web.

E.27 Có bằng chứng về sự giám sát của

BKS với kiểm toán độc lập hay

không?

Có bằng chứng và bao gồm việc đề cập quá trình

lựa chọn kiểm toán độc lập, thảo luận với kiểm toán

độc lập về tiến trình kiểm toán, thảo luận với kiểm

toán độc lập về các vấn đề của công ty.

E.28 Có bằng chứng về việc BKS rà soát

và phê duyệt các Báo cáo Thường

niên và báo cáo tài chính không?

Có bằng chứng về việc nhận và rà soát Báo cáo

Thường niên và các báo cáo tài chính.

E.29 Báo cáo của BKS có bao gồm

những trao đổi về sự giám sát của

BKS về tình hình tài chính và hoạt

động công ty; hoạt động của BGĐ,

HĐQT và các cán bộ quản lý chủ

chốt khác không?

Báo cáo về hiệu quả hoạt động và tài chính;

Báo cáo về HĐQT;

Báo cáo về Ban Giám đốc và cán bộ điều hành cao

cấp.

E.30 Báo cáo của BKS có bao gồm nội

dung liên quan đến hoạt động của

BKS, các vấn đề được thảo luận

cũng như các quyết định được đưa

ra hay không?

Hiệu quả hoạt động của Ban kiểm soát (có tài liệu

ghi chép về số cuộc họp và sự tham dự của các

thành viên);

Các vấn đề được giải thích;

Các quyết định được ghi chép.

E.31 Báo cáo của BKS có bao gồm việc

đánh giá sự phối hợp giữa BKS,

HĐQT, BGĐ và các cổ đông

không?

Có bằng chứng cho thấy BKS có đánh giá sự phối

hợp giữa BKS, HĐQT, BGĐ và các cổ đông.

Đánh giá này phải có chất lượng, không hời hợt,

hình thức, sơ sài.

118