Il Mulino, 20031 Associazione Disiano Preite, Il nuovo diritto delle società Cap. 3 – S.p.A. / Organizzazione COMPETENZE DELLASSEMBLEA ORDINARIA SOCIETA

Il Mulino, 2003 1

Associazione Disiano PreiteAssociazione Disiano Preite, , Il nuovo diritto delle societàIl nuovo diritto delle società Cap. 3 – Cap. 3 – S.p.A. / S.p.A. / OrganizzazioneOrganizzazione

COMPETENZE DELL’ASSEMBLEA ORDINARIA

SOCIETA’ PRIVE

DI CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA

SOCIETA’ DOTATE

DI CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA1. approva il bilancio

2. nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il soggetto cui è demandato il controllo contabile

3. determina il compenso degli amministratori e dei sindaci, se non è stabilito dallo statuto

4. delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei sindaci

5. delibera sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti

6. approva l’eventuale regolamento dei lavori assembleari

1. nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza

2. determina il compenso ad essi spettante, se non è stabilito nello statuto

3. delibera sulla responsabilità dei consiglieri di sorveglianza

4. delibera sulla distribuzione degli utili

5. nomina il revisore

art. 2364 codice civile art. 2364-bis codice civile

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COMPETENZE ASSEMBLEARI – TENDENZA LEGISLATIVA

PROGRESSIVA

EROSIONE

delle competenze

assembleari

e

TRASFERIMENTO

di molte di queste

in capo all’organo

AMMINISTRATIVO

• è esclusa la possibilità di riservare statutariamente all’assemblea date decisioni gestorie, così come la possibilità degli amministratori di sottoporre all’esame dell’assemblea certune operazioni di loro competenza

• lo statuto può attribuire alla competenza dell’organo amministrativo, del c.d.s. o del c.d.g. le deliberazioni di:

a) fusione nei casi previsti da artt. 2505 e 2505-bis c.c.

b) istituzione o soppressione di sedi secondarie

c) indicazione degli amministratori con rappresentanza

d) riduzione del capitale in caso di recesso del socio

e) trasferimento della sede sociale nel territorio italiano

f) adeguamento dello statuto a disposizioni normative

• nel sistema dualistico, è sottratta all’assemblea la competenza in tema di approvazione del bilancio

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CONVOCAZIONE OBBLIGATORIA DELL’ASSEMBLEA

1 una volta l’anno, entro il termine statutario, non oltre 120 gg. da chiusura esercizioartt. 2364 e

2364-bis c.c.

2 quando sia fatta domanda da soci che rappresentino il decimo del capitale socialeart. 2367,

comma 1, c.c.

3 quando risulti che il capitale sociale sia diminuito di oltre un terzo per perditeart. 2446,

comma 1, c.c.

4 quando il capitale, per perdite superiori a un terzo, sia sceso sotto il minimo legale art. 2447 c.c.

5 quando sia accertata l’esistenza di una causa di scioglimento ex art. 2484 c.c.art. 2487,

comma 1, c.c.

6 quando venga a mancare la maggioranza degli amministratoriart. 2386,

comma 2, c.c.

7 quando, venuti a cessare taluni sindaci, con i supplenti non si completi il collegioart. 2401,

comma 3, c.c.

8 quando vengano a mancare tutti gli amministratoriart. 2386,

comma 5, c.c.

9 quando il collegio sindacale ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgenzaart. 2406,

comma 2, c.c.

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MODALITA’ DI CONVOCAZIONE DELL’ASSEMBLEA

AVVISO DI

CONVOCAZIONE

ORDINE

DEL GIORNO

ASSEMBLEA

TOTALITARIA

art. 2366 c.c.

art. 2366,

cc. 1 e 3, c.c.

art. 2366,

cc. 4 e 5, c.c.

• amministratori; consiglio di gestioneCHI LA CONVOCA

• indica giorno, ora, luogo di riunione + ordine del giorno

• per le società che non fanno ricorso al mercato del

capitale di rischio, eliminato l’obbligo di pubblicazione

• funzione di informazione dei soci sugli argomenti discussi in assemblea

• funzione di tutela della buona fede degli assenti

• non necessariamente analitico, particolareggiato; ma specifico e chiaro • anche in mancanza di convocazione, l’assemblea è

regolarmente costituita se sia rappresentato l’intero

capitale sociale, e se sia presente la maggioranza dei

membri degli organi di amministrazione e di controllo

RINVIO art. 2374 c.c.

• i soci che riuniscono almeno un terzo del capitale

riunito in assemblea, se non sufficientemente informati,

possono chiedere un rinvio a non oltre cinque giorni

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QUORUM ASSEMBLEARI

quorum

deliberativo

• maggioranza assoluta

• salvo che lo statuto preveda maggioranza più elevata

• ammessi quorum diversi per nomina a cariche sociali

quorum

deliberativo

• maggioranza di capitale

rappresentato in assem.

• almeno i due terzi del capitale

rappresentato in assemblea

ASSEMBLEA

STRA-

ORDINARIA

SECONDA

CONVO-

CAZIONE

quorum

deliberativo

• più di metà del capitale

sociale, o, da statuto,

maggioranza più alta

• voto favorevole di almeno i due

terzi del capitale rappresentato in

assemblea

quorum

costitutivo

• almeno metà del capitale sociale

• escluse le azioni prive di diritto di voto nell’assemblea

• accertato dal presidente – deve permanere per la seduta?ASSEMBLEA

ORDINARIA

quorum

costitutivo

• non previsto ma

desumibile (delibera con

quote di intero capitale)

soc. che ricorrono a cap. di rischio:

• metà del capitale sociale

• maggiore percentuale da statuto

quorum

costitutivo

• qualsivoglia percentuale

del capitale presente

assemblea straordinaria:

• oltre un terzo del capitale sociale

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RAPPRESENTANZA IN ASSEMBLEA

LIMITI

SOGGETTIVI

LIMITI

QUANTITATIVI

ratio riformaagevolare la partecipazione all’assemblea, con cautele verso: a) la consapevolezza nutrita dal delegante – b) il rischio di abusi del delegato che abbia interessi autonomi conflittuali

società chiuse:

• no limiti a procura a tempo indeterminato

• ogni determinazione rimessa allo statuto


• solo per singole assemblee, con

effetto per convocazioni successive

• salvo che sia procura generale (...)

art. 2372,

c. 2, c.c.

la rappresentanza NON può essere conferita a:

• membri di organi amministrativi, di controllo e a

dipendenti della società

• società da essa controllate, o a membri di organi

amministrativi, di controllo e a dipendenti di queste

ratio:

evitare che chi gestisce o

controlla influisca sulla

formazione della volontà dei

soci in assemblea

art. 2372,

c. 5, c.c.

società chiuse:

la stessa persona non

può rappresentare

in assemblea

più di 20 soci


la stessa persona non può rappresentare

• più di 50 soci, se società ha capitale non > € 5 mln.

• più di 100, se la società ha capitale > € 5 mln. e < € 25 mln.

• più di 200, se la società ha capitale > € 25 mln.

art. 2372,

c. 6, c.c.

CONDIZIONI

E MODALITA’

DI DELEGA

FONDAMENTO se lo statuto non dispone altrimenti, i soci possono farsi rappresentare in assembleaart. 2372,

c. 1, c.c.

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MODALITA’ DI ESERCIZIO DEL VOTO

dubbi di ammissibilità:• per la necessità di individuare

i conflitti di interesse

• per l’impugnativa delle

delibere assembleari

il socio dissenziente

dovrà fare risultare

il proprio dissenso

nel verbale delle riunioni

assembleari

dubbi di ammissibilità:• manca norma espressa

ammesso per la raccolta

di deleghe da parte di

associazioni di azionisti;

pare ammissibile anche

per le società fiduciarie

senz’altro ammesso:• lo statuto può consentirlo

• chi se ne serve è ritenuto

intervenuto a tutti gli effetti

si tratta di modalità

prevista anche per coop,

s.i.c.a.v., società

privatizzate, società

con azioni quotate

VOTO

A SCRUTINIO SEGRETO

VOTO

DIVERGENTE

VOTO

PER CORRISPONDENZA

IN GENERALE

spetta all’assemblea decidere la modalità concreta con cui procedere alla votazione

FATTISPECIE PARTICOLARI

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INVALIDITA’ DELLE DELIBERAZIONI ASSEMBLEARI

NULLITA’ – nei soli casi di

1. mancata convocazione

dell’assemblea

2. mancanza del verbale

3. impossibilità o illiceità

dell’oggetto

ANNULLABILITA’ –

per ogni altro tipo di vizio

• se convocazione vi sia stata ma mediante

avviso irregolare, purché proveniente da

organo amministrativo o di controllo, e se

chi intendesse intervenire sia stato avvertito

• per la partecipazione all’assemblea di

persone non legittimate, salvo che ciò sia

determinante per la regolare costituzione

• se il verbale rechi la data della delibera e il

suo oggetto e sia stato sottoscritto dal

presidente dell’assemblea o dal presidente

del c.d.a. / c.d.s. e da segretario o notaio

• per incompletezza o inesattezza del verbale,

salvo che ne risulti impedito l’accertamento

del contenuto, degli effetti e della validità

della deliberazione

• per l’invalidità di singoli voti o per errato

conteggio salvo il caso in cui voti e conteggio

siano stati determinanti per la maggioranzain alcuni casi, la violazione di legge NON si ripercuote sulla validità

della delibera, se lo scopo è

comunque conseguito

ratio riforma

• disciplina più lineare

• tutela della stabilità e

della certezza degli atti

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ANNULLABILITA’ DELLA DELIBERAZIONE

POSSESSO

AZIONARIO MINIMO

TERMINI

art. 2377,

c. 1, c.c.

• soci assenti, dissenzienti o astenuti

• amministratori, collegio di sorveglianza, collegio sindacale

• in talune ipotesi, per determinati vizi, le autorità di vigilanza

legittimati solo gli aventi diritto di voto nella delibera

LEGITTIMATI

art. 2377,

c. 2, c.c.

se statuto non riduce o esclude il requisito, possesso di:

• uno per mille del capitale sociale (nelle società aperte)

• 5% del capitale sociale (nelle altre società)

art. 2377,

c. 5, c.c.

• entro novanta giorni dalla data della deliberazione

• se è soggetta a iscrizione, entro tre mesi dall’iscrizione

• se è soggetta solo a deposito, entro tre mesi da questo

SANATORIA art. 2377,

c. 7, c.c.

se la deliberazione è sostituita con altra, conforme a legge o statuto, il giudice provvede sulle spese del giudizio ponendole di norma a carico della società, e sul risarcimento dell’eventuale danno

art. 2377,

c. 1, c.c.violazione di norme legali e statutarieCAUSE

ratio riformaassicurare la stabilità degli atti organizzativi, anche a tutela dei terzi,

pure divergendo rispetto alla disciplina dell’annullabilità del contratto

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NULLITA’ DELLA DELIBERAZIONE

ESERCIZIO DELLA

AZIONE – LIMITI

TERMINI

art. 2379, c. 1, c.c.• chiunque vi abbia interesse

rilevabilità d’ufficioLEGITTIMATI

art. 2379-ter c.c.

• deliberazioni aventi ad oggetto l’aumento o la riduzione del

capitale ex art. 2445 c.c.

• ...ovvero l’emissione di obbligazioni

art. 2379, c. 1, c.c.

• entro tre anni dalla trascrizione nel libro delle adunanze

• se è soggetta a iscrizione o a deposito, entro anni da ciò

• senza limiti di tempo le deliberazioni che modificano

l’oggetto sociale prevedendo attività impossibili o illecite

SANATORIA artt. 2379 e

2379-bis c.c.

• prevista limitatamente a ipotesi di mancata convocazione

e di omessa verbalizzazione

• si applica la disciplina della sostituzione di deliberazione

annullabile, in quanto compatibile

art. 2379, c. 1, c.c.• mancata convocazione dell’assemblea

• mancanza del verbale; impossibilità o illiceità dell’oggettoCAUSE

ratio riforma differente dalla disciplina del contratto nullo (denotata da esperibilità da ogni interessato, imprescrittibilità, rilevabilità d’ufficio e insanabilità)

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CONFLITTO DI INTERESSI DEL SOCIO

il conflitto di interessi

rilevante ex art. 2373

sussiste quando vi

sia incompatibilità tra

interesse del singolo

e interesse comune

art. 2373

codice

civile

(estratti)

il fondamento della

norma risiede nella

natura della delibera

assembleare e nella

sua annullabilità

ex art. 2377 c.c.

• il diritto di voto NON PUO’ essere esercitato dal

socio nelle deliberazioni in cui egli ha, per conto

proprio o di terzi, un interesse in conflitto con

quello della società

• in caso d’inosservanza, impugnabilità ex art.

2377 c.c. se, senza il voto dei soci che avrebbero

dovuto astenersi, non si sarebbe raggiunta la

necessaria maggioranza

• la deliberazione approvata con il voto

determinante di soci che abbiano, per conto

proprio o di terzi, un interesse in conflitto con

quello della società è impugnabile a norma

dell’art. 2377 c.c. se possa recarle danno

PRIMA DELLA RIFORMA SOCIETARIA DOPO LA RIFORMA SOCIETARIA

l’esercizio del voto

del socio non

comporta, di per sé,

annullabilità: rileva

se il voto del socio è

stato determinante

si nega rilevanza al

voto del socio se la

delibera sarebbe

stata approvata

da maggioranza

non in conflitto

ratio riforma1 2 3 4

Il Mulino, 2003 12


I DIVERSI SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO

SISTEMA ORDINARIO SISTEMA DUALISTICO SISTEMA MONISTICO

ARTICOLAZIONE

organo amministrativo

(amm. unico/consiglio)

collegio

sindacale

assemblea

ARTICOLAZIONE

consiglio

di gestione

consiglio di

sorveglianza

assemblea

ARTICOLAZIONE

consiglio

di amministrazione

comitato per il

controllo sulla gestione

assemblea

NEI TRE SISTEMI, IL CONTROLLO CONTABILE E’ ASSEGNATO A UN REVISORE ESTERNO

Il Mulino, 2003 13


SISTEMI ORGANIZZATIVI – CARATTERI GENERALI

ratio riforma (modelli dualistico e monistico)

istituzione di un organo professionale e indipendente che vigili sull’operato dei gestori di società a capitale diffuso, ove questi godono di autonomia rispetto alla proprietà azionaria

esigenza di ampliare la trasparenza e la circolazione delle informazioni tra organi di gestione e controllo, usando un modello semplice e flessibile

condizioni di passaggio da un sistema all’altro

necessaria una modificazione statutaria ad opera dell’ assemblea straordinaria

condizioni di applicabilità

i tre sistemi possono applicarsi sia alle società chiuse, sia alle società aperte

M

O

N

O

D

U

A

L

Il Mulino, 2003 14


SISTEMA ORDINARIO – NOMINA/CESSAZIONE AMMINISTRATORI

la CESSAZIONE

degli amministratori

dall’ufficio, avviene

con quattro

eccezioni

1. i primi amministratori sono nominati nell’atto costitutivo

2. lo statuto può riservare la nomina di un componente

indipendente del c.d.a. agli strumenti finanziari

3. la legge o lo statuto possono riservare a Stato o enti

pubblici anche non azionisti la nomina di uno o più amm.

4. gli stessi amministratori nominano i membri venuti meno

la NOMINA


è deliberata

dall’assemblea

ORDINARIA

prima della

scadenza

1. per revoca in qualunque tempo e per qualunque ragione

2. per rinuncia (dimissioni)

3. per decadenza

4. per morte

5. per l’iscrizione nel registro della nomina dei liquidatori

6. per la fusione della società

la SOSTITUZIONE


mancanti, operata da

stessi amministratori

c.d.

cooptazione

1. richiede maggioranza di amm. nominati dall’assemblea...

2. ...a meno che viga la clausola simul stabunt simul cadent

3. e preveda che gli amministratori restino in carica solo fino

all’assemblea successiva, che può confermarli o sostituirli

Il Mulino, 2003 15


SISTEMA ORDINARIO – ORGANI DELEGATI

art. 2381,

comma 4, c.c.

• la facoltà di emettere obbligazioni convertibili e di

aumentare il capitale sociale su delega assembleare

• la redazione del progetto di bilancio d’esercizio

• la riduzione del capitale sociale per perdite, anche quando

si riduce al disotto del minimo legale

• la redazione dei progetti di fusione e scissione

• ogni altra attribuzione del c.d.a. in origine assembleare

DIRETTRICI della riforma:

1. AMPLIATO il numero di attribuzioni non delegabili

art. 2381,

cc. 2-3, c.c.

• statuto o assemblea devono consentire alla delega

• il c.d.a. determina contenuti, limiti, modalità di delega

• il c.d.a. modifica la delega, dà direttive, avoca a sé

3. CURATA la circolazione delle informazioni sulla gestione

art. 2381,

cc. 3-5-6, c.c.

• gli organi delegati riferiscono periodicamente a c.d.a. e c.s.

• l’amministratore ha potere/dovere di chiedere informazioni

• in generale, il cda deve monitorare l’attività dei delegati,

e può richiamare a sé le competenze quando necessario

ratio riforma favorire, pure in presenza di deleghe, l’effettiva partecipazione di tutti i consiglieri alla gestione della società

2. ARRICCHITE le regole sul rapporto consiglio / delegati

Il Mulino, 2003 16


IL POTERE DI RAPPRESENTANZA

semplificazione della precedente disciplina, resa meno ambigua

art. 2384

codice

civile

garanzia della certezza e della velocità degli affari, attraverso la tutela dell’affidamento dei terzi

• gli amministratori che hanno la rappresentanza della società possono compiere tutti gli atti che rientrano nell’oggetto sociale, salvo le limitazioni che risultano dalla legge o dall’atto costitutivo

• le limitazioni al potere di rappresentanza che risultano dall’atto costitutivo o dallo statuto, anche se pubblicate, non sono opponibili ai terzi, salvo che si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società

• il potere di rappresentanza attribuito agli amministratori dallo statuto o dalla deliberazione di nomina è generale

• le limitazioni ai poteri degli amministratori che risultano dallo statuto o da una decisione degli organi competenti non sono opponibili ai terzi, anche se pubblicate, salvo che non si provi che questi abbiano intenzionalmente agito a danno della società


conseguenze della riforma:

senz’altro validi ed efficaci verso i terzi gli atti ultra vires, quelli compiuti in mancanza di potere di gestione o comunque in violazione delle norme su decisione o rappresentanza

ratio riforma

Il Mulino, 2003 17


GLI INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI

ampliamento dell’ambito applicativo della norma con il riferimento al presupposto della mera esistenza di un interesse privato dell’amministratore

art. 2391

codice

civile

avvicinamento all’art. 2373 c.c., eliminazione dell’obbligo d’astensione: non è detto che la delibera votata in conflitto sia poi annullabile

• informazione del conflitto di interessi agli

amministratori e al collegio sindacale

• astensione dalla partecipazione alle

deliberazioni riguardanti l’operazione

• informazione relativa a ogni interesse

privato in una data operazione societaria

• precisazione della natura, dei termini,

dell’origine e della portata dell’interesse


requisiti di impugnabilità della deliberazione:

• che in occasione della deliberazione si faccia prevalere l’interesse estraneo in conflitto con quello della società

ratio riforma

• che la deliberazione sia idonea a recare danno alla società

• che la deliberazione sia stata adottata col voto determinante dell’amministratore in conflitto di interessi

• che la deliberazione sia stata adottata dal c.d.a. o dal comitato esecutivo non informati del conflitto di interessi

• che la deliberazione sia stata comunque adottata da c.d.a. o da comitato esecutivo, pur informati, senza motivazioni adeguate

Il Mulino, 2003 18


RESPONSABILITA’ DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO

dovere di corretta amministrazione

negli atti di organizzazione

della società


nella gestionedell’impresa in

corso d’esercizio


nella conservazionedel patrimonio socialequando vi sia causa

di scioglimento

responsabilità per colpa

• contrattuale ovvero

extracontrattuale

• non oggettiva

• il danno risarcibile è il solo

pregiudizio economico

responsabilità che

consegue alla violazione

di diligenza professionale

• parametro oggettivo:

la particolare natura

dell’incarico

responsabilità solidale

• rimane responsabilità

per fatto proprio

• non si estende

all’amministratore

esente da colpa

IN TUTTI I CASI SI TRATTA DI

Il Mulino, 2003 19


RESPONSABILITA’ DELL’ORGANO AMMINISTRATIVO

per violazione dei doveri imposti dalla legge

e dallo statuto, nei confronti

della società dei creditori sociali

per violazione del dovere generale di neminem laedere

artt. 2393,

2393-bis,

2394-bis,

2409-decies

codice civile

artt. 2394,

2394-bis,

2409-undecies codice civile

artt. 2395,

2394-bis,

2043

codice civile

Il Mulino, 2003 20


AZIONI DI RESPONSABILITA’

AZIONE SOCIALE AZIONE DEI CREDITORI AZIONE DI SOCI / TERZI

• la legittimazione attiva compete:

1. alla società

2. al consiglio di sorveglianza, nei confronti del consiglio di gestione

3. ai soci che rappresentano almeno 1/5 del capitale (o quanto previsto da statuto, non superiore al terzo) – nelle società aperte, almeno 1/20 – nelle società quotate, azionisti iscritti da almeno 6 mesi nel libro dei soci

4. al curatore fallimentare, al commissario liquidatore ed al commissario straordinario

• revoca d’ufficio, se decisa con voto favorevole di almeno 1/5 del capitale

• prescrizione in cinque anni dalla cessazione dell’amm. dalla carica

• rinuncia e transazione possibili per assemblea o c.d.s. ma soci con date quote (cfr. n. 3.) hanno diritto di veto

• la legittimazione attiva compete:

1. ai creditori sociali

2. al curatore fallimentare, al commissario liquidatore o al commissario straordinario

• presupposto dell’azione è che il patrimonio risulti insufficiente al soddisfacimento dei creditori

• nozione di insufficienza patrimoniale situazione di sbilancio in cui le passività in senso stretto non trovano copertura nelle attività patrimoniali

• la natura dell’azione è diretta e autonoma, non surrogatoria rispetto all’azione sociale di responsabilità

• prescrizione in cinque anni da quando i creditori vengono a sapere dell’insufficienza patrimoniale

• la legittimazione attiva compete al socio o al terzo e permane in capo agli stessi anche nelle procedure concorsuali

• l’area del danno risarcibile coincide con quella del danno diretto cagionato dalla condotta colpevole degli amministratori

• esclusione della responsabilità quando il pregiudizio economico del socio sia indiretto e riflesso rispetto al danno che gli amministratori abbiano arrecato al patrimonio della società

• prescrizione in cinque anni dal compimento dell’atto che ha pregiudicato il socio o il terzo

Il Mulino, 2003 21


COLLEGIO SINDACALE – DOVERI E POTERI

art. 2403

cod. civ.

• vigilanza su

1. l’osservanza della legge e dello statuto

2. il rispetto dei principi di corretta amministrazione

3. l’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e

contabile adottato dalla società, e il suo concreto funzionamento

controllo al contempo di legalità e di merito, non di opportunità

DOVERI

artt. 2403-bis,

2405, c. 2,

cod. civ.

• procedere ad atti di ispezione e controllo

• chiedere notizie agli amministratori sull’andamento delle operazioni sociali e su determinati affari, anche con riferimento alle società controllate

• procedere a scambi di informazioni con i corrispondenti organi di controllo di società controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all’andamento generale dell’attività

poteri ispettivi senza limiti predeterminati, potere/dovere di

intervenire alle riunioni degli organi gestori

ratio riforma• precisazione delle funzioni tipiche del collegio e dei compiti inerenti

• espunzione del controllo contabile

• uniformazione alle norme prescritte per il collegio delle soc. quotate

POTERI

Il Mulino, 2003 22


COLLEGIO SINDACALE – COMPITI STRAORDINARI

art. 2406

cod. civ.

• in caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte degli

amministratori, convocazione dell’assemblea ed esecuzione delle

pubblicazioni prescritte dalla legge

• se ravvisi fatti censurabili di rilevante gravità e vi sia urgenzaCONVOCAZIONE

ASSEMBLEA art. 2386,

ult. c.,

cod. civ.

• in caso di cessazione dell’amministratore unico ovvero di tutti gli amm.

procede d’urgenza, e gestisce la società, fino alla nomina del nuovo

organo, rispettando il limite dell’ordinaria amministrazione

art. 2408

cod. civ.

• se denunzia è presentata da soci che rappresentano 1/20 del capitale,

ovvero 1/50 nelle s. aperte, il collegio deve indagare “senza ritardo”

• in s. quotate, denunzia da presentarsi da soci con il 2% del capitale

IMPUGNAZIONE DELIBERAZIONI

INVALIDE

artt. 2377,

2388-2391,

cod. civ.

• in caso di deliberazioni assembleari annullabili

• in caso di deliberazioni del consiglio di amministrazione prese non in

conformità alla legge ovvero allo statuto

• in caso di inosservanza di quanto prescritto sugli interessi degli amm.

• parere su remunerazione degli amministratori con cariche particolari

• approvazione delibera c.d.a. di sostituzione per cooptazione di amm.

trattasi di competenze di vigilanza su rispetto legge e atto costitutivo,

più che di competenze di natura spiccatamente consultiva

DENUNZIA FATTI CENSURABILI

COMPETENZE SPARSE

Il Mulino, 2003 23


CONTROLLI DI NATURA CONTABILE

S.P.A. CHIUSE S.P.A. APERTE SOCIETA’ QUOTATE

revisore o società di revisione iscritti nel registro istituito presso il ministero della giustizia

società di revisione iscritta nel registro dei revisori contabili

società di revisione iscritta all’albo speciale di cui all’art. 161 t.u.f., tenuto dalla Consob

CONTENUTI DEL CONTROLLO CONTABILE

• verifica, con periodicità almeno trimestrale, della regolare tenuta della contabilità

• verifica della corretta rilevazione, nelle scritture contabili, dei fatti di gestione

• verifica della corrispondenza del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato,

ove redatto, alle risultanze delle scritture

• verifica della conformità dei conti alle norme che li disciplinano

• nelle società quotate, la società di revisione deve esprimere, oltre a pareri

contabili nel caso di operazioni straordinarie, un particolare giudizio sui bilanci

Il Mulino, 2003 24


CONTROLLO DELL’AUTORITA’ GIUDIZIARIA

art.

2409

c.c.

NOZIONE

• nozione sfumata: condotta, commissiva o meramente omissiva, che

vìoli un dovere, generale o specifico, degli amministratori, tale da

pregiudicare il buon funzionamento della società, ovvero da incidere

sulla tutela del patrimonio sociale

• gravità rimessa all’apprezzamento dell’autorità giudiziaria

ratio riforma• rendere i contorni della nozione più nitidi e sicuri – situazione o fatto

denunciati potenzialmente dannosi per la società o le controllate

• precludere denunzie strumentali o di mero disturbo delle minoranze

LEGITTIMAZIONE ATTIVA

PROVVEDIMENTI DEL TRIBUNALE

• da parte di soci che rappresentino almeno il decimo del capitale,

ovvero il ventesimo del capitale sociale se si tratta di società aperta

• da parte dell’organo di controllo interno sulla gestione

• nelle società aperte, anche da parte del pubblico ministero

• se sospetto insussistente, rigetto del ricorso

• ispezione per accertare elementi di fatto, o quant’altro rilevante

• se irregolarità sussistono, provvedimenti opportuni, convocazione di

assemblea, revoca degli amministratori, nomina di amm. giudiziario

Il Mulino, 2003 25


SISTEMA DUALISTICO – CARATTERI GENERALI

AFFINITA’ E DIVERGENZE RISPETTO AI MODELLI EUROPEI

ANCHE il sistema dualistico adottato in Italia è caratterizzato dalla compresenza del

CONSIGLIO di GESTIONE e del

CONSIGLIO di SORVEGLIANZA,

tra i quali sono ripartite le funzioni di amministrazione e di controllo

ratio riforma• spostamento, a favore degli organi consiliari di nuovo conio, di funzioni

spettanti, nel modello tradizionale, all’assemblea ordinaria

DIVERSAMENTE dai modelli europei, il sistema italiano

• NON PREVEDE la partecipazione all’organo di sorveglianza di esponenti delle minoranze azionarie...

...né di altri soggetti non soci, quali lavoratori o creditori, se non in virtù di apposite clausole statutarie in tal senso

• stando al regime legale, il consiglio di sorveglianza è PRIVO di competenze sulle scelte di gestione, in particolare dell’indirizzo strategico e dell’alta amministrazione

Il Mulino, 2003 26


SISTEMA DUALISTICO – CONSIGLIO DI GESTIONE

• LEGALI GENERALI

competenza esclusiva sulla gestione dell’impresa

• LEGALI SPECIFICHE

es., conv. assemblea; impugnazione deliberazioni

FUNZIONI

• non meno di due

i primi, nominati nell’atto costitutivo gli altri, dal c.d.s.

sono ammesse deleghe interne, mentre non sembra possibile l’istituzione di un comitato esecutivo

COMPO= SIZIONE

NOMINA

• per il tempo stabilito nell’atto di nomina

• comunque non più di tre esercizi sociali

• consiglieri rieleggibili senza limiti

DURATA

REVOCA

PRESI= DENTE

• scelto tra i componenti del collegio, il presidente ha poteri analoghi a quelli sanciti dall’art. 2381 c.c.

es., convocazione + o.d.g.; direzione e coordinamento dei lavori collegiali; proclamazione risultatiRESPON=SABILITA’

• il c.d.s. ha competenza a deliberare ed esercitare l’azione sociale di responsabilità

• il voto di 2/3 del c.d.s. comporta la revoca d’ufficio dei consiglieri di gestione contro cui è proposta

• STATUTARIE

per snellire l’adozione di date deliberazioni

es., sulla fusione per incorporazione; su

potere di rappresentanza degli amm.

• un componente indipendente può essere nominato, se così dice lo statuto,

da particolari categorie di strumenti finanziari

• uno o più componenti, anche non soci, per previsione legale o statutaria

sono nominabili da parte dello Stato o di enti pubblici

• revoca/sostituzione, in ogni tempo, competono al c.d.s.

• se revoca senza giusta causa, risarcimento dei danni

• il c.d.s. non revoca consiglieri nominati da Stato ed enti

DELEGHE

Il Mulino, 2003 27


SIST. DUALISTICO – CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA

• erosione

delle competenze assembleari

• sostituzione di parte

di quelle del collegio sindacale

FUNZIONI

• non meno di 3, anche non soci

i primi, nell’atto costitutivo

gli altri, nominati dall’assemblea

COMPETENZE STATUTARIE AGGIUNTIVE

• adozione delle deliberazioni ex art. 2365, comma 2, c.c.

COMPO= SIZIONE NOMINA

ALTRE COMPETENZE LEGALI

• convocazione assemblea su richiesta dei soci di minoranza

• impugnazione delle deliberazioni assembleari

• impugnazione delle deliberazioni del c.d.g.

REQUISITI

REVOCA

PRESI= DENTE

• compete all’assemblea

• in qualunque tempo

• con voti pari a 1/5 del capitale

• nominato dall’assemblea, e non dai medesimi componenti del collegio

• poteri determinati da statuto, da equivalere a quelli del presidente del c.d.a.

• il c.d.a. non può revocarlo in caso di abusivo esercizio dei suoi poteri

1. nomina e revoca i componenti del c.d.g.

2. approva il bilancio di esercizio e, se redatto, il bil. consolidato

3. esercita le funzioni di vigilanza proprie del collegio sindacale

4. promuove l’azione di responsabilità verso i membri del c.d.g.

5. presenta la denunzia al tribunale

6. riferisce all’assemblea sull’attività di vigilanza svolta

lo statuto può attribuire all’assemblea nomina e revoca dei

componenti del c.d.g. e l’approvazione del bilancio

• un membro scelto tra gli iscritti del registro dei revisori contabili

• requisiti di indipendenza, onorabilità, professionalità

posizione di rilievo:

autonomo, stabile,

non rimovibile

Il Mulino, 2003 28


SISTEMA MONISTICO – CARATTERI GENERALI

DIVERGENZE RISPETTO AL SISTEMA ORDINARIO

ratio riforma• predisporre un modello semplificato e flessibile, che agevoli la

circolazione delle informazioni tra amministratori e controllori

1. eliminazione del collegio sindacale, sostituito dal

comitato per il controllo sulla gestione

3. carattere necessariamente collegiale dell’organo

amministrativo (non ammesso l’amministratore unico)

4. rigido riparto di competenze tra organo amministrativo

e comitato per il controllo sulla gestione

2. necessario assoggettamento delle società che

adottano il modello monistico al controllo contabile di

un revisore iscritto nel registro istituito presso il

ministero della giustizia

• board of directors

con funzioni di

SORVEGLIANZA

sugli executives,

e non di gestione

• controllo svolto

da consiglieri

NON ESECUTIVI

• audit committee con

funzioni di

MONITORAGGIO

sul controllo interno

MODELLO

ANGLOSASSONE

Il Mulino, 2003 29


SISTEMA MONISTICO – AMMINISTRATORI

AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI

• non sono membri del comitato

esecutivo

• non sono loro attribuite deleghe o

particolari cariche

• non svolgono, anche di mero fatto,

funzioni attinenti alla gestione

della impresa sociale o di società

che la controllano o che ne sono

controllate

AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

• non devono essere legati da rapporto di

coniugio, parentela o affinità entro il

quarto grado agli altri amministratori

• non devono essere legati alla società da

un rapporto di lavoro o da un rapporto

continuativo di consulenza o di

prestazione d’opera retribuita o da altri

rapporti di natura patrimoniale che ne

compromettano l’indipendenza

• devono possedere, se richiesti, gli ulteriori

requisiti di cui ai codici di comportamento

art. 2409-octiesdecies, comma 2, cod. civ. art. 2409-septiesdecies, comma 2, cod. civ.

Il Mulino, 2003 30


COMITATO PER IL CONTROLLO SULLA GESTIONE

NOMINA E COMPOSIZIONE

• composto per intero da amm. indipendenti e non esecutivi

DOVERI E FUNZIONAMENTO

• dovere di vigilanza sull’adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile

RESPONSABILITA’

• DIFFERISCE rispetto al collegio sindacale (c.s.) per la mancata estensione del dovere di controllo sull’osservanza di legge e statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione da parte degli amministratori

• non fissato numero di membri, se non per le quotate (min. tre)

• la durata della carica del comitato coincide con quella del consiglio di amministrazione

• ANALOGHE a quelle del c.s. le regole di funzionamento

• la decisione sul numero e la nomina competono al c.d.a.,

MA possibile la preventiva determinazione statutaria o la rimessione all’assemblea

• in caso di morte, rinunzia, revoca, decadenza, il c.d.a. sostituisce con un proprio membro con i requisiti richiesti, o si procede per cooptazione

• i membri del comitato devono assistere alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo

• denuncia dei fatti censurabili: il c.c.g. ha il potere-dovere di attivarsi ed eventualmente di convocare l’assemblea

• NON è richiamata la denuncia di gravi irregolarità ex art. 2409,

MA l’ultimo comma dell’articolo legittima l’applicabilità del procedimento anche nel modello monistico

• NON è richiamata la norma sull’azione di responsabilità sociale contro i sindaci,

MA la responsabilità per omessa vigilanza dei componenti del c.c.g. è comunque ampia

Il Mulino, 2003 31


STRUTTURA DEL BILANCIO D’ESERCIZIO

CONTO ECONOMICO STATO PATRIMONIALE NOTA INTEGRATIVA

natura contabile natura contabile contenuto narrativo-illustrativo

FUNZIONI DEI DOCUMENTI

traccia il risultato della

gestione nell’esercizio

di riferimento

costi e ricavi,

per differenza algebrica,

evidenziano

l’utile o la perdita

fotografa la situazione del

patrimonio alla data

di chiusura dell’esercizio

attività e passività,

per differenza contabile,

evidenziano

il netto patrimoniale

espone chiarimenti

e precisazioni utili

per la corretta lettura

dei documenti contabili

i criteri usati nella

valutazione delle voci

spiegano come si ricavano

i numeri appostati nei conti

Il Mulino, 2003 32


I PRINCIPI DI REDAZIONE DEL BILANCIO D’ESERCIZIO

PERIODICITA’ OBBLIGATORIA

• gli amministratori non sono liberi

di redigere o meno il bilancio

• la redazione del bilancio è

richiesta almeno una volta l’anno

OBBLIGO DI CHIAREZZA esempi di disposizioni applicative specifiche:

a) obbligo di fornire le informazioni integrative

quando non siano sufficienti quelle richieste dalla legge

b) obbligo di motivare in nota int. le deroghe eccezionali

c) obbligo di redigere lo stato patrimoniale e il conto

economico secondo il modello inderogabile pre-fissato

• presupposto ne è che i numeri

appostati in bilancio non si

riferiscono a grandezze certe,

bensì a grandezze stimate

• numerose disposizioni

specifiche ne danno applicazione

• il principio è base all’intera

disciplina sulla nota integrativa

• verità e correttezza esigono che il bilancio rappresenti

eventi gestionali riferibili all’esercizio ed effetti di tali

eventi sul patrimonio sociale

• la valutazione degli effetti è da compiersi secondo

principi e regole convenzionali fatti propri dal legislatore

• sottoposto per approvazione all’organo competente

entro 120 gg. dalla chiusura dell’esercizio sociale

• i gg. sono 180 se lo statuto lo consente e se sussistono

particolari esigenze di struttura e oggetto societari

• un anno è termine massimo di durata dell’esercizio

OBBLIGO DI RAPPRESENTAZIONE VERITIERA E CORRETTA

Il Mulino, 2003 33


I CRITERI GENERALI DI VALUTAZIONE DELLE VOCI

non si devono

sovrastimare gli

elementi attivi né si

devono sottostimare

quelli passivi

valutazione secondo PRUDENZA

gli elementi sono da

stimarsi tenendo conto

che continueranno

a essere destinati

all’esercizio

dell’attività sociale

si devono accogliere nel

bilancio dell’esercizio i soli

ricavi e i soli costi che siano

temporaneamente riferibili

a quest’ultimo

valutazione nella prospettiva della CONTINUAZIONE dell’attività (c.d. principio di going concern)

solo grazie a criteri identici

il lettore può formarsi un

convincimento corretto sulle

dinamiche gestionali e sulla

evoluzione del patrimonio

valutazione secondo la FUNZIONE ECONOMICA dei vari elementi

valutazione degli UTILI: si indicano soltanto se REALIZZATI alla data di chiusura dell’esercizio

i criteri di valutazione NON possono essere MODIFICATI da un esercizio all’altro

obbligo di appostazione delle voci a bilancio secondo il principio di COMPETENZA

non possono essere

appostati in conto economico

ricavi meramente sperati

a fine esercizio

possono essere

appostati solo gli

elementi che servano

effettivamente per

l’esercizio dell’attività

Il Mulino, 2003 34


ARTICOLAZIONE INTERNA DEL BILANCIO D’ESERCIZIO

CONTO ECONOMICO STATO PATRIMONIALE

A PASSIVOATTIVO

VALORE

DELLA

PRODUZIONE

A. patrimonio netto

B. fondi rischi e oneri

C. trattamento di fine

lavoro subordinato

D. debiti

E. ratei e risconti

B

COSTI

DELLA

PRODUZIONE

A. crediti verso soci

per versamenti

ancora dovuti

B. immobilizzazioni

C. attivo circolante

D. ratei e risconti

C D EPROVENTI

E ONERI

FINANZIARI

RETTIFICHE

DI VALORE

DI ATTIVITA’

FINANZIARIE

PROVENTI

E ONERI

STRA-

ORDINARI

RISULTATO DI ESERCIZIO – ONERE FISCALE =

UTILE O PERDITA

ATTIVITA’ – PASSVITA’ =

NETTO PATRIMONIALE

Il Mulino, 2003 35


IL BILANCIO CONSOLIDATO

• rappresenta la situazione patrimoniale e il risultato economico del complesso delle società legate da rapporto di controllo come se si trattasse di un’unica impresa

• fornisce informazioni su esistenza/estensione del gruppo

• costituisce la base per valutare solvibilità e performance di un’impresa articolata in forma di gruppo

• definisce la base imponibile per la determinazione del reddito d’impresa e delle imposte correlate

• società di capitali

• società cooperative

• enti pubblici economici che controllino (almeno) un’altra

impresa

• società di persone (società in nome collettivo e

società in accomandita semplice) qualora tutti i soci

illimitatamente responsabili siano costituiti da società

di capitali

FUNZIONI DEL BILANCIO CONSOLIDATO LE IMPRESE TENUTE AL BILANCIO CONSOLIDATO

LA NOZIONE DI CONTROLLO RILEVANTE L’AREA DI CONSOLIDAMENTO

• nozione a) più ristretta, e b) più ampia di quella di cui all’art. 2359 c.c.

a) esclude rilevanza al controllo che derivi da particolari vincoli contrattuali

b) comprende il controllo tramite contratto o clausola statutaria, e il controllo tramite patto di sindacato

• cause di esenzione

1. il gruppo, complessivamente considerato, ha una dimensione ridotta (ex art. 27, c. 1, d.lgs. n. 127/1991)

2. la controllante è a sua volta controllata da altra società

• di regola, tutte le imprese controllate vanno consolidate

• casi di esclusione

a) facoltativa: a.1 irrilevanza economica della controllata – a.2 soggezione dei diritti della controllante a gravi e durature restrizioni – a.3 impossibilità di ottenere tempestivamente le informazioni necessarie – a.4 intenzione di vendere a breve la partecipazione

b) obbligatoria: quando l’attività della controllata è talmente diversa da quella delle altre da minacciare il fine ultimo del consolidamento

Il Mulino, 2003 36


MODIFICAZIONI DELL’ATTO COSTITUTIVO

• le ragioni dell’organizzazione sociale prevalgono sulle ragioni del contratto:

la modificazione dell’atto costitutivo è riconosciuta alla maggioranza

(capitalisticamente) qualificata dei soci, e non all’unanimità dei soci

• la modificazione non è necessariamente integrata da ogni decisione che

diverge da ciò che risulta espresso documentalmente

• le modifiche “radicali” sembrano oggi ammesse, per effetto indiretto del

riconoscimento alla legittimità della trasformazione societaria eterogenea

NOZIONE

• assemblea straordinaria

• possibili eccezioni elencate dall’art. 2365, comma secondo, c.c., ciò per cui la

competenza, se lo statuto lo prevede, spetta a organo amministrativo o a c.d.s.

• si ripete con varianti quanto previsto per l’iscrizione originaria

• diverso coinvolgimento del notaio – duplice veste:

a) di verbalizzatore, e

b) di verificatore della conformità alla legge della decisione verbalizzata

deve rifiutarsi di procedere all’iscrizione qualora sussista una contrarietà a

norme imperative, dandone tempestiva comunicazione agli amministratori

COMPETENZA

PROCEDIMENTO

Il Mulino, 2003 37


IL RECESSO DELL’AZIONISTA

presupposti eventi societari idonei a modificare la prospettiva di redditività del socio, ovvero le caratteristiche della sua partecipazione

modifiche dell’atto costitutivo – recesso del socio contrario, astenuto, assente, privo di voto

cause legali: in ogni caso

1. modifica della clausola dell’oggetto sociale, da cui cambiamento significativo

2. trasformazione della società

3. trasferimento all’estero della sede sociale

4. revoca dello stato di liquidazione

5. eliminazione di una o più cause di recesso in aggiunta a quelle inderogabili

6. modifica dei criteri di determinazione del valore dell’azione in caso di recesso

7. modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione

art. 2437, c. 1, cod. civ.

salva diversa disposizione statutaria

8. deliberazione di proroga del termine

9. introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione di titoli azionariart. 2437, c. 2,

cod. civ.

altre cause 10. atto costitutivo non indica termine di durata (salvo preavviso di 180 giorni)

11. altre cause di recesso tipiche di società chiuse (al limite, anche r. ad nutum)

12. cause ex art. 2497-quater con riferimento a s. soggette a direzione e coord.

13. deliberazioni da cui dequotazione di azioni

14. revisione della stima dei conferimenti in natura

Il Mulino, 2003 38


L’AUMENTO REALE DEL CAPITALE SOCIALE

all’aumento di importo monetario che statutariamente esprime il capitale sociale

corrisponde l’effettiva acquisizione da parte della società di nuova, reale

ricchezza pagata dai sottoscrittori delle azioni di nuova emissione

NOZIONE

le azioni precedentemente emesse devono essere state interamente liberate

violazione del divieto non comporta inefficacia di aumento, bensì risarcimento

• deliberazione di assemblea straordinaria

ammesso aumento delegato agli amministratori, con predeterminazione di

a) ammontare massimo dell’aumento

b) termine, non superiore a 5 anni, entro cui la decisione può essere presa

c) eventuale facoltà degli amministratori di escludere il diritto d’opzione

• sottoscrizione e versamenti

• deposito degli amministratori di attestazione che l’aumento è stato eseguito

PRESUPPOSTI

PROCEDIMENTO

VERSAMENTI IN CONTO CAPITALE

• versamenti in conto futuro aumento di capitale

• versamenti in conto capitale o a fondo perduto

• prestiti dei soci alla società

la pretesa alla restituzione dell’apporto è subordinata a quelle dei creditori

sull’intero patrimonio, e non è presa una deliberazione di aumento del capitale

Il Mulino, 2003 39


IL DIRITTO DI OPZIONE

oggetto e titolarità

a favore dei soci, per sottoscrivere per primi le azioni di nuova emissione e le obbligazioni convertibili in azioni, in proporzione al numero di azioni possedute

art. 2441, c. 1, cod. civ.

funzione • tutela dell’interesse degli azionisti a mantenere inalterato il peso della propria partecipazione

• tutela dell’interesse degli azionisti mantenere la pre-esistente proporzione tra le diverse categorie

esercizio • opzione pubblicamente offerta dagli amministratori

a) nelle società non quotate, deposito offerta presso registro + termine di 30 gg.

b) nelle società quotate, normativa sulla sollecitazione all’investimento

• se le azioni rimangono inoptate

a) gli azionisti di società non quotate possono prenotare parte o tutte le azioni

b) nelle società quotate, i diritti di opzione non esercitati sono offerti in borsa

art. 2441, c. 2

art. 94 t.u.f.

esclusione o limitazione del diritto

a) se azioni di nuova emissione sono da liberarsi con conferimenti in natura

b) se l’interesse della società lo esige

c) se le azioni di nuova emissione sono offerte in sottoscrizione ai dipendenti

d) se statuto di quotate esclude diritto d’opz. entro 10% di capitale preesistente

non è escluso o limitato se l’esercizio è consentito ai possessori di azioni e

obbligazioni convertibili attraverso l’intermediazione di soggetti autorizzati al

collocamento di strumenti finanziari (soprattutto banche o società finanziarie)

art. 2441, c. 4

art. 2441, c. 5

art. 2441, c. 8

art. 2441, c. 4

art. 2441, c. 7 cod. civ.

Il Mulino, 2003 40


LA RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

• assemblea straordinaria modifica l’atto costitutivo stabilendo la restituzione

ovvero la liberazione dall’obbligo di eseguire i versamenti ancora dovuti

• avviso di convocazione indica modalità e ragioni della riduzione

• i creditori possono opporsi entro tre mesi dall’iscrizione della deliberazione

• le azioni in circolazione potranno essere:

a) sostituite con azioni recanti un valore nominale proporzionalmente ridotto

b) acquistate e successivamente annullate dalla società

c) direttamente annullate dalla società se esse siano già nella sua disponibilità

RIDUZIONE REALE

• tre finalità

a) si azzerano perdite; nuovi utili non devono coprire queste, ma sono distribuibili

b) più appetibile la sottoscrizione per i terzi di azioni di nuova emissione

c) nuovo importo del capitale sociale più realistico e affidabile per i creditori

• se la perdita è anche superiore a un terzo, la riduzione deve accompagnarsi a

a) deliberazione di aumento del capitale, così da raggiungere il minimo legale

b) alternativamente, deliberazione di trasformazione della società

diversamente, la società dovrà sciogliersi

RIDUZIONE PER PERDITE FACOLTATIVA

RIDUZIONE AL DI SOTTO DEL

MINIMO LEGALE

RIDUZIONE OBBLIGATORIA

• se le perdite eccedono un terzo del capitale sociale

Documents

Il Mulino, 20031 Associazione Disiano Preite, Il nuovo diritto delle società Cap. 3 – S.p.A. / Organizzazione COMPETENZE DELLASSEMBLEA ORDINARIA SOCIETA