INDICE - cemexlatam.com · La entidad es subsidiaria de CEMEX España, S.A. ("CEMEX España"), sociedad también constituida bajo las leyes de España, ... En caso de ser necesario,

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INDICE

CEMEX Latam Holdings, S.A. y Subsidiarias

Informe de los Auditores Independientes – KPMG Auditores S.L. ........................................................................................................ 1

Estados de Resultados Consolidados por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016 ....................................................... 2

Estados de Utilidad Integral Consolidados por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016 ............................................... 3

Estados de Situación Financiera Consolidados al 31 de diciembre de 2017 y 2016 .............................................................................. 4

Estados de Flujos de Efectivo Consolidados por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016 ............................................ 5

Estados de Variaciones en el Capital Contable Consolidado al 31 de diciembre de 2017 y 2016 .......................................................... 6

Notas de los Estados Financieros Consolidados .................................................................................................................................... 7


Notas a los Estados Financieros Consolidados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016

(Miles de dólares americanos)

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1) DESCRIPCIÓN DE LA EMPRESA

CEMEX Latam Holdings, S.A. se constituyó conforme a las leyes de España el día 17 de abril de 2012 como sociedad anónima (S.A.) por un periodo

de tiempo indefinido. La entidad es subsidiaria de CEMEX España, S.A. ("CEMEX España"), sociedad también constituida bajo las leyes de España,

así como subsidiaria indirecta de CEMEX, S.A.B. de C.V., una sociedad anónima bursátil de capital variable (S.A.B. de C.V.) constituida bajo las

leyes de México. El objeto social y actividades principales de CEMEX Latam Holdings, S.A. consisten en la suscripción, adquisición derivativa,

tenencia, disfrute, administración o enajenación de valores mobiliarios y participaciones sociales, así como la gestión y administración de valores

representativos de los fondos propios (capital contable) de entidades no residentes en territorio español mediante la correspondiente organización de

medios materiales y personales. Con base en su objeto social, CEMEX Latam Holdings, S.A. es la Tenedora indirecta (matriz) de entidades cuyas

actividades principales se encuentran en Colombia, Panamá, Costa Rica, Nicaragua, Guatemala, El Salvador y Brasil, y que están todas orientadas a

la industria de la construcción, a través de la producción, comercialización, distribución y venta de cemento, concreto premezclado, agregados y otros

materiales de construcción. Las acciones comunes de CEMEX Latam Holdings S.A., están listadas en la Bolsa de Valores de Colombia, S.A.

(“BVC”) bajo la clave CLH.

El término "la Tenedora" utilizado en estas notas a los estados financieros refiere a CEMEX Latam Holdings, S.A. sin sus subsidiarias consolidadas.

Los términos "la Compañía" o "CEMEX Latam" se refieren a CEMEX Latam Holdings, S.A. junto con sus subsidiarias consolidadas. Cuando se

utiliza el término “CEMEX” se refiere a CEMEX, S.A.B. de C.V. y/o algunas de sus subsidiarias, que no sean subsidiarias directas o indirectas de la

Tenedora.

La emisión de estos estados financieros consolidados fue autorizada por la Dirección y por el Consejo de Administración de la Tenedora el 7 de

febrero de 2018, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría. 2) PRINCIPALES POLÍTICAS CONTABLES

2A) BASES DE PRESENTACIÓN Y REVELACIÓN

Los estados financieros consolidados y sus notas adjuntas al 31 de diciembre de 2017 y 2016, fueron preparados de acuerdo con las Normas

Internacionales de Información Financiera (“IFRS”) vigentes al 31 de diciembre de 2017, tal como las emite el Consejo Internacional de Normas de

Contabilidad (“IASB”).

Estos estados financieros consolidados bajo IFRS son presentados ante la entidad reguladora bursátil en Colombia, debido al registro de las acciones

de la Tenedora ante la referida autoridad bursátil para su cotización en la BVC. En adición, el Consejo de Administración de la Tenedora formulará

las cuentas anuales individuales del ejercicio 2017, preparadas de acuerdo con la legislación mercantil vigente en España y con las normas

establecidas en el Plan General de Contabilidad en España, para su aprobación por la Junta General de Accionistas.

Moneda de reporte y definición de términos

La moneda de presentación de los estados financieros consolidados es el dólar de los Estados Unidos de América (“Estados Unidos”), que también es

la moneda funcional de la Tenedora debido a que es la moneda principal en que la Tendedora lleva a cabo sus operaciones y liquida sus obligaciones.

Las cifras de los estados financieros y sus notas se presentan en miles de dólares de los Estados Unidos, excepto cuando se hace referencia expresa a

otra moneda, según se establece en el párrafo siguiente, o unidad de medida como millones, a la utilidad por acción, a precios por acción y/o a tipos

de cambio. Para conveniencia del lector, todas las cifras reveladas en las notas a los estados financieros con relación principalmente a procedimientos

fiscales y legales (notas 19D y 23) que se originan en jurisdicciones cuyas monedas son distintas al dólar, se presentan en dólares equivalentes al 31

de diciembre de 2017, por lo cual, sin ocurrir un cambio en la moneda origen, dichos montos en dólares fluctuarán a través del tiempo debido a los

cambios en los tipos de cambio. Estas conversiones al dólar no deben considerarse como una representación que los montos en dólares fueron,

pueden haber sido, o pueden ser convertidos a los tipos de cambio utilizados. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, las conversiones de moneda se

determinaron utilizando los tipos de cambio de cierre que se presentan en la tabla de tipos de cambio de la nota 2D.

Al hacer referencia a “$” o dólar, se trata de dólares de los Estados Unidos. Al hacer referencia a “€” o euros, se trata de la moneda en circulación en

la mayor parte de los países miembros de la Comunidad Europea (“CE”). Al hacer referencia a “¢” o colones, se trata de colones de la República de

Costa Rica (“Costa Rica”). Al hacer referencia a “R$” o real, se trata de reales de la República Federativa del Brasil (“Brasil”). Al hacer referencia a

“Col$” o pesos, son pesos de la República de Colombia (“Colombia”). Cuando se hace mención a “C$” o córdobas, se trata de córdobas de la

República de Nicaragua (“Nicaragua”). Cuando se hace mención a “Q$” o Quetzales, se trata de Quetzales de la República de Guatemala

(“Guatemala”).

Estados de resultados

En los estados de resultados, CEMEX Latam incluye el renglón titulado “Resultado de operación antes de otros gastos, neto” por considerar que es

una cifra relevante para la administración como se detalla en la nota 3. De acuerdo con las IFRS, ciertos renglones se incluyen regularmente en los

estados de resultados, como ventas netas, costos y gastos de operación e ingresos y gastos financieros, entre otros, la inclusión de ciertos subtotales

como el “Resultado de operación antes de otros gastos, neto” y la forma de reportar dicho estado de resultados, varía significativamente por industria

y compañía, atendiendo a sus necesidades específicas.





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Estados de resultados - continúa

El renglón de “Otros gastos, neto” en los estados de resultados consolidados se integra principalmente por ingresos y/o gastos que no están

directamente relacionados con las actividades principales de la Tenedora, o bien, que son de naturaleza inusual y/o no recurrente, como son el

deterioro de activos, impuestos asumidos, multas y otras sanciones, los resultados en venta de activos, la recuperación de siniestros de parte de

compañías de seguros, así como ciertas indemnizaciones al personal por reorganización, entre otros (nota 5).

Estados de flujos de efectivo

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, los estados de flujos de efectivo consolidados presentan las entradas y salidas de

efectivo, excluyendo los efectos cambiarios no realizados, así como las siguientes transacciones que no representaron el origen o la aplicación de

efectivo:

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, el incremento de las cuentas por pagar a partes relacionadas a largo plazo por $30,849 y

$32,067, respectivamente, en relación a la capitalización de intereses de la deuda con empresas de CEMEX.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, el incremento neto en otras reservas de capital por $209 y $1,632, respectivamente, así

como el incremento en la prima en colocación de acciones por $1,169 en 2017 y $1,832 en 2016, en relación con los pagos a ejecutivos en

acciones (nota 20D).

Empresa en funcionamiento

Al 31 de diciembre de 2017, el pasivo circulante, que incluye cuentas a pagar a empresas de CEMEX por importe de $358,134 (nota 9) excede en

$355,550 al activo circulante. El Consejo de Administración de la Tenedora aprobó estos estados financieros consolidados al 31 de diciembre de

2017 bajo el principio de negocio en marcha, al estimar que la Compañía va a generar suficientes flujos de efectivo que le permitan atender cualquier

riesgo de liquidez en el corto plazo. En caso de ser necesario, la administración de la Compañía considera que tendría éxito en renegociar el

vencimiento de algunas cuentas por pagar circulantes a dichas empresas de CEMEX y renegociarlas a mayor plazo. En los años terminados el 31 de

diciembre de 2017 y 2016, CEMEX Latam generó efectivo neto de las operaciones, después de gastos financieros e impuestos a la utilidad, por

aproximadamente $146,439 y $287,701, respectivamente.

2B) BASES DE CONSOLIDACIÓN

Los estados financieros consolidados incluyen los de CEMEX Latam Holdings, S.A. y aquellos de todas las entidades en que ésta ejerce control,

incluyendo entidades estructuradas (entidades de propósito especial), por medio de la cual, la Tenedora está expuesta, o tiene derechos, a

rendimientos variables de su relación con la entidad, y está en posición de afectar dichos rendimientos a través de su poder sobre los mismos. Entre

otros factores, el control se evidencia cuando la Tenedora: a) tiene directamente o a través de subsidiarias, más del 50% del capital social de la

entidad; b) tiene el poder, directa o indirectamente, para gobernar las políticas administrativas, financieras y de operación de una entidad; o c) es el

principal receptor de los riesgos y beneficios de una entidad estructurada. Los saldos y operaciones entre la Tenedora y sus subsidiarias (partes

relacionadas) se eliminaron en la consolidación. Cada entidad es una entidad separada legalmente responsable y mantiene la custodia de sus propios

recursos financieros.

Los cambios en la participación de la Tenedora en una subsidiaria, que no den lugar a una pérdida de control, se contabilizarán como transacciones

con los propietarios en su condición de dueños. Por lo anterior, los ajustes a las participaciones no controladoras, las cuales se basan en una cantidad

proporcional de los activos netos de la filial, no resultan en ajustes al crédito mercantil y/o el reconocimiento de ganancias o pérdidas en los

resultados del ejercicio.

2C) USO DE ESTIMACIONES Y JUICIOS POR LA ADMINISTRACIÓN

La preparación del estado financiero consolidado de acuerdo con los lineamientos de las IFRS requiere que la administración efectúe estimaciones y

suposiciones que afectan los saldos de activos y pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha de reporte, así como los ingresos

y gastos del periodo. Estos supuestos son revisados continuamente utilizando la información disponible. Los resultados reales pueden diferir de estas

estimaciones.

Los conceptos principales sujetos a estimaciones y suposiciones incluyen, entre otros, los análisis de deterioro de activos de larga vida, las

estimaciones de valuación de cuentas incobrables y obsolescencia de inventarios, el reconocimiento de activos por impuestos a la utilidad diferidos,

así como la valuación de instrumentos financieros a su valor razonable y los activos y pasivos relativos a obligaciones laborales. Se requiere un alto

juicio de la administración para valuar apropiadamente estos conceptos.

2D) TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA Y CONVERSIÓN DE ESTADOS FINANCIEROS DE EMPRESAS EXTRANJERAS

Las transacciones en moneda extranjera se registran inicialmente en la moneda funcional de cada entidad al tipo de cambio vigente a la fecha en que

se efectúan. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional al tipo de cambio vigente a la fecha de los

estados financieros y las fluctuaciones cambiarias resultantes se reconocen en los resultados del ejercicio, con excepción de las fluctuaciones

generadas por: 1) deuda en moneda extranjera identificada con la adquisición de subsidiarias extranjeras; y 2) saldos entre partes relacionadas en

moneda extranjera, cuya liquidación no está planeada y no se prevé en el futuro previsible, por lo que, dichos saldos tienen características de

inversión permanente. Estas fluctuaciones cambiarias se registran dentro de “Otras reservas de capital” como parte del resultado por conversión (nota

20B) hasta que se disponga la inversión neta en el extranjero, en tal momento el monto acumulado será reciclado a través del estado de resultados

como parte de la ganancia o pérdida en la venta.





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Transacciones en moneda extranjera y conversión de estados financieros de empresas extranjeras - continúa

Los estados financieros de las subsidiarias extranjeras, determinados en su moneda funcional, se convierten a dólares al tipo de cambio de cierre del

año para las cuentas del estado de situación financiera, al tipo de cambio histórico para el capital social y la prima en colocación de acciones, a los

tipos de cambio de cada mes dentro del periodo para las cuentas de resultados. La moneda funcional es aquella en la cual cada entidad consolidada

tiene su principal generación y erogación de efectivo. El correspondiente ajuste por conversión se incluye dentro de “Otras reservas de capital” y se

presenta en el estado de utilidad (pérdida) integral del periodo como parte del resultado por conversión (nota 20B) hasta que se disponga la inversión

neta en el extranjero.

Durante los periodos que se reportan, CEMEX Latam no tuvo ninguna subsidiaria operando en una economía hiperinflacionaria, la cual se considera

generalmente cuando la inflación acumulada en los últimos tres años se aproxima o sobrepasa el 100%. En una economía hiperinflacionaria, las

partidas del estado de resultados de la subsidiaria se expresarían a valores constantes a la fecha de reporte, en cuyo caso, tanto el estado de situación

financiera como el estados de resultados se convertirían a dólares utilizando los tipos de cambio de cierre del año.

Los principales tipos de cambio al dólar de cierre y promedio aproximados del año para las cuentas del estado de situación financiera y las cuentas de

resultados al 31 de diciembre 2017 y 2016, son los siguientes:

2017 2016

Monedas Cierre Promedio Cierre Promedio

Peso Colombiano .............................................................................................................................................. 2,984.00 2,957.89 3,000.71 3,040.09 Colones Costarricenses ...................................................................................................................................... 572.56 572.30 561.10 552.06 Córdobas Nicaragüenses .................................................................................................................................... 30.79 30.11 29.32 28.68 Quetzales Guatemaltecos ................................................................................................................................... 7.34 7.35 7.52 7.60 Reales Brasileños ............................................................................................................................................... 3.31 3.20 3.26 3.45

2E) EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO (nota 7)

Incluye los montos de efectivo en caja y los equivalentes de efectivo, representados por inversiones de corto plazo, de gran liquidez, fácilmente

convertibles en efectivo y que están sujetos a riesgos poco importantes de cambios en su valor, incluyendo inversiones disponibles a la vista, las

cuales generan rendimientos y tienen vencimientos hasta de tres meses a partir de su fecha de adquisición. Las inversiones que devengan intereses se

reconocen al costo más los intereses acumulados. Los intereses ganados se incluyen en el estado de resultados consolidado como parte de “Productos

financieros y otros resultados, neto”.

CEMEX Latam tiene acuerdos centralizados de gestión de efectivo en virtud de los cuales el exceso de efectivo generado por las diferentes

compañías se transfiere a una cuenta mancomunada centralizada con una parte relacionada, y las necesidades de efectivo se cubren a través de retiros

o préstamos contra la mencionada cuenta. Los depósitos en las partes relacionadas se consideran inversiones de alta liquidez fácilmente convertibles

en efectivo y se presenta como "inversiones de renta fija y otros equivalentes de efectivo" (nota 7).

2F) INSTRUMENTOS FINANCIEROS

A partir del 1 de enero de 2018, la IFRS 9, Instrumentos financieros: clasificación y valuación entra en efecto (ver nota 2S). Hasta el 31 de diciembre

de 2017, la política de CEMEX Latam para el reconocimiento de los instrumentos financieros se describe a continuación:

Clientes y otras cuentas por cobrar a corto plazo (notas 8 y 10A)

Los instrumentos dentro de estos rubros son clasificados bajo IFRS como “préstamos y cuentas por cobrar” y se reconocen a su costo amortizado, es

decir, el valor presente neto (“VPN”) del monto por cobrar o por pagar a la fecha de la transacción. Por su naturaleza de corto plazo, CEMEX Latam

reconoce estas cuentas inicialmente a su valor original de facturación menos un estimado de cuentas incobrables. La reserva por cuentas incobrables,

se reconoció con base en estimados de pérdida incurrida con cargo a los gastos de administración y venta.

Saldos y transacciones entre partes relacionadas (nota 9)

La Compañía presenta como entes relacionados los saldos y las operaciones entre las compañías pertenecientes a CEMEX Latam con CEMEX,

además a personas o empresas que por su relación con CEMEX Latam pudieran estar en alguna situación de privilegio, o bien, CEMEX Latam

pudiera tomar ventaja de estas relaciones y beneficiarse en su posición financiera y resultados de operación. Los saldos y operaciones corresponden

principalmente a: i) la venta y compra de bienes entre entidades vinculadas; ii) la facturación de servicios administrativos, rentas, derechos de marca

y nombre comerciales, regalías y otros servicios prestados a entidades vinculadas; y iii) préstamos entre partes relacionadas. Las transacciones entre

partes relacionadas se llevan a cabo bajo los términos de precios y en condiciones de mercado.

Otras inversiones y cuentas por cobrar a largo plazo (nota 10B)

Como parte de la categoría de “préstamos y cuentas por cobrar”, los saldos por cobrar de largo plazo, así como las inversiones clasificadas como

conservadas a vencimiento son reconocidas a su costo amortizado. Los cambios subsecuentes en el VPN se reconocen en el estado de resultados

como parte de “Productos financieros y otros resultados, neto”.





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Instrumentos financieros - Otras inversiones y cuentas por cobrar a largo plazo - continúa

Las inversiones en instrumentos financieros conservados con fines de negociación y las inversiones disponibles para la venta, se reconocen a su valor

razonable estimado, en el primer caso a través del estado de resultados dentro de “Productos financieros y otros resultados”, y en el último caso, los

cambios en valuación se reconocen en la “Utilidad (pérdida) integral del periodo” dentro de “Otras reservas de capital” hasta el momento de su

disposición, en el cual, el efecto acumulado en capital es reclasificado a “Productos financieros y otros resultados, neto”. Estas inversiones se evalúan

por deterioro ante la ocurrencia de un cambio adverso significativo, o al menos una vez al año durante el último trimestre.

Deuda (nota 15A)

Los préstamos bancarios y documentos por pagar se reconocen inicialmente a valor razonable y se valoran posteriormente a su costo amortizado. Los

intereses devengados se reconocen en gasto financiero contra “Otras cuentas y gastos acumulados por pagar”. Durante los años que se reportan,

CEMEX Latam no mantuvo pasivos financieros reconocidos voluntariamente a valor razonable o asociados a coberturas de valor razonable con

instrumentos financieros derivados. Los costos directos incurridos en la emisión o contratación de deuda así como en refinanciamientos o

modificaciones no sustanciales a contratos de crédito que no representan la extinción de la deuda, por considerar que los tenedores y los términos

económicos relevantes del nuevo instrumento no son significativamente distintos a los del instrumento que reemplaza, ajustan el valor en libros de la

deuda relacionada y se amortizan al gasto financiero utilizando la tasa de interés efectiva en la vigencia de cada transacción. Estos costos incluyen

comisiones y honorarios profesionales. Los costos incurridos en la extinción de deuda, así como en refinanciamientos o modificaciones a contratos de

crédito cuando el nuevo instrumento es substancialmente distinto al anterior con base en un análisis cualitativo y cuantitativo, se reconocen en el

“Gasto financiero” conforme se incurren.

Arrendamientos capitalizables (notas 15A y 22A)

Los arrendamientos capitalizables, se reconocen como pasivos financieros contra el activo fijo, por el menor entre el valor de mercado del activo y el

VPN de los pagos mínimos futuros, usando la tasa de interés implícita cuando es determinable, o en su lugar la tasa de interés incremental. Los

factores principales para determinar un arrendamiento capitalizable son: a) la propiedad del activo se transfiere a CEMEX Latam al vencimiento, b)

CEMEX Latam tiene la opción para adquirir el activo al término del plazo a precio muy reducido, c) el plazo del contrato cubre la mayor parte de la

vida útil del activo, y/o d) el VPN de los pagos mínimos representa sustancialmente todo el valor razonable del activo inicio del arrendamiento.

Mediciones de valor razonable

En acuerdo con las IFRS, el valor razonable representa un “Precio de Venta”, el cual se recibiría por vender un activo o se pagaría por transferir un

pasivo en una transacción ordenada entre participantes del mercado a la fecha de valuación, considerando el riesgo de crédito de la contraparte en la

valuación.

El supuesto de que hay un mercado y participantes en éste para el activo o pasivo específico. Cuando no hay mercado y/o participantes para formar el

mercado, las IFRS establecen una jerarquía de valor razonable que da mayor prioridad a los precios cotizados sin ajustar en mercados activos, para

activos o pasivos idénticos (medición de nivel 1) y menor prioridad a los cálculos que tienen que ver con datos de entrada significativos pero no

observables (medición de nivel 3). Los tres niveles de jerarquización son como sigue:

Nivel 1 son precios cotizados en mercado activos (sin ajustar) para activos y pasivos idénticos, que se tiene la habilidad de negociar a la fecha de la

medición. Un precio cotizado en un mercado activo provee la evidencia más confiable de valor razonable y se utiliza sin ajustes para determinar el

valor razonable siempre que esté disponible.

Nivel 2 son datos distintos a precios cotizados en mercados activos, que son observables directa o indirectamente para el activo o pasivo y que se

utilizan principalmente para determinar el valor razonable de acciones, inversiones y préstamos que no se intercambian activamente. Los datos de

nivel 2 incluyen precios de acciones, ciertas tasas de interés y curvas de rendimiento, volatilidad implícita, y márgenes de crédito, entre otros, así

como datos extrapolados de otros datos observables. En ausencia de datos de nivel 1, se determinan valores razonables, mediante la interacción de

los datos de nivel 2 aplicables, el número de instrumentos y/o los demás términos relevantes de los contratos, según aplique.

Nivel 3 son aquellos que no son observables para el activo o pasivo. Se utilizan estos datos para determinar el valor razonable, cuando no existen

datos de nivel 1 o nivel 2, en modelos de valuación como el Black-Scholes, el modelo binomial, los flujos de efectivo descontados o los múltiplos

de Flujo de Operación, incluyendo variables de riesgo consistentes con las que utilizarían los participantes del mercado.

2G) INVENTARIOS (nota 11)

Los inventarios se valúan al menor de su costo o su valor neto de realización. El costo de los inventarios incluye desembolsos incurridos en la compra

de los mismos, costos de producción o conversión y otros costos incurridos para tenerlos en su actual situación y ubicación. Los inventarios se

analizan para determinar si, por la ocurrencia de eventos internos, como pueden ser daños físicos, o externos, como pueden ser cambios tecnológicos

o condiciones de mercado, alguna porción del saldo ha quedado obsoleto o se ha deteriorado. Cuando se presenta un caso de deterioro, se disminuye

el saldo del inventario a su valor neto de realización, en tanto que, cuando se presenta una situación de obsolescencia, se incrementa la reserva de

valuación. En ambos casos contra los resultados del ejercicio. Los anticipos a proveedores de inventario se presentan dentro de otros activos

circulantes.





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2H) PROPIEDADES, MAQUINARIA Y EQUIPO (nota 13)

Las propiedades, maquinaria y equipo se reconocen a su costo de adquisición o construcción, según corresponda, menos su depreciación acumulada y

pérdidas por deterioro acumuladas. La depreciación de los activos fijos se reconoce como parte de los costos y gastos de operación (nota 4), y se

calcula por el método de línea recta, con base en las vidas útiles estimadas, excepto por las reservas minerales, las cuales son agotadas con base en el

método de unidades de producción.

Al 31 de diciembre de 2017, las vidas útiles promedio por categoría de activos fijos son como sigue:

Años

Edificios administrativos ....................................................................................................................................................... 35

Edificios industriales ............................................................................................................................................................. 33

Maquinaria y equipo ............................................................................................................................................................. 18

Camiones revolvedores y vehículos de motor ....................................................................................................................... 8

Equipo de oficina y otros activos ........................................................................................................................................... 6

La Compañía capitaliza, como parte del valor en libros de los activos fijos, el gasto financiero de la deuda existente durante la construcción o

instalación de activos fijos significativos, utilizando el saldo promedio de las inversiones en proceso en el periodo y la tasa de interés corporativa

promedio del periodo.

Los costos de remoción de desperdicio o, descapote incurridos en una cantera abierta durante la fase de producción para acceder a las reservas

minerales, se reconocen como parte del valor en libros de dicha cantera, y son amortizados durante la vida útil estimada de los materiales expuestos

con base en el método de unidades producidas.

Los costos incurridos en activos fijos que resultan en beneficios económicos futuros, como incrementar su vida útil, capacidad operativa o seguridad,

y los costos incurridos para mitigar o prevenir daños al medio ambiente, se capitalizan como parte del valor en libros de los activos relacionados. Los

costos capitalizados se deprecian en la vida útil remanente de dichos activos. El mantenimiento periódico de los activos fijos, se reconocen en los

resultados conforme se incurre. Los anticipos a proveedores de activo fijo se presentan dentro de cuentas por cobrar de largo plazo.

Las vidas útiles y los valores residuales de los activos fijos son revisados en cada fecha de reporte y se ajustan en caso de ser necesario.

2I) ADQUISICIÓNES DE NEGOCIOS, CRÉDITO MERCANTIL Y OTROS ACTIVOS INTANGIBLES (nota 14)

Las adquisiciones de negocios se reconocen mediante el método de compra, asignando el precio pagado para tomar el control de la entidad a los

activos adquiridos y pasivos asumidos con base en sus valores razonables a la fecha de adquisición. Los activos intangibles adquiridos se identifican

y reconocen a su valor razonable. La porción del precio de compra no asignada representa el crédito mercantil, el cual no se amortiza y queda sujeto a

evaluaciones periódicas por deterioro (nota 2J), puede ajustarse por alguna corrección del valor de los activos adquiridos y/o pasivos asumidos dentro

de los doce meses posteriores a la compra. Los gastos asociados a la compra se reconocen en el estado de resultados conforme se incurren.

La Compañía capitaliza los activos intangibles adquiridos, así como los costos directos incurridos en el desarrollo de activos intangibles, cuando se

identifican beneficios futuros asociados y se tiene evidencia del control sobre los beneficios. Los activos intangibles se reconocen a su costo de

adquisición o desarrollo, según aplique. Los activos intangibles de vida indefinida no se amortizan al no poderse precisar la terminación del periodo

de obtención de beneficios. Los activos intangibles de vida definida se amortizan en línea recta dentro de los costos y gastos de operación (nota 5).

Los costos de actividades de exploración como son el pago de derechos para explorar, estudios topográficos y geológicos, así como perforaciones,

entre otros conceptos, incurridos para evaluar la viabilidad técnica y comercial de extraer recursos minerales, los cuales no son significativos en

CEMEX Latam, se capitalizan cuando se identifican beneficios económicos futuros asociados a dichas actividades. Cuando comienza la extracción,

estos costos se amortizan durante la vida útil de la cantera con base en las toneladas de materiales que se estima extraer. En caso de no materializarse

los beneficios económicos, cualquier costo de exploración capitalizado es sujeto de deterioro.

Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía amortiza los permisos y licencias, las relaciones con clientes y otros activos intangibles en línea recta

durante sus vidas útiles que se encuentran en un rango aproximado de 5 a 40 años. Al vencimiento de ciertos permisos, éstos pueden ser extendidos

por nuevos periodos de hasta 40 años.

2J) DETERIORO DE ACTIVOS DE LARGA VIDA (notas 13 y 14B)

Propiedades, maquinaria y equipo, activos intangibles de vida definida y otras inversiones

Las propiedades, maquinaria y equipo y los activos intangibles de vida definida y las inversiones, se analizan por deterioro ante la ocurrencia de un

evento adverso significativo, cambios en el medio ambiente operativo del negocio, cambios en utilización o tecnología, así como baja en las

expectativas de resultados de operación para cada unidad generadora de efectivo; para determinar si su valor en libros no será recuperado. En estos

casos, se reconoce una pérdida por deterioro en los resultados del periodo dentro del rubro de “Otros ingresos (gastos), neto”. La pérdida por

deterioro resulta por el exceso del valor en libros del activo sobre su valor de recuperación, representado por el mayor entre el valor razonable del

activo, menos costos de venta y su valor de uso correspondiente este último al valor presente neto de los flujos de efectivo estimados que son

relativos a dicho activo por su uso o su eventual disposición.





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Deterioro de activos de larga vida - continúa

Se requiere un alto juicio de la administración para determinar apropiadamente el valor razonable de estos activos. Los supuestos principales

utilizados para desarrollar estos estimados son la tasa de descuento que refleja el riesgo de los flujos futuros asociados con los activos y la estimación

de los ingresos futuros. Estos supuestos son evaluados para su razonabilidad comparando dichas tasas de descuento con la información de mercado

así como comparando con las expectativas del crecimiento de la industria emitidas por terceros como agencias gubernamentales, de la industria o

cámaras de comercio.

Crédito mercantil

El crédito mercantil se evalúa por deterioro ante cambios adversos significativos o al menos una vez al año, durante el último trimestre, calculando el

valor de recuperación de los grupos de unidades generadoras de efectivo (“UGEs”) a los que se han asignado los saldos del crédito mercantil, el cual

consiste en el mayor entre el valor razonable del grupo de UGEs, menos costos de disposición, y su valor en uso, representado por el VPN de los

flujos de efectivo relativos a las UGEs a las que el crédito mercantil fue asignado, los cuales generalmente se determinan por periodos de 5 años. En

ocasiones, cuando la Compañía considera que los resultados actuales de una UGE no reflejan fielmente su desempeño histórico, y las variables

económicas externas que permiten determinar razonablemente una mejora en sus resultados de operación en el mediano plazo, la administración

proyecta flujos de efectivo por periodos de hasta 10 años, buscando el punto en que el desempeño futuro promedio asemeja el desempeño promedio

histórico, en la medida que se cuenta con pronósticos financieros detallados y confiables, y que la Compañía puede demostrar su habilidad con base

en la experiencia, que puede proyectar flujos de efectivo con precisión sobre un periodo mayor. Si el valor de uso en algún grupo de UGEs al que se

ha asignado crédito mercantil es inferior a su valor neto en libros, la Compañía determina el valor razonable de dicho grupo de UGEs utilizando

algún método ampliamente aceptado en el mercado para valuar entidades, como son el de múltiplos de Flujo de Operación y el valor de transacciones

equivalentes, entre otros. Se reconoce una pérdida por deterioro dentro de “Otros gastos, neto”, cuando el valor neto en libros del grupo de UGEs a la

cual se han asignado saldos de crédito mercantil excede su valor de recuperación. Las pérdidas por deterioro del crédito mercantil no se reversan en

periodos posteriores.

Los segmentos geográficos operativos reportados (nota 3), representan los grupos de UGEs a las cuales se han asignado los saldos del crédito

mercantil para propósito de la evaluación de deterioro del crédito mercantil, considerando: a) que después de la adquisición, el crédito mercantil se

asignó al nivel del segmento geográfico operativo, b) que los componentes operativos que integran el segmento reportado tienen características

económicas similares; c) que los segmentos reportados son utilizados en CEMEX Latam para organizar y evaluar sus actividades en el sistema de

información interno; d) la naturaleza homogénea de los artículos que se producen y comercializan en cada componente operativo, los cuales son

todos utilizados por la industria de la construcción; e) la integración vertical en la cadena de valor de los productos de cada componente; f) el tipo de

clientes, los cuales son similares en todos los componentes; g) la integración operativa de los componentes; y h) que la compensación a empleados se

basa en los resultados agregados del segmento geográfico. En adición, el país representa el nivel más bajo dentro de CEMEX Latam al cual el crédito

mercantil es monitoreado internamente por la administración.

Las evaluaciones de deterioro son muy sensibles, entre otros factores, a las estimaciones de los precios futuros de los productos, la evolución de los

gastos de operación, las tendencias económicas locales e internacionales en la industria de la construcción, las expectativas de crecimiento de largo

plazo en los distintos mercados, así como a las tasas de descuento y de crecimiento en la perpetuidad utilizadas. Para fines de estimar los precios

futuros, CEMEX Latam utiliza, en la medida de su disponibilidad, datos históricos más el incremento o disminución esperada de acuerdo con la

información emitida por fuentes externas confiables, como las cámaras de la construcción o de productores de cemento y/o expectativas económicas

gubernamentales. Los gastos de operación se miden normalmente como una proporción constante de los ingresos, con base en la experiencia. No

obstante, dichos gastos de operación son revisados considerando fuentes de información externa con relación a insumos que se comportan de acuerdo

con precios internacionales, como gas y petróleo. CEMEX Latam utiliza tasas de descuento antes de impuestos para cada grupo de UGEs a las que se

ha asignado el crédito mercantil, las cuales se aplican para descontar flujos de efectivo antes de impuestos. Los flujos de efectivo no descontados, son

muy sensibles a la tasa de crecimiento en la perpetuidad utilizada. Asimismo, los flujos de efectivo descontados son muy sensibles a la tasa de

descuento utilizada. A mayor tasa de crecimiento en la perpetuidad, mayores son los flujos de efectivo no descontados por grupo de UGEs. Por el

contrario, a mayor tasa de descuento utilizada, menores son los flujos de efectivo descontados obtenidos por el grupo de UGEs.

2K) PROVISIONES

La Compañía reconoce provisiones por diversos conceptos, incluyendo la remediación del medio ambiente, como es la reforestación de canteras,

cuando tiene una obligación presente, legal o asumida resultante de eventos pasados, cuya resolución puede implicar la salida de efectivo u otros

recursos. Estas provisiones reflejan el costo estimado futuro del desembolso, y se reconocen generalmente a su valor presente neto, excepto cuando

no se tienen claridad del momento de su desembolso o cuando el efecto económico por el paso del tiempo no es significativo. Los reembolsos de

parte de compañías aseguradoras se reconocen como activo sólo cuando se tiene total certeza de su recuperación, y en su caso, dicho activo no se

compensa con la provisión por costos reconocida. La entidad no tiene una obligación constructiva de pagar una cuota impuesta por el gobierno que

será generada por operaciones futuras, por lo cual, las provisiones por dichas cuotas se crean hasta el momento en que ha sucedido el evento critico o

la actividad que genera el pago de la cuota, tal como se defina en la legislación aplicable.

Reestructura

Se reconocen provisiones por procesos de reestructura cuando los planes detallados de dicha reestructura han sido apropiadamente finalizados y

autorizados por la administración, y han sido comunicados a los terceros involucrados y/o afectados antes de la fecha de los estados financieros.

Estas provisiones pueden incluir costos no relacionados con las actividades continuas de CEMEX Latam.





13

Obligaciones por retiro de activos (nota 16)

Las obligaciones ineludibles, legales o asumidas, para restaurar sitios operativos por el retiro de activos al término de su vida útil, se valúan al VPN

de los flujos de efectivo que se estima incurrir en la restauración, se reconocen inicialmente como parte del valor en libros de los activos

relacionados. El incremento del pasivo por ajuste al valor presente por el paso del tiempo se reconoce en el estado de resultados en “Productos

financieros y otros resultados, neto”. Los ajustes al pasivo por cambios en las estimaciones se reconocen en el activo y se modifica la depreciación

prospectivamente. Estas obligaciones se relacionan principalmente con los costos futuros de demolición, limpieza y reforestación, para dejar en

determinadas condiciones las canteras, las terminales marítimas, así como otros sitios productivos al término de su operación.

Compromisos y Contingencias (notas 22 y 23)

Las obligaciones o pérdidas asociadas con contingencias se reconocen como pasivo cuando existe una obligación presente resultante de eventos

pasados y es probable que los efectos se materialicen y se pueden cuantificar razonablemente; de otra forma, se revelan cualitativamente en los

estados financieros. Los efectos de compromisos de largo plazo establecidos con terceros, como es el caso de contratos de suministro con

proveedores o clientes, se reconocen en los estados financieros considerando la sustancia de los acuerdos con base en lo incurrido o devengado. Los

compromisos relevantes se revelan en las notas a los estados financieros. No se reconocen ingresos, utilidades o activos contingentes aunque su

realización es virtualmente cierta.

2L) PENSIONES Y OTROS BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS POST-EMPLEO (nota 18)

Planes de pensiones de contribución definida

Los costos de estos planes se reconocen en los resultados de operación en la medida que se incurren. Los pasivos por dichos planes se liquidan

mediante aportaciones a las cuentas de retiro de los empleados, no generándose obligaciones prospectivas.

Planes de pensiones de beneficio definido, y otros beneficios a los empleados al retiro

Los costos asociados a los beneficios posteriores al retiro se reconocen durante el periodo de pago de los beneficios, con base en cálculos actuariales

del valor presente de las obligaciones con la asesoría de actuarios externos. Los supuestos actuariales consideran el uso de tasas nominales. Las

ganancias o pérdidas actuariales del periodo, resultantes de diferencias entre las hipótesis actuariales proyectadas y las reales al final del periodo se

reconocen dentro de “Otras reservas de capital” en el capital contable. El costo financiero neto se reconoce dentro de “Productos financieros y otros

resultados, neto”. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, no existe ningún plan de beneficio definido para empleados activos.

Las modificaciones a los planes que afectan el costo de servicios pasados, se reconocen en los resultados de operación durante los años de servicio en

que las modificaciones sean efectivas a los empleados, o en forma inmediata si los cambios están totalmente liberados. Asimismo, los efectos por

eventos de extinción y/o liquidación de obligaciones en el periodo, asociados con modificaciones que reducen significativamente el costo de los

servicios futuros y/o que reducen significativamente la población sujeta a los beneficios, respectivamente, se reconoce en los resultados de operación.

Beneficios al término de la relación laboral

Los beneficios al término de la relación laboral, no asociados a un evento de reestructura, como son las indemnizaciones legales, se reconocen dentro

de los resultados de operación del periodo en que se incurren.

2M) IMPUESTOS A LA UTILIDAD (nota 19)

El efecto en el estado de resultados por los impuestos a la utilidad reconoce los importes causados en el ejercicio, así como los impuestos a la utilidad

diferidos, determinados de acuerdo con la legislación fiscal aplicable a cada subsidiaria. Los impuestos a la utilidad diferidos consolidados

representan la suma del efecto de cada entidad, aplicando las tasas de impuesto vigentes al total de diferencias temporarias entre los valores contables

y fiscales de los activos y pasivos, considerando los activos fiscales por amortizar como pérdidas fiscales e impuestos por recuperar, en la medida en

que es probable que exista renta gravable en el futuro contra la cual pueda utilizarse. El cálculo de impuestos a la utilidad diferidos a la fecha del

reporte refleja los efectos que resultan de la forma en que se espera recuperar o liquidar el saldo en libros de los activos y pasivos. El efecto de

impuestos a la utilidad diferidos del periodo representa la diferencia, entre el saldo de impuestos a la utilidad diferidos al inicio y al final del periodo.

Los activos y pasivos por impuestos a la utilidad diferidos relativos a distintas jurisdicciones tributarias no se compensan. Las partidas que de

acuerdo con las IFRS se reconocen dentro del capital o como parte de la utilidad o pérdida integral del periodo, se registran netas de impuestos a la

utilidad causados y diferidos. El efecto por cambios en las tasas de impuesto se reconoce en el periodo en que el cambio de tasa es oficial.

Los activos por impuesto diferidos se analizan a cada fecha de reporte y se reducen cuando se considera que no será posible realizar los beneficios

relacionados, considerando el total de pérdidas fiscales, que se considera no serán rechazadas por las autoridades con base en la evidencia disponible,

y la probabilidad de recuperarlas antes de su vencimiento por la generación de renta gravable futura. Cuando se considera que es alta la probabilidad

que la autoridad fiscal rechace el monto del activo por impuestos a la utilidad se reduce el monto del activo. Cuando se considera que no será posible

utilizar un activo por impuestos diferidos antes de su expiración no reconoce dicho activo. Ambos casos resultan en gasto por impuestos a la utilidad

adicional en el periodo en que se efectúe la determinación. Para determinar la probabilidad de que los activos por impuestos a la utilidad se

recuperarán, se considera toda la evidencia negativa y positiva disponible, incluyendo entre otros factores, las condiciones del mercado, los análisis

de la industria, los planes de expansión, las proyecciones de renta gravable, el vencimiento de las pérdidas fiscales, la estructura de impuestos y los

cambios esperados en la misma, las estrategias fiscales y la reversión futura de las diferencias temporales. Asimismo, se analizan las variaciones

entre los resultados reales contra los estimados, para determinar si dichas variaciones afectan los montos de los activos, y en su caso, se hacen los

ajustes aplicables con base en la información relevante disponible en los resultados del periodo que efectúe la determinación.





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Impuestos a la utilidad - continúa

Los efectos de impuestos a la utilidad de posiciones fiscales inciertas se reconocen cuando es altamente probable de que la posición será sustentada

en sus méritos técnicos asumiendo que las autoridades van a revisar cada posición con total conocimiento de la información relevante. Estas

posiciones se valúan con base en un modelo acumulado de probabilidad. Cada posición se considera individualmente, sin medir su relación con otro

procedimiento fiscal. El indicador de alta probabilidad representa una afirmación de la administración que la Compañía tiene derecho a los beneficios

económicos de la posición fiscal. Si una posición fiscal se considera con baja probabilidad de ser sustentada no se reconocen los beneficios asociados

a dicha posición. Los intereses y multas por beneficios fiscales no reconocidos forman parte del gasto por impuestos a la utilidad en los estados de

resultados.

Los montos de impuestos a la utilidad causados y diferidos incluidos en el estado de resultados del periodo son altamente variables, y están sujetos,

entre otros factores, a la renta gravable determinada en cada jurisdicción en la que CEMEX Latam opera. Los montos de renta gravable dependen de

factores tales como los volúmenes y precios de venta, costos y gastos, fluctuaciones por tipos de cambio e intereses sobre la deuda, entre otros, así

como a los activos fiscales estimados al cierre del periodo con base en la generación esperada de renta gravable futura en cada jurisdicción.

2N) CAPITAL CONTABLE

Capital social y prima en colocación de acciones (nota 20A)

Estos rubros representan el valor de las aportaciones efectuadas por los accionistas, e incluyen los programas de compensación a ejecutivos en

acciones de la Tenedora.

Otras reservas de capital (nota 20B)

Agrupa los efectos acumulados de las partidas y transacciones que se reconocen temporal o permanentemente en el capital contable, e incluye los

elementos presentados en el estado de utilidad integral el cual refleja los efectos del capital contable en el periodo que no constituyeron aportaciones

de accionistas, o distribuciones a los mismos. Las partidas más importantes dentro de “Otras reservas de capital” durante los periodos que se

reportan, son las siguientes:

El resultado por conversión de moneda de los estados financieros de subsidiarias extranjeras;

Pérdidas y ganancias actuariales; y

Los impuestos a la utilidad causados y diferidos del periodo generados por partidas cuyos efectos se reconocen directamente en el capital.

Utilidades retenidas (nota 20C)

Representa los resultados netos acumulados de ejercicios contables anteriores, neto, cuando sea aplicable, de los dividendos decretados a los

accionistas.

Participación no controladora (nota 20E)

Incluye la participación no controladora en los resultados y el capital de las subsidiarias consolidadas.

2O) RECONOCIMIENTO DE INGRESOS

A partir del 1 de enero de 2018, la IFRS 15, Ingresos por contratos con clientes entra en efecto, ver nota 2S. Hasta el 31 de diciembre de 2017, la

política de CEMEX Latam para el reconocimiento de ingresos se describe a continuación:

Las ventas netas consolidadas representan el valor, antes de impuestos sobre ventas, de los ingresos por productos y servicios vendidos por las

entidades consolidadas como parte de sus actividades ordinarias, después de la eliminación de transacciones entre partes relacionadas, y se

cuantifican al valor razonable de la contraprestación en efectivo recibida, o por cobrar, disminuyendo cualquier descuento o reembolso por volumen

otorgado sobre la venta.

Los ingresos por ventas de bienes y servicios se reconocen una vez realizada la entrega del bien o la prestación del servicio relacionado y no existe

ninguna condición o incertidumbre que pudiera implicar su reversión, y los clientes han asumido el riesgo de pérdidas.

Los ingresos y costos asociados con contratos de construcción se reconocen en los resultados del periodo en que se desarrollan los trabajos con base

en el grado de avance de obra al cierre del periodo, considerando que: a) se han acordado los derechos de cada contraparte respecto del activo que se

construye; b) se ha fijado el precio que será intercambiado; c) se han establecido la forma y términos para su liquidación; d) se tiene un control

efectivo de los costos incurridos y por incurrir para completar el activo; y e) es probable que los beneficios del contrato fluirán a la Compañía.

El porcentaje de avance de los contratos de construcción representa la proporción de los costos del contrato incurridos por el trabajo ejecutado hasta

la fecha sobre de los costos totales estimados del contrato, o el avance físico de la obra mediante muestreos sobre el trabajo del contrato, el que mejor

refleje el porcentaje de avance bajo las circunstancias particulares. Los pagos por avance y los anticipos recibidos de clientes no representan el

trabajo desarrollado y se reconocen como anticipos de clientes de corto o largo plazo, según corresponda.





15

2P) PAGOS A EJECUTIVOS BASADOS EN ACCIONES (nota 20D)

Los programas de compensación otorgados a ejecutivos basados tanto en acciones de CEMEX, S.A.B de C.V. como de CEMEX Latam Holdings,

S.A. se consideran instrumentos de capital, teniendo en cuenta que los servicios recibidos de estos ejecutivos son compensados con acciones. El costo

de dichos instrumentos de capital representa su valor razonable a la fecha de entrega y se reconoce en el estado de resultados durante el periodo en

que los ejecutivos prestan los servicios y devengan los derechos de ejercicio.

2Q) COSTO DE VENTAS, GASTOS DE ADMINISTRACIÓN Y VENTA Y GASTOS DE DISTRIBUCIÓN

El costo de ventas representa el costo de producción de los inventarios al momento de su venta incluyendo la depreciación, amortización y

agotamiento de los activos productivos, los gastos de almacenaje en las plantas productoras y los gastos de flete de materias primas en las plantas y

los gastos de entrega de la Compañía en el negocio de concreto. El costo de ventas excluye los gastos del personal, equipo y servicios asociados a las

actividades de venta, los gastos de almacenaje en los puntos de venta, los cuales se incluyen en los gastos de administración y venta, así como los

gastos de flete de productos terminados entre plantas y puntos de venta y entre los puntos de venta y las ubicaciones de los clientes, los cuales se

reconocen en el renglón de gastos de distribución.

2R) CONCENTRACION DE CRÉDITO

La Compañía vende sus productos principalmente a distribuidores de la industria de la construcción, sin una concentración geográfica específica

dentro de los países en los que la Compañía opera. Al y por los años terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016, ningún cliente en lo individual

tenía una participación significativa en los importes reportados de ventas o en los saldos de clientes. Asimismo, no existe concentración significativa

en algún proveedor específico por la compra de materias primas.

2S) NUEVAS IFRS AÚN NO ADOPTADAS

Existen diversas IFRS emitidas a la fecha de estos estados financieros, que aún no han sido adoptadas, las cuales se describen a continuación.

IFRS 9, Instrumentos financieros: clasificación y valuación (“IFRS 9”)

La IFRS 9 establece los lineamientos relacionados con la clasificación y valuación de los activos y pasivos financieros, la contabilización de pérdidas

de crédito esperadas en los activos financieros y los compromisos para extender crédito de la entidad, así como los requerimientos asociados a la

contabilidad de coberturas; y reemplazará a la IAS 39, Instrumentos financieros: reconocimiento y valuación (“IAS 39”) en su totalidad. La IFRS 9

entra en efecto el 1 de enero de 2018. Entre otros aspectos, la IFRS 9 cambia las actuales categorías de clasificación de activos financieros bajo IAS

39 de: 1) mantenidos a vencimiento; 2) préstamos y cuentas por cobrar; 3) valor razonable a través del estado de resultados; y 4) disponibles para la

venta; y las sustituye por categorías que reflejan su método de valoración, considerando las características de los flujos de efectivo contractuales y el

modelo de negocio de la entidad para administrar el activo financiero: 1) costo amortizado, que integrará significativamente las categorías de

mantenidos a vencimiento y préstamos y cuentas por cobrar de la IAS 39; 2) valor razonable a través de la utilidad integral, similar a la categoría de

disponibles para la venta de la IAS 39; y 3) valor razonable a través del estado de resultados, con la misma definición de la IAS 39. La adopción de

las nuevas categorías de clasificación no tendrá ningún efecto significativo en los resultados de operación, situación financiera y cumplimiento de

obligaciones contractuales (restricciones financieras) de CEMEX Latam.

En adición, bajo el nuevo modelo de deterioro por pérdida de crédito esperada, las pérdidas por deterioro por la totalidad de la duración de los activos

financieros, incluyendo cuentas por cobrar a clientes, se reconocen cuando se origina el activo, y en cada fecha subsecuente de reporte, aún sin

ocurrir un evento de crédito o si la pérdida aún no ha sido incurrida, considerando para su cuantificación, el historial de pérdidas y condiciones

actuales, así como proyecciones razonables y justificables que afecten la cobrabilidad. Los cambios en la provisión de cuentas incobrables bajo el

nuevo modelo de pérdida de crédito esperada por la adopción de la IFRS 9 el 1 de enero de 2018 serán reconocidos en el capital contable.

En este respecto, CEMEX Latam desarrollo un modelo de pérdida de crédito esperada aplicable a sus cuentas por cobrar comerciales que considera el

desempeño histórico, así como el riesgo de crédito y comportamiento esperado de cada grupo de clientes, el cual está listo para la adopción

prospectiva de la IFRS 9 el 1 de enero de 2018. Los efectos preliminares por la adopción de la IFRS 9 el 1 de enero de 2018 en relación con el nuevo

modelo de pérdida de crédito esperada, los cuales no representan ningún impacto significativo en los resultados de operación, situación financiera y

cumplimiento de obligaciones contractuales (restricciones financieras) de CEMEX Latam, representan un incremento estimado en la reserva de

cuentas incobrables al 31 de diciembre de 2017 de aproximadamente $853 el cual será reconocido contra el capital contable.

En relación con la contabilidad de coberturas bajo la IFRS 9, entre otros cambios, se dispensa a las entidades de practicar: a) el análisis retrospectivo

de efectividad al inicio de la relación de cobertura; y b) el requerimiento para mantener un índice de efectividad de entre 0.8 y 1.25 a cada fecha de

reporte como condición para mantener la designación de cobertura, ambos requerimientos de la IAS 39. Con base en la IFRS 9, se puede establecer

una relación de cobertura en la medida en que la entidad considere, con base en el análisis de todas las características de los elementos relacionados,

que la cobertura será altamente efectiva en el futuro y que la relación de cobertura al inicio está alineada con la estrategia de administración de

riesgos reportada por la entidad. No obstante, la IFRS 9 mantiene las mismas categorías contables de coberturas de flujos de efectivo, coberturas del

valor razonable y coberturas de una inversión neta establecidas en la IAS 39, así como el requerimiento de reconocer la porción inefectiva de la

cobertura en forma inmediata en el estado de resultados. CEMEX Latam no espera ningún efecto significativo por la adopción de las nuevas reglas de

contabilidad de coberturas de la IFRS 9 a partir del 1 de enero de 2018.





16

Nuevas IFRS aún no adoptadas - continúa

IFRS 15, Ingresos por contratos con clientes (“IFRS 15”)

Bajo la IFRS 15, una entidad reconoce ingresos para evidenciar la transferencia de bienes o servicios prometidos a los clientes, por un monto que

refleja la contraprestación que la entidad espera ganar a cambio, siguiendo un modelo de cinco pasos: Paso 1: Identificar el (los) contrato(s) con el

cliente (acuerdos que crean derechos y obligaciones exigibles); Paso 2: Identificar los distintos entregables dentro del contrato (promesas) y

contabilizarlos por separado; Paso 3: Determinar el precio de la transacción (monto establecido que la empresa espera tener derecho a cambio de la

transferencia de los bienes y servicios prometidos); Paso 4: Distribuir el precio de la transacción a cada entregable con base en el precio de venta

relativos en forma individual de cada bien o servicio; y Paso 5: Reconocer ingresos cuando (o en la medida que) la entidad satisface los entregables

mediante la transferencia al cliente del control sobre los bienes y servicios prometidos. Un entregable puede ser satisfecho en un punto en el tiempo

(comúnmente en la venta de bienes) o durante un periodo de tiempo (comúnmente en la venta de servicios y contratos de construcción). La IFRS 15

incluye requerimientos de divulgación respecto de la naturaleza, monto, periodicidad e incertidumbre de los ingresos y los flujos de efectivo

resultantes de los contratos de una entidad con sus clientes. La IFRS 15 entra en efecto el 1 de enero de 2018 y reemplazará todas las normas

existentes para el reconocimiento de ingresos. A partir del 1 de enero de 2018, CEMEX Latam adoptará la IFRS 15 usando el enfoque retrospectivo

completo, lo que representa reformular la información financiera de años anteriores.

CEMEX Latam comenzó en 2015 la evaluación de los impactos de la IFRS 15 sobre el registro y revelaciones de sus ingresos. Al 31 de diciembre de

2017, CEMEX Latam ha analizado sus contratos con clientes en todos los países en que opera para revisar los distintos entregables y otras promesas

(descuentos, programas de lealtad, etc.) dentro de los mismos, entre otros aspectos, con el fin de determinar las diferencias en el reconocimiento

contable de los ingresos en relación con las IFRS actuales y se concluyó la evaluación teórica. En adición, el personal clave fue capacitado en la

nueva norma con el apoyo de expertos externos y se estableció una capacitación en línea. Asimismo, CEMEX Latam concluyó la cuantificación de

los ajustes necesarios para presentar la información de años anteriores bajo la IFRS 15 a partir de 2018 y ha implementado los cambios necesarios en

sus procesos para generar información bajo la IFRS 15 a partir de 2018.

Entre otros efectos menores, los principales cambios bajo IFRS 15 aplicables a CEMEX Latam refieren a: a) diversas reclasificaciones son requeridas

para cumplir con las nuevas cuentas del estado de situación financiera establecidas por la IFRS 15 para el registro de los activos por contratos (costos

para obtener contratos) y los pasivos de los contratos (ingresos diferidos por promesas aún no cumplidas); b) los reembolsos y/o descuentos ofrecidos

al cliente en una transacción de venta que son redimibles por el cliente en una transacción de compra posterior, se consideran entregables diferentes,

en lugar de costos futuros, y una porción del precio de venta de la transacción asignada a dichas promesas debe ser diferida hasta que la misma sea

redimida o expire; y c) los premios (puntos) ofrecidos a los clientes a través de sus compras bajo programas de lealtad que son redimibles en el futuro

por bienes o servicios, también representan entregables diferentes, en lugar de costos futuros, y una porción del precio de venta de las transacciones

asignada a dichos puntos debe ser diferida hasta que los puntos sean redimidos o expiren. Los ajustes y reclasificaciones determinados en el

reconocimiento de ingresos de CEMEX Latam no representan ningún impacto significativo en sus resultados de operación, situación financiera y

cumplimiento de obligaciones contractuales (restricciones financieras).

IFRS 16, Arrendamientos (“IFRS 16”)

La IFRS 16, define un arrendamiento como un contrato o parte de un contrato que confiere al arrendatario el derecho de usar un activo por un

periodo a cambio de un pago, y el arrendatario dirige el uso del activo identificado durante dicho periodo. En resumen, IFRS 16 introduce un sólo

modelo contable para los arrendatarios que requiere el reconocer, para todos los arrendamientos con un plazo mayor a 12 meses, a menos que el

activo subyacente sea de poco valor, activos por el “derecho-de-uso” del activo subyacente contra un pasivo financiero, determinado por el valor

presente de los pagos futuros estimados bajo el contrato, con un solo modelo en el estado de resultados en el cual el arrendatario reconoce

amortización por el derecho-de-uso e interés por el pasivo financiero. Los arrendatarios deben presentar, ya sea en el estado de situación financiera, o

en las notas, los activos por derecho-de-uso separados de otros activos, así como los pasivos por arrendamientos separados de otros pasivos. La IFRS

16 es efectiva a partir del 1 de enero de 2019 y reemplazará toda la normatividad actual relacionadas con la contabilidad de arrendamientos.

Al 31 de diciembre de 2017, CEMEX Latam ha finalizado el análisis de sus principales contratos de arrendamiento y otros contratos que puedan

tener implícito el uso de un activo, con el fin de inventariar las características principales de los mismos (tipos de activos, pagos comprometidos,

fechas de vencimiento, cláusulas de renovación, etc.). Durante el primer trimestre de 2018, CEMEX Latam espera definir su política futura bajo IFRS

16 en relación con la excepción para los arrendamientos de corto plazo y de los activos de bajo valor, con el fin de establecer las bases y estar en

condiciones de cuantificar los ajustes necesarios para el apropiado reconocimiento de los activos por el “derecho-de-uso” y los correspondientes

pasivos financieros, con el propósito de adoptar la IFRS 16 el 1 de enero de 2019 en forma retrospectiva, lo cual implica que los activos por derecho-

de-uso y los pasivos correspondientes se cuantificarán utilizando las tasas de interés y supuestos económicos al 1 de enero de 2017 y los estados

financieros de años anteriores serán reformulados. Con base en sus análisis a la fecha de reporte, CEMEX Latam considera que con la adopción de la

IFRS 16; la mayoría de los arrendamientos operativos serán reconocidos en el estado de situación financiera, incrementando significativamente

activos y pasivos, así como amortización e intereses, sin ningún efecto inicial significativo en los activos netos.

IFRIC 23, Incertidumbre sobre tratamientos fiscales (“IFRIC 23”)

La IFRIC 23 aclara la contabilidad de incertidumbres en impuestos a la utilidad. Entre otros aspectos, cuando una entidad concluye que no será

probable que un tratamiento fiscal en particular sea aceptado, la entidad debe utilizar el monto más probable o el valor esperado del tratamiento fiscal

al determinar el resultado gravable, las bases fiscales, los activos fiscales y las tasas de impuestos. La decisión debe basarse en el método que

proporcione la mejor predicción de la resolución de la incertidumbre. La IFRIC 23 es efectiva a partir del 1 de enero de 2019. Considerando la

política vigente de CEMEX Latam para posiciones fiscales inciertas (nota 19D), CEMEX Latam no espera ningún efecto material por la adopción de

la IFRIC 23.





17

3) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECTA POR SEGMENTOS GEOGRÁFICOS OPERATIVOS

Los segmentos geográficos operativos representan los componentes de la Compañía que participan en actividades de negocios por las cuales puede

obtener ingresos e incurrir en gastos, cuyos resultados de operación, son regularmente evaluados por la alta administración de la entidad para evaluar

su desempeño y tomar decisiones sobre la asignación de recursos a los segmentos, y por los cuales se cuenta con información financiera relevante.

Las Compañía opera geográficamente con un gerente general por cada país, el cual supervisa y es responsable de todas las actividades de negocio en

su territorio. Estas actividades refieren a la producción, distribución y comercialización de cemento, concreto, agregados y otros materiales para la

construcción, la asignación de recursos y la revisión del desempeño y los resultados de operación. Los gerentes generales de cada país reportan

directamente al Director General Ejecutivo de la Tenedora (“CEO”) los ejecutivos antes mencionados en su conjunto representan la alta

administración de CEMEX Latam. Un nivel abajo del gerente general país en la estructura organizacional se encuentran los gerentes por sectores

operativos, quienes reportan los resultados de operación y desempeño de dichos sectores operativos. La alta administración evalúa internamente los

resultados y desempeño de cada país para la toma de decisiones con un enfoque de integración vertical, considerando: a) que los componentes

operativos que integran el segmento reportado tienen características económicas similares, b) que los segmentos reportados son utilizados por la

compañía para organizar y evaluar sus actividades en su sistema interno de información, c) la naturaleza homogénea de los artículos producidos y

comercializados en cada componente operativo, todos utilizados por la industria de la construcción, d) la integración vertical en la cadena de valor de

los productos de cada componente, e) el tipo de clientes, que son sustancialmente similares en todos los componentes; f) la integración operativa

entre los componentes, y g) que el sistema de compensación de un determinado país se basa en los resultados consolidados del segmento geográfico.

Por lo tanto en la operación cotidiana de la Compañía, los recursos económicos son asignados y los resultados de operación son evaluados sobre una

base de país y no de componente operativo.

Considerando la información financiera que es regularmente analizada por la alta administración, cada país en que opera la Compañía, representa un

segmento operativo reportable. Sin embargo, algunos países que no exceden ciertos límites de materialidad para ser reportados por separado, han sido

agregados y reportados como un solo segmento, el cual se define como “Resto de CLH” e incluye: a) las operaciones combinadas de la Compañía en

Guatemala, Nicaragua, El Salvador y Brasil. En tanto que, el segmento “Otros” refiere a la Controladora, que incluye las oficinas corporativas de la

Tenedora en España, y las oficinas de investigación y desarrollo en Suiza correspondientes a CEMEX Latam Holdings S.A. Swiss Branch Brügg,

sucursal de la Tenedora (la “Sucursal”) establecida el 1 de agosto de 2012, así como ajustes y eliminaciones resultantes de la consolidación.

Por considerar que es un parámetro de su habilidad para fondear internamente inversiones de capital, así como un indicador aceptado para medir su

capacidad para servir o incurrir deuda (nota 15), un indicador relevante que utiliza la administración de la Compañía para evaluar el desempeño de

cada país es el “Flujo de Operación” (resultado de operación antes de otros gastos, neto, más depreciación y amortización). Este no es un indicador

del desempeño financiero de la Compañía, un sustituto de flujos de efectivo, una medida de liquidez, o comparable con otros indicadores

denominados de manera similar por otras empresas. Este indicador se presenta en la información financiera selecta por segmento geográfico

operativo, la cual es consistente con aquella que analiza la administración para la toma de decisiones. Las políticas contables aplicadas para la

determinación de la información financiera por segmento geográfico operativo son consistentes con aquellas que se describen en la nota 2.

En 2017 y 2016, la información selecta del estado de resultados consolidado por segmento geográfico operativo es como sigue:

2017

Ventas netas

(incluyendo

partes

relacionadas)

Menos:

Partes

Relacionadas

Ventas

Netas

Flujo de

operación

Menos:

Depreciación y

amortización

Resultado de

operación

antes de otros

gastos, neto

Otros

gastos,

neto

Gastos

financieros

Productos

financieros y

otros

resultados,

neto

Colombia .......................................................................................................................................................... $ 565,649 (4) 565,645 112,774 (26,108) 86,666 (32,497) (20,007) (1,499)

Panamá .............................................................................................................................................................. 266,273 (192) 266,081 108,444 (17,525) 90,919 2,200 (7,745) 972

Costa Rica.......................................................................................................................................................... 148,855 (20,061) 128,794 53,102 (5,216) 47,886 912 (272) 866

Resto de CLH .................................................................................................................................................... 285,559 (3,182) 282,377 84,756 (6,038) 78,718 240 (2,085) 1,882

Otros .................................................................................................................................................................. – – – (48,749) (24,604) (73,353) (50,202) (33,181) (5,401)

Total ...................................................................................................................................................................................... $ 1,266,336 (23,439) 1,242,897 310,327 (79,491) 230,836 (79,347) (63,290) (3,180)

2016

Ventas netas

(incluyendo

partes

relacionadas)

Menos:

Partes

relacionadas

Ventas

Netas

Flujo de

operación

Menos:

Depreciación y

amortización

Resultado de

operación

antes de otros

gastos, neto

Otros

gastos,

neto

Gastos

financieros

Productos

financieros y

otros

resultados,

neto

Colombia ........................................................................................................................................................... $ 665,154 (82) 665,072 213,836 (26,368) 187,468 (28,378) (14,334) (1,417)

Panamá .............................................................................................................................................................. 256,301 – 256,301 116,053 (17,963) 98,090 (380) (8,071) 1,074

Costa Rica.......................................................................................................................................................... 151,370 (18,842) 132,528 60,646 (6,200) 54,446 (886) (569) 207

Resto de CLH .................................................................................................................................................... 263,386 (1,961) 261,425 84,398 (5,506) 78,892 (595) (2,903) 832

Otros .................................................................................................................................................................. – – – (51,283) (25,147) (76,430) 20 (37,824) (4,188)

Total ...................................................................................................................................................................................... $ 1,336,211 (20,885) 1,315,326 423,650 (81,184) 342,466 (30,219) (63,701) (3,492)





18

Información financiera selecta por segmentos geográficos operativos - continúa

Las ventas netas por sectores y segmento operativo geográfico por los años terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016 son como sigue:

2017 Cemento Concreto Agregados Otros Productos Otros Ventas netas

Colombia ........................................................................................................................................................... $ 293,905 204,275 11,267 56,202 (4) 565,645

Panamá .............................................................................................................................................................. 161,840 87,618 3,955 12,860 (192) 266,081

Costa Rica.......................................................................................................................................................... 99,175 14,505 17,868 17,307 (20,061) 128,794

Resto de CLH .................................................................................................................................................... 240,950 22,969 5,566 16,074 (3,182) 282,377

Total ...................................................................................................................................................................................... $ 795,870 329,367 38,656 102,443 (23,439) 1,242,897

2016 Cemento Concreto Agregados Otros Productos Otros Ventas netas

Colombia ........................................................................................................................................................... $ 375,094 232,903 13,166 43,991 (82) 665,072

Panamá .............................................................................................................................................................. 163,812 81,488 3,531 7,470 – 256,301

Costa Rica.......................................................................................................................................................... 97,045 15,596 22,429 16,300 (18,842) 132,528

Resto de CLH .................................................................................................................................................... 228,282 17,866 2,174 15,064 (1,961) 261,425

Total ...................................................................................................................................................................................... $ 864,233 347,853 41,300 82,825 (20,885) 1,315,326

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la información selecta del estado de situación financiera consolidado por segmento geográfico es como sigue:

2017 Total

Activos Total Pasivos

Activos netos por

segmento

Inversiones de

capital

Colombia ........................................................................................................................................................... $ 2,047,992 807,795 1,240,197 62,287

Panamá .............................................................................................................................................................. 379,984 238,737 141,247 8,123

Costa Rica.......................................................................................................................................................... 139,011 38,474 100,537 2,298

Resto de CLH .................................................................................................................................................... 135,806 119,322 16,484 7,826

Otros .................................................................................................................................................................. 591,196 546,616 44,580 –

Total ...................................................................................................................................................................................... $ 3,293,989 1,750,944 1,543,045 80,534

2016 Total

Activos Total Pasivos

Activos netos por

segmento

Inversiones de

capital

Colombia ........................................................................................................................................................... $ 1,950,645 727,369 1,223,276 175,909

Panamá .............................................................................................................................................................. 390,777 231,133 159,644 6,699

Costa Rica.......................................................................................................................................................... 116,186 37,458 78,728 3,661

Resto de CLH .................................................................................................................................................... 186,457 175,620 10,837 9,873

Otros .................................................................................................................................................................. 650,581 649,155 1,426 –

Total ...................................................................................................................................................................................... $ 3,294,646 1,820,735 1,473,911 196,142

4) DEPRECIACION Y AMORTIZACIÓN

El gasto por depreciación y amortización reconocido durante 2017 y 2016, se desglosa como sigue:

2017 2016

Depreciación y amortización de activos dedicados al proceso de producción .......................................... $ 53,640 55,535

Depreciación y amortización de activos dedicados a las actividades administrativas y de venta ............. 25,851 25,649

$ 79,491 81,184

5) OTROS GASTOS, NETO

El desglose del renglón de “Otros gastos, neto” en 2017 y 2016, es como sigue:

2017 2016

Deterioro de activos 1 ................................................................................................................................... $ (46,749) (21,872)

Impuestos asumidos, multas y otras sanciones 2 .......................................................................................... (29,897) (2,321)

Indemnizaciones al personal por reorganización y otros costos de personal ............................................... (2,829) (3,549)

Recuperación de siniestros ........................................................................................................................... 36 144

Resultados en valuación y venta de activos, venta de chatarra y otros productos y

gastos no operacionales, neto ................................................................................................................... 92 (2,621)

$ (79,347) (30,219)





19

Otros gastos, neto - continúa

1 En 2017, incluye como resultado de evaluaciones de deterioro y considerando diversos factores desfavorables en Brasil, la Compañía reconoció perdidas por deterioro en dicho país sobre la licencia de operación por un monto de $44,959 ($26,659 después de impuestos a la utilidad), ver notas 14A y 14B y pérdida por deterioro del

molino de Chiriquí en Panamá por $1,790 (nota 13). En 2016, el renglón de deterioro de activos incluye la cancelación de ciertos activos asociados con el proyecto

Maceo en el departamento de Antioquía en Colombia por aproximadamente $14,257, como se describe en las notas 13 y 23A, así como pérdidas por deterioro por $7,615 asociadas con el cierre en el corto plazo de una molienda de cemento en Colombia.

2 En 2017, refiere principalmente a un gasto en pesos colombianos equivalente a aproximadamente $24,722 relacionado a una multa recibida de parte de la Superintendencia de Industria y Comercio en Colombia asociada a un procedimiento de investigación de mercados (nota 23A).

6) PRODUCTOS FINANCIEROS Y OTROS RESULTADOS, NETO

El desglose del renglón de “Productos financieros y otros resultados, neto” en 2017 y 2016, es como sigue:

2017 2016

Costo de intereses sobre beneficios a los empleados ................................................................................... $ (3,414) (2,558)

Otros ingresos (gastos) financieros, neto .................................................................................................... 234 (934)

$ (3,180) (3,492)

7) EFECTIVO Y EQUIVALENTES DE EFECTIVO

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los saldos consolidados de efectivo y equivalentes de efectivo, se integran como sigue:

2017 2016

Caja y bancos ......................................................................................................................................... $ 28,105 39,099

Inversiones de renta fija y otros equivalentes de efectivo ...................................................................... 17,049 5,808

$ 45,154 44,907

8) CLIENTES

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los saldos consolidados de clientes, se integran como sigue:

2017 2016

Cuentas por cobrar a clientes ................................................................................................................. $ 122,033 106,077

Estimación para cuentas de cobro dudoso ............................................................................................. (6,558) (5,733)

$ 115,475 100,344

Las estimaciones por cuentas de cobro dudoso se establecieron hasta el 31 de diciembre de 2017 con base en el historial crediticio y el riesgo de cada

cliente. Los movimientos en este renglón en 2017 y 2016, se integran como sigue:

2017 2016

Estimaciones por cuentas incobrables al inicio del periodo ...................................................................... $ 5,733 5,697

Cargos a gastos de administración y venta ........................................................................................... 1,859 2,087

Deducciones ......................................................................................................................................... (1,034) (2,051)

Estimaciones por cuentas incobrables al cierre del periodo ...................................................................... $ 6,558 5,733

9) TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los saldos por cobrar y pagar a partes relacionadas, se integran como sigue:

Cuentas por cobrar circulantes 2017 2016

CEMEX España, S.A......................................................................................................................... $ 4,871 2,534

CEMEX Research Group, AG ........................................................................................................... 3,188 1,214

Mustang Re Limited .......................................................................................................................... 980 –

CEMEX, S.A.B. de C.V. ................................................................................................................... 327 327

CEMEX Denmark ApS ..................................................................................................................... 96 –

New Sunward Holding B.V. .............................................................................................................. 93 84

CEMEX Central, S.A. de C.V ........................................................................................................... 53 257

Business Material Funding SL ........................................................................................................... 15 15

CEMEX Dominicana, S.A. ................................................................................................................ 12 36

CEMEX Holdings Inc. ..................................................................................................................... 10 10

Otros .................................................................................................................................................. 2 7

Total activos con partes relacionadas ........................................................................................................ $ 9,647 4,484





20

Transacciones entre partes relacionadas - continúa

Cuentas por pagar a corto plazo 2017 2016

CEMEX España, S.A. 1 ..................................................................................................................... $ 194,484 7,694

New Sunward Holding B.V.2 ............................................................................................................. 139,084 143,159

CEMEX Holdings Inc. 3 .................................................................................................................... 21,660 17,393

CEMEX Research Group, AG 4 ........................................................................................................ 1,181 857

CEMEX Central, S.A. de C.V. ......................................................................................................... 534 599

CEMEX Internacional, S.A. de C.V. ................................................................................................. 531 705

Beijing Import & Export Co., Ltd ...................................................................................................... 197 34

CEMEX México, S.A. de C.V ........................................................................................................... 171 179

Fujur, S.A. de C.V. ............................................................................................................................ 120 205

Pro Ambiente, S.A. de C.V. .............................................................................................................. 63 137

CEMEX Jamaica Limited .................................................................................................................. 35 13

CEMEX Dominicana, S.A. ................................................................................................................ 29 –

Latinamerican Trading S.A. .............................................................................................................. 23 23

CEMEX Central Europe GmbH ........................................................................................................ 12 –

CEMEX de Puerto Rico, Inc. ............................................................................................................ – 42

Otros .................................................................................................................................................. 10 14

$ 358,134 171,054

Cuentas por pagar a largo plazo 2017 2016

New Sunward Holding B.V. 2 ............................................................................................................ $ 584,684 708,284

CEMEX España, S.A. 1 ..................................................................................................................... – 112,010

$ 584,684 820,294

Total pasivos con partes relacionadas ....................................................................................................... $ 942,818 991,348

1 El saldo de cuentas por pagar corresponde a un préstamo negociado por CEMEX Colombia con CEMEX España originalmente en octubre de 2010, posteriormente

renovado, que se encuentra en vigor hasta el día 28 de diciembre de 2018 devengando tasa LIBOR a 6 meses más 255 puntos básicos, que se encontraba en el largo plazo en diciembre de 2016. El 4 de mayo de 2017, CEMEX Colombia incrementó su línea de crédito por $60 millones con CEMEX España, recursos utilizados

para liquidar obligaciones con otras partes relacionadas. El 18 de diciembre se incrementó la línea de crédito en $22 millones.

2 El 24 de febrero de 2017, antes de su vencimiento en 2018, la Tenedora y Corporación Cementera Latinoamericana (“CCL”) refinanciaron su deuda con New

Sunward Holding, B.V., extendiendo su vencimiento hasta el año 2023 y modificando la tasa de interés de la misma, de acuerdo a condiciones de mercado en la

fecha de renegociación, la cual disminuye de 7% a 5.65%. Como consecuencia de dicha modificación de los contratos de crédito y considerando el plazo original

remanente y el diferencial de tasas, se incurrió en costos de renegociación por $3,867 para la Tenedora y $8,132 para CCL. Dichos costos se presentan netos dentro

del saldo de la deuda y están siendo amortizados al gasto financiero durante el plazo de la misma. Los saldos al 31 de diciembre de 2017 y 2016, incluyen: a) contrato de préstamo e intereses devengados negociado por CCL por $387,519 en 2017 y $487,584 en 2016; b) contrato de préstamo e intereses devengados

negociado por la Tenedora por $88,223 en 2017 y $57,664 en 2016, así como crédito revolvente por $115,951 en 2017 y $175,969 en 2016; y c) contrato de préstamo e intereses devengados negociado por Cemento Bayano, S.A. por $132,075 en 2017 y $130,226 en 2016.

3 Los saldos se generan por la importación de cemento gris.

4 Saldo asociados con regalías sobre acuerdos de asistencia técnica, uso de las licencias y marcas, software y procesos administrativos.

Los vencimientos de las cuentas por pagar a largo plazo al 31 de diciembre de 2017, son los siguientes:

Deudor 2023 Total

Corporación Cementera Latinoamericana, S.L.U. (5.65% anual) ................................................................ $ 384,203 384,203

CEMEX Latam Holdings, S.A. (5.65% anual) ............................................................................................ 200,481 200,481

$ 584,684 584,684

Las principales transacciones contraídas por la Compañía con partes relacionadas por los años terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016, se

muestran a continuación:

Compras de materias primas 2017 2016

CEMEX Holdings Inc ....................................................................................................................... $ 59,289 46,300

CEMEX Internacional, S.A. de C.V. ................................................................................................. 5,532 6,163

Beijing Import & Export Co., Ltd ...................................................................................................... 32 –

CEMEX Trading, LLC ...................................................................................................................... – 3,197

CEMEX España, S.A. ....................................................................................................................... – 307

Otros .................................................................................................................................................. – 3

$ 64,853 55,970





21

Transacciones entre partes relacionadas – continúa

Gastos de ventas, generales y administrativos 2017 2016

CEMEX Central, S.A. de C.V. ......................................................................................................... $ 30 –

Neoris de México, S.A. de C.V ......................................................................................................... 5 14

CEMEX Research Group, AG ........................................................................................................... – 33

$ 35 47

Regalías y asistencias técnicas (nota 22B) 2017 2016

CEMEX Research Group, AG. .......................................................................................................... $ 40,272 37,234

CEMEX Central, S.A. de C.V. .......................................................................................................... 16,375 21,116

CEMEX, S.A.B. de C.V. ................................................................................................................... 5,495 7,415

$ 62,142 65,765

Gastos financieros 1 2017 2016

New Sunward Holding B.V. .............................................................................................................. $ 48,284 59,621

CEMEX España, S.A. ....................................................................................................................... 6,090 4,125

$ 54,374 63,746

1 Del gasto financiero incurrido con partes relacionadas durante los doce meses terminados el 31 de diciembre de 2016 por $63,746, un monto de $8,465 de gasto

financiero devengado en dicho año aún durante el periodo de construcción de la planta Maceo (nota 13), fue imputado y capitalizado como parte del costo histórico

de dicho proyecto en cumplimiento de la IFRS aplicable. Durante el mismo periodo de 2017, no existió capitalización de gasto financiero considerando que la construcción de la planta ha sido sustancialmente terminada.

En consideración a los servicios y los derechos de uso, explotación y goce de las marcas de CEMEX, nombres y activos de propiedad intelectual, en

virtud del acuerdo de uso no exclusivo, explotación y disfrute de licencia de activos, acuerdo de servicios de administración y soporte al negocio y

acuerdo de licencia, CEMEX Latam Holdings ha acordado pagar a CEMEX (que incluye tanto a CEMEX, S.A.B de C.V., como a CEMEX Research

Group, A.G. y a CEMEX Central, S.A. de C.V.), de forma consistente con las prácticas de mercado y los principios de partes no relacionadas, una

tarifa equivalente al 5% de los ingresos consolidados. La tarifa antes mencionada no puede ser aumentada sin el consentimiento de los consejeros

independientes de la Tenedora expresado durante una reunión del consejo de administración.

Durante los años terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los consejeros de la Tenedora, quienes son miembros del Consejo de Administración

de la misma, en cumplimiento de sus funciones, han devengado un total, que incluye retribución y gastos de ejercicio o dietas, de aproximadamente

$376 y $260, respectivamente. Durante el año 2016, como resultado de las reuniones extraordinarias de los miembros del Consejo de Administración,

la porción relativa a dietas excedió en aproximadamente $29 el límite fijado por la Junta General de Accionistas como pago por este concepto

durante dicho periodo. Estos gastos, los cuales en 2017 se encuentran reconocidos dentro de los resultados acumulados, han sido aprobados en la

Junta General de Accionistas celebrada en Madrid el 29 de junio de 2017. Dichos consejeros no tienen concedidos anticipos o créditos y no se han

asumido obligaciones por cuenta de ellos a titulo de garantía.

En adición, por los años terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la remuneración agregada devengada por los miembros de la alta dirección

de la Compañía, fue de aproximadamente $6,628 y $5,169, respectivamente. De estos totales, aproximadamente $6,018 en 2017 y $4,673 en 2016,

corresponden a remuneración base más bonos por desempeño, incluyendo pensiones y otros beneficios al retiro. En adición, aproximadamente $610

en 2017 y $495 en 2016 de la remuneración agregada, correspondieron a asignaciones de acciones bajo los programas ejecutivos de compensación en

acciones.

En sus operaciones de cemento en Panamá, que representaron aproximadamente el 13% de las ventas consolidadas durante el año terminado el 31 de

diciembre de 2017, la Compañía lleva a cabo transacciones con Cemento Interoceánico, S.A. (antes Industrias Básicas, S.A.), competidor y productor

local de cemento, en condiciones de mercado y por montos que no se consideran significativos. Una subsidiaria de CEMEX, S.A.B. de C.V. tiene

una participación del 25% en el capital de Industrias Básicas, S.A. Durante 2017, Cemento Interoceánico, S.A. y Comercial Interoceánico, S.A.,

subsidiarias de Industrias Básicas, S.A. quedaron fusionadas y absorbidas por esta última entidad, cambiando su denominación social a Cemento

Interoceánico, S.A.





22

10) OTRAS CUENTAS POR COBRAR

10A) OTRAS CUENTAS POR COBRAR CIRCULANTES

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, otras cuentas por cobrar a corto plazo se integran como sigue:

2017 2016

Por actividades no comerciales1 ........................................................................................................... $ 13,591 13,751

Préstamos al personal y otros ............................................................................................................... 1,243 1,110

Efectivo restringido 2 ............................................................................................................................ – 1,993

$ 14,834 16,854

1 Incluye al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el interés residual de CEMEX Colombia en un fideicomiso orientado a la promoción de proyectos de vivienda, cuyo único activo es un terreno en el municipio de Zipaquirá, y su único pasivo es un crédito bancario por aproximadamente $7,176, garantizado por CEMEX Colombia,

obtenido para la compra del terreno. La Compañía mantiene este activo considerando que el valor razonable estimado del terreno en caso de su venta, determinado

por perito externo, cubre el repago de la deuda. CEMEX Colombia busca activamente alternativas para traspasar este proyecto a algún desarrollador de vivienda que adquiera los activos del fideicomiso y asuma sus obligaciones, o bien, la venta del terreno con la consecuente liquidación del fideicomiso y el repago de la

deuda y $1,500 relativos a las acciones de Zomam.

2 El efectivo restringido en 2016 correspondió a depósitos en garantía hechos por CEMEX Colombia con Liberty Seguros S.A.

10B) OTRAS INVERSIONES Y CUENTAS POR COBRAR A LARGO PLAZO

Los saldos consolidados de otros activos y cuentas por cobrar a largo plazo al 31 de diciembre de 2017 y 2016 se detallan a continuación:

2017 2016

Préstamos y documentos por cobrar 1 .................................................................................................. $ 6,279 11,076

Depósitos en garantía e IVA por recuperar 2 ........................................................................................ 3,666 1,736

Otros activos no circulantes 3 ............................................................................................................... 374 374

$ 10,319 13,186

1 Este renglón incluye principalmente: a) fondo de prima de antigüedad generado para los empleados de CEMEX Panamá por $2,649 y $2,319 al 31 de diciembre de

2017 y 2016, respectivamente; b) anticipos para la compra de activo fijo por $2,555 y $4,551 al 31 de diciembre de 2017 y 2016, respectivamente, c) cuenta por

cobrar por la venta de terrenos por $339 al 31 de diciembre de 2016; y d) sistema de estructurado empleado en construcción en Costa Rica por $521 y $646 al 31 de diciembre de 2017 y 2016 respectivamente.

2 Refiere principalmente a cuentas por cobrar de IVA en El Salvador por $380 y $951 al 31 de diciembre de 2017 y 2016; así como depósitos judiciales en Brasil por

$3,286 y $785 al 31 de diciembre de 2017 y 2016 respectivamente. El aumento corresponde a la transferencia de los procesos de impuestos estatales de corto al

largo plazo.

3 Incluye otras inversiones de Colombia, Panamá, Costa Rica, Guatemala y Nicaragua.

11) INVENTARIOS, NETO

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los saldos consolidados de inventarios, se desglosa como sigue:

2017 2016

Materiales ................................................................................................................................................. $ 23,723 20,108

Productos terminados ............................................................................................................................... 11,491 11,061

Productos en proceso ................................................................................................................................ 19,830 14,676

Materias primas ........................................................................................................................................ 19,150 15,380

Inventario en tránsito ................................................................................................................................ 9,197 10,124

Otros inventarios ...................................................................................................................................... – 804

Reserva de obsolescencia de inventarios .................................................................................................. (716) (558)

$ 82,675 71,595

12) OTROS ACTIVOS CIRCULANTES

El saldo consolidado de otros activos circulantes al 31 de diciembre de 2017 y 2016 se desglosa como sigue:

2017 2016

Pagos anticipados 1 ................................................................................................................................... $ 19,539 9,883

Activos mantenidos para la venta 2 ........................................................................................................... 6,206 1,364

$ 25,745 11,247

1 Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 el renglón de pagos anticipados incluye $19,463 y $8,685, respectivamente, principalmente asociados con pólizas de seguro.

2 Los activos mantenidos para la venta se presentan a su valor estimado de realización y se integran, principalmente, de ciertos inmuebles recibidos en la recuperación de cuentas por cobrar comerciales.





23

13) PROPIEDAD, MAQUINARIA Y EQUIPO, NETO

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 los saldos consolidados de las propiedades, maquinaria y equipo, neto así como los cambios del periodo en 2017

y 2016, son como sigue:

2017

Terrenos y

reservas

minerales Edificios

Maquinaria y

equipo

Inversiones

en proceso 1 Total

Costo al inicio del periodo ................................................................................................................. $ 224,893 204,928 755,806 274,553 1,460,180

Inversiones de capital ................................................................................................................................ 1,943 1,662 8,153 68,776 80,534

Total adiciones .......................................................................................................................................... 1,943 1,662 8,153 68,776 80,534

Disposiciones ............................................................................................................................................ (327) (604) (11,291) – (12,222)

Reclasificaciones ....................................................................................................................................... 4,927 6,593 40,589 (52,109) –

Deterioro de activos 2 ......................................................................................................................... – – (1,790) – (1,790)

Depreciación y agotamiento del periodo ............................................................................................ (7,149) (5,674) (42,758) – (55,581)

Efectos por conversión de moneda .................................................................................................... 4,434 (204) (22,846) (1,473) (20,089)

Costo al final del periodo ................................................................................................................... 235,870 212,375 768,621 289,747 1,506,613

Depreciación acumulada y agotamiento .................................................................................................... (36,946) (43,947) (175,199) – (256,092)

Valor neto en libros al final del periodo ............................................................................................ $ 198,924 168,428 593,422 289,747 1,250,521

2016

Terrenos y

reservas

minerales Edificios

Maquinaria y

equipo

Inversiones

en proceso 1 Total

Costo al inicio del periodo ................................................................................................................. $ 211,439 194,258 713,789 147,715 1,267,201

Inversiones de capital ................................................................................................................................ 3,590 1,837 10,224 180,491 196,142

Total adiciones .......................................................................................................................................... 3,590 1,837 10,224 180,491 196,142

Disposiciones ............................................................................................................................................ (655) (1,002) (7,077) – (8,734)

Reclasificaciones ....................................................................................................................................... 7,177 2,184 29,730 (40,591) (1,500)

Deterioro de activos 2 ......................................................................................................................... (2,344) (284) (3,419) (15,825) (21,872)

Depreciación y agotamiento del periodo ............................................................................................ (6,775) (7,732) (44,068) – (58,575)

Efectos por conversión de moneda .................................................................................................... 5,686 7,935 12,559 2,763 28,943

Costo al final del periodo ................................................................................................................... 224,893 204,928 755,806 274,553 1,460,180

Depreciación acumulada y agotamiento .................................................................................................... (28,345) (38,347) (157,338) – (224,030)

Valor neto en libros al final del periodo ............................................................................................ $ 196,548 166,581 598,468 274,553 1,236,150

1 En julio de 2014, la Compañía comenzó la construcción de una planta de cemento en el municipio de Maceo en el departamento de Antioquia en Colombia con una

capacidad anual aproximada de 1.1 millón de toneladas. La primera fase incluyó la construcción de un molino de cemento, la cual empezó a operar en fase de pruebas

durante algunos meses en 2016 con suministros de clínker desde la planta de Caracolito en Ibagué, y el cemento obtenido se utilizó en su totalidad en la construcción

de la planta. Dentro de la siguiente fase, la construcción del horno ya se encuentra completada, en tanto que, el desarrollo de las obras de la vía de acceso a la planta se encuentra suspendido hasta el momento en que CEMEX Colombia obtenga los permisos para su culminación. El inicio de las operaciones comerciales se encuentra

sujeto a la conclusión exitosa de varios procesos en marcha asociados a ciertos permisos de operación. La depreciación de los activos asociados a este proyecto que

comenzó cuando inició su operación en fase de pruebas en 2016, por montos no significativos, fue reversada y cancelada en 2017. Los activos volverán a ser depreciados a partir del inicio de operaciones comerciales. Como resultado de las investigaciones efectuadas por diversas deficiencias detectadas, durante el cuarto

trimestre de 2016, la Compañía redujo inversiones en proceso por aproximadamente $23,330, de los cuales, aproximadamente $14,257 se reconocieron en dicho trimestre como deterioro contra la cuenta de “otros gastos, neto” y aproximadamente $9,073 contra “otras cuentas por pagar”, considerando que dichos activos,

principalmente anticipos para la compra de terrenos a través de un mandatario, se consideraron contingentes ante la posibilidad de no recuperarlos debido a

deficiencias identificadas en el proceso que han derivado en los procedimientos legales (nota 23A). En adición, $1,500 relativos a las acciones de Zomam que se

tenían igualmente dentro de inversiones en proceso se reclasificaron a otros activos de largo plazo. En el caso específico de los ajustes antes mencionados se

consideró el tipo de cambio de 3,000.71 pesos colombianos por dólar vigente al momento de su registro. CEMEX Latam consideró un presupuesto inicial total para

la planta de $340 millones. Al 31 de diciembre de 2017, el valor en libros del proyecto, neto de ajustes, es por un monto en pesos colombianos equivalente a aproximadamente $333 millones, considerando el tipo de cambio sobre el monto neto invertido de Col$2,984 al 31 de diciembre de 2017.

2 En 2017, incluye principalmente perdidas por deterioro relacionado con el cierre del molino de Chiriquí en Panamá. En 2016, incluye perdidas por deterioro relacionado con el cierre proyectado de una molienda de cemento en Colombia por aproximadamente $7,615





24

14) CREDITO MERCANTIL Y ACTIVOS INTANGIBLES

14A) SALDOS Y MOVIMIENTOS DURANTE EL PERIODO

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el saldo consolidado de este rubro se desglosa como sigue:

2017 2016

Costo 1

Amortización

Acumulada Valor en

libros

Costo 1

Amortización

acumulada

Valor en

libros

Intangibles de vida indefinida

Crédito mercantil ............................................................................................................................... $ 1,551,684 – 1,551,684 1,563,836 – 1,563,836

Intangibles de vida definida

Relaciones con clientes ..................................................................................................................... 197,506 (106,280) 91,226 194,361 (86,598) 107,763

Permisos y licencias .......................................................................................................................... 74,215 (22,867) 51,348 120,963 (19,132) 101,831

Propiedad industrial y marcas ........................................................................................................... 2,938 (2,245) 693 1,846 (1,754) 92

Proyectos mineros ............................................................................................................................. 356 (356) – 354 (354) –

Otros intangibles y activos diferidos ................................................................................................. 47 – 47 26 – 26

$ 1,826,746 (131,748) 1,694,998 1,881,386 (107,838) 1,773,548

Los cambios del periodo en activos intangibles durante los años terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016, son los siguientes:

2017

Crédito

Mercantil

Relaciones

con clientes

Permisos y

licencias Otros Total

Valor neto en libros al inicio del periodo ........................................................................................... $ 1,563,836 107,763 101,831 118 1,773,548

Adiciones (disposiciones), neto ......................................................................................................... – – – 600 600

Amortización durante el periodo ...................................................................................................... – (19,682) (4,116) (112) (23,910)

Deterioro de activos 1 ........................................................................................................................ – – (44,959) – (44,959)

Efectos de conversión de moneda ...................................................................................................... (12,152) 3,145 (1,408) 134 (10,281)

Valor neto en libros al final del periodo ............................................................................................ $ 1,551,684 91,226 51,348 740 1,694,998

1 Incluye pérdidas por deterioro en permisos y licencias de Brasil por $44,959 reconocidos en el ejercicio de 2017.

2016

Crédito

Mercantil

Relaciones

con clientes

Permisos y

licencias Otros Total

Valor neto en libros al inicio del periodo ........................................................................................... $ 1,575,396 125,361 85,324 814 1,786,895

Amortización durante el periodo ...................................................................................................... – (19,206) (3,515) (807) (23,528)

Efectos de conversión de moneda ...................................................................................................... (11,560) 1,608 20,022 111 10,181

Valor neto en libros al final del periodo ............................................................................................ $ 1,563,836 107,763 101,831 118 1,773,548

Ante la presencia de indicios de deterioro, para cada activo intangible, CEMEX Latam determina los ingresos proyectados que le son relativos a cada

activo sobre su vida útil estimada. Para obtener los flujos de efectivo descontados, dichos ingresos son ajustados por los gastos de operación, cambios

en capital de trabajo y otros gastos, conforme sea aplicable, y son descontados a valor presente utilizando tasas de descuento ajustadas por riesgo. La

administración requiere aplicar un alto grado de juicio para determinar el método de valuación apropiado y seleccionar las variables significativas,

entre las cuales están: a) la vida útil del activo; b) la tasa de descuento ajustada por riesgo; c) las tasas de regalías; y d) las tasas de crecimiento. Las

variables utilizadas para estos flujos de efectivo son consistentes con las proyecciones internas y las practicas de la industria.

Durante el último trimestre de 2017, la Compañía reconoció pérdidas por deterioro asociadas a su segmento operativo en Brasil por un total de

$44,959 correspondientes a una licencia de operación que representa el activo principal del país y origen de todos sus ingresos. El monto total de la

pérdida correspondió al excedente del valor neto en libros de la licencia operativa sobre su respectivo valor razonable. En la determinación del valor

presente de los flujos de efectivo proyectados en Brasil se utilizó una tasa de descuento de 11.4% y una tasa de crecimiento de 2.0%. La pérdida fue

principalmente motivada por la fuerte dinámica competitiva, las crecientes importaciones de cemento, el aumento en el costo de los insumos y la

reducción en los precios de venta, que han tenido el efecto combinado de reducir significativamente la rentabilidad y los flujos de efectivo esperados

de la operación en dicho país. Asimismo, no obstante que la economía en Brasil comenzó a mejorar en 2017, los proyectos de infraestructura siguen

una recuperación muy lenta después de la crisis iniciada en 2014.

El valor razonable de los activos intangibles es muy sensible a cambios en las variables significativas utilizadas en la valuación. Ciertas variables

significativas son más subjetivas que otras. En relación con las marcas, CEMEX Latam considera la tasa de regalías, crítica para determinar los

ingresos proyectados, como la variable más subjetiva. En relación con los permisos de extracción y las relaciones con clientes, las variables más

subjetivas son las tasas de crecimiento de ingresos y las vidas útiles estimadas. CEMEX Latam corrobora sus variables comparándolas con prácticas

de la industria, así como con consultores en valuación externos.





25

14B) ANALISIS DEL DETERIORO DEL CREDITO MERCANTIL

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 el saldo del crédito mercantil por segmento de operación es como sigue:

2017 2016

Costa Rica.................................................................................................................................................... $ 428,283 437,031

Panamá ....................................................................................................................................................... 344,703 344,703

Colombia ..................................................................................................................................................... 312,840 311,901

Guatemala .................................................................................................................................................... 247,333 241,503

Nicaragua..................................................................................................................................................... 203,437 213,610

El Salvador .................................................................................................................................................. 15,088 15,088

$ 1,551,684 1,563,836

La Compañía analiza por deterioro los saldos del crédito mercantil al menos una vez al año durante el último trimestre del año, o antes si existen

indicios, al nivel de los grupos de UGEs a los cuales se han asignado los saldos del crédito mercantil y que están comúnmente compuestos por los

segmentos operativos, correspondientes a las operaciones de la Compañía en cada país. Las evaluaciones de deterioro son muy sensibles, entre otros

factores, a la estimación de los precios futuros de los productos, la evolución de los gastos de operación, las tendencias económicas locales e

internacionales en la industria de la construcción, las expectativas de crecimiento de largo plazo en los distintos mercados, y a las tasas de descuento

y de crecimiento en la perpetuidad utilizadas.

Los modelos de proyección de flujos de efectivo para obtener el valor en uso de las UGEs a las que se han asignado los saldos del crédito mercantil

consideran variables económicas de largo plazo. La Compañía considera que sus flujos de efectivo descontados y las tasas de descuento utilizadas

reflejan razonablemente las condiciones económicas al momento del cálculo, considerando, entre otros factores que: a) el costo de capital captura el

riesgo y la volatilidad de los mercados; y b) el costo de deuda representa el promedio de la tasa de interés específica de la industria. Otras variables

significativas utilizadas para determinar los flujos de efectivo descontados en CEMEX Latam son los incrementos o disminuciones de volúmenes y

de precios por producto durante los periodos de proyección. Los incrementos o disminuciones en volúmenes reflejan las proyecciones emitidas por

fuentes calificadas externas, ocasionalmente ajustadas con base en los pedidos actuales de CEMEX Latam, la experiencia y juicio considerando la

concentración en ciertos sectores, en tanto que, los cambios en precios normalmente reflejan la inflación esperada en el respectivo país. Los costos y

gastos operativos se mantienen como un porcentaje fijo de los ingresos con base en el desempeño histórico.

Por los años de 2017 y 2016, no se determinaron pérdidas por deterioro en ninguno de los grupos de UGEs al que se han asignado saldos de crédito

mercantil en los distintos países de la Compañía opera.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, las tasas de descuento antes de impuestos y las tasas estimadas de crecimiento de largo plazo utilizadas por la

Compañía para la determinación de los flujos descontados en los grupos de UGEs con los principales saldos del crédito mercantil, son las siguientes:

Tasas de descuento Tasas de crecimiento

Grupos de UGEs 2017 2016 2017 2016

Costa Rica....................................................................................................................... 11.1% 10.3% 3.9% 4.0% Colombia ........................................................................................................................ 10.5% 10.0% 3.7% 4.0% Panamá ........................................................................................................................... 10.0% 9.8% 5.5% 3.0% Nicaragua........................................................................................................................ 13.1% 12.4% 4.5% 4.0% Guatemala ....................................................................................................................... 11.5% 10.3% 4.0% 4.0% El Salvador ..................................................................................................................... 11.9% 11.9% 2.0% 2.0%

Al 31 de diciembre de 2017, las tasas de descuento utilizadas por CEMEX Latam en sus proyecciones de flujos de efectivo se mantuvieron

relativamente estables en los países con los saldos del crédito mercantil más significativo en comparación con 2016. Entre otros factores, el costo de

fondeo observado en la industria se redujo de 6.2% en 2016 a 6.1 % en 2017 y el múltiplo de riesgo asociado a la Compañía también se redujo de

1.29 en 2016 a 1.26 en 2017. No obstante, estas reducciones fueron compensadas por un incremento en la tasa libre de riesgo la cual aumentó de

aproximadamente 2.70% en 2016 a 2.76% en 2017, así como por aumentos en forma general en las tasas de riesgo soberano de la mayoría de los

países en que CEMEX Latam opera. Respecto a las tasas de crecimiento de largo plazo, con base en la práctica bajo IFRS, CEMEX Latam utiliza

tasas específicas para cada país, las cuales se obtienen principalmente del Consenso Económico (Concensus Economics), una compilación de las

proyecciones de analistas a nivel global, o del Fondo Monetario Internacional, cuando las primeras no son disponibles para un país en particular.

En relación con los supuestos incluidos en la tabla anterior, CEMEX Latam elaboró análisis de sensibilidad a cambios en las variables, afectando el valor

en uso de sus grupos de UGEs con un aumento independiente razonablemente posible de 1% en la tasa de descuento antes de impuestos, así como una

disminución independiente razonablemente posible de 1% en la tasa de crecimiento de largo plazo. En adición, CEMEX Latam corroboró la

razonabilidad de sus conclusiones utilizando otros métodos como el de múltiplos de Flujo de Operación. Para llegar a estos múltiplos, que representan un

análisis de razonabilidad de los modelos de flujos de efectivo, CEMEX Latam determinó un múltiplo promedio ponderado de Flujo de Operación a valor

empresa observado en la industria. El múltiplo promedio fue aplicado a los montos de Flujo de Operación estabilizados de CEMEX Latam y el resultado

se comparó con el correspondiente valor neto en libros de cada grupo de UGEs a las que se asignó el saldo del crédito mercantil. La Compañía consideró

un múltiplo promedio ponderado de Flujo de Operación de la industria de 9 veces en 2017, 2016 y 2015. El múltiplo de Flujo de Operación propio de

CEMEX fue de 8.5 veces en 2017, 8.9 veces en 2016 y 8.7 veces en 2015. El múltiplo menor observado por CEMEX Latam fue de 6.5 veces en 2017,

5.9 veces en 2016 y 5.8 veces en 2015, y el más alto fue de 18.9 veces en 2017, 18.3 veces en 2016 y 18.0 veces en 2015. En el 2017 y 2016, los análisis

de sensibilidad no indicaron riesgo relativo de deterioro en ninguna de las operaciones de CEMEX Latam.





26

15) INSTRUMENTOS FINANCIEROS

15A) DEUDA DE CORTO Y LARGO PLAZO

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la deuda consolidada de la Compañía por tipo de instrumento financiero es como sigue:

2017 2016

Pagares moneda extranjera a tasa variable 1 ................................................................................................ $ 8,085 7,886

Garantía sobre fideicomiso para desarrollo de proyectos de vivienda 2 ....................................................... 7,176 7,136

Pagaré Banco de Bogotá tasa 10.52% 3 ....................................................................................................... 1,732 4,166

Leasing Bancolombia, S.A., DTF trimestral anticipada más 390 pbs 4, 5 ..................................................... 366 1,361

Helm Leasing, S.A., DTF trimestral anticipada más 385 pbs 4, 5 ................................................................. 131 848

Leasing Bogotá, S.A., DTF trimestral anticipada más 465 pbs 4, 5 .............................................................. 33 671

Leasing Bolívar, S.A, DTF trimestral anticipada más 550 pbs 4, 5 ............................................................... – 1,501

Leasing de Occidente, S.A., DTF trimestral anticipada más 400 pbs 4, 5 ..................................................... – 1,010

Total ........................................................................................................................................................ $ 17,523 24,579

Deuda a largo plazo ................................................................................................................................ – 529

Deuda a corto plazo ................................................................................................................................ $ 17,523 24,050 1 Refiere a pagarés con vencimiento a un año negociados por CEMEX Colombia con el banco AVVILLAS por $8,085 al 31 de diciembre de 2017 con tasa DTF más

4% y $7,886 al 31 de diciembre de 2016 con tasa DTF más 3.0%.

2 Representa la cuantificación máxima de la garantía otorgada por CEMEX Colombia sobre el monto ejercido a través de un pagaré por el Fideicomiso para el desarrollo de proyectos de vivienda según se describe en la nota 10A. Dicho pagaré está siendo renovado a su vencimiento por el fideicomiso cada 180 días hasta

encontrar al desarrollador que compre el proyecto, o bien, hasta que por acuerdo de las partes se decida vender el activo con el fin de liquidar la deuda y extinguir el fideicomiso. El crédito devenga interés a una tasa DTF más 4.5%.

3 En julio de 2017 CEMEX Colombia firmó un pagaré con el Banco de Bogotá asociado con los proyectos de vivienda en proceso.

4 La Tasa de Depósito a Término Fijo o DTF es la tasa de interés promedio que pagan las instituciones financieras en Colombia sobre los certificados de depósitos a término. Al 31 de diciembre de 2017 la tasa DTF trimestral anticipada fue de 5.21%.

5 Contratos de arrendamiento financiero negociados en 2012 con vencimiento a sesenta meses. Por los periodos de doce meses terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, CEMEX Colombia causó intereses sobre estos arrendamientos financieros por un monto de $270 y $791, respectivamente.

15B) VALOR RAZONABLE DE INSTRUMENTOS FINANCIEROS

Activos y pasivos financieros

El valor en libros del efectivo, clientes, otras cuentas por cobrar, proveedores, otras cuentas y gastos acumulados por pagar, así como la deuda a corto

plazo, se aproxima a su valor razonable estimado, considerando el vencimiento de corto plazo de estos activos y pasivos financieros. Las inversiones

disponibles a la vista (equivalentes de efectivo), y ciertas inversiones de largo plazo se reconocen a su valor razonable, considerando, en la medida

que estén disponibles, precios de mercado para estos u otros instrumentos similares. El valor razonable de la deuda a largo plazo de nivel 2, considera

precios estimados de mercado para dichos instrumentos o similares, utilizando tasas vigentes disponibles a CEMEX Latam para deuda con los

mismos plazos, o bien, se determina mediante el descuento de flujos de efectivo futuros utilizando tasas de mercado vigentes. El valor en libros de

los activos y pasivos financieros y su valor razonable aproximado al 31 de diciembre de 2017 y 2016, es como sigue:

2017 2016

Miles de dólares Valor en

libros

Valor

razonable

Valor en

libros

Valor

razonable

Activos financieros

Otros activos y cuentas por cobrar no circulantes (nota 10B)…….. $ 10,319 10,319 13,186 13,186

Pasivos financieros

Cuentas por pagar a partes relacionadas no circulantes (nota 9) ........................................................ $ 584,684 594,492 820,294 789,973

Deuda a largo plazo (nota 15A) ......................................................................................................... – – 529 529

Otros pasivos no circulantes (nota 16) ............................................................................................... 15,626 15,626 15,726 15,726

$ 600,310 610,118 836,549 806,228

16) OTRAS CUENTAS Y GASTOS ACUMULADOS POR PAGAR Y OTROS PASIVOS

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, las otras cuentas consolidadas por pagar circulantes y gastos acumulados son los siguientes:

2017 2016

Gastos acumulados por pagar ....................................................................................................................... $ 47,391 17,102

Otras provisiones y pasivos .......................................................................................................................... 23,057 13,870

Anticipos de clientes ..................................................................................................................................... 17,283 16,142

Provisiones por litigios y otros compromisos .............................................................................................. 14,673 14,790

Provisión por remuneración al personal ...................................................................................................... 6,544 6,882

Otros ............................................................................................................................................................ 922 1,033

$ 109,870 69,819





27

Otras cuentas y gastos acumulados por pagar y otros pasivos – continúa

Las provisiones circulantes incluyen principalmente beneficios del personal devengados a la fecha de reporte, seguros, litigios y resoluciones

ambientales, por la porción que se espera liquidar en el corto plazo. Estos importes son de naturaleza revolvente y se espera que se liquiden y

sustituyan por montos similares dentro de los siguientes 12 meses.

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, los cambios en el saldo agregado de las provisiones por litigios y otros compromisos, las

provisiones por remuneración al personal, así como otras provisiones y pasivos, presentadas en la tabla anterior son como sigue:

2017 2016

Saldo inicial del periodo ........................................................................................................................ $ 35,542 39,968

Incremento del periodo por nuevas obligaciones o aumento en estimados ......................................... 67,211 69,340

Disminución del periodo por pagos o disminución de estimados ....................................................... (58,848) (76,148)

Ajustes por conversión de moneda ..................................................................................................... 369 2,382

Saldo final del periodo ................................................................................................................................. $ 44,274 35,542

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los saldos de otros pasivos no circulantes se desglosan como sigue:

2017 2016

Provisión por retiro de activos al término de su operación 1 ................................................................. $ 4,949 4,411

Otros impuestos ..................................................................................................................................... 5,318 6,831

Otras provisiones y pasivos ................................................................................................................... 3,698 3,439

Ingresos diferidos ................................................................................................................................. 1,661 1,045

$ 15,626 15,726

1 Las provisiones por retiro de activos incluyen, principalmente, costos estimados por demolición, desmantelamiento y limpieza de sitios productivos que se incurrirán al término de su operación, los cuales se reconocen inicialmente contra el activo relacionado y se deprecian durante su vida útil estimada.

17) ADMINISTRACIÓN DE RIESGOS

Los riesgos de la empresa surgen por cualquiera de las siguientes situaciones: i) el cambio potencial en el valor de activos propios o que se anticipa

adquirir, ii) el cambio potencial en el valor de pasivos incurridos o que se espera incurrir, iii) el cambio potencial en el valor de servicios prestados,

adquiridos o que se espera razonablemente prestar o adquirir en el curso normal del negocio, iv) el potencial cambio en el valor de activos, servicios,

insumos, productos o materias primas propios, producidos, manufacturados, procesados, comercializados, rentados o vendidos, o que razonablemente

se espera sean adquiridos, manufacturados, procesados, comercializados, rentados o vendidos en el curso normal del negocio, o v) cualquier cambio

potencial en el valor derivado de la exposición a tasas de interés o tipos de cambio de monedas de activos y pasivos propios o por incurrir.

Para administrar algunos de estos riesgos, como el riesgo de crédito, riesgo de tasas de interés, riesgo de moneda extranjera, riesgo de capital y riesgo

de liquidez, considerando los lineamientos emitidos por el Consejo de Administración de CEMEX Latam, los cuales representan el marco de

administración de riesgos y que son supervisados por distintos Comités, la administración de CEMEX Latam establece políticas específicas que

determinan estrategias orientada a lograr coberturas naturales en la medida en que esto sea posible, como evitar concentración de clientes en un

determinado mercado o alinear el portafolio de monedas en que CEMEX Latam incurre su deuda, con aquellas en que se obtienen los flujos de

efectivo.

Marco de administración de riesgo

La administración de la Compañía tiene la responsabilidad del desarrollo, implementación y monitoreo del marco conceptual y políticas de

administración de riesgo efectivo. Las políticas de administración de riesgo de la Compañía están orientadas a: a) identificar y analizar los riesgos

enfrentados por la Compañía; b) implementar límites y controles de riesgo adecuados; y c) monitorear los riesgos y el cumplimiento de los límites.

Las políticas y los sistemas de administración de riesgo se revisan regularmente a fin de que reflejen los cambios en las condiciones de mercado y en

las actividades de la Compañía. A través de sus políticas y procedimientos de administración de riesgo, se pretende desarrollar un ambiente de

control disciplinado y constructivo en el que todos los empleados entiendan sus roles y obligaciones. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la

Compañía no tiene celebrados contratos de instrumentos financieros derivados.

Riesgo crediticio

El riesgo de crédito es el riesgo de pérdida financiera al que se enfrenta la Compañía si un cliente o contraparte de un instrumento financiero no

cumple con sus obligaciones contractuales y se origina principalmente de las cuentas por cobrar. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la exposición

máxima al riesgo crediticio está representada por el saldo de los activos financieros. La administración ha desarrollado políticas para la autorización

de un crédito a los clientes. La exposición al riesgo de crédito es monitoreada constantemente de acuerdo con el comportamiento de pago de los

deudores. El crédito se asigna sobre la base de cliente por cliente y está sujeto a las evaluaciones de capacidad de pago de los clientes, así como el

comportamiento pasado con respecto a las fechas de vencimiento, los saldos de cartera vencida y en mora. En los casos en que se consideren

necesarias, la gestión de la Compañía exige garantías a sus clientes y contrapartes financieras en relación con los activos financieros.





28

Administración de riesgos – Riesgo crediticio – continúa

La administración ha establecido una política de riesgo la cual analiza la solvencia de cada cliente nuevo individualmente antes de ofrecerle las

condiciones generales de plazos de pago y entrega. La revisión incluye calificaciones externas, cuando están disponibles, y en algunos casos

referencias bancarias. Se establecen límites de compra para cada cliente, que representan los importes máximos de compra que requiere diferentes

niveles de aprobación. Los clientes que no cumplen con los niveles de solvencia exigidas por la Compañía solo pueden efectuar las transacciones con

pagos de contado. Considerando el mejor estimado de la Compañía de pérdidas potenciales basado en un análisis de antigüedad y considerando los

esfuerzos de recuperación, al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la reserva para cuentas incobrables ascendió a $6,558 y $5,733, respectivamente.

La antigüedad de las cuentas por cobrar comerciales al 31 de diciembre de 2017 y 2016 es como sigue:

2017 2016

Cartera no vencida, no reservada ...................................................................................................................... $ 93,912 75,292

Cartera vencida menor a 90 días ....................................................................................................................... 11,529 14,630

Cartera vencida a más de 90 días ...................................................................................................................... 16,592 16,155

$ 122,033 106,077

Riesgo de tasa de interés

El riesgo de tasa de interés es el riesgo de que el valor razonable o los flujos de efectivo futuros de un instrumento financiero, fluctúen por cambios

en la tasas de interés de mercado los cuales solo afectan los resultados si la deuda a largo plazo en tasa fija se reconoce a valor razonable. La deuda

de largo plazo en tasa fija se reconoce a su costo amortizado y, por lo tanto, no está sujeta a riesgo de tasa de interés. La exposición a cambios en las

tasas de interés de mercado refiere básicamente a la deuda de largo plazo en tasa variable. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, CEMEX Latam estaba

sujeto a la volatilidad de las tasas de interés variables, por lo que, si las tasas se incrementan, pueden afectar su gasto financiero y los resultados del

periodo. CEMEX Latam administra este riesgo balanceando su exposición a tasas de interés fijas y variables, al tiempo que intenta reducir el gasto

financiero.

No obstante lo anterior, no es económicamente eficiente concentrarse en tasa fija en un punto alto en un mercado con una tendencia de tasas a la baja,

es decir, existe un costo de oportunidad por mantenerse largos periodos pagando una tasa fija determinada cuando las tasas de mercado ya han

descendido y se pudieran negociar menores tasas en un nuevo préstamo o emisión de deuda. CEMEX Latam administra este riesgo balanceando su

exposición a tasas de interés fijas y variables, al tiempo que intenta reducir el gasto financiero. En adición, cuando la tasa fija de una deuda se ha

quedado relativamente alta en comparación a las tasas actuales, CEMEX Latam intenta renegociar los términos o recomprar la deuda, en la medida

en que el valor presente neto de los beneficios futuros esperados por la reducción de tasa de interés, sea mayor que los incentivos que se tuvieran que

pagar en la renegociación o recompra.

Riesgo de moneda extranjera

La Compañía tiene exposiciones de moneda extranjera por los saldos relevantes en cada país en monedas distintas a su moneda funcional. La

Compañía no tiene establecidas coberturas de moneda extranjera con instrumentos derivados.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, excluyendo del análisis de sensibilidad los efectos de conversión de los activos netos de las operaciones en el

extranjero a la moneda de reporte de la Compañía, considerando una apreciación instantánea hipotética del 10% del dólar contra el peso colombiano,

con las otras variables sin cambios, la utilidad neta de la Compañía, por los años terminados al 31 de diciembre 2017 y 2016 se hubieran reducido en

aproximadamente $9,458 y $24,806 respectivamente, debido a una mayor pérdida cambiaria generada por los pasivos monetarios netos denominados

en dólares en las entidades consolidadas con diferente moneda funcional. Por consiguiente, una depreciación hipotética del 10% del dólar contra el

peso colombiano tendría el efecto contrario.

Riesgo de capital

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la Compañía no tiene instrumentos financieros o transacciones en acciones de la Tenedora, de alguna subsidiaria

de CEMEX Latam o de terceros, excepto por los programas ejecutivos de compensación con acciones (nota 20D), por lo cual, no hay afectación en

los flujos de efectivo esperados de la Compañía por cambios en el precio de dichas acciones.

Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez es el riesgo de que la Compañía no tenga suficientes recursos para cubrir sus obligaciones. No obstante que la Compañía cubre sus

necesidades de liquidez para operaciones, servicio de la deuda, inversiones de capital y adquisiciones a través de los recursos generados por sus operaciones,

como se menciona en la nota 2, al 31 de diciembre de 2017, el pasivo circulante, que incluye cuentas a pagar con empresas de CEMEX por importe

de $358,134 excede en $355,550 al activo circulante (nota 9). Los administradores de la Compañía consideran que se van a generar suficientes flujos

de efectivo que le permitan atender cualquier riesgo de liquidez en el corto plazo. En caso de ser necesario, la Compañía considera que tendría éxito

en renegociar el vencimiento de algunas cuentas por pagar circulantes a CEMEX. Los flujos netos consolidados generados por la operación después

de pagos de intereses e impuestos fueron de $146,439 en 2017 y $287,701 en 2016. Los vencimientos de las obligaciones contractuales de la

Compañía son incluidos en la nota 22A.





29

18) PENSIONES Y OTROS BENEFICIOS A LOS EMPLEADOS POST-EMPLEO

Planes de contribución definida

El costo consolidado de los planes de contribución definida por los años terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016 fue de aproximadamente $17

y $11, respectivamente. La Compañía aporta periódicamente los montos ofrecidos en el plan a las cuentas individuales de los empleados, no

existiendo ningún pasivo remanente a la fecha de los estados financieros.

Planes de beneficio definido

La Compañía tiene un plan de pensiones de beneficio definido en Colombia, el cual está cerrado a nuevos participantes y cuyos beneficiarios están

todos jubilados. Por los años terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el costo neto del periodo se reconoció de la siguiente manera:

Costo neto del periodo 2017 2016

Reconocido en productos financieros y otros resultados, neto

Costo financiero.............................................................................................................................................. $ 2,597 2,558

Reconocido en la utilidad integral del periodo

Pérdidas (ganancias) actuariales ..................................................................................................................... 2,985 1,662

Costo neto del periodo $ 5,582 4,220

La conciliación del valor actuarial de las obligaciones al 31 de diciembre de 2017 y 2016, es como sigue:

2017 2016

Cambio en la obligación por beneficios

Obligación por beneficios proyectados al inicio de periodo ........................................................................... $ 38,401 32,384

Costo financiero ....................................................................................................................................... 2,597 2,558

Beneficios pagados ................................................................................................................................... (3,768) (3,250)

(Ganancia) Pérdida actuarial .................................................................................................................... 2,985 1,662

Ajustes por conversión de moneda ........................................................................................................... 200 5,047

Obligaciones por beneficios proyectados al final del periodo ........................................................................ $ 40,415 38,401

Al 31 de diciembre de 2017, los pagos estimados por obligaciones laborales al retiro en los próximos diez años, son como sigue:

Pagos estimados

2018 ............................................................................................................................................................................................... $ 3,663

2019 ............................................................................................................................................................................................... 3,675

2020 ............................................................................................................................................................................................... 3,657

2021 ............................................................................................................................................................................................... 3,635

2022 ............................................................................................................................................................................................... 3,602

2023–2027 ..................................................................................................................................................................................... 17,070

$ 35,302

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los supuestos más importantes utilizados en la determinación del costo neto del periodo fueron los siguientes:

2017 2016

Tasa de descuento ............................................................................................................................................... 6.2% 7.0%

Tasa de crecimiento de pensiones ....................................................................................................................... 3.0% 3.0%

Análisis de sensibilidad de pensiones y otros beneficios a los empleados al retiro

Por el año terminado al 31 de diciembre de 2017, CEMEX Latam llevó a cabo análisis de sensibilidad sobre las variables más significativas que

impactan la obligación por beneficios proyectada (“OBP”), simulando en forma independiente, cambios razonables de más o menos 50 puntos base

en cada una de esta variables. El incremento (disminución) que hubiera resultado en la OBP de pensiones y otros beneficios a los empleados al retiro

al 31 de diciembre de 2017 es como sigue:

Variables: +50pbs -50pbs

Tasa de descuento .................................................................................................................................. (1,584) (1,706)

Tasa de crecimiento de pensiones .......................................................................................................... 1,846 1,726





30

19) IMPUESTOS A LA UTILIDAD

19A) IMPUESTOS A LA UTILIDAD DEL PERIODO

Los gastos por impuestos a la utilidad incluidos en los estados de resultados consolidados por los años terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016,

se desglosan como sigue: 2017 2016

Impuestos a la utilidad causados ..................................................................................................................... $ 62,366 119,465

Impuestos a la utilidad diferidos ..................................................................................................................... (25,044) (11,672)

$ 37,322 107,793

De los cuales:

Colombia 1, 2 ................................................................................................................................................... $ 16,263 52,817

Costa Rica....................................................................................................................................................... 10,673 11,857

Panamá ........................................................................................................................................................... 6,451 8,934

Resto de CLH y otros 3 ................................................................................................................................... 3,935 34,185

$ 37,322 107,793

1 A partir del 1 de enero de 2015, entró en vigor el impuesto a la riqueza en Colombia, el cual se determina considerando como base el patrimonio neto fiscal al 1 de

enero de 2015. Dicho impuesto estuvo vigente por los años 2015, 2016 y 2017. El efecto de los años 2017 y 2016 de aproximadamente $1,939 y $4,710, el cual se

incluye dentro de los impuestos a la utilidad.

2 Asimismo, como parte de un paquete de modificaciones tributarias a partir del 1 de enero de 2015, se creó la sobretasa al impuesto sobre la renta para la equidad

(“CREE”) que estaría vigente entre el 2015 al 2018 y generaría un aumento temporal en la tasa de impuestos a la utilidad en Colombia, presentándose las siguientes

tasas impositivas: 39% en 2015, 40% en 2016, 42% en 2017 y 43% en 2018. A partir del 1 de enero de 2017, como parte de un nuevo paquete de modificaciones tributarias se eliminó dicho impuesto CREE y su sobretasa y se dejó únicamente el impuesto sobre la renta y su sobretasa, con tasas impositivas consolidadas

estimadas por estos dos conceptos de 40% en 2017 y 37% en 2018.

3 Incluye las operaciones de la Compañía en Nicaragua, Guatemala, El Salvador y Brasil, así como los efectos de impuestos a la utilidad de la Tenedora, otras

compañías sub-controladoras y otros ajustes de consolidación.

Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía tiene pérdidas fiscales por amortizar y deducciones en cuota consolidadas por un total de $189,693 las

cuales no han sido objeto de registro contable. A la misma fecha, las pérdidas fiscales por amortizar y las deducciones en cuota pueden ser

compensadas contra renta gravable sin límite de tiempo.

19B) IMPUESTOS A LA UTILIDAD DIFERIDOS

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 las diferencias temporales de las cuales se generan los activos y pasivos por impuestos a la utilidad diferidos

consolidados, son las siguientes:

2017 2016

Activos por impuestos diferidos:

Pérdidas y créditos fiscales por amortizar .................................................................................................................................................................................................... $ 381 545

Cuentas y gastos acumulados por pagar ....................................................................................................................................................................................................... 10,164 9,527

Otros ............................................................................................................................................................................................................................................................. 319 319

Total activo por impuestos a la utilidad diferidos, neto .......................................................................................................................................................................... $ 10,864 10,391

Pasivos por impuestos diferidos:

Propiedades, maquinaria y equipo ................................................................................................................................................................................................................ $ 186,286 242,254

Crédito mercantil .......................................................................................................................................................................................................................................... 241,211 245,225

Otros ............................................................................................................................................................................................................................................................. (115) 443

Total pasivo por impuestos a la utilidad diferidos ................................................................................................................................................................................. 427,382 487,922

Posición neta de impuestos diferidos pasiva ..................................................................................................................................................................................................................... $ 416,518 477,531

El desglose del movimiento del periodo de impuestos a la utilidad diferidos en 2017 y 2016, es el siguiente:

2017 2016

Gasto (ingreso) por impuestos a la utilidad diferidos del periodo en resultados ................................... $ (25,044) (11,672)

Gasto (ingreso) por impuestos a la utilidad diferidos del periodo en el capital contable ..................... (35,969) 13,120

Efecto por impuestos a la utilidad diferidos en el periodo .............................................................. $ (61,013) 1,448

La Tenedora no reconoce un pasivo por impuestos a la utilidad diferidos relativo a las utilidades no distribuidas de sus subsidiarias, reconocidas por

el método de participación, ya que actualmente no espera que esas utilidades no distribuidas se reviertan y sean gravables en el futuro cercano.

Asimismo, la Tenedora no reconoce un pasivo por impuestos a la utilidad diferidos relacionado con sus inversiones en subsidiarias por considerar

que se encuentra en control de la reversión de las diferencias temporales que surgen de estas inversiones.





31

19C) CONCILIACIÓN DE LA TASA EFECTIVA DE IMPUESTOS A LA UTILIDAD

Las diferencias entre la contabilidad financiera y las bases fiscales de los activos y pasivos, las distintas tasas y legislaciones que aplican a la

Compañía, entre otros factores, generan diferencias entre la tasa impositiva, que es la aplicable a las entidades incluidas en este estado financiero

consolidado y la tasa efectiva mostrada en los estados de resultados consolidado. En 2017 y 2016, estas diferencias son como sigue:

2017 2016

% %

Tasa de impuestos vigente en España ................................................................................................................. 25.0 25.0

Otros ingresos no gravables .......................................................................................................................... (0.6) (0.5)

Gastos y otras partidas no deducibles ........................................................................................................... 18.5 5.5

Beneficios fiscales no contables ................................................................................................................... (2.3) (0.7)

Efecto cambio tasa 1 ..................................................................................................................................... 1.0 6.3

Impuesto a la riqueza .................................................................................................................................... 1.9 2.0

Otros ............................................................................................................................................................. 1.1 5.9

Tasa de impuestos efectiva consolidada ............................................................................................................ 44.6 43.5 1 Incluye los efectos por las diferentes tasas de impuestos a la utilidad vigentes en los países que forman parte de este consolidado.

19D) CRITERIOS FISCALES INCIERTOS Y PROCEDIMIENTOS FISCALES SIGNIFICATIVOS

CEMEX Latam tiene diversos procedimientos fiscales en curso que no han dado lugar al registro de provisiones ya que la Compañía no considera

probable una resolución adversa al considerar los elementos de juicio a su alcance. No obstante, la Compañía no puede asegurar la obtención de una

resolución favorable. La descripción de hechos de los casos en curso más significativos al 31 de diciembre de 2017, o que se resolvieron durante los

periodos que se reportan, son los siguientes:

Colombia

En abril de 2011, la Dirección de Impuestos de Colombia (la “Dirección de Impuestos”) notificó a CEMEX Colombia de un procedimiento

especial rechazando ciertas deducciones incluidas en la declaración del 2009 argumentando que no están vinculadas a ganancias directas

registradas en el mismo ejercicio fiscal, y determinó un incremento en los impuestos a pagar e impuso una multa por montos en pesos

colombianos equivalentes a aproximadamente $30 millones y $48 millones, respectivamente, considerando el tipo de cambio al 31 de diciembre

de 2017. Después de diversas apelaciones de CEMEX Colombia al procedimiento de la Dirección de Impuestos en los tribunales respectivos en

las que se obtuvieron en cada caso resoluciones negativas a través de los años, en julio de 2014, CEMEX Colombia apeló este fallo ante el

Consejo de Estado de Colombia. En esta etapa del procedimiento, al 31 de diciembre de 2017, CEMEX Latam no considera probable una

resolución adversa en este procedimiento, no obstante es difícil medir con certeza la probabilidad de un resultado adverso; pero de ser así, este

procedimiento puede tener un impacto material negativo en los resultados de operación, liquidez o posición financiera de CEMEX Latam.

En septiembre de 2012, CEMEX Colombia recibió un emplazamiento de la DIAN para revisar la declaración del impuesto sobre la renta para el

año fiscal 2011 en relación con la amortización del crédito mercantil de Lomas del Tempisque, S.R.L., el cual fue incluido por CEMEX Colombia

como deducción en su declaración de renta, la cual actualmente se encuentra en auditoría. Al 31 de diciembre de 2017, en esta etapa del

procedimiento, CEMEX Latam no considera probable una resolución adversa en este procedimiento, no obstante es difícil medir con certeza la

probabilidad de un resultado adverso; pero si se resuelve de manera adversa, este procedimiento puede tener un impacto material negativo en los

resultados de operación, la liquidez o la posición financiera de CEMEX Latam.

El municipio de San Luis Tolima (el “Municipio”) ha emitido requerimientos a CEMEX Colombia en relación con el pago del impuesto de

industria y comercio en dicho municipio por los años fiscales de 1999 a 2013. El Municipio argumenta que el impuesto se genera como

consecuencia de la actividad industrial de CEMEX Colombia en dicha jurisdicción, en tanto que, CEMEX Colombia considera que su actividad en

dicho municipio es estrictamente minera y por ello paga regalías por la extracción del mineral en esta jurisdicción, con base en la legislación

aplicable que prohíbe a los municipios la recaudación del impuesto de industria y comercio, cuando el importe a pagar por regalías sea igual o

superior al monto de dicho impuesto, y ha presentado oportunamente recursos legales apelando estos requerimientos. Considerando el tipo de

cambio al 31 de diciembre de 2017, el resumen de los casos es el siguiente:

Montos (millones $)

Periodo Impuesto Multas Estatus

1999 ..................................... $ – – Resolución favorable en julio de 2013. Caso finalizado.

2000 al 2005 ......................... – – Resolución favorable en mayo de 2017. Casos finalizados.

2006 al 2007 ......................... – – Resolución favorable en marzo de 2017. Casos finalizados.

2008 ..................................... – – Resolución favorable en mayo de 2017. Caso finalizado.

2009 y 2010 .......................... – – Resolución favorable en junio de 2017. Casos finalizados.

2011 ..................................... – – Proceso finalizado por falta de actuación por parte del municipio.

2012 ..................................... – – Proceso finalizado por falta de actuación por parte del municipio.

2013 ..................................... 5 9 En proceso, caso impugnado por la Compañía ante la instancia aplicable.

$ 5 9





32

Criterios fiscales inciertos y procedimientos fiscales significativos – continúa

Costa Rica

En enero de 2011, la Dirección General de Tributación de Costa Rica (la “Dirección General de Tributación”) inició la revisión del año fiscal 2008

en CEMEX Costa Rica, S.A. (“CEMEX Costa Rica”), la cual contempló el impuesto sobre la renta, retenciones al salario, y el impuesto general a

las ventas. En agosto de 2013, la Dirección General de Tributación emitió una propuesta provisional de regularización. Después de diversas

resoluciones y apelaciones a las mismas, recursos de inconstitucionalidad, cancelación y reposición de los procesos a través de los años, en julio de

2017, la Dirección General de Tributación, confirmó mediante notificación las sanciones impuestas, las cuales fueron apeladas por CEMEX Costa

Rica ante el Tribunal Fiscal Administrativo. La regularización e intereses liquidados en el traslado de cargos por estos conceptos en colones

equivale aproximadamente a $6 millones y la sanción determinada en la resolución sancionadora en colones equivale aproximadamente a $1

millón, considerando el tipo de cambio al 31 de diciembre 2017. Al 31 de diciembre de 2017, el proceso se encuentra pendiente de resolución. Una

vez que el Tribunal Fiscal Administrativo emita su resolución se tiene por agotada la vía administrativa. En esta etapa, CEMEX Latam no

considera probable que tenga que realizar pagos en relación a este requerimiento.

20) CAPITAL CONTABLE

20A) CAPITAL SOCIAL Y PRIMA EN COLOCACIÓN DE ACCIONES

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el reglón de capital social y la prima en colocación de acciones, se desglosa como sigue:

2017 2016

Autorizado

Acciones en

tesorería Total Autorizado

Acciones en

tesorería Total

Capital social ............................................................................................................................................................................................................................................................... $ 718,124 – 718,124 718,124 – 718,124

Prima en colocación de acciones ............................................................................................................................................................................................................................... 894,701 (144,838) 749,863 894,701 (146,007) 748,694

$ 1,612,825 (144,838) 1,467,987 1,612,825 (146,007) 1,466,818

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, la Tenedora realizó la entrega de acciones a los ejecutivos sujetos a los beneficios

del plan de incentivos a largo plazo (nota 20D), lo cual incrementó la prima en colocación de acciones por importe de $1,169 y $1,832,

respectivamente, como resultado de la disminución de las acciones en tesorería, las cuales se entregaron a dichos ejecutivos.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, las acciones suscritas y pagadas de la Tenedora por propietario se distribuían como sigue:

Acciones 2017 2016

Propiedad de CEMEX España:

Contribución inicial de CEMEX España el 17 de abril de 2012 .................................................................. 60,000 60,000

Incremento de capital de CEMEX España el 31 de julio de 2012 ............................................................... 407,830,342 407,830,342

407,890,342 407,890,342

Propiedad de inversionistas terceros .................................................................................................................. 148,930,376 148,757,395

Total de acciones suscritas y pagadas ........................................................................................................... 556,820,718 556,647,737

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el capital social de la Tenedora está representado por 578,278,342 acciones ordinarias con un valor nominal de 1

euro cada una. Las acciones suscritas y pagadas de CEMEX Latam Holdings presentadas en la tabla anterior excluyen 21,457,624 acciones en 2017 y

21,630,605 acciones en 2016 mantenidas en la tesorería de la Compañía (acciones propias).

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, CEMEX España es propietaria de aproximadamente el 73.25% y 73.28%, respectivamente, de las acciones

ordinarias en circulación de la Tenedora, excluidas las acciones mantenidas en tesorería.

20B) OTRAS RESERVAS DE CAPITAL

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los saldos consolidados de los renglones dentro de otras reservas de capital se desglosan como sigue:

2017 2016

Reorganización de las entidades bajo control común y otros movimientos 1.................................................. $ (300,422) (300,422)

Efectos de conversión de subsidiarias extranjeras 2 ........................................................................................ (547,845) (569,409)

Pagos basados en acciones 3 ........................................................................................................................... 9,664 9,455

$ (838,603) (860,376) 1 Efectos resultantes principalmente de la diferencia entre el monto de la contraprestación determinada en la reorganización de entidades, efectuada

con efectividad al 1 de julio de 2012, mediante la cual la Tenedora adquirió a sus subsidiarias consolidadas y el valor de los activos netos

incorporados de dichas subsidiarias, neto de otros ajustes de compra.

2 Representa el saldo de los efectos acumulados por conversión de subsidiarias extranjeras generados en el periodo y que se incluyen en los estados de

utilidad integral de cada periodo.

3 Se incluyen los efectos asociados con los programas de compensación a los ejecutivos basados en acciones (nota 20D) cuyos costos se reconocen

en los resultados de cada subsidiaria durante el periodo de adjudicación contra otras reservas de capital. Al momento de la entrega física de las

acciones de la Tenedora, los montos relacionados acumulados en otras reservas de capital se reclasifican a la prima en colocación de acciones.





33

20C) UTILIDADES RETENIDAS

De conformidad con lo dispuesto en la Ley de Sociedades de Capital en España, la Tenedora debe destinar un 10% de su beneficio del ejercicio,

determinado en forma individual, para constituir una reserva legal hasta que ésta alcance, al menos, un monto equivalente al 20% del capital social. Al 31

de diciembre de 2017 y 2016 la reserva legal de la Tenedora ascendió a $20,612 y $13,045, respectivamente.

20D) PAGOS A EJECUTIVOS BASADOS EN ACCIONES

Con base en la IFRS 2, Pagos basados en acciones, los instrumentos basados en acciones otorgados a ejecutivos de CEMEX Latam califican como

instrumentos de capital, considerando que los servicios recibidos de los empleados se liquidan entregando acciones. El costo de dichos instrumentos

de capital representa su valor razonable estimado a la fecha del otorgamiento de cada plan y es reconocido en el estado de resultados durante los

periodos en los cuales los ejecutivos prestan los servicios y devengan los derechos de ejercicio.

El 16 de enero de 2013, el Consejo de Administración de la Tenedora, previo informe favorable de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones,

aprobó, con efectos desde el 1 de enero de 2013, un plan de incentivos a largo plazo para ciertos ejecutivos de CEMEX Latam, consistente en un plan

anual de retribución mediante la entrega de acciones de la Tenedora. El costo asociado a este plan de incentivos a largo plazo se reconoce en los

resultados de operación de las sociedades de CEMEX Latam para las que prestan sus servicios los ejecutivos sujetos a los beneficios de dicho plan.

Las acciones subyacentes en el citado plan de incentivos a largo plazo, las cuales se encuentran en la tesorería de la Tenedora, se entregan totalmente

liberadas durante un período de 4 años bajo cada uno de los programas anuales.

En adición, por los años anteriores al plan de incentivos mencionado en el párrafo anterior, algunos ejecutivos de la Compañía participaban en el

programa de pagos basados en acciones a largo plazo de CEMEX, mediante el cual se emiten nuevos Certificados de Participación Ordinaria

(“CPOs”) de CEMEX, S.A.B. de C.V. que son liberados durante un período de prestación de servicios de 4 años bajo cada uno de los programas

anuales. A partir del 1 de enero de 2013, los ejecutivos elegibles pertenecientes a las operaciones de CEMEX Latam dejaron de recibir CPOs de

CEMEX, S.A.B. de C.V.

El gasto por compensación relacionado con los planes de incentivos de largo plazo con acciones de CEMEX y de la Tenedora descritos anteriormente

por los años terminados el 31 de diciembre de 2017 y 2016, el cual se reconoció en los resultados de operación, ascendió a $209 y $1,632,

respectivamente.

Bajo el plan anual de incentivos a largo plazo con acciones de CEMEX Latam Holdings, la Tenedora otorgó derechos sobre sus propias acciones a

los ejecutivos sujetos a los beneficios del plan por 544,714 acciones en 2017 y 377,412 acciones en 2016, en relación al 100% de los beneficios

potenciales a ser devengados dentro de cada programa anual. Durante 2017 y 2016, se hizo la entrega física de 172,981 y 271,461 acciones,

respectivamente, correspondiente a la porción devengada de otorgamientos de años anteriores. Con base en lo anterior, al 31 de diciembre de 2017,

existen aproximadamente 798,552 acciones de la Tenedora correspondientes a la porción aún por devengar de las acciones bajo estos programas

anuales, que se espera entregar físicamente en los siguientes años, en la medida que los ejecutivos presten servicios. Los precios promedio de las

acciones de CLH otorgadas en el periodo fueron por montos en pesos colombianos equivalentes a aproximadamente 4.42 dólares por acción en 2017

y 4.47 dólares por acción en 2016.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la Compañía no tiene compromisos para hacer pagos en efectivo a los ejecutivos, basados en cambios en los

precios de las acciones de CEMEX, S.A.B de C.V. o de la Tenedora.

20E) PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA

La participación no controladora representa la participación de los accionistas terceros en el capital de las entidades consolidadas. Al 31 de diciembre

de 2017 y 2016, la participación no controladora en el capital ascendía a aproximadamente $4,910 y $4,813, respectivamente.





34

21) UTILIDAD POR ACCIÓN BÁSICA

La utilidad básica por acción debe calcularse dividiendo la utilidad o pérdida atribuible a los accionistas de la entidad controladora (el numerador)

entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante el periodo (el denominador). Las acciones cuya emisión depende solo del paso del

tiempo deben incluirse en el cálculo del promedio ponderado de acciones en circulación básico. La utilidad (pérdida) por acción diluida debe reflejar

en ambos, el numerador y el denominador, el supuesto de que los instrumento convertibles son convertidos, que las opciones son ejercidas, o que las

acciones ordinarias sujetas a condiciones específicas son emitidas, en la medida que dicho supuesto resulte en una reducción de la utilidad por acción

básica o un incremento en la pérdida por acción básica, de otra manera, los efectos de acciones potenciales no se consideran debido a que generan

antidilución.

Las cifras consideradas para los cálculos de la Utilidad por Acción (“UPA”) en 2017 y 2016, son las siguientes:

Denominador (miles de acciones) 2017 2016

Promedio ponderado de acciones en circulación – UPA básica.......................................................................... 556,677 556,377

Efecto dilutivo de compensación basada en acciones ................................................................................... 799 540

Promedio ponderado de acciones en circulación – UPA diluida ........................................................................ 557,476 556,917

Numerador

Utilidad neta consolidada ................................................................................................................................... $ 46,411 140,269

Menos: utilidad neta de participación no controladora ....................................................................................... (316) (500)

Utilidad neta participación controladora ............................................................................................................. $ 46,095 139,769

Utilidad básica por acción de la participación controladora ($ por acción) ........................................................ $ 0.08 0.25

Utilidad diluida por acción de la participación controladora ($ por acción) ....................................................... $ 0.08 0.25

22) COMPROMISOS

22A) OBLIGACIONES CONTRACTUALES

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, la Compañía tenía las siguientes obligaciones contractuales:

(Miles de dólares) 2017 2016

Obligaciones Menos de

1 año 1–3 años 3–5 años Más de 5 años Total Total

Deuda a largo plazo con partes relacionadas 1 .............................................................................................................................................................................................. 358,134 – – 584,684 942,818 991,348

Intereses por pagar sobre la deuda 2 ............................................................................................................................................................................................................. 48,157 66,069 66,069 5,068 185,363 81,538

Arrendamientos operativos 3 ........................................................................................................................................................................................................................ 2,225 4,450 4,430 8,358 19,463 17,510

Arrendamientos financieros 4 ...................................................................................................................................................................................................................... 530 – – – 530 5,391

Planes de pensiones y otros beneficios 5 ....................................................................................................................................................................................................... 3,663 7,332 7,237 17,070 35,302 35,123

Compra de materia prima, combustibles y energía 6..................................................................................................................................................................................... 40,866 132,193 130,922 11,955 315,936 266,633

Inversiones en propiedad planta y equipo 7

................................................................................................................................................................................................... 4,264 – – – 4,264 21,818

Total de obligaciones contractuales ........................................................................................................................................................................................................ $ 457,839 210,044 208,658 627,135 1,503,676 1,419,361

1 Este renglón refiere íntegramente a los pasivos con partes relacionadas descritos en la nota 9.

2 Incluye los intereses a pagar sobre deuda con terceros, arrendamientos capitalizables y deuda con partes relacionadas utilizando las tasas vigentes en los contratos al

31 de diciembre de 2017.

3 Los pagos por arrendamientos operativos se presentan sobre la base de flujos nominales. Este renglón refiere principalmente al contrato de arrendamiento a un

plazo de 25 años iniciado en enero de 2001 con el Gobierno de la República de Nicaragua, que incluye los activos operativos y administrativos, derechos de marca, derechos de explotación de cantera y otros activos de la Compañía Nacional Productora de Cemento, S.A. La compañía determinó pagos bajo este contrato por

$2,060 a menos de un año $4,120 de uno a tres años, $4,120 de tres a cinco años y $8,240 a más de cinco años. En adición, incluye arrendamientos operativos

negociados por la Tenedora con CEMEX España y con CEMEX Research Group A.G. por sus oficinas corporativas en España y de investigación y desarrollo en Suiza, por $165 a menos de un año, $330 de uno a tres años, $310 de tres a cinco y $118 a más de cinco.

4 Arrendamientos financieros de maquinaria y equipos celebrados por CEMEX Colombia en 2012 a un plazo de 60 meses.

5 Representa el estimado de los pagos anuales por estos beneficios en los próximos 10 años.

6 Incluye compromisos de la Compañía para compra de materias prima, combustible y energía eléctrica principalmente de Colombia y Panamá.

7 Corresponde a compra de activos productivos de Panamá, Costa Rica, Nicaragua, Guatemala, Brasil, Salvador y principalmente Colombia.





35

Obligaciones contractuales – continúa

Al 31 de diciembre de 2017, la descripción de ciertos contratos significativos de las obligaciones contractuales presentadas en la tabla anterior, es

como sigue:

El 28 de septiembre de 2017, CEMEX Colombia suscribió con Turgas S.A. E.S.P. un contrato de suministro de gas natural en la modalidad en

firme para la planta Caracolito, cuya vigencia es de cuatro años a partir de la firma del contrato. El monto anual en pesos colombianos es

indeterminado, ya que depende de la cantidad de gas efectivamente entregado multiplicado por la tarifa previamente acordada, no obstante lo

anterior, se estima que cuantía la podrá ascender a la suma de $10.1 millones anuales.

El 14 de agosto de 2017, CEMEX Colombia celebró una Junta Directiva en la cual dentro de los puntos del orden de día se autorizó al

representante legal o a quien haga sus veces, para que se continúe con el desarrollo de los proyectos denominados Tunjuelo y Suratá, el primero

en la ciudad de Bogotá y el segundo en la ciudad de Bucaramanga, para llevar a cabo el desarrollo urbanístico de unos inmuebles de propiedad de

CEMEX Colombia. En lo que se refiere al proyecto de Tunjuelo se contrató a la sociedad Pinilla González y Prieto Abogados Ltda (PGP Ltda)

para la asesoría en gestión de suelos y comercialización del proyecto con honorarios que ascienden al 0.25% del valor de venta del proyecto. Con

respecto al proyecto de Suratá se celebró un contrato de colaboración empresarial con PGP Ltda, Grener cities S.A.S. y Lorenzo Castro para el

desarrollo y comercialización del proyecto, con un pago fijo de [$85] adicionado con un porcentaje del 1% sobre el valor de venta.

El 1 de mayo de 2017, CEMEX Colombia suscribió con Excavaciones y Proyectos de Colombia S.A.S. un contrato para la extracción de caliza

en la cantera “La Esmeralda” y el trasiego de materias primas en la Planta Caracolito (Tolima, Colombia), cuya vigencia es de cinco años a partir

de la firma del contrato. El monto anual en pesos colombianos es equivalente de aproximadamente $7 millones.

El 25 de junio de 2014, CEMEX Colombia y Wärtsilä Colombia S.A suscribieron un contrato de prestación de servicios de operación y

mantenimiento de la planta de generación de energía eléctrica a base de gas natural que provee energía bajo la modalidad de autogeneración para

la planta Caracolito, cuya vigencia es de cinco años a partir de la firma del contrato. El monto anual en pesos colombianos es equivalente de

aproximadamente $9 millones.

El 28 de marzo de 2014, CEMEX Colombia suscribió con Exxonmobil Colombia S.A. un contrato para el suministro de diversos combustibles,

cuya duración original fue de tres años a partir de su firma y sobre el cual se acordó la terminación entre las partes. El 28 de julio de 2017 se

suscribió el nuevo contrato donde a CEMEX Colombia se le da la calidad de distribuidor minorista. La duración de este nuevo contrato es de

cuatro años por un monto anual en pesos colombianos equivalente de aproximadamente $11 millones.

El 20 de noviembre de 2013, CEMEX Nicaragua, S.A. firmó un contrato con la Compañía Nacional Productora de Cemento que está vigente

desde el 5 de febrero de 2015 hasta el 2026, el cual compromete a CEMEX Nicaragua, S.A. a pagar un monto de $0.90 dólares por tonelada

métrica producida fuera de la planta San Rafael del Sur hasta un máximo de producción de 220 mil TM anuales en concepto de compensación

económica por consumo de materia prima. Anualmente se estiman pagos por $198.

El 12 de julio de 2013, CEMEX Colombia aceptó la oferta de B&F Constructores, S.A.S. para el suministro de arena y/o gravas. El contrato tiene

una duración de cinco años. A pesar de que el cálculo final del valor del contrato se hará a través de la multiplicación de los precios unitarios por

los bienes efectivamente suministrados, la cuantía aproximada en pesos colombianos es equivalente de aproximadamente $2 millones anuales.

El 23 de mayo de 2013, CEMEX Colombia aceptó la oferta de Mincivil, S.A. para la explotación de la cantera el “Suspiro” ubicada en el

Municipio de los Patios (Norte de Santander - Colombia), bajo la supervisión y dirección técnica inmediata y aprobación de CEMEX Colombia.

El contrato tiene una duración de cinco años sin prórroga automática. A pesar de que el cálculo final del valor del contrato se hará a través de la

multiplicación de los precios unitarios por los servicios efectivamente prestados la cuantía aproximada en pesos colombianos es equivalente de

aproximadamente $2 millones anuales.

El 17 de enero de 2008, Cemento Bayano, S.A. firmó con la Empresa de Generación Eléctrica, S.A. (hoy EN EL FORTUNA, S.A.) un contrato

para el suministro de energía eléctrica para la planta de cemento en Panamá. El inicio del suministro fue el 1 de enero de 2010 y finaliza el 31 de

diciembre de 2019. Cemento Bayano, S.A. paga aproximadamente $15 millones anuales.

22B) OTROS COMPROMISOS

En adición a lo descrito anteriormente, al 31 de diciembre de 2017, la Compañía tenía los siguientes compromisos relevantes:

En 2012, CEMEX Latam Holdings, S.A., a través de su sucursal en Suiza, celebró los siguientes contratos:

i) Contrato con CEMEX, S.A.B de C.V. para uso de sus marcas. Este contrato tiene una vigencia de 5 años, renovables automáticamente por

periodos iguales, a menos que sea concluida por cualquiera de las partes, previo aviso con mes de anticipación al término aplicable. La

Compañía debe pagar anualmente el uso de marcas calculado con base en las ventas anuales netas de bienes y servicios y precios de

transferencia. Por los periodos terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el cargo total de uso de marca reportado en el gasto operativo

asciende a $5,495 y $7,415, respectivamente.





36

Otros compromisos – continúa

ii) Contrato con CEMEX Research Group, A.G. para el uso, explotación y disfrute de activos. Este contrato tiene una vigencia de 5 años,

renovables automáticamente por periodos iguales, a menos que sea concluida por cualquiera de las partes, previo aviso con mes de

anticipación al término aplicable. La Compañía debe pagar anualmente las regalías calculadas con base a las ventas anuales netas de bienes y

servicios. Por los periodos terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el cargo total de las regalías reportado en los gastos de operación

fue de $40,272 y $37,234, respectivamente.

iii) Contrato de prestación de servicios administrativos con CEMEX Central, S.A. de C.V., para las áreas técnica, financiera, mercadeo, legal,

recursos humanos y tecnologías de información. Este contrato tiene una vigencia de cinco años, renovable automáticamente por periodos

iguales, a menos que sea concluida por cualquiera de las partes, previo aviso con mes de anticipación al término aplicable. La Compañía debe

pagar anualmente la prestación de estos servicios administrativos con base a las ventas anuales netas de bienes y servicios. Por los periodos

terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el total del cargo por servicios reportado en los gastos de operación fue de $16,375 y $21,116,

respectivamente.

Los contratos mencionados en los apartados (i) y (iii) anteriores, han sido renovados por un periodo de cinco años, esto es, hasta el 1 de julio de

2022, de conformidad con lo estipulado en los mismos.

A fin de tratar de regular la relación y evitar conflictos potenciales de interés entre la Tenedora y CEMEX, S.A.B de C.V., CEMEX España y las

subsidiarias de ambas, la Tenedora celebró en octubre de 2012 un Acuerdo Marco, efectivo desde noviembre del mismo año, y que podrá ser

modificado o terminado por acuerdo escrito entre CEMEX, S.A.B. de C.V., CEMEX España y la Tenedora, para lo que la Tenedora deberá

requerir la autorización de sus consejeros independientes. Así, el Consejo de Administración en su sesión de fecha 28 de marzo de 2017, previo

informe favorable de la Comisión de Gobierno Corporativo, acordó por unanimidad modificar el Acuerdo Marco para establecer un principio de

interés común y reciprocidad entre las tres sociedades en relación con la gestión y respuestas respecto a las actuaciones judiciales, los asuntos

administrativos y las investigaciones por parte de autoridades o reguladores gubernamentales. Además, el Acuerdo Marco dejará de surtir efectos

si la Tenedora deja de ser subsidiaria de CEMEX, S.A.B. de C.V. o si CEMEX, S.A.B. de C.V. deja de tener que contabilizar su inversión en la

Tenedora sobre una base consolidada o bajo el método de participación para efectos de contabilidad (o cualquier otro método que aplique

principios similares).

Dentro del Acuerdo Marco firmado con CEMEX, S.A.B. de C.V. y CEMEX España, y con objeto de asistir a CEMEX, S.A.B. de C.V. en el

cumplimiento de sus acuerdos de deuda, la Tenedora necesitará el consentimiento previo de CEMEX, S.A.B. de C.V. y CEMEX España para:

a) Cualquier consolidación, fusión o acuerdo de colaboración con un tercero.

b) Cualquier venta, arrendamiento, intercambio o cualquier otra disposición, adquisición a cualquiera persona distinta de CEMEX.

c) La emisión o venta de cualquier acción o valores de capital derivados o la adopción de cualquier plan de incentivos en acciones, excepto

por: (i) la emisión de acciones por la Tenedora a CEMEX, S.A.B. de C.V., y (ii) la emisión de títulos según el plan de incentivos en

acciones por importe no superior a $1.75 millones.

d) La declaración, decreto o pago de dividendos u otra distribución por la Tenedora en relación con sus acciones que no sea (i) a través de la

emisión de acciones ordinarias de la Tenedora o la emisión del derecho a suscribir acciones ordinarias de la Tenedora a los accionistas de la

Tenedora en forma proporcional, siempre que no se pague o de algún otro modo se transfiera o se ceda a ninguna otra persona que no forme

parte de CEMEX (distintas de la Tenedora) dinero en efectivo u otro activo de CEMEX (o cualquier participación en dicho efectivo o activo)

en relación con dicha distribución o interés y/o (ii) a prorrata de las participaciones de cada uno de los accionistas minoritarios de la

Tenedora, siempre que cada accionista reciba su parte proporcional en cualquier dividendo, distribución o pago de interés al mismo tiempo.

e) La creación, asunción, otorgamiento o garantía por parte de la Tenedora de cualquier tipo de deuda, y/o la constitución de gravámenes o

cargas sobre cualquier de sus activos, por un monto total superior a $25 millones en cualquier momento para ambos conceptos.

f) Conceder préstamos o convertirse en acreedor con respecto a cualquier tipo de deuda, salvo: (i) con respecto a créditos comerciales

concedidos a clientes en términos comerciales normales y en el curso ordinario de los negocios, y (ii) como contraprestación diferida con

respecto a cualquier venta, arrendamiento, intercambio u otra disposición que la Tenedora o cualquiera de sus subordinadas estén

autorizadas a ejecutar sin el consentimiento de CEMEX, S.A.B. de C.V. y CEMEX España.

g) Tomar cualquier acción que pueda resultar en que CEMEX, S.A.B. de C.V. caiga en incumplimiento bajo algún contrato o acuerdo, bajo

sus acuerdos de financiamiento y cualquier refinanciamiento, recolocación o modificación de los mismos, siempre y cuando se cumplan las

obligaciones de notificación de CEMEX, S.A.B. de C.V. previstas en el Acuerdo Marco para los contratos o acuerdos distintos de (i) el

Contrato de Financiamiento y cualquier refinanciamiento, sustitución o modificación a los mismos, y (ii) las actas de emisión de CEMEX,

S.A.B. de C.V. y cualquier sustitución o modificación de los mismos.





37

Otros compromisos – continúa

Como se menciona en la nota 22A, existe (i) un contrato de arrendamiento de la Tenedora por sus oficinas de investigación y desarrollo en Suiza

en vigor desde el mes de noviembre de 2012 por un plazo de cinco años, el cual ha sido prorrogado mediante acuerdo de fecha 1 de septiembre de

2017 por un periodo adicional de cinco años, y (ii) un contrato de subarrendamiento suscrito en fecha 29 de septiembre de 2015 entre CEMEX

España como subarrendadora y la Tenedora como subarrendataria en relación con las oficinas corporativas de esta última ubicadas en Madrid.

Con fecha 12 de junio de 2017, el contrato de subarrendamiento ha sido modificado reduciéndose la superficie arrendada así como el importe de

la renta. El resto de condiciones del contrato permanecen y no han sido modificadas. En adición, la Compañía, está sujeta al cumplimiento de

contratos de deuda de CEMEX, celebrados, entre otros, con la propia CEMEX, S.A.B. de C.V., cada uno de los cuales entró en vigor tras la

finalización de la oferta global.

El 23 de junio de 2015, en relación con el proyecto de la planta Maceo (notas 13 y 23A), el Instituto Nacional de Vías (INVÍAS) autorizó a

CEMEX Colombia para que por su cuenta, riesgo y financiación, adelante las obras necesarias para el desarrollo del proyecto de infraestructura

de transporte denominado “Mejoramiento y Mantenimiento de la vía de acceso a la Zona de Uso Público y Zonas Anexas de la Zona Franca

Permanente Especial Cementera del Magdalena Medio”, incluida la construcción de dos variantes al Municipio de Maceo y al Corregimiento de

La Susana. La vigencia original para la culminación de las obras era hasta el 31 de diciembre de 2016 y para el mantenimiento de las mismas la

vigencia se extendería mientras se tenga la explotación económica de la Zona Franca Permanente Especial Cementera del Magdalena Medio (la

“Zona Franca”). El contrato con INVÍAS finalizó el 31 de diciembre de 2016, sin embargo, a partir de entonces el proceso para la compra de los

predios y construcción de la vía de acceso se ha continuado con el Municipio de Maceo, entidad pública igualmente autorizada para estos fines,

sin tenerse fecha definitiva de culminación. Las obras de la vía de acceso se encuentran suspendidas desde el último trimestre de 2016 en espera

de la resolución de diversos procesos administrativos y permisos (nota 23A).

CEMEX Colombia viene ejecutando trece proyectos de viviendas de interés social en los departamentos de Cesar, Quindío, Risaralda y Norte de

Santander, constituidos por 5,344 unidades cuyos compradores fueron beneficiados con aportes provenientes de entidades gubernamentales a

título de subsidios y tasas de interés preferenciales. Al 31 de diciembre de 2017, los beneficiarios, entidades gubernamentales y las entidades

financieras han depositado en un fideicomiso fondos por aproximadamente Col$124 mil millones ($41.6 millones) que garantizarían

parcialmente el pago de las viviendas, y que le serán liberados a CEMEX Colombia a título de aporte y de utilidad conforme se produzca el cierre

técnico y financiero de los proyectos.

Teniendo en cuenta el total de unidades a construir a continuación se desglosan por región:

En el Departamento del Cesar, 2,746 viviendas ubicadas en los municipios de San Alberto, Aguachica, Curumaní, Astrea, Becerril, San Diego y

Gamarra en Colombia. El precio estimado de venta de estos proyectos es por un monto de aproximadamente Col$128 mil millones ($43

millones). Las viviendas se entregan gradualmente conforme se van concluyendo. En relación con estos proyectos, al 31 de diciembre de 2017,

los clientes han depositado con un agente fiduciario, fondos por aproximadamente Col$63 mil millones ($21.2 millones) que garantizan

parcialmente el pago de las viviendas, y que le son liberados a CEMEX Colombia conforme se entreguen las mismas a satisfacción de dichos

clientes. Al 31 de diciembre de 2017, los proyectos presentan un avance combinado aproximado del 85%. De los fondos depositados con el

agente fiduciario se han legalizado aproximadamente Col$57 mil millones ($19.3 millones) correspondiente a un total de 2,408 viviendas

escrituradas.

En los departamentos de Quindío y Risaralda se viene ejecutando la construcción de 1,578 viviendas que pertenecen a los proyectos de Villa

Cecilia y San José en Armenia (Quindío), Los Juncos y San Marcos en Dos Quebradas (Risaralda) y Santa Clara en Pereira (Risaralda), con un

precio estimado de venta de Col$78 mil millones ($26 millones). A 31 de diciembre de 2017, se presentaban avances en la ejecución de las obras

de un 93%. En lo que se refiere al proceso de escrituración a 31 de diciembre de 2017 se han suscrito 532 escrituras.

Finalmente, en el Departamento del Norte de Santander se viene ejecutando el proyecto Los Arrayanes constituido por 1,020 viviendas con un

precio estimado de venta de Col$49mil millones ($16 millones), cuya ejecución al 31 de diciembre de 2017 es del 93% habiéndose escriturado

820 viviendas.

El 30 de julio de 2012, CEMEX firmó un acuerdo estratégico por 10 años con IBM, el cual incluye a CEMEX Latam y sus subsidiarias, mediante

el cual IBM proporciona servicios de procesos de negocio y tecnología de información, así como consultoría de negocios encaminada a detectar y

promover mejoras sostenibles en la rentabilidad de CEMEX. Los servicios de IBM incluyen: servicios de procesamiento de datos en finanzas,

contabilidad y recursos humanos; así como servicios de infraestructura de TI, soporte y mantenimiento de aplicaciones de TI en los diferentes

países donde opera CEMEX, incluyendo a CEMEX Latam y sus subsidiarias. El costo a incurrir por la Compañía con IBM bajo este contrato es

de aproximadamente $4 millones anuales.

El 20 de diciembre de 2007, Cemento Bayano S.A. celebró un contrato de suministro de clínker a largo plazo en la República de Panamá con

Cemento Panamá, S.A. (hoy Argos Panamá, S.A.). Este contrato de suministro se estableció por un período de diez años a partir del primer

suministro el cual fué realizado en el año 2010 y contempla entregas parciales anuales de clínker en toneladas métricas (“TM”), por 1,320,715

TM del periodo de 2015 a 2016, y 1,414,783 TM del periodo 2017 al 2018.





38

23) PROCEDIMIENTOS LEGALES

23A) PASIVOS POR PROCEDIMIENTOS LEGALES

CEMEX Latam está vinculada a diversos procedimientos legales significativos, distintos a los procedimientos asociados con impuestos detallados en

la nota 19D, cuyas resoluciones se consideran probables e implicarán el pago de efectivo u otros recursos propiedad de CEMEX Latam. Por lo

anterior, se han reconocido algunas provisiones o pérdidas en los estados financieros, representando el mejor estimado de los pagos o activos

deteriorados, por lo cual, CEMEX Latam considera que no se efectuarán pagos significativos o se incurrirán pérdidas en exceso de las cantidades

registradas. Al 31 de diciembre de 2017, el detalle de los procedimientos legales más importantes que han dado lugar al registro de provisiones o de

perdidas es el siguiente:

El 26 de diciembre de 2017, en el contexto de una investigación de mercado iniciada en 2013 en contra de cinco empresas cementeras y de 14

ejecutivos de dichas empresas, incluyendo dos ex ejecutivos de CEMEX Colombia por presuntas prácticas en contra de la libre competencia, y

después de diversas gestiones a través de los años, la Superintendencia de Industria y Comercio de Colombia (la “SIC”) impuso una multa final a

CEMEX Colombia por un monto en pesos colombianos equivalente a aproximadamente $24.7 millones a pagarse a más tardar el 5 de enero de

2018, considerando la estrategia de defensa de CEMEX Colombia, por lo cual, al 31 de diciembre de 2017 se reconoció un pasivo por dicho

monto contra “Otros gastos, neto”. CEMEX Colombia no apelará la resolución de la SIC y acudirá directamente a la jurisdicción contenciosa

administrativa mediante una demanda de nulidad y restablecimiento que será promovida dentro del plazo de cuatro meses a partir de la ejecutoria

de la resolución. La decisión final acerca de la legalidad de la resolución por parte de las autoridades judiciales podría tomar un tiempo en

resolverse. Al 31 de diciembre de 2017, CEMEX Latam no puede medir la probabilidad de que la multa impuesta por la SIC sea recuperada o el

tiempo que tome el proceso de defensa.

En relación con la construcción de la planta de cemento en el municipio de Maceo en el departamento de Antioquía en Colombia (nota 13), en

agosto de 2012, CEMEX Colombia firmó un memorando de entendimiento (“MDE”) con el mandatario de CI Calizas y Minerales S.A. (“CI

Calizas”), cuyo objeto era la adquisición y cesión de activos consistentes en los terrenos, la concesión minera y permiso ambiental, las acciones de

la entidad Zona Franca Especial Cementera del Magdalena Medio S.A.S. (“Zomam”) (titular de la declaratoria de zona franca), así como los

derechos para construir la nueva planta de cemento. Posterior a la firma del MDE, uno de los antiguos socios de CI Calizas, quién presuntamente

había traspasado sus acciones de CI Calizas dos años antes de firmado el MDE, fue vinculado a un proceso de extinción de dominio iniciado por

la Fiscalía General de la Nación (la “Fiscalía”). Entre otras medidas, la Fiscalía ordenó el embargo y consecuente suspensión del poder dispositivo

sobre los bienes objeto del MDE. CEMEX Colombia adquirió las acciones de Zomam antes del inicio de dicho proceso, no obstante, la Fiscalía

decidió también incluirlas en la acción de extinción de dominio. Para proteger sus intereses y ejercer la defensa de sus derechos como tercero de

buena fe exenta de culpa, CEMEX Colombia se vinculó al proceso de extinción de dominio colaborando plenamente con la Fiscalía.

En julio de 2013, CEMEX Colombia firmó con el depositario provisional de los bienes, designado por la Dirección Nacional de Estupefacientes

(entonces depositaria de los bienes afectados), cuyas funciones tras su liquidación, fueron asumidas por la Sociedad de Activos Especiales S.A.S.

(la “SAE”), un contrato de arrendamiento por un plazo de cinco años, salvo que se termine anticipadamente por parte de la SAE, mediante el cual

se autorizó expresamente la construcción y puesta en marcha de la planta (el “Contrato de Arrendamiento”). Asimismo, el depositario provisional

otorgó un mandato a CEMEX Colombia con el mismo propósito. CEMEX Latam considera que, en el transcurso de los distintos procesos, el

Contrato de Arrendamiento le permite usar y usufructuar los terrenos a fin de operar la planta, por lo que CEMEX Colombia planea negociar una

extensión al plazo del mismo antes de su vencimiento en julio de 2018, así como un esquema que permita poner en marcha la planta mientras que

se concluye el proceso de extinción de dominio.

En mayo de 2016, la Fiscalía negó la solicitud de improcedencia de la acción de extinción de dominio que había gestionado CEMEX Colombia, al

considerar que debía ampliar la obtención de elementos probatorios y su análisis para tomar una decisión ajustada a derecho. Al 31 de diciembre

de 2017, dada la naturaleza del proceso y las distintas etapas procesales, se estima que puede tardar entre cinco y diez años para que se emita una

decisión definitiva sobre el mencionado proceso de extinción de dominio, el cual se encuentra en etapa de investigación, en espera que los

defensores de las partes demandadas (curadores ad litem) designados por la Fiscalía asuman funciones, con lo cual se abre la etapa probatoria.

Asimismo, en relación al proyecto Maceo, CEMEX Colombia también contrató al mismo mandatario de CI Calizas para que la representara en la

adquisición a nombre y cuenta de CEMEX Colombia de los terrenos adyacentes al proyecto Maceo, firmando un nuevo memorándum de

entendimiento con este mandatario (el “MDE con el Mandatario”). Durante 2016, CEMEX recibió reportes a través de su línea de denuncia

anónima, informando de posibles deficiencias en el proceso de compra de los terrenos. Mediante una investigación y auditoría interna en acuerdo

con sus políticas de gobierno corporativo y su código de ética, CEMEX y CEMEX Latam confirmaron las irregularidades en dicho proceso como

se menciona posteriormente. Como resultado, el 23 de septiembre de 2016, CEMEX Latam y CEMEX Colombia decidieron terminar la relación

laboral con el Vicepresidente de Planeación de CEMEX Latam y de CEMEX Colombia; con el Consultor Jurídico de CEMEX Latam y de

CEMEX Colombia; y se aceptó la renuncia del Director General de CEMEX Latam y Presidente de CEMEX Colombia para facilitar las

investigaciones. Con el fin de fortalecer los niveles de liderazgo, gestión y mejores prácticas de gobierno corporativo, en octubre de 2016, el

Consejo de Administración de la Tenedora decidió separar los roles de Presidente del Consejo de Administración, de Director General de CEMEX

Latam y de Director de CEMEX Colombia y se hicieron los nombramientos respectivos de inmediato. Asimismo, por requerimiento del Comité

de Auditoría de CEMEX y de la Comisión de Auditoría de la Tenedora, se contrató una firma de auditoría, experta en auditoría forense, para una

investigación independiente del proyecto Maceo. Adicionalmente, CEMEX Colombia y la Tenedora contrataron a una firma de abogados externos

para que asistan a la Tenedora y CEMEX Colombia en la colaboración necesaria a la Fiscalía, y la administración también incorporó una firma de

abogados externos para su propia asesoría.





39

Pasivos contingentes por procedimientos legales – continúa

La auditoría interna iniciada durante 2016 reveló que CEMEX Colombia entregó a este mandatario anticipos y pagó intereses por montos en pesos

colombianos equivalentes a aproximadamente $13,412 y $1,252, respectivamente, en ambos casos considerando el tipo de cambio del peso

colombiano al dólar al 31 de diciembre de 2016. Estos pagos fueron depositados en la cuenta bancaria del mandatario como anticipos bajo el

MDE y del MDE con el mandatario. Los intereses fueron pagados por CEMEX Colombia según las instrucciones del mandatario. En virtud del

proceso de extinción de dominio de los activos correspondientes al MDE y que la formalización de las adquisiciones bajo el MDE con el

Mandatario no se llevaron a cabo, CEMEX Colombia no es, a la fecha de los estados financieros, el legítimo propietario de los citados bienes.

Asimismo, dado que los pagos realizados por CEMEX Colombia bajo el MDE y el MDE con el Mandatario fueron hechos violando las políticas

internas de CEMEX y CEMEX Latam; tanto la Tenedora como CEMEX Colombia denunciaron ante la Fiscalía los hechos antes indicados,

aportando los hallazgos obtenidos en las investigaciones y auditorías internas efectuadas. En diciembre de 2016, CEMEX Colombia presentó la

ampliación de la denuncia inicial del 23 de septiembre de 2016, con la información y los hallazgos obtenidos a esa fecha, y también acudió a los

tribunales civiles con el fin de buscar que la titularidad de todos los derechos de propiedad relativos a terrenos adicionales, algunos recaídos en

cabeza del mandatario, efectivamente pasen al dominio de CEMEX Colombia.

Con base en la investigación y auditoría interna sobre el proyecto Maceo antes mencionadas, y considerando los hallazgos y las opiniones legales

disponibles, en diciembre de 2016, CEMEX Latam determinó: a) baja probabilidad de recuperar recursos entregados bajo los distintos

memorándums de entendimiento por un monto en pesos colombianos equivalente a aproximadamente $14,257, que se tenían registrados dentro de

las inversiones en proceso, por lo que se reconoció una pérdida mediante la reducción del saldo de estas inversiones en proceso por dicho monto

con cargo a “Otros gastos, neto”, incluyendo aproximadamente $2,344 de pérdidas no relacionadas con el MDE y/o el MDE con el Mandatario; b)

que algunas compras de equipos instalados en la planta fueron consideradas exentas de IVA bajo los beneficios de la zona franca, pero que al estar

los equipos instalados fuera del polígono de dicha zona franca carecían de dicho beneficio, por lo cual, se procedió a incrementar las inversiones

en proceso contra una cuenta por pagar de IVA por aproximadamente por $9,196; y c) la cancelación de la cuenta por pagar remanente a CI

Calizas con relación al MDE por aproximadamente $9,073 contra una reducción en las inversiones en proceso. Las cifras anteriores considerando

el tipo de cambio al cierre 2016. Durante 2017, se determinó un ajuste y pago de IVA adicional en la zona franca por aproximadamente $5

millones. CEMEX Colombia determinó un presupuesto inicial total para la planta en Maceo de $340 millones. Al 31 de diciembre de 2017, el

valor en libros del proyecto, neto de ajustes, es por un monto en pesos colombianos equivalente a aproximadamente $333 millones, considerando

el tipo de cambio sobre el monto neto invertido al 31 de diciembre de 2017.

En relación con las irregularidades detectadas antes mencionadas, existe una investigación penal en curso por parte de la Fiscalía. Al 31 de

diciembre de 2017, dicha investigación se encuentra finalizando la fase inicial del proceso (indagación) y se fijó el 15 de enero de 2018 para la

audiencia de formulación de cargos con lo cual se iniciaría la segunda fase del proceso (investigación). CEMEX Latam no puede predecir las

acciones que la Fiscalía pueda implementar, ni la posibilidad y el grado en que cualquiera de estas posibles acciones, incluyendo la desvinculación

de los ejecutivos referenciados, podría tener un efecto adverso material en los resultados de operación, liquidez o situación financiera de CEMEX

Latam. Bajo la presunción que CEMEX Colombia actuó de buena fe, y teniendo en cuenta que el resto de sus inversiones se efectuaron con el

consentimiento de la SAE y de CI Calizas, dichas inversiones están protegidas por la ley colombiana, según la cual, si una persona construye en la

propiedad de un tercero, a sabiendas de dicho tercero, este podría: a) hacer suya la planta, siempre y cuando indemnice a CEMEX Colombia, o

bien, b) obligar a CEMEX Colombia a comprarle el terreno. Por lo anterior, CEMEX Latam considera que podrá conservar la propiedad de la

planta construida y demás mejoras. No obstante, si este no fuera el caso, CEMEX Colombia tomará todas las acciones necesarias para

salvaguardar sus derechos en el proyecto en Maceo. A este respecto, existe la posibilidad, que la Compañía considera remota, que en el caso que

se ordene la extinción de dominio sobre los bienes objeto del MDE a favor del Estado, la SAE determine no vender a CEMEX Colombia los

terrenos, o bien determine mantener la propiedad y no extender el Contrato de Arrendamiento. En ambos casos, bajo ley colombiana, CEMEX

Colombia tendría derecho a una indemnización por el valor de las inversiones efectuadas. No obstante, una resolución adversa a este respecto

podría tener un efecto adverso material en los resultados de operación, liquidez o situación financiera de CEMEX Latam.

En adición, y específicamente en lo que se refiere a los esfuerzos continuos para remediar las irregularidades que se dieron en el proceso de la

compra de terrenos y otros activos relacionados a la construcción de la planta, CEMEX Latam, tomando en cuenta las investigaciones y auditorías

internas así como la valoración de la asesoría recibida por asesores externos, continúa con actividades que buscan remediar la debilidad de control

interno en transacciones inusuales y significativas y que CEMEX, S.A.B. de C.V. y CEMEX Latam han catalogado como debilidad material. Al

31 de diciembre de 2017, dentro de las prácticas remediales que CEMEX, S.A.B. de C.V. y la Tenedora implementaron, con la aprobación de la

Comisión de Auditoría y el Consejo de Administración de la Tenedora, se incluye la nueva política de aprobación sobre transacciones inusuales

significativas, la creación de un comité que supervisará proyectos de inversión relevantes y el robustecimiento de los procedimientos de auditoría

interna y mejoramiento de los controles existentes de monitoreo para que lleguen a operar a un nivel de precisión suficiente. Como se mencionó

anteriormente, al 31 de diciembre de 2017, las actividades remediales han sido implementadas en su totalidad, no obstante, dichas actividades

remediales están siendo evaluadas en su efectividad, por lo que la debilidad material en los controles internos no se considerará remediada sino

hasta que la gerencia de CEMEX Latam concluya que dichos controles remediales han operado por un periodo de tiempo suficiente y de manera

efectiva. La Tenedora considera que esta debilidad no ha afectado de forma material a los estados financieros previamente emitidos por CEMEX

Latam.





40

Pasivos contingentes por procedimientos legales – continúa

En octubre de 2016, considerando información también surgida de las distintas auditorías, CEMEX Latam decidió posponer la puesta en marcha

de la planta de Maceo y la construcción de la vía de acceso hasta que no se resuelvan los siguientes asuntos: (i) hay ciertos permisos en trámite

requeridos para finalizar la vía de acceso, obra crítica para garantizar la seguridad y capacidad para transportar los productos; (ii) CEMEX

Colombia ha solicitado ampliar la zona franca para cubrir la totalidad de la planta y con ello acceder a los beneficios fiscales inicialmente

proyectados, para lo cual es necesario que el solicitado ajuste parcial al Distrito de Manejo Integrado (“DMI”) sea finalizado en julio de 2018, lo

cual le permitiría continuar con el proceso de expansión de la zona franca; (iii) se requiere modificar la licencia ambiental para expandir su

producción a 950 mil toneladas por año como se consideró en el proyecto original; así como disminuir el tamaño del área de zonificación para

evitar cualquier superposición con el DMI; (iv) una subsidiaria de CEMEX Colombia detenta el permiso ambiental para el proyecto Maceo, sin

embargo, la transferencia de la concesión minera se revocó por la Secretaria de Minas de la Gobernación de Antioquia en diciembre de 2013,

quedando nuevamente asignada a CI Calizas. Por lo cual, el permiso ambiental y la concesión minera están en diferentes entidades, contrario a la

situación estándar de tener el permiso ambiental junto con la concesión minera; y (v) el permiso minero de la nueva planta se superpone

parcialmente con el DMI. A este respecto, en diciembre de 2016, Corantioquia, la agencia ambiental regional, comunicó su negativa a la solicitud

de CEMEX Colombia para incrementar el permiso para producir hasta 950 mil toneladas por año, resolución que fue apelada por CEMEX

Colombia, quién sigue trabajando para afrontar estos asuntos tan pronto como sea posible, incluyendo la zonificación y compatibilización del

proyecto Maceo con el DMI, al igual que analiza alternativas de sustracción parcial del DMI para evidenciar la viabilidad de lograr la ampliación

de la actividad propuesta en el proyecto. Una vez se implementen dichas alternativas, CEMEX Colombia reconsiderará presentar una nueva

solicitud de modificación de la licencia ambiental para ampliar su producción a las 950 mil toneladas inicialmente previstas. Entretanto, CEMEX

Colombia limitará sus actividades a aquellas que le son actualmente autorizadas por la licencia ambiental y el título minero vigentes.

En el año 1999, varias sociedades pertenecientes a la familia Laserna presentaron una demanda de responsabilidad civil extracontractual en contra

de CEMEX Colombia, mediante la cual se pretendía la indemnización por los supuestos perjuicios causados en sus terrenos con efectos sobre los

costos y menor rendimiento en sus cosechas de arroz por causa de los sólidos expelidos por las chimeneas de las plantas de producción de

cemento «Buenos Aires» y «Caracolito» en el departamento del Tolima. En enero del 2004, el Juzgado Cuarto Civil del Circuito de Ibagué

condenó a CEMEX Colombia al pago de una indemnización en pesos colombianos equivalente a aproximadamente $12 millones en favor de los

demandantes; el fallo fue apelado. El 10 de septiembre del 2010 el Tribunal Superior de Ibagué, revocó en su totalidad la condena, acogiendo los

argumentos de defensa de CEMEX Colombia. Al 31 de diciembre de 2017, el proceso se encuentra en la Corte Suprema de Justicia, en donde se

tramita el recurso de casación interpuesto por los demandantes. A la misma fecha se tiene una provisión en pesos colombianos asociada con este

litigio por aproximadamente $12 millones considerando el tipo de cambio al 31 de diciembre de 2017.

23B) OTRAS CONTINGENCIAS POR PROCEDIMIENTOS LEGALES

Al 31 de diciembre de 2017, CEMEX Latam enfrenta diversos procedimientos legales, distintos a procedimientos asociados con impuestos (nota

19D), que no han dado lugar al registro de provisiones sobre la base de los elementos de juicio a su alcance. La Compañía considera remota la

probabilidad de obtener una resolución adversa aunque no puede asegurar la obtención de una resolución favorable. La descripción de hechos de los

casos más significativos con la cuantificación del potencial monto en disputa cuando este puede ser determinado, es como sigue:

Procedimientos por investigaciones de mercado

El 7 de marzo de 2016, CEMEX Costa Rica fue notificada por parte de la Dirección de Apoyo a la Competencia por orden del Ministerio de

Economía, Industria y Comercio de Costa Rica, de una solicitud de información con el objeto de iniciar una investigación preliminar de oficio,

para verificar la existencia de indicios en prácticas anticompetitivas, calcular las participaciones en el mercado del cemento y determinar el ámbito

geográfico donde tienen presencia las empresas. La mencionada solicitud de información fue emitida por una denuncia de un tercero. La

compañía entregó la información solicitada el 18 de marzo de 2016. En julio de 2016, la COPROCROM (Comisión Para Promover la

Competencia) resolvió que no encuentran indicios de una práctica anticompetitiva, por lo que se archiva la denuncia y la investigación preliminar.

El 22 de abril de 2015, CEMEX Costa Rica, fue notificada por parte de la Dirección de Apoyo a la Competencia de una solicitud de información

emitida por el Ministerio de Economía, Industria y Comercio de Costa Rica en relación con un estudio que permita valorar las variaciones de

precios así como identificar posibles distorsiones y barreras de mercado entre otros aspectos en el mercado de cemento en dicho país. La

mencionada solicitud de información se refiere a volúmenes, precios y costos de producción desde el 2010 hasta la fecha. La compañía entregó la

información solicitada en fecha 5 de junio de 2015 y colabora en lo necesario con el mencionado estudio. Al 31 de diciembre de 2017, la

compañía no ha tenido nuevos desarrollos en relación con dicho estudio de mercado.





41

Otras contingencias por procedimientos legales – continúa

El 11 de marzo de 2015, 14 miembros de las comunidades aledañas a la planta de cemento en Panamá presentaron una denuncia en contra de

Cemento Bayano, S.A. (“Cemento Bayano”), subsidiaria de la Tenedora en el referido país, por presunto incumplimiento de la normativa

ambiental producto de la explotación de mineral no metálico en sus canteras. Además, solicitaron la revisión de los estudios de impacto ambiental

que amparan las nuevas canteras de materia prima de la planta. Estos miembros de la comunidad están siendo asesorados por organizaciones no

gubernamentales y grupos ambientalistas con el propósito de lograr que se impongan sanciones infundadas a la empresa y tratar de incentivar la

cancelación de los estudios de impacto ambiental de las nuevas canteras. Mediante resolución del 13 de abril de 2015, la autoridad declaró que los

hechos denunciados en relación con la contaminación hídrica, control de la erosión, calidad del aire y fiscalización de impactos a áreas protegidas,

ameritan la investigación. Dicha resolución fue notificada el 27 de abril de 2015, y el 5 de mayo de 2015 Cemento Bayano presentó un recurso de

reconsideración a la misma. La Administración Regional Metropolitana del Ministerio de Ambiente resolvió no admitir dicho recurso de

reconsideración y continuó con la investigación. El 15 y 16 de junio de 2015, el Ministerio de Ambiente realizó inspección en atención a la

denuncia y en el acta de inspección se constató que no se evidenciaron los hechos denunciados. Mediante Informe Técnico de Inspección del 2 de

julio de 2015, se concluyó que durante la inspección no se evidenciaron en campo los puntos de la denuncia que presentaron los moradores. Por

medio de Edicto del 23 de diciembre de 2015 y retirado el día 24 de diciembre de 2015, la Administración Regional Metropolitana del Ministerio

de Ambiente notificó a Cemento Bayano que contaba con un plazo no mayor de diez (10) días hábiles para presentar sus alegatos y pruebas de

descargo. El 11 de enero de 2016 se presentó el escrito de alegatos y se aportaron pruebas dentro del proceso administrativo.

Con relación a esta inspección a Cemento Bayano, a finales del mes de enero de 2016, el proceso fue remitido a la Administración Regional

Panamá Norte del Ministerio de Ambiente (la “Administración Regional”), quien mediante resolución del 12 de septiembre de 2016, admitió y

rechazó pruebas. El 24 de noviembre de 2016, la Administración Regional solicitó a la Unidad Económica Ambiental el cálculo de la multa a

imponer a la empresa. Al 31 de diciembre de 2017, nos mantenemos a la espera de la resolución final. Las multas en materia ambiental no tienen

un límite establecido en la norma y dependen de la gravedad del daño, de la reincidencia, del grado de inversión y de la situación económica del

infractor. En esta fase del procedimiento, aunque no puede medir con total certeza, Cemento Bayano considera remota la probabilidad de obtener

una resolución adversa o daños potenciales que podrían ser imputados a la empresa. Una resolución adversa en este procedimiento podría tener un

efecto material adverso en los resultados de operación de la Compañía, su liquidez o su posición financiera.

El 5 de junio de 2010, la Secretaría Distrital de Ambiente de Bogotá (la “Secretaria Distrital”), ordenó la suspensión de las actividades mineras de

CEMEX Colombia y otras dos compañías, adelantadas en la cantera El Tunjuelo, ubicada en Bogotá. La Secretaría Distrital argumentó que

durante los últimos 60 años, CEMEX Colombia y las otras empresas, cambiaron ilegalmente el curso del río Tunjuelo, utilizaron las aguas

subterráneas sin permiso e invadieron de manera ilegal la ronda del río Tunjuelo para actividades mineras. En relación con la medida, el 5 de junio

del 2010, CEMEX Colombia fue notificada del inicio del proceso sancionatorio por parte de la Secretaría Distrital. CEMEX Colombia solicitó la

revocatoria de la medida, considerando que sus actividades mineras en la cantera El Tunjuelo cuentan con las autorizaciones requeridas por las

leyes ambientales aplicables, y que todos los estudios de impacto ambiental entregados por CEMEX Colombia han sido revisados y autorizados

por el Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sostenible. El 11 de junio de 2010, las autoridades locales en Bogotá, en cumplimiento a la resolución

de la Secretaría Distrital, bloquearon el paso de maquinaria hacia la mina y prohibieron el retiro del inventario de agregados. Aunque no existe

una cuantificación de la posible multa, la Secretaría Distrital ha declarado públicamente que la multa puede ascender a un monto en pesos

colombianos equivalente a aproximadamente $102 millones. La medida temporal no ha comprometido la producción y suministro de concreto a

los clientes de CEMEX Colombia. En esta fase del procedimiento, CEMEX Latam considera remota la probabilidad de obtener una resolución

adversa que pudiera imputar daños potenciales a CEMEX Colombia, no obstante, una resolución adversa en este procedimiento podría tener un

efecto material adverso en los resultados de operación de CEMEX Latam, su liquidez o su posición financiera.

En el curso ordinario del negocio, la Compañía está sujeta a una amplia legislación y normatividad en materia ambiental en cada una de las

jurisdicciones en las cuales opera. Dichas legislaciones y regulaciones imponen estándares de protección ambiental cada vez más rigurosos en

relación con la emisión de contaminantes al aire, descargas de aguas residuales, uso y manejo de materiales o residuos peligrosos, prácticas de

eliminación de desechos y la remediación de contaminación o daños ambientales, entre otros temas. Estas legislaciones y regulaciones exponen a la

Compañía a un riesgo de costos y responsabilidades ambientales significativas, incluyendo responsabilidades asociadas con la venta de activos y

actividades pasadas y, en algunos casos, a los actos y omisiones de los propietarios u operadores anteriores de una propiedad o planta. Asimismo, en

algunas jurisdicciones, ciertas legislaciones y regulaciones ambientales imponen obligaciones sin importar la falta o la legalidad de la actividad

original al momento de las acciones que dieron lugar a la responsabilidad.

Otros procedimientos legales

Como consecuencia de los daños prematuros presentados en las losas de Transmilenio Autopista Norte, se presentaron seis acciones populares en

contra de CEMEX Colombia. El Tribunal Contencioso Administrativo resolvió declarar la nulidad de cinco demandas y, actualmente, se tramita

la demanda presentada por un ciudadano, la cual se encuentra pendiente de sentencia de primera instancia. Al 31 de diciembre de 2017, CEMEX

Latam considera remota la probabilidad de un resultado adverso en estos procedimientos, no obstante, una resolución desfavorable pudiera tener

un efecto adverso en los resultados de operación, la liquidez y la posición financiera de CEMEX Latam.





42

Otros procedimientos legales – continúa

En relación con el proceso penal que se adelantaba en contra de varios funcionarios de algunas compañías participantes con ocasión de los daños

prematuros de las losas de la troncal Autopista Norte de Transmilenio y al cual fue vinculado CEMEX Colombia como tercero civilmente

responsable, el día 21 de enero de 2008, la juez de conocimiento ordenó y practicó el embargo y secuestro de la mina El Tunjuelo. CEMEX

Colombia, en su momento prestó caución por un monto en pesos colombianos equivalente al 31 de diciembre de 2017 de $6.8 millones, para lo

cual constituyó un CDAT por un monto aproximado en pesos colombianos equivalente al 31 de diciembre de 2017 de $2 millones, como garantía,

como consecuencia de la finalización del proceso, el monto de la caución fue reembolsado a CEMEX Colombia el 25 de octubre de 2017.

En el caso de las losas de Transmilenio – Autopista Norte, CEMEX Colombia actuó única y exclusivamente como un proveedor de relleno fluido

y concreto, los cuales fueron entregados y recibidos a plena satisfacción por el constructor de la obra, cumpliendo con todas las especificaciones

técnicas exigidas. Igualmente, la Compañía no participó ni tuvo responsabilidad alguna en la definición de los diseños de la vía, ni en la definición

de los materiales a utilizar y sus correspondientes especificaciones técnicas. Estas consideraciones fueron acogidas íntegramente por el Juez de

primera instancia mediante providencia del 21 de enero de 2015 y que fue posteriormente confirmada el 28 de julio del 2015.

En adición, al 31 de diciembre de 2017, la Compañía está involucrada en diversos procedimientos legales de menor materialidad que surgen en el curso

normal de operaciones, y que involucran: 1) demandas por la garantía de productos; 2) demandas por daños al medio ambiente; 3) indemnizaciones en

relación con adquisiciones; y 4) otras demandas similares iniciadas en contra que han surgido en el curso ordinario del negocio.

24) EVENTOS SUBSECUENTES

El 5 de enero de 2018, en relación con la multa asociada a la investigación de mercado impuesta por la SIC en Colombia por aproximadamente $25

millones, CEMEX Colombia llevó a cabo el pago de dicha multa y continuará su proceso de defensa como se describe en la nota 23A.

En relación con la audiencia de formulación de cargos por parte de la Fiscalía a celebrarse el 15 de enero de 2018 y con la cual se iniciaría la fase de

investigación en el proceso, dentro del procedimiento asociado al proyecto Maceo (nota 23A), la mencionada audiencia fue reprogramada para el 24

de abril de 2018.

25) PRINCIPALES SUBSIDIARIAS

Las principales subsidiarias directas e indirectas de la Tenedora al 31 de diciembre de 2017 y 2016, son las siguientes:

% de participación

Subsidiaria País Actividad 2017 2016

Corporación Cementera Latinoamericana, S.L.U. 1 ......................................................................................... España Tenedora 100.0 100.0

CEMEX Colombia S.A. ................................................................................................................................... Colombia Operativa 99.7 99.7

Zona Franca Especial Cementera del Magdalena Medio S.A.S. 2 ..................................................................... Colombia Operativa 100.0 100.0

CEMEX (Costa Rica), S.A. .............................................................................................................................. Costa Rica Operativa 99.1 99.1

CEMEX Nicaragua, S.A. .................................................................................................................................. Nicaragua Operativa 100.0 100.0

CEMEX Finance Latam, B.V. ........................................................................................................................... Holanda Financiera 100.0 100.0

Cemento Bayano, S.A. ..................................................................................................................................... Panamá Operativa 99.5 99.5

Cimentos Vencemos do Amazonas, Ltda. . ....................................................................................................... Brasil Operativa 100.0 100.0

CEMEX Guatemala, S.A. ................................................................................................................................. Guatemala Operativa 100.0 100.0

Equipos para Uso en Guatemala, S.A................................................................................................................ Guatemala Operativa 100.0 100.0

CEMEX El Salvador, S.A. ................................................................................................................................ El Salvador Operativa 100.0 100.0

Inversiones SECOYA, S.A. .............................................................................................................................. Nicaragua Operativa 100.0 100.0

Apollo RE, Ltd.3 ................................................................................................................................................ Barbados Reaseguradora 100.0 100.0

Maverick RE, Ltd. 3 ........................................................................................................................................... Bermuda Reaseguradora – 100.0

1 CEMEX Latam Holdings, S.A., controla indirectamente a través de Corporación Cementera Latinoamericana, S.L.U. las operaciones de la Tenedora en Colombia,

Costa Rica, Nicaragua, Panamá, Brasil, Guatemala y El Salvador.

2 Entidad cuyas acciones se encuentran dentro de un proceso de extinción de dominio en Colombia, mantiene una porción significativa de las inversiones en el

proyecto de la planta Maceo (nota 23A) y es la titular de la declaratoria de zona franca en relación a dicha planta.

3 Apollo RE, Ltd fue constituida el 14 de noviembre de 2016 con la aprobación del Consejo de Administración en su sesión celebrada el 27 de julio del 2016, previo informe favorable de la Comisión de Auditoría. El 30 de diciembre de 2016, la Tenedora vendió el 100% de su participación en Maverick RE, Ltd. a Apollo RE,

Ltd, por importe de $48,133. Posteriormente, con fecha 27 de noviembre de 2017 se ha procedido a la fusión de Apollo RE, Ltd., como sociedad absorbente y

Maverick RE, Ltd como sociedad absorbida, con extinción de la sociedad absorbida y traspaso a la sociedad absorbente de todos sus derechos y obligaciones.

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