INFORME ANUAL 2009 - negocioselnorte.com · 12 Alprecio 3 Costco 6 Fresko 1 ... 30 de junio de 2009 ... Balance Efectivo e Inversiones temporales 3,205,099 2,342,487 1,891,573 …

Informe Anual CCM2009

81

53

43

13

6

2

1

32

73

304

Unidades

712,723

319,873

223,113

10,911

7,195

3,300

1,156

356,284

16,697

1,634,555

Area deVentas

(m2)

7,671,679

3,443,076

2,401,566

117,445

77,446

35,521

12,443

3,835,005

-

17,594,181

Area deVentas(pies2)

12,868

6,959

4,002

792

235

289

101

9,550

3,153

1,241

39,190

Empleados

110,165

70,809

52,400

10,209

4,416

1,423

155

40,443

8,432

298,452

Clientes(miles)

60,000

55,000

30,000

8,000

4,400

10,000

10,000

3,500

-

Productos

*

* asientos ** 100% excepto ventas *** Inició operaciones en Septiembre de 2009

Mega

Comercial Mexicana

Bodega CM

Sumesa

Alprecio

City Market

Fresko***

Costco

Rest. California

Otros

Total

21,162,702

11,616,503

6,799,234

868,017

423,689

359,435

36,642

12,735,463

804,444

87,147

54,893,276

Ventas(miles de $)

**

INFORMACIÓN GENERAL CCM 2009

DISTRIBUCIÓN GEOGRÁFICA DE UNIDADES 2009

Mega

Comercial Mexicana

Bodega CM

Sumesa

Alprecio

City Market

Fresko

Costco

Rest. California

Otros

Total

NoroesteMega11

ComercialMexicana

10Costco

6Rest.

California

3

NoresteMega

2NorteCostco

3

SuroesteMega3

ComercialMexicana

5Bodega

CM

1Costco

1Rest.

California

2

SuresteMega13

ComercialMexicana

2Bodega

CM

1Costco

4Rest.

California

CentroMega30

ComercialMexicana

19Bodega

CM

13Sumesa

1Alprecio

3Costco12

Rest.California

24

Metro-politana Mega

22ComercialMexicana

17Bodega

CM

28Sumesa

12Alprecio

3Costco

6Fresko

1City Market

2Rest.

California

35Beer

Factory

3

Total Mega81

ComercialMexicana

53Bodega

CM

43Sumesa13

Alprecio6

Costco32

Fresko1

City Market2

Rest.California

70Beer

Factory

3

6

1

INFORME ANUAL 2009

ÍNDICE Informe sobre las operaciones y actividades en las que intervino el Consejo de Administración

3

Informe del Director General y Presidente Ejecutivo 6 Opinión del Consejo de Administración, respecto del Informe del Director General

9

Informe del Consejo de Administración en términos del artículo 172 inciso b) de la Ley de Sociedades Mercantiles

10

Informe del Comité de Auditoría 16 Informe del Comité de Prácticas Societarias 18 Estados Financieros Consolidados

Dictamen de los Auditores Externos 20 Balances generales 21 Estados de resultados 22 Estados de variaciones en el capital contable 23 Estado consolidado de flujos de efectivo 24 Notas sobre los estados financieros 25

Consejo de Administración 52

2

3

INFORME SOBRE LAS OPERACIONES Y ACTIVIDADES EN LAS QUE INTERVINO EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, DURANTE EL EJERCICIO SOCIAL CORRESPONDIENTE AL AÑO 2009

México, D.F. a 13 de abril de 2010

A la Asamblea General de Accionistas de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. P r e s e n t e. Señoras y señores accionistas: En términos del artículo 28 fracción IV inciso e) de la Ley del Mercado de Valores, a través del presente documento se informa que durante el periodo que va del 1° de enero al 31 de diciembre de 2009, el Consejo de Administración en pleno, celebró diversas sesiones en las que se ejercieron las facultades contempladas en la cláusula Vigésimo Segunda de los estatutos sociales de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. (la “Sociedad”), además de las actividades realizadas por los diferentes Comités que se tienen integrados como parte del mismo, lo tratado en ellas, consta en las actas cuya redacción ha sido aprobada por los consejeros, y se llevaron a cabo en las siguientes fechas:

Fecha 20 de enero de 2009 24 de febrero de 2009 31 de marzo de 2009 28 de abril de 2009 18 de mayo de 2009 26 de mayo de 2009 30 de junio de 2009 28 de julio de 2009 29 de septiembre de 2009 27 de octubre de 2009 1° de diciembre de 2009

Dentro de las diversas actividades desarrolladas durante el ejercicio social informado, es de destacar lo siguiente:

En cuanto a la división que encabeza Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V., merece una especial mención la enorme entrega y muy eficiente labor desempeñada durante el año por todo su personal, quienes a pesar de enfrentar grandes obstáculos, lograron salir adelante, manteniendo con un alto nivel la operación del negocio, con un muy oportuno programa de reducción de gastos, y particularmente siguiendo con la innovación que caracteriza a la empresa, al presentar el nuevo formato de tienda “Fresko”, que ha reportado muy buenos resultados y manteniendo en optimas condiciones la operación de todas las tiendas.

El sector de restaurantes también fue fuertemente afectado durante el año, por causas externas a su operación, destacando:

la afectación económica de la población, la nueva regulación de áreas para fumadores, el alejamiento de turismo por el clima de inseguridad y la epidemia de influenza humana, que incluso obligó al cierre de unidades durante una parte del año; a pesar de lo anterior, este sector se prepara para seguir consolidándose, y es de destacar la oportuna integración del formato de restaurantes “Beer Factory”, que se espera impulsar durante el presente año.

La división de club de precios operada por la empresa conjunta con los socios norteamericanos de Costco Wholesale

Corporation, que son líderes mundiales de su sector, reporta los mejores resultados de su historia, habiéndose consolidado como la mejor opción para los consumidores.

Desde luego que el tema que mayor tiempo requirió del Consejo de Administración, y de sus Comités, ha sido el

seguimiento de las negociaciones realizadas por la Controladora del grupo con sus acreedores financieros y otros reclamantes, por la enorme problemática generada por las operaciones financieras derivadas (OFD), que como se describió en el informe de actividades de éste Consejo el año pasado: fueron propuestas por diversas instituciones financieras, básicamente en el tercer trimestre del año 2008, aceptadas en el país por quien se desempeñó como Director de Tesorería, quien no previó sus efectos nocivos, y al suscribirlas excedió las facultades que se le habían conferido, ya que nunca fueron sometidas a la autorización del Consejo ni del Director General, como lo requiere la Ley del Mercado de Valores y los estatutos sociales, y generaron el pago de reservas reales de efectivo (“garantías colaterales”), por lo cual, se sometió a la autorización de la Asamblea de Accionistas celebrada el 3 de junio de 2009, la constitución de una “provisión prudencial” de $13,083.2 millones de pesos, con cargo a los resultados del ejercicio 2008.

4

Para el seguimiento del último tema señalado, los directivos del Consejo se reunieron casi todos los martes de cada semana, destacando lo siguiente:

Se reforzaron las medidas de control interno, conforme a las recomendaciones expresadas por el Comité de Auditoría; se resolvió reestructurar el área de Auditoría Interna; se reforzó el control de actividades de los apoderados, especialmente de aquellos relacionados con las finanzas de la Sociedad.

En cuanto a la investigación realizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, dicha autoridad determinó que ni la

emisora ni sus funcionarios actuaron con dolo o mala fe, pero si aplicó sanciones administrativas relacionadas con la oportuna revelación de las OFD, imponiendo fuertes multas, tanto a cargo de la empresa, como a dos de sus funcionarios, y determinó la remoción por dos años del Director de Administración y Finanzas. Se acató dicha resolución, con el fin de dar por terminado ese procedimiento administrativo y dedicar todos los esfuerzos a la reestructura financiera de la empresa.

Se ha requerido enfrentar una gran cantidad de gastos por la intervención de diversos especialistas, tanto por la asesoría

legal y financiera a la empresa, como por la participación a los diversos grupos de acreedores.

Si bien todos los acreedores financieros y reclamantes son de gran importancia para la empresa, resultaba prioritario llegar a un acuerdo con los representantes de los más de mil inversionistas en Certificados Bursátiles, ya que ese grupo se integra por un gran número de personas físicas y diversas organizaciones sociales, y que por sus muy especiales características, al ser titulares de deuda de muy corto plazo, requirieron la instrumentación de una especial solución, que no hubiese sido posible sin la comprensión de los demás acreedores implicados en la reestructura de la deuda de la empresa.

Se ha mantenido un constante diálogo con los demás grupos involucrados en el proceso de reestructura, con el fin de

alcanzar un acuerdo satisfactorio para todas las partes, que se espera poder perfeccionar en muy corto plazo, el cual ha sido impulsado por la autoridades financieras de país, a quienes extendemos nuestro más amplio agradecimiento.

Es de destacar que a la fecha ya se gestiona el pago anticipado del saldo de la línea de crédito que por $1,000 millones de

pesos, extendió Nacional Financiera, S.N.C., siendo conveniente reiterar que dicha línea, no fue concedida a la empresa en detrimento de fondos públicos, sino que fue establecida para apoyar el mantenimiento del empleo y salvaguardar el funcionamiento de numerosos proveedores que distribuyen sus productos por medio de nuestras tiendas, sin que existiere subsidio alguno a la empresa, ya que el apoyo que tuvo a bien extender la institución gubernamental, fue respaldada con garantías hipotecarias, y previendo una tasa de intereses superior a la promedio de mercado. A la fecha ya solo subsiste una línea revolvente, igual a la que tienen contratada otras empresas del sector, para el servicio de factoraje a los proveedores.

En nombre de todos los integrantes del Consejo de Administración, hago constar nuestro más amplio agradecimiento por el gran apoyo que han brindado a la empresa nuestros clientes, nuestros proveedores, las autoridades de todos los niveles de gobierno, y especialmente nuestros más de 40,000 colaboradores, que ante la gran problemática presentada, han demostrado una vez más, que con esfuerzo se puede salir adelante, fortalecidos por la experiencia que hemos compartido y que juntos, con la unión de nuestros accionistas, habremos de seguir cumpliendo la misión que se nos ha encomendado, para beneficio de nuestra nación.

Guillermo González Nova

Presidente del Consejo de Administración de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V.

5

RESUMEN INFORMACIÓN FINANCIERA Y OPERATIVA En miles de pesos en base a NIFs

2009 2008 2007 2006 2005

Estado de resultados Ventas netas 54,893,276 53,298,491 50,409,166 47,567,704 43,519,325 Costo de ventas 43,916,222 42,211,016 39,558,679 37,473,282 34,365,877 Gastos de operación 8,175,278 8,083,854 7,635,383 7,213,158 6,693,848 Depreciación y amortización 1,211,496 1,053,838 921,050 825,920 767,576 Utilidad de operación 2,801,776 3,003,621 3,215,104 2,881,264 2,459,600 Resultado integral de financiamiento (1,351,933) (14,020,607) 95,594 (146,792) (670,117) Intereses pagados 1,655,076 970,816 773,878 638,592 466,858 Otros (gastos) ingresos financieros - (13,176,338) 360,301 26,576 (621,583) Intereses ganados 68,298 63,224 104,254 88,120 69,421 Utilidad (pérdida) en cambios - neto 234,845 63,323 (41,513) (23,140) 93,710 Resultado por posición monetaria - - 446,430 400,244 255,193 Otros (gastos) ingresos, neto (868,364) (382,086) (32,928) (202,152) 560,825 Utilidad (pérdida) antes de impuestos 581,479 (11,399,072) 3,277,770 2,532,320 2,350,308 Impuestos y PTU 219,967 (2,825,894) 731,680 232,249 358,990 Participación no controladora 16,908 14,264 11,461 10,345 13,768 Utilidad (pérdida) neta 344,604 (8,587,442) 2,534,629 2,289,726 1,977,550 EBITDA 4,013,272 4,057,459 4,136,154 3,707,184 3,227,176 EBITDA / Ventas 7.3% 7.6% 8.2% 7.8% 7.4% EBITDA / Interés pagado 2.5 4.2 5.3 5.8 6.9 Margen operativo % 5.1% 5.6% 6.4% 6.1% 5.7% Número de acciones promedio (miles) 1,085,761 1,085,732 1,085,951 1,086,000 1,084,604 *(Pérdida)utilidad por acción 0.3 (7.9) 2.3 2.1 1.7 *Precio por acción al final del periodo 10.99 2.98 27.38 27.43 16.28 *Precio máximo/mínimo 11.85/2.5 33.88/2.16 35.02/26.23 27.43/16.28 17.19/11.02 *Dividendo por acción - 0.16 0.1385 0.138 0.123

Balance

Efectivo e Inversiones temporales 3,205,099 2,342,487 1,891,573 1,351,808 1,750,360 Otros activos 8,749,820 9,572,216 4,649,388 4,074,864 3,420,342 Inventarios 6,642,733 6,256,145 6,569,959 6,490,434 5,448,883 Propiedad y equipo neto 31,739,853 32,432,318 27,698,848 24,921,182 22,212,332 Total Activo 50,337,505 50,603,166 40,809,768 36,838,288 32,831,917 Proveedores 7,180,300 8,036,032 8,682,534 8,841,767 7,509,076 Otros pasivos 3,845,003 3,085,437 4,390,173 4,506,549 4,700,248 Pasivos con costo de corto plazo 11,897,558 12,099,886 - 1,037,590 344,205 Provisión prudencial 13,083,244 13,083,244 - - - Pasivos de largo plazo 176,148 500,520 5,282,151 2,341,228 2,392,786 Total Pasivo 36,182,253 36,805,119 18,354,858 16,727,134 14,946,315 Participación no controladora 146,867 138,270 114,832 114,444 114,168 Participación controladora 14,008,385 13,659,777 22,340,078 19,996,710 17,771,434 Total Pasivo y Capital Contable 50,337,505 50,603,166 40,809,768 36,838,288 32,831,917

Datos de Productividad

Ventas mismas tiendas (0.8)% 3.2% 0.5% 2.8% 0.5% Ventas comida 71.9% 69.8% 67.7% 67.0% 66.8% Ventas no-comida 28.1% 30.2% 32.3% 33.0% 33.2% *Ventas por m2 40,880 39,633 39,965 39,196 38,508 Ventas por empleado operativo de tiendas 1,872 1,821 1,691 1,689 1,743 Rotación promedio de inventarios 56.5 59.7 63.4 57.2 57.90 Rotación promedio de proveedores 52.4 64.3 71.8 70.5 68.27 Datos Operativos

Tiendas al final del periodo 231 230 214 205 191 **Area de ventas en m2 1,634,555 1,614,319 1,511,810 1,451,055 1,344,494 Restaurantes al final del periodo 73 77 71 67 62 Asientos 16,697 17,585 16,001 15,119 13,082 **Empleados totales 39,190 40,172 40,484 38,437 35,837 **Empleados operativos tiendas 35,698 35,126 35,724 33,674 31,507 Clientes (miles) 298,452 288,817 279,291 265,989 248,806

* Pesos / ** Costco 100%

6

INFORME DEL DIRECTOR GENERAL Y PRESIDENTE EJECUTIVO

México D.F., a 13 de abril de 2010.

Consejo de Administración

Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V.

P r e s e n t e.

Estimados miembros del Consejo de Administración:

En cumplimiento con lo dispuesto en los Artículos 44 fracción XI de la Ley del Mercado de Valores y 172 de la Ley General de

Sociedades Mercantiles, someto a su aprobación el presente Informe, referente a la marcha de Controladora Comercial

Mexicana, S.A.B. de C.V. (“CCM”) durante el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2009. Este incluye una explicación

de los eventos relevantes ocurridos durante dicho año, señala las acciones más importantes del periodo y hace referencia a los

principales proyectos existentes y sobre las principales políticas seguidas por la administración a mi cargo.

El año 2009 continuó siendo caracterizado por la crisis económica a nivel mundial iniciada el año anterior, en especial fue

particularmente difícil para la economía mexicana, la cual además se vio afectada por la epidemia de gripe A(H1N1), que impactó

en especial y muy negativamente a los sectores turístico y restaurantero, por la caída por segundo año consecutivo de las

remesas y por el precio del petróleo que estuvo por debajo de los US$58 por barril. Adicionalmente y como consecuencia de la

contracción del PIB en 6.5%, la tasa de desempleo se incrementó durante en el año hasta alcanzar 5.9% en agosto. Asimismo,

no obstante los esfuerzos del Estado por combatir al crimen organizado, existe un sentimiento generalizado de inseguridad en la

población, que junto con la desaceleración económica ha provocado una menor confianza entre los consumidores.

Dentro de este complejo entorno, durante este año trabajamos en 2 vertientes principales:

En el proceso de reestructura financiera, donde se ha buscado llegar a un acuerdo consensuado con todos nuestros

acreedores, privilegiando en todo momento el diálogo para llegar a un acuerdo con todos los involucrados, y

En la operación del negocio donde se buscó que cada uno de nuestros formatos de tiendas fuera lo más competitivo y

rentable posible.

A lo largo de este proceso de reestructura, nuestras actividades han estado enfocadas en preservar el valor y viabilidad de la

Compañía en el largo plazo, en beneficio del patrimonio de nuestros accionistas. En consecuencia, hemos tenido especial cuidado

en mantener eficiente la operación de la Empresa, cuidando siempre atender con la mayor calidad y servicio a los millones de

clientes que nos han mostrado su preferencia y confianza.

Para poder cumplir con estos objetivos, se requirió de un esfuerzo especial de todos nuestros colaboradores, cuya capacidad,

entrega y profesionalismo quiero reconocer puntualmente.

7

La negociación de la reestructura financiera ha sido larga y compleja. Sin embargo, creemos que se han tenido avances

sustanciales en los últimos meses para poder llegar a una reestructura consensuada. En primer lugar se buscó determinar un

monto de deuda sostenible que pudiera ser pagado por la empresa, sin poner en riesgo su viabilidad, posteriormente, se

presentaron los términos en que se liquidaría incluyendo los plazos y garantías; y por último se discutió la forma de repartir la

nueva deuda entre los diferentes acreedores. Actualmente se están evaluando la forma y tiempos para implementar y

documentar los nuevos financiamientos que la empresa asuma. De acuerdo con lo comentado con nuestros asesores, se estima

tener preparada esta documentación en el primer semestre del presente año.

En cuanto a los resultados operativos del 2009, me gustaría destacar que, a pesar del ambiente de fuerte competencia en cuanto

a precio y promoción, y que se llevaron a cabo con una demanda débil del consumidor por la recesión económica, las ventas

netas del ejercicio presentaron un incremento de 3.0% contra el año previo, llegando a $54,893 millones de pesos. Las ventas a

tiendas comparables se mantuvieron estables, con una ligera disminución de 80 puntos base.

El margen bruto tuvo un decremento de 80 puntos base, cerrando el año en 20.0%. La Empresa mantuvo su política de precios

bajos por que creemos es lo que el cliente aprecia más en el largo plazo. Los gastos operativos representaron el 14.9% de las

ventas, teniendo una disminución de 27 puntos base con respecto al año previo. La disminución en el monto de los gastos se

explica por la continuidad del plan de reducción de gastos que inició desde el cuarto trimestre de 2008.

La utilidad operativa fue de $2,802 millones de pesos en el año, lo que representa una reducción del 6.7% contra el año anterior

y un margen operativo de 5.1%. El flujo operativo (Ebitda) fue de $4,013 millones de pesos en 2009 contra $4,057 de 2008, lo

que significó una reducción de solo un 1.1% y un margen de 7.3% en 2009.

En 2009, el resultado integral de financiamiento disminuyó 90.4%, siendo un gasto de $1,352 millones de pesos. Esta

importante caída, respecto al dato de 2008, se explica porque en ese año el resultado integral de financiamiento se vio afectado

por la creación de una provisión prudencial por $13,083 millones de pesos relacionada con el proceso de reestructura de la

empresa. Es muy importante dejar constancia que la cifra de la provisión prudencial sólo se incluye como referencia, en espera de

que las negociaciones sigan avanzando y se pueda determinar con exactitud el monto de sus compromisos financieros, sin que

ello implique ningún tipo de reconocimiento para efectos jurídicos al concepto que lo genera, ni la obligación de pagar las

reclamaciones presentadas.

En el renglón de otros gastos y productos no operativos CCM registró un gasto de $868 millones de pesos en 2009 frente a un

gasto de $382 millones de pesos en 2008. Los conceptos principales que explican este incremento son los gastos incurridos por el

proceso de reestructura financiera de la empresa.

Durante el ejercicio se registró una utilidad neta de $345 millones de pesos, en comparación con una pérdida neta de $8,587

millones en 2008.

El capital contable mayoritario aumentó 2.6% al pasar de $13,660 millones de pesos en 2008 a $14,008 millones en 2009.

8

Adicionalmente, este año la Compañía invirtió $760 millones de pesos para terminar los proyectos iniciados en 2008 o

comprometidos con anterioridad al inicio de la reestructura. Durante 2009 se abrieron cuatro nuevas tiendas: dos “Mega

Comercial Mexicana”, un club de precios “Costco” e iniciamos con un nuevo formato de supermercado llamado “Fresko”,

basado en una excelente atención al cliente, la frescura de sus alimentos, y la variedad seleccionada de productos, con precios

competitivos. Asimismo, en el ejercicio se cerraron tres tiendas y cuatro restaurantes que no cumplían con los niveles de

rentabilidad requeridos. Al término del año 2009, CCM contaba con un total de 231 tiendas en sus ocho diferentes formatos,

incluyendo los clubes de precios “Costco” y con 70 “Restaurantes California” y 3 “Beer Factory”.

Para el 2010 solo se tiene previsto la apertura de una tienda Mega y de tres restaurantes Beer Factory.

Por otra parte, durante el 2010 la Empresa se enfocará en una campaña general de eficiencias y ahorros, que nos permita

mejorar su generación de efectivo, para así trabajar intensamente en reducir los niveles de apalancamiento que resulten de la

reestructura.

Este 13 de abril de 2010 autoricé la emisión de los Estados Financieros Consolidados de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B.

de C.V. que se anexan al presente Informe y que someto a su consideración, para que en caso de contar con su aprobación,

puedan posteriormente y cuando así lo consideren pertinente, ser presentados a la Asamblea General de Accionistas de la

Sociedad.

Atentamente,

Carlos González Zabalegui

Director General y Presidente Ejecutivo Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V.

9

OPINIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, RESPECTO DEL INFORME DEL DIRECTOR GENERAL,

CORRESPONDIENTE AL AÑO 2009


A la Asamblea General de Accionistas de


P r e s e n t e.

Señoras y señores accionistas:

En cumplimiento a lo previsto en el artículo 28 fracción IV inciso c) de la Ley del Mercado de Valores y la cláusula Vigésimo Segunda

de los estatutos sociales de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. (la “Sociedad”), se hace constar que el Consejo de

Administración, en sesión celebrada en esta fecha acordó emitir ésta opinión, en la que APRUEBA el informe del Director General y los

estados financieros de la Sociedad por el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2009, para que acompañados del Dictamen

del Auditor Externo, sean presentados ante la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que se celebrará el 30 de abril de 2010.

Para llegar a la citada conclusión, los consejeros se apoyaron, entre otros elementos, en el dictamen favorable del auditor externo, del

cual es de resaltar el párrafo de énfasis en el que se indica la problemática de empresa, que ahí se describe; así como en los

comentarios realizados por el Comité de Auditoria que es parte del Consejo de Administración, en el cual se expresa que las políticas y

los criterios contables y de información seguidos por la Sociedad son adecuados y suficientes, y se considera que han sido aplicados

consistentemente en la elaboración de la información presentada por el Director General. Por lo anterior, el Consejo de Administración

opina que la información presentada por el Director General respecto del citado ejercicio, refleja razonablemente la situación financiera

de la Sociedad y sus subsidiarias, así como los resultados de sus operaciones.

Guillermo González Nova Presidente del Consejo de Administración de


10

INFORME DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN TÉRMINOS DEL ARTÍCULO 172 INCISO b) DE LA LEY GENERAL

DE SOCIEDADES MERCANTILES.


A la Asamblea General de Accionistas de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. P r e s e n t e. En cumplimiento a lo dispuesto por el Artículo 28, fracción IV, inciso d), de la Ley del Mercado de Valores, en el presente documento se describen las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. (la “Sociedad”), por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2009, como lo indica el Artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Las políticas contables que sigue la Sociedad cumplen con las Normas de Información Financieras aplicables en México (“NIF”), las cuales requieren que la administración efectúe ciertas estimaciones y utilice determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados financieros y para efectuar las revelaciones que se consideren adecuadas en las circunstancias, por lo que es de importancia que la descripción que se realiza en este documento, se complemente con la lectura de las notas que se encuentran en el cuaderno al que se anexa el Dictamen del Auditor Externo, siendo de resaltar como principales políticas contables las siguientes:

1) Consolidación.- Los estados financieros consolidados incluyen a la Sociedad y a todas las compañías subsidiarias controladas por esta. Todos los saldos y transacciones de importancia realizadas entre las compañías consolidadas han sido eliminados para efectos de la consolidación. La consolidación se efectuó con base en estados financieros auditados de las subsidiarias.

• La inversión de la Sociedad en Costco de México, en asociación con Costco Wholesale Corporation, cumple con el

criterio de control mencionado en la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) No. 31. En consecuencia, la Sociedad consolida su inversión en Costco de México de acuerdo con el método de consolidación proporcional.

2) Efectivo e inversiones temporales.- La Sociedad considera como efectivo a las inversiones temporales de fácil realización con

vencimientos menores a tres meses, las cuales se expresan a su valor de mercado. Los rendimientos correspondientes se registran en los resultados del año. Las inversiones en valores incluyen inversiones en títulos de deuda gubernamental y depósitos a plazo. La Sociedad considera a estos títulos como instrumentos financieros con fines de negociación, los cuales se registran inicialmente a su costo de adquisición y posteriormente se valúan a su valor de mercado, el cual se asemeja a su valor razonable. Las diferencias por valuación de estos instrumentos al cierre de cada periodo se registran en los resultados del año al que correspondan.

3) Inventarios y costo de ventas.- Se expresan a su costo histórico determinado mediante el método de detallistas. Asimismo,

el costo de ventas se reconoce al costo histórico de las compras realizadas y vendidas durante 2009 y 2008, más los valores de reposición del inventario final de 2007, vendido durante 2008. Los valores así determinados no exceden su valor de mercado.

4) Inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados y propios.- Al 31 de diciembre se expresan como sigue:

i) adquisiciones realizadas a partir del 1 de enero de 2008, a su costo histórico y ii) adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007, a sus valores actualizados determinados mediante la aplicación a sus costos de adquisición de factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) hasta el 31 de diciembre de 2007.

La depreciación y amortización se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos aplicadas a los valores de los inmuebles, equipo y mejoras de locales arrendados y propios.

. 5) Activos de larga duración.- Los activos de larga duración tangibles e intangibles, son evaluados sobre bases anuales para

determinar su valor de uso y decidir si es necesario reconocer algún deterioro.

La Sociedad determina las pérdidas por deterioro o el decremento en el valor de los activos de larga duración considerando cada tienda o restaurante como unidad generadora de efectivo.

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6) Costos preoperativos.- Los costos asociados con la apertura de nuevas tiendas, se registran en el momento en que se

erogan.

7) Impuesto sobre la Renta (ISR) e Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU).- La Sociedad y sus subsidiarias utilizan el método de activos y pasivos integral, el cual consiste en determinar el impuesto diferido aplicando la tasa de impuesto correspondiente sobre las diferencias entre el valor contable y fiscal de los activos y pasivos a la fecha de los estados financieros consolidados, que se espera se materialicen en el futuro.

La Sociedad reconoció principalmente, ISR diferido y en algunas subsidiarias IETU diferido.

8) Beneficios a los empleados.- Los beneficios otorgados por la Sociedad a sus empleados, incluyendo los planes de beneficios

definidos se describen a continuación:

Los beneficios directos (sueldos, tiempo extra, vacaciones, días festivos y permisos de ausencia con goce de sueldo, etc.) se reconocen en los resultados conforme se devengan y sus pasivos se expresan a su valor nominal, por ser de corto plazo. Los beneficios por terminación de la relación laboral por causas distintas a la reestructura (indemnizaciones legales por despido, prima de antigüedad, bonos, compensaciones especiales o separación voluntaria, etc), así como los beneficios al retiro (pensiones, prima de antigüedad e indemnizaciones, etc.) son registrados con base en estudios actuariales realizados por peritos independientes a través del método de crédito unitario proyectado. El costo neto del periodo de cada plan de beneficios a los empleados se reconoce como gasto de operación en el año en que se devengan, el cual constituye entre otros, la amortización del costo laboral de los servicios pasados y de las ganancias o pérdidas actuariales de años anteriores. Respecto a las partidas pendientes de amortizar al 31 de diciembre de 2007, conocidas como pasivo de transición, que incluyen el costo laboral de los servicios pasados y las ganancias (pérdidas) actuariales pendientes de amortizar, éstas se amortizan a partir del 1 de enero de 2008, en un plazo de cinco años en vez de la vida laboral estimada de los trabajadores hasta 2007, de 29 años. Los estudios actuariales sobre los beneficios a los empleados, incorporan la hipótesis sobre la carrera salarial.

9) Capital Contable.- El capital social, reserva legal, prima neta en colocación de unidades, reserva para recompra de unidades

y utilidades acumuladas mostrados al 31 de diciembre de 2009, se expresan como sigue: i) movimientos realizados a partir del 1 de enero de 2008, a su costo histórico y ii) movimientos realizados antes del 1 de enero de 2008, a sus valores actua-lizados determinados mediante la aplicación a sus valores históricos de factores derivados del INPC hasta el 31 de diciembre de 2007. Consecuentemente, los diferentes conceptos del capital contable, se expresan a su costo histórico modificado.

La prima neta en colocación de unidades representa la diferencia en exceso entre el pago por las unidades suscritas y el valor nominal de las mismas.

10) Utilidad (pérdida) integral.- La utilidad (pérdida) integral la componen, la utilidad (pérdida) neta, así como por aquellas

partidas que por disposición especifica se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones, reducciones y distribuciones de capital. Los importes de la utilidad (pérdida) integral de 2009 y 2008, se expresan en pesos históricos.

11) Utilidad (pérdida) por unidad.- Es el resultado de dividir la utilidad (pérdida) neta del ejercicio de la participación

controladora entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante 2009 y 2008.

12) Transacciones en moneda extranjera.- Se registran al tipo de cambio vigente en la fecha de su operación. Los activos y pasivos denominados en dicha moneda se presentan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha del balance general. Las diferencias motivadas por fluctuaciones en el tipo de cambio entre las fechas de las transacciones y la de su liquidación o valuación al cierre del ejercicio se reconocen en resultados.

13) Uso de estimaciones.- La preparación de los estados financieros, de conformidad con las NIF, requiere que la administración

de la Sociedad efectúe estimaciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos, en consecuencia los montos reales podrían diferir de dichas estimaciones.

14) Estimación para merma.- La estimación para mermas y pérdidas en inventarios físicos se calcula aplicando el 2% a las ventas

netas de la Sociedad. Los valores así determinados son ajustados periódicamente de conformidad con los resultados obtenidos en la toma física de inventarios.

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15) Estimación para cuentas de cobro dudoso o incobrables.- La principal fuente de ingresos de la Sociedad es la venta de

productos en sus tiendas, cuyo cobro se realiza inmediatamente por medio de efectivo, tarjetas bancarias y vales o cupones. Las cuentas por cobrar de la Sociedad están compuestas principalmente por los importes por recuperar de las compañías emisoras de vales y cupones, así como por las rentas por cobrar por el subarrendamiento de locales comerciales y espacios promocionales a terceros. La experiencia de la Sociedad demuestra que la cobranza de los cupones no suelen presentar pro-blemas; sin embargo, en cuanto al cobro de las cuentas por el subarrendamiento de locales la política de la Sociedad es estimar como incobrables el 65% de los importes vencidos. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el importe de dicha estimación no se considera de importancia.

16) Reclasificaciones.- Ciertos importes de los estados financieros del año anterior fueron reclasificados de acuerdo con la

presentación de este año para hacer comparativa su información financiera.

17) Reconocimiento de ingresos.- La Sociedad reconoce sus ingresos al momento de que sus productos son adquiridos por los clientes en sus tiendas. Las ventas se reconocen solamente cuando la Sociedad ha transferido al comprador los riesgos de la propiedad de las mercancías y cuando el precio de venta y los costos incurridos o por incurrir se pueden cuantificar

La Sociedad ha establecido programas de lealtad para sus clientes, los cuales consisten en abonar dinero a través de monederos electrónicos que pueden ser utilizados como forma de pago en futuras compras de productos comercializados en las tiendas. Por el monto del beneficio otorgado a los clientes se registra una provisión con cargo a ventas y se reconoce un ingreso diferido, el cual es aplicado a los resultados al momento de que el cliente ejerce este beneficio. Los ingresos provenientes de la emisión de vales emitidos por la Sociedad y canjeables por mercancía en sus tiendas son reconocidos como un pasivo al momento en que la Sociedad hace la entrega física de los vales al cliente, y son reconocidos en el estado de resultados hasta que éstos son canjeables en las tiendas por parte de sus poseedores.

A partir del 1 de enero de 2009, entraron en vigor las siguientes NIF y a partir del 7 de diciembre de 2009 la Interpretación a las NIF (INIF) emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), las cuales han sido adoptadas por la Sociedad en la preparación de los estados financieros consolidados:

o NIF B-7 “Adquisiciones de negocios”. Los principales cambios y características de esta NIF son, entre otros: a) se confirma el método de compra para reconocer las adquisiciones de negocio; b) se reconoce que la participación no controladora se presente a su valor razonable; c) se establece que los gastos de compra y de reestructura no forman parte de la contraprestación, y d) se establece las normas para el reconocimiento de activos readquiridos, pasivos contingentes, contraprestación contingente y activos para indemnización generados en la compra.

o NIF B-8 “Estados financieros consolidados o combinados”. Los principales cambios en relación con los pronunciamientos

anteriores son, entre otros:, a) se establece que en los casos en los que una entidad ejerza control sobre una Entidad de Propósito Específico (EPE), ésta deberá considerarse como una subsidiaria y deben consolidarse sus estados financieros; b) se permite que las controladoras intermedias no presenten estados financieros consolidados bajo ciertos requisitos; c) se considera la existencia de derechos de voto potenciales para la evaluación de control, y d) se requiere que la participación en la entidad no controladora quede valuada, en su caso, con base en el valor razonable de los activos netos de la subsidiaria y el crédito mercantil determinados con el método de compra, al momento de la adquisición de dicha subsidiaria.

o NIF C-7 “Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes”. Los principales cambios con pronunciamientos

anteriores son, entre otros; a) la incorporación del concepto de EPE en la evaluación de influencia significativa; b) el establecimiento de un procedimiento y un límite para el reconocimiento de pérdidas en asociadas, y c) para la evaluación de influencia significativa se requiere el análisis de la existencia de derechos de voto potenciales.

o NIF C-8 “Activos intangibles”. Los principales cambios en relación con los pronunciamientos anteriores son, entre otros,

que: a) se puntualiza los procedimientos en la determinación del periodo de amortización y del valor residual; b) se establece la obligatoriedad de pruebas de deterioro anuales en los casos de amortización creciente, y c) se requiere que se cancele, contra utilidades acumuladas, el saldo por amortizar de gastos preoperativos provenientes de 2002 y anteriores.

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o INIF-18 “Reconocimiento de los efectos de la reforma fiscal 2010 en los impuestos a la utilidad”. Esta INIF trata

específicamente del reconocimiento de algunos temas incluidos en el Decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones en materia fiscal, tales como: a) Impuesto sobre la Renta (ISR) derivado de cambios al régimen de consolidación fiscal; b) cambios a la tasa de ISR y c) créditos de Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU) por pérdidas fiscales.

Ninguna de las NIF e INIF anteriores, tuvo efectos significativos en los resultados y situación financiera de la Sociedad.

En relación con el presente informe, entre los documentos que se han distribuido a los accionistas asistentes a esta Asamblea, encontrarán copia del dictamen suscrito por el auditor externo respecto de la marcha de la Sociedad y sus operaciones por el ejercicio social terminado el 31 de diciembre de 2009, en el cual se indica en adición a lo aquí descrito, que las políticas y criterios contables de información seguidos por la Sociedad, son adecuados y suficientes, cumplen con las NIF y han sido aplicados en forma consistente.

Guillermo González Nova Presidente del Consejo de Administración de


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INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA,

INFORME DEL COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS,

ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS CON LA OPINIÓN DE LOS

AUDITORES INDEPENDIENTES

31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

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México, D.F. a 13 de abril de 2010 INFORME DEL COMITÉ DE AUDITORÍA Consejo de Administración Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. P r e s e n t e De conformidad con lo dispuesto por la fracción II del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores (en lo sucesivo “LMV”), con relación a la fracción IV inciso (a) del artículo 28 de la LMV, el Presidente del Comité de Auditoría debe elaborar un Informe Anual sobre las actividades que correspondan a dicho órgano y presentarlo al Consejo de Administración, para que lo presente a la Asamblea de Accionistas. Por lo que, por este conducto, informo a ustedes sobre las actividades que fueron llevadas a cabo por el Comité de Auditoría de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. (“la Sociedad” o “la Emisora”) durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2009. Para realizar las funciones inherentes al Comité de Auditoría de la Sociedad, durante el ejercicio social de 2009, el Comité de Auditoría se reunió en 12 sesiones ordinarias y en una sesión extraordinaria, celebradas con fechas 20 de enero, 19 de febrero, 24 de marzo, 28 de abril, 18 de mayo, 30 de junio, 14 de julio, 27 de julio, 25 de agosto, 29 de septiembre, 27 de octubre, 24 de noviembre y 17 de diciembre. En adición, el Comité se ha reunido en el año 2010, el 22 de enero, 18 de febrero, 18 de marzo y el 13 de abril para analizar temas relacionados con: (i) auditoría externa; (ii) auditoría interna; (iii) sistema de control interno; (iv) el proceso de revelación de información financiera de la Emisora; (v) el seguimiento a los Eventos Extraordinarios que se mencionaron en el Informe del Comité de Auditoría de fecha 18 de mayo de 2009 (en adelante los Eventos Extraordinarios); y (vi) la atención del mandato encomendado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 3 de junio de 2009, en su Resolución Quinta del punto Primero del acta respectiva. En todas las sesiones estuvieron presentes todos los miembros del Comité y además asistieron el Lic. Raúl Alvarado Herroz, Presidente del Comité de Prácticas Societarias, y conforme fue considerado conveniente, el C.P. José Calvillo, Director de Administración y Finanzas de la Sociedad, el C.P. Hiram Marín Poó, Auditor Interno, los representantes de la firma de Auditores Externos PricewaterhouseCoopers y el Ingeniero Francisco Martínez de la Vega Quiroz, quien fuera Director de Administración y Finanzas de la Sociedad. De cada sesión se levantó un acta y sus recomendaciones y resoluciones fueron presentadas al Consejo de Administración de manera sistemática. Las sesiones ordinarias y extraordinarias fueron debidamente convocadas y se cumplieron con todas las formalidades de instalación previstas en los estatutos del Comité de Auditoría. Particularmente, por cuanto al mandato de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 3 de junio de 2009, el Comité hizo seguimientos puntuales en sus sesiones celebradas el 30 de junio, 14 de julio, 27 de julio, 25 de agosto, 29 de septiembre, 27 de octubre, 24 de noviembre de 2009, así como el 18 de febrero y 18 de marzo de 2010 y procederá a externar sus conclusiones al Consejo de Administración, en cuanto concluya la integración de opiniones profesionales a los estudios realizados para tal efecto, lo que se estima tener en el curso del presente año. Dentro de las actividades desarrolladas por el Comité de Auditoría, con independencia de las acciones específicas adoptadas para la atención del mandato de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, se destacan las siguientes:

1. Se revisaron las principales políticas y criterios contables seguidos por la Sociedad en términos de la información recibida por parte de la administración y de los Auditores Externos. Cabe señalar que durante el ejercicio, no se modificaron las políticas y criterios de registro contable de la Sociedad.

2. Se revisaron los estados financieros trimestrales y los lineamientos de los reportes a la Bolsa Mexicana de Valores.

3. Se revisó el programa de auditoría interna de 2009, su grado de cumplimiento y se solicitaron ajustes conforme se consideró necesario.

4. Se revisaron las recomendaciones de los Auditores Externos contenidas en su carta de comentarios sobre la auditoría del 2008, y se dio seguimiento a su cumplimiento por parte de la Sociedad.

5. A fin de reforzar el control interno de la Sociedad con motivo de los Eventos Extraordinarios, el Comité de Auditoría revisó y aprobó la reestructura de la Dirección de Auditoría Corporativa, así como el enfoque que deberá seguir.

6. Se revisó el programa de Auditoría Externa para el ejercicio de 2009 y los honorarios de los auditores, quienes confirmaron su independencia y se evaluó su desempeño por el ejercicio de 2008.

7. Se revisaron los servicios adicionales o complementarios a los de auditoría, prestados por el Auditor Externo y la remuneración de estos servicios con respecto al monto que se pagó por los servicios de auditoría, emitiéndose opinión favorable para su posterior aprobación por el Consejo de Administración de la Sociedad.

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8. Se recibieron de la Administración de la Sociedad los estados financieros correspondientes al ejercicio de 2009 y sus notas. De igual manera, se constató el adecuado nivel de revelación de los Eventos Extraordinarios en los mismos.

9. Por parte de los Auditores Externos, se recibió el reporte de resultados de la Auditoría Externa al 31 de diciembre de 2009 y se revisó el dictamen emitido por parte de los Auditores Externos, en donde se destaca el párrafo de énfasis que hace referencia a los Eventos Extraordinarios y el proceso de reestructuración financiera de la Sociedad.

10. Se dio seguimiento a la difusión de los Eventos Relevantes de la Emisora. 11. Con motivo de los Eventos Extraordinarios sucedidos en 2008, los miembros del Comité han tenido contacto

semanal con la Administración con objeto de conocer temas relevantes de la operación, el nivel de apalancamiento financiero y el proceso de reestructuración financiera de la Sociedad.

12. Se recibió y se aprobó el Informe del Director General de la Sociedad, por las actividades correspondientes al ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2009, en lo que respecta a la información financiera.

13. Se revisó el informe presentado por la Dirección Jurídica respecto a litigios que se encuentran en proceso y su adecuada revelación en la información financiera del ejercicio de 2009.

14. De igual manera, conjuntamente con los miembros del Comité de Prácticas Societarias, el Comité de Auditoría revisó y sometió a la aprobación del Consejo de Administración las operaciones entre Partes Relacionadas celebradas durante el ejercicio social de 2009, no celebrándose durante dicho período, ninguna operación entre Partes Relacionadas que se considere significativa.

Por último, el artículo 42, fracción II inciso (e) de la LMV, requiere que el Comité de Auditoría elabore una opinión sobre los estados financieros de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009. Es nuestra opinión, que la información presentada por el Director General refleja, en forma razonable, la situación financiera de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009 y los resultados de sus operaciones por el ejercicio terminado en esa fecha. La opinión anterior se fundamenta, entre otros, en los siguientes elementos:

• El Dictamen de los Auditores Externos, y • En el hecho que las políticas y criterios contables y de información, seguidos por la Sociedad al 31 de diciembre

de 2009, fueron adecuados y suficientes. Dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General.

Con base en lo anterior, el Comité recomienda al Consejo de Administración, la aprobación de los estados financieros dictaminados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2009, así como el informe del Director General. Para la elaboración del presente Informe, se escucharon a los directivos relevantes de la Sociedad y se hace constar que no existió diferencia de opinión entre ellos.

Atentamente,

Fermín Sobero San Martín Presidente del Comité de Auditoría de CCM

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INFORME DEL COMITÉ DE PRÁCTICAS SOCIETARIAS

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Presente

De conformidad con lo dispuesto por la fracción I del artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores (en los sucesivo “LMV”), con relación a la fracción IV inciso (a) del artículo 28 de la LMV, el Presidente del Comité de Practicas Societarias deberá elaborar un Informe Anual sobre las actividades que corresponden a dicho órgano y presentarlo al Consejo de Administración, para que si éste lo aprueba, se presente a la Asamblea de Accionistas. Por lo que, por este conducto, informo a ustedes sobre las actividades que fueron llevadas a cabo por el Comité de Prácticas Societarias de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. (“la Sociedad” o “la Emisora”) durante el ejercicio concluido el 31 de diciembre de 2009. Sobre el particular, cabe señalar que los miembros del Comité de Prácticas Societarias son los señores José Ignacio Llano Gutiérrez, Fermín Sobero San Martín y el suscrito. Durante el periodo del Informe, el Comité se reunió en cinco sesiones ordinarias, con fecha 19 de febrero, 24 de marzo, 28 de abril, 30 de junio y 25 de agosto de 2009. De cada sesión se levantó un acta firmada por todos los miembros asistentes y se cumplieron los requisitos de convocatoria y legal instalación. Lo anterior, en cumplimiento a lo previsto en el estatuto del Comité de Prácticas Societarias, mismo que fue aprobado en su oportunidad por el Consejo de Administración. A las distintas sesiones de este Comité asistieron, conforme así se requirió, los señores Raúl del Signo Güembe, Director de Recursos Humanos de Comercial Mexicana; y José Calvillo Golzarri, Director de Administración y Finanzas de la Sociedad. Sin perjuicio de las actividades desarrolladas por el Comité durante el ejercicio 2009 abajo descritas, procede indicar que los miembros de dicho órgano societario dieron especial seguimiento a las medidas adoptadas con motivo de los Eventos Extraordinarios descritos en el inciso (v) del segundo párrafo del Informe Anual del Comité de Prácticas Societarias de fecha 18 de mayo de 2009, en lo que respecta a: (i) plan de reducción de gastos de nómina; (ii) pagos de bonos por desempeño del personal directivo de la Emisora y de las empresas controladas por ésta; y (iii) la supervisión de la prestación consistente en el cambio de automóviles para el personal directivo de las empresas integrantes del grupo empresarial encabezado por la Emisora. En particular, durante el periodo a que alude el presente Informe, el Comité reporta las principales actividades realizadas durante 2009, entre las que se destacan las siguientes:

• Se revisaron y aprobaron los planes de compensación del personal directivo. • Se presentó el avance del plan de reducción de gastos de nómina. • Se presentó al Consejo de Administración una propuesta para efectuar un pago de ayuda económica a los

ejecutivos de la empresa, mediante un esquema de bonificación electrónica en artículos de la propia organización, misma que fue aprobada unánimemente, para apoyar la retención y motivación del personal clave de la empresa.

• Se revisaron los organigramas y estructuras de las diferentes direcciones del grupo validando responsabilidades y funciones de cada dirección de acuerdo a la reestructura de personal que se llevó a cabo. Se evaluó al personal directivo.

• Se revisó la metodología utilizada por la firma Watson Wyatt para la valuación de puestos directivos, y establecer niveles jerárquicos dentro de la estructura organizacional de acuerdo a sus responsabilidades, así como con niveles comparables con el mercado. También se revisó la política de competitividad, tal y como lo define la muestra del mercado con el que se quiere comparar la empresa, y los distintos conceptos de remuneración que se miden junto con la información estadística que se genera.

• Se presentó la valuación de los puestos de Dirección de Proyectos de Expansión y de la Dirección de Centros Comerciales y Fundación CCM.

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• Se realizó la evaluación del desempeño del Comité de Prácticas Societarias, de acuerdo al formato de

evaluación diseñada para este propósito. • Se acordó que, en cumplimiento con los Estatutos del Comité de Prácticas Societarias, se revisarían los

niveles de compensación y su comparación contra el estudio de mercado laboral. • El Comité revisó el presupuesto “a tiendas iguales” que forman parte del Plan Estratégico para el 2009,

aprobado por el Consejo de Administración de la Sociedad. • El Comité conjuntamente con los miembros del Comité de Auditoría, revisó y este último sometió a la

aprobación del Consejo de Administración las operaciones entre Partes Relacionadas efectuadas durante el ejercicio social de 2009, no celebrándose durante dicho periodo, ninguna operación de este tipo que se considere significativo.

Se hace constar que durante el ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2009, el Comité no otorgó ninguna dispensa en términos de lo establecido en el artículo 28 fracción III inciso (f) de la LMV. Para la elaboración de este Informe hemos escuchado a los Directivos Relevantes de la Sociedad, sin que exista diferencia de opinión entre ellos. Asimismo, cuando lo juzgamos conveniente, se solicitó la opinión de expertos independientes.

Atentamente,

Lic. Raúl Alvarado Herroz

Presidente del Comité de Practicas Societarias de CCM

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México, D. F., 14 de abril de 2010 A la Asamblea de Accionistas de Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. 1. Hemos examinado los balances generales consolidados de Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y

subsidiarias, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y los estados consolidados de resultados, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas. Dichos estados financieros son responsabilidad de la Administración de la compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en México, las

cuales requieren que la auditoría sea planeada y realizada de tal manera que permita obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que están preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas. La auditoría consiste en el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros; asimismo, incluye la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones significativas efectuadas por la Administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

2. Como se explica en la Nota 8, a partir de octubre de 2008 la compañía ha enfrentado problemas de liquidez a

consecuencia de ciertas operaciones con instrumentos financieros |derivados, los que han causado el incumplimiento con los términos de otros financiamientos a corto y largo plazo. Como resultado de esta situación, toda la deuda de la controladora a largo plazo se convirtió en exigible en el corto plazo y la compañía ha sido objeto de varias de-mandas en México reclamando el pago de las deudas vencidas y en el extranjero por el reclamo de los derivados. A la fecha de este informe, la compañía se encuentra en el proceso de negociación con sus contrapartes en operaciones de derivados, acreedores bancarios y tenedores de deuda pública tendiente a obtener un acuerdo sobre la reestructura a mediano y largo plazo de estas deudas, sin que a la fecha se haya logrado un acuerdo definitivo. Estas circunstancias, entre otras, indican que para que la compañía continúe operando como negocio en marcha, dependerá, entre otros factores, de la habilidad de la Administración de la empresa para: 1) lograr establecer un convenio de reestructura con todos sus acreedores; 2) lograr que sus subsidiarias generen flujos de efectivo suficientes para su operación y para cubrir los pasivos y costos financieros de la deuda reestructurada; 3) obtener recursos frescos de efectivo; o en su caso, 4) sustentar exitosamente ante los tribunales en México sus argumentos sobre la falta de eficacia jurídica y validez de los contratos y operaciones de derivados. Los estados financieros adjuntos han sido preparados asumiendo que la compañía continuará operando como negocio en marcha, por lo que no incluyen ningún ajuste relativo a la recuperabilidad y clasificación de los importes registrados como activos y los importes y clasificación de pasivos que podrían ser necesarios en caso de que la compañía no pudiese continuar en operación.

3. En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en todos los

aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. y subsidiarias, al 31 de diciembre de 2009 y 2008, y los resultados consolidados de sus operaciones, las variaciones en su capital contable y sus flujos de efectivo por los años que terminaron en esas fechas, de conformidad con las NIF mexicanas.

PricewaterhouseCoopers, S. C.

C.P.C. Manuel García Braña

Socio de Auditoría

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CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S. A. B. DE C. V. Y SUBSIDIARIAS

BALANCES GENERALES CONSOLIDADOS Al 31 de diciembre de 2009 y 2008

(Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos, según se explica en la Nota 2) Activo 2009 2008 Pasivo y Capital Contable 2009 2008 ACTIVO CIRCULANTE: PASIVO A CORTO PLAZO:

Efectivo e inversiones temporales (Nota 3b.) $ 3,205,099 $ 2,342,487 Proveedores $ 7,180,300 $ 8,036,032 Deuda a corto plazo (Nota 7) 11,897,558 12,099,886 Provisión prudencial (Nota 9) 13,083,244 13,083,244 Intereses por pagar (Nota 7) 1,662,802 338,710 Cuentas por cobrar: Cuentas por pagar y otros gastos acumulados 1,940,367 1,303,348 Impuesto al valor agregado y sobre la renta por recuperar

721,395

1,271,498

Crédito diferido por vales emitidos y monedero electrónico (Notas 3q. y 16 )

88,893

1,020,389

Otras cuentas y documentos (Nota 4) 1,473,709 1,580,834 Partes relacionadas (Nota 5) 39,836 97,135 Clientes 428,339 268,084 Impuestos por pagar 113,105 163,242 Garantías colaterales de efectivo (Notas 8 y 9) 4,347,441 4,347,441 Partes relacionadas (Nota 5) 48,259 11,098 Total pasivo a corto plazo 36,006,105 36,141,986

7,019,143 7,478,955

PASIVO A LARGO PLAZO: Inventarios (Nota 3c.) 6,642,733 6,256,145 Deuda a largo plazo (Nota 7) - 500,520

Beneficios a empleados (Nota 12) 176,148 162,613 Total pasivo a largo plazo 176,148 663,133

Pagos anticipados y otros 163,395 206,293 Total pasivo 36,182,253 36,805,119

Total activo circulante 17,030,370 16,283,880 CAPITAL CONTABLE (Nota 14): Capital social 8,496,551 8,496,551

Prima neta en colocación de unidades 1,153,391 1,153,391 Reserva legal 1,188,855 1,188,855

INMUEBLES, EQUIPO Y MEJORAS A LOCALES Utilidades acumuladas 1,542,691 10,130,133 ARRENDADOS Y PROPIOS- Neto (Nota 6) 31,739,853 32,432,318 Utilidad (pérdida) neta consolidada 344,604 (8,587,442) Reserva para recompra de unidades 1,282,293 1,278,289

Participación controladora 14,008,385 13,659,777

IMPUESTO SOBRE LA RENTA DIFERIDO (Nota 11) 1,353,101 1,359,089 Participación no controladora 146,867 138,270

Total capital contable 14,155,252 13,798,047

OTROS ACTIVOS 214,181 527,879 COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS (Notas 10 y 15) - -

Total activo $ 50,337,505 $ 50,603,166 Total pasivo y capital contable $ 50,337,505 $ 50,603,166

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros consolidados.

22


ESTADOS CONSOLIDADOS DE RESULTADOS Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008

(Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos, según se explica en la Nota 2)

2002 2001 2009 2008 Ventas netas $ 54,893,276 $ 53,298,491 Costo de ventas 43,916,222 42,211,016 Utilidad bruta 10,977,054 11,087,475 Gastos de operación: De venta 7,260,661 7,134,447 De administración 914,617 949,407 8,175,278 8,083,854 Utilidad de operación 2,801,776 3,003,621 Resultado integral de financiamiento (RIF): Intereses pagados – Neto (1,586,778) (907,592) (Pérdida) en instrumentos financieros derivados - (248,894) Provisión por reestructura (Nota 9) - (12,927,444) Utilidad en cambios – Neta 234,845 63,323 Total RIF (1,351,933) (14,020,607) Utilidad (pérdida) después de RIF 1,449,843 (11,016,986) Otros gastos – Neto (868,364) (382,086) Utilidad (pérdida) antes de impuestos a la utilidad 581,479 (11,399,072) Impuestos a la utilidad (Nota 11) 219,967 (2,825,894) Utilidad (pérdida) antes de la participación no controladora en los resultados de subsidiarias

361,512

(8,573,178)

Participación no controladora en los resultados de subsidiarias

(16,908)

(14,264)

Utilidad (pérdida) neta consolidada $ 344,604 $ (8,587,442) Utilidad (pérdida) neta por unidad (cifras en pesos y atribuible a la participación controladora)

$

0.32

$

(7.90)


23


ESTADOS CONSOLIDADOS DE VARIACIONES EN EL CAPITAL CONTABLE Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008

(Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos, según se explica en la Nota 2)

Capital social

Prima neta en

colocación de unidades

Reserva legal

Utilidades acumuladas

Utilidad (pérdida)

neta consolidada

Reserva para recompra de

unidades

Minusvalía en valuación de

derivados

Insuficiencia en la actualización

del capital contable

Participación controladora

Participación no

controladora

Total capital

contable Saldos al 1 de enero de 2008 $ 8,496,551 $ 1,151,023 $1,062,123 $13,177,252 $ 2,534,629 $ 1,290,138 $ (90,382) $ ( 5,281,256) $ 22,340,078 $ 114,832 $ 22,454,910 Aumento de utilidades de ejercicios anteriores

2,407,897

(2,407,897)

Aumento de la reserva legal 126,732 (126,732) Decreto de dividendos ($0.16 por unidad)

(173,760)

(173,760)

(173,760)

Prima neta en colocacion de unidades

2,368

2,368

2,368

Recompra de unidades, Neto (11,849) (11,849) (11,849) Reclasificación a utilidades acumuladas de efecto contable reconocido en ejercicio anteriores

(5,281,256)

5,281,256

Pérdida integral (Nota 3j.) (8,587,442) 90,382 (8,497,060) (8,497,060) Cambios en la participación no controladora 23,438 23,438 Saldos al 31 de diciembre de 2008 $ 8,496,551 $ 1,153,391 $1,188,855 $10,130,133 $(8,587,442) $ 1,278,289 $ - $ - $ 13,659,777 $ 138,270 $ 13,798,047 Disminución de utilidades de ejercicios anteriores

(8,587,442)

8,587,442

Recolocación de unidades, Neto

4,004 4,004 4,004

Utilidad integral (Nota 3j.) 344,604 344,604 344,604 Cambios en la participación no controladora

8,597 8,597

Saldos al 31 de diciembre de 2009 $ 8,496,551 $ 1,153,391 $1,188,855 $ 1,542,691 $ 344,604 $ 1,282,293 $ - $ - $ 14,008,385 $ 146,867 $ 14,155,252


24


ESTADOS CONSOLIDADOS DE FLUJOS DE EFECTIVO Por los años terminados el 31 de diciembre de 2009 y 2008

(Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos, según se explica en la Nota 2) Actividades de Operación: 2009 2008

Utilidad (pérdida) antes de impuestos a la utilidad $ 581,479 $ (11,399,072) Partidas relacionadas con actividades de inversión Depreciación y amortización 1,211,496 1,053,838 (Utilidad) pérdida por venta de inmuebles y equipo (46,974) 52,758 Costo neto del periodo por obligaciones laborales 51,108 60,496 Provisión por cierre de tiendas 23,039 78,237 Intereses a favor (68,298) (63,224) Aplicación del crédito diferido por vales emitidos y monedero naranja (931,496) - Otras provisiones de gastos 604,871 - Partidas relacionadas con actividades de financiamiento Intereses a cargo 1,655,076 970,816 Partidas relacionadas con actividades de inversión y financiamiento 2,498,822 2,152,921 Disminución (incremento) en cuentas por cobrar 402,515 (4,386,851) (Incremento) disminución de inventarios (386,588) 313,814 Disminución (incremento) en pagos anticipados y otros 356,596 (387,312) Disminución en proveedores (855,732) (646,502) (Disminución) incremento en acreedores y cuentas por pagar (449,581) 12,752,563 Impuestos a la utilidad pagados - (14,836) Flujos netos de efectivo de actividades de operación (932,790) 7,630,876 Actividades de inversión: Intereses cobrados 68,298 63,224 Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo (759,723) (4,893,112) Cobros por venta de inmuebles y equipo 264,628 200,068 Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (426,797) (4,629,820) Actividades de financiamiento: Pago de préstamos (499,616) - Préstamos obtenidos - 7,318,255 Prima en venta de acciones - 2,368 Reserva para recompra de acciones 4,004 (11,849) Instrumentos financieros derivados - 90,382 Dividendos pagados - (173,760) Participación no controladora (8,311) 9,174 Intereses pagados (354,179) (538,561) Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento (858,102) 6,696,009 Incremento neto de efectivo y demás equivalentes de efectivo 862,612 450,914 Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo 2,342,487 1,891,573 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo $ 3,205,099 $ 2,342,487


25

CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

NOTAS SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

31 DE DICIEMBRE DE 2009 Y 2008

(Cifras expresadas en miles de pesos mexicanos, según se explica en la Nota 2, excepto en

cantidades por unidad y otros montos mencionados)

NOTA 1 - ORGANIZACION Y ANTECEDENTES:

Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. (CCM), (junto con sus subsidiarias “la Compañía”) fue fundada

el 28 de enero de 1944, bajo la denominación y forma de Antonino González e Hijo (Sociedad en Comandita

Simple). El 1 de julio de 1957, cambió su denominación y forma a la de Comercial Mexicana, S. A.; el 5 de marzo de

1982, adoptó la forma de Sociedad Anónima de Capital Variable. El 9 de diciembre de 1988, CCM cambió su

denominación a la de Controladora Comercial Mexicana, S. A. de C. V., modificando su objeto social a partir del 1 de

enero de 1989, para participar en el arrendamiento de bienes muebles e inmuebles e invertir en compañías

relacionadas con la compra, venta y distribución de abarrotes y mercancía en general en la República Mexicana. En la

Asamblea Extraordinaria de Accionistas, celebrada el 6 de abril de 2006, se acordó adoptar la forma de Sociedad

Anónima Bursátil de Capital Variable, en acatamiento a las modificaciones realizadas a la Ley del Mercado de Valores.

Los estados financieros consolidados que se acompañan incluyen los de CCM y las subsidiarias que se mencionan a

continuación: Porcentaje de

participación Subsidiarias Actividad 2009 y 2008 Tiendas Comercial Mexicana, S. A. de C. V.

Cadena de tiendas de autoservicio que cuenta con 199 unidades (199 en 2008).

100 Restaurantes California, S. A. de C. V.

Cadena de 73 restaurantes (77 en 2008).

100

Costco de México, S. A. de C. V.

Cadena de tiendas de membresía que cuenta con 32 unidades (31 en 2008).

50 Subsidiarias inmobiliarias

Grupo de empresas en cuyas propiedades se localizan varias tiendas y restaurantes.

100 Afiliadas y subsidiarias prestadoras de servicios

Grupo de empresas dedicadas a la prestación de servicios administrativos.

varios

NOTA 2 - BASES DE PREPARACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS:

Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 que se acompañan, cumplen cabalmente

con lo establecido en las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas, para mostrar una presentación

razonable de la situación financiera de la Compañía.

26

La Compañía elaboró los estados de resultados, bajo el criterio de clasificación con base en la función de partidas lo cual tiene como característica fundamental separar el costo de ventas de los demás costos y gastos. Adicionalmente, para un mejor análisis de su situación financiera, la Compañía ha considerado necesario presentar el importe de la utilidad de operación por separado en el estado de resultados, debido a que dicha información es una práctica común de revelación del sector a que pertenece.

Conforme a los lineamientos de la NIF B-10 “Efectos de la inflación” (NIF B-10), la economía mexicana se encuentra

en un entorno no inflacionario, al mantener una inflación acumulada de los últimos tres años inferior al 26% (límite

máximo para definir que una economía debe considerarse como no inflacionaria), por lo tanto, a partir del 1 de enero

de 2008 se suspendió el reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera (desconexión de la

contabilidad inflacionaria). Consecuentemente, las cifras al 31 de diciembre de 2009 y 2008 de los estados

financieros adjuntos se presentan en pesos históricos, modificados por los efectos de la inflación en la información

financiera reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007. Debido a que fue impráctico identificar los montos de las

otras partidas integrales, principalmente el resultado por tenencia de activos no monetarios y su correspondiente

impuesto diferido, en conceptos realizados y no realizados, fueron traspasados a los resultados acumulados conforme

a las disposiciones de la NIF B-10, anteriormente descrita.

A continuación se presentan los porcentajes de la inflación, según se indica:

31 de diciembre de

2009 2008

Del año 3.57% 6.53%

Acumulada en los últimos tres años 14.48 % 15.01%

Debido a que tanto la moneda de registro, como la funcional y la de reporte es el peso, no fue necesario realizar

ningún proceso de conversión.

Nuevas NIF vigentes a partir del 1 de enero de 2009:

A partir del 1 de enero de 2009, entraron en vigor las siguientes NIF y a partir del 7 de diciembre de 2009 la

Interpretación a las NIF (INIF) emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de

Información Financiera (CINIF), las cuales han sido adoptadas por la Compañía en la preparación de los estados

financieros consolidados:

NIF B-7 “Adquisiciones de negocios”. Los principales cambios y características de esta NIF son, entre otros: a) se

confirma el método de compra para reconocer las adquisiciones de negocio; b) se reconoce que la participación no

controladora se presente a su valor razonable; c) se establece que los gastos de compra y de reestructura no forman

parte de la contraprestación, y d) se establecen las normas para el reconocimiento de activos readquiridos, pasivos

contingentes, contraprestación contingente y activos para indemnización generados en la compra.

NIF B-8 “Estados financieros consolidados o combinados”. Los principales cambios en relación con los

pronunciamientos anteriores son, entre otros: a) se establece que en los casos en los que una entidad ejerza control

sobre una Entidad de Propósito Específico (EPE), ésta deberá considerarse como una subsidiaria y deben consolidarse

sus estados financieros; b) se permite que las controladoras intermedias no presenten estados financieros

27

consolidados bajo ciertos requisitos; c) se considera la existencia de derechos de voto potenciales para la evaluación

de control, y d) se requiere que la participación en la entidad no controladora quede valuada, en su caso, con base en

el valor razonable de los activos netos de la subsidiaria y el crédito mercantil determinados con el método de compra,

al momento de la adquisición de dicha subsidiaria.

NIF C-7 “Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes”. Los principales cambios con pronunciamientos

anteriores son, entre otros: a) la incorporación del concepto de EPE en la evaluación de influencia significativa; b) el

establecimiento de un procedimiento y un límite para el reconocimiento de pérdidas en asociadas, y c) para la

evaluación de influencia significativa se requiere el análisis de la existencia de derechos de voto potenciales.

NIF C-8 “Activos intangibles”. Los principales cambios en relación con los pronunciamientos anteriores son, entre

otros, que: a) se puntualiza los procedimientos en la determinación del periodo de amortización y del valor residual;

b)se establece la obligatoriedad de pruebas de deterioro anuales en los casos de amortización creciente, y c) se

requiere que se cancele, contra utilidades acumuladas, el saldo por amortizar de gastos preoperativos provenientes de

2002 y anteriores.

INIF-18 “Reconocimiento de los efectos de la reforma fiscal 2010 en los impuestos a la utilidad”, esta INIF trata

específicamente del reconocimiento de algunos temas incluidos en el Decreto por el que se reforman, adicionan y

derogan diversas disposiciones en materia fiscal, tales como: a) Impuesto sobre la Renta (ISR) derivado de cambios al

régimen de consolidación fiscal; b) cambios a la tasa de ISR y c) créditos de Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU)

por pérdidas fiscales.

Ninguna de las NIF e INIF anteriores, tuvo efectos significativos en los resultados y situación financiera de la

Compañía.

Autorización de los estados financieros:

La emisión de los estados financieros consolidados fue autorizada por el Presidente Ejecutivo de la Compañía el 13 de

abril de 2010, y aprobada por el Consejo de Administración de esa misma fecha.

NOTA 3 – RESUMEN DE POLÍTICAS DE CONTABILIDAD SIGNIFICATIVAS:

A continuación se resumen las políticas de contabilidad más significativas, las cuales han sido aplicadas

consistentemente en los años que se presentan, a menos que se especifique lo contrario.

Las NIF requieren el uso de ciertas estimaciones contables críticas en la preparación de estados financieros.

Asimismo, se requiere el ejercicio de un juicio de parte de la Administración en el proceso de definición de las políticas

de contabilidad de la Compañía.

a. Consolidación - Los estados financieros consolidados incluyen a CCM y a todas las compañías subsidiarias

controladas por esta. Todos los saldos y transacciones de importancia realizadas entre las compañías consolidadas

han sido eliminados para efectos de la consolidación. La consolidación se efectuó con base en estados financieros

auditados de las subsidiarias.

28

La inversión de CCM en Costco de México, en asociación con Costco Wholesale Corporation, cumple con el

criterio de control mencionado en la Norma Internacional de Contabilidad (NIC) No. 31. En consecuencia, CCM

consolida su inversión en Costco de México de acuerdo con el método de consolidación proporcional.

b. Efectivo e inversiones temporales - La Compañía considera como efectivo a las inversiones temporales de fácil

realización con vencimientos menores a tres meses, las cuales se expresan a su valor de mercado. Los

rendimientos correspondientes se registran en los resultados del año. Las inversiones en valores incluyen

inversiones en títulos de deuda gubernamental y depósitos a plazo. La Compañía considera a estos títulos como

instrumentos financieros con fines de negociación, los cuales se registran inicialmente a su costo de adquisición y

posteriormente se valúan a su valor de mercado, el cual se asemeja a su valor razonable. Las diferencias por

valuación de estos instrumentos al cierre de cada periodo se registran en los resultados del año al que

correspondan.

c. Inventarios y costo de ventas - Se expresan a su costo histórico determinado mediante el método de detallistas.

Asimismo, el costo de ventas se reconoce al costo histórico de las compras realizadas y vendidas durante 2009 y

2008, más los valores de reposición del inventario final de 2007, vendido durante 2008. Los valores así

determinados no exceden su valor de mercado.

d. Inmuebles, equipo y mejoras a locales arrendados y propios - Al 31 de diciembre de 2009 se expresan como

sigue: i) adquisiciones realizadas a partir del 1 de enero de 2008, a su costo histórico y ii) adquisiciones realizadas hasta el 31 de diciembre de 2007, a sus valores actualizados determinados mediante la aplicación a sus costos de adquisición de factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) hasta el 31 de diciembre de 2007.

La depreciación y amortización se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos

aplicadas a los valores de los inmuebles, equipo y mejoras de locales arrendados y propios (Véase Nota 6). e. Activos de larga duración - Los activos de larga duración tangibles e intangibles, son evaluados sobre bases

anuales para determinar su valor de uso y decidir si es necesario reconocer algún deterioro.

La Compañía determina las pérdidas por deterioro o el decremento en el valor de los activos de larga duración, considerando cada tienda o restaurante como unidad generadora de efectivo.

f. Costos preoperativos - Los costos asociados con la apertura de nuevas tiendas, se registran en el momento en

que se erogan.

g. Impuesto sobre la Renta (ISR) e Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU)- La Compañía utiliza el método de

activos y pasivos integral, el cual consiste en determinar el impuesto diferido aplicando la tasa de impuesto

correspondiente sobre las diferencias entre el valor contable y fiscal de los activos y pasivos a la fecha de los

estados financieros consolidados, que se espera se materialicen en el futuro.

La Compañía reconoció, principalmente, ISR diferido y en algunas subsidiarias IETU diferido.

h. Beneficios a los empleados - Los beneficios otorgados por la Compañía a sus empleados, incluyendo los planes de

beneficios definidos se describen a continuación:

29

Los beneficios directos (sueldos, tiempo extra, vacaciones, días festivos y permisos de ausencia con goce de

sueldo, etc.) se reconocen en los resultados conforme se devengan y sus pasivos se expresan a su valor nominal,

por ser de corto plazo.

Los beneficios por terminación de la relación laboral por causas distintas a la reestructura (indemnizaciones legales

por despido, prima de antigüedad, bonos, compensaciones especiales o separación voluntaria, etc), así como los

beneficios al retiro (pensiones, prima de antigüedad e indemnizaciones, etc.) son registrados con base en estudios

actuariales realizados por peritos independientes a través del método de crédito unitario proyectado.

El costo neto del periodo de cada plan de beneficios a los empleados se reconoce como gasto de operación en el

año en que se devengan, el cual constituye entre otros, la amortización del costo laboral de los servicios pasados

y de las ganancias o pérdidas actuariales de años anteriores.

Respecto a las partidas pendientes de amortizar al 31 de diciembre de 2007, conocidas como pasivo de transición,

que incluyen el costo laboral de los servicios pasados y las ganancias (pérdidas) actuariales pendientes de

amortizar, éstas se amortizan a partir del 1 de enero de 2008, en un plazo de cinco años en vez de la vida laboral

estimada de los trabajadores hasta 2007, de 29 años.

Los estudios actuariales sobre los beneficios a los empleados, incorporan la hipótesis sobre la carrera salarial.

i. Capital Contable- El capital social, reserva legal, prima neta en colocación de unidades, reserva para recompra de

unidades y utilidades acumuladas mostrados al 31 de diciembre de 2009, se expresan como sigue: i) movimientos

realizados a partir del 1 de enero de 2008, a su costo histórico y ii) movimientos realizados antes del 1 de enero

de 2008, a sus valores actualizados determinados mediante la aplicación a sus valores históricos de factores

derivados del INPC hasta el 31 de diciembre de 2007. Consecuentemente, los diferentes conceptos del capital

contable, se expresan a su costo histórico modificado.

La prima neta en colocación de unidades representa la diferencia en exceso entre el pago por las unidades

suscritas y el valor nominal de las mismas.

j. Utilidad (pérdida) integral - La utilidad (pérdida) integral la componen, la utilidad (pérdida) neta, así como por

aquellas partidas que por disposición especifica se reflejan en el capital contable y no constituyen aportaciones,

reducciones y distribuciones de capital. Los importes de la utilidad (pérdida) integral de 2009 y 2008, se expresan

en pesos históricos.

k. Utilidad (pérdida) por unidad - Es el resultado de dividir la utilidad (pérdida) neta del ejercicio de la participación

controladora entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante 2009 y 2008.

l. Transacciones en moneda extranjera - Se registran al tipo de cambio vigente en la fecha de su operación. Los

activos y pasivos denominados en dicha moneda se presentan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la

fecha del balance general. Las diferencias motivadas por fluctuaciones en el tipo de cambio entre las fechas de las

transacciones y la de su liquidación o valuación al cierre del ejercicio se reconocen en resultados. (Véase Nota 13).

30

m. Uso de estimaciones - La preparación de los estados financieros, de conformidad con las NIF, requiere que la

administración de la Compañía efectúe estimaciones que afectan los montos reportados de activos y pasivos, en

consecuencia los montos reales podrían diferir de dichas estimaciones.

n. Estimación para merma - La estimación para mermas y pérdidas en inventarios físicos se calcula aplicando el 2% a

las ventas netas de la Compañía. Los valores así determinados son ajustados periódicamente de conformidad con

los resultados obtenidos en la toma física de inventarios.

o. Estimación para cuentas de cobro dudoso o incobrables - La principal fuente de ingresos de la Compañía es la

venta de productos en sus tiendas, cuyo cobro se realiza inmediatamente por medio de efectivo, tarjetas

bancarias y vales o cupones. Las cuentas por cobrar de la Compañía están compuestas principalmente por los

importes por recuperar de las compañías emisoras de vales y cupones, así como por las rentas por cobrar por el

subarrendamiento de locales comerciales y espacios promocionales a terceros. La experiencia de la Compañía

demuestra que la cobranza de los cupones no suelen presentar problemas; sin embargo, en cuanto al cobro de las

cuentas por el subarrendamiento de locales la política de la Compañía es estimar como incobrables el 65% de los

importes vencidos. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el importe de dicha estimación no se considera de

importancia.

p. Reclasificaciones - Ciertos importes de los estados financieros del año anterior fueron reclasificados de acuerdo

con la presentación de este año, para hacer comparativa su información financiera.

q. Reconocimiento de ingresos - La Compañía reconoce sus ingresos al momento de que sus productos son

adquiridos por los clientes en sus tiendas. Las ventas se reconocen solamente cuando la Compañía ha transferido

al comprador los riesgos de la propiedad de las mercancías y cuando el precio de venta y los costos incurridos o

por incurrir se pueden cuantificar.

La Compañía ha establecido programas de lealtad para sus clientes, los cuales consisten en otorgar dinero a través

de monederos electrónicos que pueden ser utilizados como forma de pago en futuras compras de productos

comercializados en las tiendas. Por el monto del beneficio otorgado a los clientes se registra una provisión con

cargo a ventas y se reconoce un ingreso diferido, el cual es aplicado a los resultados al momento de que el cliente

ejerce este beneficio (Véase Nota 16).

Los ingresos provenientes de la emisión de vales emitidos por la Compañía y canjeables por mercancía en sus

tiendas son reconocidos como un pasivo al momento en que la Compañía hace la entrega física de los vales al

cliente, y son reconocidos en el estado de resultados hasta que éstos son canjeables en las tiendas por parte de

sus poseedores (Véase Nota 16).

31

NOTA 4 - OTRAS CUENTAS Y DOCUMENTOS POR COBRAR: Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se integran como sigue:

2009 2008

Deudores diversos y otros $ 992,731 $ 539,415

Impuesto Especial sobre Producción y Servicios por acreditar

399,708

306,925

Arrendamientos por cobrar 69,862 25,639

Gastos por comprobar 11,408 30,997

Gobierno del Distrito Federal (GDF) (Nota 16) - 677,858 Gastos $ 1,473,709 $ 1,580,834

NOTA 5 - SALDOS Y TRANSACCIONES CON PARTES RELACIONADAS: Los saldos al 31 de diciembre de 2009 y 2008, se muestran a continuación:

Por cobrar 2009 2008

Gofair Servicios, S. A. de C. V. $ 36,000 $ - Parking Media S. A. de C. V. 7,202 - Nova Distex, S. A. de C. V. 1,588 - Gasomer, S. A. de C. V. 431 399 Costco de México, S. A. de C. V. (1) - 1,386 Otros 3,038 9,313 Total $ 48,259 $ 11,098

Por pagar Digrans, S. A. de C. V. $ 6,068 $ 17,575 Industrias Agrícolas Carredana, S. A. de C. V. 5,047 - Central Harinera, S. A. de C. V. 5,040 - Mercantil Cuautitlán, S. A. de C. V. 4,646 14,434 Harinera Barquin, S. A. de C. V. 4,634 - Patrimonial Serecor, S. A. de C. V. - 43,457 Nova Distex, S. A. de C. V. - 4,736 Otros 14,401 16,933 Total $ 39,836 $ 97,135 (1) Corresponde al 50% que no se consolida.

Las principales operaciones celebradas durante los ejercicios 2009 y 2008 con partes relacionadas fueron las siguientes:

2009 2008

Egresos: Compra de mercancías (a) $ 456,152 $ 380,642 Servicios (d) 69,309 51,518 Obra civil (e) 40,607 209,915 Folletería (b) 26,455 - Rentas 6,682 6,406 Total $ 599,205 $ 648,481

Ingresos: Rentas y otros servicios (c) $ 60,688 $ 56,640

Otros: Dépositos en Garantía $ 36,371 $ -

32

a) Corresponde a las compras de distintas mercancías como ropa, abarrotes, artículos del hogar y líneas generales para su venta al público a través de las tiendas, que fueron realizadas principalmente a Nova Distex, S. A. de C. V., Digrans, S. A. de C. V. y Mercantil Cuautitlán, S. A. de C. V.

b) Corresponde a la compra de folletos y otro material impreso a Centro Gráfico, S. A. de C. V. para su distribución a clientes en las tiendas.

c) Corresponde principalmente a los ingresos recibidos por la renta de locales. d) Corresponde al pago de servicios ejecutivos prestados a una de las subsidiarias del Grupo. e) Corresponde al pago de servicios de construcción en algunas de las nuevas tiendas abiertas durante el año,

que fueron realizados por Estructura e Inmuebles Comerciales, S. A. de C. V., Constructora y Desarrolladora de Proyectos Inmobiliarios, S. A. de C. V. y Constructora Comercial de Desarrollos, S. A. de C. V.

NOTA 6 - INMUEBLES, EQUIPO Y MEJORAS A LOCALES ARRENDADOS Y PROPIOS:

2009

2008

Tasa anual de depreciación

% Edificios $ 15,120,042 $ 14,607,571 2 Equipo de tienda 8,211,103 7,617,397 10 Equipo electrónico 1,716,039 1,585,836 30 Equipo de oficina 175,772 173,553 10 Adaptaciones a inmuebles 4,766,239 4,453,268 5 $ 29,989,195 $ 28,437,625 Menos: Depreciación y amortización acumuladas

11,736,951

10,702,269

$ 18,252,244 $ 17,735,356 Terrenos 12,754,083 12,963,492 Derechos fideicomisarios (1) 282,092 359,888 Construcciones en proceso y anticipos para compra de activos (2)

451,434

1,373,582

$ 31,739,853 $ 32,432,318

(1) La Compañía fideicomitió algunos inmuebles los cuales están dispuestos para su venta. Durante 2009 se

sustituyeron dos inmuebles al fideicomiso. (2) El saldo de construcciones en proceso y anticipos para la compra de activos, corresponde a diversos proyectos

para la construcción de nuevas tiendas. Durante 2008, algunas de sus compañías inmobiliarias y su principal subsidiaria Tiendas Comercial Mexicana, S. A. de C. V. (TCM), otorgaron en garantía hipotecaria ciertos inmuebles, derivado de los contratos de línea de crédito que se describen en la Nota 7. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el valor en libros de dichos inmuebles era de $4,398,387 y $4,715,593, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 existen activos totalmente depreciados por $1,096,007 y $1,081,406 respectivamente.

33

NOTA 7 – DEUDA: El monto de la deuda en 2009 y 2008 se analizan como se muestran a continuación:

2009 2008 Total deuda vencida CCM $ 11,070,174 $ 11,273,406 Total deuda vigente de TCM 827,384 1,327,000 Total deuda consolidada 11,897,558 12,600,406 Menos: Deuda a corto plazo 11,897,558 12,099,886

Total deuda a largo plazo $ - $ 500,520

a) Deuda CCM Desde el 9 de octubre del 2008, CCM no ha realizado ningún pago de los vencimientos e intereses de su deuda bancaria y bursátil contratada. Por lo anterior diversas instituciones han iniciado demandas y en algunos casos han logrado el embargo precautorio de algunos activos de CCM. (Véase Nota 15). La deuda vencida de CCM está integrada como sigue:

2009 2008 Bono por $3,000 millones con vencimiento originalmente en 2027, a una tasa de interés fija de 8.7%, pagaderos semestralmente. A partir del 30 de marzo de 2009 no se han pagado los intereses.

$

3,000,000

$

3,000,000 Bono por US$200 millones con vencimiento originalmente en 2015, a una tasa de interés fija de 6.625%, pagaderos semestralmente. A partir del 1 de diciembre de 2008 no han pagado los intereses.

2,616,400

2,754,760 Cinco emisiones de Certificados Bursátiles (CEBURES), cuatro con vencimientos originalmente en octubre de 2008 y una con vencimiento en febrero de 2009, a tasas de interés fijas que van del 8.32% al 8.81%, pagados por anticipado y el principal a la fecha de vencimiento de los títulos. El 9 de octubre de 2008 no se pagó el capital de la emisión 19 por $400 millones y a la fecha de emisión de este documento, no se ha pagado ningún vencimiento de las otras 4 emisiones. (1)

1,500,000

1,500,000 Préstamo quirografario con Banco Mercantil del Norte, S. A. por $1,000 millones con vencimiento en marzo de 2009, con intereses pagaderos mensualmente a una tasa de interés fija de 11.10%. A partir del 25 de octubre de 2008 no se han pagado los intereses.

1,000,000

1,000,000 Cinco préstamos quirografarios con BBVA Bancomer, S. A. por un total de $900 millones uno con vencimiento originalmente en octubre de 2008, dos con vencimiento en marzo de 2009 y dos con vencimiento en abril, a tasas de interés fijas que van del 9.09% al 10.80% pagaderos a la fecha de vencimiento. A partir del 10 de octubre no se han pagado capital e intereses.

900,000

900,000 Dos cartas de crédito garantía con BBVA Bancomer, S. A. por US$52 mi¬llones con vencimiento en junio de 2009, a una tasa de interés fija libor a treinta días por cuatro, pagaderos a la fecha de vencimiento. Dicha carta se presentó a cobro el 27 de octubre de 2008 y no ha sido liquidada.

680,264

716,238

34

Préstamo con JP Morgan por US$30 millones con vencimiento en marzo de 2009, a una tasa de interés fija Eurodólar mas 1.75%, pagaderos a la fecha de vencimiento. Al 31 de diciembre de 2009 no se ha pagado el capital ni los intereses.

392,460

413,214

Préstamo quirografario con HSBC, S.A. por $295 millones con vencimiento originalmente en noviembre de 2008, a una tasa de interés fija de 11.62%, pagaderos a la fecha de vencimiento. A partir del 18 de noviembre de 2008 no se han pagado capital e intereses.

295,000

295,000 Préstamo quirografario con Scotia Inverlat, S. A. por $250 millones con vencimiento originalmente en marzo de 2009, a una tasa de interés fija de 10.09%, pagaderos a la fecha de vencimiento. A partir del 25 de marzo de 2009 no se han pagado capital e intereses.

250,000

250,000 Carta de crédito garantía con Santander, S.A. por US$17.4 millones con vencimiento en junio de 2009. Dicha carta se presentó a cobro el 15 de octubre de 2008 y no ha sido liquidada.

227,627

239,664 Obligaciones quirografarias por 24.9 millones de Unidades de Inversión (UDI’s), con vencimiento originalmente en 2010, a una tasa de interés fija de 8%, pagaderos semestralmente. A partir del 8 de diciembre de 2008 no se han pagado las amortizaciones de capital ni los intereses.

108,423

104,530 Préstamo quirografario con IXE Banco, S. A., Institución de Banca Múltiple por $100 millones con vencimiento originalmente en octubre de 2008, a una tasa de interés fija de 11.65%, pagaderos a la fecha de vencimiento. A partir del 27 de octubre no se han pagado el capital ni los intereses.

100,000

100,000 Total deuda de CCM $ 11,070,174 $ 11,273,406 Menos: Deuda a corto plazo 11,070,174 11,273,406 Total deuda a largo plazo $ - $ -

El monto de los intereses ordinarios y moratorios devengados al 31 de diciembre de 2009 y 2008 ascendieron a

$1,300,897 y $666,318, respectivamente.

(1) Intercambio de CEBURES

El 4 de enero de 2010 la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, mediante oficio número 153/00001/2010

autorizó la inscripción en el Registro Nacional de Valores de los certificados bursátiles identificados con la clave de

pizarra “TCM 10”; así como, a realizar una oferta pública de intercambio voluntario uno a uno de los mismos, por las

cinco emisiones de certificados bursátiles emitidos por CCM.

El monto de esta emisión será hasta por 15 millones de CEBURES con un valor nominal de $100 cada uno,

equivalentes a $1,500,000. Dichos títulos tendrán el plazo de siete años y los intereses serán pagaderos

mensualmente a la tasa TIIE vigente del período de que se trate. El saldo del principal se amortizará anualmente

mediante cinco pagos a efectuarse como se muestra a continuación:

35

El 15 de diciembre de:

2012 $250,000

2013 250,000

2014 500,000

2015 300,000

2016 200,000

Hipertiendas Metropolitanas, S. de R. L. de C.V., Inmobiliaria Pilares, S. A. de C.V. e Inmobiliaria Patria, S. A. de C.V.

(compañías inmobiliarias subsidiarias de CCM), como fideicomitentes y Nacional Financiera, S.N.C. como fiduciario,

celebraron un contrato de fideicomiso irrevocable de garantía a efecto de garantizar este crédito mediante la

afectación en fideicomiso de los siguientes inmuebles:

a. Mega Comercial Mexicana Pilares

b. Mega Comercial Mexicana Revolución

c. Centro Comercial Parque Milenium

Ha sido solicitada la ampliación del periodo de la oferta con el fin de concluir la documentación de la garantía

fiduciaria antes descrita; este plazo concluye el 16 de abril de 2010 y se espera que la fecha de cruce de los CEBURES

sea el 20 de abril del mismo año.

El intercambio de CEBURES antes descrito establecería para TCM, ciertas obligaciones de hacer y no hacer,

principalmente referidas a la imposibilidad de modificar el giro preponderante del negocio, fusionarse o escindirse con

empresas fuera del Grupo CCM, y a entregar información al representante común de los tenedores y a las

autoridades bursátiles.

b) Deuda TCM Con el fin de solventar las necesidades de liquidez, la Compañía durante el cuarto trimestre de 2008 firmo créditos con NAFIN e IXE Banco que fueron contratados a través de una de las principales subsidiarias, TCM.

Al 31 de diciembre de 2009 esta deuda se encuentra al corriente en sus pagos de capital e intereses y se integra

como sigue:

2009 2008 Préstamo con IXE Banco, S. A., Institución de Banca Múltiple (IXE Banco) (1) Línea de crédito con Nacional Financiera, S. N. C. a través del “Fideicomiso AAA Tiendas Comercial Mexicana”, con amortizaciones de capital a partir de febrero de 2009, con vencimiento en noviembre de 2010, a una tasa de interés TIIE a 28 días más 5 puntos porcentuales pagaderos mensualmente. (2) Línea de crédito con Nacional Financiera, S. N. C. (NAFIN) (2)

$

327,000

500,384

$

327,000

1,000,000

Total deuda de TCM Menos: Deuda a corto plazo

$

827,384

827,384

$

1,327,000

826,480 Total deuda a largo plazo de TCM

$$

-

$$

500,520

36

(1) Préstamo recibido de IXE Banco

El 5 de Diciembre de 2008 TCM obtuvo de IXE Banco un crédito en cuenta corriente y celebró un contrato de

factoraje de proveedores hasta por $400,000, mediante el cual el conjunto de disposición en efectivo y el factoraje de

documentos de proveedores no podrán exceder de dicha cantidad. Los intereses se calculan con base a la TIIE a 28

días más 5 puntos, sobre saldos insolutos, pagaderos mensualmente.

Al 31 de diciembre de 2009 TCM había ejercido $327,000 mediante la suscripción de un pagaré con vencimiento el 4

de enero de 2010, y se habían utilizado para factoraje $62,869. El monto de los intereses devengados al 31 de

diciembre de 2009 y 2008 ascendieron a $25,580 y $3,252, respectivamente.

Arrendadora de Super Mercados S.A. de C.V. (compañía inmobiliaria subsidiaria de CCM) garantizó este crédito

mediante la hipoteca de los siguientes inmuebles:

a. El centro de distribución ubicado en el fraccionamiento Industrial Vallejo.

b. Los inmuebles de las tiendas Mega El Olivar, Mega Atizapán y Bodega López Portillo.

Adicionalmente se celebró un contrato de fideicomiso irrevocable de administración y fuente alternativa de pago, en

el cual TCM deposita las rentas correspondientes a los cuatro inmuebles antes mencionados y el fideicomiso las

entrega a Arrendadora de Super Mercados, siempre y cuando TCM se encuentre al corriente en el pago del crédito.

(2) Financiamiento recibido de NAFIN

En octubre de 2008 a través de la constitución del “Fideicomiso AAA Tiendas Comercial Mexicana” (el Fideicomiso),

se firmó un contrato de préstamo mediante el cual NAFIN le otorgó a TCM una línea de crédito de hasta $3,000,000

ejercible en dos modalidades: i) $1,000,000 como flujo de efectivo destinado al pago de proveedores y ii)

$2,000,000 que son revolventes, con el objetivo de lograr financiamiento preferencial a los proveedores de TCM a

través del descuento electrónico de derechos de cobro bajo el esquema de cadenas productivas.

En 2008 se dispuso la línea de $1,000,000, y durante 2009 se hicieron amortizaciones por $499,437. Los intereses se

calculan a la tasa TIIE más 5 puntos y son pagaderos mensualmente. El monto de los intereses devengados al 31 de

diciembre de 2009 y 2008 ascendieron a $89,395 y $22,789, respectivamente. Esta línea de crédito vence en

noviembre de 2010.

Con respecto a la línea de crédito de $2,000,000, al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el saldo de los documentos

descontados por los proveedores de la Compañía ascendieron a $1,056,998 y $622,965, respectivamente.

Por estos financiamientos se han otorgado las siguientes garantías:

a. Una garantía prendaria sobre las acciones de las siguientes subsidiarias inmobiliarias de CCM:

− Arrendadora el Dorado, S. A. de C. V.

− La Villa Inmobiliaria, S. A. de C. V.

− Inmuebleaga, S. A. de C. V

− Construtiendas, S. A. de C. V

− Hipertiendas Metropolitanas, S. de R. L. de C. V.

37

b. Garantías hipotecarias sobre algunos inmuebles propiedad de: i) TCM ii) La Villa Inmobiliaria; iii) Inmuebleaga; iv)

Construtiendas; v) Arrendadora El Dorado; vi) Hipertiendas Metropolitanas, e vii) Inmobiliaria Gleznova.

c. Como medio alternativo de pago en caso de incumplimiento, TCM le cedió a NAFIN sus derechos sobre los flujos

de efectivo provenientes de su operación. En agosto de 2009 TCM obtuvo la liberación de esta garantía.

d. TCM, Arrendadora de Super Mercados, un accionista de control, y CCM (como parte de los efectos de la fusión

con Mercandia), son responsables solidarios del pago de este financiamiento. En agosto de 2009 la Compañía

obtuvo la liberación de la garantía sobre el accionista de control.

Al 31 de diciembre de 2009 las compañías garantes hipotecarias han formalizando la totalidad de las hipotecas

sobre los inmuebles por lo que la Compañía puede disponer de cantidades adicionales hasta llegar al monto total

de la línea de crédito por $2,000,000.

Los contratos anteriores establecen para TCM y las compañías garantes, ciertas obligaciones de hacer y no hacer,

principalmente referidas a la imposibilidad de ceder el control de TCM, vender activos o garantizar otras deudas

con los activos que garantizan estos créditos. NOTA 8- PROBLEMAS DE LIQUIDEZ:

En octubre de 2008 CCM solicitó a sus contrapartes la terminación anticipada de ciertas Operaciones Financieras

Derivadas (OFD), al verse imposibilitada para continuar cumpliendo con las llamadas de margen y el depósito de

colaterales pactados en los contratos correspondientes. Esta situación afectó seriamente la liquidez de CCM y

provocó el incumplimiento en el pago de ciertos créditos bancarios e instrumentos de deuda de corto plazo emitidos

entre el gran público inversionista, incumpliendo con ello también otros financiamientos de largo plazo, debido a las

cláusulas de incumplimientos cruzados incluidas en éstos. La terminación anticipada de las OFD dio origen a una

controversia sobre su valuación ya que CCM recibió de sus contrapartes reclamos por US$2,218 millones neto de los

colaterales que previamente les había entregado, y CCM junto con sus asesores financieros determinó un valor de

US$1,080 millones neto de los colaterales. Debido a lo anterior, algunos bancos acreedores y contrapartes de OFD

demandaron a CCM en México y en los Estados Unidos de América (Véase Nota 15); sin embargo, en opinión de los

abogados de CCM en México existen elementos serios y argumentos sólidos para dudar de la eficacia jurídica y

validez de los contratos y OFD que forman parte de las reclamaciones de sus contrapartes. Sin perjuicio del análisis de

la legalidad y validez de las OFD en México, CCM desde el cuarto trimestre del 2008 y hasta la fecha de emisión de

estos estados financieros, mantiene un proceso constante y ordenado de negociación con sus contrapartes de OFD,

la banca comercial y con representantes de tenedores de deuda pública, con el objetivo, entre otros, de determinar

un monto de deuda sostenible y la forma y tiempos para implementar y documentar el refinanciamiento de CCM.

Como resultado de lo anterior, a la fecha de emisión de los estados financieros en opinión de la administración y de

sus asesores existen elementos serios y razonables para lograr un acuerdo en principio con la mayoría de las

contrapartes en OFD, acreedores bancarios y tenedores de deuda pública. Este monto de deuda sostenible y los

principales términos del acuerdo que pudieran alcanzar se revelan en la Nota 9. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008,

debido a los incumplimientos ya mencionados, CCM clasificó en el corto plazo todos los financiamientos y créditos

contratados, y además registró una provisión prudencial respecto a sus posibles obligaciones por OFD. Esta provisión,

junto con los pasivos por los financiamientos contratados, equivale al monto próximo por acordar conjuntamente con

las contrapartes en OFD, acreedores bancarios y tenedores de deuda pública y representa la mejor provisión de CCM

38

respecto a su capacidad de pago a futuro con base en las proyecciones elaboradas por CCM y sus asesores

financieros. De llegar a un acuerdo con las contrapartes en OFD, acreedores bancarios y tenedores de deuda pública

se prevé que una parte importante de los flujos de efectivo para liquidar la deuda reestructurada será generada por

las subsidiarias operativas, e incluso por la posible venta de algunos activos en el mediano plazo. En caso de no llegar

a un acuerdo de reestructura, CCM tendrá que enfrentar en los tribunales las demandas conocidas hasta ahora y las

que potencialmente podrían sumarse para sustentar sus argumentos sobre la falta de eficacia jurídica y validez de los

contratos y operaciones y OFD en México.

NOTA 9 – PROVISION PRUDENCIAL:

Durante el segundo y tercer trimestre de 2008, CCM llevó a cabo diversas OFD referidas principalmente al tipo de

cambio. Por las características de dichas operaciones y la importante devaluación del peso mexicano respecto al dólar

americano a inicios del cuarto trimestre de 2008, CCM tuvo que depositar Garantías Colaterales de efectivo

aproximadamente por USD$316 millones ($4,347 millones de pesos) para cubrir llamadas de margen de las OFD. Las

instituciones financieras nacionales y extranjeras realizaron una terminación anticipada de dichas OFD a inicios de

octubre de 2008. Posteriormente, dichas instituciones financieras nacionales y extranjeras presentaron reclamaciones

relacionas con las OFD a CCM por un importe neto de US$2,225 millones. La mención de ésta última cifra sólo se

alude como referencia, sin que ello implique ningún tipo de reconocimiento de efectos jurídicos al concepto que lo

genera, ni la obligación de pagar esas reclamaciones ya que en un 89.5% provienen de supuestas operaciones

identificadas como “Target Accrual Redemption Notes” (TARN’s), que las siete instituciones mencionadas dicen

haber concertado con CCM básicamente en el tercer trimestre de 2008.

CCM se encuentra analizando la eficacia jurídica, la legalidad y la exigibilidad de dichas supuestas operaciones en México; así como, la integración de los montos reclamados, manteniendo conversaciones con las mencionadas instituciones.

La Administración de CCM, junto con la opinión de sus asesores externos decidió registrar una provisión prudencial

de $13,083 millones, relacionada con las reclamaciones que algunas instituciones financieras nacionales y extranjeras

han notificado a CCM por un importe neto de US$2,225 millones. A la provisión prudencial inicialmente referida, se

habrá de aplicar en su oportunidad la cantidad de $4,347 millones que por concepto de garantías colaterales fueron

retenidas por las instituciones mencionadas y las tienen por recibidas las mismas instituciones, quedando un importe

neto de provisión de $8,736 millones. CCM aún se encuentra en un proceso de negociación para la reestructura de

sus pasivos financieros, y no ha reconocido la legitimidad de los reclamos por la terminación de las OFD.

Sin perjuicio del análisis de la legalidad de estas operaciones y los litigios que se tienen entablados en distintas

jurisdicciones, CCM ha mantenido desde el cuarto trimestre de 2008, a la fecha de emisión de estos estados

financieros, negociaciones constantes con sus contrapartes de OFD, la banca comercial y representantes de

tenedores de deuda pública, cuyas negociaciones y acuerdos previos aún no pueden considerarse una oferta legal; sin

embargo, se pueden considerar, como un elemento importante para saber cuál puede ser la obligación de pago de

CCM en los próximos años, al momento que se logre un acuerdo definitivo. Actualmente como consecuencia de

dichas negociaciones e intercambio de propuestas, se determinó una deuda sostenible a plazos de seis a ocho años,

que muy posiblemente será documentada a través de un acuerdo marco de refinanciamiento que incluirá: (i) dos

tranches de créditos privados y dos series de papeles de deuda pública, todos ellos compartiendo un paquete de

garantías hipotecarias y prendarias, sobre activos propiedad de CCM y de sus subsidiarias, con plazos promedio de

39

ocho años, tanto en pesos, como en dólares, (ii) dos tranches de deuda relacionada a la posible venta de activos

propiedad de CCM y de sus subsidiarias, con plazos de dos y seis años, y (iii) posiblemente un paquete minoritario

de acciones ordinarias de CCM. Cabe la posibilidad de que se pueda llevar a cabo un procedimiento de concurso

mercantil para incluir en este plan de reestructura, a aquellas partes que no firmarán el plan de reestructura

(principalmente algunos tenedores de deuda pública emitida por CCM).

NOTA 10 - ARRENDAMIENTOS: La Compañía tiene celebrados contratos de arrendamiento por algunas tiendas, espacios para oficinas, bodegas y centros de distribución. Algunos contratos requieren que la porción fija de renta sea revisada cada año. Algunos contratos también prevén rentas variables con base en las ventas de tiendas o restaurantes. Cuando los contratos expiran, se espera que sean renovados o reemplazados en el curso normal de operaciones. El gasto por arrendamientos operativos por los ejercicios de 2009 y 2008, se integra como sigue:

2009 2008 Renta mínima $ 284,621 $ 261,168 Renta variable 74,404 73,844 Total gasto $ 359,025 $ 335,012

Los compromisos mínimos por arrendamientos operativos de inmuebles no cancelables al 31 de diciembre de 2009, son como sigue:

Monto 2010 $ 284,621 2011 284,621 2012 284,621 2013 284,621 2014 y posteriores 894,264 $ 2,032,748

Asimismo TCM tiene contratos de arrendamiento operativo de equipos de sistemas y refrigeración. Con plazos

forzosos que van de tres a ocho años. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 el monto de las obligaciones por

arrendamientos operativos ascendía a $520,703 y $743,301, respectivamente.

NOTA 11 - IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR), E IMPUESTO EMPRESARIAL A TASA ÚNICA (IETU): ISR: En 2009 y 2008 la Compañía determinó su utilidad fiscal en forma consolidada con la mayoría de sus subsidiarias, de acuerdo con la autorización que obtuvo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en 1989.

40

Las provisiones para impuestos a la utilidad en 2009 y 2008, se analizan como se muestra a continuación:

En 2009, la Compañía prevé determinar una utilidad fiscal consolidada de $2,689,500 en la declaración anual

consolidada que habrá de presentarse a finales del mes de abril de 2010. El resultado fiscal consolidado difiere del

contable, principalmente, por aquellas partidas que en el tiempo se acumulan y deducen de manera diferente para

fines contables y fiscales, por el reconocimiento de los efectos de la inflación para fines fiscales, así como aquellas

partidas que solo afectan el resultado contable o el fiscal consolidado.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Administración de la Compañía estimaba, que su impuesto preponderante en

los años siguientes será el ISR, por lo tanto ha reconocido un activo por impuestos diferidos de $1,353,101 y

$1,359,089, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, las principales diferencias temporales sobre las que se reconoció ISR diferido se

analizan a continuación:

Reforma fiscal 2010

El 7 de diciembre de 2009 se publicó el decreto por el que se reforman, adicionan y derogan diversas disposiciones de la LISR para 2010, entre las que destacan, las siguientes: 1) La tasa del ISR aplicable para los años de 2010 a 2012 será del 30%, para el 2013 será del 29% y a partir de 2014

será del 28%. Al 31 de diciembre de 2009 el cambio en tasas antes descrito no originó efectos importantes en el saldo de ISR diferido, ni en los resultados del año, con base en las expectativas de reversión de las partidas temporales a las tasas que estarán vigentes.

2) Se elimina la posibilidad de utilizar los créditos por el exceso de deducciones sobre ingresos gravables para fines de

IETU (crédito de pérdida fiscal de IETU) para disminuir el ISR causado, aunque podrán acreditarse contra la base de IETU. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008 la Compañía no había disminuido este crédito del ISR causado.

2009 2008

ISR e IETU causado $ 213,977 $ 191,825

ISR diferido 5,990 (3,017,719)

Total provisión $ 219,967 $ (2,825,894)

2009 2008

Inmuebles, equipo y mejoras a locales $ 1,335,007 $ 1,578,880

Inventarios 213,434 353,417

Utilidades Fiscales compensadas con pérdidas fiscales

consolidadas

827,407

311,669

Provisiones de pasivos y otros (116,728) (21,002)

Perdidas fiscales por amortizar que no están en las

consolidación fiscal

(79,710)

(134,579)

Perdidas fiscales por amortizar que están en la

consolidación fiscal

(3,532,511)

(3,447,474)

Impuesto sobre la renta diferido por cobrar $(1,353,101) $(1,359,089)

41

3) ISR bajo régimen de consolidación fiscal:

a) Se modifica el régimen de consolidación fiscal, para establecer que el pago del ISR relacionado con los beneficios de la consolidación fiscal obtenidos a partir de 1999 debe enterarse en parcialidades durante los años sexto al décimo posteriores a aquel en que se aprovecharon tales beneficios. Los beneficios de la consolidación fiscal mencionados anteriormente y su efecto para la Compañía, se detallan a continuación:

i) Pérdidas fiscales aprovechadas en la consolidación fiscal y que no fueron amortizadas en lo individual por la

empresa que las generó.

ii) Partidas especiales de consolidación derivadas de operaciones celebradas entre las sociedades que consolidan y que provocaron beneficios. Al 31 de diciembre de 2009 no hay partidas especiales de consolidación.

iii) Pérdidas por enajenación de acciones pendientes de deducir en lo individual por la controlada que las generó.

Hasta el ejercicio de 2009, la Compañía no tiene pérdidas por enajenación de acciones aprovechadas en la consolidación fiscal que no hubieran sido reducidas en lo individual por la entidad que las generó.

iv) Dividendos distribuidos por las controladas que consolidan y que no provinieron del saldo de su Cuenta de

Utilidad Fiscal Neta (CUFIN) y Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Reinvertida (CUFINRE). De 1999 a 2009 la Compañía y sus entidades que consolidaban fiscalmente no decretaron ni pagaron dividendos no provenientes de CUFIN entre entidades del mismo grupo, por lo que al 31 de diciembre de 2009 la Compañía no debe reconocer un pasivo adicional por este concepto.

b) Se establece que las diferencias existentes entre los saldos de las CUFIN y CUFINRE consolidadas, y los saldos

de estas mismas cuentas de las controladas del grupo pueden originar utilidades que causan ISR. Al 31 de diciembre de 2009 la Compañía no reconoció ningún efecto al respecto, de conformidad con lo establecido en la cuarta miscelánea fiscal, publicada el 31 de marzo de 2010.

Derivado de lo mencionado en la reforma fiscal anterior y a lo señalado por la INIF 18, la Compañía no registró ningún pasivo adicional a los ya registrados en años anteriores y separó los importes de activos y pasivos diferidos que hasta 2008, presentaba en forma compensada. A continuación se presenta una conciliación de los movimientos del año de los saldos de ISR diferido, de las pérdidas fiscales consolidadas:

Activo por ISR Pasivo por ISR Saldo inicial al 1 de enero del 2009

$ 3,447,474

$ (311,669)

Movimientos: Utilidades fiscales compensadas con pérdidas fiscales consolidadas

-

(515,738)

Perdidas fiscales generadas en 2009

306,459

-

Amortización de perdidas fiscales por las mismas empresas que la generaron

(221,422)

-

Saldo final al 31 de diciembre de 2009

$ 3,532,511

$ (827,407)

42

El pasivo diferido por las perdidas fiscales se pagará de acuerdo con la tabla siguiente:

La pérdida fiscal consolidada se generó principalmente en 2008, como resultado de la deducción de CCM de las OFD; asimismo, algunas subsidiarias de CCM tienen pérdidas fiscales por amortizar generadas antes de su inclusión dentro del cálculo de la consolidación fiscal las cuales al 31 de diciembre de 2009 ascienden a $203,885 y que son susceptibles de reducir el impuesto sobre la renta de años futuros. Adicionalmente, en otras subsidiarias existe una porción del 40% de pérdidas fiscales generadas en los ejercicios de 1999 a 2004, por $43,251 aproximadamente, que las subsidiarias deben amortizar en lo individual, por lo que reducirán el ingreso fiscal consolidado.

IETU:

El IETU de 2009 se calculó a la tasa del 17% (16.5% para 2008) sobre la utilidad determinada con base en los flujos

de efectivo dicha utilidad se determina a través de disminuir de la totalidad de los ingresos percibidos por las

actividades gravadas, las deducciones autorizadas. Al resultado anterior se le disminuyeron los créditos de IETU,

según lo establece la legislación vigente. A partir de 2010 la tasa de IETU será del 17.5%.

En 2009 algunas compañías del grupo determinaron una utilidad fiscal para IETU de $120,618, la cual es superior a la

determinada para efectos de ISR.

De acuerdo con la legislación fiscal vigente la Compañía debe pagar anualmente el impuesto que resulte mayor entre

el ISR y el IETU.

NOTA 12 – BENEFICIOS A EMPLEADOS:

a. Conciliación de las Obligaciones por Beneficios Definidos (OBD), los Activos del Plan (AP) y el Activo/Pasivo Neto

Proyectado (A/PNP).

A continuación se presenta la conciliación al 31 de diciembre de 2009 y 2008 entre el valor presente de las OBD, del

valor razonable de los AP y el A/PNP reconocido en los balances generales:

2009 2008

Beneficios

al retiro

Prima de

antigüedad

Indemnizaciones

Total

Total

Activos (pasivos) laborales: OBD AP

$

40,291 (31,568)

$

88,328 (2,378)

$

69,369 -

$

197,988 (33,946)

$

193,321 (31,608)

Situación de financiamiento

8,723

85,950

69,369 164,042 161,713

Menos partidas pendientes de amortizar:

Pérdidas actuariales

102

7,115

(848)

6,369 5,299

Pasivo de transición

4,335

2,186

(784)

5,737 (4,399)

A/PNP $

13,160

$

95,251

$ 67,737

$ 176,148

$ 162,613

2010

2011

2012

2013

2014 y Posteriores

Total

Perdidas Fiscales $4,866 $ 4,902 $ 3,961 $ 2,999 $ 810,679 $ 827,407

43

b. Costo Neto del Periodo (CNP).

A continuación se presenta el análisis del CNP por tipo de plan al 31 de diciembre de 2009 y 2008:

2009 2008

Beneficios al retiro

Prima de antigüedad

Indemnizaciones

Total

Total Costo laboral $ 2,457 $ 11,679 $ 17,996 $ 32,132 $ 33,564 Costo financiero 3,437 7,037 4,987 15,461 15,940 Amortizaciones (2,228) (1,586) 7,329 3,515 10,992

CNP $

3,666

$

17,130

$ 30,312 $ 51,108 $ 60,496

c. Las principales hipótesis actuariales utilizadas, expresadas en términos absolutos al 31 de diciembre de 2009, son

como sigue:

Tasa de descuento 8.68 % (Nominal) Tasa de rendimiento esperado de los activos 8.68 % (Nominal) Tasa de incremento de salarios 7.12 % (Nominal)

NOTA 13 - POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA: a. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía tenía activos y pasivos monetarios en miles de dólares

americanos, como se muestra a continuación:

2009 2008 Activos US$ 53,205 US$ 22,587 Pasivos (361,876) (391,207) Posición neta corta

US$

(308,671)

US$

(368,620)

La Compañía utiliza el tipo de cambio de compra y de venta por dólar, para la revaluación de sus activos y

pasivos, respectivamente.

A continuación se presentan los tipos de cambio, al cierre: 31 de diciembre

2009 2008 De compra $ 13.0730 $ 13.8050 De venta 13.0820 13.8150

Al 13 de abril de 2010, fecha de emisión de los estados financieros consolidados, el tipo de cambio a la compra y

a la venta son de $12.1640 y $12.1660 por dólar americano, respectivamente.

44

b. Al 31 de diciembre de 2009 y 2008, la Compañía tenía activos no monetarios de importación, cuyo costo de reemplazo es en moneda extranjera, y se muestran a continuación:

2009 2009 2008

Equipo de cómputo $ 1,468,096 US$ 112,508 US$ 111,265 Mobiliario y equipo de tienda 345,141 26,450 26,450 Inventarios 855,037 65,526 63,472 Total $ 2,668,274 US$ 204,484 US$ 201,187

c. A continuación se resumen las operaciones relevantes efectuadas por la Compañía en miles de dólares

americanos:

2009 2008 Importación de bienes y servicios

US$

331,254

US$

427,992

Asistencia técnica 2,927 2,851 Equipo de tiendas y otros 17,114 21,360 Pago de intereses - 7,058

US$

351,295

US$

459,261

NOTA 14 - CAPITAL CONTABLE: El capital social está representado por acciones sin expresión de valor nominal, de las cuales las de la Serie “C” son neutras, sin derecho de voto; las acciones se agrupan en unidades vinculadas, que pueden ser del tipo UB (integrada por 4 acciones Serie B), o del tipo UBC (integrada por tres acciones Serie B y una acción de la Serie C).

Al 31 de diciembre de 2009, están suscritas y pagadas: 1,086,000,000 unidades, de las cuales 698,638,192 son del tipo UB y 387,361,808 son tipo UBC (700,062,974 y 385,937,026 en 2008). Las unidades tipo UBC cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores. El capital social nominal suscrito, asciende a $2,000,000 del cual se encuentra pagada la cantidad de $1,737,600; el resto está representado por 164,000,000 de unidades vinculadas UBC, que se tienen depositadas en la S.D. Indeval, S. A. de C. V., susceptibles de ser colocadas en el mercado bursátil, cuando así lo acuerde la Asamblea de Accionistas. El capital social nominal pagado por $1,737,600 se integra de aportaciones en efectivo por $298,258, utilidades capitalizadas por $909,632 y $529,710 correspondientes a capitalización de efectos de actualización. CCM tiene una reserva para recompra de unidades por un monto de $1,000,000 ($1,282,293 al 31 de diciembre de 2009 que incluye efectos de actualización hasta el 31 de diciembre de 2007). Esta reserva fluctúa en función de las compras y ventas realizadas por CCM en el mercado accionario. Durante 2009, CCM vendió las 477,800 unidades que tenía en tesorería al cierre del ejercicio 2008.

Con fecha 3 de junio de 2009, mediante Asamblea General Extraordinaria, los accionistas decidieron llevar a cabo la fusión de Controladora Comercial Mexicana, S. A. B. de C. V. (compañía fusionante) con su subsidiaria al 100% Mercandia, S. A. de C. V. (compañía fusionada); dicha fusión surtió efectos a partir del 31 de diciembre de 2009. La utilidad del ejercicio esta sujeta a disposición legal que requiere que, cuando menos, un 5% de la utilidad de cada ejercicio sea destinada a incrementar la reserva legal hasta que sea igual a la quinta parte del importe del capital social pagado. Los dividendos que se paguen no estarán sujetos a ninguna retención de ISR o pago adicional de impuesto, siempre y cuando provengan de la CUFIN, la cual al 31 de diciembre de 2009, asciende aproximadamente a $1,378,370 ($1,316,932 en 2008).

45

Los dividendos que excedan de dicha CUFIN causarán un impuesto equivalente al 42.86% si se pagan en 2010. El impuesto causado será a cargo de la Compañía y podrá acreditarse contra el ISR del ejercicio o el de los dos ejercicios inmediatos siguientes. En caso de reducción del capital, los procedimientos establecidos por la Ley del ISR disponen que, se dé a cualquier excedente del capital contable sobre el saldo de la Cuenta del Capital Aportado (CUCA) el mismo tratamiento fiscal que el aplicable a dividendos.

NOTA 15 - CONTINGENCIAS:

CCM tiene diversas demandas de sus contrapartes de OFD, acreedores bancarios y tenedores de deuda pública. A

continuación se relacionan dichas demandas:

a) CCM ha recibido reclamaciones de las siguientes instituciones financieras: Merrill Lynch Capital Markets AG,

JPMorgan, Chase Bank, N.A., Goldman Sachs Paris Inc. et Cie., Barclays Bank PLC, Citibank, N.A., Banco

Nacional de México, S. A. Institución de Banca Múltiple y Banco Santander Mexicano, Grupo Santander,

Institución de Banca Múltiple, conjuntamente las contrapartes de OFD.

De las instituciones anteriores existen cuatro procedimientos judiciales promovidos en la Suprema Corte de

Justicia del Estado de Nueva York, por Merrill Lynch Capital Markets AG, JPMorgan Chase Bank, N.A.,

Goldman Sachs Paris Inc. et Cie. ( a través de J. Aron & Company) y Barclays Bank PLC, como consecuencia de

las reclamaciones antes referidas originadas por diversas OFD.

El 16 de marzo de 2010, la Suprema Corte de Justicia de Nueva York, por conducto de uno de sus juzgados ha

declarado procedente resolver mediante un procedimiento sumario (“Summary Judgment”) los juicios de OFD.

Dicha resolución considera la validez de los contratos maestros de OFD que en su momento suscribió CCM con

las contrapartes de OFD que iniciaron los juicios sin que se haya hecho pronunciamiento respecto de la validez

de dichos contratos conforme a la legislación mexicana por considerar que tales aspectos eran irrelevantes en

los Estados Unidos de América. Y también rechazó la solicitud del procedimiento sumario en cuanto al monto

reclamado por las contrapartes de OFD. Por lo anterior, y considerando la complejidad para la valuación de

estos instrumentos derivados, la juez también resolvió nombrar un árbitro especial para que emita un reporte y

recomendaciones sobre el monto de las reclamaciones. CCM no comparte los criterios de la resolución y

procederá a apelarla, ya que sus abogados en Estados Unidos de América les han manifestado que consideran

que existen elementos para revocar esta determinación, en apelación. No obstante lo anterior y aún cuando se

declare la validez de los contratos suscritos con las contrapartes de OFD conforme a la legislación de los Estados

Unidos de América, en opinión de los abogados de CCM en México, los contratos aun pueden ser considerados

ilegales y por ende ineficaces jurídicamente conforme a la legislación mexicana, cuando las contrapartes de OFD

pretendan ejecutar en México las sentencias que pudieran haber obtenido a su favor en las Cortes de los

Estados Unidos de América.

b) El 12 de noviembre de 2008, BBVA Bancomer, S. A., en un juicio ejecutivo mercantil demandó a CCM el pago

de US$35 millones y US$17 millones cantidades dispuestas por CCM como consecuencia de la emisión y

posterior pago de las cartas de crédito “Stand By”, así como, los intereses moratorios más gastos y costas. El 27

de noviembre de 2008 se emplazó a juicio a CCM y se embargaron ciertas acciones representativas del capital

social de algunas de sus subsidiarias, derechos sobre marcas registradas en su favor y cuentas por cobrar,

46

cuentas bancarias e inmuebles. El 5 de diciembre de 2008, CCM contestó la demanda manifestando que la vía

procedente no lo era la ejecutiva mercantil debido a que el documento base de la acción no puede considerarse

como título de crédito. Esta es una defensa de carácter formal que no niega el adeudo reclamado.

Actualmente el juicio se encuentra en etapa de desahogo de pruebas. En opinión de los asesores legales de

CCM, este juicio tiene pocas posibilidades de éxito al no haberse controvertido el adeudo del monto reclamado.

c) El 19 de noviembre de 2008 HSBC México S. A., en un juicio ejecutivo mercantil demandó a CCM el pago de

$295,000 derivado de la falta de pago de un pagaré firmado por CCM, más el pago de intereses ordinarios y

moratorios así como el pago de gastos y costas. El 3 de diciembre de 2008 se emplazó a juicio a CCM y se le

embargaron ciertos inmuebles, acciones de algunas de sus subsidiarias, cuentas bancarias, cuentas por cobrar,

así como acciones de la serie UBC representativas del capital social de CCM. El 9 de diciembre de 2008 CCM,

contestó la demanda manifestando la improcedencia de la acción instaurada en su contra basándose en la falta

de capacidad jurídica del representante de CCM para suscribir los documentos base de la acción al existir un

exceso en las facultades conferidas al mismo, aunado a ello, también se hizo valer la excepción de falta de

acción al no existir un requerimiento previo de pago. El 7 de septiembre de 2009 se dictó la sentencia

definitiva, por la cual se declaró procedente la vía ejecutiva mercantil y se condenó a CCM al pago de las

prestaciones reclamadas. Actualmente se encuentra en trámite el recurso de apelación interpuesto por CCM.

En opinión de los asesores legales de CCM, este juicio tiene pocas posibilidades de éxito al no haberse

controvertido el adeudo del monto reclamado.

d) El 5 de diciembre de 2008 Bank of America, S. A., en un juicio ejecutivo mercantil demandó a CCM el pago de

$822,798 que corresponde al valor nominal de 8,227,928 certificados bursátiles, así como el pago de los

intereses moratorios generados más los gastos y costas. El 18 de diciembre de 2008 se emplazó a juicio a CCM

y se le embargaron ciertas acciones de algunas de sus subsidiarias, acciones representativas del capital social de

CCM, derechos de marcas, nombres comerciales, derechos de cobro registradas en su favor, cuentas bancarias,

inmuebles y diversos derechos a su favor. El 30 de diciembre de 2008 CCM contestó la demanda alegando la

falta de legitimidad de parte de la actora al no acreditar fehacientemente la representación de los tenedores de

certificados bursátiles. Actualmente el juicio se encuentra en su periodo probatorio, pero se encuentra

suspendido por acuerdo entre las partes. En opinión de los asesores legales de CCM, este juicio tiene pocas

posibilidades de éxito al no haberse controvertido el adeudo del monto reclamado.

e) El 8 de diciembre de 2008 Bank of América, S. A., en un juicio ejecutivo mercantil demandó a CCM el pago de

$347,202 correspondiente al valor nominal de 3,472,020 certificados bursátiles, así como el pago de los

intereses moratorios generados más los gastos y costas. El 15 de abril de 2009 se emplazó a juicio a CCM y se le

embargaron, ciertas cuentas de cheques, inmuebles, acciones representativas del capital social de algunas de sus

subsidiarias, acciones representativas del capital social de CCM y derechos de marcas registradas en su favor.

CCM contestó la demanda alegando la improcedencia de las prestaciones reclamadas. Actualmente el juicio se

encuentra suspendido por acuerdo entre las partes. En opinión de los asesores legales de CCM, este juicio tiene

pocas posibilidades de éxito al no haberse controvertido el adeudo del monto reclamado.

f) El 21 de enero de 2009 Scotia Inverlat Casa de Bolsa S. A. de C. V., en un juicio ejecutivo mercantil demandó a

CCM el pago de $105,032 correspondiente al valor de 249,814 obligaciones quirografarias al 21 de enero de

2009. El 11 de febrero de 2009 se emplazó a juicio a CCM y se le embargaron ciertos bienes inmuebles,

acciones de algunas de sus subsidiarias, cuentas bancarias y cuentas por cobrar. El 24 de febrero de 2009 CCM

47

contestó la demanda alegando principalmente la falta de legitimación de la parte actora. El 16 de abril de 2009

se dictó sentencia por la que se declara procedente la acción y se condena a CCM al pago de las prestaciones

reclamadas. Se presentó recurso de apelación en contra de la sentencia definitiva, la cual fue resuelta el 3 de

julio de 2009. CCM promovió juicio de amparo directo mismo que fue resuelto por el Primer Tribunal Colegiado

en Materia Civil del Primer Circuito mediante sentencia de fecha 10 de septiembre de 2009, por la cual estimó

negar el amparo solicitado por la quejosa. Actualmente el procedimiento se encuentra en ejecución de sentencia.

g) El 12 de marzo de 2009 Bank of America, S. A., en un juicio ejecutivo mercantil demandó a CCM el pago de

$240,000 correspondiente al valor nominal de 2,400,000 certificados bursátiles, así como el pago de los

intereses moratorios generados más los gastos y costas. El 27 de marzo de 2009, se emplazó a juicio a CCM y

se le embargaron ciertas cuentas bancarias, cuentas por cobrar, acciones representativas del capital social de

algunas de sus subsidiarias, acciones representativas del capital social de CCM, derechos de marcas registradas

en su favor e inmuebles. CCM contestó la demanda alegando la improcedencia de las prestaciones reclamadas.

Actualmente el juicio se encuentra suspendido por acuerdo entre las partes. En opinión de los asesores legales

de CCM, este juicio tiene pocas posibilidades de éxito, al no haberse controvertido el adeudo del monto

reclamado.

h) El 26 de marzo de 2009 Scotiabank Inverlat, S. A., en un juicio ejecutivo mercantil demandó a CCM el pago de

$250,000 que corresponden a un pagaré asignado por CCM, así como el pago de los intereses ordinarios y

moratorios generados más los gastos y costas. El 7 de mayo de 2009, se emplazó a juicio a CCM y se le embar-

garon ciertos inmuebles, cuentas por cobrar, y derechos de marcas registradas en su favor, acciones

representativas del capital social de algunas de sus subsidiarias y cuentas de cheques. Se contestó la demanda

alegando la improcedencia de las prestaciones reclamadas. Actualmente el juicio se encuentra en etapa de

desahogo de pruebas. En opinión de los asesores legales de CCM, este juicio tiene pocas posibilidades de éxito,

al no haberse controvertido el adeudo del monto reclamado.

i) El 31 de marzo de 2009 Banco Mercantil del Norte, S.A. de C.V. en un juicio ejecutivo mercantil demandó a

CCM el pago de $1,000,000 que corresponde a un pagaré signado por CCM, así como el pago de los intereses

ordinarios y moratorios generados más los gastos y costas. El 17 de abril de 2009 se emplazó a juicio a CCM y

se le embargaron ciertas cuentas bancarias, bienes inmuebles, acciones representativas del capital social de

algunas de sus subsidiarias y derechos de marcas registradas en su favor. CCM contestó la demanda alegando la

improcedencia de las prestaciones reclamadas. Actualmente el juicio se encuentra en etapa de desahogo de

pruebas. En opinión de los asesores legales de CCM, este juicio tiene pocas posibilidades de éxito, al no haberse

controvertido el adeudo del monto reclamado.

j) El 10 de diciembre de 2008 BBVA Bancomer, S. A. en un juicio ejecutivo mercantil demandó a CCM el pago de

$400,000 por concepto de suerte principal derivada del contrato de crédito de fecha 1 de septiembre de 2006,

más intereses ordinarios y moratorios y gastos y costas. El 29 de septiembre de 2009 se llevó a cabo la diligencia

de requerimiento de pago, embargo y emplazamiento de CCM. El 12 de octubre de 2009 se dictó sentencia

definitiva por la que se declara procedente la acción y se condena a CCM al pago de las prestaciones

reclamadas. Actualmente se encuentra corriendo el plazo para interponer recurso de apelación.

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Adicionalmente a los juicios y demandas mencionadas con anterioridad, uno de los competidores de una de sus

subsidiarias promovió un juicio ordinario civil demandando a CCM el pago de daños y perjuicios que dice haber

sufrido por no haber tenido la oportunidad de canjear los vales que proporcionalmente le hubiesen correspondido de

habérsele adjudicado la emisión de vales de despensa licitada por el GDF. El 25 de febrero de 2009, CCM contestó la

demanda argumentando la improcedencia de la acción instaurada por la actora basado en que no prueba como el

uso de información le genera un daño y/o perjuicio. La sentencia definitiva fue dictada el 5 de octubre de 2009,

absolviendo a CCM de las prestaciones reclamadas. La actora promovió recurso de apelación el cual fue remitido a la

Segunda Sala del Tribunal Superior de Justicia del Distrito Federal. Por su parte, CCM también promovió recurso de

apelación porque la sentencia definitiva no condenó al pago de las costas causadas por la tramitación del juicio,

mismas que al 31 de diciembre de 2009 no habían sido resueltas.

La Compañía se encuentra involucrada en otras demandas y reclamaciones surgidas en el curso normal de sus

operaciones; así como en algunos procesos legales relacionados con asuntos fiscales, siendo los más relevantes uno

por $198,547 y otro por $21,480 y en opinión de sus asesores legales no se espera que alguna de estas pudiera tener

un efecto significativo, ya sea en lo individual o en lo agregado, en su posición financiera y resultados de operación.

Debido a lo anterior, al 31 de diciembre de 2009 no se ha registrado provisión alguna para estas contingencias.

NOTA 16.- CREDITO DIFERIDO POR VALES EMITIDOS Y MONEDERO ELECTRÓNICO:

Al 31 de diciembre de 2009 Y 2008, los montos de los monederos electrónicos otorgados por TCM a sus clientes y

pendientes de ser ejercido por éstos ascendió a $73,895 y $101,177, respectivamente.

El 28 de noviembre de 2008, TCM firmó un contrato con el GDF por medio del cual TCM emitió vales canjeables por

mercancía en sus tiendas, los cuales fueron entregados por el GDF a sus trabajadores. Al 31 de diciembre de 2009 y

2008, el importe de los vales pendientes de ser canjeados por mercancía por parte de los trabajadores del GDF

ascendió a $14,998 y $919,212, respectivamente. La fecha límite para la redención o canje de estos vales es junio

de 2010. NOTA 17 - INFORMACIÓN POR SEGMENTOS: El principal giro de la Compañía es la operación de tiendas de autoservicio en México. Los segmentos de negocio que integran a la Compañía se revelan de conformidad con el Boletín B-5 “Información Financiera por Segmentos”.

La Compañía identifica como segmentos de negocio:1) a las tiendas de autoservicio, el negocio inmobiliario y las

operaciones corporativas, 2) a su asociación conjunta para operar tiendas de membresía, y 3) la operación de una

cadena de restaurantes, con base en las decisiones de estos negocios, ya que tienen estructuras de organización,

administración e información financiera por separado.

49

La información por segmentos al 31 de diciembre de 2009 y 2008 se presenta a continuación:

Por el año terminado al 31 de diciembre de 2009 Grupo TCM

Grupo Costco de Mexico Otros Total

Ventas netas ....................................................... $ 41,353,369 $ 12,735,463 $ 804,444 $ 54,893,276 Costo de ventas .................................................. 32,588,742 11,079,429 248,051 43,916,222 Utilidad bruta ...................................................... 8,764,627 1,656,034 556,393 10,977,054 Gastos de venta y administración ........................ 6,556,265 1,075,356 543,657 8,175,278 Utilidad de operación .......................................... 2,208,362 580,678 12,736 2,801,776 Otros (gastos) ingresos, Neto .............................. (860,715) 3,101 (10,750) (868,364) Resultado integral de financiamiento................... (1,418,703) 66,504 266 (1,351,933) Impuestos a la utilidad......................................... 29,461 168,218 22,288 219,967 (Pérdida) utilidad neta (117,665) 482,065 (19,796) 344,604 Activo a largo plazo............................................. 28,011,375 4,460,427 835,333 33,307,135 Proveedores ........................................................ 5,436,108 1,725,043 19,149 7,180,300 Inversiones de capital .......................................... 396,117 337,854 25,752 759,723

Por el año terminado al 31 de diciembre de 2008 Grupo TCM

Grupo Costco de Mexico Otros Total

Ventas netas ....................................................... $ 40,811,614 $ 11,647,157 $ 839,720 $ 53,298,491

Costo de ventas .................................................. 31,762,647 10,174,574 273,795 42,211,016 Utilidad bruta ...................................................... 9,048,967 1,472,583 565,925 11,087,475 Gastos de venta y administración ........................ 6,521,338 1,008,041 554,475 8,083,854 Utilidad de operación .......................................... 2,527,629 464,542 11,450 3,003,621 Otros gastos (ingresos), Neto .............................. (387,697) (1,976) 7,587 (382,086) Resultado integral de financiamiento................... (14,048,082) 29,949 (2,474) (14,020,607) Impuestos a la utilidad......................................... (2,942,661) 111,231 5,536 (2,825,894) (Pérdida) utilidad neta (8,979,753) 381,284 11,027 (8,587,442) Activo a largo plazo............................................. 29,067,147 4,316,223 935,916 34,319,286 Proveedores ........................................................ 6,594,809 1,409,509 31,714 8,036,032 Inversiones de capital .......................................... 4,262,809 576,728 53,575 4,893,112 NOTA 18 - NUEVOS PRONUNCIAMIENTOS CONTABLES: El CINIF emitió, durante los últimos meses de 2009, una serie de NIF e INIF, las cuales entrarán en vigor a partir del 1 de enero de 2010, excepto por las NIF B-5 y B-9, las cuales entrarán en vigor a partir del 1 de enero de 2011. Se considera que dichas NIF e INIF, no tendrán una afectación importante en la información financiera que presenta la Compañía: NIF B-5 “Información financiera por segmentos”. Establece las normas generales para la revelar la información financiera por segmentos, adicionalmente permite al usuario de dicha información, analizar a la entidad desde la misma óptica que lo hace la administración y permite presentar información por segmentos más coherente con sus estados financieros. Esta norma dejará sin efecto al Boletín B-5, “Información financiera por segmentos”, la cual estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2010. NIF B-9 “Información financiera a fechas intermedias”. Establece las normas para la determinación y presentación de la información financiera a fechas intermedias para uso externo, en donde se requiere, entre otros, la presentación de los estados de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo, dichos estados no eran requeridos por el Boletín B-9 “Información financiera a fechas intermedias”, el cual estará vigente hasta el 31 de diciembre de 2010. NIF C-1 “Efectivo y equivalentes de efectivo”. Establece las normas sobre el tratamiento contable y revelación del efectivo, efectivo restringido e inversiones disponibles a la venta, además de incorporar nueva terminología para hacerlo consistente con otras NIF emitidas anteriormente. Esta norma deja sin efecto al Boletín C-1, “Efectivo”, vigente hasta el 31 de diciembre de 2009.

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INIF 17 “Contratos de concesión de servicios”. Elimina la inconsistencia entre la NIF D-6 “Capitalización del resultado integral de financiamiento” y el Boletín D-7 “Contrato de construcción y de fabricación de ciertos bienes de capital”, respecto al tratamiento contable del resultado integral de financiamiento en el caso del reconocimiento de un activo intangible durante la fase de construcción, para contratos de concesión de servicios. NOTA 19- EVENTOS SUBSECUENTES:

CCM ha mantenido informado al mercado de sus problemas financieros, que se resume en las Notas 8 y 9, a través

de comunicados a la Bolsa Mexicana de Valores, los cuales se enuncian a continuación:

1) El 5 de enero de 2010, CCM informa que su subsidiaria, TCM lanzó una oferta pública nacional de

adquisición voluntaria e intercambio de los Certificados Bursátiles con claves de pizarra COMERCI 02208,

COMERCI 02108, COMERCI 02008, COMERCI 01908, COMERCI 01808, emitidos por CCM, por nuevos

certificados bursátiles emitidos por la propia TCM, con clave de pizarra TCM 10 y una calificación otorgada

por RH Ratings de México, S.A. de C.V. de BB- con perspectiva estable.

Los tenedores de los certificados bursátiles emitidos por CCM podrán adherirse a dicha oferta durante su

plazo de vigencia, inicialmente de 20 días hábiles contados a partir de esa fecha. Ixe Casa de Bolsa, S.A. de

C.V. actúa como intermediario financiero de esta transacción y Nacional Financiera, S.N.C. como fiduciario

del fideicomiso de garantía de los nuevos valores.

2) El 22 de enero de 2010, 2 de febrero de 2010, 1 de marzo de 2010, 16 de marzo de 2010 y 30 de marzo

de 2010, con el fin de poder concluir los trámites de formalización y registro de la garantía fiduciaria de la

emisión de CCM, informó que su subsidiaria TCM solicitó a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores la

ampliación del plazo de la oferta pública nacional para la adquisición e intercambio de los Certificados

Bursátiles con claves de pizarra COMERCI 02208, COMERCI 02108, COMERCI 02008, COMERCI 01908,

COMERCI 01808 emitidos por CCM. La última ampliación solicitada vencerá el 16 de abril de 2010.

3) El 19 de marzo de 2010, CCM informó que el día anterior, se publicó una resolución en los juicios que se

llevan en Nueva York, relativos a las operaciones de derivados realizadas por diversas instituciones

financieras con la empresa.

En dicha resolución, se resolvió aceptar la solicitud de juicio sumario (summary judgment) de las

instituciones financieras, en lo referente a la responsabilidad de la empresa por dichas operaciones y

rechazar dicha solicitud de juicio sumario en cuanto al monto reclamado por las instituciones. Por lo anterior

y considerando la complejidad para la valuación de estos instrumentos derivados, la juez también resolvió

nombrar un árbitro especial para que emita un reporte y recomendaciones sobre el monto de los daños.

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CCM no comparte los criterios de esta resolución y procederá a apelarla. En el caso de que la defensa de

CCM en la corte de Nueva York no proceda y las instituciones financieras obtengan sentencias definitivas en

contra de la empresa, éstas tendrían que recurrir a los tribunales mexicanos para intentar su ejecución. Estos

procedimientos podrían tomar un largo plazo para resolverse.

Sin perjuicio de lo anterior, CCM continúa en conversaciones avanzadas con sus contrapartes de derivados y

acreedores. Asimismo, reitera su compromiso de seguir informando oportunamente los avances que se

logren durante el proceso de reestructura.

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CONTROLADORA COMERCIAL MEXICANA, S. A. B. DE C. V. Consejo de Administración aprobado en la Asamblea General Ordinaria, 30 de abril de 2010. Propietario Cargo Suplente

Guillermo González Nova (1) Presidente Gustavo González Fernandez Carlos González Zabalegui (1 y 2) Presidente Ejecutivo y

Vicepresidente Alejandro González Zabalegui

Jaime González Nova (1) Vicepresidente Jaime González Solana Luis Felipe González Solana (1) Vicepresidente Miguel Angel González Solana Luis Felipe González Zabalegui (1) Consejero Yolanda González Zabalegui Pablo J. González Guerra (1) Consejero Antonino B. González Guerra Luís José Guichard González (1) Consejero Elena M. González de Guichard Santiago García García (2) Consejero José Calvillo Golzarri Joaquín Solís Rivera (2) Consejero Fermín Sobero San Martín (3) Consejero Alberto G. Saavedra Olavarrieta Raúl J. Alvarado Herroz (3) Consejero José Ignacio Llano Gutiérrez (3) Consejero Miguel Garatea Lerga Rodolfo García Gómez de Parada Secretario Comité de Auditoría Fermín Sobero San Martín (3) Presidente Raúl J. Alvarado Herroz (3) Vocal José Ignacio Llano Gutiérrez (3) Vocal Comité de Prácticas Societarias Raúl J. Alvarado Herroz (3) Presidente Fermín Sobero San Martín (3) Vocal José Ignacio Llano Gutiérrez (3) Vocal (1) Consejero Patrimonial (2) Consejero Relacionado (3) Consejero Independiente

Auditores IndependientesPricewaterhouseCoopersMariano Escobedo 573Colonia Rincón del Bosque011580 México D.F.

INFORMACIÓNA LOS ACCIONISTAS

La asamblea General Ordinaria de Accionistas de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. se realizó el 30 de abril de 2010 a las 11:00 horas en el Auditorio de las Oficinas de Restaurantes California, ubicado en Avenida de las Torres No. 446, Colonia San José el Olivar, Delegación Alvaro Obregón en la Ciudad de México.

Las acciones representativas del capital social de Controla-dora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV) con la clave de pizarra COMERCI.

Para información adicional o financiera de la Compañía o de las resoluciones acordadas en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, favor de comunicarse con José Calvillo o Leopoldo Pardavell del Departamento de Finanzas de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B.de C.V. ubicado en Avenida Revolución 780 Módulo 2, Colonia San Juan, 03730, México D.F., México. Tel (52) 55 5270 9312 y fax (52) 55 5270 9302.

www.comerci.com.mxwww.comercialmexicana.com.mx

ACCIONES REGISTRADAS

INFORMACIÓNCORPORATIVA

Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V.CCM Av. Revolución 780 Módulo 2, Col. San Juan, 03730 México, D.F.Tel. +52 (55) 5270 9312 Fax. +52 (55) 5270 9302

www.comerci.com.mxwww.comercialmexicana.com.mx

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INFORME ANUAL 2009 - negocioselnorte.com · 12 Alprecio 3 Costco 6 Fresko 1 ... 30 de junio de 2009 ... Balance Efectivo e Inversiones temporales 3,205,099 2,342,487 1,891,573 …