INFORME ANUAL 2012 CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS … · ÍNDICE 1. Informe de auditoría 2. Cuentas Anuales Consolidadas • Estados de Situación Financiera Consolidados al 31 de

INFORME ANUAL 2012

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN

ÍNDICE1. Informe de auditoría

2. Cuentas Anuales Consolidadas• Estados de Situación Financiera Consolidados al 31 de diciembre de

2012 y 2011.

• Cuentas de Resultados Consolidadas para los ejercicios anuales

terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

• Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidados de los ejercicios

anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011

• Estado de Flujos de Tesorería de los ejercicios anuales terminados el 31

de diciembre de 2012 y 2011.

• Memoria consolidada

• Anexos

- Detalle de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre

de 2012

- Datos económicos de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de

diciembre de 2012

• Informe de gestión

• Informe anual de gobierno corporativo

• Anexo

-Información adicional en virtud de lo dispuesto en el artículo 61 bis de la

LMV incorporado por la Ley de Economía Sostenible

- Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) –

Indicadores Básicos

3. Informe de gestión

INDRA CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN 2012

3


1INFORME DE AUDITORÍA


4


INFORME DE AUDITORIA

5


2CUENTAS ANUALESCONSOLIDADAS


6

INDRA CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN 2012CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS

Activo

Inmovilizado material

Inversiones inmobiliarias

Fondo de comercio

Otros activos intangibles

Inversiones contabilizadas aplicando el método de la participación

Activos financieros no corrientes

Impuestos diferidos de activo

Total Activos no corrientes

Existencias

Otros activos financieros

Activos por impuesto corriente

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar

Tesorería y otros activos equivalentes

Activos mantenidos para la venta

Total Activos corrientes

Total Activo

Nota

6

7

8

9

11

12

33

13

14

33

15

16

17

2012

163,139

3,250

645,291

280,325

10,011

58,525

164,118

1,324,659

417,191

97,665

54,871

1,782,646

69,829

9,082

2,431,284

3,755,943

2011

167,357

4,550

624,586

243,263

9,012

57,424

137,959

1,244,151

330,424

74,235

58,155

1,725,804

81,947

10,139

2,280,704

3,524,855

Indra Sistemas, S.A. y Sociedades Filiales Estados de Situación Financiera Consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Expresados en Miles de Euros)

Patrimonio Neto y Pasivo

Capital suscrito

Prima de emisión

Reservas

Acciones propias

Diferencias de conversión

Ganancias acumuladas

Beneficio del ejercicio atribuido a la Sociedad dominante

Patrimonio Neto atribuido a los propietarios de la Sociedad dominante

Participaciones no dominantes

Total Patrimonio Neto

Deudas con entidades de crédito

Otros pasivos financieros no corrientes

Subvenciones oficiales

Provisiones para riesgos y gastos

Impuestos diferidos de pasivo

Total Pasivos no corrientes

Deudas con entidades de crédito

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Pasivos por impuesto corriente

Otros pasivos

Total Pasivos corrientes

Total Patrimonio Neto y Pasivo

2012

32,826

375,955

(782)

(111)

4,671

543,664

132,658

1,088,881

20,735

1,109,616

398,116

100,261

29,356

74,953

97,729

700,415

304,988

1,326,645

18,333

295,946

1,945,912

3,755,943

Nota

18

18

18

18

18

18

18

20

21

22

23

33

24

25

33

26

2011

32,826

375,955

(978)

(15,187)

4,247

467,901

180,999

1,045,763

21,437

1,067,200

314,355

91,782

32,602

109,321

79,546

627,606

281,202

1,247,983

20,333

280,531

1,830,049

3,524,855

7


Indra Sistemas, S.A. y Sociedades Filiales Cuentas de Resultados Consolidadas para los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Expresadas en Miles de Euros)

Ingresos ordinarios

Trabajos realizados por el Grupo para su inmovilizado

Otros ingresos

Variación de existencias de productos terminados y en curso

Consumos y otros aprovisionamientos

Gastos de personal

Otros gastos de explotación

Otros resultados procedentes del inmovilizado

Amortizaciones

Resultado de Explotación

Ingresos financieros

Gastos financieros

Resultados en otras sociedades participadas

Resultado financiero

Resultado de sociedades valoradas por el método de la participación

Resultado antes de impuestos

Impuesto sobre sociedades

Resultado del ejercicio

Resultado atribuido a la Sociedad dominante

Resultado atribuido a Participaciones no dominantes

Beneficio básico y diluido por acción (en euros)

2011

2,688,495

64,477

38,670

91,096

(885,552)

(1,194,027)

(487,979)

(1,793)

(45,608)

267,779

4,168

(41,896)

2,205

(35,523)

1,040

233,296

(52,229)

181,067

180,999

68

1.1129

2012

2,940,980

70,514

26,020

77,502

(808,541)

(1,429,454)

(603,926)

(4,717)

(51,169)

217,209

13,333

(67,090)

427

(53,330)

(587)

163,292

(35,726)

127,566

132,658

(5,092)

0.8159

Nota

27

28

29

30

6 y 9

10

10

11

33

18

19

Beneficio del ejercicio

Otro Resultado Global:


Coberturas de flujos de efectivo

Efecto impositivo

Otro resultado global del ejercicio, neto de impuesto

Resultado global total del ejercicio

Resultado global total atribuido a la Sociedad dominante

Resultado global total atribuido a participaciones no dominantes

2012

127,566

18

8,674

(2,602)

6,090

133,656

137,964

(4,308)

2011

181,067

(89)

(9,126)

2,738

(6,477)

174,590

174,080

510

8


Saldo 01.01.11

Distribución del resultado 2010:

- Dividendos

Operaciones con acciones propias (nota 18)

Adquisiciones a participaciones no dominantes (nota 18)

Otros aumentos y disminuciones


Saldo 31.12.11

Distribución del resultado 2011:

- Dividendos

Operaciones con acciones propias (nota 18)

Adquisiciones a participaciones no dominantes (nota 18)

Otros aumentos y disminuciones


Saldo 31.12.12

32,826

-

-

-

-

-

32,826

-

-

-

-

-

32,826

CapitalSuscrito

375,955

-

-

-

-

-

375,955

-

-

-

-

-

375,955

Primade

Emisión

11,109

-

(4,363)

-

(1,424)

(6,300)

(978)

-

(1,921)

(87)

(3,811)

6,015

(782)

OtrasReservas

(18,593)

-

3,406

-

-

-

(15,187)

-

15,076

-

-

-

(111)

AccionesPropias

4,866

-

-

-

-

(619)

4,247

-

-

(302)

1,435

(709)

4,671

Diferenciasde

Conversión

584,830

(110,897)

-

(5,993)

(39)

180,999

648,900

(109,255)

-

809

3,210

132,658

676,322

GananciasAcumuladas

990,993

(110,897)

(957)

(5,993)

(1,463)

174,080

1,045,763

(109,255)

13,155

420

834

137,964

1,088,881

Total

23,028

(442)

-

(2,543)

884

510

21,437

(174)

-

695

3,085

(4,308)

20,735

Participacionesno dominantes

1,014,021

(111,339)

(957)

(8,536)

(579)

174,590

1,067,200

(109,429)

13,155

1,115

3,919

133,656

1109616

Total

Indra Sistemas, S.A. y Sociedades Filiales Estados de Cambios en el Patrimonio Neto Consolidados de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Expresados en Miles de Euros)

9


Indra Sistemas, S.A. y Sociedades Filiales Estado de Flujos de Tesorería de los ejercicios anuales terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 (Expresados en Miles de Euros)

Resultado antes de impuestos

Ajustes por:

- Amortizaciones, provisiones y subvenciones

- Otros resultados procedentes de inmovilizado

- Resultados de empresas asociadas

- Resultados financieros

Beneficio de explotación antes de variación de capital circulante

Variación en deudores comerciales y otros

Variación en existencias

Variación en acreedores comerciales y otros

Tesorería procedente de las actividades operativas

Impuestos sobre sociedades pagados

Tesorería neta procedente de las actividades operativas

Pagos por adquisición de Inmovilizado:

Material

Inmaterial

Financiero

163,292

34,661

4,289

587

55,253

258,082

67,663

(85,411)

(38,160)

(55,908)

(49,293)

152,881

(24,127)

(62,295)

(68,108)

233,296

54,818

(412)

(1,040)

37,728

324,390

(43,841)

(90,617)

(17,814)

(152,272)

(75,202)

96,916

(42,074)

(85,288)

(48,242)

2012 2011

Cobros por venta de Inmovilizado:

Material

Inmaterial

Financiero

Intereses cobrados

Otros flujos de actividades de inversión

Tesorería aplicada en actividades de inversión

Variación de acciones propias

Dividendos de las Sociedades a participaciones no dominantes

Dividendo ordinario de la Sociedad dominante

Aumentos subvenciones

Aumentos de deuda financiera

Disminuciones deuda financiera

Intereses pagados

Variaciones de otras inversiones financieras

Tesorería neta aplicada en actividades de financiación

Aumento / (disminución) neta de Tesorería y otros activos equivalentes

Saldo inicial de Tesorería y otros activos equivalentes

Efectos de las diferencias de cambio sobre tesorería y otros activos equivalentes

Aumento / (disminución) neto de Tesorería y otros activos equivalentes

Saldo final de Tesorería y otros activos equivalentes

481

344

15,258

3,961

11,153

(123,333)

6,465

-

(109,255)

3,825

105,328

-

(47,488)

435

(40,690)

(11,142)

81,947

(976)

(11,142)

69,829

-

1,247

2,867

3,760

14,885

(152,845)

(3,596)

(278)

(110,897)

7,863

146,444

-

(31,048)

-

8,488

(47,441)

128,983

405

(47,441)

81,947

2012 2011

10


1. NATURALEZA, COMPOSICIÓN Y ACTIVIDADES DEL GRUPO

La Sociedad dominante del Grupo, Indra Sistemas, S.A. (la Sociedad dominante), adoptó su actual denominación en Junta General Extraordinaria el 9 de junio de 1993. Su domicilio social es la Avenida Bruselas 35, Alcobendas (Madrid).

La Sociedad dominante tiene por objeto social el diseño, desarrollo, producción, integración, operación, mantenimiento, reparación, comercialización de sistemas, soluciones y productos que hagan uso de las tecnologías de la información; la prestación de servicios profesionales en los ámbitos de consultoría de negocio y de gestión, consultoría tecnológica y formación, y la prestación de servicios de externalización.

En el Anexo I, que es parte integrante de la memoria de las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo, correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, se indican las Sociedades que forman el perímetro de consolidación, su domicilio, actividad y el porcentaje de capital poseído en las mismas.

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, el Grupo ha realizado las siguientes constituciones de entidades dependientes:

> Con fecha 13 de enero de 2012, la Sociedad dominante ha constituido la sociedad turca Indra Turkey Teknolojileri Çözümleri Anonim Sirketi, suscribiendo y desembolsando el 100% del capital social.

Indra Turkey Teknolojileri Çözümleri Anonim Sirketi, tiene como objeto el diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información (informática, electrónica y comunicaciones).

> Con fecha 21 de marzo de 2012, la Sociedad dominante ha constituido la sociedad brasileña Indra Tecnología Brasil Ltda, suscribiendo y desembolsando el 99,99% del capital social.

Indra Tecnología Brasil Ltda., tiene como objeto el diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones para el sector de tráfico aéreo, defensa, transporte y tráfico terrestre, marítimo y ferroviario, y procesos electorales.

> Con fecha 7 de mayo de 2012, la sociedad dependiente Indra BMB Servicios Digitales, S.L. ha constituido la sociedad española Servicios Avanzados Printing & Finishing, S.L. suscribiendo y desembolsando el 100% de su capital.

Servicios Avanzados Printing & Finishing, S.L., tiene como objeto la gestión y externalización de procesos de negocio (BPO) y prestación de servicios de gestión documental.

> Con fecha 26 de noviembre de 2012, la Sociedad dominante ha constituido la sociedad saudí Indra Arabia Company Llc, suscribiendo y desembolsando el 95% del capital social.

En la misma fecha, la sociedad dependiente Europraxis Atlante, S.L. ha suscrito y desembolsado el 5% restante del capital social de esta sociedad saudí.

Indra Arabia Company Llc, tiene como objeto el diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información (informática, electrónica y comunicaciones).

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > NATURALEZA, COMPOSICIÓN Y ACTIVIDADES DEL GRUPO

11


Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, el Grupo realizó las siguientes constituciones de entidades dependientes:

> Con fecha 3 de julio de 2011, la Sociedad dominante constituyó la sociedad kazaja Indra Kazakhstan Enginieering Llp., suscribiendo el 51% del capital social, y desembolsando un 35%.

Indra Kazakhstan Enginieering Llp. tiene como objeto el proceso de fabricación, mantenimiento y reparación de radares, sistemas de guerra electrónica y otros sistemas de electrónica para defensa.

> Con fecha 22 de agosto de 2011, la Sociedad dominante constituyó la sociedad malaya Indra Technology Solutions Malasya SBN DHB, suscribiendo y desembolsando el 100% del capital.

> Con fecha 24 de agosto de 2011, la Sociedad dominante constituyó la sociedad indonesia PT. Indra Indonesia, suscribiendo el 99,80% y desembolsando el 25% del capital.

> Con fecha 16 de octubre de 2011, la Sociedad dominante constituyó la sociedad bahreiní Indra Bahrain Consultancy Spc, suscribiendo y desembolsando el 100% del capital.

Estas tres últimas sociedades tienen como objeto el diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información (informática, electrónica y comunicaciones).

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, el Grupo ha realizado las siguientes desinversiones de entidades dependientes:

> Con fecha, 10 de enero de 2012 la Sociedad dominante ha procedido a la venta del 30% de su participación en la sociedad malaya Indra Technology Solutions Malasya SBN DHB.

> Con fecha 3 de febrero de 2012, la Sociedad dominante ha procedido a la venta del 100% de su participación en la sociedad española Administradora de Archivos, S.A., por importe de 15.210 m€ (nota 8).

De este precio, se ha cobrado en dicha fecha, 14.210 m€, quedando aplazado 1.000 m€, que se harán efectivos en función del cumplimiento de determinados parámetros económicos de las Cuentas Anuales de 2012 de la sociedad vendida.

> Con fecha 16 de mayo de 2012 la Sociedad dominante ha procedido a la disolución de su sociedad participada Longwater Systems Ltd (nota 8).

> Con fecha 17 de octubre de 2012, la sociedad dependiente Prointec, S.A. ha disuelto su sociedad participada Prointec Hidrógeno, S.L.

Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, el Grupo realizó las siguientes desinversiones de entidades dependientes:

> Con fecha 27 de enero de 2011, la Sociedad dominante procedió a la venta del 50% de su participación en la sociedad española Tower Air traffic Services, S.L., por un importe de 2 m€. Como consecuencia de esta venta, pasó a tener la consideración de Entidad asociada (nota 11).

> Con fecha 28 de julio de 2011, la sociedad filial Prointec, S.A. vendió su participación de la sociedad portuguesa Gibb Portugal Consultores de Engenharia, Gestado e Ambiente, S.A.

> Con fecha 30 de noviembre de 2011, la sociedad filial Indra BMB Servicios Digitales, S.A. procedió a la disolución de su sociedad participada española Programarius, S.L.

> Con fecha 21 de diciembre de 2011, la Sociedad dominante procedió a la disolución de su sociedad participada española Alanya Healthcare Systems, S.L.

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > NATURALEZA, COMPOSICIÓN Y ACTIVIDADES DEL GRUPO

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2. BASES DE PRESENTACIÓN

Las Cuentas Anuales Consolidadas han sido formuladas por los Administradores de la Sociedad dominante a partir de los registros contables de Indra Sistemas, S.A. y de las entidades incluidas en el Grupo Indra. Las Cuentas Anuales Consolidadas del Grupo correspondientes al ejercicio 2012 han sido preparadas de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y demás disposiciones normativas aplicables de conformidad con el artículo 48 del Código de Comercio, con objeto de mostrar la imagen fiel del patrimonio consolidado y de la situación financiera consolidada de Indra Sistemas, S.A. y sociedades dependientes al 31 de diciembre de 2012 y del rendimiento financiero consolidado, de sus flujos de efectivo consolidados y de los cambios en el patrimonio neto consolidado del Grupo, del ejercicio anual terminado en dicha fecha.

El Grupo adoptó las NIIF – UE por primera vez el 1 de enero de 2004.

Los Administradores de la Sociedad dominante consideran que las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2012, que han sido formuladas el 21 de marzo de 2013, serán aprobadas por la Junta General de Accionistas sin modificación alguna.

Las Cuentas Anuales Consolidadas del ejercicio 2011 fueron aprobadas por la Junta General de Accionistas celebrada el 21 de junio de 2012.

Criterios y formatos de presentaciónEstas Cuentas Anuales Consolidadas se presentan en euros, redondeados al millar más próximo (m€), por ser la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante. Las operaciones en el extranjero se incluyen de conformidad con las políticas establecidas en la nota 4.x).

Estimaciones contables relevantes e hipótesisLa preparación de las cuentas anuales consolidadas de conformidad con NIIF-UE requiere la aplicación de estimaciones contables relevantes y la realización de juicios, estimaciones e hipótesis en el proceso de aplicación de las políticas contables del Grupo. En este sentido, se resumen a continuación un detalle de los aspectos que han implicado un mayor grado de juicio, complejidad o en los que las hipótesis y estimaciones son significativas para la preparación de las Cuentas Anuales Consolidadas:

> La actividad principal del Grupo se basa en la ejecución de proyectos contratados con clientes. El Grupo reconoce los ingresos y gastos de los contratos de acuerdo con el método denominado “grado de

avance”. Este método se basa en la realización de diferentes estimaciones sobre el coste total y el ingreso total de los proyectos, costes remanentes de finalización, riesgos de contratos y otros parámetros. La dirección del Grupo revisa continuamente todas las estimaciones de los proyectos y las ajusta consecuentemente.

> El Grupo realiza la prueba de deterioro anual del fondo de comercio. La determinación del valor recuperable de una división a la que se ha asignado el fondo de comercio implica el uso de estimaciones por la dirección. El valor recuperable es el mayor del valor razonable menos los costes de venta y su valor en uso. El Grupo generalmente utiliza métodos de descuento de flujos de efectivo para determinar dichos valores. Los cálculos de descuento de flujos de efectivo se basan en proyecciones a 5 años que consideran la experiencia pasada y representan la mejor estimación de la dirección sobre la evolución futura del mercado. Los flujos de efectivo a partir del quinto año se extrapolan utilizando tasas de crecimiento individuales. Las hipótesis clave para determinar estos valores incluyen las tasas de crecimiento, la tasa media ponderada de capital y los tipos impositivos (Nota 8).

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > BASES DE PRESENTACIÓN

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> El Grupo estima la vida útil de los activos materiales e intangibles con el fin de calcular la amortización de los distintos elementos del inmovilizado. La determinación de la vida útil requiere estimaciones sobre la evolución tecnológica esperada, lo que implica un grado significativo de juicio. La necesidad de evaluar un posible deterioro, implica tomar en consideración factores como la obsolescencia tecnológica, la cancelación de determinados proyectos y otros cambios en las circunstancias estimadas.

> El Grupo dota provisiones para riesgos y gastos. El coste final de los litigios y contingencias puede variar dependiendo de las interpretaciones de normas, opiniones y evaluaciones finales. Cualquier variación de estas circunstancias podría tener un efecto significativo en los importes registrados bajo el epígrafe de Provisiones para riesgos y gastos.

A pesar de que estas estimaciones se han realizado en función de la mejor información disponible en la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, es posible que acontecimientos que puedan tener lugar en el futuro obliguen a modificarlas, lo que se haría de forma prospectiva, reconociendo los efectos del cambio de estimación en las correspondientes cuentas anuales consolidadas futuras.

Normas e interpretaciones efectivas en el presente período

Durante el ejercicio anual 2012 han entrado en vigor modificaciones a las NIIF que, han sido tenidas en cuenta en la elaboración de las Cuentas Anuales Consolidadas adjuntas. No obstante la aplicación de las nuevas normas, interpretaciones y modificaciones, no han tenido un efecto significativo en valoración o desgloses de las cuentas anuales consolidadas del presente ejercicio.

Normas e interpretaciones emitidas no vigentes

A la fecha de formulación de estas cuentas anuales consolidadas, las normas e interpretaciones más significativas que han sido publicadas por el IASB pero no han entrado aún en vigor, bien porque su fecha de efectividad es posterior a la fecha de las cuentas anuales consolidadas, o bien porque no han sido aún adoptadas por la Unión Europea, son las siguientes:

> NIC 19 Retribuciones a los empleados. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013.

> Modificaciones a la NIC 1 – Presentación de partidas en otro resultado global. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de julio de 2012.

> NIIF 10 Estados financieros consolidados. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2014.

> NIIF 11 Acuerdos conjuntos. Efectiva para ejercicios

anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2014. Esta NIIF sustituye a la NIC 31 “Participaciones en negocios conjuntos” y la SIC 13 “Entidades controladas conjuntamente-Aportaciones no monetarias de los participes”.

La NIIF 11 elimina la opción de contabilizar las sociedades controladas conjuntamente utilizando el método de consolidación proporcional. En su lugar, las sociedades controladas conjuntamente, que se ajustan a la definición de entidad conjunta, deben contabilizarse utilizando el método de puesta en equivalencia.

> NIIF 12 Desgloses de participaciones en otras entidades. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2014.

> NIIF 13 Valoraciones a valor razonable. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2013.

> NIC 28 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2014.

> Modificaciones a la NIIF 7 – Desgloses de baja de activos financieros. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2014.

> NIIF 9 Instrumentos financieros. Efectiva para ejercicios anuales iniciados a partir del 1 de enero de 2015.


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> NIIF 7 Instrumentos financieros: Información a revelar: Modificación de desgloses de compensación de activos y pasivos financieros. La norma es aplicable para los ejercicios anuales iniciados en o con posterioridad al 1 de enero de 2013.

> NIC 32 Instrumentos financieros: Presentación: Modificación de compensación de activos y pasivos financieros. La norma es aplicable para los ejercicios anuales iniciados en o con posterioridad al 1 de enero de 2014.

Los Administradores de la Sociedad han evaluado los potenciales impactos de la aplicación futura de estas normas y consideran que su entrada en vigor no tendrá un efecto significativo en las cuentas anuales consolidadas a excepción de lo ya comentado para la NIIF 11.

En relación a la aplicación anticipada opcional de Normas Internacionales de Información Financiera ya emitidas pero aún no efectivas, el Grupo no ha optado en ningún caso por dicha opción


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3. DISTRIBUCIÓN DE LOS RESULTADOS

El Consejo de Administración de la Sociedad dominante propondrá a su Junta General de

Accionistas la siguiente distribución de resultados:

Base de reparto Miles de Euros

Resultado del ejercicio 2012 de la Sociedad dominante 138.176

Distribución Miles de Euros

Dividendos 55.805

Reserva Voluntaria 68.103

Reserva por Fondo de Comercio 14.268

La propuesta de distribución de dividendos del ejercicio 2012 equivale a 0,34 euros por

acción (0,68 euros por acción de dividendo ordinario en el ejercicio 2011).

Estos dividendos, que si se hicieran efectivos a la totalidad de las acciones ascenderían

en su conjunto a 55.805 m€ (109.255 m€ en 2011), se van a distribuir con cargo a

Resultados del ejercicio 2012.

La propuesta de distribución de los resultados del ejercicio 2012 en las Sociedades

del Grupo, ha sido formulada por sus respectivos Administradores y está pendiente de

aprobación por las correspondientes Juntas Generales de Accionistas.

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > DISTRIBUCIÓN DE LOS RESULTADOS

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4. PRINCIPIOS CONTABLES Y NORMAS DE VALORACIÓN

Las Cuentas Anuales Consolidadas han sido formuladas de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF-UE) y sus interpretaciones adoptadas por la Unión Europea.

Las políticas contables detalladas a continuación han sido aplicadas consistentemente en los ejercicios presentados en estas Cuentas Anuales Consolidadas.

Las más importantes son las siguientes:

a) Entidades Dependientes y combinaciones de negocio

Se consideran entidades dependientes, aquellas sobre las que el Grupo, directa o indirectamente (a través de dependientes) ejerce control. El control es el poder para dirigir las políticas financiera y de explotación de una entidad, con el fin de obtener beneficios de sus actividades, considerándose a estos efectos los derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles al cierre del ejercicio en poder del Grupo o de terceros.

Las entidades dependientes se consolidan desde la fecha de su adquisición y se excluyen de la consolidación desde la fecha en la que se ha perdido el control.

Las sociedades dependientes se consolidan por el método de integración global, incluyéndose en las Cuentas Anuales Consolidadas la totalidad de sus activos, pasivos, ingresos, gastos y flujos de efectivo, una vez realizados los ajustes y eliminaciones correspondientes de las operaciones intergrupo.

El Grupo aplicó la excepción contemplada en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las Normas Internacionales de Información Financiera” por lo que sólo las combinaciones de negocios efectuadas a partir del 1 de enero de 2004, fecha de transición a las NIIF-UE, han sido registradas mediante el método de adquisición. Las adquisiciones de entidades efectuadas con anterioridad a dicha fecha se registraron de acuerdo con los PCGA anteriores, una vez consideradas las correcciones y ajustes necesarios en la fecha de transición.

El Grupo aplicó la NIIF 3 “Combinaciones de negocios” revisada en 2008 en las transacciones realizadas a partir del 1 de enero de 2010.

Para las combinaciones de negocios realizadas con anterioridad al 1 de enero de 2010, el coste de la combinación de negocios incluye las contraprestaciones contingentes, si en la fecha de adquisición son probables

y se pueden estimar con fiabilidad. El reconocimiento posterior de las contraprestaciones contingentes o las variaciones posteriores de las contraprestaciones contingentes, se reconocen como un ajuste prospectivo al coste de la combinación de negocios.

En las combinaciones de negocios, el Grupo aplica el método de adquisición.

La fecha de adquisición es aquella en la que el Grupo obtiene el control del negocio adquirido.

La contraprestación entregada por la combinación de negocios se determina en la fecha de adquisición por la suma de los valores razonables de los activos entregados, los pasivos incurridos o asumidos, los instrumentos de patrimonio neto emitidos y cualquier contraprestación contingente que dependa de hechos futuros o del cumplimiento de ciertas condiciones a cambio del control del negocio adquirido.

La contraprestación entregada, excluye cualquier desembolso que no forma parte del intercambio por el negocio adquirido. A partir 1 de enero de 2010 los costes relacionados con la adquisición se reconocen como gasto a medida que se incurren.

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > PRINCIPIOS CONTABLES Y NORMAS DE VALORACIÓN

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Los pasivos contingentes se reconocen hasta su liquidación, cancelación o expiración por el mayor del importe inicialmente reconocido, menos los importes que deban imputarse a resultados consolidados según la norma de valoración de ingresos ordinarios y el importe resultante de la norma de valoración de provisiones.

El Grupo reconoce en la fecha de adquisición los activos adquiridos, los pasivos asumidos y cualquier participación no dominante por su valor razonable. La participación no dominante en el negocio adquirido, se reconoce por el importe correspondiente al porcentaje de participación en el valor razonable de los activos netos adquiridos. Este criterio sólo es aplicable, para las participaciones no dominantes que otorguen un acceso presente a los beneficios económicos y el derecho a la parte proporcional de los activos netos de la entidad adquirida en caso de liquidación. En caso contrario, las participaciones no dominantes se valoran por su valor razonable o el valor basado en condiciones de mercado. Los pasivos asumidos incluyen los pasivos contingentes en la medida en que representen obligaciones presentes que surjan de sucesos pasados y su valor razonable pueda ser medido con fiabilidad. Asimismo, el Grupo reconoce los activos por indemnización otorgados por el vendedor al mismo tiempo y siguiendo los mismos criterios de valoración de la partida objeto de indemnización del negocio adquirido, considerando en su caso el riesgo de insolvencia y cualquier limitación contractual sobre el importe indemnizado.

Los activos y pasivos asumidos se clasifican y designan para su valoración posterior sobre la base de los

acuerdos contractuales, condiciones económicas, políticas contables y de explotación y otras condiciones existentes en la fecha de adquisición, excepto los contratos de arrendamiento y de seguros.

El exceso existente entre la contraprestación entregada, más el valor asignado a las participaciones no dominantes y el importe neto de los activos adquiridos y los pasivos asumidos, se registra como fondo de comercio. En su caso, el defecto, después de evaluar el importe de la contraprestación entregada, el valor asignado a las participaciones no dominantes y la identificación y valoración de los activos netos adquiridos, se reconoce en resultados.

(i) Participaciones no dominantesLas participaciones no dominantes se presentan en el patrimonio neto consolidado de forma separada del patrimonio atribuido a los accionistas de la Sociedad dominante. Las Participaciones no dominantes en los resultados consolidados del ejercicio (y en el resultado global total consolidado del ejercicio) se presentan igualmente de forma separada en la Cuenta de Resultados Consolidada (Estado del Resultado Global Consolidado).

La participación del Grupo y las participaciones no dominantes en los resultados consolidados del ejercicio (el resultado global total consolidado del ejercicio) y en los cambios en el patrimonio neto de las entidades dependientes, una vez considerados los ajustes y eliminaciones derivados de la consolidación, se determina a partir de las participaciones en la

propiedad al cierre del ejercicio, sin considerar el posible ejercicio o conversión de los derechos de voto potenciales y una vez descontado el efecto de los dividendos, acordados o no, de acciones preferentes con derechos acumulativos que se hayan clasificado en cuentas de patrimonio neto. Sin embargo, la participación del Grupo y las participaciones no dominantes se determina considerando el ejercicio eventual de derechos de voto potenciales y otros instrumentos financieros derivados que, en sustancia, otorgan acceso actualmente a los beneficios económicos asociados con las participaciones en la propiedad, es decir, el derecho de participar en dividendos futuros y cambios en el valor de las entidades dependientes.

El exceso de las pérdidas atribuibles a las participaciones no dominantes generadas con anterioridad al 1 de enero de 2010, no imputables a las mismas por exceder el importe de su participación en el patrimonio de la entidad dependiente, se registra como una disminución del patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante, excepto en aquellos casos en los que las participaciones no dominantes tengan una obligación vinculante de asumir una parte o la totalidad de las pérdidas y tuvieran capacidad para realizar la inversión adicional necesaria. Los beneficios obtenidos en ejercicios posteriores se asignan al patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante, hasta recuperar el importe de las pérdidas absorbidas en periodos contables anteriores correspondientes a las participaciones no dominantes.


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A partir del 1 de enero de 2010, los resultados y cada componente del otro resultado global se asignan al patrimonio neto atribuible a los accionistas de la Sociedad dominante y a las participaciones no dominantes en proporción a su participación, aunque esto implique un saldo deudor de participaciones no dominantes. Los acuerdos suscritos entre el Grupo y las participaciones no dominantes se reconocen como una transacción separada.

El aumento y reducción de las participaciones no dominantes en una sociedad dependiente manteniendo el control, se reconoce como una transacción con instrumentos de patrimonio neto. Por lo tanto no surge un nuevo coste de adquisición en los aumentos y tampoco se reconocen resultados en las reducciones, sino que la diferencia entre la contraprestación entregada o recibida y el valor contable de las participaciones no dominantes se reconoce en reservas de la sociedad inversora, sin perjuicio de reclasificar las reservas de consolidación y reasignar el otro resultado global entre el Grupo y las participaciones no dominantes. En la disminución de la participación del Grupo en una sociedad dependiente, las participaciones no dominantes se reconocen por su participación en los activos netos consolidados, incluyendo el fondo de comercio.

El Grupo reconoce las opciones de venta de participaciones en las sociedades dependientes otorgadas a participaciones no dominantes en la fecha de adquisición de una combinación de negocios como una adquisición anticipada de dichas participaciones, registrando un pasivo financiero por el valor actual de la mejor estimación del importe a pagar, que forma parte de

la contraprestación entregada.

En ejercicios posteriores, la variación del pasivo financiero, incluyendo el componente financiero se reconoce en reservas. Los dividendos discrecionales, en su caso, pagados a las participaciones no dominantes hasta la fecha de ejercicio de las opciones, se reconocen como una distribución de resultados. Si finalmente las opciones no son ejercidas, la transacción se reconoce como una venta de participaciones a los accionistas minoritarios.

Los instrumentos con opción de venta y con obligaciones que surgen en la liquidación, que cumplen las condiciones para ser clasificados como instrumentos de patrimonio en los estados financieros separados de las entidades dependientes, se clasifican como pasivos financieros en las cuentas anuales consolidadas y no como participaciones no dominantes.

(ii) Valores determinados de forma provisionalSi la combinación de negocios sólo puede determinarse de forma provisional, los activos netos identificables se registran inicialmente por sus valores provisionales, reconociéndose los ajustes efectuados durante el periodo de doce meses siguiente a la fecha de adquisición, como si éstos se hubieran conocido en dicha fecha.

(iii) Otros aspectos relacionados con la consolidación de entidades dependientes

Las transacciones y saldos mantenidos con empresas del Grupo y los beneficios o pérdidas no realizados han sido eliminados en el proceso de consolidación. No obstante, las pérdidas no realizadas han sido

consideradas como un indicador de deterioro de valor de los activos transmitidos.

Las políticas contables de las entidades dependientes se han adaptado a las políticas contables del Grupo, para transacciones y otros eventos que, siendo similares, se hayan producido en circunstancias parecidas.

Las cuentas anuales o estados financieros de las entidades dependientes utilizados en el proceso de consolidación están referidos a la misma fecha de presentación y mismo periodo que los de la Sociedad dominante.

b) Negocios conjuntosSe consideran negocios conjuntos aquellos en los que existe un acuerdo contractual para compartir el control sobre una actividad económica, de forma que las decisiones estratégicas, tanto financieras como de explotación, requieren el consentimiento unánime del Grupo y del resto de partícipes.

Las inversiones en entidades controladas de forma conjunta se registran por el método de consolidación proporcional desde la fecha en la que se ejerce control conjunto y hasta la fecha en que cesa dicho control conjunto.

El Grupo incluye la parte proporcional de activos, pasivos, ingresos, gastos, ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto y flujos de efectivo de la entidad controlada de forma conjunta desde la fecha en la que se obtiene el control conjunto, combinándolos línea por línea con las partidas similares de las cuentas anuales consolidadas.


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Las transacciones, saldos, ingresos, gastos y flujos de efectivo recíprocos, han sido eliminados en proporción a la participación mantenida por el Grupo en el negocio conjunto. Los dividendos recibidos por el Grupo han sido eliminados en su totalidad.

Los beneficios o pérdidas de transacciones entre los negocios conjuntos y el Grupo, sólo se registran por la parte proporcional de los mismos que corresponde al resto de partícipes, aplicándose los mismos criterios de reconocimiento que se describen en el párrafo anterior en el caso de pérdidas.

El Grupo ha procedido a realizar los ajustes de homogeneización valorativa y temporal necesarios mediante la aplicación de los criterios a los que se hace referencia en las entidades dependientes.

c) Inversiones contabilizadas aplicando el método de participación

Se consideran entidades asociadas, aquellas sobre las que la Sociedad, directa o indirectamente a través de dependientes, ejerce influencia significativa. La influencia significativa es el poder de intervenir en las decisiones de política financiera y de explotación de una entidad, sin que suponga la existencia de control o de control conjunto sobre la misma. En la evaluación de la existencia de influencia significativa, se consideran los derechos de voto potenciales ejercitables o convertibles en la fecha de cierre de cada ejercicio, considerando, igualmente, los derechos de voto potenciales poseídos por el Grupo o por otra entidad.

Las inversiones en entidades asociadas se registran por el método de la participación desde la fecha en la que se ejerce influencia significativa hasta la fecha en la que la Sociedad no puede seguir justificando la existencia de la misma.

La participación del Grupo en los beneficios o pérdidas de las asociadas obtenidas desde la fecha de adquisición se registra como un aumento o disminución del valor de las inversiones con abono o cargo al epígrafe de “Resultado de sociedades valoradas por el método de la participación” de la Cuenta de Resultados Consolidada.

d) Activos intangibles(i) Fondo de comercio

El fondo de comercio (ver nota 8) procedente de las combinaciones de negocios efectuadas a partir de la fecha de transición (1 de enero de 2004), se valora en el momento inicial por un importe equivalente a la diferencia entre el coste de la combinación de negocios y la participación del Grupo en el valor razonable neto de los activos adquiridos, pasivos y pasivos contingentes asumidos de la entidad dependiente o negocio conjunto adquirido.

El fondo de comercio no se amortiza. No obstante, con una periodicidad anual o tan pronto existen indicios de una potencial pérdida del valor del activo se comprueba su posible deterioro. A estos efectos, el fondo de comercio resultante de la combinación de negocios se asigna a cada una de las unidades generadoras de efectivo (UGE), que se espera se vayan a beneficiar de las sinergias de la combinación y se aplican los criterios a los que se hace referencia en el apartado h) de esta nota.

Después del reconocimiento inicial, el fondo de comercio se valora por su coste menos las pérdidas por deterioro de valor acumuladas.

(ii) Otros activos intangiblesLos activos intangibles se registran por su precio de adquisición o producción. Anualmente se ajusta en su caso cualquier disminución de su valor tal y como se describe en el apartado h) de esta nota. Los activos incluidos en este apartado son los siguientes:

> Gastos de Desarrollo: Recogen los costes directos incurridos en desarrollos específicamente individualizados por proyectos.

> Los gastos relacionados con proyectos de investigación, desarrollo e innovación (I+D+i) se registran directamente en la Cuenta de Resultados Consolidada del periodo correspondiente, excepto en el caso de costes incurridos en proyectos de desarrollo, que se capitalizan en la cuenta “Gastos de Desarrollo”, cuando se cumplen las siguientes condiciones:

• Técnicamente es posible y el Grupo tiene intención de

completar la producción del activo intangible de forma

que pueda estar disponible para su utilización o su venta.

• Existe capacidad para utilizar o vender el activo intangible.

• El activo intangible va a generar probables beneficios

económicos en el futuro, existe subvención concedida

para el proyecto de desarrollo, o el proyecto de desarrollo

está financiado con préstamo a “riesgo comercial”.


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• Existe disponibilidad de los adecuados recursos

técnicos y financieros para completar el desarrollo y

para utilizar o vender el activo intangible.

• Existe capacidad para valorar, de forma fiable, el

desembolso atribuible al activo intangible durante

su desarrollo.

Los gastos de desarrollo sólo se activan cuando existe la certidumbre de que, con independencia de su éxito comercial, se van a generar ingresos futuros que compensan el coste activado por dicho proyecto.

El coste de los proyectos de desarrollo terminados, que se traspasan a aplicaciones informáticas, se imputan a resultados a través de la cuenta de amortizaciones, mediante la aplicación de una cuota de amortización en función de la vida útil estimada.

Los gastos de desarrollo una vez finalizados, se traspasan a aplicaciones informáticas y se empiezan a amortizar.

> Aplicaciones informáticas: Los importes satisfechos por la adquisición de la propiedad o derecho de uso de programas informáticos, así como los costes correspondientes a programas elaborados por el Grupo, son activados cuando dichos programas contribuyan a la generación de los ingresos del Grupo.

En ningún caso, los importes activados incluyen los costes derivados de la modificación o modernización de los programas que estén operativos en el Grupo, ni los correspondientes a trabajos realizados por otras

empresas por la revisión, consultoría o formación del personal para la implantación de dichos programas.

> Propiedad industrial: Se presenta por el valor de adquisición y se amortiza en el período de la explotación de los derechos a que da lugar la posesión de la propiedad industrial.

e) Inmovilizaciones MaterialesLos elementos del inmovilizado material se valoran al coste menos la amortización acumulada y el importe acumulado de las pérdidas por el deterioro del valor. Los costes de ampliación, modernización o mejoras que representan un aumento de la productividad, capacidad o eficiencia, o un alargamiento de la vida útil de los bienes, se capitalizan como mayor coste de los correspondientes bienes. Por su parte, los gastos de mantenimiento y reparación se registran en la Cuenta de Resultados Consolidada en el momento en que se producen.

La amortización de los elementos del inmovilizado material se realiza sobre los valores de coste o los asignados por terceros expertos independientes, siguiendo el método lineal durante los siguientes períodos medios de vida útil estimados:


Años de vida útil

Construcciones 50

Instalaciones técnicas y maquinaria, y otras instalaciones

10

Mobiliario 10

Equipos procesos de información 4

Elementos de transporte 7

Otro inmovilizado material 10

f) Inversiones inmobiliariasLas inversiones inmobiliarias son inmuebles, incluidos aquellos en curso o en desarrollo, que se mantienen total o parcialmente para obtener rentas, plusvalías o ambas. Las inversiones inmobiliarias se reconocen inicialmente al coste, incluyendo los costes de transacción.

El Grupo valora las inversiones inmobiliarias con posterioridad a su reconocimiento inicial siguiendo los criterios de coste o coste atribuido establecidos para el inmovilizado material. Los métodos de amortización y las vidas útiles son los reflejados en dicho apartado.

Los ingresos por arrendamiento se reconocen siguiendo lo expuesto en el apartado i).

g) Activos adjudicados en pago de créditosLos activos no monetarios adjudicados en pago de créditos se reconocen por el Grupo por el menor del valor contable de los créditos, más todos aquellos gastos que se ocasionen como consecuencia de la operación, o el valor razonable de los activos no monetarios.

Si los activos no monetarios cumplen en la fecha de adjudicación, las condiciones para su clasificación como activos no corrientes mantenidos para la venta, se valoran por el menor del valor contable de los créditos, más todos aquellos gastos que se ocasionen como consecuencia de la operación, o el valor razonable, menos los costes de venta de los activos adjudicados.

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h) Deterioro en el Valor de Activos no financierosEl Grupo evalúa, anualmente en el caso del fondo de comercio y cuando hay indicios de deterioro para el resto de activos con vida definida, el valor recuperable de su inmovilizado para comprobar si hay pérdidas por deterioro en el valor de los activos. Cuando el valor recuperable del bien es inferior al valor neto contable, se registra una pérdida por deterioro en la Cuenta de Resultados Consolidada, reduciendo el valor neto contable del bien a su valor recuperable. El valor recuperable es el mayor entre su valor razonable menos coste de ventas y su valor en uso.

Para estimar el valor en uso, el Grupo prepara las previsiones de flujos de caja futuras, incorporando las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costes de las UGE, utilizando previsiones sectoriales, la experiencia histórica y las expectativas de futuro.

Para realizar los cálculos de deterioro, el grupo utiliza los planes estratégicos de las distintas unidades generadoras de efectivo a las que están asignadas los activos, que abarcan un periodo generalmente de 5 años, aplicando unas tasas de crecimiento esperado y manteniendo a partir del quinto año un crecimiento constante. Los flujos de caja se descuentan para calcular su valor actual a una tasa que recoge el coste de capital del negocio y del área geográfica en que se desarrolla después de impuestos. Para este cálculo se tiene en cuenta el coste actual del dinero y las primas de riesgo utilizadas de forma general para cada negocio y zona geográfica determinadas. Así, en el ejercicio 2012, las tasas utilizadas se han situado en el rango del 8-10%.

Si se trata de activos identificables que no generan flujos de caja de forma independiente, se estima la recuperabilidad de la UGE a la que el activo pertenece.

En el caso de que se produzca la reversión de una pérdida por deterioro en un activo, excepto en el caso del Fondo de Comercio, ésta es reconocida como ingreso en la Cuenta de Resultados Consolidada, ajustándose la correspondiente provisión de dicho activo.

i) ArrendamientosLos arrendamientos en los que el Grupo asume sustancialmente todos los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo arrendado se clasifican como arrendamientos financieros. Al inicio del arrendamiento financiero, el Grupo reconoce un activo y un pasivo por el menor del valor razonable del bien arrendado y el valor actual de los pagos mínimos del arrendamiento. Los gastos financieros se imputan a la Cuenta de Resultados Consolidada mediante la aplicación del método del tipo de interés efectivo.

El resto de los arrendamientos son operativos y los activos arrendados no se reconocen en el Estado de Situación Financiera del Grupo. Las cuotas se reconocen como gasto de forma lineal durante el plazo del arrendamiento.

j) Instrumentos financierosi. Clasificación de instrumentos financieros

Los instrumentos financieros se clasifican en el momento de su reconocimiento inicial como un activo

financiero, un pasivo financiero o un instrumento de patrimonio, de conformidad con el fondo económico del acuerdo contractual y con las definiciones de activo financiero, pasivo financiero o instrumento de patrimonio desarrolladas en la NIC 32 “Instrumentos financieros: Presentación”.

A efectos de su valoración, los instrumentos financieros se clasifican en cinco categorías: 1ª activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados, 2ª préstamos y cuentas a cobrar, 3ª inversiones mantenidas hasta el vencimiento, 4ª activos financieros disponibles para la venta y 5ª pasivos financieros a coste amortizado. La clasificación en las categorías anteriores se efectúa atendiendo a las características del instrumento y a las intenciones de la Dirección en el momento de su reconocimiento inicial.

Activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados

Los activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados son aquellos que se clasifican como mantenidos para negociar desde el momento de su reconocimiento inicial.

Un activo o pasivo financiero se clasifica como mantenido para negociar si:

> Se adquiere o incurre principalmente con el objeto de venderlo o volver a comprarlo en un futuro inmediato,

> en el reconocimiento inicial es parte de una cartera


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de instrumentos financieros identificados, que se gestionan conjuntamente y para la cual existe evidencia de un patrón reciente de obtención de beneficios a corto plazo, o

> es un derivado, excepto aquellos derivados que hayan sido designados como instrumentos de cobertura y cumplan las condiciones para ser eficaces y, aquellos derivados que sean un contrato de garantía financiera.

Los instrumentos de patrimonio que no tienen un precio de mercado cotizado en un mercado activo y cuyo valor razonable no puede ser estimado con fiabilidad, no se clasifican en esta categoría.

Los activos y pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados se reconocen inicialmente al valor razonable. Los costes de transacción directamente atribuibles a la compra o emisión se reconocen como un gasto en la Cuenta de Resultados Consolidada a medida que se incurren.

Con posterioridad a su reconocimiento inicial, se reconocen a valor razonable registrando las variaciones en resultados. El valor razonable no se reduce por los costes de transacción en que se pueda incurrir por su eventual venta o disposición por otra vía.

Préstamos y cuentas a cobrarLos préstamos y cuentas a cobrar son activos financieros no derivados con cobros fijos o determinables que no cotizan en un mercado activo,

distintos de aquellos clasificados en otras categorías de activos financieros. Estos activos se reconocen inicialmente por su valor razonable, incluyendo los costes de transacción incurridos y se valoran posteriormente al coste amortizado, utilizando el método del tipo de interés efectivo.

Activos financieros disponibles para la ventaLas inversiones en instrumentos de patrimonio cuyo valor razonable no puede ser estimado con fiabilidad y los instrumentos derivados que están vinculados a los mismos y que deben ser liquidados por entrega de dichos instrumentos de patrimonio no cotizados, se valoran a coste. No obstante, si el Grupo puede disponer en cualquier momento de una valoración fiable del activo financiero, éste se reconoce en dicho momento a valor razonable, registrando los beneficios o pérdidas posteriores contra cuentas de Patrimonio.

En las inversiones en instrumentos de patrimonio valoradas a coste, el Grupo reconoce los ingresos correspondientes sólo en la medida en que se distribuyan las reservas por ganancias acumuladas surgidas después de la adquisición. Los dividendos recibidos por encima de tales ganancias se consideran una recuperación de la inversión y, por tanto, se reconocen como una reducción del valor contable de la misma.

Pasivos financieros a coste amortizadoLos pasivos financieros, incluyendo acreedores comerciales y otras cuentas a pagar, que no se clasifican a valor razonable con cambios en resultados, se

reconocen inicialmente por su valor razonable menos los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. Con posterioridad al reconocimiento inicial, los pasivos clasificados bajo esta categoría se valoran a coste amortizado utilizando el método del tipo de interés efectivo.

ii. Principios de compensaciónUn activo financiero y un pasivo financiero son objeto de compensación sólo cuando el Grupo tiene el derecho exigible legalmente de compensar los importes reconocidos y tiene la intención de liquidar la cantidad neta o de realizar el activo y cancelar el pasivo simultáneamente.

iii. Valor razonableEl valor razonable es la cantidad por la que puede ser intercambiado un activo o cancelado un pasivo entre un comprador y vendedor interesados y debidamente informados, en condiciones de independencia mutua. En general el Grupo aplica la siguiente jerarquía sistemática para determinar el valor razonable de activos y pasivos financieros:

> En primer lugar aplica los precios de cotización del mercado activo más ventajoso al cual tiene acceso inmediato, ajustado en su caso, para reflejar cualquier diferencia en el riesgo crediticio entre los instrumentos habitualmente negociados y aquel que está siendo valorado. A estos efectos se utiliza el precio comprador para los activos comprados o pasivos a emitir y el precio vendedor para activos a comprar o pasivos emitidos. Si el Grupo tiene activos y pasivos


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que compensan riesgos de mercado entre sí, se utilizan precios de mercado medios para las posiciones de riesgo compensadas, aplicando el precio adecuado a la posición neta.

> Si no existen precios de mercado disponibles, se utilizan precios de transacciones recientes.

> En último caso el Grupo aplica técnicas de valoración generalmente aceptadas, utilizando en la mayor medida posible datos procedentes del mercado y en menor medida datos específicos del Grupo.

iv. Deterioro de valor e incobrabilidad de activos financieros

Se registra una pérdida por deterioro de un activo financiero o grupo de activos financieros si existe evidencia objetiva de la misma como resultado de uno o más eventos que han ocurrido después del reconocimiento inicial del activo.

El Grupo reconoce los deterioros de valor y la incobrabilidad de préstamos y otras cuentas a cobrar y de instrumentos de deuda mediante el registro de una cuenta correctora de los activos financieros. En el momento en el que se considera que el deterioro y la incobrabilidad son irreversibles, se elimina el valor contable contra el importe de la cuenta correctora. Las reversiones de los deterioros de valor se reconocen igualmente contra el importe de la cuenta correctora.

Deterioro de valor de activos financieros disponibles para la venta

En el caso de activos financieros disponibles para la venta, el descenso en el valor razonable que ha sido registrado directamente en otro resultado global, se reconoce en resultados cuando existe evidencia objetiva de un deterioro de valor. El importe de la pérdida por deterioro reconocida en resultados se calcula como la diferencia entre el coste de adquisición, neto de cualquier reembolso o amortización del principal y el valor razonable actual, menos cualquier pérdida por deterioro previamente reconocida en el resultado del ejercicio.

Las pérdidas por deterioro del valor que corresponden a inversiones en instrumentos de patrimonio, no son reversibles.

El aumento en el valor razonable de los instrumentos de deuda, que pueda ser objetivamente relacionado con un evento posterior al reconocimiento del deterioro, se registra contra resultados hasta el importe de la pérdida por deterioro previamente reconocida y el exceso, en su caso, contra otro resultado global.

k) ExistenciasLas existencias se valoran al menor entre el precio de coste aplicando el método F.I.F.O. y su valor neto realizable. Los proyectos en curso incluyen los costes directos de mano de obra, materiales y otros servicios adquiridos para proyectos. La adquisición directa del material o servicios necesarios para el proyecto se valora a su coste de adquisición, y la mano de obra, al coste estándar, que no difiere significativamente del coste real.

l) DeudoresDespués de su reconocimiento inicial, las partidas a cobrar se valoran al coste amortizado utilizando el tipo de interés efectivo, siempre que tengan un plazo fijo de vencimiento superior a 1 año.

El Grupo sigue el criterio de dotar aquellas provisiones para insolvencias sobre los saldos para los que existe evidencia objetiva de que se ha incurrido en una pérdida por deterioro del valor.

m) SubvencionesLas subvenciones no reintegrables recibidas por el Grupo, para la financiación de gastos de investigación y desarrollo, se registran como menor valor del activo relacionado con la subvención y se reconocen como ingreso en la Cuenta de Resultados Consolidada a medida que son amortizados los proyectos activados como otros activos intangibles.

n) Pagos a empleados basados en acciones liquidados mediante la emisión de instrumentos de patrimonio

Los pagos a empleados mediante la emisión de instrumentos de patrimonio se registran mediante la aplicación de los siguientes criterios:

> Si los instrumentos de patrimonio concedidos se convierten en irrevocables de forma inmediata en el momento de la concesión, los servicios recibidos se reconocen con cargo a la Cuenta de Resultados Consolidada con el consiguiente aumento de patrimonio neto;


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si los instrumentos de patrimonio concedidos se convierten en irrevocables cuando los empleados completan un determinado periodo de servicio, los servicios recibidos se reconocen durante el periodo de devengo con abono a cuentas de patrimonio neto.

El Grupo determina el valor razonable de los instrumentos concedidos a los empleados en la fecha de concesión.

Las condiciones para la irrevocabilidad referidas al mercado, se consideran en la determinación del valor razonable del instrumento. El resto de condiciones se consideran ajustando el número de instrumentos de patrimonio incluidos en la determinación del importe de la transacción. En consecuencia, el Grupo reconoce el importe por los servicios recibidos durante el periodo en el que se genera la irrevocabilidad, en base a la mejor estimación del número de instrumentos que se van a consolidar.

Una vez reconocidos los servicios recibidos y el correspondiente aumento de patrimonio neto, no se realizan ajustes adicionales al patrimonio neto tras la fecha de irrevocabilidad. Sin embargo, el Grupo reclasifica cualquier diferencia entre el importe consolidado y el importe reconocido en patrimonio neto a ganancias acumuladas.

o) Provisiones para Riesgos y GastosLas provisiones se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación presente, ya sea legal o implícita, como resultado de un suceso pasado; es probable que exista una salida de recursos que incorporen beneficios económicos futuros para cancelar tal obligación; y se puede realizar una estimación fiable del importe de la obligación.

Los importes reconocidos en el Estado de Situación Financiera Consolidado corresponden a la mejor estimación a la fecha de cierre de los desembolsos necesarios para cancelar la obligación presente, una vez considerados los riesgos e incertidumbres relacionados con la provisión y, cuando resulte significativo, el efecto financiero producido por el descuento, siempre que se pueda determinar con fiabilidad los desembolsos que se van a efectuar en cada periodo. El tipo de descuento se determina antes de impuestos, considerando el valor temporal del dinero, así como los riesgos específicos que no han sido considerados en los flujos futuros relacionados con la provisión en cada fecha de cierre.

Las obligaciones aisladas se valoran por el desenlace individual que resulta más probable. Si la obligación implica una población importante de partidas homogéneas, ésta se valora ponderando los desenlaces posibles por sus probabilidades. Si existe un rango continuo de desenlaces posibles y cada punto del rango tiene la misma probabilidad que el resto, la obligación se valora por el importe medio.

El efecto financiero de las provisiones se reconoce como gastos financieros en resultados.

Las provisiones no incluyen el efecto fiscal, ni las ganancias esperadas por la enajenación o abandono de activos.

Las provisiones se revierten contra resultados cuando no es probable que exista una salida de recursos para cancelar tal obligación. La reversión se realiza contra la partida de resultados en el que se hubiera registrado el correspondiente gasto y el exceso, en su caso, se reconoce en la partida otros ingresos.

i. Provisiones por reestructuracionesLas provisiones relacionadas con procesos de reestructuración se reconocen cuando el Grupo tiene una obligación implícita debido a la existencia de un plan formal detallado y la generación de expectativas válidas entre los afectados de que el proceso se va a llevar a cabo, ya sea por haber comenzado a ejecutar el plan o por haber anunciado sus principales características. Las provisiones por reestructuración sólo incluyen los desembolsos directamente relacionados con la reestructuración que no se encuentran asociados con las actividades continuadas del Grupo.

Las obligaciones existentes a la fecha de cierre, surgidas como consecuencia de hechos pasados de los que pueden derivarse perjuicios patrimoniales para el Grupo Indra y cuyo importe y momento de cancelación son indeterminadas, se registran en el pasivo del Estado de Situación Financiera Consolidado, como provisiones para riesgos y gastos, por el valor actual del importe más probable que se estima que el Grupo tendrá que desembolsar para cancelar la obligación.

El importe de estas provisiones se cuantifica teniendo en consideración la mejor información disponible sobre las consecuencias del hecho que las produce, en la fecha de cada cierre contable.

ii. Provisiones por operaciones de tráficoRecogen el importe del gasto estimado para la realización de los trabajos de reparación o revisión de los proyectos entregados en periodo de garantía.


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p) Préstamos I + DLos préstamos I+D son concedidos como ayudas a las actividades de I+D que tiene el Grupo con un plazo de devolución, generalmente, superior a cinco años y con un tipo de interés explícito igual a cero.

Inicialmente se reconocen en el pasivo del Estado de Situación Financiera Consolidado por el valor actual de los flujos futuros de caja, actualizados al tipo de interés de mercado, llevando la diferencia con el valor nominal como menos importe del gasto devengado, considerándolo por tanto una subvención de explotación, si se ha producido el gasto, o como subvención en capital si no se ha producido el gasto o este está activado.

En los ejercicios posteriores, la actualización del préstamo se contabiliza en gastos o ingresos financieros.

q) Clasificación de activos y pasivosLos saldos activos y pasivos se presentan en el Estado de Situación Financiera Consolidado clasificados, en cuanto a plazo, de acuerdo con el siguiente criterio:

> No corriente: deudas con vencimiento superior a doce meses desde la fecha del Estado de Situación Financiera, siendo éste el transcurso del ciclo normal de la explotación del Grupo y activos que no se espera realizar, vender o consumir en este plazo.

> Corriente: activos que se esperan realizar, vender o consumir en el ciclo normal de la explotación del Grupo y deudas con vencimiento inferior a doce meses desde la fecha del Estado de Situación Financiera.

r) Impuesto sobre las gananciasEl gasto o ingreso por el impuesto sobre las ganancias comprende tanto el impuesto corriente como el impuesto diferido.

El impuesto corriente es la cantidad a pagar o a recuperar por el impuesto sobre las ganancias relativo a la ganancia o pérdida fiscal consolidada del ejercicio. Los activos o pasivos por impuesto sobre las ganancias corriente, se valoran por las cantidades que se espera pagar o recuperar de las autoridades fiscales, utilizando la normativa y tipos impositivos que están aprobados o estén a punto de aprobarse en la fecha de cierre.

El impuesto sobre las ganancias corrientes o diferidas se reconoce en resultados, salvo que surja de una transacción o suceso económico que se ha reconocido en el mismo ejercicio o en otro diferente contra patrimonio neto, o de una combinación de negocios.

Los pasivos por impuesto diferido son los importes a pagar en el futuro en concepto de impuesto sobre sociedades relacionados con las diferencias temporarias imponibles, mientras que los activos por impuesto diferido son los importes a recuperar debido a la existencia de diferencias temporarias deducibles, bases imponibles negativas compensables o deducciones pendientes de aplicación. A estos efectos se entiende por diferencia temporaria la diferencia existente entre el valor contable de los activos y pasivos y su base fiscal.

Las diferencias temporarias imponibles se reconocen en todos los casos excepto que surjan del reconocimiento

inicial del fondo de comercio o de un activo o pasivo en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal.

Las diferencias temporarias deducibles se reconocen siempre que resulte probable que existan bases imponibles positivas futuras suficientes para su compensación excepto en aquellos casos en las que las diferencias surjan del reconocimiento inicial de activos o pasivos en una transacción que no es una combinación de negocios y en la fecha de la transacción no afecta ni al resultado contable ni a la base imponible fiscal.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se valoran por los tipos impositivos que vayan a ser de aplicación en los ejercicios en los que se espera realizar los activos o pagar los pasivos, a partir de la normativa y tipos que están vigentes o aprobados y pendientes de publicación y una vez consideradas las consecuencias fiscales que se derivarán de la forma en que se espera recuperar los activos o liquidar los pasivos.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se reconocen en Estado de Situación Financiera Consolidado como activos o pasivos no corrientes, independientemente de la fecha esperada de realización o liquidación.

s) Beneficio por acciónEl Grupo calcula el beneficio básico por acción utilizando el promedio ponderado de acciones disponibles durante el periodo. Se entiende por acciones disponibles la diferencia entre las acciones emitidas y las que se tienen en autocartera. El cálculo del beneficio por acción


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diluido incluye además el efecto dilutivo que generan los instrumentos convertibles en acciones o con un componente de capital.

t) Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de Cobertura

Los instrumentos financieros derivados, que cumplen con los criterios de la contabilidad de coberturas, se reconocen inicialmente por su valor razonable, más, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la contratación de los mismos o menos, en su caso, los costes de transacción que son directamente atribuibles a la emisión de los mismos. No obstante los costes de transacción, se reconocen posteriormente en resultados, en la medida en que no forman parte de la variación efectiva de la cobertura. Los que no cumplen se clasifican y valoran como activos o pasivos financieros al valor razonable con cambios en resultados.

El Grupo registra las coberturas del riesgo de tipo de cambio de compromisos en firme como una cobertura del flujo de efectivo.

Al inicio de la cobertura, el Grupo designa y documenta formalmente las relaciones de cobertura, así como el objetivo y la estrategia que asume con respecto a las mismas. La contabilización de las operaciones de cobertura sólo resulta de aplicación cuando se espera que la cobertura sea altamente eficaz al inicio de la misma y en los ejercicios siguientes, para conseguir compensar los cambios en el valor razonable o en los flujos de efectivo atribuibles al riesgo cubierto, durante el periodo para el que se ha designado

(análisis prospectivo) y la eficacia real, que puede ser determinada con fiabilidad, está en un rango del 80-125% (análisis retrospectivo).

Asimismo en las coberturas de los flujos de efectivo de las transacciones previstas, el Grupo evalúa si dichas transacciones son altamente probables, y si presentan una exposición a las variaciones en los flujos de efectivo, que podrían en último extremo afectar al resultado del ejercicio.

El Grupo tiene formalizados contratos de compra/venta a plazo de divisas. Estos contratos de seguros son considerados como instrumentos financieros derivados que cumplen con las condiciones para ser considerados instrumentos de cobertura. Su contabilización es la siguiente:

> En el caso de las coberturas de la exposición al riesgo de tipo de cambio en el valor razonable de activos y pasivos financieros monetarios en moneda extranjera, tanto los cambios en el valor de mercado de los instrumentos financieros derivados designados como coberturas, como las variaciones del valor de mercado del elemento cubierto producidas por el riesgo cubierto, se registran con cargo o abono en la Cuenta de Resultados Consolidada, según corresponda.

> En las coberturas de flujos de caja los cambios en el valor de mercado de los instrumentos financieros derivados de cobertura se registran, en la medida en que dichas coberturas son efectivas, en otro resultado global en el Estado de Resultado Global Consolidado, en el mismo ejercicio en el que la transacción prevista o el compromiso firme afectan a pérdidas y ganancias.

El valor razonable de los seguros de cambio se calcula mediante la cotización de cada divisa al cierre de cada periodo contable, al estar cotizadas en un mercado organizado.

Además el Grupo mantiene derivados financieros que corresponden a operaciones de cobertura de tipo de interés y que tienen como objetivo eliminar o reducir significativamente estos riesgos. El valor razonable de las coberturas de tipo de interés se basa en los valores de mercado de instrumentos financieros derivados equivalentes en la fecha del Estado de Situación Financiera. Todas las coberturas sobre tipos de interés son eficaces como coberturas del flujo de efectivo. El Grupo reconoce como ingresos y gastos reconocidos en patrimonio neto las pérdidas o ganancias procedentes de la valoración a valor razonable del instrumento de cobertura que correspondan a la parte que se haya identificado como cobertura eficaz.

u) Indemnizaciones por DespidoExcepto en el caso de causa justificada, de acuerdo con la legislación laboral vigente, las sociedades están obligadas al pago de indemnizaciones a los empleados, con los que, bajo determinadas condiciones, rescindan sus relaciones laborales. El Grupo registra las indemnizaciones a pagar en el momento en que la decisión de rescindir la relación laboral es aprobada y comunicada a las partes afectadas.

v) Base para el Reparto de los Costes entre Segmentos

El Grupo, atendiendo al tipo de oferta de la compañía, desarrolla su actividad en dos segmentos principales:


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> Soluciones: la oferta de Soluciones incluye una amplia gama de sistemas, aplicaciones y componentes para la captación de datos e información, su tratamiento, transmisión y posterior presentación, básicamente enfocados al control y gestión de procesos complejos La orientación al cliente y el conocimiento del negocio son factores diferenciales de nuestras soluciones, que incorporan un alto componente de consultoría de negocio y tecnológica.

> Servicios: mediante la oferta de Servicios, el Grupo gestiona y explota sistemas y soluciones, así como determinados procesos de negocio donde la tecnología es un elemento estratégico y diferencial.

Las transacciones entre los segmentos se realizan a precios de mercado. El Grupo utiliza el Margen de Contribución como indicador para medir los resultados económicos de cada segmento y tomar decisiones de asignación de recursos. Este margen es el resultante del margen bruto de los proyectos menos los costes comerciales de los mercados a los que el Grupo dirige su oferta de soluciones y servicios y los de los de soporte a la ejecución de los proyectos.

A efectos de consolidación, la función corporativa y otras actividades no distribuibles por segmentos se desglosan en la columna Corporativo (no distribuible).

Asimismo, en función de las distintas características de las áreas geográficas en las que el Grupo desarrolla su actividad se han identificado las siguientes áreas geográficas: España, Europa, EEUU y Canadá, Latinoamérica y Otros países.

w) Reconocimiento de Costes e Ingresos en Proyectos

El Grupo registra los ingresos y costes de sus proyectos de acuerdo con el método denominado “grado de avance” en base a la proporción estimada que del total del contrato se ha completado a la fecha de cierre. De acuerdo con este método, el beneficio total esperado se distribuye contablemente a lo largo de los ejercicios durante los cuales se está llevando a cabo su realización, en función de su grado de avance en cada fecha de cierre.

El porcentaje de realización de una transacción, que sirve para el reconocimiento de los ingresos ordinarios de la compañía, se determina de acuerdo con la proporción de los costes del contrato incurridos en el trabajo ya realizado hasta la fecha, en relación con los costes totales estimados para el contrato.

En el caso de que las facturaciones realizadas superen el ingreso obtenido por la aplicación del porcentaje de avance en coste, dicho exceso se registra como anticipos de clientes. Por el contrario, el importe correspondiente a los ingresos no facturados (en aquellos contratos en que las facturaciones son inferiores al ingreso obtenido por aplicación del grado de avance), se encuentra registrado formando parte del saldo del epígrafe “Deudores” del Estado de Situación Financiera Consolidado.

En los casos de proyectos en los que se estimen pérdidas, éstas se contabilizan tan pronto como se conocen.

Los ingresos de los servicios de mantenimiento, se

reconocen por facturación y no por grado de avance.

x) Transacciones y saldos en moneda extranjera(i) Moneda funcional y moneda de presentación

Las cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros, redondeadas al millar más cercano, que es la moneda funcional y de presentación de la Sociedad dominante.

(ii) Transacciones, saldos y flujos en moneda extranjeraLas transacciones en moneda extranjera se convierten a la moneda funcional mediante la aplicación de los tipos de cambio de contado entre la moneda funcional y la moneda extranjera en las fechas en las que se efectúan las transacciones.

Los activos y pasivos monetarios denominados en moneda extranjera se han convertido a la moneda funcional aplicando el tipo existente al cierre del ejercicio, mientras que los no monetarios valorados a coste histórico, se convierten aplicando los tipos de cambio aplicados en la fecha en la que tuvo lugar la transacción. Por último, la conversión a la moneda funcional de los activos no monetarios que se valoran a valor razonable se ha efectuado aplicando el tipo de cambio en la fecha en la que se procedió a la cuantificación del mismo.

Las pérdidas o ganancias por diferencias de cambio relacionadas con activos o pasivos financieros monetarios denominados en moneda extranjera, se reconocen en resultados.

(iii) Conversión de negocios en el extranjero


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El Grupo se acogió a la exención contemplada en la NIIF 1 “Adopción por primera vez de las NIIF” relativa a diferencias de conversión acumuladas, por lo que las diferencias de conversión reconocidas en las cuentas anuales consolidadas generadas con anterioridad al 1 de enero de 2004 se incluyeron en las reservas por ganancias acumuladas. A partir de dicha fecha, la conversión a euros de negocios en el extranjero cuya moneda funcional no es la de un país hiperinflacionario se ha efectuado mediante la aplicación del siguiente criterio:

> Los activos y pasivos, incluyendo el fondo de comercio y los ajustes a los activos netos derivados de la adquisición de los negocios, incluyendo los saldos comparativos, se convierten al tipo de cambio de cierre en la fecha de cada Estado de Situación Financiera.

> Los ingresos y gastos, incluyendo los saldos comparativos, se convierten a los tipos de cambio vigentes en la fecha de cada transacción; y

> Las diferencias de cambio resultantes de la aplicación de los criterios anteriores se reconocen como diferencias de conversión en Otro resultado global;

Este mismo criterio es aplicable a la conversión de los estados financieros de las sociedades contabilizadas por el método de la participación, reconociendo las diferencias de conversión correspondientes a la participación de la Sociedad en patrimonio neto.

Las diferencias de conversión relacionadas con negocios extranjeros registradas en Otro Resultado Global, se

reconocen en la Cuenta de Resultados Consolidada conjuntamente y en el momento en que tiene lugar el reconocimiento en resultados relacionado con la enajenación de los mencionados negocios.

(iv) Entidades radicadas en países con alta tasa de inflación

Al cierre del ejercicio 2012, de acuerdo con los criterios establecidos por la NIIF-UE, la economía de Venezuela se ha considerado altamente inflacionaria. Por ello, se han ajustado los estados financieros de las entidades del Grupo radicadas en Venezuela para corregirlos de los efectos de la inflación.

Conforme a lo requerido por la NIC 29, las partidas monetarias no se han reexpresado, mientras que las partidas no monetarias (fundamentalmente, el inmovilizado material y el patrimonio neto) han sido reexpresadas en función de la variación experimentada por el Índice de Precios al Consumo de dicho país.

Las diferencias correspondientes al ejercicio 2012 y 2011, se han registrado en la Cuenta de Resultados Consolidada.

Al 31 de diciembre de 2012 el impacto positivo de dichos ajustes en el Patrimonio Neto del Estado de Situación Financiera Consolidado ha sido de 472 m€ (168 m€ negativo en 2011).


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5. COMBINACIONES DE NEGOCIO

a) Entidades DependientesDurante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012, el Grupo ha realizado las siguientes adquisiciones de entidades dependientes:

> Con fecha 21 de marzo de 2012, la Sociedad dominante ha adquirido el 100% de la sociedad noruega Indra Navia, A.S., por un importe de 37.660 m€.

> Con fecha 11 de Octubre de 2012, la sociedad dependiente Indra BMB Servicios Digitales, S.L. ha adquirido el 100 % de las sociedades españolas Central de Apoyos y Medios Auxiliares S.A.U. (Caymasa), y Compañía de Medios y Servicios S.A. (C.M.S.).

Esta adquisición ha sido efectuada mediante la asunción de obligaciones con un valor razonable equivalente al de los activos netos adquiridos.

El detalle agregado del coste de la combinación de negocios, el valor razonable de los activos netos adquiridos y del fondo de comercio de Indra Navia ha sido (nota 8):

Miles de euros

Indra Navia

Coste de la combinación de negocios: -Efectivo pagado 37.660

37.660

Valor razonable de activos netos adquiridos 6.460

Fondo de comercio 31.200

El valor razonable, para el total de las adquisiciones, contabilizado a la fecha de adquisición de los activos, pasivos y pasivos contingentes al 31 de diciembre de 2012, ha sido como sigue:

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > COMBINACIONES DE NEGOCIO

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Activo Miles de euros

Inmovilizaciones materiales 5.091

Inmovilizaciones inmateriales 92

Inmovilizaciones financieras 368

Impuesto diferido 8.354

Existencias 13.520

Clientes 23.051

Otros activos 3.477

53.953

Pasivo Miles de euros

Provisiones LP (1.883)

Acreedores LP (2.093)

Préstamos a LP (1.725)

Pasivos por impuesto diferidos (389)

Proveedores (19.794)

Otros acreedores no comerciales (1.560)

Deudas con entidades de crédito (8.438)

Otros pasivos (14.801)

(50.683)

Miles de euros

Total activos netos 3.270

Coste de la combinación de negocio 37.660

Tesorería y otros activos equivalentes 3.190

Fondo de Comercio 31.200

Coste de la combinación de negocios:- Efectivo pagado

37.660

37.660

Valor razonable de activos netos adquiridos 6.460

Fondo de Comercio (nota 8) 31.200

Si las mencionadas adquisiciones se hubieran producido al 1 de enero de 2012, los ingresos ordinarios del Grupo y el Resultado atribuido a la Sociedad dominante del ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2012 hubieran ascendido a 2.978.202 m€ y 122.904 m€, respectivamente.

Los ingresos ordinarios y resultados de las combinaciones adquiridas durante 2012 desde la fecha de adquisición, incluidos en el Estado Consolidado del Resultado Global para el ejercicio 2012 han sido 50.355 m€ y 5.110 m€, respectivamente. Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011, el Grupo realizó las siguientes adquisiciones de entidades dependientes:

> Con fecha 30 de marzo de 2011, la Sociedad dominante adquirió el 100% de la sociedad española Xtreme Satellite Comunnicattion, S.A., por un importe de 11.960 m€.

> Con fecha 28 de junio de 2011, la Sociedad dominante adquirió el 77,50% de la sociedad italiana Visyant Galyleo Spa (actualmente denominada Indra Italia Spa) y registró una opción de venta por el 22,5% restante, con vencimiento en el año 2016. El precio de ejercicio de dicha opción , se determinará en función de las cuentas anuales de 2015 de la sociedad Indra Italia Spa. En el ejercicio 2011 se pagó 3.797 m€.

> Con fecha 13 de julio de 2011, la sociedad filial Europraxis Atlante, S.L., adquirió el 80% de la sociedad Mensor Consultoría y Estrategia, S. L. por un importe de 3.385 m€. Así mismo, se registró como adquisición anticipada el 20% restante por una opción de venta otorgada, con vencimiento en el año 2017. Se pagó en el ejercicio 2011, 2.339 m€.

El precio de compra por la opción otorgada, ejecutable en 2017, estaba basada en la Cuentas Anuales de 2016 de la sociedad Mensor Consultoría y Estrategia, S.L. El valor razonable de este pago adicional, se estimó, provisionalmente, en 1.046 m€, utilizando como tasa de descuento el tipo de interés de la curva Interest Rate Swap al plazo correspondiente a la fecha de pago prevista. El importe de esta deuda al cierre del ejercicio, ascendía a 1.060 m€ (nota 21).

> Con fecha 16 de septiembre de 2011, la sociedad filial Indra Brasil, Ltda, adquirió el 100% de la sociedad


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brasileña Politec Tecnología da InformaÇao, S.A. por importe de 69.910 m€. Se pagó en el ejercicio 2011, 1.486 m€.

De acuerdo con el contrato, se deberá realizar un pago contingente en 2014, en función del cumplimiento de determinados parámetros económicos de las Cuentas Anuales de 2013 de la sociedad Politec Tecnología da InformaÇao, S.A. El valor razonable de este pago adicional se estimó provisionalmente, en 68.424 m€, utilizando como tasa de descuento la curva de interés a largo plazo en Brasil, con lo que el tipo a aplicar para 2014 sería el 10.57%. El importe de esta deuda al cierre del ejercicio, ascendía a 71.868 m€ (nota 21).

El detalle agregado del coste de la combinación de negocios, el valor razonable de los activos netos adquiridos y del fondo de comercio fue (nota 8):

Miles de euros

Xsat Visiant Galyleo Mensor Politec Total

Coste de la combinación de negocios:

- Efectivo pagado 11690 3798 2.339 1.486 19.313

- Pasivo contingente 20926 1.046 68.424 90.396

11690 24.724 3.385 69.910 109.709

Valor razonable de activos netos adquiridos

2641 4220 (1.709) (60.576) (55.424)

Fondo de comercio 9.049 20.504 5.094 130.486 165.133


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Activo Miles de euros

Inmovilizaciones materiales 9.644

Inmovilizaciones inmateriales 20.425

Inmovilizaciones financieras 7.968

Impuesto diferido 69.428

Existencias 1.649

Clientes 54.498

Otros activos 15.999

179.611

Pasivo Miles de euros

Subvenciones (149)

Provisiones LP (81.153)

Acreedores LP (11.261)

Préstamos a LP (9.324)

Pasivos por impuesto diferidos (6.382)

Proveedores (31.743)

Otros acreedores no comerciales (36.109)

Deudas con entidades de crédito (30.575)

Otros pasivos (34.356)

(241.052)

El valor razonable, para el total de las adquisiciones, contabilizado a la fecha de adquisición de los activos, pasivos y pasivos contingentes al 31 de diciembre de 2011, fue como sigue:

Miles de euros

Total activos netos (61.441)

Coste de la combinación de negocio 109.709

Tesorería y otros activos equivalentes 6.017

Fondo de Comercio 165.133

Coste de la combinación de negocios:

- Efectivo pagado 19.313

- Pasivo contingente 90.396

109.709

Valor razonable de activos netos adquiridos (55.424)

Fondo de Comercio (nota 8) 165.133

El importe del fondo de comercio que se espera sea deducible fiscalmente asciende a 9.049 m€.

Si las mencionadas adquisiciones se hubieran producido al 1 de enero de 2011, los ingresos ordinarios del Grupo y el Resultado atribuido a la Sociedad dominante del ejercicio anual terminado en 31 de diciembre de 2011 hubieran ascendido a 2.849.657 m€ y 76.155 m€, respectivamente.

Los ingresos ordinarios y resultados de las combinaciones adquiridas durante 2011 desde la fecha de adquisición, incluidos en el Estado Consolidado del Resultado Global para el ejercicio 2011 fueron 63.488 m€ y 575 m€, respectivamente.

b) Negocios conjuntosDurante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 no ha variado la composición de las entidades controladas conjuntamente.


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6. INMOVILIZADOS MATERIALES

Los detalles de este capítulo de los Estados de Situación Financiera Consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes

Miles de euros Saldo al 31.12.11Combinaciones de

negocioDiferencias Conversión Altas Bajas Traspasos Saldo al 31.12.12

Inversiones:

Terrenos 10.107 612 - - - - 10.719

Construcciones 46.120 3.506 90 108 - 7.294 57.118

Inst.técnicas, maq. y otras inst. 211.575 10.626 3.362 15.203 (12.367) 3.023 231.422

Mobiliario 36.052 826 3.686 (889) 829 40.504

Elementos de transporte 4.094 44 (19) 631 (765) (9) 3.976

Equipos para proceso de inf. 67.214 2.716 (330) 6.878 (3.237) 804 74.045

Otro inmovilizado material 11.200 33 (753) 763 (432) (999) 9.812

Inmovilizado en curso 8.495 74 (6) (8.305) 258

394.857 18.363 2.350 27.343 (17.696) 2.637 427.854

Amortizaciones:

Construcciones (15.817) (1.009) (28) (1.150) 1 (73) (18.076)

Inst.técnicas, maq. y otras inst. (131.518) (9.145) (3.216) (16.828) 5.134 1.748 (153.825)

Mobiliario (19.495) (655) (164) (3.469) 572 (1.119) (24.330)

Elementos de transporte (1.987) (43) 6 (428) 461 16 (1.975)

Equipos para proceso de inf. (50.230) (2.390) 176 (9.404) 3.013 (505) (59.340)

Otro inmovilizado material (8.155) (30) 570 (1.204) 216 1.434 (7.169)

(227.202) (13.272) (2.656) (32.483) 9.397 1.501 (264.715)

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > INMOVILIZADOS MATERIALES

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En miles de euros

Saldo al 31.12.11 Combinaciones de negocio Diferencias Conversión Altas Bajas Traspasos Saldo al 31.12.12

Subvenciones

Inst.técnicas, maq. y otras inst. (298) - - - 298 - -

(298) - - - 298 - -

Valor neto:

Terrenos 10.107 612 - - - - 10.719

Construcciones 30.303 2.497 62 (1.042) 1 7.221 39.042

Inst.técnicas, maq. y otras inst. 79.759 1.481 146 (1.625) (6.935) 4.771 77.597

Mobiliario 16.557 171 (164) 217 (317) (290) 16.174

Elementos de transporte 2.107 1 (13) 203 (304) 7 2.001

Equipos para proceso de inf. 16.984 326 (154) (2.526) (224) 299 14.705

Otro inmovilizado material 3.045 3 (183) (441) (216) 435 2.643

Inmovilizado en curso 8.495 - - 74 (6) (8.305) 258

Total 167.357 5.091 (306) (5.140) (8.001) 4.138 163.139


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En miles de euros

Saldo al 31.12.11 Combinaciones de negocio Diferencias Conversión Altas Bajas Traspasos Saldo al 31.12.12

Inversiones:

Terrenos 9.990 117 - - - - 10.107

Construcciones 46.679 - 54 702 (439) (876) 46.120

Inst.técnicas, maq. y otras inst. 174.907 9.808 2.792 25.412 (2.730) 1.386 211.575

Mobiliario 32.402 1.717 19 3.835 (1.903) (18) 36.052


Equipos para proceso de inf. 63.675 3.436 34 8.039 (7.561) (409) 67.214

Otro inmovilizado material 5.904 4.243 39 1.108 (152) 58 11.200

Inmovilizado en curso 285 174 6 9.006 (976) 8.495

337.313 19.805 2.917 48.648 (13.270) (556) 394.857

Amortizaciones:

Construcciones (15.631) - 14 (974) 345 429 (15.817)

Inst.técnicas, maq. y otras inst. (111.320) (3.429) (3.238) (14.908) 1.018 359 (131.518)

Mobiliario (17.126) (1.067) (53) (3.332) 1.751 332 (19.495)

Elementos de transporte (1.511) (151) 21 (506) 387 (227) (1.987)

Equipos para proceso de inf. (45.076) (2.603) (257) (9.480) 7.381 (195) (50.230)

Otro inmovilizado material (3.687) (2.911) (56) (1.184) 111 (428) (8.155)

(194.351) (10.161) (3.569) (30.384) 10.993 270 (227.202)

Subvenciones

Inst.técnicas, maq. y otras inst. (335) 37 (298)

(335) 37 (298)

Valor neto:

Terrenos 9.990 117 - - - - 10.107

Construcciones 31.048 - 68 (272) (94) (447) 30.303

Inst.técnicas, maq. y otras inst. 63.252 6.379 (446) 10.504 (1.675) 1.745 79.759

Mobiliario 15.276 650 (34) 503 (152) 314 16.557


Equipos para proceso de inf. 18.599 833 (223) (1.441) (180) (604) 16.984

Otro inmovilizado material 2.217 1.332 (17) (76) (41) (370) 3.045

Inmovilizado en curso 285 174 6 9.006 (976) 8.495

Total 142.627 9.644 (652) 18.264 (2.240) (286) 167.357


36


Las altas en Instalaciones técnicas, maquinaria y otras instalaciones, producidas

durante el ejercicio 2012, al igual que en el ejercicio 2011, se deben principalmente

a la continuación del acondicionamiento de las instalaciones de nuevas oficinas de

la Sociedad dominante. Las altas del año 2011 en la partida de equipos procesos de

información correspondían fundamentalmente a altas para proyectos de outsourcing

que desarrolla la Sociedad dominante.

En junio de 2012, la Sociedad dominante ha finalizado la construcción del nuevo Centro

de Proceso de Datos en su centro de trabajo de San Fernando de Henares, por lo que ha

traspasado la partida correspondiente de Inmovilizado en curso.

Las altas en inmovilizado en curso, que se produjeron durante el ejercicio 2011, incluían un

importe de 8.297 m€ correspondiente a la construcción de un nuevo Centro de Proceso

de Datos que la Sociedad dominante estaba realizando en su centro de trabajo de San

Fernando de Henares.

El detalle por naturaleza de los activos adquiridos en régimen de arrendamiento financiero

a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

Miles de euros 2012 2011

Inversiones:

Construcciones 2.613 -

Inst.técnicas, maq. y otras inst. 18.993 19.460

Mobiliario 98 98

Equipos de proceso de información 727 258

Otro movilizado material 784 909

23.215 20.725

Amortizaciones:

Construcciones (845) -

Inst.técnicas, maq. y otras inst. (9.134) (7.104)

Mobiliario (45) (35)

Equipos de proceso de información (236) (139)

Otro movilizado material (268) (322)

(10.528) (7.600)

Valor neto:

Construcciones 1.768 -

Inst.técnicas, maq. y otras inst. 9.859 12.356

Mobiliario 53 63

Equipos de proceso de información 491 119

Otro movilizado material 516 587

Total 12.687 13.125


37


Un detalle de los pagos mínimos y valor actual de los pasivos por arrendamientos financieros desglosados por plazos de vencimiento es como sigue:


Pagos mínimos

InteresesOpción de

compraPagos

mínimosIntereses

Opción de compra

Hasta un año 2.704 501 20 2.798 603 24

Entre uno y cinco años 8.846 802 556 10.557 1.152 207

11.550 1.303 576 13.355 1.755 231

Los pasivos por arrendamientos financieros están efectivamente garantizados; los derechos sobre el activo arrendado revierten al arrendador en caso de incumplimiento.

A 31 de diciembre de 2012, los elementos de inmovilizado material totalmente amortizados ascienden a 131.344 m€ (83.578 m€ a 31 de diciembre de 2011).


38


7. INVERSIONES INMOBILIARIAS

En el ejercicio 2012, se ha producido un deterioro de las inversiones inmobiliarias por 1.300 m€ (999 m€ en el ejercicio 2011) de acuerdo a un informe realizado por un experto independiente, que se ha registrado en la partida correspondiente de la Cuenta de Resultados Consolidada (nota 30).

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > INVERSIONES INMOBILIARIAS

39


8. FONDO DE COMERCIO

Con el propósito de realizar pruebas de deterioro, el fondo de comercio se ha asignado a las unidades generadoras de efectivo (UGE) del Grupo de acuerdo con el país de la operación y el segmento del negocio.A continuación se presenta un resumen de los fondos de comercio:

En miles de euros 2012 2011

Coste Deterioro Valor neto contable Coste Deterioro Valor neto contable

Indra EWS 14.462 - 14.462 14.462 - 14.462

Indra ATM 29.447 - 29.447 29.447 - 29.447

Politec 120.983 - 120.983 135.390 - 135.390

Indra Italia 20.504 - 20.504 20.504 - 20.504

Indra Navia 32.317 - 32.317 - - -

Grupo Europraxis 36.608 - 36.608 36.608 - 36.608

Grupo BMB 59.665 - 59.665 57.065 - 57.065

Grupo Azertia 68.540 (120) 68.420 76.428 (120) 76.308

Grupo Prointec 30.524 (894) 29.630 30.583 - 30.583

Grupo Soluziona 173.844 (2831) 171.013 173.194 (2530) 170.664

Otros 62.960 (718) 62.242 54.273 (718) 53.555

Total 649.854 (4563) 645.291 627.954 (3368) 624.586

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > FONDO DE COMERCIO

40


Miles de euros

31.12.11 Altas Combinaciones de negocio Diferencias Conversión Bajas Deterioro 31.12.12

Indra EWS 14.462 - - - - - 14.462

Indra ATM 29.447 - - - - - 29.447

Politec 135.390 - - (14.407) - - 120.983

Indra Italia 20.504 - - - - - 20.504

Indra Navia - - 31.200 1.117 - - 32.317

Grupo Europraxis 36.608 - - - - - 36.608

Grupo BMB 57.065 2.600 - - - - 59.665

Grupo Azertia 76.308 - - 411 (8.299) - 68.420

Grupo Prointec 30.583 - - (59) - (894) 29.630

Grupo Soluziona 170.664 - - 650 - (301) 171.013

Otros 53.555 9.544 - 168 (1.025) - 62.242

Total 624.586 12.144 31.200 (12.120) (9.324) (1.195) 645.291

Miles de euros

31.12.11 Altas Combinaciones de negocio Diferencias Conversión Bajas Deterioro 31.12.12

Indra EWS 14.462 - - - - - 14.462

Indra ATM 29.447 - - - - - 29.447

Politec - - 130.486 4.904 - - 135.390

Indra Italia - - 20.504 - - - 20.504

Grupo Europraxis 31.514 - 5.094 - - 36.608

Grupo BMB 55.065 2.000 - - - - 57.065

Grupo Azertia 77.882 - - (1.547) - (27) 76.308

Grupo Prointec 35.292 168 - (48) (4.829) - 30.583

Grupo Soluziona 171.987 - - (978) - (345) 170.664

Otros 40.678 3.280 9.049 571 - (23) 53.555

Total 456.327 5.448 165.133 2.902 (4.829) (395) 624.586


41


Las altas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se corresponden con las siguientes operaciones relacionadas con las combinaciones de negocio anteriores a 2010, que dan lugar a la contabilización de nuevos fondos de comercio:

> Con fecha 26 de abril de 2012, la sociedad filial Indra BMB, S.L. ha procedido al desembolso del pago variable de la adquisición de COB Barcelona S.L.U. por importe de 2.600 m€ generándose un fondo de comercio por el mismo importe.

> Con fecha 27 de abril de 2012, la Sociedad dominante ha procedido al pago de 7.158 m€ del precio variable por la adquisición de Indra Perú. Se ha registrado un fondo de comercio por 9.544 m€.

Las bajas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2012 se corresponden con las siguientes operaciones:

> Con fecha 3 de febrero de 2012, la Sociedad dominante ha procedido a la venta del 100% de su participación en la sociedad española Administradora de Archivos, S.A., procediendo a dar de baja un fondo de comercio por importe de 8.299 m€ (nota 1).

> Con fecha 16 de mayo de 2012 la Sociedad dominante ha procedido a la disolución de su sociedad participada Longwater Systems Ltd procediendo a dar de baja un fondo de comercio por importe de 1.025 m€ (nota 1).

Las altas del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2011 se correspondían con las siguientes operaciones relacionadas con las combinaciones de negocio anteriores a 2010, que dan lugar a la contabilización de nuevos fondos de comercio:

> Con fecha 15 de abril de 2011 la Sociedad dominante procedió al pago del importe variable de la adquisición de la sociedad Intos S.L.U. por importe de 1.096 m€, generándose un fondo de comercio por el mismo importe.

> Con fecha 15 de abril de 2011, la sociedad filial Indra BMB, S.L. procedió al desembolso del pago variable de la adquisición de COB Barcelona S.L.U. por importe de 2.000 m€ generándose un fondo de comercio por el mismo importe.

> Con fecha 7 de junio de 2011, la Sociedad dominante procedió al pago de 1.638 m€ del precio variable por la adquisición de Indra Perú. Se registró un fondo de comercio por 2.184 m€.

> Con fecha 30 de junio de 2011 la sociedad filial Prointec, S.A. pagó 168 m€ como mayor importe de la sociedad Consis Proiect SRL. Dicho importe correspondía al precio variable estipulado en el contrato de compraventa de acciones firmado en el ejercicio 2007. Se generó un fondo de comercio por el mismo importe.


42


Tasa de crecimiento interanual Tasa de descuento Tasa de crecimiento residual

Ingresos (5 años) Ingresos

2012 2011 2012 2011 2012 2011

Indra EWS (*) (*)- 9,12% 9,09% 1% 1%

Indra ATM 1,8% 0,3% 9,12% 9,09% 2% 2%

Politec 14% - 9,12% - 2,13% -

Indra Italia 10,5% - 9,12% - 2% -

Indra Navia 4,9% - 9,12% - 2% -

Grupo Europraxis 5,2% 3,5% 9,12% 9,09% 1,5% 1,5%

Grupo BMB entre -2,2% y 7,1% entre 1% y 15,9%- 9,12% 9,09% entre 1% y 2% entre 1% y 2%

Grupo Azertia entre -3,3% y 11,5% entre 2,3% y 6,9% 9,12% 9,09% entre 2% y 2,13% 2%

Grupo Prointec 0,9% 0,8% 9,12% 9,09% 2% 2%

Grupo Soluziona entre -13,1% y 23,5% 1,2%- 9,12% 9,09% entre 2% y 2,13% 2%

Hipótesis clave usadas en los cálculos del valor de uso

El Grupo evalúa de forma periódica la recuperabilidad de los fondos de comercio descritos en el cuadro anterior, para ello utiliza los planes estratégicos de los distintos negocios, descontando los flujos de efectivo futuros previstos.

Las hipótesis sobre las que se basan estas proyecciones de flujos de efectivo son la experiencia pasada y previsiones razonables que sustentan los planes estratégicos de las distintas unidades generadoras de efectivo del grupo. Estas previsiones se contrastan con

el crecimiento del mercado según distintas fuentes especializadas, la posición de la compañía en ese mercado, y todos los elementos estratégicos que puedan hacer variar esta posición (innovación, apertura a otros mercados, etc.).

A continuación se detallan las hipótesis utilizadas en los cálculos de valor en uso para cada una de las Unidades Generadoras de Efectivo relevantes existentes al principio del ejercicio:


43


(*) La tasa de crecimiento interanual para esta UGE del periodo de cinco años resulta negativa en un 5,5%, (10,1% en 2011) debido a que está significativamente afectada por la finalización este año (1 año en 2011) de determinados proyectos. En los años primero al quinto (2º al 5º en 2011) el incremento previsto de ingresos de esta UGE es del 0%.

Estas previsiones cubren los próximos cinco ejercicios. Los flujos para los años no contemplados en las proyecciones se estiman como rentas perpetuas, con crecimientos entre el 1% y el 2,13%.

Al evaluar el valor de uso, los flujos de efectivo estimados se descuentan a su valor actual utilizando el tipo de descuento antes de impuestos que refleja las valoraciones actuales del mercado con respecto al valor temporal del dinero y los riesgos específicos de los activos. En este sentido, para el cálculo de la tasa se considera el coste actual del dinero (Bono del Estado Español a 10 años) y las primas de riesgo usadas de forma generalizada por analistas para el negocio y considerando la zona geográfica, obteniendo una tasas de descuento futuras en el entorno del 9%.

El valor en libros de las UGEs más significativas, “Grupo Azertia”, “Grupo Soluziona” y Politec, a 31 de diciembre de 2012 y 2011 y su importe recuperable es el siguiente

2012 En miles de Euros 2011 En miles de Euros

Importe en libros Valor Recuperable Importe en libros Valor Recuperable

Grupo Azertia 88.489 185.399 105.668 181.428

Grupo Soluziona 202.459 342.266 197.947. 243.102

Prointec 143.318 207.119 - -

2012

Variación WACC Tasa de crecimiento residual

-1% +1% -0,5% +0,5%

Impacto en el valor recuperable Grupo Azertia

28.482 (21.406) (6.033) 6.947

Impacto en el valor recuperable Grupo Soluziona

68.066 (50.795) (10.698) 12.319

Impacto en el valor recuperable Politec

42.927 (31.779) (9.900) 11.423

2012

Variación Ventas Margen Variación días de circulante

-8% -1,0% +10 días

Impacto en el valor recuperable Grupo Azertia (7.969) (14.302) (4.773)

Impacto en el valor recuperable Grupo Soluziona (14.372) (51.720) (16.685)

Impacto en el valor recuperable Politec (12.891) (22.169) (8.127)

En todos los casos se realizan análisis de sensibilidad en relación a la tasa de descuento utilizada (alrededor del 9%), y la tasa de crecimiento residual (entre 1 y 2,13%), con el propósito de verificar que cambios razonables en estas hipótesis no tendrán impacto sobre la posible recuperación de los fondos de comercio registrados. Además se hacen análisis de sensibilidad sobre las hipótesis fundamentales: ventas, márgenes y circulante.

El resultado del análisis de sensibilidad del test de deterioro del Fondo de Comercio asignado a las UGEs “Grupo Azertia”, “Grupo Soluziona” y Politec es el siguiente:


44


2011

Variación WACC Tasa de crecimiento residual

-1,0% +1,0% -0,5% +0,5%

Impacto en el valor recuperable Grupo Azertia 8.615 (8.116) (8.722) 10.046

Impacto en el valor recuperable Grupo Soluziona 11.433 (10.767) (11.653) 13.422

2011

Variación Ventas Margen Variación días de circulante

-8% -1,0% +10 días

Impacto en el valor recuperable Grupo Azertia (6.639) (15.032) (5.188)

Impacto en el valor recuperable Grupo Soluziona (5.982) (29.062) (9.319)

De acuerdo con los cálculos realizados se han producido deterioros en el ejercicio 2012 por importe de 1.195 m€ (395 m€ en 2011) que se han registrado en la cuenta de resultados en el epígrafe “Otros resultados procedentes del inmovilizado” (véase nota 30).


45


9. OTROS ACTIVOS INTANGIBLES

Los detalles de este capítulo de los Estados de Situación Financiera Consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:

Miles de euros Saldo al 31.12.11Combinaciones

de negocioDiferencias Conversión

Altas Bajas Traspasos Saldo al 31.12.12

Inversiones:

Propiedad industrial 56.019 - (1.538) 3 (11.406) (101) 42.977

Aplicaciones informáticas 50.526 867 (249) 6.544 (22.208) 26.146 61.626

Gastos de desarrollo 221.554 - (541) 69.801 (468) (31.194) 259.152

Otros intangibles 32.384 - (111) 29 12 1.067 33.381

360.483 867 (2.439) 76.377 (34.070) (4.082) 397.136

Amortizaciones:

Propiedad industrial (16.303) - 168 (2.520) 9.674 102 (8.879)

Aplicaciones informáticas (39.475) (775) 144 (12.833) 21.914 (421) (31.446)

Gastos de desarrollo (6.921) - 280 (976) - 1.139 (6.478)

Otros intangibles (8.393) - (114) (2.357) 13 (876) (11.727)

(71.092) (775) 478 (18.686) 31.601 (56) (58.530)

Subvenciones:

Gastos de desarrollo (46.128) - - (12.395) 242 - (58.281)

(46.128) - - (12.395) 242 - (58.281)

Valor neto:

Propiedad industrial 39.716 - (1.370) (2.517) (1.732) 1 34.098

Aplicaciones informáticas 11.051 92 (105) (6.289) (294) 25.725 30.180

Gastos de desarrollo 168.505 - (261) 56.430 (226) (30.055) 194.393

Otros intangibles 23.991 - (225) (2.328) 25 191 21.654

Total 243.263 92 (1961) 45.296 (2.227) (4.138) 280.325

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > OTROS ACTIVOS INTANGIBLES

46



de negocioDiferencias Conversión


Inversiones:

Propiedad industrial 39.457 13.593 397 10 (147) 2.709 56.019

Aplicaciones informáticas 117.330 2.247 (1.745) 9.528 (3.284) (73.550) 50.526

Gastos de desarrollo 93.224 2.176 (37) 55.352 (1.649) 72.488 221.554

Otros intangibles 25.593 5.467 (61) 109 (12) 1.288 32.384

275.604 23.483 (1.446) 64.999 (5.092) 2.935 360.483

Amortizaciones:

Propiedad industrial (15.336) (3) 36 (1.112) 112 - (16.303)

Aplicaciones informáticas (30.761) (1.709) 410 (8.929) 1.953 (439) (39.475)

Gastos de desarrollo (4.343) (330) 19 (3.141) 2.440 (1.566) (6.921)

Otros intangibles (5.292) (473) 55 (2.042) 3 (644) (8.393)

(55.732) (2.515) 520 (15.224) 4.508 (2.649) (71.092)

Subvenciones:

Gastos de desarrollo (26.809) - - (19.319) - - (46.128)

(26.809) - - (19.319) - - (46.128)

Provisiones:

Gastos de desarrollo - (543) - - 543 - -

- (543) - - 543 - -

Valor neto:

Propiedad industrial 24.121 13.590 433 (1.102) (35) 2.709 39.716

Aplicaciones informáticas 86.569 538 (1.335) 599 (1.331) (73.989) 11.051

Gastos de desarrollo 62.072 1.303 (18) 32.892 1.334 70.922 168.505

Otros intangibles 20.301 4.994 (6) (1.933) (9) 644 23.991

Total 193.063 20.425 (926) 30.456 (41) 286 242.263


47


Los proyectos más significativos activados son los siguientes:

2012 2011

Inversiones:

Desarrollo Core bancario 30.922 30.922

Desarrollo para control de tráfico ferroviario - 9.738

Desarrollo aplicaciones del mercado de sanidad 15.046 14.886

Desarrollo aplicaciones internas 17.114 16.292

Sistemas de gestión comercial mercado de energía 54.040 31.179

117.122 103.017

Amortizaciones:

Desarrollo para control de tráfico ferroviario - (9.069)

Desarrollo aplicaciones internas (705) -

(705) (9.069)

Valor neto:

Desarrollo Core bancario 30.922 30.922

Desarrollo para control de tráfico ferroviario - 669

Desarrollo aplicaciones del mercado de sanidad 15.046 14.886

Desarrollo aplicaciones internas 16.409 16.292

Sistemas de gestión comercial mercado de energía 54.040 31.179

Total 116.417 93.948

Durante 2012, al igual que en 2011, la Sociedad dominante ha continuado invirtiendo en desarrollos internos en todas sus áreas de actividad, destacando las inversiones realizadas en el mercado de energía.

Dentro de apartado de traspasos, 4.076 m€ corresponden a bancos de trabajo que la Sociedad dominante ha desarrollado internamente durante los ejercicios 2011 y 2012 y que una vez finalizados se han reclasificado dentro de la partida de maquinaria del inmovilizado material.

El saldo de Propiedad industrial en 2012, incluye activos adquiridos a terceros por importe de 37.095 m€, que corresponden a:

> la compra realizada por la Sociedad dominante de los derechos de mantenimiento de aplicaciones por importe de 23.170 m€, realizado en 2010, y

> a la Propiedad industrial registrada como consecuencia de la adquisición de la sociedad Politec Tecnología da InformaÇao, S.A por importe de 13.711 m€.


48


A continuación, se detalla la vida útil y porcentaje de amortización de los activos intangibles:

Miles de eurosSaldo al

31.12.12

Gastos incurridos internamente Adquisición a terceros

Vida útil finitaPorcentaje de amortización

Vida útil indefinida


Valor neto:

Propiedad industrial 39.716 - - 30.033 9.683 10%

Aplicaciones informáticas 11.051 5.753 20-25% 1.806 3.492 25%

Gastos de desarrollo 168.505 166.952 20% 675 878 10-25%

Otros intangibles 23.991 - - - 23.991 10%

243.263 172.705 32.514 38.044

Miles de eurosSaldo al

31.12.12

Gastos incurridos internamente Adquisición a terceros


Vida útil indefinida


Valor neto:

Propiedad industrial 34.098 - - 21.650 12.448 10%

Aplicaciones informáticas 30.180 25.126 20-25% 1.401 3.653 25%

Gastos de desarrollo 194.393 188.446 20% - 5.947 10-25%

Otros intangibles 21.654 - - - 21.654 10%

280.325 213.572 23.051 43.702

A 31 de diciembre de 2012, los activos intangibles totalmente amortizados ascienden a 27.927 m€, (33.743 m€ a 31 de diciembre de 2011).


49


10. INSTRUMENTOS FINANCIEROS

La clasificación de los instrumentos financieros (exceptuando las inversiones en empresas asociadas) por clases y vencimientos para los ejercicios 2012 y 2011 es la siguiente:

2012 En miles de euros

Activos Financieros: Naturaleza/Categoria NotaActivos financieros disponibles para la

venta

Préstamos y partidas a cobrar

Derivados de cobertura

Otras participaciones en Sociedades fuera del Grupo 12 27.116 - -

Derivados 14 - - 5

Valores representativos de deuda 12 - 2.421 -

Otros activos financieros 12 - 28.983 -

Largo plazo / no corrientes 27.116 31.404 5

Instrumentos de patrimonio 17 9082 - -


Derivados 14 - 22

Otros activos financieros 14 y 15 - 1.818.190 -

Corto plazo / corrientes 9.082 1.819.329 22

Total 36.198 1.850.733 27

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > INSTRUMENTOS FINANCIEROS

50


Pasivos Financieros: Naturaleza/Categoria NotaActivos financieros disponibles para la

venta

Débitos y partidas a pagar


Deudas con entidades de crédito 20 296.885 -

Derivados 20 - 5.980

Otros pasivos financieros 20 y 21 195.512 -

Deudas a largo plazo / Pasivos financieros no corrientes 492.397 5.980

Deudas con entidades de crédito 24 304.988- -


Otros pasivos financieros 25 y 26 1.485.608 -

Deudas a corto plazo / Pasivos financieros corrientes 1.790.596 3.726

Total 2.282.993 9.706


2011 En miles de euros

Activos Financieros: Naturaleza/Categoria NotaActivos financieros disponibles para la

venta

Préstamos y partidas a cobrar


Otras participaciones en Sociedades fuera del Grupo 12 30.305 - -


Otros activos financieros 12 - 15.145 -

Largo plazo / no corrientes 30.305 27.119 -

Instrumentos de patrimonio 17 10.139 - -

Valores representativos de deuda 16 - 544 -

Derivados 14 - - 19

Otros activos financieros 14 y 15 - 1.757.616 -

Corto plazo / corrientes 10.139 1.758.160 19

Total 40.444 1.785.279 19

51


En miles de euros 2012 2011

Gastos financieros de deudas con entidades de crédito 31.654 30.337

Otros gastos financieros 17.276 3.473

Pasivos financieros a valor razonable con cambios en resultados 14.045 6.204

Resultados por diferencias de cambio 4.115 1.882

Total gastos financieros 67.090 41.896

Otros ingresos financieros 13.333 4.168

Total ingresos financieros 13.333 4.168

Las características de cada uno de ellos se detallan en la correspondiente nota de las presentes cuentas anuales.

La composición del Resultado financiero de la Cuenta de Resultados Consolidada en los ejercicios 2012 y 2011 es como sigue:


Pasivos Financieros: Naturaleza/Categoria NotaActivos financieros disponibles para la

venta

Débitos y partidas a pagar




Otros pasivos financieros 20 y 21 171.937 -

Deudas a largo plazo / Pasivos financieros no corrientes 398.538 7.599



Otros pasivos financieros 25 y 26 1.399.712 -

Deudas a corto plazo / Pasivos financieros corrientes 1.680.914 7.801

Total 2.079.452 15.400

52


11. INVERSIONES CONTABILIZADAS APLICANDO EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓNLos detalles de este capítulo de los Estados de Situación Financiera Consolidados al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son los siguientes:

Miles de euros Saldo al 31.12.11 Cambio perímetro Inversión Dividendos Resultados Traspasos Saldo al 31.12.12

SAES Capital 2377 - - (392) 515 - 2.500

Eurofighter Simulation Systems 3339 - - - (287) - 3.052

Euromids 257 - - - (7) - 250

Iniciativas Bioenergéticas 1.228 - 650 - (459) (9) 1.410

Idetegolf 6 - - - (3) 9 12

Trias Beltran 8 - - - - - 8

Huertas de Binipark - - - - (23) 1.228 1.205

A4 Essor (14) - - - 111 - 97

Eólica Maritima y Portuaria (19) - - - (1) - (20)

Tower Air Traffic System 500 - - - 1 - 501

Oyauri Investment 1.322 - - - (494) - 828

Indra Sistemas de Tesorería 8 - - - 51 - 59

Logistica Marítima de Tuxpan - 150 - - - - 150

Romskog Utvickling AS - 7 - - - - 7

Natming - 3 - - - - 3

Indra Isolux México - - - - 9 (7) 2

Visión Inteligente Aplicada - - - - - (52) (52)

EFI Túneles Necaxa - - - - - (1) (1)

Total 9.012 160 650 (392) (587) 1.168 10.011

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > INVERSIONES CONTABILIZADAS APLICANDO EL MÉTODO DE LA PARTICIPACIÓN

53


Miles de euros Saldo al 31.12.10 Cambio perímetro Inversión Dividendos Resultados Saldo al 31.12.11

SAES Capital 2.472 - - (490) 395 2.377

Eurofighter Simulation Systems 2.459 - - - 880 3.339

Euromids 285 - - - (28) 257

Indra Sistemas Tecnocom 32 (2) - - (30) -

Iniciativas Bioenergéticas 1.248 - - - (20) 1.228

Idetegolf 11 - 5 - (10) 6

Trias Beltran 8 - - - - 8

Inmunologística 348 (348) - - - -

A4 Essor 73 - - - (87) (14)

Zeronine ACI 195 (151) - - (44) -

Eólica Maritima y Portuaria (18) - - - (1) (19)

Tower Air Traffic System - 500 - - - 500

Oyauri Investment - 1.500 - - (178) 1.322

Indra Sistemas de Tesorería - 5 - - 3 8

Total 7.113 1.504 5 (490) 880 9.012


54


Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre 2012 se han producido los siguientes movimientos relativos a la participación en sociedades asociadas:

> Con fecha 29 de febrero de 2012, la sociedad dependiente Prointec, S.A. ha suscrito y desembolsado 650 m€ correspondientes a la ampliación de capital de su sociedad participada Iniciativas Bioenergéticas, S.L.

> Con fecha 31 de marzo de 2012, la sociedad dependiente Prointec, S.A. ha suscrito y desembolsado el 25% del capital de la sociedad mejicana Logística Marítima de Tuxpan S.A.P.I de C.V. por importe de 150 m€.

> Durante el ejercicio terminado el 31 de diciembre 2011 se produjeron los siguientes movimientos relativos a la participación en sociedades asociadas:

> Con fecha 11 de enero de 2011, se procedió a la disolución de la sociedad filial de la Sociedad dominante, Indra Sistemas Tecnocom Mexico S.A. de C.V.

> Con fecha 27 de enero de 2011, la Sociedad dominante procedió a la venta del 50% de su participación en la sociedad española Tower Air traffic Services, S.L. por un importe de 2 m€.

Posteriormente, con fecha 11 de marzo de 2011, la Sociedad dominante suscribió y desembolsó una ampliación de capital por importe de 498 m€.

> Con fecha 3 de mayo de 2011, la sociedad filial Prointec, S.A. procedió a la venta de la totalidad de su participación en la sociedad española Zeronine ACI, S.L. por un importe de 61 m€.

> Con fecha 30 de junio 2011, la sociedad filial Prointec, S.A. disolvió la sociedad Inmologística 2RC. La Sociedad registró una pérdida de 352 m€.

> Con fecha 8 de julio de 2011, la Sociedad dominante adquirió el 49% de la sociedad española Indra Sistemas de Tesorería, S.L. por importe de 5 m€.

> Con fecha 4 de agosto de 2011, la Sociedad dominante adquirió el 33% de la sociedad española Oyauri Investment, S.L. por importe de 1.500 m€.

> Con fecha 1 de noviembre de 2011, la sociedad filial Prointec, S.A. procedió al desembolso de capital pendiente de la sociedad IdeteGolf, S.A.


55


12. ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES

Los movimientos de Otros Inmovilizados Financieros durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011 son como sigue


de negocioDiferencias conversión


Inversiones:

Otras particip. permanentes en sdades. fuera del Grupo 48.592 64 - 984 (4.237) - 45.403

Créditos a largo plazo 4.718 - (94) 157 (400) (1.960) 2.421

Fianzas largo plazo 14.837 295 (717) 9.618 (1.797) 697 22.933

Cobertura de flujos de caja - - - 5 - - 5

Otro inmovilizado financiero 7.564 9 (179) 447 (1.500) (291) 6.050

75.711 368 (990) 11.211 (7.934) (1.554) 76.812

Deterioro de valor:

Otras particip. permanentes en sdades. fuera del Grupo (18.287) - - - - - (18.287)

(18.287) - - - - - (18.287)

Valor neto:

Otras particip. permanentes en sdades. fuera del Grupo 30.305 64 - 984 (4.237) - 27.116

Créditos a largo plazo 4.718 - (94) 157 (400) (1.960) 2.421

Fianzas largo plazo 14.837 295 (717) 9.618 (1.797) 697 22.933

Cobertura de flujos de caja - - - 5 - - 5

Otro inmovilizado financiero 7.564 9 (179) 447 (1.500) (291) 6.050

Total 57.424 368 (990) 11.211 (7.934) (1.554) 58.525

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > ACTIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES

56



de negocioDiferencias conversión


Inversiones:

Otras particip. permanentes en sdades. fuera del Grupo 48.338 - - 503 (170) (79) 48.593

Créditos a largo plazo 4.940 815 (76) 41 (1.355) 353 4.718

Fianzas largo plazo 7.180 5.656 (620) 3.381 (1.426) 666 14.837

Préstamos al personal 7 - - - (7) - -

Cobertura de flujos de caja 25 - 2 - (27) - -

Otro inmovilizado financiero 1.169 1.497 (88) 7.555 (342) (2.227) 7.564

61.659 7.968 (782) 11.480 (3.327) (1.287) 75.711

Deterioro de valor:

Otras particip. permanentes en sdades. fuera del Grupo (18.274) - - - - (13) (18.287)

(18.274) - - - - (13) (18.287)

Valor neto:

Otras particip. permanentes en sdades. fuera del Grupo 30.064 - - 503 (170) (92) 30.305

Créditos a largo plazo 4.940 815 (76) 41 (1.355) 353 4.718

Fianzas largo plazo 7.180 5.656 (620) 3.381 (1426) 666 14.837

Préstamos al personal 7 - - - (7) - -

Cobertura de flujos de caja 25 - 2 - (27) - -

Otro inmovilizado financiero 1.169 1.497 (88) 7.555 (342) (2.227) 7.564

Total 43.385 7.968 (782) 11.480 (3.327) (1.300) 57.424


57


a) Otras participaciones permanentes en Sociedades fuera del GrupoLos detalles de este epígrafe se muestran a continuación:

Miles de euros Saldo al 31.12.11 Altas Bajas Saldo al 31.12.12

Inversiones:

Safelayer Secure Comunications 564 - (88) 476

Galileo Sistemas y Servicios 138 - - 138

Banco Inversis 31.672 - - 31.672

Hisdesat Servicios Estratégicos 7.572 - - 7.572

Subgrupo Prointec 145 - (15) 130

Neotec 2.214 952 - 3.166

Bansabadell Information Systems 1.119 32 - 1.151

Volcat 1.000 - - 1.000

Plataforma Tecnológica para el Emprendimiento Microempresarial 4.134 - (4.134) -

Otras 40 64 - 104

48.598 1.048 (4.237) 45.409

Deterioro de valor:

Safelayer Secure Comunications (152) - - (152)

Galileo Sistemas y Servicios (3) - - (3)

Banco Inversis (17.594) - - (17594)

Hisdesat Servicios Estratégicos (520) - - (520)

Subgrupo Prointec (6) - - (6)

Otras (18) - - (18)

(18.293) - - (18.293)

Valor neto:

Safelayer Secure Comunications 412 - (88) 324

Galileo Sistemas y Servicios 135 - - 135

Banco Inversis 14.078 - - 14.078

Hisdesat Servicios Estratégicos 7.052 - - 7.052

Subgrupo Prointec 139 - (15) 124

Neotec 2.214 952 - 3.166

Bansabadell Information Systems 1.119 32 - 1.151

Volcat 1.000 - - 1.000

Plataforma Tecnológica para el Emprendimiento Microempresarial 4.134 - (4.134) -

Otras 22 64 - 86

Total 30.305 1.048 (4.237) 27.116


58


Miles de euros Saldo al 31.12.10 Altas Bajas Traspasos Saldo al 31.12.11

Inversiones:

Sadiel 39 - (39) - -

Safelayer Secure Comunications 695 - (131) - 564

Galileo Sistemas y Servicios 138 - - - 138

Banco Inversis 31.672 - - - 31.672

Hisdesat Servicios Estratégicos 7.572 - - - 7.572

Subgrupo Prointec 145 - - - 145

Neotec 1.738 476 - - 2.214

Bansabadell Information Systems 1.095 24 - - 1.119

Volcat 1.002 - - (2) 1.000

Plataforma Tecnológica para el Emprendimiento Microempresarial 4.134 - - - 4.134

Otras 114 3 - (77) 40

48.338 503 (170) (79) 48.598

Deterioro de valor:

Safelayer Secure Comunications (152) - - - (152)

Galileo Sistemas y Servicios (3) - - - (3)

Banco Inversis (17.594) - - - (17.594)

Hisdesat Servicios Estratégicos (520) - - - (520)

Subgrupo Prointec (6) - - - (6)

Otras (5) - - (13) (18)

(18.274) - - (13) (18.293)

Valor neto:

Sadiel 39 - (39) - -

Safelayer Secure Comunications 543 - (131) - 412

Galileo Sistemas y Servicios 135 - - - 135

Banco Inversis 14.078 - - - 14.078

Hisdesat Servicios Estratégicos 7.052 - - - 7.052

Subgrupo Prointec 139 - - - 139

Neotec 1.738 476 - - 2.214

Bansabadell Information Systems 1.095 24 - - 1.119

Volcat 1.002 - - (2) 1.000

Plataforma Tecnológica para el Emprendimiento Microempresarial 4.134 - - - 4.134

Otras 109 3 - (90) 22.

Total 30.064 503 (170) (92) 30.305


59


Durante el ejercicio 2012, las principales operaciones relativas a las inversiones financieras permanentes fuera del grupo han sido:

> Con fecha 30 de enero de 2012 la sociedad Plataforma Tecnológica para el Emprendimiento Microempresarial, S.L. ha realizado una reducción de capital que corresponde a la totalidad de la participación que la Sociedad dominante mantenía en ella, por importe de 4.134 m€.

> Con fecha 6 de febrero y 18 de julio de 2012, la Sociedad dominante ha desembolsado 476 m€ en ambas fechas correspondiente a la ampliación de capital de la Sociedad Neotec Capital Riesgo Sociedad de Fondos S.A. S.C.R. Al cierre del ejercicio, se mantiene la participación del ejercicio anterior.

Durante el ejercicio 2011, las principales operaciones relativas a las inversiones financieras permanentes fuera del grupo han sido:

> Con fecha 16 de mayo de 2011, la Sociedad dominante procedió a la venta de la totalidad de la participación que mantenía en la sociedad española Sadiel Tecnologías de la Información, S.A. por un importe de 1.500 m€.

> Con fecha de 1 de agosto 2011, la Sociedad dominante realizó un desembolso adicional por importe de 476 m€, correspondiente a la ampliación de capital la sociedad Neotec Capital Riesgo Sociedad de Fondos S.A. S.C.R. Al cierre del ejercicio, se mantiene la participación del ejercicio anterior.

> Con fecha 20 de octubre de 2011, la Sociedad dominante realizó un desembolso de 3 m€ para la constitución de la sociedad española Consorcio Español de Alta Velocidad Meca-Medina, S.A, ascendiendo su participación al 4,63%.

b) Créditos a largo plazo En este apartado, se incluye la deuda actualizada pendiente de cobro por la Sociedad dominante por importe de 1.204 m€ (1.180 m€ en 2011) como consecuencia de la ampliación de su porcentaje de participación en la UTE Jocs del Mediterrani, a fin de compensar las pérdidas acumuladas.

En el ejercicio 2011, la Sociedad dominante canceló el crédito de 1.350 m€ correspondiente al acuerdo firmado por la compra de la sociedad filial Indra Bmb, S.L. El valor actual del préstamo al 31 de diciembre del ejercicio pasado ascendía a 1.350 m€.

c) Depósitos y fianzas a largo plazoEste epígrafe incluye tanto los depósitos y fianzas constituidas por los alquileres de edificios e inmuebles que mantiene el Grupo, como los depositados como garantía de reclamaciones en el ámbito laboral.

En las altas se incluye un importe de 1.497 m€ (3.381 m€ en 2011) que corresponde a formalizaciones de fianzas de inmuebles arrendados, como consecuencia de traslados de actividades a otros centros de trabajo. Las bajas por este mismo concepto, ascendieron a 1.547 m€ (1.426 m€ en 2011).

d) Otro inmovilizado financieroEste epígrafe incluye el valor razonable estimado, de 6.005 m€ (7.256 m€ en 2011), como consecuencia del acuerdo de comercialización de nueve años de duración, ligado a la venta de la empresa Gibb Portugal Consultores de Engenharia, Gestado e Ambiente, S.A.


60


13. EXISTENCIAS

El detalle de las existencias al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente

El plazo estimado de recuperación de las existencias es inferior a 12 meses


Mercaderías 2.945 802

Materias primas 8.364 7.644

Proyectos en curso 405.882 321.978

Total Valor Neto 417.191 30.424

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > EXISTENCIAS

61


14. OTROS ACTIVOS FINANCIEROS, INCLUIDOS DERIVADOSEl detalle de otros activos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue


Otras cuentas a cobrar 8.587 7.699

Anticipos y créditos al personal 10.126 14.036

Administraciones Públicas (nota 33) 62.099 42.404

Ajustes por periodificación 8.114 6.901

Depósitos a corto plazo 5.175 1.932

Fianzas a corto plazo 3.542 1.244

Coberturas de flujos de caja (nota 35 a) 22 19

Total Valor Neto 97.665 74.235

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > OTROS ACTIVOS FINANCIEROS, INCLUIDOS DERIVADOS

62


15. DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAREl detalle de los clientes y otras cuentas a cobrar al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:


Clientes por ventas y servicios fuera del Grupo 948079 919655

Deudores por producción facturable 833322 772512

Anticipos a proveedores 15778 21754

Otros deudores 23533 38639

Total 1.820.712 1.752.560

Deterioro (38.066) (26.756)

Total Valor Neto 1.782.646 1.725.804

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > DEUDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A COBRAR

63


16. TESORERÍA Y OTROS ACTIVOS EQUIVALENTES

El detalle es el siguiente:

Los depósitos y valores de renta fija incluyen varios eurodepósitos por importe de 20.725 m€ (42.169 m€, en 2011) con vencimiento en enero de 2013 y con un interés referenciado al Euribor mensual más el 0,20% (del 1,35% al 4% en 2011).


Depósitos y valores de renta fija a corto plazo 23629 42.559

Otras inversiones financieras temporales 1139 4.845

Subtotal 24.768 47.404

Efectivo 45061 34.543

Total 69.829 81.947

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > TESORÍA Y OTROS ACTIVOS EQUIVALENTES

64


17. ACTIVOS NO CORRIENTES CLASIFICADOS COMO MANTENIDOS PARA LA VENTAEl importe incluye un terreno por importe de 8.877 m€ (9.934 m€ en 2011), incorporado como consecuencia de la adquisición de la sociedad Politec Tecnología da InformaÇao, S.A, que se encuentra en proceso de venta.

También se incluye un importe de 205 m€ que corresponde al valor de las participaciones que la Sociedad dominante dispone de las filiales Azertia Brasil y Azertia Puerto Rico que se encuentran en proceso de liquidación.

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > ACTIVOS NO CORRIENTES CLASIFICADOS COMO MANTENIDOS PARA LA VENTA

65


18. PATRIMONIO NETO

Capital SuscritoAl 31 de diciembre de 2012, el capital suscrito y desembolsado es de 32.826.507,80 €, dividido en 164.132.539 acciones ordinarias de 0,20 € de valor nominal cada una, representadas por anotaciones en cuenta.

El capital social se haya íntegramente suscrito y desembolsado.

Todas las acciones constitutivas del capital social están admitidas a cotización oficial en las Bolsas de Madrid, Barcelona, Valencia y Bilbao, cotizan en el Mercado Continuo, y están incluidas en el índice selectivo IBEX-35.

La Sociedad no dispone de un registro nominal de sus accionistas, por lo que únicamente puede conocer la composición de su accionariado por la información que éstos le comuniquen directamente, o hagan pública en aplicación de la normativa vigente sobre participaciones significativas (que obliga a comunicar, con carácter general, participaciones superiores al 3% del capital), y por la información que facilita Iberclear, que la Sociedad recaba con ocasión de la celebración de sus juntas generales de accionistas.

De acuerdo con lo anterior, de la información conocida por la Sociedad dominante los accionistas significativos con participación superior al 3%, sin que la misma sea por cuenta de terceros, son:

31.12.12 31.12.11

Banco Financiero y de Ahorros 20,136% 20,129%

Corporación Financiera Alba 11,324% 11,324%

Fidelity Management & Research LLC 9,962% 9,962%

Liberbank 5,015% 5,012%

Casa Grande de Cartagena, S.L. 5,007% 5,004%

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > PATRIMONIO NETO

66


Las participaciones directas o indirectas al 31 de diciembre de 2012 que posee cada uno de los consejeros a título personal, son las siguientes:

(1) En representación del Accionista Liberbank, S.A. (2) En representación del Accionista Corporación Financiera Alba.(3) En representación del Accionista Banco Financiero y de Ahorros, S.A.

Nº Acciones

Consejeros Clase Directas Indirect. Total% s/ Capital

Social

Administradora Valtenas, S.L. (1) Dominical 17783 - 17.783 0,011

Isabel Aguilera Navarro Independiente 24427 - 24.427 0,015

Javier de Andrés González Ejecutivo 88584 - 88.584 0,054

Casa Grande de Cartagena, S.L. Dominical 8212998 - 8.212.998 5,004

Daniel García-Pita Independiente 30209 12.600 42.809 0,026

Luis Lada Díaz Independiente 18362 - 18.362 0,011

Juan March de la Lastra (2) Dominical 14149 - 14.149 0,009

Mediación y Diagnósticos,S.A. (3) Dominical 24871 - 24.871 0,015

Javier Monzón de Cáceres Ejecutivo 298777 - 298.777 0,182

Mónica de Oriol Icaza Independiente 17783 - 17.783 0,011

Participaciones y Cartera de Inversión, S.L. (3) Dominical 24270 - 24.270 0,015

Ignacio Santillana Independiente 7288 - 7.288 0,004

Rosa Sugrañes Independiente 19091 - 19.091 0,012

Alberto Terol Independiente 10038 - 10.038 0,006

Total 8.808.630 12.600 8.821.230 5,375


67


Las participaciones directas o indirectas al 31 de diciembre de 2011 que poseía cada uno de los consejeros a título personal, son las siguientes

(1) En representación del Accionista Liberbank, S.A. (2) En representación del Accionista Corporación Financiera Alba.(3) En representación del Accionista Banco Financiero y de Ahorros, S.A

Nº Acciones

Consejeros Clase Directas Indirect. Total% s/ Capital

Social

Administradora Valtenas, S.L. (1) Dominical 12.749 - 12.749 0,008

Isabel Aguilera Navarro Independiente 17.937 - 17.937 0,011

Javier de Andrés Ejecutivo 53.228 - 53.228 0,032

Casa Grande de Cartagena, S.L. Dominical 8.212.998 - 8.212.998 5,004

Daniel García-Pita Independiente 8.886 14.546 23.432 0,014

Luis Lada Díaz Independiente 12.849 - 12.849 0,008

Juan March (2) Dominical 7.953 - 7.953 0,005

Mediación y Diagnósticos,S.A. (3) Dominical 18.675 - 18.675 0,011

Javier Monzón de Cáceres Ejecutivo 219.971 7.872 227.843 0,139

Regino Moranchel Fernández Ejecutivo 137.656 - 137.656 0,084

Mónica de Oriol Icaza Independiente 12.749 - 12.749 0,008

Participaciones y Cartera de Inversión, S.L. (3) Dominical 18.461 - 18.461 0,011

Ignacio Santillana Independiente 1.380 - 1.380 0,001

Rosa Sugrañes Independiente 11.895 - 11.895 0,007

Alberto Terol Independiente 12.111 - 12.111 0,007

Total 8.759.498 22.418 8.781.916 5,350


68


A 31 de diciembre de 2012, estaban representadas en el Consejo de Administración 68.615.091 acciones, es decir, el 41,80 % del total de acciones. A 31 de diciembre de 2011, estaban representadas en el Consejo de Administración 68.408.447 acciones, es decir, el 41,68 % del total de acciones.

Con fecha 21 de junio de 2012 y 21 de junio de 2011 la Sociedad dominante celebró Junta General Ordinaria de Accionistas, en el curso de las cuales se aprobaron las aplicaciones de los resultados de la Sociedad correspondientes a los ejercicios de 2011 y de 2010, respectivamente, como puede verse en los Estados de Cambios en el Patrimonio Neto adjuntos.

Los objetivos de la Sociedad dominante en la gestión del capital son salvaguardar la capacidad de continuar como una empresa en funcionamiento, de modo que pueda seguir dando rendimientos a los accionistas y beneficiar a otros grupos de interés y mantener una estructura óptima de capital.

Con el objeto de mantener y ajustar la estructura de capital, la Sociedad puede ajustar el importe de los dividendos a pagar a los accionistas, puede devolver capital, emitir acciones o puede vender activos para reducir el endeudamiento.

Prima de EmisiónLa prima de emisión originada como consecuencia de las ampliaciones de capital social realizadas en 2001, 2003 y 2007, tiene las mismas restricciones y puede destinarse a los mismos fines que las reservas voluntarias de la Sociedad dominante, incluyendo su conversión en capital social.

Otras ReservasEl detalle de Otras Reservas es el siguiente:

a) Otras variaciones en el patrimonio netoSe recogen en esta partida las diferencias que surgen por la venta de acciones propias. La disminución por la venta de las acciones propias en el ejercicio 2012 es de 1.921 m€ (4.363 m€ de disminución en 2011).

b) Retribución empleadosRecoge los importes contabilizados de las remuneraciones con entrega de acciones a los miembros del Consejo de Administración, el Plan de acciones, 2011-2013 y 2008-2010 y las opciones sobre acciones concedidas a empleados según el siguiente detalle:


Reservas de fusión 1846 1846

Otras variaciones en el patrimonio neto 1860 3781

Retribución empleados (590) 1786

Cobertura de flujos de caja y tipo de interés (3898) (8391)

Total (782) (978)


Remuneraciones con entrega de acciones (590) (1.424)

Opciones sobre acciones - 3.210

Total (590) 1.786

Adicionalmente a la política retributiva establecida, en 2011 se contemplaba retribuciones diferidas a medio plazo mediante la entrega de acciones de la Sociedad que se devengarán desde el mes de septiembre de este ejercicio hasta el final del ejercicio 2013 (así mismo, la política retributiva del 2008 contemplaba retribuciones diferidas a medio plazo mediante la entrega de acciones de la Sociedad que se devengaron desde el mes de septiembre de 2008 hasta finales de 2010).

Con cargo a este plan, se han entregado 346.221 acciones (238.204 en 2011) valoradas, al precio del día de la entrega, en 3.062 m€ (2.969 m€ en 2011).


69


c) Reservas por cobertura de tipos de cambio y tipos de interésEn este concepto se recoge la reserva por cobertura generada por:

> El efecto de la variación del valor razonable de los contratos de seguro de tipo de cambio a plazo, que cubren las transacciones anticipadas altamente probables o los compromisos en firme.

> El efecto de la variación del valor razonable de los contratos swap de tipos de interés.

Su detalle es el siguiente:


Cobertura de flujos de caja y tipos de interés (616) (8.622)

Impuestos diferidos por revaluación de activos y pasivos no realizados (3.282) (1.353)

Sucursales - 1.584

Total (3.898) (8.391)

Miles de euros Saldo al 31.12.11 Altas Bajas Saldo al

31.12.12

Destinadas a:

-Transacciones ordinarias 15.187 54.845 (69.921) 111

Miles de euros Saldo al 31.12.10 Altas Bajas Saldo al

31.12.11

Destinadas a:

-Transacciones ordinarias 18.594 87.778 (91.185) 15.187

Acciones PropiasHaciendo uso de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas, la Sociedad dominante posee directamente al 31 de diciembre de 2012 un total de 11.041 acciones por importe de 111 m€, (al 31 de diciembre de 2011 un total de1.332.549 acciones por importe de15.187 m€).

Los detalles de los saldos y movimientos de la cuenta de acciones propias durante el ejercicio 2012 y en el ejercicio 2011 son los siguientes:


70


Los detalles del movimiento de acciones durante el ejercicio 2012 y en el ejercicio 2011 han sido los siguientes:

Número de acciones

% títulos s/capital

31.12.11 Altas Bajas 31.12.12% títulos s/

capita

Destinadas a:

-Transacciones ordinarias

0,81 1.332.549 6.549.003 (7.870.511) 11.041 0,01

Número de acciones

% títulos s/capital 31.12.11 Altas Bajas 31.12.12 % títulos s/

capita

Destinadas a:

-Transacciones ordinarias 0,83 1.368.400 6.940.600 (6.976.451) 1.332.549 0,81

Durante el ejercicio anual 2012, la Sociedad dominante ha adquirido en Bolsa 6.549.003 acciones propias (2,27% s/volumen oficial del periodo) y ha vendido 7.870.511 acciones propias (2,73% s/volumen oficial del periodo).

Durante el ejercicio anual 2011, la Sociedad dominante adquirió en Bolsa 6.940.600 acciones propias (2,43% s/volumen anual) y vendió 6.976.451 acciones propias (2,44% s/volumen anual).

Ganancias Acumuladas El detalle de las Ganancias Acumuladas es el siguiente:


Reserva Legal 6.954 6.954

Reserva en Sociedades Consolidadas por Integración Global (12.714) 13.111

Reserva en Sociedades Consolidadas por Integración Proporcional 687 920

Reserva de fusión 15.212 15.212

Reserva en Sociedades Puestas en Equivalencia 4.353 3.884

Reservas voluntarias 466.374 381.820

Reservas no distribuidas 62.798 46.000

Resultado del ejercicio atribuido a la Sociedad dominante 132.658 180.999

Total 676.322 648.900

a) Reserva LegalDe acuerdo con la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades están obligadas a destinar un 10% de los beneficios de cada ejercicio a la constitución de un fondo de reserva hasta que éste alcance, al menos, el 20% del capital social. Esta reserva no es distribuible a los accionistas y sólo podrá ser utilizada para cubrir, en el caso de no tener otras reservas disponibles, el saldo deudor de la Cuenta de Resultados Consolidada. También en determinadas condiciones se podrá destinar a incrementar el capital social


71


b) Reservas en Sociedades Consolidadas por Integración GlobalEl detalle por Sociedades de las reservas de consolidación al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:


Indra Sistemas (9510) (13924)

Grupo Bmb (15884) (7421)

Indra Emac (935) (565)

Indra Sistemas de Seguridad 4723 3702

Indra SI 957 (1255)

Indra Sistemas Chile 1738 459

Indra Sistemas Portugal 4698 4609

Grupo Europraxis-Atlante 18386 14896

Inmize Capital (104) (30)

Inmize Sistemas 1882 1613

Indra Systems (13146) (9959)

Indra Beijing 981 769

Indra Brasil (43869) (2960)

Indra Software Labs 18939 11492

Indra México 3541 3549

Indra Sistemas Comunicaciones Seguras 3159 2804

Indra Magreb (369) (369)

Indra Francia (1089) (478)

Indra Polonia (50) (49)

Indra Australia (503) 850

Administradora de Archivos - 2306

Seintex Venezuela - 2688

Azertia TI Mexico 5385 6273

Indra Colombia 3309 2726

Azertia TI Venezuela (1677) (1445)

Azertia GC Venezuela (7196) (5920)

Azertia TI Argentina (6042) (4664)

Indra USA (1704) (2368)

Prointec (3452) 461


72



Soluziona C&S Holding (Chile) 365 663

Soluziona Chile (10092) (8950)

Indra Czech Republic (912) (1073)

Indra Slovakia (77) 29

Soluziona Guatemala 437 58

Soluziona KFT (Hungria) 863 781

Indra Kenya 1187 886

Soluziona Mexico (1515) (1098)

Soluziona Uruguay 157 55

Indra Sisteme SRL 433 401

Indra Panama 529 946

Indra Philippines 2061 1561

Electrica Soluziona (Rumania) 764 909

Indra Ucrania (517) (469)

Soluziona SP CA (Venezuela) 3334 3382

Computación Ceicom 3035 2428

Longwater (Reino Unido) - 105

Intos - 2196

Indra Company Perú 606 193

Indra Perú 4273 1898

AC-B 637 414

Indra Radar Technology (889) (609)

Indra India (1583) (187)

Avitech Technology 233 244

Indra P+D 2671 558

Indra Malasya (24) -

Indra Bahrain 3663 -

Indra Indonesia (1) -

Indra Italia 1106 -

Politec 14374 -

Total 12.714 13.111


73


c) Reservas en Sociedades Consolidadas por Integración ProporcionalEl detalle por Sociedades de las reservas de consolidación al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue

d) Reservas en Sociedades Puestas en EquivalenciaEl detalle por Sociedades de las reservas de consolidación al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:


IRB Riesto Operacional 339 277

I3 TV (154) (118)

IESSA Brasil 502 761

Total 687 920


Eurofighter Simulator System 3.271 2.391

Euromids 247 275

Trias Beltrán 7 4

Indra Sistemas Tecnocom - 30

Saes Capital 1.037 1.132

A4 Essor SAS (34) 52

Oyauri Investment (178) -

Indra sistemas de Tesorería 3 -

Total 4.353 3.884

e) Reservas voluntarias y Reservas de fusión Estas reservas son de libre disposición excepto por el importe de los gastos de desarrollo que figuran en el Balance de la Sociedad dominante (nota 9), que de acuerdo con la legislación mercantil vigente no puede ser distribuido.

f) Resultado del ejercicio atribuido a la Sociedad dominanteEl detalle de los resultados de las Sociedades Consolidadas en los ejercicios 2012 y 2011 puede verse en el I adjunto.


74

INDRA CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN 2012CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > PATRIMONIO NETO

Participaciones no dominantesEl movimiento de Participaciones no dominantes en las sociedades consolidadas por integración global, durante los ejercicios 2012 y 2011 es el siguiente:

Miles de euros Saldo al 31.12.11 Entrada Sdes.

Resultados Ejercicio a

Soc.Externos

Diferencias Conversión Dividendos Cambio %

ParticipaciónResultados en Patrimonio

Otras Variaciones

Saldo al 31.12.12

Inmize Capital 580 - 57 - - - - - 637

Inmize Sistemas 3440 - 271 - - - - - 3.711

Tourism & Leisure 217 - (52) - - - - - 165

ALG Perú 73 - (11) 3 - - - - 65

ALG Venezuela 247 - 97 11 - - - - 355

ALG Maroc - 160 (123) - - - - - 37

BMB Ges.Doc.Canarias (41) - 9 - - 32 - - -

Prointec 6480 - (5739) (69) - (420) 57 - 309

Elektrica Soluziona 603 - 85 (21) - - - - 667

Indra Filipinas 3817 - 828 165 (174) - - - 4.636

Inserail 301 - 14 - - - - - 315

Prointec Hidrógeno (1) - (2) - - - - 3 -

Uatec 44 - (6) - - - - 3 41

Indra Radar Technology (Tianjin) Co., Ltd. 246 - (191) - - - - - 55

Indra Perú 5506 - 688 543 - - - 2.386 9.123

IFOS 13 - 53 (3) - - - - 63

Indra Kazakhstan 600 - (82) 30 - - - - 548

Indra Malasya - - (117) 4 - 28 - - (85)

Normeka (Indra Navia) - 894 132 28 - - - - 1.054

Search (politec) (688) - 1003 37 - - - 693 (961)

Total 21.437 1.054 5.092 728 (174) (360) 57 3.085 20.735

75


Miles de euros Saldo al 31.12.10 Entrada Sdes.

Resultados Ejercicio a

Soc.Externos

Diferencias Conversión Dividendos Cambio %

ParticipaciónResultados en Patrimonio

Otras Variaciones

Saldo al 31.12.11

Inmize Capital 511 - 69 - - - - - 580

Inmize Sistemas 3100 - 340 - - - - - 3.440

Tourism & Leisure 277 - (87) - - - 27 - 217

ALG Perú 123 - (58) 8 - - - - 73

ALG Venezuela 173 - 113 (39) - - - - 247

Indra BMB 1791 - (126) - - (1665) - - -

BMB Ges.Doc.Canarias 3 - (44) - - - - - (41)

Prointec 8042 - (1777) (27) - - (96) 338 6.480

Elektrica Soluziona 590 - 163 (7) (143) - - - 603

Indra Filipinas 3091 - 704 122 (100) - - - 3.817

Inserail 293 - 8 - - - - - 301

Consis 841 - 3 89 (199) (734) - - -

Prointec Hidrógeno 1 - (2) - - - - - (1)

Uatec 31 - 13 - - - - - 44

Indra Radar Technology (Tianjin) Co., Ltd. 349 - (120) 17 - - - - 246

Indra Perú 3810 - 794 375 - - (19) 546 5.506

IFOS 2 - 11 - - - - - 13

Indra Kazakhstan - 600 - - - - - - 600

Search (politec) - (744) 64 (8) - - - - (688)

Total 23.028 (144) 68 530 (442) (2.399) (88) 884 21.437


76


La composición del saldo al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es la siguiente:


31.12.12 31.12.11

Miles de euros Capital Soc.Ext. Reserv. Soc.Ext Rdos. Soc.Ext Total Capital Soc.Ext Reserv. Soc.Ext Rdos. Soc.Ext Total

Inmize Capital 32 548 57 637 32 479 69 580

Inmize Sistemas 750 2.690 271 3.711 750 2.350 340 3.440

Tourism & Leisure 18 199 (52) 165 18 286 (87) 217

ALG Perú 17 59 (11) 65 17 114 (58) 73

ALG Venezuela 5 253 97 355 5 129 113 247

ALG Maroc 472 (312) (123) 37 - - - -

Indra BMB - - - - 1.859 (1.733) (126) -

BMB Ges.Doc.Canarias 1 (10) 9 - 1 2 (44) (41)

Prointec 396 5.652 (5.739) 309 399 7.858 (1.777) 6.480

Elektrica Soluziona 15 567 85 667 15 425 163 603

Indra Filipinas 264 3.544 828 4.636 264 2.849 704 3.817

Inserail 6 295 14 315 6 287 8 301

Consis - - - - - (3) 3 -

Prointec Hidrógeno 3 (1) (2) - - 1 (2) (1)

Uatec 18 29 (6) 41 15 16 13 44

Indra Radar Technology (Tianjin) Co., Ltd. 567 (321) (191) 55 567 (201) (120) 246

Indra Perú 242 8.193 688 9.123 242 4.470 794 5.506

IFOS 1 9 53 63 1 1 11 13

Indra Kazakhstan 600 30 (82) 548 600 - - 600

Indra Malasya 35 (3) (117) (85) - - - -

Normeka (Indra Navia) - 922 132 1.054 - - - -

Search (politec) 933 (891) (1.003) (961) 241 (993) 64 (688)

Total 4.375 21.452 (5.092) 20.735 5.032 16.337 68 21.437

77


Las principales transacciones con no dependientes en 2012 son las siguientes:

> Con fecha 21 de marzo de 2012, y como consecuencia de la adquisición por la Sociedad dominante del 100% de la sociedad noruega Indra Navia, A.S., se ha adquirido el 66% de la sociedad noruega Normeka A.S.

> Con fecha 19 de noviembre de 2012, la sociedad filial Indra BMB, S.L. ha adquirido un 30% adicional de su sociedad dependiente española BMB Gestión Documental de Canarias, S.L., por lo que su participación en esta sociedad pasa a ser el 100%. En la misma fecha se ha procedido a su fusión por absorción.

> Con fecha 28 de diciembre de 2012, se ha realizado una ampliación de capital en la sociedad dependiente Prointec, S.A. mediante la emisión de 17.500 nuevas acciones con un valor nominal de 1m€ cada una, desembolsado íntegramente por la Sociedad dominante, por lo que su participación en ésta pasa a ser del 97,86% (anteriormente el 60,4%).

Las principales transacciones con no dependientes en 2011 fueron las siguientes:

> Con fecha 4 de marzo de 2011, la sociedad filial Prointec, S.A. adquirió un 40% adicional de su sociedad dependiente rumana Consis Proiect SRl, por un importe de 169 m€, por lo que su participación en esta sociedad pasó a ser el 100%.

> Con fecha 8 de marzo de 2011, la Sociedad dominante adquirió un 6,5% adicional de su sociedad filial Indra BMB, S.L., por un importe de 8.500 m€, con lo que su participación en esta sociedad pasó a ser del 100%.

> Con fecha 3 de julio de 2011, la Sociedad dominante suscribió el 51% del capital social, y desembolsó un 35% de la sociedad kazaja Indra Kazakhstan Enginieering Llp por un importe de 600 m€.


78


19. BENEFICIO NETO POR ACCIÓN

A 31 de diciembre de 2012 y 2011, el cálculo del promedio ponderado de acciones disponibles y diluidas es el siguiente:

El cálculo del beneficio básico y diluido por acción (redondeado a cuatro dígitos) para los ejercicios 2012 y 2011 es como sigue:

Promedio ponderado

de acciones ordinarias a

31.12.12

Aciones ordinarias a

31.12.12

Promedio ponderado

de acciones ordinarias a

31.12.11

Aciones ordinarias a

31.12.11

Total acciones emitidas 164.132.539 164.132.539 164.132.539 164.132.539

Acciones propias e instrumentos financieros relacionados con acciones acciones

(1.538.122) (11.041) (1.491.128) (1.332.549)

Total acciones disponibles y diluidas 162.594.417 164.121.498 162.641.411 162.799.990

Resultado atribuido a la Sociedad dominante, en miles de euros Promedio ponderado de acciones disponibles ordinarias Beneficio básico por acción ordinaria, en euros

2012

132.658 162.594.417

0,8159

2011

180.999 162.641.411

1,1129

Resultado atribuido a la Sociedad dominante, en miles de euros Acciones emitidas Beneficio por acción ordinario, en euros

2012

132.658 164.132.539

0,8082

2011

180.999 164.132.539

1,1028

El beneficio por acción diluido coincide con el beneficio básico por acción al no tener la Sociedad dominante emitidos convertibles o cualquier otro instrumento de este tipo.El cálculo del beneficio por acción ordinario (redondeado a cuatro dígitos) para los ejercicios 2012 y 2011 es como sigue:

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > BENEFICIO NETO POR ACCIÓN

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20. DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO NO CORRIENTEEl detalle por vencimientos al 31 de diciembre de 2012 de la deuda financiera a largo plazo es el siguiente:

El detalle por vencimientos al 31 de diciembre de 2011 de la deuda financiera a largo plazo es el siguiente:

Años

De 1 a 2 añosDe 2 a 3 añosDe 3 a 4 añosMás de 4 añosTotal al 31.12.12

Deudas por arrendamiento

financiero

2.422 2.384 1.683 2.357 8.846

Entidades de Crédito

43.334 165.962

73.246 5.497

288.039

Préstamos I+D

9.769 10.107 11.014 70.341

101.231

Total

55.525 178.453

85.943 78.195

398.116

Años

De 1 a 2 añosDe 2 a 3 añosDe 3 a 4 añosMás de 4 añosTotal al 31.12.11

Deudas por arrendamiento

financiero

2.601 2.321 2.286 3.349

10.557

Entidades de Crédito

5.773 88.144 18.144

111.582 223.643

Préstamos I+D

7.063 8.693 8.114

56.285 80.155

Total

15.437 99.158 28.544

171.216 314.355

Durante el año 2012, en Entidades de Crédito se incluyen préstamos que ha contratado el Grupo por importe de 194.050 m€. Las condiciones de estos préstamos están referenciados al Euribor trimestral.

En Entidades de Crédito se incluye el préstamo hipotecario al que la sociedad filial Prointec, S.A. se subrogó por importe de 3.232 m€, correspondiente a la deuda hipotecaria de las viviendas que adquirió en el ejercicio 2010 (véase nota 7). Este préstamo hipotecario tiene periodo de carencia de capital hasta el 31 de enero de 2013, vencimiento el 31 de enero de 2019, un tipo de interés del Euribor más 0,75% y liquidaciones anuales.

En este apartado, también se incluyen las permutas financieras sobre tipos de interés (swaps) que la Sociedad dominante utiliza para gestionar su exposición a las fluctuaciones de los tipos de interés principalmente en sus préstamos bancarios a largo plazo a tipo de interés variable. El valor razonable de las permutas financieras por importe de 5.126 m€ (2.330 m€ en 2011) se basa en los valores de mercado de instrumentos financieros derivados equivalentes en la fecha de los Estados de Situación Financiera Consolidados.

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO NO CORRIENTE

80


21. OTROS PASIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES

El detalle del epígrafe Otros Pasivos financieros no corrientes es el siguiente:

MIles de euros

Fianzas y depósitos recibidos Proveedores de inmovilizado Otras deudas a largo plazoTotal

2012

190 82.436 17.635

100.261

2011

25 83.222

8.535 91.782

Dentro del epígrafe de Proveedores de inmovilizado se incluyen, entre otros, los saldos pendientes de pago correspondiente a las adquisiciones de Entidades Dependientes realizadas durante el ejercicio 2011 (nota 5 a), entre los que cabe destacar el saldo pendiente, con vencimiento en 2014, por la adquisición de la sociedad Politec Tecnología da InformaÇao, S.A. por importe de 71.009 m€ (71.868 m€ en 2011).

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > OTROS PASIVOS FINANCIEROS NO CORRIENTES

81


22. SUBVENCIONES OFICIALES

Los detalles y los movimientos de este capítulo durante los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes:

Las subvenciones han sido concedidas por distintos organismos públicos como ayuda de los proyectos de desarrollo (ver nota 9) y de los planes de formación.

Subvenciones

Saldo al 31.12.11

32.602

Altas

1.976

Traspasos

73

Aplicac. a Rdos.

(5.295)

Saldo al 31.12.12

29.356

Subvenciones

Saldo al 31.12.10

25.620

Altas

9.315

Traspasos

(49)

Bajas por devolución

(298)

Aplicac. a Rdos.

(1.986)

Saldo al 31.12.11

32.602

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > SUBVENCIONES OFICIALES

82


23. PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS

Los detalles de los movimientos de este capítulo durante los ejercicios 2012 y 2011 son los siguientes:

Miles de euros

Provisiones para impuestos Otras provisionesTotal

Saldo al 31.12.11

11.71197.610

109.321

Comb. negocio

1.5711.4743.045

Dotaciones

2843.0843.368

Difer. conver.

(682)(7.759)(8.441)

Aplicaciones

(3.566)(15.747)

(19.313)

Pagos

(128)(24)

(152)

Traspasos

(2.411)(10.464)

(12.875)

Saldo al 31.12.12

6.77968.17474.953

Miles de euros

Provisiones para impuestosProvisiones para pensiones Otras provisionesTotal

Saldo al 31.12.10

4.68729

15.08419.800

Comb. negocio

13.117-

68.03681.153

Dotaciones

350-

3.7864.136

Difer. conver.

1.027-

1.9983.025

Aplicaciones

(7.467)-

(6.294)(13.761)

Pagos

--

(220)(220)

Traspasos

(3)(29)

15.22015.188

Saldo al 31.12.11

11.711-

97.610109.321

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > PROVISIONES PARA RIESGOS Y GASTOS

83


Un detalle de las provisiones, junto con su correspondiente diferencia temporaria y fecha prevista de vencimiento es el siguiente:

Provisión para impuestos

ConceptoRecursos ante la Agencia TributariaTotal Provisión para impuestos

Saldo

11.711 11.711

Diferencia Temporaria

415 415


415 415


(682)(682)

Comb. negocio

1.5711.571

Aplicaciones

(3.566)(3.566)

Dotaciones

284 284

Pagos

(128)(128)

Traspasos

(2.411)(2.411)

Saldo

6.779 6.779

Saldo al 31.12.11 Saldo al 31.12.12

Provisión para impuestos

ConceptoRecursos ante la Agencia TributariaTotal Provisión para impuestos

Saldo

4.687 4.687


415 415


415 415


1.027 1.027

Comb. negocio

13.117 13.117

Aplicaciones

(7.467)(7.467)

Dotaciones

350 350

Traspasos

(3)(3)

Saldo

11.711 11.711



84


Los importes recurridos pendientes de resolución presentados ante Tribunales y Ayuntamientos se encuentran actualizados utilizando la tasa de descuento del interés de demora del dinero para cada año.

Los importes más significativos de Combinaciones de negocios en 2011, correspondían a la adquisición de la sociedad Politec Tecnología da InformaÇao, S.A.

Otras provisiones

Recursos Mercantiles Reclamaciones RRHH Retribuciones ContingenciasTotal otras provisiones

Saldo

38832.11423.03942.06997.610


3886.850

23.0397.273

37.550


2124.464

19.1284.907

28.711


-(3.219)

52(4.592)(7.759)

Comb. negocio

--

1.43440

1.474

Aplicaciones

(383)(5.305)

-(10.059)

(15.747)

Dotaciones

372887219

1.6063.084

Pagos

-(24)

--

(24)

Traspasos

(143)(3.826)(4.251)(2.244)

(10.464)

Saldo

23420.62720.49326.82068.174

Fecha prevista cancelación

20142013-20162013-20162013-2016


Otras provisiones

Recursos Mercantiles Reclamaciones RRHH Retribuciones ContingenciasTotal otras provisiones

Saldo

2882.672

12.124-

15.084


133719

12.124-

12.976


3886.850

23.0397.273

37.550


-666

1.3321.998

Comb. negocio

29.954

38.08268.036

Aplicaciones

(191)(5.670)

(433)(6.294)

Dotaciones

291761

2.7343.786

Pagos

(220)

(220)

Traspasos

3.95110.915

35415.220

Saldo

38832.11423.03942.06997.610

Fecha prevista cancelación

20132013-20162013-20162013-2016



85


24. DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO CORRIENTESEl detalle de este capítulo del Estado de Situación Financiera Consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

MIles de euros

Créditos Deudas por intereses Arrendamiento financieroTotal Deudas por planes concertados de investigación (ver nota 9)Total

2012

292.738 2.347 2.704

297.789 7.199

304.988

2011

269.079 2.027 2.798

273.904 7.298

281.202

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > DEUDAS CON ENTIDADES DE CRÉDITO CORRIENTES

86


25. ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAREl detalle de los Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de información” de la Ley 15/2010, de 5 de julio.

Pagos realizados al 31 de diciembre de 2012 y 31 de diciembre de 2011 de las empresas españolas del grupo:

MIles de euros

Deudas por compras o prestación de servicios Anticipos de clientesTotal

2012

634.695 691.950

1.326.645

2011

681.152 566.831

1.247.983

Dentro del plazo máximo legal (*)RestoTotal de pagos del ejercicioPlazo medio ponderado estimado (días excedidos) de pagos

Importe 759.854

1.069.105 1.828.959

49

Importe 1.284.357

190.183 1.474.540

76

%41,55%58,45%

100,00%

%87,10%12,90%

100,00%

2012MIles de euros 2011

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS >ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR

87


*El plazo máximo legal de pago, en cada caso, el que corresponda en función de la naturaleza del bien o servicio recibido por la Sociedad de acuerdo con lo dispuesto en la Ley 15/2010 de 5 de julio (que modifica la ley 3/2004, de 29 de diciembre), por la que se establecen medidas de lucha contra la morosidad en las operaciones comerciales. Este plazo se ajustará según un calendario establecido y con un periodo de adaptación hasta 1 de enero de 2013. Desde la entrada en vigor de la de la Ley 15/2010 hasta el 31 de diciembre de 2012 ha sido 75 días.

Información sobre plazos de pago de los saldos pendientes a proveedores y acreedores al 31 de diciembre de 2012 y 2011 de las empresas españolas del grupo:

Dentro del plazo máximo legal (*)RestoTotal de saldos pendientes

444.15558.340

502.495

694.53556.563

751.098

88,39%11,61%

100,00%

92.47%7,53%

100,00%

2012MIles de euros 2011

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS >ACREEDORES COMERCIALES Y OTRAS CUENTAS A PAGAR

88


26. OTROS PASIVOS

El detalle de Otros pasivos al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

MIles de euros

Administraciones Públicas (nota 33) Remuneraciones pendientes de pago Coberturas de flujos de caja Fianzas y Depósitos recibidos Provisiones por operaciones de tráfico Ajustes por periodificación Proveedores de inmovilizado Otras deudasTotal

2012

133.257 78.665

3.726 135

37.841 2.637 1.166

38.519 295.946

2011

121.001 73.836

7.801 206

41.797 1.355

19.230 15.305

280.531

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > OTROS PASIVOS

89


27. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

Los siguientes cuadros presentan información relativa a los segmentos del negocio del Grupo.

Información por segmentos a 31 de diciembre de 2012:

Ventas externas Ventas intersegmentos Ventas NetasMargen de contribuciónOtros ingresos y gastos (corporativos y no distribuidos) Resultado ExplotaciónOtros resultadosResultado en sociedades asociadas Impuesto sobre sociedadesResultado SegmentoOtra información Inversiones AmortizacionesBalanceActivosActivos de los segmentos Inmovilizado en empresas asociadasTotal activos consolidadosPasivos Pasivos de los segmentosTotal pasivos consolidados

Soluciones

1.881.1391.174

1.882.313314.617

-314.617(36.422)

(587)(75.081)202.527

74.64315.026

1.675.8569.443

1.254.101

%

100%0%

100%16,7%

11%

Servicios

1.059.841 18.044

1.077.885152.793

-152.793(16.749)

-(35.734)100.310

13.29718.318

758.556568

1.154.668

%

98%2%

100%14,2%

9%

%

100%-

100%16%-9%7%

-2%0,0%

-1,2%4%

Corporativo no distribuible

- - --

(250.201)(250.201)

(159)-

75.089(175.271)

15.78017.825

1.311.520-

258.295

Eliminaciones

- (19.218)

(19.218)(59)

59 -

- - --

- -

- -

Total

2.940.980 -

2.940.980467.351

(250.142)217.209(53.330)

(587)(35.726)127.566

103.720 51.169

3.745.932 10.011

3.755.943

2.667.064 2.667.064

Información por zonas geográficas a 31 de diciembre de 2012:

Ventas externas

Inversiones Activos empleados

Nacional

1.257.794

91.1682.651.625

Europa

423.044

4.500 203.394

EEUU y Canadá

33.900

76 20.309

Latinoamérica

745.010

5.979 707.317

Resto

481.232

1.997 173.298

Total

2.940.980

103.720 3.755.943

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

90


Información por segmentos a 31 de diciembre de 2011:

Ventas externas Ventas intersegmentos Ventas NetasMargen de contribuciónOtros ingresos y gastos (corporativos y no distribuidos) Resultado ExplotaciónOtros resultadosResultado en sociedades asociadas Impuesto sobre sociedadesResultado SegmentoOtra información Inversiones AmortizacionesBalanceActivosActivos de los segmentos Inmovilizado en empresas asociadasTotal activos consolidadosPasivos Pasivos de los segmentosTotal pasivos consolidados

Soluciones

1.810.7526.609

1.817.361331.020

-331.020(25.901)

1.067(72.927)233.259

74.36415.278

1.600.8718.496

1.125.405

%

100%0%

100%18,2%

13%

Servicios

877.743 13.279

891.022133.270

-133.270

(9.604)(27)

(34.753)88.886

14.26215.033

717.401516

1.074.552

%

99%1%

100%15,0%

10%

%

100%-

100%17%-7%

10%-1%

0,0%-1,9%

7%

Corporativo no distribuible

- - --

(196.511)(196.511)

(18)-

55.451(141.078)

42.77215.297

1.197.571-

257.698

Eliminaciones

- (19.888)

(19.888)165

(165)- - - --

- -

- -

-

Total

2.688.495 -

2.688.495464.455

(196.676)267.779(35.523)

1.040 (52.229)181.067

131.398 45.608

3.515.843 9.012

3.524.855

2.457.655 2.457.655

Información por zonas geográficas a 31 de diciembre de 2011:

Ventas externas

Inversiones Activos empleados

Nacional

1.525.683

114.7652.734.852

Europa

446.233

2.112 136.998

EEUU y Canadá

35.932

45 13.105

Latinoamérica

484.686

7.239 492.308

Resto

195.961

7.237 147.592

Total

2.688.495

131.398 3.524.855

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS >INFORMACIÓN POR SEGMENTOS

91


28. CONSUMOS Y OTROS APROVISIONAMIENTOS

La composición de gastos por consumos y otros aprovisionamientos incurridos por el Grupo durante los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2012 y 2011, es como sigue:

MIles de euros

Subcontrataciones y consumo de materiales Variación de ExistenciasTotal

2012

807.067 1.474

808.541

2011

885.816 (264)

885.552

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > CONSUMOS Y OTROS APROVISIONAMIENTOS

92


29. GASTOS DE PERSONAL

El detalle de los gastos de personal incurridos durante los ejercicios terminados a 31 de diciembre de 2012 y 2011, es como sigue:

El número medio de los empleados y administradores de la Sociedad dominante durante los ejercicios 2012 y 2011 distribuido por categorías puede verse a continuación:

MIles de euros

Sueldos, salarios y asimilados Seguridad social y otras cargas sociales Total

2012

1.129.021 300.433

1.429.454

2011

927.174 266.853

1.194.027

Número de personas

Miembros del Consejo Altos directivos Dirección Titulados y personal alta cualific. Administrativos Operarios OtrosTotal

Hombres

12 8

456 19.830

1.349 2.120

46 23.821

Hombres

12 8

443 16.945

1.190 1.533

26 20.157

Mujeres

3 1

68 9.254 2.217 1.516

55 13.114

Mujeres

3 1

66 7.613 2.205 1.028

19 10.935

Total

15 9

524 29.084

3.566 3.636

101 36.935

Total

15 9

509 24.558

3.395 2.561

45 31.092

2012 2011

Número de personas

Dirección Titulados y personal alta cualific. Administrativos Operarios OtrosTotal

Hombres

2 87 14

7 -

110

Hombres

3 95

8 11

1 118

Mujeres

-30 21

--

51

Mujeres

-25 31

4 -

60

Total

2 117

35 7 -

161

Total

3 120

39 15

1 178

2012 2011

El número medio de empleados con discapacidad mayor o igual del 33%, durante los ejercicios 2012 y 2011, de las empresas españolas del Grupo, desglosado por categorías, es como sigue:

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > GASTOS DE PERSONAL

93


30. OTROS RESULTADOS PROCEDENTES DEL INMOVILIZADOLa composición de este epígrafe a 31 de diciembre de 2012 y 2011 es como sigue:

En el ejercicio 2012, en Resultado de inmovilizado material se incluye la pérdida por deterioro en Inversiones inmobiliarias, por importe de 1.300 m€ (999 m€ en el ejercicio 2011), correspondiente a las viviendas propiedad de la sociedad filial Prointec, S.A (nota 7).

También se incluyen las bajas por renovación de equipos de la Sociedad dominante por importe de 520 m€ (242 m€ en 2011).

Miles de euros

Deterioro del Fondo de Comercio (nota 8)Resultado de Otros activos intangiblesResultado de Inmovilizado Material

2012

(1.195)(1.702)(1.820)(4.717)

2011

(395)(36)

(1.362)(1.793)

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > OTROS RESULTADOS PROCEDENTES DEL INMOVILIZADO

94


31. TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA

Las principales transacciones efectuadas en monedas no Euro durante los ejercicios 2012 y 2011 se detallan a continuación:

Miles de euros

Ventas Compras

2012

996.736 564.351

2011

641.455 426.795

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > TRANSACCIONES EN MONEDA EXTRANJERA

95


32. AVALES Y GARANTÍAS

A 31 de diciembre de 2012 el Grupo tenía presentados avales ante terceros, emitidos por diversas entidades bancarias y de seguros, principalmente como garantía de cumplimiento de contratos por un importe total de 887.930 m€. El importe por este concepto correspondiente a 31 de diciembre de 2011 ascendió a 903.399 m€.

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > AVALES Y GARANTÍAS

96


33. SITUACIÓN FISCAL

La Sociedad dominante tributa en el régimen de Grupos de Sociedades, formando parte como empresa dominante del grupo nº 26/01 compuesto por ella y, como empresas dominadas, Indra Sistemas de Seguridad, S.A.U., Inmize Capital, S.L., Europraxis-Atlante, S.L.U., Indra Software Labs, S.L.U., Indra BMB, S.L.U., Indra Emac, S.A.U., Indra Sistemas de Comunicaciones Seguras, S.L.U, Advanced Logistics Group, S.L.U., Indra BMB Servicios Digitales, S.L.U., Vialogos Gestión de la Comunicación, S.L.U. y Mensor Consultoría Estratégica, S.L.

Activos por impuestos diferidosEl detalle de la evolución de los Impuestos diferidos de activo es el siguiente:

Miles de euros

Impuesto Diferido de Activo

Saldo al 31.12.11

137.959

Comb. negocio

8.355

Generados

63.863

Difer. conver.sión

(7.509)

Reversiones

(35.857)

Otras variaciones

(2.693)

Saldo al 31.12.12

164.118

Miles de euros

Impuesto Diferido de Activo

Saldo al 31.12.10

50.261

Comb. negocio

69.428

Generados

27.386

Difer. conver.sión

2.643

Reversiones

(18.169)

Otras variaciones

6.410

Saldo al 31.12.11

137.959

Un detalle de este epígrafe del Estado de Situación Financiera Consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

Al 31 de diciembre de 2012, dentro del concepto Otros se incluyen bases imponibles negativas activadas y deducciones por importe de 47.715 m€. (18.736 a 31 de diciembre de 2011).

Miles de euros

Dotaciones y aplicaciones de provisiones Amortización de fondos de comercio Exceso de amortización de inmovilizado Otros Activo por Impuesto Diferido

2012

88.272 2.799 4.091

68.956 164.118

2011

99.814 2.732 2.629

32.784 137.959

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > SITUACIÓN FISCAL

97


Activos por impuesto corriente sobre sociedadesEl detalle del activo por impuesto sobre sociedades al 31 de diciembre de 2012 y 2011 es el siguiente:

Pasivos por Impuestos DiferidosEl detalle de la evolución de los Impuestos Diferidos de Pasivo durante los ejercicios 2012 y 2011, son los siguientes:

Miles de euros

Importe a devolver por Impuesto sobre Sdades. años anterioresImporte a devolver por Impuesto sobre Sociedades del ejercicioTotal

2012

14.193 40.678 54.871

2011

18.351 39.804 58.155

Miles de euros

Operaciones de arrendamiento financiero Plusvalías no exentas Provisiones de cartera Amortización de fondos de comercio OtrosPasivo por Impuestos Diferidos

2012

1.120 4.661

50.923 23.567 17.458 97.729

2011

865 4.709

35.301 24.533 14.138 79.546

Miles de euros

Pasivo por Impuestos diferidos

Saldo al 31.12.11

79.546

Comb. negocio

389

Cambio de perímetro

-

Generados

52.287

Difer. conver.sión

(2.042)

Reversiones

(36.289)

Otras variaciones

3.838

Saldo al 31.12.12

97.729

Miles de euros

Pasivo por Impuestos diferidos

Saldo al 31.12.10

50.725

Comb. negocio

6.382

Cambio de perímetro

82

Generados

29.112

Difer. conver.sión

106

Reversiones

(8.802)

Otras variaciones

1.941

Saldo al 31.12.11

79.546

Un detalle de este epígrafe del Estado de Situación Financiera Consolidado al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:


98


Pasivos por impuestos corrientesEl detalle de los Pasivos por impuestos sobre sociedades al 31 de diciembre de 2012 y 2011, es el siguiente:

Miles de euros

Por impuesto sobre sociedades ejercicios anteriores Por impuesto sobre sociedades del ejercicio Impuesto sobre Sociedades en el extranjeroTotal

2012

697 11.286

6.350 18.333

2011

3.425 11.876

5.032 20.333


Gasto por impuestos sobre sociedadesDebido al diferente tratamiento que la legislación fiscal permite para determinadas operaciones, el resultado contable difiere de la base imponible fiscal. En el siguiente detalle se incluye una conciliación entre el resultado contable y el resultado fiscal de las Sociedades que componen el Grupo, así como el cálculo del gasto por impuesto de sociedades al 31 de diciembre de 2012 y 2011.

99


Miles de euros

A.- Resultado Contable del Ejercicio (antes de Impuestos) Ajustes al resultado contable: - Otras diferencias positivas - Otras diferencias negativas - Ajustes consolidación Total Ajustes al resultado contableB.- Resultado Contable Ajustado Diferencias temporarias: - Positivas del ejercicio - Positivas de ejercicios anteriores - Negativas del ejercicio - Negativas de ejercicios anteriores Total Diferencias TemporariasC.- Base Imponible Positiva D.- Bases Imponibles negativas a compensarE.- Base Imponible Ajustada Cuota a pagar Deducciones: - Por doble imposición interna - Por doble imposición internacional - Por inversiones en I+D+I y otras

2012

163.292

10.442 (219)

-10.223

173.515

122.065 120.805

(177.966)(117.448)(52.544)120.971

(2.111)118.860

48.817

(414)(4.575)

(33.265)

2011

233.296

37.442 (20.371)

(3)17.068

250.364

51.262 27.167

(93.050)(59.665)

(74.286)176.078

(4.595)171.483

67.042

(147)(3.823)

(26.375)

F.- Crédito por Pérdidas a CompensarG.- Tributación Autonómica ExtranjeraH.- Total Cuotas a pagar Pagos y retenciones a cuenta Total a pagar / (cobrar)I.- Activo por impuesto diferido del ejercicioJ.- Recuperación del activo por impuesto diferidoK.- Pasivo por impuesto diferido ejercicioL.- Recuperación del pasivo por impuesto diferido Impuesto sobre Sociedades devengado (H+I+J+K+L) Impuesto sobre Sociedades en el extranjero Impuesto sobre Sociedades ejercicios anteriores Impuesto sobre Sociedades por difererentes tipos impositivos Deducciones activadasM.- Impuesto sobre Sociedades del Ejercicio Resultado del ejercicio después de impuestos (A-M)

21.587 211

32.361 61.753

(29.392)(35.857)

36.690 52.287

(36.289)49.192 10.098

1.510 (1.673)

(23.401)35.726

127.566

187 836

37.720 64.745

(27.025)(15.018)

18.169 29.112 (8.803)61.180

6.629 (3.048)

(164)(12.368)52.229

181.067


100

INDRA CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN 2012CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > SITUACIÓN FISCAL

Los detalles al 31 de diciembre de 2012 y 2011 de las deducciones por inversiones, formación y actividad exportadora, son los siguientes:

Años2008 y anteriores

2009201020112012

Total 2012


2008200920102011

Total 2011

20122.219

552 534

11.505 16.733 31.543

20112.309

447 552 534

11.448 15.290

MIles de eurosDeducción por inversiones y otros


2009201020112012

Total 2012


2008200920102011

Total 2011

201226.159

2.478 9.122

43.319 34.616

115.694

201126.135

9.955 8.262

10.288 43.424 98.064

MIles de eurosBases Negativas a compensar

Del total de deducciones por inversiones y otros el Grupo no ha reconocido como activo por impuestos diferidos 4.378 m€ (3.912 a 31 de diciembre de 2011).

Al 31 de diciembre de 2012, el Grupo no mantiene ningún compromiso de reinversión, al igual que en 2011.

Los detalles de las bases imponibles negativas pendientes de compensación que no se encuentran activadas al 31 de diciembre de 2012 y 2011 son las siguientes:

101


Según lo dispuesto en la legislación fiscal española vigente, con efectos para los ejercicios 2012 y 2013, la compensación de bases imponibles negativas de las sociedades que forman parte del Grupo fiscal, del que Indra Sistemas, S.A. es Sociedad dominante, está limitada al 25% de la base imponible previa a dicha compensación. Para el resto de las sociedades españolas, este porcentaje varía en función de su volumen de operaciones y del importe neto de su cifra de negocios. Asimismo y para los mismos periodos, la amortización del fondo de comercio, está limitada al importe anual máximo de la centésima parte de su importe y la amortización del inmovilizado intangible de vida indefinida está limitada a la quincuagésima parte de su importe. Asimismo para los ejercicios 2013 y 2014, la amortización del inmovilizado material, intangible e inversiones inmobiliarias queda limitada al 70% de la amortización contable.

De acuerdo con la legislación vigente, los impuestos no pueden considerarse definitivamente liquidados hasta que las declaraciones presentadas hayan sido inspeccionadas por las autoridades fiscales, o haya transcurrido el plazo de prescripción de acuerdo a la legislación vigente en cada uno de los países en los que opera el Grupo. La Sociedad dominante tiene abiertos a inspección todos los impuestos correspondientes al ejercicio 2008 y posteriores.

Para los ejercicios abiertos a inspección, las Sociedades del Grupo consideran que han practicado adecuadamente las liquidaciones de los impuestos que le son aplicables. Sin embargo, en caso de inspección, podrían surgir discrepancias en la interpretación dada por las Sociedades a la normativa fiscal vigente, aunque se estima que no serían significativas en relación con las Cuentas Anuales Consolidadas.

Saldos deudores y acreedores con las Administraciones públicasLos saldos deudores con Administraciones Públicas son los siguientes:

Miles de euros

Hacienda Pública Deudora por: Impuesto sobre el Valor Añadido Otros impuestosSubtotalOrganismos públicos deudores por subvencionesSeguridad Social deudoraTotal (nota 14)

2012

31.144 19.599 50.743

6.872 4.484

62.099

2011

34.463 30

34.493 7.092

819 42.404

Miles de euros

Hacienda Pública acreedora Por IVA Por retenciones IRPF Otros impuestosSubtotal Organismos públicos acreedores por subvenciones a reintegrar Seguridad Social acreedoraTotal

2012

67.659 27.908

6.692 102.259

64 30.934

133.257

2011

62.655 25.288

6.464 94.407

212 26.382

121.001

El detalle de los saldos acreedores con las Administraciones Públicas es como sigue:


102


34. POLÍTICAS DE GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS Y COBERTURASFactores de riesgo financieroLas actividades del Grupo están expuestas a diversos riesgos financieros: riesgo de mercado (incluyendo riesgo de tipo de cambio, riesgo de interés), riesgo de crédito y riesgo de liquidez. El modelo de Gestión del Riesgo trata de minimizar los efectos potenciales adversos sobre la rentabilidad financiera del Grupo.

La Gestión del Riesgo está controlada por la Dirección Financiera y la Dirección de Control del Grupo. Las normas internas proporcionan políticas escritas para la gestión del riesgo global, así como para materias concretas tales como riesgo de tipo de cambio, riesgo de tipo de interés, riesgo de liquidez, empleo de derivados y no derivados e inversión del excedente de liquidez.

Para una gestión más adecuada de los riesgos mencionados anteriormente, el Grupo mantiene, en todos los aspectos significativos, un sistema de control interno eficaz sobre la información financiera.

a) Riesgo de Mercado(i) Riesgo de tipo de cambioEl Grupo opera en el ámbito internacional y, por tanto, está expuesto a riesgo de tipo de cambio por operaciones con divisas, especialmente el dólar USA. El riesgo de tipo de cambio surge de transacciones comerciales futuras y

activos y pasivos reconocidos que estén denominados en una moneda que no es la moneda funcional de la Sociedad del Grupo que tomará parte en la transacción o ha recibido el activo o pasivo.

Para controlar el riesgo de tipo de cambio se utilizan contratos de compra/venta de divisas a plazo. No se utilizan instrumentos financieros derivados con fines especulativos.

La política de gestión del riesgo del Grupo es cubrir el 100% de las transacciones previstas en cada una de las monedas distintas de la moneda funcional. Aproximadamente el 95% (95% en 2011) de las transacciones proyectadas en cada una de las monedas principales califica como transacciones previstas altamente probables a efectos de contabilidad de cobertura.

A continuación se detalla la exposición del Grupo al riesgo de tipo de cambio al 31 de diciembre de 2012 y 2011. Las tablas adjuntas reflejan el valor contable en miles de euros de los instrumentos financieros o clases de instrumentos financieros del Grupo denominados en moneda extranjera.

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > POLÍTICAS DE GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS Y COBERTURAS

103

INDRA CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN 2012CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > POLÍTICAS DE GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS Y COBERTURAS

Miles de euros

Otros activos financierosTotal activos no corrientes

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrarOtros activos financierosValores representativos de deudaTotal activos corrientesTotal activos

Pasivos financieros con entidades de créditoOtros pasivos financierosTotal pasivos financieros no corrientes

Pasivos financieros con entidades de créditoPasivos financieros por arrendamiento financieroAcreedores comerciales y otras cuentas a pagarTotal Pasivos corrientesTotal pasivos

Exposición bruta del balanceVentas previstas en moneda extranjeraCompras previstas en moneda extranjeraExposición bruta total

Instrumentos financieros derivados- coberturaVentasComprasExposición neta

Dólar

3.267 3.267

71.729 555

2.526 74.810 78.077

-32 32

9.269 16

37.622 46.907 46.939

31.138 263.622

63.861230.899

236.83650.20544.268

Libras

--

5.431 --

5.431 5.431

---

--

1.597 1.597 1.597

3.834 19.060 14.2108.684

19.06014.2103.834

Peso mejicano

755 755

104.907

12.121 117.028 117.783

---

28.101 -

53.743 81.844 81.844

35.939 185.147110.951221.086

22.569-

198.517

Peso chileno

172 172

39.190 933

1.668 41.791 41.963

---

10.811 -

25.137 35.948 35.948

6.015 57.96517.7886.015

4.962135

1.053

Peso argentino

823 823

28.635 176

1.223 30.034 30.857

---

13.560 84

20.874 34.518 34.518

(3.661)83.20120.456(3.661)

208432

(3.437)

Real Brasileño

15.493 15.493

132.110 1.744

42.771 176.625 192.118

5.696 83.866 89.562

75.588 18

99.952 175.558 265.120

(73.002)356.086

65.419217.665

3.053-

214.612

Resto

443 443

212.938 2.367

22.258 237.563 238.006

-823 823

10.886 87

129.710 140.683 141.506

96.500 517.817305.628308.689

41.608110.540377.621

Total

20.953 20.953

594.940 5.775

82.567 683.282 704.235

5.696 84.721 90.417

148.215 205

368.635 517.055 607.472

96.763 1.482.898

598.313981.348

328.296 175.522 828.574

2012

104

INDRA CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN 2012CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > POLÍTICAS DE GESTIÓN DE RIESGOS FINANCIEROS Y COBERTURAS

Miles de euros

Otros activos financieros

Total activos no corrientes

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrarOtros activos financierosValores representativos de deudaTotal activos corrientes

Total activos

Pasivos financieros con entidades de créditoOtros pasivos financieros

Total pasivos financieros no corrientes

Pasivos financieros con entidades de créditoPasivos financieros por arrendamiento financieroAcreedores comerciales y otras cuentas a pagar

Total Pasivos corrientes

Total pasivos

Exposición bruta del balance

Ventas previstas en moneda extranjeraCompras previstas en moneda extranjera

Exposición bruta total

Instrumentos financieros derivados- coberturaVentasCompras

Exposición neta

Dólar

-

-

60.192 119

-60.311

60.311

26

26

9.813 134

8.768

18.715

18.741

41.570

173.57858.772

156.376

260.89564.117

(40.402)

Libras

-

-

3.991 18

-4.009

4.009

--

-

796 -

4.456

5.252

5.252

(1.243)

17.684 15.733

708

20.73616.430

(3.598)

Peso mejicano

98

98

73.768 7.193

11.059 92.020

92.118

--

-

24.985 -

24.725

49.710

49.710

42.408

6.455-

48.863

9.62318

39.258

Peso chileno

152

152

23.728 1.048 1.262

26.038

26.190

--

-

5.999 -

12.162

18.161

18.161

8.029

--

8.029

6584

7.964

Peso argentino

631

631

37.046 3.571

27 40.644

41.275

-80

80

14.124 77

20.046

34.247

34.247

7.028

--

7.028

692.926

9.885

Real Brasileño

7.808

7.808

84.591 6.774

13.226 104.591

112.399

9.509 72.130

81.639

53.049 -

43.183

96.232

177.871

(65.472)

4474

(65.502)

5175

(65.478)

Resto

218

218

114.452 10.963

9.036 134.451

134.669

-161

161

15.371 8

52.233

67.612

67.773

66.896

23.8056.253

84.448

27.3703.340

60.418

Total

8.907

8.907

397.768 29.686 34.610

462.064

470.971

9.509 72.397

81.906

124.137 219

165.573

289.929

371.835

99.136

221.566 80.832

239.870

318.809 86.990

8.051

2011

105


(ii) Riesgo de tipo de interésEl riesgo de tipo de interés surge por la exposición a las fluctuaciones de los mercados de los pasivos financieros a corto y largo plazo a tipo de interés variable. La gestión del riesgo de tipo de interés persigue reducir el impacto de las variaciones de éste en los resultados del Grupo Indra. Para controlar el riesgo de tipo de interés el Grupo contempla la utilización de diferentes instrumentos financieros derivados dependiendo del plazo del pasivo a cubrir. En el caso de pasivos a largo plazo se han utilizado fundamentalmente contratos de permuta (swap), que permiten convertir un tipo de interés inicialmente contratado como variable en tipo fijo. El siguiente cuadro recoge la sensibilidad del resultado consolidado del Grupo Indra, expresado en millones de euros, a las variaciones del tipo de interés:

Efecto en el Resultado antes de impuestos +0,5%

(1,85)

+0,5%

(1,76)

-0,5%

1,76

-0,5%

1,85

Ejercicio 2012Variación tipo de interés

Ejercicio 2011Variación tipo de interés

b) Riesgo de créditoLa gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa en el Grupo Indra en virtud de las políticas aprobadas al más alto nivel ejecutivo y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos. La identificación, evaluación y cobertura de los riesgos financieros es responsabilidad de la Dirección Corporativa de Indra. Las tablas adjuntas reflejan el análisis de antigüedad de los activos financieros, contada a partir de la fecha de la obligación de pago, al 31 de diciembre de 2012 y 2011, pero que no están deteriorados.


Total activos

Menos de 3 meses

150.368

150.368

Más de 3 meses y menos

de 6 meses

65.275

65.275

Más de 6 meses y menos de 1

año

34.172

34.172

Total

317.643

317.643

Más de 1 año

67.828

67.828

2012 (Miles de euros)


Total activos

Menos de 3 meses

159.802

159.802

Más de 3 meses y menos

de 6 meses

84.965

84.965

Más de 6 meses y menos de 1

año

72.896

72.896

Total

432.345

432.345

Más de 1 año

114.682

114.682



106


c) Riesgo de liquidezEl Grupo lleva a cabo una gestión prudente del riesgo de liquidez, fundada en el mantenimiento de suficiente efectivo y valores negociables, la disponibilidad de financiación mediante un importe suficiente de facilidades de crédito comprometidas y capacidad suficiente para liquidar posiciones de mercado. Dado el carácter dinámico de los negocios subyacentes, el Departamento de Tesorería del Grupo tiene como objetivo mantener la flexibilidad en la financiación mediante la disponibilidad de líneas de crédito contratadas.

A continuación se detalla la exposición del Grupo al riesgo de liquidez al 31 de diciembre de 2012 y 2011. Las tablas adjuntas reflejan el análisis de los pasivos financieros por fechas contractuales de vencimientos remanentes:

Pasivos financieros con entidades de crédito Pasivos financieros por arrendamientos financierosAcreedores comerciales y otras cuentas a pagarOtros pasivos financierosTotal

Instrumentos financieros derivadosTotal

Menos de 1 mes

21.982134

56.331-

78.447

-78.447

De 1 a 3 meses

159.6611.386

196.287-

357.334

517357.851

De 3 meses a 1 año

120.6411.184

1.236.716-

1.358.541

3.2091.361.750

Más de 5 años

51.7801.024

--

52.804

-52.804

Total

3691.55411.550

1.489.33494.281

2.286.719

9.7062.296.425

De 1 a 5 años

337.4907.822

-94.281

439.593

5.980445.573


Pasivos financieros con entidades de crédito Pasivos financieros por arrendamientos financierosAcreedores comerciales y otras cuentas a pagarOtros pasivos financierosTotal

Instrumentos financieros derivadosTotal

Menos de 1 mes

12.621209

47.282-

60.112

-60.112

De 1 a 3 meses

14.074712

1.229.437-

1.244.223

7.2791.251.502

De 3 meses a 1 año

251.7671.819

130.794-

384.380

522384.902

Más de 5 años

58.9982.630

-6

61.634

-61.634

Total

582.20213.355

1.407.51384.183

2.087.253

15.4002.102.653

De 1 a 5 años

244.7427.985

-84.177

336.904

7.599344.503



107


35. COMPROMISOS ADQUIRIDOS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTESa) Compromisos en divisasComo cobertura de sus posiciones abiertas al 31 de diciembre de 2012 en divisas (ver nota 4 t), el Grupo tiene formalizados contratos de compra/venta a plazo de divisas en las siguientes monedas:

Tipo de Moneda

Dólar USA Libra Esterlina Franco Suizo Peso Chileno Peso Mejicano Peso Argentino Dólar Australiano Dólar Canadiense Zloty Polaco Coronas Noruegas Real Brasileño Peso Colombiano Dirham marruecos Corona Checa Dinar Kuwaiti Sol Peruano Rand Sudafricano Florin Hungaro

Compra

59.941.5299.276.0064.852.060

85.200.000-

2.799.810455.786854.355415.446

2.558.195.514-

10.870.390---

466.128.089

Venta

270.443.2363.890.098

-3.132.043.710

350.372.7381.345.784

15.524.4046.108.827

28.066.0034.850.6498.254.481

3.923.351.2648.352.695

-2.471.5191.401.9123.800.000

1.524.864.721

Compra

6.299.1842.321.160

-----

300.000-----

4.420.609----

Venta

42.037.72311.664.797

--

37.463.679-

9.153.0371.856.492

---

313.024.841--

1.085.771---

Corto plazo

Importe en Moneda Extranjera

Largo plazo

Tipo de Moneda

Dólar USA Libra Esterlina Franco Suizo Peso Chileno Peso Mejicano Peso Argentino Dólar Australiano Dólar Canadiense Zloty Polaco Peso Colombiano Dirham marruecos Dinar Kuwaiti Sol Peruano Rand Sudafricano

Compra

70.934.96411.357.086

5.360.13156.406.547

333.54915.237.429

4.021.1045.218.340

449.464414.428.513

----

Venta

259.162.6375.649.877

-44.000.000

173.715.503387.585

14.886.7013.002.143

10.428.8719.674.321.725

8.352.6951.874.7584.968.8253.800.000

Compra

12.025.4532.366.644

975.000--

1.111.533-

673.975------

Venta

78.409.70911.670.766

----

13.102.7227.521.601

---

1.085.771--

Corto plazo

Importe en Moneda Extranjera

Largo plazo

A 31 de diciembre de 2011 tenía contratado:

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > COMPROMISOS ADQUIRIDOS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES

108


Al 31 de diciembre de 2012 y 2011 la valoración de las coberturas de los tipos de cambio es la siguiente:

b) Planes de Opciones sobre Acciones Durante 2012 y 2011 no se ha acordado ningún nuevo Plan de Opciones.El detalle y movimientos del plan de retribución basado en el valor de la acción existente al 31 de diciembre de 2012 es el siguiente:

El detalle y movimientos del plan de retribución basado en el valor de la acción existente al 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:

Cobertura de Tipo de Cambio

Cobertura de flujos de cajaCobertura de valor razonableTotal (nota 10)

Activo

43 (21)22

Activo

19 -

19

Pasivo

7.281 (3.555)3.726

Pasivo

7.538 263

7.801

Activo

5 - 5

Activo

- - -

Pasivo

9.495 (3.515)5.980

Pasivo

7.585 14

7.599

Corto plazo Corto plazo

2012 2011

Largo plazo Largo plazo

Opciones 2008

Saldo al 31.12.11

870.045

Precio Ejercicio euros

16,82

Extinguidas

(870.045)

Fecha vencimiento

del 01.01.11 al 31.03.12”

Ejercidas

-

Saldo al 31.12.12

-

Número de Opciones

Opciones 2008

Saldo al 31.12.10

870.045

Precio Ejercicio euros

16,82

Extinguidas

-

Fecha vencimiento

del 01.01.11 al 31.03.12”

Ejercidas

-

Saldo al 31.12.11-

870.045

Número de Opciones

Durante los ejercicios 2012 y 2011 no se ha cargado ningún importe en gastos de personal por este concepto.

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > COMPROMISOS ADQUIRIDOS Y OTROS PASIVOS CONTINGENTES

109


36. ARRENDAMIENTOS OPERATIVOS

El Grupo tiene arrendado de terceros determinados elementos de activos en régimen de arrendamiento operativo. Una descripción de los contratos de arrendamiento más relevantes es como sigue:

Arrendador

Testa Inmuebles en Renta, S.A.Ayuntamiento de AlcobendasGratan, S.L.General de Edificios y SolaresGrupo Castellvi

Domicilio

Avenida de Bruselas, 35 (Alcobendas)Anabel Segura, 7 (Alcobendas)

Tanger, 120 (Barcelona)Avda. de Arteixo, s/n (La Coruña)

Tanger 98-108, Edificio Interface (Barcelona)

% revisión

I.G.P.C.I.G.P.C.I.G.P.C.I.G.P.C.I.G.P.C.

Fecha firma contrato

01/01/0201/09/0701/07/0515/05/0801/07/08

Fianzas (miles de €)

1.005423660

83371

Finalizacion contrato

30/06/2231/08/1401/07/1431/05/1301/10/18

Revisión

julioenero

juliomayojunio

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > ARRENDAMIENTOS OPERATIVOS

110


El importe de las cuotas de arrendamientos operativos reconocidas como gastos es como sigue:

En el apartado de Otros, se incluyen agrupados los importes inferiores a 250 m€.

Propietario

Testa Ayuntamiento de Alcobendas/SogepimaGrupo CastellviGratan, S.L.Mapfre Vida, S.A.ObenqueInversiones MonterrosaPortocarrio, S.L.El Remanso, S.A.M. Ruiz Clavijo, S.L.General de Edificios y SolaresEdificio De Alcobendas, S.A.Alleanza Toro SpaInmobiliaria Lorena, S.L.Adper, S.L.General de Edificios y SolaresAlfraparkHermandad Nacional de ArquitectosRentiber InternacionalCriber 2000, S.L.Inmoan, S.L.Ema 4, S.L.Banesto Renting Catalana De OccidenteEl Encinar Del NorteFiactHp Hewlett Packard, S.L.Credit SuisseCabi Oficinas Corporativas, S.A. de C.V.Altocapital Inversiones, S.L.U.Sorensen Capital, S.A.Ponswinnecke Emprendimientos e participaÇionesOtros

Localidad

Alcobendas (Madrid)Alcobendas (Madrid)

BarcelonaBarcelona

MadridMadrid

Torre Metálica Mezanina 2 (Venezuela)Madrid

Avda. del Valle (Chile)Torrejon De Ardoz - Madrid

La CoruñaAlcobendas (Madrid)

Roma (Italia)Madrid

ValenciaMadrid

Alfragide, Lisboa (Portugal)Madrid

San Fernando de Henares (Madrid)Madrid

Torrejon De Ardoz - MadridMadrid

Pozuelo De Alarcón (Madrid)MadridMadrid

BarcelonaLas Rozas (Madrid)

MadridPresidente Masarik 11 (Mexico)

Azuqueca de Henares (Gudalajara)Yunquera (Guadalajara)

Sao Paulo (Brasil)

Fecha fin contrato

30/06/2231/08/1401/10/1801/07/14

Anual31/12/2125/04/1307/04/1631/01/1301/06/1331/05/1331/05/1230/09/1631/05/1301/03/1331/12/1230/11/1731/03/1431/03/1331/03/2131/12/1328/02/1231/07/12

Anual01/08/1208/06/1330/05/1201/03/1106/08/1231/07/1806/07/2030/09/14

Gastos año 2012

5.8603.2882.8891.3331.139

962924665656598521451389373373359354348297274262195

----------

10.714

Gastos año 2011

5.7992.8722.7441.4402.142

-247

-572

--

404305363

-1.162

381334

--

262584

1.275380482273248261554534252335

9.987

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > ARRENDAMIENTOS OPERATIVOS

111


37. RETRIBUCIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LA ALTA DIRECCIÓN1. Retribución de los consejerosLa retribución de los miembros del Consejo de Administración es determinada de conformidad con lo establecido en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo, así como con los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

Ha sido práctica de la Sociedad dominante revisar periódicamente los criterios y cuantías retributivas de sus consejeros para mantenerlos en todo momento en niveles de mercado y adecuados a las mejores prácticas y recomendaciones en esta materia, atendiendo a las características de la Sociedad dominante, los perfiles de sus consejeros, la dedicación exigida para el diligente desempeño de su cargo y la responsabilidad asumida, así como para dar cumplimiento a lo establecido en el Reglamento del Consejo en cuanto a que la retribución de los consejeros externos sea incentivadora para retribuir su dedicación, cualificación y responsabilidad, pero que no constituya en el caso de los independientes un obstáculo para su independencia.

El sistema retributivo vigente se estableció en 2011, atendiendo a los criterios de gobierno corporativo predominantes en materia de retribuciones así como a las prácticas más extendidas en empresas comparables, contando con el asesoramiento de las firmas de expertos

independientes en esta materia Egon Zehnder y PwC.

El referido sistema retributivo vigente incorpora los siguientes criterios:

> que la retribución de los consejeros, salvo los que ejercen funciones ejecutivas, no incorpore componentes vinculados a los beneficios o al valor bursátil, al objeto de desligar su retribución de objetivos y variables a corto plazo; siendo satisfecho íntegramente en efectivo.

> atendiendo al alto grado de asistencia por parte de los consejeros a las sesiones del Consejo y de sus Comisiones y a que es una exigencia de primer orden su dedicación y disponibilidad, establecer la retribución sobre la base de una asignación fija, que se determina en función de los cargos desempeñados por cada consejero.

En el ejercicio 2011 la Junta General Ordinaria de Accionistas, de conformidad con lo previsto en el artículo 27 de los Estatutos Sociales, estableció que el importe anual máximo al que puede ascender el total de la referida asignación fija del Consejo sea de 2.400.000 €; importe que estará vigente hasta que la propia Junta acuerde su modificación, previendo el Consejo que se mantenga

invariable al menos durante un periodo de 3 años, salvo cambio relevante de circunstancias.

La cuantía anual máxima de 2.400.000 € aprobada por la Junta equivale a multiplicar el número máximo de consejeros previsto en los Estatutos Sociales (16) por 150.000 €, considerado el nivel razonable que debe alcanzar la retribución anual media por consejero.

Con sujeción a este importe anual máximo, tal y como asimismo prevén los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración, atendiendo a criterios de la responsabilidad y dedicación requeridas, acordó distribuir la asignación fija entre los consejeros de la siguiente forma: 100 m€ por pertenencia al Consejo; 30 m€ por pertenencia a la Comisión Delegada; 50 m€ por la pertenencia a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento; y 30 m€ por pertenencia a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo; percibiendo los presidentes de cada órgano 1,5 veces las cuantías indicadas.

El Consejo acordó asimismo que, en el caso de que en un ejercicio no se cumplieran los objetivos hechos públicos por la Sociedad dominante, reconsiderará la cuantía de su retribución, dando cuenta de ello a la Junta General.

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > RETRIBUCIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LA ALTA DIRECCIÓN

112


El Consejo, a través de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, solicitó a las firmas de expertos independientes PwC y Egon Zehnder sendas opiniones acerca del nuevo esquema retributivo aprobado por la Junta General y por el propio Consejo para ser aplicados a partir del ejercicio 2011, manifestando éstas al respecto que “los conceptos y cuantías retributivas son adecuados y se sitúan en niveles de mercado” y que “siguen las mejores prácticas y recomendaciones más recientes en esta materia”. Con ocasión de la evaluación del Consejo llevada a cabo para el ejercicio 2012 con el asesoramiento externo de la referida firma Egon Zehnder, ésta ha expresado la vigencia de las anteriores manifestaciones


El desglose individualizado de la retribución total devengada por cada uno de los miembros del Consejo de Administración durante los ejercicios 2012 y 2011, en su condición de consejeros de la Sociedad dominante, es el que se indica en los cuadros siguientes:

Consejero

Adm. Valtenas (1)I. AguileraJ. De AndrésCasa Grande De Cartagena D. García-PitaMediacion Y Diagnosticos (2)L. Lada J. March J. MonzonR. Moranchel(3)M. Oriol Participaciones Y Cartera De Inversion (2)I.Santillana R. SugrañesA. TerolTotal

Consejo

100.000100.000100.000100.000100.000100.000100.000100.000150.000

91.667100.000100.000100.000100.000100.000

1.541.667

Comision Delegada

30.00017.50031.250

--30.00030.00030.00030.000

--41.25012.500

----

30.000--

282.500

Comision Auditoria Y Cumplimiento

--29.167

--50.000

----

20.833--------

50.00050.000

--75.000

275.000

Comision Nombramientos Retribuciones Y Gobierno Corporativo

--12.500

----

45.00030.000

--30.000

----

17.500----

30.000--

165.000

Total

130.000159.167131.250150.000175.000160.000150.833160.000150.000132.917130.000150.000150.000160.000175.000

2.264.167

151.957

Asignación Fija

RETRIBUCIÓN CONSEJEROS 2012

Retribución media por consejero (14,9 consejeros)

(1) En representación de Liberbank (2) En representación de Banco Financiero y de Ahorros (3) Consejero hasta noviembre 2012

113


Consejero

Adm. Valtenas (1)I. AguileraJ. De Andrés(2)Casa Grande De Cartagena D. García-PitaMediacion Y Diagnosticos (3)L. Lada J. March J. MonzonR. MoranchelM. Oriol Participaciones Y Cartera De Inversion(3) I.Santillana (2) M. Soto(4)R. SugrañesA. TerolTotal

Consejo

100.000100.000

50.000100.000100.000100.000100.000100.000150.000100.000100.000100.000

50.00050.000

100.000100.000

1.500.000

Comision Delegada

30.00030.00015.000

--30.00030.00030.00030.000

--45.000

--------

30.000--

270.000

Comision Auditoria Y Cumplimiento

--50.000

--50.000

--------------

50.00025.00037.500

--62.500

275.000

Comision Nombramientos Retribuciones Y Gobierno Corporativo

--------

45.00030.000

--30.000

----

30.000------

30.000--

165.000

Total

130.000180.000

65.000150.000175.000160.000130.000160.000150.000145.000130.000150.000

75.00087.500

160.000162.500

2.210.000

152.414

Asignación Fija

RETRIBUCIÓN CONSEJEROS 2011

Retribución media por consejero (14,5 consejeros)

(1) En representación de Liberbank (2) Consejero desde julio de 2011 (3) En representación de Banco Financiero y de Ahorros (4) Consejero hasta junio de 2011


114


Durante los ejercicios 2012 y 2011 no se han concedido opciones sobre acciones de la Sociedad dominante a favor de los miembros del Consejo de Administración ni éstos ejercieron durante dichos ejercicios ninguna opción sobre acciones de la Sociedad dominante. Al cierre de los ejercicios 2012 y 2011 los miembros del Consejo de Administración no eran titulares de ninguna opción sobre acciones de la Sociedad dominante.

Los miembros del Consejo de Administración no han percibido durante 2012 ni percibieron durante 2011 en su condición de consejeros otro beneficio o retribución adicional a los anteriormente referidos, sin que la Sociedad dominante ni ninguna otra sociedad de su grupo consolidado tenga contraída con ellos obligación alguna en materia de pensiones ni concedidos préstamos o anticipos a su favor.

Los consejeros que son a la vez miembros de la Alta Dirección de la Sociedad dominante (consejeros ejecutivos) devengan adicionalmente la correspondiente retribución salarial en virtud de su relación laboral con la Sociedad dominante, la cual, de acuerdo con lo establecido en el art. 27.3 de los Estatutos Sociales, es independiente de la retribución devengada en su condición de consejeros. De los conceptos y cuantías correspondientes a dicha retribución salarial se da cuenta en el apartado 2 siguiente.Sin perjuicio de que la retribución del Consejo sea satisfecha íntegramente en efectivo, todos los consejeros han comunicado a la Sociedad dominante su decisión de destinar una parte relevante de su retribución (un tercio de la retribución bruta, que equivale aproximadamente a un 50% de la retribución neta para un consejero persona física) a la compra de acciones de Indra, manifestando

igualmente su compromiso de mantener la propiedad de las mismas hasta la finalización de su mandato. Esta decisión de los consejeros se puso en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores mediante comunicación de Hecho Relevante de fecha 28 de julio de 2011 y se ha ejecutado durante los ejercicios 2012 y 2011.

2. Retribución de los altos directivos La retribución de los miembros de la Alta Dirección de la Compañía, compuesta por los consejeros ejecutivos y los directores generales, es determinada individualmente para cada uno de ellos por el Consejo de Administración a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

Ha sido práctica de la Sociedad dominante desde 2002 establecer el marco retributivo de los altos directivos para periodos de medio plazo, normalmente de tres años, durante los que la retribución fija ha permanecido invariable.

En el ejercicio 2011, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, el Consejo estableció el marco retributivo de los altos directivos para el periodo de tres años, que comprende los ejercicios 2011, 2012 y 2013. La Comisión y el Consejo contaron con el asesoramiento externo de la firma de expertos independientes Egon Zehnder, al objeto de contrastar que los conceptos y cuantías retributivas, así como los demás elementos que conforman la relación laboral con los altos directivos, se mantienen acordes con las mejores prácticas del mercado y permiten motivar su permanencia y orientar su gestión de forma adecuada y competitiva en función de la situación, perspectivas y objetivos de la Sociedad dominante.

El marco retributivo vigente incluye componentes tanto de carácter anual como de carácter plurianual.La retribución anual está compuesta por: (i) una retribución fija en efectivo; (ii) una retribución variable, igualmente en efectivo, en función del grado de cumplimiento de los objetivos anuales establecidos y de la valoración de la gestión realizada por cada alto directivo; y (iii) una retribución en especie.

(i) La retribución fija se mantiene invariable para el periodo de tres años, salvo para los altos directivos que hubieran visto modificado su nivel de responsabilidad o salvo que se pongan de manifiesto circunstancias específicas que aconsejaran su revisión.

(ii) La retribución variable anual es determinada al cierre de cada ejercicio sobre la base del porcentaje de la retribución fija anual establecido para cada alto directivo para una valoración satisfactoria por parte del Consejo del cumplimiento del presupuesto y objetivos así como de su gestión individual, situándose dicho porcentaje en un rango de entre el 50% y el 100% de la referida retribución fija anual.

Para la determinación del grado de consecución de los objetivos de cada alto directivo se ponderan los niveles de cumplimiento tanto de los objetivos globales de la Compañía como de los objetivos individuales cuantitativos y cualitativos referidos a sus respectivas áreas de responsabilidad, con métricas para los distintos parámetros correspondientes a los objetivos cuantitativos; tomando asimismo en consideración la evolución comparada del mercado y de las principales empresas del sector.


115


(iii) La retribución en especie consiste principalmente en un seguro de vida con cobertura en caso de fallecimiento e invalidez así como en un seguro de asistencia sanitaria.

La retribución a medio plazo es toda de carácter variable, está condicionada a la permanencia de los altos directivos en la Compañía durante el periodo a que la misma se refiere y consiste: (i) en un incentivo en efectivo vinculado a la evolución de la Compañía, al cumplimiento de objetivos y a la valoración de la gestión de cada alto directivo; y (ii) en la entrega de acciones, al objeto de vincular una parte de la retribución a la evolución del valor bursátil de la Compañía.

(i) La retribución a medio plazo en efectivo se ha establecido en un rango de entre 1,9 y 3 veces la retribución fija anual para una valoración satisfactoria por parte del Consejo de la evolución de la Compañía en el periodo 2011 a 2013 y de la gestión llevada a cabo por cada uno de los altos directivos, atendiendo no sólo al cumplimiento de los objetivos anuales sino también, de manera especial, al desarrollo y consecución de los objetivos estratégicos y a medio plazo que para este periodo establezca en cada momento el Consejo, que tomará igualmente en consideración la evolución comparada de la Compañía con respecto a los mercados en que actúa y a las principales compañías comparables del sector. Para el cálculo del grado de cumplimiento de los objetivos a medio plazo se siguen criterios y metodología similares a los expuestos anteriormente en relación con la retribución variable anual. Esta retribución a medio plazo se devenga al final del periodo de tres años establecido y se percibe, en su caso, una vez cerrado el ejercicio 2013.

(ii) La retribución a medio plazo que se hace efectiva mediante entrega de acciones tiene un valor equivalente al importe neto que corresponda a un porcentaje de entre el 15% y el 25% de la retribución bruta total de cada alto directivo en el periodo. La Junta General Ordinaria de 2011 aprobó los términos y condiciones de la entrega de acciones a favor de los altos directivos, acordando que la misma se llevase a cabo en cada uno de los ejercicios 2011, 2012 y 2013 al valor de mercado de la acción en el momento de la entrega, debiendo mantener los altos directivos la titularidad de las acciones recibidas durante un plazo de 3 años.

En los rangos establecidos para los distintos conceptos de la retribución variable, los correspondientes a los consejeros ejecutivos son los niveles superiores indicados para cada uno de ellos.

La determinación de los términos y cuantías de cada uno de los componentes retributivos expuestos responde a los siguientes criterios: que la retribución fija permanezca constante a lo largo del periodo; que la retribución variable represente una parte sustancial de la retribución total -comparativamente superior a la media del mercado-; que la retribución a medio plazo tenga un peso relevante; y que la referenciada al valor bursátil sea significativa, pero no excesiva.

El Consejo entiende que este marco retributivo es eficaz para mantener las compensaciones de los altos directivos de la Sociedad dominante ajustadas a las mejores prácticas y a las condiciones del mercado, motivando su permanencia y orientando su gestión con exigencia y especial enfoque

al medio plazo, con una vinculación razonable a la evolución del valor bursátil exclusivamente en dicho horizonte de medio plazo, atendiendo en todo ello a la situación actual, perspectivas y objetivos de crecimiento sostenible de la Sociedad dominante.

Egon Zehnder manifestó al Consejo en el momento de establecer el vigente sistema retributivo que “ la política retributiva, estructura y cuantías de las remuneraciones para los altos directivos de Indra para un nuevo periodo de tres años (ejercicios 2011, 2012 y 2013) están alineadas con las de las empresas del Ibex 35 similares en complejidad, diversidad geográfica de los negocios y tamaño de empresa”; y que es “destacable que se mantenga estable globalmente la retribución fija, salvo en aquellos altos directivos que han aumentado su nivel de responsabilidad, siendo sólo la retribución variable la que aumenta, principalmente la de medio plazo”.

Durante el ejercicio 2012 la Alta Dirección ha estado integrada, salvo en el último mes como a continuación se detalla, por nueve miembros, cuya relación nominal es la siguiente:


Cargo

PresidenteVicepresidenteConsejero Delegado Director General Corporativo Directora General CorporativaDirector General Operaciones Director General OperacionesDirector General OperacionesDirector General Operaciones

Nombre

Javier MonzónRegino MoranchelJavier de AndrésJuan Carlos BaenaEmma FernándezEmilio DíazRafael GallegoSantiago RouraCarlos Suárez

116

INDRA CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN 2012CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > RETRIBUCIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LA ALTA DIRECCIÓN

En noviembre de 2012 D. Regino Moranchel finalizó su relación laboral con la Compañía y, en consecuencia, cesó en su cargo de Vicepresidente Ejecutivo.

El Presidente, el Vicepresidente y el Consejero Delegado tienen también la condición de miembros del Consejo de Administración, por tanto de consejeros ejecutivos. La retribución salarial que les corresponde en su condición de altos directivos es independiente, de acuerdo con lo establecido en los Estatutos Sociales, de la retribución devengada en su condición de consejeros. Es de estas cuantías correspondientes a dicha retribución salarial de las que se da cuenta a continuación.

Una vez llevadas a cabo las correspondientes valoraciones por el Consejo, las cuantías resultantes para la retribución anual en los ejercicios 2012 y 2011 son las siguientes:

Retribución fija Retribución variable Retribución en especie Retribución total Nº medio de altos directivosRetribución total media por alto directivo

2012

4.4463.025

2677.738

8,9869

2012

1.000850

491.899

2012

596596

381.230

2012

450383

18851

2011

4.4753.128

2387.841

9871

2011

1.000900

411.941

2011

650585

451.280

2011

225203

11439

Total Altos Directivos

Presidente Vicepresidente (1) C.Delegado (2)

(1) El ejercicio de 2012 incluye las cuantías correspondientes a los 11 meses de permanencia. Adicionalmente, percibió una compensación total de 9,1 M€ brutos a la finalización de su relación laboral con la Sociedad dominante, como se detalla más adelante.(2) El ejercicio 2011 sólo incluye las cuantías correspondientes al segundo semestre (el actual consejero delegado fue nombrado en este cargo en el mes de junio)

117


La suma de las cuantías retributivas totales indicadas correspondientes a los tres consejeros ejecutivos representa el 1,83% del Resultado Neto de Explotación consolidado y el 2,44% del Resultado Antes de Impuestos consolidado en el ejercicio 2012 y representaron el 1,37% y el 1,57% respectivamente, en el ejercicio 2011.

La retribución a medio plazo en vigor durante el período 2011-2013 es, como se ha indicado anteriormente, la establecida en el ejercicio 2011 con una vigencia de tres años. Consiste en un incentivo en efectivo y en la entrega de acciones.

La retribución a medio plazo en efectivo se devengará y percibirá en su caso una vez cerrado el ejercicio 2013. La Sociedad dominante ha provisionado en el ejercicio 2012 por este concepto 3.746 m€, correspondiendo de esta cuantía a los consejeros ejecutivos: 1.000 m€ al Presidente, 596 m€ al Vicepresidente y 450 m€ al Consejero Delegado. La cuantía total correspondiente al ejercicio 2011 por este concepto fue de 3.750 m€, correspondiendo de la misma a los consejeros ejecutivos: 1.000 m€ al Presidente, 650 m€ al Vicepresidente y 225 m€ (por el período de medio año) al Consejero Delegado.

De conformidad con la referida autorización de la Junta General, en 2011 el Consejo de Administración, a propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, acordó hacer entrega a los altos directivos en dicho ejercicio 2012 de un total de 232.404 acciones (correspondiendo a los consejeros ejecutivos: 65.125 al Presidente; 38.856 al Vicepresidente y 30.322 al Consejero Delegado). Durante el ejercicio 2011 se hizo entrega a los altos directivos de un total de 174.137

acciones (correspondiendo a los consejeros ejecutivos: 51.315 al Presidente; 33.529 al Vicepresidente y 21.183 al Consejero Delegado).

Durante los ejercicios 2011 y 2012 no se han concedido opciones sobre acciones a favor de los altos directivos.

Durante los ejercicios 2011 y 2012 los altos directivos no han ejercido ninguna opción sobre acciones de la Sociedad dominante. El pasado 31 de marzo de 2012 se extinguieron las opciones concedidas el 1 de octubre de 2008 por expiración del plazo de ejercicio de las mismas. Los altos directivos no poseen en la actualidad opción alguna sobre acciones de Indra.

Los altos directivos no han percibido durante 2012 ni percibieron durante 2011 otros beneficios, compensaciones o retribuciones adicionales a los indicados en esta Nota, sin que la Sociedad dominante ni ninguna de las sociedades del Grupo tengan contraída con ellos obligación alguna en materia de pensiones ni concedidos préstamos o anticipos a su favor.

Con independencia de lo anterior, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo ha venido recomendando a los altos directivos la adquisición por su propia cuenta de acciones de la Sociedad dominante, de forma que alcancen y mantengan una participación estable en el capital de ésta equivalente al menos a su retribución fija anual. A la finalización del ejercicio 2012 el conjunto de los miembros de la Alta Dirección poseía 664.534 acciones, con un valor de mercado a dicha fecha equivalente a 1,7 veces su retribución fija anual.

El Consejo, a través de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, ha solicitado a la firma independiente Egon Zehnder, de reconocida experiencia y prestigio en esta materia, su opinión sobre la retribución de los altos directivos resultante para 2012, manifestando ésta al respecto que resulta “adecuada, con una retribución fija moderada y un elevado peso de la retribución variable, así como la relevancia de la retribución a medio plazo, mayoritariamente vinculada a la evolución del negocio”.

Cada uno de los altos directivos tiene suscrito con la Sociedad dominante un contrato que regula las condiciones aplicables a su relación laboral. La Sociedad dominante ha venido informando públicamente desde el ejercicio 2006 de los términos de dichos contratos, que han sido autorizados por el Consejo de Administración, previo informe favorable y propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, y han sido elevados a la Junta General Ordinaria de Accionistas desde el ejercicio 2007. En virtud de lo establecido en dichos contratos, los altos directivos tienen derecho, en el supuesto de resolución de su relación laboral con la Sociedad dominante, salvo que tenga por causa la baja voluntaria o el despido procedente, a una indemnización, que se determina en función de número de años de antigüedad del alto directivo en la Sociedad dominante, con un mínimo de una vez (3 veces en el caso del Presidente y el Vicepresidente Ejecutivo) y un máximo de 3 veces y media la retribución total en base anual (salario regulador definido en los respectivos contratos de los altos directivos). Los consejeros ejecutivos y los directores generales de operaciones tienen suscritos sendos compromisos de no competencia, con una duración


118


de dos años a partir de la finalización de su relación laboral con la Sociedad dominante y con una cuantía compensatoria para los consejeros ejecutivos de 0,75 veces su retribución total en base anual por cada año de no competencia y de 0,5 veces para los directores generales, siendo para estos últimos exigible el compromiso de no competencia si así lo determina la Sociedad dominante en el momento de la baja.

Tal y como se ha venido haciendo público en los Informes de Retribuciones correspondientes a los ejercicios 2010 y 2011, los planes de sucesión establecidos por la Compañía contemplaban que el Vicepresidente Ejecutivo finalizaría su relación laboral a finales de 2012. La Sociedad dominante comunicó con fecha 30 de noviembre de 2012, a través del preceptivo Hecho Relevante, la efectividad de dicha finalización de la relación laboral que el Vicepresidente Ejecutivo ha mantenido con la Compañía desde 1972, correspondiéndole una compensación, sujeta en su totalidad a IRPF e íntegramente provisionada por la Sociedad dominante, de 9,1 M€ brutos, al amparo de lo previsto en el artículo 27.3 de los Estatutos Sociales y de conformidad con lo establecido en su contrato de alto directivo.


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38. INFORMACIÓN COMUNICADA POR LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON EL ARTÍCULO 229 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITALA continuación se incluye la información comunicada por los consejeros en relación con las obligaciones establecidas en el artículo 229 de la LSC que será analizada por la Comisión

(1) Representante persona física del consejero Administradora Valtenas, S.L.(2) La participación indicada la ostenta indirectamente a través de Bankia, S.A..(3) La participación indicada la ostenta indirectamente a través de Inmogestión y Patrimonios, S.A.

Nombre o denominación social del consejero

Felipe Fernández(1)

Participaciones y Cartera de Inversión, S.L.

Mediación y Diagnósticos, S.A.

Luis Lada

Denominación de la sociedad objeto

Infocaja, S.L

Eurobits Tecnologies, S.L.New Truro España, S.L.


Telefónica I+D, S.A.U

% participación

--

49,98 (2)5% (3)

49,98 (2)5% (3)

--

Cargo o funciones

Presidente del Consejo de Administración y Presidente de la Comisión Ejecutiva

Consejero Consejero

Consejero Consejero

Consejero

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > INFORMACIÓN COMUNICADA POR LOS MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN EN RELACIÓN CON EL ARTÍCULO 229 DE LA LEY DE SOCIEDADES DE CAPITAL

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39. ACTIVIDADES DE I+D+I

Una parte importante de las actividades que se llevan a cabo en el Grupo Indra tienen, por su naturaleza, carácter de gastos de I+D+i, los cuales se registran contablemente en la Cuenta de Resultados Consolidada en el momento de su devengo (véase nota 4).

La cifra global del gasto relativa a proyectos de este tipo ejecutados a lo largo del ejercicio 2012, incluida la de los proyectos capitalizados (véase nota 9), ha sido de 193.040 m€, lo que equivale a un 6,6% sobre las ventas totales del Grupo en dicho ejercicio. Los gastos por este concepto incurridos por la Sociedad dominante a lo largo de este mismo ejercicio han supuesto, aproximadamente, un 97% del total de los incurridos por el Grupo en materia de I+D+i.

Durante el ejercicio 2011, el importe del gasto relativo a proyectos de I+D+i ascendió a la cantidad de 189.298 m€, equivalente a un 7,0% sobre las ventas totales del Grupo.

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > ACTIVIDADES DE I+D+I

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40. INFORMACIÓN SOBRE ASPECTOS MEDIOAMBIENTALESAl 31 de diciembre de 2012 y 2011, no existen activos de importancia dedicados a la protección y mejora del medioambiente, ni se ha incurrido en gastos relevantes de esta naturaleza durante el ejercicio. Así mismo, durante los ejercicios 2012 y 2011no se han recibido subvenciones de naturaleza medioambiental.

Los administradores de la Sociedad dominante estiman que no existen contingencias significativas relacionadas con la protección y mejora del medioambiente, no considerando necesario registrar dotación alguna a la provisión por riesgos y gastos de carácter medioambiental.

Los esfuerzos que el Grupo Indra realiza para cumplir con sus compromisos de Responsabilidad Corporativa, le llevan no obstante a cuidar todos los aspectos asociados a la protección del medioambiente en la realización de sus actividades. Este hecho se concreta en la adopción de un sistema de gestión ambiental basado en la norma UNE-EN ISO 14001, que se viene implantando en los distintos centros de trabajo del grupo, habiéndose prestado desde el principio un mayor esfuerzo en las instalaciones de los centros más significativos de la Sociedad dominante. A los certificados obtenidos en años anteriores con la citada norma para los centros de trabajo de Arroyo de la Vega (Alcobendas), San Fernando de Henares, Torrejón de Ardoz, Triángulo (Alcobendas),

Aranjuez, Barcelona (calle Roc Boronat), Barcelona - Interface, La Coruña, Anabel Segura (Alcobendas-Madrid), Ciudad Real, Sevilla, Erandio (Bilbao). y Baracaldo (Bilbao), se les ha unido en el año 2012 los correspondientes a los centros de trabajo de C/ Alcalá, CAI de Santa Perpetua (Barcelona) y CAI de Leganés donde se llevan a cabo actividades de la sociedad dependiente Indra BMB Servicios Digitales, S.L. y C/ Julián Camarillo con actividades de la Sociedad dominante y de la sociedad dependiente Indra Software Labs, S.L.

Además de estas tres empresas, ya había sido certificada por realizar actividades dentro de los centros anteriormente mencionados, la sociedad dependiente Indra Sistemas de Seguridad, S.A. Durante 2012 también se han certificado las sociedades dependientes Indra Emac, S.A. en el centro de San Fernando de Henares y Advanced Logistics Group, S.A. en Barcelona – Interface.

Respecto a las sociedades dependientes internacionales, y en lo concerniente a Medio Ambiente, es de destacar que durante los años 2011 y 2012, como parte del Plan de Globalización de los Sistemas Corporativos de Calidad y Medio Ambiente del Grupo Indra, se han realizado actuaciones en dos centros de trabajo en Buenos Aires y durante 2012 en dos centros en Brasil. Estas actividades tendrán continuidad en los próximos años con nuevas

actuaciones medioambientales en las sociedades dependientes internacionales.

En 2012 también se han acometido una serie de iniciativas medioambientales en relación con Eficiencia Energética y Green IT en nuestras instalaciones y también como parte de nuestras actividades. Además, se mantiene el objetivo de reducción de emisiones, iniciado en 2010, para las emisiones de Gases de Efecto Invernadero (GEI) que se generan por la realización de nuestras actividades en las instalaciones del Grupo Indra.

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > iNFORMACIÓN SOBRE ASPECTOS MEDIOAMBIENTALES

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41. RETRIBUCIÓN A LOS AUDITORES

La empresa auditora KPMG Auditores, S.L. de las cuentas anuales consolidadas del Grupo y el resto de empresas de KPMG Internacional han facturado durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2012 y 2011, honorarios netos por servicios profesionales, según el siguiente detalle:

El importe indicado en el cuadro anterior incluye la totalidad de los honorarios relativos a los servicios realizados durante los ejercicios 2012 y 2011, con independencia del momento de su facturación.Los honorarios relativos a servicios de auditoría de cuentas prestados por otros auditores diferentes al auditor principal, han ascendido a 96 m€ en el ejercicio 2012 (139 m€ en el ejercicio 2011).

Miles de euros

Por Servicios de Auditoría Por otros Servicios

KPMG Auditores, S.L.

4887

495

KPMG Auditores, S.L.

4398

447

KPMG Europe, LLP

174

21

KPMG Europe, LLP

15-

15

Total

1.145299

1.444

Total

1.008116

1.124

Resto KPMG

640288928

Resto KPMG

554108662

2012 2011

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > RETRIBUCIÓN A LOS AUDITORES

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42. TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS

Las transacciones vinculadas realizadas con accionistas significativos y consejeros no representan individualmente ni en su conjunto consideradas un importe significativo en relación con la cifra de negocio o con el balance de la Sociedad dominante al 31 de diciembre de 2012 y de 2011, habiendo sido todas ellas realizadas en el curso ordinario del negocio de la Sociedad dominante y en condiciones de mercado y autorizadas por el Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo.Sin perjuicio de lo anterior, es politica de la Sociedad dominante informar públicamente de forma detallada de dichas transacciones.

El Reglamento del Consejo establece que las transacciones con partes vinculadas se valorarán teniendo en consideración el principio de igualdad de trato entre accionistas y su realización en condiciones de mercado, debiendo ser autorizadas por el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, de conformidad con los criterios previstos en el artículo 38 de dicho Reglamento.

Durante los ejercicios 2012 y 2011 se han realizado transacciones comerciales, financieras y de prestación/recepción de servicios con los accionistas significativos –o con sociedades vinculadas a los mismos- Banco Financiero y de Ahorros, Banca March (accionista significativo de Corporación Financiera Alba) y Liberbank, así como con sociedades vinculadas a la consejera Sra. de Oriol.

El desglose por naturaleza de las transacciones con partes vinculadas durante los ejercicios 2012 y 2011 es el que se indica a continuación:

Naturaleza de la transacción

Venta de bienes y serviciosCompra de bienes y serviciosPercepción de ingresos financierosGastos por servicios financieros

Con accionistas

11.346 336 196 437

12.315

Con Consejeros

11

2.881 - -

2.892

Total 31.12.2012

15.376 3.217

196 437

19.226

Con otras partes

4.019 - - -

4.019


Naturaleza de la transacción

Venta de bienes y serviciosCompra de bienes y serviciosPercepción de ingresos financierosGastos por servicios financieros

Con accionistas

13.481 871

6 831

15.189

Con Consejeros

33 987

- -

1.020

Total 31.12.2011

17.420 1.930

6 831

20.187

Con otras partes

3.906 72

- -

3.978


CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > TRANSACCIONES CON PARTES VINCULADAS

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a) Transacciones con AccionistasTodas las transacciones con accionistas se corresponden con operaciones realizadas con los accionistas Banco Financiero y de Ahorros, Banca March y Liberbank o con sociedades de sus respectivos grupos.

El concepto “Venta de bienes y servicios” se corresponde con servicios contratados al Grupo Indra en el ámbito de su negocio por los referidos accionistas.

El concepto “Compras de bienes y servicios” se corresponde con servicios contratados por el Grupo Indra en el curso ordinario de su negocio.

El concepto “Percepción de ingresos financieros” se corresponde con intereses percibidos por depósitos financieros a corto plazo mantenidos en Bankia (sociedad del grupo Banco Financiero y de Ahorros).

El concepto “Gastos por servicios financieros” incluye gastos e intereses por gestión de avales, servicios de intermediación financiera y disposición de líneas de crédito con sociedades del grupo Banco Financiero y de Ahorros.

El Grupo Indra ha mantenido en 2012 y 2011 distintos contratos financieros con sociedades del grupo Banco Financiero y de Ahorros y con Banca March, siendo los principales los siguientes:

> Banco Financiero y de Ahorros: Línea de crédito con vencimiento anual con un límite máximo de disposición de 16.521 m€ en 2012 y 15.305 m€ en 2011, respectivamente. El saldo medio dispuesto en 2012 ha sido de 7.760 m€ y fue de 12.064 m€

en 2011; línea de avales y tarjetas de crédito con vencimiento anual por importe de 72.248 m€ en 2012 y de 78.065 m€ en 2011; línea de confirming con vencimiento anual por importe máximo de 10.000 m€ en 2012 y de12.000 m€ en 2011; financiación de operaciones comerciales por importe de 69.819 m€ en 2012 y por 87.819 m€ en 2011; cobertura de tipos de interés por importe máximo de 15.000 m€ en 2012 y de 15.060 m€ en 2011.

> Banca March: Línea de avales con vencimiento anual por importe de 10.990 m€ en 2012 y de 13.853 m€ en 2011.

Los dividendos satisfechos a los accionistas representados en el Consejo de Administración han ascendido a los siguientes importes:

Miles de euros

Banco Financiero y de AhorrosCorporación Financiera AlbaLiberbank, S.A.Casa Grande Cartagena

2012

22.347 12.639

5.595 5.587

2011

22.329 11.183

5.590 5.581

b) Transacciones con ConsejerosLas transacciones con consejeros se corresponden con operaciones realizadas con sociedades vinculadas a la consejera Sra. de Oriol.

Las operaciones recogidas bajo el concepto “Compras de bienes y servicios” se corresponden con servicios de seguridad prestados por sociedades del grupo Seguriber-Umano en 2012 y por Seguriber en 2011 del que la Sra. de Oriol es accionista principal y Presidente. Las Sociedades del grupo Seguriber-Umano mantenían relaciones comerciales con el Grupo Indra con anterioridad al nombramiento de la Sra. De Oriol como consejera. Los importes satisfechos en 2012 y 2011 han sido de 2.881 m€ y 987 m€, respectivamente. El incremento producido en el ejercicio 2012 se debe principalmente a que incluye las transacciones con sociedades del grupo Umano, tras la integración del mismo con Seguriber.

Estos importes representan el 2,11% y el 1,31 % , respectivamente, de la cifra de negocio total del grupo Seguriber-Umano en el ejercicio 2012 y de Seguriber en 2011. La contratación por el Grupo Indra de estos servicios se realiza por periodos anuales y la selección del proveedor se realiza siguiendo criterios de precio. Teniendo en consideración la naturaleza y características de esta actividad, la significación que el negocio con el Grupo Indra representa para la Sra. de Oriol, como accionista de Seguriber-Umano, atendiendo a su situación financiera y patrimonial, es de escasa relevancia.

La retribución de los miembros del Consejo de Administración se detalla en la nota 37 de la presente Memoria.


125


c) Transacciones con otras partes vinculadasTodas las transacciones con otras partes vinculadas corresponden a operaciones realizadas con Banco Inversis, S.A., sociedad en la que la Sociedad dominante tiene una participación del 12,77% y Bankia del 38,48%.

d) Transacciones con miembros de la Alta DirecciónDurante los ejercicios 2012 y 2011 no se han realizado transacciones con miembros de la Alta Dirección ni con partes vinculadas a éstos.

La retribución de los Altos Directivos se detalla en la nota 37 de la presente Memoria.

e) Transacciones con sociedades asociadas y negocios conjuntosDurante los ejercicios 2012 y 2011 se han realizado transacciones con empresas asociadas y negocios conjuntos:


Empresas asociadasNegocios conjuntos

Deudores

3.2192.5785.797

Acreedores

12.1253.022

15.147

Gastos

3.32610.81714.143

Ingresos

12.42812.35024.778


Empresas asociadasNegocios conjuntos

Deudores

1.5235.5577.080

Acreedores

33.5117.029

40.540

Gastos

9.24215.91625.158

Ingresos

14.44520.69035.135


Nota: En “Deudores” y “Acreedores” se recogen los saldos correspondientes a dichos conceptos registrados a 31.12 de cada ejercicio.

126


43. ACONTECIMIENTOS POSTERIORES AL CIERRE

Con fecha 8 de febrero de 2013 el Gobierno de Venezuela ha anunciado la devaluación del bolívar venezolano en un 31,7%. El Grupo ha evaluado el efecto de dicha devaluación y no tendrá un impacto significativo en sus estados financieros consolidados.

CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > ACONTECIMIENTOS POSTERIOS AL CIERRE

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INDRA CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN 2012CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > ANEXO I

Indra Sistemas , S.A. y Sociedades Filiales Cuentas Anuales Consolidadas al 31 de diciembre de 2012 Detalle de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre de 2012

Denominación

Sociedad dominante

Indra Sistemas, S.A.

Dependientes

Indra Emac, S.A.

Indra Sistemas de Seguridad, S.A.

Indra Sistemas de Comunicaciones Seguras, S.L.

Inmize Capital, S.L.

Inmize Sistemas, S.L.

Indra Software Labs, S.L.

Teknatrans Consultores, S.L.

Indra SI, S.A.

Azertia Tecnologías de la Información Argentina S.A.

Computación Ceicom, S.A.

Indra Brasil, Ltda.

Politec Tecnología da Informacao SL

Search Informatica Ltda

Ultracom Consultoría

Indra Tecnología Brasil LTDA

Politec Argentina, S.A.

Domicilio

Avenida de Bruselas, 35 Alcobendas (Madrid)

Calle Mar Egeo, 4 Pol.Ind.1 San Fernando de Henares (Madrid)

Carrer de Roc Boronat, 133 Barcelona





Portuetxe, 23, Donostia

Buenos Aires (Argentina)



Sao Paulo (Brasil)

Sao Paulo (Brasil)

Brasilia (Brasil)

Sao Paulo (Brasil)

Brasilia (Brasil)


Actividad

Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.

Ingeniería y mantenimiento de sistemas de defensa aérea y otros relacionados.Diseño, desarrollo, integración y mantenimiento de sistemas y soluciones destinados a la vigilancia y control de seguridad de instalaciones.Investigación, ingeniería, diseño, fabricación, desarrollo, comercialización, instalación, mantenimiento y reparación de aparatos, dispositivos y sistemas para la seguridad en las comunicaciones de datos, sistemas de cifrado, encriptación, balizas y centros de mando y control.Dirección y ejecución de actividades de ingeniería de sistemas para la defensa, así como su comercialización y venta.

Dirección y ejecución de actividades de ingeniería de sistemas para la defensa, así como su comercialización y venta.

Diseño, construcción y pruebas para proyectos de desarrollo de sistemas de información.

Prestación de servicios técnicos de arquitectura e ingeniería.

Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Procesamiento de datos, consultoría y asistencia técnica en análisis de sistemas, desarrollos e implementación de programas para equipos de computación.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Asesoramiento y consultoría en administración empresarial informática, desarrollo de software y venta de equipos y software.

Prestación de servicios de customización, desarrollo, adecuación, y mantenimiento de programas y sistemas en el área de las tecnologías de la información. Prestación de servicios de asesoría, consultoría y entrenamiento en el área de las tecnologías de la información; prestación de servicios de localización de equipos de informática; prestación de servicios de instalación, implantación y soporte técnico de software, elaboración de programas informáticos y comercialización de materiales y accesorios informáticosDiseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones para el sector de trafico aereo, defensa, transporte y trafico terrestre, maritimo y ferroviario, y procesos electorales.

Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.

ANEXO I

128



Denominación

Politec Chile

Politec USA

Indra Colombia LTDA.

Indra Sistemas Chile, S.A.

Soluziona Chile S.A.

Soluziona C & S Holding, S.A. (Chile)

Soluziona Guatemala, S.A.

Indra Sistemas México S.A. de C.V.

Indra Isolux Mexico, S.A. de C.V.

Azertia Tecnología de la Información México S.A.C.V.

Soluziona México S.A. de C.V.

Indra Panamá, S.A. (Panamá)

Indra Company Perú SAC

Indra Perú, S.A.

Soluciones y Servicios Indra Company Uruguay S.A.

Indra USA Inc.

Indra Systems, Inc.

Azertia Tecnologías de la Información Venezuela S.A.

Azertia Gestión de Centros Venezuela S. A.

Domicilio

Santiago de Chile (Chile)

Atalnta (Estados Unidos)

Bogota (Colombia)




Guatemala (Guatemala)

México D.F. (México)


México, D.F. (México)


Panama

Lima (Perú)

Lima (Perú)

Montevideo (Uruguay)

Filadelfia (EE.UU.)

Orlando (EE.UU.)

Caracas (Venezuela)

Caracas (Venezuela)

Actividad

Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Prestación de servicios de señalización para autopistas.

Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones y servicios de gestión documental.

129



Denominación

Soluziona, S.P. C.A. (Venezuela)

AC-B air Traffic Control & Business Systems GmbH (Alemania)

Avitech AG

Indra Italia Spa

Indra Italia Lab SRL

Indra Navia AS (Park Air, Noruega)

Normeka, AS

Indra Czech Republic s.r.o.

Indra Eslovakia, a.s.

Indra France SAS

Indra Hungary L.L.C.

Indra Sisteme S.R.L.

Indra Sistemas Polska sp.z.o.o

Indra Sistemas Portugal, S.A.

Elektrica Soluziona S.A. (Rumania)

Indra Ucrania L.L.C.

Indra Kazakhstan Engineering Llp

Indra Turkey Teknolojileri Çözümleri Anonim Sirketi

Indra Beijing Information Technology Systems Co. Ltd.

Domicilio

Caracas (Venezuela)

Alemania

Alemania

Roma (Italia)

Roma (Italia)

Oslo (Noruega)

Rømskog (Noruega)

Praga (República Checa)

Bratislava (Eslovaquia)

Paris (Francia)

Debrecen (Hungria)

Chisinau (Moldavia)

Varsovia (Polonia)

Lisboa (Portugal)

Bucarest (Rumania)

Kiev (Ucrania)

Astana (Kazakhstan)

Estambul (Turquía)

Beijing (China)

Actividad

Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información, así como sistemas de ayuda a la navegación, el aterrizaje y sistemas de control de tráfico aéreo. Diseño, desarrollo, producción y mantenimiento de sistemas de ayuda a la navegación, el aterrizaje y sistemas de control de tráfico aéreo.

Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Realización de productos y proyectos relacionados con las soluciones de las tecnologías de la información y cualquier actividad relacionada.

Diseño, desarrollo, producción y mantenimiento de sistemas de ayuda a la navegación, el aterrizaje y sistemas de control de tráfico aéreo.


Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.

130



Denominación

Indra Radar Technology (Tianjin) Co., Ltd.

Indra Philippines, Inc.

Indra Technology Solutions Malasya Sdn Bhd

Indra Indonesia

Indra Sistemas India Private Limited

Indra Bahrain Consultancy SPC

Indra Arabia LLC co.

Indra Sistemas Magreb S.A.R.L

Indra Limited (Kenya)

Soluziona Professional Services (Private) LTD

Indra Technology South Africa

Indra Australia Pty Limited

Indra BMB, S.L.

Indra BMB Servicios Digitales, S.A.

Servicios Avanzados Printing & Finishing, S.L.

Compañía de Medios y Servicios, S.A

Central de Apoyos y Medios Auxiliares, S.A.U.

Caymasa El Sendero, S.A.U.

Telemarketing, Catálogos y Promoción, S.A.U.

OUAKHA Services, Saarl AU (Marruecos)

Domicilio

Tianjin (China)

Quezon (Filipinas)

Kuala Lumpur (Malasya)

Jakarta (Indonesia)

Nueva Dheli (India)

Manama (Bahrain)

Jeddah (Arabia Saudita)

Rabat (Marruecos)

Nairobi (Kenya)

Harare (Zimbabwe)

Johannesburg (Sudafrica)

Australia


Pº. De Gracia 55. Barcelona


Carretera de la Torre, S/N, Bollullos de la Mitación (Sevilla)

Manufacturas, 11. Mairena del Aljarafe (Sevilla)



Tánger (Marruecos)

Actividad


Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción y mantenimiento de sistemas de ayuda a la navegación, el aterrizaje y sistemas de control de tráfico aéreo.

Gestión y externalización de procesos de negocio (BPO), prestación de servicios de gestión documental y gestión hipotecaria.

Gestión de digitalización y captura de datos.

Gestión y externalización de procesos de negocio (BPO) y prestación de servicios de gestión documental.

Gestión y externalización de procesos de negocio (BPO).




Gestión de procesos (BPO) de Back-office para entidades financieras.

131



Denominación

Viálogos Servicios de Comunicación, S.L.

Tasai, S.A.

IFOS (International Financial Operational Services), S.A.

Europraxis Atlante, S.L.

Tourism & Leisure Advisory Service, S.L.

Advanced Logistics Group, S.A.

Mensor Consultoría y Estrategia S.L.

Europraxis ALG Maroc

Europraxis ALG Consulting Brasil, Ltda.

Europraxis ALG Consulting Mexico S.A. de C.V.

Advanced Logistic Group Andina, S.A.C. (Perú)

Advanced Logistic Group Venezuela, S.A.

Europraxis Consulting, S.r.l.

Europraxis ALG Consulting, Ltd (U.K.)

Prointec, S.A.

Geoprin, S.A.

Inse-Rail, S.A.

GICSA-Goymar Ingenieros Consultores, S.L.

Procinsa Ingeniería, S.A.

Domicilio

Carretera de Zaragoza, 3. Cordovilla (Navarra)

Parque Tecnologico de Derio, 807 PB. Derio (Vizcaya)

Buenos Aires, Argentina

Calle Carabela la Niña, 12 Barcelona

Calle Carabela la Niña, 12 Barcelona

Copmte de Urgell 240 Barcelona

Anabel Segura 11, Alcobendas (Madrid)

Marruecos

Sao Paulo (Brasil)

Mexico D.F. (Mexico)

Lima (Perú)

Colinas del Bello Monte (Venezuela)

Milan (Italia)

Slough Berkshire (Reino Unido)

Avda de Burgos 12, Madrid




Santa Susana 3, Oviedo

Actividad



Gestión y externalización de procesos de negocio, y diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas para entidades financieras.Prestación de servicios profesionales, cubriendo las áreas de consultoría de negocio y consultoría tecnológica y de soluciones.

Prestación de servicios profesionales de consultoría y asesoría técnica, industrial, económico-financiera y fiscal de toda clase de empresas y organizaciones.Confección elaboración de estudios, proyectos técnicos y dictámenes referidos a la ingeniería de transporte, consultoría y logística.

Prestación de servicios de consultoría y estrategia, management y apoyo al desarrollo e implantación de soluciones tecnológicas a empresas, y la realización de actividades docentes, y de formación continuada para postgraduados y profesionales. Prestación de servicios profesionales, cubriendo las áreas de consultoría de negocio y consultoría tecnológica y de soluciones.

Prestación de servicios profesionales, cubriendo las áreas de consultoría de negocio y consultoría tecnológica y de soluciones.






Prestación de servicios de ingeniería y consultoría en el ámbito del medioambiente, el transporte, la construcción, el agua y la industria principalmente.Prestación de servicios técnicos de geología.

Prestación de servicios técnicos de ingeniería.



132



Denominación

MECSA - Marcial Echenique y Compañía, S.A.

Prointec Diseño y Construcción, S.A.

Unmanned Aircraft Technologies, S.A.

Prointec Extremadura, S.L.

Prointec Engenharia, Ltda.

Ingeniería de Proyectos e Infraestructuras Mexicana, S.A. de C.V.

Prointec Panamá, S.A.

Prointec Usa LLc

Prointec Civil Engineering Consultancy (Irlanda)

Consis Proiect SRL

Prointec Romaría S.R.L. (Rumanía)

Negocios conjuntos

I3 Televisión, S.L.

IRB Riesgo Operacional S.L.

Indra Esteio Sistemas S.A. (Brasil)

UTE Indra EWS/STN Atlas Leopard 2

UTE Manteniment Rondes

UTE Copsa-Indra

Domicilio




José Luís Cotallo 1, Cáceres

Sao Paulo (Brasil)

Mérida (México)

Ancon (Panamá)

Sacramento, California, (EEUU)

Dublin (Irlanda)

Bucarest (Rumania)

Bucarest (Rumania)

Avda. Isla Graciosa 13, San Sebastian de los Reyes (Madrid)


Sao Paulo (Brasil)

Calle Joaquín Rodrigo, 11 Aranjuez (Madrid)

Avenida de Bruselas, 35 Alcobendas (madrid)

Cami de la Gran (Andorra)

Actividad


Promoción, tenencia y gestión de la construcción e intermediación de infraestructuras, edificaciones y servicios públicos y privados.

I+D Sistemas Aéreos autónomos y Soluciones avanzadas en Sistemas no Tripulados.

Prestación de servicios de ingeniería y consultoría en el ámbito civil.


Prestación de servicios técnicos de arquitectura e ingeniería.


I+D Sistemas Aéreos autónomos y Soluciones avanzadas en Sistemas no Tripulados.


Prestación de servicios de ingeniería civil y consultoría.


Diseño, desarrollo, fabricación, suministro, montaje, reparación, mantenimiento, instalación y comercialización de productos, soluciones, aplicaciones y sistemas basados en las tecnologías de la información, para la industria audiovisual.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Diseño, desarrollo, producción, integración y mantenimiento de sistemas, soluciones y servicios basados en el uso de tecnologías de la información: informática, electrónica y comunicaciones.Desarrollo, suministro, instalación, integración y mantenimiento del Sistema de Combate para el carro de combate Leopard 2.

Servicio de mantenimiento de los Nudos de Llobegrat al Morrot.

Ejecución de obras en el túnel Dels Valieres, fase IV.

133



Denominación

Negocios conjuntos

UTE Jocs del Mediterrani

UTE mantenimiento Semafórico de Torrejón de Ardoz

UTE CDTA

UTE Indicadores Ambientales Delta del Ebro

UTE Área Metropolitana

UTE Mantenimientos Rondes 2012

UTE Mantenimiento Las Palmas

UTE Segura XXI-II

UTE CIC TF

UTE CEIDECOM

UTE Indra-Eurocopter

UTE Saih CHJ

UTE Telvent-Indra-Atos

UTE Instalación VSM Instalazioak

Asociadas

Saes Capital, S.A.

Eurofighter Simulation System GmbH

Euromids SAS

Domicilio

Avenida de Bruselas 35 Alcobendas (Madrid)

Calle Príncipe de Vergara 135 (Madrid)

Calle Valgandre, 6 (Madrid)

Avenida Diagonal, 211 (Barcelona)

Alcalde Francisco Hernández González, 4. Las Palmas de Gran Canaria

Carrer de les Tápies, 4 (Barcelona)

Alcalde Francisco Hernández González, 4. Las Palmas de Gran Canaria

C/ Sepúlveda, 6 Pol.Ind.Alcobendas, Alcobendas (Madrid)

C/Ramón y Cajal nº3. Santa Cruz de Tenerife

Pol. Industrial Bembibre. Parque Ind. Alto de San Román. Bembibre. León.

Avenida de Bruselas 35, Alcobendas (Madrid)

C/ Polígono 43, Aldaya (Valencia)

Avenida Pio XII, 83 Madird

C/ Henao 2, Bilbao

Paseo de la Castellana 55, Madrid

Munich (Alemania)

Paris (Francia)

Actividad

Contrato para el funcionamiento y desarrollo de las loterías de la Generalidad de Cataluña, organizadas y gestionadas por la Entidad Autónoma de Juegos y Apuestas de la Generalidad.Mantenimiento, conservación, suministro e instalación de señales luminosas reguladoras de la circulación, de funcionamiento automático.

Explotación del Centro de Tratamiento de Denuncias Automatizadas.

Ejecución de la obras incluidas en la actuación urgente 4,3 C “Indicadores Delta del Ebro”.

Servicios para la ejecución de operaciones de consevaciones de las carreteras del Área Metropolitna de Gran Canaria.

Servicio de mantenimiento integral de la ronda Dalt y de la ronda litoral de Barcelona.

Servicio de conservación y mantenimiento de calzadas, aceras, plazas y zonas peatonales de Las Palmas de Gran Canaria.

Mantenimiento y explotación del sistema automático de información hidrológica (SAIH) de la cuenca hidrográfica del Segura (Murcia, Albacete, Alicante, Almería y Jaén).Centro de Información de carreteras y su mantenimiento.

Ejecución de las prestaciones que comprende el proyecto CEIDECOM Bembibre, presentado ante el Instituto para la Reestructuración de la Minería del Carbón.Equipación de supervivencia de la flota aérea para la Armada Española HU-21 helicóptero (AS-332, AS-532 UL).

Explotación, Mantenimiento, Actualización y Conservación del Sistema Automático de Infoermación Hidrólogica (SAIH) de la Cuenca del Jucar.Desarrollo de un interfaz con la Red del Proyecto Piloto Bluemassmed

Construcción de las Instalaciones del Centro de Control de la Variante Sur Metropolitana.

A través de empresas asociadas, diseño, desarrollo, producción, integración, mantenimiento y explotación de sistemas electrónicos, informáticos y de comunicaciones, relacionados principalmente con sistemas navales y acústica submarina.Desarrollo y producción de los simuladores para el avión EF-2000.

Desarrollo, fabricación y comercialización de los sistemas de comunicaciones tácticos.

134



Denominación

Trias Beltrán 4, S.L.

Jood Consulting, S.L.

Tower Air Traffic Services, S.L.

A4 Essor, S.A.S.

Indra Sistemas de Tesorería, S.L.

Oyauri Investment, S.L.

Idetegolf, S.A.

Gestión de Recursos Eólicos Riojanos, S.L.

Aerobus Arapiles, S.L.

Eólica Marítima y Portuaria, S.L.

Huertas de Binipark, S.A.

Iniciativas Bioenergéticas, S.L.

Logística marítima de Tuxpan S.A.P.I. de C.V.

Domicilio

Calle Alcalá 261-265, Madrid

Avenida de Cataluña 9, Valencia

Carretera de Loeches 9, Torrejon de Ardoz (Madrid)

Paris (Francia)

Pº de la Castellana 89, Madrid

Duque de Sevilla 11, Madrid

Julio Sáez de la Hoya 7, Burgos

Avda. Gran Vía Ray Juan Carlos I, Logroño

Avda. Burgos 12, Madrid

Claudio Coello 43, Madrid

Carretera de S´Esgleita a Esparles Km 4,3 predio. San Quint Sa Tafona (Mallorca)

Gran Vía Juan Carlos I nº9, Logroño (La Rioja)

Veracruz (México)

Actividad

Arrendamiento del local de oficinas sito en Madrid, Plaza Carlos Trias Beltrán 4.

Comercialización de servicios informáticos en paises árabes.

Prestación de servicios de tránsito aéreo de aeródromo, para la gestión del tráfico de aeronaves en el espacio aéreo.

Desarrollo de un programa de seguridad para radiocomunicaciones.

Diseño, desarrollo, producción, integración, operación, mantenimiento, reparación y comercialización de sistemas, soluciones y productos, que hagan uso de las tecnologías de la información. Prestación de servicios profesionales en el ámbito de consultoría de negocio y de gestión, tecnológica y de formación.

La participación en sociedades que desarrollen su actividad en el sector de la tecnología de la información y comunicación.

Diseño, Dirección y construcción de instalaciones deportivas.

Producción de energía eléctrica, especialmente utilizando como energía primaria la eólica, transporte y distribución.

Prestación de servicios para la instalación del sistema de transporte de rodadura elevada de bajo impacto ecológico.

Explotación de energías renovables sobre medio ambiente y geología. Servicios Técnicos de ingeniería.

Instalación de producción de energía.

Estudio, promoción, desarrollo y ejecución de proyectos innovadores en materia medioambiental y de producción de energía.

Prestación de servicios de ingeniería y consultoría en el ámbito de las infraestructuras portuarias.

135

INDRA CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN 2012CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS > ANEXO II

Indra Sistemas , S.A. y Sociedades Filiales Cuentas Anuales Consolidadas al 31 de diciembre de 2012 Datos económicos de las Sociedades que componen el Grupo al 31 de diciembre de 2012

Denominación

Sociedad dominante

Indra Sistemas

Dependientes

Indra Emac, S.A.







Grupo BMB

Grupo Europraxis

Grupo Prointec

Grupo Indra Brasil

Indra SI, S.A.

Politec Argentina

Azertia Tecnología de la Información Argentina S.A.

Computación Ceicom




Directa

100%

100%

-

80%

-

100%

100 %

100%

100%

98%

100%

76%

95%

100%

100%

100%

100%

100%

Indirecta

-

-

100%

-

50%

-

-

-

-

-

-

24%

5%

-

-

-

-

-

Total

100 %

100 %

100 %

80 %

50 %

100 %

100 %

100 %

100 %

98 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

Patrimonio

Neto

1,122,763

2,831

6,162

9,034

1,554

7,178

39,503

671

17,213

37,894

20,756

44,254

2,991

215

131

4,789

9,690

5,241

847

TotalIngresosExplotac.

1,987,955

15,139

12,702

3,260

-

2,489

169,467

663

172,294

62,608

(72,158)

275,347

40,388

1,563

12,918

13,386

49,560

46,555

2,148

ResultadoIndivid.

despuesImptos.138,176

1,888

1,159

1,213

(4)

541

13,648

193

(1,423)

(1,278)

(246)

(11,347)

(3,309)

(92)

(1,685)

1,725

1,412

1,395

951

Participaciones

ANEXO II

136



Denominación

Politec Chile

Soluziona C&S Holding S.A.

Soluziona S.A. Guatemala

Indra Sistemas México, S.A. de C.V.

Azertia Tecnología de la Información México S.A. de C.V.


Indra Panama, S.A.


Indra Perú, S.A.


Indra USA, Inc

Indra Systems, Inc

Azertia Tecnología de la Información Venezuela S.A.

Azertia Gestión de Centros Venezuela, S.A.

Soluziona SP, C.A. Venezuela


Avitech AG

Indra Italia Spa

Indra Navia AS

Directa

-

-

100%

100%

100%

100%

100%

100%

75%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

78%

100%

Indirecta

100%

100%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Total

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

75 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

78 %

100 %

Patrimonio

Neto

313

1,438

103

9,708

10,364

(1,623)

2,868

1,963

12,609

1,627

1,942

(15,517)

5,135

(2,421)

7,601

988

3,299

9,478

11,633


1,493

-

-

91,826

30,634

12,197

11,899

7,546

40,457

3,224

9,655

2,232

4,282

6,800

18,994

1,615

12,036

58,072

45,291

ResultadoIndivid.

despuesImptos.

(340)

42

(175)

4,750

384

(1,492)

470

815

3,536

(196)

965

(2,181)

(1,481)

(1,206)

235

289

923

4,146

5,074

Participaciones

137



Denominación



Indra France Sas

Indra Hungary K.F.T.

Indra Sisteme S.R.L. (Moldavia)

Indra Polska Sp.z.o.o


Electrica Soluziona S.A. (Rumanía)

Indra Ukraine L.L.C.


Indra Turkey Teknolojileri Çözümleri Anonim Sirketi

Indra Beijing Information Technology Systems Ltd. (China)


Indra Philippines INC

Indra Technology Solutions Malasya Sdn Bhd.

Indra Indonesia



Indra Arabia LLC co.

Directa

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

51%

-

51%

100%

100%

70%

50%

100%

100%

100%

100%

95%

Indirecta

-

-

-

-

-

-

-

-

100%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

5%

Total

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

51 %

100 %

51 %

100 %

100 %

70 %

50 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

Patrimonio

Neto

3,205

801

321

82

527

(103)

7,253

1,368

52

1,114

300

1,337

206

9,350

(290)

(404)

(970)

3,812

99


9,419

3,701

2,984

722

827

94

29,399

2,809

-

2,194

1,810

2,885

682

28,097

-

1

5,952

10,049

-

ResultadoIndivid.

despuesImptos.

731

212

132

(102)

36

(66)

688

172

(16)

(167)

(652)

102

(637)

1,741

(388)

(767)

(963)

(150)

-

Participaciones

138



Denominación

Indra Sistemas Magreb S.A.R.L.


Soluziona Professional services (private) Limited (Zimbabwe)


Negocios conjuntos

I-3 Televisión S.L.


IESSA (Brasil)






UTE Segura XXI-II

UTE Indra-Eurocopter ECE

UTE Saih CHJ

Directa

100%

100%

70%

100%

50%

33%

50%

60%

30%

49%

20%

10%

35%

63%

25%

Indirecta

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Total

100 %

100 %

70 %

100 %

50 %

33 %

50 %

60 %

30 %

49 %

20 %

10 %

35 %

63 %

25 %

Patrimonio

Neto

360

2,612

-

5,201

118

471

979

-

38

(3,884)

277

(29)

4

444

(119)

Patrimonio

Neto


1,091

3,863

-

38,149

3,406

78

5,460

-

20

869

477

56

31

1,536

498

ResultadoIndivid.

despuesImptos.

100

557

-

1,977

28

(26)

15

-

46

(586)

176

(10)

3

430

73

Participaciones

139



Denominación

UTE CIC-TF

UTE CEIDECOM


UTE Mantenimiento Semafórico de Torrejón de Ardoz

UTE CTDA

UTE Indicadores Ambientales Delta del Ebro

UTE Mantenimiento Rondes 2012

UTE Copsa-Indra

UTE Telvent-Indra-Atos

Asociadas

Saes Capital, S.A.


Euromids SAS

A4 Essor SAS

Tower Air traffic

Indra Sistemas de Tesorería, S.A.

Oyauri Investmet, S.L.

Directa

50%

60%

25%

50%

33%

33%

30%

50%

33%

49%

26%

25%

21%

50%

49%

33%

Indirecta

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Total

50 %

60 %

25 %

50 %

33 %

33 %

30 %

50 %

33 %

49 %

26 %

25 %

21 %

50 %

49 %

33 %

Patrimonio

Neto

259

(335)

283

4

-

595

(192)

81

-

-

-

-

-

-

-

-

11,338


200

-

-

63

-

797

1,001

2,330

1,961

-

-

-

-

-

-

-

ResultadoIndivid.

despuesImptos.

(71)

(57)

(261)

1

-

-

(193)

50

-

-

-

-

-

-

-

-

Participaciones

140



DenominaciónComposición Grupo BMBDependientes

Indra BMB S.L.



Compañía de Medios y Servicios, S.A

Central de Apoyos y Medios Auxiliares, S.A.U. (CAYMASA)

Caymasa El Sendero, S.A.U.

Telemarketing, Catálogos y Promoción, S.A.U.

Servicios Avanzados Printing & Finishing, S.L.


TASAI, S.A.

IFOS (Argentina)

Asociadas

Trias Beltran, S.L.

Composición Grupo Europraxis

Dependientes


Tourism & Leisure Advance Service, S.L.

Directa

100%

100%

-

-

-

-

-

100%

100%

80%

40%

-

70%

Indirecta

-

-

100%

100%

100%

100%

100%

-

-

-

-

-

-

Total

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

80 %

40 %

70 %

Patrimonio

Neto

11,338

(248)

42,781

1,595

5,107

(609)

1,359

2,131

(880)

320

-

42,432

561


18,558

-

119,559

817

4,398

386

223

3,432

2,393

3,138

-

37,670

4,593

ResultadoIndivid.

despuesImptos.

(5,222)

(9)

3,714

119

446

(1,098)

(71)

316

(18)

264

-

1,841

(174)

Participaciones

141



Denominación

Europraxis ALG Consulting, Ltd. (UK)

Europraxis ALG Consulting, Ltda. (Brasil)


Advanced Logistics Group Andina

Advanced Logistics Group Venezuela

Europraxis Consulting, S.R.L.

Europraxis ALG Consulting México SA de CV


Europraxis Alg Maroc

Composición Indra Brasil

Dependientes

Indra Brasil, LTDA

Indra P+D Brasil LTDA

Politec Tecnología da Informacao,SL

Search Informática Ltda.

Ultracom-Consultoría em Tecnología da InformaÇao Ltda.

Politec U.S.A.

Directa

100%

99.99%

100%

-

-

100%

100%

80%

67%

100%

100%

-

51%

100%

100%

Indirecta

-

0.01%

-

90%

90%

-

-

-

-

-

-

100%

-

-

-

Total

100 %

100 %

100 %

90 %

90 %

100 %

100 %

80 %

67 %

100 %

100 %

100 %

51 %

100 %

100 %

Patrimonio

Neto

97

(2,617)

(175)

601

3,582

(82)

675

(1,449)

110

11,058

9,043

4,491

(1,694)

(269)

2,126


310

2,545

13,176

338

1,488

924

1,535

2,609

371

81,193

12,911

170,062

2,148

3,613

3,927

ResultadoIndivid.

despuesImptos.

(78)

(1,484)

(733)

(113)

974

(638)

203

(312)

(361)

(32,285)

2,693

(6,562)

(3,644)

(145)

76

Participaciones

142



DenominaciónComposición Grupo ProintecDependientes

Prointec, S.A.

Prointec Hidrógeno, S.L.

Consis Proiect SRL (Rumanía)

Geoprin, S.A.


Ingenieria de Proyectos de Infraestructuras Mexicanas

Inse Rail, S.A.

Mecsa, S.A.


Prointec civil engineering Consultancy (Irlanda)



Prointec Panama




Prointec USA

Directa

60 %

100 %

99.99 %

99.80 %

98 %

90 %

99 %

99 %

100 %

100 %

99.99 %

75 %

97 %

99 %

51 %

100 %

Indirecta

-

-

0.01%

0.2%

2 %

-

1 %

1 %

-

-

-

-

3 %

1 %

-

-

Total

60 %

100 %

100 %

100 %

100 %

90 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

75 %

100 %

100 %

51 %

100 %

Patrimonio

Neto

28,675

-

1,600

(1,934)

(1,161)

1,640

3,171

(681)

936

606

(29)

574

-

15

(633)

80

198


40,409

-

1,048

165

45

2,686

1,281

930

1,143

7

1,177

217

-

64

-

170

1,201

ResultadoIndivid.

despuesImptos.

(11,661)

(5)

47

(554)

(587)

93

143

(550)

(109)

(23)

89

246

-

2

(97)

(12)

92

Participaciones

143



DenominaciónComposición Grupo ProintecAsociados

Idetegolf, S.A.




Huertas de Binipark

Directa

33%

-

-

-

25%

Indirecta

-

16%

20%

20%

-

Total

33 %

16 %

20 %

20 %

25 %

Patrimonio

Neto

-

-

-

-

-


-

-

-

-

-

ResultadoIndivid.

despuesImptos.

-

-

-

-

-

Participaciones

144


Indra Sistemas , S.A. y Sociedades Filiales Cuentas Anuales Consolidadas al 31 de diciembre de 2012 Datos económicos de las Sociedades que componían el Grupo al 31 de diciembre de 2011

Denominación

Sociedad Dominante

Indra Sistemas

Dependientes

Indra Emac, S.A.






Intos, S.A.U.

Administradora de Archivos, S.A.


Grupo BMB

Grupo Europraxis

Grupo Prointec, S.A.

Indra SI, S.A.

Azertia Tecnología de la Información Argentina S.A.

Computación Ceicom

Indra Brasil, LTDA

Indra P+D Brasil LTDA

Directa

100%

100%

-

80%

-

100%

100%

100%

100 %

100%

100%

60%

100%

100%

100%

100%

100%

Indirecta

-

-

100%

-

50%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Total

100 %

100 %

100 %

80 %

50 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

60 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

Patrimonio

Neto

1,073,035

2,806

5,053

9,209

1,558

6,638

33,315

1,780

6,477

647

18,682

38,562

20,756

7,560

2,060

3,555

6,757

7,107


2,029,774

15,385

26,236

3,172

-

2,947

153,759

4,593

10,907

861

137,777

62,026

(72,158)

56,520

11,661

9,093

55,855

21,015

ResultadoIndivid.

despuesImptos.

205,526

1,869

1,212

1,382

(5)

697

12,141

112

1,790

169

8,738

3,424

(246)

2,921

(979)

599

(38,256)

2,113

Participaciones

145


Denominación

Grupo Politec




Soluziona C&S Holding S.A.

Soluziona S.A. Guatemala

Indra Sistemas México, S.A. de C.V.

Azertia Tecnología de la Información México S.A. de C.V.


Indra Panama, S.A.


Indra Perú, S.A.


Indra USA, Inc

Indra Systems, Inc

Azertia Tecnología de la Información Venezuela S.A.

Azertia Gestión de Centros Venezuela, S.A.

Seintex Consultores S.A. (Venezuela)

Soluziona SP, C.A. Venezuela


Avitech AG

Indra Italia Spa (Visiant Galyleo Spa)



Directa

100%

100%

100%

100%

-

100%

100%

100%

100%

100%

100%

75%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

100%

78%

100%

100%

Indirecta

-

-

-

-

100%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Total

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

75 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

-

100 %

100 %

Patrimonio

Neto

(34,915)

7,669

3,526

(95)

1,280

286

4,720

9,501

(125)

2,445

1,101

8,729

1,656

996

(13,599)

5,602

(993)

1,778

4,384

699

3,061

5,332

2,434

639


39,104

43,325

32,691

1,717

10

-

52,203

23,348

10,577

6,690

10,949

32,850

3,807

10,619

2,026

7,972

3,413

11

14,830

1,737

9,657

23,395

10,668

3,105

ResultadoIndivid.

despuesImptos.

(447)

1,613

1,145

(836)

(369)

(12)

35

1,400

1,177

(427)

438

3,821

100

664

(3,189)

11

(1,261)

(221)

(2,473)

234

755

1,112

149

40

Participaciones

146


Denominación

Indra France Sas

Indra Hungary K.F.T.

Indra Sisteme S.R.L. (Moldavia)

Indra Polska Sp.z.o.o


Longwater Systems Ltd

Electrica Soluziona S.A. (Rumanía)

Indra Ukraine L.L.C.


Indra Beijing Information Technology Systems Ltd. (China)


Indra Philippines INC

Indra Technology Solutions Malasya Sdn Bhd.

Indra Indonesia


Indra Sistemas Magreb S.A.R.L.


Soluziona Professional services (private) Limited (Zimbabwe)



Negocios conjuntos

I-3 Televisión S.L.


Directa

100%

100%

100%

100%

100%

100%

51%

-

51%

100%

70%

50%

100%

100%

100%

100%

100%

70%

100%

100%

50%

33%

Indirecta

-

-

-

-

-

-

-

100%

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Total

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

51 %

100 %

51%

100 %

70 %

50 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

70 %

100 %

100 %

50 %

33 %

Patrimonio

Neto

189

150

1,269

(51)

6,566

(721)

1,237

(420)

1,225

1,244

850

7,627

97

368

4,027

263

2,610

-

3,234

(7)

89

423


3,020

304

948

-

36,544

-

3,988

18

-

2,575

460

16,253

-

-

14,750

1,312

2,857

-

18,486

6,144

3,278

138

ResultadoIndivid.

despuesImptos.

(86)

(212)

32

-

581

(18)

347

(48)

-

212

(401)

1,400

(24)

(1)

3,664

256

455

-

512

(1,396)

(18)

(37)

Participaciones

147


Denominación

IESSA (Brasil)



UTE Saih Sur


UTE Estrada

UTE Giss 11

UTE Cledi 2


UTE Alta Capacidad

UTE Zona Norte


UTE Segura XXI-II

UTE Indra-Eurocopter ECE

UTE Saih CHJ

UTE Endesa Ingnieria-Indra Sistemas

UTE CIC-TF

UTE CEIDECOM


UTE Mantenimiento Semafórico de Torrejón de Ardoz

UTE CTDA

UTE IND. AMB. DELTA DEL EBRO

UTE SALLEN

Directa

50%

60%

30%

35%

49%

33%

35%

40%

20%

20%

10%

10%

35%

63%

25%

49%

50%

60%

25%

50%

33%

33%

70%

Indirecta

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Total

50 %

60 %

30 %

35 %

49 %

33 %

35 %

40 %

20 %

20 %

10 %

10 %

35 %

63 %

25 %

49 %

50 %

60 %

25 %

50 %

33 %

33 %

70 %

Patrimonio

Neto

1,080

-

254

3

(7,051)

6

(8)

43

438

787

131

(243)

1,010

(14)

117

232

189

(464)

1,718

(44)

-

144

132


6,611

1,114

4,236

-

2,979

3,061

301

-

4,096

3,992

1,567

1,340

1,589

5,879

2,132

-

711

70

12,906

123

3,702

8,269

743

ResultadoIndivid.

despuesImptos.

220

-

251

-

(571)

-

(1)

37

429

778

122

(252)

41

-

114

-

183

(378)

1,708

(44)

-

138

132

Participaciones

148


Denominación

Asociados

Saes Capital, S.A.


Euromids SAS

A4 Essor SAS

Tower Air traffic

Indra Sistemas de Tesorería, S.A.

Oyauri Investmet, S.L.

Composición Grupo BMB

Dependientes

Indra BMB S.L.

BMB Gestión Documental Canarias, S.L.



Cob Barcelona, S.L.


TASAI, S.A.

IFOS (Argentina)

Asociadas

Trias Beltran, S.L.

Directa

49%

26%

25%

21%

50%

33%

49%

70%

100%

100%

100%

100%

100%

80%

40%

Indirecta

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

Total

49 %

26 %

25 %

21 %

50 %

33 %

49 %

70 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

80 %

40%

Patrimonio

Neto

-

-

-

-

-

-

-

12,219

(151)

(240)

5,840

4,678

2,273

(862)

65

-


-

-

-

-

-

-

-

96,080

1,116

-

34,559

13,491

3,703

2,523

2,121

-

ResultadoIndivid.

despuesImptos.

-

-

-

-

-

-

-

(9,581)

(137)

(61)

89

1,157

509

(742)

54

-

Participaciones

149


DenominaciónComposicion Grupo EuropraxisDependientes


Tourism & Leisure Advance Service, S.L.

Europraxis ALG Consulting, Ltd. (UK)

Europraxis ALG Consulting, Ltda. (Brasil)


Europraxis Consulting, S.R.L.

Europraxis ALG Consulting México SA de CV

Advanced Logistics Group Andina

Advanced Logistics Group Venezuela


Composición Grupo Politec

Dependientes

Indra Politec

Search Informática Ltda.

Ultracom-Consultoría em Tecnología da InformaÇao Ltda.

Politec U.S.A.

Politec Chile

Politec Argentina

Composición Grupo Prointec

Dependientes

Prointec, S.A.

Prointec Hidrógeno, S.L.

Directa

-

70%

100%

99.99%

100%

100%

100%

-

-

80%

51%

100%

100%

100%

100%

60 %

Indirecta

-

-

-

0.01%

-

-

-

90%

90%

-

-

-

-

-

-

-

Total

70 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

90 %

90 %

80 %

51 %

100 %

100 %

100 %

100 %

60 %

Patrimonio

Neto

40,539

735

175

(1,416)

406

557

442

687

2,878

(1,137)

(33,473)

(377)

(138)

1,968

414

329

22,694

(2)


37,605

4,535

292

3,660

13,363

1,942

1,228

705

2,180

1,258

39,104

183

931

1,164

487

422

60,691

-

ResultadoIndivid.

despuesImptos.

3,412

(291)

(13)

(1,457)

(188)

248

256

(582)

1,133

522

(1,697)

131

(219)

31

(19)

26

1,211

(5)

Participaciones

150


DenominaciónComposicion Grupo ProintecDependientes

Consis Proiect SRL (Rumanía)

Geoprin, S.A.


Ingenieria de Proyectos de Infraestructuras Mexicanas

Inse Rail, S.A.

Mecsa, S.A.


Prointec civil engineering Consultancy (Irlanda)



Prointec Panama




Prointec USA

Asociadas

Idetegolf, S.A.




Huertas de Binipark

Directa

100 %

99.99 %

99.80 %

98 %

90 %

99.00 %

99 %

100 %

100 %

99.99 %

75.00 %

96.80 %

99 %

51 %

100 %

33%

-

-

-

25.18%

Indirecta

-

0.01%

0.2%

2 %

-

1 %

1 %

-

-

-

-

3 %

1 %

-

-

-

16%

20%

20%

-

Total

100 %

100 %

100 %

100 %

90 %

100 %

100 %

100 %

100 %

100 %

75 %

100 %

100 %

51 %

100 %

33 %

16 %

20 %

20 %

25 %

Patrimonio

Neto

1,606

(1,380)

(574)

(264)

3,028

(132)

1,045

629

(124)

(449)

-

(18)

(776)

92

108

-

-

-

-

-


2,239

717

527

1,678

1,488

1,049

1,242

92

596

225

-

66

1,033

331

900

-

-

-

-

-

ResultadoIndivid.

despuesImptos.

36

(537)

(576)

(467)

74

(455)

49

24

(282)

(393)

-

(20)

(762)

26

77

-

-

-

-

-

Participaciones

151


3INFORME DE GESTIÓN


152


RESUMEN DEL EJERCICIO 2012

INFORME DE GESTIÓN

Indra ha registrado en el ejercicio 2012 una evolución globalmente satisfactoria, cumpliendo todos los objetivos establecidos para el mismo:

> Las ventas aumentaron un 9%, en la parte más alta del rango previsto de entre 8% y 9%.

> El crecimiento de la contratación del 7% ha resultado en un ratio de contratación a ventas de 1,1x, por encima del objetivo de alcanzar un ratio superior a 1,0x.

> El margen EBIT recurrente se ha situado en el 8,5%, en el nivel central del rango anunciado de entre 8% y 9%.

> El capital circulante neto ha sido equivalente a 104 días de ventas, también en el nivel central del rango establecido de 100-110 días de ventas.

> Las inversiones netas materiales e inmateriales han ascendido a un total de 74M€ (dentro del rango objetivo de 65-75M€).

La consecución de estos resultados ha exigido un intenso esfuerzo de gestión, al haber tenido que compensar con una mayor actividad en los mercados internacionales una evolución significativamente más

negativa que la prevista en el mercado español, que ha estado dominado por un entorno macroeconómico más desfavorable que el esperado, afectando tanto a los niveles de contratación y ventas como a rentabilidad y capital circulante, a pesar de lo cual la compañía ha aumentado la generación de flujo de caja libre en el ejercicio.

El comportamiento de la compañía en los mercados internacionales ha sido muy positivo. Éstos han elevado su peso en el total de las ventas en 14 puntos porcentuales, significando ya el 57%, creciendo en el ejercicio un 45% y por encima del 25% sin considerar el efecto de las adquisiciones. Casi dos terceras partes de la contratación total del ejercicio 2012 se han generado en los mercados internacionales.

Esta evolución ha sido posible por la conjunción de diversos factores, entre los que destacan: medidas para ajustar los recursos y costes operativos españoles a la peor situación; adaptación de la oferta, en particular de soluciones, a los requerimientos competitivos de otros mercados geográficos; gestión exitosa de la integración de las compañías adquiridas en Brasil, Italia y Noruega.

(1) Crecimiento sin adquisicionesAl cierre del ejercicio, la evolución de las principales magnitudes respecto a 2011 ha sido la siguiente:

Contratación:

La contratación se ha situado en 3.193 M€, lo que supone un incremento del 7% frente al ejercicio anterior (aproximadamente -2% sin el efecto de las adquisiciones), siendo un 9% superior a las ventas del periodo (book to bill de 1,1x).

El esfuerzo comercial llevado a cabo en 2012 hace que la contratación en los mercados internacionales haya representado el 63% de la contratación total de la compañía, con un aumento del 45% sobre el año 2011 (mayor del 25% sin adquisiciones), consolidando la posición internacional de la compañía en los mercados donde opera.

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> En el mercado español se ha registrado un descenso del 26%, reflejando tanto las difíciles condiciones del mercado, como la estrategia activa de la compañía de posicionamiento selectivo en algunos clientes y segmentos del mercado.

> El segmento de Soluciones ha mostrado un crecimiento del 9%, destacando el crecimiento del mismo en los mercados internacionales, mientras que el segmento de Servicios ha registrado un aumento del 4%.

Ventas:

> Las ventas han ascendido a 2.941 M€, con un crecimiento del 9% frente al año 2011, registrando un crecimiento positivo (+1% aproximadamente) sin el efecto de las adquisiciones. Como se ha señalado en el punto anterior, este crecimiento se ha conseguido gracias a la positiva evolución del mercado internacional que ha compensado la caída del mercado español.

> El segmento de Servicios ha registrado un crecimiento del 21%, impulsado principalmente por el efecto de las compañías adquiridas en 2011 y el aumento de la actividad internacional. El segmento de Soluciones, afectado por la caída en el mercado español registra un crecimiento del 4%.

> Cuatro mercados verticales presentan tasas de crecimiento de doble dígito, destacando AA.PP. & Sanidad y Servicios Financieros. Seguridad & Defensa y Telecom & Media muestran caídas respecto al año anterior, penalizados por el descenso de ventas en el mercado español.

Cartera de pedidos:

> La cartera de pedidos asciende a 3.470 M€ (+7% vs 2011) y representa 1,2x veces las ventas del ejercicio 2012.

Cuenta de Resultados y Balance de Situación:

> El Resultado Operativo (EBIT) ha alcanzado 217 M€, un 19% inferior al del ejercicio precedente, alcanzando el Resultado Atribuible 133 M€, inferior en un 27% al del ejercicio anterior. Durante el periodo se ha incurrido en 32M€ de gastos extraordinarios, ligeramente por encima de los 30M€ previstos en el ejercicio, destinados a adecuar la eficiencia de los recursos productivos del mercado español.

> El Resultado Operativo Recurrente (EBIT recurrente sin incluir costes extraordinarios) ha alcanzado 249 M€, un 7% inferior al obtenido en 2011, lo que resulta en un Margen Operativo Recurrente del 8,5%, situándose en el rango medio del objetivo de la compañía para 2012.

> El Resultado Atribuible Recurrente (Resultado Atribuible antes de gastos extraordinarios) ha ascendido a 157 M€, un 13% inferior al del año anterior.

> El capital circulante neto mantiene una tendencia estable respecto a los nueve primeros meses del año (105 días de ventas) y al cierre del ejercicio equivale a 104 días de ventas anualizadas, acorde con el objetivo establecido (100-110 días de ventas).

> Durante el ejercicio la compañía ha continuado su política de inversión en el desarrollo y adecuación de su oferta de Soluciones, que junto con las inversiones materiales realizadas en el ejercicio, suponen pagos por inversiones (neto de los cobros por subvenciones) por un total de 74 M€ (dentro del rango objetivo de 65-75M€). Asimismo, la compañía ha desembolsado durante el periodo 53M€ (neto de desinversiones) por las inversiones financieras realizadas en el ejercicio, principalmente la adquisición de Indra Navia y pagos aplazados.

> La deuda neta ha aumentado hasta 633M€, resultando en un nivel equivalente a 2,1x veces el EBITDA recurrente del ejercicio.

2) Objetivos para el ejercicio 2013

La posición alcanzada por Indra en los distintos mercados geográficos internacionales permite proyectar un crecimiento relevante en los mismos para 2013, que compense la caída de actividad que la compañía prevé seguir registrando en el mercado español, de forma que el crecimiento total de ventas resulte positivo, con una evolución también favorable del cash flow.

Aunque 2012 ha sido, tras varios ejercicios de evolución ya desfavorable, un año de especial dureza y fuertemente negativo para las actividades en España, la persistencia del débil entorno macroeconómico y las políticas de ajuste de gastos y balance adoptadas con carácter general por parte de los agentes económicos públicos y privados seguirán generando en 2013 un

INFORME DE GESTIÓN

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impacto negativo en la gran parte de los segmentos de actividad y clientes de Indra en el mercado español, en el que no cabe descartar una caída de los ingresos de doble dígito (aunque menor que la del ejercicio precedente), con efectos negativos en la rentabilidad operativa. Para amortiguar en la mayor medida posible los efectos de esta situación, la compañía continuará implementando los planes de adecuación de recursos y de costes operativos, previendo incurrir en este ejercicio en unos costes extraordinarios del orden de 20 M€.

La evolución esperada en los mercados internacionales implicará que éstos representen en 2013 ya del orden del 60% de las ventas totales de la compañía, con un comportamiento especialmente favorable en Latinoamérica, región en la que se espera mantener crecimientos muy relevantes en contratación y ventas así como una mejora de la rentabilidad.

Para abordar estos fuertes crecimientos y aprovechar al máximo el potencial de futuro que los mismos generan la compañía seguirá desarrollando selectivamente y adecuando su oferta, en particular de soluciones propias, a los requerimientos de los mercados con demanda más relevante.

La gestión del balance será en el ejercicio 2013 y siguientes una prioridad de primer orden, previendo una evolución contenida del capital circulante y explorando oportunidades de desinversión selectiva de algunos activos específicos, con lo que la compañía prevé mantener una política de retribución adecuada a sus accionistas sin elevar sus niveles de endeudamiento financiero.

Aun con esta positiva evolución, la rentabilidad generada en el conjunto de los mercados internacionales no permitirá compensar en 2013 el impacto negativo que genera el mercado español, considerando también que algunas de las medidas de mejora de la eficiencia productiva no tienen efectos completos en la totalidad del ejercicio.

En el contexto señalado en los párrafos anteriores, y considerando que la cartera de pedidos al comienzo del ejercicio presenta un ratio de cobertura de ventas del 45% (similar al de años anteriores), junto a la contratación recurrente y a las características de los contratos en fase muy avanzada de gestión comercial, la compañía prevé alcanzar los siguientes objetivos en 2013:

> Crecimiento de las ventas ligeramente positivo.

> Contratación similar o superior a las ventas.

> Margen EBIT recurrente (antes de gastos extraordinarios) en el entorno del 8%.

> Capital circulante neto en el rango de 100 - 110 días de ventas.

> Inversiones materiales e inmateriales netas del orden de 70 M€.

Como se ha comunicado en ocasiones anteriores, la compañía ha puesto en marcha a lo largo del ejercicio 2012 diversas acciones para optimizar sus procesos de gestión y la eficiencia de la producción, con un enfoque global que abarca al conjunto de los mercados verticales y geográficos. Estas actuaciones, que continuarán desplegándose durante 2013 y siguientes ejercicios, se suman a las implementadas para reforzar las capacidades de gestión, comerciales y de acceso a los distintos mercados donde la compañía está desarrollando su presencia. Todo ello, junto con las inversiones en desarrollo y adecuación de la oferta, tiene como finalidad que la posición que Indra está logrando en los mercados internacionales permita consolidar en ellos un crecimiento sostenible a tasas relevantes con rentabilidad y generación de recursos igualmente crecientes.

El conjunto de estas actuaciones -que, con las acciones específicas de adecuación de recursos y costes, permitirá también revertir con rapidez la evolución negativa actual de la rentabilidad en el mercado español una vez que éste inicie su recuperación- está ya dando frutos tangibles en Latinoamérica y deberá irse materializando progresivamente en otros mercados geográficos; recuperando así Indra, de forma progresiva, su perfil de empresa de crecimiento y alta rentabilidad.

INFORME DE GESTIÓN

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3) Principales magnitudes 2012

En la siguiente tabla se detallan las principales magnitudes al cierre del período:

> El BPA básico está calculado dividiendo el Resultado Atribuible entre el número total medio de acciones de la Sociedad dominante correspondiente al periodo en curso menos la autocartera media. Los saldos medios, tanto de la autocartera como de las acciones totales, se calculan con los saldos diarios.

> El BPA diluido coincide con el básico al no tener la Sociedad dominante emitidos convertibles o cualquier otro instrumento que pueda implicar una dilución del capital.

El número de acciones en autocartera al final del ejercicio 2012 asciende a 11.041 acciones equivalente al 0,01% del total de las acciones de la Sociedad dominante.

Nº total de acciones

Autocartera ponderada

Total acciones consideradas

2012

164.132.539

1.538.122

162.594.417

2011

164.132.539

1.491.128

162.641.411

INDRA

Contratación

Ventas

Cartera de pedidos

Resultado Operativo Recurrente (1)

Margen EBIT recurrente (1)

Costes extraordinarios

Resultado Operativo (EBIT)

Beneficio por acción (acorde con normas NIIF)

BPA básico y diluido

BPA diluido recurrente (antes de costes extraordinarios)

2012

0,8159

0,9675

2011

1,1129

1,1129

Variación (%)

(27)

(13)

Resultado Atribuible

Resultado Atribuible Recurrente (1)

Deuda neta

(1) Antes de gastos extraordinarios

2012 (M€)

3.193,2

2.941,0

3.470,3

248,8

8,5%

(31,6)

217,2

132,7

157,3

633,3

2011 (M€)

2.975,8

2.688,5

3.230,9

267,8

10,0%

0,0

267,8

181,0

181,0

513,6

Variación (%)

7

9

7

(7)

(1,5)pp

na

(19)

(27)

(13)

23

INFORME DE GESTIÓN

156


4) Análisis por segmentos principales

Soluciones

Servicios

• Las ventas han crecido un 4% respecto a 2011, mostrando un sólido crecimiento los

mercados de Transporte & Tráfico, Administraciones Públicas & Sanidad y Energía

& Industria, lo que ha compensado la peor evolución de las ventas de Seguridad

& Defensa, Telecom & Media y Servicios Financieros. Hay que destacar la buena

evolución del segmento de Transporte & Trafico en el último trimestre del año.

• La actividad de Soluciones representó en 2012 un 64% de las ventas totales.

• La contratación ha aumentado un 9%, siendo un 10% superior a las ventas (book-to-

bill ratio de 1,10x, superior al 1,05x registrado en 2011), con un buen comportamiento

principalmente en los mercados emergentes y especialmente en el área de Asia,

Oriente Medio & África, tal y como se comentó en el anterior informe de resultados.

Todos los mercados verticales, a excepción de Seguridad & Defensa y Servicios

Financieros registran tasas de crecimiento positivas. La peor evolución en el último

trimestre del año del segmento de Defensa & Seguridad ha impactado en el nivel de

contratación a cierre de año.

• La cartera de pedidos alcanza 2.426 M€, lo que representa un crecimiento del 9%. El

ratio de cartera sobre ventas de los últimos 12 meses se sitúa al cierre del ejercicio en

1,29x, un 5% por encima del ratio registrado en 2011 (1,22x).

• Indra sostiene su apuesta por consolidar su posición de proveedor de referencia con

Soluciones propias en segmentos de alto potencial. Se mantiene el nivel de inversiones

destinadas a evolucionar nuestras soluciones en redes inteligentes de energía y

utilities, transporte aéreo y ferroviario, así como en ámbitos específicos de seguridad y

defensa entre otros.

• Las ventas alcanzaron 1.060 M€, con un crecimiento del 21% respecto al ejercicio

anterior. El aumento de doble dígito registrado en los mercados internacionales,

soportado en gran medida por la aportación de las adquisiciones de Galyleo en Italia y

Politec en Brasil, ha compensado la debilidad del mercado español.

• La actividad de Servicios ha representado en 2012 un 36% de las ventas totales del

grupo.

• La contratación ha aumentado un 4% frente al año anterior. Todos los mercados

verticales muestran tasas de crecimiento positivas, salvo Telecom & Media, cuya

comparativa se ve afectada por la contratación en 2011 de un importante proyecto de

outsourcing en el ámbito de Media en el mercado español.

• La contratación es superior a las ventas en un 6% (ratio book-to-bill -contratación /

ventas- de 1,06x).

• La cartera de pedidos registra un incremento del 3% y se sitúa en niveles similares a las

ventas de los últimos 12 meses.

INFORME DE GESTIÓN

157


Administraciones Públicas & Sanidad ha sido el mercado con mejor evolución en 2012 (+32%) gracias al buen comportamiento del mercado internacional, que ha más que compensado la caída de dos dígitos del mercado español. Por regiones, destaca la evolución en Latinoamérica y Asia, Oriente Medio & África. A pesar de la debilidad del mercado español, Indra se posiciona, con un criterio selectivo, como uno de los proveedores de relevancia a la hora de acceder al proceso iniciado por aquellos clientes públicos en España que están consolidando y racionalizando su demanda de servicios de TI.

Servicios Financieros presenta un crecimiento del 20% en el periodo. Indra ha sido capaz de mantener en 2012 un nivel de negocio similar al del ejercicio anterior en el mercado español, gracias a su buena posición en las entidades bancarias que están liderando el proceso de consolidación de la industria y a pesar de la reducción en precios y volúmenes por el mayor control de las entidades en sus presupuestos. En el mercado internacional, Indra continúa creciendo en distintos clientes gracias a su posición como operador local en Latinoamérica consolidada tras la adquisición de Politec en Brasil.

VENTAS

AA.PP. & Sanidad

Servicios Financieros

Energía & Industria

Transporte & Tráfico

Telecom & Media

Seguridad & Defensa

Total

2012 (M€)

516,9

464,4

460,4

667,1

369,0

463,2

2.941,0

2011 (M€)

390,5

386,4

407,8

597,2

396,8

509,8

2.688,5

Variación (M€)

126,4

78,0

52,6

69,9

(27,8)

(46,6)

252,5

Variación (%)

32

20

13

12

(7)

(9)

9

5) Análisis por mercados verticales Energía & Industria ha logrado un crecimiento del 13%, y mantiene la tendencia de un fuerte crecimiento en Latinoamérica que más que compensa la evolución en el mercado español. La apuesta de Indra por este vertical abarca más allá del entorno de la energía eléctrica, ampliándose a áreas tales como la gestión de infraestructuras y servicios en el ámbito del petróleo y gestión del agua, en donde se han conseguido ya importantes referencias.

Transporte & Tráfico ha registrado un aumento del 12% en 2012 con una evolución muy significativa en el último trimestre del año, beneficiándose, entre otros factores, de las sinergias comerciales alcanzadas en el área de tráfico aéreo y aeropuertos por Indra Navia, adquirida en el segundo trimestre del año. La situación del mercado español se ve muy afectada por las restricciones presupuestarias de los principales operadores (ADIF, RENFE, DGT, AENA, entre otros) registrando tasas negativas de crecimiento.

Telecom & Media ha registrado un descenso del 7%, condicionado, como se esperaba, por el efecto comparativo del fuerte crecimiento experimentado en los dos años anteriores, así como por la menor actividad en el mercado español, donde los operadores han establecido fuertes restricciones a los proyectos de inversión y revisado el alcance de algunos proyectos en curso. A pesar de ello, el mercado internacional y especialmente el de Latinoamérica, ha mantenido un buen comportamiento durante el periodo.

Seguridad & Defensa ha reducido su nivel de ventas un 9% durante el ejercicio. En los últimos meses del año se ha producido un descenso en la actividad del mercado español que ha llevado a tasas de crecimiento negativas para el conjunto del mercado vertical a pesar del crecimiento en la actividad internacional.

INFORME DE GESTIÓN

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6) Análisis por geografías

Mercado Internacional

• Las ventas en el mercado internacional aumentaron un 45% frente a 2011, hasta

alcanzar 1.683 M€, lo que representa un 57% sobre las ventas totales de la compañía.

Excluyendo las adquisiciones de Galyleo en Italia, Politec en Brasil e Indra Navia en

Noruega, el crecimiento se situó por encima del 25%.

• La contratación aumentó un 45% en el ejercicio hasta alcanzar 2.010M€, siendo un

19% superior a las ventas internacionales (ratio book to bill internacional de 1,19x,

similar al ratio registrado en 2011).

• La cartera de pedidos ha crecido en 2012 un 18%, y representa al final del ejercicio

1,34 veces las ventas internacionales de los últimos 12 meses.

• Latinoamérica sigue mostrando un fuerte crecimiento, del 54%, y representa ya el

25% de las ventas totales del grupo. Brasil, Méjico, Colombia, Perú y Chile mantienen

crecimientos significativos durante el ejercicio, al tiempo que se consolida la presencia

de Indra en otros países de la zona.

• El mercado europeo ha registrado un crecimiento del 10% durante 2012, con un buen

comportamiento de los mercados italiano e inglés, mientras las ventas en EEUU &

Canadá (1% de las ventas totales) registran un descenso del 6%.

• Las ventas en el área de Asia, Oriente Medio & África, han aumentado un 111%,

impulsadas principalmente por la buena evolución del mercado de AAPP & Sanidad.

Al mismo tiempo, la contratación en este área geográfica ha tenido un comportamiento

positivo, al haberse logrado contratos relevantes en diversos ámbitos de actividad

de Indra.

INFORME DE GESTIÓN

159


Mercado Español

• Como ya se anticipaba en el anterior Informe de Resultados, se ha confirmado la débil

situación del mercado español, descendiendo las ventas un 18%, hasta 1.258 M€, y

representando un 43% de las ventas totales de la compañía (57% en 2011).

• Todos los verticales, salvo Servicios Financieros que mantiene el mismo nivel de

actividad que en 2011, han experimentado un descenso en el volumen de negocio

debido no sólo a la débil situación de la actividad, con importantes recortes en los

presupuestos de inversión por parte de las entidades públicas en los ámbitos de

Transporte & Tráfico y Defensa, sino también a la presión en precios existente en el

mercado por el deterioro de la situación económica.

• La contratación se ha reducido en el año un 26%, quedando el ratio book to bill

ligeramente por debajo de 1x (0,94x), frente al alcanzado a finales del ejercicio anterior

de 1,04x.

• El ratio de cartera sobre ventas de los últimos 12 meses se sitúa en 0,96x, por encima

del nivel registrado en 2011 (0,86x).

7) Análisis de los estados financieros consolidados

Cuenta de Resultados:

• El Margen de Contribución ha alcanzado el 15,9% en el ejercicio, habiéndose reducido

1,4 puntos porcentuales frente al año anterior, debido a la presión en precios, al mayor

peso en el crecimiento de ventas del segmento de Servicios frente al de Soluciones, y

al esfuerzo comercial que supone la expansión internacional de la compañía.

- El Margen de Contribución de Soluciones ha descendido 1,1 punto porcentual frente

al registrado el año anterior, hasta el 17,6%.

- El Margen de Contribución de Servicios lo hizo en 1,6 puntos porcentuales frente a

2011, hasta el 12,8%.

• El Resultado Operativo recurrente (EBIT antes de costes extraordinarios) ha alcanzado

249M€, lo que representa un descenso de un 7% respecto al año anterior.

• El Margen Operativo recurrente (EBIT antes de costes extraordinarios/ Ventas) ha

alcanzado un 8,5% cumpliendo el rango objetivo de entre el 8% y el 9% anunciado

para el conjunto del ejercicio.

• Durante el ejercicio 2012 se han contabilizado 32 M€ de gastos extraordinarios,

destinados a mejoras de la eficiencia productiva de Indra, principalmente en España.

Después de los gastos extraordinarios incurridos, el Resultado Operativo (EBIT)

alcanzó 217 M€.

• Los costes corporativos se han situado en un 7,4% de las ventas del periodo, frente al

7,3% del año anterior.

• Los gastos financieros han alcanzado 54 M€ frente a los 38 M€ del ejercicio anterior.

El aumento se debe tanto al mayor importe de la deuda media como del coste medio

de la misma, así como al efecto de la contabilización (sin impacto en caja) de los

créditos de I+D a largo plazo a tipo de interés cero y de los intereses de los pagos

aplazados de las adquisiciones realizadas en Brasil e Italia principalmente.

INFORME DE GESTIÓN

160


La tasa impositiva se ha situado en el 22%, en niveles similares a los del año anterior.

El Resultado Atribuible Recurrente ha alcanzado 157 M€, siendo de 133 M€ incluyendo el impacto de los gastos extraordinarios, y disminuyendo un 13% respecto al ejercicio anterior.

Balance de Situación y Estado de Flujos de Tesorería:

> El Circulante Operativo Neto ha ascendido a 834 M€, lo que representa 104 días de ventas anualizadas, situándose en el rango medio del objetivo de 100 - 110 días de ventas equivalentes. Este nivel es superior en 6 días al nivel registrado el ejercicio anterior.

> A pesar del entorno económico, Indra mantiene su apuesta por el desarrollo de Soluciones a través de su actividad de I+D. Para ello se ha registrado un nivel de inversiones inmateriales (netos de los cobros por subvenciones) de 51 M€, importe inferior al del ejercicio anterior (69 M€).

> Los pagos por inversiones materiales ascienden a 24 M€, incluyendo cerca de 4 M€ en inversiones en proyectos, frente a los 42 M€ del año 2011.

> El desembolso por inversiones financieras ha supuesto un total de 53 M€, e incluye la desinversión realizada en el periodo (Administradora de Archivos) y la adquisición de Indra Navia por 38 M€ así como diversos pagos aplazados por otras adquisiciones.

> La posición de autocartera a cierre de ejercicio es prácticamente nula (0,01% del capital).

> Al cierre del ejercicio, la posición de deuda neta alcanza los 633 M€ equivalente a 2,1 veces el EBITDA recurrente del año, frente a los 514 M€ de deuda neta al final del ejercicio precedente.

8) Recursos Humanos

Al cierre del ejercicio 2012, la plantilla total se situó en 38.577 personas, un 8% superior a la de cierre de 2011.

> La plantilla internacional (algo más de 17.000 profesionales) representa el 44% de la plantilla total y crece un 17% respecto a diciembre de 2011:

- Latinoamérica representa casi el 37% de la plantilla total de la compañía, y muestra

un crecimiento del 16% respecto al ejercicio anterior.

- Asia, Oriente Medio & África incluye ya a más de 1.000 profesionales, habiendo

registrado un crecimiento del 30% frente a la plantilla al cierre de 2011.

> La plantilla en España ha aumentado marginalmente (+2%) respecto al final del año pasado, hasta alcanzar los 21.550 profesionales. En este sentido, es necesario destacar que:

- El mayor peso de los proyectos internacionales de Soluciones con un elevado

componente de desarrollo realizado en España implica que, aunque los equipos estén

radicados en España, su asignación sea internacional.

- La negativa evolución de las ventas en el mercado español se debe principalmente

a la presión en precios existente, más que a una pérdida de actividad, teniendo Indra

que mantener un nivel de plantilla adecuado.

- La puesta en marcha en el cuarto trimestre del ejercicio de un proyecto de

outsourcing de largo plazo, orientado a mejorar la eficiencia de los negocios de una

de las principales entidades financieras nacionales, ha conllevado la incorporación de

alrededor de 800 profesionales, necesarios para la ejecución de dicho proyecto.

INFORME DE GESTIÓN

161


9) Actividades de Investigación y DesarrolloIndra ha continuado dedicando un importante esfuerzo tanto en dedicación de recursos humanos como financieros al desarrollo de servicios y soluciones, que la permitan situarse como líder tecnológico en distintos sectores y mercados en los que actúa. El importe dedicado a las actividades de investigación, desarrollo e innovación tecnológica representa en torno al 6,6% de la cifra neta del negocio del ejercicio.

10) Principales riesgos asociados a la actividadLos principales riesgos a los que se enfrenta Indra son los siguientes:

> Riesgos estratégicos y del entorno económico > Riesgos tecnológicos > Riesgos de la gestión de capital humano > Riesgos económico financieros y administrativos > Riesgos en la gestión de las tecnologías de información > Riesgos en la gestión de proyectos > Riesgos patrimoniales

Indra tiene definido un mapa de riesgos, a través del cual se gestionan los riesgos, detectándolos y estableciendo la normativa y los sistemas de control y seguimiento necesarios para prevenir y minimizar su impacto. En el informe de gobierno corporativo se desarrolla en detalle la gestión de los riesgos.

11) Estructura del CapitalA 31 de diciembre de 2012, el capital suscrito y desembolsado de la Sociedad dominante es de 32.826.507,80 €, dividido en 164.132.539 acciones ordinarias de 0,20 € de valor nominal cada una. El 100% del capital social lo componen acciones ordinarias pertenecientes a una misma clase y que, por tanto, confieren los mismos derechos y obligaciones, no existiendo ninguna clase de restricción a la transmisibilidad de las mismas ni al derecho de voto.

Los accionistas principales de la Sociedad dominante a 31 de diciembre de 2012, con participación superior al 3%, son: Banco Financiero y de Ahorros (20,4%); Corporación Financiera Alba (11,2%); Fidelity Management & Research LLC (9,96); Liberbank (5,1%) y Casa Grande de Cartagena (5,1%).

A la Sociedad no le consta que existan pactos parasociales, ni que hayan sido comunicados a la CNMV.

12) Otra información societariaTal y como establecen la Ley de Sociedades de Capital (LSC) y los Estatutos Sociales, los consejeros serán designados, reelegidos o ratificados por la Junta General o por el Consejo, ello de conformidad con el proceso y los criterios previstos por el Reglamento del Consejo de Administración.

En cuanto a la modificación de Estatutos, de conformidad con lo previsto en la LSC y los Estatutos Sociales, es una atribución que corresponde a la Junta General de Accionistas, con las reglas de quórum y mayorías previstas en la LSC.

Los consejeros no tienen poderes en el sentido establecido en el Código Civil, sino facultades delegadas según el artículo 249 de la LSC. De esta manera, el Consejo delegó indistintamente en la Comisión Delegada, en el Presidente del Consejo, D. Javier Monzón y en el Consejero Delegado, D. Javier de Andrés, todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración, salvo las indelegables de acuerdo con la Ley y las así establecidas en el artículo 5 del Reglamento del Consejo.

En cuanto a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, se encuentra vigente la autorización al Consejo de Administración concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de junio de 2010 en virtud de la cual el Consejo puede realizar adquisiciones derivativas de acciones propias de la Sociedad mediante su adquisición en Bolsa, directamente o a través de sociedades filiales, hasta un máximo de acciones representativas del 10% del capital social, por un precio máximo determinado y un plazo máximo de cinco años. El ejercicio de esta facultad podrá llevarse a cabo a través de las facultades delegadas antes mencionadas.

INFORME DE GESTIÓN

162


No existen acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición.

Cada uno de los altos directivos tiene suscrito con la Sociedad un contrato que regulalas condiciones aplicables a su relación laboral. Dichos contratos, de los que la sociedad ha venido informando públicamente desde el ejercicio 2006, han sido autorizados por el Consejo de Administración, previo informe favorable y propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, y han sido elevados a la Junta General Ordinaria de Accionistas desde el ejercicio 2007. En virtud de lo establecido en dichos contratos, los altos directivos tienen derecho, en el supuesto de resolución de su relación laboral con la Sociedad, salvo que tenga por causa la baja voluntaria o eldespido procedente, a una indemnización, que se determina en función de la antigüedad del alto directivo, de entre una y tres anualidades y media de su retribución total en base anual (salario regulador definido en los respectivos contratos de los altos directivos); estableciéndose una cuantía mínima de tres anualidades en el caso delPresidente y el Vicepresidente. Los Consejeros Ejecutivos y los Directores Generales deOperaciones tienen suscritos sendos compromisos de no competencia, con unaduración de dos años a partir de la finalización de su relación laboral con la Sociedad y con una cuantía compensatoria de entre 0,5 y 0,75 veces su retribución total en base anual por cada año de no competencia (en el caso de los directores generales dichos compromisos son exigibles si así lo determina la Sociedad en el momento de la baja).

Como se indica en la nota 37 de la Memoria, en 2012 finalizó la relación laboral delVicepresidente Ejecutivo, aplicándose los términos previstos en su contrato laboral.

13) Remuneración al accionistaCon fecha 4 de julio de 2012 se abonó el dividendo ordinario, aprobado en la Junta General de accionistas, por importe de 0,68 € brutos por acción que supuso un desembolso de 109.255 m€.

El Consejo tiene la intención de proponer a la próxima Junta General la aprobación de un dividendo ordinario, con cargo al ejercicio 2012, de 0,34 euros brutos por acción.

14) Informe anual de Gobierno Corporativo Se incorpora mediante documento unido y como parte integrante del presente informe, el Informe Anual de Gobierno Corporativo de conformidad con lo previsto en el artículo 538 de la Ley de Sociedades de Capital. El Informe Anual de Gobierno Corporativo ha sido elaborado conforme al modelo aprobado por la Circular 4/2007, de 27 de diciembre, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores al que se anexa la información adicional requerida por el artículo 61 bis de la Ley del Mercado de Valores entre la que se incluye una descripción de las principales características de los sistemas internos de control en relación con el proceso de emisión de la información financiera (SCIIF) y el Informe emitido por el Auditor Externo relativo a la evaluación sobre su efectividad.

15) Acciones PropiasHaciendo uso de la delegación conferida por la Junta General de Accionistas, la Sociedad posee directamente al 31 de diciembre de 2012 un total de 11.041 acciones por importe de 111 m€.

Durante el ejercicio 2012, la Sociedad adquirió en Bolsa 6.549.003 acciones propias (2,27% s/volumen anual) y vendió 7.870.511 acciones propias (2,73% s/volumen anual).

16) Hechos posterioresNo existen hechos relevantes en la Sociedad, posteriores al cierre del ejercicio.

INFORME DE GESTIÓN

163


INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVOSOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADAS

Datos identificativos del emisor: IndraFecha fin de ejercicio: 31 de diciembre de 2012CIF: A-28599033Denominación Social: Indra Sistemas, S.A.

El contenido del presente informe es el del informe anual de gobierno corporativo registrado en la cnmv de conformidad con el modelo establecido al efecto por ésta; si bien este formato recoge todas las notas y comentarios a cada epígrafe a continuación de cada uno de ellos con la finalidad de facilitar su mejor comprensión y lectura.

164

INDRA CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN 2012INFORME DE GESTIÓN > INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO

MODELO DE INFORME ANUAL DE GOBIERNO CORPORATIVO DE LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS COTIZADASPara una mejor comprensión del modelo y posterior elaboración del mismo, es necesario leer las instrucciones que para su cumplimentación figuran al final del presente informe. La columna CIF, NIF o código similar, que será de carácter no público, se rellenara en la totalidad de los casos en que sea necesario para completar los datos de personas físicas o jurídicas:

NIF, CIF o similar Otros datosA- 28599033

A. ESTRUCTURA DE LA PROPIEDAD

A.1 Complete el siguiente cuadro sobre el capital social de la sociedad:

Indiquen si existen distintas clases de acciones con diferentes derechos asociados:

Sí No

Nombre o denominación social del accionista

Banco Financiero y de Ahorros, S.A.Corporación Financiera Alba, S.A.Lolland, S.A.Liberbank, S.A.FMR LLC

Número de derechos de voto directos

32.813.822

0000

Número de derechos de voto indirectos (*)

236.011

18.587.1558.218.8078.230.588

16.350.795

% sobre el total de derechos de voto

20,14

11,325,005,019,96

A.2. Detalle los titulares directos e indirectos de participaciones significativas, de su entidad a la fecha de cierre de ejercicio, excluidos los consejeros:

(*) BANCO FINANCIERO y DE AhORROS, S.A. A TRAVéS DE:

(*) CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A. A TRAVéS DE:

(*) LOLLAND, S.A. A TRAVéS DE:

Nombre o denominación social del titular directo de la participación

Bankia, S.A.Mediación y Diagnósticos, S.A.Participaciones y Cartera de Inversión, S.L.


186.87024.871

24.270


0,110,015

0,015


ALBA Participaciones, S.A.


18.587.155


11,32

Fecha de última

modificación

14-09-2007

Capital social (€)

32.826.507,80

Número de acciones

164.132.539

Número de derechos de voto

164.132.539

Clase Número de acciones Nominal unitario Nº unitario de

derechos de voto

Derechos diferentes


Casa Grande de Cartagena, S.L.U.


8.218.807


5,007

165


A.3 Complete los siguientes cuadros sobre los miembros del Consejo de Administración de la sociedad, que posean derechos de voto de las acciones de la sociedad:

COMPLETE LOS SIGUIENTES CUADROS SOBRE LOS MIEMBROS DEL CONSEjO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD, qUE POSEAN DEREChOS SOBRE ACCIONES DE LA SOCIEDAD:

(*) LIBERBANk, S.A. A TRAVéS DE:

(*) FMR LLC A TRAVéS DE:

Según comunicación registrada en la CNMV el 11 de agosto de 2011, FMR LLC posee la participación indicada a través distintos fondos que se mencionan en la misma. En la referida comunicación no se indica el número de acciones de las que son titulares directos cada uno de dichos fondos, únicamente la participación global del fondo FID LOW PRICED STOCK FUND que a esa fecha ascendía al 8,695%.

INDIqUE LOS MOVIMIENTOS EN LA ESTRUCTURA ACCIONARIAL MáS SIGNIFICATIVOS ACAECIDOS DURANTE EL EjERCICIO:


FID LOW PRICED STOCK FUND Y OTROS


16.350.795


9,962

Nombre o denominación social del accionista

Fecha de la operación Descripción de la operación


Cantábrica de Inversores de Cartera, S.L.Administradora Valtenas, S.L.


8.212.80517.783


5,0040,011


Adeministradora Valtenas, S.L.Isabel Aguilera NavarroJavier de Andrés GonzálezCasa Grande de Cartagena, S.L.U.Daniel García-Pita PemánLuís Lada DíazJuan March de la LastraMediación y Diagnósticos, S.A.Javier Monzón de CáceresMonica De Oriol IcazaParticipaciones y Cartera de Inversión, S.L.Ignacio Santillana del BarrioRosa Sugrañes ArimanyAlberto Terol Esteban


17.78324.42788.584

8.212.99830.20918.36214.149

24.871298.777

17.783

24.270

7.28819.09110.038

Número de derechos de voto indirectos (*)

000

012.600

00

000

0

000


0,0110,0150,054

5,0040,0260,0110,009

0,0150,1820,011

0,015

0,0040,0120,006

% total de derechos de voto en poder del Consejo de Administración 5,375

Nombre o

denominación social

del consejero

---

Nº de derechos de

opción directos

---

Nº de derechos de

opción indirectos

---

Nº de acciones

equivalentes

---

% sobre el total de

derechos de voto

---

166


A.4 Indique, en su caso, las relaciones de índole familiar, comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, en la medida en que sean conocidas por la sociedad, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.5 Indique, en su caso, las relaciones de índole comercial, contractual o societaria que existan entre los titulares de participaciones significativas, y la sociedad y/o su grupo, salvo que sean escasamente relevantes o deriven del giro o tráfico comercial ordinario:

A.6 Indique si han sido comunicados a la sociedad pactos parasociales que la afecten según lo establecido en el art. 112 de la LMV. En su caso, descríbalos brevemente y relacione los accionistas vinculados por el pacto:

Sí No

Indique si la sociedad conoce la existencia de acciones concertadas entre sus accionistas. En su caso, descríbalas brevemente:

Sí No

En el caso de que durante el ejercicio se haya producido alguna modificación o ruptura de dichos pactos o acuerdos o acciones concertadas, indíquelo expresamente:

A.7 Indique si existe alguna persona física o jurídica que ejerza o pueda ejercer el control sobre la sociedad de acuerdo con el artículo 4 de la Ley del Mercado de Valores. En su caso, identifíquela:

Sí No

Nombre o denominación social:

Observaciones:

A.8 Complete los siguientes cuadros sobre la autocartera de la sociedad:

A FEChA DE CIERRE DEL EjERCICIO:

DETALLE LAS VARIACIONES SIGNIFICATIVAS, DE ACUERDO CON LO DISPUESTO EN EL REAL DECRETO 1362/2007, REALIZADAS DURANTE EL EjERCICIO:

A.9. Detalle las condiciones y plazo del mandato vigente de la junta al Consejo de Administración para llevar a cabo adquisiciones o transmisiones de acciones propias.

La Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de junio de 2010 acordó, bajo el punto quinto del Orden del Día y con el voto a favor del 90,44% del capital asistente a dicha Junta:

“Autorizar al Consejo de Administración para realizar adquisiciones derivativas de acciones propias de la Sociedad mediante su adquisición en Bolsa, directamente o a través de sociedades filiales, así como derechos de suscripción de las mismas por cualquiera de las modalidades admitidas en derecho, con expresa facultad para su posterior enajenación o amortización.

Nombre o denominación social

relacionados

---

Tipo de relación

---

Breve descripción

---


relacionados

---

Tipo de relación

---

Breve descripción

---

Intervinientes del pacto parasocial

---

% de capital social afectado

---

Breve descripción del pacto

---

Intervinientes acción concertada

---

% de capital social afectado

---

Breve descripción del concierto

---

Número de acciones directas

11.041

Número de acciones indirectas (*)

---

% total sobre el capital social

0,01

Fecha de comunicación

27-03-20124-05-201229-06-20125-12-2012

Total de acciones directas adquiridas

1.696.8401.662.114 1.652.8891.663.558

Total de acciones indirec-tas adquiridas

0000

% total sobre capital social

1,0331,0121,0071,014

Plusvalía/(Minusvalía) de las acciones propias enajenadas durante el periodo (1.921) m€

167


Las adquisiciones podrán efectuarse en cuantas veces se estime oportuno, hasta un máximo de acciones representativas del 10% del capital social y a un precio máximo de 30 € por acción, sin que se establezca límite mínimo de precio.

A efectos de lo previsto en el Art. 75.1 de la LSA, se hace constar específicamente que las acciones adquiridas podrán destinarse a su posterior entrega a consejeros, directivos y trabajadores de la sociedad, directamente o como consecuencia del ejercicio de los derechos de opción sobre las mismas, de que aquéllos sean titulares.

La presente autorización tendrá la duración máxima de 5 años y deja sin efecto, en la parte no utilizada, la autorización anterior acordada en la Junta General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de 25 de junio de 2009”

A.10 Indique, en su caso, las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto, así como las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social.

Ninguna

Indique si existen restricciones legales al ejercicio de los derechos de voto:

Sí No

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción legal

Indique si existen restricciones estatutarias al ejercicio de los derechos de voto: Sí No

Porcentaje máximo de derechos de voto que puede ejercer un accionista por restricción estatutaria

Descripción de las restricciones legales y estatutarias al ejercicio de los derechos de voto Indique si existen restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social: Sí No

Descripción de las restricciones legales a la adquisición o transmisión de participaciones en el capital social

A.11 Indique si la junta General ha acordado adoptar medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición en virtud de lo dispuesto en la Ley 6/2007.

Sí No

En su caso, explique las medidas aprobadas y los términos en que se producirá la ineficiencia de las restricciones:

B. ESTRUCTURA DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

B.1 Consejo de Administración

B.1.1 DETALLE EL NúMERO MáxIMO y MíNIMO DE CONSEjEROS PREVISTOS EN LOS ESTATUTOS:

Número máximo de consejeros 16Número mínimo de consejeros 8

B.1.2 COMPLETE EL SIGUIENTE CUADRO CON LOS MIEMBROS DEL CONSEjO:


Javier Monzón de CáceresMediación y Diagnósticos, S.A. (Banco Financiero y de Ahorros, S.A.)Daniel García-Pita PemánJavier de Andrés GonzálezIsabel Aguilera NavarroAdministradora Valte-nas, S.L. (Cajastur)Casa Grande de Carta-gena, S.L.U

Representante

Manuel Lagares Gómez Abascal

Felipe Fernández Fernández

Eusebio Vidal-Ribas Martí

Cargo en el Consejo

Presidente

Vicepresidente

VicepresidenteConsejero Del-

egadoVocal

Vocal

Vocal

Fecha primer nombramiento

17/12/1992

02/11/2000

25/06/2009

21/06/201127/06/2005

21/06/2007

21/06/2007

Fecha último nombramiento

21/06/2011

21/06/2011

21/06/2012

21/06/201121/06/2011

24/06/2010

24/06/2010

Procedimiento de elección

Junta General

Junta General

Junta General

Junta GeneralJunta General

Junta General

Junta General

168


Indique los ceses que se hayan producido durante el periodo en el Consejo de Administración:

B.1.3 COMPLETE LOS SIGUIENTES CUADROS SOBRE LOS MIEMBROS DEL CONSEjO y SU DISTINTA CONDICIÓN:

CONSEjEROS EjECUTIVOS

CONSEjEROS ExTERNOS DOMINICALES

CONSEjEROS ExTERNOS INDEPENDIENTES

Isabel Aguilera NavarroNacida en 1960. Arquitecto y urbanista, MBA por el Instituto de Empresa y PDG por el IESE, ADEL San Telmo. Ha desarrollado su trayectoria profesional en distintas empresas de tecnologías de la información como Olivetti, HP/Compaq, Vodafone, Dell, donde fue Presidenta y primera ejecutiva para España, Portugal e Italia; NH Hoteles, donde fue Directora General de operaciones; Google Inc. Donde también fue Directora General para España y Portugal y General Electric, donde ha sido primera ejecutiva para España y Portugal hasta mayo de 2009. Desde octubre de 2011 es Presidenta del Consejo Social de la Universidad de Sevilla.

Daniel García-Pita PemánNacido en 1947. Licenciado en Derecho. Desarrolló toda su carrera profesional en el despacho J&A Garrigues, al que se incorporó en 1969 y del que ha sido Socio-Director. Ha sido profesor de Derecho Mercantil en la Universidad Central de Madrid y Diputado de la Junta de Gobierno del Ilustre Colegio de Abogados de Madrid. Asesor jurídico de numerosas sociedades y miembro del Consejo de relevantes sociedades cotizadas, entre ellas de Indra donde ha sido Secretario no consejero hasta junio de 2009. En la actualidad desempeña el cargo de Consejero y Presidente no ejecutivo de Banco Inversis, S.A. a propuesta y por elección unánime como Consejero Independiente, de la totalidad de los accionistas.

Nombre o denominación social del

consejero

Regino Moranchel Fernández

Condición del consejero en el momento

de cese

Ejecutivo

% total sobre el capital social

29/11/2012


Luís Lada DíazJuan March de la LastraMónica de Oriol e IcazaParticipaciones y Cartera de Inversión, S.L. (Banco Financiero y de Ahorros, S.A.)Rosa Sugrañes ArimanyAlberto Terol EstebanIgnacio Santillana del Barrio

Representante

Carlos Stilianopou-los Ridruejo

Cargo en el Consejo

VocalVocalVocal

VocalVocalVocal

Vocal

Fecha primer nombramiento

21/06/200729/07/200921/06/2007

02/11/200026/06/200824/06/2010

21/06/2011

Fecha último nombramiento

24/06/201024/06/201024/06/2010

21/06/201121/06/201124/06/2010

21/06/2011

Procedimiento de elección

Junta GeneralJunta GeneralJunta General

Junta GeneralJunta GeneralJunta General

Junta General

Número total de consejeros 14


Javier Monzón de Cáceres

Javier de Andrés González

Comisión que ha propuesto su nombramiento

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno CorporativoComisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo

Cargo en el organigrama de la

Sociedad

Presidente

Consejero Delegado

Número total de consejeros ejecutivos 2% total del Consejo 14,29


Administradora Valtenas, S.L

Casa Grande de Cartagena, S.L.U

Juan March de la Lastra

Mediación y Diagnósticos, S.A

Participaciones y Cartera de Inver-sión, S.L.

Comisión que ha propuesto su nombramiento

Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno CorporativoComisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno CorporativoComisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno CorporativoComisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno CorporativoComisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo

Nombre o denominación del accionista significativo a quien representa o que ha propuesto su

nombramiento

Liberbank, S.A.

Lolland, S.A.

Corporación Financiera Alba, S.A.

Banco Financiero y de Ahorros, S.A.


Número total de consejeros dominicales 5% total del Consejo 35,71

169


Luis Lada DíazNacido en 1949. Ingeniero de Telecomunicaciones y Académico de Número de la Real Academia de ingeniería, con una dilatada trayectoria profesional en el Grupo Telefónica donde ha sido Presidente de Telefónica Móviles y de Telefónica de España. Asimismo, ha sido consejero y miembro destacado de numerosas sociedades y foros relacionados con el sector de las Tecnologías de la Información. Es Asesor del Grupo Telefónica, de Teldat, S.A. y de Assia Inc. Administrador de Ribafuerte, S.L. y Consejero de Telefónica I+D y de Gamesa Corporación Tecnológica, S.A.

Mónica de Oriol e IcazaNacida en 1961. Licenciada en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid y diplomada por la London School of Economics, durante años ha compatibilizado su trayectoria empresarial con la actividad docente como profesora en la Universidad Complutense de Madrid, en el Centro de Estudios Universitarios (CEU) y en la Universidad Norteamericana de Saint Louis.Desde 1989 accionista principal y fundadora y presidente del Grupo Seguriber-Umano y en la actualidad Administradora Mancomunada de las entidades que forman parte del mismo.

Ignacio SantillanaNacido en 1948. Licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Central de Barcelona, Doctor en Economía por la Universidad Autónoma de Madrid y Master y Ph. D. en Economía por la Universidad de Indiana.El 1 de septiembre de 1999 se incorpora al Grupo Prisa como Director para el Área de Negocio de Nuevas Tecnologías y Telecomunicaciones. En Prisa ha sido Director General de Operaciones y Director de Planificación Estratégica. Actualmente es Presidente no Ejecutivo de Grupo Santillana de Ediciones, S.L. y Consejero de Prisa Radio, S.L. y la SER, S.L. Anteriormente desarrolló su carrera profesional en Estados Unidos como Vicepresidente Ejecutivo y miembro del Comité de Dirección de GTE (hoy Verizon) y en Telefónica, donde trabajó diez años como Director Financiero, Consejero Delegado de Telefónica Internacional y Director General de Telefónica. Anteriormente fue Presidente de la Empresa Nacional de Innovación (ENISA) y Economista en AEB (Asociación Española de la Banca Privada).Ha compatibilizado su carrera empresarial con la actividad académica, siendo en la actualidad profesor titular de Análisis Económico en la Universidad Autónoma de Madrid.

Rosa Sugrañes Arimany Nacida en 1957. Licenciada en administración de empresas. Socia fundadora y miembro del Consejo de Administración de Iberia Tiles. Ha sido miembro del Consejo de administración de Florida East Coast Industries desde 2006 hasta que la compañía fue vendida. Es Consejera del Sabadell United Bank en Florida (USA), (Grupo Banco Sabadell) y del Grupo Rosa Gres de Barcelona.

Alberto Terol Esteban Nacido en 1955. Licenciado en Ciencias Económicas y Empresariales por la Universidad Complutense de Madrid. Inició su carrera profesional en Arthur Andersen donde ha sido socio y desarrollado distintas actividades directivas. Fue miembro del Consejo Mundial de Socios de Andersen Worlwide

y del Comité Ejecutivo en Europa. Ha sido Socio-Director del despacho Garrigues-Andersen. Durante año y medio ocupó la presidencia de Andersen para Europa y fue miembro del Comité Ejecutivo Mundial. Formó parte del Comité Ejecutivo Mundial de Deloitte, ocupando la Presidencia para Latinoamérica y posteriormente para Europa, Oriente Medio y África. En la actualidad es Presidente y Consejero Delegado de diversas empresas familiares, y Consejero Independiente de OHL, S.A., donde ocupa además la presidencia de la Comisión de Auditoría, Cumplimiento y Responsabilidad Social Corporativa, e Internacional Senior Advisor de BNP Paribas.

OTROS CONSEjEROS ExTERNOS

DETALLE LOS MOTIVOS POR LOS qUE NO SE PUEDAN CONSIDERAR DOMINICALES O INDEPENDIENTES y SUS VíNCULOS, yA SEA CON LA SOCIEDAD O SUS DIRECTIVOS, yA SEA CON SUS ACCIONISTAS:

---

INDIqUE LAS VARIACIONES qUE, EN SU CASO, SE hAyAN PRODUCIDO DURANTE EL PERIODO EN LA TIPOLOGíA DE CADA CONSEjERO:

Nombre o denominación social del consejero Fecha del cambio Condición anterior Condición actual

-- -- -- --

Número total de consejeros independientes 7% total del Consejo 50

Nombre o denominación del consejero Perfil

Número total de consejeros independientes % total del Consejo

Nombre o denominación del consejero Motivos

- - -

Sociedad, directivo o accionista con el

que mantiene el vínculo

- - -

170


B.1.4 ExPLIqUE, EN SU CASO, LAS RAZONES POR LAS CUALES SE hAN NOMBRADO CONSEjEROS DOMINICALES A INSTANCIA DE ACCIONISTAS CUyA PARTICIPACIÓN ACCIONARIAL ES INFERIOR AL 5% DEL CAPITAL:

Nombre o denominación social del accionista justificación

-- --

Indique si no se han atendido peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial es igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales. En su caso, explique las razones por las que no se hayan atendido:

Sí No

Nombre o denominación social del accionista Explicación

-- --

B.1.5 INDIqUE SI ALGúN CONSEjERO hA CESADO EN SU CARGO ANTES DEL TéRMINO DE SU MANDATO, SI EL MISMO hA ExPLICADO SUS RAZONES y A TRAVéS DE qUé MEDIO, AL CONSEjO, y, EN CASO DE qUE LO hAyA hEChO POR ESCRITO A TODO EL CONSEjO, ExPLIqUE A CONTINUACIÓN, AL MENOS LOS MOTIVOS qUE EL MISMO hA DADO:

B.1.6 INDIqUE, EN EL CASO DE qUE ExISTAN, LAS FACULTADES qUE TIENEN DELEGADAS EL O LOS CONSEjERO/S DELEGADO/S:

B.1.7 IDENTIFIqUE, EN SU CASO, A LOS MIEMBROS DEL CONSEjO qUE ASUMAN CARGOS DE ADMINISTRADORES O DIRECTIVOS EN OTRAS SOCIEDADES qUE FORMEN PARTE DEL GRUPO DE LA SOCIEDAD COTIZADA:

B.1.8 DETALLE, EN SU CASO, LOS CONSEjEROS DE SU SOCIEDAD qUE SEAN MIEMBROS DEL CONSEjO DE ADMINISTRACIÓN DE OTRAS ENTIDADES COTIZADAS EN MERCADOS OFICIALES DE VALORES EN ESPAñA DISTINTAS DE SU GRUPO, qUE hAyAN SIDO COMUNICADAS A LA SOCIEDAD

D. Carlos Stilianopoulos (representante persona física del consejero persona jurídica Participaciones y Cartera de Inversión, S.L.) ha comunicado a la Sociedad su condición de representante persona física del consejero Participaciones y Cartera de Inversión, S.L. en Deoleo, S.A., y del consejero Sociedad de Promoción y Participación Empresarial Caja de Madrid, S.A. en NH Hoteles, S.A.

Manuel Lagares (representante persona física del consejero persona jurídica Mediación y diagnósticos, S.A.) ha comunicado a la Sociedad, su condición de consejero en International Consolidated Airlines Group, S.A., Iberdrola, S.A. y Mapfre, S.A.

Nombre o denominación del consejero


Javier de Andrés González

Breve descripción

Todas las facultades del Consejo, excepto las indel-egables según la Ley y las indicadas en el Art. 5.3 del Reglamento del Consejo.Todas las facultades del Consejo, excepto las indel-egables según la Ley y las indicadas en el Art. 5.3 del Reglamento del Consejo.

Nombre del consejero

Regino Moranchel Fernández

Motivo del cese

D. Regino Moranchel presentó su dimisión en aplicación de lo recogido en el articulo 24.2 i) del Reglamento del Consejo, tras haber finalizado su relación laboral como alto directivo de la Compañía.

Nombre del consejero Motivo del cese Cargo


Luis Lada DíazJuan March de la Lastra

Mediación y Diagnósticos, S.A.



Alberto TerolMónica de Oriol

Denominación social de la entidad cotizada

Gamesa Corporación Tecnológica, S.A.Corporación Financiera Alba, S.A.ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A.Realia Business, S.A.Deoleo, S.A.ACS Actividades de Construcción y Servicios, S.A.Realia Business, S.A.NH Hoteles, S.ADeoleo, S.A.OHL, S.A.OHL, S.A.

Cargo

ConsejeroVicepresidenteConsejero

ConsejeroConsejeroConsejeroConsejeroConsejeroConsejeroConsejeroConsejeroConsejero

171


B.1.9 INDIqUE y EN SU CASO ExPLIqUE SI LA SOCIEDAD hA ESTABLECIDO REGLAS SOBRE EL NúMERO DE CONSEjOS DE LOS qUE PUEDAN FORMAR PARTE SUS CONSEjEROS:

Sí No

Explicación de las reglasEl artículo 35 del Reglamento del Consejo de Administración establece que el consejero dedicará al ejercicio de sus funciones el tiempo y esfuerzo necesarios para un adecuado desempeño de las mismas. A tal fin, deberá informar al Consejo de sus demás actividades que puedan afectar de manera relevante a su dedicación como consejero de la sociedad. En relación con el número de otros consejos de los que pueda formar parte se establece como norma general que el consejero no pertenezca a un número de ellos tal que le impida o dificulte tener la adecuada dedicación para su cargo de consejero en Indra. Dicho número se determinará para cada consejero, atendiendo a las circunstancias profesionales y personales que concurran en cada caso, tomando en consideración principalmente las siguientes: la dedicación efectiva que requieran los otros órganos de administración de los que pueda formar parte; y el desempeño de funciones ejecutivas o que requieran una dedicación relevante en otras entidades.

B.1.10 EN RELACIÓN CON LA RECOMENDACIÓN NúMERO 8 DEL CÓDIGO UNIFICADO, SEñALE LAS POLíTICAS y ESTRATEGIAS GENERALES DE LA SOCIEDAD qUE EL CONSEjO EN PLENO SE hA RESERVADO APROBAR:

B.1.11 COMPLETE LOS SIGUIENTES CUADROS RESPECTO A LA REMUNERACIÓN AGREGADA DE LOS CONSEjEROS DEVENGADA DURANTE EL EjERCICIO:

a) En la sociedad objeto del presente informe:

En los conceptos retributivos correspondientes a ”Retribución fija” y a “Retribución variable”, se incluyen las cuantías devengadas por los consejeros ejecutivos en el ejercicio 2012. En el concepto “Otros” se incluyen las cuantías correspondientes a la retribución en especie, incluyendo la retribución mediante entrega de acciones llevada a cabo en virtud de la autorización de la Junta General de Accionistas de junio de 2011, así como los incentivos a medio plazo vigentes para los consejeros ejecutivos. Estos últimos incentivos se devengan al final de 2013, una vez transcurrido el periodo de tres años (2011-2013) para el que fueron establecidos. Es práctica de la Sociedad provisionar en los cierres contables los importes proporcionales de dicho incentivo en función de los meses transcurridos, sobre la base de la mejor estimación de las cuantías que razonablemente se devengarán al final de dicho periodo de tres años indicado.

Las cuantías retributivas indicadas corresponden a un número medio de 2,9 consejeros ejecutivos en el ejercicio 2012.

Tal y como se ha venido haciendo público en los Informes de Retribuciones correspondientes a los ejercicios 2010 y 2011, los planes de sucesión establecidos por la Compañía contemplaban que el

La política de inversiones y financiaciónLa definición de la estructura del grupo de sociedadesLa política de gobierno corporativoLa política de responsabilidad social corporativaEl Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presu-puesto anualesLa política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivosLa política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y controlLa política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites.

Sí No

Concepto retributivo

Retribución fijaRetribución variable DietasAtenciones EstatutariasOpciones sobre acciones y/u otros instrumentos financierosOtros

Datos miles €

2.0461.82902.264

04.197

TOTAL 10.336

Otros Beneficios

AnticiposCréditos concedidosFondos y Planes de Pensiones: AportacionesFondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídasPrimas de seguros de vidadGarantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

Datos miles €

000076

0

172


Vicepresidente Ejecutivo finalizaría su relación laboral a finales de 2012. La Sociedad comunicó con fecha 30 de noviembre de 2012, a través del preceptivo Hecho Relevante, la efectividad de dicha finalización de la relación laboral que el Vicepresidente Ejecutivo ha mantenido con la Compañía desde 1972, correspondiéndole una compensación, sujeta en su totalidad a IRPF e íntegramente provisionada por la Sociedad, de 9,1 M€ brutos, al amparo de lo previsto en el artículo 27.3 de los Estatutos Sociales y de conformidad con lo establecido en su contrato de alto directivo.

b) Por la pertenencia de los consejeros de la sociedad a otros consejos de administración y/o a la alta dirección de sociedades del grupo:

c) Remuneración total por tipología de consejero:

d) Respecto al beneficio atribuido a la sociedad dominante:

En la Nota 37 de las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes a 2012, que se hacen públicas junto con el presente Informe, se incluye información detallada e individualizada sobre las retribuciones de los consejeros.

B.1.12 IDENTIFIqUE A LOS MIEMBROS DE LA ALTA DIRECCIÓN qUE NO SEAN A SU VEZ CONSEjEROS EjECUTIVOS, E INDIqUE LA REMUNERACIÓN TOTAL DEVENGADA A SU FAVOR DURANTE EL EjERCICIO:

La remuneración total de los altos directivos se ha determinado atendiendo a los mismos criterios y conceptos retributivos que para los consejeros ejecutivos, correspondiendo a 6 altos directivos en el ejercicio 2012. En la Nota 37 de las cuentas anuales de la Sociedad correspondientes al ejercicio 2012, que se hacen públicas junto con el presente Informe, se incluye información detallada, con amplio desglose por cada concepto retributivo de la retribución de la Alta Dirección.

B.1.13 IDENTIFIqUE DE FORMA AGREGADA SI ExISTEN CLáUSULAS DE GARANTíA O BLINDAjE, PARA CASOS DE DESPIDO O CAMBIOS DE CONTROL A FAVOR DE LOS MIEMBROS DE LA ALTA DIRECCIÓN, INCLUyENDO LOS CONSEjEROS EjECUTIVOS, DE LA SOCIEDAD O DE SU GRUPO. INDIqUE SI ESTOS CONTRATOS hAN DE SER COMUNICADOS y/O APROBADOS POR LOS ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD O DE SU GRUPO:

Cada uno de los altos directivos tiene suscrito con la Sociedad un contrato que regula las condiciones aplicables a su relación laboral. La Sociedad ha venido informando públicamente desde el ejercicio 2006 de los términos de dichos contratos, que han sido autorizados por el Consejo de Administración, previo informe favorable y propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, y han sido elevados a la Junta General Ordinaria de Accionistas desde el ejercicio 2007. En virtud de lo establecido en dichos contratos, los altos directivos tienen


Retribución fijaRetribución variable DietasAtenciones EstatutariasOpciones sobre acciones y/u otros instrumentos financierosOtros

Datos miles €

00000

0

TOTAL 0


Juan Carlos Baena MartínEmilio Díaz ExpósitoEmma Fernández AlonsoRafael Gallego CarbonellSantiago Roura LamaCarlos Damián Suárez Pérez

Cargo

Director GeneralDirector GeneralDirector GeneralDirector GeneralDirector GeneralDirector General

Remuneración total alta dirección (en miles de euros) 6.818


EjecutivosExternos DominicalesExternos IndependientesOtros Externos

Por sociedad

8.4867501.100--

Por grupo

000--

TOTAL 10.336 0

Otros Beneficios

AnticiposCréditos concedidosFondos y Planes de Pensiones: AportacionesFondos y Planes de Pensiones: Obligaciones contraídasPrimas de seguros de vidadGarantías constituidas por la sociedad a favor de los consejeros

Datos miles €

00000

0

Remuneración total consejeros (en miles de euros)Remuneración total consejeros/beneficio atribuido a la sociedad dominante (expresado en %)

10.336

7,8

173


derecho, en el supuesto de resolución de su relación laboral con la Sociedad, salvo que tenga por causa la baja voluntaria o el despido procedente, a una indemnización, que se determina en función de número de años de antigüedad del alto directivo en la Sociedad, con un mínimo de una vez (3 veces en el caso del Presidente y el Vicepresidente Ejecutivo) y un máximo de 3 veces y media su retribución total en base anual (salario regulador definido en los respectivos contratos de los altos directivos). Los consejeros ejecutivos y los directores generales de operaciones tienen suscritos sendos compromisos de no competencia, con una duración de dos años a partir de la finalización de su relación laboral con la Sociedad y con una cuantía compensatoria para los consejeros ejecutivos de 0,75 veces su retribución total en base anual por cada año de no competencia y de 0,5 veces para los directores generales, siendo para estos últimos exigible el compromiso de no competencia si así lo determina la Sociedad en el momento de la baja.

Como se indica en el apartado B.1.11 anterior, en 2012 finalizó la relación laboral del Vicepresidente Ejecutivo, aplicándose los términos previstos en su contrato laboral.

Además de a través del presente informe, la Sociedad informa también públicamente de la existencia de las referidas cláusulas de los contratos suscritos con los altos directivos reguladoras de las cuantías indemnizatorias que les corresponden en las Cuentas Anuales y en el Informe sobre Política Retributiva, que se someten a la aprobación de la Junta General de Accionistas

Número de beneficiarios 8

B.1.14 INDIqUE EL PROCESO PARA ESTABLECER LA REMUNERACIÓN DE LOS MIEMBROS DEL CONSEjO DE ADMINISTRACIÓN y LAS CLáUSULAS ESTATUTARIAS RELEVANTES AL RESPECTO:

Con carácter general, el proceso para establecer la remuneración de los miembros del Consejo de Administración consiste en que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo eleva una propuesta, dentro de los límites fijados en los Estatutos Sociales y por la Junta General de Accionistas, al Consejo sobre el sistema, componentes y cuantía de la retribución de los consejeros, contando para ello con asesoramiento externo cuando se ha considerado necesario. El Consejo analiza la propuesta de la Comisión y eleva a la Junta General de Accionistas la aprobación de los términos y condiciones que son competencia de ésta. Tras su aprobación, el Consejo fija la retribución

de sus miembros de conformidad con los criterios que él mismo aprueba y de los que se informa detalladamente a la Junta, con sujeción a la cuantía máxima global fijada por ésta.

Previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, el Consejo de Administración llevó a cabo en 2011 un nuevo análisis de los criterios de buen gobierno corporativo predominantes en materia de retribuciones así como de las prácticas más extendidas entre empresas comparables a Indra. Para la correcta formación de su criterio contó con el asesoramiento de las firmas de expertos independientes en esta materia Egon Zehnder y PwC.

De dicho análisis se concluyó que las preferencias de los inversores y accionistas así como las recomendaciones en este ámbito desaconsejan con carácter general que los sistemas retributivos de los consejeros, salvo que se trate de ejecutivos, incorporen componentes vinculados a los beneficios o al valor bursátil con el propósito de desligar la retribución del Consejo de objetivos y variables a corto plazo.

Por ello, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo y atendiendo al alto grado de asistencia por parte de los consejeros a las sesiones del Consejo y de sus Comisiones y a que es una exigencia de primer orden su dedicación y disponibilidad, el Consejo consideró conveniente suprimir la participación en beneficios en el esquema retributivo del Consejo, estableciéndose la retribución sobre la base de una asignación fija, que se determina en función de los cargos desempeñados por cada consejero, y que es satisfecha íntegramente en efectivo.

Así en el ejercicio 2011, la Junta General Ordinaria de Accionistas acordó la modificación del artículo 27 de los estatutos sociales para suprimir la participación en beneficios como concepto retributivo y fijó el importe anual máximo al que puede ascender la retribución total del Consejo en 2.400.000 €, importe que estará vigente hasta que la propia Junta acuerde su modificación.

El importe anual máximo de 2.400.000 € aprobado por la Junta, equivale a multiplicar el número máximo de consejeros previsto en los Estatutos Sociales (16) por 150 m€ de retribución anual media aproximada prevista por consejero, nivel que considera razonable para la misma.

Con sujeción al importe anual máximo autorizado por la Junta General el Consejo de Administración, atendiendo a criterios de responsabilidad y dedicación, acordó distribuir la asignación fija entre los consejeros de la siguiente forma: 100 m€ por pertenencia al Consejo; 30 m€ por pertenencia a la Comisión Delegada; 50 m€ por la pertenencia a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento; y 30 m€ por pertenencia a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo; percibiendo los presidentes de cada órgano 1,5 veces las cuantías indicadas.

Sin perjuicio de que la retribución del Consejo sea satisfecha íntegramente en efectivo, todos los consejeros formalizaron en julio de 2011 su compromiso de destinar una parte relevante de su retribución (un tercio de la retribución bruta, que equivale aproximadamente a un 50% de la retribución neta para un consejero persona física) a la compra de acciones de Indra manifestando igualmente el compromiso de mantener la propiedad de las mismas hasta la finalización de su

Órgano que autoriza las cláusulas

Consejo de Administración junta General

¿Se informa a la Junta General sobre las cláusulas

Sí No

174


mandato. Esta decisión de los consejeros se puso en conocimiento de la Comisión Nacional del Mercado de Valores mediante comunicación de Hecho Relevante de fecha 28 de julio de 2011 y se ha ejecutado durante los ejercicios 2011 y 2012.

De conformidad con lo previsto en el artículo 27.3 de los Estatutos Sociales, la retribución estatutaria del Consejo descrita es compatible e independiente de la retribución salarial percibida por los consejeros ejecutivos en virtud de su relación laboral con la Sociedad.

En cuanto a las cláusulas estatutarias relevantes, el artículo 27.1 de los Estatutos Sociales establece que los consejeros percibirán una asignación fija cuyo importe global no podrá exceder anualmente del límite máximo que a tal efecto acuerde la Junta General de Accionistas. Con sujeción a dicho límite corresponderá al Consejo de Administración la determinación de los conceptos y cuantías a percibir por cada uno de los consejeros así como su fecha de pago.

El artículo 27.2 establece que con independencia de la retribución anterior, la Junta General de Accionistas podrá acordar, con sujeción a los requisitos legales vigentes en cada momento, la entrega de acciones, de derechos de opción sobre las mismas o cualquier otra retribución referenciada al valor de las acciones de la Sociedad a favor de los consejeros.

Por último el artículo 27.3 prevé que las retribuciones anteriores serán compatibles e independientes de los sueldos, retribuciones, indemnizaciones, pensiones o compensaciones de cualquier clase establecidos con carácter general o singular para aquellos miembros del Consejo de Administración que mantengan con la Sociedad una relación laboral -común o especial de alta dirección- o de prestación de servicios, relaciones que serán compatibles con la condición de miembro del Consejo de Administración.

Señale si el Consejo en pleno se ha reservado la aprobación de las siguientes decisiones:

B.1.15 INDIqUE SI EL CONSEjO DE ADMINISTRACIÓN APRUEBA UNA DETALLADA POLíTICA DE RETRIBUCIONES y ESPECIFIqUE LAS CUESTIONES SOBRE LAS qUE SE PRONUNCIA:

Sí No

B.1.16 INDIqUE SI EL CONSEjO SOMETE A VOTACIÓN DE LA jUNTA GENERAL, COMO PUNTO SEPARADO DEL ORDEN DEL DíA, y CON CARáCTER CONSULTIVO, UN INFORME SOBRE LA POLíTICA DE RETRIBUCIONES DE LOS CONSEjEROS. EN SU CASO, ExPLIqUE LOS ASPECTOS DEL INFORME RESPECTO A LA POLíTICA DE RETRIBUCIONES APROBADA POR EL CONSEjO PARA LOS AñOS FUTUROS, LOS CAMBIOS MáS SIGNIFICATIVOS DE TALES POLíTICAS SOBRE LA APLICADA DURANTE EL EjERCICIO y UN RESUMEN GLOBAL DE CÓMO SE APLICÓ LA POLíTICA DE RETRIBUCIONES EN EL EjERCICIO. DETALLE EL PAPEL DESEMPEñADO POR LA COMISIÓN DE RETRIBUCIONES y SI hAN UTILIZADO ASESORAMIENTO ExTERNO, LA IDENTIDAD DE LOS CONSULTORES ExTERNOS qUE LO hAyAN PRESTADO:

Sí No

Cuestiones sobre las que se pronuncia el informe sobre la política de retribuciones El Informe sobre Política de Retribuciones de los Consejeros y de los Altos Directivos de Indra es formulado por el Consejo de Administración, conforme a lo establecido en el artículo 29 del Reglamento del Consejo. Dicho Informe se elabora de conformidad con los criterios legalmente establecidos y tomando en consideración las recomendaciones y mejores prácticas en la materia.

En la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 21.06.12 el Informe sobre Política de Retribuciones de los consejeros y de los altos directivos se trató separadamente bajo el punto 10 del orden del día y fue sometido a voto consultivo de dicha Junta, aprobándose con el voto favorable

Sí No

Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen

Conceptos retributivos de carácter variable

Principales características de los sistemas de previsión, con una esti-mación de su importe o coste anual equivalente.

Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan fun-ciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán

Sí No

A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y even-tual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

175


del 84,78% del capital asistente. Dicho Informe contemplaba los aspectos exigidos por la Ley de Economía Sostenible, fue enviado a la CNMV y se encuentra a disposición del público en la página web de la CNMV (www.cnmv.es) y en la página web de la Sociedad (www.indra.es).

Papel desempeñado por la Comisión de RetribucionesDe conformidad con lo previsto en el artículo 29 del Reglamento del Consejo el Informe Anual de Retribuciones de los Consejeros y Altos Directivos es formulado anualmente por el Consejo de Administración a partir de la propuesta que eleva la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

B.1.17 INDIqUE, EN SU CASO, LA IDENTIDAD DE LOS MIEMBROS DEL CONSEjO qUE SEAN, A SU VEZ, MIEMBROS DEL CONSEjO DE ADMINISTRACIÓN, DIRECTIVOS O EMPLEADOS DE SOCIEDADES qUE OSTENTEN PARTICIPACIONES SIGNIFICATIVAS EN LA SOCIEDAD COTIZADA y/O EN ENTIDADES DE SU GRUPO:

En relación a este punto se informa que:

- D. Carlos Stilianopoulos (representante persona física del consejero Participaciones y Cartera de Inversión, S.L.) es Director de Negocios Mayoristas de Bankia, S.A.- D. Manuel Lagares (representante persona física del consejero Mediación y Diagnósticos, S.A.) es Director General de Banco Financiero y de Ahorros, S.A.)- D. Eusebio Vidal-Ribas (representante persona física del consejero de Indra Casa Grande de Cartagena, S.L.) es Consejero-Director General de Casa Grande de Cartagena, S.L.U y ocupa los cargos que se indican en las siguientes sociedades del Grupo de esta Sociedad:

> Polan, S.A. – Consejero > Pactio Gestión, S.G.I.I.C., S.A. – Consejero-Director General > Allocation, S.I.C.A.V., S.A. –Consejero > Keeper Inversiones, S.I.C.A.V., S.A.- Consejero > Chart Inversiones, S.I.C.A.V., S.A.- Consejero

- D. Felipe Fernández (representante persona física del consejero de Indra Administradora Valtenas, S.L.) es consejero de Liberbank, S.A.

Detalle, en su caso, las relaciones relevantes distintas de las contempladas en el epígrafe anterior, de los miembros del Consejo de Administración que les vinculen con los accionistas significativos y/o en entidades de su grupo:

B.1.18 INDIqUE, SI SE hA PRODUCIDO DURANTE EL EjERCICIO ALGUNA MODIFICACIÓN EN EL REGLAMENTO DEL CONSEjO:

Sí No

Descripción modificacionesEn su sesión de 26 de abril de 2012 el Consejo de Administración de Indra acordó modificar el Reglamento del Consejo con la finalidad de adaptarlo a las novedades legislativas aprobadas desde su última modificación. Se aprovechó asimismo esta modificación para aclarar y mejorar la redacción de determinados artículos del mismo.

De conformidad con lo previsto en el artículo 528 de la Ley de Sociedades de Capital, en la Junta General de Accionistas celebrada el pasado 21 junio de 2012 se dio cuenta de las modificaciones introducidas en el referido Reglamento.

Esta modificación del Reglamento fue comunicada a la CNMV e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid y desde el momento de su comunicación a la CNMV la versión vigente del Reglamento ha estado disponible para su consulta en la página web de la Sociedad (www.indra.es), dentro del apartado de Accionistas e Inversores, capítulo de Gobierno Corporativo.

Sí

Egon Zehnder

No

¿Ha utilizado asesoramiento externo?

Identidad de los consultores externos

Nombre o denominación social del Consejero

Juan March

Denominación social del accionista significativo

Corporación Financiera Alba, S.A.Banca March

Cargo

ConsejeroConsejero

Nombre o denominación social del consejero vinculado

Casa Grande de Cartagena, S.L.UAdministradora Valtenas, S.L.Mediación y Diagnósticos, S.A.


Denominación social del accionista significativo vinculado

Lolland, S.A. Liberbank, S.A.Banco Financiero y de Ahorros, S.A.


Descripción de la relación

Sociedad dominante del grupoSociedad dominante del grupoSociedad del grupo Banco Financiero y de Ahorros Sociedad del grupo Banco Financiero y de Ahorros

176


B.1.19 INDIqUE LOS PROCEDIMIENTOS DE NOMBRAMIENTO, REELECCIÓN, EVALUACIÓN y REMOCIÓN DE LOS CONSEjEROS. DETALLE LOS ÓRGANOS COMPETENTES, LOS TRáMITES A SEGUIR y LOS CRITERIOS A EMPLEAR EN CADA UNO DE LOS PROCEDIMIENTOS.

1. Nombramiento y Reelección:

Tal como dispone el Reglamento del Consejo en su artículo 21, los consejeros son designados, reelegidos o ratificados por la Junta General o por el Consejo de conformidad con las previsiones contenidas en la Ley y en los Estatutos Sociales.

Las propuestas de nombramiento, reelección y cese de consejeros que somete el Consejo a la consideración de la Junta General y las decisiones de nombramiento provisional que adopte dicho órgano en virtud de sus facultades de cooptación legalmente atribuidas deberán estar precedidas de la correspondiente propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y de Gobierno Corporativo en el caso de los consejeros independientes y de un informe de dicha Comisión en los demás supuestos.

Cuando el Consejo se aparte de las recomendaciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, habrá de motivar las razones de su proceder y dejar constancia en acta de las mismas.

La propuesta de nombramiento habrá de recaer en personas de reconocida solvencia personal y profesional, con suficiente capacidad de dedicación al cargo y sin otros intereses incompatibles con el mismo.

En el caso del consejero persona jurídica, los criterios de idoneidad de los consejeros serán de aplicación a la persona física que le represente, la cual estará sujeta a título personal a los deberes de confidencialidad, lealtad y diligencia establecidos para los consejeros en la Ley, en los Estatutos y en el Reglamento del Consejo.

El Consejo y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, dentro del ámbito de sus respectivas competencias, extremarán el rigor en relación a aquéllas personas llamadas a cubrir los puestos de consejero independiente.

Según lo dispuesto en el artículo 21 de su Reglamento, el Consejo propondrá a la Junta General que las propuestas de nombramiento o reelección de consejeros sean objeto de votación individual para cada uno de ellos. En todo caso, las propuestas de reelección de consejeros que el Consejo decida someter a la Junta General habrán de someterse a un proceso formal equivalente al de nombramiento de nuevos consejeros.

Este procedimiento de votación separada del nombramiento y reelección de los consejeros viene aplicando en todas las Juntas Generales de Accionistas celebradas desde 2005 en las que ha habido nombramiento o reelección de consejeros.

2. Evaluación

De acuerdo con lo establecido en el artículo 14 de su Reglamento, el Consejo de Administración lleva a cabo una evaluación anual de su propio funcionamiento y de la calidad de sus trabajos, así como de los de cada una de sus Comisiones. A estos efectos, cada uno de estos órganos realiza su propia evaluación y elabora una memoria sobre sus actividades y actuaciones durante el ejercicio, de la que se da cuenta al Consejo.

Para llevar a cabo la evaluación correspondiente al ejercicio 2011, el Consejo no consideró necesario volver a contar con asesoramiento externo, como se hiciera en los ejercicios 2005 y 2008, por entender que teniendo en cuenta las reformas en materia de Gobierno Corporativo , la coyuntura económica y los costes de dicho asesoramiento externo, resultaba más aconsejable llevar a cabo un procedimiento de evaluación formal interno y retrasar otro año la contratación de consultores externos para esta materia.

En consecuencia, la evaluación se llevó a cabo a través de un proceso formal interno, realizado individualmente por cada consejero, en el que se valoraron múltiples aspectos relativos a la estructura, composición y funcionamiento del Consejo y sus Comisiones, así como a la eficacia de sus actuaciones y a la contribución de sus miembros, a lo largo de un total de 86 cuestiones.El Consejo de Administración analizó en profundidad los resultados obtenidos de dicho proceso de evaluación, concluyendo con una valoración satisfactoria del funcionamiento y calidad de sus trabajos y de los de sus Comisiones durante el ejercicio 2011 así como con la recomendación de analizar (directamente o por las Comisiones del Consejo) las principales recomendaciones y sugerencias surgidas del proceso de evaluación.

Asimismo, el Reglamento del Consejo prevé en su artículo 17 que las Comisiones del Consejo darán cuenta anualmente al Consejo de Administración de las actuaciones llevadas a cabo en el ejercicio, para lo que se aprueban sendas Memorias de Actividades. Siguiendo la recomendación al respecto de la CNMV y como se viene haciendo desde 2003, en el presente ejercicio se hará pública la Memoria de Actividades 2012 de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, junto con el resto de información puesta a disposición de los accionistas con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria.Por otra parte, de acuerdo con lo establecido en el artículo 11 de su Reglamento, el Consejo debe efectuar una evaluación anual de la labor del Presidente del Consejo en su condición de tal y, separadamente, en su condición de primer ejecutivo, en caso de que lo sea. Si el Presidente no realizase dicha convocatoria, lo hará el Vicepresidente designado de entre los consejeros independientes. Durante los debates correspondientes a dicha evaluación se ausentará el Presidente, siendo presidido el Consejo por el referido Vicepresidente.

En este sentido, el artículo 20. 4 j) del Reglamento del Consejo establece que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo elevará un informe al Consejo de Administración a efectos de la evaluación anual del Presidente del Consejo, en su condición de tal.A propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, la evaluación del Presidente del Consejo correspondiente al ejercicio 2011 tuvo en consideración principalmente: el ejercicio de la presidencia del Consejo de forma suficientemente diferenciada de la de primer

177


ejecutivo; su actuación para que el Consejo ejerza de forma efectiva sus funciones y competencias, asegurando que se someten a su consideración, contando con información adecuada, las materias previstas en su Reglamento y cuantas cuestiones de relevancia sean convenientes a la Sociedad; la promoción de la activa participación de los consejeros, el análisis y el debate para alcanzar un entendimiento suficiente de los asuntos tratados y la adopción de decisiones con criterio fundado; y el impulso a las relaciones con accionistas e inversores y a las políticas de información y transparencia. Asimismo, dicha evaluación tuvo en cuenta las valoraciones realizadas sobre las funciones del Presidente incluidas en el proceso de evaluación del Consejo antes referido.De la evaluación llevada a cabo, el Consejo concluyó por unanimidad con una valoración muy satisfactoria de la actuación del Presidente del Consejo de Administración en el ejercicio 2011.

3. Cese de los Consejeros

De conformidad con el artículo 24 del Reglamento del Consejo, los consejeros cesarán en el cargo cuando sean separados por la Junta General, cuando notifiquen su renuncia o dimisión a la Sociedad y cuando haya transcurrido el periodo para el que fueron nombrados.

En el caso de que el Consejo proponga excepcionalmente el cese de un consejero independiente con antelación a la finalización del plazo para el que fue nombrado, deberá acompañar dicha propuesta de una justificación motivada y contar con el previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. En el caso de que el consejero no atendiera el requerimiento del Consejo, éste formulará a la Junta General la correspondiente propuesta de cese.

El Reglamento del Consejo prevé en su artículo 24, que la Sociedad dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo de las razones que hubiesen motivado el cese de consejeros antes del término de su mandato.

B.1.20 INDIqUE LOS SUPUESTOS EN LOS qUE ESTáN OBLIGADOS A DIMITIR LOS CONSEjEROS.

De conformidad con la regulación establecida en el artículo 24 del Reglamento del Consejo, los consejeros, con independencia del carácter con que fueran nombrados, deberán poner su cargo a disposición del Consejo y formalizar la correspondiente dimisión siempre que así se lo solicite éste, en los supuestos siguientes:

a) Cuando se vean incursos en alguno de los supuestos de incompatibilidad, prohibición o causa de cese o dimisión legalmente previstos.

b) Cuando infrinjan gravemente sus obligaciones como consejeros o cuando hayan realizado actos o incurrido en omisiones contrarios a la diligencia y responsabilidad con que deben desempeñar su cargo.

c) Cuando su permanencia en el cargo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente al crédito o reputación de ésta o al funcionamiento del propio Consejo.

d) Cuando desaparezcan las razones por las que fueron nombrados.

e) Cuando el consejero no pueda mantener la dedicación necesaria para el eficaz desempeño de su cargo.

f) Cuando el accionista al que representen los consejeros dominicales venda íntegramente su participación accionarial o cuando la rebaje hasta un nivel que exija la reducción del número de consejeros dominicales designados en representación de dicho interés accionarial.

g) Ante el inicio de actuaciones procesales penales o administrativas que pudieran conllevar una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave por parte de las autoridades supervisoras de los Mercados de Valores, cuando ello pudiese perjudicar gravemente al crédito y reputación de la Sociedad.

h) En el caso de los consejeros independientes, cuando se produzca una modificación en las condiciones o circunstancias del consejero que puedan desvirtuar su carácter de independiente.

i) En el caso de los consejeros ejecutivos, cuando cesen, por cualquier causa, en los puestos directivos a los que estuviera asociado su nombramiento como consejero.

El consejero que incurriese en alguna de las circunstancias expuestas deberá comunicarlo a la Sociedad tan pronto como lo conozca.

B.1.21 ExPLIqUE SI LA FUNCIÓN DE PRIMER EjECUTIVO DE LA SOCIEDAD RECAE EN EL CARGO DE PRESIDENTE DEL CONSEjO. EN SU CASO, INDIqUE LAS MEDIDAS qUE SE hAN TOMADO PARA LIMITAR LOS RIESGOS DE ACUMULACIÓN DE PODERES EN UNA úNICA PERSONA:

Sí No

178


Medidas para limitar riesgos

El Reglamento del Consejo prevé en sus artículo 11.6 y 12 que habrá de designarse un Vicepresidente entre los consejeros independientes, quien está facultado para:

i) Convocar el Consejo o incluir nuevos puntos en el orden del día. ii) Convocar el Consejo una vez al año, o incluir un punto del orden del día de una sesión para evaluar la labor del Presidente en su condición de tal y de primer ejecutivo de la Compañía. Durante los debates correspondientes a dicha evaluación se ausenta el Presidente, siendo presidido el Consejo por el referido Vicepresidente.

iii) Coordinar y dar el curso que corresponda a las preocupaciones de los consejeros externos y, en particular, de las de los independientes.

El Presidente debe convocar el Consejo, de conformidad con el artículo 14 del Reglamento del Consejo, si así se lo solicita formalmente un Vicepresidente o un tercio de los consejeros. En caso de ausencia del Presidente o si éste no atendiese la solicitud indicada en el párrafo anterior, cualquier Vicepresidente podrá convocar una sesión del Consejo.

Cualquier consejero puede proponer asuntos a tratar por el Consejo e instar la inclusión de puntos en el orden del día de las sesiones que se convoquen, también de conformidad con el artículo 14 del Reglamento del Consejo.

El Consejo de Administración ha designado un Consejero Delegado a quien ha delegado idénticas facultades que al Presidente.

Las funciones de control atribuidas a las Comisiones del Consejo, así como el hecho de estar compuestas, excepto la Comisión Delegada, exclusivamente por consejeros externos, siendo la mayoría de sus miembros, así como sus presidentes, consejeros independientes (artículos 19 y 20 del Reglamento del Consejo). Indique y en su caso explique si se han establecido reglas que facultan a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día, para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y para dirigir la evaluación por el Consejo de Administración

Sí No

Explicación de las reglas

Como se ha expuesto en el apartado anterior, de conformidad con lo previsto por el Reglamento del Consejo, cualquier consejero podrá proponer asuntos a tratar por el Consejo e instar la inclusión de

puntos en el orden del día de las sesiones que se convoquen. Asimismo, cualquier Vicepresidente, incluido el designado entre los consejeros independientes, podrá solicitar formalmente al Presidente la convocatoria del Consejo y, en caso de ausencia del Presidente o si éste no atendiese la solicitud indicada, cualquier Vicepresidente podrá convocar una sesión del Consejo.

El Reglamento del Consejo encomienda al Vicepresidente del Consejo designado entre los consejeros independientes la labor de coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos y, en particular, de las de los independientes y está facultado para convocar el Consejo una vez al año, o incluir un punto del orden del día de una sesión, para evaluar la labor del Presidente en su condición de tal y de primer ejecutivo de la Compañía.

B.1.22 ¿SE ExIGEN MAyORíAS REFORZADAS, DISTINTAS DE LAS LEGALES, EN ALGúN TIPO DE DECISIÓN?:

Sí No

Indique cómo se adoptan los acuerdos en el Consejo de Administración, señalando al menos, el mínimo quórum de asistencia y el tipo de mayorías para adoptar los acuerdos:

Adopción de acuerdosDescripción del acuerdo quórum Tipo de mayoría -- -- --

B.1.23 ExPLIqUE SI ExISTEN REqUISITOS ESPECíFICOS, DISTINTOS DE LOS RELATIVOS A LOS CONSEjEROS, PARA SER NOMBRADO PRESIDENTE.

Sí No

Descripción de los requisitos

B.1.24 INDIqUE SI EL PRESIDENTE TIENE VOTO DE CALIDAD:

Sí No

Materias en las que existe voto de calidadTodas, salvo en las sesiones en las que, según el Reglamento del Consejo, el Presidente no debe asistir o abstenerse.

179


B.1.25 INDIqUE SI LOS ESTATUTOS O EL REGLAMENTO DEL CONSEjO ESTABLECEN ALGúN LíMITE A LA EDAD DE LOS CONSEjEROS:

Sí No

Edad límite del Presidente Edad límite Consejero DelegadoEdad límite consejero

B.1.26 INDIqUE SI LOS ESTATUTOS O EL REGLAMENTO DEL CONSEjO ESTABLECEN UN MANDATO LIMITADO PARA LOS CONSEjEROS INDEPENDIENTES:

Sí No

Número máximo de años de mandato

La Sociedad tiene específicamente establecidos criterios sobre la duración máxima del mandato de los consejeros independientes, así como sobre su renovación; si bien entiende que no es ésta una materia que deba regularse rígidamente en el Reglamento del Consejo o en los Estatutos Sociales.

En concreto, de conformidad con el principio establecido en el artículo 22 del Reglamento del Consejo sobre renovación periódica de su composición, el Consejo de Administración acordó a principios del ejercicio 2005 aplicar los siguientes criterios, a partir de las recomendaciones elevadas por la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo: que la permanencia continuada en el Consejo de los consejeros independientes no supere, salvo excepciones justificadas, cuatro mandatos estatutarios (cuya duración está fijada en 3 años); y llevar a cabo dicho proceso de renovación de forma gradual y progresiva.

La aplicación de estos criterios ha significado los siguientes cambios de consejeros independientes: 2005, nombramiento de Dña. Isabel Aguilera en sustitución del Sr. Moya Francés; 2007, nombramiento de Dña. Mónica de Oriol y D. Luis Lada en sustitución de D. Manuel Azpilicueta y D. Juan Carlos Ureta; 2008, nombramiento de Dña. Rosa Sugrañes en sustitución de D. Francisco Constans; 2009, nombramiento de D. Daniel García-Pita en sustitución de D. Pedro Ramón y Cajal; 2010, nombramiento de D. Alberto Terol en sustitución de D. Joaquín Moya-Angeler; y 2011, nombramiento de D. Ignacio Santillana en sustitución de D. Manuel Soto.

B.1.27 EN EL CASO DE qUE SEA ESCASO O NULO EL NúMERO DE CONSEjERAS, ExPLIqUE LOS MOTIVOS y LAS INICIATIVAS ADOPTADAS PARA CORREGIR TAL SITUACIÓN.

Explicación de los motivos y de las iniciativas

En particular, indique si la Comisión de Nombramientos y Retribuciones ha establecido procedimientos para que los procesos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras, y busque deliberadamente candidatas que reúnan el perfil exigido:

Sí No

Señale los principales procedimientos

El Reglamento del Consejo en su artículo 21.3 establece que la propuesta de nombramiento habrá de recaer en personas de reconocida solvencia personal y profesional, con suficiente capacidad de dedicación al cargo y sin otros intereses incompatibles con el mismo.

Asimismo, el artículo 9 de dicho Reglamento recoge que el Consejo de Administración y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo velarán especialmente porque, en la selección de las personas que hayan de desempeñar el cargo de consejero, se apliquen criterios y políticas orientados a que exista diversidad de género entre los miembros del Consejo.

Para completar lo anterior, el Reglamento del Consejo en su artículo 20.4. a) establece que entre las funciones de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo está la de velar porque los procedimientos de selección incorporen criterios que favorezcan la diversidad de género en la composición del Consejo.

Desde antes del año 2005 el Consejo viene prestando especial atención para que, con ocasión de la incorporación de nuevos consejeros, en particular de los independientes, la Sociedad cuente con una mayor diversidad de género en sus órganos de gobierno.

La aplicación de los citados criterios del Reglamento del Consejo comenzó en 2005 con el mencionado nombramiento de Dña. Isabel Aguilera como consejera independiente; continuó en 2007 con el nombramiento de Dña. Mónica de Oriol y en 2008 con el nombramiento de Dña. Rosa Sugrañes también como consejeras independientes.

Las tres consejeras que integran el Consejo representan el 21,42% del total de consejeros; un 25% de los consejeros externos (independientes más dominicales) y un 42,86% de los consejeros independientes, que es en la categoría en la que el Consejo tiene más capacidad de incidencia para aplicar las políticas de diversidad de género.

180


En efecto, debe tenerse en consideración que, en el caso de los consejeros ejecutivos, el Presidente y el Consejero Delegado son todos varones. En cuanto a los consejeros dominicales, el Consejo y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo sólo pueden recomendar a los accionistas que consideren la designación de mujeres para los puestos de consejero en Indra en representación de su interés accionarial, si bien ello está asimismo condicionado a que cuenten con mujeres en el primer nivel de sus respectivas organizaciones, al ser del interés de la Sociedad que los consejeros dominicales pertenezcan a dicho nivel. Es en el ámbito de los consejeros independientes donde el Consejo y la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tienen una mayor capacidad de actuación al poder tomar en consideración un número mucho más amplio de potenciales candidatas a desempeñar el cargo de consejera.

B.1.28 INDIqUE SI ExISTEN PROCESOS FORMALES PARA LA DELEGACIÓN DE VOTOS EN EL CONSEjO DE ADMINISTRACIÓN. EN SU CASO, DETáLLELOS BREVEMENTE.

Además de los legalmente previstos, el artículo 15.2 del Reglamento del Consejo prevé que en caso de que un consejero no pueda asistir a una sesión, procurará otorgar su representación, que se conferirá preferentemente con instrucciones de voto, salvo que a su juicio no resulte procedente. Dicha representación podrá ser otorgada a través de correo electrónico, carta, fax, telegrama o cualquier otro medio válido de cuyo envío quede registro. Los consejeros independientes procurarán otorgar su representación en otro consejero de su misma condición.

B.1.29 INDIqUE EL NúMERO DE REUNIONES qUE hA MANTENIDO EL CONSEjO DE ADMINISTRACIÓN DURANTE EL EjERCICIO. ASIMISMO, SEñALE, EN SU CASO, LAS VECES qUE SE hA REUNIDO EL CONSEjO SIN LA ASISTENCIA DE SU PRESIDENTE:

Número de reuniones del Consejo 11(*)Número de reuniones del Consejo sin asistencia del Presidente 2 (**)

(*) Además el Consejo adoptó acuerdos mediante votación por escrito y sin sesión en una ocasión durante el ejercicio(**) Número de sesiones en las que no estuvo presente al tratarse: 1) su retribución y su evaluación anual en su condición de primer ejecutivo; 2) su evaluación como Presidente del Consejo.

Indique el número de reuniones que han mantenido en el ejercicio las distintas comisiones del Consejo:

Número de reuniones de la Comisión ejecutiva o delegada 11Número de reuniones del Comité de auditoría 8Número de reuniones de la Comisión de nombramientos y retribuciones 9Número de reuniones de la Comisión de nombramientos -Número de reuniones de la Comisión retribuciones -

B.1.30 INDIqUE EL NúMERO DE REUNIONES qUE hA MANTENIDO EL CONSEjO DE ADMINISTRACIÓN DURANTE EL EjERCICIO SIN LA ASISTENCIA DE TODOS SUS MIEMBROS. EN EL CÓMPUTO SE CONSIDERARáN NO ASISTENCIAS LAS REPRESENTACIONES REALIZADAS SIN INSTRUCCIONES ESPECíFICAS:

Número de no asistencias de consejeros durante el ejercicio 0% de no asistencias sobre el total de votos durante el ejercicio 0

Durante el ejercicio 2012 la asistencia presencial global a las sesiones del Consejo y sus Comisiones ha sido del 86%, alcanzando el 92% en el caso de los consejeros independientes.

B.1.31 INDIqUE SI LAS CUENTAS ANUALES INDIVIDUALES y CONSOLIDADAS qUE SE PRESENTAN PARA SU APROBACIÓN AL CONSEjO ESTáN PREVIAMENTE CERTIFICADAS:

Sí No

Identifique, en su caso, a la/s persona/s que ha o han certificado las cuentas anuales individuales y consolidadas de la sociedad, para su formulación por el Consejo:

Nombre Cargo

Javier de Andrés Consejero DelegadoJuan Carlos Baena Martín Director General Económico Financiero

B.1.32 ExPLIqUE, SI LOS hUBIERA, LOS MECANISMOS ESTABLECIDOS POR EL CONSEjO DE ADMINISTRACIÓN PARA EVITAR qUE LAS CUENTAS INDIVIDUALES y CONSOLIDADAS POR éL FORMULADAS SE PRESENTEN EN LA jUNTA GENERAL CON SALVEDADES EN EL INFORME DE AUDITORíA.

El Reglamento del Consejo en su artículo 43.2. establece el deber del Consejo de Administración de formular las cuentas de manera que no haya lugar a salvedades por parte del auditor y, en caso contrario, la obligación de explicar a los accionistas el contenido y alcance de la discrepancia.

Por otra parte, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento lleva a cabo un completo y detallado seguimiento de la elaboración de las cuentas anuales y del proceso de auditoría de las mismas desde su planificación, manteniendo, al efecto, las necesarias reuniones y conversaciones con la firma de auditoría externa y obteniendo, en su caso, informes específicos por parte de ésta en relación con sus aspectos principales y sobre el desarrollo y grado de avance del proceso de auditoría. Evalúa, asimismo, las respuestas del equipo de gestión a las recomendaciones de los auditores externos y media en los casos de discrepancias entre aquél y éstos en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros.

181


Con carácter previo a su formulación por el Consejo, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento emite un informe o recomendación al Consejo al respecto, en el que uno de los factores principales que se tienen en cuenta es poner de manifiesto aquellos aspectos que pudieran suponer, en su caso, salvedades en el informe de auditoría de Indra, formulando las recomendaciones oportunas para evitarlas.

B.1.33 ¿EL SECRETARIO DEL CONSEjO TIENE LA CONDICIÓN DE CONSEjERO?

Sí No

B.1.34 ExPLIqUE LOS PROCEDIMIENTOS DE NOMBRAMIENTO y CESE DEL SECRETARIO DEL CONSEjO, INDICANDO SI SU NOMBRAMIENTO y CESE hAN SIDO INFORMADOS POR LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS y APROBADOS POR EL PLENO DEL CONSEjO.

Procedimiento de nombramiento y cese

El artículo 13 del Reglamento del Consejo, establece que el nombramiento, retribución y cese del Secretario serán aprobados por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo. Asimismo, según lo dispuesto en el artículo 20 de dicho Reglamento, entre las funciones atribuidas a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, se encuentra la de informar las propuestas de nombramiento o cese del Secretario y Vicesecretario del Consejo.

También establece que las funciones de Secretario y letrado-asesor del Consejo serán ejercidas por la persona que designe el Consejo. Para desempeñar el cargo de Secretario del Consejo no se precisará ser consejero. Cuando el Secretario ocupe simultáneamente el cargo de letrado-asesor, su designación deberá recaer en un profesional del Derecho de probado prestigio y experiencia.

El nombramiento de D. Pedro Ramón y Cajal como Secretario del Consejo se aprobó por el pleno del Consejo de Administración en junio de 2009, contando con el previo informe favorable de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

¿Tiene el secretario del Consejo encomendada la función de velar, de forma especial, por las recomendaciones de buen gobierno?

Sí No

Observaciones

De conformidad con el artículo 13.3 del Reglamento del Consejo, el Secretario del Consejo deberá velar por la legalidad material y formal de las actuaciones y de los acuerdos del Consejo y sus Comisiones, así como porque sus reglas de gobierno y procedimientos sean respetados.

B.1.35 INDIqUE, SI LOS hUBIERA, LOS MECANISMOS ESTABLECIDOS POR LA SOCIEDAD PARA PRESERVAR LA INDEPENDENCIA DEL AUDITOR, DE LOS ANALISTAS FINANCIEROS, DE LOS BANCOS DE INVERSIÓN y DE LAS AGENCIAS DE CALIFICACIÓN.

El Reglamento del Consejo en su artículo 19.4. (f) establece entre las funciones de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento la de establecer medidas para preservar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

i) proponer al Consejo la comunicación como hecho relevante del cambio de auditor, acompañándolo de una declaración sobre la existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, en su caso, sobre su contenido;

ii) asegurarse de que la Sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría;

iii) en caso de renuncia del auditor externo, examinar las circunstancias que la hubieran motivado.Asimismo el Reglamento del Consejo de Administración en su artículo 43 prevé las siguientes medidas para asegurar la independencia del auditor, destacando que:

> El Consejo se abstendrá de contratar la auditoría de las cuentas anuales a aquellas firmas para las que los honorarios que prevea satisfacer por todos los conceptos representen más del diez por ciento de los ingresos totales de las mismas durante el último ejercicio.

> El Consejo informará públicamente, con la periodicidad y el contenido que en cada momento establezca la normativa aplicable, de los honorarios que la Sociedad ha satisfecho a la firma auditora por servicios distintos de los de auditoría.

> El profesional auditor responsable del trabajo y los miembros del equipo de auditoría externa deberán rotar periódicamente, de acuerdo con lo legalmente establecido y con los criterios que, en su caso, determine el Consejo a propuesta de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

Sí No

¿La Comisión de Nombramientos informa del nombramiento?

¿La Comisión de Nombramientos informa del cese?

¿El Consejo en pleno aprueba el nombramiento?

¿El Consejo en pleno aprueba el cese?

182


De conformidad con la Ley de Auditoría, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento emite anualmente con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas de cada ejercicio, un informe sobre la independencia de los auditores de cuentas externos de la Sociedad en el que se analiza la prestación a la Sociedad de servicios adicionales a los de auditoría.

B.1.36 INDIqUE SI DURANTE EL EjERCICIO LA SOCIEDAD hA CAMBIADO DE AUDITOR ExTERNO. EN SU CASO IDENTIFIqUE AL AUDITOR ENTRANTE y SALIENTE:

Sí No

Auditor saliente Auditor entrante

En el caso de que hubieran existido desacuerdos con el auditor saliente, explique el contenido de los mismos:

Sí No

Explicación de los desacuerdos

B.1.37 INDIqUE SI LA FIRMA DE AUDITORíA REALIZA OTROS TRABAjOS PARA LA SOCIEDAD y/O SU GRUPO DISTINTOS DE LOS DE AUDITORíA y EN ESE CASO DECLARE EL IMPORTE DE LOS hONORARIOS RECIBIDOS POR DIChOS TRABAjOS y EL PORCENTAjE qUE SUPONE SOBRE LOS hONORARIOS FACTURADOS A LA SOCIEDAD y/O SU GRUPO:

Sí No

B.1.38 INDIqUE SI EL INFORME DE AUDITORíA DE LAS CUENTAS ANUALES DEL EjERCICIO ANTERIOR PRESENTA RESERVAS O SALVEDADES. EN SU CASO, INDIqUE LAS RAZONES DADAS POR EL PRESIDENTE DEL COMITé DE AUDITORíA PARA ExPLICAR EL CONTENIDO y ALCANCE DE DIChAS RESERVAS O SALVEDADES.

Sí No

Explicación de las razones

B.1.39 INDIqUE EL NúMERO DE AñOS qUE LA FIRMA ACTUAL DE AUDITORíA LLEVA DE FORMA ININTERRUMPIDA REALIZANDO LA AUDITORíA DE LAS CUENTAS ANUALES DE LA SOCIEDAD y/O SU GRUPO. ASIMISMO, INDIqUE EL PORCENTAjE qUE REPRESENTA EL NúMERO DE AñOS AUDITADOS POR LA ACTUAL FIRMA DE AUDITORíA SOBRE EL NúMERO TOTAL DE AñOS EN LOS qUE LAS CUENTAS ANUALES hAN SIDO AUDITADAS:

B.1.40 INDIqUE LAS PARTICIPACIONES DE LOS MIEMBROS DEL CONSEjO DE ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD EN EL CAPITAL DE ENTIDADES qUE TENGAN EL MISMO, ANáLOGO O COMPLEMENTARIO GéNERO DE ACTIVIDAD DEL qUE CONSTITUyA EL OBjETO SOCIAL, TANTO DE LA SOCIEDAD COMO DE SU GRUPO, y qUE hAyAN SIDO COMUNICADAS A LA SOCIEDAD. ASIMISMO, INDIqUE LOS CARGOS O FUNCIONES qUE EN ESTAS SOCIEDADES EjERZAN:

(1)La participación indicada la ostenta indirectamente a través de Bankia, S.A.

(2) La participación indicada la ostenta indirectamente a través de Inmogestión y Patrimonios, S.A.

- D. Felipe Fernández (representante persona física del consejero de Indra Administradora Valtenas, S.L.) es Presidente del Consejo de Administración y Presidente de la Comisión Ejecutiva de Infocaja, S.L.

B.1.41 INDIqUE y EN SU CASO DETALLE SI ExISTE UN PROCEDIMIENTO PARA qUE LOS CONSEjEROS PUEDAN CONTAR CON ASESORAMIENTO ExTERNO:

Sí No

Detalle el procedimiento

El Reglamento del Consejo en su artículo 27 prevé que, con el fin de poder contar con la adecuada información y asesoramiento en el ejercicio de sus funciones, los consejeros podrán solicitar la contratación con cargo a la Sociedad de asesores legales, contables, financieros u otros expertos.

Sociedad

199

35%

Grupo

100

11%

Total

299

21%

Importe de otros trabajos distintosde los de auditoría (miles €)

Importe trabajos distintos de los de auditoría / Importe total facturado por la firma de auditoría (en %)

Sociedad

21

95%

Grupo

21

95%

Número de años ininterrumpidos

Nº de años auditados por la firma actual de auditoría / Nº de años que la sociedad ha sido auditada (en %)

Nombre o denominación

social del consejo

Luis Lada

Participaciones y Cartera de Inversión, S.L.

Denominación de la

sociedad objeto

Telefónica I+D, S.A.U.


% participación

---

49,98% (1)

5% (2)

Cargo o funciones

Consejero

ConsejeroConsejero

183


El encargo habrá de versar necesariamente sobre problemas concretos, de relieve y complejidad que se presenten en el desempeño del cargo.

La decisión de contratar habrá de ser comunicada al Presidente y podrá ser vetada por el Consejo si se acredita:

i) que no es precisa para el cabal desempeño de las funciones encomendadas a los consejeros externos;ii) que su coste no es razonable a la vista de su cuantía o de la importancia del problema; oiii) que la asistencia o asesoramiento que se recaba puede ser dispensada adecuadamente por expertos y técnicos de la Sociedad.

Asimismo, según establece el artículo 28 del Reglamento del Consejo, el Consejo podrá designar asesores permanentes, a título individual o como miembros de un Consejo Asesor.

Cuando así lo requiera la índole de un determinado asunto, el Presidente, por propia iniciativa o a solicitud de un Vicepresidente o de un tercio de los miembros del Consejo, requerirá la asistencia del Consejo Asesor a las correspondientes sesiones del Consejo de Administración o de sus Comisiones; en este último caso también a iniciativa o solicitud del presidente de la Comisión de que se trate.

B .1.42 INDIqUE y EN SU CASO DETALLE SI ExISTE UN PROCEDIMIENTO PARA qUE LOS CONSEjEROS PUEDAN CONTAR CON LA INFORMACIÓN NECESARIA PARA PREPARAR LAS REUNIONES DE LOS ÓRGANOS DE ADMINISTRACIÓN CON TIEMPO SUFICIENTE:

Sí No

Detalle el procedimiento

El Reglamento del Consejo prevé expresamente en su artículo 14 que el Consejo elaborará un calendario anual de sesiones ordinarias y aprobará un catálogo formal de los asuntos a tratar en las mismas, así como que la convocatoria incluirá siempre el orden del día de la sesión y se acompañará de toda la información relevante en relación con los asuntos a tratar en la misma, debiéndose cursar, salvo en casos de urgencia o necesidad, no más tarde del tercer día anterior a la fecha de la sesión. De conformidad con lo previsto en el artículo 11 del Reglamento del Consejo, el Presidente del Consejo vela porque los consejeros reciban con suficiente antelación a las sesiones del Consejo adecuada información en relación con los asuntos a tratar en las mismas.

Por otra parte, según lo establecido en el artículo 26 del Reglamento del Consejo, el consejero goza de las más amplias facultades para informarse sobre cualquier aspecto de la Sociedad, para examinar sus libros, registros, documentos y demás antecedentes de las operaciones sociales y para inspeccionar todas sus instalaciones.

Adicionalmente, el artículo 30 del citado Reglamento establece que el consejero debe informarse diligentemente sobre la situación y la evolución de la Sociedad, así como preparar adecuadamente las

reuniones del Consejo y de las Comisiones a las que pertenezca.

B.1.43 INDIqUE y EN SU CASO DETALLE SI LA SOCIEDAD hA ESTABLECIDO REGLAS qUE OBLIGUEN A LOS CONSEjEROS A INFORMAR y, EN SU CASO, DIMITIR EN AqUELLOS SUPUESTOS qUE PUEDAN PERjUDICAR AL CRéDITO y REPUTACIÓN DE LA SOCIEDAD:

Sí No

Explique las reglas

El artículo 24 del Reglamento del Consejo prevé que el consejero que incurriese en alguna de las circunstancias previstas en ese artículo deberá comunicarlo a la Sociedad tan pronto como lo conozca. Entre estas circunstancias se contemplan las siguientes: (i) cuando su permanencia en el cargo pueda poner en riesgo los intereses de la Sociedad o afectar negativamente al crédito o reputación de ésta o al funcionamiento del propio Consejo o (ii) cuando ante el inicio de actuaciones procesales penales o administrativas que pudieran conllevar una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave por parte de las autoridades supervisoras de los Mercados de Valores, cuando ello pudiese perjudicar gravemente al crédito y reputación de la Sociedad

B.1.44 INDIqUE SI ALGúN MIEMBRO DEL CONSEjO DE ADMINISTRACIÓN hA INFORMADO A LA SOCIEDAD qUE hA RESULTADO PROCESADO O SE hA DICTADO CONTRA éL AUTO DE APERTURA DE jUICIO ORAL, POR ALGUNO DE LOS DELITOS SEñALADOS EN EL ARTíCULO 124 DE LA LEy DE SOCIEDADES ANÓNIMAS:

Sí No

Nombre del consejero Causa Penal Observaciones

INDIqUE SI EL CONSEjO DE ADMINISTRACIÓN hA ANALIZADO EL CASO. SI LA RESPUESTA ES AFIRMATIVA ExPLIqUE DE FORMA RAZONADA LA DECISIÓN TOMADA SOBRE SI PROCEDE O NO qUE EL CONSEjERO CONTINúE EN SU CARGO.

Sí No

Decisión tomada Explicación razonada Procede continuar/no procede

B.2. COMISIONES DEL CONSEjO DE ADMINISTRACIÓN

B.2.1 DETALLE TODAS LAS COMISIONES DEL CONSEjO DE ADMINISTRACIÓN y SUS MIEMBROS:

184


COMISIÓN EJECUTIVA O DELEGADA

COMITÉ DE AUDITORÍA

COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS Y RETRIBUCIONES

B.2.2 SEñALE SI CORRESPONDEN AL COMITé DE AUDITORíA LAS SIGUIENTES FUNCIONES:

B.2.3 REALICE UNA DESCRIPCIÓN DE LAS REGLAS DE ORGANIZACIÓN y FUNCIONAMIENTO, ASí COMO LAS RESPONSABILIDADES qUE TIENEN ATRIBUIDAS CADA UNA DE LAS COMISIONES DEL CONSEjO.

De conformidad con lo previsto en el artículo 17 del Reglamento del Consejo, en lo no previsto específicamente en el mismo, las Comisiones regularán su propio funcionamiento y nombrarán a un Presidente de entre sus miembros. Actuará como secretario de las mismas el Secretario o el Vicesecretario del Consejo.

Nombre

Alberto TerolLuís LadaCarlos StilianopoulosIgnacio SantillanaEusebio Vidal-Ribas

Cargo

PresidenteVocalVocalVocalVocal

Tipología

IndependienteIndependienteDominicalIndependienteDominical

Nombre

Daniel García-PitaManuel LagaresIsabel AguileraJuan MarchRosa Sugrañes

Cargo

PresidenteVocalVocalVocalVocal

Tipología

IndependienteDominicalIndependienteDominicalIndependiente

Sí No

Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables

Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente

Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomen-daciones de sus informes

Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado anónima, las irregularidades de potencial trascen-dencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa

Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación

Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomen-daciones

Asegurar la independencia del auditor externo

En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Nombre

Javier de AndrésMónica de OriolManuel LagaresFelipe FernándezDaniel García-PitaLuís LadaJuan MarchRosa Sugrañes

Cargo

PresidenteVocalVocalVocalVocalVocalVocalVocal

Tipología

EjecutivoIndependienteDominicalDominicalIndependienteIndependienteDominicalIndependiente

185


Las Comisiones se reunirán previa convocatoria de su Presidente, quien deberá efectuarla si así se lo solicitan el Presidente del Consejo, cualquiera de los Vicepresidentes o la mitad más uno de los miembros de la propia Comisión.

Las Comisiones mantendrán informado al Consejo de los asuntos tratados y acuerdos adoptados en sus sesiones. Para ello, el Presidente de cada Comisión informará de sus actuaciones en la primera sesión del Consejo de Administración posterior a la reunión de la correspondiente Comisión. Salvo en el caso de la Comisión Delegada, las decisiones adoptadas por las Comisiones tendrán la consideración de propuestas de acuerdos o informes para el Consejo de Administración.

Las Comisiones quedarán válidamente constituidas cuando concurran, presentes o representados, la mayoría de sus miembros. Los acuerdos se adoptarán por mayoría absoluta, siendo dirimente en caso de empate el voto de su Presidente.

Las Comisiones elaborarán anualmente un plan de actuaciones y un calendario de sesiones ordinarias, así como sin prejuicio de que puedan celebrar otras de carácter extraordinario. Elaborarán asimismo una memoria de actividades. De todo ello darán cuenta al Consejo.

Estará obligado a asistir a las sesiones de las Comisiones, así como a prestarle su colaboración y acceso a la información de que disponga, cualquier miembro del equipo directivo o del personal de la Sociedad cuya presencia fuera requerida por el Presidente de la Comisión correspondiente a iniciativa propia o a solicitud de algún miembro de la Comisión, pudiendo incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo. Las Comisiones también podrán requerir la asistencia a sus sesiones de los auditores externos de las cuentas de la Sociedad. Para el mejor cumplimiento de sus funciones, las Comisiones podrán recabar el asesoramiento de profesionales externos.

LA COMISIÓN DELEGADA

La Comisión Delegada está compuesta por 8 miembros (el artículo 18 del Reglamento del Consejo prevé que el número de consejeros que en cada caso determine el Consejo, con un mínimo de 4 y un máximo de 9).

La composición cualitativa de la Comisión Delegada deberá reflejar razonablemente la composición del Consejo y la proporción establecida en este órgano entre las diferentes categorías de consejeros.

La designación de los miembros de la Comisión Delegada y la delegación permanente de facultades en la misma por parte del Consejo requerirán el voto favorable de, al menos, dos tercios de los miembros del Consejo. Dichas facultades delegadas podrán comprender todas las facultades del Consejo, salvo las indelegables de acuerdo con la Ley, los Estatutos Sociales y el artículo 5 del Reglamento del Consejo.

El artículo 5 del Reglamento del Consejo establece que el Consejo no podrá delegar aquellas facultades legal o estatutariamente reservadas a su conocimiento directo. Tampoco podrá el Consejo delegar aquellas otras facultades necesarias para un responsable ejercicio de su función general de

supervisión, tales como la aprobación de:a) Las estrategias generales de la Sociedad y, en su caso, de los planes estratégicos específicos, así como de los objetivos y presupuestos anuales.

b) La política general de gestión de riesgos así como asegurar la existencia y correcta aplicación de los sistemas de control internos de la información financiera.

c) La política general en materia de financiación y la política en materia de autocartera y retribución al accionista.

d) La configuración general del tipo de estructura societaria bajo la que la Sociedad debe desarrollar sus actividades.

e) Las operaciones que entrañen la adquisición y disposición de activos de la Sociedad y las operaciones societarias equivalentes, cuando sean por importe superior a 30 millones de euros.

f) Las transacciones vinculadas, de conformidad con lo legalmente establecido y con lo que se regula en este Reglamento.

g) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones de naturaleza análoga que pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

h) La política de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública en general y, específicamente:

i) la formulación y aprobación de la información que anualmente la Sociedad haga pública junto con las Cuentas Anuales que se someten a la aprobación de la Junta General; yii) la aprobación de la información financiera que la Sociedad deba hacer pública periódicamente de acuerdo con la legislación vigente.

i) Las propuestas de retribución de los consejeros y la determinación de las cuantías resultantes de acuerdo con los Estatutos Sociales y los acuerdos de la Junta General al respecto.

j) La modificación, traslado o supresión de la página web de la Sociedad.

k) El nombramiento, condiciones de contratación –incluyendo, en particular, las cláusulas de indemnización retribución, destitución y el control de la gestión realizada por los Altos Directivos.

l) Las políticas generales de Responsabilidad Corporativa.

m) Las políticas en materia de Gobierno Corporativo y las reglas de funcionamiento interno del Consejo y de sus Comisiones, así como la evaluación de la calidad y eficacia de su funcionamiento y actuaciones.

186


n) Y todas aquellas otras específicamente previstas en este Reglamento

En aquellos casos en que, a juicio de su presidente o de un tercio de los miembros de la Comisión Delegada, la importancia del asunto así lo aconsejara, los acuerdos adoptados por la Comisión en el ejercicio de sus facultades delegadas se someterán a ratificación del pleno del Consejo. Otro tanto será de aplicación en relación con aquellos asuntos que el Consejo hubiese remitido para su estudio a la Comisión Delegada reservándose la última decisión sobre los mismos.

En cualquier otro caso, los acuerdos adoptados por la Comisión Delegada serán válidos y vinculantes sin necesidad de ratificación posterior por el pleno del Consejo.

LA COMISIÓN DE AUDITORÍA Y CUMPLIMIENTO

La Comisión de Auditoría está compuesta por cinco miembros (el artículo 31 de los Estatutos Sociales establece que estará compuesta exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres y un máximo de cinco). De los cinco miembros tres son consejeros independientes.

El Presidente de la Comisión debe ser un consejero independiente, que será sustituido, al menos, cada cuatro años, pudiendo ser reelegido una vez transcurrido el plazo de un año desde su cese. Para la designación de su Presidente se tendrán especialmente en cuenta sus conocimientos, aptitudes y experiencia en las materias relativas a las funciones de esta Comisión.

En ausencia de su Presidente, presidirá la reunión el consejero independiente que sea designado al efecto por la Comisión y, en su defecto, por el consejero que la misma designe.

Las responsabilidades y competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se recogen en el artículo 31 de los Estatutos Sociales:

a) Informar en la Junta General de Accionistas sobre las cuestiones que en ella planteen los accionistas en materias de la competencia de la Comisión.

b) Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

c) Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

d) Elevar al Consejo de Administración, para su sometimiento a la Junta General de Accionistas, la propuesta de designación de los auditores de cuentas externos, así como las condiciones de su contratación, el alcance del mandato profesional y, en su caso, la revocación o no renovación.

e) Mantener relación directa con los auditores de cuentas externos, evaluar el desarrollo y resultados de sus trabajos atendiendo en particular aquellas cuestiones que puedan poner en riesgo la independencia de los auditores y cualesquiera otras relacionadas con el proceso de desarrollo

de la auditoría de cuentas, así como aquellas otras comunicaciones previstas en la legislación de auditoría de cuentas y en las normas técnicas de auditoría. En todo caso, la Comisión deberá recibir anualmente de los auditores de cuentas externos la confirmación escrita de su independencia frente a la Sociedad o entidades vinculadas a ésta directa o indirectamente, así como la información de los servicios adicionales de cualquier clase prestados a éstas por dichos auditores, o por las personas o entidades vinculadas a éstos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley de auditoría de cuentas.

f) Emitir anualmente, con carácter previo a la emisión del informe de auditoría de cuentas de cada ejercicio, un informe en el que la Comisión expresará una opinión sobre la independencia de los auditores de cuentas externos de la Sociedad. Este informe deberá pronunciarse, en todo caso, sobre la prestación de los servicios adicionales a que hace referencia el apartado anterior.

Además de las funciones que le asignan los Estatutos Sociales, el Reglamento del Consejo en el artículo 19, le asigna las siguientes:

a) Servir de canal de comunicación entre el Consejo y los auditores externos, de quienes regularmente recibirá información sobre el plan de auditoría y los resultados de la ejecución del mismo. Evaluará, asimismo, las respuestas del equipo de gestión a las recomendaciones de los auditores externos y mediará en los casos de discrepancias entre aquél y éstos en relación con los principios y criterios aplicables en la preparación de los estados financieros. La Comisión favorecerá que los auditores de la sociedad cabecera del grupo asuman la responsabilidad de las auditorias de todas las empresas que lo integren.

b) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre la creación o adquisición de sociedades instrumentales o domiciliadas en paraísos fiscales, así como sobre cualquier otra transacción u operación que pudiera menoscabar la transparencia de la Sociedad.

c) Revisar los folletos informativos para la admisión a negociación de valores.

d) Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión verificará que los estados financieros trimestrales y semestrales se formulan con los mismos criterios contables que los anuales.

e) Establecer medidas para preservar la independencia de los auditores externos y, a tal efecto:

i) proponer al Consejo la comunicación como hecho relevante del cambio de auditor, acompañándolo de una declaración sobre la existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, en su caso, sobre su contenido;ii) asegurarse de que la Sociedad y los auditores respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, de acuerdo con lo establecido en el artículo 43 de este Reglamento y;iii) en caso de renuncia de los auditores externos, examinar las circunstancias que la hubieran motivado. Reglamento del Consejo de Administración y de sus Comisiones

187


f) Supervisar el cumplimiento del contrato de auditoría, procurando que la opinión sobre las cuentas anuales y los contenidos principales del informe de auditoría sean redactados de forma clara y precisa.

g) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que los Altos Directivos tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

h) Establecer y supervisar el funcionamiento de un procedimiento que permita a los empleados comunicar a la Comisión de manera confidencial las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el funcionamiento de la Sociedad.

i) Considerar las sugerencias que sobre materias de su competencia le formulen los accionistas, los consejeros y los Altos Directivos de la Sociedad.

j) El ejercicio de las demás funciones que le sean atribuidas por este Reglamento o por el Consejo de Administración.

De conformidad con las modificaciones introducidas por la Ley 12/2010 de 30 de junio en la Ley de Auditoría y en la Ley del Mercado de Valores, la Junta General de Accionistas 2011 aprobó la modificación de los Estatutos Sociales y del Reglamento del Consejo para adaptar las competencias de la Comisión de Auditoría a las novedades incorporadas por esta normativa.

LA COMISIÓN DE NOMBRAMIENTOS, RETRIBUCIONES Y DE GOBIERNO CORPORATIVO

La Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo está compuesta por cinco miembros (el artículo 20 del Reglamento del Consejo, establece que esta Comisión estará compuesta exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres). De los cinco miembros de esta Comisión la mayoría (3) son consejeros independientes.

El Presidente de la Comisión debe ser un consejero independiente. En ausencia de su Presidente, presidirá la reunión el consejero independiente que sea designado al efecto por la Comisión. En todo caso, el Presidente del Consejo, en el caso de que sea ejecutivo, o el Consejero Delegado serán consultados y convocados a las reuniones de la Comisión en que se traten asuntos relativos a Altos Directivos distintos de ellos mismos.

Sin perjuicio de otros cometidos que le asigne el Consejo o su Reglamento, la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo tendrá las siguientes competencias:

a) Informar sobre la composición del Consejo de Administración, los perfiles profesionales requeridos para el mismo y los criterios para la selección de sus miembros. La Comisión velará porque los procedimientos de selección incorporen criterios que favorezcan la diversidad de género en la composición del Consejo.

b) Evaluar la adecuación de los conocimientos, aptitudes y experiencia de las personas propuestas para formar parte del Consejo y de las distintas Comisiones a los perfiles requeridos, así como el cumplimiento de los requisitos exigidos en función del carácter del consejero de que se trate. La Comisión deberá considerar las sugerencias de posibles candidatos para cubrir vacantes del Consejo que le hagan llegar los restantes miembros del Consejo.

c) Elevar al Consejo, con carácter previo a la reelección de consejeros, un informe sobre el desempeño anterior de su cargo.

d) Verificar anualmente el mantenimiento del carácter con que fue nombradocada consejero, de lo que se dará cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

e) Elevar al Consejo informes sobre el proceso de sucesión del Presidente y del primer ejecutivo, así como supervisar los planes de sucesión de los Altos Directivos.

f) Informar las propuestas de nombramiento o cese del Secretario y Vicesecretario del Consejo.

g) Informar las propuestas de nombramiento o cese de los miembros del Consejo Asesor. Elevar al Consejo propuesta de las normas internas que regularán en cada momento el funcionamiento del Consejo Asesor.

h) Elevar propuestas al Consejo, dentro de los límites fijados en los Estatutos Sociales y por los acuerdos de la Junta General, sobre el sistema, componentes y cuantía de la retribución de los consejeros. Informará, asimismo, sobre la retribución del Secretario, en caso de que no sea consejero.

i) Informar al Consejo sobre las propuestas de nombramiento y cese de los Altos Directivos, así como informar, con carácter previo a su aprobación por el Consejo, sobre sus condiciones retributivas y los términos y condiciones de sus contratos laborales con la Sociedad, incluidas las cláusulas de indemnización para los supuestos de finalización de su relación laboral.

j) Elevar al Consejo un informe sobre la evaluación anual del desempeño de los Altos Directivos, incluido el Presidente si éste fuera ejecutivo.

k) Proponer, con carácter previo a su formulación por el Consejo, el informe anual sobre política retributiva que éste someta a la Junta General, de acuerdo con lo previsto en el artículo 29 del presente Reglamento, así como la información que en materia de retribuciones la Sociedad haga pública.

l) Elevar un informe al Consejo a efectos de la evaluación anual del Presidente del Consejo.

m) Informar previamente al Consejo sobre las transacciones vinculadas con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, con Altos Directivos o con personas vinculadas a cualquiera de ellos, que se sometan a la aprobación del Consejo.

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n) El análisis periódico de la política, reglas, procedimientos y prácticas de la Sociedad en materia de Gobierno Corporativo y de Responsabilidad Corporativa, así como de su grado de adaptación a las normas, recomendaciones y mejores prácticas nacionales e internacionales en estos ámbitos.

o) Evaluar anualmente la eficiencia y el cumplimiento de las reglas y procedimientos de Gobierno Corporativo de la Sociedad y revisar previamente la información al respecto que el Consejo ha de aprobar e incluir en su información pública anual.

p) Proponer al Consejo las modificaciones que estime oportunas a las normas de Gobierno Corporativo de la Sociedad, razonando los motivos que las aconsejan.

q) Informar al Consejo, con carácter previo a la aprobación por éste, sobre la información que la Sociedad hace pública en relación con las materias de su competencia.

r) Considerar las sugerencias que sobre materias de su competencia le formulen los accionistas, los consejeros y los Altos Directivos de la Sociedad.

B.2.4 INDIqUE LAS FACULTADES DE ASESORAMIENTO, CONSULTA DELEGACIONES qUE TIENEN CADA UNA DE LAS COMISIONES:

B.2.5 INDIqUE, EN SU CASO, LA ExISTENCIA DE REGULACIÓN DE LAS COMISIONES DEL CONSEjO, EL LUGAR EN qUE ESTáN DISPONIBLES PARA SU CONSULTA, y LAS MODIFICACIONES qUE SE hAyAN REALIZADO DURANTE EL EjERCICIO. A SU VEZ, SE INDICARá SI DE FORMA VOLUNTARIA SE hA ELABORADO ALGúN INFORME ANUAL SOBRE LAS ACTIVIDADES DE CADA COMISIÓN.

La composición, organización y competencias de las Comisiones del Consejo se regulan en los Estatutos Sociales y en el Reglamento del Consejo, que están permanentemente disponibles para su consulta en la página web de la Sociedad (www.indra.es) y en la página web de la CNMV.

Durante el ejercicio 2011 se han introducido modificaciones en la regulación de las Comisiones del Consejo. Ha sido objeto de revisión la regulación de las competencias de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento para adaptarla a la Ley 12/2010 y se han atribuido a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo dos nuevas competencias, (i) la de informar las propuestas de nombramiento o cese de los miembros del Consejo Asesor y elevar al Consejo las propuestas de sus normas internas y (ii) el análisis periódico de la política de Responsabilidad Corporativa.

Todas las Comisiones, así como el propio Consejo, elaboran anualmente una memoria de sus actividades y actuaciones llevadas a cabo durante el ejercicio, tal y como prevé el Reglamento del Consejo. Dicha memoria se remite al Consejo para que éste lleve a cabo, también con carácter anual, la evaluación de su propio funcionamiento y calidad de sus trabajos y de los de las comisiones.

Siguiendo la recomendación al respecto de la CNMV y como se viene haciendo desde 2003, con ocasión de la convocatoria de la Junta General Ordinaria celebrada el 21 de junio de 2012, se hizo pública la Memoria de Actividades de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, junto con el resto de información puesta a disposición de los accionistas.

B.2.6 INDIqUE SI LA COMPOSICIÓN DE LA COMISIÓN EjECUTIVA REFLEjA LA PARTICIPACIÓN EN EL CONSEjO DE LOS DIFERENTES CONSEjEROS EN FUNCIÓN DE SU CONDICIÓN:

Sí No

En caso negativo, explique la composición de su comisión ejecutiva

C. OPERACIONES VINCULADAS

C.1 Señale si el Consejo en pleno se ha reservado aprobar, previo informe favorable del Comité de Auditoría o cualquier otro al que se hubiera encomendado la función, las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculadas:

Sí No

Denominación Comisión

Delegada

Auditoría y Cumplimiento

Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo

Breve descripción

Tiene permanentemente delegadas por parte del Consejo de Adminis-tración todas sus facultades, salvo aquellas legal o estatutariamente reservadas al conocimiento del consejo y las previstas en el artículo 5 del Reglamento del Consejo, pudiendo adoptar acuerdos que son ejecutivos en ejercicio de las mismas. Dichas facultades se han relacionado en detalle en el apartado B.2.3. anterior.

Su función es principalmente de asesoramiento y propuesta al Consejo de Administración, así como, en su caso, a la Junta General de Accionistas sobre las materias de su responsabilidad, relacionadas en el apartado B.2.3 anterior.

Su función es principalmente de asesoramiento y propuesta al Consejo de Administración, así como, en su caso, a la Junta General de Accionistas sobre las materias de su responsabilidad, relacionadas en el apartado B.2.3 anterior

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C.2 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los accionistas significativos de la sociedad:

(1) Corresponde a gastos e intereses por servicios de intermediación financiera y disposición de líneas de créditos.(2) Corresponde a servicios contratados por Indra en el ámbito de su actividad ordinaria (3) Corresponde a gastos por gestión de avales. (4) Corresponde a intereses percibidos por Indra por depósitos financieros a corto plazo (5) Corresponde a servicios prestados por Indra en el ámbito de su actividad ordinaria.(6) Corresponde al límite máximo de líneas de crédito.(7) Corresponde al límite máximo de líneas de avales y tarjetas de crédito. (8) Corresponde al límite máximo de líneas de derivados y créditos comerciales.

La Sociedad ha incluido en la información pública semestral en el apartado “otras partes vinculadas” las transacciones realizadas con Banco Inversis sociedad en la que Indra tiene una participación del 12,77% y Bankia del 38,48%.

Las transacciones vinculadas realizadas con accionistas significativos no representan individualmente ni en su conjunto consideradas un importe significativo en relación con la cifra de negocio o con el balance de la Sociedad, habiendo sido todas ellas realizadas en el curso ordinario del

Nombre o denominación social del accionista significativo

BANCO FINANCIERO Y DE AHORROS











LOLLAND, S.A.

Nombre o denominación social de la sociedad o entidad de su grupo

VARIAS SOCIEDADES DEL GRUPO











CASA GRANDE DE CARTAGENA

Naturaleza de la relación

CONTRACTUAL

COMERCIAL

COMERCIAL

CONTRACTUAL

CONTRACTUAL

COMERCIAL

CONTRACTUAL

CONTRACTUAL

CONTRACTUAL

SOCIETARIA

CONTRACTUAL

SOCIETARIA

Tipo de la operación

Gastos financieros(1)

Arrendamientos

Recepción de servicios(2)

Otros gastos (3)

Ingresos financieros(4)

Prestación de Servicios(5)

Acuerdos de financiación: préstamos (prestatario) (6)

Amortización o cancelación

de préstamos y contratos

de arrendamiento (ar-

rendatario)

Compromisos adquiridos (7)

Dividendos y otros ben-eficios distribuidos

Otras operaciones(8)

Dividendos y otros ben-eficios distribuidos

Importe (miles de euros)

263

60

272

90

196

10.701

16.521

6

72.248

22.347

98.819

5.587

Nombre o denominación social del accionista significativo

LIBERBANK

LIBERBANK

CORPORACIÓN FINANCIERA ALBA, S.A







VARIAS SOCIEDADES DEL GRUPOCANTABRICA DE INVERSIONES, S.L.BANCA MARCH, S.A.

BANCA MARCH, S.A.

BANCA MARCH, S.A.

BANCA MARCH, S.A.

BANCA MARCH, S.A.

ALBA PARTICIPACIONES, S.A.

Naturaleza de la relación

COMERCIAL

SOCIETARIA

CONTRACTUAL

COMERCIAL

CONTRACTUAL

COMERCIAL

CONTRACTUAL

SOCIETARIA


Prestación de servicios(5)

Dividendos y otros beneficios distribuidosGastos financieros(1)

Recepción de servicios(2)

Otros gastos (3)

Prestación de servicios(5)

Compromisos adquiridos(7)

Dividendos y otrosBeneficios distribuidos


621

5.595

71

4

14

24

10.990

12.639

190


negocio de la Sociedad y en condiciones de mercado y autorizadas por el Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo. Sin perjuicio de lo anterior, es politica de la sociedad informar públicamente de forma detallada de dichas transacciones.

C.3 Detalle las operaciones relevantes que supongan una transferencia de recursos u obligaciones entre la sociedad o entidades de su grupo, y los administradores o directivos de la sociedad:

(1) Servicios de seguridad prestados por sociedades del Grupo Seguriber-Umano, del que la Sra. de Oriol es accionista mayoritario y Presidente. Las sociedades del grupo Seguriber-Umano mantenían relaciones comerciales con Indra con anterioridad al nombramiento de la Sra. De Oriol como consejera.(2) Corresponde a servicios prestados por Indra a Seguriber-Umano en el ámbito de su actividad ordinaria.

Las transacciones vinculadas realizadas con consejeros no representan individualmente ni en su conjunto consideradas un importe significativo en relación con la cifra de negocio o con el balance de la Sociedad, habiendo sido todas ellas realizadas en el curso ordinario del negocio de la Sociedad y en condiciones de mercado y autorizadas por el Consejo de Administración de conformidad con lo previsto en el Reglamento del Consejo. Sin perjuicio de lo anterior, es política de la sociedad informar públicamente de forma detallada de dichas transacciones.

C.4 Detalle las operaciones relevantes realizadas por la sociedad con otras sociedades pertenecientes al mismo grupo, siempre y cuando no se eliminen en el proceso de elaboración de estados financieros consolidados y no formen parte del tráfico habitual de la sociedad en cuanto a su objeto y condiciones:

Denominación de la entidad de su Grupo Breve descripción de la operación Importe (miles de euros)

-- -- --

C.5 Indique si los miembros del Consejo de Administración se han encontrado a lo largo del ejercicio en alguna situación de conflictos de interés, según lo previsto en el artículo 127 ter de la LSA.

Sí No

Nombre o denominación social del consejero Descripción de la situación de conflicto de interés

-- --

C.6 Detalle los mecanismos establecidos para detectar, determinar y resolver los posibles conflictos de intereses entre la sociedad y/o su grupo, y sus consejeros, directivos o accionistas significativos.

En virtud de lo establecido en el artículo 33 del Reglamento del Consejo, los consejeros deberán comunicar al Consejo de Administración cualquier situación de conflicto, directo o indirecto, que pudieran tener con el interés de la Sociedad.

Asimismo, deberán comunicar la participación directa o indirecta, a través de personas vinculadas, que tengan en el capital, así como los cargos o funciones que ejerzan en cualquier sociedad con el mismo, análogo complementario género de actividad al que constituye el objeto social de Indra.

En los supuestos previstos en el párrafo anterior, el Consejo de Administración, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, requerirá la adopción de las medidas que a su criterio sean precisas para preservar el interés social. Si el consejero no atendiera al requerimiento, el Consejo formulará a la Junta General la correspondiente propuesta de cese.

El consejero deberá abstenerse de asistir e intervenir en las deliberaciones, decisiones y acuerdos que afecten a asuntos en los que tenga conflicto de interés.

La Sociedad hará públicas las situaciones de conflicto de interés en que se encuentren los consejeros en los términos previstos en la normativa aplicable.

Por otra parte, el Reglamento del Consejo en su artículo 32, establece que:

a) El consejero no podrá hacer uso de los activos de la Sociedad ni valerse de su cargo para obtener una ventaja patrimonial, a no ser que satisfaga una contraprestación adecuada.

Excepcionalmente, podrá dispensarse al consejero de la obligación de satisfacer la contraprestación, pero, en ese caso, la ventaja patrimonial será considerada retribución indirecta y deberá ser autorizada por el Consejo, previo informe de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

Nombre o denominación social de los administradores o directivos

MONICA DE ORIOL E ICAZA

MONICA DE ORIOL E ICAZA


INDRA SISTEMAS, S.A.

INDRA SISTEMAS, S.A.

Naturaleza de la operación

COMERCIAL

COMERCIAL


Recepción de servicios (1)

Recepción de servicios (2)


2.881

11

191


b) El consejero no podrá usar información no pública de la Sociedad con fines privados, si no es previa autorización del Consejo de Administración, que solicitará previamente informe a la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo.

Lo anterior se entenderá sin perjuicio de las normas que en cada caso estén vigentes en el Reglamento Interno de Conducta en Materias Relativas a los Mercados de Valores de la Sociedad.

c) Ningún consejero podrá realizar, en beneficio propio inversiones o cualesquiera operaciones ligadas a los bienes de la Sociedad, de las que haya tenido conocimiento con ocasión del ejercicio del cargo, si la inversión o la operación ha sido ofrecida a la Sociedad o si la Sociedad tiene interés en ella, salvo que la Sociedad haya desestimado dicha inversión u operación sin mediar influencia del consejero.

d) El consejero deberá informar a la Sociedad de cualquier hecho o situación que pueda perjudicar a la reputación de ésta y, en particular, de las causas penales en las que aparezca como imputado, de la apertura de procedimientos administrativos que pudieran conllevar una sanción disciplinaria por falta grave o muy grave por parte de las autoridades supervisoras de los Mercados de Valores, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

e) El consejero no podrá utilizar el nombre de la Sociedad o invocar su condición de administrador de la misma para realizar operaciones por cuenta propia.

Asimismo, el artículo 35 del Reglamento del Consejo establece que el consejero dedicará al ejercicio de sus funciones el tiempo y esfuerzo necesarios para un adecuado desempeño de las mismas. A tal fin, deberá informar al Consejo de Administración de las demás actividades que puedan afectar de manera relevante a su dedicación como consejero de la Sociedad.

C.7 ¿Cotiza más de una sociedad del Grupo en España?

Sí No

Identifique a las sociedades filiales que cotizan en España:

Sociedades filiales cotizadas

Indique si han definido públicamente con precisión las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

Sí No

Defina las eventuales relaciones de negocio entre la sociedad matriz y la sociedad filial cotizada, y entre ésta y las demás empresas grupo

Identifique los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés entre la filial cotizada y la demás empresas del grupo:

Mecanismos para resolver los eventuales conflictos de interés

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D. SISTEMAS DE CONTROL DE RIESGOS

D.1 Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

La gestión de riesgos en el grupo Indra es un proceso transversal que implica a todos los responsables de unidad, operación y proceso.

El objetivo de la gestión de riesgos es mantener un nivel de riesgo bajo, predecible y gestionable.

La Dirección de Riesgos Globales está integrada en la estructura organizativa de Indra bajo la dependencia del Consejero Delegado, con la misión de efectuar un seguimiento periódico del nivel de exposición al riesgo de la Organización, sus Negocios y Áreas Corporativas. El proceso de gestión de riesgos implantado responde a los principios de la metodología COSO y supone:

• Una identificación continua de los riesgos más significativos para Indra mediante análisis de información histórica, entrevistas y análisis de flujos de procesos.

• Una evaluación periódica del portfolio de riesgos mediante una combinación de técnicas cuantitativas y cualitativas. La evaluación de las dos dimensiones básicas, impacto y probabilidad, permite la elaboración de un mapa de riesgos global.

• La evaluación de la gestión de los riesgos identificados a efectos de establecer los planes de acción necesarios para garantizar el cumplimiento de los niveles de tolerancia definidos.

El mapa de riesgos global y su seguimiento se reportan periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, que tiene la responsabilidad de supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos.

El portfolio de riesgos se agrupa en los siguientes tipos de riesgo:

Riesgos EstratégicosRiesgos Operativosa. Riesgos asociados al proceso de ejecución de proyectos b. Riesgos asociados a la gestión del capital humanoc. Riesgos físicosd. Riesgos asociados a la tecnología de la información ○ Riesgos Económico-financiero Riesgos de Cumplimiento Normativo a) Riesgos Legales, Contractuales y Regulatoriosb) Riesgos Laborales c) Riesgos Medioambientales

Riesgos Estratégicos

En estos dos últimos años la situación socio económica y socio política nacional e internacional, ha obligado a Indra a establecer las medidas necesarias para paliar el posible efecto negativo de la baja demanda en España mediante la expansión en nuevas zonas geográficas y la búsqueda de nueva oferta por desarrollar.

El crecimiento en otras zonas geográficas podría ocasionar sin embargo otro tipo de riesgos, los cuales se están mitigando con una estrategia clara en cuanto a las geografías en las que exportar la oferta de Indra.

En esta línea, los riesgos asociados a la integración de las nuevas adquisiciones son debidamente gestionados mediante un modelo de gobierno que define claramente las responsabilidades y límites de autoridad, y unas herramientas corporativas que soportan de manera homogénea los procesos clave del negocio y que permiten la implantación de un adecuado sistema de control interno y su seguimiento.

Todas las decisiones en el ámbito estratégico, son tomadas por los órganos de gobierno correspondientes y posteriormente comunicadas para su aplicación y seguimiento a las distintas áreas afectadas, disponiendo de una organización y herramientas suficientes para contrastar los resultados obtenidos.

El mercado, en continua evolución tecnológica, en el que se mueve Indra, supone que su éxito dependa en cierta medida de su capacidad de innovación y anticipación a los cambios tecnológicos. En línea con este aspecto, Indra tiene una dirección general responsable de innovación tecnológica, que se ocupa de analizar, priorizar y liderar este tipo de proyectos.

Riesgos Operativos

Dentro de esta tipología se identifican los siguientes riesgos:

a. Los riesgos asociados al proceso de ejecución de proyectos b. Los riesgos asociados a la gestión del capital humanoc. Los riesgos físicosd. Los riesgos asociados a la tecnología de la información

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a. Los riesgos asociados al proceso de ejecución de proyectos

A nivel de área de negocio el grupo ha desarrollado un sistema de detección, evaluación y gestión de riesgos en los procesos de elaboración de ofertas y ejecución de proyectos que permite en todo momento tener identificados, cuantificados y gestionados las amenazas, eventos negativos y oportunidades para cada uno de los proyectos significativos de la Compañía.

La desviación en plazo o coste de los proyectos representa el riesgo principal de Indra.

Para mitigar estos riesgos la Compañía cuenta con los siguientes medios:

• Una serie de procedimientos sobre la presentación de ofertas, que incluyen su análisis y revisión por parte de un comité de ofertas, integrado por las áreas de operaciones y las de control de gestión, previo a su presentación a clientes.

• La existencia de una organización que realiza el seguimiento de los proyectos en todas sus fases, precontractual y contractual, facilitando información a la dirección y a las unidades de negocio en tiempo y forma, anticipando y evaluando todos los riesgos.

• Una serie de herramientas basadas en los sistemas internos de información, y orientadas al seguimiento de riesgos que suministran información y permiten controlar todos los indicadores claves previamente identificados en la planificación del proyecto, el plan de riesgos establecido para cada proyecto y su seguimiento, el cumplimiento de los plazos de ejecución y otros hitos establecidos en la ejecución del proyecto como el avance técnico-económico, el seguimiento de los costes proyectados, la facturación, el cobro, etc. Estos sistemas de información incorporan también una serie de índices y mecanismos de alarma que permiten anticipar los desvíos sobre la planificación, así como cualquier problema que pueda afectar al buen desarrollo de los proyectos y gestionarlos de forma temprana.

Es importante señalar que durante el ejercicio 2012 se ha continuado desarrollando un intenso programa de comunicación, formación e implantación de la normativa, metodología y herramientas informáticas de gestión de proyectos, tanto en España como en las filiales internacionales. Este esfuerzo ha sido imprescindible para asegurar un adecuado control interno y la prevención de riesgos en todas las compañías del grupo.

Por otro lado, Indra ha continuado reforzando el conocimiento de sus profesionales en la metodología de gestión de proyectos, a los que continúa certificando como profesionales en la gestión de proyectos, bajo el estándar PMP (Project Management Professional). Hasta la fecha, se han certificado más de 522 profesionales desde el comienzo de esta iniciativa, cifra que posiciona a Indra como la empresa española con un mayor número de PMPs.

La calidad en la prestación del servicio asociada a la satisfacción del cliente, es el ámbito de riesgo más cuidado por los profesionales de Indra y se garantiza por la implantación y exportación internacional de una metodología propia para la gestión de proyectos de aplicación obligatoria. Por otra parte, Indra ha desarrollado a lo largo de los años un sistema de gestión de la calidad avalado por la obtención de las certificaciones en función de áreas de negocio y localizaciones geográficas: ISO 9001, PECAL 2110, PECAL 160, UNE-EN 9100, EASA parte 145, CMMI (Capabitity Maturity Model Integration) “Modelo para la mejora y evaluación de los procesos de desarrollo y mantenimiento de sistemas y productos software”.

Los riesgos asociados a la relación con los proveedores y subcontratistas se mitigan mediante la organización del área de Compras, que funciona con dos objetivos: la optimización de las compras (negociando acuerdos marco, planificando plazos de entrega, optimizando los precios) y el seguimiento de los proveedores verificando la calidad y solvencia, técnica y económica, de los mismos.

b. Los riesgos asociados a la gestión del capital humano

La correcta gestión de personal clave es una misión especialmente significativa teniendo en cuenta que el mayor activo del grupo son los más de [ ] profesionales repartidos por todo el mundo.

Respecto a la capacitación de nuestros profesionales, piedra angular de nuestra actividad, ya que la falta de ésta o la pérdida de talento podría limitar nuestra capacidad de respuesta para afrontar con éxito los retos actuales y futuros, está garantizada mediante una política de desarrollo profesional que se apoya en cuatro grandes pilares:

> La captación de talento > Una evaluación individual rigurosa y exigente > Un plan de formación que capacite y ayude al profesional en su crecimiento > Una asignación a proyectos que permitan adquirir y consolidar conocimientos y habilidades, y crecer en responsabilidades.

c. Los riesgos físicos

Indra cuenta con una Dirección de seguros especializada en la gestión centralizada de riesgos patrimoniales y de responsabilidad civil, cuya misión es minimizar la posibilidad de que ocurra este tipo de riesgos, y de definir la política de riesgos transferibles.

En base al mapa de riesgos, esta Dirección identifica aquellos que puedan ser transferibles, realizando un análisis de los mismos con el objeto de cuantificar su impacto y proceder a la contratación de las coberturas adecuadas.

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d. Los riesgos asociados a la seguridad de la información

Indra gestiona los riesgos asociados a la seguridad de la información mitigándolos hasta niveles aceptables, con el fin de garantizar una adecuada protección de la información de la compañía y de sus clientes, así como de los activos tecnológicos que la procesan.

La gestión de la seguridad de la información y de los activos tecnológicos asociados está basada en estándares internacionalmente reconocidos, concretamente en la Norma UNE-ISO/IEC 27001 en la que Indra está certificada desde 2007 por AENOR con grado de madurez avanzado.

El procedimiento de análisis de riesgos asociados a la seguridad de la información, consiste en la identificación y valoración de activos, la identificación y valoración de las amenazas que pueden afectar a dichos activos y la determinación de la probabilidad y gravedad de la materialización de las amenazas a partir de las vulnerabilidades y controles existentes.

Para finalizar el proceso se determinan las posibles consecuencias que estos riesgos podrían tener para el Negocio de Indra.

Una vez identificados los riesgos, se establece un plan de acción que determina las medidas y controles necesarios para minimizar dichos riesgos. Estas medidas se encuadran dentro de los siguientes ámbitos:

> Normativa y Organización de seguridad > Dispositivos tecnológicos > Monitorización y auditoría > Formación y concienciación en materia de seguridad > Adquisición, desarrollo y mantenimiento de sistemas > Continuidad de Negocio > Cumplimiento Legal, Contractual y Normativo > Seguridad ligada a los Recursos Humanos > Seguridad Física y del entorno

Además, Indra tiene establecido una serie de Servicios de Seguridad Internos encargados de implementar las medidas necesarias para velar por el cumplimiento de todas las políticas de seguridad establecidas. Entre ellos cabe destacar:

> Normativa y Cumplimiento de Seguridad > Auditoría de Vulnerabilidades Técnicas > Conexión de Plataformas a la Red de Indra > Monitorización de Seguridad > Seguridad de Plataformas > Seguridad en aplicaciones > Cifrado de equipos

> Oficina LOPD > PKI > Antivirus > Actualizaciones de Seguridad > Control de acceso a la red > Backup > Firewall > Firewall de Aplicaciones > Servicio de Detección/Prevención de Intrusiones > AntiSpam

También, es importante reseñar, que Indra vela por el correcto cumplimiento de las legislaciones relacionadas con los ámbitos de seguridad, privacidad y confidencialidad, garantizando el correcto tratamiento de los datos e información de clientes, proveedores y trabajadores.

Una muestra de este cumplimiento es el sistema de auditorías implantado en España, que de manera bienal, verifica el estado de la seguridad de todos sus sistemas y procesos corporativos y de su adecuación a lo dispuesto en el Reglamento de Desarrollo de la LOPD (Real Decreto 1720/2007, de 21 de Diciembre), el cual es acorde a la Normativa Comunitaria, véase la Directiva 95/46/CE del Parlamento Europeo. Este sistema, además de responder a la obligación legal que asume Indra, como responsable de sus ficheros, garantizando el correcto tratamiento de los datos de carácter personal de los colectivos mencionados con anterioridad, asegura la confidencialidad y privacidad de dichos colectivos.

Riesgos económico-financieros

La gestión y limitación de los riesgos financieros se efectúa en Indra en virtud de las políticas aprobadas al más alto nivel ejecutivo y conforme a las normas, políticas y procedimientos establecidos.

Con el fin de eliminar el impacto de las diferencias de cambio en moneda extranjera en los proyectos que realizan la Sociedad dominante y sus filiales, se formalizan con entidades financieras operaciones de cobertura (principalmente contratos de compra o venta de divisas a plazo).

Indra contempla la posibilidad de contratar, cuando la situación del entorno así lo aconseje, instrumentos financieros para gestionar los riesgos de exposición a los movimientos de los tipos de interés de la financiación bancaria a corto y largo plazo.

Indra dispone de líneas de crédito y préstamos firmadas con diversas entidades financieras en cuantía suficiente para hacer frente a sus compromisos corrientes. Respecto a los excedentes de tesorería, la política de Indra es invertirlos en instrumentos altamente líquidos y no especulativos a corto plazo a través de entidades financieras de primer orden.

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Indra está expuesta al riesgo de crédito en la medida que el cliente no responda de sus obligaciones, sin embargo la Compañía dispone de una cartera de clientes con muy buena calidad crediticia. No obstante, y fundamentalmente en ventas internacionales se utilizan mecanismos como cartas de crédito irrevocables y coberturas de pólizas de seguros para asegurar el cobro.

Finalmente el riesgo de obtener información económico financiera no adecuada ha sido gestionado a lo largo del 2012 mediante un sistema de control interno de la información financiera extensa y pormenorizadamente detallado en el Anexo II al presente informe.

Riesgos de cumplimiento

Englobamos en este grupo todos los riesgos asociados al incumplimiento de obligaciones contractuales, legales, laborales y medioambientales.

a) Riesgos Legales, Contractuales y Regulatorios

Los Servicios Jurídicos de la Compañía son responsables de velar para que los negocios y actividades de Indra se desarrollen con la máxima seguridad jurídica, labor que se lleva a cabo mediante una aproximación proactiva en la identificación y gestión preventiva de los riesgos legales.

La Secretaría del Consejo vigila el estricto cumplimiento de las obligaciones legales y administrativas, que afectan a Indra en su condición de sociedad cotizada y realiza un seguimiento de las recomendaciones y estándares más exigentes en materia de buen gobierno corporativo.

Además de la supervisión de las obligaciones de cumplimiento legal que tiene Indra como cualquier empresa, con independencia del sector en que opere y del cumplimiento del marco regulador aplicable a todas las entidades cotizadas, existe un área de riesgo específico, más vinculada a la actividad de Indra, como es la protección del conocimiento que está encomendada a todos sus profesionales y, en particular, a los Servicios Jurídicos.

Por otro lado, Indra dispone de un Código Ético y de Conducta Profesional aprobado por el Consejo de Administración y cuya implantación y cumplimiento es supervisado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. Mediante este Código, Indra ha transmitido a todos los niveles de la organización el compromiso y responsabilidad de la Compañía con los valores y principios que deben sustentar todas sus actuaciones.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento también ha supervisado el establecimiento y puesta en marcha de un canal de comunicación (Canal Directo), que permite a los empleados realizar consultas o solicitar aclaraciones sobre la aplicación del Código Ético y de Conducta Profesional, así como comunicar conductas irregulares o que infrinjan los principios establecidos en dicho Código.

Así mismo, a raíz de la entrada en vigor de ley orgánica 5/2010 de 22 de junio que modificó el Código Penal, la Compañía realizó un análisis de los riesgos y necesidades de control de la Compañía relativos a dicha modificación del Código Penal. Como consecuencia de este proceso, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento acordó en el año 2011 la creación de una Unidad de Cumplimiento legal, en dependencia de la Secretaría General, que reporta periódicamente a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y cuya misión fue (y es) establecer las medidas y procedimientos de prevención, control y detección de conductas delictivas y otros riesgos legales de la Compañía y sus filiales, lo cual se materializó en la aprobación y publicación en el año 2012 de un Programa de Cumplimiento.

b) Riesgos Laborales

Indra tiene el compromiso de cumplir con lo establecido en la legislación aplicable en materia de Prevención de Riesgos Laborales, no sólo por cuanto supone una ordenación de las obligaciones y responsabilidades en materia de seguridad y salud de la estructura jerárquica, sino que pretende fomentar una cultura de la prevención en todas las actividades realizadas por la Compañía, todo ello desde la perspectiva de la mejora continua.

Los recursos especializados con los que cuenta Indra para cumplir este objetivo son: un servicio de prevención propio mancomunado (SPPM), integrado por profesionales especializados en la materia que atiende de forma centralizada a distintas empresas del grupo y servicios externos especializados, que dan soporte en prevención de riesgos laborales y medicina del trabajo, que apoyan y asesoran y se integran en la gestión preventiva.

Al objeto de comprobar la eficacia del sistema de gestión preventivo, periódicamente se realizan auditorías externas por parte de entidades acreditadas por el Ministerio de Trabajo, lo que permite establecer planes de acción y políticas de adecuación encaminados a la mejora continua en la prevención de riesgos laborales.

c) Riesgos Medioambientales

Si bien, las actividades de Indra por su naturaleza no se consideran que puedan implicar riesgos reseñables en materia medioambiental, Indra tiene establecidos sistemas de prevención y gestión de este tipo de riesgos y continúa aplicando y mejorando su política ambiental en sus distintos centros de trabajo. Las actividades de Indra están centradas en soluciones y servicios intensivos en el uso de las tecnologías de la información y las comunicaciones, por lo que estas no incluyen por su naturaleza procesos contaminantes.

Sin embargo, dada la magnitud de Indra y su presencia en diversos países, es inevitable considerar que su actividad produzca un cierto impacto sobre el medio ambiente. Indra es consciente de ello y por esto ha asumido el compromiso de limitar al máximo los efectos negativos que este impacto pueda producir y a cuidar todos los aspectos asociados a la protección del medioambiente en la

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realización de sus actividades, dando cumplimiento asimismo a sus compromisos de Responsabilidad Corporativa.

Este hecho se concreta en la adopción de un Sistema de Gestión Ambiental basado en la norma UNE-EN ISO 14001, que se viene implantado en los distintos centros de trabajo de Indra.

D.2 INDIqUE SI SE hAN MATERIALIZADO DURANTE EL EjERCICIO, ALGUNO DE LOS DISTINTOS TIPOS DE RIESGO (OPERATIVOS, TECNOLÓGICOS, FINANCIEROS, LEGALES, REPUTACIONALES, FISCALES…) qUE AFECTAN A LA SOCIEDAD y/O SU GRUPO:

Sí No

En caso afirmativo, indique las circunstancias que los han motivado y si han funcionado los sistemas de control establecidos.

D.3 INDIqUE SI ExISTE ALGUNA COMISIÓN U OTRO ÓRGANO DE GOBIERNO ENCARGADO DE ESTABLECER y SUPERVISAR ESTOS DISPOSITIVOS DE CONTROL:

Sí No

En caso afirmativo detalle cuáles son sus funciones. Nombre o de la Comisión u órgano: Comisión de Auditoría y Cumplimiento

Descripción de funciones

De conformidad con el artículo 5 de su Reglamento, el Consejo de Administración se reserva como materia no delegable la política general de gestión de riesgos y la definición de los sistemas de control e información adecuados a la misma.

Esta función del Consejo de Administración se completa con la función atribuida a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento, de revisar periódicamente los sistemas de control interno y de gestión de riesgos de la Sociedad.

En la práctica, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento se reúne todos los años con los responsables de dichos sistemas de control. Además en cada una de sus sesiones la Comisión se reúne con responsables de las distintas áreas corporativas y de negocios, al objeto de conocer y evaluar la adecuación de su organización, funciones y actividad, emitiendo, en su caso, recomendaciones relativas a la gestión de riesgos y mejora de control.

De todo lo tratado en sus sesiones a este respecto, su análisis y valoración y, en su caso, propuestas concretas de actuación da cuenta puntualmente al Consejo de Administración.

Tras dichas reuniones, la Comisión de Auditoría y Cumplimiento da instrucciones expresas al departamento de Auditoría Interna para que lleve a cabo los procesos oportunos de verificación del cumplimiento de dichas recomendaciones.

D.4IDENTIFICACIÓN y DESCRIPCIÓN DE LOS PROCESOS DE CUMPLIMIENTO DE LAS DISTINTAS REGULACIONES qUE AFECTAN A SU SOCIEDAD y/O A SU GRUPO.

Por un parte y desde un punto de vista de prevención y mitigación de riesgos, como se ha explicado en el apartado D.1. anterior, los Servicios Jurídicos de la Sociedad velan porque los negocios y actividades de Indra se desarrollen con la máxima seguridad jurídica, labor que se lleva a cabo mediante una aproximación proactiva en la identificación y gestión preventiva de los riesgos legales.

Riesgo materializadoen el ejercicio

Integración de nuevosnegocios

Riesgos financieros

Retrasosy desviacionesde costes en la ejecuciónde algunos proyectos

Riesgo de seguridadde la información

Circunstancias quelo han motivado

Indra Navia, A.S. (Park Air)

Retrasos en el cobro.

Cambios de alcance y sobrecostes y retrasos en entrega de hitos en proyectos no previstos.

Ataques asociados a Amenazaspersistentes avanzadas (APT) motivadas por el valor de la infor-mación gestionada por Indra.

Funcionamiento delos sistemas de control

Planes de integración enmarcha según lo definido.

Gestión temprana paraminimizar volumen deudavencida.

El seguimiento continuo de los planes de riesgos de los proyectos, de acuerdo con lametodología Indra y el sistema de alar-mas que se desprenden del seguimiento económico, han minimizado su potencialimpacto en coste y calendario.

Gestión adecuada de los riesgos de seguri-dad de la información a través demedidas organizativas, tecnológicas, de supervisión y auditoria.

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Asimismo, la Secretaría del Consejo vigila el estricto cumplimiento de las obligaciones legales y administrativas, que afectan a Indra en su condición de sociedad cotizada y realiza un seguimiento de las recomendaciones y estándares más exigentes en materia de buen gobierno corporativo.

El ejercicio de estas funciones es verificado periódicamente por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

E. jUNTA GENERAL

E.1 INDIqUE y EN SU CASO DETALLE SI ExISTEN DIFERENCIAS CON EL RéGIMEN DE MíNIMOS PREVISTO EN LA LEy DE SOCIEDADES ANÓNIMAS (LSA) RESPECTO AL qUÓRUM DE CONSTITUCIÓN DE LA jUNTA GENERAL

Sí No

Descripción de las diferencias

E.2 INDIqUE y EN SU CASO DETALLE SI ExISTEN DIFERENCIAS CON EL RéGIMEN PREVISTO EN LA LEy DE SOCIEDADES ANÓNIMAS (LSA) PARA EL RéGIMEN DE ADOPCIÓN DE ACUERDOS SOCIALES:

Sí No

Describa en qué se diferencia del régimen previsto en la LSA.

Describa las diferencias

E.3 RELACIONE LOS DEREChOS DE LOS ACCIONISTAS EN RELACIÓN CON LAS jUNTAS GENERALES, qUE SEAN DISTINTOS A LOS ESTABLECIDOS EN LA LSA.

La Sociedad tiene reconocidos a favor de sus accionistas derechos más amplios que el contenido mínimo exigido por la Ley. Dichos derechos están regulados en el Reglamento de la Junta, que establecen lo siguiente:

Derecho de Información

Según lo dispuesto en el artículo 5 del Reglamento de la Junta, los accionistas tienen derecho a disponer de amplia y precisa información sobre los asuntos que hayan de ser objeto de debate y decisión en la Junta General.

El Consejo, tan pronto conoce la fecha probable de convocatoria y celebración de la siguiente Junta General, lo hace público mediante un comunicado a la CNMV y a través de la página web de la Compañía, para permitir que los accionistas puedan proponer asuntos a tratar o a incluir en el orden del día de esa Junta, lo que podrá realizarse tanto a través de la Oficina del Accionista como a través de la página web de la Compañía.

El Consejo de Administración debe promover la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y facilitar que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones

% de quórum distinto al

establecido en art. 102 LSA

para supuestos generales

Otros supuestos de

mayoría reforzada

Mayoría reforzada distinta a la

establecida art. 103.2 LSA para

los supuestos del 103.1

% establecido por la entidad para

la adopción de acuerdos

Quórum exigido en 1ª convocatoria

Quórum exigido en 2ª convocatoria

% de quórum distinto al establecido

en art. 103 LSA para los supuestos

especiales del art. 103

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que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos Sociales. Para ello, la Sociedad facilitará, a través de su página web y de la Oficina del Accionista, información detallada sobre la convocatoria, el contenido de los distintos puntos del orden del día y las propuestas de acuerdo sobre los mismos, habilitando, a través de estos mismos medios, que los accionistas puedan solicitar aclaraciones o información adicional sobre dichos asuntos.

A los efectos anteriores, el Consejo de Administración completará, en la medida en que considere necesario, la información exigida de acuerdo con la Ley y los Estatutos Sociales. Cuando así lo aconseje el interés social, el Consejo podrá limitar la información que se pone a disposición de los señores accionistas. En ningún caso podrá ser objeto de limitación la información requerida por la Ley.

En este sentido, desde 2003, el Consejo de Administración elabora un informe que se pone a disposición de los accionistas desde el anuncio de convocatoria de la Junta, cuya finalidad es dar a conocer a los accionistas, con mayor detalle, el contenido de los distintos puntos que conforman el orden del día de dicha Junta General, así como de las propuestas que el Consejo de Administración tiene previsto someter en relación con cada uno de ellos. Se incluye información explicativa de cada una de las propuestas que el Consejo somete a la Junta General, lo que entiende el Consejo que facilita a los accionistas el entendimiento de dichas propuestas, su más activa e informada participación en la Junta General y que puedan emitir su voto con más fundado conocimiento de causa. Salvo en aquellos puntos en los que la Ley lo exija, esta información atiende más a criterios de claridad que de formalismo legal.

Asimismo, una vez publicada la convocatoria de la Junta General se habilita un canal para que a través de la página web de la compañía o de la Oficina del Accionista, los accionistas puedan realizar sugerencias y propuestas sobre las materias contenidas en el orden del día, así como la posibilidad de solicitar aclaraciones o información adicional sobre dichos asuntos.

Derecho de Asistencia

La Junta General de Accionistas de 2011 suprimió el requisito de tenencia de un número mínimo de 100 acciones para asistir a la Junta de forma que podrán asistir a la Junta General todos aquellos accionistas que acrediten su condición de tales mediante la entrega a la Sociedad del certificado de legitimación o de cualquier otro documento justificativo de la titularidad de las acciones expedido a tal fin por las entidades depositarias de las acciones, con posterioridad a la publicación de la convocatoria.

Ejercicio de los derechos de representación y voto en la junta General por medios de comunicación a distancia

El artículo 14 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración arbitrará con ocasión de cada Junta los procedimientos de asistencia por medios de comunicación a distancia que cumpliendo los requisitos de seguridad y eficacia previstos en dicho artículo, sean compatibles en cada momento con el estado de la técnica. En la convocatoria de la Junta General de Accionistas se detallará el

procedimiento y requisitos para el ejercicio del derecho de que se trate por el medio o medios de comunicación a distancia que puedan ser utilizados en cada ocasión.

En este sentido, desde 2005, la Sociedad viene habilitando los mecanismos, a través de la página web de la compañía y del correo ordinario, para permitir a los accionistas el ejercicio de estos derechos. El procedimiento para el uso de estos medios se incluye en el anuncio de convocatoria de la correspondiente Junta General.

Derecho de Representación.

Los accionistas podrán conferir su representación para la asistencia a la Junta General a cualquier persona, tenga o no la condición de accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter específico para cada Junta.

En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaria como para los de representación legal o solicitud pública de representación, no se podrá tener en la Junta más que un representante.

En cumplimiento de lo previsto en los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración arbitrará con ocasión de cada Junta los procedimientos para conferir la representación por medios de comunicación a distancia que, cumpliendo los requisitos de seguridad y eficacia previstos en dichos estatutos, sean compatibles en cada momento con el estado de la técnica.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada y deberá comunicársele puntualmente al representante a fin de evitar que ejercite una representación de la que carece.

Derecho de Intervención en la junta.

Los accionistas que estén presentes en la Junta tendrán derecho a hacer uso de la palabra durante la misma, según lo establecido en el artículo 11 del Reglamento de la Junta.

El Presidente ordenará las intervenciones de los accionistas con el fin de que la sesión discurra en forma ordenada y de que los accionistas que deseen intervenir puedan hacerlo de forma equitativa, así como de que puedan expresar su opinión sobre cada uno de los asuntos del orden del día.

Cualquier accionista que intervenga podrá solicitar que conste en acta el contenido completo de su intervención, así como que se le facilite la trascripción de la misma.

La Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el pasado 21 de junio de 2012, acordó (i) modificar el Reglamento de la Junta de conformidad con expuesto en el punto E.6 para adaptar

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la regulación del procedimiento de convocatoria de la Junta General y de los derechos de los accionistas a la nueva redacción de la LSC, (ii) introducir de las novedades legales respecto a los plazos de convocatoria de las juntas extraordinarias, regulación de los derechos de asistencia, voto y representación y, (iii) mejorar la redacción de determinados artículos.

E.4 INDIqUE, EN SU CASO, LAS MEDIDAS ADOPTADAS PARA FOMENTAR LA PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS EN LAS jUNTAS GENERALES.

Estas medidas se encuentran detalladas en el apartado E.3 anterior.

E.5 INDIqUE SI EL CARGO DE PRESIDENTE DE LA jUNTA GENERAL COINCIDE CON EL CARGO DE PRESIDENTE DEL CONSEjO DE ADMINISTRACIÓN. DETALLE, EN SU CASO, qUé MEDIDAS SE ADOPTAN PARA GARANTIZAR LA INDEPENDENCIA y BUEN FUNCIONAMIENTO DE LA jUNTA GENERAL:

Sí No

Detalle las medidas

Para garantizar el buen funcionamiento y desarrollo de las juntas, así como para la regulación del adecuado y correcto ejercicio por los accionistas de sus derechos, el Reglamento de la Junta establece prácticas que el Presidente debe seguir en todo momento. La función del Presidente de la Junta es moderar las intervenciones y asegurar el correcto desarrollo de la misma.

A la Junta también asiste el Presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento quien –como prevén los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Junta- debe informar a ésta sobre las cuestiones relativas a las competencias de esta Comisión.

Aunque no se prevea en la normativa interna de la Sociedad, a la Junta también asiste el Presidente de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, quien igualmente se pone a disposición de los accionistas para resolver todas aquellas preguntas que estos puedan plantear sobre cuestiones que sean competencia de esta Comisión.

E.6 INDIqUE, EN SU CASO, LAS MODIFICACIONES INTRODUCIDAS DURANTE EL EjERCICIO EN EL REGLAMENTO DE LA jUNTA GENERAL.

La Junta General de Accionistas de la Sociedad celebrada el 21 de junio de 2012 aprobó en el punto cuarto de su orden del día la modificación de los siguientes artículos del Reglamento de la Junta General de Accionistas, que pasaron a tener la redacción transcrita a continuación. La modificación fue objeto de dos votaciones separadas en la referida Junta General, en función de la justificación de la propuesta:

a) Para su adaptación a la Ley de Sociedades de Capital: artículos 1,3,5,8 y 12

Artículo 1º. Relación de la Sociedad con sus accionistas

La relación de la Sociedad con sus accionistas responde a los principios de igualdad de trato entre accionistas, transparencia y suministro de amplia y continuada información, para que todos ellos puedan conocer suficientemente la situación de la Compañía y ejercer plenamente sus derechos. Los dos canales básicos de acceso a esta información son la página web de la Sociedad (www.indra.es), en particular en su sección de Accionistas e Inversores y la Oficina del Accionista (Avenida de Bruselas 35, Alcobendas, teléfono: 91 480 98 00; fax: 91 480 98 47; [email protected]).

Al objeto de facilitar la mayor y mejor participación de los accionistas en la Junta General se aprueba este Reglamento, que recoge los distintos preceptos legales y estatutarios aplicables, así como aquellas otras normas y procedimientos que la Compañía ha decidido establecer de forma que los accionistas puedan tener acceso a los mismos en un solo texto sistemáticamente ordenado. La versión vigente de este Reglamento estará permanentemente a disposición de los accionistas en la página web de la CNMV y en la página web corporativa y se inscribirá en el Registro Mercantil de conformidad con la normativa vigente.

La sociedad garantizará, en todo momento, la igualdad de trato de todos los accionistas que se hallen en la misma posición y en especial en lo que se refiere a la información, la participación y el ejercicio del derecho de voto en la junta general.

La Junta General de Accionistas, constituida con arreglo a lo dispuesto en los Estatutos y en las leyes vigentes, representará a todos los accionistas y ejercerá los plenos derechos de la Sociedad, siendo sus decisiones ejecutivas y obligatorias para todos los accionistas, incluso para los que hayan votado en contra de las mismas y los que no hayan asistido a la reunión.

Artículo 3º. Procedimiento y plazo

Las reuniones de la Junta General de Accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias, serán convocadas por acuerdo del Consejo de Administración, mediante anuncio publicado, al menos, en

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los siguientes medios: (i) el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España; (ii) la página web de la CNMV; y (iii) la página web de la Sociedad, o en cualquier otra forma que establezca la legislación vigente.

La convocatoria de la Junta General Ordinaria se realizará por lo menos un mes antes de la fecha fijada para la celebración de la misma en primera convocatoria.

No obstante lo anterior, en los casos de convocatoria de Juntas Extraordinarias, cuando la sociedad ofrezca a los accionistas la posibilidad efectiva de votar por medios electrónicos accesibles a todos ellos, el plazo de convocatoria podrá reducirse a quince días de antelación a la celebración de dicha Junta. Esta reducción de plazo requerirá un acuerdo adoptado en Junta General Ordinaria por al menos dos tercios del capital suscrito con derecho a voto y cuya vigencia no podrá superar la fecha de celebración de la siguiente.

Cuando el Consejo deba convocar Junta General Extraordinaria a instancia de socios titulares del 5% del capital social, la Junta deberá ser convocada para celebrarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiese requerido notarialmente al Consejo de Administración para dicha convocatoria debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

El anuncio de la convocatoria deberá expresar el nombre de la Sociedad, el lugar, la fecha y hora de la reunión en primera convocatoria, o en su caso en segunda convocatoria, el orden del día, así como el cargo de la persona o personas que realicen la convocatoria y todas aquellas menciones que sean necesarias de conformidad con la normativa vigente. Entre la primera y la segunda convocatoria deberá mediar, por lo menos, un plazo de veinticuatro horas.

Los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social podrán solicitar que se publique un complemento a la convocatoria de una Junta General Ordinaria de Accionistas incluyendo uno o más puntos en el orden del día siempre que los nuevos puntos vayan acompañados de una justificación o, en su caso, de una propuesta de acuerdo justificada. El ejercicio de este derecho deberá hacerse a través de notificación fehaciente que habrá de ser recibida en el domicilio social dentro de los 5 días siguientes al de publicación de la convocatoria.

El complemento de la convocatoria deberá publicarse con 15 días de antelación como mínimo a la fecha establecida para la reunión de la Junta. La falta de publicación del mismo en dicho plazo determinará la nulidad de la Junta.

Los accionistas que representen, al menos, el 5% del capital social podrán asimismo, en el plazo de los 5 días siguientes al de publicación de la convocatoria, presentar propuestas fundamentadas de acuerdos sobre asuntos ya incluidos o que deban incluirse en el orden del día de la junta convocada a medida que se reciban, publicándolas ininterrumpidamente en su página web.

Sin perjuicio de lo anterior, con carácter general, tan pronto como el Consejo de Administración conozca de forma concreta la fecha probable de convocatoria y celebración de la siguiente Junta General, lo dará a conocer a través de un comunicado público y de la página web de la Sociedad, al objeto de que los accionistas puedan proponer asuntos a tratar o a incluir en el orden del día de la Junta.

Artículo 5º. Derecho de información del accionista

Los accionistas tienen derecho a disponer de amplia y precisa información sobre los asuntos que hayan de ser objeto de debate y decisión en la Junta General.

El Consejo de Administración promoverá la participación informada de los accionistas en las Juntas Generales y facilitará que la Junta General de Accionistas ejerza efectivamente las funciones que le son propias conforme a la Ley y a los Estatutos Sociales.

La Sociedad desde la publicación de la convocatoria y hasta la celebración de la Junta General, publicará ininterrumpidamente en su página web información detallada sobre la convocatoria, contenido de los distintos puntos del orden del día y propuestas de acuerdos sobre los mismos, así como la información que en cada momento exija la legislación vigente o que el Consejo de Administración considere necesario añadir para garantizar el derecho de información de los accionistas.

Los accionistas podrán solicitar por escrito, en los términos establecidos en la Ley, con anterioridad a la reunión de la Junta o verbalmente durante su celebración, las aclaraciones que estimen precisas acerca de la información accesible al público que la Sociedad hubiera facilitado a la CNMV desde la celebración de la última Junta General y acerca del informe del auditor.

La Sociedad habilita a través de la web y de la oficina del accionista un canal a través del cual los accionistas pueden solicitar aclaraciones o información adicional sobre los asuntos contemplados en el orden del día de la Junta General de Accionistas.

Cuando así lo aconseje el interés social, el Consejo podrá limitar la información que se pone a disposición de los accionistas. No procederá la denegación de información solicitada de conformidad con lo previsto en la Ley y en los Estatutos Sociales cuando dicha solicitud esté apoyada por accionistas que representen, al menos, la cuarta parte del capital social.

Los accionistas podrán, asimismo, examinar en el domicilio social la documentación puesta a su disposición a que se refieren los párrafos anteriores e igualmente podrán solicitar el envío gratuito de la misma a su domicilio en los términos previstos por la Ley.

201


Artículo 8º. Representación

Los accionistas podrán conferir su representación para la asistencia a la Junta General a cualquier persona, tenga o no la condición de accionista. El nombramiento de representante por el accionista y su notificación a la Sociedad podrá realizarse por escrito o por medios electrónicos. El Consejo de Administración arbitrará con ocasión de cada Junta los procedimientos que cumpliendo los requisitos de seguridad y eficacia, sean compatibles en cada momento con el estado de la técnica. Lo dispuesto en este apartado será de aplicación a la revocación del representante.

La representación deberá conferirse por escrito con carácter específico para cada Junta, salvo que se trate del cónyuge, ascendiente o descendiente del representado o cuando ostente poder general conferido en documento público, con facultades para administrar todo el patrimonio que el accionista representado tuviese en territorio nacional.

En todo caso, el número de acciones representadas se computarán para la válida constitución de la Junta.

El representante podrá tener la representación de más de un accionista sin limitación en cuanto al número de accionistas representados.

La representación podrá también incluir aquellos puntos que, aún no estando previstos en el orden del día de la convocatoria, puedan ser tratados en la reunión por así permitirlo la Ley. Si no hay instrucciones de voto porque la Junta General vaya a resolver sobre cuestiones que por disposición legal no necesiten estar incluidas en el orden del día, el representante deberá emitir el voto en el sentido que considere más favorable a los intereses de su representado.

En el caso de que los consejeros u otra persona por cuenta o en interés de cualquiera de ellos hubieran formulado solicitud pública de representación, el consejero no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del día en los que se encuentre en conflicto de interés, salvo que hubiese recibido instrucciones precisas de voto para cada uno de dichos puntos de conformidad con lo previsto en la legislación vigente.

Toda delegación de representación que no contenga expresión nominativa de la persona en quien se delega o sea conferida genéricamente al Consejo de Administración, se entenderá conferida a favor de la persona que designe el Consejo de Administración con ocasión de cada Junta haciéndolo constar expresamente en el anuncio oficial de convocatoria.

En todos los supuestos de delegación a favor del Consejo de Administración o de un miembro de éste, en el caso de que el documento de delegación no incorpore instrucciones expresas de voto en contra o abstención se entenderá a todos los efectos que el representado ha conferido instrucciones precisas de voto a favor de las propuestas de acuerdos formuladas por el Consejo de Administración incluidas en el orden del día de la Junta.

Los intermediarios financieros que reciban representaciones deberán comunicar a la Sociedad, dentro de los siete días anteriores a la fecha prevista para la celebración de la Junta, una lista en la que indiquen

la identidad de cada cliente, el número de acciones respecto de las cuales ejerce el derecho de voto en su nombre, así como las instrucciones de voto que el intermediario haya recibido, en su caso.

En cualquier caso, tanto para los supuestos de representación voluntaria como para los de representación legal o solicitud pública de representación, cada accionista no podrá tener en la Junta más de un representante.

La representación es siempre revocable. La asistencia personal a la Junta del representado tendrá valor de revocación de la representación otorgada y deberá comunicársele puntualmente al representante a fin de evitar que ejercite una representación de la que carece”.

Artículo 12º. Votación de los acuerdos

Cada acción da derecho a un voto y los acuerdos de la Junta General de Accionistas, en sus reuniones ordinarias o extraordinarias, se tomarán por mayoría de votos, sin más excepción a esta regla que aquellos casos en que la Ley exija el voto favorable de otro tipo de mayorías.

El Consejo de Administración facilitará al comienzo de la Junta la información sobre acciones representadas que obre en su poder y que sea relevante para el desarrollo de la misma.

El Presidente se asegurará de que las distintas propuestas sometidas a la Junta se votan ordenada y separadamente, con independencia de que las intervenciones sobre los distintos puntos se hayan realizado agrupada o individualizadamente.

El Presidente decidirá el orden en el que se votan las diferentes propuestas que pudiesen existir en relación con un determinado punto del orden del día. Aprobada una propuesta, quedarán excluidas todas las demás que sean incompatibles con la misma.

Con carácter general, la votación se realizará a mano alzada, arbitrándose el procedimiento oportuno para la debida constancia en acta del resultado de cada votación. Si resulta conveniente para garantizar la fidelidad del resultado de las votaciones, el Presidente, a su sólo criterio o atendiendo a la solicitud de algún accionista, podrá establecer otros procedimientos de votación.

Los accionistas con derecho de asistencia y voto, podrán emitir su voto sobre los asuntos comprendidos en el orden del día mediante correspondencia postal, electrónica o cualquier otro medio de comunicación a distancia.

El Consejo de Administración arbitrará, con ocasión de cada Junta, los procedimientos de ejercicio del derecho de voto por medios de comunicación a distancia que, cumpliendo los requisitos de seguridad y eficacia previstos en los Estatutos Sociales, sean compatibles en cada momento con el estado de la técnica.

202


Las reglas que adopte el Consejo de Administración al amparo de lo dispuesto en el presente artículo se incluirán en el anuncio de convocatoria de la Junta General y en la página web corporativa. Los formularios que se establezcan para conferir la representación y ejercitar el voto a distancia se publicarán en la página web de la Sociedad.

Cualquier accionista podrá solicitar que conste en acta el sentido de su voto, debiendo en este caso así requerirlo de forma expresa, para lo que deberá identificarse adecuadamente.

Quienes ostenten en la Junta la representación de más de un accionista podrán fraccionar el sentido de su voto, de conformidad con las instrucciones que hubiesen recibido de sus representados.

Los acuerdos aprobados y el resultado de las votaciones se publicarán íntegros en la página web de la Sociedad dentro de los cinco días siguientes a la finalización de la Junta General”.

b) Otras modificaciones de carácter formal: artículos 7 y 9

Artículo 7º. Acreditación del accionista

Para poder asistir a la Junta General, los accionistas deberán acreditar su condición de tales mediante la entrega a la Sociedad del certificado de legitimación o de cualquier otro documento justificativo de la titularidad de las acciones expedido a tal fin por las entidades depositarias de las acciones, con posterioridad a la publicación de la convocatoria.

El Consejo de Administración arbitrará con ocasión de cada Junta los procedimientos de asistencia por medios de comunicación a distancia que, cumpliendo los requisitos de seguridad y eficacia previstos en los Estatutos Sociales sean compatibles en cada momento con el estado de la técnica”.

Artículo 9º. Lugar y quórum de asistencia

Las reuniones de la Junta General de Accionistas podrán celebrarse en cualquier lugar del territorio español. El Consejo de Administración acordará para cada Junta General el lugar concreto de su celebración.

La Junta General de Accionistas quedará válidamente constituida en primera convocatoria cuando los accionistas presentes o representados posean al menos el veinticinco por ciento del capital con derecho a voto; en segunda convocatoria será válida la constitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Sin embargo, para que la Junta pueda acordar válidamente el aumento o la reducción del capital y, en general, cualquier modificación de los Estatutos Sociales, la emisión de obligaciones, la supresión o limitación del derecho de suscripción preferente de nuevas acciones, así como la transformación, la fusión, la escisión o la cesión global de activo y pasivo y el traslado de domicilio al extranjero

será necesaria, en primera convocatoria, la concurrencia de accionistas, presentes o representados, que posean al menos el cincuenta por ciento del capital suscrito con derecho a voto; en segunda convocatoria será suficiente la concurrencia del veinticinco por ciento de dicho capital.

No obstante lo anterior, la Junta General de Accionistas se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto y con plena capacidad para la adopción de toda clase de acuerdos, sin necesidad de otros requisitos, siempre que asista todo el capital social y los accionistas acuerden por unanimidad la celebración de la Junta”.

E.7 INDIqUE LOS DATOS DE ASISTENCIA EN LAS jUNTAS GENERALES CELEBRADAS EN EL EjERCICIO AL qUE SE REFIERE EL PRESENTE INFORME:

E.8 INDIqUE BREVEMENTE LOS ACUERDOS ADOPTADOS EN LAS jUNTAS GENERALES CELEBRADOS EN EL EjERCICIO AL qUE SE REFIERE EL PRESENTE INFORME y PORCENTAjE DE VOTOS CON LOS qUE SE hA ADOPTADO CADA ACUERDO.

PRIMERO. Examen y aprobación de las Cuentas Anuales y del Informe de Gestión de Indra Sistemas, S.A. y de su Grupo Consolidado, correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2011, así como de la propuesta de aplicación del resultado.

Votos a favor: 96,87%

SEGUNDO. Aprobación de la gestión del Consejo de Administración.


TERCERO. Modificación de los artículos 6, 10, 12, 14, 18, 22, 23, 30 y 31 de los Estatutos Sociales y creación de un nuevo artículo 8 bis.

3.1.BLOQUE I.- Adaptación a la Ley de Sociedades de Capital: Modificación de los artículos 6, 8 bis (de nueva creación), 10, 12 y 14.


Datos de asistencia

Fecha Junta General

21/06/2012

% presencia física

2,55 represent-

% representación

63,12 0,01 0,81

% voto a distancia

Total

66,49%

Voto electrónico Otros

203


3.2. BLOQUE II.- Otras modificaciones de carácter formal: artículos 18, 22, 23, 30 y 31.


CUARTO. Modificación del Reglamento de la Junta General.

4.1. BLOQUE I.- Adaptación a La Ley de Sociedades de Capital (LSC): Artículos 1, 3, 5, 8 y 12.


4.2 BLOQUE II.- Otras modificaciones de carácter formal: Artículos 7 y 9:


QUINTO. Aprobación de la página web corporativa.


SEXTO. Autorización al Consejo de Administración para ampliar el capital social incluso mediante la emisión de acciones rescatables y con expresa facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente.


SÉPTIMO. Autorización al Consejo de Administración para la emisión de valores de renta fija convertibles o canjeables por acciones, con expresa facultad de exclusión del derecho de suscripción preferente y consiguiente ampliación de capital en la cuantía necesaria.


OCTAVO. Reelección del consejero Don Daniel García-Pita Pemán por el plazo estatutario de tres (3) años, con la condición de consejero independiente.


NOVENO. Nombramiento de auditores para las Cuentas Anuales e Informe de Gestión individuales y consolidados, correspondientes al ejercicio 2012.


DÉCIMO. Informe Anual 2011 de Retribuciones de consejeros y altos directivos.


DECIMOPRIMERO. Información a la Junta sobre las modificaciones realizadas al Reglamento del Consejo.

No se sometió a votación.

DECIMOSEGUNDO. Autorización y delegación de facultades para la formalización, inscripción y ejecución de los acuerdos adoptados por la Junta.


E.9 INDIqUE SI ExISTE ALGUNA RESTRICCIÓN ESTATUTARIA qUE ESTABLEZCA UN NúMERO MíNIMO DE ACCIONES NECESARIAS PARA ASISTIR A LA jUNTA GENERAL:

Sí No

Número de acciones necesarias para asistir a la Junta General

E.10 INDIqUE y jUSTIFIqUE LAS POLíTICAS SEGUIDAS POR LA SOCIEDAD REFERENTE A LAS DELEGACIONES DE VOTO EN LA jUNTA GENERAL.

Los accionistas podrán conferir su representación para la asistencia a la Junta General a cualquier persona, tenga o no la condición de accionista. La representación deberá conferirse por escrito y con carácter específico para cada Junta.

En las solicitudes de delegación de voto realizadas por el Consejo o por sus miembros se recomendará a los accionistas que den instrucciones de voto sobre los distintos puntos del orden del día, detallándose, en todo caso, el sentido en que votará el representante si el accionista no imparte instrucciones precisas.

204


En el caso de que los consejeros u otra persona por cuenta o en interés de cualquiera de ellos hubieran formulado solicitud pública de representación, el consejero no podrá ejercer el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en aquellos puntos del orden del día en los que se encuentre en conflicto de interés.

En aquellos supuestos en que cualquier consejero hubiera formulado solicitud pública de representación y el mismo se encuentre en situación de conflicto de intereses a la hora de ejercitar el derecho de voto correspondiente a las acciones representadas en relación con la propuesta de acuerdo sometida a votación, se entenderá que respecto de dichas votaciones la delegación se ha realizado a favor del Vicepresidente nombrado entre los consejeros independientes o en la persona que éste designe.

En cumplimiento de lo previsto en el artículo 14 de los Estatutos Sociales, el Consejo de Administración arbitra, con ocasión de cada Junta los procedimientos para conferir la representación por medios de comunicación a distancia (incluyendo medios electrónicos) que, cumpliendo los requisitos de seguridad y eficacia previstos en dicho artículo, son compatibles en cada momento con el estado de la técnica.

E.11 INDIqUE SI LA COMPAñíA TIENE CONOCIMIENTO DE LA POLíTICA DE LOS INVERSORES INSTITUCIONALES DE PARTICIPAR O NO EN LAS DECISIONES DE LA SOCIEDAD:

Sí No

Describa la política

De manera parcial. Con ocasión de la celebración de cada Junta General de Accionistas, la Compañía se pone en contacto con los inversores institucionales al objeto de solicitarles que participen en la misma o, en su defecto, deleguen su representación, así como para conocer su posición y criterio sobre los distintos asuntos incluidos en el orden del día.

E.12 INDIqUE LA DIRECCIÓN y MODO DE ACCESO AL CONTENIDO DE GOBIERNO CORPORATIVO EN SU PáGINA wEB.

www.indra.es

Dentro del apartado de Accionistas e Inversores, se encuentran los capítulos de “Gobierno Corporativo” y “Junta General de Accionistas”.

F. GRADO DE SEGUIMIENTO DE LAS RECOMENDACIONES DE GOBIERNO CORPORATIVO

Indique el grado de seguimiento de la sociedad respecto de las recomendaciones del Código Unificado de buen gobierno.

En el supuesto de no cumplir alguna de ellas, explique las recomendaciones, normas, prácticas o criterios, que aplica la sociedad.

1. Que los Estatutos de las sociedades cotizadas no limiten el número máximo de votos que pueda emitir un mismo accionista, ni contengan otras restricciones que dificulten la toma de control de la sociedad mediante la adquisición de sus acciones en el mercado.

Ver epígrafes: A.9, B.1.22 , B.1.23 y E.1 , E.2.

Cumple Explique

2.Que cuando coticen la sociedad matriz y una sociedad dependiente ambas definan públicamente con precisión:

a) Las respectivas áreas de actividad y eventuales relaciones de negocio entre ellas, así como las de la sociedad dependiente cotizada con las demás empresas del grupo;

b) Los mecanismos previstos para resolver los eventuales conflictos de interés que puedan presentarse.

Ver epígrafes: C.4 y C.7

Cumple Cumple parcialmente Explique No aplicable

3. Que, aunque no lo exijan de forma expresa las Leyes mercantiles, se sometan a la aprobación de la Junta General de Accionistas las operaciones que entrañen una modificación estructural de la sociedad y, en particular, las siguientes:

a) La transformación de sociedades cotizadas en compañías holding, mediante “filialización” o incorporación a entidades dependientes de actividades esenciales desarrolladas hasta ese momento por la propia sociedad, incluso aunque ésta mantenga el pleno dominio de aquellas;

b) La adquisición o enajenación de activos operativos esenciales, cuando entrañe una modificación efectiva del objeto social;

205


c) Las operaciones cuyo efecto sea equivalente al de la liquidación de la sociedad.

Cumple Cumple parcialmente Explique

4. Que las propuestas detalladas de los acuerdos a adoptar en la Junta General, incluida la información a que se refiere la recomendación 28, se hagan públicas en el momento de la publicación del anuncio de la convocatoria de la Junta.

Cumple Explique

5. Que en la Junta General se voten separadamente aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes, a fin de que los accionistas puedan ejercer de forma separada sus preferencias de voto. Y que dicha regla se aplique, en particular:

a) Al nombramiento o ratificación de consejeros, que deberán votarse de forma individual;

b) En el caso de modificaciones de Estatutos, a cada artículo o grupo de artículos que sean sustancialmente independientes.

Ver epígrafe: E.8


6. Que las sociedades permitan fraccionar el voto a fin de que los intermediarios financieros que aparezcan legitimados como accionistas, pero actúen por cuenta de clientes distintos, puedan emitir sus votos conforme a las instrucciones de éstos.

Ver epígrafe: E.4, E.6

Cumple Explique

7. Que el Consejo desempeñe sus funciones con unidad de propósito e independencia de criterio, dispense el mismo trato a todos los accionistas y se guíe por el interés de la compañía, entendido como hacer máximo, de forma sostenida, el valor económico de la empresa.

Y que vele asimismo para que en sus relaciones con los grupos de interés (stakeholders) la empresa respete las leyes y reglamentos; cumpla de buena fe sus obligaciones y contratos; respete los usos y buenas prácticas de los sectores y territorios donde ejerza su actividad; y observe aquellos principios adicionales de responsabilidad social que hubiera aceptado voluntariamente.


8. Que el Consejo asuma, como núcleo de su misión, aprobar la estrategia de la compañía y la organización precisa para su puesta en práctica, así como supervisar y controlar que la Dirección cumple los objetivos marcados y respeta el objeto e interés social de la compañía. Y que, a tal fin, el Consejo en pleno se reserve la competencia de aprobar:

a) Las políticas y estrategias generales de la sociedad, y en particular:

i) El Plan estratégico o de negocio, así como los objetivos de gestión y presupuesto anuales; ii) La política de inversiones y financiación; iii) La definición de la estructura del grupo de sociedades; iv) La política de gobierno corporativo; v) La política de responsabilidad social corporativa; vi) La política de retribuciones y evaluación del desempeño de los altos directivos; vii) La política de control y gestión de riesgos, así como el seguimiento periódico de los sistemas internos de información y control. viii) La política de dividendos, así como la de autocartera y, en especial, sus límites. Ver epígrafes: B.1.10, B.1.13, B.1.14 y D.3

b) Las siguientes decisiones:

i) A propuesta del primer ejecutivo de la compañía, el nombramiento y eventual cese de los altos directivos, así como sus cláusulas de indemnización.

Ver epígrafe: B.1.14.

ii) La retribución de los consejeros, así como, en el caso de los ejecutivos, la retribución adicional por sus funciones ejecutivas y demás condiciones que deban respetar sus contratos.

Ver epígrafe: B.1.14.

iii) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente.

iv) Las inversiones u operaciones de todo tipo que, por su elevada cuantía o especiales características, tengan carácter estratégico, salvo que su aprobación corresponda a la Junta General;

v) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la

206


transparencia del grupo.

c) Las operaciones que la sociedad realice con consejeros, con accionistas significativos o representados en el Consejo, o con personas a ellos vinculados (“operaciones vinculadas”).

Esa autorización del Consejo no se entenderá, sin embargo, precisa en aquellas operaciones vinculadas que cumplan simultáneamente las tres condiciones siguientes: 1ª. Que se realicen en virtud de contratos cuyas condiciones estén estandarizadas y se apliquen en masa a muchos clientes;

2ª. Que se realicen a precios o tarifas establecidos con carácter general por quien actúe como suministrador del bien o servicio del que se trate;

3ª. Que su cuantía no supere el 1% de los ingresos anuales de la sociedad.

Se recomienda que el Consejo apruebe las operaciones vinculadas previo informe favorable del Comité de Auditoría o, en su caso, de aquel otro al que se hubiera encomendado esa función; y que los consejeros a los que afecten, además de no ejercer ni delegar su derecho de voto, se ausenten de la sala de reuniones mientras el Consejo delibera y vota sobre ella.

Se recomienda que las competencias que aquí se atribuyen al Consejo lo sean con carácter indelegable, salvo las mencionadas en las letras b) y c), que podrán ser adoptadas por razones de urgencia por la Comisión Delegada, con posterior ratificación por el Consejo en pleno.

Ver epígrafes: C.1 y C.6


9. Que el Consejo tenga la dimensión precisa para lograr un funcionamiento eficaz y participativo, lo que hace aconsejable que su tamaño no sea inferior a cinco ni superior a quince miembros.

Ver epígrafe: B.1.1 Cumple Explique

10. Que los consejeros externos dominicales e independientes constituyan una amplia mayoría del Consejo y que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, teniendo en cuenta la complejidad del grupo societario y el porcentaje de participación de los consejeros ejecutivos en el capital de la sociedad.

Ver epígrafes: A.2, A.3, B.1.3 y B.1.14.


11. Que si existiera algún consejero externo que no pueda ser considerado dominical ni independiente, la sociedad explique tal circunstancia y sus vínculos, ya sea con la sociedad o sus directivos, ya con sus accionistas.

Ver epígrafe: B.1.3

Cumple Explique No aplicable

12. Que dentro de los consejeros externos, la relación entre el número de consejeros dominicales y el de independientes refleje la proporción existente entre el capital de la sociedad representado por los consejeros dominicales y el resto del capital.

Este criterio de proporcionalidad estricta podrá atenuarse, de forma que el peso de los dominicales sea mayor que el que correspondería al porcentaje total de capital que representen:

1º En sociedades de elevada capitalización en las que sean escasas o nulas las participaciones accionariales que tengan legalmente la consideración de significativas, pero existan accionistas, con paquetes accionariales de elevado valor absoluto.

2º Cuando se trate de sociedades en las que exista una pluralidad de accionistas representados en el Consejo, y no tengan vínculos entre sí.

Ver epígrafes: B.1.3 , A.2 y A.3

Cumple Explique

13. Que el número de consejeros independientes represente al menos un tercio del total de consejeros.


Cumple Explique

207


14. Que el carácter de cada consejero se explique por el Consejo ante la Junta General de Accionistas que deba efectuar o ratificar su nombramiento, y se confirme o, en su caso, revise anualmente en el Informe Anual de Gobierno Corporativo, previa verificación por la Comisión de Nombramientos. Y que en dicho Informe también se expliquen las razones por las cuales se haya nombrado consejeros dominicales a instancia de accionistas cuya participación accionarial sea inferior al 5% del capital; y se expongan las razones por las que no se hubieran atendido, en su caso, peticiones formales de presencia en el Consejo procedentes de accionistas cuya participación accionarial sea igual o superior a la de otros a cuya instancia se hubieran designado consejeros dominicales.

Ver epígrafes: B.1.3 y B.1.4


15. Que cuando sea escaso o nulo el número de consejeras, el Consejo explique los motivos y las iniciativas adoptadas para corregir tal situación; y que, en particular, la Comisión de Nombramientos vele para que al proveerse nuevas vacantes:

a) Los procedimientos de selección no adolezcan de sesgos implícitos que obstaculicen la selección de consejeras;

b)nLa compañía busque deliberadamente, e incluya entre los potenciales candidatos, mujeres que reúnan el perfil profesional buscado.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.27 y B.2.3.


16. Que el Presidente, como responsable del eficaz funcionamiento del Consejo, se asegure de que los consejeros reciban con carácter previo información suficiente; estimule el debate y la participación activa de los consejeros durante las sesiones del Consejo, salvaguardando su libre toma de posición y expresión de opinión; y organice y coordine con los presidentes de las Comisiones relevantes la evaluación periódica del Consejo, así como, en su caso, la del Consejero Delegado o primer ejecutivo.

Ver epígrafe: B.1 42


17. Que, cuando el Presidente del Consejo sea también el primer ejecutivo de la sociedad, se faculte a uno de los consejeros independientes para solicitar la convocatoria del Consejo o la inclusión de nuevos puntos en el orden del día; para coordinar y hacerse eco de las preocupaciones de los consejeros externos; y para dirigir la evaluación por el Consejo de su Presidente.



18. Que el Secretario del Consejo, vele de forma especial para que las actuaciones del Consejo:

a) Se ajusten a la letra y al espíritu de las Leyes y sus reglamentos, incluidos los aprobados por los organismos reguladores;

b) Sean conformes con los Estatutos de la sociedad y con los Reglamentos de la Junta, del Consejo y demás que tenga la compañía;

c) Tengan presentes las recomendaciones sobre buen gobierno contenidas en este Código Unificado que la compañía hubiera aceptado.

Y que, para salvaguardar la independencia, imparcialidad y profesionalidad del Secretario, su nombramiento y cese sean informados por la Comisión de Nombramientos y aprobados por el pleno del Consejo; y que dicho procedimiento de nombramiento y cese conste en el Reglamento del Consejo.

Ver epígrafe: B.1.34 Cumple Cumple parcialmente Explique

19. Que el Consejo se reúna con la frecuencia precisa para desempeñar con eficacia sus funciones, siguiendo el programa de fechas y asuntos que establezca al inicio del ejercicio, pudiendo cada Consejero proponer otros puntos del orden del día inicialmente no previstos.



208


20. Que las inasistencias de los consejeros se reduzcan a casos indispensables y se cuantifiquen en el Informe Anual de Gobierno Corporativo. Y que si la representación fuera imprescindible, se confiera con instrucciones.



21. Que cuando los consejeros o el Secretario manifiesten preocupaciones sobre alguna propuesta o, en el caso de los consejeros, sobre la marcha de la compañía y tales preocupaciones no queden resueltas en el Consejo, a petición de quien las hubiera manifestado se deje constancia de ellas en el acta.


22. Que el Consejo en pleno evalúe una vez al año:

a) La calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo;

b) Partiendo del informe que le eleve la Comisión de Nombramientos, el desempeño de sus funciones por el Presidente del Consejo y por el primer ejecutivo de la compañía;

c) El funcionamiento de sus Comisiones, partiendo del informe que éstas le eleven.



23. Que todos los consejeros puedan hacer efectivo el derecho a recabar la información adicional que juzguen precisa sobre asuntos de la competencia del Consejo. Y que, salvo que los Estatutos o el Reglamento del Consejo establezcan otra cosa, dirijan su requerimiento al Presidente o al Secretario del Consejo.


Cumple Explique

24. Que todos los consejeros tengan derecho a obtener de la sociedad el asesoramiento preciso para el cumplimiento de sus funciones. Y que la sociedad arbitre los cauces adecuados para el ejercicio de este derecho, que en circunstancias especiales podrá incluir el asesoramiento externo con cargo a la empresa.


Cumple Explique

25. Que las sociedades establezcan un programa de orientación que proporcione a los nuevos consejeros un conocimiento rápido y suficiente de la empresa, así como de sus reglas de gobierno corporativo. Y que ofrezcan también a los consejeros programas de actualización de conocimientos cuando las circunstancias lo aconsejen.


26. Que las sociedades exijan que los consejeros dediquen a su función el tiempo y esfuerzo necesarios para desempeñarla con eficacia y, en consecuencia: a) Que los consejeros informen a la Comisión de Nombramientos de sus restantes obligaciones profesionales, por si pudieran interferir con la dedicación exigida; b) Que las sociedades establezcan reglas sobre el número de consejos de los que puedan formar parte sus consejeros.

Ver epígrafes: B.1.8, B.1.9 y B.1.17


27. Que la propuesta de nombramiento o reelección de consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionistas, así como su nombramiento provisional por cooptación, se aprueben por el Consejo:

a) A propuesta de la Comisión de Nombramientos, en el caso de consejeros independientes.

b) Previo informe de la Comisión de Nombramientos, en el caso de los restantes consejeros.

Ver epígrafe: B.1.2, B.1.19, B.2.3

209



28. Que las sociedades hagan pública a través de su página Web, y mantengan actualizada, la siguiente información sobre sus consejeros:

a) Perfil profesional y biográfico;

b) Otros Consejos de administración a los que pertenezca, se trate o no de sociedades cotizadas;

c) Indicación de la categoría de consejero a la que pertenezca según corresponda, señalándose, en el caso de consejeros dominicales, el accionista al que representen o con quien tengan vínculos.

d) Fecha de su primer nombramiento como consejero en la sociedad, así como de los posteriores, y;

e) Acciones de la compañía, y opciones sobre ellas, de las que sea titular.


29. Que los consejeros independientes no permanezcan como tales durante un período continuado superior a 12 años.


Cumple Explique

30. Que los consejeros dominicales presenten su dimisión cuando el accionista a quien representen venda íntegramente su participación accionarial. Y que también lo hagan, en el número que corresponda, cuando dicho accionista rebaje su participación accionarial hasta un nivel que exija la reducción del número de sus consejeros dominicales.

Ver epígrafes: A.2, A.3 y B.1.2


31. Que el Consejo de Administración no proponga el cese de ningún consejero independiente antes del cumplimiento del período estatutario para el que hubiera sido nombrado, salvo cuando concurra justa causa, apreciada por el Consejo previo informe de la Comisión de Nombramientos. En particular, se entenderá que existe justa causa cuando el consejero hubiera incumplido los deberes inherentes a su cargo o incurrido en algunas de las circunstancias descritas en el epígrafe 5 del apartado III de definiciones de este Código.

También podrá proponerse el cese de consejeros independientes de resultas de Ofertas Públicas de Adquisición, fusiones u otras operaciones societarias similares que supongan un cambio en la estructura de capital de la sociedad cuando tales cambios en la estructura del Consejo vengan propiciados por el criterio de proporcionalidad señalado en la Recomendación 12.

Ver epígrafes: B.1.2, B.1.5 y B.1.26

Cumple Explique

Vid. Recomendación 29 anterior

32. Que las sociedades establezcan reglas que obliguen a los consejeros a informar y, en su caso, dimitir en aquellos supuestos que puedan perjudicar al crédito y reputación de la sociedad y, en particular, les obliguen a informar al Consejo de las causas penales en las que aparezcan como imputados, así como de sus posteriores vicisitudes procesales.

Que si un consejero resultara procesado o se dictara contra él auto de apertura de juicio oral por alguno de los delitos señalados en el artículo 124 de la Ley de Sociedades Anónimas, el Consejo examine el caso tan pronto como sea posible y, a la vista de sus circunstancias concretas, decida si procede o no que el consejero continúe en su cargo. Y que de todo ello el Consejo de cuenta, de forma razonada, en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Ver epígrafes: B.1.43, B.1.44


33. Que todos los consejeros expresen claramente su oposición cuando consideren que alguna propuesta de decisión sometida al Consejo puede ser contraria al interés social. Y que otro tanto hagan, de forma especial los independientes y demás consejeros a quienes no afecte el potencial conflicto de interés, cuando se trate de decisiones que puedan perjudicar a los accionistas no representados en el Consejo.

Y que cuando el Consejo adopte decisiones significativas o reiteradas sobre las que el consejero hubiera formulado serias reservas, éste saque las conclusiones que procedan y, si optara por dimitir, explique las razones en la carta a que se refiere la recomendación siguiente.

Esta Recomendación alcanza también al Secretario del Consejo, aunque no tenga la condición de consejero.

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34. Que cuando, ya sea por dimisión o por otro motivo, un consejero cese en su cargo antes del término de su mandato, explique las razones en una carta que remitirá a todos los miembros del Consejo. Y que, sin perjuicio de que dicho cese se comunique como hecho relevante, del motivo del cese se dé cuenta en el Informe Anual de Gobierno Corporativo.



35. Que la política de retribuciones aprobada por el Consejo se pronuncie como mínimo sobre las siguientes cuestiones:

a)Importe de los componentes fijos, con desglose, en su caso, de las dietas por participación en el Consejo y sus Comisiones y una estimación de la retribución fija anual a la que den origen;

b)Conceptos retributivos de carácter variable, incluyendo, en particular:

i) Clases de consejeros a los que se apliquen, así como explicación de la importancia relativa de los conceptos retributivos variables respecto a los fijos. ii) Criterios de evaluación de resultados en los que se base cualquier derecho a una remuneración en acciones, opciones sobre acciones o cualquier componente variable; iii) Parámetros fundamentales y fundamento de cualquier sistema de primas anuales (bonus) o de otros beneficios no satisfechos en efectivo; y iv) Una estimación del importe absoluto de las retribuciones variables a las que dará origen el plan retributivo propuesto, en función del grado de cumplimiento de las hipótesis u objetivos que tome como referencia.

c)Principales características de los sistemas de previsión (por ejemplo, pensiones complementarias, seguros de vida y figuras análogas), con una estimación de su importe o coste anual equivalente.

d)Condiciones que deberán respetar los contratos de quienes ejerzan funciones de alta dirección como consejeros ejecutivos, entre las que se incluirán:

i)Duración; ii)Plazos de preaviso; y iii) Cualesquiera otras cláusulas relativas a primas de contratación, así como indemnizaciones o blindajes por resolución anticipada o terminación de la relación contractual entre la sociedad y el consejero ejecutivo.



36. Que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega de acciones de la sociedad o de sociedades del grupo, opciones sobre acciones o instrumentos referenciados al valor de la acción, retribuciones variables ligadas al rendimiento de la sociedad o sistemas de previsión. Esta recomendación no alcanzará a la entrega de acciones, cuando se condicione a que los consejeros las mantengan hasta su cese como consejero.

Ver epígrafes: A.3, B.1.3

Cumple Explique

37. Que la remuneración de los consejeros externos sea la necesaria para retribuir la dedicación, cualificación y responsabilidad que el cargo exija; pero no tan elevada como para comprometer su independencia.

Cumple Explique

38. Que las remuneraciones relacionadas con los resultados de la sociedad tomen en cuenta las eventuales salvedades que consten en el informe del auditor externo y minoren dichos resultados.


39. Que en caso de retribuciones variables, las políticas retributivas incorporen las cautelas técnicas precisas para asegurar que tales retribuciones guardan relación con el desempeño profesional de sus beneficiarios y no derivan simplemente de la evolución general de los mercados o del sector de actividad de la compañía o de otras circunstancias similares.


40. Que el Consejo someta a votación de la Junta General de Accionistas, como punto separado del orden del día, y con carácter consultivo, un informe sobre la política de retribuciones de los consejeros. Y que dicho informe se ponga a disposición de los accionistas, ya sea de forma separada o de cualquier otra forma que la sociedad considere conveniente.

Dicho informe se centrará especialmente en la política de retribuciones aprobada por el Consejo para el año ya en curso, así como, en su caso, la prevista para los años futuros. Abordará todas las cuestiones a que se refiere la Recomendación 35, salvo aquellos extremos que puedan suponer la revelación de información comercial sensible. Hará hincapié en los cambios más significativos de

211


tales políticas sobre la aplicada durante el ejercicio pasado al que se refiera la Junta General. Incluirá también un resumen global de cómo se aplicó la política de retribuciones en dicho ejercicio pasado.

Que el Consejo informe, asimismo, del papel desempeñado por la Comisión de Retribuciones en la elaboración de la política de retribuciones y, si hubiera utilizado asesoramiento externo, de la identidad de los consultores externos que lo hubieran prestado.



41. Que la Memoria detalle las retribuciones individuales de los consejeros durante el ejercicio e incluya:

a) El desglose individualizado de la remuneración de cada consejero, que incluirá, en su caso:

i) Las dietas de asistencia u otras retribuciones fijas como consejero; ii) La remuneración adicional como presidente o miembro de alguna comisión del Consejo; iii) Cualquier remuneración en concepto de participación en beneficios o primas, y la razón por la que se otorgaron; iv) Las aportaciones a favor del consejero a planes de pensiones de aportación definida; o el aumento de derechos consolidados del consejero, cuando se trate de aportaciones a planes de prestación definida; v) Cualesquiera indemnizaciones pactadas o pagadas en caso de terminación de sus funciones; vi) Las remuneraciones percibidas como consejero de otras empresas del grupo; vii) Las retribuciones por el desempeño de funciones de alta dirección de los consejeros ejecutivos; viii) Cualquier otro concepto retributivo distinto de los anteriores, cualquiera que sea su naturaleza o la entidad del grupo que lo satisfaga, especialmente cuando tenga la consideración de operación vinculada o su omisión distorsione la imagen fiel de las remuneraciones totales percibidas por el consejero.

b)El desglose individualizado de las eventuales entregas a consejeros de acciones, opciones sobre acciones o cualquier otro instrumento referenciado al valor de la acción, con detalle de:

i) Número de acciones u opciones concedidas en el año, y condiciones para su ejercicio; ii) Número de opciones ejercidas durante el año, con indicación del número de acciones afectas y el precio de ejercicio; iii) Número de opciones pendientes de ejercitar a final de año, con indicación de su precio, fecha y demás requisitos de ejercicio; iv) Cualquier modificación durante el año de las condiciones de ejercicio de opciones ya concedidas.

c) Información sobre la relación, en dicho ejercicio pasado, entre la retribución obtenida por los consejeros ejecutivos y los resultados u otras medidas de rendimiento de la sociedad.


42. Que cuando exista Comisión Delegada o Ejecutiva (en adelante, “Comisión Delegada”), la estructura de participación de las diferentes categorías de consejeros sea similar a la del propio Consejo y su secretario sea el del Consejo.



43. Que el Consejo tenga siempre conocimiento de los asuntos tratados y de las decisiones adoptadas por la Comisión Delegada y que todos los miembros del Consejo reciban copia de las actas de las sesiones de la Comisión Delegada.


44.Que el Consejo de Administración constituya en su seno, además del Comité de Auditoría exigido por la Ley del Mercado de Valores, una Comisión, o dos Comisiones separadas, de Nombramientos y Retribuciones.

Que las reglas de composición y funcionamiento del Comité de Auditoría y de la Comisión o comisiones de Nombramientos y Retribuciones figuren en el Reglamento del Consejo, e incluyan las siguientes:

a) Que el Consejo designe los miembros de estas Comisiones, teniendo presentes los conocimientos, aptitudes y experiencia de los consejeros y los cometidos de cada Comisión; delibere sobre sus propuestas e informes; y ante él hayan de dar cuenta, en el primer pleno del Consejo posterior a sus reuniones, de su actividad y responder del trabajo realizado;

b) Que dichas Comisiones estén compuestas exclusivamente por consejeros externos, con un mínimo de tres. Lo anterior se entiende sin perjuicio de la asistencia de consejeros ejecutivos o altos directivos, cuando así lo acuerden de forma expresa los miembros de la Comisión.

c) Que sus Presidentes sean consejeros independientes.

d) Que puedan recabar asesoramiento externo, cuando lo consideren necesario para el desempeño de sus funciones.

212


e) Que de sus reuniones se levante acta, de la que se remitirá copia a todos los miembros del Consejo.



45. Que la supervisión del cumplimiento de los códigos internos de conducta y de las reglas de gobierno corporativo se atribuya a la Comisión de Auditoría, a la Comisión de Nombramientos, o, si existieran de forma separada, a las de Cumplimiento o Gobierno Corporativo.

Cumple Explique

46. Que los miembros del Comité de Auditoría, y de forma especial su presidente, se designen teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de contabilidad, auditoría o gestión de riesgos.

Cumple Explique

47. Que las sociedades cotizadas dispongan de una función de auditoría interna que, bajo la supervisión del Comité de Auditoría, vele por el buen funcionamiento de los sistemas de información y control interno.

Cumple Explique

48. Que el responsable de la función de auditoría interna presente al Comité de Auditoría su plan anual de trabajo; le informe directamente de las incidencias que se presenten en su desarrollo; y le someta al final de cada ejercicio un informe de actividades.


49. Que la política de control y gestión de riesgos identifique al menos:

a) Los distintos tipos de riesgo (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales…) a los que se enfrenta la sociedad, incluyendo entre los financieros o económicos, los pasivos contingentes y otros riesgos fuera de balance;

b) La fijación del nivel de riesgo que la sociedad considere aceptable;

c) Las medidas previstas para mitigar el impacto de los riesgos identificados, en caso de que llegaran a materializarse;

d) Los sistemas de información y control interno que se utilizarán para controlar y gestionar los citados riesgos, incluidos los pasivos contingentes o riesgos fuera de balance.

Ver epígrafe: D


50. Que corresponda al Comité de Auditoría:

1º En relación con los sistemas de información y control interno:

a) Supervisar el proceso de elaboración y la integridad de la información financiera relativa a la sociedad y, en su caso, al grupo, revisando el cumplimiento de los requisitos normativos, la adecuada delimitación del perímetro de consolidación y la correcta aplicación de los criterios contables.

b) Revisar periódicamente los sistemas de control interno y gestión de riesgos, para que los principales riesgos se identifiquen, gestionen y den a conocer adecuadamente.

c) Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna; proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que la alta dirección tiene en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

d) Establecer y supervisar un mecanismo que permita a los empleados comunicar, de forma confidencial y, si se considera apropiado, anónima las irregularidades de potencial trascendencia, especialmente financieras y contables, que adviertan en el seno de la empresa.

2º En relación con el auditor externo:

a) Elevar al Consejo las propuestas de selección, nombramiento, reelección y sustitución del auditor externo, así como las condiciones de su contratación.

b) Recibir regularmente del auditor externo información sobre el plan de auditoría y los resultados de su ejecución, y verificar que la alta dirección tiene en cuenta sus recomendaciones.

c) Asegurar la independencia del auditor externo y, a tal efecto:

213


i) Que la sociedad comunique como hecho relevante a la CNMV el cambio de auditor y lo acompañe de una declaración sobre la eventual existencia de desacuerdos con el auditor saliente y, si hubieran existido, de su contenido. ii)Que se asegure de que la sociedad y el auditor respetan las normas vigentes sobre prestación de servicios distintos a los de auditoría, los límites a la concentración del negocio del auditor y, en general, las demás normas establecidas para asegurar la independencia de los auditores; iii) Que en caso de renuncia del auditor externo examine las circunstancias que la hubieran motivado.

d) En el caso de grupos, favorecer que el auditor del grupo asuma la responsabilidad de las auditorías de las empresas que lo integren.

Ver epígrafes: B.1.35, B.2.2, B.2.3 y D.3


51.Que el Comité de Auditoría pueda convocar a cualquier empleado o directivo de la sociedad, e incluso disponer que comparezcan sin presencia de ningún otro directivo.

Cumple Explique

52. Que el Comité de Auditoría informe al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre los siguientes asuntos señalados en la Recomendación 8:

a) La información financiera que, por su condición de cotizada, la sociedad deba hacer pública periódicamente. El Comité debiera asegurarse de que las cuentas intermedias se formulan con los mismos criterios contables que las anuales y, a tal fin, considerar la procedencia de una revisión limitada del auditor externo.

b) La creación o adquisición de participaciones en entidades de propósito especial o domiciliadas en países o territorios que tengan la consideración de paraísos fiscales, así como cualesquiera otras transacciones u operaciones de naturaleza análoga que, por su complejidad, pudieran menoscabar la transparencia del grupo.

c) Las operaciones vinculadas, salvo que esa función de informe previo haya sido atribuida a otra Comisión de las de supervisión y control.



53. Que el Consejo de Administración procure presentar las cuentas a la Junta General sin reservas ni salvedades en el informe de auditoría y que, en los supuestos excepcionales en que existan, tanto el Presidente del Comité de Auditoría como los auditores expliquen con claridad a los accionistas el contenido y alcance de dichas reservas o salvedades.



54. Que la mayoría de los miembros de la Comisión de Nombramientos -o de Nombramientos y Retribuciones, si fueran una sola- sean consejeros independientes.



55. Que correspondan a la Comisión de Nombramientos, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Evaluar las competencias, conocimientos y experiencia necesarios en el Consejo, definir, en consecuencia, las funciones y aptitudes necesarias en los candidatos que deban cubrir cada vacante, y evaluar el tiempo y dedicación precisos para que puedan desempeñar bien su cometido.

b) Examinar u organizar, de la forma que se entienda adecuada, la sucesión del Presidente y del primer ejecutivo y, en su caso, hacer propuestas al Consejo, para que dicha sucesión se produzca de forma ordenada y bien planificada.

c) Informar los nombramientos y ceses de altos directivos que el primer ejecutivo proponga al Consejo.

d) Informar al Consejo sobre las cuestiones de diversidad de género señaladas en la Recomendación 14 de este Código.


214



56. Que la Comisión de Nombramientos consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos. Y que cualquier consejero pueda solicitar de la Comisión de Nombramientos que tome en consideración, por si los considerara idóneos, potenciales candidatos para cubrir vacantes de consejero.


57. Que corresponda a la Comisión de Retribuciones, además de las funciones indicadas en las Recomendaciones precedentes, las siguientes:

a) Proponer al Consejo de Administración:

i) La política de retribución de los consejeros y altos directivos;ii) La retribución individual de los consejeros ejecutivos y las demás condiciones de sus contratos. iii) Las condiciones básicas de los contratos de los altos directivos.

b) Velar por la observancia de la política retributiva establecida por la sociedad.

Ver epígrafes: B.1.14, B.2.3


58. Que la Comisión de Retribuciones consulte al Presidente y al primer ejecutivo de la sociedad, especialmente cuando se trate de materias relativas a los consejeros ejecutivos y altos directivos.


G. OTRAS INFORMACIONES DE INTERéS

Si considera que existe algún principio o aspecto relevante relativo a las prácticas de gobierno corporativo aplicado por su sociedad, que no ha sido abordado por el presente Informe, a continuación, mencione y explique su contenido.

Dentro de este apartado podrá incluirse cualquier otra información, aclaración o matiz, relacionados

con los anteriores apartados del informe.

En concreto, indique si la sociedad está sometida a legislación diferente a la española en materia de gobierno corporativo y, en su caso, incluya aquella información que esté obligada a suministrar y sea distinta de la exigida en el presente informe.

Definición vinculante de consejero independiente:

Indique si alguno de los consejeros independientes tiene o ha tenido alguna relación con la sociedad, sus accionistas significativos o sus directivos, que de haber sido suficientemente significativa o importante, habría determinado que el consejero no pudiera ser considerado como independiente de conformidad con la definición recogida en el apartado 5 del Código Unificado de buen gobierno:

Sí No

Nombre del Consejero

Tipo de relación

Explicación

Este informe anual de gobierno corporativo ha sido aprobado por el Consejo de Administración de la sociedad, en su sesión de fecha 21 de marzo de 2013.

Indique si ha habido Consejeros que hayan votado en contra o se hayan abstenido en relación con la aprobación del presente Informe.

Sí No

Nombre o denominación social del Consejero que no ha votado a favor de la aprobación del presente informe

Motivos (en contra, abstención, no asistencia)

Explique los motivos

215


ANEXO I

INFORMACIÓN ADICIONAL en virtud de lo dispuesto en el artículo 61 bis de la LMV incorporado por la Ley de Economía Sostenible

La información que se incluye a continuación complementa a la incluida en el modelo vigente de Informe Anual sobre Gobierno Corporativo formando parte inseparable del mismo, y coincide con la requerida por el artículo 61 bis de la LMV.

> Información de los valores que no se negocien en un mercado regulado comunitario, con indicación, en su caso, de las distintas clases de acciones y, para cada clase de acciones, los derechos y obligaciones que confiera.

No existen valores emitidos que se negocien en un mercado distinto del comunitario.

> Información relativa a las normas aplicables a la modificación de los estatutos de la sociedad.

En cuanto a la modificación de Estatutos, de conformidad con lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital y en los Estatutos Sociales, es una atribución que corresponde a la Junta General de Accionistas. Los acuerdos se adoptan con los quórum de asistencia y régimen de mayorías previstos en la Ley de Sociedades de Capital.

> Cualquier restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de voto.

Ni los Estatutos Sociales ni ninguna otra norma interna aprobada por la Sociedad establecen restricción alguna a la transmisibilidad de las acciones de esta.

> Información de los poderes de los miembros del consejo de administración y, en particular, los relativos a la posibilidad de emitir o recomprar acciones.

Los consejeros no tienen poderes en el sentido establecido en el Código Civil, sino que, en el caso de los consejeros ejecutivos, tienen facultades delegadas de conformidad con el artículo 249 de la Ley de Sociedades de Capital. En este sentido, el Consejo ha delegado indistintamente en la Comisión Delegada, en el Presidente del Consejo y en el Consejero Delegado todas las facultades que corresponden al Consejo de Administración, salvo las indelegables de acuerdo con la Ley o las que tienen esta consideración en el artículo 5 del Reglamento del Consejo de Administración.En cuanto a la posibilidad de emitir o recomprar acciones, se encuentra vigente la autorización al Consejo de Administración concedida por la Junta General Ordinaria de Accionistas celebrada el 24 de junio de 2010 en

virtud de la cual el Consejo puede realizar adquisiciones derivativas de acciones propias de la Sociedad mediante su adquisición en Bolsa, directamente o a través de sociedades filiales, hasta un máximo de acciones representativas del 10% del capital social, por un precio máximo determinado y un plazo máximo de cinco años. El ejercicio de esta facultad podrá llevarse a cabo a través de las facultades delegadas antes mencionadas.

> Información de los acuerdos significativos que haya celebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de la sociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectos, excepto cuando su divulgación resulte seriamente perjudicial para la sociedad. Esta excepción no se aplicará cuando la sociedad esté obligada legalmente a dar publicidad a esta información (art. 61 bis 4, c, 4º LMV).

No existen acuerdos significativos que haya celebrado la Sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de ésta a raíz de una oferta pública de adquisición.

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> Información de los acuerdos entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisición (art. 61 bis 4,c,5º LMV).

Cada uno de los altos directivos tiene suscrito con la Sociedad un contrato que regula las condiciones aplicables a su relación laboral. La Sociedad ha venido informando públicamente desde el ejercicio 2006 de los términos de dichos contratos, que han sido autorizados por el Consejo de Administración, previo informe favorable y propuesta de la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo, y han sido elevados a la Junta General Ordinaria de Accionistas desde el ejercicio 2007. En virtud de lo establecido en dichos contratos, los altos directivos tienen derecho, en el supuesto de resolución de su

relación laboral con la Sociedad, salvo que tenga por causa la baja voluntaria o el despido procedente, a una indemnización, que se determina en función de número de años de antigüedad del alto directivo en la Sociedad, con un mínimo de una vez (3 veces en el caso del Presidente y el Vicepresidente Ejecutivo) y un máximo de 3 veces y media su retribución total en base anual (salario regulador definido en los respectivos contratos de los altos directivos). Los consejeros ejecutivos y los directores generales de operaciones tienen suscritos sendos compromisos de no competencia, con una duración de dos años a partir de la finalización de su relación laboral con la Sociedad y con una cuantía compensatoria para los consejeros ejecutivos de 0,75 veces su retribución total en base anual por cada año de no competencia y de 0,5 veces para los directoresgenerales, siendo para estos últimos exigible el compromiso de no competencia si así lo determina la Sociedad en el momento de la baja.

217

INDRA CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS E INFORME DE GESTIÓN 2012INFORME DE GESTIÓN > ANEXO II

Anexo II

Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF) – Indicadores Básicos

ÍNDICE

INTRODUCCIÓN 218

VISIÓN GENERAL SOBRE EL SCIIF DEL GRUPO INDRA 219

INDICADORES BÁSICOS (16):

ENTORNO DE CONTROL DE LA ENTIDAD 220

EVALUACIÓN DE RIESGOS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA 223

ACTIVIDADES DE CONTROL 224

INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN 229

SUPERVISIÓN DEL FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA 229

218


Los requisitos de transparencia de los mercados de valores han evolucionado de forma notable en los últimos años. En particular, las normas de preparación de la información financiera, a las que están sometidas las entidades cotizadas, se han sofisticado y su complejidad ha aumentado en términos exponenciales. Para dar respuesta a los retos planteados, resulta imprescindible que los sistemas de control interno evolucionen de forma adecuada y sean capaces de proporcionar una seguridad razonable sobre la fiabilidad de la información financiera que suministran al mercado las entidades cotizadas.

Asimismo, los grupos de interés exigen de las empresas cada vez mayores compromisos con la protección de los intereses de sus accionistas, clientes, empleados, acreedores, proveedores y de la sociedad en su conjunto. Estas nuevas exigencias se materializan, entre otros aspectos, en el establecimiento, por parte de las compañías, de medidas concretas para reforzar la confianza en la información financiera de todo tipo que se proporciona al exterior.

Un aspecto fundamental para reforzar esta confianza es el establecimiento de sistemas de control interno de la información financiera eficaces, que permitan:

> Proporcionar una información financiera fiable y de calidad con la involucración de toda la Organización.

> Sistematizar y formalizar los controles sobre la información financiera, obteniendo mejoras y mayor eficiencia como consecuencia de la utilización de las mejores prácticas.

En este contexto, a propuesta de la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), se constituyó un Grupo de Trabajo de Control Interno sobre la Información Financiera (GTCI), con la finalidad de elaborar un conjunto de recomendaciones acerca del Sistema de Control Interno sobre la Información Financiera (SCIIF). Los trabajos del GTCI se centraron en conseguir tres objetivos básicos:

(i) revisar el marco regulatorio español en materia de control interno sobre la información financiera,

(ii) establecer un marco de referencia de principios y buenas prácticas relativas a los SCIIF, incluyendo la supervisión de su funcionamiento y

(iii) contribuir a mejorar la transparencia de la información que las entidades cotizadas difundan a los mercados de valores sobre su SCIIF.

Indra Sistemas, S.A. (en adelante “la Sociedad” o Indra), consciente del interés de los mercados, grupos de interés y de las recomendaciones del GTCI incluidas en el documento Control interno sobre la información financiera de las Sociedades cotizadas (en adelante El documento del GTCI) de junio de 2010, ha establecido un proceso voluntario de revisión de su SCIIF con los siguientes objetivos fundamentales:

1. Obtener mejoras en la eficiencia y seguridad de los procesos de información financiera, minimizando las posibilidades de error.

2. Cumplir los nuevos requerimientos regulatorios en materia de control interno y gobierno corporativo y adoptar de una forma temprana las mejores prácticas internacionales.

3. Situar a la compañía como uno de los agentes líderes en materia de control interno y de gobierno corporativo.

Como resultado de este proceso y para reforzar la transparencia y calidad de la información pública emitida por la Sociedad a los mercados sobre el SCIIF, la Dirección de la Sociedad ha ido más allá de las recomendaciones del GTCI y de las obligaciones legales:

INTRODUCCIÓN

219


a) preparando la descripción, que se presenta a continuación, de su SCIIF siguiendo los dieciséis indicadores básicos recomendados en el Apartado III del Documento del GTCI,

b) emitiendo una certificación suscrita por el Consejero Delegado y por el director financiero de la misma en la que se manifiesta de forma expresa:

(I) su responsabilidad de establecer y mantener un SCIIF adecuado para la entidad, con indicación al marco de control interno utilizado como referencia para evaluar la eficacia del SCIIF (Marco Integrado de Control Interno emitido por el Committe of Sponsoring Organizations of the Treadway Commision – COSO -) y

(II) si el SCIIF de Grupo Indra al cierre del ejercicio 2012 es eficaz o no.

c) ha considerado pertinente solicitar al auditor externo que emita un informe en el que se opine, bajo un nivel de seguridad razonable, sobre la base de estándares de auditoría generalmente reconocidos y utilizando como referencia un marco de control interno generalmente reconocido, si el diseño y funcionamiento del SCIIF de Grupo Indra es o no efectivo al cierre del ejercicio 2012. En todo caso, conviene señalar que aunque existen iniciativas legislativas que afectan a las obligaciones y/o recomendaciones en relación a la información que debe ser publicada por las sociedades cotizadas en relación a su SCIIF, en el momento actual no existe un marco regulatorio que establezca los requisitos mínimos para las sociedades en la descripción del SCIIF.

A continuación se realiza una visión general sobre el SCIIF del Grupo Indra, se describen los principales elementos que caracterizan el SCIIF del Grupo a partir de los dieciséis indicadores básicos antes mencionados y se adjunta el informe de auditoría externa.

VISIÓN GENERAL SOBRE EL SCIIF DEL GRUPO INDRA

El reporte financiero es una función crítica de comunicación con los accionistas, con los inversores, con los financiadores y con los Organismos Supervisores, que se alimenta de la información procedente de diversas fuentes. De hecho, prácticamente todas las unidades organizativas del Grupo Indra aportan, en mayor o menor medida, datos relevantes para la elaboración de la información financiera. Por ello, el cumplimiento de los objetivos de transparencia y veracidad de la información es responsabilidad, además de la Dirección Económico-Financiera, de todas las unidades que forman el Grupo Indra, en sus respectivos ámbitos de actuación. Es precisamente esta corresponsabilización de todas las áreas uno de los elementos clave del funcionamiento del SCIIF de Grupo Indra.

El SCIIF del Grupo Indra descansa en dos tipos de controles:

(i) controles generales (constituidos por elementos como la existencia de un Comité de Auditoría y Cumplimiento, un Código Ético, una función de Auditoría Interna, una estructura organizativa adecuada, etc.) y

(ii) controles en las diferentes áreas sobre las transacciones relevantes con impacto en el reporte financiero.

La documentación generada en relación con las áreas y procesos recoge descripciones detalladas de las transacciones relacionadas con la elaboración de la información financiera desde su inicio hasta su registro en contabilidad y su posterior publicación al exterior, pasando por su autorización y proceso. En este sentido, la documentación se ha elaborado con los siguientes objetivos básicos:

a) Identificar los procesos críticos vinculados de forma directa e indirecta a la generación de la información financiera.

b) Identificar los riesgos inherentes a los procesos que pudieran generar errores materiales en la información financiera (típicamente relacionados con los atributos de integridad, validez, registro, corte, valoración y presentación).

d) Identificar y caracterizar los controles establecidos para mitigar dichos riesgos.

Toda la documentación del SCIIF del Grupo Indra se encuentra recogida en la intranet del Grupo (Indraweb). La información del sistema se actualiza periódicamente, reflejando cualquier cambio en las transacciones y controles de reporte financiero y tiene trazabilidad suficiente para poder ser sometida a cualquier tipo de revisión.

220


Esta actualización periódica pretende aprovechar el esfuerzo inicial realizado para mejorar la calidad de los procesos existentes y fortalecer el control sobre los mecanismos de generación de la información financiera.Anualmente la Dirección de la Sociedad realiza un Proceso de Evaluación del SCIIF. En el Proceso de Evaluación del SCIIF cada uno de los responsables de los controles identificados en el sistema corporativo soporte del SCIIF evalúan tanto el diseño como la efectividad de los controles, existiendo también dentro del modelo un proceso de verificación, también anual, realizada por la Dirección de Auditoría Interna con el fin de validar la evaluación realizada por los responsables de los controles.

Anualmente la Dirección de la Sociedad, en base a las conclusiones del Proceso de Evaluación del SCIIF, alcanza una conclusión respecto del adecuado funcionamiento del Control Interno sobre la Información Financiera del Grupo Indra, estableciendo, en su caso, los correspondientes planes de acción para subsanar las deficiencias y para oportunidades de mejora puestas de manifiesto en el Proceso de Evaluación.Los resultados del Proceso de Evaluación anual son analizados por el Comité de Auditoría y Cumplimiento de la Sociedad por delegación del Consejo de Administración como órgano responsable último de asegurar la existencia de un adecuado sistema de control interno en el Grupo.

ENTORNO DE CONTROL DE LA ENTIDAD

1. Qué órganos y/o funciones son los responsables de; (i) la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCCIF; (ii) su implantación; y (iii) su supervisión.

El Consejo de AdministraciónEl Consejo de Administración de Indra tiene la responsabilidad última de la existencia y mantenimiento de un adecuado y efectivo SCIIF ejerciendo la supervisión del mismo a través de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.A estos efectos el Reglamento del Consejo de Administración de Indra S.A., en su artículo 5, específica que el Consejo de Administración es responsable de supervisar y aprobar entre otros:

> La política general de gestión de riesgos y la definición de los sistemas de control e información adecuados a la misma.

> La política de información y comunicación con los accionistas, los mercados y la opinión pública en general y, específicamente:

- la formulación y aprobación de la información que

anualmente la Sociedad haga pública junto con las

Cuentas Anuales que se someten a la aprobación de la

Junta General; y

- la aprobación de la información financiera que la

Sociedad deba hacer pública periódicamente de

acuerdo con la legislación vigente.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento (CAC)

Los Estatutos de Indra Sistemas S.A., en su artículo 31, establecen que la CAC tendrá, entre otras, las siguientes competencias básicas:

> Supervisar la eficacia del control interno de la Sociedad, la auditoría interna y los sistemas de gestión de riesgos, así como discutir con los auditores de cuentas externos las debilidades significativas del sistema de control interno detectadas en el desarrollo de la auditoría.

> Supervisar el proceso de elaboración y presentación de la información financiera regulada.

El Reglamento del Consejo de Administración, en su artículo 19, establece entre otras las siguientes funciones para la CAC:

> Informar al Consejo, con carácter previo a la adopción por éste de las correspondientes decisiones, sobre la información financiera que, por su condición de cotizada, la Sociedad deba hacer pública periódicamente. La Comisión verificará que los estados financieros trimestrales y semestrales se formulan con los mismos criterios contables que los anuales.

> Velar por la independencia y eficacia de la función de auditoría interna proponer la selección, nombramiento, reelección y cese del responsable del servicio de auditoría interna; proponer el presupuesto de ese servicio; recibir información periódica sobre sus actividades; y verificar que los Altos Directivos tienen en cuenta las conclusiones y recomendaciones de sus informes.

221


El Presidente de la Comisión tiene la condición de consejero independiente y ha sido designado teniendo en cuenta sus conocimientos y experiencia en materia de Contabilidad yauditoría.

Dirección Económico-Financiera La Dirección Económico Financiera es responsable de la implantación y mantenimiento de los controles y evalúa, en base a los informes de Auditoría Interna, la efectividad y operatividad de los mismos.

Dirección de Riesgos Globales La Dirección de Riesgos Globales, bajo dependencia directa del Consejero Delegado, informa periódicamente a este y a la CAC acerca de la situación del Sistema de Control Interno.

La Dirección de Riesgos Globales incluye una Unidad de Control Interno de la Información Financiera cuyas funciones son las siguientes:

> Definir los procesos y responsables implicados en la elaboración y presentación de la información financiera.

> Identificar los riesgos críticos de dichos procesos.

> Definir con los responsables de los procesos el Modelo de Control Interno de la Información Financiera.

> Mantener y actualizar el Modelo de Control Interno de la Información Financiera y la documentación pertinente.

> Mantener actualizada la documentación referente a los procedimientos y controles vigentes en cada momento.

> Comunicar la aprobación de las políticas y procedimientos de control interno de la información financiera a las distintas sociedades y áreas organizativas de Grupo Indra.

Todos los aspectos relacionados con el control interno de la información financiera están regulados en la Norma Corporativa “Elaboración, Mantenimiento y Supervisión del SCIIF” de aplicación en todas las sociedades con antigüedad en el grupo de más de un año. Esta norma tiene por objeto establecer las responsabilidades y mecanismos para establecer un adecuado y efectivo sistema de controles internos que garanticen la fiabilidad de la información financiera.

La Dirección de Auditoría Interna La Dirección de Auditoría Interna de Indra por encargo de la CAC, realiza una revisión del correcto funcionamiento del SCIIF, evaluando su diseño y efectividad e informando a ésta de las debilidades detectadas durante la ejecución de su trabajo y del calendario asignado para las medidas correctoras en caso de ser necesarias.

2. Qué departamentos y/o mecanismos están encargados: (i) del diseño y revisión de la estructura organizativa; (ii) de definir claramente las líneas de responsabilidad y autoridad, con una adecuada distribución de tareas y funciones; y (iii) de que existan procedimientos suficientes para su correcta difusión en la entidad, en especial, en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera.

El reglamento del Consejo de Adminsitración establece en relación a la definición de la estructura organizativa:

> Que la Comisión de Nombramientos, Retribuciones y Gobierno Corporativo debe informar al Consejo sobre las propuestas de nombramiento y cese de los Altos Directivos, así como informar, con carácter previo a su aprobación por el Consejo, sobre sus condiciones retributivas y los términos y condicionesde sus contratos laborales.

> > Que el Consejo de Administración adoptará las medidas oportunas para que ninguna persona o grupo reducido ostente un poder de decisión no sometido a contrapeso y controles

> El Consejo de Administración centra sus actuaciones en la función general de supervisión, controlando que los órganos ejecutivos y el equipo de dirección actúan conforme a las estrategias y objetivos marcados. En esta línea la gestión ordinaria requiere el diseño y revisión de la estructura organizativa así como la definición de las líneas de responsabilidad y autoridad por parte del Presidente y su Comité de Dirección

> La unidad de Organización y Procesos dentro de la Dirección de Riesgos Globales es responsable del diseño, implantación, revisión y actualización permanente de la estructura organizativa de Indra y en consecuencia de aquellas unidades que intervienen en el proceso de elaboración de la información financiera. Dicha unidad dispone de procedimientos internos que aseguran el correcto desarrollo de sus funciones y su comunicación con el resto de áreas.

> El Organigrama esta publicado en la Intranet con acceso a todo el personal del grupo

222


3. Si existen, especialmente en lo relativo al proceso de elaboración de la información financiera, los siguientes elementos:

> Código de conducta, órgano de aprobación, grado de difusión e instrucción, principios y valores incluidos (indicando si hay menciones específicas al registro de operaciones y elaboración de información financiera), órgano encargado de analizar incumplimientos y de proponer acciones correctoras y sanciones.

> Canal de denuncias, que permita la comunicación al comité de auditoría de irregularidades de naturaleza financiera y contable, en adición a eventuales incumplimientos del código de conducta y actividades irregulares en la organización, informando en su caso si éste es de naturaleza confidencial.

> Programas de formación y actualización periódica para el personal involucrado en la preparación y revisión de la información financiera, así como en la evaluación del SCIIF, que cubran al menos, normas contables, auditoría, control interno y gestión de riesgos.

Código ético y de Conducta Profesional

El Grupo Indra tiene un Código Ético y de Conducta Profesional aprobado por el Consejo de Administración y publicado en la intranet, en español e inglés, que expone el comportamiento ético y responsable que debe asumir, en el desarrollo de las actividades empresariales y en la gestión de los negocios, el equipo de dirección y gestión y todos los profesionales de Indra y de sus sociedades filiales.

El Código Ético está constituido:

> Por los valores corporativos que orientan el trabajo, la utilización de recursos y el desempeño diario de todos sus profesionales.

> Por los principios generales de actuación que emanan de los valores corporativos de la compañía y que proporcionan las bases en las relaciones profesionales y la capacidad de proyectar sus valores y su cultura para cumplir un comportamiento ético.

> Por la descripción de la responsabilidad del Comité de Seguimiento en materia de comunicación, interpretación y aplicación del Código Ético.

Los principios y las disposiciones del Código Ético de Indra están dirigidos a todos los profesionales de Indra.Los Principios Generales de Grupo Indra se basan en la integridad, la profesionalidad y el respeto, estableciendo relaciones basadas en la transparencia y la ética, transmitiendo siempre una imagen de profesionalidad, reconociendo el valor de las personas y respetando nuestro entorno social y medioambiental.

Entre los Principios Generales recogidos en el Código Ético se encuentra el de “Integridad y transparencia en la información” que establece que hay que “Transmitir siempre información veraz y fiel de nuestra gestión según los principios aplicables o generalmente aceptados, especialmente en materia financiera y contable, y tener en todo momento, una comunicación clara, tanto interna como externa, basándonos en información veraz y contrastada”.

Canal Directo-ético

Indra dispone desde Octubre de 2009 de un Canal de denuncias denominado internamente Canal Directo, accesible a través de la intranet para que todos los interesados puedan comunicar al Comité de Seguimiento del Código Ético y de Conducta Profesional, de forma segura y confidencial, las conductas irregulares, no éticas o ilegales que, a su juicio, se producen en el desarrollo de las actividades de la Sociedad. A su vez, dicho Canal también está habilitado para consultar cualquier duda de interpretación o aplicación del Código Ético y de Conducta Profesional. El procedimiento de uso del Canal garantiza la confidencialidad de toda la información recibida por el Comité de Seguimiento.

El Canal Directo incorpora la información recibida a un fichero de datos de carácter personal. Dicho fichero está protegido con las medidas de seguridad previstas en la normativa española de protección de datos de carácter personal. Los datos de carácter personal son eliminados cuando hayan dejado de ser necesarios o pertinentes, en el plazo máximo de 2 meses desde la finalización del expediente si los hechos comunicados no hubieran resultado probados o, en su caso, una vez finalizada definitivamente la tramitación de la denuncia.

El Canal Directo habilita una dirección de correo y un número de teléfono para realizar la comunicación. Las denuncias del Canal Directo son analizadas por el Comité de Seguimiento quién valorará si se han cometido irregularidades que vulneren los principios y conductas recogidas en el Código Ético y de Conducta

223


Profesional. La Comisión de Auditoría y Cumplimiento realiza un seguimiento de las denuncias incluidas en el Canal Directo.

El Comité de Seguimiento elaborará anualmente un informe sobre el grado de cumplimiento del Código, en el que se analizan las consultas planteadas sobre su contenido y aplicación; las incidencias sobre su incumplimiento comunicadas y la forma en la que las mismas se han resuelto; así como sobre el funcionamiento del Canal Directo. Dicho informe es elevado a los órganos de dirección y de gobierno de Indra.

A lo largo de 2012 la Sociedad ha creado una Unidad de Cumplimiento, dependiente de la Secretaría General, que tiene como objetivo fundamental desarrollar los principios de actuación profesional establecidos en el Código Ético.

Programas de Formación

La Dirección de Recursos Humanos junto con la Dirección Económico-Financiera desarrolla periódicamente acciones formativas, tanto internas como externas, enfocadas al personal involucrado en la elaboración de los Estados Financieros del Grupo. Los programas de formación están fundamentalmente centrados en el correcto conocimiento y actualización de las Normas Internacionales de la Información Financiera (NIIF) y sobre la legislación y demás normativa relativa al Control Interno de la Información Financiera.

Tanto la Dirección de Auditoría Interna como la Dirección de Riesgos Globales se mantienen al día respecto a las novedades relativas a la gestión de Riesgos y al Control Interno, especialmente de la Información Financiera.

EVALUACIÓN DE RIESGOS DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA 4. Cuáles son las principales características del proceso de identificación de riesgos, incluyendo los de error o fraude, en cuanto a:

Si el proceso existe y está documentado.

> Si el proceso cubre la totalidad de objetivos de la información financiera, (existencia y ocurrencia; integridad; valoración; presentación; desglose y comparabilidad; y derechos y obligaciones), si se actualiza y con qué frecuencia.

> La existencia de un proceso de identificación del perímetro de consolidación, teniendo en cuenta, entre otros aspectos, la posible existencia de estructuras societarias complejas, entidades instrumentales o de propósito especial.

> Si el proceso tiene en cuenta los efectos de otras tipologías de riesgos (operativos, tecnológicos, financieros, legales, reputacionales, medioambientales, etc.) en la medida que afecten a los estados financieros.

> Qué órgano de gobierno de la entidad supervisa el proceso.

De acuerdo con el Procedimiento de “Elaboración,

mantenimiento y supervisión del SCIIF” aprobado por la Alta Dirección y la Comisión de Auditoría y Cumplimiento y, en último lugar, por el Consejo de Administración, y con el objetivo de mantener un modelo de control efectivo, la identificación de riesgos es un proceso continuo llevado a cabo por la Dirección de la Sociedad e instrumentado y liderado por la Dirección de Riesgos Globales.

Indra tiene implantado un proceso de identificación y evaluación de los riesgos que permite disponer de un Mapa de Riesgos que se actualiza periódicamente. Actualmente el Mapa de Riesgos de Indra consta de riesgos clasificados en la siguiente tipología:

> Riesgos financieros: son aquellos riesgos relacionados con los procesos, técnicas e instrumentos utilizados para la gestión de las finanzas que afectan a la fiabilidad de la información.

Dentro de esta tipología se encuentran los riesgos relacionados con la Contabilidad y la presentación de la información financiera, la gestión de capitales propios y ajenos, la planificación y presupuestación y la estrategia fiscal de las operaciones.

> Riesgos estratégicos: son los riesgos: asociados con la definición de los objetivos y la estructura y del entorno, incluyendo el fraude.

> Riesgos operacionales: son los riesgos asociados a las operaciones habituales llevadas a cabo en el desarrollo del modelo de negocio. Se incluyen entre otros los relacionados con la gestión de recursos,

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con las carencias, mal funcionamiento o incorrecta alimentación de las tecnologías de la información que soportan el proceso de elaboración de la información financiera y todos los riesgos asociados a la eficiencia y eficacia de los procesos tanto claves como soporte del negocio.

> Riesgos de cumplimiento normativo incluyen todos los riesgos asociados con las implicaciones legales y los códigos de conducta de las operaciones de la organización. Incluyen los riesgos relacionados con el incumplimiento tanto de las regulaciones externas e internas, como de las relaciones contractuales y garantías de calidad.

En el caso de los procesos asociados a la información económico-financiera, si bien se han identificado los efectos de todos los riesgos de tipo financiero, estratégico, operacional y de cumplimiento normativo, el proceso se ha enfocado a analizar los eventos que pudieren afectar a los objetivos de la información financiera relacionados con la:

> Existencia y ocurrencia > Integridad > Valoración > Presentación, desglose y comparabilidad > Derechos y obligaciones

La supervisión del proceso de identificación de riesgos de la información financiera se realiza por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento dentro de sus competencias de supervisión del SCIIF.

Identificación del perímetro de consolidación

El Grupo mantiene un registro societario continuamente actualizado que recoge la totalidad de las participaciones del Grupo, cualquiera que sea su naturaleza, ya sean directas o indirectas, así como cualquier entidad en la que el Grupo tenga la capacidad de ejercer el control independiente de la forma jurídica a través de la cual se obtenga control, incluyendo por tanto, en su caso, tanto las sociedades instrumentales como las de propósito especial.

La gestión y actualización de este registro se realiza de acuerdo con el procedimiento regulado por la Norma Corporativa de “Consolidación y Elaboración de la Información Financiera”.

El perímetro de consolidación de Indra es determinado mensualmente por la Dirección de Administración de la Sociedad en función de la información disponible en el registro societario y de acuerdo con los criterios previstos en las Normas Internacionales de Contabilidad (en adelante “NIC”) 27, 28 y 31, en la Interpretación SIC 12 y demás normativa contable local. Los eventuales cambios en el perímetro de consolidación son comunicados a todas las empresas del Grupo.

ACTIVIDADES DE CONTROL

5 Documentación descriptiva de los flujos de actividades y controles (incluyendo los relativos a riesgo de fraude) de los distintos tipos de transacciones que puedan afectar de modo material a los estados financieros, incluyendo el procedimiento de cierre contable y la revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes.

Indra dispone de un Modelo de Control Interno de la Información Financiera basado en la metodología COSO (The Committee of Sponsoring Organzations of Treadway Commission de los Estados Unidos de Norteamérica) que proporciona una seguridad razonable respecto al cumplimiento de los siguientes objetivos:

> Efectividad y eficiencia de las operaciones. > Salvaguarda de activos. > Confiabilidad de la información financiera. > Cumplimiento de leyes y regulaciones aplicables.

El SCIIF de Grupo Indra consta de los siguientes pilares fundamentales:

a) Los denominados Controles a nivel de Compañía o Controles de Dirección (ELC) son aquellos componentes de control transversales que evalúa directamente la Alta Dirección, que garantizan la existencia de un adecuado nivel de control interno en

225


Grupo Indra, que actúan como control mitigante en el caso de que sea necesario y que hacen especial hincapié en los siguientes componentes:

> Supervisión > Información y comunicación > Actividades de control > Evaluación del riesgo > Ambiente de control

b) Los procesos:Indra tiene un Mapa de Procesos de Negocio comunes para la mayoría de las sociedades del Grupo.

Los procesos denominados de nivel 1 son los siguientes:

> Estratégicos: los procesos destinados a definir y controlar los objetivos de la organización, sus políticas y estrategias. Están en relación muy directa con la misión/visión de la organización. Involucran personal de primer nivel de la organización.

> Claves: los procesos que permiten generar el producto/servicio para el cliente final y por tanto suponen la esencia del negocio. Se han identificado como procesos clave:

- Etapa Precontractual

- Producción (Ejecución y Desarrollo).

> Soporte: los procesos que proporcionan los medios y apoyo necesario para que los procesos clave y estratégicos se puedan llevar a cabo.

Estos procesos están a su vez divididos en un total de 18 subprocesos (de nivel 2) que afectan a la práctica totalidad de unidades organizativas en el Grupo Indra. Asimismo cada subproceso de nivel 2 se disgrega en subprocesos de nivel 3 e incluso de nivel 4.

La Dirección de Organización, gestiona y actualiza el Mapa de Procesos adaptándolo a cualquier cambio organizativo.

La Dirección de Riesgos Globales identifica aquellos procesos significativos en base a la existencia de riesgos específicos, considerados como significativos en cuanto a su potencial impacto sobre la información financiera y en cualquier caso los de error o fraude.

Los procesos con mayor impacto en el proceso de elaboración de la información financiera son los siguientes:

> Compras > Administración de Personal > Ventas, Facturación y Cobro > Gestión de Proyectos > Gestión del Inmovilizado > Contabilidad y Cierre Contable > Tesorería > Consolidación y Emisión de Información > Gestión de poderes > Sistemas de la Información

Los componentes básicos de cada uno de estos procesos son los siguientes:

> Objetivos de control: Son necesidades de control que deben ser satisfechas en cada función del ciclo de negocio o proceso, de acuerdo a la definición de control interno. De esta forma, buscan verificar y evaluar la veracidad tanto de la información contable como extracontable, y determinar si se está suministrando toda la información financiera de la compañía a los usuarios de ella, cubriendo las aseveraciones contables de integridad, corte de operaciones, presentación, registro, validez y valoración.

> Riesgos: Es la posibilidad que un evento o acción afecte la capacidad de la organización para lograr los objetivos de la información financiera y/o llevar a cabo sus estrategias de forma exitosa. Tal como se indica en el apartado 4 anterior, el Grupo Indra dispone de un mapa de riesgos que incluye los de fraude.

> Actividades de control: Son políticas, procedimientos y prácticas aplicadas por personal de la Sociedad, sus sistemas de aplicación y otros recursos establecidos para asegurar que los objetivos de control se logren y que las estrategias para mitigar los riesgos sean ejecutadas. Las actividades de control de proceso, deben estar incorporadas en las operaciones de los procesos, y sirven como medio para que el riesgo sea administrado apropiadamente y están enfocadas a la prevención, detección y corrección de éste. Para el caso específico de los Sistemas de Información, las actividades de control se denominan Controles Generales de Tecnologías de la Información (ITGC). Las actividades de control por su diseño pueden ser preventivas o detectivas, y manuales (basadas en personas) o automáticas (basadas en sistemas informáticos).

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Las actividades de control de los Procesos y los ITGC son el eje a través del cual se estructura todo el modelo de control y dan cobertura a los aspectos siguientes:

1. Integridad y valores éticos2. Compromiso de competencia profesional3. Filosofía de dirección y el estilo de gestión 4. Estructura Organizativa5. Asignación de autoridad y responsabilidad6. Políticas y prácticas de Recursos Humanos

Las actividades de control de procesos e ITGC garantizan que, en el curso normal de las operaciones, para todos los epígrafes de los estados financieros consolidados, se cumplan los objetivos de control de Indra fijados en el procedimiento de “Elaboración, mantenimiento y supervisión del SCIIF”.

Toda la información relativa al modelo de Control Interno está documentada en la Indraweb del Grupo.

La Dirección de Riesgos Globales, dependiente del Consejero Delegado, es la responsable única de la gestión del modelo de Control Interno, manteniendo vigente y actualizado:

> El mapa de procesos con impacto en la información financiera.

> La correspondencia entre procesos y epígrafes. > El inventario de actividades de control y de los ELC. > Definición de las unidades organizativas implicadas. > Planificación de actividades.

El procedimiento de “Elaboración, mantenimiento y supervisión del SCIIF” aprobado por la Alta Dirección, la CAC, y el Consejo a través de la misma, establece que mediante un proceso continuo los responsables de los procesos elaborarán, revisarán y actualizarán conjuntamente con la Dirección de Riesgos Globales las actividades de control y procedimientos, sin perjuicio de que anualmente se realice una evaluación de las mismas a efectos de realizar los cambios y ajustes necesarios.

Las debilidades de control detectadas en el SCIIF se incluyen en un plan de acción específico para cada una de ellas. La Dirección de Auditoría Interna monitoriza, controla e informa de las mismas al Comisión de Auditoría y Cumplimiento hasta su subsanación definitiva.

La revisión específica de los juicios, estimaciones, valoraciones y proyecciones relevantes para cuantificar algunos activos, pasivos, ingresos, gastos y compromisos registrados y/o desglosados en la información financiera, se llevan a cabo por la Dirección General Económico-Financiera con el apoyo de la Dirección General implicada. Las hipótesis y estimaciones basadas en la evolución de los negocios se revisan y analizan conjuntamente con las Direcciones Generales de los Mercados de Indra.

6. Políticas y procedimientos de control interno sobre los sistemas de información (entre otras, sobre seguridad de acceso, control de cambios, operación de los mismos, continuidad operativa y segregación de funciones) que soporten los procesos relevantes de la entidad en relación a la elaboración y publicación de la información financiera.

La Dirección de Sistemas Internos de Grupo Indra es la responsable de los sistemas de información para los mercados y territorios en los que opera Indra. Dentro de sus funciones está la definición y seguimiento de las políticas y estándares de seguridad para aplicaciones e infraestructuras, entre los que se incluye el modelo de control interno en el ámbito de las tecnologías de la información.

El modelo de Control Interno de Indra contempla los procesos informáticos, que comprenden tanto el entorno, arquitectura e infraestructuras de las tecnologías de la información, como las aplicaciones que afectan a transacciones, que directamente tengan efecto en los principales procesos de negocio de la compañía, y por ende impacto en la información financiera y en los procesos de cierre de la compañía. Los citados controles se pueden desarrollar mediante actividades automatizadas en los propios programas informáticos o a través procedimientos manuales.

Los modelos de seguridad y gestión de servicios establecidos en Indra se basan en la Norma UNE-ISO/IEC 27001 Sistemas de Gestión de la Seguridad de la Información (SGSI) y en la Norma UNE-ISO/IEC 20000-1 Sistema de Gestión del Servicio (SGSIT),

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respectivamente. Ambos Sistemas de Gestión están certificados por AENOR y son auditados anualmente para verificar su conformidad con las Normas indicadas. La responsabilidad de la Seguridad de la Información de Indra recae sobre la Dirección de Sistemas Internos siendo auxiliada por el Comité de Seguridad, los Subcomités de Seguridad y el Responsable de Seguridad de la Información.

Toda la Normativa de Seguridad de la Información de Indra es desarrollada desde Sistemas Internos y aprobada por la Dirección de la Compañía.

La Política de Seguridad de la Información en Indra, publicada en la intranet, tiene como objetivo la gestión de la seguridad de la información y alineamiento estratégico con los objetivos de negocio, garantizando la confidencialidad, integridad y disponibilidad de la información y de todos los activos que intervienen en su tratamiento. Dicha política es de aplicación, con carácter obligatorio, a todas las empresas, mercados y funciones pertenecientes al Grupo Indra.

La Política es de aplicación en todas las fases del ciclo de vida de la información (generación, distribución, almacenamiento, tratamiento, transporte y destrucción) de los Sistemas que la procesan. Contempla todos los Sistemas de Información y servicios de Indra y todos los servidores de apoyo así como el entorno y las aplicaciones que afectan en los procesos de negocio de la Compañía, cubriendo por consiguiente los procesos relevantes en la elaboración y publicación de la información financiera.

Esta Política se conforma de una serie de objetivos de

seguridad sobre aspectos específicos de la Seguridad de la Información, que incluyen los siguientes:

> Consecución de una adecuada valoración y tratamiento del riesgo con el fin de priorizar las medidas y controles de seguridad en base a los objetivos de negocio de Indra.

> Establecimiento y revisión periódica de una Política de Seguridad de la información que establece las directrices básicas, de obligado cumplimiento para todas las empresas de Indra.

> Coordinación y Organización de la Seguridad de la Información en Indra: la estructura para la Seguridad de la Información está compuesta por el Comité de Seguridad, Subcomités de Seguridad, Responsable de Seguridad de la Información, y Responsables de Seguridad en los mercados. Además las empresas de Indra han de mantener contacto con autoridades y grupos de interés para estar al corriente de cambios en el ordenamiento jurídico vigente y tendencias de la seguridad de la información.

> Clasificación y Control de Activos con el objeto de mantener una adecuada protección de los activos.

> Seguridad ligada a los recursos humanos previa a la contratación del personal, contratistas o usuarios de tercera parte, durante el contrato y en la finalización o cambio del mismo, que conlleva el compromiso de los mismos de asumir cada una de sus responsabilidades y obligaciones de seguridad.

> Seguridad física y del entorno para prevenir los accesos

físicos no autorizados, los daños y las interferencias a las instalaciones de la organización y a la información. Los recursos de tratamiento de la información crítica y sensible están situados en áreas seguras y protegidos por perímetros de seguridad y controles de entrada.

> Gestión de las Comunicaciones y Operaciones para garantizar el funcionamiento correcto y seguro de los recursos de tratamiento de la información y estableciendo responsabilidades y procedimientos para la gestión y operación de los recursos de la información y medios de comunicación.

> Control de Accesos. El acceso a la información, los recursos de tratamiento de la información y los procesos de negocio serán controlados sobre la base de los requisitos de negocio y de seguridad. Para establecer el control de accesos, entre otros puntos, se tendrá en cuenta la segregación de las funciones para la petición, autorización y administración del acceso a servicios y sistemas.

> Desarrollo y Mantenimiento de Sistemas de Información para garantizar la incorporación de medidas de seguridad en los sistemas de información desde su desarrollo, implementación y mantenimiento.

> Gestión de cambios para garantizar que las modificaciones en los servicios y la infraestructura de sistemas se realiza de una manera controlada y minimizando el riesgo de impacto sobre el negocio.

> Gestión de incidentes de seguridad de la información

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realizando el seguimiento, gestión, resolución y aprendizaje de los incidentes de seguridad de la información.

> Gestión de la continuidad del negocio de tal manera que se establezcan las medidas oportunas para minimizar las posibles interrupciones de las actividades, protegiendo los procesos críticos de negocio y asegurando una reanudación de dichos procesos.

> Cumplimiento de las obligaciones legales conforme al ordenamiento jurídico vigente, obligaciones contractuales y requisitos de seguridad destinados a impedir infracciones e incumplimientos.

> Una adecuada segregación de funciones.

Todos estos objetivos de control se dividen y especializan a su vez en controles con las particularizaciones y focalización necesarias para el sistema económico-financiero. La Normativa de seguridad de la información de Indra define y describe las actividades de control necesarias para cubrir los riesgos de los ámbitos de gestión de los sistemas de información, incluidos los relativos a procesos y sistemas relacionados con la información financiera.La Normativa expone la obligatoriedad del cumplimiento de los controles definidos, en todas las empresas del Grupo, tanto a nivel de la información corporativa como a nivel de la información gestionada por los diferentes mercados en los que sus responsables son los encargados de aplicar e implementar los mismos.

7. Políticas y procedimientos de control interno destinados a supervisar la gestión de las actividades subcontratadas a terceros, así como de aquellos aspectos de evaluación, cálculo o valoración encomendados a expertos independientes, que puedan afectar de modo material a los estados financieros.

Indra no subcontrata actividades relevantes que tengan impacto en la información financiera.

Sin embargo, existe un procedimiento interno para la contratación de asesores externos que establece el requerimiento de determinados niveles de aprobación en función de la cuantía de que se trate. Los resultados o informes de las contrataciones en materia contable, fiscal o legal se supervisan por los responsables de la Dirección General Económico-Financiera y por la Dirección de Asesoría Jurídica u otras direcciones en caso de considerarse necesario.

8. Procedimientos de revisión y autorización de la información financiera y la descripción del SCIIF, a publicar en los mercados de valores, indicando sus responsables.

El Grupo Indra facilita información financiera al mercado de valores con carácter trimestral. Esta información financiera es elaborada por el Departamento de Consolidación, dependiente de la Dirección General Económico-Financiera, del cual realiza determinadas actividades de control que aseguran la fiabilidad de dicha información.

Adicionalmente las Direcciones de Control de Gestión y de Administración, integradas también en la Dirección General Económico-Financiera, analizan y supervisan la información elaborada antes de su publicación a terceros mediante la elaboración de informes de gestión y seguimiento de indicadores.El Director General Económico-Financiero analiza los informes recibidos aprobando provisionalmente los mismos para su remisión a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento supervisa la información financiera que se le presenta. En el cierre contable de final de ejercicio, el Comisión de Auditoría y Cumplimiento cuenta también con información elaborada por parte de los auditores externos del Grupo sobre los resultados de su trabajo.

Finalmente, el Comisión de Auditoría y Cumplimiento informa al Consejo de Administración de sus conclusiones sobre la información financiera presentada para que, una vez aprobada por el Consejo de Administración, sea publicada en los mercados de valores.

Por su parte, el informe sobre la descripción del SCIIF es elaborado por la Dirección de Riesgos Globales y la Dirección General Económico-Financiera conjuntamente. Una vez aprobado por el Consejero Delegado se presenta a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento quien lo revisa y aprueba y envía al Consejo de Administración para su aprobación antes de hacerse público en los mercados de valores.

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INFORMACIÓN Y COMUNICACIÓN 9. Una función específica encargada de definir y mantener actualizadas las políticas contables (área o departamento de políticas contables), así como resolver dudas o conflictos derivados de su interpretación, manteniendo una comunicación fluida con los responsables de las operaciones en la organización.

La responsabilidad sobre la aplicación de las Políticas Contables del Grupo es única para todo el ámbito geográfico de Grupo Indra y está centralizada en la Dirección Económico- Financiera.

La Compañía dispone de un Manual de Organización del SCIIF en el que se detallan las funciones y responsabilidades de los puestos implicados en los procesos de elaboración de la información financiera. Tal y como queda establecido en dicho documento, la Dirección General Económico-Financiera es responsable de establecer los criterios contables a aplicar, así como de aprobar el Manual de Contabilidad que elabora y mantiene actualizado el Responsable del Centro de Servicios Administrativos.

La Dirección de Administración mantiene informados a todos los responsables de preparar información financiera en las distintas unidades del grupo sobre las modificaciones normativas, aclarando cualquier duda que pueda existir y, a su vez, recaba de las empresas del grupo la información necesaria para asegurar la aplicación coherente de las Políticas Contables del Grupo y determinar los impactos de la aplicación de la nueva normativa contable.

En aquellas ocasiones en las que la aplicación de la normativa contable es especialmente compleja, la Dirección General Económico-Financiera de Grupo Indra comunica a los auditores externos cual ha sido la conclusión del análisis contable realizado por el Grupo solicitando su posición respecto de la conclusión alcanzada.

10. Un manual de políticas contables actualizado y comunicado a las unidades a través de las que opera la entidad.

Las políticas contables de Indra están desarrolladas sobre la base de las Normas Internacionales de Información Financiera adoptadas por la Unión Europea (NIIF-UE), y se recogen en un documento denominado “Manual de Contabilidad”. Este documento se analiza y actualiza periódicamente por el Centro de Servicios Administrativos y se publica en la intranet.

11. Mecanismos de captura y preparación de la información financiera con formatos homogéneos, de aplicación y utilización por todas las unidades de la entidad o del grupo, que soporten los estados financieros principales y las notas, así como la información que se detalle sobre el SCIIF.

El Grupo Indra tiene implantada una herramienta informática que recoge los estados financieros individuales y facilita el proceso de consolidación y elaboración de la información financiera. Dicha herramienta permite centralizar en un único sistema

toda la información resultante de la contabilidad de las empresas pertenecientes al Grupo Indra.En la mayoría de los casos la carga de información en el sistema mencionado se realiza automáticamente desde el sistema informático financiero del Grupo.

SUPERVISIÓN DEL FUNCIONAMIENTO DEL SISTEMA

12. Si cuenta con una función de auditoría interna que tenga entre sus competencias la de apoyo al comité de auditoría en su labor de supervisión del sistema de control interno, incluyendo el SCIIF.

La Dirección de Auditoría Interna de Indra depende funcionalmente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento a la que apoya en la supervisión del correcto funcionamiento del sistema de control interno.

En particular, en relación al SCIIF, la función de Auditoría Interna realiza una revisión anual sobre el adecuado diseño y efectividad de las actividades de control sobre la información financiera. Como resultado de las revisiones realizadas, la función de Auditoría Interna emite informes informando a los responsables de las actividades, a la Alta Dirección y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de las posibles debilidades de control interno detectadas y de los planes de acción adoptados por la Sociedad para su mitigación.

La no realización de un plan de acción para mitigar un riesgo detectado en el transcurso del trabajo de Auditoría Interna es informado por esta función a la

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Dirección de Riesgos Globales para evaluar el impacto, que, en caso de considerarse significativo, es informado al Consejero Delegado y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento.

13. Si cuenta con un procedimiento de discusión mediante el cual, el auditor de cuentas (de acuerdo con lo establecido en las NTA), la función de auditoría interna y otros expertos, puedan comunicar a la alta dirección y al comité de auditoría o administradores de la entidad las debilidades significativas de control interno identificadas durante los procesos de revisión de las cuentas anuales o aquellos otros que les hayan sido encomendados. Asimismo informará de si dispone de un plan de acción que trate de corregir o mitigar las debilidades observadas.

La función de Auditoría Interna comunica de forma periódica a la Alta Dirección y a la Comisión de Auditoría y Cumplimiento las debilidades de control interno identificadas en las revisiones de los procesos efectuadas durante el ejercicio así como del estado de implantación de los planes de acción establecidos para su mitigación.

Por su parte el auditor de cuentas del Grupo tiene acceso directo a la Alta Dirección del Grupo manteniendo reuniones periódicas tanto para obtener la información necesaria para el desarrollo de su trabajo como para comunicar las debilidades de control detectadas en el desarrollo del mismo. Anualmente los auditores externos presentan a la Dirección Económico Financiera, a la

Comisión de Auditoría y Cumplimiento un informe en el que se detallan las debilidades de control interno puestas de manifiesto en el desarrollo de su trabajo.

14. Una descripción del alcance de la evaluación del SCIIF realizada en el ejercicio y del procedimiento por el cual el encargado de ejecutarla comunica sus resultados, si la entidad cuenta con un plan de acción que detalle las eventuales medidas correctoras, y si se ha considerado su impacto en la información financiera.

La función de Auditoría Interna dispone de un plan anual aprobado por la Comisión de Auditoría y Cumplimiento. El plan prevé la realización de pruebas sobre las unidades de negocio y procesos considerados de mayor riesgo según el Mapa de Riesgos de la Compañía. A lo largo del 2012 se ha incluido la supervisión del SCIIF, que ha supuesto el análisis de 273 actividades de control de los cuales, 47 son ELC y 31 de la tecnología de la información. La totalidad de los controles operan como están definidos, aunque se han detectado debilidades de control y oportunidades de mejora que no afectan de forma significativa a la calidad de la información financiera, pero han dado lugar a Planes de acción siguiendo la política de mejora continua que caracteriza a Grupo Indra. A 31 de diciembre de 2012 no existen debilidades materiales en el SCIIF.De acuerdo con lo anterior, la Dirección de la Sociedad entiende que el SCIIF al 31 de diciembre de 2012 ha sido efectivo, así como los controles y procedimientos establecidos para asegurar razonablemente que la

información financiera divulgada al exterior por la Sociedad es fiable y adecuada.

15. Una descripción de las actividades de supervisión del SCIIF realizadas por el comité de auditoría.

La Comisión de Auditoría y Cumplimiento ha supervisado a través de la función de Auditoría Interna el correcto funcionamiento del SCIIF, evaluando su diseño y efectividad operativa.

16. Si la información de SCIIF remitida a los mercados ha sido sometida a revisión por el auditor externo, en cuyo caso la entidad debería incluir el informe correspondiente. En caso contrario, debería informar de sus motivos.

Con el objetivo de reforzar la transparencia y calidad de la información pública emitida, Indra ha ido más allá de las obligaciones legales y de las recomendaciones del GTCI y:

a) ha preparado esta descripción de su SCIIF siguiendo los dieciséis indicadores básicos recomendados en el Apartado III del Documento del GTCI,

b) ha emitido una certificación suscrita por el primer ejecutivo y por el director financiero de la misma en la que se manifiesta de forma expresa: (I) su responsabilidad de establecer y mantener un SCIIF adecuado para la entidad, con indicación al marco de control interno utilizado como referencia para evaluar

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la eficacia del SCIIF (Marco Integrado de Control Interno emitido por el Committe of Sponsoring Organizations of the Treadway Commision – COSO -) y (II) que el SCIIF de Grupo Indra al cierre del ejercicio 2012 es eficaz. Se adjunta dicho Certificado.

c) ha considerado pertinente solicitar al auditor externo que emita un informe en el que se opine, bajo un nivel de seguridad razonable, sobre la base de estándares de auditoría generalmente reconocidos y utilizando como referencia un marco de control interno generalmente reconocido, si el diseño y funcionamiento del SCIIF de Grupo Indra es o no efectivo al cierre del ejercicio 2012, el cual se adjunta a este Informe Anual de Gobierno Corporativo.

Como se ha indicado anteriormente, en el momento actual no existe una regulación legal que establezca los requisitos mínimos para las sociedades en la descripción del SCIIF. La futura regulación que se emita en relación a la información sobre SCIIF que deban publicar las sociedades cotizadas podría modificar la información incluida en este informe en cuanto a los requisitos de desglose y/o información.

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INFORME DE LA DIRECCIÓN SOBRE LA RESPONSABILIDAD DEL SCIIF

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INFORME SOBRE EL SCIIF

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INFORME ANUAL 2012 CUENTAS ANUALES CONSOLIDADAS … · ÍNDICE 1. Informe de auditoría 2. Cuentas Anuales Consolidadas • Estados de Situación Financiera Consolidados al 31 de