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Informe anual sobre separacioacuten de actividades
del grupo Iberdrola
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Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola2
Sumario
01 02 03 Introduccioacuten Definiciones La separacioacuten
de actividades paacuteg 4 paacuteg 6 en el Sistema
de gobierno corporativo de Iberdrola
paacuteg 7
3
04 Estructura societaria y de gobierno
paacuteg 10
05 Medidas especiacuteficas adoptadas para el cumplimiento de los coacutedigos de conducta en materia de separacioacuten de actividades
paacuteg 16
07 Aprobacioacuten del Informe anual sobre separacioacuten de actividades
paacuteg 20
06 Procesos de evaluacioacuten
paacuteg 19
Anexo 1 Objeto social de las sociedades reguladas
paacuteg 21
4 Informe anual sobre separacioacuten de actividades del Grupo IberdrolaInforme anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola
1 INTRODUCCIoacuteN
Iberdrola SA (ldquoIberdrolardquo o la ldquoSociedadrdquo) es la sociedad dominante de un grupo de sociedades cuyas actividades se desarrollan principalmente en el sector energeacutetico tanto en Espantildea como en otros paiacuteses del eje atlaacutentico con una presencia destacada en el Reino Unido los Estados Unidos de Ameacuterica y Latinoameacuterica
En los uacuteltimos diez antildeos Iberdrola ha llevado a cabo un proyecto de expansioacuten y crecimiento que le ha convertido en el primer grupo energeacutetico nacional una de las principales compantildeiacuteas del Ibex 35 por capitalizacioacuten bursaacutetil liacuteder del sector eoacutelico a nivel internacional y una de las mayores compantildeiacuteas eleacutectricas del mundo
Dicha expansioacuten internacional ha tenido como maacuteximos exponentes las adquisiciones de Scottish Power Ltd (ldquoScottish Powerrdquo) en el Reino Unido de Energy East Corp (hoy Iberdrola USA Inc) (ldquoIberdrola USArdquo) en los Estados Unidos de Ameacuterica y de Elektro Electricidade e Serviccedilos SA (ldquoElektrordquo) en Brasil (ver mapa)
PRINCIPALES ACTIVIDADES DEL GRUPO EN EL AacuteMBITO INTERNACIONAL
Albania EAU Meacutexico Negocio de Generacioacuten y Comercial
Alemania Eslovaquia Polonia Negocio de Redes Argelia
Austria
Espantildea
Francia
Portugal
Reino Unido Negocio de Renovables
Beacutelgica Grecia Rep Checa Ingenieriacutea y construccioacuten
Brasil Holanda Rumaniacutea Almacenamiento de gas
Bulgaria Honduras Rusia Oficina Canadaacute Hungriacutea Sudaacutefrica
Catar Irlanda Suecia
Chile Italia Suiza
Chipre Kenia Tuacutenez
EEUU Letonia Ucrania
Egipto Lituania Venezuela
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Cada uno de dichos territorios dispone de una normativa sectorial para velar por el correcto funcionamiento de los servicios esenciales que estaacuten destinados a garantizar el suministro de energiacutea eleacutectrica y de gas
Con caraacutecter general esa normativa permite desarrollar en reacutegimen de libre competencia ciertas actividades como la produccioacuten y comercializacioacuten (actividades liberalizadas) frente a otras que por su propia naturaleza han de prestarse en reacutegimen de monopolio entre las que se incluyen la distribucioacuten y el transporte de electricidad y gas (actividades reguladas)
La separacioacuten entre las actividades liberalizadas y reguladas tiene por objeto garantizar la gestioacuten transparente no discriminatoria y eficiente de los sistemas eleacutectrico y gasista
Asiacute de acuerdo con el reacutegimen sectorial vigente en la Unioacuten Europea una misma sociedad no puede realizar actividades reguladas y liberalizadas pero siacute pueden hacerlo distintas sociedades de un mismo grupo siempre que se cumplan ciertos criterios de independencia en la gestioacuten de las actividades reguladas tal y como sucede en el grupo cuya entidad dominante en el sentido establecido por la Ley es Iberdrola (el ldquoGrupordquo) 1
En concreto los requisitos exigibles para la separacioacuten de actividades en Espantildea estaacuten definidos en los artiacuteculos 142 de la Ley 541997 de 27 de noviembre del Sector Eleacutectrico y 633 de la Ley 341998 de 7 de octubre del Sector de Hidrocarburos que resultan de obligado cumplimiento desde el 6 de enero de 2008
Las sociedades que realizan actividades reguladas en Espantildea deben dotarse de un coacutedigo de conducta que establezca las medidas adoptadas para garantizar el cumplimiento de los citados criterios de independencia que debe ser objeto de supervisioacuten y evaluacioacuten por una persona u oacutergano competente y totalmente independiente designado por la sociedad a tal efecto
En el Reino Unido la Ley de Servicios Puacuteblicos (Utilities Act) de 2000 exigioacute la creacioacuten de entidades separadas para los negocios de distribucioacuten y comercializacioacuten de electricidad imponieacutendose requerimientos de informacioacuten a las sociedades que desarrollan negocios regulados incluyendo un informe anual sobre separacioacuten de actividades presentado ante el organismo regulador Gas and Electricity Markets Authority (ldquoOfgemrdquo)
En los Estados Unidos de Ameacuterica las sociedades reguladas del Grupo estaacuten sometidas a la legislacioacuten federal (la Ley federal de Poliacutetica Energeacutetica ndashEnergy Policy Actndash de 1992) y estatal (especiacuteficamente en los estados de Nueva York y Maine) que requieren la separacioacuten funcional y corporativa respectivamente entre Sociedades Reguladas y Liberalizadas
Por su parte el Gobierno de Brasil establecioacute las bases de un nuevo modelo para el sector eleacutectrico sustentado en la Ley 1084804 y el Decreto 516304 sobre comercializacioacuten de energiacutea eleacutectrica que obligoacute a las distribuidoras a separar las participaciones en actividades de generacioacuten transmisioacuten y comercializacioacuten de energiacutea prohibiendo el ejercicio de actividades ajenas a la concesioacuten del servicio de distribucioacuten
Por segundo antildeo consecutivo Iberdrola elabora este Informe anual sobre separacioacuten de actividades del Grupo con el objeto de presentar las medidas adoptadas para velar por el cumplimiento los requerimientos sectoriales en esta materia no solo en Espantildea sino tambieacuten en otros territorios donde las sociedades del Grupo desarrollan actividades reguladas y liberalizadas
Para la elaboracioacuten del presente Informe anual sobre separacioacuten de actividades del Grupo se han tenido en cuenta los informes que sobre separacioacuten de actividades de acuerdo con el Sistema de gobierno corporativo se han aprobado previamente por las sociedades del Grupo en el marco de los procesos de evaluacioacuten que se describen en el apartado 6
El presente informe estaraacute disponible en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom
1 Directiva 200354CE del Parlamento Europeo y del Consejo sobre normas comunes para el mercado interior de la electricidad y Directiva 200355CE del Parlamento Europeo y del Consejo sobre normas comunes para el mercado interior del gas natural
Sede de la Compantildeiacutea (Bilbao Espantildea)
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola6
2 DefiniCioneS
Actividades Liberalizadas con caraacutecter general la produccioacuten y la comercializacioacuten de electricidad y de gas sin perjuicio de las excepciones previstas en la regulacioacuten vigente en cada paiacutes
Actividades Reguladas con caraacutecter general la distribucioacuten y el transporte de electricidad asiacute como la regasificacioacuten el almacenamiento baacutesico el transporte y la distribucioacuten de gas sin perjuicio de las excepciones previstas en la regulacioacuten vigente en cada paiacutes
Informacioacuten Comercialmente Sensible cualquier informacioacuten concreta que no sea puacuteblica y cuyo conocimiento por los empleados directivos o administradores de las Sociedades Liberalizadas podriacutea suponer una ventaja competitiva para eacutestas
Sociedades Liberalizadas las sociedades del Grupo que desarrollan Actividades Liberalizadas
Sociedades Reguladas las sociedades del Grupo que desarrollan Actividades Reguladas
entrada a las oficinas de Torre iberdrola (Bilbao Espantildea)
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3 La SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS en eL SiSTema De gobierno CorporaTivo De iberDroLa
31 Principios generales
El Sistema de gobierno corporativo de Iberdrola estaacute integrado por los Estatutos Sociales las Poliacuteticas corporativas las normas internas de gobierno corporativo y los restantes coacutedigos y procedimientos internos aprobados por los oacuterganos competentes de Iberdrola que contemplan los siguientes compromisos y garantiacuteas en materia de separacioacuten de actividades
La Sociedad y el Grupo asumen los compromisos legalmente establecidos en relacioacuten con la separacioacuten juriacutedica y funcional de las sociedades reguladas garantizando la gestioacuten diaria de las citadas sociedades y de sus responsables (apartado 1h de la Poliacutetica general de gobierno corporativo) Se atribuyen al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad las siguientes funciones dentro de sus competencias relativas a la funcioacuten general de supervisioacuten organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica del Grupo - Garantizar dentro del Grupo la efectiva separacioacuten de las actividades reguladas
desarrolladas por las distintas sociedades que lo conforman en los teacuterminos exigidos por la normativa aplicable en los mercados y territorios en los que desarrollan sus actividades (artiacuteculo 344d de los Estatutos Sociales apartado 2a de la Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del Grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa y artiacuteculo 76d del Reglamento del Consejo de Administracioacuten)
- Adaptar la estructura del Grupo a las exigencias legales aplicables en las jurisdicciones donde desarrolla su actividad y en particular en lo relativo al reacutegimen de separacioacuten de las actividades reguladas aplicable en cada jurisdiccioacuten (apartado 1a de la Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del Grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa)
Se atribuye a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad la funcioacuten de emitir su opinioacuten sobre los informes que en materia de separacioacuten de actividades emitan las distintas sociedades del Grupo (artiacuteculos 276i del Reglamento del Consejo de Administracioacuten y 5e del Reglamento de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa)
Adicionalmente el artiacuteculo 274 del Coacutedigo eacutetico preveacute las siguientes obligaciones especiacuteficas que con caraacutecter general y sin perjuicio de lo que disponga la regulacioacuten aplicable en cada paiacutes resultan aplicables al Grupo y a sus profesionales
Garantizar la independencia en la gestioacuten ordinaria de las Sociedades Reguladas y de los responsables de su gestioacuten evitando la injerencia de las Sociedades Liberalizadas en su gestioacuten cotidiana sin perjuicio de las facultades de supervisioacuten econoacutemica y de gestioacuten del Grupo sobre las mismas A tal efecto el Grupo garantizaraacute que las Sociedades Reguladas dispongan de los recursos humanos materiales y financieros suficientes y necesarios para el desarrollo de sus actividades cotidianas Garantizar la independencia y proteccioacuten de los intereses profesionales de las personas responsables de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas asiacute como de todos aquellos trabajadores que en virtud de la legislacioacuten aplicable merezcan especial proteccioacuten atendiendo a las funciones que desarrollan Establecer las medidas adecuadas para garantizar la proteccioacuten de la Informacioacuten Comercialmente Sensible de las Sociedades Reguladas cuyo conocimiento por parte de las Sociedades Liberalizadas podriacutea suponer una ventaja competitiva
La Sociedad y el
Grupo asumen
los compromisos
legalmente
establecidos en
relacioacuten con la
separacioacuten juriacutedica
y funcional de
las sociedades
reguladas
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola8
En este sentido las Sociedades Reguladas no podraacuten compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas salvo en el caso de que lo permita la normativa correspondiente o se divulgue a terceros en cuyo caso se efectuaraacute en condiciones no discriminatorias Garantizar que las actividades propias de las Sociedades Reguladas se desarrollan siguiendo criterios objetivos y no discriminatorios evitando cualquier tratamiento preferencial a las Sociedades Liberalizadas o a sus clientes Mantener la contabilidad de las Sociedades Reguladas y de las Sociedades Liberalizadas debidamente separadas tal y como establezca la normativa vigente en cada paiacutes
Asimismo el Grupo garantizaraacute que las transacciones econoacutemicas referentes entre otras a transferencias de recursos bienes derechos yo contratos que en su caso tengan lugar entre las Sociedades Reguladas y el resto de sociedades del Grupo asiacute como la prestacioacuten y disfrute de servicios comunes entre ambos tipos de sociedades respeten la regulacioacuten especiacutefica que se prevea en cada jurisdiccioacuten relativa a las condiciones a las que dichas transacciones deban estar sometidas
32 Coacutedigos de conducta en materia de separacioacuten de actividades
En cumplimiento de lo dispuesto en los artiacuteculos 142 de la Ley del Sector Eleacutectrico y 633 de la Ley del Sector de Hidrocarburos el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola en reunioacuten celebrada el 18 de diciembre de 2007 aproboacute el Coacutedigo de separacioacuten de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en Espantildea (el ldquoCoacutedigo de Separacioacuten de Actividadesrdquo) cuya versioacuten vigente data del 18 de diciembre de 20122
De acuerdo con lo dispuesto en el artiacuteculo 3 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades este Coacutedigo es de aplicacioacuten
Sala de control del Centro de operacioacuten
de energiacuteas renovables
(Toledo Espantildea)
2 El vigente Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades estaacute publicado en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y puede descargarse a traveacutes del siguiente enlace httpwwwiberdrolaeswebibdgcprodesdoc071218_Cod_Separacion_Actishyvidades_Sociedades_Grupopdf
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a todos los administradores directivos y empleados de las Sociedades Reguladas en Espantildea con independencia de su nivel jeraacuterquico (excepto a los de las empresas distribuidoras de energiacutea eleacutectrica con menos de 100000 clientes conectados a sus redes a los cuales les ha sido de aplicacioacuten la disposicioacuten transitoria undeacutecima de la Ley del Sector Eleacutectrico) y a los administradores directivos y empleados de las Sociedades Liberalizadas en Espantildea en cuanto les afecte la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades ha sido expresamente asumido por todas y cada una de las Sociedades Reguladas del Grupo que desde su aprobacioacuten inicial han estado dentro de su aacutembito de aplicacioacuten
Las Sociedades Reguladas en el Reino Unido estaacuten sometidas a los requerimientos en materia de separacioacuten de actividades previstos en sus respectivas licencias las cuales fueron otorgadas a SP Distribution Ltd SP Transmission Ltd y SP Manweb Plc por Ofgem con fecha 1 de octubre de 2001 Asimismo dichas Sociedades Reguladas estaacuten sujetas al Coacutedigo de conducta de Scottish Power
Asimismo SP Transmission Ltd estaacute sujeta a los requerimientos impuestos en la Directiva 200972EC para asegurar la operacioacuten independiente de las liacuteneas de transporte de electricidad Dicha normativa establece que las liacuteneas de transporte deben pertenecer a y estar operadas por compantildeiacuteas que no participen en actividades de produccioacuten ni comercializacioacuten SP Transmission Ltd cumple los requerimientos en relacioacuten con la separacioacuten de actividades y en particular con los relativos a
identidad independiente respecto de los negocios de comercializacioacuten dentro del mismo grupo empresarial y acceso restringido a las instalaciones programas o sistemas utilizados para los negocios de distribucioacuten y transporte
Por su parte las Sociedades Reguladas en los Estados Unidos de Ameacuterica estaacuten sujetas a coacutedigos de conducta federal y estatales Iberdrola USA (entonces denominada Energy East Corp) adoptoacute una poliacutetica para asegurar el Cumplimiento de los Federal Standards of Conduct que fue registrada ante la Federal Energy Regulatory Commission (FERC) el 1 de junio de 2004 asiacute como un coacutedigo de conducta interno con reglas reforzadas en materia de separacioacuten de actividades de 12 de febrero de 2004 que fue sustituido
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo IberdrolaInforme anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola10
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad preveacute la
separacioacuten entre las
funciones centrales
de estrategia y
supervisioacuten de
Iberdrola y las
responsabilidades
ejecutivas
descentralizadas
en las sociedades
del Grupo
por el Coacutedigo eacutetico aprobado por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA el 9 de diciembre de 2011 Adicionalmente Iberdrola USA dispone de un Coacutedigo de conducta especiacutefico para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de la Public Service Commission del estado de Nueva York 3
El Coacutedigo de conducta de Elektro que contiene normas sobre la actuacioacuten de sus empleados en especial en lo que se refiere al tratamiento de los conflictos de intereacutes y de la obligacioacuten de observancia de la legislacioacuten en Brasil se encuentra en proceso de revisioacuten y adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo
En el apartado 5 de este informe se exponen las medidas previstas en los referidos coacutedigos de conducta y las medidas adoptadas para su cumplimiento
4 eSTruCTura SoCieTaria y De gobierno
41 Aacutembitos de decisioacuten y responsabilidad
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad preveacute la separacioacuten entre las funciones centrales de estrategia y supervisioacuten de Iberdrola y las responsabilidades ejecutivas descentralizadas en las sociedades del Grupo
De acuerdo con lo dispuesto en la Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa la estructura societaria y de gobierno del Grupo se asienta en la siguiente divisioacuten de funciones 4
a) Consejo de Administracioacuten de Iberdrola le corresponde el establecimiento de las estrategias del Grupo y las directrices generales para su gestioacuten asiacute como la supervisioacuten general del desarrollo de dichas estrategias y directrices y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel del Grupo
b) Presidente y consejero delegado consejero-director general y altos directivos de la Sociedad se encargan de la organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica del Grupo mediante la difusioacuten implementacioacuten y seguimiento de la estrategia general y las directrices baacutesicas de gestioacuten establecidas por el Consejo de Administracioacuten con el soporte teacutecnico del Comiteacute Operativo
c) Sociedades subholding agrupan las participaciones en cada una de las sociedades cabecera de los negocios que desarrollan sus actividades en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo centralizan la prestacioacuten de servicios comunes a dichas sociedades y tambieacuten pueden desarrollar la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica
d) Sociedades cabecera de los negocios desarrollan las responsabilidades ejecutivas descentralizadas ocupaacutendose de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los subgrupos de negocios del Grupo asiacute como del control ordinario a traveacutes de sus respectivos consejos de administracioacuten (con presencia de consejeros independientes) y oacuterganos de direccioacuten
3 Este Coacutedigo de conducta de Iberdrola USA fue registrado ante la Public Service Commission del estado de Nueva York el 8 de diciembre de 2008 4 La Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa estaacute publicada en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y puede descargarse a traveacutes del siguiente enlace httpwwwiberdrolaes webibdgcprodesdoccorporativo_coordinacionpdf
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El 24 de octubre de 2012 se presentaron las perspectivas del Grupo para el periacuteodo 2012-2014 en el que la estrategia de la Sociedad se basaraacute en consolidar su fortaleza financiera mediante la moderacioacuten de las inversiones enfocadas especialmente a los negocios de redes y renovables la realizacioacuten de desinversiones en activos y paiacuteses no estrateacutegicos y la implantacioacuten de mejoras de eficiencia
De acuerdo con esta orientacioacuten estrateacutegica ademaacutes de seguir con la progresiva implantacioacuten de las redes eleacutectricas inteligentes en los diversos territorios en los que opera el Grupo tiene previsto continuar desarrollando las importantes infraestructuras de transporte y distribucioacuten de energiacutea que tiene en marcha en los Estados Unidos de Ameacuterica entre las que figura la liacutenea de interconexioacuten con Canadaacute a traveacutes del Maine Power Reliability Program y el Reino Unido donde se ocuparaacute por ejemplo de habilitar el primer tendido submarino entre Escocia e Inglaterra
42 Oacuterganos responsables de la administracioacuten y la gestioacuten de las sociedades reguladas y liberalizadas
Como resultado del proceso de desinversiones en activos no estrateacutegicos desarrollado durante los ejercicios 2011 y 2012 la uacutenica Sociedad Regulada en Espantildea sometida al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA (ldquoIberdrola Distribucioacuten Eleacutectricardquo) filial iacutentegramente participada por Iberdrola
A su vez Iberdrola Generacioacuten SA es la sociedad cabecera de las Actividades Liberalizadas de produccioacuten y comercializacioacuten de electricidad y gas en Espantildea con excepcioacuten de la produccioacuten de energiacuteas renovables que se desarrolla a traveacutes de la Direccioacuten de Renovables de Iberdrola
encuentro online de empleados
en 2012 (Madrid Espantildea)
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola12
Tanto Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica como Iberdrola Generacioacuten SA estaacuten dotadas de las estructuras de administracioacuten y gestioacuten propias de las sociedades cabecera de negocio del Grupo que se organizan sobre la base de sus consejos de administracioacuten (con presencia de consejeros independientes) comisiones de auditoriacutea y aacutereas de auditoriacutea interna (ver mapa de sociedades reguladas en Espantildea)
En el Reino Unido Scottish Power es la subholding del Grupo de la que dependen entre otras filiales las cabeceras de negocio Scottish Power Energy Networks Holding Ltd (ldquoSP Energy Networksrdquo) por un lado y Scottish Power Generation Holdings Ltd y ScottishPower Renewable Energy Ltd por otro responsables de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas y Liberalizadas en Reino Unido respectivamente
SP Energy Networks tiene su propio Consejo de Administracioacuten cuyos miembros no realizan otras actividades que conlleven responsabilidad alguna sobre la gestioacuten del resto de los negocios de Scottish Power
Asimismo SP Energy Networks designoacute en 2011 un consejero delegado con plenas facultades operativas y financieras para la gestioacuten de las Actividades Reguladas que reporta directa y exclusivamente al Consejo de Administracioacuten de SP Energy Networks Holding
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN ESPAntildeA
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
100
Sociedad Distribuidora de Electricidad de Elorrio SA
9686
Hidroeleacutectrica de San Cipriano de Rueda SL
100
Herederos de Mariacutea Alonso Calzada shy
Venta de Bantildeos SL 100
Empresa Eleacutectrica del Cabriel SL
100
Distribuidora de Energiacutea Eleacutectrica Enrique
Garciacutea Serrano 100
Eleacutectrica Conquense SA
6359
IBERDROLA SA 100
Eleacutectrica Conquense Distribucioacuten SA
6359
Anselmo Leoacuten SAU 100
Anselmo Leoacuten Distribucioacuten SA
100
Electrodistribuidora Castellano-Leonesa SA
100
Distribucioacuten eleacutectrica
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SP Energy Networks es el socio uacutenico de las Sociedades Reguladas SP Distribution Ltd y SP Transmission Ltd que poseen las licencias de distribucioacuten y transmisioacuten de electricidad en aacutereas del centro y el Sur de Escocia respectivamente y SP Manweb Plc que posee la licencia de distribucioacuten de electricidad en aacutereas de Merseyside y Chesire (Inglaterra) y del Norte de Gales (ver mapa de sociedades reguladas en el Reino Unido)
En los Estados Unidos de Ameacuterica la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas es Iberdrola USA cuya estructura corporativa y de gobierno se ajusta tanto a la separacioacuten funcional como a la separacioacuten corporativa impuestas por la legislacioacuten federal y estatal respectivamente
En el estado de Nueva York Iberdrola USA posee participaciones en Sociedades Reguladas (New York State Electric amp Gas Corporation y Rochester Gas and Electric Corporation) y en Sociedades Liberalizadas (Carthage Energy LLC) que cumplen los requisitos de independencia y separacioacuten de plantillas asiacute como las restricciones de compartir directivos y administradores previstas en la legislacioacuten estatal
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN REINO UNIDO
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Tanto Iberdrola
Distribucioacuten Eleacutectrica
como Iberdrola
Generacioacuten SA
estaacuten dotadas de
las estructuras de
administracioacuten y
gestioacuten propias
de las sociedades
cabecera de negocio
del Grupo
SP Manweb Plc 100
SP Transmission Ltd 100
SP Gas Ltd 100
SP Distribution Ltd 100
Scottish Power Limited
100
Scottish Power UK Group Ltd
100
Scottish Power Investments Ltd
100
Scottish Power UK Holding Ltd
100
Scottish Power Energy Nertworks Holding Ltd
100
Scottish Power UK Plc 100
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola14
Iberdrola USA tambieacuten es cabecera de Sociedades Reguladas en los estados de Maine (Central Maine Power Company y Maine Electric Power Company Inc) y de New Hampshire (New Hampshire Gas Corporation) donde sin embargo no posee participaciones en Sociedades Liberalizadas
En paralelo a Iberdrola USA las sociedades Iberdrola Energy Holdings LLC e Iberdrola Renewables LLC son las cabeceras de los negocios de gas y renovables en los Estados Unidos de Ameacuterica (ver mapa de sociedades reguladas en los Estados Unidos de Ameacuterica)
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMeacuteRICA
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Central Maine Power Company (Maine)
100
Maine Electric Power Company Inc (Maine)
7828
IBERDROLA USA Inc (New York)
100
RGS Energy Group Inc (New York)
100
CMP Group Inc (Maine)
100
Rochester Gas amp Electric Corporation (New York)
100
New York State Electric amp Gas Corp (New York)
100
parque eoacutelico de Klondike
(Oregoacuten Estados Unidos)
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Finalmente Elektro es la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas en Brasil controlada a traveacutes de la subholding Iberdrola Brasil SA En ese paiacutes el Grupo tambieacuten posee una participacioacuten del 39 del capital social en Neoenergia SA que a su vez es el socio mayoritario de Companhia de Electricidade do Estado da Bahiacutea SA (ldquoCoelbardquo) Companhia Energetica do Rio Grande do Norte SA (ldquoCosernrdquo) y Companhia Energeacutetica de Pernambuco SA (ldquoCelperdquo) (ver mapa de Sociedades Reguladas en Brasil)
Coincidiendo con la adquisicioacuten de Elektro que se materializoacute el 27 de abril de 2011 el Grupo tambieacuten tomoacute el control de la Sociedad Liberalizada Elektro Comercializadora Ltda La administracioacuten de Elektro estaacute compartida por una Junta Directiva y un Consejo de Administracioacuten que tambieacuten cuenta con su propia Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento Normativo y su aacuterea de auditoriacutea interna
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS y OTRAS PARTICIPADAS EN BRASIL
Compantildeiacuteas espantildeolas Holdings brasilentildeos Distribucioacuten eleacutectrica
Elektro 9968
COELBA 354
COSERN 3995
CELPE 3496
Iberdrola Energiacutea SA
100
Iberdrola Brasil SA
100
Ib Renovaacuteveis do Brasil SA
100
ESPAntildeA
BRASIL
Neoenergia 39
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5 meDiDaS eSpeCiacutefiCaS aDopTaDaS para eL CumpLimienTo De LoS CoacuteDigoS De ConDuCTa en maTeria De SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
A los efectos de garantizar la efectiva separacioacuten funcional de las Sociedades Reguladas respecto de las Sociedades Liberalizadas y dar cumplimiento a los criterios de independencia legalmente establecidos el Grupo ha adoptado las siguientes medidas
51 Medidas relativas a la diferenciacioacuten de las sociedades dentro del Grupo Iberdrola
Las Sociedades Reguladas mantienen denominaciones suficientemente diferenciadas respecto de las Sociedades Liberalizadas todas las cuales hacen referencia a la actividad regulada que constituye su objeto social 5
En cumplimiento de la regulacioacuten aplicable las Sociedades Reguladas que se dedican a Actividades Reguladas de distribucioacuten y transporte de electricidad en el Reino Unido utilizan una marca (ldquoSP Energy Networksrdquo) diferenciada de las Sociedades Liberalizadas
Aunque la normativa aplicable en el estado de Nueva York permite a Iberdrola USA utilizar la misma marca para Actividades Reguladas y Liberalizadas las Sociedades Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica evitan cualquier identificacioacuten con las Sociedades Reguladas
Tambieacuten existe esa diferenciacioacuten entre las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en Brasil Por otro lado ninguna de las Sociedades Reguladas posee acciones en Sociedades
Liberalizadas
52 Medidas relativas a la prestacioacuten de servicios comunes
La prestacioacuten de servicios corporativos a las Sociedades Reguladas en Espantildea por parte de Iberdrola se realiza a traveacutes del correspondiente contrato de servicios al que aquellas se adhirieron con fecha 1 de enero de 2012
Los compromisos de adhesioacuten suscritos a estos efectos expresamente garantizan a las Sociedades Reguladas su capacidad de decisioacuten efectiva sobre los servicios cuya gestioacuten encomiendan a Iberdrola y que las reglas del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se consideran parte del contenido contractual sin que los derechos y obligaciones derivados del contrato de servicios puedan hacerse efectivos en teacuterminos que los contradigan o desconozcan
Iberdrola USA presta servicios corporativos a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica de acuerdo con los criterios de imputacioacuten de costes establecidos en cumplimiento de la legislacioacuten federal (Ley de Sociedades de Servicios Puacuteblicos de 2005) en los correspondientes contratos de servicios compartidos que estaacuten aprobados con arreglo a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Nueva York y a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Maine permitiendo a Iberdrola USA resarcirse iacutentegramente de los servicios prestados a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas
En Brasil Elektro y Elektro Comercializadora SA estaacuten vinculadas desde antes de su incorporacioacuten al Grupo por un contrato de prestacioacuten de servicios y compartimento de infraestructura de plazo indefinido para la prestacioacuten de servicios corporativos de Elektro a Elektro Comercializadora que fue aprobado por la Agecircncia Nacional de Energia Eleacutetrica con fecha 26 de diciembre de 2003 Por su parte con fecha 1 de octubre de 2012 fue firmado un contrato de prestacioacuten de servicios corporativos entre Elektro y la subholding del paiacutes Iberdrola Brasil SA por el plazo maacuteximo legal actual de cuatro antildeos
5 Se adjunta como Anexo cuadro descriptivo del objeto social de las Sociedades Reguladas
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53 Medidas organizativas
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad requiere una estructura organizativa en la que ninguno de los responsables de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas se encargue de la gestioacuten ordinaria de Sociedades Liberalizadas
Asiacute ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica participa en estructuras organizativas del Grupo o en oacuterganos de administracioacuten de las sociedades del mismo que sean responsables directa o indirectamente de la gestioacuten cotidiana de Actividades Liberalizadas
El aacutembito de decisioacuten del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se extiende a todos los asuntos que no estaacuten expresamente atribuidos a la Junta General cuyas competencias en ninguacuten caso permiten interferir en la gestioacuten de estas compantildeiacuteas a Iberdrola ni a otras sociedades del Grupo
De acuerdo con este marco competencial corresponde a la propia Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica establecer una estructura organizativa independiente del resto de sociedades del Grupo incluyendo la designacioacuten de las personas responsables de la gestioacuten asiacute como la estructura de poderes necesaria para llevar a cabo la gestioacuten de sus actividades
En el Reino Unido Scottish Power Energy Networks Holding Limited es responsable de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas de Scottish Power
Una de sus filiales SP Power Systems Limited se encarga de gestionar materialmente las redes de transmisioacuten y distribucioacuten de electricidad por cuenta de las Sociedades Reguladas de Scottish Power (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb Plc) incluyendo su papel como entidad contratante de las compantildeiacuteas de distribucioacuten
En los Estados Unidos de Ameacuterica Iberdrola USA asume la supervisioacuten de la separacioacuten de actividades entre las Actividades Reguladas y Liberalizadas que asimismo se desarrollan a traveacutes de distintas sociedades
En Brasil Elektro tiene una estructura organizativa independiente del resto de sociedades y es la que gestiona directamente el negocio regulado en su aacuterea de concesioacuten
A continuacioacuten se detalla el personal de las Sociedades Reguladas desglosado por paiacuteses a 31 de diciembre de 2012
NuacuteMERO DE EMPLEADOS DE L AS SOCIEDADES REGUL ADAS
Espantildea 4056
Reino Unido 2754
Estados Unidos de Ameacuterica 3652
Brasil 3671
Total 14 13 3
54 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la independencia funcional de las personas responsables de la gestioacuten de las sociedades reguladas
Con el fin de garantizar que la independencia de la sociedad resulte plenamente efectiva la representacioacuten legal de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se atribuye expresamente tanto al Consejo de Administracioacuten como a su presidente y a su consejero delegado (artiacuteculo 28 de los Estatutos Sociales)
Todos los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica han sido nombrados previo informe favorable de la Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones de Iberdrola a la que corresponde velar por la idoneidad de los candidatos propuestos para la efectiva independencia de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas (artiacuteculo 12a del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades)
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad requiere
una estructura
organizativa en
la que ninguno de
los responsables
de la gestioacuten de
las Sociedades
Reguladas se
encargue de la
gestioacuten ordinaria
de Sociedades
Liberalizadas
18
En 2012 Iberdrola
ha reforzado la
estructura de
cumplimiento del
Grupo creando una
nueva Unidad de
Cumplimiento
Las restantes Personas Responsables de la Gestioacuten han sido designadas por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y disponen de facultades suficientes para el desempentildeo de sus funciones a tenor del contenido de los poderes otorgados a su favor que estaacuten debidamente inscritos en el Registro Mercantil
Por otro lado de acuerdo con la documentacioacuten remitida al director de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se hace constar el cumplimiento de los siguientes requisitos exigibles uacutenicamente a las Sociedades Reguladas en Espantildea
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten posee directa o indirectamente acciones en Sociedades Liberalizadas
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten ha participado en las estructuras organizativas para la gestioacuten cotidiana de las Sociedades Liberalizadas durante el ejercicio 2012 que las propias Sociedades Reguladas establecen la retribucioacuten que las Personas Responsables de la Gestioacuten perciben por sus funciones en dichas sociedades y que dicha retribucioacuten no depende de los resultados de otras sociedades del Grupo Iberdrola que desarrollen Actividades Liberalizadas
En el Reino Unido la Ley de Servicios Puacuteblicos de 2000 exige la creacioacuten de sociedades separadas para las actividades de distribucioacuten y comercializacioacuten que dentro de Scottish Power estaacuten separadas geograacuteficamente y a nivel de gestioacuten y operacioacuten y sus responsables reportan a distintos oacuterganos de administracioacuten Scottish Power Energy Networks Holdings Limited es responsable de la gestioacuten cotidiana de las Actividades Reguladas dentro de Scottish Power y tiene su propio Consejo de Administracioacuten que con el fin de reforzar la separacioacuten de actividades estaacute compuesto por consejeros que no ejercen responsabilidades en otras aacutereas de Scottish Power incluidas las Actividades Liberalizadas
Por su parte Iberdrola USA ha adoptado los requerimientos de la legislacioacuten del estado de Nueva York en cuya virtud los directivos de Iberdrola USA pueden ser administradores pero en ninguacuten caso ejercer funciones directivas en las Sociedades Reguladas En todo caso las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica tienen diferentes administradores y directivos
En Brasil el regulador ANEEL permite que empresas del mismo Grupo compartan el primer nivel directivo sin que ello afecte a la separacioacuten de actividades
55 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la Informacioacuten comercialmente sensible
En virtud de lo dispuesto en el artiacuteculo 142 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y sus empleados directivos y administradores tienen prohibido compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas
Asimismo el artiacuteculo 382 de los Estatutos Sociales de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica impone expresamente a sus consejeros la prohibicioacuten de ldquocompartir informacioacuten comercialmente sensible relativa a la Compantildeiacutea o sus sociedades filiales y participadas con sociedades que desarrollen actividades liberalizadas dentro del Grupo Iberdrolardquo
Con el fin de tener identificado con exactitud en todo momento el alcance de la Informacioacuten Comercialmente Sensible en poder de las Sociedades Reguladas sometidas al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades cada una de ellas selecciona dicha informacioacuten y adopta las medidas necesarias para preservar su confidencialidad
A nivel informaacutetico se ha verificado la existencia de sistemas de acceso restringido a la Informacioacuten Comercialmente Sensible de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica asiacute como de las medidas establecidas para que esta informacioacuten no sea accesible desde sistemas externos
19
En el Reino Unido las licencias de distribucioacuten y transporte de las Sociedades Reguladas (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb plc) contienen reglas especiacuteficas en materia de confidencialidad de la informacioacuten por las que el acceso a los sistemas informaacuteticos compartidos se configura de forma que las Sociedades Liberalizadas no pueden acceder a datos confidenciales relativos a clientes o proveedores de las Sociedades Reguladas de Scottish Power
En Iberdrola USA existen poliacuteticas que prohiacuteben a los empleados de Sociedades Reguladas compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible incluyendo datos de planificacioacuten y operacioacuten con empleados de las Sociedades Liberalizadas
El acceso informaacutetico y fiacutesico a dicha informacioacuten estaacute controlado mediante liacutemites restricciones y redes separadas asiacute como procedimientos de seguridad
El Coacutedigo de conducta de Elektro se encuentra en proceso de adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo incluyendo las normas para salvaguardar la informacioacuten confidencial
56 Medidas para la difusioacuten de los coacutedigos de conducta
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades vigente estaacute publicado en el portal del empleado del Grupo y en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y cada una de sus actualizaciones ha sido comunicada a todos los empleados de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica por correo electroacutenico
Los coacutedigos de conducta de Scottish Power Iberdrola USA y Elektro tambieacuten estaacuten publicados en sus respectivos portales informaacuteticos para empleados y paacuteginas web
En el Reino Unido y los Estados Unidos de Ameacuterica se han desarrollado acciones para reforzar la importancia de mantener la confidencialidad de la informacioacuten y evitar discriminaciones de productores y suministradores
6 proCeSoS De evaLuaCioacuten
En 2012 Iberdrola ha reforzado la estructura de cumplimiento del Grupo creando una nueva Unidad de Cumplimiento oacutergano vinculado a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad con amplias funciones en relacioacuten con la aplicacioacuten del Sistema de gobierno corporativo
En Espantildea el encargado de la supervisioacuten y evaluacioacuten del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es el director de cumplimiento cargo totalmente independiente que estaacute adscrito a la Unidad de Cumplimiento responsable de elaborar el informe anual de cumplimiento del citado coacutedigo
El 15 de febrero de 2012 se aproboacute el Informe anual de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades en 2011 que figura publicado en la paacutegina web corporativa de la Sociedad y el 29 de enero de 2013 se designoacute a los componentes de la nueva Unidad de Cumplimiento de la que dependeraacute la emisioacuten del informe correspondiente al ejercicio 2012
En el Reino Unido las licencias de transporte y distribucioacuten de las Sociedades Reguladas tambieacuten requieren el nombramiento de un director de cumplimiento que en el caso de Scottish Power es el director del Aacuterea de Auditoriacutea Interna y estaacute apoyado por el director de regulacioacuten de Scottish Power Energy Networks y por un responsable de cumplimiento encargado de velar por la separacioacuten de actividades en la gestioacuten ordinaria desde la citada Direccioacuten de Regulacioacuten
El 26 de junio de 2012 el Consejo de Administracioacuten de Scottish Power Energy Networks Holdings Limited aproboacute el Informe anual sobre cumplimiento de la separacioacuten de actividades correspondiente al periodo Abril 2011-Marzo 2012 que estaacute publicado
20
en la paacutegina web de Scottish Power Asimismo las Sociedades Reguladas de Scottish Power presentan una Declaracioacuten de cumplimiento ante Ofgem en la que se detallan los procedimientos desarrollados para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de sus licencias en materia de separacioacuten de actividades
Iberdrola USA dispone de un programa de cumplimiento que preveacute la designacioacuten de un alto directivo de Iberdrola USA como director de cumplimiento con acceso directo al consejero delegado y al Consejo de Administracioacuten asiacute como la elaboracioacuten de informes de cumplimiento El Reglamento de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento de Iberdrola USA preveacute que dicha comisioacuten es responsable de supervisar la aplicacioacuten del citado programa de cumplimiento y que deberaacute reunirse al menos dos veces al antildeo con el director de cumplimiento de Iberdrola USA
El Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA aproboacute el Informe de separacioacuten de actividades correspondiente al ejercicio 2012 en la reunioacuten celebrada el 7 de febrero de 2013
En Brasil Elektro tambieacuten cuenta con una directora de Servicios Juriacutedicos y Cumplimiento encargada de velar por el cumplimiento normativo que reporta directamente a la Junta Directiva si bien no se emiten informes anuales en materia de separacioacuten de actividades por no requerirlo asiacute la normativa aplicable en Brasil
Los procesos de evaluacioacuten llevados a cabo en 2012 no han puesto de manifiesto incumplimientos de la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades en ninguacuten aspecto significativo
7 aprobaCioacuten DeL informe anuaL Sobre SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
Con fecha 13 de febrero de 2013 el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola acordoacute aprobar este informe previo informe favorable de su Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
21
aneXo 1
Objeto social de las sociedades reguladas
SOCIEDAD OBjETO SOCIAL DOMICILIO
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
La realizacioacuten de toda clase de actividades obras y servicios propios o relacionados con el negocio de transporte distribucioacuten y acceso de terceros a la red de energiacutea eleacutectrica
Avenida San Adriaacuten 48 Bilbao (Bizkaia) CP 48003 Espantildea
SP Distribution Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Transmission Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia asiacute como de interconexiones con los sistemas de transmisioacuten de energiacutea de Irlanda del Norte Inglaterra y Gales
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Manweb Plc Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas de Mersey Cheshire y el Norte de Gales
3 Prenton Way Prenton Cheshire CH 43 3ET United Kingdom
New york State Electric amp Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas en el estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Rochester Gas and Electric Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas al Norte del estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Central Maine Power Company
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y del Sur del estado de Maine
83 Edison Drive Augusta Maine 04336 United States
Maine Electric Power Company Inc
Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten en la frontera entre los Estados Unidos de Ameacuterica y Canadaacute
52 Farm View Drive New Gloucester Maine 04260 United States
New Hampshire Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten de gas en el estado de New Hampshire
32 Central Sq Keene New Hampshire 03431 United States
Elektro Electricidade e Serviccedilos SA
Estudio planeamiento proyeccioacuten construccioacuten y operacioacuten de sistemas de distribucioacuten de energiacutea
Rua Ary Antenor de Souza 321 Jd Nova Ameacuterica Campinas - Sao Paolo 13053-024 Brazil
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola2
Sumario
01 02 03 Introduccioacuten Definiciones La separacioacuten
de actividades paacuteg 4 paacuteg 6 en el Sistema
de gobierno corporativo de Iberdrola
paacuteg 7
3
04 Estructura societaria y de gobierno
paacuteg 10
05 Medidas especiacuteficas adoptadas para el cumplimiento de los coacutedigos de conducta en materia de separacioacuten de actividades
paacuteg 16
07 Aprobacioacuten del Informe anual sobre separacioacuten de actividades
paacuteg 20
06 Procesos de evaluacioacuten
paacuteg 19
Anexo 1 Objeto social de las sociedades reguladas
paacuteg 21
4 Informe anual sobre separacioacuten de actividades del Grupo IberdrolaInforme anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola
1 INTRODUCCIoacuteN
Iberdrola SA (ldquoIberdrolardquo o la ldquoSociedadrdquo) es la sociedad dominante de un grupo de sociedades cuyas actividades se desarrollan principalmente en el sector energeacutetico tanto en Espantildea como en otros paiacuteses del eje atlaacutentico con una presencia destacada en el Reino Unido los Estados Unidos de Ameacuterica y Latinoameacuterica
En los uacuteltimos diez antildeos Iberdrola ha llevado a cabo un proyecto de expansioacuten y crecimiento que le ha convertido en el primer grupo energeacutetico nacional una de las principales compantildeiacuteas del Ibex 35 por capitalizacioacuten bursaacutetil liacuteder del sector eoacutelico a nivel internacional y una de las mayores compantildeiacuteas eleacutectricas del mundo
Dicha expansioacuten internacional ha tenido como maacuteximos exponentes las adquisiciones de Scottish Power Ltd (ldquoScottish Powerrdquo) en el Reino Unido de Energy East Corp (hoy Iberdrola USA Inc) (ldquoIberdrola USArdquo) en los Estados Unidos de Ameacuterica y de Elektro Electricidade e Serviccedilos SA (ldquoElektrordquo) en Brasil (ver mapa)
PRINCIPALES ACTIVIDADES DEL GRUPO EN EL AacuteMBITO INTERNACIONAL
Albania EAU Meacutexico Negocio de Generacioacuten y Comercial
Alemania Eslovaquia Polonia Negocio de Redes Argelia
Austria
Espantildea
Francia
Portugal
Reino Unido Negocio de Renovables
Beacutelgica Grecia Rep Checa Ingenieriacutea y construccioacuten
Brasil Holanda Rumaniacutea Almacenamiento de gas
Bulgaria Honduras Rusia Oficina Canadaacute Hungriacutea Sudaacutefrica
Catar Irlanda Suecia
Chile Italia Suiza
Chipre Kenia Tuacutenez
EEUU Letonia Ucrania
Egipto Lituania Venezuela
5
Cada uno de dichos territorios dispone de una normativa sectorial para velar por el correcto funcionamiento de los servicios esenciales que estaacuten destinados a garantizar el suministro de energiacutea eleacutectrica y de gas
Con caraacutecter general esa normativa permite desarrollar en reacutegimen de libre competencia ciertas actividades como la produccioacuten y comercializacioacuten (actividades liberalizadas) frente a otras que por su propia naturaleza han de prestarse en reacutegimen de monopolio entre las que se incluyen la distribucioacuten y el transporte de electricidad y gas (actividades reguladas)
La separacioacuten entre las actividades liberalizadas y reguladas tiene por objeto garantizar la gestioacuten transparente no discriminatoria y eficiente de los sistemas eleacutectrico y gasista
Asiacute de acuerdo con el reacutegimen sectorial vigente en la Unioacuten Europea una misma sociedad no puede realizar actividades reguladas y liberalizadas pero siacute pueden hacerlo distintas sociedades de un mismo grupo siempre que se cumplan ciertos criterios de independencia en la gestioacuten de las actividades reguladas tal y como sucede en el grupo cuya entidad dominante en el sentido establecido por la Ley es Iberdrola (el ldquoGrupordquo) 1
En concreto los requisitos exigibles para la separacioacuten de actividades en Espantildea estaacuten definidos en los artiacuteculos 142 de la Ley 541997 de 27 de noviembre del Sector Eleacutectrico y 633 de la Ley 341998 de 7 de octubre del Sector de Hidrocarburos que resultan de obligado cumplimiento desde el 6 de enero de 2008
Las sociedades que realizan actividades reguladas en Espantildea deben dotarse de un coacutedigo de conducta que establezca las medidas adoptadas para garantizar el cumplimiento de los citados criterios de independencia que debe ser objeto de supervisioacuten y evaluacioacuten por una persona u oacutergano competente y totalmente independiente designado por la sociedad a tal efecto
En el Reino Unido la Ley de Servicios Puacuteblicos (Utilities Act) de 2000 exigioacute la creacioacuten de entidades separadas para los negocios de distribucioacuten y comercializacioacuten de electricidad imponieacutendose requerimientos de informacioacuten a las sociedades que desarrollan negocios regulados incluyendo un informe anual sobre separacioacuten de actividades presentado ante el organismo regulador Gas and Electricity Markets Authority (ldquoOfgemrdquo)
En los Estados Unidos de Ameacuterica las sociedades reguladas del Grupo estaacuten sometidas a la legislacioacuten federal (la Ley federal de Poliacutetica Energeacutetica ndashEnergy Policy Actndash de 1992) y estatal (especiacuteficamente en los estados de Nueva York y Maine) que requieren la separacioacuten funcional y corporativa respectivamente entre Sociedades Reguladas y Liberalizadas
Por su parte el Gobierno de Brasil establecioacute las bases de un nuevo modelo para el sector eleacutectrico sustentado en la Ley 1084804 y el Decreto 516304 sobre comercializacioacuten de energiacutea eleacutectrica que obligoacute a las distribuidoras a separar las participaciones en actividades de generacioacuten transmisioacuten y comercializacioacuten de energiacutea prohibiendo el ejercicio de actividades ajenas a la concesioacuten del servicio de distribucioacuten
Por segundo antildeo consecutivo Iberdrola elabora este Informe anual sobre separacioacuten de actividades del Grupo con el objeto de presentar las medidas adoptadas para velar por el cumplimiento los requerimientos sectoriales en esta materia no solo en Espantildea sino tambieacuten en otros territorios donde las sociedades del Grupo desarrollan actividades reguladas y liberalizadas
Para la elaboracioacuten del presente Informe anual sobre separacioacuten de actividades del Grupo se han tenido en cuenta los informes que sobre separacioacuten de actividades de acuerdo con el Sistema de gobierno corporativo se han aprobado previamente por las sociedades del Grupo en el marco de los procesos de evaluacioacuten que se describen en el apartado 6
El presente informe estaraacute disponible en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom
1 Directiva 200354CE del Parlamento Europeo y del Consejo sobre normas comunes para el mercado interior de la electricidad y Directiva 200355CE del Parlamento Europeo y del Consejo sobre normas comunes para el mercado interior del gas natural
Sede de la Compantildeiacutea (Bilbao Espantildea)
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola6
2 DefiniCioneS
Actividades Liberalizadas con caraacutecter general la produccioacuten y la comercializacioacuten de electricidad y de gas sin perjuicio de las excepciones previstas en la regulacioacuten vigente en cada paiacutes
Actividades Reguladas con caraacutecter general la distribucioacuten y el transporte de electricidad asiacute como la regasificacioacuten el almacenamiento baacutesico el transporte y la distribucioacuten de gas sin perjuicio de las excepciones previstas en la regulacioacuten vigente en cada paiacutes
Informacioacuten Comercialmente Sensible cualquier informacioacuten concreta que no sea puacuteblica y cuyo conocimiento por los empleados directivos o administradores de las Sociedades Liberalizadas podriacutea suponer una ventaja competitiva para eacutestas
Sociedades Liberalizadas las sociedades del Grupo que desarrollan Actividades Liberalizadas
Sociedades Reguladas las sociedades del Grupo que desarrollan Actividades Reguladas
entrada a las oficinas de Torre iberdrola (Bilbao Espantildea)
7
3 La SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS en eL SiSTema De gobierno CorporaTivo De iberDroLa
31 Principios generales
El Sistema de gobierno corporativo de Iberdrola estaacute integrado por los Estatutos Sociales las Poliacuteticas corporativas las normas internas de gobierno corporativo y los restantes coacutedigos y procedimientos internos aprobados por los oacuterganos competentes de Iberdrola que contemplan los siguientes compromisos y garantiacuteas en materia de separacioacuten de actividades
La Sociedad y el Grupo asumen los compromisos legalmente establecidos en relacioacuten con la separacioacuten juriacutedica y funcional de las sociedades reguladas garantizando la gestioacuten diaria de las citadas sociedades y de sus responsables (apartado 1h de la Poliacutetica general de gobierno corporativo) Se atribuyen al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad las siguientes funciones dentro de sus competencias relativas a la funcioacuten general de supervisioacuten organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica del Grupo - Garantizar dentro del Grupo la efectiva separacioacuten de las actividades reguladas
desarrolladas por las distintas sociedades que lo conforman en los teacuterminos exigidos por la normativa aplicable en los mercados y territorios en los que desarrollan sus actividades (artiacuteculo 344d de los Estatutos Sociales apartado 2a de la Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del Grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa y artiacuteculo 76d del Reglamento del Consejo de Administracioacuten)
- Adaptar la estructura del Grupo a las exigencias legales aplicables en las jurisdicciones donde desarrolla su actividad y en particular en lo relativo al reacutegimen de separacioacuten de las actividades reguladas aplicable en cada jurisdiccioacuten (apartado 1a de la Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del Grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa)
Se atribuye a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad la funcioacuten de emitir su opinioacuten sobre los informes que en materia de separacioacuten de actividades emitan las distintas sociedades del Grupo (artiacuteculos 276i del Reglamento del Consejo de Administracioacuten y 5e del Reglamento de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa)
Adicionalmente el artiacuteculo 274 del Coacutedigo eacutetico preveacute las siguientes obligaciones especiacuteficas que con caraacutecter general y sin perjuicio de lo que disponga la regulacioacuten aplicable en cada paiacutes resultan aplicables al Grupo y a sus profesionales
Garantizar la independencia en la gestioacuten ordinaria de las Sociedades Reguladas y de los responsables de su gestioacuten evitando la injerencia de las Sociedades Liberalizadas en su gestioacuten cotidiana sin perjuicio de las facultades de supervisioacuten econoacutemica y de gestioacuten del Grupo sobre las mismas A tal efecto el Grupo garantizaraacute que las Sociedades Reguladas dispongan de los recursos humanos materiales y financieros suficientes y necesarios para el desarrollo de sus actividades cotidianas Garantizar la independencia y proteccioacuten de los intereses profesionales de las personas responsables de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas asiacute como de todos aquellos trabajadores que en virtud de la legislacioacuten aplicable merezcan especial proteccioacuten atendiendo a las funciones que desarrollan Establecer las medidas adecuadas para garantizar la proteccioacuten de la Informacioacuten Comercialmente Sensible de las Sociedades Reguladas cuyo conocimiento por parte de las Sociedades Liberalizadas podriacutea suponer una ventaja competitiva
La Sociedad y el
Grupo asumen
los compromisos
legalmente
establecidos en
relacioacuten con la
separacioacuten juriacutedica
y funcional de
las sociedades
reguladas
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola8
En este sentido las Sociedades Reguladas no podraacuten compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas salvo en el caso de que lo permita la normativa correspondiente o se divulgue a terceros en cuyo caso se efectuaraacute en condiciones no discriminatorias Garantizar que las actividades propias de las Sociedades Reguladas se desarrollan siguiendo criterios objetivos y no discriminatorios evitando cualquier tratamiento preferencial a las Sociedades Liberalizadas o a sus clientes Mantener la contabilidad de las Sociedades Reguladas y de las Sociedades Liberalizadas debidamente separadas tal y como establezca la normativa vigente en cada paiacutes
Asimismo el Grupo garantizaraacute que las transacciones econoacutemicas referentes entre otras a transferencias de recursos bienes derechos yo contratos que en su caso tengan lugar entre las Sociedades Reguladas y el resto de sociedades del Grupo asiacute como la prestacioacuten y disfrute de servicios comunes entre ambos tipos de sociedades respeten la regulacioacuten especiacutefica que se prevea en cada jurisdiccioacuten relativa a las condiciones a las que dichas transacciones deban estar sometidas
32 Coacutedigos de conducta en materia de separacioacuten de actividades
En cumplimiento de lo dispuesto en los artiacuteculos 142 de la Ley del Sector Eleacutectrico y 633 de la Ley del Sector de Hidrocarburos el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola en reunioacuten celebrada el 18 de diciembre de 2007 aproboacute el Coacutedigo de separacioacuten de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en Espantildea (el ldquoCoacutedigo de Separacioacuten de Actividadesrdquo) cuya versioacuten vigente data del 18 de diciembre de 20122
De acuerdo con lo dispuesto en el artiacuteculo 3 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades este Coacutedigo es de aplicacioacuten
Sala de control del Centro de operacioacuten
de energiacuteas renovables
(Toledo Espantildea)
2 El vigente Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades estaacute publicado en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y puede descargarse a traveacutes del siguiente enlace httpwwwiberdrolaeswebibdgcprodesdoc071218_Cod_Separacion_Actishyvidades_Sociedades_Grupopdf
9
a todos los administradores directivos y empleados de las Sociedades Reguladas en Espantildea con independencia de su nivel jeraacuterquico (excepto a los de las empresas distribuidoras de energiacutea eleacutectrica con menos de 100000 clientes conectados a sus redes a los cuales les ha sido de aplicacioacuten la disposicioacuten transitoria undeacutecima de la Ley del Sector Eleacutectrico) y a los administradores directivos y empleados de las Sociedades Liberalizadas en Espantildea en cuanto les afecte la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades ha sido expresamente asumido por todas y cada una de las Sociedades Reguladas del Grupo que desde su aprobacioacuten inicial han estado dentro de su aacutembito de aplicacioacuten
Las Sociedades Reguladas en el Reino Unido estaacuten sometidas a los requerimientos en materia de separacioacuten de actividades previstos en sus respectivas licencias las cuales fueron otorgadas a SP Distribution Ltd SP Transmission Ltd y SP Manweb Plc por Ofgem con fecha 1 de octubre de 2001 Asimismo dichas Sociedades Reguladas estaacuten sujetas al Coacutedigo de conducta de Scottish Power
Asimismo SP Transmission Ltd estaacute sujeta a los requerimientos impuestos en la Directiva 200972EC para asegurar la operacioacuten independiente de las liacuteneas de transporte de electricidad Dicha normativa establece que las liacuteneas de transporte deben pertenecer a y estar operadas por compantildeiacuteas que no participen en actividades de produccioacuten ni comercializacioacuten SP Transmission Ltd cumple los requerimientos en relacioacuten con la separacioacuten de actividades y en particular con los relativos a
identidad independiente respecto de los negocios de comercializacioacuten dentro del mismo grupo empresarial y acceso restringido a las instalaciones programas o sistemas utilizados para los negocios de distribucioacuten y transporte
Por su parte las Sociedades Reguladas en los Estados Unidos de Ameacuterica estaacuten sujetas a coacutedigos de conducta federal y estatales Iberdrola USA (entonces denominada Energy East Corp) adoptoacute una poliacutetica para asegurar el Cumplimiento de los Federal Standards of Conduct que fue registrada ante la Federal Energy Regulatory Commission (FERC) el 1 de junio de 2004 asiacute como un coacutedigo de conducta interno con reglas reforzadas en materia de separacioacuten de actividades de 12 de febrero de 2004 que fue sustituido
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo IberdrolaInforme anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola10
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad preveacute la
separacioacuten entre las
funciones centrales
de estrategia y
supervisioacuten de
Iberdrola y las
responsabilidades
ejecutivas
descentralizadas
en las sociedades
del Grupo
por el Coacutedigo eacutetico aprobado por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA el 9 de diciembre de 2011 Adicionalmente Iberdrola USA dispone de un Coacutedigo de conducta especiacutefico para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de la Public Service Commission del estado de Nueva York 3
El Coacutedigo de conducta de Elektro que contiene normas sobre la actuacioacuten de sus empleados en especial en lo que se refiere al tratamiento de los conflictos de intereacutes y de la obligacioacuten de observancia de la legislacioacuten en Brasil se encuentra en proceso de revisioacuten y adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo
En el apartado 5 de este informe se exponen las medidas previstas en los referidos coacutedigos de conducta y las medidas adoptadas para su cumplimiento
4 eSTruCTura SoCieTaria y De gobierno
41 Aacutembitos de decisioacuten y responsabilidad
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad preveacute la separacioacuten entre las funciones centrales de estrategia y supervisioacuten de Iberdrola y las responsabilidades ejecutivas descentralizadas en las sociedades del Grupo
De acuerdo con lo dispuesto en la Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa la estructura societaria y de gobierno del Grupo se asienta en la siguiente divisioacuten de funciones 4
a) Consejo de Administracioacuten de Iberdrola le corresponde el establecimiento de las estrategias del Grupo y las directrices generales para su gestioacuten asiacute como la supervisioacuten general del desarrollo de dichas estrategias y directrices y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel del Grupo
b) Presidente y consejero delegado consejero-director general y altos directivos de la Sociedad se encargan de la organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica del Grupo mediante la difusioacuten implementacioacuten y seguimiento de la estrategia general y las directrices baacutesicas de gestioacuten establecidas por el Consejo de Administracioacuten con el soporte teacutecnico del Comiteacute Operativo
c) Sociedades subholding agrupan las participaciones en cada una de las sociedades cabecera de los negocios que desarrollan sus actividades en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo centralizan la prestacioacuten de servicios comunes a dichas sociedades y tambieacuten pueden desarrollar la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica
d) Sociedades cabecera de los negocios desarrollan las responsabilidades ejecutivas descentralizadas ocupaacutendose de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los subgrupos de negocios del Grupo asiacute como del control ordinario a traveacutes de sus respectivos consejos de administracioacuten (con presencia de consejeros independientes) y oacuterganos de direccioacuten
3 Este Coacutedigo de conducta de Iberdrola USA fue registrado ante la Public Service Commission del estado de Nueva York el 8 de diciembre de 2008 4 La Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa estaacute publicada en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y puede descargarse a traveacutes del siguiente enlace httpwwwiberdrolaes webibdgcprodesdoccorporativo_coordinacionpdf
11
El 24 de octubre de 2012 se presentaron las perspectivas del Grupo para el periacuteodo 2012-2014 en el que la estrategia de la Sociedad se basaraacute en consolidar su fortaleza financiera mediante la moderacioacuten de las inversiones enfocadas especialmente a los negocios de redes y renovables la realizacioacuten de desinversiones en activos y paiacuteses no estrateacutegicos y la implantacioacuten de mejoras de eficiencia
De acuerdo con esta orientacioacuten estrateacutegica ademaacutes de seguir con la progresiva implantacioacuten de las redes eleacutectricas inteligentes en los diversos territorios en los que opera el Grupo tiene previsto continuar desarrollando las importantes infraestructuras de transporte y distribucioacuten de energiacutea que tiene en marcha en los Estados Unidos de Ameacuterica entre las que figura la liacutenea de interconexioacuten con Canadaacute a traveacutes del Maine Power Reliability Program y el Reino Unido donde se ocuparaacute por ejemplo de habilitar el primer tendido submarino entre Escocia e Inglaterra
42 Oacuterganos responsables de la administracioacuten y la gestioacuten de las sociedades reguladas y liberalizadas
Como resultado del proceso de desinversiones en activos no estrateacutegicos desarrollado durante los ejercicios 2011 y 2012 la uacutenica Sociedad Regulada en Espantildea sometida al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA (ldquoIberdrola Distribucioacuten Eleacutectricardquo) filial iacutentegramente participada por Iberdrola
A su vez Iberdrola Generacioacuten SA es la sociedad cabecera de las Actividades Liberalizadas de produccioacuten y comercializacioacuten de electricidad y gas en Espantildea con excepcioacuten de la produccioacuten de energiacuteas renovables que se desarrolla a traveacutes de la Direccioacuten de Renovables de Iberdrola
encuentro online de empleados
en 2012 (Madrid Espantildea)
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola12
Tanto Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica como Iberdrola Generacioacuten SA estaacuten dotadas de las estructuras de administracioacuten y gestioacuten propias de las sociedades cabecera de negocio del Grupo que se organizan sobre la base de sus consejos de administracioacuten (con presencia de consejeros independientes) comisiones de auditoriacutea y aacutereas de auditoriacutea interna (ver mapa de sociedades reguladas en Espantildea)
En el Reino Unido Scottish Power es la subholding del Grupo de la que dependen entre otras filiales las cabeceras de negocio Scottish Power Energy Networks Holding Ltd (ldquoSP Energy Networksrdquo) por un lado y Scottish Power Generation Holdings Ltd y ScottishPower Renewable Energy Ltd por otro responsables de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas y Liberalizadas en Reino Unido respectivamente
SP Energy Networks tiene su propio Consejo de Administracioacuten cuyos miembros no realizan otras actividades que conlleven responsabilidad alguna sobre la gestioacuten del resto de los negocios de Scottish Power
Asimismo SP Energy Networks designoacute en 2011 un consejero delegado con plenas facultades operativas y financieras para la gestioacuten de las Actividades Reguladas que reporta directa y exclusivamente al Consejo de Administracioacuten de SP Energy Networks Holding
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN ESPAntildeA
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
100
Sociedad Distribuidora de Electricidad de Elorrio SA
9686
Hidroeleacutectrica de San Cipriano de Rueda SL
100
Herederos de Mariacutea Alonso Calzada shy
Venta de Bantildeos SL 100
Empresa Eleacutectrica del Cabriel SL
100
Distribuidora de Energiacutea Eleacutectrica Enrique
Garciacutea Serrano 100
Eleacutectrica Conquense SA
6359
IBERDROLA SA 100
Eleacutectrica Conquense Distribucioacuten SA
6359
Anselmo Leoacuten SAU 100
Anselmo Leoacuten Distribucioacuten SA
100
Electrodistribuidora Castellano-Leonesa SA
100
Distribucioacuten eleacutectrica
13
SP Energy Networks es el socio uacutenico de las Sociedades Reguladas SP Distribution Ltd y SP Transmission Ltd que poseen las licencias de distribucioacuten y transmisioacuten de electricidad en aacutereas del centro y el Sur de Escocia respectivamente y SP Manweb Plc que posee la licencia de distribucioacuten de electricidad en aacutereas de Merseyside y Chesire (Inglaterra) y del Norte de Gales (ver mapa de sociedades reguladas en el Reino Unido)
En los Estados Unidos de Ameacuterica la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas es Iberdrola USA cuya estructura corporativa y de gobierno se ajusta tanto a la separacioacuten funcional como a la separacioacuten corporativa impuestas por la legislacioacuten federal y estatal respectivamente
En el estado de Nueva York Iberdrola USA posee participaciones en Sociedades Reguladas (New York State Electric amp Gas Corporation y Rochester Gas and Electric Corporation) y en Sociedades Liberalizadas (Carthage Energy LLC) que cumplen los requisitos de independencia y separacioacuten de plantillas asiacute como las restricciones de compartir directivos y administradores previstas en la legislacioacuten estatal
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN REINO UNIDO
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Tanto Iberdrola
Distribucioacuten Eleacutectrica
como Iberdrola
Generacioacuten SA
estaacuten dotadas de
las estructuras de
administracioacuten y
gestioacuten propias
de las sociedades
cabecera de negocio
del Grupo
SP Manweb Plc 100
SP Transmission Ltd 100
SP Gas Ltd 100
SP Distribution Ltd 100
Scottish Power Limited
100
Scottish Power UK Group Ltd
100
Scottish Power Investments Ltd
100
Scottish Power UK Holding Ltd
100
Scottish Power Energy Nertworks Holding Ltd
100
Scottish Power UK Plc 100
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola14
Iberdrola USA tambieacuten es cabecera de Sociedades Reguladas en los estados de Maine (Central Maine Power Company y Maine Electric Power Company Inc) y de New Hampshire (New Hampshire Gas Corporation) donde sin embargo no posee participaciones en Sociedades Liberalizadas
En paralelo a Iberdrola USA las sociedades Iberdrola Energy Holdings LLC e Iberdrola Renewables LLC son las cabeceras de los negocios de gas y renovables en los Estados Unidos de Ameacuterica (ver mapa de sociedades reguladas en los Estados Unidos de Ameacuterica)
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMeacuteRICA
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Central Maine Power Company (Maine)
100
Maine Electric Power Company Inc (Maine)
7828
IBERDROLA USA Inc (New York)
100
RGS Energy Group Inc (New York)
100
CMP Group Inc (Maine)
100
Rochester Gas amp Electric Corporation (New York)
100
New York State Electric amp Gas Corp (New York)
100
parque eoacutelico de Klondike
(Oregoacuten Estados Unidos)
15
Finalmente Elektro es la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas en Brasil controlada a traveacutes de la subholding Iberdrola Brasil SA En ese paiacutes el Grupo tambieacuten posee una participacioacuten del 39 del capital social en Neoenergia SA que a su vez es el socio mayoritario de Companhia de Electricidade do Estado da Bahiacutea SA (ldquoCoelbardquo) Companhia Energetica do Rio Grande do Norte SA (ldquoCosernrdquo) y Companhia Energeacutetica de Pernambuco SA (ldquoCelperdquo) (ver mapa de Sociedades Reguladas en Brasil)
Coincidiendo con la adquisicioacuten de Elektro que se materializoacute el 27 de abril de 2011 el Grupo tambieacuten tomoacute el control de la Sociedad Liberalizada Elektro Comercializadora Ltda La administracioacuten de Elektro estaacute compartida por una Junta Directiva y un Consejo de Administracioacuten que tambieacuten cuenta con su propia Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento Normativo y su aacuterea de auditoriacutea interna
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS y OTRAS PARTICIPADAS EN BRASIL
Compantildeiacuteas espantildeolas Holdings brasilentildeos Distribucioacuten eleacutectrica
Elektro 9968
COELBA 354
COSERN 3995
CELPE 3496
Iberdrola Energiacutea SA
100
Iberdrola Brasil SA
100
Ib Renovaacuteveis do Brasil SA
100
ESPAntildeA
BRASIL
Neoenergia 39
16
5 meDiDaS eSpeCiacutefiCaS aDopTaDaS para eL CumpLimienTo De LoS CoacuteDigoS De ConDuCTa en maTeria De SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
A los efectos de garantizar la efectiva separacioacuten funcional de las Sociedades Reguladas respecto de las Sociedades Liberalizadas y dar cumplimiento a los criterios de independencia legalmente establecidos el Grupo ha adoptado las siguientes medidas
51 Medidas relativas a la diferenciacioacuten de las sociedades dentro del Grupo Iberdrola
Las Sociedades Reguladas mantienen denominaciones suficientemente diferenciadas respecto de las Sociedades Liberalizadas todas las cuales hacen referencia a la actividad regulada que constituye su objeto social 5
En cumplimiento de la regulacioacuten aplicable las Sociedades Reguladas que se dedican a Actividades Reguladas de distribucioacuten y transporte de electricidad en el Reino Unido utilizan una marca (ldquoSP Energy Networksrdquo) diferenciada de las Sociedades Liberalizadas
Aunque la normativa aplicable en el estado de Nueva York permite a Iberdrola USA utilizar la misma marca para Actividades Reguladas y Liberalizadas las Sociedades Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica evitan cualquier identificacioacuten con las Sociedades Reguladas
Tambieacuten existe esa diferenciacioacuten entre las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en Brasil Por otro lado ninguna de las Sociedades Reguladas posee acciones en Sociedades
Liberalizadas
52 Medidas relativas a la prestacioacuten de servicios comunes
La prestacioacuten de servicios corporativos a las Sociedades Reguladas en Espantildea por parte de Iberdrola se realiza a traveacutes del correspondiente contrato de servicios al que aquellas se adhirieron con fecha 1 de enero de 2012
Los compromisos de adhesioacuten suscritos a estos efectos expresamente garantizan a las Sociedades Reguladas su capacidad de decisioacuten efectiva sobre los servicios cuya gestioacuten encomiendan a Iberdrola y que las reglas del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se consideran parte del contenido contractual sin que los derechos y obligaciones derivados del contrato de servicios puedan hacerse efectivos en teacuterminos que los contradigan o desconozcan
Iberdrola USA presta servicios corporativos a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica de acuerdo con los criterios de imputacioacuten de costes establecidos en cumplimiento de la legislacioacuten federal (Ley de Sociedades de Servicios Puacuteblicos de 2005) en los correspondientes contratos de servicios compartidos que estaacuten aprobados con arreglo a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Nueva York y a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Maine permitiendo a Iberdrola USA resarcirse iacutentegramente de los servicios prestados a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas
En Brasil Elektro y Elektro Comercializadora SA estaacuten vinculadas desde antes de su incorporacioacuten al Grupo por un contrato de prestacioacuten de servicios y compartimento de infraestructura de plazo indefinido para la prestacioacuten de servicios corporativos de Elektro a Elektro Comercializadora que fue aprobado por la Agecircncia Nacional de Energia Eleacutetrica con fecha 26 de diciembre de 2003 Por su parte con fecha 1 de octubre de 2012 fue firmado un contrato de prestacioacuten de servicios corporativos entre Elektro y la subholding del paiacutes Iberdrola Brasil SA por el plazo maacuteximo legal actual de cuatro antildeos
5 Se adjunta como Anexo cuadro descriptivo del objeto social de las Sociedades Reguladas
17
53 Medidas organizativas
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad requiere una estructura organizativa en la que ninguno de los responsables de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas se encargue de la gestioacuten ordinaria de Sociedades Liberalizadas
Asiacute ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica participa en estructuras organizativas del Grupo o en oacuterganos de administracioacuten de las sociedades del mismo que sean responsables directa o indirectamente de la gestioacuten cotidiana de Actividades Liberalizadas
El aacutembito de decisioacuten del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se extiende a todos los asuntos que no estaacuten expresamente atribuidos a la Junta General cuyas competencias en ninguacuten caso permiten interferir en la gestioacuten de estas compantildeiacuteas a Iberdrola ni a otras sociedades del Grupo
De acuerdo con este marco competencial corresponde a la propia Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica establecer una estructura organizativa independiente del resto de sociedades del Grupo incluyendo la designacioacuten de las personas responsables de la gestioacuten asiacute como la estructura de poderes necesaria para llevar a cabo la gestioacuten de sus actividades
En el Reino Unido Scottish Power Energy Networks Holding Limited es responsable de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas de Scottish Power
Una de sus filiales SP Power Systems Limited se encarga de gestionar materialmente las redes de transmisioacuten y distribucioacuten de electricidad por cuenta de las Sociedades Reguladas de Scottish Power (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb Plc) incluyendo su papel como entidad contratante de las compantildeiacuteas de distribucioacuten
En los Estados Unidos de Ameacuterica Iberdrola USA asume la supervisioacuten de la separacioacuten de actividades entre las Actividades Reguladas y Liberalizadas que asimismo se desarrollan a traveacutes de distintas sociedades
En Brasil Elektro tiene una estructura organizativa independiente del resto de sociedades y es la que gestiona directamente el negocio regulado en su aacuterea de concesioacuten
A continuacioacuten se detalla el personal de las Sociedades Reguladas desglosado por paiacuteses a 31 de diciembre de 2012
NuacuteMERO DE EMPLEADOS DE L AS SOCIEDADES REGUL ADAS
Espantildea 4056
Reino Unido 2754
Estados Unidos de Ameacuterica 3652
Brasil 3671
Total 14 13 3
54 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la independencia funcional de las personas responsables de la gestioacuten de las sociedades reguladas
Con el fin de garantizar que la independencia de la sociedad resulte plenamente efectiva la representacioacuten legal de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se atribuye expresamente tanto al Consejo de Administracioacuten como a su presidente y a su consejero delegado (artiacuteculo 28 de los Estatutos Sociales)
Todos los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica han sido nombrados previo informe favorable de la Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones de Iberdrola a la que corresponde velar por la idoneidad de los candidatos propuestos para la efectiva independencia de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas (artiacuteculo 12a del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades)
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad requiere
una estructura
organizativa en
la que ninguno de
los responsables
de la gestioacuten de
las Sociedades
Reguladas se
encargue de la
gestioacuten ordinaria
de Sociedades
Liberalizadas
18
En 2012 Iberdrola
ha reforzado la
estructura de
cumplimiento del
Grupo creando una
nueva Unidad de
Cumplimiento
Las restantes Personas Responsables de la Gestioacuten han sido designadas por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y disponen de facultades suficientes para el desempentildeo de sus funciones a tenor del contenido de los poderes otorgados a su favor que estaacuten debidamente inscritos en el Registro Mercantil
Por otro lado de acuerdo con la documentacioacuten remitida al director de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se hace constar el cumplimiento de los siguientes requisitos exigibles uacutenicamente a las Sociedades Reguladas en Espantildea
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten posee directa o indirectamente acciones en Sociedades Liberalizadas
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten ha participado en las estructuras organizativas para la gestioacuten cotidiana de las Sociedades Liberalizadas durante el ejercicio 2012 que las propias Sociedades Reguladas establecen la retribucioacuten que las Personas Responsables de la Gestioacuten perciben por sus funciones en dichas sociedades y que dicha retribucioacuten no depende de los resultados de otras sociedades del Grupo Iberdrola que desarrollen Actividades Liberalizadas
En el Reino Unido la Ley de Servicios Puacuteblicos de 2000 exige la creacioacuten de sociedades separadas para las actividades de distribucioacuten y comercializacioacuten que dentro de Scottish Power estaacuten separadas geograacuteficamente y a nivel de gestioacuten y operacioacuten y sus responsables reportan a distintos oacuterganos de administracioacuten Scottish Power Energy Networks Holdings Limited es responsable de la gestioacuten cotidiana de las Actividades Reguladas dentro de Scottish Power y tiene su propio Consejo de Administracioacuten que con el fin de reforzar la separacioacuten de actividades estaacute compuesto por consejeros que no ejercen responsabilidades en otras aacutereas de Scottish Power incluidas las Actividades Liberalizadas
Por su parte Iberdrola USA ha adoptado los requerimientos de la legislacioacuten del estado de Nueva York en cuya virtud los directivos de Iberdrola USA pueden ser administradores pero en ninguacuten caso ejercer funciones directivas en las Sociedades Reguladas En todo caso las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica tienen diferentes administradores y directivos
En Brasil el regulador ANEEL permite que empresas del mismo Grupo compartan el primer nivel directivo sin que ello afecte a la separacioacuten de actividades
55 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la Informacioacuten comercialmente sensible
En virtud de lo dispuesto en el artiacuteculo 142 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y sus empleados directivos y administradores tienen prohibido compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas
Asimismo el artiacuteculo 382 de los Estatutos Sociales de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica impone expresamente a sus consejeros la prohibicioacuten de ldquocompartir informacioacuten comercialmente sensible relativa a la Compantildeiacutea o sus sociedades filiales y participadas con sociedades que desarrollen actividades liberalizadas dentro del Grupo Iberdrolardquo
Con el fin de tener identificado con exactitud en todo momento el alcance de la Informacioacuten Comercialmente Sensible en poder de las Sociedades Reguladas sometidas al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades cada una de ellas selecciona dicha informacioacuten y adopta las medidas necesarias para preservar su confidencialidad
A nivel informaacutetico se ha verificado la existencia de sistemas de acceso restringido a la Informacioacuten Comercialmente Sensible de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica asiacute como de las medidas establecidas para que esta informacioacuten no sea accesible desde sistemas externos
19
En el Reino Unido las licencias de distribucioacuten y transporte de las Sociedades Reguladas (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb plc) contienen reglas especiacuteficas en materia de confidencialidad de la informacioacuten por las que el acceso a los sistemas informaacuteticos compartidos se configura de forma que las Sociedades Liberalizadas no pueden acceder a datos confidenciales relativos a clientes o proveedores de las Sociedades Reguladas de Scottish Power
En Iberdrola USA existen poliacuteticas que prohiacuteben a los empleados de Sociedades Reguladas compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible incluyendo datos de planificacioacuten y operacioacuten con empleados de las Sociedades Liberalizadas
El acceso informaacutetico y fiacutesico a dicha informacioacuten estaacute controlado mediante liacutemites restricciones y redes separadas asiacute como procedimientos de seguridad
El Coacutedigo de conducta de Elektro se encuentra en proceso de adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo incluyendo las normas para salvaguardar la informacioacuten confidencial
56 Medidas para la difusioacuten de los coacutedigos de conducta
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades vigente estaacute publicado en el portal del empleado del Grupo y en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y cada una de sus actualizaciones ha sido comunicada a todos los empleados de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica por correo electroacutenico
Los coacutedigos de conducta de Scottish Power Iberdrola USA y Elektro tambieacuten estaacuten publicados en sus respectivos portales informaacuteticos para empleados y paacuteginas web
En el Reino Unido y los Estados Unidos de Ameacuterica se han desarrollado acciones para reforzar la importancia de mantener la confidencialidad de la informacioacuten y evitar discriminaciones de productores y suministradores
6 proCeSoS De evaLuaCioacuten
En 2012 Iberdrola ha reforzado la estructura de cumplimiento del Grupo creando una nueva Unidad de Cumplimiento oacutergano vinculado a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad con amplias funciones en relacioacuten con la aplicacioacuten del Sistema de gobierno corporativo
En Espantildea el encargado de la supervisioacuten y evaluacioacuten del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es el director de cumplimiento cargo totalmente independiente que estaacute adscrito a la Unidad de Cumplimiento responsable de elaborar el informe anual de cumplimiento del citado coacutedigo
El 15 de febrero de 2012 se aproboacute el Informe anual de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades en 2011 que figura publicado en la paacutegina web corporativa de la Sociedad y el 29 de enero de 2013 se designoacute a los componentes de la nueva Unidad de Cumplimiento de la que dependeraacute la emisioacuten del informe correspondiente al ejercicio 2012
En el Reino Unido las licencias de transporte y distribucioacuten de las Sociedades Reguladas tambieacuten requieren el nombramiento de un director de cumplimiento que en el caso de Scottish Power es el director del Aacuterea de Auditoriacutea Interna y estaacute apoyado por el director de regulacioacuten de Scottish Power Energy Networks y por un responsable de cumplimiento encargado de velar por la separacioacuten de actividades en la gestioacuten ordinaria desde la citada Direccioacuten de Regulacioacuten
El 26 de junio de 2012 el Consejo de Administracioacuten de Scottish Power Energy Networks Holdings Limited aproboacute el Informe anual sobre cumplimiento de la separacioacuten de actividades correspondiente al periodo Abril 2011-Marzo 2012 que estaacute publicado
20
en la paacutegina web de Scottish Power Asimismo las Sociedades Reguladas de Scottish Power presentan una Declaracioacuten de cumplimiento ante Ofgem en la que se detallan los procedimientos desarrollados para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de sus licencias en materia de separacioacuten de actividades
Iberdrola USA dispone de un programa de cumplimiento que preveacute la designacioacuten de un alto directivo de Iberdrola USA como director de cumplimiento con acceso directo al consejero delegado y al Consejo de Administracioacuten asiacute como la elaboracioacuten de informes de cumplimiento El Reglamento de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento de Iberdrola USA preveacute que dicha comisioacuten es responsable de supervisar la aplicacioacuten del citado programa de cumplimiento y que deberaacute reunirse al menos dos veces al antildeo con el director de cumplimiento de Iberdrola USA
El Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA aproboacute el Informe de separacioacuten de actividades correspondiente al ejercicio 2012 en la reunioacuten celebrada el 7 de febrero de 2013
En Brasil Elektro tambieacuten cuenta con una directora de Servicios Juriacutedicos y Cumplimiento encargada de velar por el cumplimiento normativo que reporta directamente a la Junta Directiva si bien no se emiten informes anuales en materia de separacioacuten de actividades por no requerirlo asiacute la normativa aplicable en Brasil
Los procesos de evaluacioacuten llevados a cabo en 2012 no han puesto de manifiesto incumplimientos de la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades en ninguacuten aspecto significativo
7 aprobaCioacuten DeL informe anuaL Sobre SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
Con fecha 13 de febrero de 2013 el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola acordoacute aprobar este informe previo informe favorable de su Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
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aneXo 1
Objeto social de las sociedades reguladas
SOCIEDAD OBjETO SOCIAL DOMICILIO
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
La realizacioacuten de toda clase de actividades obras y servicios propios o relacionados con el negocio de transporte distribucioacuten y acceso de terceros a la red de energiacutea eleacutectrica
Avenida San Adriaacuten 48 Bilbao (Bizkaia) CP 48003 Espantildea
SP Distribution Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Transmission Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia asiacute como de interconexiones con los sistemas de transmisioacuten de energiacutea de Irlanda del Norte Inglaterra y Gales
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Manweb Plc Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas de Mersey Cheshire y el Norte de Gales
3 Prenton Way Prenton Cheshire CH 43 3ET United Kingdom
New york State Electric amp Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas en el estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Rochester Gas and Electric Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas al Norte del estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Central Maine Power Company
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y del Sur del estado de Maine
83 Edison Drive Augusta Maine 04336 United States
Maine Electric Power Company Inc
Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten en la frontera entre los Estados Unidos de Ameacuterica y Canadaacute
52 Farm View Drive New Gloucester Maine 04260 United States
New Hampshire Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten de gas en el estado de New Hampshire
32 Central Sq Keene New Hampshire 03431 United States
Elektro Electricidade e Serviccedilos SA
Estudio planeamiento proyeccioacuten construccioacuten y operacioacuten de sistemas de distribucioacuten de energiacutea
Rua Ary Antenor de Souza 321 Jd Nova Ameacuterica Campinas - Sao Paolo 13053-024 Brazil
3
04 Estructura societaria y de gobierno
paacuteg 10
05 Medidas especiacuteficas adoptadas para el cumplimiento de los coacutedigos de conducta en materia de separacioacuten de actividades
paacuteg 16
07 Aprobacioacuten del Informe anual sobre separacioacuten de actividades
paacuteg 20
06 Procesos de evaluacioacuten
paacuteg 19
Anexo 1 Objeto social de las sociedades reguladas
paacuteg 21
4 Informe anual sobre separacioacuten de actividades del Grupo IberdrolaInforme anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola
1 INTRODUCCIoacuteN
Iberdrola SA (ldquoIberdrolardquo o la ldquoSociedadrdquo) es la sociedad dominante de un grupo de sociedades cuyas actividades se desarrollan principalmente en el sector energeacutetico tanto en Espantildea como en otros paiacuteses del eje atlaacutentico con una presencia destacada en el Reino Unido los Estados Unidos de Ameacuterica y Latinoameacuterica
En los uacuteltimos diez antildeos Iberdrola ha llevado a cabo un proyecto de expansioacuten y crecimiento que le ha convertido en el primer grupo energeacutetico nacional una de las principales compantildeiacuteas del Ibex 35 por capitalizacioacuten bursaacutetil liacuteder del sector eoacutelico a nivel internacional y una de las mayores compantildeiacuteas eleacutectricas del mundo
Dicha expansioacuten internacional ha tenido como maacuteximos exponentes las adquisiciones de Scottish Power Ltd (ldquoScottish Powerrdquo) en el Reino Unido de Energy East Corp (hoy Iberdrola USA Inc) (ldquoIberdrola USArdquo) en los Estados Unidos de Ameacuterica y de Elektro Electricidade e Serviccedilos SA (ldquoElektrordquo) en Brasil (ver mapa)
PRINCIPALES ACTIVIDADES DEL GRUPO EN EL AacuteMBITO INTERNACIONAL
Albania EAU Meacutexico Negocio de Generacioacuten y Comercial
Alemania Eslovaquia Polonia Negocio de Redes Argelia
Austria
Espantildea
Francia
Portugal
Reino Unido Negocio de Renovables
Beacutelgica Grecia Rep Checa Ingenieriacutea y construccioacuten
Brasil Holanda Rumaniacutea Almacenamiento de gas
Bulgaria Honduras Rusia Oficina Canadaacute Hungriacutea Sudaacutefrica
Catar Irlanda Suecia
Chile Italia Suiza
Chipre Kenia Tuacutenez
EEUU Letonia Ucrania
Egipto Lituania Venezuela
5
Cada uno de dichos territorios dispone de una normativa sectorial para velar por el correcto funcionamiento de los servicios esenciales que estaacuten destinados a garantizar el suministro de energiacutea eleacutectrica y de gas
Con caraacutecter general esa normativa permite desarrollar en reacutegimen de libre competencia ciertas actividades como la produccioacuten y comercializacioacuten (actividades liberalizadas) frente a otras que por su propia naturaleza han de prestarse en reacutegimen de monopolio entre las que se incluyen la distribucioacuten y el transporte de electricidad y gas (actividades reguladas)
La separacioacuten entre las actividades liberalizadas y reguladas tiene por objeto garantizar la gestioacuten transparente no discriminatoria y eficiente de los sistemas eleacutectrico y gasista
Asiacute de acuerdo con el reacutegimen sectorial vigente en la Unioacuten Europea una misma sociedad no puede realizar actividades reguladas y liberalizadas pero siacute pueden hacerlo distintas sociedades de un mismo grupo siempre que se cumplan ciertos criterios de independencia en la gestioacuten de las actividades reguladas tal y como sucede en el grupo cuya entidad dominante en el sentido establecido por la Ley es Iberdrola (el ldquoGrupordquo) 1
En concreto los requisitos exigibles para la separacioacuten de actividades en Espantildea estaacuten definidos en los artiacuteculos 142 de la Ley 541997 de 27 de noviembre del Sector Eleacutectrico y 633 de la Ley 341998 de 7 de octubre del Sector de Hidrocarburos que resultan de obligado cumplimiento desde el 6 de enero de 2008
Las sociedades que realizan actividades reguladas en Espantildea deben dotarse de un coacutedigo de conducta que establezca las medidas adoptadas para garantizar el cumplimiento de los citados criterios de independencia que debe ser objeto de supervisioacuten y evaluacioacuten por una persona u oacutergano competente y totalmente independiente designado por la sociedad a tal efecto
En el Reino Unido la Ley de Servicios Puacuteblicos (Utilities Act) de 2000 exigioacute la creacioacuten de entidades separadas para los negocios de distribucioacuten y comercializacioacuten de electricidad imponieacutendose requerimientos de informacioacuten a las sociedades que desarrollan negocios regulados incluyendo un informe anual sobre separacioacuten de actividades presentado ante el organismo regulador Gas and Electricity Markets Authority (ldquoOfgemrdquo)
En los Estados Unidos de Ameacuterica las sociedades reguladas del Grupo estaacuten sometidas a la legislacioacuten federal (la Ley federal de Poliacutetica Energeacutetica ndashEnergy Policy Actndash de 1992) y estatal (especiacuteficamente en los estados de Nueva York y Maine) que requieren la separacioacuten funcional y corporativa respectivamente entre Sociedades Reguladas y Liberalizadas
Por su parte el Gobierno de Brasil establecioacute las bases de un nuevo modelo para el sector eleacutectrico sustentado en la Ley 1084804 y el Decreto 516304 sobre comercializacioacuten de energiacutea eleacutectrica que obligoacute a las distribuidoras a separar las participaciones en actividades de generacioacuten transmisioacuten y comercializacioacuten de energiacutea prohibiendo el ejercicio de actividades ajenas a la concesioacuten del servicio de distribucioacuten
Por segundo antildeo consecutivo Iberdrola elabora este Informe anual sobre separacioacuten de actividades del Grupo con el objeto de presentar las medidas adoptadas para velar por el cumplimiento los requerimientos sectoriales en esta materia no solo en Espantildea sino tambieacuten en otros territorios donde las sociedades del Grupo desarrollan actividades reguladas y liberalizadas
Para la elaboracioacuten del presente Informe anual sobre separacioacuten de actividades del Grupo se han tenido en cuenta los informes que sobre separacioacuten de actividades de acuerdo con el Sistema de gobierno corporativo se han aprobado previamente por las sociedades del Grupo en el marco de los procesos de evaluacioacuten que se describen en el apartado 6
El presente informe estaraacute disponible en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom
1 Directiva 200354CE del Parlamento Europeo y del Consejo sobre normas comunes para el mercado interior de la electricidad y Directiva 200355CE del Parlamento Europeo y del Consejo sobre normas comunes para el mercado interior del gas natural
Sede de la Compantildeiacutea (Bilbao Espantildea)
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola6
2 DefiniCioneS
Actividades Liberalizadas con caraacutecter general la produccioacuten y la comercializacioacuten de electricidad y de gas sin perjuicio de las excepciones previstas en la regulacioacuten vigente en cada paiacutes
Actividades Reguladas con caraacutecter general la distribucioacuten y el transporte de electricidad asiacute como la regasificacioacuten el almacenamiento baacutesico el transporte y la distribucioacuten de gas sin perjuicio de las excepciones previstas en la regulacioacuten vigente en cada paiacutes
Informacioacuten Comercialmente Sensible cualquier informacioacuten concreta que no sea puacuteblica y cuyo conocimiento por los empleados directivos o administradores de las Sociedades Liberalizadas podriacutea suponer una ventaja competitiva para eacutestas
Sociedades Liberalizadas las sociedades del Grupo que desarrollan Actividades Liberalizadas
Sociedades Reguladas las sociedades del Grupo que desarrollan Actividades Reguladas
entrada a las oficinas de Torre iberdrola (Bilbao Espantildea)
7
3 La SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS en eL SiSTema De gobierno CorporaTivo De iberDroLa
31 Principios generales
El Sistema de gobierno corporativo de Iberdrola estaacute integrado por los Estatutos Sociales las Poliacuteticas corporativas las normas internas de gobierno corporativo y los restantes coacutedigos y procedimientos internos aprobados por los oacuterganos competentes de Iberdrola que contemplan los siguientes compromisos y garantiacuteas en materia de separacioacuten de actividades
La Sociedad y el Grupo asumen los compromisos legalmente establecidos en relacioacuten con la separacioacuten juriacutedica y funcional de las sociedades reguladas garantizando la gestioacuten diaria de las citadas sociedades y de sus responsables (apartado 1h de la Poliacutetica general de gobierno corporativo) Se atribuyen al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad las siguientes funciones dentro de sus competencias relativas a la funcioacuten general de supervisioacuten organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica del Grupo - Garantizar dentro del Grupo la efectiva separacioacuten de las actividades reguladas
desarrolladas por las distintas sociedades que lo conforman en los teacuterminos exigidos por la normativa aplicable en los mercados y territorios en los que desarrollan sus actividades (artiacuteculo 344d de los Estatutos Sociales apartado 2a de la Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del Grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa y artiacuteculo 76d del Reglamento del Consejo de Administracioacuten)
- Adaptar la estructura del Grupo a las exigencias legales aplicables en las jurisdicciones donde desarrolla su actividad y en particular en lo relativo al reacutegimen de separacioacuten de las actividades reguladas aplicable en cada jurisdiccioacuten (apartado 1a de la Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del Grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa)
Se atribuye a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad la funcioacuten de emitir su opinioacuten sobre los informes que en materia de separacioacuten de actividades emitan las distintas sociedades del Grupo (artiacuteculos 276i del Reglamento del Consejo de Administracioacuten y 5e del Reglamento de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa)
Adicionalmente el artiacuteculo 274 del Coacutedigo eacutetico preveacute las siguientes obligaciones especiacuteficas que con caraacutecter general y sin perjuicio de lo que disponga la regulacioacuten aplicable en cada paiacutes resultan aplicables al Grupo y a sus profesionales
Garantizar la independencia en la gestioacuten ordinaria de las Sociedades Reguladas y de los responsables de su gestioacuten evitando la injerencia de las Sociedades Liberalizadas en su gestioacuten cotidiana sin perjuicio de las facultades de supervisioacuten econoacutemica y de gestioacuten del Grupo sobre las mismas A tal efecto el Grupo garantizaraacute que las Sociedades Reguladas dispongan de los recursos humanos materiales y financieros suficientes y necesarios para el desarrollo de sus actividades cotidianas Garantizar la independencia y proteccioacuten de los intereses profesionales de las personas responsables de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas asiacute como de todos aquellos trabajadores que en virtud de la legislacioacuten aplicable merezcan especial proteccioacuten atendiendo a las funciones que desarrollan Establecer las medidas adecuadas para garantizar la proteccioacuten de la Informacioacuten Comercialmente Sensible de las Sociedades Reguladas cuyo conocimiento por parte de las Sociedades Liberalizadas podriacutea suponer una ventaja competitiva
La Sociedad y el
Grupo asumen
los compromisos
legalmente
establecidos en
relacioacuten con la
separacioacuten juriacutedica
y funcional de
las sociedades
reguladas
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola8
En este sentido las Sociedades Reguladas no podraacuten compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas salvo en el caso de que lo permita la normativa correspondiente o se divulgue a terceros en cuyo caso se efectuaraacute en condiciones no discriminatorias Garantizar que las actividades propias de las Sociedades Reguladas se desarrollan siguiendo criterios objetivos y no discriminatorios evitando cualquier tratamiento preferencial a las Sociedades Liberalizadas o a sus clientes Mantener la contabilidad de las Sociedades Reguladas y de las Sociedades Liberalizadas debidamente separadas tal y como establezca la normativa vigente en cada paiacutes
Asimismo el Grupo garantizaraacute que las transacciones econoacutemicas referentes entre otras a transferencias de recursos bienes derechos yo contratos que en su caso tengan lugar entre las Sociedades Reguladas y el resto de sociedades del Grupo asiacute como la prestacioacuten y disfrute de servicios comunes entre ambos tipos de sociedades respeten la regulacioacuten especiacutefica que se prevea en cada jurisdiccioacuten relativa a las condiciones a las que dichas transacciones deban estar sometidas
32 Coacutedigos de conducta en materia de separacioacuten de actividades
En cumplimiento de lo dispuesto en los artiacuteculos 142 de la Ley del Sector Eleacutectrico y 633 de la Ley del Sector de Hidrocarburos el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola en reunioacuten celebrada el 18 de diciembre de 2007 aproboacute el Coacutedigo de separacioacuten de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en Espantildea (el ldquoCoacutedigo de Separacioacuten de Actividadesrdquo) cuya versioacuten vigente data del 18 de diciembre de 20122
De acuerdo con lo dispuesto en el artiacuteculo 3 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades este Coacutedigo es de aplicacioacuten
Sala de control del Centro de operacioacuten
de energiacuteas renovables
(Toledo Espantildea)
2 El vigente Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades estaacute publicado en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y puede descargarse a traveacutes del siguiente enlace httpwwwiberdrolaeswebibdgcprodesdoc071218_Cod_Separacion_Actishyvidades_Sociedades_Grupopdf
9
a todos los administradores directivos y empleados de las Sociedades Reguladas en Espantildea con independencia de su nivel jeraacuterquico (excepto a los de las empresas distribuidoras de energiacutea eleacutectrica con menos de 100000 clientes conectados a sus redes a los cuales les ha sido de aplicacioacuten la disposicioacuten transitoria undeacutecima de la Ley del Sector Eleacutectrico) y a los administradores directivos y empleados de las Sociedades Liberalizadas en Espantildea en cuanto les afecte la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades ha sido expresamente asumido por todas y cada una de las Sociedades Reguladas del Grupo que desde su aprobacioacuten inicial han estado dentro de su aacutembito de aplicacioacuten
Las Sociedades Reguladas en el Reino Unido estaacuten sometidas a los requerimientos en materia de separacioacuten de actividades previstos en sus respectivas licencias las cuales fueron otorgadas a SP Distribution Ltd SP Transmission Ltd y SP Manweb Plc por Ofgem con fecha 1 de octubre de 2001 Asimismo dichas Sociedades Reguladas estaacuten sujetas al Coacutedigo de conducta de Scottish Power
Asimismo SP Transmission Ltd estaacute sujeta a los requerimientos impuestos en la Directiva 200972EC para asegurar la operacioacuten independiente de las liacuteneas de transporte de electricidad Dicha normativa establece que las liacuteneas de transporte deben pertenecer a y estar operadas por compantildeiacuteas que no participen en actividades de produccioacuten ni comercializacioacuten SP Transmission Ltd cumple los requerimientos en relacioacuten con la separacioacuten de actividades y en particular con los relativos a
identidad independiente respecto de los negocios de comercializacioacuten dentro del mismo grupo empresarial y acceso restringido a las instalaciones programas o sistemas utilizados para los negocios de distribucioacuten y transporte
Por su parte las Sociedades Reguladas en los Estados Unidos de Ameacuterica estaacuten sujetas a coacutedigos de conducta federal y estatales Iberdrola USA (entonces denominada Energy East Corp) adoptoacute una poliacutetica para asegurar el Cumplimiento de los Federal Standards of Conduct que fue registrada ante la Federal Energy Regulatory Commission (FERC) el 1 de junio de 2004 asiacute como un coacutedigo de conducta interno con reglas reforzadas en materia de separacioacuten de actividades de 12 de febrero de 2004 que fue sustituido
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo IberdrolaInforme anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola10
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad preveacute la
separacioacuten entre las
funciones centrales
de estrategia y
supervisioacuten de
Iberdrola y las
responsabilidades
ejecutivas
descentralizadas
en las sociedades
del Grupo
por el Coacutedigo eacutetico aprobado por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA el 9 de diciembre de 2011 Adicionalmente Iberdrola USA dispone de un Coacutedigo de conducta especiacutefico para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de la Public Service Commission del estado de Nueva York 3
El Coacutedigo de conducta de Elektro que contiene normas sobre la actuacioacuten de sus empleados en especial en lo que se refiere al tratamiento de los conflictos de intereacutes y de la obligacioacuten de observancia de la legislacioacuten en Brasil se encuentra en proceso de revisioacuten y adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo
En el apartado 5 de este informe se exponen las medidas previstas en los referidos coacutedigos de conducta y las medidas adoptadas para su cumplimiento
4 eSTruCTura SoCieTaria y De gobierno
41 Aacutembitos de decisioacuten y responsabilidad
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad preveacute la separacioacuten entre las funciones centrales de estrategia y supervisioacuten de Iberdrola y las responsabilidades ejecutivas descentralizadas en las sociedades del Grupo
De acuerdo con lo dispuesto en la Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa la estructura societaria y de gobierno del Grupo se asienta en la siguiente divisioacuten de funciones 4
a) Consejo de Administracioacuten de Iberdrola le corresponde el establecimiento de las estrategias del Grupo y las directrices generales para su gestioacuten asiacute como la supervisioacuten general del desarrollo de dichas estrategias y directrices y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel del Grupo
b) Presidente y consejero delegado consejero-director general y altos directivos de la Sociedad se encargan de la organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica del Grupo mediante la difusioacuten implementacioacuten y seguimiento de la estrategia general y las directrices baacutesicas de gestioacuten establecidas por el Consejo de Administracioacuten con el soporte teacutecnico del Comiteacute Operativo
c) Sociedades subholding agrupan las participaciones en cada una de las sociedades cabecera de los negocios que desarrollan sus actividades en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo centralizan la prestacioacuten de servicios comunes a dichas sociedades y tambieacuten pueden desarrollar la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica
d) Sociedades cabecera de los negocios desarrollan las responsabilidades ejecutivas descentralizadas ocupaacutendose de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los subgrupos de negocios del Grupo asiacute como del control ordinario a traveacutes de sus respectivos consejos de administracioacuten (con presencia de consejeros independientes) y oacuterganos de direccioacuten
3 Este Coacutedigo de conducta de Iberdrola USA fue registrado ante la Public Service Commission del estado de Nueva York el 8 de diciembre de 2008 4 La Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa estaacute publicada en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y puede descargarse a traveacutes del siguiente enlace httpwwwiberdrolaes webibdgcprodesdoccorporativo_coordinacionpdf
11
El 24 de octubre de 2012 se presentaron las perspectivas del Grupo para el periacuteodo 2012-2014 en el que la estrategia de la Sociedad se basaraacute en consolidar su fortaleza financiera mediante la moderacioacuten de las inversiones enfocadas especialmente a los negocios de redes y renovables la realizacioacuten de desinversiones en activos y paiacuteses no estrateacutegicos y la implantacioacuten de mejoras de eficiencia
De acuerdo con esta orientacioacuten estrateacutegica ademaacutes de seguir con la progresiva implantacioacuten de las redes eleacutectricas inteligentes en los diversos territorios en los que opera el Grupo tiene previsto continuar desarrollando las importantes infraestructuras de transporte y distribucioacuten de energiacutea que tiene en marcha en los Estados Unidos de Ameacuterica entre las que figura la liacutenea de interconexioacuten con Canadaacute a traveacutes del Maine Power Reliability Program y el Reino Unido donde se ocuparaacute por ejemplo de habilitar el primer tendido submarino entre Escocia e Inglaterra
42 Oacuterganos responsables de la administracioacuten y la gestioacuten de las sociedades reguladas y liberalizadas
Como resultado del proceso de desinversiones en activos no estrateacutegicos desarrollado durante los ejercicios 2011 y 2012 la uacutenica Sociedad Regulada en Espantildea sometida al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA (ldquoIberdrola Distribucioacuten Eleacutectricardquo) filial iacutentegramente participada por Iberdrola
A su vez Iberdrola Generacioacuten SA es la sociedad cabecera de las Actividades Liberalizadas de produccioacuten y comercializacioacuten de electricidad y gas en Espantildea con excepcioacuten de la produccioacuten de energiacuteas renovables que se desarrolla a traveacutes de la Direccioacuten de Renovables de Iberdrola
encuentro online de empleados
en 2012 (Madrid Espantildea)
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola12
Tanto Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica como Iberdrola Generacioacuten SA estaacuten dotadas de las estructuras de administracioacuten y gestioacuten propias de las sociedades cabecera de negocio del Grupo que se organizan sobre la base de sus consejos de administracioacuten (con presencia de consejeros independientes) comisiones de auditoriacutea y aacutereas de auditoriacutea interna (ver mapa de sociedades reguladas en Espantildea)
En el Reino Unido Scottish Power es la subholding del Grupo de la que dependen entre otras filiales las cabeceras de negocio Scottish Power Energy Networks Holding Ltd (ldquoSP Energy Networksrdquo) por un lado y Scottish Power Generation Holdings Ltd y ScottishPower Renewable Energy Ltd por otro responsables de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas y Liberalizadas en Reino Unido respectivamente
SP Energy Networks tiene su propio Consejo de Administracioacuten cuyos miembros no realizan otras actividades que conlleven responsabilidad alguna sobre la gestioacuten del resto de los negocios de Scottish Power
Asimismo SP Energy Networks designoacute en 2011 un consejero delegado con plenas facultades operativas y financieras para la gestioacuten de las Actividades Reguladas que reporta directa y exclusivamente al Consejo de Administracioacuten de SP Energy Networks Holding
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN ESPAntildeA
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
100
Sociedad Distribuidora de Electricidad de Elorrio SA
9686
Hidroeleacutectrica de San Cipriano de Rueda SL
100
Herederos de Mariacutea Alonso Calzada shy
Venta de Bantildeos SL 100
Empresa Eleacutectrica del Cabriel SL
100
Distribuidora de Energiacutea Eleacutectrica Enrique
Garciacutea Serrano 100
Eleacutectrica Conquense SA
6359
IBERDROLA SA 100
Eleacutectrica Conquense Distribucioacuten SA
6359
Anselmo Leoacuten SAU 100
Anselmo Leoacuten Distribucioacuten SA
100
Electrodistribuidora Castellano-Leonesa SA
100
Distribucioacuten eleacutectrica
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SP Energy Networks es el socio uacutenico de las Sociedades Reguladas SP Distribution Ltd y SP Transmission Ltd que poseen las licencias de distribucioacuten y transmisioacuten de electricidad en aacutereas del centro y el Sur de Escocia respectivamente y SP Manweb Plc que posee la licencia de distribucioacuten de electricidad en aacutereas de Merseyside y Chesire (Inglaterra) y del Norte de Gales (ver mapa de sociedades reguladas en el Reino Unido)
En los Estados Unidos de Ameacuterica la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas es Iberdrola USA cuya estructura corporativa y de gobierno se ajusta tanto a la separacioacuten funcional como a la separacioacuten corporativa impuestas por la legislacioacuten federal y estatal respectivamente
En el estado de Nueva York Iberdrola USA posee participaciones en Sociedades Reguladas (New York State Electric amp Gas Corporation y Rochester Gas and Electric Corporation) y en Sociedades Liberalizadas (Carthage Energy LLC) que cumplen los requisitos de independencia y separacioacuten de plantillas asiacute como las restricciones de compartir directivos y administradores previstas en la legislacioacuten estatal
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN REINO UNIDO
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Tanto Iberdrola
Distribucioacuten Eleacutectrica
como Iberdrola
Generacioacuten SA
estaacuten dotadas de
las estructuras de
administracioacuten y
gestioacuten propias
de las sociedades
cabecera de negocio
del Grupo
SP Manweb Plc 100
SP Transmission Ltd 100
SP Gas Ltd 100
SP Distribution Ltd 100
Scottish Power Limited
100
Scottish Power UK Group Ltd
100
Scottish Power Investments Ltd
100
Scottish Power UK Holding Ltd
100
Scottish Power Energy Nertworks Holding Ltd
100
Scottish Power UK Plc 100
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola14
Iberdrola USA tambieacuten es cabecera de Sociedades Reguladas en los estados de Maine (Central Maine Power Company y Maine Electric Power Company Inc) y de New Hampshire (New Hampshire Gas Corporation) donde sin embargo no posee participaciones en Sociedades Liberalizadas
En paralelo a Iberdrola USA las sociedades Iberdrola Energy Holdings LLC e Iberdrola Renewables LLC son las cabeceras de los negocios de gas y renovables en los Estados Unidos de Ameacuterica (ver mapa de sociedades reguladas en los Estados Unidos de Ameacuterica)
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMeacuteRICA
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Central Maine Power Company (Maine)
100
Maine Electric Power Company Inc (Maine)
7828
IBERDROLA USA Inc (New York)
100
RGS Energy Group Inc (New York)
100
CMP Group Inc (Maine)
100
Rochester Gas amp Electric Corporation (New York)
100
New York State Electric amp Gas Corp (New York)
100
parque eoacutelico de Klondike
(Oregoacuten Estados Unidos)
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Finalmente Elektro es la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas en Brasil controlada a traveacutes de la subholding Iberdrola Brasil SA En ese paiacutes el Grupo tambieacuten posee una participacioacuten del 39 del capital social en Neoenergia SA que a su vez es el socio mayoritario de Companhia de Electricidade do Estado da Bahiacutea SA (ldquoCoelbardquo) Companhia Energetica do Rio Grande do Norte SA (ldquoCosernrdquo) y Companhia Energeacutetica de Pernambuco SA (ldquoCelperdquo) (ver mapa de Sociedades Reguladas en Brasil)
Coincidiendo con la adquisicioacuten de Elektro que se materializoacute el 27 de abril de 2011 el Grupo tambieacuten tomoacute el control de la Sociedad Liberalizada Elektro Comercializadora Ltda La administracioacuten de Elektro estaacute compartida por una Junta Directiva y un Consejo de Administracioacuten que tambieacuten cuenta con su propia Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento Normativo y su aacuterea de auditoriacutea interna
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS y OTRAS PARTICIPADAS EN BRASIL
Compantildeiacuteas espantildeolas Holdings brasilentildeos Distribucioacuten eleacutectrica
Elektro 9968
COELBA 354
COSERN 3995
CELPE 3496
Iberdrola Energiacutea SA
100
Iberdrola Brasil SA
100
Ib Renovaacuteveis do Brasil SA
100
ESPAntildeA
BRASIL
Neoenergia 39
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5 meDiDaS eSpeCiacutefiCaS aDopTaDaS para eL CumpLimienTo De LoS CoacuteDigoS De ConDuCTa en maTeria De SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
A los efectos de garantizar la efectiva separacioacuten funcional de las Sociedades Reguladas respecto de las Sociedades Liberalizadas y dar cumplimiento a los criterios de independencia legalmente establecidos el Grupo ha adoptado las siguientes medidas
51 Medidas relativas a la diferenciacioacuten de las sociedades dentro del Grupo Iberdrola
Las Sociedades Reguladas mantienen denominaciones suficientemente diferenciadas respecto de las Sociedades Liberalizadas todas las cuales hacen referencia a la actividad regulada que constituye su objeto social 5
En cumplimiento de la regulacioacuten aplicable las Sociedades Reguladas que se dedican a Actividades Reguladas de distribucioacuten y transporte de electricidad en el Reino Unido utilizan una marca (ldquoSP Energy Networksrdquo) diferenciada de las Sociedades Liberalizadas
Aunque la normativa aplicable en el estado de Nueva York permite a Iberdrola USA utilizar la misma marca para Actividades Reguladas y Liberalizadas las Sociedades Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica evitan cualquier identificacioacuten con las Sociedades Reguladas
Tambieacuten existe esa diferenciacioacuten entre las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en Brasil Por otro lado ninguna de las Sociedades Reguladas posee acciones en Sociedades
Liberalizadas
52 Medidas relativas a la prestacioacuten de servicios comunes
La prestacioacuten de servicios corporativos a las Sociedades Reguladas en Espantildea por parte de Iberdrola se realiza a traveacutes del correspondiente contrato de servicios al que aquellas se adhirieron con fecha 1 de enero de 2012
Los compromisos de adhesioacuten suscritos a estos efectos expresamente garantizan a las Sociedades Reguladas su capacidad de decisioacuten efectiva sobre los servicios cuya gestioacuten encomiendan a Iberdrola y que las reglas del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se consideran parte del contenido contractual sin que los derechos y obligaciones derivados del contrato de servicios puedan hacerse efectivos en teacuterminos que los contradigan o desconozcan
Iberdrola USA presta servicios corporativos a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica de acuerdo con los criterios de imputacioacuten de costes establecidos en cumplimiento de la legislacioacuten federal (Ley de Sociedades de Servicios Puacuteblicos de 2005) en los correspondientes contratos de servicios compartidos que estaacuten aprobados con arreglo a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Nueva York y a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Maine permitiendo a Iberdrola USA resarcirse iacutentegramente de los servicios prestados a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas
En Brasil Elektro y Elektro Comercializadora SA estaacuten vinculadas desde antes de su incorporacioacuten al Grupo por un contrato de prestacioacuten de servicios y compartimento de infraestructura de plazo indefinido para la prestacioacuten de servicios corporativos de Elektro a Elektro Comercializadora que fue aprobado por la Agecircncia Nacional de Energia Eleacutetrica con fecha 26 de diciembre de 2003 Por su parte con fecha 1 de octubre de 2012 fue firmado un contrato de prestacioacuten de servicios corporativos entre Elektro y la subholding del paiacutes Iberdrola Brasil SA por el plazo maacuteximo legal actual de cuatro antildeos
5 Se adjunta como Anexo cuadro descriptivo del objeto social de las Sociedades Reguladas
17
53 Medidas organizativas
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad requiere una estructura organizativa en la que ninguno de los responsables de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas se encargue de la gestioacuten ordinaria de Sociedades Liberalizadas
Asiacute ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica participa en estructuras organizativas del Grupo o en oacuterganos de administracioacuten de las sociedades del mismo que sean responsables directa o indirectamente de la gestioacuten cotidiana de Actividades Liberalizadas
El aacutembito de decisioacuten del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se extiende a todos los asuntos que no estaacuten expresamente atribuidos a la Junta General cuyas competencias en ninguacuten caso permiten interferir en la gestioacuten de estas compantildeiacuteas a Iberdrola ni a otras sociedades del Grupo
De acuerdo con este marco competencial corresponde a la propia Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica establecer una estructura organizativa independiente del resto de sociedades del Grupo incluyendo la designacioacuten de las personas responsables de la gestioacuten asiacute como la estructura de poderes necesaria para llevar a cabo la gestioacuten de sus actividades
En el Reino Unido Scottish Power Energy Networks Holding Limited es responsable de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas de Scottish Power
Una de sus filiales SP Power Systems Limited se encarga de gestionar materialmente las redes de transmisioacuten y distribucioacuten de electricidad por cuenta de las Sociedades Reguladas de Scottish Power (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb Plc) incluyendo su papel como entidad contratante de las compantildeiacuteas de distribucioacuten
En los Estados Unidos de Ameacuterica Iberdrola USA asume la supervisioacuten de la separacioacuten de actividades entre las Actividades Reguladas y Liberalizadas que asimismo se desarrollan a traveacutes de distintas sociedades
En Brasil Elektro tiene una estructura organizativa independiente del resto de sociedades y es la que gestiona directamente el negocio regulado en su aacuterea de concesioacuten
A continuacioacuten se detalla el personal de las Sociedades Reguladas desglosado por paiacuteses a 31 de diciembre de 2012
NuacuteMERO DE EMPLEADOS DE L AS SOCIEDADES REGUL ADAS
Espantildea 4056
Reino Unido 2754
Estados Unidos de Ameacuterica 3652
Brasil 3671
Total 14 13 3
54 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la independencia funcional de las personas responsables de la gestioacuten de las sociedades reguladas
Con el fin de garantizar que la independencia de la sociedad resulte plenamente efectiva la representacioacuten legal de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se atribuye expresamente tanto al Consejo de Administracioacuten como a su presidente y a su consejero delegado (artiacuteculo 28 de los Estatutos Sociales)
Todos los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica han sido nombrados previo informe favorable de la Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones de Iberdrola a la que corresponde velar por la idoneidad de los candidatos propuestos para la efectiva independencia de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas (artiacuteculo 12a del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades)
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad requiere
una estructura
organizativa en
la que ninguno de
los responsables
de la gestioacuten de
las Sociedades
Reguladas se
encargue de la
gestioacuten ordinaria
de Sociedades
Liberalizadas
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En 2012 Iberdrola
ha reforzado la
estructura de
cumplimiento del
Grupo creando una
nueva Unidad de
Cumplimiento
Las restantes Personas Responsables de la Gestioacuten han sido designadas por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y disponen de facultades suficientes para el desempentildeo de sus funciones a tenor del contenido de los poderes otorgados a su favor que estaacuten debidamente inscritos en el Registro Mercantil
Por otro lado de acuerdo con la documentacioacuten remitida al director de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se hace constar el cumplimiento de los siguientes requisitos exigibles uacutenicamente a las Sociedades Reguladas en Espantildea
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten posee directa o indirectamente acciones en Sociedades Liberalizadas
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten ha participado en las estructuras organizativas para la gestioacuten cotidiana de las Sociedades Liberalizadas durante el ejercicio 2012 que las propias Sociedades Reguladas establecen la retribucioacuten que las Personas Responsables de la Gestioacuten perciben por sus funciones en dichas sociedades y que dicha retribucioacuten no depende de los resultados de otras sociedades del Grupo Iberdrola que desarrollen Actividades Liberalizadas
En el Reino Unido la Ley de Servicios Puacuteblicos de 2000 exige la creacioacuten de sociedades separadas para las actividades de distribucioacuten y comercializacioacuten que dentro de Scottish Power estaacuten separadas geograacuteficamente y a nivel de gestioacuten y operacioacuten y sus responsables reportan a distintos oacuterganos de administracioacuten Scottish Power Energy Networks Holdings Limited es responsable de la gestioacuten cotidiana de las Actividades Reguladas dentro de Scottish Power y tiene su propio Consejo de Administracioacuten que con el fin de reforzar la separacioacuten de actividades estaacute compuesto por consejeros que no ejercen responsabilidades en otras aacutereas de Scottish Power incluidas las Actividades Liberalizadas
Por su parte Iberdrola USA ha adoptado los requerimientos de la legislacioacuten del estado de Nueva York en cuya virtud los directivos de Iberdrola USA pueden ser administradores pero en ninguacuten caso ejercer funciones directivas en las Sociedades Reguladas En todo caso las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica tienen diferentes administradores y directivos
En Brasil el regulador ANEEL permite que empresas del mismo Grupo compartan el primer nivel directivo sin que ello afecte a la separacioacuten de actividades
55 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la Informacioacuten comercialmente sensible
En virtud de lo dispuesto en el artiacuteculo 142 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y sus empleados directivos y administradores tienen prohibido compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas
Asimismo el artiacuteculo 382 de los Estatutos Sociales de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica impone expresamente a sus consejeros la prohibicioacuten de ldquocompartir informacioacuten comercialmente sensible relativa a la Compantildeiacutea o sus sociedades filiales y participadas con sociedades que desarrollen actividades liberalizadas dentro del Grupo Iberdrolardquo
Con el fin de tener identificado con exactitud en todo momento el alcance de la Informacioacuten Comercialmente Sensible en poder de las Sociedades Reguladas sometidas al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades cada una de ellas selecciona dicha informacioacuten y adopta las medidas necesarias para preservar su confidencialidad
A nivel informaacutetico se ha verificado la existencia de sistemas de acceso restringido a la Informacioacuten Comercialmente Sensible de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica asiacute como de las medidas establecidas para que esta informacioacuten no sea accesible desde sistemas externos
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En el Reino Unido las licencias de distribucioacuten y transporte de las Sociedades Reguladas (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb plc) contienen reglas especiacuteficas en materia de confidencialidad de la informacioacuten por las que el acceso a los sistemas informaacuteticos compartidos se configura de forma que las Sociedades Liberalizadas no pueden acceder a datos confidenciales relativos a clientes o proveedores de las Sociedades Reguladas de Scottish Power
En Iberdrola USA existen poliacuteticas que prohiacuteben a los empleados de Sociedades Reguladas compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible incluyendo datos de planificacioacuten y operacioacuten con empleados de las Sociedades Liberalizadas
El acceso informaacutetico y fiacutesico a dicha informacioacuten estaacute controlado mediante liacutemites restricciones y redes separadas asiacute como procedimientos de seguridad
El Coacutedigo de conducta de Elektro se encuentra en proceso de adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo incluyendo las normas para salvaguardar la informacioacuten confidencial
56 Medidas para la difusioacuten de los coacutedigos de conducta
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades vigente estaacute publicado en el portal del empleado del Grupo y en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y cada una de sus actualizaciones ha sido comunicada a todos los empleados de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica por correo electroacutenico
Los coacutedigos de conducta de Scottish Power Iberdrola USA y Elektro tambieacuten estaacuten publicados en sus respectivos portales informaacuteticos para empleados y paacuteginas web
En el Reino Unido y los Estados Unidos de Ameacuterica se han desarrollado acciones para reforzar la importancia de mantener la confidencialidad de la informacioacuten y evitar discriminaciones de productores y suministradores
6 proCeSoS De evaLuaCioacuten
En 2012 Iberdrola ha reforzado la estructura de cumplimiento del Grupo creando una nueva Unidad de Cumplimiento oacutergano vinculado a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad con amplias funciones en relacioacuten con la aplicacioacuten del Sistema de gobierno corporativo
En Espantildea el encargado de la supervisioacuten y evaluacioacuten del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es el director de cumplimiento cargo totalmente independiente que estaacute adscrito a la Unidad de Cumplimiento responsable de elaborar el informe anual de cumplimiento del citado coacutedigo
El 15 de febrero de 2012 se aproboacute el Informe anual de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades en 2011 que figura publicado en la paacutegina web corporativa de la Sociedad y el 29 de enero de 2013 se designoacute a los componentes de la nueva Unidad de Cumplimiento de la que dependeraacute la emisioacuten del informe correspondiente al ejercicio 2012
En el Reino Unido las licencias de transporte y distribucioacuten de las Sociedades Reguladas tambieacuten requieren el nombramiento de un director de cumplimiento que en el caso de Scottish Power es el director del Aacuterea de Auditoriacutea Interna y estaacute apoyado por el director de regulacioacuten de Scottish Power Energy Networks y por un responsable de cumplimiento encargado de velar por la separacioacuten de actividades en la gestioacuten ordinaria desde la citada Direccioacuten de Regulacioacuten
El 26 de junio de 2012 el Consejo de Administracioacuten de Scottish Power Energy Networks Holdings Limited aproboacute el Informe anual sobre cumplimiento de la separacioacuten de actividades correspondiente al periodo Abril 2011-Marzo 2012 que estaacute publicado
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en la paacutegina web de Scottish Power Asimismo las Sociedades Reguladas de Scottish Power presentan una Declaracioacuten de cumplimiento ante Ofgem en la que se detallan los procedimientos desarrollados para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de sus licencias en materia de separacioacuten de actividades
Iberdrola USA dispone de un programa de cumplimiento que preveacute la designacioacuten de un alto directivo de Iberdrola USA como director de cumplimiento con acceso directo al consejero delegado y al Consejo de Administracioacuten asiacute como la elaboracioacuten de informes de cumplimiento El Reglamento de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento de Iberdrola USA preveacute que dicha comisioacuten es responsable de supervisar la aplicacioacuten del citado programa de cumplimiento y que deberaacute reunirse al menos dos veces al antildeo con el director de cumplimiento de Iberdrola USA
El Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA aproboacute el Informe de separacioacuten de actividades correspondiente al ejercicio 2012 en la reunioacuten celebrada el 7 de febrero de 2013
En Brasil Elektro tambieacuten cuenta con una directora de Servicios Juriacutedicos y Cumplimiento encargada de velar por el cumplimiento normativo que reporta directamente a la Junta Directiva si bien no se emiten informes anuales en materia de separacioacuten de actividades por no requerirlo asiacute la normativa aplicable en Brasil
Los procesos de evaluacioacuten llevados a cabo en 2012 no han puesto de manifiesto incumplimientos de la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades en ninguacuten aspecto significativo
7 aprobaCioacuten DeL informe anuaL Sobre SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
Con fecha 13 de febrero de 2013 el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola acordoacute aprobar este informe previo informe favorable de su Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
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aneXo 1
Objeto social de las sociedades reguladas
SOCIEDAD OBjETO SOCIAL DOMICILIO
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
La realizacioacuten de toda clase de actividades obras y servicios propios o relacionados con el negocio de transporte distribucioacuten y acceso de terceros a la red de energiacutea eleacutectrica
Avenida San Adriaacuten 48 Bilbao (Bizkaia) CP 48003 Espantildea
SP Distribution Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Transmission Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia asiacute como de interconexiones con los sistemas de transmisioacuten de energiacutea de Irlanda del Norte Inglaterra y Gales
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Manweb Plc Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas de Mersey Cheshire y el Norte de Gales
3 Prenton Way Prenton Cheshire CH 43 3ET United Kingdom
New york State Electric amp Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas en el estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Rochester Gas and Electric Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas al Norte del estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Central Maine Power Company
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y del Sur del estado de Maine
83 Edison Drive Augusta Maine 04336 United States
Maine Electric Power Company Inc
Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten en la frontera entre los Estados Unidos de Ameacuterica y Canadaacute
52 Farm View Drive New Gloucester Maine 04260 United States
New Hampshire Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten de gas en el estado de New Hampshire
32 Central Sq Keene New Hampshire 03431 United States
Elektro Electricidade e Serviccedilos SA
Estudio planeamiento proyeccioacuten construccioacuten y operacioacuten de sistemas de distribucioacuten de energiacutea
Rua Ary Antenor de Souza 321 Jd Nova Ameacuterica Campinas - Sao Paolo 13053-024 Brazil
4 Informe anual sobre separacioacuten de actividades del Grupo IberdrolaInforme anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola
1 INTRODUCCIoacuteN
Iberdrola SA (ldquoIberdrolardquo o la ldquoSociedadrdquo) es la sociedad dominante de un grupo de sociedades cuyas actividades se desarrollan principalmente en el sector energeacutetico tanto en Espantildea como en otros paiacuteses del eje atlaacutentico con una presencia destacada en el Reino Unido los Estados Unidos de Ameacuterica y Latinoameacuterica
En los uacuteltimos diez antildeos Iberdrola ha llevado a cabo un proyecto de expansioacuten y crecimiento que le ha convertido en el primer grupo energeacutetico nacional una de las principales compantildeiacuteas del Ibex 35 por capitalizacioacuten bursaacutetil liacuteder del sector eoacutelico a nivel internacional y una de las mayores compantildeiacuteas eleacutectricas del mundo
Dicha expansioacuten internacional ha tenido como maacuteximos exponentes las adquisiciones de Scottish Power Ltd (ldquoScottish Powerrdquo) en el Reino Unido de Energy East Corp (hoy Iberdrola USA Inc) (ldquoIberdrola USArdquo) en los Estados Unidos de Ameacuterica y de Elektro Electricidade e Serviccedilos SA (ldquoElektrordquo) en Brasil (ver mapa)
PRINCIPALES ACTIVIDADES DEL GRUPO EN EL AacuteMBITO INTERNACIONAL
Albania EAU Meacutexico Negocio de Generacioacuten y Comercial
Alemania Eslovaquia Polonia Negocio de Redes Argelia
Austria
Espantildea
Francia
Portugal
Reino Unido Negocio de Renovables
Beacutelgica Grecia Rep Checa Ingenieriacutea y construccioacuten
Brasil Holanda Rumaniacutea Almacenamiento de gas
Bulgaria Honduras Rusia Oficina Canadaacute Hungriacutea Sudaacutefrica
Catar Irlanda Suecia
Chile Italia Suiza
Chipre Kenia Tuacutenez
EEUU Letonia Ucrania
Egipto Lituania Venezuela
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Cada uno de dichos territorios dispone de una normativa sectorial para velar por el correcto funcionamiento de los servicios esenciales que estaacuten destinados a garantizar el suministro de energiacutea eleacutectrica y de gas
Con caraacutecter general esa normativa permite desarrollar en reacutegimen de libre competencia ciertas actividades como la produccioacuten y comercializacioacuten (actividades liberalizadas) frente a otras que por su propia naturaleza han de prestarse en reacutegimen de monopolio entre las que se incluyen la distribucioacuten y el transporte de electricidad y gas (actividades reguladas)
La separacioacuten entre las actividades liberalizadas y reguladas tiene por objeto garantizar la gestioacuten transparente no discriminatoria y eficiente de los sistemas eleacutectrico y gasista
Asiacute de acuerdo con el reacutegimen sectorial vigente en la Unioacuten Europea una misma sociedad no puede realizar actividades reguladas y liberalizadas pero siacute pueden hacerlo distintas sociedades de un mismo grupo siempre que se cumplan ciertos criterios de independencia en la gestioacuten de las actividades reguladas tal y como sucede en el grupo cuya entidad dominante en el sentido establecido por la Ley es Iberdrola (el ldquoGrupordquo) 1
En concreto los requisitos exigibles para la separacioacuten de actividades en Espantildea estaacuten definidos en los artiacuteculos 142 de la Ley 541997 de 27 de noviembre del Sector Eleacutectrico y 633 de la Ley 341998 de 7 de octubre del Sector de Hidrocarburos que resultan de obligado cumplimiento desde el 6 de enero de 2008
Las sociedades que realizan actividades reguladas en Espantildea deben dotarse de un coacutedigo de conducta que establezca las medidas adoptadas para garantizar el cumplimiento de los citados criterios de independencia que debe ser objeto de supervisioacuten y evaluacioacuten por una persona u oacutergano competente y totalmente independiente designado por la sociedad a tal efecto
En el Reino Unido la Ley de Servicios Puacuteblicos (Utilities Act) de 2000 exigioacute la creacioacuten de entidades separadas para los negocios de distribucioacuten y comercializacioacuten de electricidad imponieacutendose requerimientos de informacioacuten a las sociedades que desarrollan negocios regulados incluyendo un informe anual sobre separacioacuten de actividades presentado ante el organismo regulador Gas and Electricity Markets Authority (ldquoOfgemrdquo)
En los Estados Unidos de Ameacuterica las sociedades reguladas del Grupo estaacuten sometidas a la legislacioacuten federal (la Ley federal de Poliacutetica Energeacutetica ndashEnergy Policy Actndash de 1992) y estatal (especiacuteficamente en los estados de Nueva York y Maine) que requieren la separacioacuten funcional y corporativa respectivamente entre Sociedades Reguladas y Liberalizadas
Por su parte el Gobierno de Brasil establecioacute las bases de un nuevo modelo para el sector eleacutectrico sustentado en la Ley 1084804 y el Decreto 516304 sobre comercializacioacuten de energiacutea eleacutectrica que obligoacute a las distribuidoras a separar las participaciones en actividades de generacioacuten transmisioacuten y comercializacioacuten de energiacutea prohibiendo el ejercicio de actividades ajenas a la concesioacuten del servicio de distribucioacuten
Por segundo antildeo consecutivo Iberdrola elabora este Informe anual sobre separacioacuten de actividades del Grupo con el objeto de presentar las medidas adoptadas para velar por el cumplimiento los requerimientos sectoriales en esta materia no solo en Espantildea sino tambieacuten en otros territorios donde las sociedades del Grupo desarrollan actividades reguladas y liberalizadas
Para la elaboracioacuten del presente Informe anual sobre separacioacuten de actividades del Grupo se han tenido en cuenta los informes que sobre separacioacuten de actividades de acuerdo con el Sistema de gobierno corporativo se han aprobado previamente por las sociedades del Grupo en el marco de los procesos de evaluacioacuten que se describen en el apartado 6
El presente informe estaraacute disponible en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom
1 Directiva 200354CE del Parlamento Europeo y del Consejo sobre normas comunes para el mercado interior de la electricidad y Directiva 200355CE del Parlamento Europeo y del Consejo sobre normas comunes para el mercado interior del gas natural
Sede de la Compantildeiacutea (Bilbao Espantildea)
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola6
2 DefiniCioneS
Actividades Liberalizadas con caraacutecter general la produccioacuten y la comercializacioacuten de electricidad y de gas sin perjuicio de las excepciones previstas en la regulacioacuten vigente en cada paiacutes
Actividades Reguladas con caraacutecter general la distribucioacuten y el transporte de electricidad asiacute como la regasificacioacuten el almacenamiento baacutesico el transporte y la distribucioacuten de gas sin perjuicio de las excepciones previstas en la regulacioacuten vigente en cada paiacutes
Informacioacuten Comercialmente Sensible cualquier informacioacuten concreta que no sea puacuteblica y cuyo conocimiento por los empleados directivos o administradores de las Sociedades Liberalizadas podriacutea suponer una ventaja competitiva para eacutestas
Sociedades Liberalizadas las sociedades del Grupo que desarrollan Actividades Liberalizadas
Sociedades Reguladas las sociedades del Grupo que desarrollan Actividades Reguladas
entrada a las oficinas de Torre iberdrola (Bilbao Espantildea)
7
3 La SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS en eL SiSTema De gobierno CorporaTivo De iberDroLa
31 Principios generales
El Sistema de gobierno corporativo de Iberdrola estaacute integrado por los Estatutos Sociales las Poliacuteticas corporativas las normas internas de gobierno corporativo y los restantes coacutedigos y procedimientos internos aprobados por los oacuterganos competentes de Iberdrola que contemplan los siguientes compromisos y garantiacuteas en materia de separacioacuten de actividades
La Sociedad y el Grupo asumen los compromisos legalmente establecidos en relacioacuten con la separacioacuten juriacutedica y funcional de las sociedades reguladas garantizando la gestioacuten diaria de las citadas sociedades y de sus responsables (apartado 1h de la Poliacutetica general de gobierno corporativo) Se atribuyen al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad las siguientes funciones dentro de sus competencias relativas a la funcioacuten general de supervisioacuten organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica del Grupo - Garantizar dentro del Grupo la efectiva separacioacuten de las actividades reguladas
desarrolladas por las distintas sociedades que lo conforman en los teacuterminos exigidos por la normativa aplicable en los mercados y territorios en los que desarrollan sus actividades (artiacuteculo 344d de los Estatutos Sociales apartado 2a de la Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del Grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa y artiacuteculo 76d del Reglamento del Consejo de Administracioacuten)
- Adaptar la estructura del Grupo a las exigencias legales aplicables en las jurisdicciones donde desarrolla su actividad y en particular en lo relativo al reacutegimen de separacioacuten de las actividades reguladas aplicable en cada jurisdiccioacuten (apartado 1a de la Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del Grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa)
Se atribuye a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad la funcioacuten de emitir su opinioacuten sobre los informes que en materia de separacioacuten de actividades emitan las distintas sociedades del Grupo (artiacuteculos 276i del Reglamento del Consejo de Administracioacuten y 5e del Reglamento de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa)
Adicionalmente el artiacuteculo 274 del Coacutedigo eacutetico preveacute las siguientes obligaciones especiacuteficas que con caraacutecter general y sin perjuicio de lo que disponga la regulacioacuten aplicable en cada paiacutes resultan aplicables al Grupo y a sus profesionales
Garantizar la independencia en la gestioacuten ordinaria de las Sociedades Reguladas y de los responsables de su gestioacuten evitando la injerencia de las Sociedades Liberalizadas en su gestioacuten cotidiana sin perjuicio de las facultades de supervisioacuten econoacutemica y de gestioacuten del Grupo sobre las mismas A tal efecto el Grupo garantizaraacute que las Sociedades Reguladas dispongan de los recursos humanos materiales y financieros suficientes y necesarios para el desarrollo de sus actividades cotidianas Garantizar la independencia y proteccioacuten de los intereses profesionales de las personas responsables de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas asiacute como de todos aquellos trabajadores que en virtud de la legislacioacuten aplicable merezcan especial proteccioacuten atendiendo a las funciones que desarrollan Establecer las medidas adecuadas para garantizar la proteccioacuten de la Informacioacuten Comercialmente Sensible de las Sociedades Reguladas cuyo conocimiento por parte de las Sociedades Liberalizadas podriacutea suponer una ventaja competitiva
La Sociedad y el
Grupo asumen
los compromisos
legalmente
establecidos en
relacioacuten con la
separacioacuten juriacutedica
y funcional de
las sociedades
reguladas
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola8
En este sentido las Sociedades Reguladas no podraacuten compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas salvo en el caso de que lo permita la normativa correspondiente o se divulgue a terceros en cuyo caso se efectuaraacute en condiciones no discriminatorias Garantizar que las actividades propias de las Sociedades Reguladas se desarrollan siguiendo criterios objetivos y no discriminatorios evitando cualquier tratamiento preferencial a las Sociedades Liberalizadas o a sus clientes Mantener la contabilidad de las Sociedades Reguladas y de las Sociedades Liberalizadas debidamente separadas tal y como establezca la normativa vigente en cada paiacutes
Asimismo el Grupo garantizaraacute que las transacciones econoacutemicas referentes entre otras a transferencias de recursos bienes derechos yo contratos que en su caso tengan lugar entre las Sociedades Reguladas y el resto de sociedades del Grupo asiacute como la prestacioacuten y disfrute de servicios comunes entre ambos tipos de sociedades respeten la regulacioacuten especiacutefica que se prevea en cada jurisdiccioacuten relativa a las condiciones a las que dichas transacciones deban estar sometidas
32 Coacutedigos de conducta en materia de separacioacuten de actividades
En cumplimiento de lo dispuesto en los artiacuteculos 142 de la Ley del Sector Eleacutectrico y 633 de la Ley del Sector de Hidrocarburos el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola en reunioacuten celebrada el 18 de diciembre de 2007 aproboacute el Coacutedigo de separacioacuten de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en Espantildea (el ldquoCoacutedigo de Separacioacuten de Actividadesrdquo) cuya versioacuten vigente data del 18 de diciembre de 20122
De acuerdo con lo dispuesto en el artiacuteculo 3 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades este Coacutedigo es de aplicacioacuten
Sala de control del Centro de operacioacuten
de energiacuteas renovables
(Toledo Espantildea)
2 El vigente Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades estaacute publicado en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y puede descargarse a traveacutes del siguiente enlace httpwwwiberdrolaeswebibdgcprodesdoc071218_Cod_Separacion_Actishyvidades_Sociedades_Grupopdf
9
a todos los administradores directivos y empleados de las Sociedades Reguladas en Espantildea con independencia de su nivel jeraacuterquico (excepto a los de las empresas distribuidoras de energiacutea eleacutectrica con menos de 100000 clientes conectados a sus redes a los cuales les ha sido de aplicacioacuten la disposicioacuten transitoria undeacutecima de la Ley del Sector Eleacutectrico) y a los administradores directivos y empleados de las Sociedades Liberalizadas en Espantildea en cuanto les afecte la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades ha sido expresamente asumido por todas y cada una de las Sociedades Reguladas del Grupo que desde su aprobacioacuten inicial han estado dentro de su aacutembito de aplicacioacuten
Las Sociedades Reguladas en el Reino Unido estaacuten sometidas a los requerimientos en materia de separacioacuten de actividades previstos en sus respectivas licencias las cuales fueron otorgadas a SP Distribution Ltd SP Transmission Ltd y SP Manweb Plc por Ofgem con fecha 1 de octubre de 2001 Asimismo dichas Sociedades Reguladas estaacuten sujetas al Coacutedigo de conducta de Scottish Power
Asimismo SP Transmission Ltd estaacute sujeta a los requerimientos impuestos en la Directiva 200972EC para asegurar la operacioacuten independiente de las liacuteneas de transporte de electricidad Dicha normativa establece que las liacuteneas de transporte deben pertenecer a y estar operadas por compantildeiacuteas que no participen en actividades de produccioacuten ni comercializacioacuten SP Transmission Ltd cumple los requerimientos en relacioacuten con la separacioacuten de actividades y en particular con los relativos a
identidad independiente respecto de los negocios de comercializacioacuten dentro del mismo grupo empresarial y acceso restringido a las instalaciones programas o sistemas utilizados para los negocios de distribucioacuten y transporte
Por su parte las Sociedades Reguladas en los Estados Unidos de Ameacuterica estaacuten sujetas a coacutedigos de conducta federal y estatales Iberdrola USA (entonces denominada Energy East Corp) adoptoacute una poliacutetica para asegurar el Cumplimiento de los Federal Standards of Conduct que fue registrada ante la Federal Energy Regulatory Commission (FERC) el 1 de junio de 2004 asiacute como un coacutedigo de conducta interno con reglas reforzadas en materia de separacioacuten de actividades de 12 de febrero de 2004 que fue sustituido
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo IberdrolaInforme anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola10
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad preveacute la
separacioacuten entre las
funciones centrales
de estrategia y
supervisioacuten de
Iberdrola y las
responsabilidades
ejecutivas
descentralizadas
en las sociedades
del Grupo
por el Coacutedigo eacutetico aprobado por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA el 9 de diciembre de 2011 Adicionalmente Iberdrola USA dispone de un Coacutedigo de conducta especiacutefico para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de la Public Service Commission del estado de Nueva York 3
El Coacutedigo de conducta de Elektro que contiene normas sobre la actuacioacuten de sus empleados en especial en lo que se refiere al tratamiento de los conflictos de intereacutes y de la obligacioacuten de observancia de la legislacioacuten en Brasil se encuentra en proceso de revisioacuten y adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo
En el apartado 5 de este informe se exponen las medidas previstas en los referidos coacutedigos de conducta y las medidas adoptadas para su cumplimiento
4 eSTruCTura SoCieTaria y De gobierno
41 Aacutembitos de decisioacuten y responsabilidad
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad preveacute la separacioacuten entre las funciones centrales de estrategia y supervisioacuten de Iberdrola y las responsabilidades ejecutivas descentralizadas en las sociedades del Grupo
De acuerdo con lo dispuesto en la Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa la estructura societaria y de gobierno del Grupo se asienta en la siguiente divisioacuten de funciones 4
a) Consejo de Administracioacuten de Iberdrola le corresponde el establecimiento de las estrategias del Grupo y las directrices generales para su gestioacuten asiacute como la supervisioacuten general del desarrollo de dichas estrategias y directrices y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel del Grupo
b) Presidente y consejero delegado consejero-director general y altos directivos de la Sociedad se encargan de la organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica del Grupo mediante la difusioacuten implementacioacuten y seguimiento de la estrategia general y las directrices baacutesicas de gestioacuten establecidas por el Consejo de Administracioacuten con el soporte teacutecnico del Comiteacute Operativo
c) Sociedades subholding agrupan las participaciones en cada una de las sociedades cabecera de los negocios que desarrollan sus actividades en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo centralizan la prestacioacuten de servicios comunes a dichas sociedades y tambieacuten pueden desarrollar la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica
d) Sociedades cabecera de los negocios desarrollan las responsabilidades ejecutivas descentralizadas ocupaacutendose de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los subgrupos de negocios del Grupo asiacute como del control ordinario a traveacutes de sus respectivos consejos de administracioacuten (con presencia de consejeros independientes) y oacuterganos de direccioacuten
3 Este Coacutedigo de conducta de Iberdrola USA fue registrado ante la Public Service Commission del estado de Nueva York el 8 de diciembre de 2008 4 La Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa estaacute publicada en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y puede descargarse a traveacutes del siguiente enlace httpwwwiberdrolaes webibdgcprodesdoccorporativo_coordinacionpdf
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El 24 de octubre de 2012 se presentaron las perspectivas del Grupo para el periacuteodo 2012-2014 en el que la estrategia de la Sociedad se basaraacute en consolidar su fortaleza financiera mediante la moderacioacuten de las inversiones enfocadas especialmente a los negocios de redes y renovables la realizacioacuten de desinversiones en activos y paiacuteses no estrateacutegicos y la implantacioacuten de mejoras de eficiencia
De acuerdo con esta orientacioacuten estrateacutegica ademaacutes de seguir con la progresiva implantacioacuten de las redes eleacutectricas inteligentes en los diversos territorios en los que opera el Grupo tiene previsto continuar desarrollando las importantes infraestructuras de transporte y distribucioacuten de energiacutea que tiene en marcha en los Estados Unidos de Ameacuterica entre las que figura la liacutenea de interconexioacuten con Canadaacute a traveacutes del Maine Power Reliability Program y el Reino Unido donde se ocuparaacute por ejemplo de habilitar el primer tendido submarino entre Escocia e Inglaterra
42 Oacuterganos responsables de la administracioacuten y la gestioacuten de las sociedades reguladas y liberalizadas
Como resultado del proceso de desinversiones en activos no estrateacutegicos desarrollado durante los ejercicios 2011 y 2012 la uacutenica Sociedad Regulada en Espantildea sometida al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA (ldquoIberdrola Distribucioacuten Eleacutectricardquo) filial iacutentegramente participada por Iberdrola
A su vez Iberdrola Generacioacuten SA es la sociedad cabecera de las Actividades Liberalizadas de produccioacuten y comercializacioacuten de electricidad y gas en Espantildea con excepcioacuten de la produccioacuten de energiacuteas renovables que se desarrolla a traveacutes de la Direccioacuten de Renovables de Iberdrola
encuentro online de empleados
en 2012 (Madrid Espantildea)
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola12
Tanto Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica como Iberdrola Generacioacuten SA estaacuten dotadas de las estructuras de administracioacuten y gestioacuten propias de las sociedades cabecera de negocio del Grupo que se organizan sobre la base de sus consejos de administracioacuten (con presencia de consejeros independientes) comisiones de auditoriacutea y aacutereas de auditoriacutea interna (ver mapa de sociedades reguladas en Espantildea)
En el Reino Unido Scottish Power es la subholding del Grupo de la que dependen entre otras filiales las cabeceras de negocio Scottish Power Energy Networks Holding Ltd (ldquoSP Energy Networksrdquo) por un lado y Scottish Power Generation Holdings Ltd y ScottishPower Renewable Energy Ltd por otro responsables de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas y Liberalizadas en Reino Unido respectivamente
SP Energy Networks tiene su propio Consejo de Administracioacuten cuyos miembros no realizan otras actividades que conlleven responsabilidad alguna sobre la gestioacuten del resto de los negocios de Scottish Power
Asimismo SP Energy Networks designoacute en 2011 un consejero delegado con plenas facultades operativas y financieras para la gestioacuten de las Actividades Reguladas que reporta directa y exclusivamente al Consejo de Administracioacuten de SP Energy Networks Holding
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN ESPAntildeA
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
100
Sociedad Distribuidora de Electricidad de Elorrio SA
9686
Hidroeleacutectrica de San Cipriano de Rueda SL
100
Herederos de Mariacutea Alonso Calzada shy
Venta de Bantildeos SL 100
Empresa Eleacutectrica del Cabriel SL
100
Distribuidora de Energiacutea Eleacutectrica Enrique
Garciacutea Serrano 100
Eleacutectrica Conquense SA
6359
IBERDROLA SA 100
Eleacutectrica Conquense Distribucioacuten SA
6359
Anselmo Leoacuten SAU 100
Anselmo Leoacuten Distribucioacuten SA
100
Electrodistribuidora Castellano-Leonesa SA
100
Distribucioacuten eleacutectrica
13
SP Energy Networks es el socio uacutenico de las Sociedades Reguladas SP Distribution Ltd y SP Transmission Ltd que poseen las licencias de distribucioacuten y transmisioacuten de electricidad en aacutereas del centro y el Sur de Escocia respectivamente y SP Manweb Plc que posee la licencia de distribucioacuten de electricidad en aacutereas de Merseyside y Chesire (Inglaterra) y del Norte de Gales (ver mapa de sociedades reguladas en el Reino Unido)
En los Estados Unidos de Ameacuterica la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas es Iberdrola USA cuya estructura corporativa y de gobierno se ajusta tanto a la separacioacuten funcional como a la separacioacuten corporativa impuestas por la legislacioacuten federal y estatal respectivamente
En el estado de Nueva York Iberdrola USA posee participaciones en Sociedades Reguladas (New York State Electric amp Gas Corporation y Rochester Gas and Electric Corporation) y en Sociedades Liberalizadas (Carthage Energy LLC) que cumplen los requisitos de independencia y separacioacuten de plantillas asiacute como las restricciones de compartir directivos y administradores previstas en la legislacioacuten estatal
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN REINO UNIDO
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Tanto Iberdrola
Distribucioacuten Eleacutectrica
como Iberdrola
Generacioacuten SA
estaacuten dotadas de
las estructuras de
administracioacuten y
gestioacuten propias
de las sociedades
cabecera de negocio
del Grupo
SP Manweb Plc 100
SP Transmission Ltd 100
SP Gas Ltd 100
SP Distribution Ltd 100
Scottish Power Limited
100
Scottish Power UK Group Ltd
100
Scottish Power Investments Ltd
100
Scottish Power UK Holding Ltd
100
Scottish Power Energy Nertworks Holding Ltd
100
Scottish Power UK Plc 100
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola14
Iberdrola USA tambieacuten es cabecera de Sociedades Reguladas en los estados de Maine (Central Maine Power Company y Maine Electric Power Company Inc) y de New Hampshire (New Hampshire Gas Corporation) donde sin embargo no posee participaciones en Sociedades Liberalizadas
En paralelo a Iberdrola USA las sociedades Iberdrola Energy Holdings LLC e Iberdrola Renewables LLC son las cabeceras de los negocios de gas y renovables en los Estados Unidos de Ameacuterica (ver mapa de sociedades reguladas en los Estados Unidos de Ameacuterica)
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMeacuteRICA
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Central Maine Power Company (Maine)
100
Maine Electric Power Company Inc (Maine)
7828
IBERDROLA USA Inc (New York)
100
RGS Energy Group Inc (New York)
100
CMP Group Inc (Maine)
100
Rochester Gas amp Electric Corporation (New York)
100
New York State Electric amp Gas Corp (New York)
100
parque eoacutelico de Klondike
(Oregoacuten Estados Unidos)
15
Finalmente Elektro es la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas en Brasil controlada a traveacutes de la subholding Iberdrola Brasil SA En ese paiacutes el Grupo tambieacuten posee una participacioacuten del 39 del capital social en Neoenergia SA que a su vez es el socio mayoritario de Companhia de Electricidade do Estado da Bahiacutea SA (ldquoCoelbardquo) Companhia Energetica do Rio Grande do Norte SA (ldquoCosernrdquo) y Companhia Energeacutetica de Pernambuco SA (ldquoCelperdquo) (ver mapa de Sociedades Reguladas en Brasil)
Coincidiendo con la adquisicioacuten de Elektro que se materializoacute el 27 de abril de 2011 el Grupo tambieacuten tomoacute el control de la Sociedad Liberalizada Elektro Comercializadora Ltda La administracioacuten de Elektro estaacute compartida por una Junta Directiva y un Consejo de Administracioacuten que tambieacuten cuenta con su propia Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento Normativo y su aacuterea de auditoriacutea interna
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS y OTRAS PARTICIPADAS EN BRASIL
Compantildeiacuteas espantildeolas Holdings brasilentildeos Distribucioacuten eleacutectrica
Elektro 9968
COELBA 354
COSERN 3995
CELPE 3496
Iberdrola Energiacutea SA
100
Iberdrola Brasil SA
100
Ib Renovaacuteveis do Brasil SA
100
ESPAntildeA
BRASIL
Neoenergia 39
16
5 meDiDaS eSpeCiacutefiCaS aDopTaDaS para eL CumpLimienTo De LoS CoacuteDigoS De ConDuCTa en maTeria De SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
A los efectos de garantizar la efectiva separacioacuten funcional de las Sociedades Reguladas respecto de las Sociedades Liberalizadas y dar cumplimiento a los criterios de independencia legalmente establecidos el Grupo ha adoptado las siguientes medidas
51 Medidas relativas a la diferenciacioacuten de las sociedades dentro del Grupo Iberdrola
Las Sociedades Reguladas mantienen denominaciones suficientemente diferenciadas respecto de las Sociedades Liberalizadas todas las cuales hacen referencia a la actividad regulada que constituye su objeto social 5
En cumplimiento de la regulacioacuten aplicable las Sociedades Reguladas que se dedican a Actividades Reguladas de distribucioacuten y transporte de electricidad en el Reino Unido utilizan una marca (ldquoSP Energy Networksrdquo) diferenciada de las Sociedades Liberalizadas
Aunque la normativa aplicable en el estado de Nueva York permite a Iberdrola USA utilizar la misma marca para Actividades Reguladas y Liberalizadas las Sociedades Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica evitan cualquier identificacioacuten con las Sociedades Reguladas
Tambieacuten existe esa diferenciacioacuten entre las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en Brasil Por otro lado ninguna de las Sociedades Reguladas posee acciones en Sociedades
Liberalizadas
52 Medidas relativas a la prestacioacuten de servicios comunes
La prestacioacuten de servicios corporativos a las Sociedades Reguladas en Espantildea por parte de Iberdrola se realiza a traveacutes del correspondiente contrato de servicios al que aquellas se adhirieron con fecha 1 de enero de 2012
Los compromisos de adhesioacuten suscritos a estos efectos expresamente garantizan a las Sociedades Reguladas su capacidad de decisioacuten efectiva sobre los servicios cuya gestioacuten encomiendan a Iberdrola y que las reglas del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se consideran parte del contenido contractual sin que los derechos y obligaciones derivados del contrato de servicios puedan hacerse efectivos en teacuterminos que los contradigan o desconozcan
Iberdrola USA presta servicios corporativos a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica de acuerdo con los criterios de imputacioacuten de costes establecidos en cumplimiento de la legislacioacuten federal (Ley de Sociedades de Servicios Puacuteblicos de 2005) en los correspondientes contratos de servicios compartidos que estaacuten aprobados con arreglo a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Nueva York y a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Maine permitiendo a Iberdrola USA resarcirse iacutentegramente de los servicios prestados a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas
En Brasil Elektro y Elektro Comercializadora SA estaacuten vinculadas desde antes de su incorporacioacuten al Grupo por un contrato de prestacioacuten de servicios y compartimento de infraestructura de plazo indefinido para la prestacioacuten de servicios corporativos de Elektro a Elektro Comercializadora que fue aprobado por la Agecircncia Nacional de Energia Eleacutetrica con fecha 26 de diciembre de 2003 Por su parte con fecha 1 de octubre de 2012 fue firmado un contrato de prestacioacuten de servicios corporativos entre Elektro y la subholding del paiacutes Iberdrola Brasil SA por el plazo maacuteximo legal actual de cuatro antildeos
5 Se adjunta como Anexo cuadro descriptivo del objeto social de las Sociedades Reguladas
17
53 Medidas organizativas
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad requiere una estructura organizativa en la que ninguno de los responsables de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas se encargue de la gestioacuten ordinaria de Sociedades Liberalizadas
Asiacute ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica participa en estructuras organizativas del Grupo o en oacuterganos de administracioacuten de las sociedades del mismo que sean responsables directa o indirectamente de la gestioacuten cotidiana de Actividades Liberalizadas
El aacutembito de decisioacuten del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se extiende a todos los asuntos que no estaacuten expresamente atribuidos a la Junta General cuyas competencias en ninguacuten caso permiten interferir en la gestioacuten de estas compantildeiacuteas a Iberdrola ni a otras sociedades del Grupo
De acuerdo con este marco competencial corresponde a la propia Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica establecer una estructura organizativa independiente del resto de sociedades del Grupo incluyendo la designacioacuten de las personas responsables de la gestioacuten asiacute como la estructura de poderes necesaria para llevar a cabo la gestioacuten de sus actividades
En el Reino Unido Scottish Power Energy Networks Holding Limited es responsable de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas de Scottish Power
Una de sus filiales SP Power Systems Limited se encarga de gestionar materialmente las redes de transmisioacuten y distribucioacuten de electricidad por cuenta de las Sociedades Reguladas de Scottish Power (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb Plc) incluyendo su papel como entidad contratante de las compantildeiacuteas de distribucioacuten
En los Estados Unidos de Ameacuterica Iberdrola USA asume la supervisioacuten de la separacioacuten de actividades entre las Actividades Reguladas y Liberalizadas que asimismo se desarrollan a traveacutes de distintas sociedades
En Brasil Elektro tiene una estructura organizativa independiente del resto de sociedades y es la que gestiona directamente el negocio regulado en su aacuterea de concesioacuten
A continuacioacuten se detalla el personal de las Sociedades Reguladas desglosado por paiacuteses a 31 de diciembre de 2012
NuacuteMERO DE EMPLEADOS DE L AS SOCIEDADES REGUL ADAS
Espantildea 4056
Reino Unido 2754
Estados Unidos de Ameacuterica 3652
Brasil 3671
Total 14 13 3
54 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la independencia funcional de las personas responsables de la gestioacuten de las sociedades reguladas
Con el fin de garantizar que la independencia de la sociedad resulte plenamente efectiva la representacioacuten legal de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se atribuye expresamente tanto al Consejo de Administracioacuten como a su presidente y a su consejero delegado (artiacuteculo 28 de los Estatutos Sociales)
Todos los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica han sido nombrados previo informe favorable de la Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones de Iberdrola a la que corresponde velar por la idoneidad de los candidatos propuestos para la efectiva independencia de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas (artiacuteculo 12a del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades)
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad requiere
una estructura
organizativa en
la que ninguno de
los responsables
de la gestioacuten de
las Sociedades
Reguladas se
encargue de la
gestioacuten ordinaria
de Sociedades
Liberalizadas
18
En 2012 Iberdrola
ha reforzado la
estructura de
cumplimiento del
Grupo creando una
nueva Unidad de
Cumplimiento
Las restantes Personas Responsables de la Gestioacuten han sido designadas por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y disponen de facultades suficientes para el desempentildeo de sus funciones a tenor del contenido de los poderes otorgados a su favor que estaacuten debidamente inscritos en el Registro Mercantil
Por otro lado de acuerdo con la documentacioacuten remitida al director de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se hace constar el cumplimiento de los siguientes requisitos exigibles uacutenicamente a las Sociedades Reguladas en Espantildea
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten posee directa o indirectamente acciones en Sociedades Liberalizadas
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten ha participado en las estructuras organizativas para la gestioacuten cotidiana de las Sociedades Liberalizadas durante el ejercicio 2012 que las propias Sociedades Reguladas establecen la retribucioacuten que las Personas Responsables de la Gestioacuten perciben por sus funciones en dichas sociedades y que dicha retribucioacuten no depende de los resultados de otras sociedades del Grupo Iberdrola que desarrollen Actividades Liberalizadas
En el Reino Unido la Ley de Servicios Puacuteblicos de 2000 exige la creacioacuten de sociedades separadas para las actividades de distribucioacuten y comercializacioacuten que dentro de Scottish Power estaacuten separadas geograacuteficamente y a nivel de gestioacuten y operacioacuten y sus responsables reportan a distintos oacuterganos de administracioacuten Scottish Power Energy Networks Holdings Limited es responsable de la gestioacuten cotidiana de las Actividades Reguladas dentro de Scottish Power y tiene su propio Consejo de Administracioacuten que con el fin de reforzar la separacioacuten de actividades estaacute compuesto por consejeros que no ejercen responsabilidades en otras aacutereas de Scottish Power incluidas las Actividades Liberalizadas
Por su parte Iberdrola USA ha adoptado los requerimientos de la legislacioacuten del estado de Nueva York en cuya virtud los directivos de Iberdrola USA pueden ser administradores pero en ninguacuten caso ejercer funciones directivas en las Sociedades Reguladas En todo caso las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica tienen diferentes administradores y directivos
En Brasil el regulador ANEEL permite que empresas del mismo Grupo compartan el primer nivel directivo sin que ello afecte a la separacioacuten de actividades
55 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la Informacioacuten comercialmente sensible
En virtud de lo dispuesto en el artiacuteculo 142 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y sus empleados directivos y administradores tienen prohibido compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas
Asimismo el artiacuteculo 382 de los Estatutos Sociales de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica impone expresamente a sus consejeros la prohibicioacuten de ldquocompartir informacioacuten comercialmente sensible relativa a la Compantildeiacutea o sus sociedades filiales y participadas con sociedades que desarrollen actividades liberalizadas dentro del Grupo Iberdrolardquo
Con el fin de tener identificado con exactitud en todo momento el alcance de la Informacioacuten Comercialmente Sensible en poder de las Sociedades Reguladas sometidas al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades cada una de ellas selecciona dicha informacioacuten y adopta las medidas necesarias para preservar su confidencialidad
A nivel informaacutetico se ha verificado la existencia de sistemas de acceso restringido a la Informacioacuten Comercialmente Sensible de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica asiacute como de las medidas establecidas para que esta informacioacuten no sea accesible desde sistemas externos
19
En el Reino Unido las licencias de distribucioacuten y transporte de las Sociedades Reguladas (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb plc) contienen reglas especiacuteficas en materia de confidencialidad de la informacioacuten por las que el acceso a los sistemas informaacuteticos compartidos se configura de forma que las Sociedades Liberalizadas no pueden acceder a datos confidenciales relativos a clientes o proveedores de las Sociedades Reguladas de Scottish Power
En Iberdrola USA existen poliacuteticas que prohiacuteben a los empleados de Sociedades Reguladas compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible incluyendo datos de planificacioacuten y operacioacuten con empleados de las Sociedades Liberalizadas
El acceso informaacutetico y fiacutesico a dicha informacioacuten estaacute controlado mediante liacutemites restricciones y redes separadas asiacute como procedimientos de seguridad
El Coacutedigo de conducta de Elektro se encuentra en proceso de adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo incluyendo las normas para salvaguardar la informacioacuten confidencial
56 Medidas para la difusioacuten de los coacutedigos de conducta
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades vigente estaacute publicado en el portal del empleado del Grupo y en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y cada una de sus actualizaciones ha sido comunicada a todos los empleados de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica por correo electroacutenico
Los coacutedigos de conducta de Scottish Power Iberdrola USA y Elektro tambieacuten estaacuten publicados en sus respectivos portales informaacuteticos para empleados y paacuteginas web
En el Reino Unido y los Estados Unidos de Ameacuterica se han desarrollado acciones para reforzar la importancia de mantener la confidencialidad de la informacioacuten y evitar discriminaciones de productores y suministradores
6 proCeSoS De evaLuaCioacuten
En 2012 Iberdrola ha reforzado la estructura de cumplimiento del Grupo creando una nueva Unidad de Cumplimiento oacutergano vinculado a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad con amplias funciones en relacioacuten con la aplicacioacuten del Sistema de gobierno corporativo
En Espantildea el encargado de la supervisioacuten y evaluacioacuten del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es el director de cumplimiento cargo totalmente independiente que estaacute adscrito a la Unidad de Cumplimiento responsable de elaborar el informe anual de cumplimiento del citado coacutedigo
El 15 de febrero de 2012 se aproboacute el Informe anual de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades en 2011 que figura publicado en la paacutegina web corporativa de la Sociedad y el 29 de enero de 2013 se designoacute a los componentes de la nueva Unidad de Cumplimiento de la que dependeraacute la emisioacuten del informe correspondiente al ejercicio 2012
En el Reino Unido las licencias de transporte y distribucioacuten de las Sociedades Reguladas tambieacuten requieren el nombramiento de un director de cumplimiento que en el caso de Scottish Power es el director del Aacuterea de Auditoriacutea Interna y estaacute apoyado por el director de regulacioacuten de Scottish Power Energy Networks y por un responsable de cumplimiento encargado de velar por la separacioacuten de actividades en la gestioacuten ordinaria desde la citada Direccioacuten de Regulacioacuten
El 26 de junio de 2012 el Consejo de Administracioacuten de Scottish Power Energy Networks Holdings Limited aproboacute el Informe anual sobre cumplimiento de la separacioacuten de actividades correspondiente al periodo Abril 2011-Marzo 2012 que estaacute publicado
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en la paacutegina web de Scottish Power Asimismo las Sociedades Reguladas de Scottish Power presentan una Declaracioacuten de cumplimiento ante Ofgem en la que se detallan los procedimientos desarrollados para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de sus licencias en materia de separacioacuten de actividades
Iberdrola USA dispone de un programa de cumplimiento que preveacute la designacioacuten de un alto directivo de Iberdrola USA como director de cumplimiento con acceso directo al consejero delegado y al Consejo de Administracioacuten asiacute como la elaboracioacuten de informes de cumplimiento El Reglamento de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento de Iberdrola USA preveacute que dicha comisioacuten es responsable de supervisar la aplicacioacuten del citado programa de cumplimiento y que deberaacute reunirse al menos dos veces al antildeo con el director de cumplimiento de Iberdrola USA
El Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA aproboacute el Informe de separacioacuten de actividades correspondiente al ejercicio 2012 en la reunioacuten celebrada el 7 de febrero de 2013
En Brasil Elektro tambieacuten cuenta con una directora de Servicios Juriacutedicos y Cumplimiento encargada de velar por el cumplimiento normativo que reporta directamente a la Junta Directiva si bien no se emiten informes anuales en materia de separacioacuten de actividades por no requerirlo asiacute la normativa aplicable en Brasil
Los procesos de evaluacioacuten llevados a cabo en 2012 no han puesto de manifiesto incumplimientos de la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades en ninguacuten aspecto significativo
7 aprobaCioacuten DeL informe anuaL Sobre SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
Con fecha 13 de febrero de 2013 el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola acordoacute aprobar este informe previo informe favorable de su Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
21
aneXo 1
Objeto social de las sociedades reguladas
SOCIEDAD OBjETO SOCIAL DOMICILIO
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
La realizacioacuten de toda clase de actividades obras y servicios propios o relacionados con el negocio de transporte distribucioacuten y acceso de terceros a la red de energiacutea eleacutectrica
Avenida San Adriaacuten 48 Bilbao (Bizkaia) CP 48003 Espantildea
SP Distribution Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Transmission Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia asiacute como de interconexiones con los sistemas de transmisioacuten de energiacutea de Irlanda del Norte Inglaterra y Gales
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Manweb Plc Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas de Mersey Cheshire y el Norte de Gales
3 Prenton Way Prenton Cheshire CH 43 3ET United Kingdom
New york State Electric amp Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas en el estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Rochester Gas and Electric Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas al Norte del estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Central Maine Power Company
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y del Sur del estado de Maine
83 Edison Drive Augusta Maine 04336 United States
Maine Electric Power Company Inc
Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten en la frontera entre los Estados Unidos de Ameacuterica y Canadaacute
52 Farm View Drive New Gloucester Maine 04260 United States
New Hampshire Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten de gas en el estado de New Hampshire
32 Central Sq Keene New Hampshire 03431 United States
Elektro Electricidade e Serviccedilos SA
Estudio planeamiento proyeccioacuten construccioacuten y operacioacuten de sistemas de distribucioacuten de energiacutea
Rua Ary Antenor de Souza 321 Jd Nova Ameacuterica Campinas - Sao Paolo 13053-024 Brazil
5
Cada uno de dichos territorios dispone de una normativa sectorial para velar por el correcto funcionamiento de los servicios esenciales que estaacuten destinados a garantizar el suministro de energiacutea eleacutectrica y de gas
Con caraacutecter general esa normativa permite desarrollar en reacutegimen de libre competencia ciertas actividades como la produccioacuten y comercializacioacuten (actividades liberalizadas) frente a otras que por su propia naturaleza han de prestarse en reacutegimen de monopolio entre las que se incluyen la distribucioacuten y el transporte de electricidad y gas (actividades reguladas)
La separacioacuten entre las actividades liberalizadas y reguladas tiene por objeto garantizar la gestioacuten transparente no discriminatoria y eficiente de los sistemas eleacutectrico y gasista
Asiacute de acuerdo con el reacutegimen sectorial vigente en la Unioacuten Europea una misma sociedad no puede realizar actividades reguladas y liberalizadas pero siacute pueden hacerlo distintas sociedades de un mismo grupo siempre que se cumplan ciertos criterios de independencia en la gestioacuten de las actividades reguladas tal y como sucede en el grupo cuya entidad dominante en el sentido establecido por la Ley es Iberdrola (el ldquoGrupordquo) 1
En concreto los requisitos exigibles para la separacioacuten de actividades en Espantildea estaacuten definidos en los artiacuteculos 142 de la Ley 541997 de 27 de noviembre del Sector Eleacutectrico y 633 de la Ley 341998 de 7 de octubre del Sector de Hidrocarburos que resultan de obligado cumplimiento desde el 6 de enero de 2008
Las sociedades que realizan actividades reguladas en Espantildea deben dotarse de un coacutedigo de conducta que establezca las medidas adoptadas para garantizar el cumplimiento de los citados criterios de independencia que debe ser objeto de supervisioacuten y evaluacioacuten por una persona u oacutergano competente y totalmente independiente designado por la sociedad a tal efecto
En el Reino Unido la Ley de Servicios Puacuteblicos (Utilities Act) de 2000 exigioacute la creacioacuten de entidades separadas para los negocios de distribucioacuten y comercializacioacuten de electricidad imponieacutendose requerimientos de informacioacuten a las sociedades que desarrollan negocios regulados incluyendo un informe anual sobre separacioacuten de actividades presentado ante el organismo regulador Gas and Electricity Markets Authority (ldquoOfgemrdquo)
En los Estados Unidos de Ameacuterica las sociedades reguladas del Grupo estaacuten sometidas a la legislacioacuten federal (la Ley federal de Poliacutetica Energeacutetica ndashEnergy Policy Actndash de 1992) y estatal (especiacuteficamente en los estados de Nueva York y Maine) que requieren la separacioacuten funcional y corporativa respectivamente entre Sociedades Reguladas y Liberalizadas
Por su parte el Gobierno de Brasil establecioacute las bases de un nuevo modelo para el sector eleacutectrico sustentado en la Ley 1084804 y el Decreto 516304 sobre comercializacioacuten de energiacutea eleacutectrica que obligoacute a las distribuidoras a separar las participaciones en actividades de generacioacuten transmisioacuten y comercializacioacuten de energiacutea prohibiendo el ejercicio de actividades ajenas a la concesioacuten del servicio de distribucioacuten
Por segundo antildeo consecutivo Iberdrola elabora este Informe anual sobre separacioacuten de actividades del Grupo con el objeto de presentar las medidas adoptadas para velar por el cumplimiento los requerimientos sectoriales en esta materia no solo en Espantildea sino tambieacuten en otros territorios donde las sociedades del Grupo desarrollan actividades reguladas y liberalizadas
Para la elaboracioacuten del presente Informe anual sobre separacioacuten de actividades del Grupo se han tenido en cuenta los informes que sobre separacioacuten de actividades de acuerdo con el Sistema de gobierno corporativo se han aprobado previamente por las sociedades del Grupo en el marco de los procesos de evaluacioacuten que se describen en el apartado 6
El presente informe estaraacute disponible en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom
1 Directiva 200354CE del Parlamento Europeo y del Consejo sobre normas comunes para el mercado interior de la electricidad y Directiva 200355CE del Parlamento Europeo y del Consejo sobre normas comunes para el mercado interior del gas natural
Sede de la Compantildeiacutea (Bilbao Espantildea)
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola6
2 DefiniCioneS
Actividades Liberalizadas con caraacutecter general la produccioacuten y la comercializacioacuten de electricidad y de gas sin perjuicio de las excepciones previstas en la regulacioacuten vigente en cada paiacutes
Actividades Reguladas con caraacutecter general la distribucioacuten y el transporte de electricidad asiacute como la regasificacioacuten el almacenamiento baacutesico el transporte y la distribucioacuten de gas sin perjuicio de las excepciones previstas en la regulacioacuten vigente en cada paiacutes
Informacioacuten Comercialmente Sensible cualquier informacioacuten concreta que no sea puacuteblica y cuyo conocimiento por los empleados directivos o administradores de las Sociedades Liberalizadas podriacutea suponer una ventaja competitiva para eacutestas
Sociedades Liberalizadas las sociedades del Grupo que desarrollan Actividades Liberalizadas
Sociedades Reguladas las sociedades del Grupo que desarrollan Actividades Reguladas
entrada a las oficinas de Torre iberdrola (Bilbao Espantildea)
7
3 La SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS en eL SiSTema De gobierno CorporaTivo De iberDroLa
31 Principios generales
El Sistema de gobierno corporativo de Iberdrola estaacute integrado por los Estatutos Sociales las Poliacuteticas corporativas las normas internas de gobierno corporativo y los restantes coacutedigos y procedimientos internos aprobados por los oacuterganos competentes de Iberdrola que contemplan los siguientes compromisos y garantiacuteas en materia de separacioacuten de actividades
La Sociedad y el Grupo asumen los compromisos legalmente establecidos en relacioacuten con la separacioacuten juriacutedica y funcional de las sociedades reguladas garantizando la gestioacuten diaria de las citadas sociedades y de sus responsables (apartado 1h de la Poliacutetica general de gobierno corporativo) Se atribuyen al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad las siguientes funciones dentro de sus competencias relativas a la funcioacuten general de supervisioacuten organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica del Grupo - Garantizar dentro del Grupo la efectiva separacioacuten de las actividades reguladas
desarrolladas por las distintas sociedades que lo conforman en los teacuterminos exigidos por la normativa aplicable en los mercados y territorios en los que desarrollan sus actividades (artiacuteculo 344d de los Estatutos Sociales apartado 2a de la Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del Grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa y artiacuteculo 76d del Reglamento del Consejo de Administracioacuten)
- Adaptar la estructura del Grupo a las exigencias legales aplicables en las jurisdicciones donde desarrolla su actividad y en particular en lo relativo al reacutegimen de separacioacuten de las actividades reguladas aplicable en cada jurisdiccioacuten (apartado 1a de la Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del Grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa)
Se atribuye a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad la funcioacuten de emitir su opinioacuten sobre los informes que en materia de separacioacuten de actividades emitan las distintas sociedades del Grupo (artiacuteculos 276i del Reglamento del Consejo de Administracioacuten y 5e del Reglamento de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa)
Adicionalmente el artiacuteculo 274 del Coacutedigo eacutetico preveacute las siguientes obligaciones especiacuteficas que con caraacutecter general y sin perjuicio de lo que disponga la regulacioacuten aplicable en cada paiacutes resultan aplicables al Grupo y a sus profesionales
Garantizar la independencia en la gestioacuten ordinaria de las Sociedades Reguladas y de los responsables de su gestioacuten evitando la injerencia de las Sociedades Liberalizadas en su gestioacuten cotidiana sin perjuicio de las facultades de supervisioacuten econoacutemica y de gestioacuten del Grupo sobre las mismas A tal efecto el Grupo garantizaraacute que las Sociedades Reguladas dispongan de los recursos humanos materiales y financieros suficientes y necesarios para el desarrollo de sus actividades cotidianas Garantizar la independencia y proteccioacuten de los intereses profesionales de las personas responsables de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas asiacute como de todos aquellos trabajadores que en virtud de la legislacioacuten aplicable merezcan especial proteccioacuten atendiendo a las funciones que desarrollan Establecer las medidas adecuadas para garantizar la proteccioacuten de la Informacioacuten Comercialmente Sensible de las Sociedades Reguladas cuyo conocimiento por parte de las Sociedades Liberalizadas podriacutea suponer una ventaja competitiva
La Sociedad y el
Grupo asumen
los compromisos
legalmente
establecidos en
relacioacuten con la
separacioacuten juriacutedica
y funcional de
las sociedades
reguladas
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola8
En este sentido las Sociedades Reguladas no podraacuten compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas salvo en el caso de que lo permita la normativa correspondiente o se divulgue a terceros en cuyo caso se efectuaraacute en condiciones no discriminatorias Garantizar que las actividades propias de las Sociedades Reguladas se desarrollan siguiendo criterios objetivos y no discriminatorios evitando cualquier tratamiento preferencial a las Sociedades Liberalizadas o a sus clientes Mantener la contabilidad de las Sociedades Reguladas y de las Sociedades Liberalizadas debidamente separadas tal y como establezca la normativa vigente en cada paiacutes
Asimismo el Grupo garantizaraacute que las transacciones econoacutemicas referentes entre otras a transferencias de recursos bienes derechos yo contratos que en su caso tengan lugar entre las Sociedades Reguladas y el resto de sociedades del Grupo asiacute como la prestacioacuten y disfrute de servicios comunes entre ambos tipos de sociedades respeten la regulacioacuten especiacutefica que se prevea en cada jurisdiccioacuten relativa a las condiciones a las que dichas transacciones deban estar sometidas
32 Coacutedigos de conducta en materia de separacioacuten de actividades
En cumplimiento de lo dispuesto en los artiacuteculos 142 de la Ley del Sector Eleacutectrico y 633 de la Ley del Sector de Hidrocarburos el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola en reunioacuten celebrada el 18 de diciembre de 2007 aproboacute el Coacutedigo de separacioacuten de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en Espantildea (el ldquoCoacutedigo de Separacioacuten de Actividadesrdquo) cuya versioacuten vigente data del 18 de diciembre de 20122
De acuerdo con lo dispuesto en el artiacuteculo 3 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades este Coacutedigo es de aplicacioacuten
Sala de control del Centro de operacioacuten
de energiacuteas renovables
(Toledo Espantildea)
2 El vigente Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades estaacute publicado en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y puede descargarse a traveacutes del siguiente enlace httpwwwiberdrolaeswebibdgcprodesdoc071218_Cod_Separacion_Actishyvidades_Sociedades_Grupopdf
9
a todos los administradores directivos y empleados de las Sociedades Reguladas en Espantildea con independencia de su nivel jeraacuterquico (excepto a los de las empresas distribuidoras de energiacutea eleacutectrica con menos de 100000 clientes conectados a sus redes a los cuales les ha sido de aplicacioacuten la disposicioacuten transitoria undeacutecima de la Ley del Sector Eleacutectrico) y a los administradores directivos y empleados de las Sociedades Liberalizadas en Espantildea en cuanto les afecte la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades ha sido expresamente asumido por todas y cada una de las Sociedades Reguladas del Grupo que desde su aprobacioacuten inicial han estado dentro de su aacutembito de aplicacioacuten
Las Sociedades Reguladas en el Reino Unido estaacuten sometidas a los requerimientos en materia de separacioacuten de actividades previstos en sus respectivas licencias las cuales fueron otorgadas a SP Distribution Ltd SP Transmission Ltd y SP Manweb Plc por Ofgem con fecha 1 de octubre de 2001 Asimismo dichas Sociedades Reguladas estaacuten sujetas al Coacutedigo de conducta de Scottish Power
Asimismo SP Transmission Ltd estaacute sujeta a los requerimientos impuestos en la Directiva 200972EC para asegurar la operacioacuten independiente de las liacuteneas de transporte de electricidad Dicha normativa establece que las liacuteneas de transporte deben pertenecer a y estar operadas por compantildeiacuteas que no participen en actividades de produccioacuten ni comercializacioacuten SP Transmission Ltd cumple los requerimientos en relacioacuten con la separacioacuten de actividades y en particular con los relativos a
identidad independiente respecto de los negocios de comercializacioacuten dentro del mismo grupo empresarial y acceso restringido a las instalaciones programas o sistemas utilizados para los negocios de distribucioacuten y transporte
Por su parte las Sociedades Reguladas en los Estados Unidos de Ameacuterica estaacuten sujetas a coacutedigos de conducta federal y estatales Iberdrola USA (entonces denominada Energy East Corp) adoptoacute una poliacutetica para asegurar el Cumplimiento de los Federal Standards of Conduct que fue registrada ante la Federal Energy Regulatory Commission (FERC) el 1 de junio de 2004 asiacute como un coacutedigo de conducta interno con reglas reforzadas en materia de separacioacuten de actividades de 12 de febrero de 2004 que fue sustituido
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo IberdrolaInforme anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola10
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad preveacute la
separacioacuten entre las
funciones centrales
de estrategia y
supervisioacuten de
Iberdrola y las
responsabilidades
ejecutivas
descentralizadas
en las sociedades
del Grupo
por el Coacutedigo eacutetico aprobado por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA el 9 de diciembre de 2011 Adicionalmente Iberdrola USA dispone de un Coacutedigo de conducta especiacutefico para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de la Public Service Commission del estado de Nueva York 3
El Coacutedigo de conducta de Elektro que contiene normas sobre la actuacioacuten de sus empleados en especial en lo que se refiere al tratamiento de los conflictos de intereacutes y de la obligacioacuten de observancia de la legislacioacuten en Brasil se encuentra en proceso de revisioacuten y adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo
En el apartado 5 de este informe se exponen las medidas previstas en los referidos coacutedigos de conducta y las medidas adoptadas para su cumplimiento
4 eSTruCTura SoCieTaria y De gobierno
41 Aacutembitos de decisioacuten y responsabilidad
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad preveacute la separacioacuten entre las funciones centrales de estrategia y supervisioacuten de Iberdrola y las responsabilidades ejecutivas descentralizadas en las sociedades del Grupo
De acuerdo con lo dispuesto en la Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa la estructura societaria y de gobierno del Grupo se asienta en la siguiente divisioacuten de funciones 4
a) Consejo de Administracioacuten de Iberdrola le corresponde el establecimiento de las estrategias del Grupo y las directrices generales para su gestioacuten asiacute como la supervisioacuten general del desarrollo de dichas estrategias y directrices y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel del Grupo
b) Presidente y consejero delegado consejero-director general y altos directivos de la Sociedad se encargan de la organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica del Grupo mediante la difusioacuten implementacioacuten y seguimiento de la estrategia general y las directrices baacutesicas de gestioacuten establecidas por el Consejo de Administracioacuten con el soporte teacutecnico del Comiteacute Operativo
c) Sociedades subholding agrupan las participaciones en cada una de las sociedades cabecera de los negocios que desarrollan sus actividades en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo centralizan la prestacioacuten de servicios comunes a dichas sociedades y tambieacuten pueden desarrollar la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica
d) Sociedades cabecera de los negocios desarrollan las responsabilidades ejecutivas descentralizadas ocupaacutendose de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los subgrupos de negocios del Grupo asiacute como del control ordinario a traveacutes de sus respectivos consejos de administracioacuten (con presencia de consejeros independientes) y oacuterganos de direccioacuten
3 Este Coacutedigo de conducta de Iberdrola USA fue registrado ante la Public Service Commission del estado de Nueva York el 8 de diciembre de 2008 4 La Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa estaacute publicada en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y puede descargarse a traveacutes del siguiente enlace httpwwwiberdrolaes webibdgcprodesdoccorporativo_coordinacionpdf
11
El 24 de octubre de 2012 se presentaron las perspectivas del Grupo para el periacuteodo 2012-2014 en el que la estrategia de la Sociedad se basaraacute en consolidar su fortaleza financiera mediante la moderacioacuten de las inversiones enfocadas especialmente a los negocios de redes y renovables la realizacioacuten de desinversiones en activos y paiacuteses no estrateacutegicos y la implantacioacuten de mejoras de eficiencia
De acuerdo con esta orientacioacuten estrateacutegica ademaacutes de seguir con la progresiva implantacioacuten de las redes eleacutectricas inteligentes en los diversos territorios en los que opera el Grupo tiene previsto continuar desarrollando las importantes infraestructuras de transporte y distribucioacuten de energiacutea que tiene en marcha en los Estados Unidos de Ameacuterica entre las que figura la liacutenea de interconexioacuten con Canadaacute a traveacutes del Maine Power Reliability Program y el Reino Unido donde se ocuparaacute por ejemplo de habilitar el primer tendido submarino entre Escocia e Inglaterra
42 Oacuterganos responsables de la administracioacuten y la gestioacuten de las sociedades reguladas y liberalizadas
Como resultado del proceso de desinversiones en activos no estrateacutegicos desarrollado durante los ejercicios 2011 y 2012 la uacutenica Sociedad Regulada en Espantildea sometida al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA (ldquoIberdrola Distribucioacuten Eleacutectricardquo) filial iacutentegramente participada por Iberdrola
A su vez Iberdrola Generacioacuten SA es la sociedad cabecera de las Actividades Liberalizadas de produccioacuten y comercializacioacuten de electricidad y gas en Espantildea con excepcioacuten de la produccioacuten de energiacuteas renovables que se desarrolla a traveacutes de la Direccioacuten de Renovables de Iberdrola
encuentro online de empleados
en 2012 (Madrid Espantildea)
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola12
Tanto Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica como Iberdrola Generacioacuten SA estaacuten dotadas de las estructuras de administracioacuten y gestioacuten propias de las sociedades cabecera de negocio del Grupo que se organizan sobre la base de sus consejos de administracioacuten (con presencia de consejeros independientes) comisiones de auditoriacutea y aacutereas de auditoriacutea interna (ver mapa de sociedades reguladas en Espantildea)
En el Reino Unido Scottish Power es la subholding del Grupo de la que dependen entre otras filiales las cabeceras de negocio Scottish Power Energy Networks Holding Ltd (ldquoSP Energy Networksrdquo) por un lado y Scottish Power Generation Holdings Ltd y ScottishPower Renewable Energy Ltd por otro responsables de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas y Liberalizadas en Reino Unido respectivamente
SP Energy Networks tiene su propio Consejo de Administracioacuten cuyos miembros no realizan otras actividades que conlleven responsabilidad alguna sobre la gestioacuten del resto de los negocios de Scottish Power
Asimismo SP Energy Networks designoacute en 2011 un consejero delegado con plenas facultades operativas y financieras para la gestioacuten de las Actividades Reguladas que reporta directa y exclusivamente al Consejo de Administracioacuten de SP Energy Networks Holding
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN ESPAntildeA
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
100
Sociedad Distribuidora de Electricidad de Elorrio SA
9686
Hidroeleacutectrica de San Cipriano de Rueda SL
100
Herederos de Mariacutea Alonso Calzada shy
Venta de Bantildeos SL 100
Empresa Eleacutectrica del Cabriel SL
100
Distribuidora de Energiacutea Eleacutectrica Enrique
Garciacutea Serrano 100
Eleacutectrica Conquense SA
6359
IBERDROLA SA 100
Eleacutectrica Conquense Distribucioacuten SA
6359
Anselmo Leoacuten SAU 100
Anselmo Leoacuten Distribucioacuten SA
100
Electrodistribuidora Castellano-Leonesa SA
100
Distribucioacuten eleacutectrica
13
SP Energy Networks es el socio uacutenico de las Sociedades Reguladas SP Distribution Ltd y SP Transmission Ltd que poseen las licencias de distribucioacuten y transmisioacuten de electricidad en aacutereas del centro y el Sur de Escocia respectivamente y SP Manweb Plc que posee la licencia de distribucioacuten de electricidad en aacutereas de Merseyside y Chesire (Inglaterra) y del Norte de Gales (ver mapa de sociedades reguladas en el Reino Unido)
En los Estados Unidos de Ameacuterica la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas es Iberdrola USA cuya estructura corporativa y de gobierno se ajusta tanto a la separacioacuten funcional como a la separacioacuten corporativa impuestas por la legislacioacuten federal y estatal respectivamente
En el estado de Nueva York Iberdrola USA posee participaciones en Sociedades Reguladas (New York State Electric amp Gas Corporation y Rochester Gas and Electric Corporation) y en Sociedades Liberalizadas (Carthage Energy LLC) que cumplen los requisitos de independencia y separacioacuten de plantillas asiacute como las restricciones de compartir directivos y administradores previstas en la legislacioacuten estatal
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN REINO UNIDO
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Tanto Iberdrola
Distribucioacuten Eleacutectrica
como Iberdrola
Generacioacuten SA
estaacuten dotadas de
las estructuras de
administracioacuten y
gestioacuten propias
de las sociedades
cabecera de negocio
del Grupo
SP Manweb Plc 100
SP Transmission Ltd 100
SP Gas Ltd 100
SP Distribution Ltd 100
Scottish Power Limited
100
Scottish Power UK Group Ltd
100
Scottish Power Investments Ltd
100
Scottish Power UK Holding Ltd
100
Scottish Power Energy Nertworks Holding Ltd
100
Scottish Power UK Plc 100
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola14
Iberdrola USA tambieacuten es cabecera de Sociedades Reguladas en los estados de Maine (Central Maine Power Company y Maine Electric Power Company Inc) y de New Hampshire (New Hampshire Gas Corporation) donde sin embargo no posee participaciones en Sociedades Liberalizadas
En paralelo a Iberdrola USA las sociedades Iberdrola Energy Holdings LLC e Iberdrola Renewables LLC son las cabeceras de los negocios de gas y renovables en los Estados Unidos de Ameacuterica (ver mapa de sociedades reguladas en los Estados Unidos de Ameacuterica)
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMeacuteRICA
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Central Maine Power Company (Maine)
100
Maine Electric Power Company Inc (Maine)
7828
IBERDROLA USA Inc (New York)
100
RGS Energy Group Inc (New York)
100
CMP Group Inc (Maine)
100
Rochester Gas amp Electric Corporation (New York)
100
New York State Electric amp Gas Corp (New York)
100
parque eoacutelico de Klondike
(Oregoacuten Estados Unidos)
15
Finalmente Elektro es la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas en Brasil controlada a traveacutes de la subholding Iberdrola Brasil SA En ese paiacutes el Grupo tambieacuten posee una participacioacuten del 39 del capital social en Neoenergia SA que a su vez es el socio mayoritario de Companhia de Electricidade do Estado da Bahiacutea SA (ldquoCoelbardquo) Companhia Energetica do Rio Grande do Norte SA (ldquoCosernrdquo) y Companhia Energeacutetica de Pernambuco SA (ldquoCelperdquo) (ver mapa de Sociedades Reguladas en Brasil)
Coincidiendo con la adquisicioacuten de Elektro que se materializoacute el 27 de abril de 2011 el Grupo tambieacuten tomoacute el control de la Sociedad Liberalizada Elektro Comercializadora Ltda La administracioacuten de Elektro estaacute compartida por una Junta Directiva y un Consejo de Administracioacuten que tambieacuten cuenta con su propia Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento Normativo y su aacuterea de auditoriacutea interna
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS y OTRAS PARTICIPADAS EN BRASIL
Compantildeiacuteas espantildeolas Holdings brasilentildeos Distribucioacuten eleacutectrica
Elektro 9968
COELBA 354
COSERN 3995
CELPE 3496
Iberdrola Energiacutea SA
100
Iberdrola Brasil SA
100
Ib Renovaacuteveis do Brasil SA
100
ESPAntildeA
BRASIL
Neoenergia 39
16
5 meDiDaS eSpeCiacutefiCaS aDopTaDaS para eL CumpLimienTo De LoS CoacuteDigoS De ConDuCTa en maTeria De SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
A los efectos de garantizar la efectiva separacioacuten funcional de las Sociedades Reguladas respecto de las Sociedades Liberalizadas y dar cumplimiento a los criterios de independencia legalmente establecidos el Grupo ha adoptado las siguientes medidas
51 Medidas relativas a la diferenciacioacuten de las sociedades dentro del Grupo Iberdrola
Las Sociedades Reguladas mantienen denominaciones suficientemente diferenciadas respecto de las Sociedades Liberalizadas todas las cuales hacen referencia a la actividad regulada que constituye su objeto social 5
En cumplimiento de la regulacioacuten aplicable las Sociedades Reguladas que se dedican a Actividades Reguladas de distribucioacuten y transporte de electricidad en el Reino Unido utilizan una marca (ldquoSP Energy Networksrdquo) diferenciada de las Sociedades Liberalizadas
Aunque la normativa aplicable en el estado de Nueva York permite a Iberdrola USA utilizar la misma marca para Actividades Reguladas y Liberalizadas las Sociedades Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica evitan cualquier identificacioacuten con las Sociedades Reguladas
Tambieacuten existe esa diferenciacioacuten entre las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en Brasil Por otro lado ninguna de las Sociedades Reguladas posee acciones en Sociedades
Liberalizadas
52 Medidas relativas a la prestacioacuten de servicios comunes
La prestacioacuten de servicios corporativos a las Sociedades Reguladas en Espantildea por parte de Iberdrola se realiza a traveacutes del correspondiente contrato de servicios al que aquellas se adhirieron con fecha 1 de enero de 2012
Los compromisos de adhesioacuten suscritos a estos efectos expresamente garantizan a las Sociedades Reguladas su capacidad de decisioacuten efectiva sobre los servicios cuya gestioacuten encomiendan a Iberdrola y que las reglas del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se consideran parte del contenido contractual sin que los derechos y obligaciones derivados del contrato de servicios puedan hacerse efectivos en teacuterminos que los contradigan o desconozcan
Iberdrola USA presta servicios corporativos a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica de acuerdo con los criterios de imputacioacuten de costes establecidos en cumplimiento de la legislacioacuten federal (Ley de Sociedades de Servicios Puacuteblicos de 2005) en los correspondientes contratos de servicios compartidos que estaacuten aprobados con arreglo a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Nueva York y a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Maine permitiendo a Iberdrola USA resarcirse iacutentegramente de los servicios prestados a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas
En Brasil Elektro y Elektro Comercializadora SA estaacuten vinculadas desde antes de su incorporacioacuten al Grupo por un contrato de prestacioacuten de servicios y compartimento de infraestructura de plazo indefinido para la prestacioacuten de servicios corporativos de Elektro a Elektro Comercializadora que fue aprobado por la Agecircncia Nacional de Energia Eleacutetrica con fecha 26 de diciembre de 2003 Por su parte con fecha 1 de octubre de 2012 fue firmado un contrato de prestacioacuten de servicios corporativos entre Elektro y la subholding del paiacutes Iberdrola Brasil SA por el plazo maacuteximo legal actual de cuatro antildeos
5 Se adjunta como Anexo cuadro descriptivo del objeto social de las Sociedades Reguladas
17
53 Medidas organizativas
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad requiere una estructura organizativa en la que ninguno de los responsables de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas se encargue de la gestioacuten ordinaria de Sociedades Liberalizadas
Asiacute ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica participa en estructuras organizativas del Grupo o en oacuterganos de administracioacuten de las sociedades del mismo que sean responsables directa o indirectamente de la gestioacuten cotidiana de Actividades Liberalizadas
El aacutembito de decisioacuten del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se extiende a todos los asuntos que no estaacuten expresamente atribuidos a la Junta General cuyas competencias en ninguacuten caso permiten interferir en la gestioacuten de estas compantildeiacuteas a Iberdrola ni a otras sociedades del Grupo
De acuerdo con este marco competencial corresponde a la propia Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica establecer una estructura organizativa independiente del resto de sociedades del Grupo incluyendo la designacioacuten de las personas responsables de la gestioacuten asiacute como la estructura de poderes necesaria para llevar a cabo la gestioacuten de sus actividades
En el Reino Unido Scottish Power Energy Networks Holding Limited es responsable de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas de Scottish Power
Una de sus filiales SP Power Systems Limited se encarga de gestionar materialmente las redes de transmisioacuten y distribucioacuten de electricidad por cuenta de las Sociedades Reguladas de Scottish Power (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb Plc) incluyendo su papel como entidad contratante de las compantildeiacuteas de distribucioacuten
En los Estados Unidos de Ameacuterica Iberdrola USA asume la supervisioacuten de la separacioacuten de actividades entre las Actividades Reguladas y Liberalizadas que asimismo se desarrollan a traveacutes de distintas sociedades
En Brasil Elektro tiene una estructura organizativa independiente del resto de sociedades y es la que gestiona directamente el negocio regulado en su aacuterea de concesioacuten
A continuacioacuten se detalla el personal de las Sociedades Reguladas desglosado por paiacuteses a 31 de diciembre de 2012
NuacuteMERO DE EMPLEADOS DE L AS SOCIEDADES REGUL ADAS
Espantildea 4056
Reino Unido 2754
Estados Unidos de Ameacuterica 3652
Brasil 3671
Total 14 13 3
54 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la independencia funcional de las personas responsables de la gestioacuten de las sociedades reguladas
Con el fin de garantizar que la independencia de la sociedad resulte plenamente efectiva la representacioacuten legal de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se atribuye expresamente tanto al Consejo de Administracioacuten como a su presidente y a su consejero delegado (artiacuteculo 28 de los Estatutos Sociales)
Todos los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica han sido nombrados previo informe favorable de la Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones de Iberdrola a la que corresponde velar por la idoneidad de los candidatos propuestos para la efectiva independencia de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas (artiacuteculo 12a del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades)
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad requiere
una estructura
organizativa en
la que ninguno de
los responsables
de la gestioacuten de
las Sociedades
Reguladas se
encargue de la
gestioacuten ordinaria
de Sociedades
Liberalizadas
18
En 2012 Iberdrola
ha reforzado la
estructura de
cumplimiento del
Grupo creando una
nueva Unidad de
Cumplimiento
Las restantes Personas Responsables de la Gestioacuten han sido designadas por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y disponen de facultades suficientes para el desempentildeo de sus funciones a tenor del contenido de los poderes otorgados a su favor que estaacuten debidamente inscritos en el Registro Mercantil
Por otro lado de acuerdo con la documentacioacuten remitida al director de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se hace constar el cumplimiento de los siguientes requisitos exigibles uacutenicamente a las Sociedades Reguladas en Espantildea
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten posee directa o indirectamente acciones en Sociedades Liberalizadas
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten ha participado en las estructuras organizativas para la gestioacuten cotidiana de las Sociedades Liberalizadas durante el ejercicio 2012 que las propias Sociedades Reguladas establecen la retribucioacuten que las Personas Responsables de la Gestioacuten perciben por sus funciones en dichas sociedades y que dicha retribucioacuten no depende de los resultados de otras sociedades del Grupo Iberdrola que desarrollen Actividades Liberalizadas
En el Reino Unido la Ley de Servicios Puacuteblicos de 2000 exige la creacioacuten de sociedades separadas para las actividades de distribucioacuten y comercializacioacuten que dentro de Scottish Power estaacuten separadas geograacuteficamente y a nivel de gestioacuten y operacioacuten y sus responsables reportan a distintos oacuterganos de administracioacuten Scottish Power Energy Networks Holdings Limited es responsable de la gestioacuten cotidiana de las Actividades Reguladas dentro de Scottish Power y tiene su propio Consejo de Administracioacuten que con el fin de reforzar la separacioacuten de actividades estaacute compuesto por consejeros que no ejercen responsabilidades en otras aacutereas de Scottish Power incluidas las Actividades Liberalizadas
Por su parte Iberdrola USA ha adoptado los requerimientos de la legislacioacuten del estado de Nueva York en cuya virtud los directivos de Iberdrola USA pueden ser administradores pero en ninguacuten caso ejercer funciones directivas en las Sociedades Reguladas En todo caso las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica tienen diferentes administradores y directivos
En Brasil el regulador ANEEL permite que empresas del mismo Grupo compartan el primer nivel directivo sin que ello afecte a la separacioacuten de actividades
55 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la Informacioacuten comercialmente sensible
En virtud de lo dispuesto en el artiacuteculo 142 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y sus empleados directivos y administradores tienen prohibido compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas
Asimismo el artiacuteculo 382 de los Estatutos Sociales de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica impone expresamente a sus consejeros la prohibicioacuten de ldquocompartir informacioacuten comercialmente sensible relativa a la Compantildeiacutea o sus sociedades filiales y participadas con sociedades que desarrollen actividades liberalizadas dentro del Grupo Iberdrolardquo
Con el fin de tener identificado con exactitud en todo momento el alcance de la Informacioacuten Comercialmente Sensible en poder de las Sociedades Reguladas sometidas al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades cada una de ellas selecciona dicha informacioacuten y adopta las medidas necesarias para preservar su confidencialidad
A nivel informaacutetico se ha verificado la existencia de sistemas de acceso restringido a la Informacioacuten Comercialmente Sensible de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica asiacute como de las medidas establecidas para que esta informacioacuten no sea accesible desde sistemas externos
19
En el Reino Unido las licencias de distribucioacuten y transporte de las Sociedades Reguladas (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb plc) contienen reglas especiacuteficas en materia de confidencialidad de la informacioacuten por las que el acceso a los sistemas informaacuteticos compartidos se configura de forma que las Sociedades Liberalizadas no pueden acceder a datos confidenciales relativos a clientes o proveedores de las Sociedades Reguladas de Scottish Power
En Iberdrola USA existen poliacuteticas que prohiacuteben a los empleados de Sociedades Reguladas compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible incluyendo datos de planificacioacuten y operacioacuten con empleados de las Sociedades Liberalizadas
El acceso informaacutetico y fiacutesico a dicha informacioacuten estaacute controlado mediante liacutemites restricciones y redes separadas asiacute como procedimientos de seguridad
El Coacutedigo de conducta de Elektro se encuentra en proceso de adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo incluyendo las normas para salvaguardar la informacioacuten confidencial
56 Medidas para la difusioacuten de los coacutedigos de conducta
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades vigente estaacute publicado en el portal del empleado del Grupo y en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y cada una de sus actualizaciones ha sido comunicada a todos los empleados de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica por correo electroacutenico
Los coacutedigos de conducta de Scottish Power Iberdrola USA y Elektro tambieacuten estaacuten publicados en sus respectivos portales informaacuteticos para empleados y paacuteginas web
En el Reino Unido y los Estados Unidos de Ameacuterica se han desarrollado acciones para reforzar la importancia de mantener la confidencialidad de la informacioacuten y evitar discriminaciones de productores y suministradores
6 proCeSoS De evaLuaCioacuten
En 2012 Iberdrola ha reforzado la estructura de cumplimiento del Grupo creando una nueva Unidad de Cumplimiento oacutergano vinculado a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad con amplias funciones en relacioacuten con la aplicacioacuten del Sistema de gobierno corporativo
En Espantildea el encargado de la supervisioacuten y evaluacioacuten del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es el director de cumplimiento cargo totalmente independiente que estaacute adscrito a la Unidad de Cumplimiento responsable de elaborar el informe anual de cumplimiento del citado coacutedigo
El 15 de febrero de 2012 se aproboacute el Informe anual de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades en 2011 que figura publicado en la paacutegina web corporativa de la Sociedad y el 29 de enero de 2013 se designoacute a los componentes de la nueva Unidad de Cumplimiento de la que dependeraacute la emisioacuten del informe correspondiente al ejercicio 2012
En el Reino Unido las licencias de transporte y distribucioacuten de las Sociedades Reguladas tambieacuten requieren el nombramiento de un director de cumplimiento que en el caso de Scottish Power es el director del Aacuterea de Auditoriacutea Interna y estaacute apoyado por el director de regulacioacuten de Scottish Power Energy Networks y por un responsable de cumplimiento encargado de velar por la separacioacuten de actividades en la gestioacuten ordinaria desde la citada Direccioacuten de Regulacioacuten
El 26 de junio de 2012 el Consejo de Administracioacuten de Scottish Power Energy Networks Holdings Limited aproboacute el Informe anual sobre cumplimiento de la separacioacuten de actividades correspondiente al periodo Abril 2011-Marzo 2012 que estaacute publicado
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en la paacutegina web de Scottish Power Asimismo las Sociedades Reguladas de Scottish Power presentan una Declaracioacuten de cumplimiento ante Ofgem en la que se detallan los procedimientos desarrollados para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de sus licencias en materia de separacioacuten de actividades
Iberdrola USA dispone de un programa de cumplimiento que preveacute la designacioacuten de un alto directivo de Iberdrola USA como director de cumplimiento con acceso directo al consejero delegado y al Consejo de Administracioacuten asiacute como la elaboracioacuten de informes de cumplimiento El Reglamento de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento de Iberdrola USA preveacute que dicha comisioacuten es responsable de supervisar la aplicacioacuten del citado programa de cumplimiento y que deberaacute reunirse al menos dos veces al antildeo con el director de cumplimiento de Iberdrola USA
El Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA aproboacute el Informe de separacioacuten de actividades correspondiente al ejercicio 2012 en la reunioacuten celebrada el 7 de febrero de 2013
En Brasil Elektro tambieacuten cuenta con una directora de Servicios Juriacutedicos y Cumplimiento encargada de velar por el cumplimiento normativo que reporta directamente a la Junta Directiva si bien no se emiten informes anuales en materia de separacioacuten de actividades por no requerirlo asiacute la normativa aplicable en Brasil
Los procesos de evaluacioacuten llevados a cabo en 2012 no han puesto de manifiesto incumplimientos de la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades en ninguacuten aspecto significativo
7 aprobaCioacuten DeL informe anuaL Sobre SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
Con fecha 13 de febrero de 2013 el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola acordoacute aprobar este informe previo informe favorable de su Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
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aneXo 1
Objeto social de las sociedades reguladas
SOCIEDAD OBjETO SOCIAL DOMICILIO
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
La realizacioacuten de toda clase de actividades obras y servicios propios o relacionados con el negocio de transporte distribucioacuten y acceso de terceros a la red de energiacutea eleacutectrica
Avenida San Adriaacuten 48 Bilbao (Bizkaia) CP 48003 Espantildea
SP Distribution Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Transmission Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia asiacute como de interconexiones con los sistemas de transmisioacuten de energiacutea de Irlanda del Norte Inglaterra y Gales
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Manweb Plc Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas de Mersey Cheshire y el Norte de Gales
3 Prenton Way Prenton Cheshire CH 43 3ET United Kingdom
New york State Electric amp Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas en el estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Rochester Gas and Electric Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas al Norte del estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Central Maine Power Company
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y del Sur del estado de Maine
83 Edison Drive Augusta Maine 04336 United States
Maine Electric Power Company Inc
Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten en la frontera entre los Estados Unidos de Ameacuterica y Canadaacute
52 Farm View Drive New Gloucester Maine 04260 United States
New Hampshire Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten de gas en el estado de New Hampshire
32 Central Sq Keene New Hampshire 03431 United States
Elektro Electricidade e Serviccedilos SA
Estudio planeamiento proyeccioacuten construccioacuten y operacioacuten de sistemas de distribucioacuten de energiacutea
Rua Ary Antenor de Souza 321 Jd Nova Ameacuterica Campinas - Sao Paolo 13053-024 Brazil
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola6
2 DefiniCioneS
Actividades Liberalizadas con caraacutecter general la produccioacuten y la comercializacioacuten de electricidad y de gas sin perjuicio de las excepciones previstas en la regulacioacuten vigente en cada paiacutes
Actividades Reguladas con caraacutecter general la distribucioacuten y el transporte de electricidad asiacute como la regasificacioacuten el almacenamiento baacutesico el transporte y la distribucioacuten de gas sin perjuicio de las excepciones previstas en la regulacioacuten vigente en cada paiacutes
Informacioacuten Comercialmente Sensible cualquier informacioacuten concreta que no sea puacuteblica y cuyo conocimiento por los empleados directivos o administradores de las Sociedades Liberalizadas podriacutea suponer una ventaja competitiva para eacutestas
Sociedades Liberalizadas las sociedades del Grupo que desarrollan Actividades Liberalizadas
Sociedades Reguladas las sociedades del Grupo que desarrollan Actividades Reguladas
entrada a las oficinas de Torre iberdrola (Bilbao Espantildea)
7
3 La SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS en eL SiSTema De gobierno CorporaTivo De iberDroLa
31 Principios generales
El Sistema de gobierno corporativo de Iberdrola estaacute integrado por los Estatutos Sociales las Poliacuteticas corporativas las normas internas de gobierno corporativo y los restantes coacutedigos y procedimientos internos aprobados por los oacuterganos competentes de Iberdrola que contemplan los siguientes compromisos y garantiacuteas en materia de separacioacuten de actividades
La Sociedad y el Grupo asumen los compromisos legalmente establecidos en relacioacuten con la separacioacuten juriacutedica y funcional de las sociedades reguladas garantizando la gestioacuten diaria de las citadas sociedades y de sus responsables (apartado 1h de la Poliacutetica general de gobierno corporativo) Se atribuyen al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad las siguientes funciones dentro de sus competencias relativas a la funcioacuten general de supervisioacuten organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica del Grupo - Garantizar dentro del Grupo la efectiva separacioacuten de las actividades reguladas
desarrolladas por las distintas sociedades que lo conforman en los teacuterminos exigidos por la normativa aplicable en los mercados y territorios en los que desarrollan sus actividades (artiacuteculo 344d de los Estatutos Sociales apartado 2a de la Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del Grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa y artiacuteculo 76d del Reglamento del Consejo de Administracioacuten)
- Adaptar la estructura del Grupo a las exigencias legales aplicables en las jurisdicciones donde desarrolla su actividad y en particular en lo relativo al reacutegimen de separacioacuten de las actividades reguladas aplicable en cada jurisdiccioacuten (apartado 1a de la Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del Grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa)
Se atribuye a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad la funcioacuten de emitir su opinioacuten sobre los informes que en materia de separacioacuten de actividades emitan las distintas sociedades del Grupo (artiacuteculos 276i del Reglamento del Consejo de Administracioacuten y 5e del Reglamento de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa)
Adicionalmente el artiacuteculo 274 del Coacutedigo eacutetico preveacute las siguientes obligaciones especiacuteficas que con caraacutecter general y sin perjuicio de lo que disponga la regulacioacuten aplicable en cada paiacutes resultan aplicables al Grupo y a sus profesionales
Garantizar la independencia en la gestioacuten ordinaria de las Sociedades Reguladas y de los responsables de su gestioacuten evitando la injerencia de las Sociedades Liberalizadas en su gestioacuten cotidiana sin perjuicio de las facultades de supervisioacuten econoacutemica y de gestioacuten del Grupo sobre las mismas A tal efecto el Grupo garantizaraacute que las Sociedades Reguladas dispongan de los recursos humanos materiales y financieros suficientes y necesarios para el desarrollo de sus actividades cotidianas Garantizar la independencia y proteccioacuten de los intereses profesionales de las personas responsables de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas asiacute como de todos aquellos trabajadores que en virtud de la legislacioacuten aplicable merezcan especial proteccioacuten atendiendo a las funciones que desarrollan Establecer las medidas adecuadas para garantizar la proteccioacuten de la Informacioacuten Comercialmente Sensible de las Sociedades Reguladas cuyo conocimiento por parte de las Sociedades Liberalizadas podriacutea suponer una ventaja competitiva
La Sociedad y el
Grupo asumen
los compromisos
legalmente
establecidos en
relacioacuten con la
separacioacuten juriacutedica
y funcional de
las sociedades
reguladas
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola8
En este sentido las Sociedades Reguladas no podraacuten compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas salvo en el caso de que lo permita la normativa correspondiente o se divulgue a terceros en cuyo caso se efectuaraacute en condiciones no discriminatorias Garantizar que las actividades propias de las Sociedades Reguladas se desarrollan siguiendo criterios objetivos y no discriminatorios evitando cualquier tratamiento preferencial a las Sociedades Liberalizadas o a sus clientes Mantener la contabilidad de las Sociedades Reguladas y de las Sociedades Liberalizadas debidamente separadas tal y como establezca la normativa vigente en cada paiacutes
Asimismo el Grupo garantizaraacute que las transacciones econoacutemicas referentes entre otras a transferencias de recursos bienes derechos yo contratos que en su caso tengan lugar entre las Sociedades Reguladas y el resto de sociedades del Grupo asiacute como la prestacioacuten y disfrute de servicios comunes entre ambos tipos de sociedades respeten la regulacioacuten especiacutefica que se prevea en cada jurisdiccioacuten relativa a las condiciones a las que dichas transacciones deban estar sometidas
32 Coacutedigos de conducta en materia de separacioacuten de actividades
En cumplimiento de lo dispuesto en los artiacuteculos 142 de la Ley del Sector Eleacutectrico y 633 de la Ley del Sector de Hidrocarburos el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola en reunioacuten celebrada el 18 de diciembre de 2007 aproboacute el Coacutedigo de separacioacuten de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en Espantildea (el ldquoCoacutedigo de Separacioacuten de Actividadesrdquo) cuya versioacuten vigente data del 18 de diciembre de 20122
De acuerdo con lo dispuesto en el artiacuteculo 3 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades este Coacutedigo es de aplicacioacuten
Sala de control del Centro de operacioacuten
de energiacuteas renovables
(Toledo Espantildea)
2 El vigente Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades estaacute publicado en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y puede descargarse a traveacutes del siguiente enlace httpwwwiberdrolaeswebibdgcprodesdoc071218_Cod_Separacion_Actishyvidades_Sociedades_Grupopdf
9
a todos los administradores directivos y empleados de las Sociedades Reguladas en Espantildea con independencia de su nivel jeraacuterquico (excepto a los de las empresas distribuidoras de energiacutea eleacutectrica con menos de 100000 clientes conectados a sus redes a los cuales les ha sido de aplicacioacuten la disposicioacuten transitoria undeacutecima de la Ley del Sector Eleacutectrico) y a los administradores directivos y empleados de las Sociedades Liberalizadas en Espantildea en cuanto les afecte la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades ha sido expresamente asumido por todas y cada una de las Sociedades Reguladas del Grupo que desde su aprobacioacuten inicial han estado dentro de su aacutembito de aplicacioacuten
Las Sociedades Reguladas en el Reino Unido estaacuten sometidas a los requerimientos en materia de separacioacuten de actividades previstos en sus respectivas licencias las cuales fueron otorgadas a SP Distribution Ltd SP Transmission Ltd y SP Manweb Plc por Ofgem con fecha 1 de octubre de 2001 Asimismo dichas Sociedades Reguladas estaacuten sujetas al Coacutedigo de conducta de Scottish Power
Asimismo SP Transmission Ltd estaacute sujeta a los requerimientos impuestos en la Directiva 200972EC para asegurar la operacioacuten independiente de las liacuteneas de transporte de electricidad Dicha normativa establece que las liacuteneas de transporte deben pertenecer a y estar operadas por compantildeiacuteas que no participen en actividades de produccioacuten ni comercializacioacuten SP Transmission Ltd cumple los requerimientos en relacioacuten con la separacioacuten de actividades y en particular con los relativos a
identidad independiente respecto de los negocios de comercializacioacuten dentro del mismo grupo empresarial y acceso restringido a las instalaciones programas o sistemas utilizados para los negocios de distribucioacuten y transporte
Por su parte las Sociedades Reguladas en los Estados Unidos de Ameacuterica estaacuten sujetas a coacutedigos de conducta federal y estatales Iberdrola USA (entonces denominada Energy East Corp) adoptoacute una poliacutetica para asegurar el Cumplimiento de los Federal Standards of Conduct que fue registrada ante la Federal Energy Regulatory Commission (FERC) el 1 de junio de 2004 asiacute como un coacutedigo de conducta interno con reglas reforzadas en materia de separacioacuten de actividades de 12 de febrero de 2004 que fue sustituido
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo IberdrolaInforme anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola10
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad preveacute la
separacioacuten entre las
funciones centrales
de estrategia y
supervisioacuten de
Iberdrola y las
responsabilidades
ejecutivas
descentralizadas
en las sociedades
del Grupo
por el Coacutedigo eacutetico aprobado por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA el 9 de diciembre de 2011 Adicionalmente Iberdrola USA dispone de un Coacutedigo de conducta especiacutefico para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de la Public Service Commission del estado de Nueva York 3
El Coacutedigo de conducta de Elektro que contiene normas sobre la actuacioacuten de sus empleados en especial en lo que se refiere al tratamiento de los conflictos de intereacutes y de la obligacioacuten de observancia de la legislacioacuten en Brasil se encuentra en proceso de revisioacuten y adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo
En el apartado 5 de este informe se exponen las medidas previstas en los referidos coacutedigos de conducta y las medidas adoptadas para su cumplimiento
4 eSTruCTura SoCieTaria y De gobierno
41 Aacutembitos de decisioacuten y responsabilidad
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad preveacute la separacioacuten entre las funciones centrales de estrategia y supervisioacuten de Iberdrola y las responsabilidades ejecutivas descentralizadas en las sociedades del Grupo
De acuerdo con lo dispuesto en la Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa la estructura societaria y de gobierno del Grupo se asienta en la siguiente divisioacuten de funciones 4
a) Consejo de Administracioacuten de Iberdrola le corresponde el establecimiento de las estrategias del Grupo y las directrices generales para su gestioacuten asiacute como la supervisioacuten general del desarrollo de dichas estrategias y directrices y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel del Grupo
b) Presidente y consejero delegado consejero-director general y altos directivos de la Sociedad se encargan de la organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica del Grupo mediante la difusioacuten implementacioacuten y seguimiento de la estrategia general y las directrices baacutesicas de gestioacuten establecidas por el Consejo de Administracioacuten con el soporte teacutecnico del Comiteacute Operativo
c) Sociedades subholding agrupan las participaciones en cada una de las sociedades cabecera de los negocios que desarrollan sus actividades en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo centralizan la prestacioacuten de servicios comunes a dichas sociedades y tambieacuten pueden desarrollar la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica
d) Sociedades cabecera de los negocios desarrollan las responsabilidades ejecutivas descentralizadas ocupaacutendose de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los subgrupos de negocios del Grupo asiacute como del control ordinario a traveacutes de sus respectivos consejos de administracioacuten (con presencia de consejeros independientes) y oacuterganos de direccioacuten
3 Este Coacutedigo de conducta de Iberdrola USA fue registrado ante la Public Service Commission del estado de Nueva York el 8 de diciembre de 2008 4 La Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa estaacute publicada en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y puede descargarse a traveacutes del siguiente enlace httpwwwiberdrolaes webibdgcprodesdoccorporativo_coordinacionpdf
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El 24 de octubre de 2012 se presentaron las perspectivas del Grupo para el periacuteodo 2012-2014 en el que la estrategia de la Sociedad se basaraacute en consolidar su fortaleza financiera mediante la moderacioacuten de las inversiones enfocadas especialmente a los negocios de redes y renovables la realizacioacuten de desinversiones en activos y paiacuteses no estrateacutegicos y la implantacioacuten de mejoras de eficiencia
De acuerdo con esta orientacioacuten estrateacutegica ademaacutes de seguir con la progresiva implantacioacuten de las redes eleacutectricas inteligentes en los diversos territorios en los que opera el Grupo tiene previsto continuar desarrollando las importantes infraestructuras de transporte y distribucioacuten de energiacutea que tiene en marcha en los Estados Unidos de Ameacuterica entre las que figura la liacutenea de interconexioacuten con Canadaacute a traveacutes del Maine Power Reliability Program y el Reino Unido donde se ocuparaacute por ejemplo de habilitar el primer tendido submarino entre Escocia e Inglaterra
42 Oacuterganos responsables de la administracioacuten y la gestioacuten de las sociedades reguladas y liberalizadas
Como resultado del proceso de desinversiones en activos no estrateacutegicos desarrollado durante los ejercicios 2011 y 2012 la uacutenica Sociedad Regulada en Espantildea sometida al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA (ldquoIberdrola Distribucioacuten Eleacutectricardquo) filial iacutentegramente participada por Iberdrola
A su vez Iberdrola Generacioacuten SA es la sociedad cabecera de las Actividades Liberalizadas de produccioacuten y comercializacioacuten de electricidad y gas en Espantildea con excepcioacuten de la produccioacuten de energiacuteas renovables que se desarrolla a traveacutes de la Direccioacuten de Renovables de Iberdrola
encuentro online de empleados
en 2012 (Madrid Espantildea)
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola12
Tanto Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica como Iberdrola Generacioacuten SA estaacuten dotadas de las estructuras de administracioacuten y gestioacuten propias de las sociedades cabecera de negocio del Grupo que se organizan sobre la base de sus consejos de administracioacuten (con presencia de consejeros independientes) comisiones de auditoriacutea y aacutereas de auditoriacutea interna (ver mapa de sociedades reguladas en Espantildea)
En el Reino Unido Scottish Power es la subholding del Grupo de la que dependen entre otras filiales las cabeceras de negocio Scottish Power Energy Networks Holding Ltd (ldquoSP Energy Networksrdquo) por un lado y Scottish Power Generation Holdings Ltd y ScottishPower Renewable Energy Ltd por otro responsables de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas y Liberalizadas en Reino Unido respectivamente
SP Energy Networks tiene su propio Consejo de Administracioacuten cuyos miembros no realizan otras actividades que conlleven responsabilidad alguna sobre la gestioacuten del resto de los negocios de Scottish Power
Asimismo SP Energy Networks designoacute en 2011 un consejero delegado con plenas facultades operativas y financieras para la gestioacuten de las Actividades Reguladas que reporta directa y exclusivamente al Consejo de Administracioacuten de SP Energy Networks Holding
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN ESPAntildeA
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
100
Sociedad Distribuidora de Electricidad de Elorrio SA
9686
Hidroeleacutectrica de San Cipriano de Rueda SL
100
Herederos de Mariacutea Alonso Calzada shy
Venta de Bantildeos SL 100
Empresa Eleacutectrica del Cabriel SL
100
Distribuidora de Energiacutea Eleacutectrica Enrique
Garciacutea Serrano 100
Eleacutectrica Conquense SA
6359
IBERDROLA SA 100
Eleacutectrica Conquense Distribucioacuten SA
6359
Anselmo Leoacuten SAU 100
Anselmo Leoacuten Distribucioacuten SA
100
Electrodistribuidora Castellano-Leonesa SA
100
Distribucioacuten eleacutectrica
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SP Energy Networks es el socio uacutenico de las Sociedades Reguladas SP Distribution Ltd y SP Transmission Ltd que poseen las licencias de distribucioacuten y transmisioacuten de electricidad en aacutereas del centro y el Sur de Escocia respectivamente y SP Manweb Plc que posee la licencia de distribucioacuten de electricidad en aacutereas de Merseyside y Chesire (Inglaterra) y del Norte de Gales (ver mapa de sociedades reguladas en el Reino Unido)
En los Estados Unidos de Ameacuterica la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas es Iberdrola USA cuya estructura corporativa y de gobierno se ajusta tanto a la separacioacuten funcional como a la separacioacuten corporativa impuestas por la legislacioacuten federal y estatal respectivamente
En el estado de Nueva York Iberdrola USA posee participaciones en Sociedades Reguladas (New York State Electric amp Gas Corporation y Rochester Gas and Electric Corporation) y en Sociedades Liberalizadas (Carthage Energy LLC) que cumplen los requisitos de independencia y separacioacuten de plantillas asiacute como las restricciones de compartir directivos y administradores previstas en la legislacioacuten estatal
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN REINO UNIDO
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Tanto Iberdrola
Distribucioacuten Eleacutectrica
como Iberdrola
Generacioacuten SA
estaacuten dotadas de
las estructuras de
administracioacuten y
gestioacuten propias
de las sociedades
cabecera de negocio
del Grupo
SP Manweb Plc 100
SP Transmission Ltd 100
SP Gas Ltd 100
SP Distribution Ltd 100
Scottish Power Limited
100
Scottish Power UK Group Ltd
100
Scottish Power Investments Ltd
100
Scottish Power UK Holding Ltd
100
Scottish Power Energy Nertworks Holding Ltd
100
Scottish Power UK Plc 100
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola14
Iberdrola USA tambieacuten es cabecera de Sociedades Reguladas en los estados de Maine (Central Maine Power Company y Maine Electric Power Company Inc) y de New Hampshire (New Hampshire Gas Corporation) donde sin embargo no posee participaciones en Sociedades Liberalizadas
En paralelo a Iberdrola USA las sociedades Iberdrola Energy Holdings LLC e Iberdrola Renewables LLC son las cabeceras de los negocios de gas y renovables en los Estados Unidos de Ameacuterica (ver mapa de sociedades reguladas en los Estados Unidos de Ameacuterica)
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMeacuteRICA
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Central Maine Power Company (Maine)
100
Maine Electric Power Company Inc (Maine)
7828
IBERDROLA USA Inc (New York)
100
RGS Energy Group Inc (New York)
100
CMP Group Inc (Maine)
100
Rochester Gas amp Electric Corporation (New York)
100
New York State Electric amp Gas Corp (New York)
100
parque eoacutelico de Klondike
(Oregoacuten Estados Unidos)
15
Finalmente Elektro es la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas en Brasil controlada a traveacutes de la subholding Iberdrola Brasil SA En ese paiacutes el Grupo tambieacuten posee una participacioacuten del 39 del capital social en Neoenergia SA que a su vez es el socio mayoritario de Companhia de Electricidade do Estado da Bahiacutea SA (ldquoCoelbardquo) Companhia Energetica do Rio Grande do Norte SA (ldquoCosernrdquo) y Companhia Energeacutetica de Pernambuco SA (ldquoCelperdquo) (ver mapa de Sociedades Reguladas en Brasil)
Coincidiendo con la adquisicioacuten de Elektro que se materializoacute el 27 de abril de 2011 el Grupo tambieacuten tomoacute el control de la Sociedad Liberalizada Elektro Comercializadora Ltda La administracioacuten de Elektro estaacute compartida por una Junta Directiva y un Consejo de Administracioacuten que tambieacuten cuenta con su propia Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento Normativo y su aacuterea de auditoriacutea interna
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS y OTRAS PARTICIPADAS EN BRASIL
Compantildeiacuteas espantildeolas Holdings brasilentildeos Distribucioacuten eleacutectrica
Elektro 9968
COELBA 354
COSERN 3995
CELPE 3496
Iberdrola Energiacutea SA
100
Iberdrola Brasil SA
100
Ib Renovaacuteveis do Brasil SA
100
ESPAntildeA
BRASIL
Neoenergia 39
16
5 meDiDaS eSpeCiacutefiCaS aDopTaDaS para eL CumpLimienTo De LoS CoacuteDigoS De ConDuCTa en maTeria De SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
A los efectos de garantizar la efectiva separacioacuten funcional de las Sociedades Reguladas respecto de las Sociedades Liberalizadas y dar cumplimiento a los criterios de independencia legalmente establecidos el Grupo ha adoptado las siguientes medidas
51 Medidas relativas a la diferenciacioacuten de las sociedades dentro del Grupo Iberdrola
Las Sociedades Reguladas mantienen denominaciones suficientemente diferenciadas respecto de las Sociedades Liberalizadas todas las cuales hacen referencia a la actividad regulada que constituye su objeto social 5
En cumplimiento de la regulacioacuten aplicable las Sociedades Reguladas que se dedican a Actividades Reguladas de distribucioacuten y transporte de electricidad en el Reino Unido utilizan una marca (ldquoSP Energy Networksrdquo) diferenciada de las Sociedades Liberalizadas
Aunque la normativa aplicable en el estado de Nueva York permite a Iberdrola USA utilizar la misma marca para Actividades Reguladas y Liberalizadas las Sociedades Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica evitan cualquier identificacioacuten con las Sociedades Reguladas
Tambieacuten existe esa diferenciacioacuten entre las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en Brasil Por otro lado ninguna de las Sociedades Reguladas posee acciones en Sociedades
Liberalizadas
52 Medidas relativas a la prestacioacuten de servicios comunes
La prestacioacuten de servicios corporativos a las Sociedades Reguladas en Espantildea por parte de Iberdrola se realiza a traveacutes del correspondiente contrato de servicios al que aquellas se adhirieron con fecha 1 de enero de 2012
Los compromisos de adhesioacuten suscritos a estos efectos expresamente garantizan a las Sociedades Reguladas su capacidad de decisioacuten efectiva sobre los servicios cuya gestioacuten encomiendan a Iberdrola y que las reglas del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se consideran parte del contenido contractual sin que los derechos y obligaciones derivados del contrato de servicios puedan hacerse efectivos en teacuterminos que los contradigan o desconozcan
Iberdrola USA presta servicios corporativos a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica de acuerdo con los criterios de imputacioacuten de costes establecidos en cumplimiento de la legislacioacuten federal (Ley de Sociedades de Servicios Puacuteblicos de 2005) en los correspondientes contratos de servicios compartidos que estaacuten aprobados con arreglo a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Nueva York y a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Maine permitiendo a Iberdrola USA resarcirse iacutentegramente de los servicios prestados a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas
En Brasil Elektro y Elektro Comercializadora SA estaacuten vinculadas desde antes de su incorporacioacuten al Grupo por un contrato de prestacioacuten de servicios y compartimento de infraestructura de plazo indefinido para la prestacioacuten de servicios corporativos de Elektro a Elektro Comercializadora que fue aprobado por la Agecircncia Nacional de Energia Eleacutetrica con fecha 26 de diciembre de 2003 Por su parte con fecha 1 de octubre de 2012 fue firmado un contrato de prestacioacuten de servicios corporativos entre Elektro y la subholding del paiacutes Iberdrola Brasil SA por el plazo maacuteximo legal actual de cuatro antildeos
5 Se adjunta como Anexo cuadro descriptivo del objeto social de las Sociedades Reguladas
17
53 Medidas organizativas
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad requiere una estructura organizativa en la que ninguno de los responsables de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas se encargue de la gestioacuten ordinaria de Sociedades Liberalizadas
Asiacute ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica participa en estructuras organizativas del Grupo o en oacuterganos de administracioacuten de las sociedades del mismo que sean responsables directa o indirectamente de la gestioacuten cotidiana de Actividades Liberalizadas
El aacutembito de decisioacuten del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se extiende a todos los asuntos que no estaacuten expresamente atribuidos a la Junta General cuyas competencias en ninguacuten caso permiten interferir en la gestioacuten de estas compantildeiacuteas a Iberdrola ni a otras sociedades del Grupo
De acuerdo con este marco competencial corresponde a la propia Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica establecer una estructura organizativa independiente del resto de sociedades del Grupo incluyendo la designacioacuten de las personas responsables de la gestioacuten asiacute como la estructura de poderes necesaria para llevar a cabo la gestioacuten de sus actividades
En el Reino Unido Scottish Power Energy Networks Holding Limited es responsable de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas de Scottish Power
Una de sus filiales SP Power Systems Limited se encarga de gestionar materialmente las redes de transmisioacuten y distribucioacuten de electricidad por cuenta de las Sociedades Reguladas de Scottish Power (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb Plc) incluyendo su papel como entidad contratante de las compantildeiacuteas de distribucioacuten
En los Estados Unidos de Ameacuterica Iberdrola USA asume la supervisioacuten de la separacioacuten de actividades entre las Actividades Reguladas y Liberalizadas que asimismo se desarrollan a traveacutes de distintas sociedades
En Brasil Elektro tiene una estructura organizativa independiente del resto de sociedades y es la que gestiona directamente el negocio regulado en su aacuterea de concesioacuten
A continuacioacuten se detalla el personal de las Sociedades Reguladas desglosado por paiacuteses a 31 de diciembre de 2012
NuacuteMERO DE EMPLEADOS DE L AS SOCIEDADES REGUL ADAS
Espantildea 4056
Reino Unido 2754
Estados Unidos de Ameacuterica 3652
Brasil 3671
Total 14 13 3
54 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la independencia funcional de las personas responsables de la gestioacuten de las sociedades reguladas
Con el fin de garantizar que la independencia de la sociedad resulte plenamente efectiva la representacioacuten legal de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se atribuye expresamente tanto al Consejo de Administracioacuten como a su presidente y a su consejero delegado (artiacuteculo 28 de los Estatutos Sociales)
Todos los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica han sido nombrados previo informe favorable de la Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones de Iberdrola a la que corresponde velar por la idoneidad de los candidatos propuestos para la efectiva independencia de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas (artiacuteculo 12a del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades)
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad requiere
una estructura
organizativa en
la que ninguno de
los responsables
de la gestioacuten de
las Sociedades
Reguladas se
encargue de la
gestioacuten ordinaria
de Sociedades
Liberalizadas
18
En 2012 Iberdrola
ha reforzado la
estructura de
cumplimiento del
Grupo creando una
nueva Unidad de
Cumplimiento
Las restantes Personas Responsables de la Gestioacuten han sido designadas por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y disponen de facultades suficientes para el desempentildeo de sus funciones a tenor del contenido de los poderes otorgados a su favor que estaacuten debidamente inscritos en el Registro Mercantil
Por otro lado de acuerdo con la documentacioacuten remitida al director de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se hace constar el cumplimiento de los siguientes requisitos exigibles uacutenicamente a las Sociedades Reguladas en Espantildea
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten posee directa o indirectamente acciones en Sociedades Liberalizadas
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten ha participado en las estructuras organizativas para la gestioacuten cotidiana de las Sociedades Liberalizadas durante el ejercicio 2012 que las propias Sociedades Reguladas establecen la retribucioacuten que las Personas Responsables de la Gestioacuten perciben por sus funciones en dichas sociedades y que dicha retribucioacuten no depende de los resultados de otras sociedades del Grupo Iberdrola que desarrollen Actividades Liberalizadas
En el Reino Unido la Ley de Servicios Puacuteblicos de 2000 exige la creacioacuten de sociedades separadas para las actividades de distribucioacuten y comercializacioacuten que dentro de Scottish Power estaacuten separadas geograacuteficamente y a nivel de gestioacuten y operacioacuten y sus responsables reportan a distintos oacuterganos de administracioacuten Scottish Power Energy Networks Holdings Limited es responsable de la gestioacuten cotidiana de las Actividades Reguladas dentro de Scottish Power y tiene su propio Consejo de Administracioacuten que con el fin de reforzar la separacioacuten de actividades estaacute compuesto por consejeros que no ejercen responsabilidades en otras aacutereas de Scottish Power incluidas las Actividades Liberalizadas
Por su parte Iberdrola USA ha adoptado los requerimientos de la legislacioacuten del estado de Nueva York en cuya virtud los directivos de Iberdrola USA pueden ser administradores pero en ninguacuten caso ejercer funciones directivas en las Sociedades Reguladas En todo caso las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica tienen diferentes administradores y directivos
En Brasil el regulador ANEEL permite que empresas del mismo Grupo compartan el primer nivel directivo sin que ello afecte a la separacioacuten de actividades
55 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la Informacioacuten comercialmente sensible
En virtud de lo dispuesto en el artiacuteculo 142 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y sus empleados directivos y administradores tienen prohibido compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas
Asimismo el artiacuteculo 382 de los Estatutos Sociales de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica impone expresamente a sus consejeros la prohibicioacuten de ldquocompartir informacioacuten comercialmente sensible relativa a la Compantildeiacutea o sus sociedades filiales y participadas con sociedades que desarrollen actividades liberalizadas dentro del Grupo Iberdrolardquo
Con el fin de tener identificado con exactitud en todo momento el alcance de la Informacioacuten Comercialmente Sensible en poder de las Sociedades Reguladas sometidas al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades cada una de ellas selecciona dicha informacioacuten y adopta las medidas necesarias para preservar su confidencialidad
A nivel informaacutetico se ha verificado la existencia de sistemas de acceso restringido a la Informacioacuten Comercialmente Sensible de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica asiacute como de las medidas establecidas para que esta informacioacuten no sea accesible desde sistemas externos
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En el Reino Unido las licencias de distribucioacuten y transporte de las Sociedades Reguladas (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb plc) contienen reglas especiacuteficas en materia de confidencialidad de la informacioacuten por las que el acceso a los sistemas informaacuteticos compartidos se configura de forma que las Sociedades Liberalizadas no pueden acceder a datos confidenciales relativos a clientes o proveedores de las Sociedades Reguladas de Scottish Power
En Iberdrola USA existen poliacuteticas que prohiacuteben a los empleados de Sociedades Reguladas compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible incluyendo datos de planificacioacuten y operacioacuten con empleados de las Sociedades Liberalizadas
El acceso informaacutetico y fiacutesico a dicha informacioacuten estaacute controlado mediante liacutemites restricciones y redes separadas asiacute como procedimientos de seguridad
El Coacutedigo de conducta de Elektro se encuentra en proceso de adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo incluyendo las normas para salvaguardar la informacioacuten confidencial
56 Medidas para la difusioacuten de los coacutedigos de conducta
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades vigente estaacute publicado en el portal del empleado del Grupo y en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y cada una de sus actualizaciones ha sido comunicada a todos los empleados de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica por correo electroacutenico
Los coacutedigos de conducta de Scottish Power Iberdrola USA y Elektro tambieacuten estaacuten publicados en sus respectivos portales informaacuteticos para empleados y paacuteginas web
En el Reino Unido y los Estados Unidos de Ameacuterica se han desarrollado acciones para reforzar la importancia de mantener la confidencialidad de la informacioacuten y evitar discriminaciones de productores y suministradores
6 proCeSoS De evaLuaCioacuten
En 2012 Iberdrola ha reforzado la estructura de cumplimiento del Grupo creando una nueva Unidad de Cumplimiento oacutergano vinculado a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad con amplias funciones en relacioacuten con la aplicacioacuten del Sistema de gobierno corporativo
En Espantildea el encargado de la supervisioacuten y evaluacioacuten del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es el director de cumplimiento cargo totalmente independiente que estaacute adscrito a la Unidad de Cumplimiento responsable de elaborar el informe anual de cumplimiento del citado coacutedigo
El 15 de febrero de 2012 se aproboacute el Informe anual de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades en 2011 que figura publicado en la paacutegina web corporativa de la Sociedad y el 29 de enero de 2013 se designoacute a los componentes de la nueva Unidad de Cumplimiento de la que dependeraacute la emisioacuten del informe correspondiente al ejercicio 2012
En el Reino Unido las licencias de transporte y distribucioacuten de las Sociedades Reguladas tambieacuten requieren el nombramiento de un director de cumplimiento que en el caso de Scottish Power es el director del Aacuterea de Auditoriacutea Interna y estaacute apoyado por el director de regulacioacuten de Scottish Power Energy Networks y por un responsable de cumplimiento encargado de velar por la separacioacuten de actividades en la gestioacuten ordinaria desde la citada Direccioacuten de Regulacioacuten
El 26 de junio de 2012 el Consejo de Administracioacuten de Scottish Power Energy Networks Holdings Limited aproboacute el Informe anual sobre cumplimiento de la separacioacuten de actividades correspondiente al periodo Abril 2011-Marzo 2012 que estaacute publicado
20
en la paacutegina web de Scottish Power Asimismo las Sociedades Reguladas de Scottish Power presentan una Declaracioacuten de cumplimiento ante Ofgem en la que se detallan los procedimientos desarrollados para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de sus licencias en materia de separacioacuten de actividades
Iberdrola USA dispone de un programa de cumplimiento que preveacute la designacioacuten de un alto directivo de Iberdrola USA como director de cumplimiento con acceso directo al consejero delegado y al Consejo de Administracioacuten asiacute como la elaboracioacuten de informes de cumplimiento El Reglamento de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento de Iberdrola USA preveacute que dicha comisioacuten es responsable de supervisar la aplicacioacuten del citado programa de cumplimiento y que deberaacute reunirse al menos dos veces al antildeo con el director de cumplimiento de Iberdrola USA
El Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA aproboacute el Informe de separacioacuten de actividades correspondiente al ejercicio 2012 en la reunioacuten celebrada el 7 de febrero de 2013
En Brasil Elektro tambieacuten cuenta con una directora de Servicios Juriacutedicos y Cumplimiento encargada de velar por el cumplimiento normativo que reporta directamente a la Junta Directiva si bien no se emiten informes anuales en materia de separacioacuten de actividades por no requerirlo asiacute la normativa aplicable en Brasil
Los procesos de evaluacioacuten llevados a cabo en 2012 no han puesto de manifiesto incumplimientos de la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades en ninguacuten aspecto significativo
7 aprobaCioacuten DeL informe anuaL Sobre SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
Con fecha 13 de febrero de 2013 el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola acordoacute aprobar este informe previo informe favorable de su Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
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aneXo 1
Objeto social de las sociedades reguladas
SOCIEDAD OBjETO SOCIAL DOMICILIO
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
La realizacioacuten de toda clase de actividades obras y servicios propios o relacionados con el negocio de transporte distribucioacuten y acceso de terceros a la red de energiacutea eleacutectrica
Avenida San Adriaacuten 48 Bilbao (Bizkaia) CP 48003 Espantildea
SP Distribution Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Transmission Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia asiacute como de interconexiones con los sistemas de transmisioacuten de energiacutea de Irlanda del Norte Inglaterra y Gales
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Manweb Plc Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas de Mersey Cheshire y el Norte de Gales
3 Prenton Way Prenton Cheshire CH 43 3ET United Kingdom
New york State Electric amp Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas en el estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Rochester Gas and Electric Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas al Norte del estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Central Maine Power Company
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y del Sur del estado de Maine
83 Edison Drive Augusta Maine 04336 United States
Maine Electric Power Company Inc
Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten en la frontera entre los Estados Unidos de Ameacuterica y Canadaacute
52 Farm View Drive New Gloucester Maine 04260 United States
New Hampshire Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten de gas en el estado de New Hampshire
32 Central Sq Keene New Hampshire 03431 United States
Elektro Electricidade e Serviccedilos SA
Estudio planeamiento proyeccioacuten construccioacuten y operacioacuten de sistemas de distribucioacuten de energiacutea
Rua Ary Antenor de Souza 321 Jd Nova Ameacuterica Campinas - Sao Paolo 13053-024 Brazil
7
3 La SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS en eL SiSTema De gobierno CorporaTivo De iberDroLa
31 Principios generales
El Sistema de gobierno corporativo de Iberdrola estaacute integrado por los Estatutos Sociales las Poliacuteticas corporativas las normas internas de gobierno corporativo y los restantes coacutedigos y procedimientos internos aprobados por los oacuterganos competentes de Iberdrola que contemplan los siguientes compromisos y garantiacuteas en materia de separacioacuten de actividades
La Sociedad y el Grupo asumen los compromisos legalmente establecidos en relacioacuten con la separacioacuten juriacutedica y funcional de las sociedades reguladas garantizando la gestioacuten diaria de las citadas sociedades y de sus responsables (apartado 1h de la Poliacutetica general de gobierno corporativo) Se atribuyen al Consejo de Administracioacuten de la Sociedad las siguientes funciones dentro de sus competencias relativas a la funcioacuten general de supervisioacuten organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica del Grupo - Garantizar dentro del Grupo la efectiva separacioacuten de las actividades reguladas
desarrolladas por las distintas sociedades que lo conforman en los teacuterminos exigidos por la normativa aplicable en los mercados y territorios en los que desarrollan sus actividades (artiacuteculo 344d de los Estatutos Sociales apartado 2a de la Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del Grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa y artiacuteculo 76d del Reglamento del Consejo de Administracioacuten)
- Adaptar la estructura del Grupo a las exigencias legales aplicables en las jurisdicciones donde desarrolla su actividad y en particular en lo relativo al reacutegimen de separacioacuten de las actividades reguladas aplicable en cada jurisdiccioacuten (apartado 1a de la Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del Grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa)
Se atribuye a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa del Consejo de Administracioacuten de la Sociedad la funcioacuten de emitir su opinioacuten sobre los informes que en materia de separacioacuten de actividades emitan las distintas sociedades del Grupo (artiacuteculos 276i del Reglamento del Consejo de Administracioacuten y 5e del Reglamento de la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa)
Adicionalmente el artiacuteculo 274 del Coacutedigo eacutetico preveacute las siguientes obligaciones especiacuteficas que con caraacutecter general y sin perjuicio de lo que disponga la regulacioacuten aplicable en cada paiacutes resultan aplicables al Grupo y a sus profesionales
Garantizar la independencia en la gestioacuten ordinaria de las Sociedades Reguladas y de los responsables de su gestioacuten evitando la injerencia de las Sociedades Liberalizadas en su gestioacuten cotidiana sin perjuicio de las facultades de supervisioacuten econoacutemica y de gestioacuten del Grupo sobre las mismas A tal efecto el Grupo garantizaraacute que las Sociedades Reguladas dispongan de los recursos humanos materiales y financieros suficientes y necesarios para el desarrollo de sus actividades cotidianas Garantizar la independencia y proteccioacuten de los intereses profesionales de las personas responsables de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas asiacute como de todos aquellos trabajadores que en virtud de la legislacioacuten aplicable merezcan especial proteccioacuten atendiendo a las funciones que desarrollan Establecer las medidas adecuadas para garantizar la proteccioacuten de la Informacioacuten Comercialmente Sensible de las Sociedades Reguladas cuyo conocimiento por parte de las Sociedades Liberalizadas podriacutea suponer una ventaja competitiva
La Sociedad y el
Grupo asumen
los compromisos
legalmente
establecidos en
relacioacuten con la
separacioacuten juriacutedica
y funcional de
las sociedades
reguladas
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola8
En este sentido las Sociedades Reguladas no podraacuten compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas salvo en el caso de que lo permita la normativa correspondiente o se divulgue a terceros en cuyo caso se efectuaraacute en condiciones no discriminatorias Garantizar que las actividades propias de las Sociedades Reguladas se desarrollan siguiendo criterios objetivos y no discriminatorios evitando cualquier tratamiento preferencial a las Sociedades Liberalizadas o a sus clientes Mantener la contabilidad de las Sociedades Reguladas y de las Sociedades Liberalizadas debidamente separadas tal y como establezca la normativa vigente en cada paiacutes
Asimismo el Grupo garantizaraacute que las transacciones econoacutemicas referentes entre otras a transferencias de recursos bienes derechos yo contratos que en su caso tengan lugar entre las Sociedades Reguladas y el resto de sociedades del Grupo asiacute como la prestacioacuten y disfrute de servicios comunes entre ambos tipos de sociedades respeten la regulacioacuten especiacutefica que se prevea en cada jurisdiccioacuten relativa a las condiciones a las que dichas transacciones deban estar sometidas
32 Coacutedigos de conducta en materia de separacioacuten de actividades
En cumplimiento de lo dispuesto en los artiacuteculos 142 de la Ley del Sector Eleacutectrico y 633 de la Ley del Sector de Hidrocarburos el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola en reunioacuten celebrada el 18 de diciembre de 2007 aproboacute el Coacutedigo de separacioacuten de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en Espantildea (el ldquoCoacutedigo de Separacioacuten de Actividadesrdquo) cuya versioacuten vigente data del 18 de diciembre de 20122
De acuerdo con lo dispuesto en el artiacuteculo 3 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades este Coacutedigo es de aplicacioacuten
Sala de control del Centro de operacioacuten
de energiacuteas renovables
(Toledo Espantildea)
2 El vigente Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades estaacute publicado en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y puede descargarse a traveacutes del siguiente enlace httpwwwiberdrolaeswebibdgcprodesdoc071218_Cod_Separacion_Actishyvidades_Sociedades_Grupopdf
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a todos los administradores directivos y empleados de las Sociedades Reguladas en Espantildea con independencia de su nivel jeraacuterquico (excepto a los de las empresas distribuidoras de energiacutea eleacutectrica con menos de 100000 clientes conectados a sus redes a los cuales les ha sido de aplicacioacuten la disposicioacuten transitoria undeacutecima de la Ley del Sector Eleacutectrico) y a los administradores directivos y empleados de las Sociedades Liberalizadas en Espantildea en cuanto les afecte la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades ha sido expresamente asumido por todas y cada una de las Sociedades Reguladas del Grupo que desde su aprobacioacuten inicial han estado dentro de su aacutembito de aplicacioacuten
Las Sociedades Reguladas en el Reino Unido estaacuten sometidas a los requerimientos en materia de separacioacuten de actividades previstos en sus respectivas licencias las cuales fueron otorgadas a SP Distribution Ltd SP Transmission Ltd y SP Manweb Plc por Ofgem con fecha 1 de octubre de 2001 Asimismo dichas Sociedades Reguladas estaacuten sujetas al Coacutedigo de conducta de Scottish Power
Asimismo SP Transmission Ltd estaacute sujeta a los requerimientos impuestos en la Directiva 200972EC para asegurar la operacioacuten independiente de las liacuteneas de transporte de electricidad Dicha normativa establece que las liacuteneas de transporte deben pertenecer a y estar operadas por compantildeiacuteas que no participen en actividades de produccioacuten ni comercializacioacuten SP Transmission Ltd cumple los requerimientos en relacioacuten con la separacioacuten de actividades y en particular con los relativos a
identidad independiente respecto de los negocios de comercializacioacuten dentro del mismo grupo empresarial y acceso restringido a las instalaciones programas o sistemas utilizados para los negocios de distribucioacuten y transporte
Por su parte las Sociedades Reguladas en los Estados Unidos de Ameacuterica estaacuten sujetas a coacutedigos de conducta federal y estatales Iberdrola USA (entonces denominada Energy East Corp) adoptoacute una poliacutetica para asegurar el Cumplimiento de los Federal Standards of Conduct que fue registrada ante la Federal Energy Regulatory Commission (FERC) el 1 de junio de 2004 asiacute como un coacutedigo de conducta interno con reglas reforzadas en materia de separacioacuten de actividades de 12 de febrero de 2004 que fue sustituido
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo IberdrolaInforme anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola10
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad preveacute la
separacioacuten entre las
funciones centrales
de estrategia y
supervisioacuten de
Iberdrola y las
responsabilidades
ejecutivas
descentralizadas
en las sociedades
del Grupo
por el Coacutedigo eacutetico aprobado por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA el 9 de diciembre de 2011 Adicionalmente Iberdrola USA dispone de un Coacutedigo de conducta especiacutefico para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de la Public Service Commission del estado de Nueva York 3
El Coacutedigo de conducta de Elektro que contiene normas sobre la actuacioacuten de sus empleados en especial en lo que se refiere al tratamiento de los conflictos de intereacutes y de la obligacioacuten de observancia de la legislacioacuten en Brasil se encuentra en proceso de revisioacuten y adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo
En el apartado 5 de este informe se exponen las medidas previstas en los referidos coacutedigos de conducta y las medidas adoptadas para su cumplimiento
4 eSTruCTura SoCieTaria y De gobierno
41 Aacutembitos de decisioacuten y responsabilidad
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad preveacute la separacioacuten entre las funciones centrales de estrategia y supervisioacuten de Iberdrola y las responsabilidades ejecutivas descentralizadas en las sociedades del Grupo
De acuerdo con lo dispuesto en la Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa la estructura societaria y de gobierno del Grupo se asienta en la siguiente divisioacuten de funciones 4
a) Consejo de Administracioacuten de Iberdrola le corresponde el establecimiento de las estrategias del Grupo y las directrices generales para su gestioacuten asiacute como la supervisioacuten general del desarrollo de dichas estrategias y directrices y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel del Grupo
b) Presidente y consejero delegado consejero-director general y altos directivos de la Sociedad se encargan de la organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica del Grupo mediante la difusioacuten implementacioacuten y seguimiento de la estrategia general y las directrices baacutesicas de gestioacuten establecidas por el Consejo de Administracioacuten con el soporte teacutecnico del Comiteacute Operativo
c) Sociedades subholding agrupan las participaciones en cada una de las sociedades cabecera de los negocios que desarrollan sus actividades en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo centralizan la prestacioacuten de servicios comunes a dichas sociedades y tambieacuten pueden desarrollar la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica
d) Sociedades cabecera de los negocios desarrollan las responsabilidades ejecutivas descentralizadas ocupaacutendose de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los subgrupos de negocios del Grupo asiacute como del control ordinario a traveacutes de sus respectivos consejos de administracioacuten (con presencia de consejeros independientes) y oacuterganos de direccioacuten
3 Este Coacutedigo de conducta de Iberdrola USA fue registrado ante la Public Service Commission del estado de Nueva York el 8 de diciembre de 2008 4 La Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa estaacute publicada en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y puede descargarse a traveacutes del siguiente enlace httpwwwiberdrolaes webibdgcprodesdoccorporativo_coordinacionpdf
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El 24 de octubre de 2012 se presentaron las perspectivas del Grupo para el periacuteodo 2012-2014 en el que la estrategia de la Sociedad se basaraacute en consolidar su fortaleza financiera mediante la moderacioacuten de las inversiones enfocadas especialmente a los negocios de redes y renovables la realizacioacuten de desinversiones en activos y paiacuteses no estrateacutegicos y la implantacioacuten de mejoras de eficiencia
De acuerdo con esta orientacioacuten estrateacutegica ademaacutes de seguir con la progresiva implantacioacuten de las redes eleacutectricas inteligentes en los diversos territorios en los que opera el Grupo tiene previsto continuar desarrollando las importantes infraestructuras de transporte y distribucioacuten de energiacutea que tiene en marcha en los Estados Unidos de Ameacuterica entre las que figura la liacutenea de interconexioacuten con Canadaacute a traveacutes del Maine Power Reliability Program y el Reino Unido donde se ocuparaacute por ejemplo de habilitar el primer tendido submarino entre Escocia e Inglaterra
42 Oacuterganos responsables de la administracioacuten y la gestioacuten de las sociedades reguladas y liberalizadas
Como resultado del proceso de desinversiones en activos no estrateacutegicos desarrollado durante los ejercicios 2011 y 2012 la uacutenica Sociedad Regulada en Espantildea sometida al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA (ldquoIberdrola Distribucioacuten Eleacutectricardquo) filial iacutentegramente participada por Iberdrola
A su vez Iberdrola Generacioacuten SA es la sociedad cabecera de las Actividades Liberalizadas de produccioacuten y comercializacioacuten de electricidad y gas en Espantildea con excepcioacuten de la produccioacuten de energiacuteas renovables que se desarrolla a traveacutes de la Direccioacuten de Renovables de Iberdrola
encuentro online de empleados
en 2012 (Madrid Espantildea)
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola12
Tanto Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica como Iberdrola Generacioacuten SA estaacuten dotadas de las estructuras de administracioacuten y gestioacuten propias de las sociedades cabecera de negocio del Grupo que se organizan sobre la base de sus consejos de administracioacuten (con presencia de consejeros independientes) comisiones de auditoriacutea y aacutereas de auditoriacutea interna (ver mapa de sociedades reguladas en Espantildea)
En el Reino Unido Scottish Power es la subholding del Grupo de la que dependen entre otras filiales las cabeceras de negocio Scottish Power Energy Networks Holding Ltd (ldquoSP Energy Networksrdquo) por un lado y Scottish Power Generation Holdings Ltd y ScottishPower Renewable Energy Ltd por otro responsables de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas y Liberalizadas en Reino Unido respectivamente
SP Energy Networks tiene su propio Consejo de Administracioacuten cuyos miembros no realizan otras actividades que conlleven responsabilidad alguna sobre la gestioacuten del resto de los negocios de Scottish Power
Asimismo SP Energy Networks designoacute en 2011 un consejero delegado con plenas facultades operativas y financieras para la gestioacuten de las Actividades Reguladas que reporta directa y exclusivamente al Consejo de Administracioacuten de SP Energy Networks Holding
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN ESPAntildeA
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
100
Sociedad Distribuidora de Electricidad de Elorrio SA
9686
Hidroeleacutectrica de San Cipriano de Rueda SL
100
Herederos de Mariacutea Alonso Calzada shy
Venta de Bantildeos SL 100
Empresa Eleacutectrica del Cabriel SL
100
Distribuidora de Energiacutea Eleacutectrica Enrique
Garciacutea Serrano 100
Eleacutectrica Conquense SA
6359
IBERDROLA SA 100
Eleacutectrica Conquense Distribucioacuten SA
6359
Anselmo Leoacuten SAU 100
Anselmo Leoacuten Distribucioacuten SA
100
Electrodistribuidora Castellano-Leonesa SA
100
Distribucioacuten eleacutectrica
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SP Energy Networks es el socio uacutenico de las Sociedades Reguladas SP Distribution Ltd y SP Transmission Ltd que poseen las licencias de distribucioacuten y transmisioacuten de electricidad en aacutereas del centro y el Sur de Escocia respectivamente y SP Manweb Plc que posee la licencia de distribucioacuten de electricidad en aacutereas de Merseyside y Chesire (Inglaterra) y del Norte de Gales (ver mapa de sociedades reguladas en el Reino Unido)
En los Estados Unidos de Ameacuterica la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas es Iberdrola USA cuya estructura corporativa y de gobierno se ajusta tanto a la separacioacuten funcional como a la separacioacuten corporativa impuestas por la legislacioacuten federal y estatal respectivamente
En el estado de Nueva York Iberdrola USA posee participaciones en Sociedades Reguladas (New York State Electric amp Gas Corporation y Rochester Gas and Electric Corporation) y en Sociedades Liberalizadas (Carthage Energy LLC) que cumplen los requisitos de independencia y separacioacuten de plantillas asiacute como las restricciones de compartir directivos y administradores previstas en la legislacioacuten estatal
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN REINO UNIDO
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Tanto Iberdrola
Distribucioacuten Eleacutectrica
como Iberdrola
Generacioacuten SA
estaacuten dotadas de
las estructuras de
administracioacuten y
gestioacuten propias
de las sociedades
cabecera de negocio
del Grupo
SP Manweb Plc 100
SP Transmission Ltd 100
SP Gas Ltd 100
SP Distribution Ltd 100
Scottish Power Limited
100
Scottish Power UK Group Ltd
100
Scottish Power Investments Ltd
100
Scottish Power UK Holding Ltd
100
Scottish Power Energy Nertworks Holding Ltd
100
Scottish Power UK Plc 100
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola14
Iberdrola USA tambieacuten es cabecera de Sociedades Reguladas en los estados de Maine (Central Maine Power Company y Maine Electric Power Company Inc) y de New Hampshire (New Hampshire Gas Corporation) donde sin embargo no posee participaciones en Sociedades Liberalizadas
En paralelo a Iberdrola USA las sociedades Iberdrola Energy Holdings LLC e Iberdrola Renewables LLC son las cabeceras de los negocios de gas y renovables en los Estados Unidos de Ameacuterica (ver mapa de sociedades reguladas en los Estados Unidos de Ameacuterica)
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMeacuteRICA
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Central Maine Power Company (Maine)
100
Maine Electric Power Company Inc (Maine)
7828
IBERDROLA USA Inc (New York)
100
RGS Energy Group Inc (New York)
100
CMP Group Inc (Maine)
100
Rochester Gas amp Electric Corporation (New York)
100
New York State Electric amp Gas Corp (New York)
100
parque eoacutelico de Klondike
(Oregoacuten Estados Unidos)
15
Finalmente Elektro es la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas en Brasil controlada a traveacutes de la subholding Iberdrola Brasil SA En ese paiacutes el Grupo tambieacuten posee una participacioacuten del 39 del capital social en Neoenergia SA que a su vez es el socio mayoritario de Companhia de Electricidade do Estado da Bahiacutea SA (ldquoCoelbardquo) Companhia Energetica do Rio Grande do Norte SA (ldquoCosernrdquo) y Companhia Energeacutetica de Pernambuco SA (ldquoCelperdquo) (ver mapa de Sociedades Reguladas en Brasil)
Coincidiendo con la adquisicioacuten de Elektro que se materializoacute el 27 de abril de 2011 el Grupo tambieacuten tomoacute el control de la Sociedad Liberalizada Elektro Comercializadora Ltda La administracioacuten de Elektro estaacute compartida por una Junta Directiva y un Consejo de Administracioacuten que tambieacuten cuenta con su propia Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento Normativo y su aacuterea de auditoriacutea interna
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS y OTRAS PARTICIPADAS EN BRASIL
Compantildeiacuteas espantildeolas Holdings brasilentildeos Distribucioacuten eleacutectrica
Elektro 9968
COELBA 354
COSERN 3995
CELPE 3496
Iberdrola Energiacutea SA
100
Iberdrola Brasil SA
100
Ib Renovaacuteveis do Brasil SA
100
ESPAntildeA
BRASIL
Neoenergia 39
16
5 meDiDaS eSpeCiacutefiCaS aDopTaDaS para eL CumpLimienTo De LoS CoacuteDigoS De ConDuCTa en maTeria De SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
A los efectos de garantizar la efectiva separacioacuten funcional de las Sociedades Reguladas respecto de las Sociedades Liberalizadas y dar cumplimiento a los criterios de independencia legalmente establecidos el Grupo ha adoptado las siguientes medidas
51 Medidas relativas a la diferenciacioacuten de las sociedades dentro del Grupo Iberdrola
Las Sociedades Reguladas mantienen denominaciones suficientemente diferenciadas respecto de las Sociedades Liberalizadas todas las cuales hacen referencia a la actividad regulada que constituye su objeto social 5
En cumplimiento de la regulacioacuten aplicable las Sociedades Reguladas que se dedican a Actividades Reguladas de distribucioacuten y transporte de electricidad en el Reino Unido utilizan una marca (ldquoSP Energy Networksrdquo) diferenciada de las Sociedades Liberalizadas
Aunque la normativa aplicable en el estado de Nueva York permite a Iberdrola USA utilizar la misma marca para Actividades Reguladas y Liberalizadas las Sociedades Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica evitan cualquier identificacioacuten con las Sociedades Reguladas
Tambieacuten existe esa diferenciacioacuten entre las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en Brasil Por otro lado ninguna de las Sociedades Reguladas posee acciones en Sociedades
Liberalizadas
52 Medidas relativas a la prestacioacuten de servicios comunes
La prestacioacuten de servicios corporativos a las Sociedades Reguladas en Espantildea por parte de Iberdrola se realiza a traveacutes del correspondiente contrato de servicios al que aquellas se adhirieron con fecha 1 de enero de 2012
Los compromisos de adhesioacuten suscritos a estos efectos expresamente garantizan a las Sociedades Reguladas su capacidad de decisioacuten efectiva sobre los servicios cuya gestioacuten encomiendan a Iberdrola y que las reglas del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se consideran parte del contenido contractual sin que los derechos y obligaciones derivados del contrato de servicios puedan hacerse efectivos en teacuterminos que los contradigan o desconozcan
Iberdrola USA presta servicios corporativos a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica de acuerdo con los criterios de imputacioacuten de costes establecidos en cumplimiento de la legislacioacuten federal (Ley de Sociedades de Servicios Puacuteblicos de 2005) en los correspondientes contratos de servicios compartidos que estaacuten aprobados con arreglo a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Nueva York y a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Maine permitiendo a Iberdrola USA resarcirse iacutentegramente de los servicios prestados a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas
En Brasil Elektro y Elektro Comercializadora SA estaacuten vinculadas desde antes de su incorporacioacuten al Grupo por un contrato de prestacioacuten de servicios y compartimento de infraestructura de plazo indefinido para la prestacioacuten de servicios corporativos de Elektro a Elektro Comercializadora que fue aprobado por la Agecircncia Nacional de Energia Eleacutetrica con fecha 26 de diciembre de 2003 Por su parte con fecha 1 de octubre de 2012 fue firmado un contrato de prestacioacuten de servicios corporativos entre Elektro y la subholding del paiacutes Iberdrola Brasil SA por el plazo maacuteximo legal actual de cuatro antildeos
5 Se adjunta como Anexo cuadro descriptivo del objeto social de las Sociedades Reguladas
17
53 Medidas organizativas
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad requiere una estructura organizativa en la que ninguno de los responsables de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas se encargue de la gestioacuten ordinaria de Sociedades Liberalizadas
Asiacute ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica participa en estructuras organizativas del Grupo o en oacuterganos de administracioacuten de las sociedades del mismo que sean responsables directa o indirectamente de la gestioacuten cotidiana de Actividades Liberalizadas
El aacutembito de decisioacuten del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se extiende a todos los asuntos que no estaacuten expresamente atribuidos a la Junta General cuyas competencias en ninguacuten caso permiten interferir en la gestioacuten de estas compantildeiacuteas a Iberdrola ni a otras sociedades del Grupo
De acuerdo con este marco competencial corresponde a la propia Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica establecer una estructura organizativa independiente del resto de sociedades del Grupo incluyendo la designacioacuten de las personas responsables de la gestioacuten asiacute como la estructura de poderes necesaria para llevar a cabo la gestioacuten de sus actividades
En el Reino Unido Scottish Power Energy Networks Holding Limited es responsable de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas de Scottish Power
Una de sus filiales SP Power Systems Limited se encarga de gestionar materialmente las redes de transmisioacuten y distribucioacuten de electricidad por cuenta de las Sociedades Reguladas de Scottish Power (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb Plc) incluyendo su papel como entidad contratante de las compantildeiacuteas de distribucioacuten
En los Estados Unidos de Ameacuterica Iberdrola USA asume la supervisioacuten de la separacioacuten de actividades entre las Actividades Reguladas y Liberalizadas que asimismo se desarrollan a traveacutes de distintas sociedades
En Brasil Elektro tiene una estructura organizativa independiente del resto de sociedades y es la que gestiona directamente el negocio regulado en su aacuterea de concesioacuten
A continuacioacuten se detalla el personal de las Sociedades Reguladas desglosado por paiacuteses a 31 de diciembre de 2012
NuacuteMERO DE EMPLEADOS DE L AS SOCIEDADES REGUL ADAS
Espantildea 4056
Reino Unido 2754
Estados Unidos de Ameacuterica 3652
Brasil 3671
Total 14 13 3
54 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la independencia funcional de las personas responsables de la gestioacuten de las sociedades reguladas
Con el fin de garantizar que la independencia de la sociedad resulte plenamente efectiva la representacioacuten legal de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se atribuye expresamente tanto al Consejo de Administracioacuten como a su presidente y a su consejero delegado (artiacuteculo 28 de los Estatutos Sociales)
Todos los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica han sido nombrados previo informe favorable de la Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones de Iberdrola a la que corresponde velar por la idoneidad de los candidatos propuestos para la efectiva independencia de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas (artiacuteculo 12a del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades)
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad requiere
una estructura
organizativa en
la que ninguno de
los responsables
de la gestioacuten de
las Sociedades
Reguladas se
encargue de la
gestioacuten ordinaria
de Sociedades
Liberalizadas
18
En 2012 Iberdrola
ha reforzado la
estructura de
cumplimiento del
Grupo creando una
nueva Unidad de
Cumplimiento
Las restantes Personas Responsables de la Gestioacuten han sido designadas por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y disponen de facultades suficientes para el desempentildeo de sus funciones a tenor del contenido de los poderes otorgados a su favor que estaacuten debidamente inscritos en el Registro Mercantil
Por otro lado de acuerdo con la documentacioacuten remitida al director de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se hace constar el cumplimiento de los siguientes requisitos exigibles uacutenicamente a las Sociedades Reguladas en Espantildea
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten posee directa o indirectamente acciones en Sociedades Liberalizadas
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten ha participado en las estructuras organizativas para la gestioacuten cotidiana de las Sociedades Liberalizadas durante el ejercicio 2012 que las propias Sociedades Reguladas establecen la retribucioacuten que las Personas Responsables de la Gestioacuten perciben por sus funciones en dichas sociedades y que dicha retribucioacuten no depende de los resultados de otras sociedades del Grupo Iberdrola que desarrollen Actividades Liberalizadas
En el Reino Unido la Ley de Servicios Puacuteblicos de 2000 exige la creacioacuten de sociedades separadas para las actividades de distribucioacuten y comercializacioacuten que dentro de Scottish Power estaacuten separadas geograacuteficamente y a nivel de gestioacuten y operacioacuten y sus responsables reportan a distintos oacuterganos de administracioacuten Scottish Power Energy Networks Holdings Limited es responsable de la gestioacuten cotidiana de las Actividades Reguladas dentro de Scottish Power y tiene su propio Consejo de Administracioacuten que con el fin de reforzar la separacioacuten de actividades estaacute compuesto por consejeros que no ejercen responsabilidades en otras aacutereas de Scottish Power incluidas las Actividades Liberalizadas
Por su parte Iberdrola USA ha adoptado los requerimientos de la legislacioacuten del estado de Nueva York en cuya virtud los directivos de Iberdrola USA pueden ser administradores pero en ninguacuten caso ejercer funciones directivas en las Sociedades Reguladas En todo caso las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica tienen diferentes administradores y directivos
En Brasil el regulador ANEEL permite que empresas del mismo Grupo compartan el primer nivel directivo sin que ello afecte a la separacioacuten de actividades
55 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la Informacioacuten comercialmente sensible
En virtud de lo dispuesto en el artiacuteculo 142 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y sus empleados directivos y administradores tienen prohibido compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas
Asimismo el artiacuteculo 382 de los Estatutos Sociales de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica impone expresamente a sus consejeros la prohibicioacuten de ldquocompartir informacioacuten comercialmente sensible relativa a la Compantildeiacutea o sus sociedades filiales y participadas con sociedades que desarrollen actividades liberalizadas dentro del Grupo Iberdrolardquo
Con el fin de tener identificado con exactitud en todo momento el alcance de la Informacioacuten Comercialmente Sensible en poder de las Sociedades Reguladas sometidas al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades cada una de ellas selecciona dicha informacioacuten y adopta las medidas necesarias para preservar su confidencialidad
A nivel informaacutetico se ha verificado la existencia de sistemas de acceso restringido a la Informacioacuten Comercialmente Sensible de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica asiacute como de las medidas establecidas para que esta informacioacuten no sea accesible desde sistemas externos
19
En el Reino Unido las licencias de distribucioacuten y transporte de las Sociedades Reguladas (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb plc) contienen reglas especiacuteficas en materia de confidencialidad de la informacioacuten por las que el acceso a los sistemas informaacuteticos compartidos se configura de forma que las Sociedades Liberalizadas no pueden acceder a datos confidenciales relativos a clientes o proveedores de las Sociedades Reguladas de Scottish Power
En Iberdrola USA existen poliacuteticas que prohiacuteben a los empleados de Sociedades Reguladas compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible incluyendo datos de planificacioacuten y operacioacuten con empleados de las Sociedades Liberalizadas
El acceso informaacutetico y fiacutesico a dicha informacioacuten estaacute controlado mediante liacutemites restricciones y redes separadas asiacute como procedimientos de seguridad
El Coacutedigo de conducta de Elektro se encuentra en proceso de adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo incluyendo las normas para salvaguardar la informacioacuten confidencial
56 Medidas para la difusioacuten de los coacutedigos de conducta
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades vigente estaacute publicado en el portal del empleado del Grupo y en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y cada una de sus actualizaciones ha sido comunicada a todos los empleados de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica por correo electroacutenico
Los coacutedigos de conducta de Scottish Power Iberdrola USA y Elektro tambieacuten estaacuten publicados en sus respectivos portales informaacuteticos para empleados y paacuteginas web
En el Reino Unido y los Estados Unidos de Ameacuterica se han desarrollado acciones para reforzar la importancia de mantener la confidencialidad de la informacioacuten y evitar discriminaciones de productores y suministradores
6 proCeSoS De evaLuaCioacuten
En 2012 Iberdrola ha reforzado la estructura de cumplimiento del Grupo creando una nueva Unidad de Cumplimiento oacutergano vinculado a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad con amplias funciones en relacioacuten con la aplicacioacuten del Sistema de gobierno corporativo
En Espantildea el encargado de la supervisioacuten y evaluacioacuten del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es el director de cumplimiento cargo totalmente independiente que estaacute adscrito a la Unidad de Cumplimiento responsable de elaborar el informe anual de cumplimiento del citado coacutedigo
El 15 de febrero de 2012 se aproboacute el Informe anual de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades en 2011 que figura publicado en la paacutegina web corporativa de la Sociedad y el 29 de enero de 2013 se designoacute a los componentes de la nueva Unidad de Cumplimiento de la que dependeraacute la emisioacuten del informe correspondiente al ejercicio 2012
En el Reino Unido las licencias de transporte y distribucioacuten de las Sociedades Reguladas tambieacuten requieren el nombramiento de un director de cumplimiento que en el caso de Scottish Power es el director del Aacuterea de Auditoriacutea Interna y estaacute apoyado por el director de regulacioacuten de Scottish Power Energy Networks y por un responsable de cumplimiento encargado de velar por la separacioacuten de actividades en la gestioacuten ordinaria desde la citada Direccioacuten de Regulacioacuten
El 26 de junio de 2012 el Consejo de Administracioacuten de Scottish Power Energy Networks Holdings Limited aproboacute el Informe anual sobre cumplimiento de la separacioacuten de actividades correspondiente al periodo Abril 2011-Marzo 2012 que estaacute publicado
20
en la paacutegina web de Scottish Power Asimismo las Sociedades Reguladas de Scottish Power presentan una Declaracioacuten de cumplimiento ante Ofgem en la que se detallan los procedimientos desarrollados para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de sus licencias en materia de separacioacuten de actividades
Iberdrola USA dispone de un programa de cumplimiento que preveacute la designacioacuten de un alto directivo de Iberdrola USA como director de cumplimiento con acceso directo al consejero delegado y al Consejo de Administracioacuten asiacute como la elaboracioacuten de informes de cumplimiento El Reglamento de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento de Iberdrola USA preveacute que dicha comisioacuten es responsable de supervisar la aplicacioacuten del citado programa de cumplimiento y que deberaacute reunirse al menos dos veces al antildeo con el director de cumplimiento de Iberdrola USA
El Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA aproboacute el Informe de separacioacuten de actividades correspondiente al ejercicio 2012 en la reunioacuten celebrada el 7 de febrero de 2013
En Brasil Elektro tambieacuten cuenta con una directora de Servicios Juriacutedicos y Cumplimiento encargada de velar por el cumplimiento normativo que reporta directamente a la Junta Directiva si bien no se emiten informes anuales en materia de separacioacuten de actividades por no requerirlo asiacute la normativa aplicable en Brasil
Los procesos de evaluacioacuten llevados a cabo en 2012 no han puesto de manifiesto incumplimientos de la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades en ninguacuten aspecto significativo
7 aprobaCioacuten DeL informe anuaL Sobre SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
Con fecha 13 de febrero de 2013 el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola acordoacute aprobar este informe previo informe favorable de su Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
21
aneXo 1
Objeto social de las sociedades reguladas
SOCIEDAD OBjETO SOCIAL DOMICILIO
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
La realizacioacuten de toda clase de actividades obras y servicios propios o relacionados con el negocio de transporte distribucioacuten y acceso de terceros a la red de energiacutea eleacutectrica
Avenida San Adriaacuten 48 Bilbao (Bizkaia) CP 48003 Espantildea
SP Distribution Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Transmission Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia asiacute como de interconexiones con los sistemas de transmisioacuten de energiacutea de Irlanda del Norte Inglaterra y Gales
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Manweb Plc Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas de Mersey Cheshire y el Norte de Gales
3 Prenton Way Prenton Cheshire CH 43 3ET United Kingdom
New york State Electric amp Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas en el estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Rochester Gas and Electric Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas al Norte del estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Central Maine Power Company
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y del Sur del estado de Maine
83 Edison Drive Augusta Maine 04336 United States
Maine Electric Power Company Inc
Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten en la frontera entre los Estados Unidos de Ameacuterica y Canadaacute
52 Farm View Drive New Gloucester Maine 04260 United States
New Hampshire Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten de gas en el estado de New Hampshire
32 Central Sq Keene New Hampshire 03431 United States
Elektro Electricidade e Serviccedilos SA
Estudio planeamiento proyeccioacuten construccioacuten y operacioacuten de sistemas de distribucioacuten de energiacutea
Rua Ary Antenor de Souza 321 Jd Nova Ameacuterica Campinas - Sao Paolo 13053-024 Brazil
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola8
En este sentido las Sociedades Reguladas no podraacuten compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas salvo en el caso de que lo permita la normativa correspondiente o se divulgue a terceros en cuyo caso se efectuaraacute en condiciones no discriminatorias Garantizar que las actividades propias de las Sociedades Reguladas se desarrollan siguiendo criterios objetivos y no discriminatorios evitando cualquier tratamiento preferencial a las Sociedades Liberalizadas o a sus clientes Mantener la contabilidad de las Sociedades Reguladas y de las Sociedades Liberalizadas debidamente separadas tal y como establezca la normativa vigente en cada paiacutes
Asimismo el Grupo garantizaraacute que las transacciones econoacutemicas referentes entre otras a transferencias de recursos bienes derechos yo contratos que en su caso tengan lugar entre las Sociedades Reguladas y el resto de sociedades del Grupo asiacute como la prestacioacuten y disfrute de servicios comunes entre ambos tipos de sociedades respeten la regulacioacuten especiacutefica que se prevea en cada jurisdiccioacuten relativa a las condiciones a las que dichas transacciones deban estar sometidas
32 Coacutedigos de conducta en materia de separacioacuten de actividades
En cumplimiento de lo dispuesto en los artiacuteculos 142 de la Ley del Sector Eleacutectrico y 633 de la Ley del Sector de Hidrocarburos el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola en reunioacuten celebrada el 18 de diciembre de 2007 aproboacute el Coacutedigo de separacioacuten de actividades de las sociedades del grupo Iberdrola con actividades reguladas en Espantildea (el ldquoCoacutedigo de Separacioacuten de Actividadesrdquo) cuya versioacuten vigente data del 18 de diciembre de 20122
De acuerdo con lo dispuesto en el artiacuteculo 3 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades este Coacutedigo es de aplicacioacuten
Sala de control del Centro de operacioacuten
de energiacuteas renovables
(Toledo Espantildea)
2 El vigente Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades estaacute publicado en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y puede descargarse a traveacutes del siguiente enlace httpwwwiberdrolaeswebibdgcprodesdoc071218_Cod_Separacion_Actishyvidades_Sociedades_Grupopdf
9
a todos los administradores directivos y empleados de las Sociedades Reguladas en Espantildea con independencia de su nivel jeraacuterquico (excepto a los de las empresas distribuidoras de energiacutea eleacutectrica con menos de 100000 clientes conectados a sus redes a los cuales les ha sido de aplicacioacuten la disposicioacuten transitoria undeacutecima de la Ley del Sector Eleacutectrico) y a los administradores directivos y empleados de las Sociedades Liberalizadas en Espantildea en cuanto les afecte la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades ha sido expresamente asumido por todas y cada una de las Sociedades Reguladas del Grupo que desde su aprobacioacuten inicial han estado dentro de su aacutembito de aplicacioacuten
Las Sociedades Reguladas en el Reino Unido estaacuten sometidas a los requerimientos en materia de separacioacuten de actividades previstos en sus respectivas licencias las cuales fueron otorgadas a SP Distribution Ltd SP Transmission Ltd y SP Manweb Plc por Ofgem con fecha 1 de octubre de 2001 Asimismo dichas Sociedades Reguladas estaacuten sujetas al Coacutedigo de conducta de Scottish Power
Asimismo SP Transmission Ltd estaacute sujeta a los requerimientos impuestos en la Directiva 200972EC para asegurar la operacioacuten independiente de las liacuteneas de transporte de electricidad Dicha normativa establece que las liacuteneas de transporte deben pertenecer a y estar operadas por compantildeiacuteas que no participen en actividades de produccioacuten ni comercializacioacuten SP Transmission Ltd cumple los requerimientos en relacioacuten con la separacioacuten de actividades y en particular con los relativos a
identidad independiente respecto de los negocios de comercializacioacuten dentro del mismo grupo empresarial y acceso restringido a las instalaciones programas o sistemas utilizados para los negocios de distribucioacuten y transporte
Por su parte las Sociedades Reguladas en los Estados Unidos de Ameacuterica estaacuten sujetas a coacutedigos de conducta federal y estatales Iberdrola USA (entonces denominada Energy East Corp) adoptoacute una poliacutetica para asegurar el Cumplimiento de los Federal Standards of Conduct que fue registrada ante la Federal Energy Regulatory Commission (FERC) el 1 de junio de 2004 asiacute como un coacutedigo de conducta interno con reglas reforzadas en materia de separacioacuten de actividades de 12 de febrero de 2004 que fue sustituido
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo IberdrolaInforme anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola10
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad preveacute la
separacioacuten entre las
funciones centrales
de estrategia y
supervisioacuten de
Iberdrola y las
responsabilidades
ejecutivas
descentralizadas
en las sociedades
del Grupo
por el Coacutedigo eacutetico aprobado por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA el 9 de diciembre de 2011 Adicionalmente Iberdrola USA dispone de un Coacutedigo de conducta especiacutefico para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de la Public Service Commission del estado de Nueva York 3
El Coacutedigo de conducta de Elektro que contiene normas sobre la actuacioacuten de sus empleados en especial en lo que se refiere al tratamiento de los conflictos de intereacutes y de la obligacioacuten de observancia de la legislacioacuten en Brasil se encuentra en proceso de revisioacuten y adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo
En el apartado 5 de este informe se exponen las medidas previstas en los referidos coacutedigos de conducta y las medidas adoptadas para su cumplimiento
4 eSTruCTura SoCieTaria y De gobierno
41 Aacutembitos de decisioacuten y responsabilidad
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad preveacute la separacioacuten entre las funciones centrales de estrategia y supervisioacuten de Iberdrola y las responsabilidades ejecutivas descentralizadas en las sociedades del Grupo
De acuerdo con lo dispuesto en la Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa la estructura societaria y de gobierno del Grupo se asienta en la siguiente divisioacuten de funciones 4
a) Consejo de Administracioacuten de Iberdrola le corresponde el establecimiento de las estrategias del Grupo y las directrices generales para su gestioacuten asiacute como la supervisioacuten general del desarrollo de dichas estrategias y directrices y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel del Grupo
b) Presidente y consejero delegado consejero-director general y altos directivos de la Sociedad se encargan de la organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica del Grupo mediante la difusioacuten implementacioacuten y seguimiento de la estrategia general y las directrices baacutesicas de gestioacuten establecidas por el Consejo de Administracioacuten con el soporte teacutecnico del Comiteacute Operativo
c) Sociedades subholding agrupan las participaciones en cada una de las sociedades cabecera de los negocios que desarrollan sus actividades en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo centralizan la prestacioacuten de servicios comunes a dichas sociedades y tambieacuten pueden desarrollar la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica
d) Sociedades cabecera de los negocios desarrollan las responsabilidades ejecutivas descentralizadas ocupaacutendose de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los subgrupos de negocios del Grupo asiacute como del control ordinario a traveacutes de sus respectivos consejos de administracioacuten (con presencia de consejeros independientes) y oacuterganos de direccioacuten
3 Este Coacutedigo de conducta de Iberdrola USA fue registrado ante la Public Service Commission del estado de Nueva York el 8 de diciembre de 2008 4 La Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa estaacute publicada en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y puede descargarse a traveacutes del siguiente enlace httpwwwiberdrolaes webibdgcprodesdoccorporativo_coordinacionpdf
11
El 24 de octubre de 2012 se presentaron las perspectivas del Grupo para el periacuteodo 2012-2014 en el que la estrategia de la Sociedad se basaraacute en consolidar su fortaleza financiera mediante la moderacioacuten de las inversiones enfocadas especialmente a los negocios de redes y renovables la realizacioacuten de desinversiones en activos y paiacuteses no estrateacutegicos y la implantacioacuten de mejoras de eficiencia
De acuerdo con esta orientacioacuten estrateacutegica ademaacutes de seguir con la progresiva implantacioacuten de las redes eleacutectricas inteligentes en los diversos territorios en los que opera el Grupo tiene previsto continuar desarrollando las importantes infraestructuras de transporte y distribucioacuten de energiacutea que tiene en marcha en los Estados Unidos de Ameacuterica entre las que figura la liacutenea de interconexioacuten con Canadaacute a traveacutes del Maine Power Reliability Program y el Reino Unido donde se ocuparaacute por ejemplo de habilitar el primer tendido submarino entre Escocia e Inglaterra
42 Oacuterganos responsables de la administracioacuten y la gestioacuten de las sociedades reguladas y liberalizadas
Como resultado del proceso de desinversiones en activos no estrateacutegicos desarrollado durante los ejercicios 2011 y 2012 la uacutenica Sociedad Regulada en Espantildea sometida al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA (ldquoIberdrola Distribucioacuten Eleacutectricardquo) filial iacutentegramente participada por Iberdrola
A su vez Iberdrola Generacioacuten SA es la sociedad cabecera de las Actividades Liberalizadas de produccioacuten y comercializacioacuten de electricidad y gas en Espantildea con excepcioacuten de la produccioacuten de energiacuteas renovables que se desarrolla a traveacutes de la Direccioacuten de Renovables de Iberdrola
encuentro online de empleados
en 2012 (Madrid Espantildea)
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola12
Tanto Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica como Iberdrola Generacioacuten SA estaacuten dotadas de las estructuras de administracioacuten y gestioacuten propias de las sociedades cabecera de negocio del Grupo que se organizan sobre la base de sus consejos de administracioacuten (con presencia de consejeros independientes) comisiones de auditoriacutea y aacutereas de auditoriacutea interna (ver mapa de sociedades reguladas en Espantildea)
En el Reino Unido Scottish Power es la subholding del Grupo de la que dependen entre otras filiales las cabeceras de negocio Scottish Power Energy Networks Holding Ltd (ldquoSP Energy Networksrdquo) por un lado y Scottish Power Generation Holdings Ltd y ScottishPower Renewable Energy Ltd por otro responsables de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas y Liberalizadas en Reino Unido respectivamente
SP Energy Networks tiene su propio Consejo de Administracioacuten cuyos miembros no realizan otras actividades que conlleven responsabilidad alguna sobre la gestioacuten del resto de los negocios de Scottish Power
Asimismo SP Energy Networks designoacute en 2011 un consejero delegado con plenas facultades operativas y financieras para la gestioacuten de las Actividades Reguladas que reporta directa y exclusivamente al Consejo de Administracioacuten de SP Energy Networks Holding
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN ESPAntildeA
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
100
Sociedad Distribuidora de Electricidad de Elorrio SA
9686
Hidroeleacutectrica de San Cipriano de Rueda SL
100
Herederos de Mariacutea Alonso Calzada shy
Venta de Bantildeos SL 100
Empresa Eleacutectrica del Cabriel SL
100
Distribuidora de Energiacutea Eleacutectrica Enrique
Garciacutea Serrano 100
Eleacutectrica Conquense SA
6359
IBERDROLA SA 100
Eleacutectrica Conquense Distribucioacuten SA
6359
Anselmo Leoacuten SAU 100
Anselmo Leoacuten Distribucioacuten SA
100
Electrodistribuidora Castellano-Leonesa SA
100
Distribucioacuten eleacutectrica
13
SP Energy Networks es el socio uacutenico de las Sociedades Reguladas SP Distribution Ltd y SP Transmission Ltd que poseen las licencias de distribucioacuten y transmisioacuten de electricidad en aacutereas del centro y el Sur de Escocia respectivamente y SP Manweb Plc que posee la licencia de distribucioacuten de electricidad en aacutereas de Merseyside y Chesire (Inglaterra) y del Norte de Gales (ver mapa de sociedades reguladas en el Reino Unido)
En los Estados Unidos de Ameacuterica la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas es Iberdrola USA cuya estructura corporativa y de gobierno se ajusta tanto a la separacioacuten funcional como a la separacioacuten corporativa impuestas por la legislacioacuten federal y estatal respectivamente
En el estado de Nueva York Iberdrola USA posee participaciones en Sociedades Reguladas (New York State Electric amp Gas Corporation y Rochester Gas and Electric Corporation) y en Sociedades Liberalizadas (Carthage Energy LLC) que cumplen los requisitos de independencia y separacioacuten de plantillas asiacute como las restricciones de compartir directivos y administradores previstas en la legislacioacuten estatal
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN REINO UNIDO
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Tanto Iberdrola
Distribucioacuten Eleacutectrica
como Iberdrola
Generacioacuten SA
estaacuten dotadas de
las estructuras de
administracioacuten y
gestioacuten propias
de las sociedades
cabecera de negocio
del Grupo
SP Manweb Plc 100
SP Transmission Ltd 100
SP Gas Ltd 100
SP Distribution Ltd 100
Scottish Power Limited
100
Scottish Power UK Group Ltd
100
Scottish Power Investments Ltd
100
Scottish Power UK Holding Ltd
100
Scottish Power Energy Nertworks Holding Ltd
100
Scottish Power UK Plc 100
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola14
Iberdrola USA tambieacuten es cabecera de Sociedades Reguladas en los estados de Maine (Central Maine Power Company y Maine Electric Power Company Inc) y de New Hampshire (New Hampshire Gas Corporation) donde sin embargo no posee participaciones en Sociedades Liberalizadas
En paralelo a Iberdrola USA las sociedades Iberdrola Energy Holdings LLC e Iberdrola Renewables LLC son las cabeceras de los negocios de gas y renovables en los Estados Unidos de Ameacuterica (ver mapa de sociedades reguladas en los Estados Unidos de Ameacuterica)
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMeacuteRICA
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Central Maine Power Company (Maine)
100
Maine Electric Power Company Inc (Maine)
7828
IBERDROLA USA Inc (New York)
100
RGS Energy Group Inc (New York)
100
CMP Group Inc (Maine)
100
Rochester Gas amp Electric Corporation (New York)
100
New York State Electric amp Gas Corp (New York)
100
parque eoacutelico de Klondike
(Oregoacuten Estados Unidos)
15
Finalmente Elektro es la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas en Brasil controlada a traveacutes de la subholding Iberdrola Brasil SA En ese paiacutes el Grupo tambieacuten posee una participacioacuten del 39 del capital social en Neoenergia SA que a su vez es el socio mayoritario de Companhia de Electricidade do Estado da Bahiacutea SA (ldquoCoelbardquo) Companhia Energetica do Rio Grande do Norte SA (ldquoCosernrdquo) y Companhia Energeacutetica de Pernambuco SA (ldquoCelperdquo) (ver mapa de Sociedades Reguladas en Brasil)
Coincidiendo con la adquisicioacuten de Elektro que se materializoacute el 27 de abril de 2011 el Grupo tambieacuten tomoacute el control de la Sociedad Liberalizada Elektro Comercializadora Ltda La administracioacuten de Elektro estaacute compartida por una Junta Directiva y un Consejo de Administracioacuten que tambieacuten cuenta con su propia Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento Normativo y su aacuterea de auditoriacutea interna
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS y OTRAS PARTICIPADAS EN BRASIL
Compantildeiacuteas espantildeolas Holdings brasilentildeos Distribucioacuten eleacutectrica
Elektro 9968
COELBA 354
COSERN 3995
CELPE 3496
Iberdrola Energiacutea SA
100
Iberdrola Brasil SA
100
Ib Renovaacuteveis do Brasil SA
100
ESPAntildeA
BRASIL
Neoenergia 39
16
5 meDiDaS eSpeCiacutefiCaS aDopTaDaS para eL CumpLimienTo De LoS CoacuteDigoS De ConDuCTa en maTeria De SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
A los efectos de garantizar la efectiva separacioacuten funcional de las Sociedades Reguladas respecto de las Sociedades Liberalizadas y dar cumplimiento a los criterios de independencia legalmente establecidos el Grupo ha adoptado las siguientes medidas
51 Medidas relativas a la diferenciacioacuten de las sociedades dentro del Grupo Iberdrola
Las Sociedades Reguladas mantienen denominaciones suficientemente diferenciadas respecto de las Sociedades Liberalizadas todas las cuales hacen referencia a la actividad regulada que constituye su objeto social 5
En cumplimiento de la regulacioacuten aplicable las Sociedades Reguladas que se dedican a Actividades Reguladas de distribucioacuten y transporte de electricidad en el Reino Unido utilizan una marca (ldquoSP Energy Networksrdquo) diferenciada de las Sociedades Liberalizadas
Aunque la normativa aplicable en el estado de Nueva York permite a Iberdrola USA utilizar la misma marca para Actividades Reguladas y Liberalizadas las Sociedades Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica evitan cualquier identificacioacuten con las Sociedades Reguladas
Tambieacuten existe esa diferenciacioacuten entre las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en Brasil Por otro lado ninguna de las Sociedades Reguladas posee acciones en Sociedades
Liberalizadas
52 Medidas relativas a la prestacioacuten de servicios comunes
La prestacioacuten de servicios corporativos a las Sociedades Reguladas en Espantildea por parte de Iberdrola se realiza a traveacutes del correspondiente contrato de servicios al que aquellas se adhirieron con fecha 1 de enero de 2012
Los compromisos de adhesioacuten suscritos a estos efectos expresamente garantizan a las Sociedades Reguladas su capacidad de decisioacuten efectiva sobre los servicios cuya gestioacuten encomiendan a Iberdrola y que las reglas del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se consideran parte del contenido contractual sin que los derechos y obligaciones derivados del contrato de servicios puedan hacerse efectivos en teacuterminos que los contradigan o desconozcan
Iberdrola USA presta servicios corporativos a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica de acuerdo con los criterios de imputacioacuten de costes establecidos en cumplimiento de la legislacioacuten federal (Ley de Sociedades de Servicios Puacuteblicos de 2005) en los correspondientes contratos de servicios compartidos que estaacuten aprobados con arreglo a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Nueva York y a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Maine permitiendo a Iberdrola USA resarcirse iacutentegramente de los servicios prestados a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas
En Brasil Elektro y Elektro Comercializadora SA estaacuten vinculadas desde antes de su incorporacioacuten al Grupo por un contrato de prestacioacuten de servicios y compartimento de infraestructura de plazo indefinido para la prestacioacuten de servicios corporativos de Elektro a Elektro Comercializadora que fue aprobado por la Agecircncia Nacional de Energia Eleacutetrica con fecha 26 de diciembre de 2003 Por su parte con fecha 1 de octubre de 2012 fue firmado un contrato de prestacioacuten de servicios corporativos entre Elektro y la subholding del paiacutes Iberdrola Brasil SA por el plazo maacuteximo legal actual de cuatro antildeos
5 Se adjunta como Anexo cuadro descriptivo del objeto social de las Sociedades Reguladas
17
53 Medidas organizativas
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad requiere una estructura organizativa en la que ninguno de los responsables de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas se encargue de la gestioacuten ordinaria de Sociedades Liberalizadas
Asiacute ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica participa en estructuras organizativas del Grupo o en oacuterganos de administracioacuten de las sociedades del mismo que sean responsables directa o indirectamente de la gestioacuten cotidiana de Actividades Liberalizadas
El aacutembito de decisioacuten del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se extiende a todos los asuntos que no estaacuten expresamente atribuidos a la Junta General cuyas competencias en ninguacuten caso permiten interferir en la gestioacuten de estas compantildeiacuteas a Iberdrola ni a otras sociedades del Grupo
De acuerdo con este marco competencial corresponde a la propia Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica establecer una estructura organizativa independiente del resto de sociedades del Grupo incluyendo la designacioacuten de las personas responsables de la gestioacuten asiacute como la estructura de poderes necesaria para llevar a cabo la gestioacuten de sus actividades
En el Reino Unido Scottish Power Energy Networks Holding Limited es responsable de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas de Scottish Power
Una de sus filiales SP Power Systems Limited se encarga de gestionar materialmente las redes de transmisioacuten y distribucioacuten de electricidad por cuenta de las Sociedades Reguladas de Scottish Power (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb Plc) incluyendo su papel como entidad contratante de las compantildeiacuteas de distribucioacuten
En los Estados Unidos de Ameacuterica Iberdrola USA asume la supervisioacuten de la separacioacuten de actividades entre las Actividades Reguladas y Liberalizadas que asimismo se desarrollan a traveacutes de distintas sociedades
En Brasil Elektro tiene una estructura organizativa independiente del resto de sociedades y es la que gestiona directamente el negocio regulado en su aacuterea de concesioacuten
A continuacioacuten se detalla el personal de las Sociedades Reguladas desglosado por paiacuteses a 31 de diciembre de 2012
NuacuteMERO DE EMPLEADOS DE L AS SOCIEDADES REGUL ADAS
Espantildea 4056
Reino Unido 2754
Estados Unidos de Ameacuterica 3652
Brasil 3671
Total 14 13 3
54 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la independencia funcional de las personas responsables de la gestioacuten de las sociedades reguladas
Con el fin de garantizar que la independencia de la sociedad resulte plenamente efectiva la representacioacuten legal de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se atribuye expresamente tanto al Consejo de Administracioacuten como a su presidente y a su consejero delegado (artiacuteculo 28 de los Estatutos Sociales)
Todos los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica han sido nombrados previo informe favorable de la Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones de Iberdrola a la que corresponde velar por la idoneidad de los candidatos propuestos para la efectiva independencia de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas (artiacuteculo 12a del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades)
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad requiere
una estructura
organizativa en
la que ninguno de
los responsables
de la gestioacuten de
las Sociedades
Reguladas se
encargue de la
gestioacuten ordinaria
de Sociedades
Liberalizadas
18
En 2012 Iberdrola
ha reforzado la
estructura de
cumplimiento del
Grupo creando una
nueva Unidad de
Cumplimiento
Las restantes Personas Responsables de la Gestioacuten han sido designadas por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y disponen de facultades suficientes para el desempentildeo de sus funciones a tenor del contenido de los poderes otorgados a su favor que estaacuten debidamente inscritos en el Registro Mercantil
Por otro lado de acuerdo con la documentacioacuten remitida al director de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se hace constar el cumplimiento de los siguientes requisitos exigibles uacutenicamente a las Sociedades Reguladas en Espantildea
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten posee directa o indirectamente acciones en Sociedades Liberalizadas
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten ha participado en las estructuras organizativas para la gestioacuten cotidiana de las Sociedades Liberalizadas durante el ejercicio 2012 que las propias Sociedades Reguladas establecen la retribucioacuten que las Personas Responsables de la Gestioacuten perciben por sus funciones en dichas sociedades y que dicha retribucioacuten no depende de los resultados de otras sociedades del Grupo Iberdrola que desarrollen Actividades Liberalizadas
En el Reino Unido la Ley de Servicios Puacuteblicos de 2000 exige la creacioacuten de sociedades separadas para las actividades de distribucioacuten y comercializacioacuten que dentro de Scottish Power estaacuten separadas geograacuteficamente y a nivel de gestioacuten y operacioacuten y sus responsables reportan a distintos oacuterganos de administracioacuten Scottish Power Energy Networks Holdings Limited es responsable de la gestioacuten cotidiana de las Actividades Reguladas dentro de Scottish Power y tiene su propio Consejo de Administracioacuten que con el fin de reforzar la separacioacuten de actividades estaacute compuesto por consejeros que no ejercen responsabilidades en otras aacutereas de Scottish Power incluidas las Actividades Liberalizadas
Por su parte Iberdrola USA ha adoptado los requerimientos de la legislacioacuten del estado de Nueva York en cuya virtud los directivos de Iberdrola USA pueden ser administradores pero en ninguacuten caso ejercer funciones directivas en las Sociedades Reguladas En todo caso las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica tienen diferentes administradores y directivos
En Brasil el regulador ANEEL permite que empresas del mismo Grupo compartan el primer nivel directivo sin que ello afecte a la separacioacuten de actividades
55 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la Informacioacuten comercialmente sensible
En virtud de lo dispuesto en el artiacuteculo 142 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y sus empleados directivos y administradores tienen prohibido compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas
Asimismo el artiacuteculo 382 de los Estatutos Sociales de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica impone expresamente a sus consejeros la prohibicioacuten de ldquocompartir informacioacuten comercialmente sensible relativa a la Compantildeiacutea o sus sociedades filiales y participadas con sociedades que desarrollen actividades liberalizadas dentro del Grupo Iberdrolardquo
Con el fin de tener identificado con exactitud en todo momento el alcance de la Informacioacuten Comercialmente Sensible en poder de las Sociedades Reguladas sometidas al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades cada una de ellas selecciona dicha informacioacuten y adopta las medidas necesarias para preservar su confidencialidad
A nivel informaacutetico se ha verificado la existencia de sistemas de acceso restringido a la Informacioacuten Comercialmente Sensible de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica asiacute como de las medidas establecidas para que esta informacioacuten no sea accesible desde sistemas externos
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En el Reino Unido las licencias de distribucioacuten y transporte de las Sociedades Reguladas (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb plc) contienen reglas especiacuteficas en materia de confidencialidad de la informacioacuten por las que el acceso a los sistemas informaacuteticos compartidos se configura de forma que las Sociedades Liberalizadas no pueden acceder a datos confidenciales relativos a clientes o proveedores de las Sociedades Reguladas de Scottish Power
En Iberdrola USA existen poliacuteticas que prohiacuteben a los empleados de Sociedades Reguladas compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible incluyendo datos de planificacioacuten y operacioacuten con empleados de las Sociedades Liberalizadas
El acceso informaacutetico y fiacutesico a dicha informacioacuten estaacute controlado mediante liacutemites restricciones y redes separadas asiacute como procedimientos de seguridad
El Coacutedigo de conducta de Elektro se encuentra en proceso de adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo incluyendo las normas para salvaguardar la informacioacuten confidencial
56 Medidas para la difusioacuten de los coacutedigos de conducta
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades vigente estaacute publicado en el portal del empleado del Grupo y en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y cada una de sus actualizaciones ha sido comunicada a todos los empleados de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica por correo electroacutenico
Los coacutedigos de conducta de Scottish Power Iberdrola USA y Elektro tambieacuten estaacuten publicados en sus respectivos portales informaacuteticos para empleados y paacuteginas web
En el Reino Unido y los Estados Unidos de Ameacuterica se han desarrollado acciones para reforzar la importancia de mantener la confidencialidad de la informacioacuten y evitar discriminaciones de productores y suministradores
6 proCeSoS De evaLuaCioacuten
En 2012 Iberdrola ha reforzado la estructura de cumplimiento del Grupo creando una nueva Unidad de Cumplimiento oacutergano vinculado a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad con amplias funciones en relacioacuten con la aplicacioacuten del Sistema de gobierno corporativo
En Espantildea el encargado de la supervisioacuten y evaluacioacuten del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es el director de cumplimiento cargo totalmente independiente que estaacute adscrito a la Unidad de Cumplimiento responsable de elaborar el informe anual de cumplimiento del citado coacutedigo
El 15 de febrero de 2012 se aproboacute el Informe anual de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades en 2011 que figura publicado en la paacutegina web corporativa de la Sociedad y el 29 de enero de 2013 se designoacute a los componentes de la nueva Unidad de Cumplimiento de la que dependeraacute la emisioacuten del informe correspondiente al ejercicio 2012
En el Reino Unido las licencias de transporte y distribucioacuten de las Sociedades Reguladas tambieacuten requieren el nombramiento de un director de cumplimiento que en el caso de Scottish Power es el director del Aacuterea de Auditoriacutea Interna y estaacute apoyado por el director de regulacioacuten de Scottish Power Energy Networks y por un responsable de cumplimiento encargado de velar por la separacioacuten de actividades en la gestioacuten ordinaria desde la citada Direccioacuten de Regulacioacuten
El 26 de junio de 2012 el Consejo de Administracioacuten de Scottish Power Energy Networks Holdings Limited aproboacute el Informe anual sobre cumplimiento de la separacioacuten de actividades correspondiente al periodo Abril 2011-Marzo 2012 que estaacute publicado
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en la paacutegina web de Scottish Power Asimismo las Sociedades Reguladas de Scottish Power presentan una Declaracioacuten de cumplimiento ante Ofgem en la que se detallan los procedimientos desarrollados para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de sus licencias en materia de separacioacuten de actividades
Iberdrola USA dispone de un programa de cumplimiento que preveacute la designacioacuten de un alto directivo de Iberdrola USA como director de cumplimiento con acceso directo al consejero delegado y al Consejo de Administracioacuten asiacute como la elaboracioacuten de informes de cumplimiento El Reglamento de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento de Iberdrola USA preveacute que dicha comisioacuten es responsable de supervisar la aplicacioacuten del citado programa de cumplimiento y que deberaacute reunirse al menos dos veces al antildeo con el director de cumplimiento de Iberdrola USA
El Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA aproboacute el Informe de separacioacuten de actividades correspondiente al ejercicio 2012 en la reunioacuten celebrada el 7 de febrero de 2013
En Brasil Elektro tambieacuten cuenta con una directora de Servicios Juriacutedicos y Cumplimiento encargada de velar por el cumplimiento normativo que reporta directamente a la Junta Directiva si bien no se emiten informes anuales en materia de separacioacuten de actividades por no requerirlo asiacute la normativa aplicable en Brasil
Los procesos de evaluacioacuten llevados a cabo en 2012 no han puesto de manifiesto incumplimientos de la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades en ninguacuten aspecto significativo
7 aprobaCioacuten DeL informe anuaL Sobre SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
Con fecha 13 de febrero de 2013 el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola acordoacute aprobar este informe previo informe favorable de su Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
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aneXo 1
Objeto social de las sociedades reguladas
SOCIEDAD OBjETO SOCIAL DOMICILIO
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
La realizacioacuten de toda clase de actividades obras y servicios propios o relacionados con el negocio de transporte distribucioacuten y acceso de terceros a la red de energiacutea eleacutectrica
Avenida San Adriaacuten 48 Bilbao (Bizkaia) CP 48003 Espantildea
SP Distribution Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Transmission Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia asiacute como de interconexiones con los sistemas de transmisioacuten de energiacutea de Irlanda del Norte Inglaterra y Gales
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Manweb Plc Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas de Mersey Cheshire y el Norte de Gales
3 Prenton Way Prenton Cheshire CH 43 3ET United Kingdom
New york State Electric amp Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas en el estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Rochester Gas and Electric Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas al Norte del estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Central Maine Power Company
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y del Sur del estado de Maine
83 Edison Drive Augusta Maine 04336 United States
Maine Electric Power Company Inc
Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten en la frontera entre los Estados Unidos de Ameacuterica y Canadaacute
52 Farm View Drive New Gloucester Maine 04260 United States
New Hampshire Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten de gas en el estado de New Hampshire
32 Central Sq Keene New Hampshire 03431 United States
Elektro Electricidade e Serviccedilos SA
Estudio planeamiento proyeccioacuten construccioacuten y operacioacuten de sistemas de distribucioacuten de energiacutea
Rua Ary Antenor de Souza 321 Jd Nova Ameacuterica Campinas - Sao Paolo 13053-024 Brazil
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a todos los administradores directivos y empleados de las Sociedades Reguladas en Espantildea con independencia de su nivel jeraacuterquico (excepto a los de las empresas distribuidoras de energiacutea eleacutectrica con menos de 100000 clientes conectados a sus redes a los cuales les ha sido de aplicacioacuten la disposicioacuten transitoria undeacutecima de la Ley del Sector Eleacutectrico) y a los administradores directivos y empleados de las Sociedades Liberalizadas en Espantildea en cuanto les afecte la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades ha sido expresamente asumido por todas y cada una de las Sociedades Reguladas del Grupo que desde su aprobacioacuten inicial han estado dentro de su aacutembito de aplicacioacuten
Las Sociedades Reguladas en el Reino Unido estaacuten sometidas a los requerimientos en materia de separacioacuten de actividades previstos en sus respectivas licencias las cuales fueron otorgadas a SP Distribution Ltd SP Transmission Ltd y SP Manweb Plc por Ofgem con fecha 1 de octubre de 2001 Asimismo dichas Sociedades Reguladas estaacuten sujetas al Coacutedigo de conducta de Scottish Power
Asimismo SP Transmission Ltd estaacute sujeta a los requerimientos impuestos en la Directiva 200972EC para asegurar la operacioacuten independiente de las liacuteneas de transporte de electricidad Dicha normativa establece que las liacuteneas de transporte deben pertenecer a y estar operadas por compantildeiacuteas que no participen en actividades de produccioacuten ni comercializacioacuten SP Transmission Ltd cumple los requerimientos en relacioacuten con la separacioacuten de actividades y en particular con los relativos a
identidad independiente respecto de los negocios de comercializacioacuten dentro del mismo grupo empresarial y acceso restringido a las instalaciones programas o sistemas utilizados para los negocios de distribucioacuten y transporte
Por su parte las Sociedades Reguladas en los Estados Unidos de Ameacuterica estaacuten sujetas a coacutedigos de conducta federal y estatales Iberdrola USA (entonces denominada Energy East Corp) adoptoacute una poliacutetica para asegurar el Cumplimiento de los Federal Standards of Conduct que fue registrada ante la Federal Energy Regulatory Commission (FERC) el 1 de junio de 2004 asiacute como un coacutedigo de conducta interno con reglas reforzadas en materia de separacioacuten de actividades de 12 de febrero de 2004 que fue sustituido
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo IberdrolaInforme anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola10
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad preveacute la
separacioacuten entre las
funciones centrales
de estrategia y
supervisioacuten de
Iberdrola y las
responsabilidades
ejecutivas
descentralizadas
en las sociedades
del Grupo
por el Coacutedigo eacutetico aprobado por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA el 9 de diciembre de 2011 Adicionalmente Iberdrola USA dispone de un Coacutedigo de conducta especiacutefico para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de la Public Service Commission del estado de Nueva York 3
El Coacutedigo de conducta de Elektro que contiene normas sobre la actuacioacuten de sus empleados en especial en lo que se refiere al tratamiento de los conflictos de intereacutes y de la obligacioacuten de observancia de la legislacioacuten en Brasil se encuentra en proceso de revisioacuten y adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo
En el apartado 5 de este informe se exponen las medidas previstas en los referidos coacutedigos de conducta y las medidas adoptadas para su cumplimiento
4 eSTruCTura SoCieTaria y De gobierno
41 Aacutembitos de decisioacuten y responsabilidad
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad preveacute la separacioacuten entre las funciones centrales de estrategia y supervisioacuten de Iberdrola y las responsabilidades ejecutivas descentralizadas en las sociedades del Grupo
De acuerdo con lo dispuesto en la Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa la estructura societaria y de gobierno del Grupo se asienta en la siguiente divisioacuten de funciones 4
a) Consejo de Administracioacuten de Iberdrola le corresponde el establecimiento de las estrategias del Grupo y las directrices generales para su gestioacuten asiacute como la supervisioacuten general del desarrollo de dichas estrategias y directrices y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel del Grupo
b) Presidente y consejero delegado consejero-director general y altos directivos de la Sociedad se encargan de la organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica del Grupo mediante la difusioacuten implementacioacuten y seguimiento de la estrategia general y las directrices baacutesicas de gestioacuten establecidas por el Consejo de Administracioacuten con el soporte teacutecnico del Comiteacute Operativo
c) Sociedades subholding agrupan las participaciones en cada una de las sociedades cabecera de los negocios que desarrollan sus actividades en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo centralizan la prestacioacuten de servicios comunes a dichas sociedades y tambieacuten pueden desarrollar la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica
d) Sociedades cabecera de los negocios desarrollan las responsabilidades ejecutivas descentralizadas ocupaacutendose de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los subgrupos de negocios del Grupo asiacute como del control ordinario a traveacutes de sus respectivos consejos de administracioacuten (con presencia de consejeros independientes) y oacuterganos de direccioacuten
3 Este Coacutedigo de conducta de Iberdrola USA fue registrado ante la Public Service Commission del estado de Nueva York el 8 de diciembre de 2008 4 La Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa estaacute publicada en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y puede descargarse a traveacutes del siguiente enlace httpwwwiberdrolaes webibdgcprodesdoccorporativo_coordinacionpdf
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El 24 de octubre de 2012 se presentaron las perspectivas del Grupo para el periacuteodo 2012-2014 en el que la estrategia de la Sociedad se basaraacute en consolidar su fortaleza financiera mediante la moderacioacuten de las inversiones enfocadas especialmente a los negocios de redes y renovables la realizacioacuten de desinversiones en activos y paiacuteses no estrateacutegicos y la implantacioacuten de mejoras de eficiencia
De acuerdo con esta orientacioacuten estrateacutegica ademaacutes de seguir con la progresiva implantacioacuten de las redes eleacutectricas inteligentes en los diversos territorios en los que opera el Grupo tiene previsto continuar desarrollando las importantes infraestructuras de transporte y distribucioacuten de energiacutea que tiene en marcha en los Estados Unidos de Ameacuterica entre las que figura la liacutenea de interconexioacuten con Canadaacute a traveacutes del Maine Power Reliability Program y el Reino Unido donde se ocuparaacute por ejemplo de habilitar el primer tendido submarino entre Escocia e Inglaterra
42 Oacuterganos responsables de la administracioacuten y la gestioacuten de las sociedades reguladas y liberalizadas
Como resultado del proceso de desinversiones en activos no estrateacutegicos desarrollado durante los ejercicios 2011 y 2012 la uacutenica Sociedad Regulada en Espantildea sometida al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA (ldquoIberdrola Distribucioacuten Eleacutectricardquo) filial iacutentegramente participada por Iberdrola
A su vez Iberdrola Generacioacuten SA es la sociedad cabecera de las Actividades Liberalizadas de produccioacuten y comercializacioacuten de electricidad y gas en Espantildea con excepcioacuten de la produccioacuten de energiacuteas renovables que se desarrolla a traveacutes de la Direccioacuten de Renovables de Iberdrola
encuentro online de empleados
en 2012 (Madrid Espantildea)
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola12
Tanto Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica como Iberdrola Generacioacuten SA estaacuten dotadas de las estructuras de administracioacuten y gestioacuten propias de las sociedades cabecera de negocio del Grupo que se organizan sobre la base de sus consejos de administracioacuten (con presencia de consejeros independientes) comisiones de auditoriacutea y aacutereas de auditoriacutea interna (ver mapa de sociedades reguladas en Espantildea)
En el Reino Unido Scottish Power es la subholding del Grupo de la que dependen entre otras filiales las cabeceras de negocio Scottish Power Energy Networks Holding Ltd (ldquoSP Energy Networksrdquo) por un lado y Scottish Power Generation Holdings Ltd y ScottishPower Renewable Energy Ltd por otro responsables de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas y Liberalizadas en Reino Unido respectivamente
SP Energy Networks tiene su propio Consejo de Administracioacuten cuyos miembros no realizan otras actividades que conlleven responsabilidad alguna sobre la gestioacuten del resto de los negocios de Scottish Power
Asimismo SP Energy Networks designoacute en 2011 un consejero delegado con plenas facultades operativas y financieras para la gestioacuten de las Actividades Reguladas que reporta directa y exclusivamente al Consejo de Administracioacuten de SP Energy Networks Holding
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN ESPAntildeA
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
100
Sociedad Distribuidora de Electricidad de Elorrio SA
9686
Hidroeleacutectrica de San Cipriano de Rueda SL
100
Herederos de Mariacutea Alonso Calzada shy
Venta de Bantildeos SL 100
Empresa Eleacutectrica del Cabriel SL
100
Distribuidora de Energiacutea Eleacutectrica Enrique
Garciacutea Serrano 100
Eleacutectrica Conquense SA
6359
IBERDROLA SA 100
Eleacutectrica Conquense Distribucioacuten SA
6359
Anselmo Leoacuten SAU 100
Anselmo Leoacuten Distribucioacuten SA
100
Electrodistribuidora Castellano-Leonesa SA
100
Distribucioacuten eleacutectrica
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SP Energy Networks es el socio uacutenico de las Sociedades Reguladas SP Distribution Ltd y SP Transmission Ltd que poseen las licencias de distribucioacuten y transmisioacuten de electricidad en aacutereas del centro y el Sur de Escocia respectivamente y SP Manweb Plc que posee la licencia de distribucioacuten de electricidad en aacutereas de Merseyside y Chesire (Inglaterra) y del Norte de Gales (ver mapa de sociedades reguladas en el Reino Unido)
En los Estados Unidos de Ameacuterica la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas es Iberdrola USA cuya estructura corporativa y de gobierno se ajusta tanto a la separacioacuten funcional como a la separacioacuten corporativa impuestas por la legislacioacuten federal y estatal respectivamente
En el estado de Nueva York Iberdrola USA posee participaciones en Sociedades Reguladas (New York State Electric amp Gas Corporation y Rochester Gas and Electric Corporation) y en Sociedades Liberalizadas (Carthage Energy LLC) que cumplen los requisitos de independencia y separacioacuten de plantillas asiacute como las restricciones de compartir directivos y administradores previstas en la legislacioacuten estatal
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN REINO UNIDO
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Tanto Iberdrola
Distribucioacuten Eleacutectrica
como Iberdrola
Generacioacuten SA
estaacuten dotadas de
las estructuras de
administracioacuten y
gestioacuten propias
de las sociedades
cabecera de negocio
del Grupo
SP Manweb Plc 100
SP Transmission Ltd 100
SP Gas Ltd 100
SP Distribution Ltd 100
Scottish Power Limited
100
Scottish Power UK Group Ltd
100
Scottish Power Investments Ltd
100
Scottish Power UK Holding Ltd
100
Scottish Power Energy Nertworks Holding Ltd
100
Scottish Power UK Plc 100
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola14
Iberdrola USA tambieacuten es cabecera de Sociedades Reguladas en los estados de Maine (Central Maine Power Company y Maine Electric Power Company Inc) y de New Hampshire (New Hampshire Gas Corporation) donde sin embargo no posee participaciones en Sociedades Liberalizadas
En paralelo a Iberdrola USA las sociedades Iberdrola Energy Holdings LLC e Iberdrola Renewables LLC son las cabeceras de los negocios de gas y renovables en los Estados Unidos de Ameacuterica (ver mapa de sociedades reguladas en los Estados Unidos de Ameacuterica)
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMeacuteRICA
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Central Maine Power Company (Maine)
100
Maine Electric Power Company Inc (Maine)
7828
IBERDROLA USA Inc (New York)
100
RGS Energy Group Inc (New York)
100
CMP Group Inc (Maine)
100
Rochester Gas amp Electric Corporation (New York)
100
New York State Electric amp Gas Corp (New York)
100
parque eoacutelico de Klondike
(Oregoacuten Estados Unidos)
15
Finalmente Elektro es la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas en Brasil controlada a traveacutes de la subholding Iberdrola Brasil SA En ese paiacutes el Grupo tambieacuten posee una participacioacuten del 39 del capital social en Neoenergia SA que a su vez es el socio mayoritario de Companhia de Electricidade do Estado da Bahiacutea SA (ldquoCoelbardquo) Companhia Energetica do Rio Grande do Norte SA (ldquoCosernrdquo) y Companhia Energeacutetica de Pernambuco SA (ldquoCelperdquo) (ver mapa de Sociedades Reguladas en Brasil)
Coincidiendo con la adquisicioacuten de Elektro que se materializoacute el 27 de abril de 2011 el Grupo tambieacuten tomoacute el control de la Sociedad Liberalizada Elektro Comercializadora Ltda La administracioacuten de Elektro estaacute compartida por una Junta Directiva y un Consejo de Administracioacuten que tambieacuten cuenta con su propia Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento Normativo y su aacuterea de auditoriacutea interna
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS y OTRAS PARTICIPADAS EN BRASIL
Compantildeiacuteas espantildeolas Holdings brasilentildeos Distribucioacuten eleacutectrica
Elektro 9968
COELBA 354
COSERN 3995
CELPE 3496
Iberdrola Energiacutea SA
100
Iberdrola Brasil SA
100
Ib Renovaacuteveis do Brasil SA
100
ESPAntildeA
BRASIL
Neoenergia 39
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5 meDiDaS eSpeCiacutefiCaS aDopTaDaS para eL CumpLimienTo De LoS CoacuteDigoS De ConDuCTa en maTeria De SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
A los efectos de garantizar la efectiva separacioacuten funcional de las Sociedades Reguladas respecto de las Sociedades Liberalizadas y dar cumplimiento a los criterios de independencia legalmente establecidos el Grupo ha adoptado las siguientes medidas
51 Medidas relativas a la diferenciacioacuten de las sociedades dentro del Grupo Iberdrola
Las Sociedades Reguladas mantienen denominaciones suficientemente diferenciadas respecto de las Sociedades Liberalizadas todas las cuales hacen referencia a la actividad regulada que constituye su objeto social 5
En cumplimiento de la regulacioacuten aplicable las Sociedades Reguladas que se dedican a Actividades Reguladas de distribucioacuten y transporte de electricidad en el Reino Unido utilizan una marca (ldquoSP Energy Networksrdquo) diferenciada de las Sociedades Liberalizadas
Aunque la normativa aplicable en el estado de Nueva York permite a Iberdrola USA utilizar la misma marca para Actividades Reguladas y Liberalizadas las Sociedades Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica evitan cualquier identificacioacuten con las Sociedades Reguladas
Tambieacuten existe esa diferenciacioacuten entre las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en Brasil Por otro lado ninguna de las Sociedades Reguladas posee acciones en Sociedades
Liberalizadas
52 Medidas relativas a la prestacioacuten de servicios comunes
La prestacioacuten de servicios corporativos a las Sociedades Reguladas en Espantildea por parte de Iberdrola se realiza a traveacutes del correspondiente contrato de servicios al que aquellas se adhirieron con fecha 1 de enero de 2012
Los compromisos de adhesioacuten suscritos a estos efectos expresamente garantizan a las Sociedades Reguladas su capacidad de decisioacuten efectiva sobre los servicios cuya gestioacuten encomiendan a Iberdrola y que las reglas del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se consideran parte del contenido contractual sin que los derechos y obligaciones derivados del contrato de servicios puedan hacerse efectivos en teacuterminos que los contradigan o desconozcan
Iberdrola USA presta servicios corporativos a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica de acuerdo con los criterios de imputacioacuten de costes establecidos en cumplimiento de la legislacioacuten federal (Ley de Sociedades de Servicios Puacuteblicos de 2005) en los correspondientes contratos de servicios compartidos que estaacuten aprobados con arreglo a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Nueva York y a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Maine permitiendo a Iberdrola USA resarcirse iacutentegramente de los servicios prestados a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas
En Brasil Elektro y Elektro Comercializadora SA estaacuten vinculadas desde antes de su incorporacioacuten al Grupo por un contrato de prestacioacuten de servicios y compartimento de infraestructura de plazo indefinido para la prestacioacuten de servicios corporativos de Elektro a Elektro Comercializadora que fue aprobado por la Agecircncia Nacional de Energia Eleacutetrica con fecha 26 de diciembre de 2003 Por su parte con fecha 1 de octubre de 2012 fue firmado un contrato de prestacioacuten de servicios corporativos entre Elektro y la subholding del paiacutes Iberdrola Brasil SA por el plazo maacuteximo legal actual de cuatro antildeos
5 Se adjunta como Anexo cuadro descriptivo del objeto social de las Sociedades Reguladas
17
53 Medidas organizativas
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad requiere una estructura organizativa en la que ninguno de los responsables de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas se encargue de la gestioacuten ordinaria de Sociedades Liberalizadas
Asiacute ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica participa en estructuras organizativas del Grupo o en oacuterganos de administracioacuten de las sociedades del mismo que sean responsables directa o indirectamente de la gestioacuten cotidiana de Actividades Liberalizadas
El aacutembito de decisioacuten del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se extiende a todos los asuntos que no estaacuten expresamente atribuidos a la Junta General cuyas competencias en ninguacuten caso permiten interferir en la gestioacuten de estas compantildeiacuteas a Iberdrola ni a otras sociedades del Grupo
De acuerdo con este marco competencial corresponde a la propia Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica establecer una estructura organizativa independiente del resto de sociedades del Grupo incluyendo la designacioacuten de las personas responsables de la gestioacuten asiacute como la estructura de poderes necesaria para llevar a cabo la gestioacuten de sus actividades
En el Reino Unido Scottish Power Energy Networks Holding Limited es responsable de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas de Scottish Power
Una de sus filiales SP Power Systems Limited se encarga de gestionar materialmente las redes de transmisioacuten y distribucioacuten de electricidad por cuenta de las Sociedades Reguladas de Scottish Power (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb Plc) incluyendo su papel como entidad contratante de las compantildeiacuteas de distribucioacuten
En los Estados Unidos de Ameacuterica Iberdrola USA asume la supervisioacuten de la separacioacuten de actividades entre las Actividades Reguladas y Liberalizadas que asimismo se desarrollan a traveacutes de distintas sociedades
En Brasil Elektro tiene una estructura organizativa independiente del resto de sociedades y es la que gestiona directamente el negocio regulado en su aacuterea de concesioacuten
A continuacioacuten se detalla el personal de las Sociedades Reguladas desglosado por paiacuteses a 31 de diciembre de 2012
NuacuteMERO DE EMPLEADOS DE L AS SOCIEDADES REGUL ADAS
Espantildea 4056
Reino Unido 2754
Estados Unidos de Ameacuterica 3652
Brasil 3671
Total 14 13 3
54 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la independencia funcional de las personas responsables de la gestioacuten de las sociedades reguladas
Con el fin de garantizar que la independencia de la sociedad resulte plenamente efectiva la representacioacuten legal de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se atribuye expresamente tanto al Consejo de Administracioacuten como a su presidente y a su consejero delegado (artiacuteculo 28 de los Estatutos Sociales)
Todos los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica han sido nombrados previo informe favorable de la Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones de Iberdrola a la que corresponde velar por la idoneidad de los candidatos propuestos para la efectiva independencia de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas (artiacuteculo 12a del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades)
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad requiere
una estructura
organizativa en
la que ninguno de
los responsables
de la gestioacuten de
las Sociedades
Reguladas se
encargue de la
gestioacuten ordinaria
de Sociedades
Liberalizadas
18
En 2012 Iberdrola
ha reforzado la
estructura de
cumplimiento del
Grupo creando una
nueva Unidad de
Cumplimiento
Las restantes Personas Responsables de la Gestioacuten han sido designadas por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y disponen de facultades suficientes para el desempentildeo de sus funciones a tenor del contenido de los poderes otorgados a su favor que estaacuten debidamente inscritos en el Registro Mercantil
Por otro lado de acuerdo con la documentacioacuten remitida al director de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se hace constar el cumplimiento de los siguientes requisitos exigibles uacutenicamente a las Sociedades Reguladas en Espantildea
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten posee directa o indirectamente acciones en Sociedades Liberalizadas
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten ha participado en las estructuras organizativas para la gestioacuten cotidiana de las Sociedades Liberalizadas durante el ejercicio 2012 que las propias Sociedades Reguladas establecen la retribucioacuten que las Personas Responsables de la Gestioacuten perciben por sus funciones en dichas sociedades y que dicha retribucioacuten no depende de los resultados de otras sociedades del Grupo Iberdrola que desarrollen Actividades Liberalizadas
En el Reino Unido la Ley de Servicios Puacuteblicos de 2000 exige la creacioacuten de sociedades separadas para las actividades de distribucioacuten y comercializacioacuten que dentro de Scottish Power estaacuten separadas geograacuteficamente y a nivel de gestioacuten y operacioacuten y sus responsables reportan a distintos oacuterganos de administracioacuten Scottish Power Energy Networks Holdings Limited es responsable de la gestioacuten cotidiana de las Actividades Reguladas dentro de Scottish Power y tiene su propio Consejo de Administracioacuten que con el fin de reforzar la separacioacuten de actividades estaacute compuesto por consejeros que no ejercen responsabilidades en otras aacutereas de Scottish Power incluidas las Actividades Liberalizadas
Por su parte Iberdrola USA ha adoptado los requerimientos de la legislacioacuten del estado de Nueva York en cuya virtud los directivos de Iberdrola USA pueden ser administradores pero en ninguacuten caso ejercer funciones directivas en las Sociedades Reguladas En todo caso las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica tienen diferentes administradores y directivos
En Brasil el regulador ANEEL permite que empresas del mismo Grupo compartan el primer nivel directivo sin que ello afecte a la separacioacuten de actividades
55 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la Informacioacuten comercialmente sensible
En virtud de lo dispuesto en el artiacuteculo 142 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y sus empleados directivos y administradores tienen prohibido compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas
Asimismo el artiacuteculo 382 de los Estatutos Sociales de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica impone expresamente a sus consejeros la prohibicioacuten de ldquocompartir informacioacuten comercialmente sensible relativa a la Compantildeiacutea o sus sociedades filiales y participadas con sociedades que desarrollen actividades liberalizadas dentro del Grupo Iberdrolardquo
Con el fin de tener identificado con exactitud en todo momento el alcance de la Informacioacuten Comercialmente Sensible en poder de las Sociedades Reguladas sometidas al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades cada una de ellas selecciona dicha informacioacuten y adopta las medidas necesarias para preservar su confidencialidad
A nivel informaacutetico se ha verificado la existencia de sistemas de acceso restringido a la Informacioacuten Comercialmente Sensible de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica asiacute como de las medidas establecidas para que esta informacioacuten no sea accesible desde sistemas externos
19
En el Reino Unido las licencias de distribucioacuten y transporte de las Sociedades Reguladas (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb plc) contienen reglas especiacuteficas en materia de confidencialidad de la informacioacuten por las que el acceso a los sistemas informaacuteticos compartidos se configura de forma que las Sociedades Liberalizadas no pueden acceder a datos confidenciales relativos a clientes o proveedores de las Sociedades Reguladas de Scottish Power
En Iberdrola USA existen poliacuteticas que prohiacuteben a los empleados de Sociedades Reguladas compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible incluyendo datos de planificacioacuten y operacioacuten con empleados de las Sociedades Liberalizadas
El acceso informaacutetico y fiacutesico a dicha informacioacuten estaacute controlado mediante liacutemites restricciones y redes separadas asiacute como procedimientos de seguridad
El Coacutedigo de conducta de Elektro se encuentra en proceso de adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo incluyendo las normas para salvaguardar la informacioacuten confidencial
56 Medidas para la difusioacuten de los coacutedigos de conducta
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades vigente estaacute publicado en el portal del empleado del Grupo y en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y cada una de sus actualizaciones ha sido comunicada a todos los empleados de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica por correo electroacutenico
Los coacutedigos de conducta de Scottish Power Iberdrola USA y Elektro tambieacuten estaacuten publicados en sus respectivos portales informaacuteticos para empleados y paacuteginas web
En el Reino Unido y los Estados Unidos de Ameacuterica se han desarrollado acciones para reforzar la importancia de mantener la confidencialidad de la informacioacuten y evitar discriminaciones de productores y suministradores
6 proCeSoS De evaLuaCioacuten
En 2012 Iberdrola ha reforzado la estructura de cumplimiento del Grupo creando una nueva Unidad de Cumplimiento oacutergano vinculado a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad con amplias funciones en relacioacuten con la aplicacioacuten del Sistema de gobierno corporativo
En Espantildea el encargado de la supervisioacuten y evaluacioacuten del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es el director de cumplimiento cargo totalmente independiente que estaacute adscrito a la Unidad de Cumplimiento responsable de elaborar el informe anual de cumplimiento del citado coacutedigo
El 15 de febrero de 2012 se aproboacute el Informe anual de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades en 2011 que figura publicado en la paacutegina web corporativa de la Sociedad y el 29 de enero de 2013 se designoacute a los componentes de la nueva Unidad de Cumplimiento de la que dependeraacute la emisioacuten del informe correspondiente al ejercicio 2012
En el Reino Unido las licencias de transporte y distribucioacuten de las Sociedades Reguladas tambieacuten requieren el nombramiento de un director de cumplimiento que en el caso de Scottish Power es el director del Aacuterea de Auditoriacutea Interna y estaacute apoyado por el director de regulacioacuten de Scottish Power Energy Networks y por un responsable de cumplimiento encargado de velar por la separacioacuten de actividades en la gestioacuten ordinaria desde la citada Direccioacuten de Regulacioacuten
El 26 de junio de 2012 el Consejo de Administracioacuten de Scottish Power Energy Networks Holdings Limited aproboacute el Informe anual sobre cumplimiento de la separacioacuten de actividades correspondiente al periodo Abril 2011-Marzo 2012 que estaacute publicado
20
en la paacutegina web de Scottish Power Asimismo las Sociedades Reguladas de Scottish Power presentan una Declaracioacuten de cumplimiento ante Ofgem en la que se detallan los procedimientos desarrollados para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de sus licencias en materia de separacioacuten de actividades
Iberdrola USA dispone de un programa de cumplimiento que preveacute la designacioacuten de un alto directivo de Iberdrola USA como director de cumplimiento con acceso directo al consejero delegado y al Consejo de Administracioacuten asiacute como la elaboracioacuten de informes de cumplimiento El Reglamento de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento de Iberdrola USA preveacute que dicha comisioacuten es responsable de supervisar la aplicacioacuten del citado programa de cumplimiento y que deberaacute reunirse al menos dos veces al antildeo con el director de cumplimiento de Iberdrola USA
El Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA aproboacute el Informe de separacioacuten de actividades correspondiente al ejercicio 2012 en la reunioacuten celebrada el 7 de febrero de 2013
En Brasil Elektro tambieacuten cuenta con una directora de Servicios Juriacutedicos y Cumplimiento encargada de velar por el cumplimiento normativo que reporta directamente a la Junta Directiva si bien no se emiten informes anuales en materia de separacioacuten de actividades por no requerirlo asiacute la normativa aplicable en Brasil
Los procesos de evaluacioacuten llevados a cabo en 2012 no han puesto de manifiesto incumplimientos de la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades en ninguacuten aspecto significativo
7 aprobaCioacuten DeL informe anuaL Sobre SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
Con fecha 13 de febrero de 2013 el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola acordoacute aprobar este informe previo informe favorable de su Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
21
aneXo 1
Objeto social de las sociedades reguladas
SOCIEDAD OBjETO SOCIAL DOMICILIO
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
La realizacioacuten de toda clase de actividades obras y servicios propios o relacionados con el negocio de transporte distribucioacuten y acceso de terceros a la red de energiacutea eleacutectrica
Avenida San Adriaacuten 48 Bilbao (Bizkaia) CP 48003 Espantildea
SP Distribution Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Transmission Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia asiacute como de interconexiones con los sistemas de transmisioacuten de energiacutea de Irlanda del Norte Inglaterra y Gales
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Manweb Plc Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas de Mersey Cheshire y el Norte de Gales
3 Prenton Way Prenton Cheshire CH 43 3ET United Kingdom
New york State Electric amp Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas en el estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Rochester Gas and Electric Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas al Norte del estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Central Maine Power Company
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y del Sur del estado de Maine
83 Edison Drive Augusta Maine 04336 United States
Maine Electric Power Company Inc
Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten en la frontera entre los Estados Unidos de Ameacuterica y Canadaacute
52 Farm View Drive New Gloucester Maine 04260 United States
New Hampshire Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten de gas en el estado de New Hampshire
32 Central Sq Keene New Hampshire 03431 United States
Elektro Electricidade e Serviccedilos SA
Estudio planeamiento proyeccioacuten construccioacuten y operacioacuten de sistemas de distribucioacuten de energiacutea
Rua Ary Antenor de Souza 321 Jd Nova Ameacuterica Campinas - Sao Paolo 13053-024 Brazil
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo IberdrolaInforme anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola10
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad preveacute la
separacioacuten entre las
funciones centrales
de estrategia y
supervisioacuten de
Iberdrola y las
responsabilidades
ejecutivas
descentralizadas
en las sociedades
del Grupo
por el Coacutedigo eacutetico aprobado por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA el 9 de diciembre de 2011 Adicionalmente Iberdrola USA dispone de un Coacutedigo de conducta especiacutefico para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de la Public Service Commission del estado de Nueva York 3
El Coacutedigo de conducta de Elektro que contiene normas sobre la actuacioacuten de sus empleados en especial en lo que se refiere al tratamiento de los conflictos de intereacutes y de la obligacioacuten de observancia de la legislacioacuten en Brasil se encuentra en proceso de revisioacuten y adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo
En el apartado 5 de este informe se exponen las medidas previstas en los referidos coacutedigos de conducta y las medidas adoptadas para su cumplimiento
4 eSTruCTura SoCieTaria y De gobierno
41 Aacutembitos de decisioacuten y responsabilidad
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad preveacute la separacioacuten entre las funciones centrales de estrategia y supervisioacuten de Iberdrola y las responsabilidades ejecutivas descentralizadas en las sociedades del Grupo
De acuerdo con lo dispuesto en la Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa la estructura societaria y de gobierno del Grupo se asienta en la siguiente divisioacuten de funciones 4
a) Consejo de Administracioacuten de Iberdrola le corresponde el establecimiento de las estrategias del Grupo y las directrices generales para su gestioacuten asiacute como la supervisioacuten general del desarrollo de dichas estrategias y directrices y de las decisiones sobre asuntos con relevancia estrateacutegica a nivel del Grupo
b) Presidente y consejero delegado consejero-director general y altos directivos de la Sociedad se encargan de la organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica del Grupo mediante la difusioacuten implementacioacuten y seguimiento de la estrategia general y las directrices baacutesicas de gestioacuten establecidas por el Consejo de Administracioacuten con el soporte teacutecnico del Comiteacute Operativo
c) Sociedades subholding agrupan las participaciones en cada una de las sociedades cabecera de los negocios que desarrollan sus actividades en los distintos paiacuteses en los que opera el Grupo centralizan la prestacioacuten de servicios comunes a dichas sociedades y tambieacuten pueden desarrollar la funcioacuten de organizacioacuten y coordinacioacuten estrateacutegica
d) Sociedades cabecera de los negocios desarrollan las responsabilidades ejecutivas descentralizadas ocupaacutendose de la direccioacuten ordinaria y gestioacuten efectiva de cada uno de los subgrupos de negocios del Grupo asiacute como del control ordinario a traveacutes de sus respectivos consejos de administracioacuten (con presencia de consejeros independientes) y oacuterganos de direccioacuten
3 Este Coacutedigo de conducta de Iberdrola USA fue registrado ante la Public Service Commission del estado de Nueva York el 8 de diciembre de 2008 4 La Poliacutetica para la definicioacuten y coordinacioacuten del grupo Iberdrola y bases de la organizacioacuten corporativa estaacute publicada en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y puede descargarse a traveacutes del siguiente enlace httpwwwiberdrolaes webibdgcprodesdoccorporativo_coordinacionpdf
11
El 24 de octubre de 2012 se presentaron las perspectivas del Grupo para el periacuteodo 2012-2014 en el que la estrategia de la Sociedad se basaraacute en consolidar su fortaleza financiera mediante la moderacioacuten de las inversiones enfocadas especialmente a los negocios de redes y renovables la realizacioacuten de desinversiones en activos y paiacuteses no estrateacutegicos y la implantacioacuten de mejoras de eficiencia
De acuerdo con esta orientacioacuten estrateacutegica ademaacutes de seguir con la progresiva implantacioacuten de las redes eleacutectricas inteligentes en los diversos territorios en los que opera el Grupo tiene previsto continuar desarrollando las importantes infraestructuras de transporte y distribucioacuten de energiacutea que tiene en marcha en los Estados Unidos de Ameacuterica entre las que figura la liacutenea de interconexioacuten con Canadaacute a traveacutes del Maine Power Reliability Program y el Reino Unido donde se ocuparaacute por ejemplo de habilitar el primer tendido submarino entre Escocia e Inglaterra
42 Oacuterganos responsables de la administracioacuten y la gestioacuten de las sociedades reguladas y liberalizadas
Como resultado del proceso de desinversiones en activos no estrateacutegicos desarrollado durante los ejercicios 2011 y 2012 la uacutenica Sociedad Regulada en Espantildea sometida al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA (ldquoIberdrola Distribucioacuten Eleacutectricardquo) filial iacutentegramente participada por Iberdrola
A su vez Iberdrola Generacioacuten SA es la sociedad cabecera de las Actividades Liberalizadas de produccioacuten y comercializacioacuten de electricidad y gas en Espantildea con excepcioacuten de la produccioacuten de energiacuteas renovables que se desarrolla a traveacutes de la Direccioacuten de Renovables de Iberdrola
encuentro online de empleados
en 2012 (Madrid Espantildea)
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola12
Tanto Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica como Iberdrola Generacioacuten SA estaacuten dotadas de las estructuras de administracioacuten y gestioacuten propias de las sociedades cabecera de negocio del Grupo que se organizan sobre la base de sus consejos de administracioacuten (con presencia de consejeros independientes) comisiones de auditoriacutea y aacutereas de auditoriacutea interna (ver mapa de sociedades reguladas en Espantildea)
En el Reino Unido Scottish Power es la subholding del Grupo de la que dependen entre otras filiales las cabeceras de negocio Scottish Power Energy Networks Holding Ltd (ldquoSP Energy Networksrdquo) por un lado y Scottish Power Generation Holdings Ltd y ScottishPower Renewable Energy Ltd por otro responsables de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas y Liberalizadas en Reino Unido respectivamente
SP Energy Networks tiene su propio Consejo de Administracioacuten cuyos miembros no realizan otras actividades que conlleven responsabilidad alguna sobre la gestioacuten del resto de los negocios de Scottish Power
Asimismo SP Energy Networks designoacute en 2011 un consejero delegado con plenas facultades operativas y financieras para la gestioacuten de las Actividades Reguladas que reporta directa y exclusivamente al Consejo de Administracioacuten de SP Energy Networks Holding
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN ESPAntildeA
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
100
Sociedad Distribuidora de Electricidad de Elorrio SA
9686
Hidroeleacutectrica de San Cipriano de Rueda SL
100
Herederos de Mariacutea Alonso Calzada shy
Venta de Bantildeos SL 100
Empresa Eleacutectrica del Cabriel SL
100
Distribuidora de Energiacutea Eleacutectrica Enrique
Garciacutea Serrano 100
Eleacutectrica Conquense SA
6359
IBERDROLA SA 100
Eleacutectrica Conquense Distribucioacuten SA
6359
Anselmo Leoacuten SAU 100
Anselmo Leoacuten Distribucioacuten SA
100
Electrodistribuidora Castellano-Leonesa SA
100
Distribucioacuten eleacutectrica
13
SP Energy Networks es el socio uacutenico de las Sociedades Reguladas SP Distribution Ltd y SP Transmission Ltd que poseen las licencias de distribucioacuten y transmisioacuten de electricidad en aacutereas del centro y el Sur de Escocia respectivamente y SP Manweb Plc que posee la licencia de distribucioacuten de electricidad en aacutereas de Merseyside y Chesire (Inglaterra) y del Norte de Gales (ver mapa de sociedades reguladas en el Reino Unido)
En los Estados Unidos de Ameacuterica la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas es Iberdrola USA cuya estructura corporativa y de gobierno se ajusta tanto a la separacioacuten funcional como a la separacioacuten corporativa impuestas por la legislacioacuten federal y estatal respectivamente
En el estado de Nueva York Iberdrola USA posee participaciones en Sociedades Reguladas (New York State Electric amp Gas Corporation y Rochester Gas and Electric Corporation) y en Sociedades Liberalizadas (Carthage Energy LLC) que cumplen los requisitos de independencia y separacioacuten de plantillas asiacute como las restricciones de compartir directivos y administradores previstas en la legislacioacuten estatal
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN REINO UNIDO
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Tanto Iberdrola
Distribucioacuten Eleacutectrica
como Iberdrola
Generacioacuten SA
estaacuten dotadas de
las estructuras de
administracioacuten y
gestioacuten propias
de las sociedades
cabecera de negocio
del Grupo
SP Manweb Plc 100
SP Transmission Ltd 100
SP Gas Ltd 100
SP Distribution Ltd 100
Scottish Power Limited
100
Scottish Power UK Group Ltd
100
Scottish Power Investments Ltd
100
Scottish Power UK Holding Ltd
100
Scottish Power Energy Nertworks Holding Ltd
100
Scottish Power UK Plc 100
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola14
Iberdrola USA tambieacuten es cabecera de Sociedades Reguladas en los estados de Maine (Central Maine Power Company y Maine Electric Power Company Inc) y de New Hampshire (New Hampshire Gas Corporation) donde sin embargo no posee participaciones en Sociedades Liberalizadas
En paralelo a Iberdrola USA las sociedades Iberdrola Energy Holdings LLC e Iberdrola Renewables LLC son las cabeceras de los negocios de gas y renovables en los Estados Unidos de Ameacuterica (ver mapa de sociedades reguladas en los Estados Unidos de Ameacuterica)
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMeacuteRICA
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Central Maine Power Company (Maine)
100
Maine Electric Power Company Inc (Maine)
7828
IBERDROLA USA Inc (New York)
100
RGS Energy Group Inc (New York)
100
CMP Group Inc (Maine)
100
Rochester Gas amp Electric Corporation (New York)
100
New York State Electric amp Gas Corp (New York)
100
parque eoacutelico de Klondike
(Oregoacuten Estados Unidos)
15
Finalmente Elektro es la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas en Brasil controlada a traveacutes de la subholding Iberdrola Brasil SA En ese paiacutes el Grupo tambieacuten posee una participacioacuten del 39 del capital social en Neoenergia SA que a su vez es el socio mayoritario de Companhia de Electricidade do Estado da Bahiacutea SA (ldquoCoelbardquo) Companhia Energetica do Rio Grande do Norte SA (ldquoCosernrdquo) y Companhia Energeacutetica de Pernambuco SA (ldquoCelperdquo) (ver mapa de Sociedades Reguladas en Brasil)
Coincidiendo con la adquisicioacuten de Elektro que se materializoacute el 27 de abril de 2011 el Grupo tambieacuten tomoacute el control de la Sociedad Liberalizada Elektro Comercializadora Ltda La administracioacuten de Elektro estaacute compartida por una Junta Directiva y un Consejo de Administracioacuten que tambieacuten cuenta con su propia Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento Normativo y su aacuterea de auditoriacutea interna
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS y OTRAS PARTICIPADAS EN BRASIL
Compantildeiacuteas espantildeolas Holdings brasilentildeos Distribucioacuten eleacutectrica
Elektro 9968
COELBA 354
COSERN 3995
CELPE 3496
Iberdrola Energiacutea SA
100
Iberdrola Brasil SA
100
Ib Renovaacuteveis do Brasil SA
100
ESPAntildeA
BRASIL
Neoenergia 39
16
5 meDiDaS eSpeCiacutefiCaS aDopTaDaS para eL CumpLimienTo De LoS CoacuteDigoS De ConDuCTa en maTeria De SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
A los efectos de garantizar la efectiva separacioacuten funcional de las Sociedades Reguladas respecto de las Sociedades Liberalizadas y dar cumplimiento a los criterios de independencia legalmente establecidos el Grupo ha adoptado las siguientes medidas
51 Medidas relativas a la diferenciacioacuten de las sociedades dentro del Grupo Iberdrola
Las Sociedades Reguladas mantienen denominaciones suficientemente diferenciadas respecto de las Sociedades Liberalizadas todas las cuales hacen referencia a la actividad regulada que constituye su objeto social 5
En cumplimiento de la regulacioacuten aplicable las Sociedades Reguladas que se dedican a Actividades Reguladas de distribucioacuten y transporte de electricidad en el Reino Unido utilizan una marca (ldquoSP Energy Networksrdquo) diferenciada de las Sociedades Liberalizadas
Aunque la normativa aplicable en el estado de Nueva York permite a Iberdrola USA utilizar la misma marca para Actividades Reguladas y Liberalizadas las Sociedades Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica evitan cualquier identificacioacuten con las Sociedades Reguladas
Tambieacuten existe esa diferenciacioacuten entre las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en Brasil Por otro lado ninguna de las Sociedades Reguladas posee acciones en Sociedades
Liberalizadas
52 Medidas relativas a la prestacioacuten de servicios comunes
La prestacioacuten de servicios corporativos a las Sociedades Reguladas en Espantildea por parte de Iberdrola se realiza a traveacutes del correspondiente contrato de servicios al que aquellas se adhirieron con fecha 1 de enero de 2012
Los compromisos de adhesioacuten suscritos a estos efectos expresamente garantizan a las Sociedades Reguladas su capacidad de decisioacuten efectiva sobre los servicios cuya gestioacuten encomiendan a Iberdrola y que las reglas del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se consideran parte del contenido contractual sin que los derechos y obligaciones derivados del contrato de servicios puedan hacerse efectivos en teacuterminos que los contradigan o desconozcan
Iberdrola USA presta servicios corporativos a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica de acuerdo con los criterios de imputacioacuten de costes establecidos en cumplimiento de la legislacioacuten federal (Ley de Sociedades de Servicios Puacuteblicos de 2005) en los correspondientes contratos de servicios compartidos que estaacuten aprobados con arreglo a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Nueva York y a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Maine permitiendo a Iberdrola USA resarcirse iacutentegramente de los servicios prestados a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas
En Brasil Elektro y Elektro Comercializadora SA estaacuten vinculadas desde antes de su incorporacioacuten al Grupo por un contrato de prestacioacuten de servicios y compartimento de infraestructura de plazo indefinido para la prestacioacuten de servicios corporativos de Elektro a Elektro Comercializadora que fue aprobado por la Agecircncia Nacional de Energia Eleacutetrica con fecha 26 de diciembre de 2003 Por su parte con fecha 1 de octubre de 2012 fue firmado un contrato de prestacioacuten de servicios corporativos entre Elektro y la subholding del paiacutes Iberdrola Brasil SA por el plazo maacuteximo legal actual de cuatro antildeos
5 Se adjunta como Anexo cuadro descriptivo del objeto social de las Sociedades Reguladas
17
53 Medidas organizativas
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad requiere una estructura organizativa en la que ninguno de los responsables de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas se encargue de la gestioacuten ordinaria de Sociedades Liberalizadas
Asiacute ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica participa en estructuras organizativas del Grupo o en oacuterganos de administracioacuten de las sociedades del mismo que sean responsables directa o indirectamente de la gestioacuten cotidiana de Actividades Liberalizadas
El aacutembito de decisioacuten del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se extiende a todos los asuntos que no estaacuten expresamente atribuidos a la Junta General cuyas competencias en ninguacuten caso permiten interferir en la gestioacuten de estas compantildeiacuteas a Iberdrola ni a otras sociedades del Grupo
De acuerdo con este marco competencial corresponde a la propia Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica establecer una estructura organizativa independiente del resto de sociedades del Grupo incluyendo la designacioacuten de las personas responsables de la gestioacuten asiacute como la estructura de poderes necesaria para llevar a cabo la gestioacuten de sus actividades
En el Reino Unido Scottish Power Energy Networks Holding Limited es responsable de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas de Scottish Power
Una de sus filiales SP Power Systems Limited se encarga de gestionar materialmente las redes de transmisioacuten y distribucioacuten de electricidad por cuenta de las Sociedades Reguladas de Scottish Power (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb Plc) incluyendo su papel como entidad contratante de las compantildeiacuteas de distribucioacuten
En los Estados Unidos de Ameacuterica Iberdrola USA asume la supervisioacuten de la separacioacuten de actividades entre las Actividades Reguladas y Liberalizadas que asimismo se desarrollan a traveacutes de distintas sociedades
En Brasil Elektro tiene una estructura organizativa independiente del resto de sociedades y es la que gestiona directamente el negocio regulado en su aacuterea de concesioacuten
A continuacioacuten se detalla el personal de las Sociedades Reguladas desglosado por paiacuteses a 31 de diciembre de 2012
NuacuteMERO DE EMPLEADOS DE L AS SOCIEDADES REGUL ADAS
Espantildea 4056
Reino Unido 2754
Estados Unidos de Ameacuterica 3652
Brasil 3671
Total 14 13 3
54 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la independencia funcional de las personas responsables de la gestioacuten de las sociedades reguladas
Con el fin de garantizar que la independencia de la sociedad resulte plenamente efectiva la representacioacuten legal de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se atribuye expresamente tanto al Consejo de Administracioacuten como a su presidente y a su consejero delegado (artiacuteculo 28 de los Estatutos Sociales)
Todos los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica han sido nombrados previo informe favorable de la Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones de Iberdrola a la que corresponde velar por la idoneidad de los candidatos propuestos para la efectiva independencia de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas (artiacuteculo 12a del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades)
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad requiere
una estructura
organizativa en
la que ninguno de
los responsables
de la gestioacuten de
las Sociedades
Reguladas se
encargue de la
gestioacuten ordinaria
de Sociedades
Liberalizadas
18
En 2012 Iberdrola
ha reforzado la
estructura de
cumplimiento del
Grupo creando una
nueva Unidad de
Cumplimiento
Las restantes Personas Responsables de la Gestioacuten han sido designadas por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y disponen de facultades suficientes para el desempentildeo de sus funciones a tenor del contenido de los poderes otorgados a su favor que estaacuten debidamente inscritos en el Registro Mercantil
Por otro lado de acuerdo con la documentacioacuten remitida al director de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se hace constar el cumplimiento de los siguientes requisitos exigibles uacutenicamente a las Sociedades Reguladas en Espantildea
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten posee directa o indirectamente acciones en Sociedades Liberalizadas
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten ha participado en las estructuras organizativas para la gestioacuten cotidiana de las Sociedades Liberalizadas durante el ejercicio 2012 que las propias Sociedades Reguladas establecen la retribucioacuten que las Personas Responsables de la Gestioacuten perciben por sus funciones en dichas sociedades y que dicha retribucioacuten no depende de los resultados de otras sociedades del Grupo Iberdrola que desarrollen Actividades Liberalizadas
En el Reino Unido la Ley de Servicios Puacuteblicos de 2000 exige la creacioacuten de sociedades separadas para las actividades de distribucioacuten y comercializacioacuten que dentro de Scottish Power estaacuten separadas geograacuteficamente y a nivel de gestioacuten y operacioacuten y sus responsables reportan a distintos oacuterganos de administracioacuten Scottish Power Energy Networks Holdings Limited es responsable de la gestioacuten cotidiana de las Actividades Reguladas dentro de Scottish Power y tiene su propio Consejo de Administracioacuten que con el fin de reforzar la separacioacuten de actividades estaacute compuesto por consejeros que no ejercen responsabilidades en otras aacutereas de Scottish Power incluidas las Actividades Liberalizadas
Por su parte Iberdrola USA ha adoptado los requerimientos de la legislacioacuten del estado de Nueva York en cuya virtud los directivos de Iberdrola USA pueden ser administradores pero en ninguacuten caso ejercer funciones directivas en las Sociedades Reguladas En todo caso las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica tienen diferentes administradores y directivos
En Brasil el regulador ANEEL permite que empresas del mismo Grupo compartan el primer nivel directivo sin que ello afecte a la separacioacuten de actividades
55 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la Informacioacuten comercialmente sensible
En virtud de lo dispuesto en el artiacuteculo 142 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y sus empleados directivos y administradores tienen prohibido compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas
Asimismo el artiacuteculo 382 de los Estatutos Sociales de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica impone expresamente a sus consejeros la prohibicioacuten de ldquocompartir informacioacuten comercialmente sensible relativa a la Compantildeiacutea o sus sociedades filiales y participadas con sociedades que desarrollen actividades liberalizadas dentro del Grupo Iberdrolardquo
Con el fin de tener identificado con exactitud en todo momento el alcance de la Informacioacuten Comercialmente Sensible en poder de las Sociedades Reguladas sometidas al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades cada una de ellas selecciona dicha informacioacuten y adopta las medidas necesarias para preservar su confidencialidad
A nivel informaacutetico se ha verificado la existencia de sistemas de acceso restringido a la Informacioacuten Comercialmente Sensible de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica asiacute como de las medidas establecidas para que esta informacioacuten no sea accesible desde sistemas externos
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En el Reino Unido las licencias de distribucioacuten y transporte de las Sociedades Reguladas (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb plc) contienen reglas especiacuteficas en materia de confidencialidad de la informacioacuten por las que el acceso a los sistemas informaacuteticos compartidos se configura de forma que las Sociedades Liberalizadas no pueden acceder a datos confidenciales relativos a clientes o proveedores de las Sociedades Reguladas de Scottish Power
En Iberdrola USA existen poliacuteticas que prohiacuteben a los empleados de Sociedades Reguladas compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible incluyendo datos de planificacioacuten y operacioacuten con empleados de las Sociedades Liberalizadas
El acceso informaacutetico y fiacutesico a dicha informacioacuten estaacute controlado mediante liacutemites restricciones y redes separadas asiacute como procedimientos de seguridad
El Coacutedigo de conducta de Elektro se encuentra en proceso de adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo incluyendo las normas para salvaguardar la informacioacuten confidencial
56 Medidas para la difusioacuten de los coacutedigos de conducta
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades vigente estaacute publicado en el portal del empleado del Grupo y en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y cada una de sus actualizaciones ha sido comunicada a todos los empleados de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica por correo electroacutenico
Los coacutedigos de conducta de Scottish Power Iberdrola USA y Elektro tambieacuten estaacuten publicados en sus respectivos portales informaacuteticos para empleados y paacuteginas web
En el Reino Unido y los Estados Unidos de Ameacuterica se han desarrollado acciones para reforzar la importancia de mantener la confidencialidad de la informacioacuten y evitar discriminaciones de productores y suministradores
6 proCeSoS De evaLuaCioacuten
En 2012 Iberdrola ha reforzado la estructura de cumplimiento del Grupo creando una nueva Unidad de Cumplimiento oacutergano vinculado a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad con amplias funciones en relacioacuten con la aplicacioacuten del Sistema de gobierno corporativo
En Espantildea el encargado de la supervisioacuten y evaluacioacuten del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es el director de cumplimiento cargo totalmente independiente que estaacute adscrito a la Unidad de Cumplimiento responsable de elaborar el informe anual de cumplimiento del citado coacutedigo
El 15 de febrero de 2012 se aproboacute el Informe anual de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades en 2011 que figura publicado en la paacutegina web corporativa de la Sociedad y el 29 de enero de 2013 se designoacute a los componentes de la nueva Unidad de Cumplimiento de la que dependeraacute la emisioacuten del informe correspondiente al ejercicio 2012
En el Reino Unido las licencias de transporte y distribucioacuten de las Sociedades Reguladas tambieacuten requieren el nombramiento de un director de cumplimiento que en el caso de Scottish Power es el director del Aacuterea de Auditoriacutea Interna y estaacute apoyado por el director de regulacioacuten de Scottish Power Energy Networks y por un responsable de cumplimiento encargado de velar por la separacioacuten de actividades en la gestioacuten ordinaria desde la citada Direccioacuten de Regulacioacuten
El 26 de junio de 2012 el Consejo de Administracioacuten de Scottish Power Energy Networks Holdings Limited aproboacute el Informe anual sobre cumplimiento de la separacioacuten de actividades correspondiente al periodo Abril 2011-Marzo 2012 que estaacute publicado
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en la paacutegina web de Scottish Power Asimismo las Sociedades Reguladas de Scottish Power presentan una Declaracioacuten de cumplimiento ante Ofgem en la que se detallan los procedimientos desarrollados para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de sus licencias en materia de separacioacuten de actividades
Iberdrola USA dispone de un programa de cumplimiento que preveacute la designacioacuten de un alto directivo de Iberdrola USA como director de cumplimiento con acceso directo al consejero delegado y al Consejo de Administracioacuten asiacute como la elaboracioacuten de informes de cumplimiento El Reglamento de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento de Iberdrola USA preveacute que dicha comisioacuten es responsable de supervisar la aplicacioacuten del citado programa de cumplimiento y que deberaacute reunirse al menos dos veces al antildeo con el director de cumplimiento de Iberdrola USA
El Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA aproboacute el Informe de separacioacuten de actividades correspondiente al ejercicio 2012 en la reunioacuten celebrada el 7 de febrero de 2013
En Brasil Elektro tambieacuten cuenta con una directora de Servicios Juriacutedicos y Cumplimiento encargada de velar por el cumplimiento normativo que reporta directamente a la Junta Directiva si bien no se emiten informes anuales en materia de separacioacuten de actividades por no requerirlo asiacute la normativa aplicable en Brasil
Los procesos de evaluacioacuten llevados a cabo en 2012 no han puesto de manifiesto incumplimientos de la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades en ninguacuten aspecto significativo
7 aprobaCioacuten DeL informe anuaL Sobre SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
Con fecha 13 de febrero de 2013 el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola acordoacute aprobar este informe previo informe favorable de su Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
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aneXo 1
Objeto social de las sociedades reguladas
SOCIEDAD OBjETO SOCIAL DOMICILIO
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
La realizacioacuten de toda clase de actividades obras y servicios propios o relacionados con el negocio de transporte distribucioacuten y acceso de terceros a la red de energiacutea eleacutectrica
Avenida San Adriaacuten 48 Bilbao (Bizkaia) CP 48003 Espantildea
SP Distribution Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Transmission Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia asiacute como de interconexiones con los sistemas de transmisioacuten de energiacutea de Irlanda del Norte Inglaterra y Gales
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Manweb Plc Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas de Mersey Cheshire y el Norte de Gales
3 Prenton Way Prenton Cheshire CH 43 3ET United Kingdom
New york State Electric amp Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas en el estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Rochester Gas and Electric Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas al Norte del estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Central Maine Power Company
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y del Sur del estado de Maine
83 Edison Drive Augusta Maine 04336 United States
Maine Electric Power Company Inc
Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten en la frontera entre los Estados Unidos de Ameacuterica y Canadaacute
52 Farm View Drive New Gloucester Maine 04260 United States
New Hampshire Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten de gas en el estado de New Hampshire
32 Central Sq Keene New Hampshire 03431 United States
Elektro Electricidade e Serviccedilos SA
Estudio planeamiento proyeccioacuten construccioacuten y operacioacuten de sistemas de distribucioacuten de energiacutea
Rua Ary Antenor de Souza 321 Jd Nova Ameacuterica Campinas - Sao Paolo 13053-024 Brazil
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El 24 de octubre de 2012 se presentaron las perspectivas del Grupo para el periacuteodo 2012-2014 en el que la estrategia de la Sociedad se basaraacute en consolidar su fortaleza financiera mediante la moderacioacuten de las inversiones enfocadas especialmente a los negocios de redes y renovables la realizacioacuten de desinversiones en activos y paiacuteses no estrateacutegicos y la implantacioacuten de mejoras de eficiencia
De acuerdo con esta orientacioacuten estrateacutegica ademaacutes de seguir con la progresiva implantacioacuten de las redes eleacutectricas inteligentes en los diversos territorios en los que opera el Grupo tiene previsto continuar desarrollando las importantes infraestructuras de transporte y distribucioacuten de energiacutea que tiene en marcha en los Estados Unidos de Ameacuterica entre las que figura la liacutenea de interconexioacuten con Canadaacute a traveacutes del Maine Power Reliability Program y el Reino Unido donde se ocuparaacute por ejemplo de habilitar el primer tendido submarino entre Escocia e Inglaterra
42 Oacuterganos responsables de la administracioacuten y la gestioacuten de las sociedades reguladas y liberalizadas
Como resultado del proceso de desinversiones en activos no estrateacutegicos desarrollado durante los ejercicios 2011 y 2012 la uacutenica Sociedad Regulada en Espantildea sometida al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA (ldquoIberdrola Distribucioacuten Eleacutectricardquo) filial iacutentegramente participada por Iberdrola
A su vez Iberdrola Generacioacuten SA es la sociedad cabecera de las Actividades Liberalizadas de produccioacuten y comercializacioacuten de electricidad y gas en Espantildea con excepcioacuten de la produccioacuten de energiacuteas renovables que se desarrolla a traveacutes de la Direccioacuten de Renovables de Iberdrola
encuentro online de empleados
en 2012 (Madrid Espantildea)
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola12
Tanto Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica como Iberdrola Generacioacuten SA estaacuten dotadas de las estructuras de administracioacuten y gestioacuten propias de las sociedades cabecera de negocio del Grupo que se organizan sobre la base de sus consejos de administracioacuten (con presencia de consejeros independientes) comisiones de auditoriacutea y aacutereas de auditoriacutea interna (ver mapa de sociedades reguladas en Espantildea)
En el Reino Unido Scottish Power es la subholding del Grupo de la que dependen entre otras filiales las cabeceras de negocio Scottish Power Energy Networks Holding Ltd (ldquoSP Energy Networksrdquo) por un lado y Scottish Power Generation Holdings Ltd y ScottishPower Renewable Energy Ltd por otro responsables de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas y Liberalizadas en Reino Unido respectivamente
SP Energy Networks tiene su propio Consejo de Administracioacuten cuyos miembros no realizan otras actividades que conlleven responsabilidad alguna sobre la gestioacuten del resto de los negocios de Scottish Power
Asimismo SP Energy Networks designoacute en 2011 un consejero delegado con plenas facultades operativas y financieras para la gestioacuten de las Actividades Reguladas que reporta directa y exclusivamente al Consejo de Administracioacuten de SP Energy Networks Holding
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN ESPAntildeA
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
100
Sociedad Distribuidora de Electricidad de Elorrio SA
9686
Hidroeleacutectrica de San Cipriano de Rueda SL
100
Herederos de Mariacutea Alonso Calzada shy
Venta de Bantildeos SL 100
Empresa Eleacutectrica del Cabriel SL
100
Distribuidora de Energiacutea Eleacutectrica Enrique
Garciacutea Serrano 100
Eleacutectrica Conquense SA
6359
IBERDROLA SA 100
Eleacutectrica Conquense Distribucioacuten SA
6359
Anselmo Leoacuten SAU 100
Anselmo Leoacuten Distribucioacuten SA
100
Electrodistribuidora Castellano-Leonesa SA
100
Distribucioacuten eleacutectrica
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SP Energy Networks es el socio uacutenico de las Sociedades Reguladas SP Distribution Ltd y SP Transmission Ltd que poseen las licencias de distribucioacuten y transmisioacuten de electricidad en aacutereas del centro y el Sur de Escocia respectivamente y SP Manweb Plc que posee la licencia de distribucioacuten de electricidad en aacutereas de Merseyside y Chesire (Inglaterra) y del Norte de Gales (ver mapa de sociedades reguladas en el Reino Unido)
En los Estados Unidos de Ameacuterica la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas es Iberdrola USA cuya estructura corporativa y de gobierno se ajusta tanto a la separacioacuten funcional como a la separacioacuten corporativa impuestas por la legislacioacuten federal y estatal respectivamente
En el estado de Nueva York Iberdrola USA posee participaciones en Sociedades Reguladas (New York State Electric amp Gas Corporation y Rochester Gas and Electric Corporation) y en Sociedades Liberalizadas (Carthage Energy LLC) que cumplen los requisitos de independencia y separacioacuten de plantillas asiacute como las restricciones de compartir directivos y administradores previstas en la legislacioacuten estatal
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN REINO UNIDO
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Tanto Iberdrola
Distribucioacuten Eleacutectrica
como Iberdrola
Generacioacuten SA
estaacuten dotadas de
las estructuras de
administracioacuten y
gestioacuten propias
de las sociedades
cabecera de negocio
del Grupo
SP Manweb Plc 100
SP Transmission Ltd 100
SP Gas Ltd 100
SP Distribution Ltd 100
Scottish Power Limited
100
Scottish Power UK Group Ltd
100
Scottish Power Investments Ltd
100
Scottish Power UK Holding Ltd
100
Scottish Power Energy Nertworks Holding Ltd
100
Scottish Power UK Plc 100
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola14
Iberdrola USA tambieacuten es cabecera de Sociedades Reguladas en los estados de Maine (Central Maine Power Company y Maine Electric Power Company Inc) y de New Hampshire (New Hampshire Gas Corporation) donde sin embargo no posee participaciones en Sociedades Liberalizadas
En paralelo a Iberdrola USA las sociedades Iberdrola Energy Holdings LLC e Iberdrola Renewables LLC son las cabeceras de los negocios de gas y renovables en los Estados Unidos de Ameacuterica (ver mapa de sociedades reguladas en los Estados Unidos de Ameacuterica)
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMeacuteRICA
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Central Maine Power Company (Maine)
100
Maine Electric Power Company Inc (Maine)
7828
IBERDROLA USA Inc (New York)
100
RGS Energy Group Inc (New York)
100
CMP Group Inc (Maine)
100
Rochester Gas amp Electric Corporation (New York)
100
New York State Electric amp Gas Corp (New York)
100
parque eoacutelico de Klondike
(Oregoacuten Estados Unidos)
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Finalmente Elektro es la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas en Brasil controlada a traveacutes de la subholding Iberdrola Brasil SA En ese paiacutes el Grupo tambieacuten posee una participacioacuten del 39 del capital social en Neoenergia SA que a su vez es el socio mayoritario de Companhia de Electricidade do Estado da Bahiacutea SA (ldquoCoelbardquo) Companhia Energetica do Rio Grande do Norte SA (ldquoCosernrdquo) y Companhia Energeacutetica de Pernambuco SA (ldquoCelperdquo) (ver mapa de Sociedades Reguladas en Brasil)
Coincidiendo con la adquisicioacuten de Elektro que se materializoacute el 27 de abril de 2011 el Grupo tambieacuten tomoacute el control de la Sociedad Liberalizada Elektro Comercializadora Ltda La administracioacuten de Elektro estaacute compartida por una Junta Directiva y un Consejo de Administracioacuten que tambieacuten cuenta con su propia Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento Normativo y su aacuterea de auditoriacutea interna
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS y OTRAS PARTICIPADAS EN BRASIL
Compantildeiacuteas espantildeolas Holdings brasilentildeos Distribucioacuten eleacutectrica
Elektro 9968
COELBA 354
COSERN 3995
CELPE 3496
Iberdrola Energiacutea SA
100
Iberdrola Brasil SA
100
Ib Renovaacuteveis do Brasil SA
100
ESPAntildeA
BRASIL
Neoenergia 39
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5 meDiDaS eSpeCiacutefiCaS aDopTaDaS para eL CumpLimienTo De LoS CoacuteDigoS De ConDuCTa en maTeria De SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
A los efectos de garantizar la efectiva separacioacuten funcional de las Sociedades Reguladas respecto de las Sociedades Liberalizadas y dar cumplimiento a los criterios de independencia legalmente establecidos el Grupo ha adoptado las siguientes medidas
51 Medidas relativas a la diferenciacioacuten de las sociedades dentro del Grupo Iberdrola
Las Sociedades Reguladas mantienen denominaciones suficientemente diferenciadas respecto de las Sociedades Liberalizadas todas las cuales hacen referencia a la actividad regulada que constituye su objeto social 5
En cumplimiento de la regulacioacuten aplicable las Sociedades Reguladas que se dedican a Actividades Reguladas de distribucioacuten y transporte de electricidad en el Reino Unido utilizan una marca (ldquoSP Energy Networksrdquo) diferenciada de las Sociedades Liberalizadas
Aunque la normativa aplicable en el estado de Nueva York permite a Iberdrola USA utilizar la misma marca para Actividades Reguladas y Liberalizadas las Sociedades Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica evitan cualquier identificacioacuten con las Sociedades Reguladas
Tambieacuten existe esa diferenciacioacuten entre las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en Brasil Por otro lado ninguna de las Sociedades Reguladas posee acciones en Sociedades
Liberalizadas
52 Medidas relativas a la prestacioacuten de servicios comunes
La prestacioacuten de servicios corporativos a las Sociedades Reguladas en Espantildea por parte de Iberdrola se realiza a traveacutes del correspondiente contrato de servicios al que aquellas se adhirieron con fecha 1 de enero de 2012
Los compromisos de adhesioacuten suscritos a estos efectos expresamente garantizan a las Sociedades Reguladas su capacidad de decisioacuten efectiva sobre los servicios cuya gestioacuten encomiendan a Iberdrola y que las reglas del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se consideran parte del contenido contractual sin que los derechos y obligaciones derivados del contrato de servicios puedan hacerse efectivos en teacuterminos que los contradigan o desconozcan
Iberdrola USA presta servicios corporativos a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica de acuerdo con los criterios de imputacioacuten de costes establecidos en cumplimiento de la legislacioacuten federal (Ley de Sociedades de Servicios Puacuteblicos de 2005) en los correspondientes contratos de servicios compartidos que estaacuten aprobados con arreglo a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Nueva York y a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Maine permitiendo a Iberdrola USA resarcirse iacutentegramente de los servicios prestados a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas
En Brasil Elektro y Elektro Comercializadora SA estaacuten vinculadas desde antes de su incorporacioacuten al Grupo por un contrato de prestacioacuten de servicios y compartimento de infraestructura de plazo indefinido para la prestacioacuten de servicios corporativos de Elektro a Elektro Comercializadora que fue aprobado por la Agecircncia Nacional de Energia Eleacutetrica con fecha 26 de diciembre de 2003 Por su parte con fecha 1 de octubre de 2012 fue firmado un contrato de prestacioacuten de servicios corporativos entre Elektro y la subholding del paiacutes Iberdrola Brasil SA por el plazo maacuteximo legal actual de cuatro antildeos
5 Se adjunta como Anexo cuadro descriptivo del objeto social de las Sociedades Reguladas
17
53 Medidas organizativas
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad requiere una estructura organizativa en la que ninguno de los responsables de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas se encargue de la gestioacuten ordinaria de Sociedades Liberalizadas
Asiacute ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica participa en estructuras organizativas del Grupo o en oacuterganos de administracioacuten de las sociedades del mismo que sean responsables directa o indirectamente de la gestioacuten cotidiana de Actividades Liberalizadas
El aacutembito de decisioacuten del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se extiende a todos los asuntos que no estaacuten expresamente atribuidos a la Junta General cuyas competencias en ninguacuten caso permiten interferir en la gestioacuten de estas compantildeiacuteas a Iberdrola ni a otras sociedades del Grupo
De acuerdo con este marco competencial corresponde a la propia Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica establecer una estructura organizativa independiente del resto de sociedades del Grupo incluyendo la designacioacuten de las personas responsables de la gestioacuten asiacute como la estructura de poderes necesaria para llevar a cabo la gestioacuten de sus actividades
En el Reino Unido Scottish Power Energy Networks Holding Limited es responsable de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas de Scottish Power
Una de sus filiales SP Power Systems Limited se encarga de gestionar materialmente las redes de transmisioacuten y distribucioacuten de electricidad por cuenta de las Sociedades Reguladas de Scottish Power (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb Plc) incluyendo su papel como entidad contratante de las compantildeiacuteas de distribucioacuten
En los Estados Unidos de Ameacuterica Iberdrola USA asume la supervisioacuten de la separacioacuten de actividades entre las Actividades Reguladas y Liberalizadas que asimismo se desarrollan a traveacutes de distintas sociedades
En Brasil Elektro tiene una estructura organizativa independiente del resto de sociedades y es la que gestiona directamente el negocio regulado en su aacuterea de concesioacuten
A continuacioacuten se detalla el personal de las Sociedades Reguladas desglosado por paiacuteses a 31 de diciembre de 2012
NuacuteMERO DE EMPLEADOS DE L AS SOCIEDADES REGUL ADAS
Espantildea 4056
Reino Unido 2754
Estados Unidos de Ameacuterica 3652
Brasil 3671
Total 14 13 3
54 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la independencia funcional de las personas responsables de la gestioacuten de las sociedades reguladas
Con el fin de garantizar que la independencia de la sociedad resulte plenamente efectiva la representacioacuten legal de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se atribuye expresamente tanto al Consejo de Administracioacuten como a su presidente y a su consejero delegado (artiacuteculo 28 de los Estatutos Sociales)
Todos los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica han sido nombrados previo informe favorable de la Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones de Iberdrola a la que corresponde velar por la idoneidad de los candidatos propuestos para la efectiva independencia de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas (artiacuteculo 12a del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades)
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad requiere
una estructura
organizativa en
la que ninguno de
los responsables
de la gestioacuten de
las Sociedades
Reguladas se
encargue de la
gestioacuten ordinaria
de Sociedades
Liberalizadas
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En 2012 Iberdrola
ha reforzado la
estructura de
cumplimiento del
Grupo creando una
nueva Unidad de
Cumplimiento
Las restantes Personas Responsables de la Gestioacuten han sido designadas por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y disponen de facultades suficientes para el desempentildeo de sus funciones a tenor del contenido de los poderes otorgados a su favor que estaacuten debidamente inscritos en el Registro Mercantil
Por otro lado de acuerdo con la documentacioacuten remitida al director de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se hace constar el cumplimiento de los siguientes requisitos exigibles uacutenicamente a las Sociedades Reguladas en Espantildea
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten posee directa o indirectamente acciones en Sociedades Liberalizadas
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten ha participado en las estructuras organizativas para la gestioacuten cotidiana de las Sociedades Liberalizadas durante el ejercicio 2012 que las propias Sociedades Reguladas establecen la retribucioacuten que las Personas Responsables de la Gestioacuten perciben por sus funciones en dichas sociedades y que dicha retribucioacuten no depende de los resultados de otras sociedades del Grupo Iberdrola que desarrollen Actividades Liberalizadas
En el Reino Unido la Ley de Servicios Puacuteblicos de 2000 exige la creacioacuten de sociedades separadas para las actividades de distribucioacuten y comercializacioacuten que dentro de Scottish Power estaacuten separadas geograacuteficamente y a nivel de gestioacuten y operacioacuten y sus responsables reportan a distintos oacuterganos de administracioacuten Scottish Power Energy Networks Holdings Limited es responsable de la gestioacuten cotidiana de las Actividades Reguladas dentro de Scottish Power y tiene su propio Consejo de Administracioacuten que con el fin de reforzar la separacioacuten de actividades estaacute compuesto por consejeros que no ejercen responsabilidades en otras aacutereas de Scottish Power incluidas las Actividades Liberalizadas
Por su parte Iberdrola USA ha adoptado los requerimientos de la legislacioacuten del estado de Nueva York en cuya virtud los directivos de Iberdrola USA pueden ser administradores pero en ninguacuten caso ejercer funciones directivas en las Sociedades Reguladas En todo caso las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica tienen diferentes administradores y directivos
En Brasil el regulador ANEEL permite que empresas del mismo Grupo compartan el primer nivel directivo sin que ello afecte a la separacioacuten de actividades
55 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la Informacioacuten comercialmente sensible
En virtud de lo dispuesto en el artiacuteculo 142 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y sus empleados directivos y administradores tienen prohibido compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas
Asimismo el artiacuteculo 382 de los Estatutos Sociales de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica impone expresamente a sus consejeros la prohibicioacuten de ldquocompartir informacioacuten comercialmente sensible relativa a la Compantildeiacutea o sus sociedades filiales y participadas con sociedades que desarrollen actividades liberalizadas dentro del Grupo Iberdrolardquo
Con el fin de tener identificado con exactitud en todo momento el alcance de la Informacioacuten Comercialmente Sensible en poder de las Sociedades Reguladas sometidas al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades cada una de ellas selecciona dicha informacioacuten y adopta las medidas necesarias para preservar su confidencialidad
A nivel informaacutetico se ha verificado la existencia de sistemas de acceso restringido a la Informacioacuten Comercialmente Sensible de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica asiacute como de las medidas establecidas para que esta informacioacuten no sea accesible desde sistemas externos
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En el Reino Unido las licencias de distribucioacuten y transporte de las Sociedades Reguladas (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb plc) contienen reglas especiacuteficas en materia de confidencialidad de la informacioacuten por las que el acceso a los sistemas informaacuteticos compartidos se configura de forma que las Sociedades Liberalizadas no pueden acceder a datos confidenciales relativos a clientes o proveedores de las Sociedades Reguladas de Scottish Power
En Iberdrola USA existen poliacuteticas que prohiacuteben a los empleados de Sociedades Reguladas compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible incluyendo datos de planificacioacuten y operacioacuten con empleados de las Sociedades Liberalizadas
El acceso informaacutetico y fiacutesico a dicha informacioacuten estaacute controlado mediante liacutemites restricciones y redes separadas asiacute como procedimientos de seguridad
El Coacutedigo de conducta de Elektro se encuentra en proceso de adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo incluyendo las normas para salvaguardar la informacioacuten confidencial
56 Medidas para la difusioacuten de los coacutedigos de conducta
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades vigente estaacute publicado en el portal del empleado del Grupo y en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y cada una de sus actualizaciones ha sido comunicada a todos los empleados de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica por correo electroacutenico
Los coacutedigos de conducta de Scottish Power Iberdrola USA y Elektro tambieacuten estaacuten publicados en sus respectivos portales informaacuteticos para empleados y paacuteginas web
En el Reino Unido y los Estados Unidos de Ameacuterica se han desarrollado acciones para reforzar la importancia de mantener la confidencialidad de la informacioacuten y evitar discriminaciones de productores y suministradores
6 proCeSoS De evaLuaCioacuten
En 2012 Iberdrola ha reforzado la estructura de cumplimiento del Grupo creando una nueva Unidad de Cumplimiento oacutergano vinculado a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad con amplias funciones en relacioacuten con la aplicacioacuten del Sistema de gobierno corporativo
En Espantildea el encargado de la supervisioacuten y evaluacioacuten del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es el director de cumplimiento cargo totalmente independiente que estaacute adscrito a la Unidad de Cumplimiento responsable de elaborar el informe anual de cumplimiento del citado coacutedigo
El 15 de febrero de 2012 se aproboacute el Informe anual de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades en 2011 que figura publicado en la paacutegina web corporativa de la Sociedad y el 29 de enero de 2013 se designoacute a los componentes de la nueva Unidad de Cumplimiento de la que dependeraacute la emisioacuten del informe correspondiente al ejercicio 2012
En el Reino Unido las licencias de transporte y distribucioacuten de las Sociedades Reguladas tambieacuten requieren el nombramiento de un director de cumplimiento que en el caso de Scottish Power es el director del Aacuterea de Auditoriacutea Interna y estaacute apoyado por el director de regulacioacuten de Scottish Power Energy Networks y por un responsable de cumplimiento encargado de velar por la separacioacuten de actividades en la gestioacuten ordinaria desde la citada Direccioacuten de Regulacioacuten
El 26 de junio de 2012 el Consejo de Administracioacuten de Scottish Power Energy Networks Holdings Limited aproboacute el Informe anual sobre cumplimiento de la separacioacuten de actividades correspondiente al periodo Abril 2011-Marzo 2012 que estaacute publicado
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en la paacutegina web de Scottish Power Asimismo las Sociedades Reguladas de Scottish Power presentan una Declaracioacuten de cumplimiento ante Ofgem en la que se detallan los procedimientos desarrollados para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de sus licencias en materia de separacioacuten de actividades
Iberdrola USA dispone de un programa de cumplimiento que preveacute la designacioacuten de un alto directivo de Iberdrola USA como director de cumplimiento con acceso directo al consejero delegado y al Consejo de Administracioacuten asiacute como la elaboracioacuten de informes de cumplimiento El Reglamento de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento de Iberdrola USA preveacute que dicha comisioacuten es responsable de supervisar la aplicacioacuten del citado programa de cumplimiento y que deberaacute reunirse al menos dos veces al antildeo con el director de cumplimiento de Iberdrola USA
El Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA aproboacute el Informe de separacioacuten de actividades correspondiente al ejercicio 2012 en la reunioacuten celebrada el 7 de febrero de 2013
En Brasil Elektro tambieacuten cuenta con una directora de Servicios Juriacutedicos y Cumplimiento encargada de velar por el cumplimiento normativo que reporta directamente a la Junta Directiva si bien no se emiten informes anuales en materia de separacioacuten de actividades por no requerirlo asiacute la normativa aplicable en Brasil
Los procesos de evaluacioacuten llevados a cabo en 2012 no han puesto de manifiesto incumplimientos de la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades en ninguacuten aspecto significativo
7 aprobaCioacuten DeL informe anuaL Sobre SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
Con fecha 13 de febrero de 2013 el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola acordoacute aprobar este informe previo informe favorable de su Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
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aneXo 1
Objeto social de las sociedades reguladas
SOCIEDAD OBjETO SOCIAL DOMICILIO
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
La realizacioacuten de toda clase de actividades obras y servicios propios o relacionados con el negocio de transporte distribucioacuten y acceso de terceros a la red de energiacutea eleacutectrica
Avenida San Adriaacuten 48 Bilbao (Bizkaia) CP 48003 Espantildea
SP Distribution Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Transmission Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia asiacute como de interconexiones con los sistemas de transmisioacuten de energiacutea de Irlanda del Norte Inglaterra y Gales
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Manweb Plc Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas de Mersey Cheshire y el Norte de Gales
3 Prenton Way Prenton Cheshire CH 43 3ET United Kingdom
New york State Electric amp Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas en el estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Rochester Gas and Electric Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas al Norte del estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Central Maine Power Company
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y del Sur del estado de Maine
83 Edison Drive Augusta Maine 04336 United States
Maine Electric Power Company Inc
Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten en la frontera entre los Estados Unidos de Ameacuterica y Canadaacute
52 Farm View Drive New Gloucester Maine 04260 United States
New Hampshire Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten de gas en el estado de New Hampshire
32 Central Sq Keene New Hampshire 03431 United States
Elektro Electricidade e Serviccedilos SA
Estudio planeamiento proyeccioacuten construccioacuten y operacioacuten de sistemas de distribucioacuten de energiacutea
Rua Ary Antenor de Souza 321 Jd Nova Ameacuterica Campinas - Sao Paolo 13053-024 Brazil
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola12
Tanto Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica como Iberdrola Generacioacuten SA estaacuten dotadas de las estructuras de administracioacuten y gestioacuten propias de las sociedades cabecera de negocio del Grupo que se organizan sobre la base de sus consejos de administracioacuten (con presencia de consejeros independientes) comisiones de auditoriacutea y aacutereas de auditoriacutea interna (ver mapa de sociedades reguladas en Espantildea)
En el Reino Unido Scottish Power es la subholding del Grupo de la que dependen entre otras filiales las cabeceras de negocio Scottish Power Energy Networks Holding Ltd (ldquoSP Energy Networksrdquo) por un lado y Scottish Power Generation Holdings Ltd y ScottishPower Renewable Energy Ltd por otro responsables de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas y Liberalizadas en Reino Unido respectivamente
SP Energy Networks tiene su propio Consejo de Administracioacuten cuyos miembros no realizan otras actividades que conlleven responsabilidad alguna sobre la gestioacuten del resto de los negocios de Scottish Power
Asimismo SP Energy Networks designoacute en 2011 un consejero delegado con plenas facultades operativas y financieras para la gestioacuten de las Actividades Reguladas que reporta directa y exclusivamente al Consejo de Administracioacuten de SP Energy Networks Holding
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN ESPAntildeA
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
100
Sociedad Distribuidora de Electricidad de Elorrio SA
9686
Hidroeleacutectrica de San Cipriano de Rueda SL
100
Herederos de Mariacutea Alonso Calzada shy
Venta de Bantildeos SL 100
Empresa Eleacutectrica del Cabriel SL
100
Distribuidora de Energiacutea Eleacutectrica Enrique
Garciacutea Serrano 100
Eleacutectrica Conquense SA
6359
IBERDROLA SA 100
Eleacutectrica Conquense Distribucioacuten SA
6359
Anselmo Leoacuten SAU 100
Anselmo Leoacuten Distribucioacuten SA
100
Electrodistribuidora Castellano-Leonesa SA
100
Distribucioacuten eleacutectrica
13
SP Energy Networks es el socio uacutenico de las Sociedades Reguladas SP Distribution Ltd y SP Transmission Ltd que poseen las licencias de distribucioacuten y transmisioacuten de electricidad en aacutereas del centro y el Sur de Escocia respectivamente y SP Manweb Plc que posee la licencia de distribucioacuten de electricidad en aacutereas de Merseyside y Chesire (Inglaterra) y del Norte de Gales (ver mapa de sociedades reguladas en el Reino Unido)
En los Estados Unidos de Ameacuterica la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas es Iberdrola USA cuya estructura corporativa y de gobierno se ajusta tanto a la separacioacuten funcional como a la separacioacuten corporativa impuestas por la legislacioacuten federal y estatal respectivamente
En el estado de Nueva York Iberdrola USA posee participaciones en Sociedades Reguladas (New York State Electric amp Gas Corporation y Rochester Gas and Electric Corporation) y en Sociedades Liberalizadas (Carthage Energy LLC) que cumplen los requisitos de independencia y separacioacuten de plantillas asiacute como las restricciones de compartir directivos y administradores previstas en la legislacioacuten estatal
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN REINO UNIDO
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Tanto Iberdrola
Distribucioacuten Eleacutectrica
como Iberdrola
Generacioacuten SA
estaacuten dotadas de
las estructuras de
administracioacuten y
gestioacuten propias
de las sociedades
cabecera de negocio
del Grupo
SP Manweb Plc 100
SP Transmission Ltd 100
SP Gas Ltd 100
SP Distribution Ltd 100
Scottish Power Limited
100
Scottish Power UK Group Ltd
100
Scottish Power Investments Ltd
100
Scottish Power UK Holding Ltd
100
Scottish Power Energy Nertworks Holding Ltd
100
Scottish Power UK Plc 100
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola14
Iberdrola USA tambieacuten es cabecera de Sociedades Reguladas en los estados de Maine (Central Maine Power Company y Maine Electric Power Company Inc) y de New Hampshire (New Hampshire Gas Corporation) donde sin embargo no posee participaciones en Sociedades Liberalizadas
En paralelo a Iberdrola USA las sociedades Iberdrola Energy Holdings LLC e Iberdrola Renewables LLC son las cabeceras de los negocios de gas y renovables en los Estados Unidos de Ameacuterica (ver mapa de sociedades reguladas en los Estados Unidos de Ameacuterica)
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMeacuteRICA
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Central Maine Power Company (Maine)
100
Maine Electric Power Company Inc (Maine)
7828
IBERDROLA USA Inc (New York)
100
RGS Energy Group Inc (New York)
100
CMP Group Inc (Maine)
100
Rochester Gas amp Electric Corporation (New York)
100
New York State Electric amp Gas Corp (New York)
100
parque eoacutelico de Klondike
(Oregoacuten Estados Unidos)
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Finalmente Elektro es la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas en Brasil controlada a traveacutes de la subholding Iberdrola Brasil SA En ese paiacutes el Grupo tambieacuten posee una participacioacuten del 39 del capital social en Neoenergia SA que a su vez es el socio mayoritario de Companhia de Electricidade do Estado da Bahiacutea SA (ldquoCoelbardquo) Companhia Energetica do Rio Grande do Norte SA (ldquoCosernrdquo) y Companhia Energeacutetica de Pernambuco SA (ldquoCelperdquo) (ver mapa de Sociedades Reguladas en Brasil)
Coincidiendo con la adquisicioacuten de Elektro que se materializoacute el 27 de abril de 2011 el Grupo tambieacuten tomoacute el control de la Sociedad Liberalizada Elektro Comercializadora Ltda La administracioacuten de Elektro estaacute compartida por una Junta Directiva y un Consejo de Administracioacuten que tambieacuten cuenta con su propia Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento Normativo y su aacuterea de auditoriacutea interna
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS y OTRAS PARTICIPADAS EN BRASIL
Compantildeiacuteas espantildeolas Holdings brasilentildeos Distribucioacuten eleacutectrica
Elektro 9968
COELBA 354
COSERN 3995
CELPE 3496
Iberdrola Energiacutea SA
100
Iberdrola Brasil SA
100
Ib Renovaacuteveis do Brasil SA
100
ESPAntildeA
BRASIL
Neoenergia 39
16
5 meDiDaS eSpeCiacutefiCaS aDopTaDaS para eL CumpLimienTo De LoS CoacuteDigoS De ConDuCTa en maTeria De SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
A los efectos de garantizar la efectiva separacioacuten funcional de las Sociedades Reguladas respecto de las Sociedades Liberalizadas y dar cumplimiento a los criterios de independencia legalmente establecidos el Grupo ha adoptado las siguientes medidas
51 Medidas relativas a la diferenciacioacuten de las sociedades dentro del Grupo Iberdrola
Las Sociedades Reguladas mantienen denominaciones suficientemente diferenciadas respecto de las Sociedades Liberalizadas todas las cuales hacen referencia a la actividad regulada que constituye su objeto social 5
En cumplimiento de la regulacioacuten aplicable las Sociedades Reguladas que se dedican a Actividades Reguladas de distribucioacuten y transporte de electricidad en el Reino Unido utilizan una marca (ldquoSP Energy Networksrdquo) diferenciada de las Sociedades Liberalizadas
Aunque la normativa aplicable en el estado de Nueva York permite a Iberdrola USA utilizar la misma marca para Actividades Reguladas y Liberalizadas las Sociedades Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica evitan cualquier identificacioacuten con las Sociedades Reguladas
Tambieacuten existe esa diferenciacioacuten entre las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en Brasil Por otro lado ninguna de las Sociedades Reguladas posee acciones en Sociedades
Liberalizadas
52 Medidas relativas a la prestacioacuten de servicios comunes
La prestacioacuten de servicios corporativos a las Sociedades Reguladas en Espantildea por parte de Iberdrola se realiza a traveacutes del correspondiente contrato de servicios al que aquellas se adhirieron con fecha 1 de enero de 2012
Los compromisos de adhesioacuten suscritos a estos efectos expresamente garantizan a las Sociedades Reguladas su capacidad de decisioacuten efectiva sobre los servicios cuya gestioacuten encomiendan a Iberdrola y que las reglas del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se consideran parte del contenido contractual sin que los derechos y obligaciones derivados del contrato de servicios puedan hacerse efectivos en teacuterminos que los contradigan o desconozcan
Iberdrola USA presta servicios corporativos a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica de acuerdo con los criterios de imputacioacuten de costes establecidos en cumplimiento de la legislacioacuten federal (Ley de Sociedades de Servicios Puacuteblicos de 2005) en los correspondientes contratos de servicios compartidos que estaacuten aprobados con arreglo a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Nueva York y a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Maine permitiendo a Iberdrola USA resarcirse iacutentegramente de los servicios prestados a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas
En Brasil Elektro y Elektro Comercializadora SA estaacuten vinculadas desde antes de su incorporacioacuten al Grupo por un contrato de prestacioacuten de servicios y compartimento de infraestructura de plazo indefinido para la prestacioacuten de servicios corporativos de Elektro a Elektro Comercializadora que fue aprobado por la Agecircncia Nacional de Energia Eleacutetrica con fecha 26 de diciembre de 2003 Por su parte con fecha 1 de octubre de 2012 fue firmado un contrato de prestacioacuten de servicios corporativos entre Elektro y la subholding del paiacutes Iberdrola Brasil SA por el plazo maacuteximo legal actual de cuatro antildeos
5 Se adjunta como Anexo cuadro descriptivo del objeto social de las Sociedades Reguladas
17
53 Medidas organizativas
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad requiere una estructura organizativa en la que ninguno de los responsables de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas se encargue de la gestioacuten ordinaria de Sociedades Liberalizadas
Asiacute ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica participa en estructuras organizativas del Grupo o en oacuterganos de administracioacuten de las sociedades del mismo que sean responsables directa o indirectamente de la gestioacuten cotidiana de Actividades Liberalizadas
El aacutembito de decisioacuten del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se extiende a todos los asuntos que no estaacuten expresamente atribuidos a la Junta General cuyas competencias en ninguacuten caso permiten interferir en la gestioacuten de estas compantildeiacuteas a Iberdrola ni a otras sociedades del Grupo
De acuerdo con este marco competencial corresponde a la propia Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica establecer una estructura organizativa independiente del resto de sociedades del Grupo incluyendo la designacioacuten de las personas responsables de la gestioacuten asiacute como la estructura de poderes necesaria para llevar a cabo la gestioacuten de sus actividades
En el Reino Unido Scottish Power Energy Networks Holding Limited es responsable de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas de Scottish Power
Una de sus filiales SP Power Systems Limited se encarga de gestionar materialmente las redes de transmisioacuten y distribucioacuten de electricidad por cuenta de las Sociedades Reguladas de Scottish Power (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb Plc) incluyendo su papel como entidad contratante de las compantildeiacuteas de distribucioacuten
En los Estados Unidos de Ameacuterica Iberdrola USA asume la supervisioacuten de la separacioacuten de actividades entre las Actividades Reguladas y Liberalizadas que asimismo se desarrollan a traveacutes de distintas sociedades
En Brasil Elektro tiene una estructura organizativa independiente del resto de sociedades y es la que gestiona directamente el negocio regulado en su aacuterea de concesioacuten
A continuacioacuten se detalla el personal de las Sociedades Reguladas desglosado por paiacuteses a 31 de diciembre de 2012
NuacuteMERO DE EMPLEADOS DE L AS SOCIEDADES REGUL ADAS
Espantildea 4056
Reino Unido 2754
Estados Unidos de Ameacuterica 3652
Brasil 3671
Total 14 13 3
54 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la independencia funcional de las personas responsables de la gestioacuten de las sociedades reguladas
Con el fin de garantizar que la independencia de la sociedad resulte plenamente efectiva la representacioacuten legal de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se atribuye expresamente tanto al Consejo de Administracioacuten como a su presidente y a su consejero delegado (artiacuteculo 28 de los Estatutos Sociales)
Todos los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica han sido nombrados previo informe favorable de la Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones de Iberdrola a la que corresponde velar por la idoneidad de los candidatos propuestos para la efectiva independencia de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas (artiacuteculo 12a del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades)
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad requiere
una estructura
organizativa en
la que ninguno de
los responsables
de la gestioacuten de
las Sociedades
Reguladas se
encargue de la
gestioacuten ordinaria
de Sociedades
Liberalizadas
18
En 2012 Iberdrola
ha reforzado la
estructura de
cumplimiento del
Grupo creando una
nueva Unidad de
Cumplimiento
Las restantes Personas Responsables de la Gestioacuten han sido designadas por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y disponen de facultades suficientes para el desempentildeo de sus funciones a tenor del contenido de los poderes otorgados a su favor que estaacuten debidamente inscritos en el Registro Mercantil
Por otro lado de acuerdo con la documentacioacuten remitida al director de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se hace constar el cumplimiento de los siguientes requisitos exigibles uacutenicamente a las Sociedades Reguladas en Espantildea
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten posee directa o indirectamente acciones en Sociedades Liberalizadas
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten ha participado en las estructuras organizativas para la gestioacuten cotidiana de las Sociedades Liberalizadas durante el ejercicio 2012 que las propias Sociedades Reguladas establecen la retribucioacuten que las Personas Responsables de la Gestioacuten perciben por sus funciones en dichas sociedades y que dicha retribucioacuten no depende de los resultados de otras sociedades del Grupo Iberdrola que desarrollen Actividades Liberalizadas
En el Reino Unido la Ley de Servicios Puacuteblicos de 2000 exige la creacioacuten de sociedades separadas para las actividades de distribucioacuten y comercializacioacuten que dentro de Scottish Power estaacuten separadas geograacuteficamente y a nivel de gestioacuten y operacioacuten y sus responsables reportan a distintos oacuterganos de administracioacuten Scottish Power Energy Networks Holdings Limited es responsable de la gestioacuten cotidiana de las Actividades Reguladas dentro de Scottish Power y tiene su propio Consejo de Administracioacuten que con el fin de reforzar la separacioacuten de actividades estaacute compuesto por consejeros que no ejercen responsabilidades en otras aacutereas de Scottish Power incluidas las Actividades Liberalizadas
Por su parte Iberdrola USA ha adoptado los requerimientos de la legislacioacuten del estado de Nueva York en cuya virtud los directivos de Iberdrola USA pueden ser administradores pero en ninguacuten caso ejercer funciones directivas en las Sociedades Reguladas En todo caso las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica tienen diferentes administradores y directivos
En Brasil el regulador ANEEL permite que empresas del mismo Grupo compartan el primer nivel directivo sin que ello afecte a la separacioacuten de actividades
55 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la Informacioacuten comercialmente sensible
En virtud de lo dispuesto en el artiacuteculo 142 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y sus empleados directivos y administradores tienen prohibido compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas
Asimismo el artiacuteculo 382 de los Estatutos Sociales de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica impone expresamente a sus consejeros la prohibicioacuten de ldquocompartir informacioacuten comercialmente sensible relativa a la Compantildeiacutea o sus sociedades filiales y participadas con sociedades que desarrollen actividades liberalizadas dentro del Grupo Iberdrolardquo
Con el fin de tener identificado con exactitud en todo momento el alcance de la Informacioacuten Comercialmente Sensible en poder de las Sociedades Reguladas sometidas al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades cada una de ellas selecciona dicha informacioacuten y adopta las medidas necesarias para preservar su confidencialidad
A nivel informaacutetico se ha verificado la existencia de sistemas de acceso restringido a la Informacioacuten Comercialmente Sensible de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica asiacute como de las medidas establecidas para que esta informacioacuten no sea accesible desde sistemas externos
19
En el Reino Unido las licencias de distribucioacuten y transporte de las Sociedades Reguladas (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb plc) contienen reglas especiacuteficas en materia de confidencialidad de la informacioacuten por las que el acceso a los sistemas informaacuteticos compartidos se configura de forma que las Sociedades Liberalizadas no pueden acceder a datos confidenciales relativos a clientes o proveedores de las Sociedades Reguladas de Scottish Power
En Iberdrola USA existen poliacuteticas que prohiacuteben a los empleados de Sociedades Reguladas compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible incluyendo datos de planificacioacuten y operacioacuten con empleados de las Sociedades Liberalizadas
El acceso informaacutetico y fiacutesico a dicha informacioacuten estaacute controlado mediante liacutemites restricciones y redes separadas asiacute como procedimientos de seguridad
El Coacutedigo de conducta de Elektro se encuentra en proceso de adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo incluyendo las normas para salvaguardar la informacioacuten confidencial
56 Medidas para la difusioacuten de los coacutedigos de conducta
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades vigente estaacute publicado en el portal del empleado del Grupo y en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y cada una de sus actualizaciones ha sido comunicada a todos los empleados de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica por correo electroacutenico
Los coacutedigos de conducta de Scottish Power Iberdrola USA y Elektro tambieacuten estaacuten publicados en sus respectivos portales informaacuteticos para empleados y paacuteginas web
En el Reino Unido y los Estados Unidos de Ameacuterica se han desarrollado acciones para reforzar la importancia de mantener la confidencialidad de la informacioacuten y evitar discriminaciones de productores y suministradores
6 proCeSoS De evaLuaCioacuten
En 2012 Iberdrola ha reforzado la estructura de cumplimiento del Grupo creando una nueva Unidad de Cumplimiento oacutergano vinculado a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad con amplias funciones en relacioacuten con la aplicacioacuten del Sistema de gobierno corporativo
En Espantildea el encargado de la supervisioacuten y evaluacioacuten del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es el director de cumplimiento cargo totalmente independiente que estaacute adscrito a la Unidad de Cumplimiento responsable de elaborar el informe anual de cumplimiento del citado coacutedigo
El 15 de febrero de 2012 se aproboacute el Informe anual de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades en 2011 que figura publicado en la paacutegina web corporativa de la Sociedad y el 29 de enero de 2013 se designoacute a los componentes de la nueva Unidad de Cumplimiento de la que dependeraacute la emisioacuten del informe correspondiente al ejercicio 2012
En el Reino Unido las licencias de transporte y distribucioacuten de las Sociedades Reguladas tambieacuten requieren el nombramiento de un director de cumplimiento que en el caso de Scottish Power es el director del Aacuterea de Auditoriacutea Interna y estaacute apoyado por el director de regulacioacuten de Scottish Power Energy Networks y por un responsable de cumplimiento encargado de velar por la separacioacuten de actividades en la gestioacuten ordinaria desde la citada Direccioacuten de Regulacioacuten
El 26 de junio de 2012 el Consejo de Administracioacuten de Scottish Power Energy Networks Holdings Limited aproboacute el Informe anual sobre cumplimiento de la separacioacuten de actividades correspondiente al periodo Abril 2011-Marzo 2012 que estaacute publicado
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en la paacutegina web de Scottish Power Asimismo las Sociedades Reguladas de Scottish Power presentan una Declaracioacuten de cumplimiento ante Ofgem en la que se detallan los procedimientos desarrollados para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de sus licencias en materia de separacioacuten de actividades
Iberdrola USA dispone de un programa de cumplimiento que preveacute la designacioacuten de un alto directivo de Iberdrola USA como director de cumplimiento con acceso directo al consejero delegado y al Consejo de Administracioacuten asiacute como la elaboracioacuten de informes de cumplimiento El Reglamento de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento de Iberdrola USA preveacute que dicha comisioacuten es responsable de supervisar la aplicacioacuten del citado programa de cumplimiento y que deberaacute reunirse al menos dos veces al antildeo con el director de cumplimiento de Iberdrola USA
El Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA aproboacute el Informe de separacioacuten de actividades correspondiente al ejercicio 2012 en la reunioacuten celebrada el 7 de febrero de 2013
En Brasil Elektro tambieacuten cuenta con una directora de Servicios Juriacutedicos y Cumplimiento encargada de velar por el cumplimiento normativo que reporta directamente a la Junta Directiva si bien no se emiten informes anuales en materia de separacioacuten de actividades por no requerirlo asiacute la normativa aplicable en Brasil
Los procesos de evaluacioacuten llevados a cabo en 2012 no han puesto de manifiesto incumplimientos de la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades en ninguacuten aspecto significativo
7 aprobaCioacuten DeL informe anuaL Sobre SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
Con fecha 13 de febrero de 2013 el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola acordoacute aprobar este informe previo informe favorable de su Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
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aneXo 1
Objeto social de las sociedades reguladas
SOCIEDAD OBjETO SOCIAL DOMICILIO
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
La realizacioacuten de toda clase de actividades obras y servicios propios o relacionados con el negocio de transporte distribucioacuten y acceso de terceros a la red de energiacutea eleacutectrica
Avenida San Adriaacuten 48 Bilbao (Bizkaia) CP 48003 Espantildea
SP Distribution Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Transmission Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia asiacute como de interconexiones con los sistemas de transmisioacuten de energiacutea de Irlanda del Norte Inglaterra y Gales
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Manweb Plc Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas de Mersey Cheshire y el Norte de Gales
3 Prenton Way Prenton Cheshire CH 43 3ET United Kingdom
New york State Electric amp Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas en el estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Rochester Gas and Electric Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas al Norte del estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Central Maine Power Company
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y del Sur del estado de Maine
83 Edison Drive Augusta Maine 04336 United States
Maine Electric Power Company Inc
Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten en la frontera entre los Estados Unidos de Ameacuterica y Canadaacute
52 Farm View Drive New Gloucester Maine 04260 United States
New Hampshire Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten de gas en el estado de New Hampshire
32 Central Sq Keene New Hampshire 03431 United States
Elektro Electricidade e Serviccedilos SA
Estudio planeamiento proyeccioacuten construccioacuten y operacioacuten de sistemas de distribucioacuten de energiacutea
Rua Ary Antenor de Souza 321 Jd Nova Ameacuterica Campinas - Sao Paolo 13053-024 Brazil
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SP Energy Networks es el socio uacutenico de las Sociedades Reguladas SP Distribution Ltd y SP Transmission Ltd que poseen las licencias de distribucioacuten y transmisioacuten de electricidad en aacutereas del centro y el Sur de Escocia respectivamente y SP Manweb Plc que posee la licencia de distribucioacuten de electricidad en aacutereas de Merseyside y Chesire (Inglaterra) y del Norte de Gales (ver mapa de sociedades reguladas en el Reino Unido)
En los Estados Unidos de Ameacuterica la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas es Iberdrola USA cuya estructura corporativa y de gobierno se ajusta tanto a la separacioacuten funcional como a la separacioacuten corporativa impuestas por la legislacioacuten federal y estatal respectivamente
En el estado de Nueva York Iberdrola USA posee participaciones en Sociedades Reguladas (New York State Electric amp Gas Corporation y Rochester Gas and Electric Corporation) y en Sociedades Liberalizadas (Carthage Energy LLC) que cumplen los requisitos de independencia y separacioacuten de plantillas asiacute como las restricciones de compartir directivos y administradores previstas en la legislacioacuten estatal
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN REINO UNIDO
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Tanto Iberdrola
Distribucioacuten Eleacutectrica
como Iberdrola
Generacioacuten SA
estaacuten dotadas de
las estructuras de
administracioacuten y
gestioacuten propias
de las sociedades
cabecera de negocio
del Grupo
SP Manweb Plc 100
SP Transmission Ltd 100
SP Gas Ltd 100
SP Distribution Ltd 100
Scottish Power Limited
100
Scottish Power UK Group Ltd
100
Scottish Power Investments Ltd
100
Scottish Power UK Holding Ltd
100
Scottish Power Energy Nertworks Holding Ltd
100
Scottish Power UK Plc 100
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola14
Iberdrola USA tambieacuten es cabecera de Sociedades Reguladas en los estados de Maine (Central Maine Power Company y Maine Electric Power Company Inc) y de New Hampshire (New Hampshire Gas Corporation) donde sin embargo no posee participaciones en Sociedades Liberalizadas
En paralelo a Iberdrola USA las sociedades Iberdrola Energy Holdings LLC e Iberdrola Renewables LLC son las cabeceras de los negocios de gas y renovables en los Estados Unidos de Ameacuterica (ver mapa de sociedades reguladas en los Estados Unidos de Ameacuterica)
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMeacuteRICA
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Central Maine Power Company (Maine)
100
Maine Electric Power Company Inc (Maine)
7828
IBERDROLA USA Inc (New York)
100
RGS Energy Group Inc (New York)
100
CMP Group Inc (Maine)
100
Rochester Gas amp Electric Corporation (New York)
100
New York State Electric amp Gas Corp (New York)
100
parque eoacutelico de Klondike
(Oregoacuten Estados Unidos)
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Finalmente Elektro es la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas en Brasil controlada a traveacutes de la subholding Iberdrola Brasil SA En ese paiacutes el Grupo tambieacuten posee una participacioacuten del 39 del capital social en Neoenergia SA que a su vez es el socio mayoritario de Companhia de Electricidade do Estado da Bahiacutea SA (ldquoCoelbardquo) Companhia Energetica do Rio Grande do Norte SA (ldquoCosernrdquo) y Companhia Energeacutetica de Pernambuco SA (ldquoCelperdquo) (ver mapa de Sociedades Reguladas en Brasil)
Coincidiendo con la adquisicioacuten de Elektro que se materializoacute el 27 de abril de 2011 el Grupo tambieacuten tomoacute el control de la Sociedad Liberalizada Elektro Comercializadora Ltda La administracioacuten de Elektro estaacute compartida por una Junta Directiva y un Consejo de Administracioacuten que tambieacuten cuenta con su propia Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento Normativo y su aacuterea de auditoriacutea interna
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS y OTRAS PARTICIPADAS EN BRASIL
Compantildeiacuteas espantildeolas Holdings brasilentildeos Distribucioacuten eleacutectrica
Elektro 9968
COELBA 354
COSERN 3995
CELPE 3496
Iberdrola Energiacutea SA
100
Iberdrola Brasil SA
100
Ib Renovaacuteveis do Brasil SA
100
ESPAntildeA
BRASIL
Neoenergia 39
16
5 meDiDaS eSpeCiacutefiCaS aDopTaDaS para eL CumpLimienTo De LoS CoacuteDigoS De ConDuCTa en maTeria De SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
A los efectos de garantizar la efectiva separacioacuten funcional de las Sociedades Reguladas respecto de las Sociedades Liberalizadas y dar cumplimiento a los criterios de independencia legalmente establecidos el Grupo ha adoptado las siguientes medidas
51 Medidas relativas a la diferenciacioacuten de las sociedades dentro del Grupo Iberdrola
Las Sociedades Reguladas mantienen denominaciones suficientemente diferenciadas respecto de las Sociedades Liberalizadas todas las cuales hacen referencia a la actividad regulada que constituye su objeto social 5
En cumplimiento de la regulacioacuten aplicable las Sociedades Reguladas que se dedican a Actividades Reguladas de distribucioacuten y transporte de electricidad en el Reino Unido utilizan una marca (ldquoSP Energy Networksrdquo) diferenciada de las Sociedades Liberalizadas
Aunque la normativa aplicable en el estado de Nueva York permite a Iberdrola USA utilizar la misma marca para Actividades Reguladas y Liberalizadas las Sociedades Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica evitan cualquier identificacioacuten con las Sociedades Reguladas
Tambieacuten existe esa diferenciacioacuten entre las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en Brasil Por otro lado ninguna de las Sociedades Reguladas posee acciones en Sociedades
Liberalizadas
52 Medidas relativas a la prestacioacuten de servicios comunes
La prestacioacuten de servicios corporativos a las Sociedades Reguladas en Espantildea por parte de Iberdrola se realiza a traveacutes del correspondiente contrato de servicios al que aquellas se adhirieron con fecha 1 de enero de 2012
Los compromisos de adhesioacuten suscritos a estos efectos expresamente garantizan a las Sociedades Reguladas su capacidad de decisioacuten efectiva sobre los servicios cuya gestioacuten encomiendan a Iberdrola y que las reglas del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se consideran parte del contenido contractual sin que los derechos y obligaciones derivados del contrato de servicios puedan hacerse efectivos en teacuterminos que los contradigan o desconozcan
Iberdrola USA presta servicios corporativos a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica de acuerdo con los criterios de imputacioacuten de costes establecidos en cumplimiento de la legislacioacuten federal (Ley de Sociedades de Servicios Puacuteblicos de 2005) en los correspondientes contratos de servicios compartidos que estaacuten aprobados con arreglo a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Nueva York y a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Maine permitiendo a Iberdrola USA resarcirse iacutentegramente de los servicios prestados a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas
En Brasil Elektro y Elektro Comercializadora SA estaacuten vinculadas desde antes de su incorporacioacuten al Grupo por un contrato de prestacioacuten de servicios y compartimento de infraestructura de plazo indefinido para la prestacioacuten de servicios corporativos de Elektro a Elektro Comercializadora que fue aprobado por la Agecircncia Nacional de Energia Eleacutetrica con fecha 26 de diciembre de 2003 Por su parte con fecha 1 de octubre de 2012 fue firmado un contrato de prestacioacuten de servicios corporativos entre Elektro y la subholding del paiacutes Iberdrola Brasil SA por el plazo maacuteximo legal actual de cuatro antildeos
5 Se adjunta como Anexo cuadro descriptivo del objeto social de las Sociedades Reguladas
17
53 Medidas organizativas
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad requiere una estructura organizativa en la que ninguno de los responsables de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas se encargue de la gestioacuten ordinaria de Sociedades Liberalizadas
Asiacute ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica participa en estructuras organizativas del Grupo o en oacuterganos de administracioacuten de las sociedades del mismo que sean responsables directa o indirectamente de la gestioacuten cotidiana de Actividades Liberalizadas
El aacutembito de decisioacuten del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se extiende a todos los asuntos que no estaacuten expresamente atribuidos a la Junta General cuyas competencias en ninguacuten caso permiten interferir en la gestioacuten de estas compantildeiacuteas a Iberdrola ni a otras sociedades del Grupo
De acuerdo con este marco competencial corresponde a la propia Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica establecer una estructura organizativa independiente del resto de sociedades del Grupo incluyendo la designacioacuten de las personas responsables de la gestioacuten asiacute como la estructura de poderes necesaria para llevar a cabo la gestioacuten de sus actividades
En el Reino Unido Scottish Power Energy Networks Holding Limited es responsable de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas de Scottish Power
Una de sus filiales SP Power Systems Limited se encarga de gestionar materialmente las redes de transmisioacuten y distribucioacuten de electricidad por cuenta de las Sociedades Reguladas de Scottish Power (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb Plc) incluyendo su papel como entidad contratante de las compantildeiacuteas de distribucioacuten
En los Estados Unidos de Ameacuterica Iberdrola USA asume la supervisioacuten de la separacioacuten de actividades entre las Actividades Reguladas y Liberalizadas que asimismo se desarrollan a traveacutes de distintas sociedades
En Brasil Elektro tiene una estructura organizativa independiente del resto de sociedades y es la que gestiona directamente el negocio regulado en su aacuterea de concesioacuten
A continuacioacuten se detalla el personal de las Sociedades Reguladas desglosado por paiacuteses a 31 de diciembre de 2012
NuacuteMERO DE EMPLEADOS DE L AS SOCIEDADES REGUL ADAS
Espantildea 4056
Reino Unido 2754
Estados Unidos de Ameacuterica 3652
Brasil 3671
Total 14 13 3
54 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la independencia funcional de las personas responsables de la gestioacuten de las sociedades reguladas
Con el fin de garantizar que la independencia de la sociedad resulte plenamente efectiva la representacioacuten legal de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se atribuye expresamente tanto al Consejo de Administracioacuten como a su presidente y a su consejero delegado (artiacuteculo 28 de los Estatutos Sociales)
Todos los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica han sido nombrados previo informe favorable de la Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones de Iberdrola a la que corresponde velar por la idoneidad de los candidatos propuestos para la efectiva independencia de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas (artiacuteculo 12a del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades)
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad requiere
una estructura
organizativa en
la que ninguno de
los responsables
de la gestioacuten de
las Sociedades
Reguladas se
encargue de la
gestioacuten ordinaria
de Sociedades
Liberalizadas
18
En 2012 Iberdrola
ha reforzado la
estructura de
cumplimiento del
Grupo creando una
nueva Unidad de
Cumplimiento
Las restantes Personas Responsables de la Gestioacuten han sido designadas por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y disponen de facultades suficientes para el desempentildeo de sus funciones a tenor del contenido de los poderes otorgados a su favor que estaacuten debidamente inscritos en el Registro Mercantil
Por otro lado de acuerdo con la documentacioacuten remitida al director de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se hace constar el cumplimiento de los siguientes requisitos exigibles uacutenicamente a las Sociedades Reguladas en Espantildea
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten posee directa o indirectamente acciones en Sociedades Liberalizadas
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten ha participado en las estructuras organizativas para la gestioacuten cotidiana de las Sociedades Liberalizadas durante el ejercicio 2012 que las propias Sociedades Reguladas establecen la retribucioacuten que las Personas Responsables de la Gestioacuten perciben por sus funciones en dichas sociedades y que dicha retribucioacuten no depende de los resultados de otras sociedades del Grupo Iberdrola que desarrollen Actividades Liberalizadas
En el Reino Unido la Ley de Servicios Puacuteblicos de 2000 exige la creacioacuten de sociedades separadas para las actividades de distribucioacuten y comercializacioacuten que dentro de Scottish Power estaacuten separadas geograacuteficamente y a nivel de gestioacuten y operacioacuten y sus responsables reportan a distintos oacuterganos de administracioacuten Scottish Power Energy Networks Holdings Limited es responsable de la gestioacuten cotidiana de las Actividades Reguladas dentro de Scottish Power y tiene su propio Consejo de Administracioacuten que con el fin de reforzar la separacioacuten de actividades estaacute compuesto por consejeros que no ejercen responsabilidades en otras aacutereas de Scottish Power incluidas las Actividades Liberalizadas
Por su parte Iberdrola USA ha adoptado los requerimientos de la legislacioacuten del estado de Nueva York en cuya virtud los directivos de Iberdrola USA pueden ser administradores pero en ninguacuten caso ejercer funciones directivas en las Sociedades Reguladas En todo caso las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica tienen diferentes administradores y directivos
En Brasil el regulador ANEEL permite que empresas del mismo Grupo compartan el primer nivel directivo sin que ello afecte a la separacioacuten de actividades
55 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la Informacioacuten comercialmente sensible
En virtud de lo dispuesto en el artiacuteculo 142 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y sus empleados directivos y administradores tienen prohibido compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas
Asimismo el artiacuteculo 382 de los Estatutos Sociales de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica impone expresamente a sus consejeros la prohibicioacuten de ldquocompartir informacioacuten comercialmente sensible relativa a la Compantildeiacutea o sus sociedades filiales y participadas con sociedades que desarrollen actividades liberalizadas dentro del Grupo Iberdrolardquo
Con el fin de tener identificado con exactitud en todo momento el alcance de la Informacioacuten Comercialmente Sensible en poder de las Sociedades Reguladas sometidas al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades cada una de ellas selecciona dicha informacioacuten y adopta las medidas necesarias para preservar su confidencialidad
A nivel informaacutetico se ha verificado la existencia de sistemas de acceso restringido a la Informacioacuten Comercialmente Sensible de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica asiacute como de las medidas establecidas para que esta informacioacuten no sea accesible desde sistemas externos
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En el Reino Unido las licencias de distribucioacuten y transporte de las Sociedades Reguladas (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb plc) contienen reglas especiacuteficas en materia de confidencialidad de la informacioacuten por las que el acceso a los sistemas informaacuteticos compartidos se configura de forma que las Sociedades Liberalizadas no pueden acceder a datos confidenciales relativos a clientes o proveedores de las Sociedades Reguladas de Scottish Power
En Iberdrola USA existen poliacuteticas que prohiacuteben a los empleados de Sociedades Reguladas compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible incluyendo datos de planificacioacuten y operacioacuten con empleados de las Sociedades Liberalizadas
El acceso informaacutetico y fiacutesico a dicha informacioacuten estaacute controlado mediante liacutemites restricciones y redes separadas asiacute como procedimientos de seguridad
El Coacutedigo de conducta de Elektro se encuentra en proceso de adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo incluyendo las normas para salvaguardar la informacioacuten confidencial
56 Medidas para la difusioacuten de los coacutedigos de conducta
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades vigente estaacute publicado en el portal del empleado del Grupo y en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y cada una de sus actualizaciones ha sido comunicada a todos los empleados de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica por correo electroacutenico
Los coacutedigos de conducta de Scottish Power Iberdrola USA y Elektro tambieacuten estaacuten publicados en sus respectivos portales informaacuteticos para empleados y paacuteginas web
En el Reino Unido y los Estados Unidos de Ameacuterica se han desarrollado acciones para reforzar la importancia de mantener la confidencialidad de la informacioacuten y evitar discriminaciones de productores y suministradores
6 proCeSoS De evaLuaCioacuten
En 2012 Iberdrola ha reforzado la estructura de cumplimiento del Grupo creando una nueva Unidad de Cumplimiento oacutergano vinculado a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad con amplias funciones en relacioacuten con la aplicacioacuten del Sistema de gobierno corporativo
En Espantildea el encargado de la supervisioacuten y evaluacioacuten del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es el director de cumplimiento cargo totalmente independiente que estaacute adscrito a la Unidad de Cumplimiento responsable de elaborar el informe anual de cumplimiento del citado coacutedigo
El 15 de febrero de 2012 se aproboacute el Informe anual de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades en 2011 que figura publicado en la paacutegina web corporativa de la Sociedad y el 29 de enero de 2013 se designoacute a los componentes de la nueva Unidad de Cumplimiento de la que dependeraacute la emisioacuten del informe correspondiente al ejercicio 2012
En el Reino Unido las licencias de transporte y distribucioacuten de las Sociedades Reguladas tambieacuten requieren el nombramiento de un director de cumplimiento que en el caso de Scottish Power es el director del Aacuterea de Auditoriacutea Interna y estaacute apoyado por el director de regulacioacuten de Scottish Power Energy Networks y por un responsable de cumplimiento encargado de velar por la separacioacuten de actividades en la gestioacuten ordinaria desde la citada Direccioacuten de Regulacioacuten
El 26 de junio de 2012 el Consejo de Administracioacuten de Scottish Power Energy Networks Holdings Limited aproboacute el Informe anual sobre cumplimiento de la separacioacuten de actividades correspondiente al periodo Abril 2011-Marzo 2012 que estaacute publicado
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en la paacutegina web de Scottish Power Asimismo las Sociedades Reguladas de Scottish Power presentan una Declaracioacuten de cumplimiento ante Ofgem en la que se detallan los procedimientos desarrollados para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de sus licencias en materia de separacioacuten de actividades
Iberdrola USA dispone de un programa de cumplimiento que preveacute la designacioacuten de un alto directivo de Iberdrola USA como director de cumplimiento con acceso directo al consejero delegado y al Consejo de Administracioacuten asiacute como la elaboracioacuten de informes de cumplimiento El Reglamento de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento de Iberdrola USA preveacute que dicha comisioacuten es responsable de supervisar la aplicacioacuten del citado programa de cumplimiento y que deberaacute reunirse al menos dos veces al antildeo con el director de cumplimiento de Iberdrola USA
El Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA aproboacute el Informe de separacioacuten de actividades correspondiente al ejercicio 2012 en la reunioacuten celebrada el 7 de febrero de 2013
En Brasil Elektro tambieacuten cuenta con una directora de Servicios Juriacutedicos y Cumplimiento encargada de velar por el cumplimiento normativo que reporta directamente a la Junta Directiva si bien no se emiten informes anuales en materia de separacioacuten de actividades por no requerirlo asiacute la normativa aplicable en Brasil
Los procesos de evaluacioacuten llevados a cabo en 2012 no han puesto de manifiesto incumplimientos de la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades en ninguacuten aspecto significativo
7 aprobaCioacuten DeL informe anuaL Sobre SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
Con fecha 13 de febrero de 2013 el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola acordoacute aprobar este informe previo informe favorable de su Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
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aneXo 1
Objeto social de las sociedades reguladas
SOCIEDAD OBjETO SOCIAL DOMICILIO
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
La realizacioacuten de toda clase de actividades obras y servicios propios o relacionados con el negocio de transporte distribucioacuten y acceso de terceros a la red de energiacutea eleacutectrica
Avenida San Adriaacuten 48 Bilbao (Bizkaia) CP 48003 Espantildea
SP Distribution Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Transmission Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia asiacute como de interconexiones con los sistemas de transmisioacuten de energiacutea de Irlanda del Norte Inglaterra y Gales
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Manweb Plc Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas de Mersey Cheshire y el Norte de Gales
3 Prenton Way Prenton Cheshire CH 43 3ET United Kingdom
New york State Electric amp Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas en el estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Rochester Gas and Electric Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas al Norte del estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Central Maine Power Company
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y del Sur del estado de Maine
83 Edison Drive Augusta Maine 04336 United States
Maine Electric Power Company Inc
Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten en la frontera entre los Estados Unidos de Ameacuterica y Canadaacute
52 Farm View Drive New Gloucester Maine 04260 United States
New Hampshire Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten de gas en el estado de New Hampshire
32 Central Sq Keene New Hampshire 03431 United States
Elektro Electricidade e Serviccedilos SA
Estudio planeamiento proyeccioacuten construccioacuten y operacioacuten de sistemas de distribucioacuten de energiacutea
Rua Ary Antenor de Souza 321 Jd Nova Ameacuterica Campinas - Sao Paolo 13053-024 Brazil
Informe anual sobre separacioacuten de actividades del grupo Iberdrola14
Iberdrola USA tambieacuten es cabecera de Sociedades Reguladas en los estados de Maine (Central Maine Power Company y Maine Electric Power Company Inc) y de New Hampshire (New Hampshire Gas Corporation) donde sin embargo no posee participaciones en Sociedades Liberalizadas
En paralelo a Iberdrola USA las sociedades Iberdrola Energy Holdings LLC e Iberdrola Renewables LLC son las cabeceras de los negocios de gas y renovables en los Estados Unidos de Ameacuterica (ver mapa de sociedades reguladas en los Estados Unidos de Ameacuterica)
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS EN LOS ESTADOS UNIDOS DE AMeacuteRICA
Distribucioacuten eleacutectrica Distribucioacuten de gas
Central Maine Power Company (Maine)
100
Maine Electric Power Company Inc (Maine)
7828
IBERDROLA USA Inc (New York)
100
RGS Energy Group Inc (New York)
100
CMP Group Inc (Maine)
100
Rochester Gas amp Electric Corporation (New York)
100
New York State Electric amp Gas Corp (New York)
100
parque eoacutelico de Klondike
(Oregoacuten Estados Unidos)
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Finalmente Elektro es la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas en Brasil controlada a traveacutes de la subholding Iberdrola Brasil SA En ese paiacutes el Grupo tambieacuten posee una participacioacuten del 39 del capital social en Neoenergia SA que a su vez es el socio mayoritario de Companhia de Electricidade do Estado da Bahiacutea SA (ldquoCoelbardquo) Companhia Energetica do Rio Grande do Norte SA (ldquoCosernrdquo) y Companhia Energeacutetica de Pernambuco SA (ldquoCelperdquo) (ver mapa de Sociedades Reguladas en Brasil)
Coincidiendo con la adquisicioacuten de Elektro que se materializoacute el 27 de abril de 2011 el Grupo tambieacuten tomoacute el control de la Sociedad Liberalizada Elektro Comercializadora Ltda La administracioacuten de Elektro estaacute compartida por una Junta Directiva y un Consejo de Administracioacuten que tambieacuten cuenta con su propia Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento Normativo y su aacuterea de auditoriacutea interna
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS y OTRAS PARTICIPADAS EN BRASIL
Compantildeiacuteas espantildeolas Holdings brasilentildeos Distribucioacuten eleacutectrica
Elektro 9968
COELBA 354
COSERN 3995
CELPE 3496
Iberdrola Energiacutea SA
100
Iberdrola Brasil SA
100
Ib Renovaacuteveis do Brasil SA
100
ESPAntildeA
BRASIL
Neoenergia 39
16
5 meDiDaS eSpeCiacutefiCaS aDopTaDaS para eL CumpLimienTo De LoS CoacuteDigoS De ConDuCTa en maTeria De SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
A los efectos de garantizar la efectiva separacioacuten funcional de las Sociedades Reguladas respecto de las Sociedades Liberalizadas y dar cumplimiento a los criterios de independencia legalmente establecidos el Grupo ha adoptado las siguientes medidas
51 Medidas relativas a la diferenciacioacuten de las sociedades dentro del Grupo Iberdrola
Las Sociedades Reguladas mantienen denominaciones suficientemente diferenciadas respecto de las Sociedades Liberalizadas todas las cuales hacen referencia a la actividad regulada que constituye su objeto social 5
En cumplimiento de la regulacioacuten aplicable las Sociedades Reguladas que se dedican a Actividades Reguladas de distribucioacuten y transporte de electricidad en el Reino Unido utilizan una marca (ldquoSP Energy Networksrdquo) diferenciada de las Sociedades Liberalizadas
Aunque la normativa aplicable en el estado de Nueva York permite a Iberdrola USA utilizar la misma marca para Actividades Reguladas y Liberalizadas las Sociedades Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica evitan cualquier identificacioacuten con las Sociedades Reguladas
Tambieacuten existe esa diferenciacioacuten entre las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en Brasil Por otro lado ninguna de las Sociedades Reguladas posee acciones en Sociedades
Liberalizadas
52 Medidas relativas a la prestacioacuten de servicios comunes
La prestacioacuten de servicios corporativos a las Sociedades Reguladas en Espantildea por parte de Iberdrola se realiza a traveacutes del correspondiente contrato de servicios al que aquellas se adhirieron con fecha 1 de enero de 2012
Los compromisos de adhesioacuten suscritos a estos efectos expresamente garantizan a las Sociedades Reguladas su capacidad de decisioacuten efectiva sobre los servicios cuya gestioacuten encomiendan a Iberdrola y que las reglas del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se consideran parte del contenido contractual sin que los derechos y obligaciones derivados del contrato de servicios puedan hacerse efectivos en teacuterminos que los contradigan o desconozcan
Iberdrola USA presta servicios corporativos a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica de acuerdo con los criterios de imputacioacuten de costes establecidos en cumplimiento de la legislacioacuten federal (Ley de Sociedades de Servicios Puacuteblicos de 2005) en los correspondientes contratos de servicios compartidos que estaacuten aprobados con arreglo a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Nueva York y a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Maine permitiendo a Iberdrola USA resarcirse iacutentegramente de los servicios prestados a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas
En Brasil Elektro y Elektro Comercializadora SA estaacuten vinculadas desde antes de su incorporacioacuten al Grupo por un contrato de prestacioacuten de servicios y compartimento de infraestructura de plazo indefinido para la prestacioacuten de servicios corporativos de Elektro a Elektro Comercializadora que fue aprobado por la Agecircncia Nacional de Energia Eleacutetrica con fecha 26 de diciembre de 2003 Por su parte con fecha 1 de octubre de 2012 fue firmado un contrato de prestacioacuten de servicios corporativos entre Elektro y la subholding del paiacutes Iberdrola Brasil SA por el plazo maacuteximo legal actual de cuatro antildeos
5 Se adjunta como Anexo cuadro descriptivo del objeto social de las Sociedades Reguladas
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53 Medidas organizativas
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad requiere una estructura organizativa en la que ninguno de los responsables de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas se encargue de la gestioacuten ordinaria de Sociedades Liberalizadas
Asiacute ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica participa en estructuras organizativas del Grupo o en oacuterganos de administracioacuten de las sociedades del mismo que sean responsables directa o indirectamente de la gestioacuten cotidiana de Actividades Liberalizadas
El aacutembito de decisioacuten del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se extiende a todos los asuntos que no estaacuten expresamente atribuidos a la Junta General cuyas competencias en ninguacuten caso permiten interferir en la gestioacuten de estas compantildeiacuteas a Iberdrola ni a otras sociedades del Grupo
De acuerdo con este marco competencial corresponde a la propia Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica establecer una estructura organizativa independiente del resto de sociedades del Grupo incluyendo la designacioacuten de las personas responsables de la gestioacuten asiacute como la estructura de poderes necesaria para llevar a cabo la gestioacuten de sus actividades
En el Reino Unido Scottish Power Energy Networks Holding Limited es responsable de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas de Scottish Power
Una de sus filiales SP Power Systems Limited se encarga de gestionar materialmente las redes de transmisioacuten y distribucioacuten de electricidad por cuenta de las Sociedades Reguladas de Scottish Power (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb Plc) incluyendo su papel como entidad contratante de las compantildeiacuteas de distribucioacuten
En los Estados Unidos de Ameacuterica Iberdrola USA asume la supervisioacuten de la separacioacuten de actividades entre las Actividades Reguladas y Liberalizadas que asimismo se desarrollan a traveacutes de distintas sociedades
En Brasil Elektro tiene una estructura organizativa independiente del resto de sociedades y es la que gestiona directamente el negocio regulado en su aacuterea de concesioacuten
A continuacioacuten se detalla el personal de las Sociedades Reguladas desglosado por paiacuteses a 31 de diciembre de 2012
NuacuteMERO DE EMPLEADOS DE L AS SOCIEDADES REGUL ADAS
Espantildea 4056
Reino Unido 2754
Estados Unidos de Ameacuterica 3652
Brasil 3671
Total 14 13 3
54 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la independencia funcional de las personas responsables de la gestioacuten de las sociedades reguladas
Con el fin de garantizar que la independencia de la sociedad resulte plenamente efectiva la representacioacuten legal de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se atribuye expresamente tanto al Consejo de Administracioacuten como a su presidente y a su consejero delegado (artiacuteculo 28 de los Estatutos Sociales)
Todos los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica han sido nombrados previo informe favorable de la Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones de Iberdrola a la que corresponde velar por la idoneidad de los candidatos propuestos para la efectiva independencia de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas (artiacuteculo 12a del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades)
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad requiere
una estructura
organizativa en
la que ninguno de
los responsables
de la gestioacuten de
las Sociedades
Reguladas se
encargue de la
gestioacuten ordinaria
de Sociedades
Liberalizadas
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En 2012 Iberdrola
ha reforzado la
estructura de
cumplimiento del
Grupo creando una
nueva Unidad de
Cumplimiento
Las restantes Personas Responsables de la Gestioacuten han sido designadas por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y disponen de facultades suficientes para el desempentildeo de sus funciones a tenor del contenido de los poderes otorgados a su favor que estaacuten debidamente inscritos en el Registro Mercantil
Por otro lado de acuerdo con la documentacioacuten remitida al director de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se hace constar el cumplimiento de los siguientes requisitos exigibles uacutenicamente a las Sociedades Reguladas en Espantildea
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten posee directa o indirectamente acciones en Sociedades Liberalizadas
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten ha participado en las estructuras organizativas para la gestioacuten cotidiana de las Sociedades Liberalizadas durante el ejercicio 2012 que las propias Sociedades Reguladas establecen la retribucioacuten que las Personas Responsables de la Gestioacuten perciben por sus funciones en dichas sociedades y que dicha retribucioacuten no depende de los resultados de otras sociedades del Grupo Iberdrola que desarrollen Actividades Liberalizadas
En el Reino Unido la Ley de Servicios Puacuteblicos de 2000 exige la creacioacuten de sociedades separadas para las actividades de distribucioacuten y comercializacioacuten que dentro de Scottish Power estaacuten separadas geograacuteficamente y a nivel de gestioacuten y operacioacuten y sus responsables reportan a distintos oacuterganos de administracioacuten Scottish Power Energy Networks Holdings Limited es responsable de la gestioacuten cotidiana de las Actividades Reguladas dentro de Scottish Power y tiene su propio Consejo de Administracioacuten que con el fin de reforzar la separacioacuten de actividades estaacute compuesto por consejeros que no ejercen responsabilidades en otras aacutereas de Scottish Power incluidas las Actividades Liberalizadas
Por su parte Iberdrola USA ha adoptado los requerimientos de la legislacioacuten del estado de Nueva York en cuya virtud los directivos de Iberdrola USA pueden ser administradores pero en ninguacuten caso ejercer funciones directivas en las Sociedades Reguladas En todo caso las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica tienen diferentes administradores y directivos
En Brasil el regulador ANEEL permite que empresas del mismo Grupo compartan el primer nivel directivo sin que ello afecte a la separacioacuten de actividades
55 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la Informacioacuten comercialmente sensible
En virtud de lo dispuesto en el artiacuteculo 142 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y sus empleados directivos y administradores tienen prohibido compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas
Asimismo el artiacuteculo 382 de los Estatutos Sociales de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica impone expresamente a sus consejeros la prohibicioacuten de ldquocompartir informacioacuten comercialmente sensible relativa a la Compantildeiacutea o sus sociedades filiales y participadas con sociedades que desarrollen actividades liberalizadas dentro del Grupo Iberdrolardquo
Con el fin de tener identificado con exactitud en todo momento el alcance de la Informacioacuten Comercialmente Sensible en poder de las Sociedades Reguladas sometidas al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades cada una de ellas selecciona dicha informacioacuten y adopta las medidas necesarias para preservar su confidencialidad
A nivel informaacutetico se ha verificado la existencia de sistemas de acceso restringido a la Informacioacuten Comercialmente Sensible de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica asiacute como de las medidas establecidas para que esta informacioacuten no sea accesible desde sistemas externos
19
En el Reino Unido las licencias de distribucioacuten y transporte de las Sociedades Reguladas (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb plc) contienen reglas especiacuteficas en materia de confidencialidad de la informacioacuten por las que el acceso a los sistemas informaacuteticos compartidos se configura de forma que las Sociedades Liberalizadas no pueden acceder a datos confidenciales relativos a clientes o proveedores de las Sociedades Reguladas de Scottish Power
En Iberdrola USA existen poliacuteticas que prohiacuteben a los empleados de Sociedades Reguladas compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible incluyendo datos de planificacioacuten y operacioacuten con empleados de las Sociedades Liberalizadas
El acceso informaacutetico y fiacutesico a dicha informacioacuten estaacute controlado mediante liacutemites restricciones y redes separadas asiacute como procedimientos de seguridad
El Coacutedigo de conducta de Elektro se encuentra en proceso de adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo incluyendo las normas para salvaguardar la informacioacuten confidencial
56 Medidas para la difusioacuten de los coacutedigos de conducta
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades vigente estaacute publicado en el portal del empleado del Grupo y en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y cada una de sus actualizaciones ha sido comunicada a todos los empleados de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica por correo electroacutenico
Los coacutedigos de conducta de Scottish Power Iberdrola USA y Elektro tambieacuten estaacuten publicados en sus respectivos portales informaacuteticos para empleados y paacuteginas web
En el Reino Unido y los Estados Unidos de Ameacuterica se han desarrollado acciones para reforzar la importancia de mantener la confidencialidad de la informacioacuten y evitar discriminaciones de productores y suministradores
6 proCeSoS De evaLuaCioacuten
En 2012 Iberdrola ha reforzado la estructura de cumplimiento del Grupo creando una nueva Unidad de Cumplimiento oacutergano vinculado a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad con amplias funciones en relacioacuten con la aplicacioacuten del Sistema de gobierno corporativo
En Espantildea el encargado de la supervisioacuten y evaluacioacuten del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es el director de cumplimiento cargo totalmente independiente que estaacute adscrito a la Unidad de Cumplimiento responsable de elaborar el informe anual de cumplimiento del citado coacutedigo
El 15 de febrero de 2012 se aproboacute el Informe anual de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades en 2011 que figura publicado en la paacutegina web corporativa de la Sociedad y el 29 de enero de 2013 se designoacute a los componentes de la nueva Unidad de Cumplimiento de la que dependeraacute la emisioacuten del informe correspondiente al ejercicio 2012
En el Reino Unido las licencias de transporte y distribucioacuten de las Sociedades Reguladas tambieacuten requieren el nombramiento de un director de cumplimiento que en el caso de Scottish Power es el director del Aacuterea de Auditoriacutea Interna y estaacute apoyado por el director de regulacioacuten de Scottish Power Energy Networks y por un responsable de cumplimiento encargado de velar por la separacioacuten de actividades en la gestioacuten ordinaria desde la citada Direccioacuten de Regulacioacuten
El 26 de junio de 2012 el Consejo de Administracioacuten de Scottish Power Energy Networks Holdings Limited aproboacute el Informe anual sobre cumplimiento de la separacioacuten de actividades correspondiente al periodo Abril 2011-Marzo 2012 que estaacute publicado
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en la paacutegina web de Scottish Power Asimismo las Sociedades Reguladas de Scottish Power presentan una Declaracioacuten de cumplimiento ante Ofgem en la que se detallan los procedimientos desarrollados para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de sus licencias en materia de separacioacuten de actividades
Iberdrola USA dispone de un programa de cumplimiento que preveacute la designacioacuten de un alto directivo de Iberdrola USA como director de cumplimiento con acceso directo al consejero delegado y al Consejo de Administracioacuten asiacute como la elaboracioacuten de informes de cumplimiento El Reglamento de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento de Iberdrola USA preveacute que dicha comisioacuten es responsable de supervisar la aplicacioacuten del citado programa de cumplimiento y que deberaacute reunirse al menos dos veces al antildeo con el director de cumplimiento de Iberdrola USA
El Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA aproboacute el Informe de separacioacuten de actividades correspondiente al ejercicio 2012 en la reunioacuten celebrada el 7 de febrero de 2013
En Brasil Elektro tambieacuten cuenta con una directora de Servicios Juriacutedicos y Cumplimiento encargada de velar por el cumplimiento normativo que reporta directamente a la Junta Directiva si bien no se emiten informes anuales en materia de separacioacuten de actividades por no requerirlo asiacute la normativa aplicable en Brasil
Los procesos de evaluacioacuten llevados a cabo en 2012 no han puesto de manifiesto incumplimientos de la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades en ninguacuten aspecto significativo
7 aprobaCioacuten DeL informe anuaL Sobre SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
Con fecha 13 de febrero de 2013 el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola acordoacute aprobar este informe previo informe favorable de su Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
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aneXo 1
Objeto social de las sociedades reguladas
SOCIEDAD OBjETO SOCIAL DOMICILIO
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
La realizacioacuten de toda clase de actividades obras y servicios propios o relacionados con el negocio de transporte distribucioacuten y acceso de terceros a la red de energiacutea eleacutectrica
Avenida San Adriaacuten 48 Bilbao (Bizkaia) CP 48003 Espantildea
SP Distribution Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Transmission Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia asiacute como de interconexiones con los sistemas de transmisioacuten de energiacutea de Irlanda del Norte Inglaterra y Gales
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Manweb Plc Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas de Mersey Cheshire y el Norte de Gales
3 Prenton Way Prenton Cheshire CH 43 3ET United Kingdom
New york State Electric amp Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas en el estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Rochester Gas and Electric Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas al Norte del estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Central Maine Power Company
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y del Sur del estado de Maine
83 Edison Drive Augusta Maine 04336 United States
Maine Electric Power Company Inc
Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten en la frontera entre los Estados Unidos de Ameacuterica y Canadaacute
52 Farm View Drive New Gloucester Maine 04260 United States
New Hampshire Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten de gas en el estado de New Hampshire
32 Central Sq Keene New Hampshire 03431 United States
Elektro Electricidade e Serviccedilos SA
Estudio planeamiento proyeccioacuten construccioacuten y operacioacuten de sistemas de distribucioacuten de energiacutea
Rua Ary Antenor de Souza 321 Jd Nova Ameacuterica Campinas - Sao Paolo 13053-024 Brazil
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Finalmente Elektro es la sociedad cabecera de las Actividades Reguladas en Brasil controlada a traveacutes de la subholding Iberdrola Brasil SA En ese paiacutes el Grupo tambieacuten posee una participacioacuten del 39 del capital social en Neoenergia SA que a su vez es el socio mayoritario de Companhia de Electricidade do Estado da Bahiacutea SA (ldquoCoelbardquo) Companhia Energetica do Rio Grande do Norte SA (ldquoCosernrdquo) y Companhia Energeacutetica de Pernambuco SA (ldquoCelperdquo) (ver mapa de Sociedades Reguladas en Brasil)
Coincidiendo con la adquisicioacuten de Elektro que se materializoacute el 27 de abril de 2011 el Grupo tambieacuten tomoacute el control de la Sociedad Liberalizada Elektro Comercializadora Ltda La administracioacuten de Elektro estaacute compartida por una Junta Directiva y un Consejo de Administracioacuten que tambieacuten cuenta con su propia Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento Normativo y su aacuterea de auditoriacutea interna
MAPA DE SOCIEDADES REGULADAS y OTRAS PARTICIPADAS EN BRASIL
Compantildeiacuteas espantildeolas Holdings brasilentildeos Distribucioacuten eleacutectrica
Elektro 9968
COELBA 354
COSERN 3995
CELPE 3496
Iberdrola Energiacutea SA
100
Iberdrola Brasil SA
100
Ib Renovaacuteveis do Brasil SA
100
ESPAntildeA
BRASIL
Neoenergia 39
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5 meDiDaS eSpeCiacutefiCaS aDopTaDaS para eL CumpLimienTo De LoS CoacuteDigoS De ConDuCTa en maTeria De SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
A los efectos de garantizar la efectiva separacioacuten funcional de las Sociedades Reguladas respecto de las Sociedades Liberalizadas y dar cumplimiento a los criterios de independencia legalmente establecidos el Grupo ha adoptado las siguientes medidas
51 Medidas relativas a la diferenciacioacuten de las sociedades dentro del Grupo Iberdrola
Las Sociedades Reguladas mantienen denominaciones suficientemente diferenciadas respecto de las Sociedades Liberalizadas todas las cuales hacen referencia a la actividad regulada que constituye su objeto social 5
En cumplimiento de la regulacioacuten aplicable las Sociedades Reguladas que se dedican a Actividades Reguladas de distribucioacuten y transporte de electricidad en el Reino Unido utilizan una marca (ldquoSP Energy Networksrdquo) diferenciada de las Sociedades Liberalizadas
Aunque la normativa aplicable en el estado de Nueva York permite a Iberdrola USA utilizar la misma marca para Actividades Reguladas y Liberalizadas las Sociedades Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica evitan cualquier identificacioacuten con las Sociedades Reguladas
Tambieacuten existe esa diferenciacioacuten entre las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en Brasil Por otro lado ninguna de las Sociedades Reguladas posee acciones en Sociedades
Liberalizadas
52 Medidas relativas a la prestacioacuten de servicios comunes
La prestacioacuten de servicios corporativos a las Sociedades Reguladas en Espantildea por parte de Iberdrola se realiza a traveacutes del correspondiente contrato de servicios al que aquellas se adhirieron con fecha 1 de enero de 2012
Los compromisos de adhesioacuten suscritos a estos efectos expresamente garantizan a las Sociedades Reguladas su capacidad de decisioacuten efectiva sobre los servicios cuya gestioacuten encomiendan a Iberdrola y que las reglas del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se consideran parte del contenido contractual sin que los derechos y obligaciones derivados del contrato de servicios puedan hacerse efectivos en teacuterminos que los contradigan o desconozcan
Iberdrola USA presta servicios corporativos a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica de acuerdo con los criterios de imputacioacuten de costes establecidos en cumplimiento de la legislacioacuten federal (Ley de Sociedades de Servicios Puacuteblicos de 2005) en los correspondientes contratos de servicios compartidos que estaacuten aprobados con arreglo a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Nueva York y a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Maine permitiendo a Iberdrola USA resarcirse iacutentegramente de los servicios prestados a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas
En Brasil Elektro y Elektro Comercializadora SA estaacuten vinculadas desde antes de su incorporacioacuten al Grupo por un contrato de prestacioacuten de servicios y compartimento de infraestructura de plazo indefinido para la prestacioacuten de servicios corporativos de Elektro a Elektro Comercializadora que fue aprobado por la Agecircncia Nacional de Energia Eleacutetrica con fecha 26 de diciembre de 2003 Por su parte con fecha 1 de octubre de 2012 fue firmado un contrato de prestacioacuten de servicios corporativos entre Elektro y la subholding del paiacutes Iberdrola Brasil SA por el plazo maacuteximo legal actual de cuatro antildeos
5 Se adjunta como Anexo cuadro descriptivo del objeto social de las Sociedades Reguladas
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53 Medidas organizativas
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad requiere una estructura organizativa en la que ninguno de los responsables de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas se encargue de la gestioacuten ordinaria de Sociedades Liberalizadas
Asiacute ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica participa en estructuras organizativas del Grupo o en oacuterganos de administracioacuten de las sociedades del mismo que sean responsables directa o indirectamente de la gestioacuten cotidiana de Actividades Liberalizadas
El aacutembito de decisioacuten del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se extiende a todos los asuntos que no estaacuten expresamente atribuidos a la Junta General cuyas competencias en ninguacuten caso permiten interferir en la gestioacuten de estas compantildeiacuteas a Iberdrola ni a otras sociedades del Grupo
De acuerdo con este marco competencial corresponde a la propia Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica establecer una estructura organizativa independiente del resto de sociedades del Grupo incluyendo la designacioacuten de las personas responsables de la gestioacuten asiacute como la estructura de poderes necesaria para llevar a cabo la gestioacuten de sus actividades
En el Reino Unido Scottish Power Energy Networks Holding Limited es responsable de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas de Scottish Power
Una de sus filiales SP Power Systems Limited se encarga de gestionar materialmente las redes de transmisioacuten y distribucioacuten de electricidad por cuenta de las Sociedades Reguladas de Scottish Power (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb Plc) incluyendo su papel como entidad contratante de las compantildeiacuteas de distribucioacuten
En los Estados Unidos de Ameacuterica Iberdrola USA asume la supervisioacuten de la separacioacuten de actividades entre las Actividades Reguladas y Liberalizadas que asimismo se desarrollan a traveacutes de distintas sociedades
En Brasil Elektro tiene una estructura organizativa independiente del resto de sociedades y es la que gestiona directamente el negocio regulado en su aacuterea de concesioacuten
A continuacioacuten se detalla el personal de las Sociedades Reguladas desglosado por paiacuteses a 31 de diciembre de 2012
NuacuteMERO DE EMPLEADOS DE L AS SOCIEDADES REGUL ADAS
Espantildea 4056
Reino Unido 2754
Estados Unidos de Ameacuterica 3652
Brasil 3671
Total 14 13 3
54 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la independencia funcional de las personas responsables de la gestioacuten de las sociedades reguladas
Con el fin de garantizar que la independencia de la sociedad resulte plenamente efectiva la representacioacuten legal de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se atribuye expresamente tanto al Consejo de Administracioacuten como a su presidente y a su consejero delegado (artiacuteculo 28 de los Estatutos Sociales)
Todos los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica han sido nombrados previo informe favorable de la Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones de Iberdrola a la que corresponde velar por la idoneidad de los candidatos propuestos para la efectiva independencia de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas (artiacuteculo 12a del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades)
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad requiere
una estructura
organizativa en
la que ninguno de
los responsables
de la gestioacuten de
las Sociedades
Reguladas se
encargue de la
gestioacuten ordinaria
de Sociedades
Liberalizadas
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En 2012 Iberdrola
ha reforzado la
estructura de
cumplimiento del
Grupo creando una
nueva Unidad de
Cumplimiento
Las restantes Personas Responsables de la Gestioacuten han sido designadas por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y disponen de facultades suficientes para el desempentildeo de sus funciones a tenor del contenido de los poderes otorgados a su favor que estaacuten debidamente inscritos en el Registro Mercantil
Por otro lado de acuerdo con la documentacioacuten remitida al director de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se hace constar el cumplimiento de los siguientes requisitos exigibles uacutenicamente a las Sociedades Reguladas en Espantildea
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten posee directa o indirectamente acciones en Sociedades Liberalizadas
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten ha participado en las estructuras organizativas para la gestioacuten cotidiana de las Sociedades Liberalizadas durante el ejercicio 2012 que las propias Sociedades Reguladas establecen la retribucioacuten que las Personas Responsables de la Gestioacuten perciben por sus funciones en dichas sociedades y que dicha retribucioacuten no depende de los resultados de otras sociedades del Grupo Iberdrola que desarrollen Actividades Liberalizadas
En el Reino Unido la Ley de Servicios Puacuteblicos de 2000 exige la creacioacuten de sociedades separadas para las actividades de distribucioacuten y comercializacioacuten que dentro de Scottish Power estaacuten separadas geograacuteficamente y a nivel de gestioacuten y operacioacuten y sus responsables reportan a distintos oacuterganos de administracioacuten Scottish Power Energy Networks Holdings Limited es responsable de la gestioacuten cotidiana de las Actividades Reguladas dentro de Scottish Power y tiene su propio Consejo de Administracioacuten que con el fin de reforzar la separacioacuten de actividades estaacute compuesto por consejeros que no ejercen responsabilidades en otras aacutereas de Scottish Power incluidas las Actividades Liberalizadas
Por su parte Iberdrola USA ha adoptado los requerimientos de la legislacioacuten del estado de Nueva York en cuya virtud los directivos de Iberdrola USA pueden ser administradores pero en ninguacuten caso ejercer funciones directivas en las Sociedades Reguladas En todo caso las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica tienen diferentes administradores y directivos
En Brasil el regulador ANEEL permite que empresas del mismo Grupo compartan el primer nivel directivo sin que ello afecte a la separacioacuten de actividades
55 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la Informacioacuten comercialmente sensible
En virtud de lo dispuesto en el artiacuteculo 142 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y sus empleados directivos y administradores tienen prohibido compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas
Asimismo el artiacuteculo 382 de los Estatutos Sociales de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica impone expresamente a sus consejeros la prohibicioacuten de ldquocompartir informacioacuten comercialmente sensible relativa a la Compantildeiacutea o sus sociedades filiales y participadas con sociedades que desarrollen actividades liberalizadas dentro del Grupo Iberdrolardquo
Con el fin de tener identificado con exactitud en todo momento el alcance de la Informacioacuten Comercialmente Sensible en poder de las Sociedades Reguladas sometidas al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades cada una de ellas selecciona dicha informacioacuten y adopta las medidas necesarias para preservar su confidencialidad
A nivel informaacutetico se ha verificado la existencia de sistemas de acceso restringido a la Informacioacuten Comercialmente Sensible de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica asiacute como de las medidas establecidas para que esta informacioacuten no sea accesible desde sistemas externos
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En el Reino Unido las licencias de distribucioacuten y transporte de las Sociedades Reguladas (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb plc) contienen reglas especiacuteficas en materia de confidencialidad de la informacioacuten por las que el acceso a los sistemas informaacuteticos compartidos se configura de forma que las Sociedades Liberalizadas no pueden acceder a datos confidenciales relativos a clientes o proveedores de las Sociedades Reguladas de Scottish Power
En Iberdrola USA existen poliacuteticas que prohiacuteben a los empleados de Sociedades Reguladas compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible incluyendo datos de planificacioacuten y operacioacuten con empleados de las Sociedades Liberalizadas
El acceso informaacutetico y fiacutesico a dicha informacioacuten estaacute controlado mediante liacutemites restricciones y redes separadas asiacute como procedimientos de seguridad
El Coacutedigo de conducta de Elektro se encuentra en proceso de adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo incluyendo las normas para salvaguardar la informacioacuten confidencial
56 Medidas para la difusioacuten de los coacutedigos de conducta
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades vigente estaacute publicado en el portal del empleado del Grupo y en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y cada una de sus actualizaciones ha sido comunicada a todos los empleados de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica por correo electroacutenico
Los coacutedigos de conducta de Scottish Power Iberdrola USA y Elektro tambieacuten estaacuten publicados en sus respectivos portales informaacuteticos para empleados y paacuteginas web
En el Reino Unido y los Estados Unidos de Ameacuterica se han desarrollado acciones para reforzar la importancia de mantener la confidencialidad de la informacioacuten y evitar discriminaciones de productores y suministradores
6 proCeSoS De evaLuaCioacuten
En 2012 Iberdrola ha reforzado la estructura de cumplimiento del Grupo creando una nueva Unidad de Cumplimiento oacutergano vinculado a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad con amplias funciones en relacioacuten con la aplicacioacuten del Sistema de gobierno corporativo
En Espantildea el encargado de la supervisioacuten y evaluacioacuten del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es el director de cumplimiento cargo totalmente independiente que estaacute adscrito a la Unidad de Cumplimiento responsable de elaborar el informe anual de cumplimiento del citado coacutedigo
El 15 de febrero de 2012 se aproboacute el Informe anual de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades en 2011 que figura publicado en la paacutegina web corporativa de la Sociedad y el 29 de enero de 2013 se designoacute a los componentes de la nueva Unidad de Cumplimiento de la que dependeraacute la emisioacuten del informe correspondiente al ejercicio 2012
En el Reino Unido las licencias de transporte y distribucioacuten de las Sociedades Reguladas tambieacuten requieren el nombramiento de un director de cumplimiento que en el caso de Scottish Power es el director del Aacuterea de Auditoriacutea Interna y estaacute apoyado por el director de regulacioacuten de Scottish Power Energy Networks y por un responsable de cumplimiento encargado de velar por la separacioacuten de actividades en la gestioacuten ordinaria desde la citada Direccioacuten de Regulacioacuten
El 26 de junio de 2012 el Consejo de Administracioacuten de Scottish Power Energy Networks Holdings Limited aproboacute el Informe anual sobre cumplimiento de la separacioacuten de actividades correspondiente al periodo Abril 2011-Marzo 2012 que estaacute publicado
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en la paacutegina web de Scottish Power Asimismo las Sociedades Reguladas de Scottish Power presentan una Declaracioacuten de cumplimiento ante Ofgem en la que se detallan los procedimientos desarrollados para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de sus licencias en materia de separacioacuten de actividades
Iberdrola USA dispone de un programa de cumplimiento que preveacute la designacioacuten de un alto directivo de Iberdrola USA como director de cumplimiento con acceso directo al consejero delegado y al Consejo de Administracioacuten asiacute como la elaboracioacuten de informes de cumplimiento El Reglamento de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento de Iberdrola USA preveacute que dicha comisioacuten es responsable de supervisar la aplicacioacuten del citado programa de cumplimiento y que deberaacute reunirse al menos dos veces al antildeo con el director de cumplimiento de Iberdrola USA
El Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA aproboacute el Informe de separacioacuten de actividades correspondiente al ejercicio 2012 en la reunioacuten celebrada el 7 de febrero de 2013
En Brasil Elektro tambieacuten cuenta con una directora de Servicios Juriacutedicos y Cumplimiento encargada de velar por el cumplimiento normativo que reporta directamente a la Junta Directiva si bien no se emiten informes anuales en materia de separacioacuten de actividades por no requerirlo asiacute la normativa aplicable en Brasil
Los procesos de evaluacioacuten llevados a cabo en 2012 no han puesto de manifiesto incumplimientos de la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades en ninguacuten aspecto significativo
7 aprobaCioacuten DeL informe anuaL Sobre SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
Con fecha 13 de febrero de 2013 el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola acordoacute aprobar este informe previo informe favorable de su Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
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aneXo 1
Objeto social de las sociedades reguladas
SOCIEDAD OBjETO SOCIAL DOMICILIO
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
La realizacioacuten de toda clase de actividades obras y servicios propios o relacionados con el negocio de transporte distribucioacuten y acceso de terceros a la red de energiacutea eleacutectrica
Avenida San Adriaacuten 48 Bilbao (Bizkaia) CP 48003 Espantildea
SP Distribution Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Transmission Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia asiacute como de interconexiones con los sistemas de transmisioacuten de energiacutea de Irlanda del Norte Inglaterra y Gales
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Manweb Plc Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas de Mersey Cheshire y el Norte de Gales
3 Prenton Way Prenton Cheshire CH 43 3ET United Kingdom
New york State Electric amp Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas en el estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Rochester Gas and Electric Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas al Norte del estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Central Maine Power Company
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y del Sur del estado de Maine
83 Edison Drive Augusta Maine 04336 United States
Maine Electric Power Company Inc
Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten en la frontera entre los Estados Unidos de Ameacuterica y Canadaacute
52 Farm View Drive New Gloucester Maine 04260 United States
New Hampshire Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten de gas en el estado de New Hampshire
32 Central Sq Keene New Hampshire 03431 United States
Elektro Electricidade e Serviccedilos SA
Estudio planeamiento proyeccioacuten construccioacuten y operacioacuten de sistemas de distribucioacuten de energiacutea
Rua Ary Antenor de Souza 321 Jd Nova Ameacuterica Campinas - Sao Paolo 13053-024 Brazil
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5 meDiDaS eSpeCiacutefiCaS aDopTaDaS para eL CumpLimienTo De LoS CoacuteDigoS De ConDuCTa en maTeria De SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
A los efectos de garantizar la efectiva separacioacuten funcional de las Sociedades Reguladas respecto de las Sociedades Liberalizadas y dar cumplimiento a los criterios de independencia legalmente establecidos el Grupo ha adoptado las siguientes medidas
51 Medidas relativas a la diferenciacioacuten de las sociedades dentro del Grupo Iberdrola
Las Sociedades Reguladas mantienen denominaciones suficientemente diferenciadas respecto de las Sociedades Liberalizadas todas las cuales hacen referencia a la actividad regulada que constituye su objeto social 5
En cumplimiento de la regulacioacuten aplicable las Sociedades Reguladas que se dedican a Actividades Reguladas de distribucioacuten y transporte de electricidad en el Reino Unido utilizan una marca (ldquoSP Energy Networksrdquo) diferenciada de las Sociedades Liberalizadas
Aunque la normativa aplicable en el estado de Nueva York permite a Iberdrola USA utilizar la misma marca para Actividades Reguladas y Liberalizadas las Sociedades Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica evitan cualquier identificacioacuten con las Sociedades Reguladas
Tambieacuten existe esa diferenciacioacuten entre las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en Brasil Por otro lado ninguna de las Sociedades Reguladas posee acciones en Sociedades
Liberalizadas
52 Medidas relativas a la prestacioacuten de servicios comunes
La prestacioacuten de servicios corporativos a las Sociedades Reguladas en Espantildea por parte de Iberdrola se realiza a traveacutes del correspondiente contrato de servicios al que aquellas se adhirieron con fecha 1 de enero de 2012
Los compromisos de adhesioacuten suscritos a estos efectos expresamente garantizan a las Sociedades Reguladas su capacidad de decisioacuten efectiva sobre los servicios cuya gestioacuten encomiendan a Iberdrola y que las reglas del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se consideran parte del contenido contractual sin que los derechos y obligaciones derivados del contrato de servicios puedan hacerse efectivos en teacuterminos que los contradigan o desconozcan
Iberdrola USA presta servicios corporativos a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica de acuerdo con los criterios de imputacioacuten de costes establecidos en cumplimiento de la legislacioacuten federal (Ley de Sociedades de Servicios Puacuteblicos de 2005) en los correspondientes contratos de servicios compartidos que estaacuten aprobados con arreglo a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Nueva York y a la Ley de Servicios Puacuteblicos de Maine permitiendo a Iberdrola USA resarcirse iacutentegramente de los servicios prestados a las Sociedades Reguladas y Liberalizadas
En Brasil Elektro y Elektro Comercializadora SA estaacuten vinculadas desde antes de su incorporacioacuten al Grupo por un contrato de prestacioacuten de servicios y compartimento de infraestructura de plazo indefinido para la prestacioacuten de servicios corporativos de Elektro a Elektro Comercializadora que fue aprobado por la Agecircncia Nacional de Energia Eleacutetrica con fecha 26 de diciembre de 2003 Por su parte con fecha 1 de octubre de 2012 fue firmado un contrato de prestacioacuten de servicios corporativos entre Elektro y la subholding del paiacutes Iberdrola Brasil SA por el plazo maacuteximo legal actual de cuatro antildeos
5 Se adjunta como Anexo cuadro descriptivo del objeto social de las Sociedades Reguladas
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53 Medidas organizativas
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad requiere una estructura organizativa en la que ninguno de los responsables de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas se encargue de la gestioacuten ordinaria de Sociedades Liberalizadas
Asiacute ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica participa en estructuras organizativas del Grupo o en oacuterganos de administracioacuten de las sociedades del mismo que sean responsables directa o indirectamente de la gestioacuten cotidiana de Actividades Liberalizadas
El aacutembito de decisioacuten del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se extiende a todos los asuntos que no estaacuten expresamente atribuidos a la Junta General cuyas competencias en ninguacuten caso permiten interferir en la gestioacuten de estas compantildeiacuteas a Iberdrola ni a otras sociedades del Grupo
De acuerdo con este marco competencial corresponde a la propia Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica establecer una estructura organizativa independiente del resto de sociedades del Grupo incluyendo la designacioacuten de las personas responsables de la gestioacuten asiacute como la estructura de poderes necesaria para llevar a cabo la gestioacuten de sus actividades
En el Reino Unido Scottish Power Energy Networks Holding Limited es responsable de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas de Scottish Power
Una de sus filiales SP Power Systems Limited se encarga de gestionar materialmente las redes de transmisioacuten y distribucioacuten de electricidad por cuenta de las Sociedades Reguladas de Scottish Power (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb Plc) incluyendo su papel como entidad contratante de las compantildeiacuteas de distribucioacuten
En los Estados Unidos de Ameacuterica Iberdrola USA asume la supervisioacuten de la separacioacuten de actividades entre las Actividades Reguladas y Liberalizadas que asimismo se desarrollan a traveacutes de distintas sociedades
En Brasil Elektro tiene una estructura organizativa independiente del resto de sociedades y es la que gestiona directamente el negocio regulado en su aacuterea de concesioacuten
A continuacioacuten se detalla el personal de las Sociedades Reguladas desglosado por paiacuteses a 31 de diciembre de 2012
NuacuteMERO DE EMPLEADOS DE L AS SOCIEDADES REGUL ADAS
Espantildea 4056
Reino Unido 2754
Estados Unidos de Ameacuterica 3652
Brasil 3671
Total 14 13 3
54 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la independencia funcional de las personas responsables de la gestioacuten de las sociedades reguladas
Con el fin de garantizar que la independencia de la sociedad resulte plenamente efectiva la representacioacuten legal de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se atribuye expresamente tanto al Consejo de Administracioacuten como a su presidente y a su consejero delegado (artiacuteculo 28 de los Estatutos Sociales)
Todos los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica han sido nombrados previo informe favorable de la Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones de Iberdrola a la que corresponde velar por la idoneidad de los candidatos propuestos para la efectiva independencia de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas (artiacuteculo 12a del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades)
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad requiere
una estructura
organizativa en
la que ninguno de
los responsables
de la gestioacuten de
las Sociedades
Reguladas se
encargue de la
gestioacuten ordinaria
de Sociedades
Liberalizadas
18
En 2012 Iberdrola
ha reforzado la
estructura de
cumplimiento del
Grupo creando una
nueva Unidad de
Cumplimiento
Las restantes Personas Responsables de la Gestioacuten han sido designadas por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y disponen de facultades suficientes para el desempentildeo de sus funciones a tenor del contenido de los poderes otorgados a su favor que estaacuten debidamente inscritos en el Registro Mercantil
Por otro lado de acuerdo con la documentacioacuten remitida al director de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se hace constar el cumplimiento de los siguientes requisitos exigibles uacutenicamente a las Sociedades Reguladas en Espantildea
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten posee directa o indirectamente acciones en Sociedades Liberalizadas
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten ha participado en las estructuras organizativas para la gestioacuten cotidiana de las Sociedades Liberalizadas durante el ejercicio 2012 que las propias Sociedades Reguladas establecen la retribucioacuten que las Personas Responsables de la Gestioacuten perciben por sus funciones en dichas sociedades y que dicha retribucioacuten no depende de los resultados de otras sociedades del Grupo Iberdrola que desarrollen Actividades Liberalizadas
En el Reino Unido la Ley de Servicios Puacuteblicos de 2000 exige la creacioacuten de sociedades separadas para las actividades de distribucioacuten y comercializacioacuten que dentro de Scottish Power estaacuten separadas geograacuteficamente y a nivel de gestioacuten y operacioacuten y sus responsables reportan a distintos oacuterganos de administracioacuten Scottish Power Energy Networks Holdings Limited es responsable de la gestioacuten cotidiana de las Actividades Reguladas dentro de Scottish Power y tiene su propio Consejo de Administracioacuten que con el fin de reforzar la separacioacuten de actividades estaacute compuesto por consejeros que no ejercen responsabilidades en otras aacutereas de Scottish Power incluidas las Actividades Liberalizadas
Por su parte Iberdrola USA ha adoptado los requerimientos de la legislacioacuten del estado de Nueva York en cuya virtud los directivos de Iberdrola USA pueden ser administradores pero en ninguacuten caso ejercer funciones directivas en las Sociedades Reguladas En todo caso las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica tienen diferentes administradores y directivos
En Brasil el regulador ANEEL permite que empresas del mismo Grupo compartan el primer nivel directivo sin que ello afecte a la separacioacuten de actividades
55 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la Informacioacuten comercialmente sensible
En virtud de lo dispuesto en el artiacuteculo 142 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y sus empleados directivos y administradores tienen prohibido compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas
Asimismo el artiacuteculo 382 de los Estatutos Sociales de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica impone expresamente a sus consejeros la prohibicioacuten de ldquocompartir informacioacuten comercialmente sensible relativa a la Compantildeiacutea o sus sociedades filiales y participadas con sociedades que desarrollen actividades liberalizadas dentro del Grupo Iberdrolardquo
Con el fin de tener identificado con exactitud en todo momento el alcance de la Informacioacuten Comercialmente Sensible en poder de las Sociedades Reguladas sometidas al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades cada una de ellas selecciona dicha informacioacuten y adopta las medidas necesarias para preservar su confidencialidad
A nivel informaacutetico se ha verificado la existencia de sistemas de acceso restringido a la Informacioacuten Comercialmente Sensible de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica asiacute como de las medidas establecidas para que esta informacioacuten no sea accesible desde sistemas externos
19
En el Reino Unido las licencias de distribucioacuten y transporte de las Sociedades Reguladas (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb plc) contienen reglas especiacuteficas en materia de confidencialidad de la informacioacuten por las que el acceso a los sistemas informaacuteticos compartidos se configura de forma que las Sociedades Liberalizadas no pueden acceder a datos confidenciales relativos a clientes o proveedores de las Sociedades Reguladas de Scottish Power
En Iberdrola USA existen poliacuteticas que prohiacuteben a los empleados de Sociedades Reguladas compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible incluyendo datos de planificacioacuten y operacioacuten con empleados de las Sociedades Liberalizadas
El acceso informaacutetico y fiacutesico a dicha informacioacuten estaacute controlado mediante liacutemites restricciones y redes separadas asiacute como procedimientos de seguridad
El Coacutedigo de conducta de Elektro se encuentra en proceso de adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo incluyendo las normas para salvaguardar la informacioacuten confidencial
56 Medidas para la difusioacuten de los coacutedigos de conducta
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades vigente estaacute publicado en el portal del empleado del Grupo y en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y cada una de sus actualizaciones ha sido comunicada a todos los empleados de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica por correo electroacutenico
Los coacutedigos de conducta de Scottish Power Iberdrola USA y Elektro tambieacuten estaacuten publicados en sus respectivos portales informaacuteticos para empleados y paacuteginas web
En el Reino Unido y los Estados Unidos de Ameacuterica se han desarrollado acciones para reforzar la importancia de mantener la confidencialidad de la informacioacuten y evitar discriminaciones de productores y suministradores
6 proCeSoS De evaLuaCioacuten
En 2012 Iberdrola ha reforzado la estructura de cumplimiento del Grupo creando una nueva Unidad de Cumplimiento oacutergano vinculado a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad con amplias funciones en relacioacuten con la aplicacioacuten del Sistema de gobierno corporativo
En Espantildea el encargado de la supervisioacuten y evaluacioacuten del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es el director de cumplimiento cargo totalmente independiente que estaacute adscrito a la Unidad de Cumplimiento responsable de elaborar el informe anual de cumplimiento del citado coacutedigo
El 15 de febrero de 2012 se aproboacute el Informe anual de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades en 2011 que figura publicado en la paacutegina web corporativa de la Sociedad y el 29 de enero de 2013 se designoacute a los componentes de la nueva Unidad de Cumplimiento de la que dependeraacute la emisioacuten del informe correspondiente al ejercicio 2012
En el Reino Unido las licencias de transporte y distribucioacuten de las Sociedades Reguladas tambieacuten requieren el nombramiento de un director de cumplimiento que en el caso de Scottish Power es el director del Aacuterea de Auditoriacutea Interna y estaacute apoyado por el director de regulacioacuten de Scottish Power Energy Networks y por un responsable de cumplimiento encargado de velar por la separacioacuten de actividades en la gestioacuten ordinaria desde la citada Direccioacuten de Regulacioacuten
El 26 de junio de 2012 el Consejo de Administracioacuten de Scottish Power Energy Networks Holdings Limited aproboacute el Informe anual sobre cumplimiento de la separacioacuten de actividades correspondiente al periodo Abril 2011-Marzo 2012 que estaacute publicado
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en la paacutegina web de Scottish Power Asimismo las Sociedades Reguladas de Scottish Power presentan una Declaracioacuten de cumplimiento ante Ofgem en la que se detallan los procedimientos desarrollados para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de sus licencias en materia de separacioacuten de actividades
Iberdrola USA dispone de un programa de cumplimiento que preveacute la designacioacuten de un alto directivo de Iberdrola USA como director de cumplimiento con acceso directo al consejero delegado y al Consejo de Administracioacuten asiacute como la elaboracioacuten de informes de cumplimiento El Reglamento de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento de Iberdrola USA preveacute que dicha comisioacuten es responsable de supervisar la aplicacioacuten del citado programa de cumplimiento y que deberaacute reunirse al menos dos veces al antildeo con el director de cumplimiento de Iberdrola USA
El Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA aproboacute el Informe de separacioacuten de actividades correspondiente al ejercicio 2012 en la reunioacuten celebrada el 7 de febrero de 2013
En Brasil Elektro tambieacuten cuenta con una directora de Servicios Juriacutedicos y Cumplimiento encargada de velar por el cumplimiento normativo que reporta directamente a la Junta Directiva si bien no se emiten informes anuales en materia de separacioacuten de actividades por no requerirlo asiacute la normativa aplicable en Brasil
Los procesos de evaluacioacuten llevados a cabo en 2012 no han puesto de manifiesto incumplimientos de la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades en ninguacuten aspecto significativo
7 aprobaCioacuten DeL informe anuaL Sobre SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
Con fecha 13 de febrero de 2013 el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola acordoacute aprobar este informe previo informe favorable de su Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
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aneXo 1
Objeto social de las sociedades reguladas
SOCIEDAD OBjETO SOCIAL DOMICILIO
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
La realizacioacuten de toda clase de actividades obras y servicios propios o relacionados con el negocio de transporte distribucioacuten y acceso de terceros a la red de energiacutea eleacutectrica
Avenida San Adriaacuten 48 Bilbao (Bizkaia) CP 48003 Espantildea
SP Distribution Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Transmission Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia asiacute como de interconexiones con los sistemas de transmisioacuten de energiacutea de Irlanda del Norte Inglaterra y Gales
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Manweb Plc Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas de Mersey Cheshire y el Norte de Gales
3 Prenton Way Prenton Cheshire CH 43 3ET United Kingdom
New york State Electric amp Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas en el estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Rochester Gas and Electric Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas al Norte del estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Central Maine Power Company
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y del Sur del estado de Maine
83 Edison Drive Augusta Maine 04336 United States
Maine Electric Power Company Inc
Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten en la frontera entre los Estados Unidos de Ameacuterica y Canadaacute
52 Farm View Drive New Gloucester Maine 04260 United States
New Hampshire Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten de gas en el estado de New Hampshire
32 Central Sq Keene New Hampshire 03431 United States
Elektro Electricidade e Serviccedilos SA
Estudio planeamiento proyeccioacuten construccioacuten y operacioacuten de sistemas de distribucioacuten de energiacutea
Rua Ary Antenor de Souza 321 Jd Nova Ameacuterica Campinas - Sao Paolo 13053-024 Brazil
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53 Medidas organizativas
El Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad requiere una estructura organizativa en la que ninguno de los responsables de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas se encargue de la gestioacuten ordinaria de Sociedades Liberalizadas
Asiacute ninguno de los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica participa en estructuras organizativas del Grupo o en oacuterganos de administracioacuten de las sociedades del mismo que sean responsables directa o indirectamente de la gestioacuten cotidiana de Actividades Liberalizadas
El aacutembito de decisioacuten del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se extiende a todos los asuntos que no estaacuten expresamente atribuidos a la Junta General cuyas competencias en ninguacuten caso permiten interferir en la gestioacuten de estas compantildeiacuteas a Iberdrola ni a otras sociedades del Grupo
De acuerdo con este marco competencial corresponde a la propia Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica establecer una estructura organizativa independiente del resto de sociedades del Grupo incluyendo la designacioacuten de las personas responsables de la gestioacuten asiacute como la estructura de poderes necesaria para llevar a cabo la gestioacuten de sus actividades
En el Reino Unido Scottish Power Energy Networks Holding Limited es responsable de la direccioacuten efectiva y de la gestioacuten ordinaria de las Actividades Reguladas de Scottish Power
Una de sus filiales SP Power Systems Limited se encarga de gestionar materialmente las redes de transmisioacuten y distribucioacuten de electricidad por cuenta de las Sociedades Reguladas de Scottish Power (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb Plc) incluyendo su papel como entidad contratante de las compantildeiacuteas de distribucioacuten
En los Estados Unidos de Ameacuterica Iberdrola USA asume la supervisioacuten de la separacioacuten de actividades entre las Actividades Reguladas y Liberalizadas que asimismo se desarrollan a traveacutes de distintas sociedades
En Brasil Elektro tiene una estructura organizativa independiente del resto de sociedades y es la que gestiona directamente el negocio regulado en su aacuterea de concesioacuten
A continuacioacuten se detalla el personal de las Sociedades Reguladas desglosado por paiacuteses a 31 de diciembre de 2012
NuacuteMERO DE EMPLEADOS DE L AS SOCIEDADES REGUL ADAS
Espantildea 4056
Reino Unido 2754
Estados Unidos de Ameacuterica 3652
Brasil 3671
Total 14 13 3
54 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la independencia funcional de las personas responsables de la gestioacuten de las sociedades reguladas
Con el fin de garantizar que la independencia de la sociedad resulte plenamente efectiva la representacioacuten legal de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica se atribuye expresamente tanto al Consejo de Administracioacuten como a su presidente y a su consejero delegado (artiacuteculo 28 de los Estatutos Sociales)
Todos los miembros del Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica han sido nombrados previo informe favorable de la Comisioacuten de Nombramientos y Retribuciones de Iberdrola a la que corresponde velar por la idoneidad de los candidatos propuestos para la efectiva independencia de la gestioacuten de las Sociedades Reguladas (artiacuteculo 12a del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades)
El Sistema
de gobierno
corporativo de la
Sociedad requiere
una estructura
organizativa en
la que ninguno de
los responsables
de la gestioacuten de
las Sociedades
Reguladas se
encargue de la
gestioacuten ordinaria
de Sociedades
Liberalizadas
18
En 2012 Iberdrola
ha reforzado la
estructura de
cumplimiento del
Grupo creando una
nueva Unidad de
Cumplimiento
Las restantes Personas Responsables de la Gestioacuten han sido designadas por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y disponen de facultades suficientes para el desempentildeo de sus funciones a tenor del contenido de los poderes otorgados a su favor que estaacuten debidamente inscritos en el Registro Mercantil
Por otro lado de acuerdo con la documentacioacuten remitida al director de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se hace constar el cumplimiento de los siguientes requisitos exigibles uacutenicamente a las Sociedades Reguladas en Espantildea
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten posee directa o indirectamente acciones en Sociedades Liberalizadas
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten ha participado en las estructuras organizativas para la gestioacuten cotidiana de las Sociedades Liberalizadas durante el ejercicio 2012 que las propias Sociedades Reguladas establecen la retribucioacuten que las Personas Responsables de la Gestioacuten perciben por sus funciones en dichas sociedades y que dicha retribucioacuten no depende de los resultados de otras sociedades del Grupo Iberdrola que desarrollen Actividades Liberalizadas
En el Reino Unido la Ley de Servicios Puacuteblicos de 2000 exige la creacioacuten de sociedades separadas para las actividades de distribucioacuten y comercializacioacuten que dentro de Scottish Power estaacuten separadas geograacuteficamente y a nivel de gestioacuten y operacioacuten y sus responsables reportan a distintos oacuterganos de administracioacuten Scottish Power Energy Networks Holdings Limited es responsable de la gestioacuten cotidiana de las Actividades Reguladas dentro de Scottish Power y tiene su propio Consejo de Administracioacuten que con el fin de reforzar la separacioacuten de actividades estaacute compuesto por consejeros que no ejercen responsabilidades en otras aacutereas de Scottish Power incluidas las Actividades Liberalizadas
Por su parte Iberdrola USA ha adoptado los requerimientos de la legislacioacuten del estado de Nueva York en cuya virtud los directivos de Iberdrola USA pueden ser administradores pero en ninguacuten caso ejercer funciones directivas en las Sociedades Reguladas En todo caso las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica tienen diferentes administradores y directivos
En Brasil el regulador ANEEL permite que empresas del mismo Grupo compartan el primer nivel directivo sin que ello afecte a la separacioacuten de actividades
55 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la Informacioacuten comercialmente sensible
En virtud de lo dispuesto en el artiacuteculo 142 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y sus empleados directivos y administradores tienen prohibido compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas
Asimismo el artiacuteculo 382 de los Estatutos Sociales de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica impone expresamente a sus consejeros la prohibicioacuten de ldquocompartir informacioacuten comercialmente sensible relativa a la Compantildeiacutea o sus sociedades filiales y participadas con sociedades que desarrollen actividades liberalizadas dentro del Grupo Iberdrolardquo
Con el fin de tener identificado con exactitud en todo momento el alcance de la Informacioacuten Comercialmente Sensible en poder de las Sociedades Reguladas sometidas al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades cada una de ellas selecciona dicha informacioacuten y adopta las medidas necesarias para preservar su confidencialidad
A nivel informaacutetico se ha verificado la existencia de sistemas de acceso restringido a la Informacioacuten Comercialmente Sensible de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica asiacute como de las medidas establecidas para que esta informacioacuten no sea accesible desde sistemas externos
19
En el Reino Unido las licencias de distribucioacuten y transporte de las Sociedades Reguladas (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb plc) contienen reglas especiacuteficas en materia de confidencialidad de la informacioacuten por las que el acceso a los sistemas informaacuteticos compartidos se configura de forma que las Sociedades Liberalizadas no pueden acceder a datos confidenciales relativos a clientes o proveedores de las Sociedades Reguladas de Scottish Power
En Iberdrola USA existen poliacuteticas que prohiacuteben a los empleados de Sociedades Reguladas compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible incluyendo datos de planificacioacuten y operacioacuten con empleados de las Sociedades Liberalizadas
El acceso informaacutetico y fiacutesico a dicha informacioacuten estaacute controlado mediante liacutemites restricciones y redes separadas asiacute como procedimientos de seguridad
El Coacutedigo de conducta de Elektro se encuentra en proceso de adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo incluyendo las normas para salvaguardar la informacioacuten confidencial
56 Medidas para la difusioacuten de los coacutedigos de conducta
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades vigente estaacute publicado en el portal del empleado del Grupo y en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y cada una de sus actualizaciones ha sido comunicada a todos los empleados de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica por correo electroacutenico
Los coacutedigos de conducta de Scottish Power Iberdrola USA y Elektro tambieacuten estaacuten publicados en sus respectivos portales informaacuteticos para empleados y paacuteginas web
En el Reino Unido y los Estados Unidos de Ameacuterica se han desarrollado acciones para reforzar la importancia de mantener la confidencialidad de la informacioacuten y evitar discriminaciones de productores y suministradores
6 proCeSoS De evaLuaCioacuten
En 2012 Iberdrola ha reforzado la estructura de cumplimiento del Grupo creando una nueva Unidad de Cumplimiento oacutergano vinculado a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad con amplias funciones en relacioacuten con la aplicacioacuten del Sistema de gobierno corporativo
En Espantildea el encargado de la supervisioacuten y evaluacioacuten del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es el director de cumplimiento cargo totalmente independiente que estaacute adscrito a la Unidad de Cumplimiento responsable de elaborar el informe anual de cumplimiento del citado coacutedigo
El 15 de febrero de 2012 se aproboacute el Informe anual de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades en 2011 que figura publicado en la paacutegina web corporativa de la Sociedad y el 29 de enero de 2013 se designoacute a los componentes de la nueva Unidad de Cumplimiento de la que dependeraacute la emisioacuten del informe correspondiente al ejercicio 2012
En el Reino Unido las licencias de transporte y distribucioacuten de las Sociedades Reguladas tambieacuten requieren el nombramiento de un director de cumplimiento que en el caso de Scottish Power es el director del Aacuterea de Auditoriacutea Interna y estaacute apoyado por el director de regulacioacuten de Scottish Power Energy Networks y por un responsable de cumplimiento encargado de velar por la separacioacuten de actividades en la gestioacuten ordinaria desde la citada Direccioacuten de Regulacioacuten
El 26 de junio de 2012 el Consejo de Administracioacuten de Scottish Power Energy Networks Holdings Limited aproboacute el Informe anual sobre cumplimiento de la separacioacuten de actividades correspondiente al periodo Abril 2011-Marzo 2012 que estaacute publicado
20
en la paacutegina web de Scottish Power Asimismo las Sociedades Reguladas de Scottish Power presentan una Declaracioacuten de cumplimiento ante Ofgem en la que se detallan los procedimientos desarrollados para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de sus licencias en materia de separacioacuten de actividades
Iberdrola USA dispone de un programa de cumplimiento que preveacute la designacioacuten de un alto directivo de Iberdrola USA como director de cumplimiento con acceso directo al consejero delegado y al Consejo de Administracioacuten asiacute como la elaboracioacuten de informes de cumplimiento El Reglamento de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento de Iberdrola USA preveacute que dicha comisioacuten es responsable de supervisar la aplicacioacuten del citado programa de cumplimiento y que deberaacute reunirse al menos dos veces al antildeo con el director de cumplimiento de Iberdrola USA
El Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA aproboacute el Informe de separacioacuten de actividades correspondiente al ejercicio 2012 en la reunioacuten celebrada el 7 de febrero de 2013
En Brasil Elektro tambieacuten cuenta con una directora de Servicios Juriacutedicos y Cumplimiento encargada de velar por el cumplimiento normativo que reporta directamente a la Junta Directiva si bien no se emiten informes anuales en materia de separacioacuten de actividades por no requerirlo asiacute la normativa aplicable en Brasil
Los procesos de evaluacioacuten llevados a cabo en 2012 no han puesto de manifiesto incumplimientos de la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades en ninguacuten aspecto significativo
7 aprobaCioacuten DeL informe anuaL Sobre SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
Con fecha 13 de febrero de 2013 el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola acordoacute aprobar este informe previo informe favorable de su Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
21
aneXo 1
Objeto social de las sociedades reguladas
SOCIEDAD OBjETO SOCIAL DOMICILIO
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
La realizacioacuten de toda clase de actividades obras y servicios propios o relacionados con el negocio de transporte distribucioacuten y acceso de terceros a la red de energiacutea eleacutectrica
Avenida San Adriaacuten 48 Bilbao (Bizkaia) CP 48003 Espantildea
SP Distribution Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Transmission Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia asiacute como de interconexiones con los sistemas de transmisioacuten de energiacutea de Irlanda del Norte Inglaterra y Gales
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Manweb Plc Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas de Mersey Cheshire y el Norte de Gales
3 Prenton Way Prenton Cheshire CH 43 3ET United Kingdom
New york State Electric amp Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas en el estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Rochester Gas and Electric Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas al Norte del estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Central Maine Power Company
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y del Sur del estado de Maine
83 Edison Drive Augusta Maine 04336 United States
Maine Electric Power Company Inc
Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten en la frontera entre los Estados Unidos de Ameacuterica y Canadaacute
52 Farm View Drive New Gloucester Maine 04260 United States
New Hampshire Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten de gas en el estado de New Hampshire
32 Central Sq Keene New Hampshire 03431 United States
Elektro Electricidade e Serviccedilos SA
Estudio planeamiento proyeccioacuten construccioacuten y operacioacuten de sistemas de distribucioacuten de energiacutea
Rua Ary Antenor de Souza 321 Jd Nova Ameacuterica Campinas - Sao Paolo 13053-024 Brazil
18
En 2012 Iberdrola
ha reforzado la
estructura de
cumplimiento del
Grupo creando una
nueva Unidad de
Cumplimiento
Las restantes Personas Responsables de la Gestioacuten han sido designadas por el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y disponen de facultades suficientes para el desempentildeo de sus funciones a tenor del contenido de los poderes otorgados a su favor que estaacuten debidamente inscritos en el Registro Mercantil
Por otro lado de acuerdo con la documentacioacuten remitida al director de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades se hace constar el cumplimiento de los siguientes requisitos exigibles uacutenicamente a las Sociedades Reguladas en Espantildea
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten posee directa o indirectamente acciones en Sociedades Liberalizadas
que ninguna de las Personas Responsables de la Gestioacuten ha participado en las estructuras organizativas para la gestioacuten cotidiana de las Sociedades Liberalizadas durante el ejercicio 2012 que las propias Sociedades Reguladas establecen la retribucioacuten que las Personas Responsables de la Gestioacuten perciben por sus funciones en dichas sociedades y que dicha retribucioacuten no depende de los resultados de otras sociedades del Grupo Iberdrola que desarrollen Actividades Liberalizadas
En el Reino Unido la Ley de Servicios Puacuteblicos de 2000 exige la creacioacuten de sociedades separadas para las actividades de distribucioacuten y comercializacioacuten que dentro de Scottish Power estaacuten separadas geograacuteficamente y a nivel de gestioacuten y operacioacuten y sus responsables reportan a distintos oacuterganos de administracioacuten Scottish Power Energy Networks Holdings Limited es responsable de la gestioacuten cotidiana de las Actividades Reguladas dentro de Scottish Power y tiene su propio Consejo de Administracioacuten que con el fin de reforzar la separacioacuten de actividades estaacute compuesto por consejeros que no ejercen responsabilidades en otras aacutereas de Scottish Power incluidas las Actividades Liberalizadas
Por su parte Iberdrola USA ha adoptado los requerimientos de la legislacioacuten del estado de Nueva York en cuya virtud los directivos de Iberdrola USA pueden ser administradores pero en ninguacuten caso ejercer funciones directivas en las Sociedades Reguladas En todo caso las Sociedades Reguladas y Liberalizadas en los Estados Unidos de Ameacuterica tienen diferentes administradores y directivos
En Brasil el regulador ANEEL permite que empresas del mismo Grupo compartan el primer nivel directivo sin que ello afecte a la separacioacuten de actividades
55 Medidas encaminadas a la proteccioacuten de la Informacioacuten comercialmente sensible
En virtud de lo dispuesto en el artiacuteculo 142 del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica y sus empleados directivos y administradores tienen prohibido compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible con las Sociedades Liberalizadas
Asimismo el artiacuteculo 382 de los Estatutos Sociales de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica impone expresamente a sus consejeros la prohibicioacuten de ldquocompartir informacioacuten comercialmente sensible relativa a la Compantildeiacutea o sus sociedades filiales y participadas con sociedades que desarrollen actividades liberalizadas dentro del Grupo Iberdrolardquo
Con el fin de tener identificado con exactitud en todo momento el alcance de la Informacioacuten Comercialmente Sensible en poder de las Sociedades Reguladas sometidas al Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades cada una de ellas selecciona dicha informacioacuten y adopta las medidas necesarias para preservar su confidencialidad
A nivel informaacutetico se ha verificado la existencia de sistemas de acceso restringido a la Informacioacuten Comercialmente Sensible de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica asiacute como de las medidas establecidas para que esta informacioacuten no sea accesible desde sistemas externos
19
En el Reino Unido las licencias de distribucioacuten y transporte de las Sociedades Reguladas (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb plc) contienen reglas especiacuteficas en materia de confidencialidad de la informacioacuten por las que el acceso a los sistemas informaacuteticos compartidos se configura de forma que las Sociedades Liberalizadas no pueden acceder a datos confidenciales relativos a clientes o proveedores de las Sociedades Reguladas de Scottish Power
En Iberdrola USA existen poliacuteticas que prohiacuteben a los empleados de Sociedades Reguladas compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible incluyendo datos de planificacioacuten y operacioacuten con empleados de las Sociedades Liberalizadas
El acceso informaacutetico y fiacutesico a dicha informacioacuten estaacute controlado mediante liacutemites restricciones y redes separadas asiacute como procedimientos de seguridad
El Coacutedigo de conducta de Elektro se encuentra en proceso de adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo incluyendo las normas para salvaguardar la informacioacuten confidencial
56 Medidas para la difusioacuten de los coacutedigos de conducta
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades vigente estaacute publicado en el portal del empleado del Grupo y en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y cada una de sus actualizaciones ha sido comunicada a todos los empleados de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica por correo electroacutenico
Los coacutedigos de conducta de Scottish Power Iberdrola USA y Elektro tambieacuten estaacuten publicados en sus respectivos portales informaacuteticos para empleados y paacuteginas web
En el Reino Unido y los Estados Unidos de Ameacuterica se han desarrollado acciones para reforzar la importancia de mantener la confidencialidad de la informacioacuten y evitar discriminaciones de productores y suministradores
6 proCeSoS De evaLuaCioacuten
En 2012 Iberdrola ha reforzado la estructura de cumplimiento del Grupo creando una nueva Unidad de Cumplimiento oacutergano vinculado a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad con amplias funciones en relacioacuten con la aplicacioacuten del Sistema de gobierno corporativo
En Espantildea el encargado de la supervisioacuten y evaluacioacuten del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es el director de cumplimiento cargo totalmente independiente que estaacute adscrito a la Unidad de Cumplimiento responsable de elaborar el informe anual de cumplimiento del citado coacutedigo
El 15 de febrero de 2012 se aproboacute el Informe anual de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades en 2011 que figura publicado en la paacutegina web corporativa de la Sociedad y el 29 de enero de 2013 se designoacute a los componentes de la nueva Unidad de Cumplimiento de la que dependeraacute la emisioacuten del informe correspondiente al ejercicio 2012
En el Reino Unido las licencias de transporte y distribucioacuten de las Sociedades Reguladas tambieacuten requieren el nombramiento de un director de cumplimiento que en el caso de Scottish Power es el director del Aacuterea de Auditoriacutea Interna y estaacute apoyado por el director de regulacioacuten de Scottish Power Energy Networks y por un responsable de cumplimiento encargado de velar por la separacioacuten de actividades en la gestioacuten ordinaria desde la citada Direccioacuten de Regulacioacuten
El 26 de junio de 2012 el Consejo de Administracioacuten de Scottish Power Energy Networks Holdings Limited aproboacute el Informe anual sobre cumplimiento de la separacioacuten de actividades correspondiente al periodo Abril 2011-Marzo 2012 que estaacute publicado
20
en la paacutegina web de Scottish Power Asimismo las Sociedades Reguladas de Scottish Power presentan una Declaracioacuten de cumplimiento ante Ofgem en la que se detallan los procedimientos desarrollados para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de sus licencias en materia de separacioacuten de actividades
Iberdrola USA dispone de un programa de cumplimiento que preveacute la designacioacuten de un alto directivo de Iberdrola USA como director de cumplimiento con acceso directo al consejero delegado y al Consejo de Administracioacuten asiacute como la elaboracioacuten de informes de cumplimiento El Reglamento de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento de Iberdrola USA preveacute que dicha comisioacuten es responsable de supervisar la aplicacioacuten del citado programa de cumplimiento y que deberaacute reunirse al menos dos veces al antildeo con el director de cumplimiento de Iberdrola USA
El Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA aproboacute el Informe de separacioacuten de actividades correspondiente al ejercicio 2012 en la reunioacuten celebrada el 7 de febrero de 2013
En Brasil Elektro tambieacuten cuenta con una directora de Servicios Juriacutedicos y Cumplimiento encargada de velar por el cumplimiento normativo que reporta directamente a la Junta Directiva si bien no se emiten informes anuales en materia de separacioacuten de actividades por no requerirlo asiacute la normativa aplicable en Brasil
Los procesos de evaluacioacuten llevados a cabo en 2012 no han puesto de manifiesto incumplimientos de la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades en ninguacuten aspecto significativo
7 aprobaCioacuten DeL informe anuaL Sobre SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
Con fecha 13 de febrero de 2013 el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola acordoacute aprobar este informe previo informe favorable de su Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
21
aneXo 1
Objeto social de las sociedades reguladas
SOCIEDAD OBjETO SOCIAL DOMICILIO
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
La realizacioacuten de toda clase de actividades obras y servicios propios o relacionados con el negocio de transporte distribucioacuten y acceso de terceros a la red de energiacutea eleacutectrica
Avenida San Adriaacuten 48 Bilbao (Bizkaia) CP 48003 Espantildea
SP Distribution Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Transmission Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia asiacute como de interconexiones con los sistemas de transmisioacuten de energiacutea de Irlanda del Norte Inglaterra y Gales
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Manweb Plc Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas de Mersey Cheshire y el Norte de Gales
3 Prenton Way Prenton Cheshire CH 43 3ET United Kingdom
New york State Electric amp Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas en el estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Rochester Gas and Electric Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas al Norte del estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Central Maine Power Company
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y del Sur del estado de Maine
83 Edison Drive Augusta Maine 04336 United States
Maine Electric Power Company Inc
Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten en la frontera entre los Estados Unidos de Ameacuterica y Canadaacute
52 Farm View Drive New Gloucester Maine 04260 United States
New Hampshire Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten de gas en el estado de New Hampshire
32 Central Sq Keene New Hampshire 03431 United States
Elektro Electricidade e Serviccedilos SA
Estudio planeamiento proyeccioacuten construccioacuten y operacioacuten de sistemas de distribucioacuten de energiacutea
Rua Ary Antenor de Souza 321 Jd Nova Ameacuterica Campinas - Sao Paolo 13053-024 Brazil
19
En el Reino Unido las licencias de distribucioacuten y transporte de las Sociedades Reguladas (SP Distribution Limited SP Transmission Limited y SP Manweb plc) contienen reglas especiacuteficas en materia de confidencialidad de la informacioacuten por las que el acceso a los sistemas informaacuteticos compartidos se configura de forma que las Sociedades Liberalizadas no pueden acceder a datos confidenciales relativos a clientes o proveedores de las Sociedades Reguladas de Scottish Power
En Iberdrola USA existen poliacuteticas que prohiacuteben a los empleados de Sociedades Reguladas compartir Informacioacuten Comercialmente Sensible incluyendo datos de planificacioacuten y operacioacuten con empleados de las Sociedades Liberalizadas
El acceso informaacutetico y fiacutesico a dicha informacioacuten estaacute controlado mediante liacutemites restricciones y redes separadas asiacute como procedimientos de seguridad
El Coacutedigo de conducta de Elektro se encuentra en proceso de adaptacioacuten de conformidad con el Sistema de gobierno corporativo incluyendo las normas para salvaguardar la informacioacuten confidencial
56 Medidas para la difusioacuten de los coacutedigos de conducta
El Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades vigente estaacute publicado en el portal del empleado del Grupo y en la paacutegina web corporativa wwwiberdrolacom y cada una de sus actualizaciones ha sido comunicada a todos los empleados de Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica por correo electroacutenico
Los coacutedigos de conducta de Scottish Power Iberdrola USA y Elektro tambieacuten estaacuten publicados en sus respectivos portales informaacuteticos para empleados y paacuteginas web
En el Reino Unido y los Estados Unidos de Ameacuterica se han desarrollado acciones para reforzar la importancia de mantener la confidencialidad de la informacioacuten y evitar discriminaciones de productores y suministradores
6 proCeSoS De evaLuaCioacuten
En 2012 Iberdrola ha reforzado la estructura de cumplimiento del Grupo creando una nueva Unidad de Cumplimiento oacutergano vinculado a la Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa de la Sociedad con amplias funciones en relacioacuten con la aplicacioacuten del Sistema de gobierno corporativo
En Espantildea el encargado de la supervisioacuten y evaluacioacuten del cumplimiento de las obligaciones establecidas en el Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades es el director de cumplimiento cargo totalmente independiente que estaacute adscrito a la Unidad de Cumplimiento responsable de elaborar el informe anual de cumplimiento del citado coacutedigo
El 15 de febrero de 2012 se aproboacute el Informe anual de cumplimiento del Coacutedigo de Separacioacuten de Actividades en 2011 que figura publicado en la paacutegina web corporativa de la Sociedad y el 29 de enero de 2013 se designoacute a los componentes de la nueva Unidad de Cumplimiento de la que dependeraacute la emisioacuten del informe correspondiente al ejercicio 2012
En el Reino Unido las licencias de transporte y distribucioacuten de las Sociedades Reguladas tambieacuten requieren el nombramiento de un director de cumplimiento que en el caso de Scottish Power es el director del Aacuterea de Auditoriacutea Interna y estaacute apoyado por el director de regulacioacuten de Scottish Power Energy Networks y por un responsable de cumplimiento encargado de velar por la separacioacuten de actividades en la gestioacuten ordinaria desde la citada Direccioacuten de Regulacioacuten
El 26 de junio de 2012 el Consejo de Administracioacuten de Scottish Power Energy Networks Holdings Limited aproboacute el Informe anual sobre cumplimiento de la separacioacuten de actividades correspondiente al periodo Abril 2011-Marzo 2012 que estaacute publicado
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en la paacutegina web de Scottish Power Asimismo las Sociedades Reguladas de Scottish Power presentan una Declaracioacuten de cumplimiento ante Ofgem en la que se detallan los procedimientos desarrollados para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de sus licencias en materia de separacioacuten de actividades
Iberdrola USA dispone de un programa de cumplimiento que preveacute la designacioacuten de un alto directivo de Iberdrola USA como director de cumplimiento con acceso directo al consejero delegado y al Consejo de Administracioacuten asiacute como la elaboracioacuten de informes de cumplimiento El Reglamento de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento de Iberdrola USA preveacute que dicha comisioacuten es responsable de supervisar la aplicacioacuten del citado programa de cumplimiento y que deberaacute reunirse al menos dos veces al antildeo con el director de cumplimiento de Iberdrola USA
El Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA aproboacute el Informe de separacioacuten de actividades correspondiente al ejercicio 2012 en la reunioacuten celebrada el 7 de febrero de 2013
En Brasil Elektro tambieacuten cuenta con una directora de Servicios Juriacutedicos y Cumplimiento encargada de velar por el cumplimiento normativo que reporta directamente a la Junta Directiva si bien no se emiten informes anuales en materia de separacioacuten de actividades por no requerirlo asiacute la normativa aplicable en Brasil
Los procesos de evaluacioacuten llevados a cabo en 2012 no han puesto de manifiesto incumplimientos de la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades en ninguacuten aspecto significativo
7 aprobaCioacuten DeL informe anuaL Sobre SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
Con fecha 13 de febrero de 2013 el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola acordoacute aprobar este informe previo informe favorable de su Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
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Objeto social de las sociedades reguladas
SOCIEDAD OBjETO SOCIAL DOMICILIO
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
La realizacioacuten de toda clase de actividades obras y servicios propios o relacionados con el negocio de transporte distribucioacuten y acceso de terceros a la red de energiacutea eleacutectrica
Avenida San Adriaacuten 48 Bilbao (Bizkaia) CP 48003 Espantildea
SP Distribution Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Transmission Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia asiacute como de interconexiones con los sistemas de transmisioacuten de energiacutea de Irlanda del Norte Inglaterra y Gales
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Manweb Plc Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas de Mersey Cheshire y el Norte de Gales
3 Prenton Way Prenton Cheshire CH 43 3ET United Kingdom
New york State Electric amp Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas en el estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Rochester Gas and Electric Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas al Norte del estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Central Maine Power Company
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y del Sur del estado de Maine
83 Edison Drive Augusta Maine 04336 United States
Maine Electric Power Company Inc
Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten en la frontera entre los Estados Unidos de Ameacuterica y Canadaacute
52 Farm View Drive New Gloucester Maine 04260 United States
New Hampshire Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten de gas en el estado de New Hampshire
32 Central Sq Keene New Hampshire 03431 United States
Elektro Electricidade e Serviccedilos SA
Estudio planeamiento proyeccioacuten construccioacuten y operacioacuten de sistemas de distribucioacuten de energiacutea
Rua Ary Antenor de Souza 321 Jd Nova Ameacuterica Campinas - Sao Paolo 13053-024 Brazil
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en la paacutegina web de Scottish Power Asimismo las Sociedades Reguladas de Scottish Power presentan una Declaracioacuten de cumplimiento ante Ofgem en la que se detallan los procedimientos desarrollados para asegurar el cumplimiento de los requerimientos de sus licencias en materia de separacioacuten de actividades
Iberdrola USA dispone de un programa de cumplimiento que preveacute la designacioacuten de un alto directivo de Iberdrola USA como director de cumplimiento con acceso directo al consejero delegado y al Consejo de Administracioacuten asiacute como la elaboracioacuten de informes de cumplimiento El Reglamento de la Comisioacuten de Auditoriacutea y Cumplimiento de Iberdrola USA preveacute que dicha comisioacuten es responsable de supervisar la aplicacioacuten del citado programa de cumplimiento y que deberaacute reunirse al menos dos veces al antildeo con el director de cumplimiento de Iberdrola USA
El Consejo de Administracioacuten de Iberdrola USA aproboacute el Informe de separacioacuten de actividades correspondiente al ejercicio 2012 en la reunioacuten celebrada el 7 de febrero de 2013
En Brasil Elektro tambieacuten cuenta con una directora de Servicios Juriacutedicos y Cumplimiento encargada de velar por el cumplimiento normativo que reporta directamente a la Junta Directiva si bien no se emiten informes anuales en materia de separacioacuten de actividades por no requerirlo asiacute la normativa aplicable en Brasil
Los procesos de evaluacioacuten llevados a cabo en 2012 no han puesto de manifiesto incumplimientos de la normativa aplicable a la separacioacuten de actividades en ninguacuten aspecto significativo
7 aprobaCioacuten DeL informe anuaL Sobre SeparaCioacuten De aCTiviDaDeS
Con fecha 13 de febrero de 2013 el Consejo de Administracioacuten de Iberdrola acordoacute aprobar este informe previo informe favorable de su Comisioacuten de Responsabilidad Social Corporativa
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aneXo 1
Objeto social de las sociedades reguladas
SOCIEDAD OBjETO SOCIAL DOMICILIO
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
La realizacioacuten de toda clase de actividades obras y servicios propios o relacionados con el negocio de transporte distribucioacuten y acceso de terceros a la red de energiacutea eleacutectrica
Avenida San Adriaacuten 48 Bilbao (Bizkaia) CP 48003 Espantildea
SP Distribution Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Transmission Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia asiacute como de interconexiones con los sistemas de transmisioacuten de energiacutea de Irlanda del Norte Inglaterra y Gales
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Manweb Plc Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas de Mersey Cheshire y el Norte de Gales
3 Prenton Way Prenton Cheshire CH 43 3ET United Kingdom
New york State Electric amp Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas en el estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Rochester Gas and Electric Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas al Norte del estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Central Maine Power Company
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y del Sur del estado de Maine
83 Edison Drive Augusta Maine 04336 United States
Maine Electric Power Company Inc
Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten en la frontera entre los Estados Unidos de Ameacuterica y Canadaacute
52 Farm View Drive New Gloucester Maine 04260 United States
New Hampshire Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten de gas en el estado de New Hampshire
32 Central Sq Keene New Hampshire 03431 United States
Elektro Electricidade e Serviccedilos SA
Estudio planeamiento proyeccioacuten construccioacuten y operacioacuten de sistemas de distribucioacuten de energiacutea
Rua Ary Antenor de Souza 321 Jd Nova Ameacuterica Campinas - Sao Paolo 13053-024 Brazil
21
aneXo 1
Objeto social de las sociedades reguladas
SOCIEDAD OBjETO SOCIAL DOMICILIO
Iberdrola Distribucioacuten Eleacutectrica SA
La realizacioacuten de toda clase de actividades obras y servicios propios o relacionados con el negocio de transporte distribucioacuten y acceso de terceros a la red de energiacutea eleacutectrica
Avenida San Adriaacuten 48 Bilbao (Bizkaia) CP 48003 Espantildea
SP Distribution Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Transmission Ltd Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y el Sur de Escocia asiacute como de interconexiones con los sistemas de transmisioacuten de energiacutea de Irlanda del Norte Inglaterra y Gales
1 Atlantic Quay Glasgow Scotland G2 8SP United Kingdom
SP Manweb Plc Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas de Mersey Cheshire y el Norte de Gales
3 Prenton Way Prenton Cheshire CH 43 3ET United Kingdom
New york State Electric amp Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas en el estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Rochester Gas and Electric Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica y de gas al Norte del estado de Nueva York
89 East Avenue Rochester New York 14649 United States
Central Maine Power Company
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten eleacutectrica en aacutereas del centro y del Sur del estado de Maine
83 Edison Drive Augusta Maine 04336 United States
Maine Electric Power Company Inc
Propiedad y gestioacuten de redes de transmisioacuten en la frontera entre los Estados Unidos de Ameacuterica y Canadaacute
52 Farm View Drive New Gloucester Maine 04260 United States
New Hampshire Gas Corporation
Propiedad y gestioacuten de redes de distribucioacuten de gas en el estado de New Hampshire
32 Central Sq Keene New Hampshire 03431 United States
Elektro Electricidade e Serviccedilos SA
Estudio planeamiento proyeccioacuten construccioacuten y operacioacuten de sistemas de distribucioacuten de energiacutea
Rua Ary Antenor de Souza 321 Jd Nova Ameacuterica Campinas - Sao Paolo 13053-024 Brazil
