Zmluva o výkone funkcie člena pľedstavenstva spoločnosti

uzavretd podl'a $ 66 a nasl. obchodného ztÍkonníka

l Zm|uvné stranv

1.1 obchodné meno : Letisko M' R' Štefánika - Airport Bľatislava' a.s. (BTS)Sídlo : Letisko M. R' Štefanika, 823 II Bratislava IIKorešpondeněná adresa:

Letisko M. R. Štefánika, P.o'BoX 160,8231l Bĺatis1ava2l6IČo : 35 884 916zapisaná : obchodný registeľ okĺesného súdu Bratislava I, odd.: Sa, vIožka

č,. :3327lBŠtatutámyorgán :predstavenstvo,konajúcepľostľedníctvom:

Ing. Ivan Tľhlík - predseda predstavenstvaoto Šinkovic _ člen predstavenstva

(ďalej len ako "Spoločnost"')

1.2 Meno a priezviskoDátum naľodeniaTrvalý pob}'t

Ing. Richaľd Pokoľný

(ďalej len,,Clen pľedstavenstva")

Spoločnosť a Člen predstavenstva uzavieľajú s ohľadom na ustanovenie $ 66 ods. 3

obchodného zókonnĺka v znení neskoršĺch predpisov, ttito zmluvu o výkone funkcie členapredstavenstva spoločnosti (ďalej len ako "Zmluva").

2 Pľedmet Zmluw

Zmluvou o výkone funkcie sa Člen predstavenstva zaväzuje vykonávať funkciuČlena predstavenstva Spoločnosti v rozsahu a spôsobom uvedeným v tejto Zmluve'

Člen predstavenstva vyhlasuje, Že spíňa všetky podmienky pre výkon funkcie Členapľedstavenstva Spoločnosti podľa ustanovení obchodného zákonníka, súvisiacichprávnych predpisov a stanov Spoločnosti, ako aj to, že mu nie sú známę žiadĺedôvody' ktoré mu bránia vo výkone funkcię člena orgánu Spoločnosti.

2.1

2.2

Pľáva a povinnosti Clena predstavenstva

Člen predstavenstva spolu s ostatnými členmi pľedstavenstva Spoločnosti riadičinnosť Spoločnosti, ľozhoduje o všetkých zźtlęžitostiach Spoločnosti, pokiaľ nie súobchodným zákonníkom alebo stanovami Spoloěnosti vyhľadené do pôsobnostivalného zl'romaždenia alębo dozomej rady Spoločnosti alebo výkonného riaditeľaSpoloěnosti, akoná vjej mene, vzźtkonom ustanovenom rozsahu avsúlade sostanovami Spoločnosti, uzneseniami valného zllromaždenia, pokiaľ sú tietouznesenia v súlade s právnymi pľedpismi a/alebo stanovami Spoločnosti a v súlade sštatútom predstavenstva Spoloěnosti (ak je vydaný).

3.2 Člen pľedstavenstva v rámci svojej kompetencie riadi a usmerňuje činnosťpredstavenstva Spoločno sti.

J.J obsah práv a povinností Člena predstavenstva Spoločnosti je uľčený pľíslušnýmiustanoveniami obchodného zákonĺíka, stanov Spoločnosti a v súlade so štatútupredstavenstva Spoločnosti (ak je vydaný).

3.4 Clen predstavenstva nesmie pľi výkone svojej pôsobnosti uprednostňovať svojezhĄmy, záujmy len niektoých akcionárov alebo záujmy tľetích osôb pred záujmamiSpoločnosti.

3.5 Člen pľedstavenstva je povinný vykonávat' svoju pôsobnost' s náleŽitoustaro stlivo sťou, ktorá zahÍňa povinno sť vykonávať j u :

3.5.1 s odbomou staľostlivost'ou a3.5'2 v súlade so záujmami Spoločnosti a všeĘch jej akcionárov.

Člen pľedstavenstva je povinný riadiť Sa pokynmi valného zltomažđeniaSpoločnosti, ak tieto nie sú v rozpore so zákonom a stanovami Spoločnosti.

4 Prńva a novinn osti Snoločnostĺ

4.r Spoločnost' sa zavazlje vytvoľit' Členovi predstavenstva zodpovedajúce podmienkypre ľiadny výkon jeho funkcie aodovzdať mu všetky informácię, údaje apodkladynevyhnutne potľebné k výkonu jeho činnosti.

Spoločnost' sa zayäzuje zaplatiť Členovi predstavenstva odmenu podľa článku 8Zmluvy.

3.6

4.2

4.3 K výkonu funkcie člena predstavenstva pľislúcha najmä:- mobilný telefón,- elektľonickýnotebook,- kanceláľske priestory v sídle Spoločnosti,- technické a iné pracovné vybavenie kanceláľie Člena predstavenstva, najmä

technické zariadęnie na ukotvęnie elektronického notebooku spolu s monitorom,klávesnicou, tlačiaľňou a fax

- osobný automobil- asistent predstavenstva s pracoviskom v Bratislave

2

Náklady spojené s vytvorením podmienok pre pľácu Člena predstavenstvaSpoločnosti, najmä náklady spojené So zabezpeč,ením a ,yrżívaním vyššieuvedených technických pľostriedkov apersonálnej podpory, uhrádza vplnomrozsahu Spoločnost'.

5 Doba vÝkonu funkcie

Výkon funkcie člena predstavenstva sa končí splnením rozväzovacej podmienky,ktorou bude :

5.1.1 prijatie rozhodnutia valného zhromaždenia o odvolaní Člena predstavenstvaz funkcie Člena pľedstavenstva,

5.1

6,1

6.2

5.t.2

5.1.3

5.1.4

deň zasadnutia valného zktomaždenia Spoločnosti najbližšie nasledujúcehopo dni doľučenia oznámenja o vzdaní sa funkcie Člena predstavenstva,deň zasadnutia valného zhľomaždenia Spoloěnosti, na ktorom došlok vzdaniu sa funkcię Člena pľedstavenstvauplynutie funkčného obdobia Člena predstavenstva v zmysle článku 10 ods. 5stanov Spoloěnosti,ztlnik Spoločnosti,smft' Člena predstavenstva.

5.1.55.1 .6

5.2 V prípade zániku funkcie Člena pľedstavenstva je tento povinný vyhlásit'či má alebonemá vedomost'o hrozbe škody Spoločnosti a Spoločnost'vyhlási či má pohľadávkuvoči tomuto Členovi pľedstavenstva alebo boli všetky vztlomné náľokyvyspoľiadané.

5.3 Po ukončení výkonu funkcie Člen pľedstavenstva odovzd,a Spoločnosti všetkydoklady týkajúce sa Spoloěnosti, ktoľé má kdispozícli, ako aj iné veci dôleŽité pľeSpoločnosť' a-k ich získal od Spoločnosti alebo nadobudol v súvislosti s výkonomjeho funkcie Člena pľedstavensiva. Zaroveň je povinný odovzd,at' aj všetky hmotnéveci' ktoré prevza| pri nástupe do funkcie alebo počas výkonu funkcie, ak valnézhĺ omažďenie nerozhodne inak.

ó Zasadnutia pľedstavenstva

Práva apovinnosti Člena predstavenstva počas zasadania pľedstavenstva sa ľiadiastanovami Spoločnosti, štatútom pľedstavenstva (ak je vydaný) a pľíslušnýmiprávnymi predpismi.

Člen pľedstavenstva má náľok nabezplatné zaslanie zápisnice vyhotovenej o každomzasadnutí predstavenstva aojeho rozhodnutiach, ato aj vpľípade, ak na ňom nebolpľítomný'

Člen predstavenstva mźĺprávo, aby sa do zápisnic e Zaznamenal jeho odlišný názoľ napreľokovávanu záleŽitost' bez ohľadu na to či bol vznesený ústne alebo písomne.Pokiaľ takúto námietku vzniesol dodatočne nepľítomný člen, uvedie sa tátov zápisnici z najbližšĺe nasleduj úceho zasadnutia predstavenstva Spo1očnosti .

J

6.3

1

lákaz konkuľencie

Pľe kaŽdého člena predstavenstva platí zákaz konkurencie uvedený v stanováchSpo1očnosti.

Člen pľedstavenstva nesmie:7.2

7.3

7.2.r

7.2.27.2.3

7.2.4

vo vlastnom mene alebo na vlastný účet uzavľiet' obchody, ktoré súvisias podnikateľskou činnost'ou Spoločnosti'sprostredkúvať pre iné osoby obchody Spoločnosti,zúčastňovat' Sa na podnikaní inej spoločnosti ako spoloěník s neobmedzenýmľučením,vykonávat' činnost'ako štatutáľny oľgán alebo člen štatutárneho alebo inéhooľgánu inej právnickej osoby s podobným pľedmetom podnikania, ibaŽe ideo spoločnost', na ktoľej podnikaní Sa zúčastňuje Spoločnosť' ktorejštatutárnęho oľgánu je členom.

Spoločnosť je opľávnená požađovať, aby osoba, ktoľá tento zákaz porušila, vydalaprospech z obchodu, pri ktoľom porušila zákaz konkurencie alebo previedla tomuzodpovedajúce práva na Spoločnosť. Tým nieje dotknuté právo na náhľadu škody.

Práva Spoločnosti podľa odseku 7 '3 zanikajú, ak sa neuplatnili u zodpovednej osobydo troch mesiacov odo dňa, keď sa Spoločnosť o tejto skutočnosti dozvedela,najneskôľ však uplynutím jedného roka od ich vzniku. Právo na náhľadu škody týmnie je dotknuté.

8 Odmena za vÝkon funkcie

8.1 Spoločnosť bude vyplácať Členovi pľedstavenstva zajeho činnost' v ľámci výkonujeho funkcie odmenu podľa Pľavidiel odmeňovania členov oľgánov spoločnosti.Mesačná odmena je splatná do 15. dňa nasledujúceho kalendámeho mesiaca.odmena Sa pľe účely daní z pľíjmov Ą'zických osôb považuje za pľíjem zo závis\ejčinnosti ($ 5 ods. 1 písm. d) Zákona o daniach z príjmov).

8.2 K základnej odmene je moŽné poskynúť Členovi pľedstavenstva ročnú odmenustanovenú z hospodárskeho výsledku spoločnosti pred zďanęním a odpismi.

Clenovi pľedstavenstva je moŽné poskytnút' tantiému, podľa zásad obchodnéhozákonníka a stanov spoločnosti'

Clen pľedstavenstva má náľok na náhľadu výdavkov, ktoľé účelne vynaložil privýkone svojej funkcie. Za učrclne vynaloŽené náklady sa povaŽuje aj poistné zapoistenie zodpovednosti Člena pľedstavenstva za škodu spôsobenú Spoločnosti pľivýkone funkcie. Pri služobných cestách vzniká Členovi pľedstavenstva nárok nastľavné, cestovné a náhradu nákladov a výdavkov podľa platných predpisov.

7.4

8.4

8.3

Clen pľedstavenstva, ktoľý je štátnym zamestnancom podl'a zákona č. 40012009 Z'z.o štátnej sluŽbe a o Zmene a doplnení niektoľých zákonov nemôŽe pobeľať odmenuod spoločnosti.

4

8.5

).1

10

10.1

10.2

lt ZodDovedn za du

11.1

12

12.1

12.2

13.1

13

Clen predstavenstva nezodpovedá za 1kody' ak preukáže, Že postupoval pri qýkonesvojej pôsobnosti s odbornou starostlivosťo.'

"u áoĹ..: ui"i., ze lroni v zaujmeSpoločnosti' Člen pľedstavenstva nezodpovedá ,a š ,oäu spôsobenú Spoločnostikonaním, ktorým vykonával uznesenie valného aooÁuza"rria; to neplatí, ak jeuznesenie valného zl'romaždenia v rozpore s pľávnymi pľedpismi alebo stanovamiSpoločnosti' Člen pľedstavenstva nezuavu3ä

'oápouäá.'o.ti, ak jeho konanieschválila dozomárada'

Dohody medzi Spoločnosťou a Členom pľedstavenstva vylučujúce aleboobmedzuj úce zodpovednost' Člena pľedstavenstva sú zakázané.

Spoločnosť sa môŽe vzdat'nároku na náhľadu škody voči Členovi pľedstavenstvaalebo s ním uzatvorit' dohodu o uľovnaní najskôľ po troch rokoch od ich vzniku. Naplatné vzdanie sa nároku alebo na platné ,rrátrro."ni. dohody o urovnaní sa vyŽadujesúhlas valného zhromaždenia.

Záverečné ustanovenia

Zmluva je uzawetá a účinnost' nadobúdapľávne pľedpisy, platné v čase uskutoprávnych účinkov Zmluvy vyžaduju prizveľejnenie Zm\uvy). Táto Zmluuu pojlĺ.Spo1očnosti.

5

13.3

13.4

13.5

13.6

13.7

Akékoľvęk vzt'ahy zmluvných strán Zmluvou výslovne neupravené sa riadiapríslušnými ustanoveniami obchodného zákonníka, občianskeho zákonníkaa ostatných platných pľávnych predpisov SR.Právne vzťahy a náľoky, ktoré vznikli v súvislosti s výkonom funkcie Členapľedstavenstva odo dňa vol'by valným zhĺomaždením dó dňa predch ádzajucehoúěinnosti tejto zmluvy sa primerane spľavujú ustanoveniami tejto Zmluvy resp.v pľípade absencie zmluvnej úpľavy, príslušnými platnými pľávnymi pľedpismi.

Akékoľvek zmeny Zmluvy je možné vykonat' výlučne písomnou dohodouzmluvných strán písomnými dodatkami k Zm7uve. Tieto podlienäjĺ udeleniu súhlasuvalným zhromaž by niektoré ustänoveniá Zmluvy mali bý'neplatnými už v ak sa stanú neplatnými neskôr po uzavretíZmľuvy, nie je ostatných ustánovení Zmluvy. Namiestoneplatných ustanovení Zmluvy sa pouŽijú pii-..urr. ustanovenia obchodnéhozákonníka upravujúce mandátnu zmluvu, ľalsie jeho ustanovenia, ustanoveniastanov Spoločnosti, ustanovenia štatútu predstavenśtva Spoločnosti, ak je pr1jatý,ustanovenia občianskeho zákonníka a ostatných platných právnych p'.apĺ.o"Slovenskej ľepubliky, ktoré sú obsahom a úěelom najĹlizsie obsahu a účelu Zmluvy.Ak sa niektoľé ustanoveni a Zm|uvy dost rú do rozpóru so stanovami alebo štatútompredstavenstva Spoločnosti, majú takéto ustanovenia stanov Spoločnosti aleboštatútu predstavenstva Spoločnosti prednosť pred dotknutými ustanoveniamiZmluvy.

Zmluvné strany týmto vyhlasujú, že si Zmlu\Ąl pozorne pľečítali, pričom všetky jejustanovenia sú im jasné a ztozumiteľné a vyjadrujú ich slđbodnú a váŽnu vôl'u'

7mluva sa vyhotovuje v troch (3) rovnopisoch, ďva (2) ľovnopisy pľe Spoločnosť ajeden ľovnopis pre člena predstavenstva.

Dňom kedy sa Zmluva stane účinnou, končí sa dohodou zmluvných strán platnost'a účinnost' všetkých predchádzajúcich Zmluv o výkone funkcie člena nióktoľéhoz orgánov Spoločnosti, uzavretých medzi Členom piedstavenstva a Spoločnosťou, akuŽ nestľatili platnost'skôľ z iného dôvodu.

V Bratislave, dňa 9.2.2013 _r.,,rł-'""]-"ĺ^"'ĺ,"

Ailport 8ľatislava, a's. (B1'S)

Za Spplločnost'o M.R.Štefillrikal Bľetisl,lva 2l

Ing. Ivan Trhlík

člen pľedstavenstva

oto Šinkovic

6

Ing. Richaĺd Pokoľný