INSTITUT QUÉBÉCOIS DE PLANIFICATION FINANCIÈRE · 1.1.1 Les interprétations Les termes employés au singulier comprennent le pluriel et vice versa, ceux employés au masculin

INSTITUT QUÉBÉCOIS DE PLANIFICATION FINANCIÈRE

RÈGLEMENTS GÉNÉRAUX Abrogeant et remplaçant le Règlement no 9

Constituant le Règlement no 1

Adoptés par le Conseil d’administration le 7 mai 2015 Et ratifiés par les membres à l’assemblée générale le ___________________

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ANCIENS ARTICLES NOUVEAUX ARTICLES COMMENTAIRES

SECTION I : DISPOSITIONS GÉNÉRALES

1.1 INTERPRÉTATIONS

1.1.1 Les interprétations

Les termes employés au singulier comprennent le pluriel et vice versa, ceux employés au masculin comprennent le féminin et vice versa, et ceux s'appliquant à des personnes physiques s’appliquent aussi à des personnes morales.

Les titres utilisés dans les règlements ne le sont qu'à titre de références et ils ne doivent pas être considérés dans l'interprétation des termes ou des dispositions des règlements.

1.1.2 Les définitions

À moins d'une disposition expresse indiquant le contraire, ou à moins que le contexte ne le veuille autrement, dans ces règlements :

a) Acte constitutif désigne les lettres patentes, les lettres patentes supplémentaires;

b) Administrateur désigne un membre du Conseil d’administration;

c) Affilié désigne toute personne diplômée de l'Institut qui détient un certificat de représentant en planification financière de l'AMF ou qui est membre d'un ordre professionnel ayant une entente avec cette dernière;

d) AMF désigne l'Autorité des marchés financiers;

e) Conseil désigne le Conseil d’administration de la Corporation;

f) Corporation désigne l’Institut québécois de

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planification financière, ci-après appelé l’Institut;

g) Dirigeants désigne le président, le président sortant, le vice-président, le secrétaire corporatif, le trésorier et le président-directeur général;

h) IQPF désigne l'Institut québécois de planification financière;

i) Jour désigne un jour ouvrable dans le calcul d’un délai prévu aux présents règlements, « jour ouvrable » exclut le samedi, le dimanche et les jours fériés au cours desquels les bureaux de la Corporation sont fermés;

j) Loi désigne la Loi sur les compagnies du Québec (L.R.Q., chapitre c-38 Partie III) et la Loi sur la distribution de produits et services financier.

k) Majorité simple signifie cinquante pour cent plus un (50 % + 1) des voix exprimées à une assemblée, sans tenir compte des abstentions et des votes nuls;

l) Membre désigne une personne affiliée; m) Membre honoraire désigne toute personne

ainsi reconnue par le Conseil; n) Personne liée désigne une personne attachée à

une autre personne par un engagement juridique tel que prescrit dans la loi;

o) Politique désigne un énoncé du Conseil précisant divers éléments pertinents à son rôle de mandataire fiduciaire en tenant compte de l’actualisation de la gouvernance;

p) Règlements désignent les présents règlements ainsi que tous les autres règlements de l’Institut québécois de planification financière alors en vigueur.

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Sous réserve de ce qui précède, les définitions prévues à la Loi s'appliquent aux termes utilisés dans les règlements. En cas de contradiction entre la Loi et l'acte constitutif ou les règlements, la Loi prévaut. L’Institut est exploité sans but lucratif et tout bénéfice ou toute autre somme revenant à l’Institut est utilisé pour promouvoir ses objets.

SECTION II : LA CORPORATION

2.1 DÉNOMINATION SOCIALE

L’Institut québécois de planification financière est incorporé et connu sous l'acronyme IQPF.

2.2 TERRITOIRE

L'Institut œuvre sur tout le territoire du Québec.

Nouvel article.

1. Siège social. Le siège social et la principale place

d’affaires de l’Institut québécois de planification financière (ci-après désigné l’« Institut ») sont établis dans le district judiciaire de Montréal ou à tout autre endroit du Québec que le conseil d’administration pourra déterminer de temps à autre.

2.3 SIÈGE SOCIAL ET LA PLACE D’AFFAIRES

Le siège social et la principale place d’affaires de l’Institut sont établis dans la province de Québec dans le district judiciaire de Montréal à telle adresse déterminée par le Conseil.

2. Sceau. Le sceau de l’Institut, dont la forme est

déterminée par le conseil d’administration, ne peut être employé qu’avec le consentement du président du conseil, du secrétaire, du président-directeur général ou de toute autre personne désignée par le conseil d’administration.

2.4 SCEAU DE LA CORPORATION

L’Institut possède un sceau dont la forme est déterminée par le Conseil. Son mode d’utilisation est déterminé par une politique du Conseil prévue à cet effet.

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SECTION III : LES OBJETS

Nouvel article.

3.1 OBJETS

Les objets de l’Institut sont tels que précisés dans ses lettres patentes émises le 5 octobre 1989 au libro C-1297, folio 25 et ses lettres patentes supplémentaires.

SECTION IV : LES MEMBRES

3.1 Statut de membre. Le conseil d’administration

accorde le statut de membre à toute personne diplômée de l’Institut et autorisée à porter le titre de planificateur financier se conformant aux normes d’admission établies de temps à autre par le conseil d’administration, et qui a payé la cotisation fixée annuellement par résolution du conseil d’administration.

Nonobstant le paragraphe précédent, est membre toute

personne désignée comme membre à vie par le conseil d’administration et tout administrateur représentant du public pour la durée de son mandat.

3.2 Droits du membre. Un membre a le droit de

participer à toutes les activités de l’Institut, de recevoir les avis de convocation aux assemblées des membres et d’y voter. Il est éligible comme administrateur de l’Institut.

4.1 CATÉGORIES DE MEMBRES

L'Institut reconnaît deux (2) catégories de membres: 4.1.1 Les affiliés

Le Conseil de l’Institut accorde le statut d'affilié à toute personne diplômée de l'Institut qui détient un certificat de représentant en planification financière de l'AMF ou qui est membre d'un ordre professionnel ayant une entente avec cette dernière.

4.1.2 Membre honoraire Est membre honoraire toute personne désignée comme tel par le Conseil. Le membre honoraire est invité aux assemblées des membres avec droit de parole sans droit de vote.

4.2 CONDITIONS D’ADMISSION Toute personne reconnue à titre de membre doit se conformer aux normes établies par le Conseil.

Ajout de précisions.

4. Cotisation. Le conseil d’administration peut établir

une cotisation à être versée à l’Institut par les membres, ainsi que le moment de son exigibilité. Les

4.3 COTISATION

Le Conseil peut fixer un montant de cotisation annuelle

Nouvelle présentation et ajout de précision.

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cotisations payées ne sont pas remboursables en cas de radiation, suspension ou retrait d’un membre.

selon la politique du Conseil prévue à cet effet. Cette cotisation est payable à la réception de l’avis de cotisation et doit être payée au plus tard trente (30) jours avant la date de l’assemblée générale annuelle de l’Institut.

La cotisation n'est pas remboursable en cas de démission, de suspension ou de radiation d'un membre.

5. Retrait. Un membre peut se retirer en faisant parvenir

un avis écrit à cet effet au secrétaire de l’Institut. 6. Suspension et radiation. Le conseil d’administration

peut suspendre pour une période qu’il détermine ou encore radier définitivement tout membre qui refuse ou omet de se conformer aux dispositions des règlements de l’Institut ou qui commet un acte indigne contraire ou néfaste aux buts poursuivis par l’Institut.

La décision du conseil d’administration se prend après avoir avisé le membre des actes, fait ou omission qui lui sont reprochés. Le membre a, après en avoir été avisé et dans un délai raisonnable, le droit d’être entendu par le conseil d’administration.

Le conseil d’administration peut déléguer à un comité spécial formé de trois membres du conseil d’administration et désigné par celui-ci son devoir d’entendre le membre. Le comité fera rapport au conseil d’administration. La décision du conseil d’administration sera finale et sans appel. Le conseil d’administration et son comité sont autorisés à adopter et à suivre en cette matière la procédure qu’ils pourront de temps à autre déterminer.

4.4 PERTE DU STATUT DE MEMBRE

Perd son statut de membre de l'Institut la personne qui ne satisfait pas aux exigences de l'AMF tel que prévu dans la Loi sur la distribution de produits et services financiers ou qui n’est plus membre d’un ordre professionnel ayant une entente avec l’AMF, ou, s'il y a lieu, la personne qui cesse de payer sa cotisation dans les délais prévus.

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SECTION V : LES ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

7. Assemblée annuelle. L’assemblée annuelle a lieu à la

date que le conseil d’administration fixe chaque année; cette date devra être située autant que possible dans les 120 jours qui suivent la fin de l’exercice financier de l’Institut. L’assemblée annuelle est tenue à tout endroit au Québec fixé par le conseil d’administration.

L’ordre du jour de l’assemblée annuelle comprendra notamment : la réception du bilan et des états financiers annuels vérifiés de l’Institut, l’élection des administrateurs, la nomination du vérificateur des comptes de l’Institut, la ratification des règlements adoptés et actes posés par le conseil d’administration et par les officiers depuis la dernière assemblée annuelle des membres. Les membres prendront aussi connaissance de toute autre affaire dont l’assemblée pourra être saisie et en disposeront le cas échéant.

Une assemblée annuelle peut aussi constituer une assemblée spéciale pour prendre connaissance et disposer de toute affaire dont peut être saisie une assemblée spéciale des membres.

5.1 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ANNUELLE

L’assemblée générale annuelle est composée de tous les membres ayant droit de vote et des représentants du public.

L’assemblée générale annuelle des membres a lieu dans les cent vingt (120) jours suivant la fin de l’exercice financier à l’endroit dans la province de Québec, à la date et à l’heure que le Conseil aura déterminés.

5.2 OBJETS

L’assemblée générale annuelle a pour objets de :

a) Présenter le rapport du président et le rapport des activités;

b) Déposer le rapport financier et le bilan annuel; c) Élire les administrateurs selon le processus

d’élection annuelle; d) Nommer l'auditeur indépendant des comptes; e) Le cas échéant, ratifier les changements aux

règlements généraux que le Conseil aurait pu adopter et les actes posés par les administrateurs;

f) Étudier toute proposition soumise par le Conseil; g) Donner la parole aux membres.

Nouvelle présentation et ajout de précisions.

9. Avis de convocation. Tout avis de convocation des

membres doit être signifié aux membres qui y ont droit, par la poste ou par transmission électronique, à leur adresse respective telle que mentionnée aux registres de l’Institut, au moins cinq jours francs avant la date fixée pour l’assemblée. Si l’adresse d’un membre n’apparaît pas aux registres de l’Institut, l’avis de convocation peut être posté à l’adresse où,

5.3 AVIS DE CONVOCATION

L’avis de convocation de chaque assemblée générale annuelle des membres doit être expédié, par le secrétaire corporatif, aux membres de l’Institut. Cette convocation se fait au moyen d’un avis écrit, par la poste ou par transmission électronique, comprenant les informations sur la date, l’heure, le lieu et les objets de la tenue de

Changement de présentation et ajout de précisions.

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dans l’opinion de l’expéditeur, il est le plus susceptible de parvenir rapidement à ce membre. Il n’est pas nécessaire d’envoyer un avis de convocation, que l’avis soit prescrit par les règlements ou par la loi, à un membre qui est présent à une assemblée, ou qui, avant ou après la tenue de l’assemblée, renonce à l’avis de convocation. Les irrégularités dans l’avis de convocation ou dans son expédition, l’omission accidentelle de donner l’avis, ou sa non-réception par un membre n’affectent en rien la validité des procédures à une assemblée.

Tout avis de convocation doit mentionner le moment et le lieu de l’assemblée. L’avis de convocation d’une assemblée annuelle peut, mais ne doit pas nécessairement, spécifier les buts de cette assemblée. Cet avis doit cependant mentionner, en termes généraux, tout règlement ainsi que l’abrogation, les amendements ou la remise en vigueur de tout règlement qui doivent être ratifiés à cette assemblée, de même que toute autre affaire dont il serait autrement pris connaissance et disposé à une assemblée spéciale. L’avis de convocation d’une assemblée spéciale doit mentionner en termes généraux toute affaire dont il doit être pris connaissance et disposé à cette assemblée.

L’omission accidentelle dans l’avis de convocation de la mention d’une des affaires qui doivent être prises en considération à l’assemblée n’empêche pas l’assemblée de prendre cette affaire en considération, à moins que les intérêts d’un membre ne soient lésés ou ne risquent de l’être.

Il n’est pas nécessaire de donner un avis de convocation de la reprise d’une assemblée ajournée. Un certificat du secrétaire ou de tout autre officier dûment autorisé de l’Institut constitue une preuve

cette assemblée, et doit être transmise à leur dernière adresse telle que fournie à l’Institut, et ce, au moins cinq (5) jours avant la date fixée pour la tenue de l’assemblée.

L’avis de convocation peut également être transmis par avis public soit par internet, dans les journaux ou dans toute autre forme de médias.

Un certificat du secrétaire ou de tout autre dirigeant dûment autorisé de l’Institut constitue une preuve concluante de la signification ou de la mise à la poste d’un avis de convocation et lie chaque membre.

L’omission accidentelle de faire parvenir cet avis à une ou quelques personnes ayant droit de vote ou la non réception d’un avis n’a pas pour effet de rendre nulles les résolutions adoptées à cette assemblée.

Il est loisible à toute personne ayant droit de vote de renoncer à un avis de convocation et la présence de cette personne à une assemblée couvre le défaut de réception d’avis par cette personne, sauf si sa présence est pour contester le défaut d’avis à cette réunion.

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concluante de la signification ou de la mise à la poste d’un avis de convocation, et lie chaque membre.

10. Président et secrétaire d’assemblée. Le président du

conseil ou, à son défaut, toute autre personne qui peut être de temps à autre nommée à cet effet par le conseil d’administration, préside aux assemblées des membres. Le secrétaire de l’Institut ou toute autre personne nommée à cette fin par le conseil d’administration agit comme secrétaire des assemblées des membres.

5.4 PRÉSIDENT ET SECRÉTAIRE DES

ASSEMBLÉES DES MEMBRES Les assemblées des membres sont présidées par le président du Conseil de l’Institut ou par toute autre personne choisie par le Conseil à cet effet. Les délibérations des assemblées générales se dérouleront selon les modalités déterminées par le président d’assemblée.

Le secrétaire corporatif de l’Institut, ou toute autre personne choisie par le Conseil, agit comme secrétaire de toute assemblée générale.

Nouvelle présentation.

11. Quorum. Le quorum pour la tenue d’une assemblée

des membres est de 25 membres. Il n’est pas nécessaire qu’un quorum subsiste pour toute la durée d’une assemblée.

5.5 QUORUM

Le quorum pour la tenue d’une assemblée est de 25 membres.

Il n’est pas nécessaire qu’un quorum subsiste pour toute la durée d’une assemblée des membres.

13. Droit de vote. À une assemblée des membres, les

membres présents ont droit à une voix chacun. 14. Décision à la majorité. Sauf disposition contraire dans

la loi, toutes les questions soumises à une assemblée des membres seront tranchées par une majorité simple des voix validement données.

16. Vote à main levée. À une assemblée des membres, le

vote est pris à main levée, à moins qu’un vote par scrutin secret ne soit demandé.

5.6 VOTE

5.6.1 Droit de vote

Seuls les membres affilés ont droit de vote à l’Assemblée générale. La personne ayant droit de vote a droit à une seule voix. Le vote par procuration n’est pas permis.

5.6.2 Décision à la majorité Sauf disposition contraire dans la Loi ou les règlements, toute résolution est adoptée à majorité simple par les personnes ayant droit de vote présentes à l’assemblée.

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17. Vote par scrutin secret. Si le président de l’assemblée

ou au moins dix membres présents le demandent, le vote est pris par scrutin secret. Chaque membre remet aux scrutateurs un bulletin de vote sur lequel il inscrit le sens dans lequel il exerce sa voix.

15. Voix prépondérante. En cas de partage des voix à une

assemblée des membres, le président de l’assemblée a une voix prépondérante.

18. Scrutateurs. Le président de toute assemblée des

membres peut nommer deux personnes (qui ne doivent pas nécessairement être des membres) pour agir comme scrutateurs à cette assemblée. Leurs fonctions consistent à distribuer et recueillir les bulletins de vote, compiler le résultat du vote et le communiquer au président de l’assemblée.

19. Procédure aux assemblées des membres. Le président

de l’assemblée veille au bon déroulement de celle-ci et y conduit les procédures sous tous rapports. Il a notamment le pouvoir de déclarer irrecevables certaines propositions, de dicter la procédure à suivre, sujette aux présents règlements, et d’expulser de l’assemblée toute personne qui n’a pas le droit d’y assister ainsi que tout membre qui y sème la perturbation ou ne se plie pas aux ordres du président.

Une déclaration par le président de l’assemblée qu’une proposition a été adoptée, ou adoptée à l’unanimité, ou adoptée par une majorité définie, ou rejetée, ou qu’elle n’a pas été adoptée par une majorité définie, constitue une preuve concluante de ce fait. Le président de l’assemblée a le pouvoir d’ajourner celle-ci de temps à autre, et il n’est pas nécessaire de donner un avis de convocation pour la reprise de la

5.6.3 Vote à main levée

Tout vote se fait à main levée, sauf si dix (10) personnes ayant droit de vote s’y opposent. Dans un tel cas, on procède par scrutin secret. Le secrétaire d’assemblée ou toute autre personne choisie par le Conseil à cet effet agit comme scrutateur.

5.6.4 Vote prépondérant En cas d’égalité des voix, le président d’assemblée possède un second vote ou un vote prépondérant.

5.6.5 Scrutateurs Le président de toute assemblée des membres peut nommer au moins deux (2) personnes, qui ne doivent pas nécessairement être des membres, pour agir comme scrutateurs à cette assemblée. Leurs fonctions consistent à distribuer et recueillir les bulletins de vote, compiler le résultat du vote et le communiquer au président de l’assemblée.

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séance ainsi ajournée. Dans l’éventualité d’un tel ajournement, il peut être pris connaissance et disposé à la reprise de l’assemblée de toute affaire dont il aurait pu être pris connaissance et disposé lors de l’assemblée originale.

12. Ajournement. Une assemblée des membres peut être

ajournée en tout temps sur un vote majoritaire à cet effet, et cette assemblée peut être tenue telle qu’ajournée sans qu’il soit nécessaire de la convoquer à nouveau. Lors de la reprise de l’assemblée ajournée, s’il y a quorum, toute affaire qui aurait pu être transigée lors de l’assemblée au cours de laquelle l’ajournement fut voté peut être validement transigée.

5.7 AJOURNEMENT

Une assemblée des membres peut être ajournée en tout temps par le président d’assemblée ou sur un vote majoritaire des personnes ayant droit de vote présentes à l’assemblée. Cette assemblée peut être tenue telle qu’ajournée sans qu’il soit nécessaire de la convoquer de nouveau. Lors de la reprise de l’assemblée ajournée, toute affaire qui aurait pu être traitée lors de l’assemblée au cours de laquelle l’ajournement fut voté peut être validement traitée.

8. Assemblées spéciales. Les assemblées spéciales sont

tenues à l’endroit fixé par le conseil d’administration ou par la ou les personnes qui convoquent ces assemblées. Il appartient au président du conseil ou au conseil d’administration de les convoquer. Cependant, le conseil d’administration est tenu de convoquer une assemblée spéciale des membres sur demande à cette fin, par écrit, signée par au moins50 membres, et cela dans les 30 jours suivants la réception de la demande, laquelle devra spécifier le but et les objets de l’assemblée. À défaut par le conseil d’administration de convoquer l’assemblée dans le délai stipulé, celle-ci peut être convoquée par les signataires eux-mêmes de la demande écrite.

5.8 ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

À la réception par le secrétaire corporatif à son siège social d’une demande écrite signée par au moins un dixième (10 %) des personnes ayant droit de vote et indiquant les objets de l’assemblée projetée, le secrétaire corporatif doit immédiatement convoquer une assemblée extraordinaire des membres pour l’expédition de l’affaire mentionnée dans la demande. Si le Conseil n’a pas convoqué l’assemblée et qu’elle n’a pas été tenue dans les vingt et un (21) jours à compter de la date de la demande, un groupe composé de toute personne ayant droit de vote, signataire de la demande ou non, représentant au moins un dixième (10 %) du nombre total des personnes ayant droit de vote, peut lui-même convoquer l’assemblée et en fixer la date, l’heure et l’endroit.

Changement de présentation Assemblée extraordinaire à la demande des membres Loi sur les compagnies, art. 99 (1) et CcQ art. 352, « S’ils représentent 10 pour 100 des voix, des membres peuvent requérir des administrateurs ou du secrétaire la convocation d’une assemblée annuelle ou extraordinaire en précisant, dans un avis écrit, les questions qui devront y être traitées. À défaut par les administrateurs ou le secrétaire d’agir dans un délai de vingt et un jours à compter

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Seul(s) le (ou les) objet(s) de toute assemblée générale extraordinaire mentionné(s) dans l’avis de convocation d’une telle assemblée peut (peuvent) faire l’objet de délibérations, aucune affaire nouvelle n’étant acceptée.

de la réception de l’avis, tout membre signataire de l’avis peut convoquer l’assemblée.

SECTION VI : LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

20. Nombre. Les affaires de l’Institut sont administrées

par un conseil d’administration composé de quatorze (14) administrateurs élus parmi les membres de l’Institut et d’au maximum deux (2) administrateurs représentants du public, nommés chaque année par les membres du conseil d’administration.

L’administrateur représentant du public est habilité à voter aux assemblées du conseil d’administration. Toutefois, pour ce qui est de l’élection des membres du comité exécutif, l’administrateur représentant du public n’a pas droit de vote. Président sortant de charge. Le président du conseil sortant de charge est membre d’office du conseil d’administration au cours de l’année qui suit son mandat de président du conseil, et ce, à compter de la date d’entrée en fonction du nouveau conseil d’administration jusqu’à la première assemblée du conseil d’administration suivant la prochaine élection des administrateurs. Toutefois, à moins d’être élu au scrutin ou autrement désigné comme l’un des administrateurs de l’Institut, il n’est pas habilité à voter au conseil d’administration.

23. Élection. Les administrateurs sont élus sur une base de

mandats décalés, la moitié d’entre eux étant élus chaque année conformément à la rocedure d’élection établie aux articles 65 et suivants.

6.1 COMPOSITION DU CONSEIL

D’ADMINISTRATION L’Institut est administré par un Conseil d’administration composé de seize (16) administrateurs : a) 14 administrateurs élus parmi les membres; b) 2 administrateurs nommés par le Conseil,

représentant le public. Un administrateur ne peut avoir de substitut. Chaque administrateur siège au Conseil à titre strictement personnel et est tenu d’agir en tout temps en conformité avec le présent règlement. Aucun administrateur ne peut être lié avec un autre administrateur. Le président du Conseil sortant de charge participe aux réunions du Conseil au cours de l’année qui suit son mandat de président du Conseil, et ce, à compter de la date d’entrée en fonction du nouveau Conseil jusqu’à la première assemblée du Conseil suivant la prochaine élection des administrateurs. Toutefois, à moins d’être élu au scrutin ou autrement désigné comme l’un des administrateurs de l’Institut, il n’est pas habilité à voter au Conseil. Le président-directeur général y siège à titre de secrétaire corporatif.

Nouvelle présentation et procédures d’élection afin d’assurer la transparence dans le processus électoral et ajout de précisions.

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65. Mode d’élection. Les administrateurs sont élus, selon

la procédure décrite aux articles suivants, sous la supervision du président-directeur général qui agit à titre de président d’élection. Le conseil d’administration peut toutefois désigner une autre personne au poste de président d’élection.

66. Avis d’élection. Le président d’élection achemine aux

membres un avis d’élection accompagné d’un bulletin de présentation au moins 60 jours avant l’assemblée annuelle.

67. Candidature. Le membre désirant poser sa

candidature doit remplir un bulletin de candidature et rédiger une lettre de présentation d’au plus une demi-page.

68. Délai pour mise en nomination. Le bulletin et la lettre

du candidat doivent être reçus au siège social de l’Institut, à l’attention du président d’élection, au plus tard 45 jours avant l’assemblée annuelle.

69. Liste des candidats. Dans les 10 jours suivants, la date

butoir des mises en nomination, le président d’élection dresse une liste complète des candidats. Seules les candidatures respectant les dispositions des articles 67 et 68 sont admissibles.

70. Candidats élus par acclamation. Si le nombre des

candidatures est égal ou inférieur au nombre de postes disponibles, le président d’élection informe les membres que ces candidats seront déclarés élus à la prochaine assemblée annuelle.

6.1.1 Éligibilité

Pour être éligible à un poste d’administrateur, une personne ne doit pas avoir fait l’objet d’une poursuite civile ou d’une accusation criminelle, disciplinaire, pénale ou autre, de nature financière, devant les tribunaux canadiens ou étrangers aux termes de laquelle il a été reconnu coupable ou condamné. Elle ne doit pas non plus avoir fait faillite ou avoir fait l’objet d’une proposition concordataire, et ne pas avoir été libéré.

Définition. « Infraction de nature financière » : Toute contravention aux dispositions du Code criminel, de la Loi sur les valeurs mobilières, de la Loi sur la distribution de produits et services financiers, de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers, des lois fiscales, d’un code de déontologie ou de toute loi régissant un ordre professionnel, ou toute autre disposition d’une autre loi ou d’un règlement analogue visant : a) Le commerce des valeurs ou autres biens; b) L’utilisation, la gestion ou toute autre

forme d’administration des biens d’autrui, y incluant les conseils donnés à ces fins;

c) La fraude, le vol ou toute autre forme d’appropriation illégale de biens d’autrui, incluant notamment la fraude et l’évasion fiscale ou toute contravention aux dispositions de caractère pénal des lois fiscales;

d) Le recyclage des produits de la criminalité.

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71. Nombre insuffisant des candidatures. Si le nombre

des candidatures est inférieur au nombre de postes disponibles, les membres doivent, lors de l’assemblée annuelle, élire des administrateurs en nombre suffisant pour combler les postes disponibles. Le conseil d’administration établit la procédure applicable à cette élection.

72. Transmission de la liste des candidats. Si le nombre

de candidatures excède le nombre de postes disponibles, la liste des candidats ainsi que la lettre de présentation préparée par chacun d’eux sont expédiées aux membres, au plus tard 30 jours avant la date de l’assemblée annuelle.

22. Éligibilité. Seuls les membres de l’Institut sont

éligibles comme administrateurs.

Pour être éligible à un poste d’administrateur, un membre ne doit pas avoir fait l’objet d’une poursuite civile ou d’une accusation criminelle, disciplinaire, pénal ou autre, de nature financière, devant les tribunaux canadiens ou étrangers aux termes de laquelle il a été reconnu coupable ou condamné. Il ne doit pas non plus avoir fait faillite ou avoir fait l’objet d’une proposition concordataire, et ne pas avoir été libéré.

Définition. « Infraction de nature financière » : Toute contravention aux dispositions du Code criminel, de la Loi sur les valeurs mobilières, de la Loi sur la distribution de produits et services financiers, de la Loi sur l’Autorité des marchés financiers, des lois fiscales, d’un code de déontologie ou de toute loi régissant un ordre professionnel, ou toute autre disposition d’une autre loi ou d’un règlement analogue visant :

6.2 ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Les élections sont sous la supervision du président-directeur général et secrétaire qui agit à titre de président d’élection. Toutefois, le Conseil peut par résolution autoriser que le scrutin ait lieu électroniquement. 6.2.1 Appel des mises en candidature

Au plus tard soixante (60) jours avant l’assemblée générale annuelle, un avis d’élection est transmis par courriel par le président d’élection à l’ensemble des membres en règle;

6.2.2 Bulletin de mise en candidature Le membre désirant poser sa candidature doit remplir un bulletin de candidature;

6.2.3 Délai pour la mise en candidature. Le candidat doit transmettre son bulletin au plus tard quarante-cinq (45) jours avant l’assemblée annuelle;

6.2.4 Liste des candidats Dans les dix (10) jours suivant la date butoir des mises en candidature, le président d’élection dresse une liste complète des candidats. Seules les candidatures respectant les dispositions sont admissibles; Si le nombre de candidatures est égal ou inférieur au nombre de postes disponibles, le président d’élection informe les membres que ces candidats seront déclarés élus à la prochaine assemblée annuelle.

Nouvelle présentation et ajout de précisions.

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1. Le commerce des valeurs ou autres biens; 2. L’utilisation, la gestion ou toute autre forme

d’administration des biens d’autrui, y incluant les conseils donnés à ces fins.

3. La fraude, le vol ou toute autre forme d’appropriation illégale de biens d’autrui, incluant notamment la fraude et l’évasion fiscale ou toute contravention aux dispositions de caractère pénal des lois fiscales;

4. Le recyclage des produits de la criminalité. 73. Exercice du droit de vote. Les membres exercent leur

droit de vote en retournant leurs bulletins de vote au président d’élection selon la procédure établie par le conseil d’administration. Ces bulletins doivent être reçus au siège social de l’Institut au plus tard 10 jours avant la date de l’assemblée annuelle.

74. Dépouillement du scrutin. Le dépouillement du

scrutin est effectué dans les cinq jours suivant la clôture du scrutin, par le président d’élection assisté de deux scrutateurs qu’il désigne parmi le personnel de l’Institut.

75. Résultat du scrutin. À l’issue du dépouillement, le

résultat du scrutin est communiqué au président du conseil.

76. Vote prépondérant. Si le vote est égal, le président du

conseil dispose d’une voix prépondérante. 77. Dévoilement aux membres. Le résultat de l’élection

est dévoilé par le président du conseil lors de l’assemblée annuelle.

6.2.5 Si le nombre de candidatures excède le nombre

de postes disponibles, il y aura élection. Dans un délai de trente (30) jours avant l’assemblée annuelle, un avis de scrutin est transmis par le président d’élection à tous les membres en règle.

Les candidats ayant recueilli le plus grand nombre de voix sont élus.

6.2.6 Les membres exercent leur droit de vote en retournant leurs bulletins de vote au président d’élection selon la procédure établie par le conseil d’administration. Ces bulletins doivent être reçus au siège social de l’Institut au plus tard dix (10) jours avant la date de l’assemblée annuelle.

6.2.7 Le dépouillement du scrutin est effectué dans les cinq (5) jours suivant la clôture du scrutin, par le président d’élection assisté de deux scrutateurs qu’il désigne parmi le personnel de l’Institut.

6.2.8 À l’issue du dépouillement, le résultat du scrutin est communiqué au président du Conseil.

6.2.9 Les résultats de l’élection seront dévoilés à l’assemblée annuelle. Si le nombre de candidats est inférieur au nombre de postes à remplir, les postes vacants sont comblés par les membres du Conseil. Les personnes ainsi nommées sont réputées des administrateurs élus du Conseil.

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78. Entrée en fonction. L’entrée en fonction des administrateurs élus survient à la clôture de l’assemblée annuelle.

31. Pouvoirs généraux. Les administrateurs administrent

les affaires de l’Institut et passent, en son nom, tous les contrats qu’il peut valablement passer; d’une façon générale, ils exercent tous les autres pouvoirs et posent tous les autres actes que l’Institut est autorisé à exercer et à poser en vertu de sa charte ou à quelque autre titre que ce soit. Sans déroger d’aucune façon à ce qui précède, les administrateurs sont expressément autorisés en tout temps à acheter, louer, acquérir, vendre, échanger, ou aliéner à quelque autre titre que ce soit les biens mobiliers et immobiliers, réels, personnels ou mixtes, de même que tout droit ou intérêt s’y rapportant, pour le prix et suivant les termes et conditions qu’ils estiment justes. L’acte posé par une ou plusieurs personnes agissant comme administrateurs ou par un conseil d’administration n’est pas invalide par le seul fait qu’on découvre par la suite un vice dans l’élection de ces personnes ou du conseil entier ou d’un ou plusieurs de ses membres, ou que ces personnes ou l’un ou plusieurs ou la totalité des membres du conseil n’étaient pas habiles à être administrateurs; cette clause ne s’applique cependant qu’aux actes posés comme susdit avant l’élection ou la nomination du ou des successeurs respectifs des personnes concernées.

6.3 RÔLES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil gère et administre les affaires de l’Institut en fonction des objets inscrits dans ses lettres patentes et des orientations générales que l’Institut s’est données, notamment en élaborant ne vision d’avenir, en établissant des politiques claires dans les domaines pertinents à la progression de l’Institut dans l’accomplissement de sa mission et en favorisant le développement d’un réseau entre l’Institut, ses membres et ses partenaires, le tout selon les politiques du Conseil prévues à cet effet.

Loi sur les compagnies, art 9 (1) « Les administrateurs de la compagnie peuvent en administrer les affaires et passer, en son nom, toutes espèces de contrats permis par la loi. » Et le CcQ art. 335. « Le conseil d’administration gère les affaires de la personne morale et exerce tous les pouvoirs nécessaires à cette fin, il peut créer des postes de direction et d’autres organes, et déléguer aux titulaires de ces postes et à ces organistes l’exercice de certains de ces pouvoirs. Il adopte et met en vigueur les règlements de gestion, sauf à les faire ratifier par les membres à l’assemblée qui suit. » Le CA adopte un système de politiques de gouvernance incluant une politique Éthique et déontologie.

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21. Durée des fonctions. La durée des fonctions de

chaque administrateur est de deux ans à compter de la date de son élection. Un administrateur demeure en fonction jusqu’à l’expiration de son mandat, ou jusqu’à ce que son successeur ait été nommé ou élu.

22.2 Mandats consécutifs. Un membre ne peut pas être élu

comme administrateur pour plus de trois mandats consécutifs. Un membre qui a siégé pendant trois mandats consécutifs au conseil d’administration redevient éligible comme administrateur après un délai minimum de quatre ans suivant la fin de son troisième mandat. Exception. Un membre élu à la vice-présidence au cours d’un troisième mandat consécutif au conseil d’administration reste éligible pour un quatrième mandat consécutif afin de pouvoir se présenter à la présidence.

6.4 LA DURÉE DES FONCTIONS

6.4.1 Le mandat

La durée du mandat de tout administrateur est de deux (2) ans. Tout administrateur entre en fonction à la clôture de l’assemblée générale annuelle suivant son élection. Un administrateur demeure en fonction jusqu’à l’expiration de son mandat, ou jusqu’à ce que son successeur ait été nommé ou élu.

6.4.2 Mandats consécutifs

Un membre ne peut pas être élu comme administrateur pour plus de trois (3) mandats consécutifs. Un membre qui a siégé pendant trois mandats consécutifs au Conseil redevient éligible comme administrateur après un délai minimum de quatre ans suivant la fin de son troisième mandat. Toutefois, un membre élu à la vice-présidence au cours d’un troisième mandat consécutif au Conseil reste éligible pour un quatrième mandat consécutif afin de pouvoir se présenter à la présidence.

6.5 ATTRIBUTION DES SIÈGES ET MÉCANISME

DE ROTATION Pour assurer une rotation dans l’élection des administrateurs, il est réputé que les sièges qu’ils occupent seront numérotés de 1 à 16.

Nouvel article. Voir dispositions transitoires.

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Les sièges 1, 3, 5, 7, 9, 11, 13 et 15 seront en élection aux années impaires. Les sièges 2, 4, 6, 8, 10, 12, 14 et 16 seront en élection aux années paires. Les sièges 15 et 16 sont occupés par les administrateurs représentant le public.

25. Vacances. Tout administrateur dont la charge a été

déclarée vacante peut être remplacé par résolution du conseil d’administration, mais le remplaçant ne demeure en fonction que pour le reste du terme non expiré de son prédécesseur. Lorsque des vacances surviennent dans le conseil d’administration, il est de la discrétion des administrateurs demeurant en fonction de les remplir en nommant d’autres membres aux postes vacants. Dans l’intervalle, ils peuvent validement continuer à exercer leurs fonctions, du moment qu’un quorum subsiste.

6.6 POSTES VACANTS

Tout administrateur dont la charge est devenue vacante peut être remplacé par le Conseil au moyen d’une simple résolution. L’administrateur nommé en remplacement demeure en fonction pour le reste du terme non expiré.

Le Conseil peut, entretemps, validement continuer à exercer ses fonctions, pourvu que le quorum subsiste à chaque réunion. Si la vacance ne peut être ainsi comblée par les administrateurs, ces derniers peuvent convoquer une assemblée générale extraordinaire des membres aux fins de combler cette vacance.


24. Retrait d’un administrateur. Cesse de faire partie du

conseil d’administration et d’occuper sa fonction tout administrateur qui : a) présente par écrit sa démission au conseil

d’administration; b) devient insolvable ou interdit; c) cesse de posséder les qualifications requises; ou d) est destitué tel que prévu ci-après.

26. Destitution. Tout administrateur peut être démis de ses

fonctions par le conseil d’administration, conformément aux dispositions du Code d’éthique des administrateurs.

6.7 CESSATION ET DESTITUTION

6.7.1 Cessation

Cesse immédiatement de faire partie du Conseil et d’occuper sa fonction d’administrateur toute personne qui : a) présente par écrit sa démission au secrétaire

corporatif; b) décède ou devient failli; c) perd son statut de membre ; d) fait l’objet d’une poursuite civile ou d’une

accusation criminelle, disciplinaire, pénale ou autre, de nature financière, devant les


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22.1 Disqualification automatique. Tout administrateur qui

déclare avoir fait l’objet d’une poursuite civile ou d’une accusation criminelle, disciplinaire, pénale ou autre, de nature financière, devant les tribunaux canadiens ou étrangers aux termes de laquelle il a été reconnu coupable ou condamné, ou qui déclare avoir fait faillite ou avoir fait l’objet d’une proposition concordataire, et ne pas avoir été libéré devient automatiquement inéligible à siéger au conseil d’administration et son mandat se termine donc immédiatement.

tribunaux canadiens ou étrangers aux termes de laquelle il a été reconnu coupable ou condamné;

e) Fait l’objet d’une proposition concordataire;

f) S’absente de trois (3) réunions au cours d’un même exercice.

6.7.2 Destitution

Un administrateur est destitué par un vote majoritaire des personnes ayant droit de vote lors d’une assemblée générale prévue à cet effet. Pour l’administrateur représentant du public, celui-ci est destitué par un vote majoritaire des administrateurs.

27. Rémunération. Les administrateurs peuvent recevoir

pour leurs services la rémunération déterminée de temps à autre par le conseil d’administration.

6.8 RÉMUNÉRATION

Les administrateurs peuvent être rémunérés pour leurs services. Ils peuvent également être indemnisés pour des dépenses directes et raisonnables encourues dans l’exercice de leurs fonctions selon la politique du Conseil prévue à cet effet.

Voir Politique : Rémunération.

30. Administrateur intéressé. Aucun administrateur ne

peut utiliser à son profit ou au profit d’un tiers les biens de l’Institut ou l’information qu’il obtient en raison de ses fonctions, à moins qu’il ne soit expressément et spécifiquement autorisé à le faire par le conseil d’administration. Chaque administrateur doit éviter de se placer dans une situation de conflit entre son intérêt personnel et ses obligations d’administrateur de l’Institut. Il doit divulguer sans délai à l’Institut tout intérêt qu’il possède dans une entreprise, une association ou un autre organisme susceptible de le placer en situation de conflit d’intérêts, ainsi que les droits qu’il peut faire

6.9 LIMITE DES POUVOIRS DU

CONSEILD’ADMINISTRATION L’administrateur de l’Institut doit agir dans les limites des pouvoirs qui lui sont conférés avec soin, prudence, diligence et compétence, comme le ferait en pareilles circonstances une personne raisonnable, avec honnêteté, loyauté et dans l’intérêt de l’Institut. Il est tenu de déclarer, pour consignation au procès-verbal, son intérêt direct ou indirect, distinct de celui de l’Institut dans un contrat ou une affaire que projette l’Institut. L’administrateur ayant ainsi un intérêt ne peut participer

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valoir à cet égard, en indiquant, le cas échéant, leur nature et leur valeur. En cas d’omission par un administrateur de divulguer le conflit d’intérêts dont il est l’objet, cette dénonciation peut être faite par un autre administrateur de l’Institut. L’administrateur intéressé doit quitter la réunion pendant que le conseil d’administration délibère et vote sur toute question où l’administrateur est en conflit d’intérêts.

à la discussion et à la décision sur le contrat ou l’affaire en cause et peut se retirer physiquement de la salle des délibérations tant que la discussion n’est pas terminée et la décision prise. De plus, chaque administrateur évitera de se placer en situation de conflit d’intérêts ou d’être en apparence de conflit d’intérêts.

31. …suite. Le conseil d’administration peut créer des

comités spéciaux pour une période et pour des buts déterminés. Ces comités traitent des objets pour lesquels ils sont formés et relèvent du conseil d’administration auquel ils doivent faire rapport.

6.10 COMITÉS

Pour l’aider dans l’exécution de son mandat, le Conseil peut mettre sur pied tout comité jugé nécessaire, conformément aux politiques du Conseil établies à cet effet.

Nouvel article et voir Politique: Comités du Conseil.

31.1 Le conseil d’administration peut, en tout temps,

adopter un code d’éthique des administrateurs et le modifier, afin de statuer, sans que l’énumération soit restrictive, sur les devoirs de prudence, d’honnêteté, de loyauté, de compétence et de solidarité qui doivent guider chaque administrateur dans l’exercice de ses pouvoirs. Le code d’éthique peut également comporter des dispositions complémentaires en matière de conflit d’intérêts et de confidentialité.

31.2 Chaque administrateur en poste doit, lors de la

première réunion du conseil d’administration suivant l’assemblée annuelle, s’engager par écrit à respecter intégralement le Code d’éthique des administrateurs, tel qu’adopté par le conseil d’administration. Le non-respect des dispositions du code d’éthique peut entraîner la mise en application des sanctions prévues dans celui-ci.

6.11 RÉUNIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil se réunit au moins à quatre (4) reprises au cours de l’exercice financier en plus de l’assemblée générale annuelle, à tout endroit de son territoire. Le Conseil établit ses propres procédures et politiques. Les administrateurs peuvent, s’ils sont tous d’accord, participer à toute réunion du Conseil à l’aide de moyens leur permettant de communiquer oralement et simultanément entre eux. Ils sont alors réputés avoir assisté à la réunion. De plus, toute résolution écrite signée par tous les administrateurs lors d’une réunion tenue de cette façon est valide et a le même effet que si elle avait été adoptée à une réunion du Conseil dûment convoquée et tenue en personne. Une telle résolution est insérée au registre des

Politique: Réunions du CA.

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39. Résolution signée. Une résolution écrite, signée par

tous les administrateurs, est valide et a le même effet que si elle avait été adoptée à une assemblée du conseil d’administration dûment convoquée et tenue. Une telle résolution doit être insérée dans le registre des procès-verbaux de l’Institut, suivant sa date, au même titre qu’un procès-verbal régulier.

40. Participation à distance. Les administrateurs peuvent

participer à une assemblée du conseil d’administration à l’aide de moyens permettant à tous les participants de communiquer oralement entre eux.

41. Procès-verbaux. Sauf décision contraire du conseil

d’administration, les membres ne peuvent consulter les procès-verbaux et résolutions du conseil d’administration, mais ces procès-verbaux et résolutions peuvent être consultés par les administrateurs de l’Institut.

procès-verbaux du Conseil au même titre qu’un procès-verbal régulier. Les administrateurs sont tenus de se réunir annuellement, lors d’une réunion spécialement tenue à cette fin, immédiatement après l’assemblée générale annuelle, pour élire parmi eux, en concordance avec l’article 7.1, les dirigeants de l’Institut. La tenue de cette réunion ne nécessite pas d’avis de convocation.

32. Date. Les administrateurs se réunissent aussi souvent

que nécessaire, mais au moins quatre fois par année. 33. Convocation et lieu. Les assemblées du conseil

d’administration sont convoquées par le secrétaire ou le président du conseil, soit sur instruction du président du conseil, soit sur demande écrite d’au moins trois des administrateurs. Elles sont tenues au siège social de l’Institut ou à tout autre endroit désigné par le président du conseil ou le conseil d’administration.

34. Avis de convocation. L’avis de convocation à une

assemblée du conseil d’administration se donne par lettre adressée à chaque administrateur à sa dernière adresse connue. Cet avis peut aussi se donner par

6.12 AVIS DE CONVOCATION

Les assemblées du Conseil sont convoquées par le secrétaire corporatif ou le président du Conseil, ou sur demande écrite d’au moins trois (3) des administrateurs. Elles sont tenues au siège social de l’Institut ou à tout autre endroit désigné par le président du Conseil ou le Conseil d’administration.

Un avis de convocation à une réunion du Conseil, accompagné d’un ordre du jour, se donne par le président du Conseil ou le secrétaire corporatif, par lettre, par télécopieur, par téléphone ou par courrier électronique dans un délai d’au moins trois (3) jours. Si tous les administrateurs sont présents ou si tous les administrateurs y consentent par écrit, la réunion peut

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courrier électronique, par télécopieur ou par téléphone. Le délai de convocation est d’au moins trois jours francs. Tout administrateur peut renoncer à l’avis de convocation. Si tous les administrateurs sont présents ou si les absents y consentent, l’assemblée peut avoir lieu sans avis préalable de convocation. L’assemblée du conseil d’administration tenue immédiatement après l’assemblée annuelle des membres peut être tenue sans avis de convocation. La présence d’un administrateur à une assemblée couvre le défaut d’avis quant à cet administrateur.

avoir lieu sans avis préalable de convocation. La présence d’un administrateur à une réunion couvre le défaut de réception d’avis par cet administrateur, sauf si sa présence est pour contester le défaut d’avis à cette réunion.

6.13 RÉUNIONS EXTRAORDINAIRES DU CONSEIL

D’ADMINISTRATION Les réunions extraordinaires du Conseil peuvent être convoquées à la demande par écrit du président du Conseil ou de trois (3) administrateurs, laquelle demande doit comprendre les motifs d’une telle convocation. Seuls les sujets mentionnés à l’avis de convocation peuvent être discutés. Le délai d’avis pour une réunion extraordinaire est de quarante-huit (48) heures.

Nouvel article.

36. Président et secrétaire d’assemblée. Les assemblées

du conseil d’administration sont présidées par le président du conseil. Le secrétaire de l’Institut agit comme secrétaire des assemblées. À leur défaut, les administrateurs choisissent parmi eux un président et/ou un secrétaire d’assemblée.

37. Procédure. Le président de l’assemblée veille à son

bon déroulement et en général conduit les procédures sous tous rapports. Il soumet au conseil les propositions sur lesquelles un vote doit être pris. À

6.14 PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le président du Conseil ou, en son absence, le vice-président, préside toutes les réunions du Conseil. Si les dirigeants mentionnés ci-dessus sont absents ou refusent d'agir, les personnes présentes peuvent choisir quelqu'un parmi eux pour agir comme président d’assemblée. Advenant l’égalité des votes, le président n’a pas droit de vote prépondérant.

Ici on définit qui présidera les réunions du CA. Rôle du président défini clairement dans la politique : Dirigeants. La Loi sur les compagnies ne donne pas au président du conseil un droit de vote prépondérant contrairement au

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défaut par le président de l’assemblée de soumettre une proposition, tout administrateur peut la soumettre lui-même avant que l’assemblée ne soit ajournée ou close. Si cette proposition relève de la compétence du conseil d’administration, le conseil d’administration en est saisi sans qu’il soit nécessaire qu’elle soit appuyée. À cette fin, l’ordre du jour de toute assemblée du conseil d’administration est présumé prévoir une période pendant laquelle les administrateurs peuvent soumettre leurs propositions.

président de l’assemblée des membres.

35. Quorum et vote. Le quorum pour la tenue des

assemblées du conseil d’administration est de huit (8) administrateurs ayant droit de vote. Un quorum est requis pendant toute la durée des assemblées.

44. Vote…suite. Chaque administrateur a droit à une voix

et toutes les questions doivent être décidées à la majorité simple des administrateurs présents, excepté la destitution d’un administrateur, d’un officier ou d’un membre élu du comité exécutif. Le vote est pris à main levée, à moins que le président de l’assemblée ou trois administrateurs ne demandent le scrutin, auquel cas le vote est pris par scrutin. Si le vote est pris par scrutin, le secrétaire de l’assemblée agit comme scrutateur et dépouille le scrutin. Le vote par procuration n’est pas permis. En cas de partage des voix, le président du conseil dispose d’une voix prépondérante.

6.15 LE QUORUM ET LE VOTE

6.15.1 Le quorum

Le quorum est fixé à huit (8) administrateurs. Le quorum doit exister pendant toute la durée de la réunion.

6.15.2 Le vote

Le vote par procuration n’est pas permis. Tout administrateur a droit à un vote et toutes les questions soumises au Conseil doivent être décidées par au moins la majorité simple des votes des administrateurs. Le vote est fait à main levée, à moins que le président ou trois (3) administrateurs ne demandent le scrutin. Si le vote se fait par scrutin, le secrétaire corporatif agit comme scrutateur et dépouille le scrutin.

6. Ajournement. Une assemblée du conseil

d’administration peut être ajournée en tout temps par le président du conseil ou par un vote majoritaire des administrateurs présents, et cette assemblée peut être tenue telle qu’ajournée sans qu’il soit nécessaire de la

6.16 AJOURNEMENT

Le président du Conseil peut, avec le consentement des administrateurs présents à une réunion du Conseil, ajourner toute réunion du Conseil à une date et dans un

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convoquer à nouveau. lieu qu’il détermine, sans qu’il soit nécessaire de donner un nouvel avis de convocation aux administrateurs.

Lors de la reprise de la réunion, le Conseil peut valablement délibérer conformément aux modalités prévues lors de la réunion pourvu qu’il y ait quorum. S’il n’y a pas quorum à la reprise de la réunion, celle-ci est réputée avoir pris fin à la réunion précédente où l’ajournement fut décrété.

Ajout de précision.

25. Responsabilité des administrateurs. Aucun

administrateur ou officier n’est responsable : a. des actes, encaissements, négligences ou défauts

d’un autre administrateur, officier, employé de l’Institut;

b. d’aucune perte, dommage ou dépense occasionnés à l’Institut par l’insuffisance ou un défaut du titre de tout bien acquis pour l’Institut par ordre des administrateurs;

c. de l’insuffisance ou de la faiblesse de toute garantie sur laquelle l’Institut s’est dessaisi d’argent ou d’autres biens ou les a investis;

d. de toute perte ou dommage résultant de la faillite, de l’insolvabilité ou des actes délictueux de toute personne, firme ou corporation avec laquelle de l’argent, des valeurs mobilières ou des effets ont été logés ou déposés;

e. de toute autre perte, dommage ou infortune de quelque nature qui peut arriver dans l’exécution de ses fonctions ou en relation avec celles-ci, à moins qu’elles ne soient survenues par son fait ou son défaut volontaire.

29. Indemnisation. L’Institut est tenu :

a) d’indemniser tout administrateur ou autre personne qui a assumé ou est sur le point d’assumer dans le

6.17 EXONÉRATION

Dans les limites permises par la Loi, chaque administrateur a assumé et assume la fonction d’administrateur, incluant celle de dirigeant, à la condition expresse et en considération du présent engagement de l’exonérer de toute responsabilité et de le tenir, ainsi que ses successeurs, ses héritiers et ses ayants droit, indemne de toute réclamation, toute action, tout frais ou toute charge en raison de toute action ou omission de sa part dans le cadre de l’exercice de ses fonctions, à l’exception d’une fraude commise directement par ledit administrateur ou découlant de grossière négligence de sa part ou de son omission volontaire. L’Institut s’engage à prendre fait et cause pour l’administrateur dans les éventualités susmentionnées. L’Institut doit utiliser les fonds de l’Institut à cette fin et doit obtenir une assurance appropriée.

De plus, aucun administrateur de l’Institut ne peut être tenu responsable des actes d’un autre administrateur de l’Institut qui aurait pu causer du dommage de quelque nature que ce soit à l’Institut.

Changement de présentation; ajout assurances responsabilités.

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cours ordinaire des affaires de l’Institut quelque responsabilité;

b) de couvrir tous frais que cet administrateur supporte en raison de tout recours intenté contre lui, à l’égard d’actes faits, omis ou permis par lui dans l’exercice de ses fonctions.

Nonobstant ce qui précède, l’Institut n’est pas tenu d’indemniser un administrateur pour les conséquences résultant de sa négligence grave ou faute volontaire grave. Aux fins d’indemnisation, l’Institut peut mettre en gage ses biens meubles ou immeubles, par la création d’une hypothèque ou de toute autre manière.

SECTION VII : LES DIRIGEANTS

43. Désignation. Les officiers de l’Institut sont le

président du conseil, le président sortant, le secrétaire, le trésorier, le président-directeur général, ainsi que tout autre officier dont le titre et les fonctions peuvent être déterminés par résolution du conseil d’administration. Une même personne peut cumuler plusieurs postes d’officiers.

7.1 DIRIGEANTS

Les dirigeants de l’Institut sont le président, le vice-président, le président sortant, le trésorier, le secrétaire corporatif et le président-directeur général. Le président-directeur général assume le rôle de secrétaire corporatif.

À l’exception du président-directeur général et du président sortant, les dirigeants sont élus par les administrateurs lors de la réunion du Conseil prévue à l’article 6.11 des présents règlements.

Voir Politique Rôle des dirigeants.

42. Durée du mandat. Chaque officier sera en fonction à

compter de son élection jusqu’à la première assemblée du conseil d’administration suivant la prochaine élection des administrateurs, ou jusqu’à ce que son successeur soit élu ou nommé.

7.2 MANDATS ET FONCTIONS

7.2.1 Mandats

À l'exception du président-directeur général et du président sortant, les dirigeants sont élus parmi les administrateurs.

Voir politique Rôle des dirigeants.

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49. Pouvoirs et devoirs des officiers. Les officiers ont tous les pouvoirs et les devoirs ordinairement inhérents à leur charge, sous réserve des dispositions de la loi ou des règlements, et ils ont en plus les pouvoirs et devoirs que le conseil d’administration leur délègue ou impose. Les pouvoirs des officiers peuvent être exercés par toute autre personne spécialement nommée par le conseil d’administration à cette fin, en cas d’incapacité d’agir de ces officiers.

44. Élection. À l’exception du président sortant, lequel

peut demeurer en poste pendant deux ans si le président du conseil est réélu pour un deuxième mandat consécutif, et du président-directeur général, lequel demeure en place selon les dispositions de son contrat d’emploi avec l’Institut, les officiers de l’Institut sont élus annuellement par le conseil d’administration à la première assemblée du conseil d’administration suivant l’assemblée annuelle des membres et, par la suite, lorsque les circonstances l’exigent. Ils sont élus parmi les administrateurs. Le conseil d’administration a néanmoins le pouvoir de nommer le président-directeur général comme secrétaire. Candidature à un poste d’officier. L’administrateur qui désire poser sa candidature à un poste d’officier doit exprimer son intention et les motifs qui la justifient au conseil d’administration, à la dernière assemblée du conseil d’administration précédant l’assemblée annuelle des membres, tenue au minimum 10 jours avant l’assemblée annuelle, et adresser au préalable une lettre de candidature à la direction générale, qui sera déposée à cette réunion.

50. Président du conseil. Le président du conseil préside

toutes les assemblées du conseil d’administration et celles des membres, à moins dans ce dernier cas qu’un

Leurs mandats sont de un (1) an. Ils sont rééligibles, sauf pour le président, qui est rééligible pour un second mandat seulement. Le président sortant peut demeurer en poste pendant deux ans si le président du Conseil est réélu pour un deuxième mandat consécutif.

7.2.2 Les rôles et fonctions des dirigeants

Les rôles et fonctions des dirigeants sont définis dans la politique du Conseil prévue à cet effet.

7.2.3 Élection

Les dirigeants sont élus par scrutin secret. Un candidat unique à un poste doit obtenir au moins la majorité des votes.

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président d’assemblée ne soit nommé et n’exerce cette fonction. Il signe tous les documents qui requièrent sa signature. Il a le contrôle général et la surveillance des affaires de l’Institut, à moins qu’un président-directeur général ne soit nommé. En cas d’absence du président du conseil ou si celui-ci est empêché d’agir, le conseil d’administration désigne son remplaçant.

51. Secrétaire. Le secrétaire assiste aux assemblées des

membres et du conseil d’administration. Il remplit toutes les fonctions qui lui sont attribuées par les présents règlements ou par le conseil d’administration.

52. Trésorier. Le trésorier a la charge et la garde des fonds

de l’Institut et de ses livres de comptabilité. Il tient un relevé précis de l’actif et du passif ainsi que des recettes et déboursés, dans un ou des livres appropriés à cette fin. Il doit laisser examiner les livres et comptes de l’Institut par les administrateurs. Il dépose les deniers de l’Institut dans une institution financière déterminée par le conseil d’administration.

47. Démission et destitution. Tout officier peut

démissionner en remettant sa démission par écrit au conseil d’administration. La destitution d’un officier requiert un vote du conseil d’administration et l’obtention des deux tiers des voix des administrateurs présents pour devenir effective. Préalablement à la tenue du vote, le conseil d’administration doit donner à l’officier en cause l’occasion de présenter ses observations.

7.3 CESSATION ET DESTITUTION

7.3.1 Cessation

Cesse immédiatement d’être dirigeant celui qui : a) présente par écrit sa démission au Conseil; b) cesse d’être administrateur. Toutefois, le

président sortant peut terminer son mandat.

7.3.2 Destitution Tout dirigeant est destitué par un vote affirmatif de deux tiers (2/3) des administrateurs. Toutefois, avant qu’une telle mesure ne soit


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prise, un avis écrit préalable de dix (10) jours doit être signifié audit dirigeant afin de lui donner l’opportunité de s’amender ou d’exposer au Conseil sa version des faits et contester les motifs allégués à l’appui de ces mesures.

48. Vacances. Toute vacance dans un poste d’officier peut

être remplie en tout temps par le conseil d’administration. L’officier ainsi nommé reste en fonction pour la durée non écoulée du mandat de la personne qu’il remplace.

7.4 POSTES VACANTS

Toute vacance est comblée par résolution du Conseil pour la durée non écoulée du mandat du dirigeant remplacé.

Nouvel article.

45. Rémunération et indemnisation. La rémunération des

officiers est fixée par résolution du conseil d’administration. Ils ont droit à la même indemnisation que celle énoncée à l’article 29 pour les administrateurs.

7.5 RÉMUNÉRATION

À l'exception du président-directeur général, la rémunération des dirigeants est fixée dans une politique du Conseil prévue à cet effet.

Voir Politique: Rémunération.

SECTION VIII : LE PRÉSIDENT-DIRECTEUR

GÉNÉRAL

53. Président-directeur général. Le conseil

d’administration peut nommer un président-directeur général qui ne doit pas nécessairement être un administrateur de l’Institut. Le président-directeur général a l’autorité nécessaire pour diriger les affaires de l’Institut et pour employer et renvoyer les agents et employés. Il se conforme à toutes les instructions reçues du conseil d’administration et il donne aux administrateurs les renseignements que ceux-ci peuvent exiger concernant les affaires de l’Institut. Il a la garde du sceau de l’Institut, de son registre des procès-verbaux et de tous autres registres corporatifs.

8.1 PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

De façon générale, le président-directeur général est embauché par le Conseil pour exercer les responsabilités et les fonctions qui lui sont conférées par le Conseil dans les politiques du Conseil prévues à cet effet. Il est le seul employé du Conseil.

Voir Politique: Rôle et délégation de pouvoirs au président-directeur général.

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COMITÉ EXÉCUTIF 54. Composition. Le comité exécutif est composé des

officiers et du vice-président du conseil et, s’il y a vacance, de tout autre administrateur nommé par le conseil d’administration. Bien qu’il soit membre du comité exécutif, le président-directeur général n’y a pas droit de vote. Le président du conseil y a droit de vote.

55. Élection. L’élection des membres du comité exécutif

se fait annuellement, à l’assemblée du conseil d’administration suivant immédiatement l’assemblée annuelle des membres. Les officiers sont nommés d’office. Le vice-président du conseil est élu par le conseil d’administration parmi les administrateurs. Vice-président du conseil. Le vice-président du conseil est élu par scrutin secret. Si un seul administrateur présente sa candidature, celui-ci doit obtenir au moins 50 pour cent des voix plus un des administrateurs ayant droit de vote présents pour être élu. Candidature à la vice-présidence. L’administrateur qui désire poser sa candidature à la vice-présidence doit exprimer son intention et les motifs qui la justifient au conseil d’administration, à la dernière assemblée du conseil d’administration précédant l’assemblée annuelle des membres, tenue au minimum 10 jours avant l’assemblée annuelle, et adresser au préalable une lettre de candidature à la direction générale, qui sera déposée à cette réunion.

56. Disqualification. Un membre du comité exécutif qui

cesse d’être administrateur, officier, vice-président du conseil ou président-directeur général de l’Institut est automatiquement disqualifié comme membre du comité exécutif. Le président sortant n’est pas

8.2 COMITÉS OPÉRATIONNELS

Pour l’aider dans l’exécution de son mandat, le président-directeur général peut former des comités opérationnels dont les mandats sont précisés dans la politique du Conseil prévue à cet effet.

Nouvel article.

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disqualifié s’il cesse d’être un administrateur de l’Institut.

57. Destitution. La destitution d’un membre élu du comité

exécutif requiert un vote du conseil d’administration et l’obtention des deux tiers des voix des administrateurs présents pour être effective. Préalablement à la tenue du vote, le conseil d’administration doit donner au membre en cause l’occasion de présenter ses observations.

58. Vacances. Les vacances qui surviennent au comité

exécutif peuvent être remplies par le conseil d’administration.

59. Assemblées. Les assemblées du comité exécutif

peuvent être tenues sur préavis de 24 heures, au moment et à l’endroit que le président du conseil ou le président-directeur général déterminent, lesquels ont autorité de convoquer le comité exécutif.

60. Présidence. Les assemblées du comité exécutif sont

présidées par le président du conseil ou, en son absence, par un président d’assemblée que les membres présents choisissent parmi eux.

61. Quorum. Le quorum aux assemblées du comité

exécutif est de 50 pour cent des membres plus un. 62. Procédure. La procédure aux assemblées du comité

exécutif est la même que celle aux assemblées du conseil d’administration.

63. Pouvoirs. Le comité exécutif a l’autorité et exerce tous

les pouvoirs du conseil d’administration pour l’administration courante des affaires de l’Institut,

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excepté les pouvoirs qui, en vertu de la loi, doivent être exercés par le conseil d’administration ainsi que ceux que le conseil d’administration peut se réserver expressément. Le comité exécutif fait rapport de ses activités à chaque assemblée du conseil d’administration et celui-ci peut alors renverser ou modifier les décisions prises, à condition que les droits des tiers ne soient pas affectés.

64. Rémunération et indemnisation. Les membres du

comité exécutif reçoivent pour leurs services la rémunération fixée par le conseil d’administration. Ils ont droit à la même indemnisation que celle énoncée à l’article 29 pour les administrateurs.

8.3 EMPLOYÉS

Tous les employés, contractuels inclus, les bénévoles et les comités opérationnels sont sous la responsabilité du président-directeur général.

Nouvel article.

8.4 EMBAUCHE ET DESTITUTION

Deux tiers (2/3) des votes des administrateurs sont requis pour embaucher ou destituer le président-directeur général.

Nouvel article.

SECTION IX : LES DISPOSITIONS DIVERSES

79. Exercice financier. L’exercice financier de l’Institut

se terminera le 31 décembre de chaque année, ou à toute autre date fixée de temps à autre par résolution du conseil d’administration.

80. Vérificateur. Il y a un ou plusieurs vérificateurs des

comptes de l’Institut. Le vérificateur est nommé chaque année par les membres, lors de leur assemblée

9.1 EXERCICE FINANCIER

L'exercice financier de l’Institut se termine le 31mars de chaque année ou à toute autre date fixée de temps à autre par résolution du Conseil.

Si l'auditeur indépendant des comptes décède, démissionne, cesse d’être qualifié ou devient incapable de

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annuelle. Sa rémunération est fixée par les membres ou par le conseil d’administration, si ce pouvoir lui est délégué par les membres. Aucun administrateur ou officier de l’Institut ou toute personne qui est son associé ne peut être nommé(e) vérificateur. Si le vérificateur décède, démissionne, cesse d’être qualifié ou devient incapable de remplir ses fonctions avant l’expiration de son terme, le conseil d’administration peut remplir la vacance et lui nommer un remplaçant, qui sera en fonction jusqu’à l’expiration du terme.

remplir ses fonctions avant l’expiration de son terme, le Conseil peut remplir la vacance et lui nommer un remplaçant, qui sera en fonction jusqu’à l’expiration du terme.

Aucun administrateur ou dirigeant de l’Institut, ou toute personne qui est son associé, ne peut être nommé(e) auditeur indépendant des comptes.

81. Contrats. Tous les actes, effets de commerce,

transferts, contrats, engagements, obligations et autres documents qui requièrent la signature de l’Institut doivent être signés par le président du conseil et aussi le secrétaire ou le trésorier. Le conseil d’administration peut en tout temps autoriser d’autres personnes à signer au nom de l’Institut. Cette autorisation peut être générale ou se limiter à un cas particulier. Sauf tel que susdit et sauf toute disposition contraire dans les règlements de l’Institut, aucun officier, représentant ou employé n’a le pouvoir ni l’autorisation de lier l’Institut par contrat ou autrement ni d’engager son crédit.

82. Chèques et traites. Tous les chèques, lettres de change et autres effets, billets ou titres de créance, émis, acceptés ou endossés au nom de l’Institut doivent être signés par le ou les administrateurs, officiers ou représentants de l’Institut que le conseil d’administration désigne par résolution et de la manière déterminée par le conseil.

83. Dépôts. Les fonds de l’Institut doivent être déposés au crédit de l’Institut auprès de la ou des banques, caisses populaires ou compagnies de fiducie que le conseil

9.2 EFFETS BANCAIRES

Tous les effets bancaires et contrats sont régis par une politique du Conseil prévue à cet effet.

Politique : Pratiques administratives.

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d’administration désigne par résolution. 84. Déclarations. Les officiers, ou toute autre personne,

autorisée par le conseil d’administration, peuvent : a) répondre pour l’Institut à tous brefs, ordonnances

et interrogatoires sur faits et articles émis par toute Cour;

b. répondre à toute saisie-arrêt et déclarer au nom de l’Institut sur tout affidavit ou déclaration assermentée en relation avec cette saisie-arrêt ou en relation avec toute procédure à laquelle l’Institut est partie;

c. faire des demandes de cession de biens ou des requêtes pour ordonnances de liquidation ou de séquestre contre tout débiteur de l’Institut;

d. être présents et voter à toute assemblée de créanciers des débiteurs de l’Institut; et

e. accorder des procurations relatives à ces procédures.

85. Déclarations au registre. Les déclarations devant être

produites en vertu de la Loi sur la publicité légale des entreprises individuelles, des sociétés et des personnes morales sont signées par le président du conseil, tout administrateur de l’Institut ou toute autre personne autorisée à cette fin par le conseil d’administration. Tout administrateur ayant cessé d’occuper son poste au conseil d’administration, en raison de sa démission, de sa destitution ou autrement, est autorisé à signer au nom de l’Institut et à produire une déclaration modificative stipulant qu’il a cessé d’être administrateur, à compter de quinze (15) jours après la date où cette cessation est survenue, à moins qu’il ne reçoive une preuve que l’Institut a produit une telle déclaration.

9.3 AUTORISATION

Le Conseil est autorisé à poser l’un ou plusieurs des gestes suivants, par simple résolution, et à désigner la ou les personnes pouvant agir en son nom à cet effet :

a) Faire des emprunts de deniers sur le crédit de l’Institut;

b) Émettre des obligations ou autres valeurs de l’Institut et les donner en garantie ou les vendre pour les prix et sommes jugés convenables;

c) Hypothéquer les immeubles et les meubles ou autrement frapper d’une charge quelconque les biens meubles de l’Institut;

d) Nonobstant les dispositions du Code civil du Québec, consentir une hypothèque, même ouverte, sur une universalité de biens, meubles ou immeubles, présents ou à venir, corporels ou incorporels;

e) Acquérir et détenir des actions de société par actions, les vendre ou autrement en disposer;

f) Répondre pour l’Institut à tous les brefs de saisie avant ou après jugement ou ordonnance sur les faits et articles qui peuvent être signifiés à l’Institut;

g) Signer l’affidavit nécessaire aux procédures judiciaires;

h) Produire une défense aux procédures faites contre l’Institut;

i) Poursuivre ou faire une requête en faillite contre tout débiteur de l’Institut, assister et voter aux assemblées des créanciers et accorder les procurations nécessaires.

Aucune des présentes dispositions ne limite ni ne restreint les emprunts d’argent par l’Institut sur des

Nouvel article et nouvelle présentation.

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lettres de change ou billets à ordre faits, acceptés ou endossés par l’Institut ou en son nom.

9.4 LIQUIDATION

En cas de liquidation de l’Institut, les biens de ce dernier seront dévolus à une organisation exerçant une activité semblable.

Nouvel article.

SECTION X : LES RÈGLEMENTS

86. Modifications. Le conseil d’administration a le

pouvoir d’abroger ou de modifier toute disposition du présent règlement, mais une abrogation ou une modification ne sera en vigueur, à moins que dans l’intervalle elle ne soit ratifiée lors d’une assemblée spéciale des membres convoquée à cette fin, que jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des membres; et si cette abrogation ou cette modification n’est pas ratifiée à la majorité simple des voix lors de cette assemblée annuelle, elle cesse, mais de ce jour seulement, d’être en vigueur.

10.1 PROCÉDURES D’ADOPTION, DE

MODIFICATION OU D’ABROGATION Le Conseil a le pouvoir d’adopter, de modifier ou d’abroger les règlements de l’Institut sous réserve des exceptions prévues dans la Loi. Chaque adoption, modification ou abrogation d’un règlement, à moins qu’elle ne soit ratifiée dans l’intervalle par une assemblée générale, n’est en vigueur que jusqu’à la prochaine assemblée générale et si elle n’est pas ratifiée à cette assemblée, elle cesse, à compter de ce jour seulement, d’être en vigueur.

Changement de présentation.

10.2 RATIFICATION

Toute ratification nécessite l’approbation, par majorité simple, des voix des personnes ayant droit de vote présentes à une assemblée générale annuelle ou extraordinaire dûment convoquée à cette fin, sauf les modifications pertinentes à des changements aux lettres patentes (changement de dénomination sociale, changement des objets, changement du nombre d’administrateurs et changement de la localité du siège social), lesquelles nécessitent l’approbation des deux tiers (2/3) des voix des personnes ayant droit de vote

Nouvel article. Loi sur les compagnies, art. 21, 32, 37, 87, 37

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présentes à une assemblée générale extraordinaire dûment convoquée à cette fin.

10.3 ABROGATION ET REMPLACEMENT

Le présent règlement remplace tout autre règlement concernant les affaires générales de l’Institut et, tout particulièrement, abroge et remplace le règlement général du 6 juin 2008, ses changements et ses ajouts.

SECTION XI : LES DISPOSITIONS TRANSITOIRES

11.1 ENTRÉE EN VIGUEUR

Pour 2015 seulement, l’attribution des sièges au Conseil se fera par tirage au sort. Les sièges 1,3, 5, 7, 9, 11, 13 et 15 auront des mandats de un (1) an.

Les sièges 2, 4, 6, 8, 10, 12, 14 et 16 auront des mandats de deux (2) ans.

Les présents règlements entrent en vigueur dès leur ratification par les personnes ayant droit de vote réunies en assemblée générale et demeurent en vigueur jusqu’à leur abrogation ou jusqu’à leur modification.

11.2 ADOPTION

Le présent règlement est adopté par le Conseil d’administration de l’Institut pour entrer en vigueur le 7 mai 2015, selon les dispositions prévues dans les présents règlements. Il a été ratifié par l’assemblée générale des membres le …………………………2015.

Documents

INSTITUT QUÉBÉCOIS DE PLANIFICATION FINANCIÈRE · 1.1.1 Les interprétations Les termes employés au singulier comprennent le pluriel et vice versa, ceux employés au masculin