INTERNACIONAL DE CERÁMICA, S.A.B. DE C.V.€¦ · adhesivos y boquillas para la instalación de loseta cerámica, muebles de baño y cocina, piedras naturales, entre otros, utilizando

INTERNACIONAL DE CERÁMICA, S.A.B. DE C.V.

Av. Carlos Pacheco #7200

Sector 26; 31060

Chihuahua, Chih.

México

REPORTE ANUAL 2011

Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las Disposiciones de Carácter General Aplicables a

las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado, para el año terminado el 31 de

Diciembre de 2011.

Acciones Ordinarias.- Acciones Serie “B”, ordinarias, nominativas, sin expresión de Valor

Nominal y de libre suscripción. Acciones registradas en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la

clave de cotización “CERAMIC B”.

Acciones Preferentes.- Acciones Serie “D”, nominativas, preferentes, de voto limitado, sin

expresión de valor nominal, de libre suscripción. Mantienen derecho al pago de un dividendo

mínimo preferente de $0.025 por acción. Cuando en algún período no se decrete el dividendo

mínimo preferente o se pague parcialmente, éste o la cantidad no pagada se acumularán para

futuros períodos. Acciones registradas en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de

cotización “CERAMIC D”.

Dichos Valores se encuentran inscritos en Registro Nacional de

Valores y son objeto de cotizar en la Bolsa Mexicana de Valores.

“La inscripción en el Registro Nacional de Valores e Intermediarios, no

implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia del Emisor

o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en este reporte

anual ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en

contravención de las leyes. Esta mención deberá figurar en los documentos a

través de los que se realice oferta pública de valores.”

INDICE

Página

1).- INFORMACION GENERAL

A).- Glosario de Términos y Definiciones …………………………………………. 1

B).- Resumen Ejecutivo ……………………………………………………………. 2

C).- Factores de Riesgo …………………………………………………………….. 6

D).- Otros Valores ………………………………………………………………….. 9

E).- Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro…… 9

F).- Destino de los Fondos …………………………………………………………. 9

G).- Documentos de Carácter Público ……………………………………………… 9

2).- LA COMPAÑÍA

A).- Historia y Desarrollo de la Emisora ……………………………………………. 11

B).- Descripción del Negocio ……………………………………………………….. 12

C).- Capacidad de Producción ………………………………………………………. 14

D).- Mercado de Loseta Cerámica en México y Estados Unidos …………………… 14

E).- Estrategia ……………………………………………………………………….. 18

F).- Competencia ……………………………………………………………………. 20

G).- La producción de loseta cerámica esmaltada …………………………………… 21

H).- Centro Tecnológico Interceramic ……………………………………………….. 22

I).- Materias Primas y Suministros …………………………………………………. 22

J).- Líneas de Productos …………………………………………………………….. 23

K).- Distribución y Comercialización ……………………………………………….. 24

L).- Mercadotecnia …………………………………………………………………... 25

M).- Derechos sobre Patentes y Nombre de Marca ………………………………….. 25

N).- Acuerdos Comerciales ………………………………………………………….. 25

O).- Legislación Aplicable y Situación Tributaria …………………………………… 27

P).- Recursos Humanos ……………………………………………………………… 27

Q).- Estructura Organizacional ………………………………………………………. 28

R).- Inmuebles, Maquinaria y Equipo ……………………………………………….. 29

S).- Asuntos Ambientales ……………………………………………………………. 30

T).- Procedimientos Legales …………………………………………………………. 31

U).- Acciones Representativas del Capital Social ……………………………………. 32

V).- Políticas de Dividendos ………………………………………………………….. 32

3).- INFORMACION FINANCIERA

A).- Información Financiera Seleccionada ………………………………………….. 33

B).- Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica…………….. 35

C).- Comentarios y Análisis de la Administración sobre los resultados ……………. 36

D).- Uso de Estimados en ciertas Políticas Contables ..……………………………... 44

4).- ADMINISTRACION

A).- Auditores Externos……………………………………………………………… 47

B).- Transacciones con Personas Relacionadas …………………………………….. 47

C).- Directores, Administradores y Empleados ..……………………………………. 48

D).- Cláusulas Constitutivas y Estatutos Sociales…..………………………………... 53

E).- Otras prácticas de Gobierno Corporativo…..…..………………………………... 71

5).- MERCADO ACCIONIARIO

A).- Estructura Accionaria …………………………………………………………… 72

B).- Comportamiento de la acción en el Mercado de Valores………….…………… 72

C).- Formador de Mercado …………………………………………………………… 73

1

1).- INFORMACION GENERAL

A).- Glosario de Términos y Definiciones.

A menos que se especifique de otra manera, o que el contexto así lo requiera, las referencias a “Interceramic”,

“nosotros”, “hemos”, “nuestros”, o a “la Compañía” en este Reporte Anual para el año fiscal terminado el 31 de diciembre

de 2011 (este “Reporte Anual”) significarán Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V., sociedad anónima bursátil de

capital variable, organizada bajo las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (“México”), incluyendo a las empresas

Subsidiarias.

Nuestros libros y estados financieros se muestran en pesos mexicanos (“Pesos” o “Ps”) y nuestros estados

financieros son presentados en cumplimiento con las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante

“IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante “IASB”).

Este Reporte Anual contiene conversiones de ciertas cantidades de pesos a Dólares Norteamericanos (“dólares” o

“US $”), moneda de los Estados Unidos de América (“Estados Unidos”), a los tipos de cambio especificados, únicamente

como referencia para el lector. Dichas conversiones no deben interpretarse como representaciones de que las cantidades en

pesos en realidad representan cantidades en dólares, o que pudieran convertirse a dólares a los tipos de cambio indicados. A

menos que se indique de otra manera, tales cantidades en dólares han sido convertidas de pesos al tipo de cambio de Ps

13.95 por $1.00 dólar, tal como fue publicado por el Banco de México, siendo el tipo de cambio al cierre de operaciones del

31 de diciembre de 2011. Otros Bancos y Casas de Cambio pueden presentar cotizaciones del tipo de cambio de pesos a

dólares, los cuales pueden variar de manera significativa de los valores presentados en el presente Reporte Anual.

Nuestras operaciones y oficinas principales se localizan en México por lo cual nuestros estados financieros

consolidados se presentan en pesos; sin embargo, el total de nuestra deuda, así como una parte importante del resto de

nuestros pasivos se encuentran denominados en dólares. También generamos una cantidad importante de ingresos en

dólares. Todas nuestras operaciones generadas en dólares son traducidas en Pesos de acuerdo a las “IFRS”.

La producción y venta de loseta cerámica generalmente es medida en términos de metros cuadrados. Para

propósitos de convertir la información de producción y ventas a pies cuadrados, utilizamos 10.7639 pies cuadrados por cada

metro cuadrado. En México, la medición del producto generalmente se basa en el área de la superficie real de la loseta

producida o vendida. En los Estados Unidos, cumplimos con el acuerdo de medir el producto basado en el área de la

superficie cubierta por la loseta cerámica instalada, la cual incluye las boquillas de un cuarto de pulgada.

Capital Social.- A partir de diciembre del año 1994, año en que se listaron las acciones en el Mercado de Estados

Unidos en forma de American Depositary Receips (“ADR’s”), el Capital Social se estructuró en forma de Títulos

Vinculados por un período de 10 años. En dicho período de 10 años, el Capital estuvo conformado por acciones de la serie

B, L y D, mismas que a la vez operaban a través de Títulos Vinculados siendo estos últimos los Títulos Vinculados UB que

se integraban por dos acciones de la serie B (Acciones Comunes), y los Títulos Vinculados de la Serie ULD integrados por

una acción de la serie L (Acciones de Voto Limitado Convertibles en Acciones de la Serie B) y una acción de la serie D

(Acciones Preferentes de Voto Limitado). Una vez transcurrido el período de 10 años en el cual el capital estaría

representado por Títulos Vinculados, en diciembre de 2004 se llevó a cabo la desvinculación de dichos Títulos Vinculados

para de manera conjunta realizarse la conversión de las Acciones Serie L en Acciones de la Serie B, en adelante (la

“Desvinculación y Conversión”).

Para efectos del presente Reporte Anual y de acuerdo a la descripción del párrafo anterior, las referencias que se

realicen a los Títulos Vinculados, se refiere en general al Capital Social de acuerdo a la estructura que mantuvo durante el

período de 10 años, siendo este de diciembre de 1994 a diciembre del 2004, así como también las referencias o

descripciones que se realicen respecto a las Acciones de la Serie L, se referirán a las Acciones de la Serie L que formaron

parte del Capital Social anteriormente y que se convirtieron en Acciones de la Serie B en el mes de Diciembre del 2004.

El presente Reporte Anual contiene declaraciones sobre eventos y resultados financieros futuros que, aunque

esperados, están sujetos a ciertos riesgos e incertidumbres. Dichos eventos futuros y los resultados actuales pueden diferir

materialmente de aquellos preestablecidos, contemplados o no tomados en cuenta en las declaraciones sobre el futuro. La

empresa no intenta, ni asume ninguna obligación de actualizar las declaraciones aquí presentadas.

Nuestras Oficinas Corporativas en México se localizan en Ave. Carlos Pacheco 7200; Sector 26; C.P. 31060;

Chihuahua, Chih., México, y su número telefónico es el 52-614-429-1111. El domicilio de nuestras oficinas corporativas en

2

los Estados Unidos es 2333 South Jupiter Road, Garland, Texas 75041 con teléfono (214) 503-5500.

B).- Resumen Ejecutivo.

Somos una empresa dedicada a la producción y comercialización de loseta cerámica esmaltada para piso y pared, así como

de productos relacionados complementarios, iniciando operaciones en la ciudad de Chihuahua en el año de 1979. A la fecha

distribuimos y comercializamos nuestros productos en México, Estados Unidos, Panamá, Guatemala y recientemente

incursionamos en el mercado de la República Popular de China, a través de una coinversión con uno de los principales

productores de Cerámica en este país, Guangdong Kito Ceramics Co., LTD. La distribución y comercialización de nuestros

productos en México, es realizada a través de nuestras 243 tiendas ubicadas en todo el País. En los Estados Unidos

contamos con diversos canales de distribución los cuales son: i) la red de 14 tiendas propias denominadas “Interceramic

Tile & Stone Gallery” (“ITS”), ii) mas de 50 Distribuidores independientes que distribuyen nuestros productos en

localidades no cubiertas por nuestras tiendas propias, iii) dos tiendas de Interceramic Marble Collection (“IMC”),

importante distribuidora de mármol, granito y otros productos de piedra natural adquirida durante 2007 y iv) las Tiendas

“Lowe’s” a las cuales vendemos nuestros productos para su distribución en los mas de 1,500 puntos de venta con los que

actualmente cuenta en este país. En Centroamérica, contamos con dos tiendas propias ubicadas en los países de Panamá y

Guatemala, mercados en los cuales iniciamos operaciones a principios del 2008. Durante el mes de noviembre de 2010

llevamos a cabo la inauguración de nuestra primer sala de exhibición en China, mercado en el cual mantenemos grandes

expectativas para nuestra empresa y en donde se cuenta ya con un importante número de empresarios locales, que se están

incorporando para ser distribuidores exclusivos de la marca “ICC”, marca con la cual se distribuyen nuestros productos en

este país.

Interceramic ofrece al público una amplia gama de productos cerámicos y productos complementarios como son los

adhesivos y boquillas para la instalación de loseta cerámica, muebles de baño y cocina, piedras naturales, entre otros,

utilizando el nombre comercial de “Interceramic”.

Interceramic se caracteriza de sus competidores por ser el líder en calidad, innovación y servicio de productos cerámicos,

ofreciendo al público una extensa gama de productos de alta calidad y que presentan los diseños y modelos más innovadores

del mercado.

Información Financiera

A continuación se presenta la información financiera de la compañía para los periodos indicados; las cifras mostradas para

el año 2009, fueron preparadas conforme a las Normas Mexicanas de Información Financiera, por lo cual, no son

comparables con los ejercicios de 2010 y 2011 los cuales fueron preparados bajo IFRS.

Al y por los años terminados el 31 de diciembre de:

2009 (8) 2010 2011

ESTADO DE RESULTADOS IFRS:

Ventas Netas 5,579,747 5,635,485 5,726,280

Costo de Ventas -3,679,138 -3,623,440 -3,723,809

Utilidad Bruta 1,900,609 2,012,045 2,002,471

Gastos de Operación -1,814,022 -1,774,613 -1,569,976

Otros gastos netos 0 -49,115 -42,283

Utilidad de Operación 86,588 188,317 390,211

Otros gastos netos -105,784 0 0

Gastos de Financiamiento -40,713 -6,289 -255,911

Participación en resultados de empresas asociadas (2) 0 0 -20,754

PTU (3) -1,819 0 0

Deterioro de Activos 0 0 0

3

Impuesto sobre la renta, al activo e IETU causado -68,529 -151,253 -105,356

Impuestos Diferidos 91,757 38,032 51,115

Utilidad Neta Consolidada -38,500 68,807 59,305

Utilidad Neta minoritaria (pérdida) 41,981 54,253 55,926

Utilidad Neta mayoritaria -80,481 14,554 3,379

Utilidad Neta por acción (4) -0.49 0.09 0.02

Promedio ponderado de acciones en circulación (000's) 162,664 162,664 162,664

2009 (8) 2010 2011

BALANCE GENERAL IFRS:

Activo Circulante 2,552,479 2,424,195 2,687,776

Propiedad, planta y equipo, neto 2,049,356 2,402,409 2,272,353

Activo total 4,796,356 4,983,646 5,071,450

Pasivo Circulante 711,137 721,155 626,156

Deuda a corto plazo 201,658 247,048 132,415

Deuda a largo plazo 1,908,730 1,559,809 1,726,451

Total Capital Contable 1,693,260 2,223,192 2,248,969

2009 (8) 2010 2011

FLUJO DE EFECTIVO IFRS

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 553,131 438,733 359,878

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión -39,072 -96,728 -126,027

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento -362,799 -391,189 -315,256

Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en tipo de cambio 9,145 3,234 -10,019

2009 (8) 2010 2011

OTRA INFORMACION IFRS:

Depreciación y amortización 329,471 318,615 288,407

Inversión de Capital -39,072 -78,810 -94,877

Capital de trabajo 1,841,341 1,703,041 2,061,621

EBITDA (7) 416,058 556,047 720,901

2009 (8) 2010 2011

INFORMACION OPERATIVA:

Margen Bruto (6) 34.06% 35.70% 34.97%

Margen de operación (6) 1.55% 3.34% 6.81%

EBITDA (6) 7.46% 9.87% 12.59%

Empleados al final del período 3,857 4,065 3,970

TIPO DE CAMBIO AL FINAL DEL AÑO 13.04 12.38 13.95

Notas:

(1) En miles, excepto Utilidad Neta por Unidad e Información Operativa. (2) La Participación en Resultados de Asociadas refleja la participación en las utilidades de ciertas empresas

asociadas, no consolidadas.

4

(3) Participación de los Trabajadores en las Utilidades

(4) Resultado de dividir la Utilidad Neta Mayoritaria entre el Promedio de Acciones en Circulación del período.

(5) Incluye la deuda bancaria a corto plazo y la porción circulante de la deuda a largo plazo. Financieros.

(6) Expresada como porcentaje de las Ventas Netas.

(7) EBITDA representa los ingresos antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización. El EBITDA no es una

medida de desempeño. El EBITDA no debe ser considerado como un sustituto del flujo de efectivo generado por la

operación, utilidad neta u otras medidas de desempeño según se definen por los USGAAP o IFRS, o como una

medida de rentabilidad o liquidez. El EBITDA no tiene ningún efecto sobre el efectivo que debemos usar para los

pagos de deuda o pagos de impuestos, por lo tanto no refleja los fondos disponibles para inversiones de capital o

cualquier otro uso discrecional. Nuestra presentación del EBITDA puede no ser comparable con las presentaciones

bajo las mismas siglas de otras compañías, debido a posibles diferencias en el método de cálculo. Se incluye como

una manera de brindar información adicional referente a nuestra capacidad, nuestra deuda consolidada, inversiones

de capital y requerimientos de capital de trabajo. También se incluye como medida de uno de los requerimientos

financieros contenido en nuestro principal contrato de crédito.

(8) Los estados financieros de 2009 no son comparables con los ejercicios de 2010 y 2011 ya que fueron preparados

conforme a las Normas Mexicanas de Información Financiera, y como se mencionó anteriormente, los estados

financieros de 2010 y 2011 fueron elaborados conforme a IFRS.

Comportamiento de las Acciones en la Bolsa Mexicana de Valores

A continuación se presenta el comportamiento de las Acciones en la BMV, indicando los Precios máximos y mínimos

intradía, así como el volumen promedio operado, en los periodos que se indican:

5

Pesos nominales por Acción Serie “B ”(1) Volumen diario promedio de

acciones operadas (2)

Período Máximo Mínimo

2007

Primer Trimestre 29.00 24.00 443

Segundo Trimestre 30.00 30.00 1280

Tercer Trimestre 30.00 29.00 5641

Cuarto Trimestre 29.00 29.00 238

2008


Segundo Trimestre 33.50 25.00 16,302

Tercer Trimestre 24.00 22.00 4,313


2009

Primer Trimestre 15.00 8.00 3,730



Cuarto Trimestre 12.60 11.60 7,902

2010





2011



Tercer Trimestre N/A N/A N/A


2012

Enero 19.40 19.40 763

Febrero 19.40 19.40 78

6

(1) Fuente: BMV; la

compañía

(2) Número de acciones

C).- Factores de Riesgo.

RIESGOS RELACIONADOS A EVENTOS EN MÉXICO, ESTADOS UNIDOS Y OTROS MERCADOS EMERGENTES.

Condiciones políticas, sociales y económicas en México pueden impactar de manera adversa nuestras ventas y

rentabilidad.

Más del 80 por ciento de nuestros activos se encuentran localizados en México y aproximadamente el 69 por ciento

de las ventas anuales son realizadas en este país. La demanda, los precios de venta y la rentabilidad de nuestros productos

pueden disminuir como resultado de condiciones económicas y sociales adversas, eventos políticos, una devaluación del

peso, inflación o altas tasas de interés en México.

Pesos nominales por Acción Serie “D”(1) Volumen diario promedio de



2007





2008





2009





2010





2011




Cuarto Trimestre

2012

Enero 19.40 19.40 508

Marzo 19.40 19.40 167

7

La depreciación o fluctuación del Peso frente al Dólar pudieran afectar de manera adversa nuestra condición

financiera y nuestros resultados de operación.

La totalidad de nuestra deuda y una cantidad importante de nuestros ingresos y gastos se encuentran determinados

en dólares, de tal manera que cualquier fluctuación en el valor del Peso frente al Dólar pudiera afectar directamente nuestras

operaciones. Durante períodos cuando el Peso se devalúa frente al Dólar, se deben reconocer pérdidas en cambios de

moneda extranjera en los estados financieros, sucediendo todo lo contrario durante los períodos en que el Peso se fortalece

frente al Dólar. Por ejemplo en el 2010 obtuvimos una ganancia por diferencia en el tipo de cambio por un monto de $89.6

millones de Pesos debido a una apreciación del Peso frente al Dólar. Durante el 2011 se registró una pérdida por este mismo

concepto por un monto de $184.5 millones de Pesos. Las fluctuaciones de la moneda probablemente seguirán afectando

nuestra posición financiera y nuestros resultados de operaciones y flujos de efectivo en períodos futuros.

Una drástica devaluación o depreciación del Peso puede resultar en un desequilibrio en los mercados de cambios

limitando la posibilidad de convertir Pesos en Dólares para el pago de nuestras deudas, así como otras obligaciones

denominadas en Dólares.

El incremento en precios de gas natural y energía eléctrica pudiera afectar de manera adversa nuestros resultados

de operación.

En nuestro costo de producción, el gas natural y la energía eléctrica son componentes importantes. En los últimos

años, los precios de estos insumos se han comportado de manera inconsistente, lo cual representa un costo impredecible

para la empresa, por lo que cualquier incremento importante en el precio de estos insumos, podría afectar a su vez, nuestra

situación financiera.

Nuestra condición financiera y nuestros resultados de operación podrían verse afectados de manera adversa por

altos niveles de inflación y de tasas de interés en México.

Aunque en la última década se han experimentado tasas de interés e inflación que podrían ser consideradas bajas,

México históricamente ha mantenido altas tasas de interés y altos niveles de inflación. Medidas de acuerdo a cambios en el

Índice Nacional de Precios al Consumidor, la inflación en México en el 2009 fue de 3.57 por ciento, 4.40 para el 2010 y

3.82 por ciento para el 2011. Altas tasas de inflación pueden afectar de manera adversa nuestros resultados y operaciones

por varias razones, incluyendo que no siempre puede mantenerse a la par con la inflación de los precios de los insumos que

utilizamos, con los precios que podemos obtener en los mercados por la venta de los productos que manufacturamos.

Durante los periodos de alta inflación en México, las tasas de interés domesticas se han incrementado significativamente.

Mientras las tasas promedio de intereses se han mantenido en niveles bajos en los últimos años, no puede haber una

seguridad de que estos niveles bajos se mantendrán. Altas tasas de interés no solo pueden incrementar el costo de préstamos

en México, sino que también pueden dificultar la capacidad de pedir prestado o adquirir bienes y servicios a crédito,

resultando en una disminución en la habilidad de fabricar nuestros productos como y cuando se necesiten para servir a la

demanda del consumidor.

La crisis del mercado de la construcción de casas nuevas en Estados Unidos ha afectado y pudiera continuar

afectando la demanda de nuestros productos en este Mercado.

De continuar la desaceleración en la industria de la construcción en Estados Unidos, esto representaría una

disminución en la demanda de nuestros productos, y por consiguiente una disminución en los volúmenes de venta. Debido a

que casi el 31% de nuestras ventas anuales se realizan en este mercado, estaríamos expuestos a una baja en el flujo de

operación proveniente de este mercado.

La prolongación de la crisis financiera mundial pudiera afectar la economía de los países donde operamos, y por

consiguiente disminuir nuestros volúmenes de venta.

La crisis financiera mundial, ha impactado de manera adversa las economías de los países en general. De continuar

con esta crisis, el poder adquisitivo de los consumidores, se podría ver deteriorado y por consiguiente la demanda de

nuestros productos.

La restricción de créditos hipotecarios y de consumo en los Estados Unidos, podría limitar la capacidad de compra

8

del consumidor en este mercado, y reducir el volumen de nuestras ventas.

Derivado de la crisis económica y financiera en Estados Unidos, los bancos e instituciones financieras en este país,

optaron por mantener una política conservadora y restrictiva en cuanto al otorgamiento de créditos hipotecarios y de

consumo. De continuar esta política, nuestra operación en este mercado se vería impactada desfavorablemente al reducirse

los volúmenes de venta de nuestros productos por una menor capacidad de compra de los consumidores.

La inseguridad en México, ha tenido un impacto negativo en la inversión extranjera y la creación de nuevos empleos.

La actual situación de inseguridad por que continúa casi en todo nuestro país, ha creado desconfianza en las

compañías internacionales para invertir en México. Asimismo, algunas empresas se han visto en la necesidad de cerrar sus

operaciones en ciudades donde la inseguridad presenta mayores niveles. Por ende, la capacidad adquisitiva de muchos

consumidores se ha visto afectada por la pérdida de empleos y el cierre de empresas en nuestro país.

RIESGOS RELACIONADOS CON NUESTRO NEGOCIO EN GENERAL

El sector de la construcción es un negocio cíclico y una disminución en la demanda puede provocar una disminución

en nuestras ventas.

Una recesión o desaceleración en la industria de la construcción en México o en los Estados Unidos puede resultar

en una disminución en la demanda de nuestros productos y por ende una disminución en nuestros volúmenes y precios de

venta. La industria de la loseta cerámica es altamente dependiente de la actividad de la construcción incluyendo nueva

construcción y remodelación, las cuales son cíclicas por naturaleza y son significativamente afectadas por cambios en

condiciones económicas locales y generales. Estos cambios incluyen niveles de empleo, disponibilidad de financiamiento,

tasas de interés, confianza del consumidor y demanda de casas. Por lo tanto, fluctuaciones no anticipadas en la demanda de

loseta cerámica puede provocar un incremento en nuestros inventarios, los cuales pudieran no ser comercializables a precios

rentables.

Debido a nuestro grado de Apalancamiento actual, una disminución en la generación de efectivo podría provocar la

falta de recursos para fondear el servicio de deuda.

Al 31 de Diciembre de 2011, nuestra deuda total consolidada era de US $135.0 millones con una razón de deuda a

EBITDA de 2.6 veces. Una parte significativa de los recursos generados por las operaciones son utilizados para pagar los

intereses generados por la deuda y el capital de la misma. De esta manera una reducción en la generación de recursos

limitaría la habilidad de fondear nuestro servicio de deuda. Así mismo, nuestra posición de apalancamiento nos hace más

vulnerables a condiciones económicas adversas en comparación con algunos de nuestros competidores que pudieran

presentar un grado de apalancamiento menor.

Nuestra capacidad de generación de efectivo pudiera ser insuficiente para pagar importantes vencimientos de deuda

en períodos próximos.

Durante Octubre de 2011, llevamos a cabo la firma de un Nuevo Crédito Sindicado por la cantidad de $135.0

millones de dólares, mediante el cual se efectuó el pago anticipado del crédito sindicado anterior, y se extendió el término de

vencimiento de la deuda a un plazo de 5 años. El préstamo hecho bajo el Nuevo Crédito Sindicado se realizó en general en

términos favorables, de acuerdo a las condiciones actuales en los mercados y estipula amortizaciones de capital a partir del

año 2012 y hasta el año 2016. Estas obligaciones pueden afectar de manera importante nuestra liquidez e impedir nuevas

inversiones en nuestras propias operaciones.

Nuestra rentabilidad se puede ver afectada por la constante presión en los precios de los productos en el mercado

provocada por la fuerte competencia tanto en México como en Estados Unidos.

Fuerte competencia generalmente se refleja en precios más bajos para los productos, y una disminución en los

precios de venta puede afectar la rentabilidad y generación de efectivo, siendo que los mercados de Loseta Cerámica en

México y Estados Unidos son altamente competidos. En México, competimos por la participación de mercado

primordialmente con fabricantes domésticos y distribuidores independientes de loseta cerámica, algunos de ellos con

recursos mayores a los nuestros. Nuestra estrategia de competencia se centra principalmente en la oferta de productos de la

9

mejor calidad y diseños disponibles en el mercado, complementado con estrategias entre las cuales se incluye la inversión

en campañas de publicidad, mercadotecnia y estrategias de presentación de productos en México para poder generar y

mantener interés del consumidor en nuestros productos, siendo que la falla de una o más de las estrategias puede resultar en

una disminución de nuestras ventas en México. En los Estados Unidos, se enfrenta una competencia importante

primordialmente de importadores italianos, españoles y chinos de productos similares a los nuestros y las presiones a los

precios son importantes. Aunque el debilitamiento del dólar frente a la Moneda Europea o “el Euro”, ha incrementado el

costo de los productos de muchos competidores europeos, la mayoría de estos competidores de la misma forma mantienen

una ventaja en precios sobre nosotros, y generalmente es debido a los bajos costos de producción que tienen.

RIESGOS RELACIONADOS CON EL GRUPO DE CONTROL Y ESTRUCTURA DE CAPITAL.

Los intereses de los accionistas mayoritarios pueden no ser los mismos que los intereses de otros accionistas.

Una porción importante de nuestras acciones son propiedad o controladas por miembros o asociados de la familia

de Oscar Almeida Chabre, Presidente Vitalicio del Consejo de Administración. Este grupo puede tener objetivos para la

Empresa que pueden diferir de aquellos de la minoría de los accionistas en una gran variedad de situaciones, incluyendo por

ejemplo estrategias de negocios, desarrollo de productos e inversión de capitales. Debido a esto, el valor de las inversiones

realizadas por accionistas minoritarios está sujeto en muchos aspectos a la decisión de la administración, sobre la cual no se

podrá ejercer ningún control. Por virtud de su tenencia accionaria, este grupo tiene cierta influencia para designar en su

mayoría a los miembros del Consejo de Administración y a determinar el resultado de otras acciones que requieren del voto

de los accionistas, excepto en casos muy limitados que requieren del voto de los tenedores de las acciones de la Serie D.

D).- Otros Valores.

A la fecha de presentación de este Reporte Anual, la Compañía tiene inscritos en el RNV los siguientes valores:

129,785,378 acciones ordinarias, nominativas, sin expresión de Valor Nominal y de libre suscripción. Acciones

registradas en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de cotización “CERAMIC B”.

32,878,746 acciones nominativas, preferentes, de voto limitado, sin expresión de valor nominal, de libre

suscripción. Mantienen derecho al pago de un dividendo mínimo preferente de $0.025 por acción. Acciones

registradas en la Bolsa Mexicana de Valores bajo la clave de cotización “CERAMIC D”.

Por tener inscritos los valores mencionados en el RNV, la Compañía está obligada a proporcionar a la CNBV, a la BMV, y

al público inversionista, la información financiera, económica, contable, jurídica y administrativa establecida y regulada por

la Ley del Mercado de Valores, así como por la Circular Única de Emisoras.

A partir del registro de dichos valores, la Compañía ha entregado en forma completa y oportuna los reportes que la

legislación mencionada le ha requerido, incluyendo eventos relevantes e información periódica.

E).- Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el Registro.

N/A

F).- Destino de los Fondos.

N/A

G).- Documentos de Carácter Público

Nuestros documentos públicos podrán ser consultados en el centro de información de la Bolsa Mexicana de

10

Valores (“BMV”), así como en el sitio de Internet www.interceramic.com en el apartado de Relación con Inversionistas.

De la misma manera también podrán ser entregados copias de dichos documentos previa solicitud al Lic. Yahir

Iván Porras Medrano, Relación con Inversionistas de la Sociedad, en el teléfono +52 (614) 429-1264, o por solicitud

electrónica a la cuenta de correo electrónico [email protected]. Existen documentos de carácter público tales

como comunicados de prensa, informes trimestrales, informes anuales, presentaciones de la Compañía, información

bursátil, financiera y eventos corporativos entre otra información, que se pueden consultar en nuestra página de Internet

mencionada anteriormente o bien en la página de la Bolsa Mexicana de Valores www.bmv.com.mx .

http://www.interceramic.com/

mailto:[email protected]

http://www.bmv.com.mx/

11

2).- LA COMPAÑÍA

A).- Historia y Desarrollo de la Compañía

Interceramic es una empresa fundada el 17 de febrero de 1978 como una Sociedad Anónima de Capital Variable por la

Familia Almeida, bajo el nombre legal de “Internacional de Cerámica S.A. de C.V.” (ahora Internacional de Cerámica

S.A.B. de C.V.) misma que se conoce bajo su nombre comercial de “Interceramic”, constituyéndose con una duración de 75

años, o bien hasta el mes de febrero de 2053. Interceramic se convirtió en empresa pública primero en México en el año de

1987 y en el año de 1994 realizó su primera oferta pública en el mercado de Estados Unidos mediante la emisión de ADR’s

(“American Depositary Shares”) los cuales se encontraban compuestos por cinco Títulos Vinculados ULD, (Ver “Capital

Social” en el Glosario de Términos y Definiciones) los cuales a su vez, se encontraban compuestos por una acción de la

Serie L y una acción de la Serie D, listado de ADR’s que se mantuvo por un período de 10 años debido a que durante el mes

de septiembre del año 2004, mediante Asamblea General Extraordinaria y Especiales de Accionistas se decidió la

cancelación del listado de las acciones de la Sociedad en la Bolsa de Valores de Nueva York, cancelando de la misma

manera los ADR´s representativos de dichas Acciones. Como consecuencia de dicho deslistado en los Estados Unidos, las

acciones de la Sociedad cotizan únicamente a través de la BMV.

El día 7 de diciembre del año 2004, conforme a lo establecido en los Estatutos Sociales se llevo a cabo la

“Desvinculación” de los Títulos Vinculados representativos de las acciones de la Empresa, los cuales pasaron a formar por

cada Título Vinculado UB dos acciones individuales de la Serie “B” y por cada Título Vinculado ULD una acción Serie “L”

y una acción Serie “D”. De manera simultánea a la desvinculación de los Títulos, se llevó a cabo igualmente la conversión

de las acciones Serie “L” en acciones comunes con derecho a voto de la Serie “B”, (en general “la Desvinculación y

Conversión”).

Por lo anterior actualmente operan a través de la BMV las acciones CERAMIC B, representativas de las Acciones

Comunes con derecho a voto de la Serie “B”, y CERAMIC D, acciones preferentes de voto limitado de la Serie “D”.

Nuestro domicilio social, y oficinas corporativas se encuentran localizados en la ciudad de Chihuahua, Chih.,

México con domicilio en Av. Carlos Pacheco #7200, Col. Sector 26, C.P. 31060, con teléfono (614) 429-1111. La dirección

de nuestras oficinas corporativas en Estados Unidos es 2333 South Jupiter Road, Garland, Texas 75041, con teléfono (214)

503-5500. Para todos efectos el agente autorizado por la Compañía en Estados Unidos es el Sr. Mark E. Mendel, Esq.

Mendel Blumenfeld, LLP, cuyas oficinas se ubican en 5809 Acacia Circle, El Paso, Texas 79912, con teléfono (915) 581-

7878.

Somos una empresa que se dedica a la producción y comercialización de loseta cerámica esmaltada para piso y

pared, iniciando operaciones en la ciudad de Chihuahua en el año de 1979. Para el año de 1989 se puso en marcha nuestra

segunda planta de producción igual en la ciudad de chihuahua, la cual en un inicio había sido operada mediante un “joint

venture” o sociedad que celebramos con la empresa estadounidense “Armstrong World Industries, Inc. (Armstrong)”, quien

posteriormente decidió vender todos sus activos a la empresa igualmente estadounidense “Daltile International, Inc” con la

cual a la fecha seguimos operando. También a principios de los 80’s comenzamos a distribuir nuestros productos en el

Mercado de Estados Unidos a través de una red de Distribuidores Independientes, y con el paso de los años y con la buena

aceptación del producto por parte de los consumidores, iniciamos la penetración en el mercado con tiendas propias y en

1994 establecimos una planta de loseta cerámica en la ciudad de Garland, Tx., suburbio de la ciudad de Dallas, Tx. En el

caso de México iniciamos la distribución de los productos a través de una red de distribuidores independientes, y en los años

de 1994-1995 se dio pie para establecer una exclusiva red de Franquicias Independientes y Franquicias Subsidiarias, estas

últimas operadas directamente por nosotros. En los años siguientes al estar operando al 100 por ciento de nuestra capacidad

instalada, con el fin de poder seguir incrementando nuestra participación tanto en el mercado mexicano como en el

estadounidense, seguimos la estrategia de establecer un programa de abastecimiento de productos cerámicos de marca

Interceramic con productores localizados en distintos países.

De 1995 a 2005 se realizaron diversas actualizaciones a nuestras plantas productivas para mantenerlas con la última

tecnología disponible. Estas actualizaciones de tecnología permitieron incrementar la capacidad instalada, pero no es hasta

2005 cuando inicia operaciones una nueva Planta denominada “Planta 8”. Los años 2004 y 2005 fueron años importantes en

nuestro crecimiento debido a que en dichos años se llevó a cabo la inversión de esta Planta de producción (Planta 8) con

recursos provenientes de un nuevo Incremento de Capital llevado cabo en Marzo de 2004. De la misma forma durante los

años 2006 y 2007, y con el fin de sustentar el crecimiento y expansión de la empresa, realizamos importantes inversiones,

12

entre ellas el inicio de la construcción de una nueva planta denominada “Planta 9” para la cual realizamos inversiones de

capital por U$ 4.6 y U$ 31.9 millones respectivamente. “Planta 9” inició operaciones a finales de 2007 y actualmente se

encuentra operando al 100 por ciento de su capacidad.

A finales del año 2000, Interceramic concluyó una emisión privada de capital, en la que se colocaron

principalmente 7,272,726 Acciones Serie B adquiridas por Kohler Co. (“Kohler”), una empresa internacional líder en la

producción de muebles para baños y cocinas y productos relacionados. Como resultado Kohler adquirió un 6.28 por ciento

del total del capital social de la Compañía y un 11.06 por ciento de las acciones Comunes Serie B con derecho a voto, de

acuerdo al Capital suscrito y pagado al momento de dicha colocación. La transacción se realizó a un precio de US $1.65 por

cada Acción Serie B, lo cual representó que la empresa Kohler pagara el doble por acción del precio de mercado al día de la

operación. Actualmente, después del incremento de Capital realizado en marzo de 2004 y después de la Desvinculación y

Conversión de diciembre del 2004, Kohler mantiene una posición del 5.60 por ciento sobre las acciones de la Serie B con

derecho a voto de la Compañía.

Una vez realizada la inversión de Kohler en Interceramic, firmamos un acuerdo en el que se sentaron las bases de la

relación comercial entre las mismas, en el cual se dispuso, entre otras cosas, que Interceramic distribuiría los productos

Kohler a través de su red de franquicias establecidas a lo largo de todo México, incluyendo entre otros, llaves, tinas de baño,

lavabos, sanitarios, etc.

En Octubre de 2007, en Estados Unidos realizamos la adquisición de los activos de una importante distribuidora de

mármol, granito y otros productos de piedra natural. La inversión realizada para esta adquisición fue de U$ 12.5 millones.

Siguiendo con nuestra estrategia de expansión y como parte de nuestra búsqueda de nuevos mercados, a principios

del 2008 realizamos la apertura de las primeras tiendas en Panamá y Guatemala para la comercialización de loseta cerámica,

boquillas, adhesivos y muebles de baño.

Durante el 2009 y con el objetivo de asegurar la mejor calidad de nuestros productos importados y mantener una

relación más cercana con nuestros proveedores, llevamos a cabo la apertura de una oficina de representación en Foshan -

China. Para finales de 2010, inauguramos nuestra primer sala de exhibición en este mercado en el cual mantenemos grandes



este país.

Nuestras inversiones de capital para el 2011 fueron de U$ 11.1 millones, en el año 2010 fueron de U$ 7.3 millones

y en el 2009 fueron de U$ 3.4 millones.

B).- Descripción del Negocio.

General

Somos una empresa dedicada a la producción y comercialización de loseta cerámica esmaltada para piso y pared,

así como de productos relacionados complementarios, iniciando operaciones en la ciudad de Chihuahua en el año de 1979.

Nuestras operaciones se encuentran localizadas principalmente en México y en los Estados Unidos y producimos una amplia

gama de pisos y recubrimientos cerámicos de alta calidad para usos comerciales o residenciales, mismos que

comercializamos bajo nuestro nombre “Interceramic” a través de nuestra exclusiva red de franquicias localizadas en todo

México y también a través de nuestras tiendas propias ubicadas en los mas importantes mercados de la Ciudad de México,

Guadalajara, Monterrey, Chihuahua, Guanajuato, Querétaro y Veracruz, principalmente. En Estados Unidos realizamos la

distribución de nuestros productos bajo nuestras propias marcas a través de una amplia red de distribuidores independientes

localizados en todo el país, y a través de nuestras 14 tiendas propias denominadas “Interceramic Tile & Stone Gallery”

(“ITS”) las cuales se encuentran establecidas en los estados del sur y centro de los Estados Unidos en las ciudades de Dallas,

San Antonio, Spring, Houston, Fort Worth, Plano, Austin, McAllen y El Paso, Texas; Atlanta y Marietta, Georgia;

Albuquerque, New Mexico; Tulsa y Oklahoma City, Oklahoma. Con la adquisición de IMC en los Estados Unidos,

sumamos a nuestra red de distribución 2 tiendas mas ubicadas en Dallas y Fort Worth, Texas. A finales del 2007 iniciamos

operaciones en Centroamérica, y a principios del 2008 se realizó la apertura formal de una tienda en Panamá y otra más en

Guatemala. En este mercado comercializamos nuestros productos a través de un esquema similar al de nuestras franquicias

en México. Durante el 2009, mediante la firma de un acuerdo de suministro con Lowe’s comenzamos a vender nuestros

productos a esta importante cadena de tiendas de artículos para el hogar tanto en Estados Unidos como en México. A finales

13

de 2010, incursionamos en el mercado de la República Popular de China, a través de una coinversión con uno de los

principales productores de Cerámica en este país, Guangdong Kito Ceramics Co., LTD. Fue en el mes de Noviembre de

2010, cuando se inuguró nuestra primer sala de exhibición en este país, mercado en el cual mantenemos grandes



este país.

Además de nuestras plantas ubicadas en los 3 complejos industriales en la ciudad de Chihuahua, Chih., México,

contamos con una planta ubicada en la ciudad de Garland, Tx., suburbio de la ciudad de Dallas, Tx., importando

adicionalmente productos manufacturados en Italia, España y China principalmente, para su distribución y venta en los

Estados Unidos y México. También producimos y/o comercializamos productos de adhesivos y boquillas para la instalación

de productos cerámicos, muebles y accesorios para baño y cocina, y productos de mármol, granito y otros productos de

piedra natural.

Nuestra empresa, fundada el 17 de febrero de 1978, inició operaciones en 1979 utilizando el proceso de

producción italiano de un solo fuego (monococción), convirtiéndonos en el primer productor de loseta cerámica de

Norteamérica en adoptar esta técnica, la cual consta de tiempos de cocción más cortos y menor utilización de energía,

permitiendo así la fabricación de productos de alta calidad a costos relativamente bajos. Desde que iniciamos operaciones

hasta la fecha, nuestra capacidad de producción se ha incrementado de 0.7 a 41.4 millones de metros cuadrados al año.

La producción de loseta cerámica es actualmente producida en nuestras plantas localizadas en 3 complejos

industriales en la ciudad de Chihuahua, México y una más en el área de Dallas-Fort Worth, suburbio de Garland, Texas.

• La “Planta ICSA” pertenece a, y es operada por Interceramic, y tiene una capacidad de producción de 10.8 millones

de metros cuadrados de loseta esmaltada para piso, representando el 26.1 por ciento de la capacidad instalada total de la

Compañía, produciéndose únicamente loseta esmaltada para piso.

• La “Planta RISA” pertenece a, y es operada por Recubrimientos Interceramic, S.A. de C.V. (“RISA”), empresa

perteneciente en un 50.01 por ciento a la Compañía y 49.99 por ciento a Daltile. La Planta RISA representa el 18.1 por

ciento de la capacidad instalada total de la Compañía. Esta planta se construyó en 1989 y tiene una capacidad de producción

de 7.5 millones de metros cuadrados de loseta esmaltada para piso. Como sucesor de Armstrong World Industries, Inc.

(“Armstrong”) bajo contratos efectuados entre la Compañía y Armstrong, Daltile tiene el derecho de compra de la

producción hasta en un 50 por ciento de la producción de primera calidad de la Planta RISA, para venta en los Estados

Unidos.

• La “Planta de Azulejos”, se localiza junto a la Planta RISA, y es propiedad de, y operada por Interceramic, y

representa el 10.1 por ciento de la capacidad instalada total de la Compañía. La Planta de Azulejos esta dedicada a la

fabricación de loseta de formato grande, producto popular en México, y tiene una capacidad anual de 4.2 millones de metros

cuadrados. En esta planta también se fabrican (principalmente para exportación) piezas especiales, importante componente

de los mercados de recubrimiento cerámico particularmente en los Estados Unidos.

• La “Planta 8”, se localiza junto a la Planta de Azulejos y cuenta con la mas moderna tecnología de producción,

permitiendo a la Compañía producir la mejor loseta cerámica del mercado con una mayor rentabilidad. La ”Planta 8” cuenta

con una capacidad de producción de 7.5 millones de metros cuadrados al año, lo cual representa el 18.1 por ciento de la

capacidad total de la Compañía.

• La ”Planta 9”, se localiza junto a la Planta 8. Este nuevo complejo proporciona a nuestra actual capacidad, una

producción de la más avanzada y moderna tecnología, la cual se traduce en un costo menor y más eficiente. La Nueva Planta

cuenta con una capacidad de producción de 8.4 millones de metros cuadrados al año, lo cual representa el 20.3 por ciento

de la capacidad total de la Compañía.

• La planta localizada en Garland, Texas, perteneciente a, y operada por Interceramic Inc. (Subsidiaria en un 100%

de la Compañía), representa el 7.2 por ciento de la capacidad instalada de la Compañía. En Interceramic Inc, se realiza la

producción de recubrimiento cerámico esmaltado de formato principalmente pequeño y de piezas especiales

complementarias, toda la cual está destinada para el mercado de los Estados Unidos. Interceramic Inc. inició operaciones

durante el cuarto trimestre de 1994, y su capacidad se duplicó en un proyecto de expansión que se terminó durante el cuarto

trimestre de 1995. La capacidad anual de Interceramic Inc. es de 3.0 millones de metros cuadrados de recubrimiento de 4¼”

y 6”x 6”, incluyendo las piezas especiales relacionadas. En 1997, la Compañía instaló una línea nueva de producción en

14

Interceramic Inc. dedicada únicamente a la producción de piezas especiales.

La planta de ABISA (“Planta ABISA”) localizada junto a la Planta ICSA, de propiedad y operada por una

subsidiaria de la Compañía, Adhesivos y Boquillas Interceramic, S. de R.L. de C.V. (“ABISA”), empresa perteneciente en

un 51.00 por ciento a La Compañía y en un 49.00 por ciento a Custom Building Products, Inc, fabricante de productos

similares en los Estados Unidos. En ABISA se fabrican y desarrollan adhesivos y boquillas utilizados en la instalación de

loseta cerámica. En el primer cuarto del año 2001, ABISA abrió una segunda planta de adhesivos y boquillas localizada en

la ciudad de Huichapan, Hidalgo, en la zona centro del país (“ABISA Planta Sur”) agregando un poco mas del doble de

capacidad instalada a ABISA y la razón de su apertura fue para reducir costos de transporte de los productos destinando la

producción de la planta de Huichapan a abastecer a las franquicias localizadas en las zonas sur-centro del país.

Las 5 franquicias subsidiarias en México, de las cuales somos propietarios al 100 por ciento, están establecidas en

los principales mercados y zonas del pais. Distribución Interceramic, S.A. de C.V. (“DINSA”), la cual se encarga de operar

las tiendas y puntos de venta en la región Centro del país, que incluye toda el área de la Ciudad de México y ciudades

contiguas como Toluca, entre otras; Interacabados de Occidente, S.A. de C.V. (“IOSA”), la cual se encarga de operar las

tiendas y puntos de venta en toda el area de Occidente incluyendo las ciudades de Guadalajara, Morelia y Queretaro; Grupo

Comercial Interceramic, S.A. de C.V. (“GCI”), abarca el territorio Norte del país, con tiendas y puntos de venta en el estado

de Chihuahua y Mexicali principalmente; Materiales Arquitectónicos y Decorativos, S.A. de C.V. (“MAD”) con presencia

en la zona Noreste del país, cuenta con tiendas y puntos de venta en ciudades como Monterrey, Matamoros, Reynosa y

Saltillo principalmente; finalmente en el Sureste del país, Mosaicos y Terrazos del Sureste, S.A. de C.V. (“MTS”), cuenta

con tiendas y puntos de venta en el Estado de Veracruz.

C).- Capacidad de Producción

Nuestra capacidad instalada anual es actualmente de 41.4 millones de metros cuadrados al año. El siguiente cuadro

presenta el desglose de la capacidad instalada anual de la Compañía por cada una de sus plantas:

Planta Capacidad Instalada

• ICSA

10.8

• RISA

7.5

• Planta de Azulejos

4.2

• Planta 8

7.5

• Planta 9

8.4

• Planta de Garland

3.0

D).- Mercado de Loseta Cerámica en México y Estados Unidos

La loseta cerámica tanto en el mercado de México como en el de Estados Unidos es una de las alternativas de

productos que se pueden obtener para el revestimiento de pisos y paredes, compitiendo con otros tipos de recubrimientos

como son alfombras, piedras naturales, laminados, madera, vinilo, etc. Por lo general la loseta cerámica ha mantenido la

ventaja competitiva de ser un producto muy funcional, con apariencia decorativa superior, durabilidad y fácil

mantenimiento, teniendo como principal desventaja el costo comparativo de instalación.

El consumo en volumen de loseta cerámica esmaltada hasta antes de la crisis financiera mundial, cuyo mayor

impacto se reflejó durante 2009 en México y en Estados Unidos de 2007 a 2009, ha mostrado crecimientos moderados a

partir de 2010. En México los crecimientos hasta antes de esta crisis, habían sido importantes debido en gran parte al

incremento en el gasto por construcción, habiendo un mayor poder adquisitivo por parte de los consumidores. En Estados

15

Unidos se ha visto un incremento en la preferencia por productos cerámicos en comparación con otros tipos de

recubrimientos, siendo que los productos cerámicos se han vuelto productos cada vez más competitivos debido a que sus

precios cada vez son mas atractivos influenciados por nuevas tecnologías de producción que provocan costos más bajos,

disminuyendo el diferencial de precios respecto a otros tipos de recubrimientos.

El consumo de loseta cerámica en México es menor al consumo de otros países que presentan características

climáticas, culturales, económicas, arquitectónicas, etc., similares como por ejemplo Brasil. Esta diferencia de consumo

representa un considerable potencial de crecimiento en el mercado, el cual se podrá ir dando según se vayan mejorando las

condiciones políticas y económicas del país. El consumo Per cápita en Estados Unidos es aún más bajo que el consumo en

México, lo cual representa un gran potencial de crecimiento en el mercado, el cual se podrá ir dando según las preferencias

de los consumidores por recubrimientos cerámicos se vayan incrementando sobre otros tipos de recubrimientos. La

preferencia de los consumidores por recubrimientos cerámicos de alguna manera se ha puesto en evidencia dado que en años

recientes el crecimiento del Mercado para ésos productos ha sido superior al registrado en los mercados de otros

recubrimientos, aunado al cambio en las tendencias arquitectónicas, las cuales han hecho énfasis en la utilización de

productos cerámicos en la remodelación y construcción.

Mercados

General

Nuestros productos son comercializados en todo México, Estados Unidos, Canadá, Centroamérica y a partir de

2010, en el mercado de la Republica Popular China. En Centroamérica, mercado que se espera tome mayor fuerza conforme

se vaya dando el reconocimiento de nuestra marca y nuestros productos, iniciamos operaciones a principios de 2008. En

China, a finales de 2010, inauguramos nuestra primera sala de exhibición y tenemos grandes expectativas de crecimiento,

considerando las dimensiones de este mercado. La gran mayoría de las ventas se llevan a cabo en México y en los Estados

Unidos, los cuales durante los últimos cinco años conjuntamente han representado mas del 99.0 por ciento de nuestras

ventas consolidadas. Las ventas en México se realizan a través de nuestra Exclusiva Red de Franquicias conformada por 243

tiendas en todo el país. En los Estados Unidos, Interceramic USA efectúa sus ventas a través de la red de distribuidores

independientes, de nuestra red de 14 tiendas propias ITS, por medio de nuestras 2 tiendas de IMC y a partir de 2009, a través

de la cadena de tiendas Lowe’s. En Canadá la mayoría de nuestras ventas se hacen a través de un distribuidor localizado en

Toronto quien a su vez distribuye en el resto del país. En Centroamérica, contamos con dos tiendas propias que operan de

manera similar a nuestras tiendas en México, ubicadas en la ciudad de Guatemala y Panamá. En China, hemos iniciado la

comercialización de nuestros productos a través de distribuidores independientes que venderán nuestros productos en este

mercado bajo la marca “ICC”, de la cual somos dueños. Es importante mencionar, que la distribución en China, se realiza a

través de una empresa subsidiaria en coinversión con Kito Ceramics Co., LTD, de la cual poseemos el 50 por ciento del

capital social, por lo que las ventas generadas en este mercado no son consolidadas en nuestros estados financieros y

únicamente realizamos la participación proporcional sobre las utilidades o pérdidas generadas.

El siguiente cuadro resume nuestras ventas consolidadas por mercado:

Ventas consolidadas por segmento de mercado

2006 2007 2008 2009 2010 2011

México

Ventas* 3,038.90 3,301.50 3,427.10 3,455.00 3,683.50 3,936.62

Porcentaje sobre ventas

netas totales.

56.56% 59.99% 60.76% 61.92% 65.36% 67.82%

Estados Unidos

Ventas* 2,330.60 2,197.50 2,180.00 2,088.70 1,900.30 1,742.90


netas totales.

43.38% 39.93% 38.65% 37.43% 33.72% 30.40%

16

Otros (Principalmente Centroamérica)

Ventas* 3 4.5 33.5 36.1 51.7 46.7


netas totales.

0.06% 0.08% 0.59% 0.65% 0.92% 0.82%

Ventas netas totales.

Ventas* 5,372.50 5,503.40 5,640.70 5,579.70 5,635.50 5,726.28


netas totales.

100% 100% 100% 100% 100% 100%

*Millones de Pesos

A través de los años hemos seguido la estrategia de mantener una proporción de ventas equilibrada entre el

mercado de México y el de los Estados Unidos, de alrededor de 50 por ciento en cada país, aunque a partir del 2007, debido

a la difícil situación en la industria de la construcción en Estados Unidos, el porcentaje de ventas en este mercado se redujo

a un 30.4 por ciento en el 2011. Lo anterior se justifica con la intención de tener una penetración de mercado a largo plazo, y

de ésta manera tomar ventaja de una presencia sólida en cada uno de los mercados.

México

Basados en fuentes de la industria, creemos que el mercado de la industria cerámica en México durante el año 2011

fue al menos de 177.5 millones de metros cuadrados, divididos principalmente en pisos y recubrimientos. En el año 2011, la

loseta para piso representó aproximadamente 145.9 millones de metros cuadrados y la loseta para recubrimiento representó

aproximadamente 31.6 millones de metros cuadrados del mercado mexicano. El consumo total de los productos de loseta

cerámica esmaltada por volumen en México se ha incrementado a un índice de crecimiento anual compuesto estimado del

4.0 por ciento durante los últimos diez años. Las ventas estimadas de 177.5 millones de metros cuadrados para el 2011

representa un incremento del 5.0 por ciento sobre un mercado estimado de al menos 169.1 millones de metros cuadrados en

el año 2010. El siguiente cuadro muestra el consumo de loseta cerámica en México a partir del año 2000:

Consumo

de loseta cerámica (1)

Consumo de loseta

cerámica (2)

Año

2001 120.4

2002 132.5

2003 145.2

2004 152.6

2005 155.7

2006 167.6

2007 175.1

2008 177.9

2009 163.7

2010 169.1

2011 177.5

(3) CAC 4.0%

17

(1) Fuente: TCNA México

(2) Millones de Metros Cuadrados

(3) Tasa de crecimiento anual compuesto ’01-’11

Hasta el año 2008, la estabilidad de la economía en México, había resultado en tasas de interés accesibles, buenos

planes de financiamiento al consumo, y sobre todo, una buena capacidad de compra por parte de los consumidores, por lo

cual el consumo de la loseta cerámica había mostrado crecimientos importantes en los últimos años.

Durante 2009, el consumo de loseta cerámica presentó un decremento de un 8 por ciento con respecto al consumo

de 2008, lo cual fue ocasionado en gran medida por el impacto de la crisis financiera mundial, cuyas consecuencias fueron

en México, la restricción del otorgamiento de créditos hipotecarios, incremento en tasas de desempleo, disminución del

poder adquisitivo, entre otras.

Estudios de la industria cerámica en general en México indican que una gran parte de las viviendas en México no

tienen ningún tipo de recubrimiento, lo cual nos indica el potencial que representa la remodelación de los hogares para el

crecimiento de la industria cerámica. Durante el 2010 y 2011, la recuperación de la economía en México impacto

favorablemente en el crecimiento del consumo de loseta cerámica, el cual presentó un crecimiento del 3.3 y 5.0 por ciento

respectivamente.

Los precios de la loseta cerámica en México han presentado una tendencia a la baja debido a varias razones como

son, el incremento de competencia de productos importados, la reducción en costos por el uso de nuevas tecnologías en el

proceso de producción, y también por el incremento de capacidades de producción por algunos productores locales

generando cierta sobre oferta en el mercado. Debido a lo anterior, hemos mostrado una tendencia hacia la baja en nuestros

precios de venta en los últimos años.

Estimamos que nuestra participación de mercado es de un 27% (medida en pesos). Las importaciones de loseta

cerámica en México, han representado para 2009, 2010 y 2011 el 6.8, 9.1 y 11.6 por ciento respectivamente, del total del

consumo de cerámica en México. En la participación de importaciones dentro del consumo en México, las importaciones de

procedencia Europea, han presentado una disminución debido al fortalecimiento del Euro y este fortalecimiento a su vez, ha

generado un incremento en las importaciones de China. Nuestra estrategia en cuanto a importaciones, ha sido complementar

nuestra línea de productos y así ofrecer a nuestros clientes una mayor variedad de opciones.

En México la venta de los productos se realiza directamente a los consumidores finales o amas de casa que son

quienes generalmente deciden que tipo de piso quieren utilizar, y para ello, acuden a las tiendas a escoger las líneas que mas

les pueda gustar. Otro segmento de clientes lo representan los constructores, arquitectos, diseñadores, etc.

Estados Unidos

Basados en estadísticas disponibles para la Compañía, medido en metros cuadrados, el consumo de loseta cerámica

en el mercado de Estados Unidos del año 2000 al 2006 mostró un crecimiento anual compuesto de aproximadamente un

6.6 por ciento.

Sin embargo, durante 2007, 2008 y 2009, se registraron decrementos en el consumo con respecto a los años anteriores por

19.3, 15.2 y 18.1 por ciento respectivamente, debido en gran medida al impacto de la crisis financiera mundial. Durante

2010 y 2011 se estima que el consumo en este mercado registró crecimientos del 7.7 y 4.0 por ciento respectivamente, lo

cual muestra signos positivos para la industria en este mercado.

Los precios promedio de venta en el periodo del año 2000 al 2010, mostraron un crecimiento anual compuesto del

2.0 por ciento. Para los periodos de 2008 a 2011, los precios en el mercado se han mantenido relativamente estables.

En el Mercado de Estados Unidos, competimos directamente contra importaciones directas de Italia, España,

México, China y otros países. Hemos registrado un crecimiento significativo en nuestras ventas en este mercado pasando de

US $111.7 millones en el 2000 a US $140.4 millones en el 2011. Este incremento incluye la venta de nuestros productos a

través de nuevas operaciones que se han sumado en este lapso de tiempo como lo es IMC y Lowe’s.

18

Del total de nuestras ventas internacionales en 2011, el 12.9 por ciento se realizaron a través de la red de

distribuidores independientes, el 55.4 por ciento a través de la red de tiendas propias ITS, el 11.9 por ciento a través de las

tiendas IMC, el 13.6 por ciento fueron ventas a Lowe’s y el resto fueron ventas realizadas a Daltile y de nuestras tiendas en

Centroamérica.

El siguiente cuadro muestra el consumo de loseta cerámica en Estados Unidos, a partir del año 2000:

Consumo de loseta cerámica (1)

Año

Consumo de Loseta

Cerámica (2)

2001 211.6

2002 245.4

2003 262.3

2004 292.3

2005 303.3

2006 308.1

2007 248.6

2008 210.8 2009 172.7 2010 185.9 2011 193.5

(1) Fuente: TCNA

(2) Millones de Metros Cuadrados

E).- Estrategia

General

Por una serie de razones, incluyendo las distintas condiciones económicas y los niveles de ingresos, las diferencias

en las costumbres de consumo, preferencias culturales y condiciones climáticas, los mercados de loseta cerámica de México

y Estados Unidos difieren uno de otro en muchos aspectos importantes. Por tal razón hemos desarrollado estrategias de

negocios enfocadas hacia cada mercado estableciendo un modelo distinto para cada país. Sin embargo, perseguimos una

estrategia básica en ambos mercados para incrementar nuestro margen bruto enfocando nuestra mezcla de producto en los

segmentos altos del mercado y ganando participación en el mercado en dichos segmentos, no dejando de lado el ofrecer una

amplia gama de productos accesibles para todo tipo de consumidores. Para lograrlo, nos hemos enfocado en el desarrollo de

productos nuevos, innovadores y de primera clase para venta tanto en México como en los Estados Unidos. Para continuar

incrementando participación de Mercado y no estar limitados por la capacidad productiva, en el 2002 establecimos un

programa de importación y adquisición a terceros de productos cerámicos bajo un esquema de marca privada con el objetivo

de satisfacer la demanda por una cantidad mayor de productos de los que actualmente se pueden producir, liberando parte de

nuestra capacidad instalada para producir productos enfocados a los segmentos altos del mercado los cuales generan un

mejor margen y rentabilidad. Los productos importados y adquiridos a terceros mediante el programa incluyen productos

“estratégicos” o enfocados al segmento medio bajo del mercado, así como productos de nivel medio y alto,

complementando así una amplia gama de productos ofrecidos a los consumidores, permitiendo también la liberación de

capacidad para la producción de productos de alto diseño e innovación que generan mejores márgenes. Esta estrategia ha

sido de relevante importancia para nosotros debido a que mediante el programa de importación de productos, pudimos medir

el mercado y atender la demanda de los consumidores, creciendo así nuestra participación de mercado, sin contar por otro

lado con la presión de colocar una capacidad instalada ociosa lo cual pudo haber generado presiones en nuestros precios

promedio de venta, impactando de manera directa nuestra rentabilidad.

19

México

Nuestra estrategia central en este mercado ha estado enfocada a ganar participación de mercado principalmente

mejorando los precios de venta promedio mediante la oferta de productos innovadores de alta calidad y diseño, sin por esto

dejar de ofrecer productos accesibles para todos los presupuestos y necesidades, ofreciendo así un paquete completo de

productos cerámicos. Un factor importante que nos ha apoyado para desarrollar la estrategia de buscar colocar en el

mercado productos innovadores, de alto diseño y excelente calidad, ha sido la red de Franquicias establecida a lo largo de

todo el país, a través de la cual se puede controlar de manera directa el Servicio a los clientes y contar con una fuerza de

ventas capacitada capaz de explicar o vender los beneficios de nuestros productos.

En 1994 fue el año en el que decidimos terminar nuestra relación con aquellos distribuidores que no contribuían al

desarrollo de la marca Interceramic, convirtiendo a aquellos distribuidores con los que se mantuvo la relación, en

Franquicias exclusivas de Interceramic. Esta conversión nos aportó diversos beneficios, incluyendo el contar con una fuerza

de ventas de los antiguos distribuidores dedicados exclusivamente a la venta de nuestros productos, incrementando también

el espacio de exhibición de los mismos. Creemos que la presentación de nuestra amplia mezcla de productos en nuestras

tiendas exclusivas, que llevan eminentemente el nombre “Interceramic”, ha sido un factor importante para incrementar

nuestra participación en el mercado Mexicano. A finales de 1994, todos los distribuidores habían sido cancelados o

convertidos a franquicias exclusivas, y para finales de 1995 contábamos con 126 tiendas exclusivas operando en 73

ciudades del país. En los años siguientes se han abierto franquicias adicionales, y al 31 de marzo de 2012, contábamos con

243 tiendas operando en más de 145 ciudades del país.

Nuestra red de franquicias en México, esta integrada por un total de 125 tiendas propias las cuales se encuentran

ubicadas en ciudades como México DF, Toluca, Chihuahua, Guadalajara, Reynosa, Matamoros, Monterrey, Saltillo, Boca

del Río, Morelia, Guanajuato, Querétaro, Mexicali, Ciudad Juárez, entre otras. Asimismo, contamos con 118 tiendas

pertenecientes a franquiciatarios independientes, ubicados en el resto de las zonas del territorio nacional, asegurando a

través de un total de 243 tiendas la cobertura comercial de todo el país.

Continuamente apoyamos a cada una de las franquicias exclusivas con servicios de consultoría que cubren una

variedad de temas operativos, incluyendo mantenimiento de inventario, implementación de los sistemas de operación,

asesoría en mercadotecnia y campañas publicitarias, entrenamiento y administración de personal. Estamos comprometidos

fuertemente con el concepto de franquicia en México, y creemos que esto refuerza el reconocimiento de la marca con los

clientes comerciales, arquitectos y otros clientes de productos de loseta cerámica.

El reconocimiento por parte de los consumidores de la Calidad e Innovación en los productos Interceramic, así

como del servicio brindado en las todas las tiendas establecidas en todo el país, han sido factores importantes para crear una

importante diferenciación de los productos Interceramic.

También comercializamos productos complementarios a la loseta cerámica, como accesorios de plomería, muebles

de baño, adhesivos y boquillas y piedra natural. La promoción de los paquetes de formatos de piso y recubrimiento

cerámico, de accesorios sanitarios, adhesivos y boquillas y piedra natural, incrementa la preferencia de los clientes, además

de proporcionar una línea completa de productos de loseta cerámica, sanitarios y otros accesorios para baños y cocinas y

productos relacionados en la misma tienda. Los muebles para baños y cocinas los compramos directamente a Kohler Co.

para distribuirlos a nuestra red de Franquicias en todo México. (Ver “Acuerdo con Kohler”) más adelante. Durante 2009

mediante un acuerdo firmado con una compañía líder en la producción y comercialización de Muebles de Baño en

Colombia, iniciamos la venta de muebles de baño de la marca “Interceramic”, los cuales son distribuidos a través de la red

de franquicias en México. Asimismo, durante 2010 iniciamos con la importación de Muebles de Baño provenientes de

China, los cuales comercializamos también bajo la marca Interceramic.

Estados Unidos

Al igual que en el mercado de México, nuestra estrategia en los Estados Unidos ha sido el ofrecer una amplia

gama de productos de alta calidad, innovación y diseño, que permita la diferenciación de los Productos sobre aquellos con

los cuales competimos. Creemos que el Mercado de recubrimientos cerámicos seguirá ganando terreno sobre los distintos

tipos de recubrimientos como el vinil, alfombras, etc., por lo que se puede tomar ventaja de ello con la producción y

comercialización de productos de alta calidad, innovación y diseño. Consideramos que la loseta cerámica es un producto

que ofrece ventajas sobre otros recubrimientos para piso, tanto en precio como en costo de instalación, higiene y bajo costo

de mantenimiento.

20

En este mercado tan competido, nos hemos enfocado en ofrecer a nuestros clientes un producto de excelente

calidad, innovación y diseño, y a su vez complementarlo con un excelente servicio y precios competitivos. Para poder

ofrecer un buen servicio a nuestros clientes, mantenemos en nuestras tiendas y centros de distribución el nivel inventario

necesario para dar respuesta oportuna a sus necesidades. Así mismo, contamos con una gran variedad de productos

complementarios, como materiales de instalación y productos de piedra natural.

Adicionalmente hemos también definido nuestro enfoque en este mercado a desarrollar mas el segmento comercial

con una fuerza de ventas dedicada, mercado en el cual creemos existe un amplio potencial de crecimiento.

Al inicio del año 1993 contábamos con solo 3 tiendas propias ITS, y a la fecha se encuentran en operación 14,

ubicadas principalmente en la zona sur y centro del país en donde se encuentra la mayor parte de la demanda por productos

cerámicos, como son, las ciudades de Dallas, San Antonio, Spring, Houston, Fort Worth, Plano, Austin, McAllen y El Paso,

Texas; Atlanta y Marietta, Georgia; Albuquerque, New Mexico; Tulsa y Oklahoma City, Oklahoma. Durante los años de

2008 y 2009, y debido a la fuerte crisis que enfrentó el mercado de la construcción en Estados Unidos, iniciamos el proceso

de consolidación y eficientización de operaciones en este mercado mediante el cierre de algunas tiendas. En el primer

trimestre de 2011, aun sin indicios claros de recuperación en el mercado, llevamos a cabo el cierre de dos de nuestras

tiendas “Interceramic Marble Collection” y realizamos la venta de 6 de nuestras tiendas propias ITS y un centro de

distribución, al productor italiano de Cerámica, Marazzi.

A través de IMC, ofrecemos al cliente, productos de mármol, granito y otros productos de piedra natural, los cuales

han ido incrementando su preferencia en los consumidores. Con la firma del acuerdo de suministro con Lowe’s, hemos

logrado compensar una parte de la reducción en ventas ocasionada por el cierre o traspaso de algunas de nuestras tiendas

propias de ITS y IMC.

F).- Competencia

General

Además de la competencia que enfrentamos con otros productores de loseta cerámica, nuestros productos compiten

con muchos otros recubrimientos de piso para usos residenciales, comerciales e industriales. Entre los recubrimientos se

encuentran la alfombra, madera natural, madera laminada, pisos de vinil los cada vez más populares laminados, vinílico,

productos de piedra natural (tales como el mármol, granito, pizarra, caliza, etc.). El costo de instalación de los productos de

loseta, incluyendo la loseta cerámica, es generalmente más alto que el costo de instalación de la alfombra, la madera o los

pisos de vinil. Sin embargo en general, los productos de loseta cerámica esmaltada ofrecen periodos más largos de

utilización y una resistencia superior a los corrosivos que los otros tipos de recubrimiento para piso, así como costos de

mantenimiento más bajos.

Tanto en México como en los Estados Unidos, es difícil para nosotros determinar con exactitud nuestra posición

en el mercado en comparación con otros competidores debido a la falta de información confiable de producción y ventas de

otras compañías que no se encuentran bajo los requerimientos de reporte como aquellos impuestos a la Compañía bajo las

leyes aplicables a los participantes del mercado de valores. Por consiguiente, a pesar de que existe información suficiente

en México y en los Estados Unidos para que evaluemos nuestra posición en el mercado general, no podemos fijar con

exactitud la participación de mercado de nuestros competidores.

México

Nuestra capacidad de producción se incrementó significativamente durante los primeros 15 años de operación, sin

embargo a partir del año 1996 y hasta finales del año 2004 no se habían realizado proyectos importantes de ampliación de

capacidad, excepto por las líneas de piezas especiales que se agregaron en Interceramic Inc. La manera en la que en dicho

período se logró incrementar las ventas y la producción fue mediante la estrategia de incrementar la productividad y hacer

más eficiente el proceso productivo. Creemos ser el productor mas eficiente de loseta de primera calidad, la cual puede ser

vendida a buenos precios bajo la marca “Interceramic” debido a la buena reputación de calidad y prestigio que tenemos

entre el público consumidor. También la exclusiva red de franquicias establecida a lo largo del país es una ventaja

competitiva que tenemos sobre la competencia, dado que al contar con dicho esquema podemos tener mayor control de

precios a lo largo de todo el país, así como una estrategia uniforme de venta para cada una de las tiendas, que a la vez

permite hacer mas ágil la introducción de nuevos productos. Creemos también que el operar directamente las franquicias de

los importantes mercados como lo son el de México DF, Toluca, Chihuahua, Guadalajara, Reynosa, Matamoros, Monterrey,

21

Saltillo, Boca del Río, Morelia, Guanajuato, Querétaro, Mexicali, Ciudad Juárez, entre otras, es de suma importancia para

lograr una buena penetración y presencia en ésos importantes mercados.

Competimos con numerosos productores domésticos de loseta cerámica, entre los cuales se encuentran Lamosa-

Porcelanite y Vitromex, así como con comercializadores que importan productos al mercado. Creemos que el Mercado

mexicano de loseta cerámica se ha dividido en dos segmentos amplios, el de loseta de alta calidad y el de loseta estratégica.

Los productos de alta calidad se distinguen de los productos estratégicos por su fortaleza, durabilidad, innovación y diseño

estético, además de que la selección y variedad es mucho mayor en el segmento alto, ofreciendo una gama más amplia de

colores, estilos y tamaños. En el segmento alto, la calidad, selección, innovación y servicio al cliente son aspectos

importantes de la posición de un producto en el mercado. Históricamente, nos hemos enfocado en los segmentos alto y

medio del mercado de loseta cerámica, donde en un inicio enfrentamos la competencia principalmente con las importaciones

europeas y en años más recientes con ciertos productores nacionales.

Estados Unidos

El mercado en general de los recubrimientos para piso en los Estados Unidos, y en particular la industria de la

loseta cerámica, es altamente competitivo en términos de precio, servicio y calidad de los productos. A través de

Interceramic Inc. competimos con algunos productores domésticos tales como Daltile, así como también con numerosos

productores extranjeros de loseta cerámica cuyos productos son vendidos en los Estados Unidos a precios muy

competitivos. De acuerdo con estudios realizados para la industria al final del 2011 había mas de 17 compañías fabricantes

de loseta cerámica esmaltada en los Estados Unidos, sin embargo las importaciones de productos cerámicos representaron

mas del 67 por ciento de participación de mercado, medido por volumen. Creemos que Interceramic Inc. ha consolidado

exitosamente sus operaciones en un mercado estadounidense de loseta cerámica más maduro y altamente competitivo. Los

productos innovadores, la fuerte red de distribución, la mercadotecnia agresiva y el nivel de precios competitivos, han

contribuido de manera significativa a la penetración de la Compañía en el mercado de los Estados Unidos. Ver arriba

“Mercados”.

G).- La producción de loseta cerámica esmaltada

El proceso de producción de la loseta cerámica inicia con la extracción de las arcillas a ser utilizadas en el proceso

de manufactura, y el transporte de las arcillas a las plantas de producción desde las minas. A la llegada a las plantas de

producción, la arcilla es mantenida en espacios de almacenaje abiertos mientras espera ser procesada. Dependiendo del tipo

de loseta que se esté produciendo, se mezclan cualquier número desde dos hasta más de seis diferentes tipos de arcillas.

Las arcillas seleccionadas se mezclan con agua y se colocan en grandes molinos cilíndricos rotatorios, donde se

lleva a cabo la molienda con miles de esferas de alúmina de alta densidad, del tamaño de una pelota de béisbol, las cuales

pulverizan las pequeñas piedras, gránulos y terrones de arcilla hasta convertirla en un substrato uniforme. La mezcla

resultante, o “barbotina” es bombeada de los molinos de bolas y colocada en tanques llamados tanques de barbotina, antes

de ser bombeados a estructuras con forma de silo llamadas atomizadores, donde la barbotina se somete a aire caliente para

que el agua se evapore. El resultado, después de cada ciclo de evaporación del atomizador, es una sustancia uniforme tipo

polvo similar a la arena extremadamente fina. Este material se lleva a tanques separados a través de una banda

transportadora. El método de producción hasta este punto se mide a través de batches, de tal manera que las unidades de

carga de los batches y las mangueras cargan cantidades de arcilla y agua programadas por computadora desde los tanques de

barbotina hasta el atomizador, a los tanques de almacenamiento del polvo atomizado y finalmente a las prensas de la loseta,

en un proceso continuo y automatizado, ajustado a los objetivos y tiempos de producción. La atomización, por ejemplo,

puede ser calibrada para ajustar la loseta de cuerpo rojo o la de cuerpo blanco.

Después el polvo es alimentado en moldes dentro de una prensa hidráulica, hay una prensa para cada línea de

producción donde el polvo se moldea a la forma geométrica y al tamaño seleccionado para la loseta que se va a producir, y

se somete a presiones extremas, produciendo una loseta cerámica moldeada. La eficiencia de la fase de prensado es crítica

para el proceso de producción, para reducir la presencia de materiales gaseosos que pueden debilitar el cuerpo de la loseta.

En este punto la loseta, que es dura pero quebradiza, se somete a una etapa inicial de secado y es alimentada

automáticamente en una banda transportadora donde se aplican los esmaltes y diseños con equipo de lavado automático,

cepillado, pantallas de seda y técnicas de rotocolor. Después la loseta esmaltada es alimentada en un horno grande de alta

temperatura, acomodando cuatro o más líneas de loseta, dependiendo del tamaño de la loseta que se va a cocer y del tipo de

horno que se este utilizando. La cocción fuego de la loseta tarda de 45 a 50 minutos desde que la loseta llega a la puerta del

22

horno, a través de bandas transportadoras, hasta que la loseta sale ya cocida como producto terminado. La loseta resultante

posterior al proceso de horneado, es un producto extremadamente fuerte, durable y resistente al impacto.

Finalmente, la loseta ya cocida, se apila automáticamente en charolas de carga, y es movida por maquinaria

robótica a lo largo de los puntos de inspección de control de calidad donde la loseta es escaneada magnéticamente para la

detección de defectos y examinada visualmente para clasificación de acuerdo con las variaciones de color del esmalte,

despostillados y otros defectos de la superficie. Una vez que se identifica como calidad de primera o de segunda, la loseta se

almacena mecánicamente y luego se apila ya colocada en cajas, sellada y etiquetada para su embarque. La principal

diferencia entre la loseta de primera y la de segunda calidad radica en la uniformidad del tono de los productos, con algunos

defectos mínimos de la superficie que se permiten en la loseta de segunda calidad.

Creemos que nuestras plantas de producción y tecnología de punta han dado como resultado una productividad

sobresaliente y productos de alta calidad a costos relativamente más bajos en comparación con la tecnología utilizada

anteriormente. La adopción de la tecnología de mono cocción desarrollada por los italianos, en donde se realiza la cocción

de la loseta cerámica en un solo fuego a través de los hornos de ciclos rápidos, revolucionó la producción de loseta cerámica

dando como resultado reducciones en los tiempos de cocción asociados con procesos más viejos, así como una mejor

integración con otros ciclos de producción requeridos en la producción de loseta cerámica esmaltada, como el prensado y

esmaltado, permitiendo aumentar la automatización y la robotización parcial. Con el proceso de un solo fuego se logra

económicamente loseta cerámica de alta calidad extremadamente durable, medida por baja porosidad, baja absorción y

resistencia al impacto.

H).- Centro Tecnológico Interceramic

Adyacente a la Planta ICSA en Chihuahua, contamos con un centro de investigación y desarrollo llamado Centro

Tecnológico Interceramic, el cual sirve para varios propósitos. Continuamente estamos trabajando en la investigación y

desarrollo de loseta más fuerte y resistente al uso, combinaciones mejoradas de arcillas, esmaltes resistentes al rayado y

despostillado y distintas combinaciones de colores, diseños y texturas de los esmaltes. Además, el Centro incluye toda la

maquinaria y equipo necesario para hacer una réplica de todo el proceso de producción en distintas escalas, para probar y

mejorar las técnicas de producción y someter los productos recientemente desarrollados a condiciones normales de

producción. El Centro Tecnológico Interceramic nos permite desarrollar rápidamente nuevos productos y ser puntuales en la

respuesta a los cambios en el mercado de loseta cerámica. Nuestro Centro Tecnológico también tiene como objetivo el

mejorar todos los procesos productivos, usando la tecnología mas avanzada disponible.

I).- Materias Primas y Suministros

No dependemos de ningún proveedor externo para cualquiera de las materias primas utilizadas en nuestro negocio,

aunque puede ser que de vez en vez compremos suministros de solamente un proveedor debido a consideraciones de precio

y/o calidad.

Generalmente, la producción de la loseta cerámica requiere de varios tipos de arcilla y substancialmente todas las

provisiones de arcilla para la producción de loseta para piso utilizadas en las operaciones de México se obtienen de las

minas propiedad de la Compañía, las cuales se estima que tienen suficientes reservas de material para surtir las necesidades

de producción de loseta cerámica proyectadas por la Compañía, cuando menos durante los siguientes años. Dichas minas se

localizan aproximadamente a 30 kilómetros de las plantas de producción de la Compañía en Chihuahua.

Aunque creemos que la mayoría de nuestros competidores tienen acceso a suficientes fuentes de materia prima,

también creemos que nuestras arcillas son generalmente de más alta calidad que las de la mayoría de nuestros

competidores, resultando en la producción de cuerpos de arcilla con porosidad y absorción de agua menor que los cuerpos

formados de muchas otras arcillas.

La arcilla en México se entrega a las plantas de producción en camiones, aunque algunas arcillas blancas son

importadas de los Estados Unidos y entregadas por tren. En los Estados Unidos, la arcilla para la producción en la Planta de

Garland es transportada por tren a una ubicación en el área de Dallas, donde es cargada en camiones y entregada en la Planta

de Garland.

Otras materias primas como los esmaltes, agentes colorantes, corindón, óxidos, diversos químicos y reactivos y

23

material de empaque están disponibles comercialmente con proveedores mexicanos, europeos o estadounidenses. La

administración cree que las cantidades suficientes de materia prima y suministros que se requieren para la fabricación de

loseta cerámica están y continuarán estando disponibles de los proveedores en los Estados Unidos, Europa y México.

J).- Líneas de Producto

En Interceramic fabricamos y vendemos pisos y recubrimientos cerámicos esmaltados, pisos y recubrimientos

porcelánicos esmaltados, así como también Adhesivos y Boquillas para la instalación de esos productos. Adicionalmente,

bajo el Acuerdo con Kohler Co, en México comercializamos distintos accesorios como muebles de baño, llaves, accesorios

para baños y productos complementarios a través de nuestra exclusiva red de franquicias. Durante 2009, se firmó un

contrato de suministro de Muebles de Baño con una empresa productora de Muebles de Baño en Colombia, la cual nos

suministra este tipo de productos los cuales distribuimos bajo la marca Interceramic by Mansfield. Creemos que es

importante proporcionar una amplia mezcla de producto, particularmente en México, donde los clientes tradicionalmente lo

esperan y donde algunos competidores importantes de la Compañía mantienen líneas de producto completas. Con la

adquisición de IMC en 2007, podemos ofrecer también productos de mármol, granito y otros productos de piedra natural

para cubiertas de baños y cocinas, esto particularmente en Estados Unidos.

Nuestros productos son fabricados de acuerdo con distintas especificaciones de uso y son comercializados de igual

manera. El tipo residencial ligero, incluye la loseta cerámica que es para uso en aplicaciones donde la probabilidad de

desgaste y corrosión es baja, tales como baños y cocinas, mientras que el comercial moderado y el comercial de tráfico

pesado- son utilizados para distintas aplicaciones en restaurantes, tiendas y edificios públicos y son vendidos para aplicación

comercial (incluyendo exteriores) donde la posibilidad de condiciones de desgaste y corrosivas son un poco más altas. Entre

el tipo residencial ligero y el comercial moderado hay distintos tipos de loseta que varían desde residencial moderado y

comercial pesado a ligero.

Actualmente ofrecemos más de 100 diferentes líneas de producto. En México y Centroamérica, comercializamos

todos nuestros productos bajo el nombre “Interceramic”, con distintos estilos, tipos, colores y calidades y con nombres

distintos de estilo. En los Estados Unidos, comercializamos los productos que fabricamos solamente bajo el nombre

Interceramic, pero los productos fabricados por RISA para Daltile, son vendidos en los Estados Unidos por Daltile. En el

mercado Chino, la distribución de nuestros productos, se realiza bajo la marca “ICC”, de la cual somos propietarios.

Históricamente, nos hemos enfocado en los productos para el segmento alto del mercado, de precio más alto y que generan

mayores márgenes, siendo que actualmente, y particularmente en México, la mezcla de productos que ofrecemos cubre la

mayoría de los segmentos del mercado, abarcando todos los segmentos bajo la marca “Interceramic”, con distintos nombres

de productos, que dependen del tipo de producto y del segmento del mercado al cual está dirigido. Esto proporciona a los

distribuidores una línea completa de loseta cerámica y productos relacionados, fortaleciendo el concepto de Franquicia, sin

embargo, independientemente del segmento, nuestros productos son generalmente asignados con precios más altos que los

productos de nuestros competidores y se distinguen por su mejor calidad y diseño. Todos nuestros productos cumplen o

exceden las especificaciones mínimas de American National Standards Institute para las diferentes tolerancias de la loseta

cerámica, tales como absorción de agua, dureza abrasiva, resistencia al quebrado, choque térmico, resistencia al rayado del

esmalte, resistencia a la helada, cuadratura y fuerza de adhesión.

Cada línea de producto se ofrece en una variedad de colores y tamaños, y muchos productos son ofrecidos en

formas rectangulares así como más pequeñas para su contraste. Cada línea de producto presenta una superficie esmaltada

característica, dependiendo del uso para el que esté desarrollado, así como del estilo y la apariencia que se buscó lograr. Los

esmaltes varían desde brillantes, suaves y vítreos, con uniformidad de color, a los acabados suaves y mate con variaciones

de color características del mármol o la porcelana, o a las superficies con textura rugosa y apariencia jaspeada. Algunos de

nuestros productos más populares tienen superficies ásperas, multi-colores, multi-tonos o multi-tintes con apariencia de

piedra natural. Con nuestra línea “In Design”, ofrecemos al cliente productos con acabados de tipo textil, metálico, cemento

y madera.

Además de las características antes mencionadas en los distintos tipos de productos, hemos introducido al mercado

antes que cualquier otro participante o competidor, las líneas de productos utilizando la técnica de “rectificado”, la cual

consiste en el corte a lo largo del perímetro del cuerpo de la loseta con el fin de eliminar la forma curveada de las orillas, y

así que pueda ser instalada a hueso, eliminando así la necesidad de la Boquilla, con patrones y texturas simulando mármol y

granito.

También como parte del compromiso con la innovación que mantenemos, en el año 2002 comenzó la producción

24

en las plantas establecidas en México de productos Porcelánicos, habiendo sido la primera empresa manufacturera en

México en producir dichos productos Porcelánicos. Con niveles de absorción de líquidos aún menor a los niveles de la

cerámica y con una mayor resistencia al desgaste, los productos Porcelánicos representan productos altamente innovadores y

atractivos, considerándose como lo más innovador de la industria cerámica en el mundo. Con la producción y distribución

de estos productos hemos logrado dar una respuesta efectiva a la competencia en el mercado principalmente ante

productores Europeos.

Además importamos de varios países productos de recubrimientos para piso y pared, así como productos de piedra

natural y granito, con el fin de complementar el paquete de productos ofrecidos al mercado, los cuales son vendidos a través

de la red la exclusiva red de franquicias en México y en Estados Unidos a través de distribuidores independientes y red de

tiendas propias ITS.

A finales de 2010, iniciamos con la producción de algunas líneas de productos, utilizando la tecnología digital, la

cual es de lo más avanzado e innovador que existe en el mercado. Mediante esta tecnología, podemos capturar todos los

efectos de la naturaleza; la tercera dimensión, brillos, texturas y tonalidades, buscando que el cliente se sienta poseedor de

una instalación de piedra natural real.

K).- Distribución y Comercialización

Distribución

Creemos que nuestra fuerte presencia en el mercado se debe en gran parte al moderno y fuerte canal de distribución

establecido en todo Norteamérica, lo cual enfatiza el compromiso de la empresa por brindar un excelente servicio al

consumidor final. En México, realizamos nuestras ventas a través de la exclusiva red de franquicias independientes así

como también a través de la red de franquicias subsidiarias ubicadas en las ciudades de México, Toluca, Guadalajara,

Morelia, Querétaro, Chihuahua, Monterrey, Veracruz, San Luis Potosí, Mexicali, Reynosa, Saltillo, Tampico,

principalmente. Al 31 de marzo de 2012, la red estaba compuesta por 243 tiendas localizadas en todo el país, cada una

mostrando prominentemente el nombre Interceramic. Debido a la sólida presencia de las franquicias y a una serie de

atractivas campañas de publicidad, nuestra presencia es fuerte en todas las áreas del mercado de México.

Creemos que nuestra relación con los franquiciatarios es uno de los factores más importantes del éxito en el

mercado mexicano. Los Franquiciatarios son seleccionados muy cuidadosamente, requiriéndoles que comercialicen

únicamente productos fabricados por nosotros o expresamente autorizados para su venta por nosotros, ofreciendo a los

consumidores un paquete completo que incluye piso y recubrimiento cerámico, recubrimientos porcelánicos, adhesivos y

boquillas para su instalación, muebles de baño, llaves, piedra natural y productos relacionados. Adicionalmente, los

Franquiciatarios deben seguir nuestras normas en lo que se refiere a la distribución de las tiendas y a las técnicas de

exhibición, servicio calificado al cliente, estándares de precios y negocios, los cuales en su conjunto han sido diseñados para

asegurar una percepción de la Compañía y de nuestros productos en el mercado como de primer nivel tanto en calidad como

en servicio. Como parte de nuestro compromiso con el sistema de franquicias, hemos implementado un programa de

entrenamiento y soporte operativo para ayudar a acelerar y solidificar el desarrollo de las franquicias. En años recientes,

hemos apoyado a las franquicias con la remodelación y construcción de tiendas para asegurar la presencia de la red

“Interceramic” en sus respectivas comunidades. El sistema de franquicias ha probado ser un sistema muy exitoso, resultando

en mayores niveles totales de ventas y permitiéndonos así incrementar nuestra participación en el mercado a pesar de las

diversas condiciones económicas que se han presentado en el país.

Las ventas en Estados Unidos y Canadá son efectuadas a través de Interceramic Inc, la cual distribuye los

productos a través de una red distribuidores independientes que cuentan con aproximadamente 50 puntos de venta, así como

a través de las 14 tiendas propias ITS. La proporción de ventas a través de las tiendas ITS, ha sido históricamente más alta

que la que se hace a través de los distribuidores independientes, sin embargo, debido a las condiciones actuales del mercado,

recientemente se realizó el cierre de algunas de nuestras tiendas ITS. En un futuro, se tiene la intención de continuar

desarrollando la red de tiendas ITS en los Estados Unidos, una vez que el mercado comience a mostrar signos de

recuperación. Adicionalmente a las ventas realizadas a través de Interceramic Inc, IMC comercializa a través de sus 2

tiendas, productos importados de distintos países, de mármol, granito y otros productos de piedra natural y Daltile

comercializa piso producido en la Planta RISA a través de su red de distribución. Finalmente, en el 2009, mediante la firma

de un acuerdo de suministro con Lowe’s, iniciamos un nuevo canal de distribución a través de las tiendas de esta importante

compañía en Estados Unidos.

25

L).- Mercadotecnia

La publicidad y los programas de mercadotecnia son aspectos importantes para nuestras estrategias de negocios, y

anualmente invertimos cantidades importantes en este rubro. Debido a que los mercados mexicanos e internacionales varían

en algunos aspectos importantes, damos un enfoque distinto en estos esfuerzos de mercadotecnia para cada uno de los

mercados.

En México, promovemos el reconocimiento de marca, haciendo campañas de publicidad al público en general, o

bien a los consumidores finales de los productos, a través de medios masivos de comunicación como son medios impresos,

radio y televisión, diseñadas para elevar el reconocimiento del nombre y la visibilidad del producto. La estrategia de

publicidad se ha enfocado cada vez más hacia el punto de venta, con tiendas distintivas, de perfil alto y exhibiciones tipo

vignette y otros materiales que promovemos y los productos en nuestra exclusiva red de franquicias.

En los Estados Unidos, nuestro enfoque de mercadotecnia y publicidad se realiza en ferias de muestras de

productos, revistas, salas de exhibición, catálogos, muestrarios y exhibiciones en los puntos de venta, enfocados

principalmente a constructores, distribuidores, arquitectos y contratistas de la construcción. En Interceramic USA también

realizamos esfuerzos para educar a nuestros distribuidores y a nuestros empleados organizando seminarios sobre habilidades

de ventas, sobre la industria de la loseta cerámica en general y las líneas de producto Interceramic en particular, así como

seminarios de instalación de loseta cerámica y otros talleres relacionados diseñados para hacer de los vendedores, los

defensores más efectivos de los productos de la Compañía.

M).- Derechos sobre Patentes y Nombre de Marca

Nuestros productos son comercializados en México y en los Estados Unidos únicamente bajo el nombre de marca

“Interceramic”, excepto la producción que RISA vende a Daltile para su venta bajo los distintos nombres de productos de

Daltile. En China, nuestros productos son vendidos bajo la marca “ICC”, la cual es propiedad de Interceramic.. La marca

registrada Interceramic, se utiliza en la venta de un amplio rango de nuestros productos, incluyendo loseta para piso, loseta

para recubrimiento, materiales de construcción, pegamentos, adhesivos, boquillas, aditivos, selladores y limpiadores. En

México, el uso de nuestro eslogan “Simplemente lo Mejor” fue importante para generar una imagen y aceptación de la

marca entre los distribuidores y los clientes, y continúa hasta hoy siendo la frase de la organización.

N).- Acuerdos Comerciales.-

El Acuerdo con Daltile

En octubre de 1990, Recubrimientos Interceramic, S.A. de C.V. (“RISA”), en ese tiempo 100 por ciento

subsidiaria nuestra, pasó a formar parte de un Acuerdo Maestro de Inversión y Cooperación (el “acuerdo Daltile”) con

Armstrong y una de sus afiliadas, conforme al cual Armstrong adquirió 49.99 por ciento de las acciones de capital de RISA

en consideración a ciertos pagos hechos por Armstrong. En conexión con la adquisición, se transfirieron inmuebles,

maquinaria y equipo, con lo cual se constituyó la Planta de RISA. En conexión con una transacción la cual fue consumada

en diciembre de 1995, Daltile adquirió American Olean, negocio de loseta cerámica perteneciente a Armstrong, y por esta

transacción Daltile asumió todos los derechos y obligaciones que Armstrong tenía sobre RISA quedando así como socia y

accionista del 49.99 por ciento del capital de RISA, formándose el Acuerdo Daltile.

Conforme con el acuerdo de suministro firmado en el acuerdo maestro de inversión, RISA se obliga a tener

disponible para Daltile hasta el 50 por ciento de la producción de primera calidad de loseta cerámica fabricada en la planta,

lo cual se establece de acuerdo con un programa anual de producción establecido por ambas partes. Daltile tiene la opción

de que la producción que se destinada a cumplir con la cuota perteneciente a Daltile, se realice con la marca que para sus

efectos designen, así como también tienen la opción de requerir nuevas líneas de productos. Los precios de los productos

generalmente se basan en las cotizaciones y términos de venta del mercado de exportación estándar de RISA. El siguiente

cuadro resume las ventas históricas de RISA a Daltile:

Año Millones de Metros Cuadrados Porcentaje de Producción

26

1996 2.3 39.2

1997 2.0 33.2

1998 2.2 37.2

1999 1.3 23.3

2000 1.3 20.9

2001 1.3 20.1

2002 1.9 32.1

2003 1.5 21.8

2004 2.0 28.6

2005 2.6 36.1

2006 2.3 31.1

2007 2.2 28.1

2008 1.3 18.4

2009 1.0 17.7

2010 0.9 12.2

2011 1.1 14.7

El Acuerdo Custom

En diciembre de 1993, llevamos a cabo una serie de acuerdos con Custom Building Products, Inc. (“el Acuerdo

Custom”), en los que (i) Custom adquirió 49 por ciento de las acciones de capital de la empresa Adhesivos y Boquillas, S de

R.L. de C.V. (En adelante “ABISA”); (ii) Interceramic acordó proporcionar ciertos servicios administrativos a ABISA y a

compartir el costo, por reembolso proporcional de ABISA, de estos y otros gastos comunes; (iii) Custom le dio el derecho

exclusivo a ABISA de distribuir los productos de Custom en México; (iv) Custom acordó no competir con ABISA en

México; y (v) Custom acordó suministrar ciertos materiales a ABISA al costo y proporcionar cierta asistencia técnica.

El Acuerdo Custom se llevó a cabo principalmente para adquirir la asistencia técnica necesaria que le permitiera

producir Adhesivos y Boquillas de calidad en grandes cantidades, y la relación con Custom ha resultado ser muy benéfica

para ambas partes.

El Acuerdo con Kohler

Además de establecer los términos de inversión en Interceramic, el Acuerdo con Kohler establece los términos

base de la relación comercial en conformidad con lo cual, Interceramic en septiembre del 2000 inició la distribución de los

productos Kohler en México entre los cuales se incluye principalmente muebles para baños, llaves, tinas y tarjas para

cocina, siendo estos productos dirigidos al segmento medio y alto del Mercado. Bajo los términos del Acuerdo con Kohler,

Interceramic y Kohler establecen objetivos anuales de ventas para los productos Kohler en México. La relación de

distribución está sujeta a la terminación ya sea por parte de Kohler o Interceramic por cualquier razón bajo notificación

previa. Creemos que los productos Kohler representan lo mejor que la industria tiene para ofrecer, y nuestra afiliación con

Kohler se adecua con nuestra imagen como líder de la industria en su propio ramo. Más aun, la habilidad para distribuir

estos productos de primera clase en nuestra red de franquicias establecidas en todo el país, incrementa las opciones

disponibles para el consumidor en México, quien ahora tiene una amplia gama de accesorios sanitarios y productos de

plomería para escoger.

El Acuerdo con Lowe’s

El Acuerdo con Lowe’s establece los términos base de la relación comercial en conformidad con lo cual, Lowe’s a

partir de 2009, inició la distribución de los productos Interceramic de loseta cerámica para piso y pared en Estados Unidos.

El Acuerdo con Lowe’s está sujeta a la terminación ya sea por parte de Lowe’s o Interceramic por cualquier razón bajo

notificación previa. Creemos que la red de distribución de Lowe’s en Estados Unidos, es un canal importante mediante el

cual lograremos extender nuestra presencia en este mercado tan competido. Asimismo, nos proporciona la habilidad para

27

distribuir nuestros productos a través de las tiendas Lowe’s establecidas en todo Estados Unidos, incrementando así

nuestros canales de distribución en este mercado.

El Acuerdo con KITO

Durante 2010, se firmó un acuerdo con Guangdong Kito Ceramics Co., LTD, mediante el cual se definen las

políticas, lineamientos y criterios para la operación de la empresa “ICC Guangdong Xinfengjing Ceramics, Co. LTD”, de la

cual Interceramic y Kito, poseen un 50 por ciento cada uno del capital social de la misma. Esta compañía fue creada en

China, con el objetivo de comercializar tanto los productos manufacturados por Interceramic y Kito, así como productos

adquiridos de terceros. La operación de esta compañía, será a través del otorgamiento de licencias de distribución a

empresarios locales que se interesen en la comercialización de estos productos, bajo la marca “ICC”. Esta coinversión

representó para Interceramic, el primer paso para comercializar productos cerámicos en este mercado de gran potencial, de

la mano de su socio Kito el cual posee un profundo conocimiento en el mercado local, e Interceramic aportará su

perspectiva internacional y de mercadeo.

O).- Legislación Aplicable y Situación Tributaria

Internacional de Cerámica, S.A.B de C.V., es una sociedad constituida bajo leyes mexicanas, la cual cumple

con todas las disposiciones legales en materia administrativa para llevar a cabo sus operaciones como son las leyes

referente a aspectos ambientales y ecológicas, vial y de desarrollo urbano, entre otras, todas ya sean del ámbito federal

como local según corresponda.

Nuestras operaciones en México están sujetas a diversas leyes y regulaciones federales, estatales y municipales, en

lo referente a un numero de asuntos ambientales, incluyendo el control de materiales y residuos no tóxicos, la emisión de

gases y partículas no tóxicos, uso y descarga de agua, emisiones de polvo, uso de suelo, permisos y licencias en materia de

impacto ambiental y funcionamiento de las operaciones. A la fecha del presente informe hemos obtenido y mantenemos

todos los permisos requeridos por ley y llevamos a cabo nuestras operaciones de acuerdo y en conformidad con las leyes

aplicables.

La planta de Garland opera bajo un permiso de la Comisión de Conservación de Recursos Naturales de Texas

(Texas Natural Resources Conservation Comission) la cual regula el contenido y cantidad de las emisiones de las

instalaciones bajo la Ley de Texas, así como también, por designación de la Agencia de Protección Ambiental de los

Estados Unidos (United States Environmental Protection Agency). El permiso fue obtenido en tiempo ordinario de acuerdo

al desarrollo de la instalación de la planta. Las emisiones están sujetas a un monitoreo periódico y a una revisión de puntos y

no ha habido problemas de cumplimiento desde el inicio de las operaciones. Hasta donde tenemos conocimiento, no hay

asuntos ambientales afectando el uso o esparcimiento de cualquiera de sus otras propiedades en renta y bienes en los

Estados Unidos.

En cuanto a nuestra Situación Tributaria la Compañía se encuentra registrada ante la Secretaría de Hacienda y

Crédito Público, bajo el régimen de grandes contribuyentes, cumpliendo con todas las disposiciones que regulan los

aspectos fiscales relacionados con el desarrollo de los negocios de la Sociedad. En las empresas que tenemos registradas

en Estados Unidos, cumplimos con todas las obligaciones fiscales federales, estatales y municipales que van desde

declaraciones informativas, hasta los pagos de impuestos correspondientes. De la misma manera, nuestras compañías

subsidiarias establecidas en Panamá y Guatemala, han cumplido desde el inicio de su operación, con la legislación

tributaria aplicable en cada país.

Dentro de las principales leyes aplicables que nos rigen se encuentran: La Ley del Mercado de Valores, Ley

General de Sociedades Mercantiles, Ley del Impuesto Sobre la Renta, Ley del Impuesto al Valor Agregado, Ley del

Impuesto Empresarial a Tasa Única, Ley del Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial y Ley Federal de Protección

al Consumidor, principalmente.

P).- Recursos Humanos

Para finales del 2011, 2010 y 2009, contábamos con 3,970, 4,065 y 3,886 empleados, respectivamente, mostrando

reducciones en el 2008 y 2009 debido principalmente a nuestra estrategia de reducción de costos y gastos durante estos

años. La siguiente gráfica proporciona un desglose de la ubicación y función de nuestra fuerza laboral:

28

2006 2007 2008 2009 2010 2011

Estados Unidos

Producción 251 179 110 101 125 126

Ventas y Administración 538 661 581 486 436 340

Total 789 840 691 587 561 466

México

Producción 1,662 1,687 1,350 1,519 1,694 1,685

Ventas, Operación 1,727 1,787 1,778 1,723 1,749 1,756

y Administración

Otros 28 28 27 22 23 23

Total 3,417 3,502 3,155 3,264 3,465 3,464

Centroamérica 0 0 27 29 28 30

China 0 0 6 6 11 10

Total 4,206 4,342 3,879 3,886 4,065 3,970

Q).- Estructura Organizacional

Interceramic no es únicamente una compañía operativa, sino también una compañía tenedora. El siguiente cuadro

describe las compañías subsidiarias y asociadas de Interceramic:

Nombre de la Compañía Jurisdicción de la Organización Interés

Interceramic International Holding, Inc. Nevada 100%

Interceramic Holding Company, Inc. Nevada 100%

- Interceramic Inc. Texas 100%

- Interceramic Marble Collection Texas 100%

Adhesivos y Boquillas Interceramic, S. de R.L. de C.V. México 51%

Interceramic Trading Company Texas 100%

Recubrimientos Interceramic, S.A. de C.V. México 50.01%

Holding de Franquicias Interceramic, S.A. de C.V. México 100%

- Distribución Interceramic, S.A. de C.V. México 100%

- Interacabados de Occidente, S.A. de C.V. México 100%

- Grupo Comercial Interceramic, S.A. de C.V. México 100%

- Materiales Arquitectónicos y Decorativos, S.A. de C.V. México 100%

- Mosaicos y Terrazos del Sureste S.A de C.V México 100%

- Interceramic de Panamá, S.A. Panama 100%

- Interceramic de Guatemala, S.A. Guatemala 100%

Holding de Servicios Interceramic, S.A. de C.V. México 100%

- Servicios Operativos Franquicias Interceramic, S.A. de C.V. México 100%

29

- Servicios Comerciales Franquicias Interceramic, S.A. de C.V. México 100%

- Servicios Administrativos Interceramic, S.A. de C.V. México 100%

- Servicios Técnicos Interceramic, S.A. de C.V. México 100%

- Servicios Técnicos Recubrimientos, S.A. de C.V. México 100%

- Servicios Minas Interceramic, S.A. de C.V. México 100%

Inmobiliaria Interceramic, S.A. de C.V. México 100%

Interceramic HK Limited, LTD China 100%

- ICC Guangdong Xinfenging Ceramics CO, LTD China 50%

R).- Inmuebles, Maquinaria y equipo

Propiedades

Operamos cinco plantas de loseta cerámica esmaltada para piso y recubrimiento en 3 complejos industriales y dos

plantas de producción de adhesivos y boquillas. También rentamos un número de lugares de venta en México y Estados

Unidos, así como también algunos lugares para bodega y centros de distribución. Todas nuestras propiedades en los

Estados Unidos son rentadas, mientras que en México somos propietarios de todas las instalaciones industriales y rentamos

la mayoría de los locales comerciales en donde se ubican nuestras tiendas.

La siguiente tabla describe las principales propiedades que actualmente son de nuestra propiedad o rentamos:

Lista de Propiedades

Propiedad Tamaño

(1)

Ubicación Utilización

Planta ICSA

95,137

Chihuahua, México

Producción de loseta cerámica esmaltada;

Centro de Investigación y Desarrollo;

Bodegas

Planta RISA

114,076

Chihuahua, México

Producción de loseta cerámica esmaltada

Primera Planta ABISA

y Bodega Central

129,118

Chihuahua, México

Producción de Adhesivos y Boquillas

Segunda Planta

ABISA

27,130

Huichapan, México

Producción de Adhesivos y Boquillas

Planta de Garland

23,000

Garland, Texas

Producción de loseta cerámica esmaltada

Centro de Distribución

25,000

Garland, Texas

Bodega de producto

Minas

7,273,574

Chihuahua, México

Minas de arcilla

Planta de Azulejos,

Planta 8 y Planta 9

258,815

Chihuahua, México

Producción de recubrimiento cerámico

esmaltado

Centro de Distribución 14,962 El Paso, Texas Bodega Producto

30

Centro de Distribución 9,294 Houston, Texas Bodega Producto

Varias Tiendas 10,621 México, D.F Almacenaje y Venta de Producto Interceramic

Chihuahua, México.

Veracruz, México

(1) Expresada en metros cuadrados.

La Planta ICSA, ubicada sobre diversos terrenos se localiza en la ciudad de Chihuahua, pertenece a Interceramic, y

a Abril de 2012 se encontraba sujeta a una primer hipoteca en favor de Banco Nacional de Mexico, S.A., integrante del

Grupo Financiero Banamex, Division Fiduciaria, asegurando un saldo deudor de US $135.000 millones, en su calidad de

agente de garantías del Crédito Sindicado obtenido en Octubre de 2011 por la cantidad de US $135.000 millones (“El Nuevo

Crédito Sindicado”).

La planta RISA ubicada en un espacio de terreno de 114,076 metros cuadrados, localizados en la ciudad de

Chihuahua, es propiedad de RISA, y esta libre de todo gravamen o hipoteca.

La Planta de Azulejos, la Planta 8 y Planta 9, localizadas junto a la planta de RISA, tienen 235,348 metros

cuadrados, son propiedad de Interceramic, y a Abril de 2012 se encontraba sujeta a una primer hipoteca en favor de Banco

Nacional de Mexico, S.A., integrante del Grupo Financiero Banamex, Division Fiduciaria, asegurando un saldo deudor de

US $135.000 millones, en su calidad de agente de garantías del Crédito Sindicado obtenido en Octubre de 2011 por la

cantidad de US $135.000 millones (“El Nuevo Crédito Sindicado”).

La planta de ABISA y la Bodega Central de la Compañía se localizan adyacentes a la Planta ICSA en un lote de

terreno de 129,118 metros cuadrados, el cual es propiedad de Interceramic, y esta libre de todo gravamen o hipoteca. La

planta de ABISA es utilizada para la producción de Adhesivos y Boquillas para la instalación de loseta cerámica.

La segunda planta de ABISA se localiza en el centro de México, en la Ciudad de Huichapan, Estado de Hidalgo y a

Junio del 2011 no estaba sujeta a ningún gravamen o hipoteca. La segunda planta de ABISA también es utilizada para la

fabricación de Adhesivos y Boquillas.

La mayoría de las minas de arcillas operadas y propiedad de la Compañía, se localizan cerca de la comunidad de

Aldama, Chihuahua, aproximadamente a unos 30 kilómetros de las plantas de loseta cerámica. Otras minas se localizan

también dentro del Estado de Chihuahua. Dichas propiedades cubren un total de 7,222,845 metros cuadrados, y a Abril de

2012 se encontraba sujeta a una primer hipoteca en favor de Banco Nacional de Mexico, S.A., integrante del Grupo

Financiero Banamex, Division Fiduciaria, asegurando un saldo deudor de US $135.000 millones, en su calidad de agente de

garantías del Crédito Sindicado obtenido en Octubre de 2011 por la cantidad de US $135.000 millones (“El Nuevo Crédito

Sindicado”).

Interceramic Inc. ha seguido la estrategia de arrendar todos los inmuebles para planta, almacén y puntos de ventas.

Por consiguiente, Interceramic Inc. maneja bajo el concepto de arrendamiento más de 20distintos inmuebles. La mayoría de

las propiedades ocupadas por Interceramic Inc. son bodegas comerciales y locales básicos para venta, rentados en términos

que generalmente no exceden diez años. Aunque Interceramic Inc. es propietaria substancialmente de toda su maquinaria de

producción y activos de operación, el terreno y edificio que constituyen la Planta de Garland es rentado por Interceramic

Inc. a Pro Logis Corporation (“Pro Logis”), bajo el concepto de “Built to Suit Industrial Lease”, el cual se inició desde 1993.

El contrato de arrendamiento de Garland tiene un término inicial de 15 años, con extensiones a opción de Interceramic Inc.

por hasta 20 años adicionales. Adyacente a la Planta Garland, Interceramic utiliza una bodega de 23,000 metros cuadrados

para almacenamiento y otras cuestiones de la empresa. Dicha propiedad también es arrendada por Interceramic USA a

Catellus, el cual se hizo a la medida del contrato de arrendamiento del Almacén Garland. En conexión con la ejecución del

contrato de arrendamiento de la Bodega de Garland, el término del contrato de arrendamiento de la Planta de Garland se

extendió por un acuerdo para coincidir con los 15 años de término inicial del contrato de arrendamiento de la Bodega de

Garland.

S).- Asuntos Ambientales

Nuestras operaciones en México, están sujetas a diversas leyes y regulaciones federales, estatales y municipales, en

31

lo referente a un numero de asuntos ambientales, incluyendo el control de materiales y residuos no tóxicos, la emisión de

gases y partículas no tóxicas, uso y descarga de agua, emisiones de polvo y uso de suelo. A la fecha del presente informe

hemos obtenido y mantenemos todos los permisos requeridos por ley y hemos manejado nuestras operaciones de acuerdo y

en conformidad con las leyes aplicables.

Colaboramos activamente con el Centro Regional de Producción más Limpia (CRPL) cuya misión es realizar

programas y proyectos que apoyen al sector incrementando la eficiencia de los procesos de una forma ambientalmente

responsable. Año con año certificamos nuestras plantas en el Programa de Auditorias Ambientales Voluntarias, convocado

por la PROFEPA (Procuraduría Federal de Protección al Ambiente) y por el Estado de Chihuahua. Los resultados

demuestran un cabal cumplimiento de los requerimientos de certificación.

La planta de Garland opera bajo un permiso de la Comisión de Conservación de Recursos Naturales de Texas

(Texas Natural Resources Conservation Comission) la cual regula el contenido y cantidad de las emisiones de las

instalaciones bajo la Ley de Texas, así como también, por designación de la Agencia de Protección Ambiental de los

Estados Unidos (United States Environmental Protection Agency). El permiso fue obtenido en tiempo ordinario de acuerdo

al desarrollo de la instalación de la planta. Las emisiones están sujetas a un monitoreo periódico y a una revisión de puntos y

no ha habido problemas de cumplimiento desde el inicio de las operaciones. Hasta donde tenemos conocimiento, no hay

asuntos ambientales afectando el uso o esparcimiento de cualquiera de sus otras propiedades en renta y bienes en los

Estados Unidos.

T).- Procedimientos Legales

a) Durante la operación normal de los negocios nos hemos enfrentado a diferentes procesos legales, como son

demandas laborales ya sea como demandante o demandado. Creemos que a la fecha del presente reporte anual, no

existen demandas, litigios, requerimientos reglamentarios y otros asuntos legales que potencialmente puedan

afectar materialmente la operación o la situación financiera de la empresa.

b) El juicio en el cual el ejido Villa Aldama, demandaba a la empresa Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V.

(Interceramic) la restitución de una superficie de 97-62-11.078 hectáreas, argumentando que eran de su propiedad y

reclamando además sin fundamento legal ni pruebas que lo acreditaran, el pago de Ps $767.1 mil pesos derivado de

la supuesta extracción de material que hace la empresa del predio que reclama el ejido, fue resuelto a nuestro favor

el 25 de septiembre de 2010 de manera definitiva en su última instancia.

Este mismo ejido, genero otro conflicto al reclamar por las vías de hecho, obstruyendo el paso y uso del camino por

el cual transitan los camiones que trasladan la materia prima de la planta de tratamiento ubicada en el predio

propiedad de la empresa que colinda con el Ejido Villa Aldama, camino que entronca con la carretera Chihuahua –

Ojinaga, que es el más corto para trasladarse a las plantas de la ciudad de Chihuahua, no obstante que existe un

convenio con el ejido para utilizarlo y que se conoce como servidumbre de paso. El magistrado agrario dicto una

medida cautelar, ordenando a los representantes del ejido no perturbar o obstruir el libre tránsito de los camiones de

carga por la brecha o trazo de dicho camino que cruza parte de sus bienes de uso común. En contra de las mismas

promovieron juicio de amparo, el cual les fue negado y se confirmo ese fallo a favor de la empresa por parte del

Segundo Tribunal Colegiado en Materia Penal y Administrativa del Décimo Séptimo Circuito. En Noviembre de

2009, nos fue notificado que El Ejido promovió un amparo directo en contra de la sentencia agraria favorable a la

empresa. Esta demanda fue admitida y se radicó ante el Segundo Tribunal Colegiado en Materia Penal y

Administrativa del Decimoséptimo Circuito con residencia en la capital de Chihuahua. Dada la importancia del

asunto, se esta cabildeando y pendiente del mismo. Mediante sentencia el día 13 de mayo de 2011, el magistrado

del tribunal unitario agrario dicto sentencia definitiva a nuestro favor, constituyendo la servidumbre de paso del

camino.

c) La empresa promovió un juicio de amparo para impugnar la inconstitucionalidad de lo dispuesto en el artículo 32,

fracción xvii de la Ley del Impuesto sobre la Renta en cuanto a que se limita la deducción de las perdidas por

enajenación de acciones, a que las mismas no excedan del monto de las ganancias que, en su caso obtenga el

mismo contribuyente en el ejercicio o en los diez siguientes a la enajenación de acciones. Este asunto esta

pendiente de resolución por parte del Tribunal Colegiado Correspondiente.

32

U).- Acciones Representativas del Capital Social

El capital social autorizado de Interceramic consiste en 162,800,072 acciones, divididas en dos clases sin valor

nominal, 129,853,352 representadas por acciones de la Serie B y 32,946,720 de la Serie D, de las cuales al 31 de Diciembre

de 2009, 162,664,124 se encontraban puestas en circulación, integradas por 129,785,378 Acciones de la Serie B y

32,878,746 Acciones de la Serie D.

V).- Políticas de Dividendos

El consejo no ha establecido una política sobre los dividendos, Interceramic solamente ha pagado tres dividendos

en efectivo desde su fundación al 31 de Diciembre de 2011. Los pagos efectuados por concepto de dividendos en efectivo

fueron por P$ 45.0, P$ 55,0 y P$ 65.0 millones para 2005, 2006 y 2007 respectivamente.

33

3).- INFORMACION FINANCIERA.

A).- Información Financiera Seleccionada

Los comentarios que a continuación se presentan deben leerse en conjunto con los Estados Financieros

Dictaminados anexos al presente Reporte Anual. Los Estados Financieros e información consolidada incluida en el presente

informe han sido preparados de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera (IFRS). En ciertas

partes de los siguientes comentarios, se hace referencia a las cantidades de Pesos traducidas a Dólares “nominales”. A

diferencia de las conversiones contenidas en los Estados Financieros, las cuales convierten las cantidades de Pesos a dólares

basadas en el tipo de cambio interbancario al 31 de diciembre de 2011, las conversiones a dólares nominales son realizadas

al tipo de cambio vigente al cierre del mes del periodo al que corresponda, formando una suma acumulada para el año total.

Los resultados de periodos anteriores en dólares nominales no son ajustados por los cambios subsecuentes en el tipo de

cambio.

El cuadro que se presenta a continuación contiene información financiera consolidada de la Compañía (“Los

Estados Financieros”), la cual ha sido examinada por auditores independientes de Mancera, S.C., integrante de Ernst &

Young Global.

Para convertir los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero de la moneda funcional a la moneda de informe, a

la fecha del reporte, se procede conforme a lo siguiente:

- Los activos y pasivos, tanto monetarios y no monetarios, se convierten a los tipos de cambio de cierre

correspondientes a la fecha de presentación de cada balance general.

- Las partidas de ingresos, costos y gastos del estado de resultados se convierten a los tipos de cambio promedio

del período, a menos que dichos tipos de cambio fluctuaran de forma significativa durante el periodo, en cuyo

caso, las operaciones se convierten a los tipos de cambio prevalecientes en la fecha de celebración.

- El capital contable se convierte a los tipos de cambio históricos, es decir, los correspondientes a la fecha en

que se efectuaron las aportaciones de capital o se generaron las utilidades.

- Todas las diferencias generadas por la conversión se reconocen como un componente separado en el capital

contable

Nuestras principales políticas y otras prácticas contables se describen a detalle en los estados financieros y sus notas que se

incluyen en el presente reporte anual.

Al y por los años terminados el 31 de diciembre de:

2009 (8) 2010 2011

ESTADO DE RESULTADOS IFRS:

Ventas Netas 5,579,747 5,635,485 5,726,280

Costo de Ventas -3,679,138 -3,623,440 -3,723,809

Utilidad Bruta 1,900,609 2,012,045 2,002,471

Gastos de Operación -1,814,022 -1,774,613 -1,569,976

Otros gastos netos 0 -49,115 -42,283

Utilidad de Operación 86,588 188,317 390,211

Otros gastos netos -105,784 0 0

Gastos de Financiamiento -40,713 -6,289 -255,911

Participación en resultados de empresas asociadas (2) 0 0 -20,754

34

PTU (3) -1,819 0 0

Deterioro de Activos 0 0 0

Impuesto sobre la renta, al activo e IETU causado -68,529 -151,253 -105,356

Impuestos Diferidos 91,757 38,032 51,115

Utilidad Neta Consolidada -38,500 68,807 59,305

Utilidad Neta minoritaria (pérdida) 41,981 54,253 55,926

Utilidad Neta mayoritaria -80,481 14,554 3,379

Utilidad Neta por acción (4) -0.49 0.09 0.02

Promedio ponderado de acciones en circulación (000's) 162,664 162,664 162,664

2009 (8) 2010 2011

BALANCE GENERAL IFRS:

Activo Circulante 2,552,479 2,424,195 2,687,776

Propiedad, planta y equipo, neto 2,049,356 2,402,409 2,272,353

Activo total 4,796,356 4,983,646 5,071,450

Pasivo Circulante 711,137 721,155 626,156

Deuda a corto plazo 201,658 247,048 132,415

Deuda a largo plazo 1,908,730 1,559,809 1,726,451

Total Capital Contable 1,693,260 2,223,192 2,248,969

2009 (8) 2010 2011

FLUJO DE EFECTIVO IFRS

Flujos netos de efectivo de actividades de operación 553,131 438,733 359,878

Flujos netos de efectivo de actividades de inversión -39,072 -96,728 -126,027

Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento -362,799 -391,189 -315,256

Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en tipo de cambio 9,145 3,234 -10,019

2009 (8) 2010 2011

OTRA INFORMACION IFRS:

Depreciación y amortización 329,471 318,615 288,407

Inversión de Capital -39,072 -78,810 -94,877

Capital de trabajo 1,841,341 1,703,041 2,061,621

EBITDA (7) 416,058 556,047 720,901

2009 (8) 2010 2011

INFORMACION OPERATIVA:

Margen Bruto (6) 34.06% 35.70% 34.97%

Margen de operación (6) 1.55% 3.34% 6.81%

EBITDA (6) 7.46% 9.87% 12.59%

Empleados al final del período 3,857 4,065 3,970

TIPO DE CAMBIO AL FINAL DEL AÑO 13.04 12.38 13.95

Notas:

(1) En miles, excepto Utilidad Neta por Unidad e Información Operativa. (2) La Participación en Resultados de Asociadas refleja la participación en las utilidades de ciertas empresas

asociadas, no consolidadas.

35

(3) Participación de los Trabajadores en las Utilidades

(4) Resultado de dividir la Utilidad Neta Mayoritaria entre el Promedio de Acciones en Circulación del período.

(5) Incluye la deuda bancaria a corto plazo y la porción circulante de la deuda a largo plazo. Financieros.

(6) Expresada como porcentaje de las Ventas Netas.

(7) EBITDA representa los ingresos antes de intereses, impuestos, depreciación y amortización. El EBITDA no es una

medida de desempeño. El EBITDA no debe ser considerado como un sustituto del flujo de efectivo generado por la

operación, utilidad neta u otras medidas de desempeño según se definen por los USGAAP o IFRS, o como una

medida de rentabilidad o liquidez. El EBITDA no tiene ningún efecto sobre el efectivo que debemos usar para los

pagos de deuda o pagos de impuestos, por lo tanto no refleja los fondos disponibles para inversiones de capital o

cualquier otro uso discrecional. Nuestra presentación del EBITDA puede no ser comparable con las presentaciones

bajo las mismas siglas de otras compañías, debido a posibles diferencias en el método de cálculo. Se incluye como

una manera de brindar información adicional referente a nuestra capacidad, nuestra deuda consolidada, inversiones

de capital y requerimientos de capital de trabajo. También se incluye como medida de uno de los requerimientos

financieros contenido en nuestro principal contrato de crédito.

(8) Los estados financieros de 2009 no son comparables con los ejercicios de 2010 y 2011 ya que fueron preparados

conforme a las Normas Mexicanas de Información Financiera, y como se mencionó anteriormente, los estados

financieros de 2010 y 2011 fueron elaborados conforme a IFRS.

Reconciliación de EBITDA a la Utilidad

Por los años terminados al 31 de Diciembre de,

2007 2008 2009 2010 2011 2011

(Miles de US)

EBITDA 572.1

437.8

416.1

556.0

720.9

51.7

Menos:

Depreciacion y Amortizacion 304.0

336.7

329.5

367.7

330.7

23.7

Utilidad de Operacion 268.1

101.2

86.6

188.3

390.2

28.0

B).- Información Financiera por Línea de Negocio y Zona Geográfica.

Nuestras ventas por Zona Geográfica se desglosan de la siguiente manera:

México Ventas en Estados Unidos

Ventas totales en

México Tiendas propias

Distribuidores independientes Otros (*)

Ventas totales en Estados Unidos

Ventas totales

Ventas netas

2011 $3,936,623 $1,208,744 $222,227 $358,686 $1,789,657 $5,726,280

Ventas netas

2010 $3,683,485 $1,526,430 $152,954 $272,616 $1,952,000 $5,635,485

(*) Una pequeña parte de estas ventas se realiza en Centroamérica.

36

Nuestras ventas por tipo de producto se desglosan de la siguiente manera:

Loseta cerámica

Adhesivos y

boquillas

Muebles de baño, piedra

natural y otros

Ventas Totales

Ventas netas 2011 $4,348,716 $567,671 $809,893 $5,726,280

Ventas netas 2010 $4,233,689 $512,178 $889,618 $5,635,485

C).- Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera.

Resultados de la Operación

El siguiente cuadro muestra información seleccionada del estado de resultados de la Compañía, presentado como

porcentaje de las ventas netas, al 31 de Diciembre de 2009, 2010 y 2011.

Los siguientes párrafos muestran las variaciones de las principales cuentas de nuestros estados financieros para los

últimos 3 años. Es importante mencionar que las variaciones de algunas de las cuentas entre los periodos de 2010 con

2009 2010 2011

Ventas Netas 100.00% 100.00% 100.00%

Costo de Ventas -65.94% -64.30% -65.03%

Utilidad Bruta 34.06% 35.70% 34.97%

Gastos de Operación -32.51% -31.49% -27.42%

Otros gastos netos -1.90% -0.87% -0.74%

Utilidad de Operación 1.55% 3.34% 6.81%

Gastos de Financiamiento -0.73% -0.11% -4.47%

Productos Financieros 0.33% 0.33% 0.31%

Gastos Financieros -2.81% -2.04% -1.56%

Pérdida (ganancia) cambiaria 1.75% 1.59% -3.22%

Efecto monetario 0.00% 0.00% 0.00%

Resultado en compañías asociadas 0.00% 0.00% -0.36%

Utilidad antes de impuestos -1.07% 2.36% 1.24%

Impuesto sobre la renta e Impuesto al activo -1.23% -2.68% -1.84%

Impuestos diferidos 1.64% 0.67% 0.89%

PTU -0.03% 0.00% 0.00%

Utilidad (pérdida) neta consolidada -0.69% 1.22% 1.04%

Utilidad (pérdida) neta minoritaria 0.75% 0.96% 0.98%

Utilidad (pérdida) neta mayoritaria -1.44% 0.26% 0.06%

Al 31 de Diciembre de:

37

respecto a 2009 no son 100 por ciento comparables ya que como fue mencionado anteriormente, los estados financieros de

2009 fueron preparados de acuerdo a las Normas Mexicanas de Información Financieras y no conforme a IFRS.

Ventas Netas

2011 vs. 2010

Durante el año 2011 nuestras ventas se incrementaron un 1.6 por ciento con respecto a las ventas del año anterior,

pasando de Ps. 5,635.5 millones en el 2010 a Ps. 5,726.3 millones en el 2011. Las ventas de loseta cerámica representaron el

75.9 por ciento de las ventas netas en el 2011 en comparación con el 75.1 por ciento del 2010. Medidas en dólares

nominales, las ventas netas se incrementaron un 3.1 por ciento a US $460.0 millones en 2011 comparados con los US

$446.0 millones en el 2010. Las ventas de loseta cerámica por volumen de producto vendido se incrementaron en el 2011 a

41.9 millones de metros cuadrados de 40.1 millones de metros cuadrados en el 2010, lo cual representa un incremento del

4.6 por ciento. Durante 2011, nuestras ventas se vieron afectadas por el impacto del cierre de algunas tiendas y operaciones

en Estados Unidos. Sin embargo, las ventas durante el año, fueron impulsadas por mayores ventas en México y por el

incremento de ventas en Estados Unidos a través de las tiendas Lowe’s, compensando considerablemente el impacto del

cierre de operaciones mencionado.

En cuanto a los resultados obtenidos en México, podemos observar un incremento en el volumen de ventas del 3.2

por ciento respecto al volumen vendido en el 2010, pasando de 30.8 millones de metros cuadrados vendidos en el 2010 a

31.8 millones vendidos durante el 2011. El precio neto promedio de venta de nuestros productos de loseta cerámica en

México durante el 2011 se mantuvo estable con respecto al precio neto promedio de venta del año anterior. Durante el año

2011, continuamos con la promoción de nuestros productos entre constructores, desarrolladores y arquitectos, así como la

introducción de productos más innovadores y de alto diseño, lo cual resultó exitoso al lograr una mejor mezcla de venta de

productos en el país.

En los mercados Internacionales, durante el 2011 registramos una disminución en nuestros precios promedio de

venta de productos de loseta cerámica de un 11.9 por ciento con respecto a los precios promedio del año anterior. Las

ventas en este mercado disminuyeron un 6.6 por ciento de US$ 154.4 millones en 2010 a US$ 144.2 millones en 2011. El

volumen de productos vendidos en dichos mercados se incrementó en un 9.2 por ciento, pasando de 9.3 millones de metros

cuadrados en el 2010 a 10.2 millones de metros cuadrados en el 2011. Durante 2011, continuamos con el plan de

consolidación en Estados Unidos, para hacer frente a la difícil situación por la que continúa atravesando este mercado. Esto

trajo consigo, el cierre de algunas de nuestras tiendas ITS, lo cual impactó en una reducción de nuestras ventas. Sin

embargo, las ventas a Lowe’s compensaron en gran parte esta disminución mitigando su impacto en los resultados de este

mercado.

2010 vs. 2009

Durante el año 2010 nuestras ventas se incrementaron un 1.0 por ciento con respecto a las ventas del año anterior,

pasando de Ps. 5,579.7 millones en el 2009 a Ps. 5,635.5 millones en el 2010. Las ventas de loseta cerámica representaron el

75.1 por ciento de las ventas netas en el 2010 en comparación con el 73.9 por ciento del 2009. Medidas en dólares

nominales, las ventas netas se incrementaron un 7.9 por ciento a US $446.0 millones en 2010 comparados con los US

$413.2 millones en el 2009. Las ventas de loseta cerámica por volumen de producto vendido se incrementaron en el 2010 a

40.1 millones de metros cuadrados de 36.9 millones de metros cuadrados en el 2009, lo cual representa un incremento del

8.7 por ciento. Durante 2010, nuestros resultados se vieron afectados por la recesión que aun continúa en la industria de la

construcción de casas nuevas en Estados Unidos. Sin embargo, las ventas durante el año, fueron impulsados por la relativa

fortaleza del mercado en México, donde este año alcanzamos nuestro nivel más alto en volumen de ventas, compensando

considerablemente el agudo deterioro en la industria de construcción de casas nuevas en Estados Unidos.

En cuanto a los resultados obtenidos en México, podemos observar un incremento en el volumen de ventas del 6.2

por ciento respecto al volumen vendido en el 2009, pasando de 29.0 millones de metros cuadrados vendidos en el 2009 a

30.8 millones vendidos durante el 2010. El precio neto promedio de venta de nuestros productos de loseta cerámica en

México durante el 2010 se mantuvo estable con respecto al precio neto promedio de venta del año anterior. Durante el año

2010, continuamos con la promoción de nuestros productos entre constructores, desarrolladores y arquitectos, así como la

introducción de productos más innovadores y de alto diseño, lo cual resulto exitoso al ver el incremento en ventas en el

país, creciendo a un mayor ritmo que la competencia, incrementando así otro año mas, nuestra participación de mercado.

38

En los mercados Internacionales, durante el 2010 registramos una disminución en nuestros precios promedio de

venta de productos de loseta cerámica de un 13.8 por ciento respecto a los precios promedio del año anterior. Las ventas en

este mercado disminuyeron un 1.6 por ciento de US$ 157.0 millones en 2009 a US$ 154.4 millones en 2010. El volumen de

productos vendidos en dichos mercados se incrementó en un 17.7 por ciento, pasando de 7.9 millones de metros cuadrados

en el 2009 a 9.3 millones de metros cuadrados en el 2010. Durante 2010, iniciamos el plan de consolidación en Estados

Unidos, para hacer frente a la difícil situación por la que continúa atravesando este mercado. Esto trajo consigo, el cierre de

algunas de nuestras tiendas ITS, lo cual impactó en una reducción de nuestras ventas. Sin embargo, las ventas a Lowe’s

compensaron en gran parte esta disminución mitigando su impacto en los resultados de este mercado.

Costo de Ventas

Nuestro costo de ventas consiste de los costos de producción de los productos que fabricamos y, en menor parte,

del costo de los productos que compramos para su reventa, siendo estos principalmente los productos importados. El costo

de producción se compone principalmente del costo de las materias primas, la mano de obra, depreciación, energía y otros

gastos generales, los cuales han sido regularmente consistentes en su proporción en México y Estados Unidos respecto a los

años anteriores, respectivamente.

2011 vs. 2010

El costo de las ventas se incrementó un 2.8 por ciento durante el 2011 a Ps. 3,723.8 millones de Ps. 3,623.4

millones en el 2010. Como porcentaje sobre ventas, durante el 2011 el costo de ventas representó el 65.0 por ciento

comparado con un 64.3 por ciento del año anterior. El incremento del costo de ventas, se originó principalmente por un

incremento en nuestro costo de producción originado por precios mas altos en algunos insumos y materias primas y por el

incremento de nuestras ventas.

2010 vs. 2009 (2009 bajo Normas Mexicanas de Información Financiera)

El costo de las ventas disminuyó un 1.5 por ciento durante el 2010 a Ps. 3,623.4 millones de Ps. 3,679.1 millones

en el 2009. Como porcentaje sobre ventas, durante el 2010 el costo de ventas representó el 64.3 por ciento comparado con

un 65.9 por ciento del año anterior. La disminución del costo de ventas, se originó principalmente por una mayor utilización

de nuestra capacidad instalada, lo cual representó una mayor dilusión de nuestros costos fijos y por ende, un menor costo de

producción y a su vez por la reducción en el costo del gas natural, uno de los principales insumos de nuestro costo de

producción.

Utilidad Bruta

2011 vs. 2010

La utilidad bruta para el 2011 fue de Ps. 2,002.5 millones en comparación con los Ps. 2,012.0 millones del 2010, lo

cual representa una disminución del 0.5 por ciento. Nuestro margen bruto para el 2011 fue de 35.0 por ciento, 0.7 puntos

porcentuales menor que el margen bruto de 35.7 por ciento del 2010. El incremento de nuestro costo de producción y

algunas ventas especiales de productos descontinuados y con márgenes mínimos durante 2011, ocasionó que nuestro margen

bruto disminuyera con respecto al margen bruto de 2010.


La utilidad bruta para el 2010 fue de Ps. 2,012.0 millones en comparación con los Ps. 1,900.6 millones del 2009, lo

cual representa un incremento del 5.9 por ciento. Nuestro margen bruto para el 2010 fue de 35.7 por ciento, 1.6 puntos

porcentuales mayor que el margen bruto de 34.1 por ciento del 2009. El incremento en la capacidad utilizada de nuestras

plantas, se reflejó en una dilución mayor de costos fijos, teniendo como resultado una disminución en nuestro costo de

producción. Asimismo, la reducción en el costo del gas natural, uno de los principales insumos de nuestro costo de

producción, disminuyo nuestro costo de producción y por consiguiente, mejoró nuestro margen y utilidad bruta.

Gastos de operación

39

2011 vs. 2010

Los gastos operativos durante el 2011 disminuyeron un 11.5 por ciento con respecto a los gastos de operación del

2010, siendo de $1,570.0 millones de pesos en 2011 con respecto a los. $1,774.6 millones de pesos registrados en 2010.

Como porcentaje sobre ventas los gastos de operación representaron un 27.4 por ciento en el 2011 en comparación con un

31.5 por ciento del 2010, 4.1 puntos porcentuales menores que el año anterior. La reducción en gastos fue generado

principalmente por la estrategia de reducción de gastos y consolidación de operaciones en Estados Unidos


Los gastos operativos durante el 2010 disminuyeron un 2.2 por ciento con respecto a los gastos de operación del

2009, siendo de $1,774.6 millones de pesos en 2010 con respecto a los. $1,814.0 millones de pesos registrados en 2009.

Como porcentaje sobre ventas los gastos de operación representaron un 31.5 por ciento en el 2010 en comparación con un

32.5 por ciento del 2009, 1.0 punto porcentual menores que el año anterior. La reducción en gastos fue generado

principalmente por la estrategia de reducción de gastos y consolidación de operaciones en Estados Unidos

Fluctuación Cambiaria

2011 vs. 2010

El tipo de cambio del peso con respecto al dólar de 13.95 registrado en diciembre de 2011 fue mayor con respecto

al tipo de cambio de 12.38 registrado en diciembre de 2010. Considerando la posición pasiva monetaria que mantenemos en

la empresa, obtuvimos una pérdida cambiaria en 2011 de de $184.5 millones de pesos comparada con la utilidad cambiaria

de $89.6 millones de pesos obtenida en 2010.


El tipo de cambio del peso con respecto al dólar de 12.38 registrado en diciembre de 2010 fue menor con respecto

al tipo de cambio de 13.04 registrado en diciembre de 2009. Considerando la posición pasiva monetaria que mantenemos en

la empresa, obtuvimos una utilidad cambiaria en 2010 de de $89.6 millones de pesos comparada con la utilidad de $97.6

millones obtenida en 2009.

Otros Gastos

2011 vs. 2010

Los otros gastos registrados en el 2011 fueron de Ps. 42.3 millones, cifra menor que los registrados en 2010 de Ps.

49.1 millones. Durante el 2011, se registraron en dicha cuenta ciertos gastos de operaciones no recurrentes que se llevaron a

cabo durante el año, como fue el cierre de algunas de nuestras tiendas en Estados Unidos.


Los otros gastos registrados en el 2010 fueron de Ps. 49.1 millones, cifra menor que los registrados en 2009 de Ps.

105.8 millones. Durante el 2010, se registraron en dicha cuenta ciertos gastos de operaciones no recurrentes que se llevaron

a cabo durante el año, como fue el cierre de algunas de nuestras tiendas en Estados Unidos, y algunas bajas de activos en

plantas.

Impuestos sobre la renta, impuesto empresarial a tasa única e impuestos diferidos

Impuesto sobre la renta corriente

Los activos y pasivos por impuesto sobre la renta corriente por el periodo actual se miden al monto que se espera

recuperar o pagar a las autoridades fiscales.

40

El gasto por impuesto sobre la renta corriente relacionado con los conceptos reconocidos directamente en el capital

contable se reconoce en el patrimonio y no en el estado de resultados. Periódicamente, la administración evalúa las

posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos con respecto a situaciones en donde las regulaciones fiscales

aplicables están sujetas a interpretación, y crea provisiones, cuando sea necesario.

Impuesto sobre la renta diferido

El impuesto sobre la renta diferido se determina utilizando el método de activos y pasivos, con base en las

diferencias temporales entre los valores fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros a la fecha de los

estados financieros.

Los activos y pasivos por impuesto diferido se miden a las tasas impositivas que se espera sean de aplicación en el

ejercicio en el que el activo se realice o el pasivo se cancele, en base a las tasas impositivas y a normas fiscales que

fueron aprobadas a la fecha de cierre del periodo sobre el que se informa, o cuyo procedimiento de aprobación se

encuentre próximo a completarse en esa fecha.

Los pasivos por impuesto diferido se reconocen por todas las diferencias temporales gravables, salvo:

- Cuando el pasivo por impuesto diferido surja del reconocimiento inicial del crédito mercantil, o de un activo o

pasivo en una transacción que no constituya una combinación de negocios y que, al momento de la

transacción, no afecte ni la utilidad contable ni la utilidad fiscal y;

- Con respecto a las diferencias temporales gravables relacionadas con las inversiones en subsidiarias, asociadas

y participaciones en negocios conjuntos, cuando la controladora, el inversionista o socio puedan controlar el

momento de reversión de las diferencias temporales y sea probable que dichas diferencias temporales no se

reviertan en un futuro cercano.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen por todas las diferencias temporales deducibles y por la

amortización de los créditos fiscales no utilizados y las pérdidas fiscales no utilizadas, en la medida en que sea

probable que la utilidad fiscal contra la cual se puedan utilizar las diferencias temporales deducibles y la

amortización de los créditos fiscales no utilizados y las pérdidas fiscales no utilizadas, se encuentre disponible,

salvo:

- Cuando el activo por impuesto diferido relacionado con la diferencia temporal deducible surja del

reconocimiento inicial de un activo o un pasivo en una transacción que no constituya una combinación de

negocios y que, al momento de la transacción, no afecte ni la utilidad contable ni la utilidad o pérdida fiscal.

- Con respecto a las diferencias temporales deducibles relacionadas con las inversiones en subsidiarias,

asociadas y participaciones en negocios conjuntos, los activos por impuestos diferidos se reconocen

únicamente en la medida en que sea probable que dichas diferencias temporales se reviertan en un futuro

cercano y se encuentre disponible la utilidad fiscal contra la cual se puedan utilizar dichas diferencias

temporales.

El saldo de los activos de impuesto sobre la renta diferido se revisa a la fecha del estado de situación financiera y se

reconoce hasta donde sea probable que se obtengan utilidades gravables suficientes para permitir que los activos de

impuesto sobre la renta diferido se realicen de manera total o parcial. Los activos por impuestos diferidos no

reconocidos son evaluados en cada fecha de presentación de información y se comienzan a reconocer en la medida

en que sea probable que haya utilidades gravables futuras suficientes para permitir la recuperación del activo por

impuestos diferidos.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan, si existe algún derecho legalmente exigible de

compensar los activos fiscales circulantes contra los pasivos por impuesto sobre la renta a corto plazo, y si los

impuestos diferidos se relacionan con la misma entidad fiscal y la misma autoridad fiscal.

41

Los impuestos diferidos relacionados con partidas reconocidas fuera de las utilidades o pérdidas, se reconoce

directamente en el rubro de otras partidas de utilidad integral.

2011 vs. 2010

En el 2011 la provisión para el impuesto sobre la renta, impuesto empresarial a tasa única e impuestos diferidos fue

de Ps. 54.2 millones a cargo, comparada con la provisión de Ps. 113.2 millones también a cargo registrada en el 2010.


En el 2010 la provisión para el impuesto sobre la renta, impuesto empresarial a tasa única e impuestos diferidos fue

de Ps. 113.3 millones en contra, comparada con la provisión de Ps. 23.2 millones a favor registrada en el 2009.

Participación de los Trabajadores en las Utilidades

De acuerdo a las leyes en México, la Compañía debe pagar a los empleados, además de su compensación y prestaciones

acordadas, un reparto de utilidades en una cantidad total igual a diez por ciento sobre la utilidad antes de impuestos,

calculado de una manera no consolidada o bien, pagado por cada subsidiaria de tal manera que calculan y pagan el pasivo

resultante por separado. La PTU se registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el rubro ya sea de

costo de ventas o de gastos de operación según sea aplicable.

Participación No Controladora

Esta cuenta se relaciona con el interés de Daltile en RISA, el interés de Custom en ABISA y el interés de Juan

Sustaeta en Mosaicos y Terrazos del Sureste.

2011 vs. 2010

El ingreso neto minoritario registrado en el 2011 fue de Ps. 55.9 millones, en comparación con Ps. 54.2 millones

en el 2010. Para el 2011 y 2010, el ingreso neto minoritario representó el 1.0 por ciento sobre las ventas netas consolidadas.


El ingreso neto minoritario registrado en el 2010 fue de Ps. 54.3 millones, en comparación con Ps. 42.0 millones

en el 2009. Para el 2010, el ingreso neto minoritario representó 1.0 por ciento sobre las ventas, comparado con 0.8 por

ciento en 2009

Participación Controladora

Esta cuenta se integra del ingreso neto consolidado, menos la parte atribuible al interés minoritario mencionado

anteriormente, propiedad de Daltile en RISA, al de Custom en ABISA, y Juan Sustaeta en MTS.

2011 vs. 2010

La participación controladora para el año 2011 disminuyó con respecto a la registrada en 2010, de una utilidad de

Ps. 14.5 millones en el 2010 a una utilidad de Ps. 3.4 millones en el 2011.


La participación controladora para el año 2010 mejoró con respecto a la registrada en 2009, de una pérdida de Ps.

42

80.5 millones en el 2009 a una utilidad de Ps. 14.5 millones en el 2010.

Liquidez y recursos de capital

Con las mejoras obtenidas en los resultados financieros y un menor nivel de deuda, hemos generado

consistentemente los flujos de efectivo necesarios para llevar a cabo nuestra operación y hacer frente a nuestras

obligaciones. Creemos que la generación de efectivo resultante de la operación es suficiente para cubrir nuestras

necesidades de capital de trabajo, aunque estamos conscientes que cualquier evento adverso tanto en la economía como en

las operaciones podría provocar que solicitáramos un mayor nivel de deuda. De los $135.0 millones de dólares que

obtuvimos mediante la firma del Crédito Sindicado en Octubre de 2011, al cierre del primer trimestre de 2012, el saldo

deudor de este crédito era de $132.5 millones de dólares, los cuales serán amortizados en el periodo comprendido restante

de 2012 hasta el 2016.

Emisiones de Capital (Ver “Capital Social” en Glosario de Términos y Definiciones)

En diciembre de 1994, Interceramic consumó una reestructura de capital y una oferta pública de capital en los

Estados Unidos (“la Oferta de 1994”), de acuerdo con lo cual su estructura de capital fue reorganizada en Títulos

Vinculados UB o Unidades Comunes, compuestos por dos acciones de la Serie B, y en Títulos Vinculados ULD o Unidades

de Voto Limitado, compuestos por una acción de la Serie L y una acción de la Serie D. En la Oferta de 1994, 3,480,000

Unidades de Voto Limitado y 1,044,000 ADRs fueron vendidas en México y en los Estados Unidos respectivamente,

generando recursos para la Compañía de Ps. 376.9 millones. Los recursos generados de la Oferta de 1994 fueron utilizadas

en parte para pagar la deuda bancaria y las obligaciones de la Compañía, así como para el mantenimiento de una reserva

para el capital de trabajo, la cual ayudo de importante manera en los períodos de devaluación del peso frente al dólar.

En mayo de 1996, realizamos una nueva emisión de capital en México (“la Oferta de 1996”) de 331,000 Unidades

de Voto Limitado con el único propósito de destinarlas al Programa de Opción de Compra de Acciones para Ejecutivos y

Empleados de la Compañía. Bajo las leyes de México, la Compañía tuvo que realizar una oferta pública de acciones a todos

los accionistas registrados a la fecha de la oferta, antes de ponerlas a disposición del fideicomiso instituido por la empresa

para que fungiera como administrador del Programa de Opción de Compra de acciones mencionado. Aunque Interceramic

no buscaba ni esperaba que los titulares existentes ejercitaran algún derecho en la Oferta de 1996, un total de 4,780

Unidades de Voto Limitado fueron suscritas por accionistas que ejercieron su derecho de preferencia, dejando 326,220

disponibles para el Plan. En la Oferta de 1996 la Compañía recibió recursos por Ps. 90,975 provenientes de los accionistas

que ejercieron su derecho de preferencia en la oferta. Una oferta similar fue hecha en México en mayo de 1997, cuando el

capital de Interceramic se incrementó en 1,100,000 Unidades de Voto Limitado para asignar más valores al Programa.

Como en el caso de la Oferta de 1996, un número de accionistas ejercitaron su derecho de preferencia, comprando un total

de 126,063 Unidades de Voto Limitado.

En abril de 1997, Interceramic realizó una Oferta Pública (la “Oferta de 1997”), la cual fue registrada con la SEC

bajo el decreto 1933 de acuerdo con lo cual cada titular de las Unidades Comunes y de las Unidades de Voto Limitado

incluyendo a los titulares de ADSs, pudieron ejercer su derecho de preferencia sobre las acciones ofrecidas. Un total de

3,301,000 Unidades Comunes y 6,699,000 Unidades de Voto Limitado estuvieron disponibles para suscripción en la Oferta,

y todas las Unidades fueron suscritas. La Oferta de 1997 generó recursos para la Compañía de Ps.145.0 millones, y

substancialmente todo fue utilizado para pagar ciertas deudas a corto plazo y vencimientos actuales de deuda a largo plazo.

En noviembre del 2000, Interceramic realizó una oferta pública registrada en la SEC bajo el Decreto de 1933 (La

“Oferta del 2000”) de Unidades Comunes principalmente para permitir a Interceramic hacer una colocación privada de

ciertas de las Unidades Comunes no suscritas a Kohler Co. A pesar de que el precio por Unidad en la Oferta del 2000 fue en

exceso el doble del entonces precio de mercado para una Unidad Común en la Bolsa Mexicana de Valores, 6,137 Unidades

fueron suscritas por terceras personas distintas a Kohler Co. generando recursos para Interceramic de Ps. 227,606. Al cierre

de la Oferta del 2000 de las Unidades no suscritas bajo el Decreto de 1933, Interceramic pudo completar una colocación

privada de 3,636,363 Unidades Comunes para Kohler (la “ Colocación Kohler”), generando recursos para la Compañía de

US$12.0 millones. Los recursos recibidos por la Compañía fueron utilizados para pagar ciertas deudas a corto plazo de

Interceramic, algunas cuentas por pagar y otros pasivos de la Compañía.

En Marzo del 2004, Interceramic llevó a cabo un incremento de capital mediante la oferta de Unidades Comunes y

de Unidades de Voto Limitado, a los tenedores o accionistas de la Compañía a la fecha de Registro en México y en Estados

43

Unidos. En la Oferta de Derechos, los accionistas que ejercieron su Derecho de Preferencia adquirieron un total de

15,738,245 Unidades generando recursos para la Compañía de US $21.0 millones. Al cierre de la Oferta de Derechos y a la

terminación del período de ejercicio del derecho de preferencia de los accionistas, fueron suscritas el resto de las acciones

ofrecidas por ciertos accionistas generando recursos para la Compañía por US $22.7 millones. Del total de los recursos

recabados mediante la Oferta, US $15.8 millones fueron utilizados para la adquisición de las Franquicias MAD y GCI, US

$25.0 millones para la construcción e instalación de la Planta 8, y los US $2.9 millones fueron utilizados para diversos

gastos generados por la Oferta de Derechos y para diversos propósitos corporativos de la Compañía.

Deuda

Al 31 de diciembre del 2011, la Compañía tenía U$17.5 millones en efectivo e inversiones temporales y US$ 135.0

millones de deuda. De este total de deuda, US$125.0 millones eran a largo plazo y US$10.0 a corto plazo.

Al 31 de diciembre del 2011, el total de nuestra deuda estaba denominada en dólares, compuesta en su totalidad por

US$135.0 millones de capital e interés acumulado del Crédito Sindicado (garantizado).

Al 31 de diciembre del 2010, la Compañía tenía U$27.1 millones en efectivo e inversiones temporales y US$ 146.6

millones de deuda. De este total de deuda, US$126.6 millones eran a largo plazo y US$20.0 a corto plazo.

Al 31 de diciembre del 2010, el total de nuestra deuda estaba denominada en dólares, compuesta en su totalidad por

US$146.6 millones de capital e interés acumulado del Crédito Sindicado (garantizado).

En el 2011, los recursos generados por las operaciones fueron de Ps. 276.9 millones comparados con Ps. 416.3

millones generados en el 2010 a la vez comparables con los Ps. 553.1 millones generados por las operaciones en el año

2009.

En Octubre de 2011, se llevo a cabo la firma de un nuevo Crédito Sindicado, por la cantidad de $135 millones de

dólares. Mediante este crédito se efectúo el pago anticipado del crédito sindicado anterior, y se logró extender el termino de

vencimiento de nuestra deuda, a un plazo de 5 años logrando a su vez, mejores condiciones de crédito.

Acuerdos Financieros

Con fecha 31 de octubre de 2011 se reestructuró el crédito sindicado, el nuevo crédito es de US$ 135.0 millones de

dólares norteamericanos, al igual que el crédito anterior se requirió el otorgamiento de ciertas garantías reales y cuyo agente

administrativo es Scotiabank Inverlat, S.A y el agente de garantías es Banco Nacional de Mexico, S.A. El principal será

pagadero en periodos trimestrales a partir de Marzo de 2012 hasta su fecha de vencimiento en Octubre 31 de 2016.

El crédito sindicado establece ciertas obligaciones y restricciones con respecto a transacciones significativas, pago

de dividendos, fusiones y combinaciones, disposición de activos, requisitos de la información financiera, entre otros.

Adicionalmente, requieren que la Compañía mantenga ciertas razones financieras. Al 31 de diciembre del 2011, la

Compañía había cumplido satisfactoriamente con todas estas obligaciones y restricciones establecidas en dicho contrato.

Operaciones no registradas en el Balance General.

Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2011 y a la fecha del presente Reporte Anual, no existe operación

alguna no registrada en los Estados Financieros que pudiera afectar nuestra posición financiera, nuestros ingresos o gastos,

resultados de operación, liquidez, inversiones de capital o recursos de capital, que pudieran ser considerados materiales.

Desglose de Obligaciones contractuales.

Los pagos mínimos futuros de arrendamiento, principalmente de oficinas y tiendas, derivados de los contratos operativos no

cancelables al 31 de diciembre de 2011, son los siguientes:

44

Importe

2012 $165,572

2013 148,383

2014 124,978

2015 102,159

2016 en adelante 307,893

Total de pagos mínimos futuros $848,985

Las rentas cargadas a gastos durante 2011 y 2010, ascendieron a $211,239 y $232,079 respectivamente.

Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2011, se enlistan a continuación:

Vencimientos

Contratada en

dólares

2013 US$ 15,000

2014 20,000

2015 en adelante 90,000

US$ 125,000

Equivalente en pesos $ 1,743,750

Control Interno

Actualmente contamos con un sistema de Procedimientos y Controles con el fin de asegurar que la información

relevante e importante sobre las operaciones de Interceramic y sus Subsidiarias presentadas al público inversionista, estén

reveladas de manera oportuna, veraz y suficiente. De la misma manera, dichos procedimientos y controles están diseñados

con el fin de que toda la información sea comunicada al Director General, al Director General Adjunto y al Director de

Finanzas de la Compañía, a fin de que puedan tomar las decisiones necesarias de forma oportuna.

De la misma manera, de forma semestral, el Director de Control Interno elabora un informe el cual presenta al

Comité de Auditoría y Prácticas societarias, en el cual menciona las principales desviaciones y acciones para subsanar

cualquier tipo de incumplimiento a las políticas y procedimientos establecidos en la compañía.

D).- Uso de Estimados en ciertas Políticas Contables

3. Juicios, estimaciones y supuestos significativos

La elaboración de los estados financieros consolidados de la Compañía requiere que la Administración efectúe ciertos

juicios, estimaciones y supuestos contables que afectan los importes de ingresos, gastos, activos y pasivos, y las

revelaciones de pasivos contingentes a la fecha de reporte de los estados financieros. Sin embargo, debido a la

incertidumbre sobre estos supuestos y estimaciones, los resultados que finalmente se obtengan podrán requerir de un

ajuste significativo a los montos reportados de los activos y pasivos que se vean afectados en periodos futuros.

La información sobre tales juicios y estimaciones se encuentra en las políticas contables y/o las notas a los estados

financieros consolidados. Un resumen de las principales estimaciones y supuestos utilizados se presenta a continuación:

a) Deterioro

Existe deterioro cuando el importe en libros de un activo o de una unidad generadora de efectivo excede a su valor

recuperable, el cual se define como el mayor entre su valor razonable disminuido de los costos de disposición y su

valor en uso.

45

El cálculo del valor razonable disminuido de los costos de disposición se basa en la información disponible de

transacciones de venta para bienes similares, hechas en condiciones y entre partes independientes, o en precios de

merados observables, netos de los costos incrementales relacionados con la venta del bien. El cálculo del valor de

uso se basa en un modelo de flujos de efectivo futuros descontados. Los flujos de efectivo surgen de proyecciones

estimadas para los próximos 5 años, excluidas las actividades de reestructuración a las que la Compañía aun no se

ha comprometido, y las inversiones futuras significativas que aumentarán el rendimiento operativo del bien o de la

unidad generadora de efectivo que se someten a la prueba de deterioro.

El monto recuperable es extremadamente sensible a la tasa de descuento utilizada en el modelo de flujos de

efectivo descontados, así como también a los ingresos de flujos futuros esperados y a la tasa de crecimiento a largo

plazo utilizada para extrapolar.

b) Propiedades, planta y equipo

La vida útil de las propiedades, planta y equipo se utiliza para determinar la depreciación de los activos; dichas

vidas útiles se definen de acuerdo con estudios técnicos preparados por personal especialista interno donde también

participan especialistas externos. Las vidas útiles determinadas se revisan periódicamente al menos una vez al año

y se basan en las condiciones actuales de los activos y la estimación del período durante el cual continuará

generando beneficios económicos. Si existen cambios en la estimación de las vidas útiles se podría afectar

prospectivamente el monto de la depreciación y el valor en libros de las propiedades, planta y equipo.

c) Beneficios al retiro de los empleados

Se utilizan supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios. Dichas estimaciones, al igual que

los supuestos, se establecen en conjunto con actuarios independientes. Una valuación actuarial involucra la

realización de varios supuestos, los cuales puede diferir de los acontecimientos reales en el futuro. Estos supuestos

incluyen, entre otros, las hipótesis demográficas, las tasas de descuento y los aumentos esperados en las

remuneraciones y permanencia futura. Aunque se estima que los supuestos usados son los apropiados, un cambio

en los mismos podría afectar el valor de los pasivos por beneficios al personal y el estado de resultados del período

en que ocurra. Todos los supuestos se revisan en cada fecha de reporte.

En la determinación de la tasa de descuento apropiada, los actuarios tomaron en cuenta la mediana del spread de

127 puntos base y una tasa de rendimiento al vencimiento del bono cupón cero de 6.66%, con lo cual se obtuvo una

tasa de descuento de 7.93%. Las tasas de mortalidad utilizada es la Experiencia Mexicana del Seguro Social 1997.

Los incrementos salariales y en las pensiones se basan en las tasas esperadas de inflación futuras.

d) Contingencias

Por su naturaleza, las contingencias solo podrán ser resueltas cuando ocurran o no ocurran uno o más eventos

futuros o uno o más hechos inciertos que no están enteramente bajo el control de la Compañía. La evaluación de

dichas contingencias requiere significativamente el ejercicio de juicios y estimaciones sobre el posible resultado de

esos eventos futuros. La Compañía evalúa la probabilidad de pérdida de sus litigios y contingencias de acuerdo a

las estimaciones realizadas por sus asesores legales, las cuales son reconsideradas periódicamente.

e) Impuestos

El activo por impuesto diferido se reconoce para todas las pérdidas fiscales pendientes de amortizar en la medida

que sea probable que existan utilidades fiscales futuras contra las cuales puedan compensarse. La determinación del

importe del activo por impuesto diferido que se puede reconocer requiere de un nivel significativo de juicio por

parte de la Administración, en relación con la oportunidad y el nivel de las utilidades fiscales futuras que se espera

obtener.

f) Determinación del valor razonable de instrumentos financieros

46

En los casos en que el valor razonable de los activos y pasivos financieros registrados en el estado consolidado de

situación financiera no surjan de mercados activos, sus valores razonables se determinan mediante la utilización de

técnicas de valoración, incluyendo el modelo de flujos de efectivo descontados. Cuando es posible, los datos de los

que se nutren estos modelos se toman de mercados observables. Pero cuando no es así, se requiere un grado de

juicio discrecional para determinar los valores razonables. Estos juicios incluyen la consideración de datos tales

como el riesgo de liquidez, el riesgo de crédito y la volatilidad. Los cambios en las suposiciones relacionadas con

estos factores podrían afectar los importes de los valores razonables informados para los instrumentos financieros.

47

4).- ADMINISTRACIÓN

A).- Auditores Externos.

Los Estados Financieros dictaminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 incluidos en este Reporte Anual han sido

auditados por los Auditores Independientes Mancera S.C., miembro de Ernst & Young Global, según se establece en los

Estados Financieros Anexos al presente Reporte Anual.

Dentro de los órganos intermedios de la Compañía que apoyan al Consejo de Administración a cumplir con sus

funciones de auditoría y seguimiento, la empresa cuenta con el órgano llamado Comité de Auditoría y Prácticas Societarias

presidido por el Sr. José Luis Barraza González, considerado como un Especialista Financiero de acuerdo a su trayectoria

profesional, e integrado por los señores Sergio Mares Delgado y Carlos Levy Cobarrubias.

La contratación de los Auditores Independientes para cada ejercicio fiscal, así como el monto total a ser pagado por

dichos servicios de auditoría, servicios relacionados con la auditoría y asesoría fiscal, están sujetos a la recomendación que

el Comité de Auditoría y Practicas Societarias emita al Consejo de Administración. De acuerdo con esta política que tiene

como fin el asegurar que no se pierda la independencia de los auditores, el Comité de Auditoría y Practicas Societarias

recomienda de manera anual un catálogo de los servicios de auditoría, relacionados y de asesoría fiscal que podrá llevar a

cabo, así como también recomienda el monto a ser pagado por cada uno de los servicios recomendados a realizar. Cualquier

servicio adicional a los originalmente recomendados requerirán del análisis y recomendación por parte del Comité de

Auditoría y Practicas Societarias.

Código de Ética

Hemos adoptado un Código de Ética, mediante el cual nos aseguramos de que todos nuestros empleados y

directivos cumplan con las más altas normas de conducta en sus interacciones diarias.

B).- Transacciones con Partes Relacionadas

En el curso normal del negocio, la Compañía realiza transacciones con empresas relacionadas, las cuales se consideran

aquéllas en las que se tienen accionistas en común o que tienen una administración común significativa. Las principales

operaciones con estas compañías consisten en la venta de loseta cerámica para su reventa en México y en Estados Unidos de

América.

Durante los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compañía efectuó las siguientes

operaciones con partes relacionadas:

2011 2010

Ventas de cerámica

A Dal-Tile International, Inc. (compañía en coinversión) $63,783 $54,191

$63,783 $54,191

Compra de inventarios

Custom Building Products, Inc. (compañía en coinversión) $23,364 $17,111

De Kohler, Co. (accionista) 131282 138243

De Daltile Corporation 870 44

$155,516 $155,399

2011 2010

Honorarios pagados por servicios administrativos y otros

Compañías afiliadas:

Arquitectura Habitacional e Industrial, S.A. de C.V. $0 $351

Autocamiones de Chihuahua, S.A. de C.V. 2,851 7,919

Autos Internacionales de Chihuahua, S.A. de C.V. 925 3870

Vehículos Toy, S. de R.L. de C.V. 492 3729

48

Inmobiliaria Chihuahuense, S.A. de C.V. 1,284 1,224

Corporación Administrativa y Técnica, S.A. de C.V. 40,522 38,062

Central Corporativa de Servicios, S.A. de C.V. 300 1257

Corporación Aérea Cencor, S.A. de C.V. 12,820 14,627

$59,195 $71,040

Las ventas realizadas a las compañías en coinversión consisten en ventas de loseta cerámica de exportación a los

Estados Unidos. Las compras a accionistas y compañía en coinversión corresponden a muebles para baño y productos

complementarios de adhesivos para su venta en México, respectivamente.

Los honorarios pagados por servicios administrativos y otros corresponden a servicios de seguridad y consultoría

en sistemas, gastos de la oficina del Presidente del Consejo, servicio de taxi aéreo, además de pagos por arrendamiento de

espacios y oficinas, entre otros, los cuales fueron proporcionados por empresas relacionadas.

Creemos que las diversas transacciones y contratos celebrados con estas personas relacionadas son, en general, en

términos y condiciones razonables, establecidos en los mismos términos que si se tratara de personas no relacionadas.

C).- Directores, Administradores y Empleados

Consejeros y Administración

Nuestro consejo de administración estará integrado por un máximo de veintiún consejeros, incluyendo los 2

consejeros designados por los Accionistas de la Serie “D”, según se determine en la Asamblea Anual de Accionistas. De

acuerdo a los Estatutos Sociales, los accionistas de la Serie D tienen el derecho de elegir a dos de los miembros del Consejo

y en su caso, a sus respectivos suplentes, siendo los accionistas de la Serie B quienes elijan al resto de los miembros del

Consejo de Administración. En los Estatutos Sociales también se establece que por lo menos el 25 por ciento de los

miembros del Consejo deberán ser considerados Independientes, así como también lo deberán ser sus respectivos suplentes.

Los 13 miembros del Consejo de Administración fueron elegidos en la Asamblea celebrada el 30 de abril del 2012, y

realizarán sus labores durante el presente ejercicio social, o hasta en tanto no sean designados sus reemplazos. El Consejo de

Administración es responsable del manejo de los negocios de Interceramic, siendo que los Directores y Ejecutivos de la

empresa laboran a la discreción del Consejo.

Consejo de Administración

En la siguiente tabla se presentan a los Consejeros Propietarios actuales de la Compañía, sus edades, años de

servicio como Consejeros y su ocupación principal (con la Compañía, a menos que se especifique otra cosa):

Nombre (Edad) Ocupación Años como Miembro

Consejeros Propietarios elegidos por los accionistas de la Serie B:

Oscar Almeida Chabre (85) Presidente Vitalicio 34

Víctor D. Almeida García (53) Presidente del Consejo y Director General 33

Charbel Christian Harp Calderoni (33) Vice Presidente de Fundación Alfredo Harp Helú A.C. 3

Norma Almeida de Champion (55) Directora General, Distribuidores Automotrices 28

Sylvia Almeida García (51) Directora, Corporación Administrativa y Técnica,

S.A. de C.V. 17

Diana E. Almeida García (49) Consejera Propietaria 18

Patricia Almeida García (45) Consejera Propietaria 8

David Kohler (45) President & COO, Kohler Co. 11

49

Luis Narchi Karam (41) Director General de Narmex, S.A. 3

Carlos Levy Covarrubias (50) Presidente de Nummos Asesores Financieros, S.C. 6

José Luis Barraza González (63) Presidente de Grupo Impulso, Presidente de Aeroméxico 5

Consejeros Propietarios elegidos por los accionistas de la Serie D:

Augusto Champion Chapa (56) Director General, Arquitectura Habitacional e Industrial,

S.A. de C.V. 20

Sergio Mares Delgado (59) Director General, Grupo Futurama, S.A. de C.V. 10

Oscar Almeida Chabre, Presidente Vitalicio. El señor Oscar Almeida, fundador de la Compañía, ha sido Presidente

del Consejo de Administración desde sus inicios. Se graduó de la Escuela de Contabilidad y Administración en la Ciudad de

México, ha sido miembro del Consejo de Administración de varios bancos mexicanos y de Estados Unidos y de otros

conglomerados industriales y comerciales en México. Es también Presidente de Grupo Cencor, S.A. de C.V. ("Grupo

Cencor"). El señor Almeida es padre de Víctor D. Almeida García, Diana E. Almeida, Patricia Almeida, Sylvia Almeida y

Norma A. de Champion, miembros del Consejo de Administración de la empresa, así como suegro del Sr. Augusto

Champion Chapa, también miembro del Consejo de Administración de la empresa.

Víctor D. Almeida García, Presidente del Consejo y Director General. El señor Víctor Almeida ha estado con la

Compañía desde que inició a laborar profesionalmente. Se graduó de la Universidad de Texas en Austin con licenciatura en

Administración de Empresas y Contabilidad. Es Presidente del Consejo Consultivo Regional de Banamex,

Charbel Christian Harp Calderoni. El señor Harp se desempeñó como Gerente de mercadotecnia del equipo de

beisbol de Diablos Rojos del año 2001 al 2005. Actualmente se desempeña bajo el cargo de Vice Presidente de la Fundación

Alfredo Harp Helú, A.C. y asimismo es Presidente de la Organización Santo Domingo y Santo Domingo Films. Se graduó

de la Universidad Anáhuac del Sur.

Norma Almeida de Champion. La señora Champion es Directora General de Autocamiones de Chihuahua, S.A. de

C.V., Autos Internacionales de Chihuahua, S.A. de C.V. y Autos Europeos de Chihuahua, S.A. de C.V., filiales de la Familia

Almeida, dedicados a la venta de automóviles Chrysler, Honda y Mercedes Benz , respectivamente, en todo el estado de

Chihuahua. Se graduó con licenciatura en Ciencias Computacionales de la Universidad de Texas en Austin.

Sylvia Almeida García. Sylvia Almeida se graduó de la Universidad de Texas en Austin con una Licenciatura en

Administración de Empresas, con especialidad en Contabilidad y Procesamiento de Datos. Ha trabajado en Coratec desde

1983, donde actualmente es Directora General.

Diana E. Almeida García. Diana Almeida se graduó de la Universidad de Colorado en Boulder con una

licenciatura en Administración de Empresas. Ella es Directora de Consultoría para Corporación Administrativa y Técnica,

S.A. de C.V. ("Coratec"), y afiliada a la Familia Almeida.

Patricia Almeida García. Patricia Almeida se graduó de la Universidad de Colorado en Boulder con una

Licenciatura en Diseño Gráfico. Se desempeñó como Gerente de Diseño y Mercadotecnia por 3 años en Corporación

Administrativa y Técnica, S.A. de C.V., donde actualmente realiza las funciones de Directora de Relaciones Públicas.

David Kohler. El señor Kohler es Director del Grupo de Cocinas y Baños, Kohler Co. y miembro del Consejo de

Administración de Kohler Co. Ha prestado sus servicios en varias áreas de la empresa Kohler, Co. desde 1988, habiendo

asumido su cargo actual en 1999. El señor Kohler tiene una Maestría en administración de la escuela de administración J.L.

Kellog Graduate School of Management en Northwestern University y una licenciatura en ciencias políticas de la

Universidad de Duke. También es miembro del Consejo de Administración de Menasha Corporation. El señor Kohler fue

elegido como miembro del Consejo de Administración de la Compañía conforme a lo dispuesto en el acuerdo firmado entre

Kohler Co. y el Grupo de Control, en el que los miembros del Grupo de Control se comprometieron en realizar su mejor

esfuerzo para nombrar a un representante de Kohler Co. como miembro del Consejo de Administración de la Compañía.

Luis Narchi. El Sr. Narchi es Presidente de Direct Marketing Solutions, Director General de Narmex, S.A.,

50

Presidente del Consejo de Administración de Promotora de Espectáculos Deportivos de Oaxaca, consejero de la Facultad de

Economía y Negocios de la Universidad Anahuac, miembro del Consejo Consultivo de Grupo Financiero Banamex,

miembro del Patronato del Museo Rufino Tamayo y socio de Promotora Campos Elíseos 200. Se graduó de licenciado en

Administración de Empresas de la Universidad Anáhuac.

Carlos Levy Covarrubias. El señor Carlos Levy Covarrubias es Presidente del Consejo de Administración de

Nummos Asesores Financieros, S.C., despacho dedicado a la consultoría y administración de inversiones. Egresado de la

Universidad Ibero Americana, con licenciatura en Administración de Empresas, se desempeñó por un período de 19 años

dentro del Grupo Financiero Banamex en diversos puestos de alta dirección. Fungió como Presidente de la Asociación de

Intermediarios Bursátiles en el período comprendido entre los años 2003 y 2005.

José Luis Barraza Gonzáles. El Sr. Barraza, actual presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, , es

Presidente del Consejo de Grupo Impulso, Realiza y Asociados e Inmobiliaria Realiza y Optima, ubicadas en la ciudad de

Chihuahua, Chih. y Presidente del Consejo de Administración de Aeroméxico. Se graduó con Ingeniería Mecánica y

Administración del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, y realizo estudios de Posgrado en la

ciudad de Londres, Inglaterra.

Augusto Champion Chapa. El señor Champion es graduado de la Universidad de Texas en Austin, arquitecto y

constructor comercial con operaciones en todo México. Presta sus servicios en el Consejo Consultivo Regional de Banamex.

Sergio Mares Delgado. El señor Mares es Director de Grupo Futurama, S.A. de C.V., empresa ubicada en la

ciudad de Chihuahua, cadena de tiendas departamentales con operaciones en el Norte de México. Se graduó del Instituto

Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, con título de Ingeniero Mecánico Administrador.

Ejecutivos de Interceramic

En la siguiente tabla se presentan a los principales Ejecutivos de Interceramic, edades, puesto actual con la

Compañía y años de servicio con la misma:

Nombre (Edad) Ocupación Años de Servicio en la Compañía

Víctor D. Almeida García (53) Director General 33

Jesús Alonso Olivas Corral (49) Director General Adjunto 27

Humberto Maese Cordero (56) Director de Operaciones Estados Unidos 33

Luis G. Ferreiro Maíz (54) Director de Manufactura 29

León Felipe Lugo Aranda (40) Director de Finanzas y Administración 18

Jesus Alberto Barney Seyfert (50) Director de Especificaciones Nacionales y Ventas Corporativas 19

Humberto Mercado Andujo (44) Director de Comercialización y Mercadotecnia 22

Jesús Alonso Olivas Corral, Director General Adjunto. El señor Olivas ha prestado sus servicios como Director

General Adjunto desde Mayo de 2010 a la fecha. De 1996 a mayo del 2010 fue Director de Finanzas y Administración de la

empresa, De 1991 a 1995 prestó sus servicios como Gerente de Finanzas y de 1987 a 1991 se desempeñó como Jefe de

Finanzas. Comenzó a laborar en la empresa desde 1985, iniciando como Analista de Sistemas de Información y se graduó

con licenciatura en Administración Financiera en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey en 1985.

Luis Ferreiro Maíz, Director de Manufactura. El señor Ferreiro ha prestado sus servicios como Director de

Operaciones desde enero de 1996. Desde 1983 hasta 1985 fue Gerente de Procesadora de Materiales Cerro Grande, S.A. de

C.V., empresa subsidiaria fusionada a Interceramic. Desde 1985 hasta 1986 fue Gerente de Producción de la Compañía y de

1986 hasta 1990 se desempeñó como Director de planta. De 1990 hasta 1995 fue Director de Operaciones. Se graduó con

Título en Ingeniería de la Universidad de Chihuahua en 1980.

51

Humberto Maese Cordero, Director de Operaciones Estados Unidos. El señor Maese prestó sus servicios como

Director de Mercadotecnia y Ventas de 1987 a 1996, año en que fue designado Director de Innovación, con el fin de

enfatizar los esfuerzos de la Compañía por ser líder en innovación y diseño. De 1986 a 1987 se desempeñó como gerente de

ventas y mercadotecnia para el Grupo Cencor y sus subsidiarias y de 1982 a 1986 fue director de Ladrillera Industrial, S.A.

de C.V., una subsidiaria del Grupo Cencor. A partir de Junio de 2011, el Lic. Maese ocupa el cargo de Director de

Operaciones en Estados Unidos. Se graduó con licenciatura y Maestría en Administración de Empresas de la Universidad de

Texas en Austin y está certificado en el Estado de Texas, Estados Unidos, como contador público.

León Felipe Lugo Aranda, Director de Finanzas y Administración. Desde Mayo de 2010 el Sr. Lugo ocupa el

puesto de Director Finanzas y Administración. Comenzó a laborar en la empresa desde 1994, iniciando como Analista

financiero. De 1999 a 2006 prestó sus servicios como Gerente de Finanzas y de 2007 a mayo de 2010 como Director

Administrativo. Se tituló como Contador Público de la Universidad Autónoma de Chihuahua y cuenta con dos maestrías

una en administración y otra más en finanzas ambas en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey.

Jesús Alberto Barney Seyffert, Director de Especificaciones Nacionales y Ventas Corporativas. El señor Barney ha prestado

sus servicios como Director de especificaciones Nacionales y Ventas Corporativas desde Enero de 2011 a la fecha. De 1999

a Enero del 2011 fue Director de Franquicias Subsidiarias de la empresa. De 1987 a 1990 ocupó el cargo de Director

Administrativo de una de las compañías subsidiarias del Grupo y de 1986 a 1987 fue Gerente de Finanzas de otra compañía

subsidiaria del Grupo Interceramic. En 1985 inició su carrera en Interceramic como Jefe de análisis y control financiero. El

señor Barney se graduó de Contador Público en el Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, Campus

Monterrey en 1984.

Humberto Mercado Andujo, Director de Comercialización y Mercadotecnia. El señor Mercado ha prestado sus

servicios como Director de Comercialización y Mercadotecnia desde Febrero de 2011 a la fecha. De Octubre del 1999 a

Enero del 2011 fue Director Comercial para México y Latam. De Enero de 1995 a Septiembre de 1999 fue Gerente de

Desarrollo de Franquicias. De Enero de 1993 a Diciembre de 1994 estuvo en el departamento de finanzas como Jefe de

Planeación Financiera. Comenzó a laborar en la empresa desde Junio de 1990 iniciando como supervisor de finanzas, se

graduó de Contador Público en la Facultad de Contaduría y Administración en la Universidad Autónoma de Chihuahua en

1991 e hizo una maestría en administración en la misma facultad.

Tenencia accionaria de Directores y Ejecutivos

La siguiente tabla describe las acciones de los miembros del Consejo y Ejecutivos de la Compañía que poseen más

del 1% de participación accionaria:

Accionista Acciones

Serie B

Acciones

Serie D

Porcentaje de

Participación Total

Víctor Almeida García 10,541,684 541,284 6.8%

Norma Almeida de Champion 10,541,688 591,284 6.8%

Sylvia Almeida García 10,541,688 591,284 6.8%

Diana Almeida García 10,541,688 591,284 6.8%

Patricia Almeida García 10,541,688 591,284 6.8%

Los siguientes miembros del Consejo y Ejecutivos de la Compañía poseen cada uno menos del 1% del capital de

Interceramic: Humberto Maese Cordero, Luis Guillermo Ferreiro Maíz, Jesús Alberto Barney Seyffert, Alfredo Hernández

García y Jesús Alonso Olivas Corral.

Programa de opción de compra de acciones para ejecutivos y empleados (ver “Capital Social” en Glosario de Términos

y Definiciones)

Iniciando el día 30 de Abril de 1996 y hasta antes de diciembre de 2004, la Compañía mantenía establecido un Plan

52

de Opción de Acciones de acuerdo al cual ciertos empleados y ejecutivos de la Compañía podrían recibir opciones de vez en

cuando durante su término para comprar una cantidad de Unidades de Votos Limitados por empleado elegible, según lo

estableciera el Comité Técnico del Fideicomiso.

A finales del ejercicio del 2004, todos lo ejecutivos y empleados de la Compañía decidieron ejercer el derecho de

compra de acciones que les habían sido asignadas mediante el Programa, quedando el Fideicomiso de esta manera sin

recursos que administrar, por lo cual fue cancelado y terminado de manera definitiva. El número total de acciones que

fueron ejercidas en conjunto por los Ejecutivos y Empleados fue de 1,154,700 Acciones Serie “B” y 1,154,700 Acciones

Serie “D”.

Accionistas mayoritarios

El siguiente cuadro presenta la información relacionada con la tenencia accionaria de nuestros principales

accionistas, presentando a aquellos beneficiarios de una tenencia mayor al 1% o mas ya sea de Acciones de la Serie “B” o

Acciones de la Serie “D”, así como también las que están en el poder de todos los ejecutivos y empleados de la Compañía

como grupo.

(1) Propiedad directa de miembros de la Familia Almeida (en general la “Familia Almeida”).

Porcentaje

Accionista % de la

clase

Numero % de la

clase

Total

Familia Almeida (1) 52,708,438 40.61% 2,906,420 8.84% 34.19%

Fideicomiso Banamex 14473-6 5,386,403 4.15% 4,956,983 15.08% 6.36%

Fideicomiso Banamex 13804-3 9,597,561 7.39% 542,631 1.65% 6.23%





Fideicomiso Banamex 144981 1,343,501 1.04% 98,100 0.30% 0.89%



Kohler Co. 7,272,726 5.60% - 0.00% 4.47%

Otros Ejecutivos 2,468,747 1.90% 1,236,709 3.76% 2.28%

Otros Accionistas 15,739,183 12.13% 15,993,739 48.64% 19.51%

Total 129,785,378 100.00% 32,878,746 100.00% 100.00%

Numero

Acciones Serie B Acciones Serie D

53

D).- Cláusulas Constitutivas y Estatutos Sociales.

Mediante la Asamblea General Extraordinaria celebrada el 31 de Marzo de 2006, se modificaron las Cláusulas

Constitutivas y Estatutos de la Sociedad, con el fin de ajustarlos a las nuevas disposiciones establecidas en la Ley del

Mercado de Valores publicada el 30 de Diciembre de 2005 en el Diario Oficial de la Federación. A partir de esta fecha, los

Estatutos de la Sociedad no han sido modificados.

= CLÁUSULAS DE CONSTITUCIÓN =

PRIMERA.- La denominación de la Sociedad será INTERNACIONAL DE CERÁMICA, cuya denominación irá seguida

de las palabras SOCIEDAD ANÓNIMA BURSATIL DE CAPITAL VARIABLE, o de sus abreviaturas S.A.B. DE C.V.

SEGUNDA.- La Sociedad tendrá por objeto:

1.- La fabricación y compraventa de todo tipo de losetas para toda clase de construcciones; azulejos y en general, toda clase

de productos que se fabriquen con arcilla o sus derivados; 2.- Fabricación, maquinado y mantenimiento de partes para la

industria; 3.- Adquisición por cualquier medio legal de los inmuebles que sean necesarios para la instalación de plantas,

fabricas, depósitos y bodegas; 4.- Adquisición de terrenos y yacimientos que sean necesarios para asegurar el suministro de

la materia prima; 5.- Adquirir por compra o arrendamiento, o dar en arrendamiento toda clase de muebles, maquinaria,

equipo y vehículos propios o de terceros para la fabricación y transporte de los productos mencionados en la presente

cláusula; 6.- Adquisición por cualquier medio legal de terrenos y casas, así como la construcción de éstas; 7- Constituir

hipotecas, emitir obligaciones de toda clase y obtener todo tipo de financiamiento para el desarrollo de sus objetos sociales;

8.- Celebrar contratos de distribución, comisión y representación mercantil; 9.- Promover, organizar, financiar y administrar

toda clase de empresas y sociedades mercantiles o civiles con participación en su capital o sin ella; 10.- Adquisición de

participaciones, acciones y cupones de otras sociedades; 11.- Asesoramiento técnico económico a profesionales,

constructores, empresas constructoras y empresas en general; 12.- Prestación de todo tipo de servicios a sus empresas

subsidiarias y a terceros, incluyéndose entre otros de manera enunciativa mas no limitativa, servicios técnicos,

administrativos o profesionales; 13.- Proporcionar personal propio y capacitado a las empresas subsidiarias que se lo

soliciten, para la ejecución de los trabajos que se le encomienden; 14.- La exploración, prospectación, explotación,

extracción, preparación, elaboración, trituración, molienda, beneficio, refinación, fundición, conversión, industrialización,

tratamiento y preparación para el mercado de toda clase e metales, materiales y minerales metálicos y no metálicos y la

conversión, tratamiento, fabricación, industrialización, producción, uso y preparación para el mercado de toda clase de

sustancias y productos químicos; 15.- La obtención y transferencia por cualquier título legal de concesiones, permisos,

autorizaciones, contratos y derechos para la exploración, explotación y prospectación de fundos mineros, yacimientos

minerales, metálicos y no metálicos, así como la operación y explotación de plantas de beneficio, fundición o cualesquiera

otra instalación requerida para un proceso; 16.- La exploración, prospectación y explotación por cualesquier título legal de

fundos, lotes y yacimientos mineros, así como la adquisición o transferencia por cualquier título legal de derechos

relacionados con ellos; 17.- La prestación y contratación de toda clase de servicios de asesoría, supervisión, administrativos

o técnicos relacionados con las actividades mencionadas en los incisos anteriores y el comercio con minerales o productos

químicos o cualesquiera otras actividades relacionadas con las anteriores; 18.- Contratar el personal necesario para realizar

los objetos antes mencionados así como la obtención de permisos que se requieran para la consecución de los fines

anteriores; 19.- La importación y exportación de todo tipo de productos, materiales, equipos, materias primas y

herramientas, sin limitar a la importación y exportación de todos tipos de bienes muebles en general, relacionados con las

operaciones de la Sociedad. 20.-En general, realizar y celebrar actos y contratos, operaciones anexas, conexas, accesorias o

accidentales, civiles o mercantiles permitidos por la Ley.

TERCERA.- El domicilio social será la ciudad de Chihuahua, Chihuahua, en donde se celebrarán habitualmente las

asambleas y se reunirá el Consejo de Administración, salvo caso fortuito o de fuerza mayor. La Sociedad podrá establecer

sucursales o agencias en cualquier parte de la República o del extranjero pudiendo, asimismo, estipular domicilio

convencional en los contratos que celebre.

CUARTA.- La duración de la Sociedad será de setenta y cinco años contados a partir de la fecha de la presente escritura.

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QUINTA.- La Sociedad es y será de nacionalidad mexicana, en consecuencia: "Todo extranjero que en el acto de la

constitución o en cualquier tiempo ulterior, adquiera un interés o participación social en la Sociedad, se considerará por ese

simple hecho como mexicano respecto de uno y otra, y se entenderá que conviene en no invocar la protección de su

Gobierno, bajo la pena, en caso de faltar a su convenio de perder dicho interés o participación en beneficio de la Nación

Mexicana".

SEXTA.- El Capital Social es variable. El Capital Social Mínimo Fijo sin derecho a retiro es la cantidad de $8,000,000.00

OCHO MILLONES DE PESOS 00/100 y estará representado por 16,000,000 diez y seis millones de acciones

indistintamente de la Serie “B” o “D”, nominativas sin expresión de valor nominal, totalmente suscritas y pagadas. El monto

del capital social variable no podrá exceder de diez veces el importe del capital social mínimo fijo, sin derecho a retiro y

estará representado por acciones que tendrán las características que determine la Asamblea de Accionistas que acuerde su

emisión, que en todo caso serán nominativas y sin expresión de valor nominal. Las sociedades en las cuales esta Sociedad

sea titular de la mayoría de las acciones o partes sociales, no deberán directa o indirectamente invertir en acciones de esta

Sociedad, ni de alguna otra sociedad de la que exista conocimiento de que esta Sociedad es socio o accionista.

= ESTATUTOS SOCIALES =

ARTICULO PRIMERO.- El capital variable pagado de la Sociedad podrá ser aumentado o disminuido por acuerdo de la

Asamblea Ordinaria de Accionistas, debiendo protocolizar el acta correspondiente e inscribir la escritura notarial que

contenga la protocolización de la resolución correspondiente, en el Registro Público de Comercio del domicilio social,

excepto en los casos en que los aumentos o disminuciones de capital se lleven a cabo como consecuencia de las

operaciones de la Sociedad con Acciones Propias en los términos previstos en estos Estatutos y en el Artículo 56 cincuenta

y seis de la Ley del Mercado de Valores o en las disposiciones que en el futuro las sustituyan, ni en los casos de

disminución de capital consecuencia del ejercicio de derecho a retiro de los Accionistas de la Sociedad. En caso de

aumento del Capital Social pagado mediante nuevas aportaciones, los tenedores de acciones tendrán derecho preferente

para suscribir las nuevas acciones que se emitan, en proporción al número de acciones de que sean propietarios al momento

de ejercer su derecho, salvo en los casos que las Acciones derivadas de dichos aumentos de capital sean objeto de Oferta

Pública, en los términos establecidos en el último párrafo del Artículo 53 cincuenta y tres de la Ley del Mercado de

Valores.

Los Accionistas deberán ejercer su derecho de preferencia dentro del término y bajo las condiciones que fije para tal objeto

la Asamblea Ordinaria de Accionistas que resuelva el aumento de capital correspondiente, en la inteligencia de que el

término no podrá ser menor de quince, ni mayor de treinta días, que serán computados a partir de la fecha de publicación

del aviso correspondiente en el Periódico Oficial del Estado. Transcurrido el plazo en el cual los Accionistas debieran

ejercer el derecho de preferencia que se les otorga en este Artículo, y aún quedarán sin suscribir acciones, el Consejo de

Administración ofrecerá a terceros las acciones restantes para su suscripción y pago, a condición de que, en todo caso las

personas a las que se ofrezcan, estén capacitadas para suscribirlas y adquirirlas, siempre y cuando las acciones de que se

trate, sean ofrecidas para su suscripción y pago en términos y condiciones que no sean más favorables a aquellos en que

fueron ofrecidas a los Accionistas de la Sociedad.

En caso de que dentro de los 30 treinta días siguientes a la fecha de expiración del plazo durante el cual los Accionistas

debieran ejercer el citado derecho de preferencia, no fueran colocadas las acciones, éstas permanecerán depositadas en la

Tesorería de la Sociedad.

No obstante lo dispuesto en el presente Artículo, en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad en

la que se decrete la emisión de acciones no suscritas, dicha Asamblea podrá acordar la renuncia expresa al derecho de

preferencia al que se refiere este Artículo y el Artículo 132 ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, cuando las acciones derivadas de la nueva emisión vayan a ser colocadas en el público, siempre que éstas se

mantengan en custodia en una institución para el depósito de valores y se cumpla con las demás disposiciones previstas en

el Artículo 53 cincuenta y tres de la Ley del Mercado de Valores.

La renuncia expresa al derecho de preferencia para la emisión de nuevas acciones para su colocación en el público producirá

todos sus efectos, alcanzando a los accionistas que no hayan asistido a la Asamblea, por lo que, de conformidad con lo

dispuesto en el Artículo 53 cincuenta y tres de la Ley del Mercado de Valores la Sociedad quedará en libertad de colocar las

acciones entre el público, sin hacer la publicación a que se refieren los párrafos anteriores de este Artículo Primero de los

Estatutos y el Artículo 132 ciento treinta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en el entendido que cuando

una minoría que represente cuando menos el veinticinco por ciento del Capital Social, vote en contra de la emisión de

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acciones no suscritas, dicha emisión no podrá llevarse a cabo.

En la convocatoria en que se cite a Asamblea General Extraordinaria se deberá hacer notar expresamente que se reúne para

emitir acciones no suscritas y su colocación en el público, así como para la renuncia del derecho de preferencia de las

mismas, haciendo mención especial de lo establecido en el párrafo anterior de este Artículo Primero de los Estatutos.

ARTICULO SEGUNDO.- Los aumentos o disminuciones de Capital Social serán inscritos en el libro especial que para

tal efecto llevará la Sociedad.

En los términos de lo dispuesto en el último párrafo del Artículo 50 de la Ley del Mercado de Valores, los Accionistas de

la parte variable del capital social de la Sociedad no tendrán el derecho a retiro que se establece en el Artículo 220 de la

Ley General de Sociedades Mercantiles. En los demás casos previstos por las leyes aplicables y estos Estatutos, los

Accionistas tienen derecho a retirar parcial o totalmente sus aportaciones, sin embargo, no podrá ejercitarse el derecho de

retiro cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mínimo el Capital Social.

El retiro parcial o total de aportaciones de un socio deberá notificarse a la Sociedad de manera fehaciente y no surtirá

efectos sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, si la notificación se hace antes del último trimestre de dicho ejercicio,

y hasta el fin del ejercicio siguiente, si se hiciere después.

En caso de que la Sociedad recibiera solicitudes de retiro que tuvieran como consecuencia reducir a menos del mínimo el

Capital Social, la Sociedad estará obligada a satisfacer solamente aquellas solicitudes que no tengan dicha consecuencia,

dando preferencia a las primeras que reciba en tiempo.

En caso de que la Sociedad recibiera simultáneamente varias solicitudes de retiro que tuvieran como efecto reducir a menos

del mínimo el Capital Social, la Sociedad reembolsará solamente las acciones cuyo reembolso no cause la reducción a

menos del mínimo el Capital Social, por lo que efectuará el reembolso en relación con cada Accionista solicitante, en

forma proporcional al número de acciones cuyo reembolso hubiere sido solicitado en forma simultánea.

El reembolso de las aportaciones a los socios se pagará conforme al valor que resulte más bajo de las dos siguientes: a)

95% del valor de cotización en Bolsa obtenido del precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se

hayan efectuado durante los últimos 30 días en que se hubieran negociado las acciones de la Emisora, previos a la fecha en

que el retiro deba surtir sus efectos, durante un período que no podrá ser superior a 6 meses, o bien, b) el valor contable de

las acciones de acuerdo al balance general correspondiente al cierre del ejercicio inmediato anterior a aquél en que la

separación deba surtir sus efectos, previamente aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas.

En caso de que el número de días en que se hayan negociado las acciones durante el período señalado en el párrafo anterior

sea inferior a 30, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En el evento de que las acciones no se

negocien en dicho período, se tomará el valor contable de las acciones.

El pago del reembolso será exigible a la Sociedad a partir del día siguiente a la celebración de la Asamblea General

Ordinaria de Accionistas que haya aprobado el estado de posición financiera correspondiente al ejercicio en que el retiro

deba surtir sus efectos. El reembolso se hará contra la entrega y cancelación de las acciones respectivas.

Los Accionistas que tengan la mayoría de las Acciones ordinarias o tengan la posibilidad, bajo cualquier título de imponer

decisiones en las Asambleas Generales de Accionistas o de nombrar a la mayoría de los Miembros del Consejo de

Administración, o de cualquier otra forma detenten el control de la Sociedad, deberán hacer oferta pública de compra de las

Acciones previamente a su cancelación, debiendo afectar en un fideicomiso por un período mínimo de 6 meses, los

recursos necesarios para comprar al mismo precio de la oferta las Acciones de los Accionistas que no acudieron a ésta, en

el evento de que una vez realizada la oferta pública de compra y previo a la cancelación de la Inscripción en el Registro

Nacional de Valores, los mencionados Accionistas, no logren adquirir el 100% del capital social pagado.

La oferta pública a que hace referencia este artículo, deberá realizarse cuando menos al precio que resulte mayor entre el

valor de cotización en Bolsa, de conformidad con el párrafo siguiente o el valor contable de la acción de acuerdo al último

reporte trimestral presentado a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y a la Bolsa de Valores, antes del inicio de la

oferta, excepto cuando dicho valor se haya modificado de conformidad con criterios aplicables a la determinación de

información relevante, en cuyo caso, deberá considerar la información financiera más reciente con que cuente la Sociedad.

El valor de cotización en bolsa será el precio promedio ponderado por volumen de las operaciones que se hayan efectuado

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durante los últimos 30 días en que se hubieran negociado las Acciones de la Sociedad, previos a la fecha de la oferta,

durante un período que no podrá ser superior a 6 meses. En caso de que el número de días en que se hayan negociado las

Acciones durante el período señalado sea inferior a 30, se tomarán los días que efectivamente se hubieren negociado. En el

evento de que las Acciones no se negocien en dicho período, se tomará el valor contable de las Acciones.

En caso de que la oferta comprenda más de una serie accionaria, el promedio a que hace referencia el párrafo anterior,

deberá realizarse por cada una de las series que se pretenda cancelar, debiendo tomarse como valor de cotización para la

oferta pública de todas las series, el promedio que resulte mayor.

El Consejo de Administración de la Sociedad, dentro de los 5 días hábiles previos al día de inicio de la oferta, deberá dar a

conocer su opinión, respecto a la justificación del precio de la oferta pública de compra, en la que tomará en cuenta los

intereses de los Accionistas minoritarios a fin de cumplir con lo dispuesto en el Artículo 108 ciento ocho, fracción I de la

Ley del Mercado de Valores y la opinión del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias, la que en el evento de que sea

contraria, deberá divulgarse. En caso de que el Consejo de Administración se encuentre frente a situaciones que puedan

generarle conflicto de interés, la opinión del Consejo deberá estar acompañada de otra emitida por un Experto Independiente

seleccionado por el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, en la que se haga especial énfasis en la salvaguarda de los

derechos de los Accionistas minoritarios.

Los Accionistas a que se refiere el párrafo noveno del presente Artículo, no estarán obligados a llevar a cabo la oferta

pública mencionada para la cancelación registral, si se acredita el consentimiento de los Accionistas que representen cuando

menos el 95% del Capital Social de la Sociedad de que se trate mediante acuerdo de Asamblea y que el monto a ofrecer por

las acciones colocadas entre el Gran Público Inversionista conforme a lo establecido en esta fracción sea menor a 300,000

unidades de inversión. Lo anterior, en el entendido de que para solicitar y obtener la cancelación, la Sociedad deberá

constituir el fideicomiso a que hace referencia el párrafo noveno del presente Artículo y notificar la cancelación y

constitución del fideicomiso a través del Sistema Electrónico de Envío y Difusión de Información “SEDI”.

Lo previsto en el presente Artículo será aplicable, en su caso, a los certificados de participación ordinarios sobre acciones,

así como a los Títulos Vinculados y títulos representativos de 2 o más acciones de una o más series accionarias.

Los Accionistas obligados a realizar la oferta pública, podrán solicitar a la Comisión les autorice, considerando la situación

financiera y perspectivas de la Sociedad, utilizar una base distinta para la determinación del precio a que hace referencia el

décimo párrafo del presente Artículo, siempre que presenten el acuerdo del Consejo de Administración, previa opinión

favorable del Comité de Auditoria y Prácticas Societarias, en el que se contengan los motivos por los cuales se estima

justificado establecer un precio distinto, acompañado de un informe de Experto Independiente que haga especial énfasis en

que el precio es consistente con el artículo 108 ciento ocho de la Ley del Mercado de Valores.

Con anterioridad a que alguna persona física o moral, o una o más personas actuando en forma concertada a través de una o

varias transacciones pretenda adquirir directa o indirectamente una cantidad superior al 10% diez por ciento de las

Acciones ordinarias de la Sociedad, éstos deberán hacer del conocimiento del Consejo de Administración de la Sociedad la

intención de realizar dicha transacción o transacciones.

No se inscribirán en el Libro de Registro de Acciones Nominativas a que se hace referencia en el Artículo Tercero de estos

Estatutos las acciones cuyo tenedor las haya adquirido sin cumplir con los requisitos exigidos en este Artículo, por lo que

los tenedores de dichas acciones no podrán ser representados en las Asambleas correspondientes.

ARTICULO TERCERO.- Las Acciones se dividirán en dos series:

a) La Serie "B" estará integrada por Acciones ordinarias que representarán cuando menos el 75% Setenta y Cinco por

ciento del total de Acciones de que se integre el Capital Social y que en todo momento representarán, a su vez, el 100%

cien por ciento del total de las Acciones ordinarias. Las Acciones de la Serie "B" serán de libre suscripción.

b) La Serie "D" estará integrada por Acciones preferentes de voto limitado, emitidas al amparo del artículo 113 ciento trece

de la Ley General de Sociedades Mercantiles, que en ningún momento representarán más del 25% veinticinco por ciento

del total de Acciones que integran el Capital Social, y que serán de libre suscripción.

En caso de que la Sociedad se escindiere, en los acuerdos de escisión correspondientes, deberá proveerse que los

Accionistas tenedores de las Acciones de la Serie "D", recibirán Acciones de las sociedades escindidas, que confieran

dichos accionistas, derechos equivalentes a los que tienen en esta Sociedad.

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Las Acciones de la Serie "B", así como las Acciones de la Serie "D" podrán ser adquiridas por mexicanos y por personas

físicas o morales y unidades económicas extranjeras al amparo de lo dispuesto por la Ley de Inversión Extranjera.

En caso de que cualquier extranjero, presente o futuro, adquiera Acciones de cualquiera de las Series, por el solo hecho de

su adquisición se obliga formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores a considerarse como nacional respecto a

las Acciones que adquiera o de las que sea titular, así como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o

intereses de los que sea titular la Sociedad, o bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos de que sea

parte la Sociedad con autoridades mexicanas, y a no invocar por lo mismo, la protección de su gobierno, bajo la pena, en

caso contrario, de perder en beneficio de la Nación las participaciones sociales que hubiera adquirido.

La Sociedad podrá emitir acciones no suscritas en los términos y condiciones del Artículo 53 cincuenta y tres de la Ley del

Mercado de Valores, las cuales corresponderán a la estructura de capital y división de Series de Acciones a que se refieren

estos Estatutos.

Todas las acciones tendrán los mismos derechos y obligaciones dentro de sus respectivas Series.

Cada Acción de cada Serie representará un voto en las Asambleas Generales de Accionistas en las que dicha Serie tenga

derecho a voto, las Acciones serán indivisibles y, por lo mismo, cuando haya varios propietarios de una misma acción,

nombrarán un representante común de entre ellos mismos y si no se pusieran de acuerdo, el nombramiento será hecho por

la autoridad judicial y las Acciones tendrán los requisitos que señalen los Artículos 125 ciento veinticinco y 127 ciento

veintisiete de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y deberán ser firmados al igual que los certificados provisionales,

por dos miembros del Consejo de Administración y contendrán las disposiciones que determina la Ley de Inversión

Extranjera.

ARTICULO CUARTO.- La propiedad de las Acciones se transmitirá mediante endoso del título o certificado

correspondiente, o por cualquier otro medio de transmisión legal. La adquisición de Acciones por inversionistas extranjeros

quedará sujeta a lo dispuesto por la Ley de Inversión Extranjera. La Sociedad contará con un Libro de Registro de Acciones,

que será llevado por el Instituto para el Depósito de Valores del domicilio social o por alguna Sociedad Nacional de Crédito.

En dicho libro se anotarán los datos exigidos por el Artículo 128 ciento veintiocho de la Ley General de Sociedades

Mercantiles. La Sociedad considerará como dueño de las Acciones a quien aparezca inscrito como tal en el mencionado

Libro de Registro de Acciones, debiéndose efectuar a petición de los interesados, las anotaciones relativas a las

transmisiones de Acciones que se efectúen. El Libro Registro de Acciones Nominativas permanecerá cerrado durante los

períodos comprendidos desde el octavo día hábil anterior a la celebración de cualquier Asamblea de Accionistas, hasta e

incluyendo la fecha de celebración de tal Asamblea. Durante tales períodos no se hará ninguna inscripción en el Libro. Sin

embargo el Consejo de Administración podrá ordenar que dicho registro se cierre, cuando así lo juzgue conveniente con

mayor anticipación, siempre y cuando así lo especifique la convocatoria y ésta se publique por lo menos 10 diez días antes

del cierre de dicho registro en el entendido de que la Convocatoria deberá publicarse por lo menos quince días antes de la

fecha en la que deba celebrarse la Asamblea de conformidad con el Artículo Séptimo de estos Estatutos Sociales. La

Sociedad considerará como tenedores legítimos a quienes aparezcan inscritos como tales en el propio Libro de Registro de

Acciones Nominativas, considerando lo previsto en el Artículo 290 de la Ley del Mercado de Valores. A petición de su

titular, y a su costa, los certificados provisionales y títulos definitivos de Acciones podrán ser canjeados por otros de

diferentes denominaciones. En caso de pérdida, robo o destrucción de los certificados provisionales o títulos de Acciones,

éstos serán reemplazados a costa de su titular, de acuerdo con lo establecido en la Ley General de Títulos y Operaciones de

Crédito. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 56 cincuenta y seis de la Ley del Mercado de Valores, la Sociedad

podrá adquirir las Acciones representativas de su Capital Social, siempre que

I. La adquisición se efectúe en alguna bolsa de valores nacional.

II. La adquisición y, en su caso, la enajenación en bolsa, se realice a precio de mercado, salvo que se trate de ofertas

públicas o de subastas autorizadas por la Comisión.

III. La adquisición se realice con cargo a su capital contable, en cuyo supuesto podrán mantenerlas en tenencia propia sin

necesidad de realizar una reducción de Capital Social, o bien, con cargo al capital social, en cuyo caso se convertirán en

acciones no suscritas que conserven en tesorería, sin necesidad de acuerdo de Asamblea.

En todo caso, deberá anunciarse el importe del capital suscrito y pagado cuando se dé publicidad al capital autorizado

representado por las acciones emitidas y no suscritas.

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IV. La asamblea general ordinaria de Accionistas acuerde expresamente, para cada ejercicio, el monto máximo de recursos

que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones, con la única

limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de las

utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas.

V. La Sociedad se encuentre al corriente en el pago de las obligaciones derivadas de instrumentos de deuda inscritos en el

Registro Nacional de Valores.

VI. La adquisición y enajenación de las acciones o títulos de crédito que representen dichas acciones, en ningún caso podrán

dar lugar a que se excedan los porcentajes referidos en el Articulo Tercero de estos Estatutos y artículo 54 de la Ley del

Mercado de Valores, ni a que se incumplan los requisitos de mantenimiento del listado de la bolsa de valores en que coticen

los valores.

Las acciones propias y los títulos de crédito que representen las acciones que pertenezcan a la Sociedad o, en su caso, las

acciones emitidas no suscritas que se conserven en tesorería, podrán ser colocadas entre el público inversionista sin que para

tal caso se requiera resolución de asamblea de accionistas o acuerdo del Consejo de Administración. Para efectos de lo

previsto en este párrafo, no será aplicable lo dispuesto en el artículo 132 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

En tanto las acciones pertenezcan a la Sociedad, no podrán ser representadas ni votadas en las asambleas de accionistas, ni

ejercitarse derechos sociales o económicos de tipo alguno.

Las personas morales que sean controladas por la Sociedad no podrán adquirir, directa o indirectamente, acciones

representativas del Capital Social de ésta o títulos de crédito que representen dichas acciones, salvo las adquisiciones que se

realicen a través de sociedades de inversión.

Lo previsto en este artículo será igualmente aplicable a las adquisiciones o enajenaciones que se realicen sobre instrumentos

financieros derivados o títulos opcionales que tengan como subyacente acciones representativas del Capital Social de la

Sociedad, que sean liquidables en especie, en cuyo caso no será aplicable a las adquisiciones o enajenaciones lo dispuesto en

las fracciones I y II de este Articulo.

Las adquisiciones y enajenaciones a que se refiere este Artículo, los informes que sobre dichas operaciones deban

presentarse a la asamblea de accionistas, las normas de revelación en la información y la forma y términos en que estas

operaciones sean dadas a conocer a la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, a la bolsa de valores y al público, estarán

sujetos a las disposiciones de carácter general que expida dicha Comisión.

DE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.

ARTICULO QUINTO.- La Asamblea General de Accionistas, sea Ordinaria o Extraordinaria, constituida con arreglo a las

disposiciones de estos Estatutos, es el órgano supremo de la Sociedad; representa a los tenedores de acciones, aún a los

ausentes, incapacitados o de cualquier manera sujetos a interdicción o tutela y tiene los más amplios poderes para tratar de

resolver todos los negocios sociales, inclusive la facultad de adicionar o de cualquier manera modificar la Escritura Social.

ARTICULO SEXTO.- Las Asambleas Generales Ordinarias se reunirán, por lo menos una vez al año, dentro de los cuatro

meses siguientes a la clausura del ejercicio social, en la fecha que respectivamente aparezca fijada en la convocatoria. Las

Extraordinarias podrán reunirse en cualquier tiempo.

ARTICULO SEPTIMO.- Las convocatorias para las Asambleas Generales de Accionistas, deberán hacerse por medio de

la publicación de un aviso en el periódico oficial del Estado y/o en uno de los diarios de mayor circulación de la ciudad de

Chihuahua, con una anticipación no menor de quince días naturales respecto de la fecha en que deba celebrarse la reunión.

La convocatoria será firmada por quien la haga y contendrá la Orden del Día o sea la lista de negocios que deban tratarse en

la Asamblea. En los términos de lo dispuesto en el último párrafo del Articulo 290 de la Ley del Mercado de Valores y en

los Estatutos, las personas que pretendan convocar a una asamblea de accionistas, deberán proporcionar a las instituciones

para el depósito de valores un ejemplar de la convocatoria a más tardar el día hábil anterior al de su publicación. Además,

deberán informarle con una anticipación no menor de cinco días hábiles la fecha de cierre de sus registros de asistencia.

Previamente a la celebración de cualquier asamblea y a fin de actualizar las inscripciones correspondientes, los depositantes

estarán obligados a proporcionar a la persona que convocó a asamblea, los listados de titulares de los valores

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correspondientes.

Si por medio de convocatorias privadas se lograse la asistencia y representación de la totalidad de las acciones emitidas, no

será necesaria la publicación de la convocatoria.

ARTICULO OCTAVO.- Las convocatorias para las Asambleas Generales deberán hacerse: (i) por el Consejo de

Administración; (ii) cuando por cualquier causa faltare el número mínimo de miembros del comité que desempeñe las

funciones en materia de auditoría y el Consejo de Administración no haya designado Consejeros provisionales conforme a

lo establecido en el artículo 24 de la Ley del Mercado de Valores, cualquier accionista podrá solicitar al Presidente del

Consejo convocar en el término de tres días naturales, a asamblea general de accionistas para que ésta haga la designación

correspondiente; (iii) De conformidad con lo dispuesto en la Fracción II el Articulo 50 de la Ley del Mercado de valores, los

accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso los de voto limitado o restringido, que en lo individual o en

conjunto tengan el diez por ciento del Capital Social de la Sociedad tendrán derecho a requerir al Presidente del Consejo de

Administración o del o los comités que lleven a cabo las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría a que se

refiere la Ley del Mercado de Valores, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas, sin que al

efecto resulte aplicable el porcentaje señalado en el artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

Los Accionistas con Acciones con derecho a voto, incluso en forma limitada o restringida, que representen por lo menos el

diez por ciento del Capital Social, podrán solicitar, se convoque a una asamblea general de Accionistas en los términos

señalados en el artículo 184 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Cualquier Accionista, aún cuando sea el tenedor

de una sola Acción, podrá solicitar la convocatoria para una Asamblea General de Accionistas, en el caso, forma y

términos previstos por el Artículo 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor. Si el

Consejo de Administración o el Comisario rehusaren a hacer la convocatoria para la asamblea general solicitada por los

Accionistas o el Accionista, o no lo hicieren dentro del término de quince días contados desde que éste haya recibido la

solicitud, se procederá en la forma prevista por los Artículos 184 ciento ochenta y cuatro y 185 ciento ochenta y cinco de

la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los tenedores de Acciones de la Serie "D", con voto limitado, sólo se podrán

acoger a lo dispuesto en el Artículo 185 ciento ochenta y cinco de la Ley General de Sociedades Mercantiles cuando en los

asuntos a tratar en la Asamblea de que se trate, se encuentren comprendidos aquellos en los que su voto no sea limitado

conforme de estos Estatutos. Desde el momento en que se publique la convocatoria para las asambleas de accionistas,

deberán estar a disposición de los mismos, de forma inmediata y gratuita, la información y los documentos relacionados

con cada uno de los puntos establecidos en el orden del día.

ARTICULO NOVENO.- En las Asambleas Generales de Accionistas, cada una de las acciones de la Serie "B", sin

distinción alguna, tendrá derecho a un voto; las votaciones serán económicas a menos que cualquier Accionista pida que

sean nominales o por cédula. Las acciones de la Serie "D" conferirán a sus titulares derecho a votar, a razón de un voto por

cada acción, en los términos del Artículo 113 ciento trece de la Ley General de Sociedades Mercantiles, esto es, cuando se

convoque a los accionistas para conocer cualquiera de los asuntos referidos en las fracciones I, II, IV, V, VI y VII del

Artículo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y tendrán derecho a los privilegios

asentados en el referido Artículo.

En consecuencia, las acciones de la Serie "D" confieren a sus titulares derecho a votar, a razón de un voto por acción,

cuando la Asamblea Extraordinaria de Accionistas se reúna para tratar cualquiera de los siguientes asuntos: a) Prórroga de

duración de la Sociedad; b) Disolución anticipada de la Sociedad; d) Cambio de objeto de la Sociedad; e) Cambio de

nacionalidad de la Sociedad; f) Transformación de la Sociedad; y g) Fusión de la Sociedad.

Los tenedores de las acciones de la Serie "D", por resolución que sea adoptada por Asamblea Especial convocada a tal

efecto, tendrán derecho a designar a dos Consejeros Propietarios y sus respectivos Suplentes, mediante el voto favorable de

por lo menos el 50% cincuenta por ciento de los tenedores de las acciones de la Serie "D" que se encuentren presentes en la

Asamblea Especial, cuya resolución deberá notificarse a la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, en los términos

que acuerde la Asamblea Especial correspondiente. En adición, los tenedores de acciones de la Serie "D" tendrán derecho a

votar en Asamblea Especial, respecto de la cancelación de inscripción de las acciones de la Serie "D" de la Sociedad o de

otros valores que emita respecto de dicho valores, en las Secciones de Valores o Especial del Registro Nacional de Valores

y en otras bolsas nacionales o extranjeras en las que se encuentren registradas, excepto por el caso de sistemas de

cotización u otros mercados no organizados como bolsas. Los accionistas de la Sociedad, salvo lo dispuesto en el Artículo

Trigésimo Primero de estos Estatutos, tendrán los mismos derechos patrimoniales y pecuniarios. Sin perjuicio de lo

anteriormente expuesto, los Accionistas de la Serie "D" o sus representantes, podrán asistir a as Asambleas Generales en

que se traten asuntos no previstos en los párrafos anteriores aunque no tengan derecho a voto en dichos asuntos.

ARTICULO DECIMO.- Las Asambleas Ordinarias tratarán además de los asuntos incluidos en el Orden del Día, los que

60

sean de su competencia conforme a la escritura constitutiva,y los relativos a (i) el artículo 181 ciento ochenta y uno de la

Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor, (ii) las operaciones de la Sociedad y/o de las personas morales que esta

controle, cuando el monto de estas, en los términos del Articulo 47 cuarenta y siente de la Ley del Mercado de Valores,

represente el veinte por ciento o mas del valor de sus activos consolidados, (iii) la determinación del monto máximo de

recursos que podrá destinarse a la compra de acciones propias o títulos de crédito que representen dichas acciones, con la

única limitante de que la sumatoria de los recursos que puedan destinarse a ese fin, en ningún caso exceda el saldo total de

las utilidades netas de la Sociedad, incluyendo las retenidas (iv) la designación y o remoción de su cargo de el o los

Presidentes de los comités que ejerzan las funciones en materia de prácticas societarias y de auditoría y (v) los informes que

le debe presentar el Consejo de Administración a que se refiere la Fracción IV del Artículo 28 veintiocho de la Ley del

Mercado de Valores, incluyendo aquellos que conforme a la citada Ley y a los Estatutos se requieran de personas morales

que esta controle, en los términos de lo dispuesto en el Artículo 2, Fracción III de la Ley del Mercado de Valores. Para

efectos del cómputo del quórum de asistencia y de votos, en las Asambleas Generales Ordinarias sólo se computarán las

acciones de la Serie "B" del Capital Social.

ARTICULO DECIMO PRIMERO.- Las Asambleas Generales Extraordinarias, tratarán los asuntos que les encomienda

el Artículo 182 ciento ochenta y dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles y aquellos que, conforme a la Ley sean

de su competencia. Para que se tenga legalmente instalada una Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, deberá

haber sido convocada con los requisitos a que se refiere el Artículo Séptimo y deberá estar representada en ella cuando

menos el setenta y cinco por ciento de Capital Social suscrito y las resoluciones se tomarán por el voto favorable de las

acciones que representen cuando menos el cincuenta por ciento del Capital Social pagado. Para los efectos del quórum de

asistencia y el cómputo de votos de las Asambleas en cualquiera de sus convocatorias solo se computarán las acciones

representativas de la Serie "B" y la de la Serie "D" de voto limitado, solo para los asuntos en que estas tienen derecho a

voto. Para que las resoluciones adoptadas por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas, que se reúna por virtud

de primera o ulteriores convocatorias en que se vayan a tratar asuntos en los que tengan derecho de voto los tenedores de

acciones de la Serie "D", sean válidamente acordadas, se requerirá, en adición a los requisitos establecidos para la validez

de sus resoluciones, que las mismas sean aprobadas por la mayoría de las acciones representativas del Capital Social.

Asimismo, se requerirá de la aprobación de la Asamblea Especial de Accionistas de la Serie "D" según sea el caso, para

que sean válidas las resoluciones de las Asambleas Generales Extraordinarias relativas a la cancelación de la inscripción de

las acciones de la Serie "D" según sea el caso, o de los valores que las representen, en las Secciones de Valores y Especial

del Registro Nacional de Valores o en otras bolsas nacionales o mercados extranjeros en las que se encuentren registradas,

excepto por el caso de sistemas de cotización u otros mercados no organizados como bolsas. Las Asambleas Especiales

serán las que se reúnan para tratar asuntos que puedan afectar derechos de una sola Serie de acciones y estarán sujetas a las

disposiciones aplicables a las Asambleas Extraordinarias respecto a las acciones de la Serie respectiva salvo por aquellas

que se reúnan para la elección de los consejeros designados por la Serie "D" los cuales estarán sujetos a las disposiciones

aplicables de las Asambleas Generales Ordinarias. Las Asambleas Especiales de Accionistas de la Serie "D" que se lleven a

cabo para la elección de los miembros del Consejo de Administración deberán celebrarse por lo menos una vez al año,

dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura de cada ejercicio social.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- Si la Asamblea a que se hubiere convocado no pudiere celebrarse el día señalado

para la reunión por falta de Quórum, se hará una segunda convocatoria con expresión de esta circunstancia y en la junta se

resolverá sobre los asuntos indicados en la Orden del Día, cualquiera que sea el número de acciones representadas;

tratándose de Asambleas Ordinarias y Extraordinarias, las decisiones se tomarán siempre, por el voto favorable del número

de acciones que representen por lo menos el cincuenta por ciento del Capital Social pagado.

ARTICULO DECIMO TERCERO.- Para concurrir a las Asambleas los Accionistas deberán depositar sus Acciones en

la Secretaría de la Sociedad o en alguna Institución de Crédito, antes de la hora fijada para la reunión y en general antes de

que se haya abierto la sesión y la Secretaría extenderá al depositante una constancia de recibo que le servirá de credencial.

Los Accionistas que no hubieren podido depositar oportunamente sus Acciones, podrán presentar las originales en la

Asamblea y serán admitidos.

Las personas que acudan en representación de los Accionistas a las asambleas de la Sociedad, podrán acreditar su

personalidad mediante poder otorgado en formularios elaborados por la Sociedad, que reúnan los requisitos siguientes:

a). Señalar de manera notoria la denominación de la Sociedad, así como la respectiva orden del día, no pudiendo incluirse

bajo el rubro de asuntos generales los puntos a que se refieren los artículos 181 ciento ochenta y uno y 182 ciento ochenta y

dos de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y,

b). Contener espacio para las instrucciones que señale el otorgante para el ejercicio del poder. La Sociedad mantendrá a

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disposición de los intermediarios del mercado de valores que acrediten contar con la representación de los Accionistas de la

Sociedad, durante el plazo a que se refiere el artículo 173 ciento setenta y tres de la Ley General de Sociedades

Mercantiles, los formularios de los poderes, a fin de que aquellos puedan hacerlos llegar con oportunidad a sus

representados.

El Secretario del Consejo de Administración de la Sociedad estará obligado a cerciorarse de la observancia de lo dispuesto

en este inciso e informar sobre ello a la Asamblea, lo que se hará constar en el acta respectiva, no pudiendo desempeñar

estos mandatos ninguno de los miembros del Consejo de Administración, ni el Comisario. Las Acciones o certificados de

Acciones no se devolverán sino después de celebrada la Asamblea y a cambio de la constancia que se hubiere expedido al

Accionista.

ARTICULO DECIMO CUARTO.- Las Asambleas Generales de Accionistas serán presididas por el Presidente del

Consejo de Administración y en su defecto por quien fuere designado por los Accionistas presentes y actuará como

Secretario el del Consejo o quien deba substituirlo. El Presidente nombrará Escrutadores a dos de los Accionistas presentes

y existiendo el quórum requerido, según el caso, declarará abierta la Asamblea, la cual se desarrollará siguiendo el Orden

del Día. Las actas de las Asambleas serán firmadas por quienes actúen como Presidente y Secretario y por el Comisario si

concurriere, formándose un cuaderno apéndice con todos lo documentos justificativos de la legalidad de la Asamblea, cuyo

apéndice se compondrá de las siguientes piezas: a).- Un ejemplar del Periódico en que se hubiere publicado la

convocatoria. b).- Lista de asistencia y cómputo de votos de los Accionistas. c).- Los poderes que se hubieren presentado,

un extracto firmado por el Secretario y Escrutadores y los documentos que acrediten la personalidad de los que asistan en

nombre de otros, si su poder es general. d).- Copia de los informes dictámenes y escrituras que se hubieren presentado en la

Asamblea. Si por cualquier circunstancia no fuere posible levantar el acta de una Asamblea en el libro correspondiente, se

levantará fuera del libro y se protocolizará ante notario. Las actas de las Asambleas Extraordinarias deberán ser

protocolizadas ante Notario e inscritas en el Registro Público de la Propiedad, Sección Comercio.

ARTICULO DECIMO QUINTO.- El Accionista o grupo de Accionistas que represente cuando menos el diez por ciento

de las Acciones con derecho a votar en la Asamblea respectiva, podrán solicitar que se aplace la votación de cualquier

asunto respecto del cual no se consideren suficientemente informados, ajustándose a los términos y condiciones señaladas

en el artículo 199 de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Asimismo, los Accionistas que representen el quince por

ciento de las Acciones con derecho a voto en las Asambleas correspondientes, podrán ejercitar directamente la acción de

responsabilidad civil contra los administradores, siempre que se satisfagan los requisitos establecidos en el Artículo 163

ciento sesenta y tres de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Dicha acción podrá ejercerse también respecto de los

Comisarios e integrantes del Comité de Auditoría y Prácticas societarias, ajustándose al precepto legal.

ARTICULO DECIMO SEXTO.- Las resoluciones de las Asambleas tomadas en los términos de estos Estatutos, obligan a

todos los Accionistas como se ha expresado en el Artículo Quinto de estos Estatutos, quedando autorizado el Consejo de

Administración, en virtud de ellas para tomar los acuerdos, dictar las providencias, hacer las gestiones y celebrar los

contratos necesarios para la ejecución de los acuerdos de la Asamblea.

ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO DECIMO SEPTIMO.- La Sociedad será administrada, regulada y representada, con amplias facultades,

salvo las que competen a las Asambleas Generales de Accionistas, señaladas en estos Estatutos y conforme a las

disposiciones de la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores, por un Consejo de

Administración que estará integrado por un máximo de veintiún consejeros, incluyendo los 2 consejeros designados por los

Accionistas de la Serie “D”., Cuando menos, el veinticinco por ciento de los consejeros deberán ser independientes. Por

cada consejero propietario podrá designarse a su respectivo suplente, en el entendido de que los consejeros suplentes de los

consejeros independientes, deberán tener este mismo carácter. Para el cómputo del porcentaje antes referido, se incluirán,

cuando estos cumplan con los requisitos que para los Consejeros Independientes marca la Ley del Mercado de Valores, los

Consejeros nombrados por los Accionistas de la Serie “D”.

El Accionista o grupo de Accionistas que representen por lo menos el diez por ciento del Capital Social de la Sociedad,

tendrá derecho a designar, en las Asambleas correspondientes a sus respectivas Series a un Consejero Propietario y, en su

caso a su Suplente y solo podrá revocarse el nombramiento del Consejero o Consejeros Propietarios designados por las

minorías cuando se revoque igualmente el nombramiento de todos los demás Consejeros Propietarios.

62

En ningún caso podrán ser consejeros de la Sociedad, las personas que hubieren desempeñado el cargo de auditor externo de

esta o de alguna de las personas morales que integran el grupo empresarial o consorcio al que ésta pertenezca en los

términos de la Ley del Mercado de Valores, durante los doce meses inmediatos anteriores a la fecha del nombramiento.

Asimismo, el Consejo de Administración designará a un secretario que no formará parte de dicho órgano social, quien

quedará sujeto a las obligaciones y responsabilidades impuestas en la Ley del Mercado de Valores.

Los consejeros continuarán en el desempeño de sus funciones, aun cuando hubiere concluido el plazo para el que hayan sido

designados o por renuncia al cargo, hasta por un plazo de treinta días naturales, a falta de la designación del sustituto o

cuando éste no tome posesión de su cargo, sin estar sujetos a lo dispuesto en el artículo 154 de la Ley General de Sociedades

Mercantiles.

El Consejo de Administración podrá designar consejeros provisionales, sin intervención de la asamblea de accionistas,

cuando se actualice alguno de los supuestos señalados en el párrafo anterior o en los casos de revocación del nombramiento

de los consejeros, observándose las siguientes reglas: (i).- Si sólo se revocaren los nombramientos de algunos de los

consejeros, los restantes desempeñaran la administración, si reúnen el quórum estatutario, y (ii).- Cuando se revoque el

nombramiento de todos o de un número tal que los restantes no reúnan el quórum estatutario, el Consejo de Administración

designará con carácter provisional a los Administradores faltantes.

Iguales reglas se observarán en los casos de que la falta de los Administradores sea ocasionada por muerte, impedimento u

otra causa. La asamblea de accionistas de la Sociedad ratificará dichos nombramientos o designará a los consejeros

sustitutos en la asamblea siguiente a que ocurra tal evento, sin perjuicio del derecho de los accionistas titulares de acciones

que en lo individual o en conjunto tengan el diez por ciento del capital social de la Sociedad a designar y revocar en

asamblea general de accionistas a un miembro del Consejo de Administración.

Tal designación, sólo podrá revocarse por los demás accionistas cuando a su vez se revoque el nombramiento de todos los

demás consejeros, en cuyo caso las personas sustituidas no podrán ser nombradas con tal carácter durante los doce meses

inmediatos siguientes a la fecha de revocación,

de conformidad con lo establecido en el Artículo 50 cincuenta, fracción I de la Ley del Mercado de Valores.

Los Consejeros serán los siguientes: Un Presidente y uno o mas Vicepresidentes con sus respectivos suplentes, y los

Vocales Propietarios y Suplentes que sean necesarios, los cuales serán elegidos por la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas de la Sociedad.

Cada Consejero Propietario o Suplente caucionará su manejo en la forma que la Asamblea de Accionistas que lo elija,

determine, debiendo subsistir la caución correspondiente durante todo el tiempo que dure su gestión y hasta que la

Asamblea de Accionistas apruebe las cuentas de los ejercicios en que hubiere fungido. Los emolumentos a los miembros

del Consejo de Administración y a los Comisarios, no tendrán el carácter de participación en las utilidades de la empresa ni

se condicionarán a la obtención de estas, quedando reservado a la Asamblea que los designe la forma y tiempo en que

deberá hacerse el pago, aplicándose dicha erogación a los resultados del ejercicio en que los funcionarios hayan prestado

sus servicios.

ARTICULO DECIMO OCTAVO.- El Consejo de Administración se reunirá en Sesión cuantas veces se haga necesario y

cuando menos cuatro veces durante cada ejercicio social; funcionará válidamente con la mayoría de sus miembros y sus

resoluciones se tomará a mayoría de votos de los asistentes a la Sesión respectiva; en caso de empate, el Presidente tendrá

voto de calidad. De cada sesión del Consejo se levantará acta que deberá ser firmada por el Presidente y el Secretario o por

quien sustituya a uno y otro, pudiendo suscribirla todos los asistentes si así lo desearen o lo dispusiere el Presidente.

El Presidente del Consejo, al menos el veinticinco por ciento de los Consejeros o cualquiera de los miembros del Comité de

Auditoría y Prácticas Societarias, podrá convocar a una Sesión de Consejo.

El Presidente será sustituido en sus faltas accidentales, temporales o definitivas por el Vicepresidente que se encuentre

presente en la Junta correspondiente, o aquel que elija el Consejo si mas de un Vicepresidente están presentes, y a falta de

éstos, los vocales en su orden, o por quien la Asamblea designe. Los Vocales Suplentes en caso de haberlos, sustituirán a sus

respectivos Propietarios, en los casos en que la concurrencia de éstos sea necesaria para formar el quórum del Consejo.

DECIMO NOVENO.- Cada uno de los miembros del Consejo de Administración garantizará su manejo con fianza o

acciones por la cantidad de $1.00 UN PESO 00/100 MONEDA NACIONAL, pudiendo asimismo, entregar esta cantidad

en efectivo, la que será depositada en la caja de la Sociedad.

63

ARTICULO VIGESIMO.- El Consejo de Administración es el órgano de la representación genuina de la Sociedad y esta

investido de las siguientes facultades:

I. Establecer las estrategias generales para la conducción del negocio de la Sociedad y personas morales que ésta controle.

Para los efectos de estos Estatutos, se entenderá por personas morales que controla la Sociedad, a, las personas morales en

las que la Sociedad, a través de sus representantes pueda llevar a cabo cualquiera de los actos a que se refiere el párrafo III

del Artículo 2 de la Ley del Mercado de Valores.

II. Vigilar la gestión y conducción de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, considerando la relevancia

que tengan estas últimas en la situación financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad, así como el desempeño de los

Directivos Relevantes.

III. Establecer el o los comités en materia de prácticas societarias y de auditoría a que se refiere la Ley del Mercado de

Valores, debiendo integrarse exclusivamente con consejeros independientes y por un mínimo de tres miembros designados

por el propio Consejo

IV. Aprobar, con la previa opinión del comité que sea competente:

a) Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Sociedad y de las personas

morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas.

b) Las operaciones, cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la Sociedad o las personas

morales que ésta controle. Para efectos de interpretación en estos Estatutos, se entenderá por personas relacionadas con la

Sociedad, aquellas personas respecto a la Sociedad a que se refiere la Fracción XIX del artículo 2 de la Ley del Mercado de

Valores.

No requerirán aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se

apeguen a las políticas y lineamientos que al efecto apruebe el Consejo:

1. Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la Sociedad o personas morales que ésta controle.

2. Las operaciones que se realicen entre la Sociedad y las personas morales que ésta controle o en las que tenga una

influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que:

i) Sean del giro ordinario o habitual del negocio.

ii) Se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas.

3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con

cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general.

c) Las operaciones que se ejecuten, ya sea simultánea o sucesivamente, que por sus características puedan considerarse

como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el

lapso de un ejercicio social, cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras

correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes:

(i). La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al cinco por ciento de los activos consolidados de la

Sociedad.

(ii). El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al cinco por ciento de los

activos consolidados de la Sociedad.

Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a

las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo.

d) El nombramiento, elección y, en su caso, destitución del director general de la Sociedad y su retribución integral, así

como las políticas para la designación y retribución integral de los demás directivos relevantes.

e) Las políticas para el otorgamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garantías a personas relacionadas.

64

f) Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de

negocio para sí o en favor de terceros, que correspondan a la Sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las

que tenga una influencia significativa. Las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso

c) de esta fracción, podrán delegarse en alguno de los comités de la Sociedad encargado de las funciones en materia de

auditoría o prácticas societarias a que hace referencia esta Ley.

g) Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Sociedad y de las personas morales que ésta

controle.

h) Las políticas contables de la Sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconocidos o expedidos por la

Comisión mediante disposiciones de carácter general.

i) Los estados financieros de la Sociedad.

j) La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso, de servicios

adicionales o complementarios a los de auditoría externa.

Cuando las determinaciones del Consejo de Administración no sean acordes con las opiniones que le proporcione el comité

correspondiente, el citado comité deberá instruir al director general revelar tal circunstancia al público inversionista, a través

de la bolsa de valores en que coticen las acciones de la Sociedad o los títulos de crédito que las representen, ajustándose a

los términos y condiciones que dicha bolsa establezca en su reglamento interior.

V. Presentar a la asamblea general de accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social:

a) Los informes a que se refiere el artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores.

b) El informe que el director general elabore conforme a lo señalado en el artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de

Valores, acompañado del dictamen del auditor externo.

c) La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del director general a que se refiere el inciso

anterior.

d) El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercantiles en el que se contengan

las principales políticas y criterios contables y de información seguidos en la preparación de la información financiera.

e) El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en la Ley del

Mercado de Valores.

VI. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y personas morales que ésta controle,

identificados con base en la información presentada por los comités, el director general y la persona moral que proporcione

los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro,

archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del comité que ejerza las funciones en

materia de auditoría.

VII. Aprobar las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como con los consejeros y

directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

VIII. Determinar las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e

implementar las medidas correctivas correspondientes.

IX. Establecer los términos y condiciones a los que se ajustará el director general en el ejercicio de sus facultades de actos

de dominio.

X. Ordenar al director general la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga conocimiento. Lo anterior, sin

perjuicio de la obligación del director general a que hace referencia el artículo 44, fracción V de la Ley del Mercado de

Valores..

65

XI. Las demás que la Ley del Mercado de Valores establezca o se prevean en los Estatutos Sociales de la Sociedad, acordes

con dicha Ley.

El Consejo de Administración será responsable de vigilar el cumplimiento de los acuerdos de las asambleas de accionistas,

lo cual podrá llevar a cabo a través del comité que ejerza las funciones de auditoría a que se refieren estos Estatutos y la Ley

del Mercado de Valores.

XII).- En el orden administrativo, de las que sean necesarias para llevar a cabo todas las operaciones, actos y contratos

permitidos por la Ley, incluyendo contratar préstamos bancarios y Comerciales, otorgar avales y fianzas a favor de terceros

y suscribir toda clase de títulos de crédito en los términos del Artículo 9o. noveno de la Ley General de Títulos y

Operaciones de Crédito.

XIII).- En lo que mira a ejercitar actos de dominio de los bienes muebles e inmuebles de la Sociedad, en sus derechos

reales y personales, también se le apodera ampliamente, comprendiendo facultades para gravar, hipotecar, entregar en

fideicomiso y realizar cualquier acto jurídico sobre dichos bienes a título de dueño, con las limitaciones que conforme a la

Ley del Mercado de Valores y a estos Estatutos requieran de aprobación por la Asamblea de Accionistas.

XIV).- En lo que toca a la representación Jurídica ante toda clase de autoridades y en toda clase de negocios, se apodera al

Consejo para que ejercite todas las facultades generales inherentes al mandato para pleitos y cobranzas y las especiales

aunque requieran cláusula especial conforme a la Ley, inclusive las facultades para presentar denuncias y querellas,

demandas de amparo y para desistirse de ellas; comprometer en árbitros, absolver posiciones y repreguntar; celebrar

convenios y transacciones y cualquier otra facultad que quede comprendida bajo este concepto de representación para

pleitos y cobranzas. Este inciso y los anteriores, se rigen por el Artículo 2554 dos mil quinientos cincuenta y cuatro del

Código Civil Federal, supletorio en material mercantil, idéntico al 2453 dos mil cuatrocientos cincuenta y tres del Código

Civil del Estado de Chihuahua, cuyo texto es el siguiente: “En el mandato general para pleitos y cobranzas, bastará que se

asiente que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley,

para que se entiendan conferidos sin limitación alguna. En el mandato general para administrar bienes, bastará expresar que

se confiere con ese carácter para que el mandatario ejerza toda clase de facultades administrativas. En el mandato general

para ejercer actos de dominio, bastará expresar que se den con ese carácter para que el mandatario ejerza todas las

facultades de dueño, tanto en lo relativo a los bienes, como para hacer todas las acciones que se requieran para defenderlos.

Tratándose de actos gratuitos es necesaria autorización expresa del mandante. Cuando se quieran limitar, en los tres casos

antes mencionados, las facultades de los mandatarios, se consignarán las limitaciones o los mandatos serán especiales. Los

Notarios insertarán este artículo en los instrumentos de los mandatos que se otorguen.”

XV).- Nombrar Apoderados Generales y Especiales, al Director General, Directores, Gerentes y Sub-Gerentes,

confiriéndoles la suma de facultades que estime necesarios o convenientes para el manejo y más eficaz desempeño de sus

mandatos, incluso facultándolos para que a su vez otorguen y revoquen mandatos; por tanto, podrá sustituir total o

parcialmente las facultades y poderes que aquí se le otorgan, conservando íntegramente sus facultades y revocar total o

parcialmente los poderes que otorgue, tanto los que otorgue directamente, como los que hubiere otorgado cualquier

mandatario;

XVI).- Actuar en el desahogo de sus atribuciones por medio de Delegado o Delegados nombrados de entre sus miembros y,

en su defecto por medio de su Presidente y

XVII).- Determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de esta

Sociedad, en las Asambleas Ordinarias y Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades en las que esta Sociedad sea

titular de la mayoría de las acciones.

XVIII.- Resolver los términos y condiciones de las Fianzas que contrate la Sociedad para cubrir la responsabilidad de los

Consejeros, miembros del, o los Comités, del Director General y de los directivos relevantes, conforme a los términos y

limitantes previstos por la Ley del Mercado de Valores.

Además de lo anterior, el Consejo de Administración tendrá facultad para:

A.- Resolver acerca de la adquisición de acciones de la Sociedad conforme a los lineamientos que se determine en el

Asamblea de Accionistas correspondiente, en los Estatutos y en la Ley del Mercado de Valores.

B.- Resolver acerca de la posterior recolocación entre el público inversionista de dichas acciones de la Sociedad.

C.- Aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y que pretendan celebrarse entre la Sociedad y

sus Socios, con personas que formen parte de la administración de la Sociedad o con quienes dichas personas mantengan

vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o

concubinario; la compra o venta del diez por ciento o más del activo; el otorgamiento de garantías por un monto superior al

66

treinta por ciento de los activos, así como operaciones distintas de las anteriores que representen más del uno por ciento del

activo de la Sociedad.

Los miembros del Consejo de Administración serán responsables de las resoluciones a que lleguen con motivo de los

asuntos a que se refiere la fracción anterior, salvo en el caso establecido por el artículo 159 de la Ley General de

Sociedades Mercantiles y en aquellos previstos en la Ley del Mercado de Valores.

El Presidente del Consejo de Administración; presidirá asistido del Secretario, las Asambleas y las sesiones del Consejo;

firmará junto con el secretario las actas de las sesiones del Consejo y de las Asambleas Generales, así como cualquier

certificación o constancia de la documentación de la Sociedad.

Lo anterior con sujeción a lo dispuesto en la Ley del Mercado de Valores, Circulares emitidas por la Comisión Nacional de

Valores y demás disposiciones legales, o aquellas que las sustituyan.

ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- El Secretario del Consejo lo será también de la Sociedad; tendrá a su cargo los

libros de actas del Consejo y de las Asambleas y toda la documentación relativa a la escritura social y a sus reformas y

adiciones; se encargará de levantar el acta de las sesiones del Consejo, de las Asambleas Generales Ordinarias y

Extraordinarias y la lista de asistencia arreglando todo lo relativo a la celebración de las Asambleas Generales.

DIRECCION DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- Se confía la dirección inmediata y directa de los negocios sociales, a un Director

General, quien tendrá las facultades y responsabilidades que le confieran estos Estatutos, el Consejo de Administración y la

Ley del Mercado de Valores. El Director General será nombrado por el Consejo de Administración o por su Presidente y

podrá laborar dentro de la Sociedad o como ejecutivo de una persona controlada por esta y durará en funciones por tiempo

indefinido. El Director General, a su ves, podrá nombrar y remover a uno o varios Directores, Gerentes y Sub-Gerentes,

quienes podrán laborar en la Sociedad o en la persona moral que esta controle con las facultades que considere conveniente

otorgarles

ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- Las funciones de gestión, conducción y ejecución de los negocios de la Sociedad

y de las personas morales que ésta controle, serán responsabilidad del Director General conforme a lo establecido en este

artículo, sujetándose para ello a las estrategias, políticas y lineamientos aprobados por el Consejo de Administración.

El Director General, para el cumplimiento de sus funciones, contará con las más amplias facultades para representar a la

Sociedad en actos de administración y pleitos y cobranzas, incluyendo facultades especiales que conforme a las leyes

requieran cláusula especial. Tratándose de actos de dominio deberá ajustarse al alcance y a las limitantes que le otorgue el

Consejo de Administración.

El director general, sin perjuicio de lo señalado con anterioridad, deberá:

I. Someter a la aprobación del Consejo de Administración las estrategias de negocio de la Sociedad y personas morales que

ésta controle, con base en la información que estas últimas le proporcionen.

II. Dar cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de Administración, conforme a las

instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido Consejo.

III. Proponer al comité que desempeñe las funciones en materia de auditoría, los lineamientos del sistema de control interno

y auditoría interna de la Sociedad y personas morales que ésta controle, así como ejecutar los lineamientos que al efecto

apruebe el Consejo de Administración de la referida Sociedad.

IV. Suscribir la información relevante de la Sociedad, junto con los directivos relevantes encargados de su preparación, en el

área de su competencia.

V. Difundir la información relevante y eventos que deban ser revelados al público, ajustándose a lo previsto en la Ley del

Mercado de Valores.

VI. Dar cumplimiento a las disposiciones relativas a la celebración de operaciones de adquisición y colocación de acciones

propias de la Sociedad.

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VII. Ejercer, por sí o a través de delegado facultado, en el ámbito de su competencia o por instrucción del Consejo de

Administración, las acciones correctivas y de responsabilidad que resulten procedentes.

VIII. Verificar que se realicen, en su caso, las aportaciones de capital hechas por los socios.

IX. Dar cumplimiento a los requisitos legales y estatutarios establecidos con respecto a los dividendos que se paguen a los

accionistas.

X. Asegurar que se mantengan los sistemas de contabilidad, registro, archivo o información de la Sociedad.

XI. Elaborar y presentar al Consejo de Administración el informe a que se refiere el artículo 172 de la Ley General de

Sociedades Mercantiles, con excepción de lo previsto en el inciso b) de dicho precepto.

XII. Establecer mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la Sociedad y

personas morales que ésta controle, se hayan apegado a la normativa aplicable, así como dar seguimiento a los resultados de

esos mecanismos y controles internos y tomar las medidas que resulten necesarias en su caso.

XIII. Ejercer las acciones de responsabilidad a que la Ley del Mercado de Valores se refiere, en contra de personas

relacionadas o terceros que presumiblemente hubieren ocasionado un daño a la Sociedad o las personas morales que ésta

controle o en las que tenga una influencia significativa, salvo que por determinación del Consejo de Administración de la

Sociedad y previa opinión del comité encargado de las funciones de auditoría, el daño causado no sea relevante.

XIV. Las demás que la Ley del Mercado de Valores, los Estatutos y el Consejo de Administración establezcan, acordes con

las funciones que la Ley del Mercado de Valores le asigna.

ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- Los Directores y Gerentes garantizarán su manejo con fianza o acciones por valor

de $1.00 UN PESO 00/100 MONEDA NACIONAL, pudiendo asimismo entregar esta cantidad en efectivo, la que será

depositada en la caja de la Sociedad y a quienes les será devuelta cuando hayan terminado y les haya sido aprobada su

gestión.

EJERCICIOS SOCIALES, BALANCES, PÉRDIDAS O UTILIDADES.

ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- Los ejercicios sociales durarán doce meses, que se computarán conforme a las

fechas que establezca la Asamblea Ordinaria de Accionistas.

ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- Al terminar cada ejercicio social, se formulará un balance general de los negocios

sociales, que deber ser sometido a la revisión de los Comisarios y después a la aprobación de la Asamblea General de

Accionistas.

ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO.- Al finalizar cada ejercicio social, se cerrarán las cuentas y se levantarán los

inventarios del activo que corresponda, practicándose el balance general a que alude el Artículo anterior, pudiendo los

Accionistas examinarlo durante los diez días anteriores a la fecha de la celebración de la Asamblea General Ordinaria de

Accionistas que deba aprobarlo con la documentación correspondiente a cuyo efecto deber obrar en la Secretaría del

Consejo de Administración, al alcance de cuantos socios quieran hacer uso de esta facultad.

ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- Las utilidades netas anuales, una vez deducidas las cantidades necesarias para

amortización, depreciación y castigos, serán aplicadas en la siguiente forma:

a).- Se separará un cinco por ciento para formar la reserva legal, hasta que ascienda al veinte por ciento del Capital Social.

b).- Se separará el monto de la utilidad neta que resuelva el Consejo de Administración aplicable a la "Reserva para

Adquisición de Acciones Propias".

c).- El resto quedará a disposición de la Asamblea General. Cuando la Asamblea decrete dividendos de conformidad con

las disposiciones que para pago de dividendos se establecen en el Artículo Trigésimo Primero de estos Estatutos y éstos no

sean cobrados por los Accionistas dentro de los cinco años siguientes a la publicación del aviso respectivo, prescribirán en

68

beneficio de la Sociedad.

ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- Cuando por resolución de la Asamblea, la Sociedad decrete dividendos estos

deberán decretarse conforme a las siguientes reglas:

Los tenedores de acciones de la Serie "D" tendrán derecho al pago de dividendos a que se refieren los Artículos 16 Fracción

I, 112 ciento doce y 117 ciento diecisiete de la Ley General de Sociedades Mercantiles, en los mismos términos que los

demás accionistas de la Sociedad, una vez descontado el dividendo mínimo que les haya sido cubierto en los términos del

segundo párrafo del Artículo 113 ciento trece de la Ley General de Sociedades Mercantiles, conforme al siguiente

mecanismo:

a) No podrán asignarse dividendos a las acciones ordinarias sin que antes se decrete el pago a las acciones de la Serie "D"

de un dividendo (el "Dividendo Mínimo Preferente") de $0.025 por acción, equivalente al 5% cinco por ciento del valor

teórico de las acciones de la Serie "D" (que asciende a la cantidad de $0.50). Cuando en algún ejercicio no se decrete el

Dividendo Mínimo Preferente o se cubra en suma inferior a la cantidad citada, éste o la porción no pagada se acumularán y

deberán cubrirse con la prelación indicada en los ejercicios siguientes.

b) Una vez decretado el pago a que se refiere el inciso a) anterior, la Asamblea General Ordinaria podrá decretar el pago de

dividendos adicionales, en cuyo caso los titulares de acciones ordinarias podrán recibir hasta el mismo monto que recibieron

los accionistas de las acciones preferentes, a efecto de que una vez hecho el pago, todos los accionistas hayan recibido la

misma cantidad de dividendos.

c) Decretado el pago de los dividendos a que se refieren los incisos anteriores, la Asamblea General Ordinaria podrá

decretar dividendos adicionales, en cuyo caso el mismo monto deberá corresponder a cada acción.

ARTICULO TRIGESIMO.- Si hubiere pérdidas, no se podrá exigir a los Accionistas, en ningún tiempo, cantidad alguna

por este concepto, teniendo en cuenta lo que previene el Artículo 87 ochenta y siete de la Ley General de Sociedades

Mercantiles en vigor.

VIGILANCIA DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO TRIGESIMO PRIMERO.- La vigilancia de la gestión, conducción y ejecución de los negocios de la

Sociedad y de las personas morales que esta controle, considerando la relevancia que tengan estas últimas en la situación

financiera, administrativa y jurídica de la Sociedad, estará a cargo del Consejo de Administración a través del o los comités

que constituya para que lleven a cabo las actividades en materia de prácticas societarias y de auditoría, así como por

conducto de la persona moral que realice la auditoría externa de la Sociedad, cada uno en el ámbito de sus respectivas

competencias, según lo señalado en estos Estatutos y en la Ley del Mercado de Valores.

La Sociedad no estará sujetas a lo previsto en el artículo 91, fracción V de la Ley General de Sociedades Mercantiles, ni le

serán aplicables los artículos 164 a 171, 172, último párrafo, 173 y 176 de la citada Ley.

ARTICULO TRIGESIMO SEGUNDO.- El Consejo de Administración, en el desempeño de sus actividades de vigilancia,

se auxiliará de uno o más comités encargados del desarrollo de las actividades siguientes:

I. En materia de prácticas societarias:

a) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado de Valores.

b) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de

sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general se requiera.

c) Convocar a asambleas de accionistas y hacer que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que

estimen pertinentes.

d) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV,

incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores.

e) Las demás que la Ley establezca o se prevean en los Estatutos Sociales de la Sociedad, acordes con las funciones que la

69

Ley del Mercado de Valores le asigna.

II. En materia de auditoría:

a) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del Mercado de Valores.

b) Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como analizar el

dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal efecto, el comité podrá requerir

la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último por lo

menos una vez al año.

c) Discutir los estados financieros de la Sociedad con las personas responsables de su elaboración y revisión, y con base en

ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación.

d) Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la

Sociedad o de las personas morales que ésta controle, incluyendo las irregularidades que, en su caso, detecte.

e) Elaborar la opinión a que se refiere el artículo 28, fracción IV, inciso c) de la Ley del Mercado de Valores y someterla a

consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la asamblea de accionistas, apoyándose, entre

otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión deberá señalar, por lo menos:

1. Si las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Sociedad son adecuados y suficientes tomando

en consideración las circunstancias particulares de la misma.

2. Si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el director

general.

3. Si como consecuencia de los numerales 1 y 2 anteriores, la información presentada por el director general refleja en

forma razonable la situación financiera y los resultados de la Sociedad.

f) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el artículo 28, fracción IV, incisos

d) y e) de la Ley del Mercado de Valores.

g) Vigilar que las operaciones a que hacen referencia los artículos 28, fracción III y 47 de la Ley del Mercado de Valores, se

lleven a cabo ajustándose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, así como a las políticas derivadas de los mismos.

h) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el adecuado desempeño de

sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general se requiera.

i) Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle,

reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio

de sus funciones.

j) Investigar los posibles incumplimientos de los que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de

operación, sistema de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de la propia Sociedad o de las personas

morales que ésta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, registros y demás evidencias

comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia.

k) Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y, en general, de

cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio

resulten procedentes en relación con tales observaciones.

l) Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información

relacionada con el control interno y auditoría interna de la Sociedad o personas morales que ésta controle.

m) Informar al Consejo de Administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus

funciones y, en su caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse.

70

n) Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que

estimen pertinentes.

o) Vigilar que el director general dé cumplimiento a los acuerdos de las asambleas de accionistas y del Consejo de

Administración de la Sociedad, conforme a las instrucciones que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido Consejo.

p) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la

Sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar

metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior.

q) Las demás que la Ley del Mercado de Valores establezca o se prevean en los Estatutos Sociales de la Sociedad, acordes

con las funciones que el presente ordenamiento legal le asigna.

DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA SOCIEDAD.

ARTICULO TRIGESIMO TERCERO.- La Sociedad se disolverá anticipadamente en los casos a que se refieren los

incisos segundo, cuarto y quinto del Artículo 229 doscientos veintinueve de la Ley General de Sociedades Mercantiles o, si

así lo acuerda la Asamblea, por el voto de los Accionistas que representen por lo menos el setenta y cinco por ciento del

capital pagado. Si la Asamblea se reúne en virtud de segunda convocatoria, la disolución podrá ser aprobada por mayoría

de votos de los Accionistas que representen cuando menos el cincuenta y uno por ciento del Capital Social pagado.

ARTICULO TRIGESIMO CUARTO.- Al acordarse la disolución de la Sociedad, la Asamblea General de Accionistas,

por mayoría de votos hará el nombramiento de uno a tres liquidadores y si no lo hiciere, éstos serán nombrados por un juez

de lo civil del domicilio de la Sociedad, al ser requeridos al efecto, por cualesquiera de los socios, en la forma legal.

ARTICULO TRIGESIMO QUINTO.- Los liquidadores practicarán la liquidación de la Sociedad, con arreglo a las

instrucciones de la Asamblea y, en su defecto, a las siguientes bases: I. Conclusión de los negocios si fuere posible de la

manera que juzgar más conveniente.- II. Formación del balance, cobro de los créditos y pago de las deudas.- III.- La

enajenación de los bienes si fuere necesario, para cubrir el pasivo y para distribuir el excedente entre los Accionistas,

proporcionalmente al número e sus acciones, a menos que éstos en la Asamblea, acordaren otro medio de división de los

bienes.- IV. Reparto del activo líquido entre los Accionistas, en proporción al número de acciones que posean.

ARTICULO TRIGESIMO SEXTO.- El o los liquidadores practicarán la liquidación con arreglo a las bases que, en su

caso, hubiere determinado la Asamblea y, en su defecto, con arreglo a las siguientes disposiciones y a las del capítulo

respectivo de la Ley General de Sociedades Mercantiles: a) Concluirán los negocios de la manera que juzguen más

conveniente; b) Cubrirán los créditos y pagarán las deudas enajenando los bienes de la Sociedad que fuere necesario vender

para tal efecto; c) Formularán el Balance Final de Liquidación; y d) Una vez aprobado el Balance Final de Liquidación,

distribuirán el activo líquido repartible, como a continuación se indica: i) Se pagará a los accionistas tenedores de las

acciones de la Serie "D" el Dividendo Mínimo Preferente, acumulativo, equivalente al cinco por ciento sobre el valor teórico

de las acciones que les correspondiere y que no hubiere sido cubierto, según se indicó, antes de distribuir el remanente

distribuible. ii) A continuación y una vez pagado el dividendo a que se refiere el párrafo i) se deberá pagar a los tenedores de

las acciones de la Serie "D", el reembolso por acción equivalente a su valor teórico de $0.50 por acción. iii) Una vez

pagados los conceptos referidos en los puntos i) y ii) anteriores, se hará un pago por acción a cada uno de los tenedores de

las acciones de la Serie "B", equivalente al que hubieren recibido cada uno de los tenedores de las acciones de la Serie "D",

conforme a dichos dos párrafos anteriores. iv) El remanente se distribuirá por igual entre todos los accionistas y en

proporción al número de las acciones y a su importe exhibido, de que cada uno de ellos fuere tenedor. En caso de

discrepancia entre los liquidadores, el Comisario deber convocar a la Asamblea de Accionistas para que esta resuelva las

cuestiones sobre las que existiesen divergencias.

ARTICULO TRIGESIMO SEPTIMO.- Las Asambleas Generales Ordinarias y Extraordinarias se reunirán en los mismos

términos que para la vida normal de la Sociedad. Las convocatorias para las Asambleas Generales de Accionistas, durante la

liquidación, serán hechas por los liquidadores o por los Comisarios, en los mismos términos en que durante la vida normal

de la Sociedad, puedan ser hechas por el Consejo o por los Comisarios.

ARTICULO TRIGESIMO OCTAVO.- En todo lo que no estuviere previsto en estos Estatutos, se estará a lo dispuesto

por la Ley del Mercado de Valores y la Ley General de Sociedades Mercantiles en vigor.

71

E).- Otras prácticas de Gobierno Corporativo.

La compañía se apega a las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas emitido por el Consejo

Coordinador Empresarial. Los principios de este Código van encaminados a establecer las mejores prácticas corporativas

que contribuyan a mejorar la integración y el funcionamiento del Consejo de Administración y sus órganos intermedios de

apoyo en la compañía. En la compañía, aunque en años anteriores se han tenido consejeros suplentes, actualmente el

Consejo de Administración esta conformado únicamente por Consejeros Propietarios. Durante cada ejercicio social, se

llevan a cabo 12 Juntas de Consejo con una periodicidad mensual. Durante 2011 se celebraron únicamente 11 juntas de las

12 que habitualmente se celebran. Los consejeros tienen acceso a la información de la emisora, en cualquier momento que

lo requieran, para la toma de decisiones.

72

5).- MERCADO ACCIONARIO.

A).- Estructura Accionaria.

Ver “Acciones Representativas del Capital Social” en el Capítulo 2.

B).- Comportamiento de la acción en el mercado de valores.

La siguiente tabla muestra los precios de venta máximos y mínimos en pesos nominales y el volumen de intercambio

promedio diario en las Acciones de la Serie “B” y las Acciones de la Serie “D” en la BMV, en los periodos que se indican:

(1) Fuente: BMV; la

compañía


Pesos nominales por Acción Serie “B ”(1) Volumen diario promedio de



2006





2007





2008





2009





2010





2011

Febrero 21.00 21.00 7

Marzo 21.00 21.00 6

Mayo 21.00 21.00 357

73

(1) Fuente: BMV; la

compañía


C).- Formador de Mercado.

La compañía a la fecha de envío del presente reporte anual, no cuenta con los servicios del formador de mercado.

Pesos nominales por Acción Serie “D”(1) Volumen diario promedio de



2007





2008





2009





2010





2011




Cuarto Trimestre

2012

Enero 19.40 19.40 508

Marzo 19.40 19.40 167

ANEXO 1

“Estados Financieros Dictaminados”

INTERNACIONAL DE CERAMICA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados financieros consolidados Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 Con dictamen de los auditores independientes

INTERNACIONAL DE CERAMICA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS

Estados Financieros Consolidados

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010

Contenido: Dictamen de los auditores independientes .................................................................................................. 1 Estados financieros consolidados: Estados de situación financiera consolidados ........................................................................................... 3 Estados de resultados consolidados ......................................................................................................... 4 Estados de resultados integrales consolidados ........................................................................................ 5 Estados de variaciones en el capital contable consolidados ................................................................... 6 Estados de flujos de efectivo consolidados .............................................................................................. 7 Notas de los estados financieros consolidados ......................................................................................... 8


Estados de situación financiera consolidados

(Miles de pesos)

Al 31 de diciembre de 1 de enero de Nota 2011 2010 2010 Activos Activos corrientes: Efectivo y equivalentes de efectivo 6 $ 244,019 $ 335,443 $ 381,393 Clientes y otras cuentas por cobrar 7 449,244 432,688 593,076 Impuesto sobre la renta por recuperar 106,317 20,429 35,778 Inventarios, neto 8 1,854,298 1,613,357 1,512,666 Otros activos porción corriente 9 33,898 22,278 31,436

Total activo corriente 2,687,776 2,424,195 2,554,349 Activos no corrientes: Propiedades, planta y equipo 10 2,272,353 2,402,409 2,674,773 Inversiones en acciones de asociadas 11 5,939 - - Activos intangibles 12 52,534 93,501 121,832 Otros activos porción no corriente 9 52,848 63,541 53,295

Total activo $ 5,071,450 $ 4,983,646 $ 5,404,249 Pasivos y capital Pasivos corrientes: Deuda financiera 15 $ 132,415 $ 247,048 $ 198,513 Proveedores y otras cuentas por pagar 13 345,645 285,478 345,045 Impuestos y contribuciones por pagar 49,182 50,441 57,397 Otros pasivos financieros 14,30 - 3,850 17,921 Beneficios al personal 16 86,900 94,754 76,756 Impuesto sobre la renta 12,013 39,584 12,361

Total pasivo corriente 626,155 721,155 707,993 Pasivos no corrientes: Deuda financiera 15 1,726,451 1,559,809 1,900,658 Beneficios al personal 16 116,773 98,748 79,295 Otros pasivos financieros 14,30 - - 2,532 Impuesto sobre la renta diferido 17 353,102 380,742 424,486

Total pasivo 2,822,481 2,760,454 3,114,964 Capital contable 18

Capital social 531,479 531,479 531,479 Prima en emisión de acciones 1,346,960 1,346,960 1,346,960 Reserva para recompra de acciones 180,600 180,600 180,600 Utilidades acumuladas ( 98,782) ( 96,627) ( 101,142) Otras partidas de utilidad (pérdida) integral 26,044 ( 27,242) ( 13,727)

Participación atribuible a los accionistas de la entidad controladora

1,986,301

1,935,170

1,944,170

Participación no controladora 262,668 288,022 345,115 Total capital contable 2,248,969 2,223,192 2,289,285 Total pasivo y capital contable $ 5,071,450 $ 4,983,646 $ 5,404,249

Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

3


Estados de resultados consolidados

(Miles de pesos)

Por los años terminados el 31 de diciembre de Nota 2011 2010 Ingresos de operación 22 $ 5,726,280 $ 5,635,485 Costo de ventas 23 ( 3,723,809) ( 3,623,440) Utilidad bruta 2,002,471 2,012,045 Gastos de operación: Gastos generales y de administración 24 ( 1,569,976) ( 1,774,613) Otros gastos, neto 26 ( 42,283) ( 49,115) ( 1,612,259) ( 1,823,728) Utilidad de operación 390,212 188,317 Intereses devengados a favor 27

17,688

18,875

Intereses devengados a cargo 27 ( 89,103) ( 114,763) (Pérdida) utilidad cambiaria, neta ( 184,497) 89,599 Participación en los resultados de compañía asociada ( 20,754) - ( 276,666) ( 6,289) Utilidad antes de impuestos a la utilidad 113,546 182,028 Impuestos a la utilidad 17 ( 54,241) ( 113,221) Utilidad neta del periodo $ 59,305 $ 68,807 Utilidad neta del periodo atribuible a: Propietarios de la controladora $ 3,379 $ 14,554 Participación no controladora 55,926 54,253 $ 59,305 $ 68,807 Utilidad básica y diluida por acción (en pesos) $ 0.02 $ 0.08


4


Estados de resultados integrales consolidados

(Miles de pesos)

Por los años terminados el 31 de diciembre de Nota 2011 2010 Utilidad neta consolidada $ 59,305 $ 68,807 Otros resultados integrales del ejercicio: Efecto de conversión de entidades extranjeras 18 72,658 ( 35,453) Impuesto sobre la renta diferido 18 ( 21,797) 10,636

50,861

( 24,817)

Pérdidas actuariales por obligaciones laborales 18 ( 5,534) ( 9,175) Impuesto sobre la renta diferido 18 1,660 2,752 Reserva para activos diferidos de dudosa recuperación ( 1,660) ( 2,752)

( 5,534)

( 9,175)

Efecto por valor razonable de derivados 18 3,850 16,603 Impuesto sobre la renta diferido 18 ( 1,155) ( 4,981)

2,695

11,622

Otros resultados netos integrales del ejercicio 48,022 ( 22,370) Utilidad integral $ 107,327 $ 46,437 Utilidad integral del periodo atribuible a: Propietarios de la controladora $ 51,131 $ ( 8,136) Participación no controladora 56,196 54,573 $ 107,327 $ 46,437


5


Estados de variaciones en el capital contable consolidados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010

(Miles de pesos)

Utilidades acumuladas

Capital social

Prima en emisión de acciones

Reserva para

recompra de acciones

Reserva legal

Utilidades no

distribuidas

Utilidad neta

del año

Total de utilidades

acumuladas

Otras partidas de

utilidad integral (Nota18)

Participación atribuible a

los propietarios

de la controladora

Participación no

controladora

Total del capital

contable Saldos al 1 de enero de 2010 $ 531,479 $ 1,346,960 $ 180,600 $ 72,751 $ ( 173,893) $ - $ ( 101,142) $ ( 13,727) $ 1,944,170 $ 345,115 $ 2,289,285 Utilidad neta 14,554 14,554 14,554 54,253 68,807 Efecto por valor razonable de derivados neto de impuestos 11,302 11,302 320 11,622 Pérdidas actuariales por obligaciones laborales ( 9,175) ( 9,175) ( 9,175) - ( 9,175) Efecto de conversión de entidades extranjeras ( 24,817) ( 24,817) - ( 24,817) (Pérdida) utilidad integral del periodo ( 9,175) 14,554 5,379 ( 13,515) ( 8,136) 54,573 46,437 Movimientos de los accionistas: Dividendos (Nota 20) - ( 109,480) ( 109,480) Adquisición en la inversión de la no controladora ( 864) ( 864) ( 864) ( 2,186) ( 3,050) Saldos al 31 de diciembre de 2010 531,479 1,346,960 180,600 72,751 ( 183,932) 14,554 ( 96,627) ( 27,242) 1,935,170 288,022 2,223,192 Utilidad neta 3,379 3,379 3,379 55,926 59,305 Efecto por valor razonable de derivados neto de impuestos 2,425 2,425 270 2,695 Pérdidas actuariales por obligaciones laborales ( 5,534) ( 5,534) ( 5,534) - ( 5,534) Efecto de conversión de entidades extranjeras 50,861 50,861 - 50,861 Utilidad integral del periodo ( 5,534) 3,379 ( 2,155) 53,286 51,131 56,196 107,327 Movimientos de los accionistas: Traspaso del resultado del año 14,554 ( 14,554) - - - - Reembolso de capital a la participación no controladora - ( 31,500) ( 31,500) Dividendos (Nota 20) - ( 50,050) ( 50,050) Saldos al 31 de diciembre de 2011 $ 531,479 $ 1,346,960 $ 180,600 $ 72,751 $ ( 174,923) $ 3,379 $ ( 98,782) $ 26,044 $ 1,986,301 $ 262,668 $ 2,248,969 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

6


Estados de flujos de efectivo consolidados

(Miles de pesos) Por los años terminados el

31 de diciembre de Nota 2011 2010 Actividades de operación Utilidad antes de impuestos $ 113,546 $ 182,028 Partidas en resultados que no requirieron de efectivo: Depreciación 10 272,309 301,966 Amortización de intangibles 12 13,451 13,989 Amortización de salas de exhibición 2,647 2,660 Deterioro en activos de larga duración 10,12 45,483 47,639 Cargo a resultados por pensiones y prima de antigüedad 16 13,981 11,466 Participación en los resultados de compañía asociada 11 20,754 - (Utilidad) pérdida en venta de planta y equipo 26 ( 387) 9,524 Intereses a cargo 54,188 81,231 Pérdida cambiaria, neta 229,809 ( 89,598) Ajustes al capital de trabajo: Cuentas por cobrar ( 55,639) 180,715 Pagos anticipados ( 19,978) 9,158 Partes relacionadas 3,037 ( 4,978) Otros activos 8,081 - Inventarios ( 177,965) ( 100,691) Pago de beneficios a empleados ( 1,490) ( 1,188) Cuentas por pagar y pasivos acumulados ( 49,701) ( 75,792) Impuestos a la utilidad pagados ( 112,248) ( 129,396) Flujo de efectivo generado por actividades de operación 359,878 438,733 Actividades de inversión

Adquisición de propiedades, planta y equipo 10 ( 141,365) ( 101,396) Ingresos por venta de activo fijo 3,304 9,152 Adquisición de intangibles 12 ( 14,659) ( 1,434) Adquisición de participación no controladora - ( 3,050) Incremento de inversiones en asociadas 11 26,693 -

Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión ( 126,027) ( 96,728) Actividades de financiamiento

Préstamos obtenidos 15 1,883,250 - Pago de préstamos ( 2,053,217) ( 181,885) Intereses pagados ( 63,739) ( 99,824) Reembolso de capital a la participación no controladora ( 31,500) - Pago de dividendos 20 ( 50,050) ( 109,480)

Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de financiamiento ( 315,256) ( 391,189) Decremento neto en efectivo y equivalentes de efectivo ( 81,405) ( 49,184) Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del periodo 335,443 381,393 Ajuste al flujo de efectivo por variaciones en tipos de cambio ( 10,019) 3,234 Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo 6 $ 244,019 $ 335,443 Las notas adjuntas son parte integrante de estos estados financieros.

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Notas a los estados financieros consolidados

al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y 1 de enero de 2010

(Miles de pesos y miles de dólares, excepto donde se indique otra denominación)

1. Actividad de la empresa

Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V., (Interceramic) es una entidad mexicana organizada de acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores como sociedad anónima bursátil y está listada en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Las oficinas corporativas están localizadas en Ave. Pacheco No. 7200, Colonia Madera 65, en Chihuahua, Chih.

Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V. (Interceramic) y sus subsidiarias se dedican a la producción y comercialización de loseta cerámica para pisos y recubrimientos, comercialización de muebles para baño y a la extracción de materia prima para la fabricación de loseta de cerámica. Dentro de sus actividades se encuentran también la producción y comercialización de productos para la instalación de pisos y recubrimientos y la distribución de granito, mármol y otros productos de piedra natural para usos decorativos. En México, la Compañía produce y vende sus productos principalmente en el mercado nacional y los distribuye exclusivamente a través de franquiciatarios, mientras que en los Estados Unidos de Norteamérica los distribuye por medio de su red de tiendas propias llamadas “Interceramic Tile and Stone Galleries” (“ITS”), y mantiene una red Americana y Canadiense de 49 distribuidores independientes con un combinado de 172 localidades. La emisión de los estados financieros y sus notas fue autorizada por el Director General, el Director General Adjunto y el Director de Finanzas y Administración el 12 de abril de 2012, en el ámbito de sus respectivas funciones para su emisión y aprobación por parte del Consejo de Administración. En los siguientes párrafos a Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V. y a sus subsidiarias se les identifica como “la Compañía”.

2. Bases de presentación

Los estados financieros consolidados de Interceramic y todas sus subsidiarias fueron elaborados de conformidad con las Normas internacionales de Información Financiera (en adelante “IFRS” por sus siglas en inglés) emitidas por el International Accounting Standards Board (en adelante “IASB”). Los estados financieros consolidados de la Compañía por todos los años anteriores e incluyendo los del 31 de diciembre de 2010 fueron preparados de acuerdo a Normas mexicanas de Información Financiera. Los estados financieros consolidados, por el año terminado el 31 de diciembre de 2011 son los primeros que prepara la Compañía de conformidad con las IFRS.

3. Consolidación

Los estados financieros consolidados incluyen los estados financieros de Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias, preparados por el mismo periodo de información que el de la entidad controladora, aplicando políticas contables uniformes.

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3. Consolidación (continúa)

Subsidiarias

Son aquéllas entidades sobre las cuales la Compañía ejerce control efectivo para poder gobernar las políticas operativas y financieras y obtener beneficios a partir de sus actividades, desde la fecha en que efectivamente obtuvo el control hasta la fecha en que efectivamente deja de tenerlo. Los estados financieros de las subsidiarias se han preparado por el mismo periodo y con las mismas políticas contables. Todos los saldos y operaciones intercompañía, las utilidades y pérdidas no realizadas resultantes de operaciones intra-grupo, así como los dividendos, se han eliminado en su totalidad en los estados financieros consolidados. Cuando la tenencia accionaria en una subsidiaria es menor al 100% y, por lo tanto, existe participación no controladora en los activos netos de las subsidiarias consolidadas, se identifica en un rubro por separado en el capital contable, como participación no controladora. La contabilización de las adquisiciones de negocios se realiza por el método de compra, el cual requiere que se reconozcan los activos adquiridos y pasivos asumidos a su valor razonable a la fecha de compra; los resultados de los negocios adquiridos se reconocen en los estados financieros consolidados desde la fecha efectiva de adquisición. Los resultados de los negocios vendidos durante el ejercicio se incluyen en los estados financieros consolidados hasta la fecha efectiva de enajenación y se reconoce en el estado de resultados, una ganancia o pérdida por su disposición, como la diferencia entre los ingresos obtenidos de las ventas, neto de los gastos relativos, y los activos netos atribuibles a la participación del negocio que se ha vendido. Asociadas

Las inversiones en asociadas son aquéllas donde la Compañía ejerce influencia significativa, pero no tiene su control. Se reconocen inicialmente a su costo de adquisición y posteriormente se reconozcan por el método de participación que consiste en adicionar al costo de adquisición, la proporción que le corresponde a la Compañía en los cambios en el capital contable de la asociada. El estado de resultados refleja la participación en los resultados de la asociada. Las distribuciones recibidas de la asociada, se disminuyen de la inversión. Las ganancias y pérdidas resultantes de transacciones con asociadas, se eliminan en los estados financieros consolidados de acuerdo al interés que se tenga en cada una de ellas. El método de compra es usado para contabilizar la adquisición de asociadas. El costo de adquisición se reconoce al valor razonable de los activos recibidos y los pasivos asumidos de la entidad emisora a la fecha de compra. La plusvalía relacionada con la adquisición de una asociada se incluye en el importe en libros de la inversión. Después de aplicar el método de participación, la compañía determina si es necesario reconocer una pérdida adicional por deterioro en la inversión que se mantiene en la asociada. La Compañía determina, a la fecha de reporte, si es que hay evidencia objetiva de que la inversión en la asociada esté deteriorada. Si este fuera el caso, la Compañía calcula el importe del deterioro como la diferencia entre el monto recuperable de la asociada y su valor en libros, y presenta este monto dentro de la participación en los resultados de la asociada en el estado de resultados consolidado.

Las subsidiarias son las siguientes:

Porcentaje de participación

Subsidiaria País

Diciembre 2011

Diciembre 2010

1 de enero de 2010

Adhesivos y Boquillas Interceramic, S. de R.L. de C.V. México 51.00 51.00 51.00 Recubrimientos Interceramic, S.A. de C.V. México 50.01 50.01 50.01 Inmobiliaria Interceramic, S.A. de C.V. México 100.00 100.00 100.00 Holding de Franquicias Interceramic, S.A. de C.V. México 100.00 100.00 100.00 Holding de Servicios Interceramic, S.A. de C.V. México 100.00 100.00 100.00 Interceramic Trading, Co. EUA (1) 100.00 100.00 100.00 Interceramic Internacional Holding EUA (1) 100.00 - - Interceramic HK Limited China 100.00 - -

(1) Estados Unidos de América.

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3. Consolidación (concluye) En marzo de 2009 la Compañía ejerció la opción para adquirir del minoritario el 10% del capital social de social de Mosaicos y terrazos del Sureste, S.A. de C.V. incrementando su tenencia accionaria del 80% al 90%. La compañía pago $ 2,500 por la participación que tenía un valor contable de 1,802. Con fecha 21 de mayo de 2010, la Compañía ejerció la opción para adquirir del minoritario el 10% restante del capital social de Mosaicos y Terrazos del Sureste, S.A. de C.V., incrementando su tenencia accionaria del 90% al 100%, La compañía pagó $ 3,050 por la participación que tenía un valor contable de $2,186.

4. Juicios, estimaciones y supuestos significativos

La elaboración de los estados financieros consolidados de la Compañía requiere que la Administración efectúe ciertos juicios, estimaciones y supuestos contables que afectan los importes de ingresos, gastos, activos y pasivos, y las revelaciones de pasivos contingentes a la fecha de reporte de los estados financieros. Sin embargo, debido a la incertidumbre sobre estos supuestos y estimaciones, los resultados que finalmente se obtengan podrán requerir de un ajuste significativo a los montos reportados de los activos y pasivos que se vean afectados en periodos futuros. La información sobre tales juicios y estimaciones se encuentra en las políticas contables y/o las notas a los estados financieros consolidados. Un resumen de las principales estimaciones y supuestos utilizados se presenta a continuación:

a) Deterioro

Existe deterioro cuando el importe en libros de un activo o de una unidad generadora de efectivo excede a su valor recuperable, el cual se define como el mayor entre su valor razonable disminuido de los costos de disposición y su valor en uso.

El cálculo del valor razonable disminuido de los costos de disposición se basa en la información disponible de transacciones de venta para bienes similares, hechas en condiciones y entre partes independientes, o en precios de merados observables, netos de los costos incrementales relacionados con la venta del bien. El cálculo del valor de uso se basa en un modelo de flujos de efectivo futuros descontados. Los flujos de efectivo surgen de proyecciones estimadas para los próximos cinco años, excluidas las actividades de reestructuración a las que la Compañía aun no se ha comprometido, y las inversiones futuras significativas que aumentarán el rendimiento operativo del bien o de la unidad generadora de efectivo que se someten a la prueba de deterioro. El monto recuperable es extremadamente sensible a la tasa de descuento utilizada en el modelo de flujos de efectivo descontados, así como también a los ingresos de flujos futuros esperados y a la tasa de crecimiento a largo plazo utilizada para extrapolar. Los supuestos clave usados en la determinación del monto recuperable de las diferentes unidades generadoras de efectivo, incluyendo el análisis de sensibilidad, se explican en la nota 31.

b) Propiedades, planta y equipo

La vida útil de las propiedades, planta y equipo se utiliza para determinar la depreciación de los activos; dichas vidas útiles se definen de acuerdo con estudios técnicos preparados por personal especialista interno donde también participan especialistas externos. Las vidas útiles determinadas se revisan periódicamente al menos una vez al año y se basan en las condiciones actuales de los activos y la estimación del período durante el cual continuará generando beneficios económicos. Si existen cambios en la estimación de las vidas útiles se podría afectar prospectivamente el monto de la depreciación y el valor en libros de las propiedades, planta y equipo.

c) Beneficios al retiro de los empleados

Se utilizan supuestos para determinar la mejor estimación de estos beneficios. Dichas estimaciones, al igual que los supuestos, se establecen en conjunto con actuarios independientes. Una valuación actuarial involucra la realización de varios supuestos, los cuales puede diferir de los acontecimientos reales en el futuro. Estos supuestos incluyen, entre otros, las hipótesis demográficas, las tasas de descuento y los aumentos esperados en las remuneraciones y permanencia futura.

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4. Juicios, estimaciones y supuestos significativos c) Beneficios al retiro de los empleados

Aunque se estima que los supuestos usados son los apropiados, un cambio en los mismos podría afectar el valor de los pasivos por beneficios al personal y el estado de resultados del período en que ocurra. Todos los supuestos se revisan en cada fecha de reporte. En la determinación de la tasa de descuento apropiada, los actuarios tomaron en cuenta la mediana del spread de 127 puntos base y una tasa de rendimiento al vencimiento del bono cupón cero de 6.66%, con lo cual se obtuvo una tasa de descuento de 7.93%. Las tasas de mortalidad utilizada es la Experiencia Mexicana del Seguro Social 1997. Los incrementos salariales y en las pensiones se basan en las tasas esperadas de inflación futuras.

d) Contingencias

Por su naturaleza, las contingencias solo podrán ser resueltas cuando ocurran o no ocurran uno o más eventos futuros o uno o más hechos inciertos que no están enteramente bajo el control de la Compañía. La evaluación de dichas contingencias requiere significativamente el ejercicio de juicios y estimaciones sobre el posible resultado de esos eventos futuros. La Compañía evalúa la probabilidad de pérdida de sus litigios y contingencias de acuerdo a las estimaciones realizadas por sus asesores legales, las cuales son reconsideradas periódicamente.

e) Impuestos

El activo por impuesto diferido se reconoce para todas las pérdidas fiscales pendientes de amortizar en la medida que sea probable que existan utilidades fiscales futuras contra las cuales puedan compensarse. La determinación del importe del activo por impuesto diferido que se puede reconocer requiere de un nivel significativo de juicio por parte de la Administración, en relación con la oportunidad y el nivel de las utilidades fiscales futuras que se espera obtener.

La nota 17 incluye información más detallada sobre los impuestos.

f) Determinación del valor razonable de instrumentos financieros

En los casos en que el valor razonable de los activos y pasivos financieros registrados en el estado consolidado de situación financiera no surjan de mercados activos, sus valores razonables se determinan mediante la utilización de técnicas de valoración, incluyendo el modelo de flujos de efectivo descontados. Cuando es posible, los datos de los que se nutren estos modelos se toman de mercados observables. Pero cuando no es así, se requiere un grado de juicio discrecional para determinar los valores razonables. Estos juicios incluyen la consideración de datos tales como el riesgo de liquidez, el riesgo de crédito y la volatilidad. Los cambios en las suposiciones relacionadas con estos factores podrían afectar los importes de los valores razonables informados para los instrumentos financieros.

5. Políticas contables significativas

Las políticas contables utilizadas en la preparación de los estados financieros que se resumen a continuación, han sido aplicadas consistentemente por la Compañía en todos los períodos que se presentan.

a) Conversión de moneda extranjera

Moneda funcional y moneda de presentación

Los estados financieros consolidados se presentan en pesos, que a la vez es la moneda funcional de la Compañía tenedora del grupo. Cada subsidiaria determina su moneda funcional y las partidas que conforman sus estados financieros se presentan utilizando dicha moneda. Para todas las subsidiarias, a excepción de las entidades que se encuentran en el extranjero, la moneda funcional y de presentación es el peso.

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5. Políticas contables significativas (continúa)

Conversión a la moneda de presentación

Para convertir los estados financieros de las subsidiarias en el extranjero de la moneda funcional a la moneda de informe, a la fecha del reporte, se procede conforme a lo siguiente:

- Los activos y pasivos, tanto monetarios y no monetarios, se convierten a los tipos de cambio de cierre

correspondientes a la fecha de presentación de cada estado de situación financiera.

- Las partidas de ingresos, costos y gastos del estado de resultados se convierten a los tipos de cambio promedio del período, a menos que dichos tipos de cambio fluctuaran de forma significativa durante el periodo, en cuyo caso, las operaciones se convierten a los tipos de cambio prevalecientes en la fecha en la fecha en que se celebraron las operaciones.

- El capital contable se convierte a los tipos de cambio históricos, es decir, los correspondientes a la fecha en que

se efectuaron las aportaciones de capital o se generaron las utilidades. - Todas las diferencias generadas por la conversión se reconocen como un componente separado en el capital

contable. Transacciones en moneda extranjera

Las operaciones realizadas en monedas extranjeras se convierten al tipo de cambio vigente a la fecha de la operación. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se convierten nuevamente al tipo cambio de la fecha del estado de situación financiera. Las partidas no monetarias que se valúan en función del valor histórico original en una moneda extranjera, se convierten usando los tipos de cambio vigentes a la fecha de las operaciones iniciales. Todas las diferencias que resultan de la conversión se reconocen en el estado de resultados.

Los tipos de cambio del dólar norteamericano utilizados para la preparación de los estados financieros consolidados fueron los siguientes:

31 de diciembre 31 de diciembre 1 de enero de 2011 de 2010 de 2010

Tipo de cambio a la fecha 13.95 12.38 13.04 Tipo de cambio promedio 13.74 12.39 12.85 El tipo de cambio vigente a la fecha de emisión de los estados financieros es de 13.06 pesos por dólar norteamericano, en tanto que el tipo de cambio promedio al 13 de abril de 2012 equivale a 12.89 pesos por dólar norteamericano.

b) Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo y sus equivalentes en el estado de situación financiera comprenden el efectivo disponible, efectivo en bancos e inversiones de dinero altamente líquidas, las cuales son fácilmente convertibles a efectivo. El efectivo en bancos, así como las inversiones en instrumentos fácilmente realizables, devengan intereses a tasas de mercado con vencimientos menores a 30 días.

c) Activos financieros

La Compañía clasifica los activos financieros, al momento de su reconocimiento inicial, como activos financieros designados a valor razonable a través del resultado, préstamos y cuentas por cobrar, inversiones mantenidas al vencimiento, o activos financieros disponibles para su venta, según sea requerido. Dicha designación se reevalúa al cierre de cada ejercicio.

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Todos los activos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable, más los costos de la transacción directamente atribuibles, en el caso de los activos financieros que no estén valuados al valor razonable con los cambios en su valor reflejado en las utilidades o pérdidas.

Los activos financieros de la Compañía incluyen el efectivo y los depósitos a corto plazo, las cuentas por cobrar a clientes, otras cuentas por cobrar y los instrumentos financieros derivados.

La medición posterior de los activos financieros depende de su clasificación de la siguiente manera: Préstamos y cuentas por cobrar Los préstamos y las cuentas por cobrar son activos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no se cotizan en un mercado activo. Después de la medición inicial, dichos activos financieros se miden posteriormente a su costo amortizado utilizando el método de tasa de interés efectiva, menos el deterioro. El costo amortizado se calcula tomando en consideración cualquier descuento o prima sobre la adquisición y las cuotas y costos que son una parte integral de la tasa efectiva de interés. La amortización se incluye bajo el rubro de intereses devengados a favor en el estado de resultados. Las pérdidas derivadas del deterioro se reconocen en el estado de resultados en el rubro de intereses devengados a cargo. Activos financieros valuados al valor razonable por medio de utilidad y pérdida Los activos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si son adquiridos para venderlos a corto plazo. Los instrumentos financieros derivados son clasificados como mantenidos para negociar a menos que sean designados como de cobertura. Los activos financieros mantenidos para negociar son reconocidos a su valor razonable a través del resultado en el estado de situación financiera y los cambios en dicho valor se reconocen en el rubro ingresos financieros o costos financieros en el estado de resultados. Activos financieros disponibles para su venta

Los activos financieros disponibles para su venta son aquellos activos financieros no derivados, que se designan como tales o que no se clasifican en ninguna de las categorías mencionadas anteriormente y no se clasifican como inversiones conservadas a su vencimiento. Los activos financieros disponibles para su venta representan inversiones que tienen un precio de mercado cotizado en un mercado activo y que, por lo tanto, se pueden valuar a su valor razonable de manera confiable. Después de la valuación inicial, los activos disponibles para su venta se valúan a su valor razonable y las utilidades o pérdidas se reconocen como un componente separado en el capital contable.

Cuando los activos financieros disponibles para su venta son vendidos y todos sus riesgos y beneficios se han transferido, los ajustes acumulados del valor razonable reconocidos directamente en el capital contable, se reclasifican al estado de resultados.

d) Estimación para cuentas incobrables

La Compañía reconoce de manera periódica en sus resultados una estimación para cuentas incobrables, basada principalmente en la antigüedad y análisis cualitativo de las cuentas por cobrar. El importe de la estimación también contempla la evaluación de pérdidas históricas por créditos incobrables y las condiciones del entorno económico en el cual opera la Compañía. Las políticas y procedimientos de recuperación varían dependiendo del historial crediticio del cliente y del monto del crédito otorgado.

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e) Deterioro de instrumentos financieros

La Compañía evalúa en cada fecha de presentación de información si existe evidencia objetiva de que un activo financiero o grupo de activos financieros se haya deteriorado. Se considera que un activo financiero está deteriorado, si, y sólo si, existe evidencia objetiva de deterioro, como resultado de uno o más eventos ocurridos después del reconocimiento inicial del activo y que el evento de pérdida tenga un impacto en los flujos de efectivo futuros que pueden estimarse de manera confiable. La evidencia de deterioro podría incluir indicios de que los deudores o un grupo de deudores están pasando por una importante dificultad financiera, incumplimiento o morosidad en el pago de los intereses o capital, la probabilidad de que ellos se declaren en bancarrota y cuando los datos observables indiquen que hay una reducción moderada en los flujos de efectivo futuro estimados. Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan y el monto neto se reporta en el estado de situación financiera cuando existe un derecho legalmente exigible para compensar los montos reconocidos y existe la intención de liquidarlos sobre una base neta o realizar el activo y liquidar los pasivos de manera simultánea.

Activos financieros reconocidos a su costo amortizado

Si existe evidencia objetiva de que se ha presentado una pérdida por deterioro, el monto de la pérdida se mide como la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados (excluyendo las pérdidas crediticias futuras esperadas que todavía no se han incurrido). El valor presente de los flujos de efectivo futuros estimados se descuenta a la tasa de interés efectiva original del activo financiero. El valor neto en libros del activo se reduce mediante el uso de una cuenta de estimación y el monto de la pérdida se reconoce en el estado de resultados. Los préstamos junto con la estimación relacionada se cancelan cuando no existe una posibilidad real de recuperación futura y todas las garantías colaterales se han realizado o transferido a la Compañía. Si, en un año posterior, se aumenta o reduce el monto de la pérdida por deterioro estimada debido a un evento que tenga lugar después de que se reconoció el deterioro, la pérdida por deterioro previamente reconocida se incrementa o reduce ajustando la cuenta de la estimación. Si se recupera posteriormente una cancelación, la recuperación se acredita en el estado de resultados.

La Compañía evalúa primeramente si existe evidencia objetiva de deterioro para activos financieros que son individualmente importantes, o colectivamente para activos financieros que no son individualmente importantes; si se determina que no existe evidencia objetiva de deterioro para un activo financiero individualmente evaluado, sea importante o no, incluye el activo en un grupo de activos financieros con características de riesgo de crédito similares y lo evalúa colectivamente para detectar indicios de deterioro. Los activos que son individualmente evaluados para detectar indicios de deterioro y para los cuales la pérdida por deterioro es, o sigue siendo, reconocida, no se incluyen en la evaluación colectiva del deterioro.

Instrumentos financieros disponibles para venta Si un activo disponible para su venta sufre deterioro, la diferencia entre el costo (neto de cualquier pago de capital y amortización) del activo y su valor razonable, menos cualquier pérdida por deterioro reconocida previamente en el estado de resultados, se transfiere del resultado integral en el capital contable al estado de resultados. En los instrumentos de capital clasificados como disponibles para venta, si existe un significativo o prolongado declive de su valor razonable por debajo de su costo de adquisición, se reconoce un deterioro directamente en el estado de resultados; posteriores reversiones de deterioro, no se reconocen en el estado de resultados. Las cancelaciones de pérdidas por deterioro de instrumentos de deuda se registran en el estado de resultados, siempre que el incremento en el valor razonable del instrumento se pueda relacionar a un suceso que se presenta después de que se reconoció el deterioro en el estado de resultados.

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f) Instrumentos financieros derivados

Instrumentos de cobertura

La Compañía está expuesta a riesgos por fluctuaciones en los precios de los energéticos, tasas de interés, tipos de cambio o a variaciones en el valor de los activos o pasivos financieros, los cuales trata de mitigar a través de un programa controlado de administración de riesgos, mediante la utilización de instrumentos financieros derivados de cobertura. Las operaciones con derivados de la Compañía se encuentran limitadas en volumen y confinadas a las actividades de administración de riesgos. La Alta Dirección tiene una participación activa en el análisis y monitoreo del diseño, comportamiento e impacto de las estrategias de cobertura y operaciones con instrumentos financieros derivados. La negociación con instrumentos derivados se realiza sólo con instituciones de reconocida solvencia. La política de la Compañía es la de no realizar operaciones con propósitos de especulación con instrumentos financieros derivados. La Compañía reconoce todos los instrumentos financieros derivados como activos y/o pasivos financieros y son valuados a su valor razonable. Al momento en que se inicia una relación de cobertura, se designa formalmente y se documenta la relación de cobertura a la cual se pretende aplicar la contabilidad de cobertura, junto con el objetivo y estrategia de la administración de riesgos para su contratación. Dicha documentación incluye la identificación del instrumento financiero derivado, la partida u operación objeto de la cobertura, la naturaleza del riesgo a mitigar y la manera en que se evaluará su efectividad para atenuar las fluctuaciones en el valor razonable de la posición primaria o flujos de efectivo atribuibles al riesgo que se cubre. La expectativa es que las coberturas sean altamente efectivas en neutralizar las fluctuaciones en el valor razonable o los flujos de efectivo, y se evalúan constantemente para determinar que realmente son efectivas a lo largo de los periodos del informe a los cuales han sido asignadas. Las coberturas que cumplen con los criterios se registran como se explica en los siguientes párrafos:

Cobertura de flujo de efectivo

Los contratos de instrumentos financieros derivados que se designan y califican como coberturas de flujo de efectivo y la porción efectiva de las fluctuaciones del valor razonable se reconocen como un componente separado en el capital contable y deberán reconocerse en el estado de resultados hasta la fecha de liquidación de la transacción, como parte de las ventas, el costo de ventas y el resultado integral de financiamiento, según corresponda. La porción inefectiva de las fluctuaciones de valor razonable de las coberturas de flujo de efectivo se reconoce en el estado de resultados del período.

Si el instrumento de cobertura se ha vencido o se vende, se cancela o se ejerce sin remplazo o financiamiento continuo, o si su denominación como cobertura se revoca, cualquier utilidad o pérdida acumulada reconocida directamente en el capital contable a partir del período de vigencia de la cobertura, continúa separada del patrimonio hasta que se lleva a cabo la transacción pronosticada cuando se reconoce en el estado de resultados. Cuando ya no existe la expectativa de que se realice una operación pronosticada, la utilidad o pérdida acumulada que se reconoció en el capital contable se transfiere inmediatamente a resultados. Los instrumentos derivados que se designan y son instrumentos de cobertura efectiva se clasifican en forma congruente con respecto de la partida cubierta subyacente. El instrumento derivado se divide en una porción a corto plazo y una porción a largo plazo solamente si se puede efectuar una asignación de manera confiable.

Coberturas de valor razonable Los instrumentos financieros derivados cuyo objetivo de cobertura es cubrir principalmente el precio de los energéticos se reconocen como una cobertura de valor razonable. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados que son designados o califican como cobertura de valor razonable, se reconocen en el estado de resultados, conjuntamente con los cambios en el valor razonable de la partida que se cubre o es atribuible al riesgo cubierto.

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Derivados implícitos

Periódicamente se revisan los contratos que celebra la Compañía para evaluar la existencia de derivados implícitos en contratos financieros y no financieros. Los derivados implícitos incluidos en los contratos principales se reconocen como derivados separados y se registran a su valor razonable si las características económicas y los riesgos no están relacionados estrechamente con las de los contratos principales y estos últimos no son para fines de negociación o están designados a su valor razonable a través de las utilidades o pérdidas. Este tipo de derivados implícitos se mide a su valor razonable, reconociendo los cambios en el valor razonable en los resultados del ejercicio. La revaluación únicamente tiene lugar si existe algún cambio en los términos del contrato que modifique los flujos de efectivo que de otra manera se requerirían.

g) Inventarios

Los inventarios se reconocen inicialmente a su costo histórico y se valúan por el método de costos promedios ponderados, sin que este valor exceda a su valor neto de realización. El valor neto de realización representa el precio de venta estimado en el curso normal de las operaciones, menos los costos estimados de terminación y los costos de venta del producto final. La valuación de los inventarios que se consideran obsoletos, defectuosos o de lento movimiento se redujo a su posible valor neto de realización. El cálculo del valor recuperable de existencias se realiza en función de la antigüedad de las mismas y de su rotación.

h) Propiedades, planta y equipo

Las propiedades, planta y equipo se registran a su valor de adquisición, neto de su depreciación acumulada y/o las pérdidas acumuladas por deterioro, si las hubiera. El valor de adquisición incluye el precio de compra y cualquier costo que se atribuya directamente al acondicionamiento y puesta en uso del activo, así como el costo de sustituir los componentes de las propiedades, planta y equipo. Cuando sea necesario sustituir a intervalos partes importantes de las propiedades, planta y equipo, se da de baja la parte reemplazada, y se reconoce la nueva parte con su propia vida útil y depreciación relacionadas. Asimismo, cuando se realiza una inspección mayor, su costo se reconoce en el valor neto en libros de la planta y equipo como costo de reposición, si se satisfacen los criterios de reconocimiento.

Los costos por préstamos que se incurren en financiamientos genéricos en construcciones en proceso con un periodo mayor a seis meses, se capitalizan y se incluyen en el costo del activo, siempre que sea probable que se dé lugar a beneficios económicos futuros para la Compañía los cuales puedan ser medidos con fiabilidad.

Además del precio de compra y los costos directamente atribuibles al proceso de preparar el activo, en términos de ubicación física y condición para que pueda operar de la forma prevista por la administración, los costos también incluyen los costos estimados para desmantelamiento y remoción del activo y para la restauración del sitio en que se localiza. El valor presente del costo esperado para el desmantelamiento del activo después de su uso se incluye dentro del activo respectivo si se cumple con los criterios de reconocimiento de una provisión. Los costos de mantenimiento y los gastos de reparación se cargan a resultados conforme éstos se incurren.

La depreciación se calcula en forma lineal con base en el costo, menos el valor residual de las propiedades, planta y equipo a lo largo de su vida útil o período esperado en que se recibirán los beneficios de su utilización. La depreciación inicia cuando el activo está disponible para ser usado como propiedades, planta y equipo sobre las siguientes bases:

Edificios 3% al 10% Maquinaria y equipo industrial 3% al 15% Mobiliario y equipo de oficina 8% al 20% Equipo de transporte 5% al 25%

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5. Políticas contables significativas (continúa) h) Propiedades, planta y equipo

La Compañía evalúa periódicamente los valores residuales, las vidas útiles y los métodos de depreciación de sus propiedades, planta y equipo y en su caso, el efecto de este cambio en estimación contable se reconoce prospectivamente.

Si una partida de propiedades, planta y equipo se integra de diversos componentes con diferentes vidas útiles estimadas, los componentes individuales importantes se deprecian durante sus vidas útiles individuales. Construcciones en proceso

Las construcciones en proceso incluyen los bienes de propiedades, planta y equipo. Una vez concluidas las construcciones se clasifican a propiedades, planta y equipo iniciando su depreciación a partir de su capitalización para dar inicio a su utilización. Ventas y bajas de activos

El valor neto en libros de una partida de propiedades, planta y equipo se deja de reconocer al momento de la venta o cuando ya no se esperan recibir beneficios económicos futuros de su uso o venta. Las ganancias o pérdidas que surjan de la venta de una partida de propiedades, planta y equipo representan la diferencia entre los ingresos netos provenientes de la venta, si los hubiese, y el valor neto en libros de la partida y se reconocen como otros ingresos de operación u otros gastos de operación cuando se deja de reconocer la partida.

Mantenimientos y reparaciones

Las reparaciones se capitalizan si se cumple con los criterios de reconocimiento, cancelando el valor en libros de las partes que se reemplazan. Todos los demás gastos, incluidos los de reparaciones y mantenimiento, se reconocen en el estado de resultados conforme se incurren. Deterioro

El valor de las propiedades, planta y equipo se revisa anualmente para verificar que no existen indicios de deterioro. Cuando el valor de recuperación, que es el mayor entre el precio de venta y su valor de uso (el cual es el valor presente de los flujos de efectivo futuros), es inferior al valor neto en libros, la diferencia se reconoce como una pérdida por deterioro.

i) Activos intangibles Los activos intangibles adquiridos en forma separada se miden inicialmente al costo. El costo de los activos intangibles adquiridos en combinaciones de negocios es su valor razonable a la fecha de adquisición. Después del reconocimiento inicial, los activos se contabilizan al costo menos la amortización acumulada y cualquier pérdida acumulada por deterioro del valor, en caso de existir. Las vidas útiles de los activos intangibles pueden ser finitas o indefinidas. Los activos intangibles con vidas útiles se amortizan a lo largo de sus vidas útiles económicas, y se revisan para determinar si tuvieron algún deterioro del valor en la medida en que exista algún indicio de que el activo intangible pudiera haber sufrido dicho deterioro. El periodo y el método de amortización para un activo intangible con una vida útil finita se revisan al menos al cierre de cada periodo sobre el que se informa. Los cambios en la vida útil esperada o el patrón esperado de consumo del activo se contabilizan al modificarse el periodo o el método de amortización, según corresponda, y se tratan como cambios en las estimaciones contables. El gasto por amortización de activos intangibles con vidas útiles finitas se reconoce en el estado de resultados en la categoría de gastos que resulte más coherente con la función de dichos activos intangibles.

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5. Políticas contables significativas (continúa) j) Activos intangibles

Los activos intangibles con vidas útiles indefinidas no se amortizan, y se someten a pruebas anuales para determinar si sufrieron algún deterioro del valor, ya sea en forma individual o a nivel de la unidad generadora de efectivo a la que pertenecen. Una vida útil indefinida se revisa en forma anual para determinar si la misma sigue siendo apropiada. En caso de no serlo, el cambio de vida útil de indefinida a finita se contabiliza en forma prospectiva. Las ganancias o pérdidas que surjan de dar de baja un activo intangible se miden como la diferencia entre el ingreso neto procedente de la venta y el importe en libros del activo, y se reconocen en el estado de resultados cuando se da de baja el activo respectivo. La Compañía tiene licencias y derechos de uso de software con una vida útil finita las cuales se amortizan en forma lineal a lo largo del periodo de vigencia de las mismas. El crédito mercantil no se amortiza sino que su valor está sujeto a pruebas de deterioro.

k) Deterioro de activos no financieros

El valor en libros de los activos sujetos a depreciación y amortización, se revisa por deterioro en caso de que situaciones o cambios en las circunstancias indiquen que el valor en libros no es recuperable. En cada fecha de informe, se lleva a cabo una evaluación para determinar si existen indicios de deterioro. Si existen indicios de deterioro, se determina si el valor en libros excede a su valor de recuperación. Dicha determinación se lleva a cabo por cada activo, excepto cuando dichos activos no generan flujos de efectivo independientes de los flujos derivados de otros activos o conjunto de activos, por los cuales se efectúa la revisión a nivel de la unidad generadora de efectivo.

Si el valor en libros de un activo o su unidad generadora de efectivo excede a su valor de recuperación, se reconoce un deterioro disminuyendo el valor en libros del activo en el estado de situación financiera a dicho valor de recuperación. El valor de recuperación de los activos es el mayor entre su valor de uso y el valor razonable menos el costo de venta. Las pérdidas por deterioro se reconocen en los resultados del ejercicio de que se trate. Para calcular el valor en uso, los flujos de efectivo estimados futuros se descuentan a su valor presente utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleja las evaluaciones actuales de mercado del valor del dinero a través del tiempo y los riesgos específicos del activo. Para determinar el valor razonable menos los costos de venta, se toman en cuenta las transacciones recientes de mercado, si se pueden identificar. Si no pueden identificarse dichas transacciones, se utiliza un modelo apropiado de valuación. Estos cálculos se corroboran mediante múltiplos de valuación, precios cotizados de las acciones para las subsidiarias que cotizan en la bolsa u otros indicios de valor razonable disponibles. Para determinar el valor de uso, la Compañía utiliza los planes estratégicos de las distintas unidades generadoras de efectivo a las que están asignadas los activos. Dichos planes estratégicos generalmente abarcan un periodo de tres a cinco años. Para periodos superiores, a partir del quinto año se utilizan proyecciones basadas en dichos planes estratégicos aplicando una tasa de crecimiento esperado constante o decreciente. Las unidades generadoras de efectivo, son los grupos más pequeños identificables que generen ingresos en efectivo que son independientes de los ingresos en efectivo de otros activos o grupos de activos. Para los activos, excluyendo crédito mercantil, en cada fecha de reporte se revisa si existen cambios en las circunstancias y estimaciones para verificar si alguna pérdida por deterioro, reconocida previamente, ya no existe o puede ser reversada. De ser así, el valor en libros del activo se incrementa a su valor de recuperación, reconociéndose en el estado de resultados. La cantidad incrementada tiene como límite el valor en libros del activo que se hubiera determinado, neto de su depreciación, si no se hubiera reconocido el deterioro en los años anteriores.

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5. Políticas contables significativas (continúa) k) Deterioro de activos no financieros

Los siguientes criterios también se aplican para evaluar el deterioro de los activos específicos: Crédito mercantil El crédito mercantil se somete a pruebas de deterioro en forma anual (al 31 de diciembre) y cuando las circunstancias indican que el valor neto en libros podría estar deteriorado. El deterioro se determina para el crédito mercantil evaluando el monto por recuperar de cada unidad generadora de efectivo (o grupo de unidades generadoras de efectivo) con la que se relaciona el crédito mercantil. Cuando el monto por recuperar de la unidad generadora de efectivo es menor que su valor neto en libros, se reconoce una pérdida por deterioro. Las pérdidas por deterioro que se relacionan con el crédito mercantil no pueden revertirse en periodos futuros.

l) Pasivos financieros

Reconocimiento inicial y medición

Los pasivos financieros se clasifican como pasivos financieros a su valor razonable a través de las utilidades o pérdidas, préstamos y deuda financiera, o como derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura efectiva, según sea el caso. La Compañía determina la clasificación de sus pasivos financieros al momento de su reconocimiento inicial. Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente a su valor razonable y, en el caso de préstamos y deuda financiera, se le adicionan los costos de la transacción directamente atribuibles. Los pasivos financieros incluyen cuentas por pagar a proveedores y otras cuentas por pagar, deuda e instrumentos financieros derivados. Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan y el monto neto se reporta en el estado consolidado de situación financiera si, y solamente si (i) existe actualmente un derecho legalmente exigible para compensar los montos reconocidos, y (ii) existe la intención de liquidarlos por el importe neto, o de realizar los activos y liquidar los pasivos en forma simultánea. La medición posterior de los pasivos financieros depende de su clasificación de la siguiente manera: Pasivos financieros a su valor razonable con cambios a resultados.

Los pasivos financieros medidos a su valor razonable a través de las utilidades o pérdidas incluyen los pasivos financieros para fines de negociación y los pasivos financieros medidos al momento del reconocimiento inicial a su valor razonable a través de resultados. Los pasivos financieros se clasifican para fines de negociación si se adquieren con el fin de venderlos en un corto plazo. Esta categoría incluye los instrumentos financieros derivados que negocie la compañía y que no hayan sido designados como instrumentos de cobertura en las relaciones de cobertura. Los derivados implícitos separados también se clasifican para fines de negociación, salvo que se designen como instrumentos de cobertura efectiva. Las ganancias o pérdidas sobre los pasivos mantenidos para fines de negociación se reconocen en el estado de resultados.

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La Compañía no ha designado ningún pasivo financiero al momento del reconocimiento inicial a su valor razonable a través de las utilidades o pérdidas. Los instrumentos financieros derivados que no cumplen para ser designados como coberturas, se reconocen a valor razonable con cambios a resultados. Deuda financiera y préstamos que devengan intereses

Después del reconocimiento inicial, los préstamos que devengan intereses se miden posteriormente a su costo amortizado usando el método de tasa de interés efectiva. Las ganancias y pérdidas se reconocen en los resultados del ejercicio cuando los pasivos se dejan de reconocer, así como a través del proceso de amortización de la tasa de interés efectiva. El costo amortizado se calcula tomando en consideración cualquier descuento o prima sobre la adquisición y las cuotas y costos que forman parte integral de la tasa efectiva de interés. La amortización se incluye bajo el rubro costos financieros en el estado de resultados. No reconocimiento Un pasivo financiero se deja de reconocer cuando la obligación se cumple, se cancela o expira. Cuando un pasivo financiero existente es reemplazado por otro proveniente del mismo prestamista bajo condiciones sustancialmente diferentes, o si las condiciones de un pasivo existente se modifican de manera sustancial, tal intercambio o modificación se trata como el no reconocimiento del pasivo original y el reconocimiento de un nuevo pasivo, y la diferencia en los valores netos en libros respectivos se reconoce en el estado de resultados.

m) Compensación de instrumentos financieros Los activos financieros y los pasivos financieros se compensan y el monto neto se reporta en el estado consolidado de situación financiera si, y solamente si (i) existe actualmente un derecho legalmente exigible para compensar los montos reconocidos, y (ii) existe la intención de liquidarlos por el importe neto, o de realizar los activos y liquidar los pasivos en forma simultánea.

n) Valor razonable de los instrumentos financieros

A cada fecha de presentación de información, el valor razonable de los instrumentos financieros que se negocian en los mercados activos se determina considerando los precios cotizados en el mercado, o a los precios cotizados por los corredores (precio de compra para las posiciones activas y precio de venta para las posiciones pasivas), sin deducción alguna de los costos de transacción. Para los instrumentos financieros que no se negocian en un mercado activo, el valor razonable se determina utilizando las técnicas de valuación adecuadas. Dichas técnicas pueden incluir el uso de transacciones de mercado bajo el principio de plena competencia, referencias al valor razonable actual de otro instrumento financiero que sea esencialmente similar, análisis de los flujos de efectivo descontados u otros modelos de valuación.

o) Provisiones

Las provisiones se reconocen al momento en que la Compañía tiene una obligación actual, ya sea legal o asumida, resultante de un evento pasado y, por lo tanto, es probable una salida de recursos para cubrir dicha obligación y su monto se puede estimar de manera confiable. Si el efecto del cambio del valor del dinero a través del tiempo es significativo, las provisiones se determinan mediante descuento de los flujos de efectivo futuros esperados a una tasa de descuento antes de impuestos, incrementando su valor en el transcurso del tiempo, reconociendo en resultados el efecto del descuento como un costo financiero.

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5. Políticas contables significativas (continúa) o) Provisiones

En el caso de que la entidad espere que una parte o la totalidad del desembolso necesario para liquidar la provisión le sea reembolsado por un tercero, tal reembolso será objeto de reconocimiento cuando, y solo cuando, sea prácticamente segura su recepción si la entidad cancela la obligación objeto de la provisión. El reembolso, en tal caso, debe ser tratado como un activo separado. El importe reconocido para el activo no debe exceder al importe de la provisión.

p) Dividendos

Los dividendos por pagar a los accionistas de la Compañía, se reconocen como un pasivo cuando los mismos son decretados por la asamblea de accionistas. Los dividendos por pagar a los accionistas minoritarios se reconocen como un pasivo cuando son aprobados por la asamblea de accionistas de las subsidiarias donde existe participación de accionistas o socios minoritarios.

q) Beneficios a los empleados

La Compañía adoptó de forma anticipada el IAS 19 (revisada), por lo que las ganancias o pérdidas actuariales se reconocen en otras partidas de la utilidad integral.

Beneficios a los empleados a corto plazo

Los pasivos por remuneraciones a los empleados se reconocen en el estado de resultados sobre los servicios devengados de acuerdo a los sueldos y salarios que la entidad espera pagar a la fecha del estado de situación financiera, incluyendo las contribuciones relacionadas a cargo de la Compañía. Las ausencias remuneradas por vacaciones y prima vacacional, se reconocen en el estado de resultados en la medida en que los empleados prestan los servicios que les permita disfrutarlas.

Plan de beneficios definidos

El pasivo por las obligaciones derivadas del plan de beneficios definidos se determina mediante la aplicación del método de valuación actuarial de crédito unitario proyectado basado en las percepciones y en los años de servicio prestados por los empleados; dicha valuación es elaborada por una firma independiente. El pasivo se refleja a valor presente, utilizando una tasa de descuento que representa el rendimiento de bonos con las mejores calificaciones crediticias, con fechas de vencimiento aproximadas a los términos de las obligaciones de la Compañía y denominados en la misma moneda en que se espera sean liquidados los beneficios a los empleados. Las utilidades y pérdidas actuariales se reconocen en resultados conforme se generan o se incurren, y se reconocen en el resultado integral. El activo o pasivo por beneficios definidos se integra por el valor presente de la obligación por beneficios definidos menos el valor razonable de los activos del plan fuera de los cuales las obligaciones serán liquidadas directamente. El valor de cualquier activo está limitado al valor presente de cualquier beneficio económico disponible bajo la forma de reembolsos del plan o reducciones en las futuras aportaciones al plan. Primas por antigüedad

De acuerdo con la legislación laboral mexicana, la Compañía está obligada a pagar a sus empleados una prima equivalente a 12 días de salario por cada año laborado, exigible a partir de 15 años de servicios prestados. El costo de los beneficios relativos a las primas de antigüedad por retiro voluntario de los empleados se determina de acuerdo con cálculos actuariales bajo el método de crédito unitario proyectado y están comprendidas dentro del plan de beneficios definidos. Las utilidades o pérdidas actuariales se reconocen directamente en el estado de resultados.

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r) Impuesto sobre la renta

Beneficios por terminación Los pagos por indemnizaciones al personal por despidos se cargan a los resultados del ejercicio en que dichos pagos se efectúan o cuando la Compañía se encuentre comprometido de forma demostrable a pagar los beneficios por terminación. Participación de utilidades al personal

De conformidad con la legislación mexicana, la Compañía debe otorgar el equivalente a 10% de su ingreso fiscal gravable anual como participación del personal en las utilidades de la empresa. Dicho monto se presenta dentro de los rubros de gastos de operación en el estado de resultados.

Impuesto sobre la renta corriente

Los activos y pasivos por impuesto sobre la renta corriente por el periodo actual se miden al monto que se espera recuperar o pagar a las autoridades fiscales.

Periódicamente, la administración evalúa las posiciones tomadas en las declaraciones de impuestos con respecto a situaciones en donde las regulaciones fiscales aplicables están sujetas a interpretación, y crea provisiones, cuando sea necesario.

Impuesto sobre la renta diferido

El impuesto sobre la renta diferido se determina utilizando el método de activos y pasivos, con base en las diferencias temporales entre los valores fiscales de los activos y pasivos y sus importes en libros a la fecha de los estados financieros. Los activos y pasivos por impuesto diferido se miden a las tasas impositivas que se espera sean de aplicación en el ejercicio en el que el activo se realice o el pasivo se cancele, en base a las tasas impositivas y a normas fiscales que fueron aprobadas a la fecha de cierre del periodo sobre el que se informa, o cuyo procedimiento de aprobación se encuentre próximo a completarse en esa fecha.

Los pasivos por impuesto diferido se reconocen por todas las diferencias temporales gravables, salvo: - Cuando el pasivo por impuesto diferido surja del reconocimiento inicial del crédito mercantil, o de un activo o

pasivo en una transacción que no constituya una combinación de negocios y que, al momento de la transacción, no afecte ni la utilidad contable ni la utilidad fiscal y;

- Con respecto a las diferencias temporales gravables relacionadas con las inversiones en subsidiarias,

asociadas y participaciones en negocios conjuntos, cuando la controladora, el inversionista o socio puedan controlar el momento de reversión de las diferencias temporales y sea probable que dichas diferencias temporales no se reviertan en un futuro cercano.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen por todas las diferencias temporales deducibles y por la amortización de los créditos fiscales no utilizados y las pérdidas fiscales no utilizadas, en la medida en que sea probable que la utilidad fiscal contra la cual se puedan utilizar las diferencias temporales deducibles y la amortización de los créditos fiscales no utilizados y las pérdidas fiscales no utilizadas, se encuentre disponible, salvo:

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5. Políticas contables significativas (continúa) r) Impuesto sobre la renta

- Cuando el activo por impuesto diferido relacionado con la diferencia temporal deducible surja del reconocimiento

inicial de un activo o un pasivo en una transacción que no constituya una combinación de negocios y que, al momento de la transacción, no afecte ni la utilidad contable ni la utilidad o pérdida fiscal.

- Con respecto a las diferencias temporales deducibles relacionadas con las inversiones en subsidiarias, asociadas y participaciones en negocios conjuntos, los activos por impuestos diferidos se reconocen únicamente en la medida en que sea probable que dichas diferencias temporales se reviertan en un futuro cercano y se encuentre disponible la utilidad fiscal contra la cual se puedan utilizar dichas diferencias temporales.

El saldo de los activos de impuesto sobre la renta diferido se revisa a la fecha del estado de situación financiera y se reconoce hasta donde sea probable que se obtengan utilidades gravables suficientes para permitir que los activos de impuesto sobre la renta diferido se realicen de manera total o parcial. Los activos por impuestos diferidos no reconocidos son evaluados en cada fecha de presentación de información y se comienzan a reconocer en la medida en que sea probable que haya utilidades gravables futuras suficientes para permitir la recuperación del activo por impuestos diferidos. Los activos y pasivos por impuestos diferidos se compensan, si existe algún derecho legalmente exigible de compensar los activos fiscales circulantes contra los pasivos por impuesto sobre la renta a corto plazo, y si los impuestos diferidos se relacionan con la misma entidad fiscal y la misma autoridad fiscal. Los impuestos diferidos relacionados con partidas reconocidas fuera de las utilidades o pérdidas, se reconocen directamente en el rubro de otras partidas de utilidad integral.

s) Utilidad por acción

La utilidad neta por acción resulta de dividir la utilidad neta del año entre el promedio ponderado de las acciones en circulación durante el ejercicio. Para la determinación del promedio ponderado de las acciones en circulación, se excluyen las adquiridas por recompra de la Compañía.

t) Acciones de tesorería

Los instrumentos de capital propios de la entidad que son readquiridos (acciones de tesorería) se reconocen a su costo de adquisición y se deducen del capital contable. No se reconoce ninguna ganancia o pérdida en el estado de resultados al momento de la compra, venta, emisión o cancelación de los propios instrumentos de capital de la Compañía. Cualquier diferencia entre el valor neto en libros y la contraprestación, de re-emitirse, se reconoce dentro de la prima por suscripción de acciones. Los derechos de voto relacionados con las acciones de tesorería son anulados para el Grupo y no se les asigna ningún dividendo. Las opciones de acciones ejercidas durante el periodo de presentación de información son pagadas con acciones de tesorería.

u) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos se reconocen en la medida en que sea probable que los beneficios económicos fluyan a la Compañía y los ingresos se puedan valuar de manera confiable, independientemente de la fecha en la que se realice el cobro. Los ingresos se miden al valor razonable de la contraprestación recibida o por recibir, considerando los términos de cobro contractualmente definidos y excluyendo los descuentos, rebajas y otros impuestos sobre ventas.

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5. Políticas contables significativas (continúa) u) Reconocimiento de ingresos

Los ingresos por ventas se reconocen en el momento en que la Compañía transfiere al comprador los riesgos y beneficios, de tipo significativo, derivados de la propiedad de los bienes; lo cual generalmente ocurre cuando se entregan los bienes y el cliente asume la responsabilidad sobre ellos. Para todos los instrumentos financieros que se reconocen bajo el método de costo amortizado, así como para los activos financieros clasificados como disponibles para su venta que devengan intereses, los ingresos o gastos por intereses se reconocen con base en lo devengado, mediante el método de interés efectivo, el cual representa la tasa que descuenta de manera exacta los pagos o entradas futuras de efectivo estimados, a través del período de vida esperado del instrumento financiero, con base en el monto neto en libros del activo financiero. Los ingresos por intereses se incluyen bajo el rubro de intereses devengados a favor.

v) Arrendamientos

La determinación de si un acuerdo es, o contiene, un arrendamiento se basa en la sustancia del acuerdo a la fecha de inicio, ya sea que el cumplimiento del acuerdo dependa del uso de un activo o activos específicos o el acuerdo transfiera el derecho de uso del activo, incluso si ese derecho no se especifica explícitamente en un acuerdo. Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros cuando los términos del arriendo transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad al arrendatario. En el caso de los arrendamientos operativos el arrendador conserva una parte significativa de los riesgos y beneficios inherentes a la propiedad del activo arrendado. Los activos adquiridos mediante arrendamiento financiero se reconocen como activos al inicio del arrendamiento al menor valor entre el valor razonable de la propiedad arrendada y el valor presente de los pagos mínimos por el arrendamiento descontados a la tasa de interés implícita del contrato. Los pagos del arrendamiento se dividen entre los costos financieros y la reducción de la deuda remanente con el fin de lograr una tasa de interés constante sobre el saldo remanente del pasivo. Los costos financieros se reconocen dentro del rubro de intereses devengados a cargo en el estado de resultados. Los activos arrendados se deprecian durante la vida útil del activo. Sin embargo, si no existe certeza razonable de que la Compañía obtendrá la propiedad al término del plazo del arrendamiento, el activo se depreciará durante su vida útil estimada o en el plazo del arrendamiento, el que sea menor. Los costos de arrendamiento operativos se reconocen en resultados en línea recta, durante la vigencia del arrendamiento.

w) Activos y pasivos contingentes

Los activos contingentes no se reconocen en la información financiera, sólo se revelan en las notas a la información financiera en el caso de que su realización futura sea probable.

Los pasivos contingentes no se reconocen en la información financiera, sino que se revelan en las notas a la información financiera, salvo que sea remoto que dichos pasivos se realicen.

x) Presentación del estado de resultados

Los costos y gastos mostrados en los estados de resultados de la Compañía fueron clasificados atendiendo a su función, debido a que la presentación por separado del costo de ventas de los otros costos y gastos, así como la presentación del rubro “Utilidad bruta”, muestran una evaluación objetiva de la eficiencia en los diferentes niveles de utilidad, considerando el sector industrial en el que opera la Compañía. La “Utilidad de operación” comprende a los ingresos ordinarios y costos y gastos de operación. La Compañía tomó la decisión de presentarla ya que es un indicador importante en la evaluación de los resultados.

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y) Segmentos operativos La información por segmentos se presenta de acuerdo a la información que utiliza la administración para la toma de decisiones y considerando las áreas geográficas de la Compañía. La administración es responsable de decidir sobre los recursos que deben asignarse a los segmentos, así como de evaluar su rendimiento.

z) Nuevos pronunciamientos contables Las siguientes normas, interpretaciones y mejoras a las mismas que entraron en vigor a partir del 1o. de enero de 2011, fueron consideradas en la preparación de los estados financieros consolidados y su aplicación resultó en modificación de las políticas contables, sin tener un impacto en la situación financiera y resultados de la Compañía.

- IAS 24 “Partes Relacionadas” (revisada). Los cambios principales se refieren a dar claridad a la definición de una

parte relacionada. Adicionalmente, simplifica los requerimientos de revelaciones para las entidades que son controladas, controladas de forma conjunta o tienen influencia significativa por entidades gubernamentales.

- IFRS 1 “Aplicación por primera vez” (modificada). Las adecuaciones a IFRS 7 son aplicables para estados

financieros iniciados a partir de 1 de Julio de 2011. Las normas e interpretaciones o modificaciones de las mismas, publicadas por el IASB, que no han entrado aún en vigor porque su fecha efectiva es posterior a la fecha de preparación de los estados financieros consolidados y la Compañía ha decido no aplicarlas anticipadamente, son las siguientes: - IFRS 9 “Instrumento financieros” (nueva). La emisión de IFRS 9 refleja la primera fase para reemplazar a IAS 39

“Instrumentos financieros” y aplica a la medición y presentación de los activos y pasivos financieros como lo define IAS 39. La norma será efectiva para períodos iniciados a partir de 1 de enero de 2013.

- IFRS 10 “Estados financieros consolidados” (nueva). En mayo de 2011 el IASB emitió el IFRS 10 que sustituye al

IAS 27 “Estados financieros consolidados y separados”. El objetivo de esta norma es la identificación del concepto de control como el factor determinante sobre si la entidad debe estar incluida en los estados financieros consolidados de la sociedad matriz. La norma proporciona orientación adicional para ayudar en la determinación de control donde esto es difícil de evaluar. La norma será efectiva a partir del 1 de enero de 2013.

- IFRS 11 “Acuerdos de negocios conjuntos” (nueva). Esta norma reemplaza al IAS 31 “Participación en negocios

conjuntos” El objetivo de la norma es proveer un reflejo más realista de los acuerdos conjuntos, centrándose en los derechos y obligaciones del acuerdo, en lugar de la forma jurídica. La norma aborda las inconsistencias en la información de las participaciones en los negocios conjuntos, al exigir un único método para reconocer las participaciones en entidades controladas en forma conjunta. La norma será efectiva a partir de enero 2013.

- IFRS 12 “Revelaciones sobre las participaciones en otras entidades” (nueva). Esta norma requiere revelaciones

adicionales sobre las entidades consolidadas y no consolidadas con las cuales la empresa tenga relación. La norma entrará en vigor el 1 de enero de 2013.

- IFRS 13 “Medición del valor razonable” (nueva). La norma mejora la coherencia y reduce la complejidad al

proporcionar, por primera vez, una definición precisa del valor razonable y una única fuente de medición del valor razonable y los requisitos de revelación para el uso a través de los IFRS. Los requisitos no se extienden al uso de la contabilidad del valor razonable, pero proporcionan orientación sobre cómo debe aplicarse cuando su uso es ya requerido o permitido por otras normas dentro de las IFRS.

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5. Políticas contables significativas (concluye)

z) Nuevos pronunciamientos contables

- IAS 27 “Estados financieros separados” y IAS 28 “Inversiones en asociadas y negocios conjuntos” (revisadas). En mayo se realizaron adecuaciones a IAS 27 para establecer los requerimientos relativos a estados financieros separados, el resto de la IAS 27 es reemplazado por la IFRS 10. El IAS 28 fue modificado con el fin de que sea consistente con los cambios que surgen de la emisión de IFRS 10, IFRS 11 e IFRS 12. Las adecuaciones entrarán en vigor para estados financieros iniciados a partir del 1 de enero de 2013.

- IFRIC 20 “Costos de remoción en la fase de producción de minas a tajo abierto” (nueva). Esta interpretación

establece que los costos de remoción son reconocidos como activo no corriente, cuando las actividades de remoción para acceder a las áreas mineralizadas en una mina a tajo abierto, sean claramente identificadas y sea probable que los beneficios económicos futuros asociados con esta actividad fluirán a la entidad. La nueva interpretación entrará en vigor para períodos iniciados a partir del 1 de enero de 2013.

- IAS 19 “Beneficios a los empleados” (modificada). Las principales modificaciones se refieren a la eliminación del

método del “corredor”, las ganancias y pérdidas actuariales deberán formar parte de la utilidad y pérdida integral y se requiere presentar el costo por intereses y los rendimientos esperados del fondo dentro de los costos e ingresos financieros. Las modificaciones entrarán en vigor el 1 de enero de 2013.

- IAS 1 “Presentación de estados financieros” (modificada). Las modificaciones establecen que las partidas de

utilidad o pérdida integral deberán de clasificarse en el estado de utilidad o pérdida integral, en aquellas partidas que podrían reclasificarse a resultados en una fecha futura, de aquellas que nunca serán clasificadas a resultados. Las modificaciones entrarán en vigor para períodos iniciados a partir de 1 de julio de 2012.

El IASB ha emitido otras modificaciones resultantes de mejoras a los IFRS que la Compañía considera no tendrán ningún impacto en las políticas contables, ni en su posición financiera. La Compañía estima que estas normas, modificaciones e interpretaciones, antes descritas, se adoptarán en los estados financieros consolidados en los años respectivos y a la fecha se encuentra evaluando los impactos que se tendrán en los estados financieros consolidados en el período de su aplicación inicial.

6. Efectivo y equivalentes de efectivo

Se analizan como sigue:

2011 2010

1 de enero de 2010

Efectivo disponible en caja y bancos $ 226,874 $ 319,883 $ 362,970 Inversiones fácilmente realizables a efectivo 17,145 15,560 18,423 $ 244,019 $ 335,443 $ 381,393

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7. Clientes y otras cuentas por cobrar


2011 2010

1 de enero de 2010

Clientes $ 439,909 $ 421,946 $ 505,385 Menos: estimación para cuentas de cobro dudoso ( 109,081) ( 96,618) ( 114,232) Clientes, neto 330,828 325,328 391,153 Partes relacionadas (Nota 21) 27,205 30,242 25,264 Impuesto al valor agregado por recuperar 61,614 32,914 136,956 Otras cuentas por cobrar 29,597 44,204 39,703 Total clientes y otras cuentas por cobrar $ 449,244 $ 432,688 $ 593,076

Los movimientos en la estimación para cuentas de cobro dudoso por los años terminados al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y al 1 de enero de 2010 son como sigue:

2011 2010 1 de enero de

2010 Saldo al inicio del periodo $ 96,618 $ 114,232 $ 63,116 Incremento del periodo 31,424 55,563 87,143 Aplicaciones a la estimación ( 29,670) ( 67,948) ( 41,289) Efecto de conversión 10,709 ( 5,229) 5,262 Saldo al final del periodo $ 109,081 $ 96,618 $ 114,232

Respecto de los términos y las condiciones relacionadas de las cuentas por cobrar de partes relacionadas, referirse a la Nota 21. Las cuentas por cobrar a clientes cuyo plazo vencido oscila de uno a treinta días devengan intereses a una tasa de Cetes por 2.5 y aquéllas cuyo plazo vencido es superior a 30 días, devengan intereses a una tasa de Cetes por 3.0. El plazo promedio de cobro generalmente oscila entre los 30 y los 60 días. El impuesto al valor agregado por recuperar y las otras cuentas por cobrar no devengan intereses y su plazo promedio de cobro generalmente oscila entre los 90 y los 180 días.

8. Inventarios


2011 2010

1 de enero de 2010

Productos terminados (al costo o al valor neto de realización)

$ 1,548,665

$ 1,375,720

$ 1,287,787

Producción en proceso 135,496 117,049 101,163 Materiales de operación (al costo o valor neto de realización)

170,137

120,588

123,716

$ 1,854,298 $ 1,613,357 $ 1,512,666

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9. Otros activos, neto

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y al 1 de enero de 2010, los otros activos se integran como sigue:

2011 2010

1 de enero de 2010

Porción corriente: Anticipos a proveedores $ 33,898 $ 22,278 $ 31,436 Total $ 33,898 $ 22,278 $ 31,436 Porción no corriente: Pagos anticipados $ 23,496 $ 27,870 $ 24,421 Depósitos en garantía 10,901 15,105 9,883 Impuestos por recuperar 8,546 10,060 8,018 Otros 9,905 10,506 10,973 Total $ 52,848 $ 63,541 $ 53,295

10. Propiedades, planta y equipo


2011 2010 1 de enero de

2010 Edificios $ 1,727,024 $ 1,712,950 $ 1,704,706 Maquinaria y equipo industrial 3,155,559 3,078,930 3,235,892 Mobiliario y equipo de oficina 502,039 518,940 522,510 Equipo de transporte 182,522 170,905 170,468 5,567,144 5,481,725 5,633,576 Menos: depreciación acumulada ( 3,643,429) ( 3,363,151) ( 3,232,366) 1,923,715 2,118,574 2,401,210 Terrenos 260,520 265,946 264,575 Construcciones en proceso 88,118 17,889 8,988 $ 2,272,353 $ 2,402,409 $ 2,674,773

28

10. Propiedades, planta y equipo (concluye)

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y al 1 de enero de 2010, el rubro de propiedades, planta y equipo se integra como sigue:

Costo Terrenos Edificios

Maquinaria y equipo industrial

Mobiliario y equipo de

oficina Equipo de transporte

Obras en proceso Total

Al 1 de enero de 2010 $ 264,575 $ 1,704,706 $ 3,235,892 $ 522,510 $ 170,468 $ 8,988 $ 5,907,139 Altas - 13,758 34,019 13,154 22,576 17,889 101,396 Bajas - ( 1,511) ( 147,045) ( 4,820) ( 14,292) ( 8,988) ( 176,656) Efecto de conversión 1,371 ( 4,003) ( 43,936) ( 11,904) ( 7,847) - ( 66,319) Al 31 de diciembre de 2010 $ 265,946 $ 1,712,950 $ 3,078,930 $ 518,940 $ 170,905 $ 17,889 $ 5,765,560 Altas - 5,530 20,240 17,114 10,363 88,118 141,365 Bajas ( 5,426) ( 8,783) ( 11,692) ( 68,059) ( 18,226) ( 17,889) ( 130,075) Efecto de conversión - 17,327 68,081 34,044 19,480 - 138,932 Al 31 de diciembre de 2011 $ 260,520 $ 1,727,024 $ 3,155,559 $ 502,039 $ 182,522 $ 88,118 $ 5,915,782 Depreciación y deterioro Al 1 de enero de 2010 $ (463,178) $ (2,231,286) $ ( 427,574) $ ( 110,328) $ (3,232,366) Depreciación del año ( 82,935) ( 177,294) ( 24,038) ( 17,699) ( 301,966) Bajas 3,639 138,707 166 15,468 157,980 Deterioro ( 10,115) ( 6,847) ( 15,006) ( 1,417) ( 33,385) Efecto de conversión 6,193 19,147 20,180 1,066 46,586 Al 31 de diciembre de 2010 $ ( 546,396) $ (2,257,573) $ ( 446,272) $ ( 112,910) $ (3,363,151) Depreciación del año ( 83,780) ( 147,340) ( 22,745) ( 18,444) ( 272,309) Bajas 51,689 40,557 19,116 15,796 127,158 Efecto de conversión ( 23,676) ( 86,750) ( 23,550) ( 1,152) ( 135,128) Al 31 de diciembre de 2011 $ ( 602,163) $ (2,451,106) $ ( 473,451) $ ( 116,710) $ (3,643,429) Valor en libros Al 1 de enero de 2010 $ 264,575 $ 1,241,528 $ 1,004,606 $ 94,936 $ 60,140 $ 8,988 $ 2,674,773

Al 31 de diciembre de 2010 $ 265,946 $ 1,166,554 $ 821,357 $ 72,688 $ 57,995 $ 17,889 $ 2,402,409

Al 31 de diciembre de 2011 $ 260,520 $ 1,124,861 $ 704,453 $ 28,588 $ 65,812 $ 88,118 $ 2,272,353

Proyectos de inversión Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y al 1 de enero de 2010, el saldo de proyectos de inversión corresponde a trabajos diversos en plantas y comercializadoras. Los correspondientes a 2011 se espera quedarán concluidos en el primer trimestre de 2012. Los de 2010 se concluyeron y traspasaron a los rubros correspondientes. La estimación de inversiones en el período de 2012 para la conclusión de los proyectos, ascenderá a aproximadamente $ 18,071.

Pérdidas por deterioro Durante el ejercicio 2010 la Compañía suspendió permanentemente la operación de equipo utilizado en algunas de sus tiendas ubicadas en Estados Unidos. El efecto originó una pérdida por deterioro de $33,385 la cual representa el castigo de ciertas propiedades y equipo. Este efecto fue reconocido en el estado de resultados en el rubro de otros gastos de operación. El monto recuperable se basó en el valor en uso y se determinó a nivel de unidad generadora de efectivo. La unidad generadora de efectivo consistió en los activos de la subsidiaria Interceramic Inc ubicada en Estados Unidos de Norteamérica.

29

11. Inversiones en compañías asociadas

Las inversiones en asociadas, se detallan a continuación:

2011 2010

1 de enero de 2010

ICC Guangdong Xinfengjiing Ceramics Co, Ltd $ 5,939 $ - $ - $ 5,939 $ - $ -

El movimiento en las inversión por los períodos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 es como sigue:

2011 2010 1 de enero de

2010 Saldo al inicio en asociadas $ - $ - $ - Incremento en inversiones 26,693 - - Participación en el resultado de la asociada ( 20,754) - - $ 5,939 $ - $ -

La inversión en compañía asociada corresponde a ICC Guangdong Xinfengjiing Ceramics Co, Ltd., empresa dedicada a la comercialización de loseta cerámica y productos derivados. La información financiera condensada de la asociada al 31 de diciembre de 2011 y por el año terminado en esta fecha, se resume a continuación:

Participación

en el capital social (%)

Total de activos

Total de pasivos

Capital contable

Resultado del periodo

ICC Guangdong Xinfengjiing Ceramics Co, Ltd

50.00

$ 55,403

$ 43,525

$ 11,878

$ ( 41,509)

12. Activos intangibles

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el rubro de intangibles se integra como sigue:

Al 31 de diciembre de 2011

Costo Saldo neto al inicio del año

Adquisiciones (1)

Amortización del año Deterioro

Efecto de conversión de subsidiarias

Saldo al final del año

Licencias y derechos de uso

$ 136,426

$ 14,659

$ -

$ -

$ 225

$ 151,310

Contrato de no competencia

5,745

- - - 1,615

7,360

Amortización acumulada ( 112,657) - ( 13,451) - - ( 126,108) Neto 29,514 14,659 ( 13,451) - 1,840 32,562 Crédito mercantil (2) 63,987 - - ( 45,483) 1,468 19,972 Neto $ 93,501 $ 14,659 $ ( 13,451) $ ( 45,483) $ 3,308 $ 52,534

30

12. Activos intangibles (concluye)

Al 31 de diciembre de 2010

Costo Saldo neto al inicio del año

Adquisiciones (1)

Amortización del año Deterioro

Efecto de conversión de subsidiarias

Saldo al final del año

Licencias y derechos de uso

$ 135,087

$ 1,434

$ -

$ -

$ ( 95)

$ 136,426

Contrato de no competencia

7,172

-

-

-

( 1,427)

5,745

Amortización acumulada ( 98,668) - ( 13,989) - - ( 112,657) Neto 43,591 1,434 ( 13,989) - ( 1,522) 29,514 Crédito mercantil (2) 78,241 - - ( 14,254) - 63,987 Neto $ 121,832 $ 1,434 $ ( 13,989) $ ( 14,254) $ ( 1,522) $ 93,501

(1) En 2011 la Compañía efectuó la adquisición de software para el proyecto de comunicación digital integral así como

también realizó desembolsos para la adquisición de software estratégico y renovación de licencias ya existentes. A la adquisición de estas últimas corresponden también las erogaciones efectuadas durante el ejercicio 2010.

(2) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compañía sometió el crédito mercantil a pruebas de deterioro en virtud de que

existían circunstancias que indicaban que el valor neto en libros podría estar deteriorado. Las pruebas se llevaron a cabo evaluando el monto por recuperar de cada unidad generadora de efectivo con la que se relaciona el crédito mercantil y dado que arrojaron como resultado que el monto por recuperar de la unidad generadora de efectivo era inferior a su valor neto en libros, la Compañía reconoció una pérdida por deterioro de $45,483 y $14,254, respectivamente.

13. Cuentas por pagar y pasivos acumulados Las cuentas por pagar y pasivos acumulados se integran como sigue:

2011 2010 1 de enero de

2010 Proveedores comerciales $ 253,558 $ 166,515 $ 222,403 Partes relacionadas (nota 21) 8,802 2,902 2,995 Gastos acumulados 40,687 48,530 59,706 Anticipos recibidos de clientes 29,538 34,736 31,173 Provisiones 13,060 32,795 28,768 $ 345,645 $ 285,478 $ 345,045

Los términos y las condiciones de los pasivos arriba detallados, son las siguientes: - Las cuentas por pagar comerciales y los gastos acumulados no devengan intereses y normalmente se cancelan en

un plazo que oscila entre treinta y sesenta días.

- La información sobre los términos y las condiciones de los pasivos con las partes relacionadas se describen en la nota 21.

- Los anticipos de clientes no devengan intereses y existen distintos plazos de cancelación atendiendo a las condiciones pactadas para la venta y a los tiempos para la entrega de la mercancía.

- Las provisiones no devengan intereses y en los siguientes párrafos se explica con mayor detalle acerca de las mismas.

31

13. Cuentas por pagar y pasivos acumulados (concluye)

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, las otras provisiones se analizan como sigue:

Aplicaciones Saldos al 31

de diciembre de 2010

Efecto de conversión

Incrementos del año Pagos Cancelaciones

Saldos al 31 de diciembre

de 2011 Provisión para fondo publicitario (1) $ 4,000 $ - $ 8,039 $ ( 6,939) $ - $ 5,100 Provisión para rebajas (2) 4,368 408 10,716 ( 12,512) - 2,980 Otras provisiones (3) 24,427 878 118,041 ( 107,942) ( 30,424) 4,980 $ 32,795 $ 1,286 $ 136,796 $ ( 127,393) $ ( 30,424) $ 13,060

Aplicaciones Saldos al 31

de diciembre de 2009

Efecto de conversión

Incrementos del año Pagos Cancelaciones

Saldos al 31 de diciembre

de 2010 Provisión para fondo publicitario (1) $ 5,500 $ - $ 4,000 $ ( 5,500) $ - $ 4,000 Provisión para rebajas (2) 6,128 109 9,673 ( 11,542) - 4,368 Otras provisiones (3) 17,140 298 131,274 ( 115,539) ( 8,746) 24,427 $ 28,768 $ 407 $ 144,947 $ ( 132,581) $ ( 8,746) $ 32,795

(1) La Compañía tiene celebrado un contrato a través del cual se obliga a proporcionar a sus franquiciatarios un

apoyo económico para publicidad y mercadotecnia, el cual se determina en base al desempeño de cada franquicia. La evaluación se realiza de manera semestral.

(2) La Compañía reconoce una provisión para rebajas y descuentos basada en la experiencia de años anteriores, la cual se ajusta periódicamente a efectos de reflejar las condiciones actuales del mercado.

(3) Comprenden provisiones para cubrir los reclamos esperados de garantía y otros pasivos por los cuales existe

incertidumbre acerca de su cuantía o vencimiento.

14. Instrumentos financieros de cobertura

a) Durante el periodo de enero de 2009 a enero de 2010 la Compañía tuvo celebrado un contrato swap de tasa de interés con Wells Fargo Bank, con la finalidad de administrar el riesgo de la tasa de interés. Dicho contrato fue celebrado el 8 de octubre de 2008, con una vigencia de un año, contado a partir del 15 de enero de 2009. A través de este contrato, cuyo monto nocional era de US$ 172,500, se fijó la tasa LIBOR de interés al 2.395% y se estipuló pagar importes calculados con base a tasas de interés fijas y recibir importes calculados con base a tasas de interés variables. La cobertura se clasificó como de flujo de efectivo, por lo que el resultado cambiario del swap se reconoció como un costo financiero, compensando el resultado cambiario derivado del pasivo cubierto.

b) De igual forma, durante 2010 la Compañía utilizó instrumentos financieros derivados para reducir su nivel de

exposición al riesgo de mercado y así tener una planeación de precios fijos. Los riesgos de mercado consistían en fluctuaciones en los precios de los energéticos que consume. Mediante el uso de instrumentos financieros derivados, la gerencia intercambió riesgos de los mercados financieros con su contraparte. Para minimizar el riesgo de la contraparte, celebra contratos únicamente con intermediarios de reconocida reputación y capacidad financiera. Dicha cobertura se clasificó como de flujo de efectivo.

32

14. Instrumentos financieros de cobertura (concluye)

c) Al 31 de diciembre y 1 de enero de 2010, los instrumentos financieros que calificaban como coberturas del flujo de efectivo son los siguientes:

Al 31 de diciembre

de 2010 1 de enero

de 2010

Instrumentos derivados Monto

nocional Valor

razonable Monto

nocional Valor

razonable Swap de tasa de interés $ - $ - $ 13,766 $ 12,127 Cobertura de gas 7,155 3,850 22,637 8,326 $ 7,155 $ 3,850 $ 36,403 $ 20,453

d) De los instrumentos financieros derivados anteriores, la pérdida por valuación para el año terminado el 31 de

diciembre de 2010 ascendió a $ 582, el cual se presenta en el estado de resultados dentro de los gastos financieros.

e) Con respecto a los instrumentos financieros derivados contratados y que calificaron como de cobertura, el saldo reconocido en el capital ascendió a $ - y $ 3,850 al 31 de diciembre de 2011 y 2010, mientras que el monto reconocido en los resultados de los ejercicios 2011 y 2010 representó una ganancia de $ 3,850 y $ 16,603, respectivamente.

15. Deuda a largo plazo

a) La deuda financiera comprende los siguientes préstamos pagaderos en dólares:

2011 2010

1 de enero de 2010

Crédito Sindicado (1) US$ - US$ 145,950 US$ 160,979 Crédito Sindicado (2) 133,252 - - Total 133,252 145,950 160,979 Menos: Vencimiento corriente 9,492 19,956 15,223 Deuda no corriente denominada en dólares US$ 123,760 US$ 125,994 US$ 145,756 Equivalente en pesos $ 1,726,451 $ 1,559,809 $ 1,900,658

(1) Crédito otorgado el 13 de junio de 2006 a Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V. en dólares norteamericanos por

un sindicato de 6 bancos nacionales y extranjeros, por un monto de US$160,000, con vencimiento original al 13 de junio de 2011. Posteriormente el 11 de junio de 2009 la Compañía celebró un convenio modificatorio al préstamo sindicado, reestructurándolo a US$ 163,875 ($ 2,286,056). El pago de principal se realizó en periodos mensuales que comenzaron a partir del 15 de julio de 2009 y trimestrales a partir del 15 de diciembre del mismo año y hasta el 14 de junio del 2014. Dicho préstamo pagaba intereses a una tasa Libor más sobretasas que iban de 2.50 a 4.50 puntos base. Las sobretasas variaban en función de la relación de deuda total a utilidad consolidada antes de impuestos y depreciación de los últimos 4 trimestres. El crédito estaba documentado mediante un contrato y pagarés y contaba con el aval de 10 subsidiarias de Internacional de Cerámica. Conforme a los términos y condiciones del contrato de este crédito, en el 2011 se realizaron cuatro prepagos de $1,250 cada uno, asimismo, el 31 de octubre de 2011 se realizó el prepago del saldo insoluto, por la cantidad de $ 127,625, liberándose por completo de toda obligación relacionada con dicho crédito.

(2) Crédito otorgado el 31 de octubre de 2011 a Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V. en dólares por un sindicato de 5 bancos nacionales y extranjeros, por un monto de US$ 135,000 ($ 1,883,250), con vencimiento original el 31 de Octubre de 2016. El préstamo paga intereses trimestrales a una tasa Libor más sobretasas que van de 1.40 a 2.40 puntos base. El pago de principal inicia en marzo 2012 con amortizaciones trimestrales hasta su vencimiento. Las sobretasas varían en función de la relación de deuda total a utilidad consolidada antes de impuestos y depreciación de los últimos 4 trimestres. El crédito está documentado mediante un contrato y pagarés y cuenta con el aval de 11 subsidiarias de Internacional de Cerámica.

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15. Deuda a largo plazo

b) Los vencimientos de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2011, se enlistan a continuación:

Vencimientos Contratada en

dólares 2013 US$ 14,540 2014 19,611 2015 39,724 2016 49,885

US$ 123,760 Equivalente en pesos $ 1,726,451

c) El crédito sindicado establece ciertas obligaciones y restricciones con respecto a transacciones significativas, pago

de dividendos, fusiones y combinaciones, disposición de activos, requisitos de la información financiera, entre otros. Adicionalmente, requieren que la Compañía mantenga ciertas razones financieras. Al 31 de diciembre del 2011, la Compañía ha cumplido satisfactoriamente con todas estas obligaciones y restricciones establecidas en dicho contrato.

d) La conciliación entre el valor nominal de la deuda y el valor reconocido en el estado de posición financiera es como

sigue:

2011 2010

1 de enero de 2010

Crédito Sindicado a valor nominal (1) US$ - US$ 146,602 US$ 161,832 Crédito Sindicado a valor nominal (2) 135,000 - - Total 135,000 146,602 161,832 Menos: Costos de transacción ( 1,748) ( 652) ( 853) Deuda total a valor en libros 133,252 145,950 160,979 Valor nominal del vencimiento corriente 10,000 20,227 15,457 Porción corriente de los costos de transacción ( 508) ( 271) ( 234) Vencimiento corriente 9,492 19,956 15,223 Deuda no corriente a valor nominal 125,000 126,375 146,375 Porción no corriente de los costos de transacción ( 1,240) ( 381) ( 619) Deuda no corriente denominada en dólares US$ 123,760 US$ 125,994 US$ 145,756 Equivalente en pesos $ 1,726,451 $ 1,559,809 $ 1,900,658

16. Beneficios a empleados

Las obligaciones corrientes por beneficios a los empleados se detallan como sigue:

2011 2010

1 de enero de 2010

Participación de utilidades al personal $ 3,121 $ 3,631 $ 2,026 Sueldos y salarios por pagar 33,323 44,849 29,587 Vacaciones y prima vacacional por pagar 32,154 30,108 29,092 Contribuciones de seguridad social y otras provisiones 18,302 16,166 16,051 $ 86,900 $ 94,754 $ 76,756

La participación de utilidades al personal se determinó sobre la utilidad fiscal de cada una de las subsidiarias, la cual no considera los efectos de inflación ni el ajuste por actualización a la depreciación del año.

34

16. Beneficios a empleados (concluye)

Beneficios al retiro de los empleados

a) La Compañía tiene establecido un plan de pensiones, en adición al que otorga el Seguro Social, con beneficios definidos que cubre a todos los empleados que cumplan 65 años de edad, con el requisito de que sean trabajadores de planta y cuya jornada de trabajo sea de tiempo completo. Los beneficios de dicho plan consisten en el otorgamiento a través de un pago único de tres meses de compensación más veinte días del último salario base mensual por cada uno de los años de servicio contados desde la fecha de ingreso del trabajador hasta la fecha de su separación de la compañía. Adicionalmente, el plan contempla también la posibilidad de retiro anticipado a partir de los 55 años, siempre y cuando el empleado cuente con al menos 15 años de antigüedad.

b) El plan de prima de antigüedad consiste en un pago único de 12 días por cada año trabajado con base al último

sueldo, limitado al doble del salario mínimo establecido por ley.

c) El valor presente actuarial de los beneficios al personal al retiro se muestra a continuación:

2011 2010

1 de enero de 2010

Obligación por beneficios definidos financiada $ 116,773 $ 98,748 $ 79,295 Obligación por beneficios definidos no financiada - - - 116,773 98,748 79,295 Valor razonable de los activos del plan - - - Reserva para beneficios al personal $ 116,773 $ 98,748 $ 79,295

d) El cambio en las obligaciones por beneficios definidos es como sigue:

31 de diciembre de

2011 31 de diciembre de

2010 1 de enero de

2010 Plan de

pensiones Prima de

antigüedad Plan de

pensiones Prima de

antigüedad Plan de

pensiones Prima de

antigüedad Obligaciones por beneficios definidos al inicio del año

$ 81,713

$ 17,035

$ 65,667

$ 13,628

$ 56,019

$ 11,528

Costo laboral 3,989 1,901 3,240 1,236 7,463 1,581 Costo financiero sobre la obligación por beneficios definidos 6,731 1,360 5,831 1,159 4,915 1,738 Pérdida actuarial 5,206 328 7,560 1,615 - - Pagos directos al personal ( 596) ( 894) ( 585) ( 603) ( 2,730) ( 1,219) Obligaciones por beneficios definidos al final del año

$ 97,043

$ 19,730

$ 81,713

$ 17,035

$ 65,667

$ 13,628

e) El cargo a resultados por pensiones y prima de antigüedad por los periodos terminados el 31 de diciembre de 2011 y

2010, se analiza como sigue:

2011 2010 Plan de

pensiones Prima de

antigüedad Plan de

pensiones Prima de

antigüedad Costo del servicio del periodo $ 3,989 $ 1,901 $ 3,240 $ 1,236 Costo por intereses 6,731 1,360 5,831 1,159 Total $ 10,720 $ 3,261 $ 9,071 $ 2,395

f) Los supuestos más importantes utilizados en la determinación de las obligaciones por beneficios definidos y el costo

neto del periodo, son los siguientes:

2011 2010 Tasa de descuento promedio para reflejar el valor presente 8.25% 8.25% Tasa de incremento proyectada para las remuneraciones 4.75% 4.75% Vida laboral promedio (número de años) 11 11

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17. Impuesto Sobre la Renta (I.S.R.) e Impuesto Empresarial a Tasa Única (I.E.T.U.)

a) Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V. y cada una de sus subsidiarias en México, están sujetas individualmente al pago del Impuesto sobre la Renta (“ISR”) y del Impuesto Empresarial a Tasa Unica (“IETU”). Estos impuestos no se determinan con base en las cifras consolidadas de la Compañía, sino que se calculan individualmente a nivel de cada una de las empresas y cada una de éstas presenta por separado su declaración de impuestos. Con motivo de las reformas fiscales para 2010, la tasa vigente del I.S.R. es de 30% de 2010 a 2012, seguido de una reducción del 29% para 2013 y finalmente regresar al 28% en el año 2014. El 1 de octubre de 2007, se publicó la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (I.E.T.U.). Esta nueva ley entró en vigor el 1 de enero de 2008 y abrogó la Ley del Impuesto al Activo. El I.E.T.U. del periodo se calcula aplicando la tasa de 17.5% (17% para 2009 y 17.5% para 2010) a una utilidad determinada con base en flujos de efectivo a la cual se le disminuyen los créditos autorizados. Los créditos de I.E.T.U. se componen principalmente por: aquellos provenientes del exceso de deducciones contra ingresos de I.E.T.U. de ejercicios anteriores pendientes de aplicar; los correspondientes a salarios y aportaciones de seguridad social; y los provenientes de deducciones de algunos activos como inventarios y activos fijos, durante el periodo de transición por la entrada en vigor del I.E.T.U. El I.E.T.U. se debe pagar sólo cuando éste sea mayor que el I.S.R. del mismo periodo. Para determinar el monto de I.E.T.U. a pagar, se reducirá del I.E.T.U. del periodo el I.S.R. pagado del mismo periodo.

b) Las diferencias temporales sobre las que se reconoce el efecto de impuesto sobre la renta, se detallan a continuación:

2011 2010 1 de enero de

2010 Pasivos por impuestos diferidos Inmuebles, maquinaria y equipo $ 359,926 $ 404,049 $ 484,885 Efecto de conversión de subsidiarias en el extranjero 11,161 - - Otras partidas 8,284 3,695 31,723 379,371 407,744 516,608 Activos por impuestos diferidos Inventarios 121,163 59,656 38,192 Estimación para cuentas incobrables 39,244 35,909 40,769 Efecto de conversión de subsidiarias en el extranjero - 10,439 - Efecto de instrumentos financieros derivados - 1,155 6,136 Pasivos acumulados 49,665 51,261 43,961 Pérdidas fiscales por amortizar 418,012 225,592 206,724 Otras partidas 55,050 75,338 78,683 ( 683,134) ( 459,350) ( 414,465) Reserva para activos diferidos de dudosa recuperación 656,865 432,348 322,343 Impuesto sobre la renta diferido $ 353,102 $ 380,742 $ 424,486

Los impuestos diferidos de Estados Unidos de América incluidos en la tabla anterior son los siguientes:

2011 2010

1 de enero de 2010

Activos por impuestos diferidos Inventarios $ 94,389 $ 43,031 $ 33,975 Estimación para cuentas de cobro dudoso 35,189 32,340 37,602 Inmuebles, maquinaria y equipo 41,418 42,060 3,830 Pagos anticipados 14,218 11,190 7,100 Pérdidas fiscales por amortizar 172,396 187,217 175,485 Reserva para activos diferidos de dudosa recuperación ( 357,610) ( 315,838) ( 257,992) $ - $ - $ -

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17. Impuesto Sobre la Renta (I.S.R.) e Impuesto Empresarial a Tasa Única (I.E.T.U.)

c) El movimiento en el pasivo de impuestos diferidos por los años terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, se analiza como sigue:

2011 2010

Saldo al inicio del periodo $ 380,742 $ 424,486 Reconocido en resultados ( 50,592) ( 38,089) Reconocido en otras partidas de utilidad integral 22,952 ( 5,655) Saldo al final del periodo $ 353,102 $ 380,742

d) El impuesto del estado de resultados por los periodos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010, se integra

como sigue:

2011 2010 ISR: Causado $ ( 90,183) $ ( 139,116) Diferido 50,592 38,089 IETU: Causado ( 14,650) ( 12,194) Total de impuestos a la utilidad $ ( 54,241) $ ( 113,221)

e) Las partidas que originan la diferencia entre las tasas legal y efectiva de impuesto sobre la renta son como siguen:

2011 2010 Resultado determinado a la tasa legal de I.S.R. (30% en 2011 y 2010) $ ( 34,064) $ ( 54,608) Efectos de inflación para propósitos fiscales 1,843 50 Gastos y costos no deducibles ( 4,548) ( 4,479) Variación en la reserva de activos de dudosa recuperación ( 224,517) ( 61,801) I.E.T.U. ( 14,650) ( 12,194) Otras partidas 221,695 19,811 Impuesto sobre la renta ( 54,241) ( 113,221)

f) La Compañía tiene pérdidas fiscales que pueden amortizarse contra utilidades fiscales que se generen en los

próximos diez años. El monto de dichas pérdidas puede actualizarse siguiendo ciertos procedimientos establecidos en ley. Los años de vencimiento y sus montos actualizados al 31 de diciembre de 2011 son:

Año de

vencimiento Importe por amortizar

Beneficio en impuestos diferidos

2019 $ 3,574 $ 1,072 2020 134,840 40,452 2021 538,300 161,490

$ 676,714 $ 203,014

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17. Impuesto Sobre la Renta (I.S.R.) e Impuesto Empresarial a Tasa Única (I.E.T.U.) (concluye)

g) Las subsidiarias en Estados Unidos, tienen pérdidas pendientes de amortizar que si no se compensan contra los ingresos fiscales de ejercicios siguientes, expirarán en las fechas que se muestran a continuación:

Año de vencimiento

Importe por amortizar

Beneficio en impuestos diferidos

2018 $ 1,357 $ 474 2019 21,676 7,587 2020 84,340 29,519 2021 38,508 13,478 2024 180 63 2025 276 97 2026 1,585 555 2027 658 230 2028 182,428 63,850 2029 186,452 65,258 2030 85,282 29,848 2031 11,540 4,039

$ 614,282 $ 214,998

h) A continuación se mencionan los beneficios del IMPAC, actualizados al 31 de diciembre de 2011, por los que ya se ha reconocido un saldo a favor y que pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos.

Año de origen IMPAC recuperable

2002 $ 4,333 2003 5,853 2004 1,038 2005 1,151 2006 813 2007 2,852

$ 16,040 Reserva de activos ( 5,376)

$ 10,664

18. Capital contable y otras reservas de capital

a) Capital social

El capital social de la Compañía es variable, con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $ 251,883 ($ 8,000 su valor nominal). La parte variable no podrá exceder de diez veces el importe del capital social mínimo fijo, sin derecho a retiro. Está compuesto de dos series de acciones, Serie “B” y Serie “D”. Las acciones Serie “B” son ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal y son de libre suscripción. (Cotizan como “Ceramic B”). Las acciones Serie “D” son nominativas, preferentes, de voto limitado, sin expresión de valor nominal y son de libre suscripción. (Cotizan como “Ceramic D”).

Las acciones Serie “D” tienen derecho al pago de un dividendo mínimo preferente de $ 0.025 por acción. Cuando en algún periodo no se decrete el dividendo mínimo preferente o se pague parcialmente, éste o la cantidad no pagada se acumularán para períodos futuros. El dividendo mínimo preferente acumulado al 31 de diciembre de 2011 y 2010 asciende a $ 822.

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18. Capital contable y otras reservas de capital (continúa) El análisis del capital social suscrito y autorizado al 31 de diciembre de 2011 y 2010, es como sigue:

Acciones Importe nominal 2011 2010 2009 2011 2010 2009

Serie “B” 129,785,378 129,785,378 129,785,378 2,518 2,635 1,635 Serie “D” 32,878,746 32,878,746 32,878,746 628 615 385 Total de acciones emitidas y suscritas

162,664,124

162,664,124

162,664,124

3,146

3,250

2,020

Total de acciones autorizadas 162,800,072 162,800,072 162,800,072 Los efectos de actualización del capital social al 31 de diciembre de 2011, 31 de diciembre de 2010 y 1 de enero de 2010, ascienden a $528,333, $528,229 y $529,459, respectivamente.

b) Utilidades no distribuidas Por los dividendos que pague la empresa que provengan de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta Consolidada no se está obligado al pago de I.S.R.

c) Reserva legal

La utilidad neta del año, está sujeta al requisito legal que establece que 5% de la misma debe destinarse a incrementar la reserva legal hasta que el monto de ésta sea igual a 20% del capital social. Esta reserva no es susceptible de distribuirse, excepto como dividendos en acciones.

d) Reserva para recompra de acciones

Esta reserva fue creada por la asamblea general de accionistas y tiene como propósito registrar las acciones propias adquiridas de Internacional de Cerámica, S.A.B. de C.V. en el mercado de valores sobre la cual se deduce el valor de las acciones adquiridas. En asambleas generales ordinarias de accionistas celebradas en abril de 2011 y 2010, se aprobó destinar como monto máximo para ser utilizado en el fondo para recompra de acciones propias la cantidad de $180,600.

Al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 2009 las acciones en tesorería ascienden a 135,948.

e) Otras reservas de capital

Reserva por valuación de coberturas

La reserva incluye la porción efectiva de las ganancias o pérdidas por valuación de instrumentos financieros designados como coberturas de flujo de efectivo, neto de impuesto sobre la renta diferido. Cuando la transacción que se cubre ocurre, la ganancia o la pérdida es transferida de capital contable al estado de resultados.

Reserva por conversión

En la reserva se registra el efecto por conversión de los estados financieros de la moneda funcional a la moneda de informe, el peso mexicano.

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18. Capital contable y otras reservas de capital (concluye)

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, el análisis de las otras reservas de capital es como sigue:

Reserva por valuación de coberturas

Reserva por conversión

Impuesto sobre la renta diferido Total

Saldo inicial al 1 de enero de 2010 $ ( 20,453) $ - $ 6,135 $ ( 14,318) Pérdida integral 16,603 ( 35,453) 5,655 ( 13,195) Saldo al 31 de diciembre de 2010 $ ( 3,850) $ ( 35,453) $ 11,791 $ ( 27,512) Saldo al 31 de diciembre de 2010 ( 3,850) ( 35,453) 11,791 ( 27,512) Utilidad integral 3,850 72,658 ( 22,952) 53,556 Saldo al 31 de diciembre de 2011 $ - $ 37,205 $ ( 11,161) $ 26,044

19. Utilidad por acción

La utilidad por acción se calcula dividiendo la utilidad neta del año atribuible a tenedores de las acciones ordinarias representativas del capital de la Compañía, entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación del periodo. Internacional de Cerámica no tiene acciones ordinarias con potenciales efectos dilusivos. Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la utilidad por acción se calculó como sigue:

2011 2010 Utilidad neta (en miles de pesos): Atribuible a los accionistas de Internacional de Cerámica $ 3,379 $ 14,554 Acciones (en miles de acciones): Promedio ponderada de acciones en circulación 162,664 162,664 Utilidad por acción: Utilidad básica y diluida por acción (expresada en pesos) $ 0.02 $ 0.08

20. Dividendos

En Asambleas Generales Ordinarias de Socios de la subsidiaria Adhesivos y Boquillas Interceramic, S. de R.L. de C.V. celebradas en abril y septiembre de 2011, se aprobó el pago de dividendos en efectivo para los accionistas minoritarios tenedores de la parte social “B”, por $ 26,950 y $ 19,600, respectivamente. Así mismo, en Asambleas Generales Ordinarias de Socios celebradas en marzo y noviembre de 2010, se aprobó el pago de dividendos en efectivo para los accionistas minoritarios tenedores de la parte social “B”, por $ 50,960 y $ 23,520, respectivamente. Todos los dividendos aquí mencionados fueron liquidados en una sola exhibición en 2010. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la subsidiaria Recubrimientos Interceramic, S.A. de C.V., celebrada en junio de 2011 fue decretado y pagado un dividendos en efectivo a los accionistas minoritarios tenedores de la serie B-1 por $ 3,500 (0.9943 pesos por acción). Así mismo, en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada en mayo de 2010, fueron decretados y pagados dividendos en efectivo a los accionistas minoritarios tenedores de la serie B-1 por $ 35,000 (1.7400 pesos por acción). Todos los dividendos aquí mencionados fueron liquidados en una sola exhibición en 2011.

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21. Partes relacionadas

Los saldos por cobrar y por pagar a entidades relacionadas no consolidadas, se analizan como sigue:

2011 2010

1 de enero de 2010

Cuentas por cobrar por: Ventas: Daltile Corporation $ 18,976 $ 16,643 $ 14,537 Kohler, Co. 2,633 73 254 21,609 16,716 14,791 Préstamos: Funcionarios y empleados 5,596 13,526 10,473 5,596 13,526 10,473 Total $ 27,205 $ 30,242 $ 25,264

2011 2010 1 de enero de

2010 Cuentas por pagar por: Cuentas corrientes: Custom Building Products, Inc $ 1,805 $ 2,192 $ 2 Kohler, Co. 6,555 710 2,993 Daltile Corporation 442 - - Total $ 8,802 $ 2,902 $ 2,995

En los periodos terminados el 31 de diciembre de 2011 y 2010 se celebraron diversas transacciones de negocios con entidades relacionadas no consolidadas, como se indica a continuación:

2011 2010

Ingresos: Ventas de loseta cerámica: Daltile Corporation $ 63,783 $ 54,191 $ 63,783 $ 54,191 Ventas de productos derivados: Kohler, Co. $ 1,686 $ 565 $ 1,686 $ 565 Servicios cobrados: Kohler, Co. $ 2,649 $ 1,718 $ 2,649 $ 1,718 Compras de inventarios: Custom Building Products, Inc. $ 23,364 $ 17,111 Kohler, Co. 131,282 138,243 Daltile Corporation 870 44 $ 155,516 $ 155,398

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21. Partes relacionadas (concluye)

2011 2010 Adquisiciones de activo fijo: Compra de equipo de transporte: Autocamiones de Chihuahua, S.A. de C.V. $ 2,160 $ 7,262 Autos Internacionales de Chihuahua, S.A. de C.V. 921 3,813

Vehículos Toy, S. de R.L. de C.V. 492 3,729 Central Corporativa de Servicios, S.A. de C.V. 300 - Arquitectura Habitacional e Industrial, S.A. de C.V. - 351 $ 3,873 $ 15,155 Gastos: Honorarios y servicios administrativos: Corporación Aérea Cencor, S.A. de C.V. $ 12,820 $ 14,627 Corporación Administrativa y Técnica, S.A. de C.V. 40,522 38,062 Central Corporativa de Servicios, S.A. de C.V. - 1,257 $ 53,342 $ 53,946 Otros: Autocamiones de Chihuahua, S.A. de C.V. $ 691 $ 656 Autos Internacionales de Chihuahua, S.A. de C.V. 4 58 Inmobiliaria Chihuahuense, S.A. de C.V. 1,284 1,224 $ 1,979 $ 1,938 Total $ 59,194 $ 71,039

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, las prestaciones otorgadas por la Compañía a su personal clave, que incluye su Comité Directivo y miembros de su Consejo de Administración que reciben remuneración, ascendieron a $ 76,570 y $52,417, respectivamente.

Las ventas realizadas a las compañías en coinversión consisten en ventas de loseta cerámica de exportación a los Estados Unidos. Las compras a accionistas y compañía en coinversión corresponden a muebles para baño y productos complementarios de adhesivos para su venta en México, respectivamente. Los honorarios pagados por servicios administrativos y otros corresponden a servicios de seguridad y consultoría en sistemas, gastos de la oficina del Presidente del Consejo, servicio de taxi aéreo, además de pagos por arrendamiento de espacios y oficinas, entre otros, los cuales fueron proporcionados por empresas relacionadas. La compañía no cobra intereses por los préstamos otorgados a funcionarios y empleados.

22. Venta de bienes

Las ventas por productos se analizan como sigue:

2011 2010 Loseta cerámica $ 4,348,716 $ 4,233,689 Adhesivos y boquillas 567,671 512,178 Muebles de baño 218,523 210,190 Productos derivados 591,370 679,428 $ 5,726,280 $ 5,635,485

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23. Costo de venta

El costo de venta se integra como se muestra a continuación:

2011 2010 Costo del personal 359,313 332,589 Mantenimiento y reparaciones 280,983 256,002 Depreciaciones y amortizaciones 207,684 223,581 Costo de inventarios y otros (1) 2,875,829 2,811,268 $ 3,723,809 $ 3,623,440

(1) Incluye cargos por ajuste al valor de los inventarios.

24. Gastos generales y de administración

El análisis de los gastos generales y de administración es como sigue:

2011 2010 Costo del personal $ 707,925 $ 746,434 Rentas 213,685 266,483 Distribución y comercialización 97,606 134,565 Publicidad y mercadotecnia 89,066 94,813 Depreciaciones y amortizaciones 80,723 95,034 Otros 380,971 437,284 $ 1,569,976 $ 1,774,613

25. Gastos de personal

El análisis de los gastos de personal se muestra a continuación:

2011 2010 Sueldos y salarios $ 879,272 $ 903,729

Participación de utilidades al personal 2,864 3,464 Beneficios al personal por retiro 21,016 23,824 Contribuciones de seguridad social 93,958 84,151 Previsión social y otras prestaciones 70,128 63,855

Total gastos del personal $ 1,067,238 $ 1,079,023

Los gastos de personal por función se integran como sigue:

2011 2010 Costo de venta $ 359,313 $ 332,589

Gastos generales y de administración 707,925 746,434 $ 1,067,238 $ 1,079,023

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26. Otros ingresos y gastos

La integración de los otros ingresos de operación es como sigue:

2011 2010 Ingresos por actualización de impuestos a favor $ - $ 3,003 Venta de materiales y desperdicios 2,097 2,324 Utilidad en venta de activo fijo 387 - Diversos 716 2,721 Otros ingresos $ 3,200 $ 8,048

La integración de los otros gastos de operación, es como sigue:

2011 2010 Pérdida por deterioro $ 45,483 $ 47,639 Pérdida en venta de propiedades, planta y equipo - 9,524 Otros gastos $ 45,483 $ 57,163

Neto $ ( 42,283) $ ( 49,115)

27. Ingresos y gastos financieros

La integración del interés devengado a favor es como sigue:

2011 2010 Ingreso por intereses sobre inversiones equivalentes de efectivo

$ 16,833

$ 18,054

Ingresos por intereses de clientes y otros 835 821 Otros ingresos $ 17,668 $ 18,875

El análisis del interés devengado a cargo, es como sigue:

2011 2010

Intereses de la deuda $ 60,044 $ 89,746 Comisiones por tarjeta de crédito 19,620 12,398 Comisiones bancarias 7,562 10,675 Descuentos por pronto pago 1,877 1,944 Otros gastos $ 89,103 $ 114,763

28. Contingencias

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 se tienen las responsabilidades contingentes siguientes: a) La Compañía participa en varias demandas, acciones legales y juicios que surgen del curso normal del negocio. En

opinión de la administración y de sus asesores legales, todos estos asuntos son de tal naturaleza que en caso de una resolución desfavorable no tendrían un efecto material sobre la situación financiera o los resultados de operación de la Compañía.

b) La Compañía al igual que sus activos no están sujetos, con excepción a lo señalado en los párrafos anteriores, a

acción alguna de tipo legal que no sean los de rutina y propios de su actividad.

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29. Compromisos

a) Al 31 de diciembre de 2011 y 2010, la Compañía tiene celebrados varios contratos de arrendamiento operativo, principalmente de oficinas y tiendas. Dichos contratos de arrendamiento tienen, en general, fechas de vencimiento dentro de un periodo que va de uno a quince años. Un análisis de los pagos mínimos por concepto de renta en los próximos cinco años se presenta a continuación. En algunos casos los importes se incrementan con base en el INPC.

Importe

2012 $ 165,572 2013 148,383 2014 124,978 2015 102,159

2016 en adelante 307,893 Total de pagos mínimos futuros $ 848,985

b) Las rentas cargadas a gastos durante 2011 y 2010 ascendieron a $ 210,884 y $ 232,079, respectivamente.

30. Otros pasivos financieros


2011 2010

1 de enero de 2010

Instrumentos financieros derivados de cobertura: Futuros $ - $ 3,850 $ 8,326

Instrumentos financieros medidos a valor razonable con cambios a resultados:

Swap de tasa de interés - - 12,127 Total otros pasivos financieros - 3,850 20,453 Menos: vencimiento no corriente - - ( 2,532) Total otros pasivos financieros corriente $ - $ 3,850 $ 17,921

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 el análisis con el valor razonable de los instrumentos financieros es como sigue:

31 de diciembre de 2011 31 de diciembre de 2010

Valor

contable Valor

razonable Valor

contable Valor

razonable Activos financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 244,019 $ 244,019 $ 335,443 $ 335,443 Clientes y otras cuentas por cobrar 449,244 449,244 432,688 432,688 Impuesto sobre la renta por recuperar 106,317 106,317 20,429 20,429 $ 799,580 $ 799,580 $ 788,560 $ 788,560 Pasivos financieros: Deuda financiera $ 1,883,250 $ 1,858,866 $ 1,814,928 $ 1,806,857 Proveedores y otras cuentas por pagar 357,208 357,208 302,162 302,162 Otros pasivos financieros - - 3,850 3,850 $ 2,240,458 $ 2,216,074 $ 2,120,940 $ 2,112,869

Los instrumentos financieros derivados por un importe de $3,850 al 31 de diciembre de 2010, son los únicos instrumentos financieros presentados a su valor razonable o el estado de situación financiera. El valor razonable se determina con base a la metodología del nivel 1 la cual considera los precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos.

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31. Prueba de deterioro del valor de la plusvalía y de otros activos intangibles con múltiplos de mercado

A efectos de la prueba de deterioro del valor, la plusvalía adquirida a través de la adquisición de negocios con vidas útiles indefinidas se asignó a la unidad generadora de efectivo correspondiente a Holding de Franquicias, S.A. de C.V.: El Grupo ha llevado a cabo su prueba anual de deterioro del valor al 31 de diciembre de 2011. Al momento de evaluar si existen indicadores de deterioro del valor, el Grupo tiene en cuenta, entre otros factores, la relación entre su capitalización de mercado y el importe en libros de su patrimonio. Al 31 de diciembre de 2011, la capitalización de mercado del Grupo se encontraba por debajo del importe en libros de su patrimonio, lo que podría estar indicando un potencial deterioro del valor de la plusvalía y de los activos que componen esta unidad de negocio. El valor recuperable de la unidad generadora de efectivo se determinó sobre la base de un cálculo del valor en uso, utilizando los flujos de efectivo generados por las UGES y utilizado un múltiplo de empresas similares en el mercado.

Suposiciones clave utilizadas en los cálculos del valor en uso El cálculo del valor en uso puede ser sensible a las siguientes suposiciones:

- EBITDA histórico de los últimos 12 meses - Múltiplo EV / EBITDA - Descuento por falta de bursatilidad - Prima de control - Gastos de enajenación

EBITDA Histórico - se basan en el valor del EBITDA de ambas unidades de negocio para los últimos doce meses previos a la fecha del cálculo del deterioro. Múltiplo EV / EBITDA– representa el múltiplo de mercado, al cual son valuadas compañías que cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, sobre que múltiplo resulte de dividir el valor de capitalización en el mercado más la deuda neta de la empresa sobre el EBITDA logrado en los últimos doce meses. En el caso específico se tomó como referencia el múltiplo de Interceramic al cierre de diciembre de 2011. Descuento por falta de bursatilidad – este descuento se refiere a la reducción que se debe de efectuar por considerar a las dos unidades generadoras de efectivo como no bursátiles. Se obtuvo de publicaciones en el mercado y pudiera variar de acuerdo a nuevas estimaciones disponibles. Prima de control – El añadir valor a la empresa por considerar que se mantiene el control de la misma. Se obtuvo de publicaciones en el mercado y pudiera variar de acuerdo a nuevas estimaciones disponibles. Gastos de enajenación- Se estimo un cinco por ciento de gastos de enajenación. Los gastos reales al efectuar la venta de la Unidad Generadora de Efectivo pudiera variar con respecto a este porcentaje. Sensibilidad a los cambios en las suposiciones clave utilizadas

Con respecto a la determinación del valor en uso de las UGE’s la gerencia cree que ningún cambio razonablemente posible en cualquiera de las suposiciones clave arriba descritas haría que el importe en libros de la unidad excediera significativamente su valor recuperable.

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32. Administración de riesgos financieros

Los principales instrumentos financieros de la Compañía comprenden los activos y pasivos financieros. Los principales pasivos financieros, diferentes a los instrumentos financieros derivados, comprenden los préstamos bancarios. El principal objetivo de estos instrumentos financieros es administrar los flujos de efectivo a corto plazo y captar fondos para el programa de gastos de capital. La Compañía cuenta con diferentes activos financieros, tales como cuentas por cobrar y depósitos de efectivo y a corto plazo, los cuales provienen directamente de sus operaciones. La Compañía está expuesta a los siguientes riesgos debido al uso de instrumentos financieros: a) Riesgos de mercado, que incluye riesgos de moneda extranjera, precios de los “commodities” (gas utilizado en el

proceso productivo), precios de los instrumentos financieros y las tasas de interés.

b) Riesgos de crédito

c) Riesgos de liquidez

La Compañía maneja su exposición a riesgos financieros clave de conformidad con la política de administración de riesgos financieros. El propósito de la política es respaldar el logro de los objetivos financieros protegiendo al mismo tiempo la seguridad financiera futura. Los principales riesgos que podrían afectar de manera adversa a los activos financieros, pasivos o flujos de efectivo futuros son los riesgos de mercado. La administración revisa y establece políticas para administrar cada uno de los riesgos antes mencionados, los cuales se resumen a continuación. La alta gerencia de la Compañía supervisa la administración de riesgos financieros. Todas las actividades de derivados para fines de la administración de riesgos las llevan a cabo equipos especializados que cuentan con la capacidad, experiencia y supervisión adecuadas. De acuerdo con las políticas corporativas de la Compañía, no se pueden realizar transacciones con instrumentos derivados con fines especulativos. El Consejo de Administración revisa y establece políticas para administrar cada uno de estos riesgos, las cuales se resumen a continuación: a) Riesgo de mercado

El riesgo de mercado es la exposición que se tiene a la variación del valor razonable de los flujos futuros de efectivo del instrumento financiero a consecuencia de cambios en los precios de mercado. Los precios de mercado comprenden tres tipos de riesgo: riesgo de fluctuaciones en el precio del gas, riesgo de fluctuaciones en las tasas de interés y riesgos de variaciones en el tipo de cambio de las monedas extranjeras. Los instrumentos financieros afectados por el riesgo de mercado incluyen préstamos, depósitos, cuentas por cobrar, cuentas por pagar, pasivos acumulados e instrumentos financieros derivados.

Los análisis de sensibilidad se preparan bajo la premisa de que el monto de la deuda neta, la relación de tasa de interés fijas con las flotantes de la deuda, los instrumentos financieros derivados y la proporción de instrumentos financieros en las divisas extranjeras son todos constantes. Los análisis excluyen el impacto de los movimientos en las variables del mercado sobre el importe en libros de las obligaciones del plan de pensiones y otras obligaciones posteriores al retiro, así como las provisiones. Los siguientes supuestos se realizaron para calcular los análisis de sensibilidad:

- La sensibilidad sobre el estado de situación financiera se relaciona con los instrumentos derivados.

- La sensibilidad de la partida relevante de utilidad antes de impuestos representa el efecto de los cambios estimados en los respectivos riesgos de mercado. Esto se basa en los activos y pasivos financieros al 31 de diciembre de 2011 y 2010.

- El impacto en el capital contable es el mismo que el impacto en la utilidad antes de impuestos.

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32. Administración de riesgos financieros Riesgos de fluctuación en el precio de los “commodities”

Debido a la naturaleza de su negocio y de su entorno, es política de la Compañía utilizar instrumentos financieros derivados (IFD) con fines de cobertura para reducir la variabilidad de sus flujos de efectivo y de sus márgenes de operación debido a diversos factores como son las fluctuaciones en los precios de los insumos y materias primas que consume y/o procesa, como el gas natural.

La Compañía evalúa periódicamente la sensibilidad de los cambios en los precios de los commodities, considerando que el resto de las variables permanecen constantes, con un rango de más-menos 15%, con el objeto de conocer su impacto sobre el capital contable y la utilidad antes de impuestos.

Riesgo de fluctuaciones en las tasas de interés

La exposición de la Compañía al riesgo de las fluctuaciones en las tasas de interés de mercado se relaciona con los activos y pasivos financieros que devengan intereses a tasas variables que pueden afectar los flujos futuros. La Compañía mantiene deuda contratada a tasa variable referida a Libor. La política de gestión de riesgos de la Compañía, consiste en dar certeza a sus flujos futuros, fijando la tasa de interés que devenga su deuda financiera contratada a tasa variable, mediante el uso de instrumentos financieros derivados (IFD) llamados “swap”. La siguiente tabla muestra la sensibilidad de los activos y pasivos financieros ante una posible fluctuación en las tasas de interés aplicadas sobre la base de un ejercicio completo desde la fecha del estado de situación financiera, en el que todas las demás variables permanecen constantes:

31 de diciembre de 2011 31 de diciembre de 2010 Resultados Capital Resultados Capital

Incremento 25 puntos base $ ( 5,137) $ - $ ( 4,885) $ - Decremento 10 puntos base $ 1,979 $ - $ 1,950 $ -

Riesgo de fluctuaciones en monedas extranjeras

La Compañía administra, mediante el uso de IFD, el riesgo de las fluctuaciones de las monedas extranjeras a las que está expuesto y que pueden afectar sus flujos futuros. Dentro de las principales monedas extranjeras a las que la Compañía está expuesta se encuentran el dólar americano, moneda en la cual incurren un porcentaje importante de sus costos de operación e inversiones; así mismo adquisiciones de capital denominadas en divisas como Euros. La exposición de los activos y pasivos financieros al 31 de diciembre de 2011 en monedas extranjeras, expresados en la moneda de informe es como sigue:

Denominados en dólares

norteamericanos Otras

monedas Total Activos financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 72,514 $ - $ 72,514 Clientes y otras cuentas por cobrar 200,135 - 200,135 Pasivos financieros: Deuda financiera ( 1,858,866) - ( 1,858,866) Proveedores y otras cuentas por pagar ( 129,356) ( 7,416) ( 136,772) $ ( 1,715,573) $ ( 7,416) $ ( 1,722,989)

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32. Administración de riesgos financieros La exposición de los activos y pasivos financieros al 31 de diciembre de 2010 en monedas extranjeras, expresados en la moneda de informe es como sigue:

Denominados en dólares

norteamericanos Euros Total Activos financieros: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 57,388 $ 2,961 $ 60,349 Clientes y otras cuentas por cobrar 202,281 - 202,281 Pasivos financieros: Deuda financiera ( 1,814,928) - ( 1,814,928) Proveedores y otras cuentas por pagar ( 116,779) ( 44,372) ( 161,151) $ ( 1,672,038) $ ( 41,411) $ ( 1,713,449)

La siguiente tabla muestra la sensibilidad de los activos y pasivos financieros a una posible fluctuación en el peso mexicano comparado contra el dólar americano, en la utilidad antes de impuestos, basado en la exposición monetaria mantenida al 31 de diciembre de 2011 y 2010 y los instrumentos financieros derivados referidos a subyacentes de tipo de cambio del peso frente al dólar americano (asumiendo que las demás variables se encuentran constantes):

31 de diciembre de 2011 31 de diciembre de 2010 Resultados Capital Resultados Capital

Incremento 15% peso mexicano $ ( 262,106) $ ( 356,408) $ ( 257,017) $ ( 344,630) Decremento 15% peso mexicano $ 262,106 $ 356,408 $ 257,017 $ 344,630

a) Riesgo de liquidez

El riesgo de liquidez, es la posibilidad de que la Compañía no tenga la capacidad de hacer frente al pago de sus pasivos y obligaciones financieras conforme a su fecha de vencimiento. La Compañía tiene definida una política de tesorería para administrar su riesgo de liquidez que incluye principalmente mantener reservas adecuadas de fondos a corto, mediano y largo plazo, disposición de líneas de crédito bancarias y acceso a otras fuentes de financiamiento. Constantemente desarrolla análisis del perfil de vencimientos de sus activos y pasivos financieros y monitorea las proyecciones de los flujos de efectivo.

Al 31 de diciembre de 2011 y 2010 la Compañía no mantiene líneas de crédito disponibles.

La tabla siguiente resume el perfil de vencimiento de los pasivos financieros de la Compañía con base en los pagos contractuales no descontados.

Vencimientos

Monto 1 año 2 años 3 años Siguientes AA- $ 837,000 $ 62,000 $ 93,000 $ 124,000 $ 558,000 A+ 348,750 25,833 38,750 51,667 232,500 AAA 697,500 51,667 77,500 103,333 465,000 Total $ 1,883,250 $ 139,500 $ 209,250 $ 279,000 $ 1,255,500

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32. Administración de riesgos financieros

b) Riesgo de crédito

La exposición al riesgo de crédito surge como resultado de la dinámica propia del negocio donde opera la Compañía y es aplicable a todos los activos financieros que incluyen el efectivo y equivalentes de efectivo, las cuentas por cobrar a clientes y deudores, los valores disponibles para venta y los derechos adquiridos sobre los IFD pactados. La Compañía comercia únicamente con contrapartes de reconocida reputación y solvencia. Es política de la Compañía que todos los clientes que desean comprar a crédito estarán sujetos a procedimientos de verificación de solvencia, los cuales incluyen una evaluación de la calificación crediticia, liquidez a corto plazo y situación financiera. En su caso la Compañía obtiene garantías colaterales suficientes de los clientes para mitigar el riesgo de pérdida financiera por no pago. Además, los saldos por cobrar son monitoreados en forma continua, lo que hace que la exposición a deudas incobrables no sea significativa. Respecto al riesgo crediticio relacionado con otros activos financieros los cuales comprenden efectivo, inversiones, y activos financieros derivados, la exposición proviene del posible incumplimiento de pago por parte de la (s) contraparte (s). La exposición máxima equivale al valor neto en libros de estos instrumentos, valores u operaciones. La Compañía busca limitar el riesgo crediticio que asume con la contraparte respecto de estos activos al celebrar contratos únicamente con instituciones financieras cuya calificación crediticia es considerada de alto grado de inversión.

Efectivo y equivalentes de efectivo Un análisis de las calificaciones crediticias de las instituciones financieras donde la Compañía mantiene el efectivo y equivalentes de efectivo es como sigue:

2011 2010

Instituciones nacionales: AAA $ 168,009 $ 286,250 Instituciones extranjeras: AA 76,010 49,193 $ 244,019 $ 335,443

Clientes y otras cuentas por cobrar

Un análisis de antigüedad de saldos al 31 de diciembre de 2011, se muestra a continuación:

No vencido De 1 a 30 días De 31 a 60 días Más de 61 días Clientes $ 314,699 $ 37,636 $ 23,034 $ 64,540 Partes relacionadas 27,205 - - - Otras cuentas por cobrar 90,953 - - - $ 558,067 $ 37,636 $ 23,034 $ 64,540

Los importes que se muestran en el análisis son sin considerar la reserva de cuentas incobrables. Administración y gestión del capital

La Compañía administra su estructura de capital en orden de asegurar su habilidad para continuar como negocio en marcha, mantener confianza de los inversionistas y de los mercados financieros, así como para sustentar el desarrollo futuro de proyectos a mediano y largo plazo que maximicen el retorno para los accionistas.

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32. Administración de riesgos financieros (concluye) Para mantener una adecuada solvencia financiera y optimización del costo de capital, la Compañía ha determinado una estructura de capital con un adecuado balance de deuda y de capital, entendido éste, como el capital contable mostrado en el estado de situación financiera consolidado sin incluir la participación no controladora. La Compañía no tiene requerimientos o restricciones de capital que pueda afectar su posición para administrar y gestionar su capital. El requerimiento legal de crear una reserva legal equivalente a 20% del su capital social ha sido cubierto, cuyo saldo al 31 de diciembre de 2011, 2010 y 1 de enero de 2010, es de $72,751, respectivamente. Véase nota 19.

33. Información por segmentos

La información por segmentos operativos se presenta con base en el enfoque gerencial y adicionalmente se presenta información general por área geográfica y tipo de productos.

La gerencia supervisa los resultados operativos de las unidades de negocio de manera separada, con el propósito de tomar decisiones sobre la asignación de recursos y evaluar su rendimiento financiero. El rendimiento financiero de los segmentos se evalúa sobre la base de la ganancia o pérdida operativa y se mide de manera uniforme con la pérdida o ganancia operativa revelada en los estados financieros consolidados. Los precios de transferencia entre los segmentos de operación son pactados como entre partes independiente, de una manera similar a la que se pactan con terceros.

a) La información financiera por país al 31 de diciembre de 2011 y por el año terminado en esa fecha se muestra a

continuación:

México

Estados Unidos

Eliminaciones y otros ajustes

Consolidado

Ventas a clientes terceros $ 3,936,623 $ 1,789,657 $ - $ 5,726,280 Ventas intra-grupo 3,093,072 40,834 ( 3,133,906) - Total de ventas 7,029,695 1,830,491 ( 3,133,906) 5,726,280 Costo de venta ( 2,445,986) ( 1,277,823) - ( 3,723,809) Utilidad bruta 4,583,709 552,668 ( 3,133,906) 2,002,471 Gastos generales ( 907,582) ( 662,394) - ( 1,569,976) Otros gastos netos ( 15,486) ( 26,797) - ( 42,283) Utilidad de operación $ 3,660,641 $ ( 136,523) $ ( 3,133,906) $ 390,212 Ingresos financieros 15,251 2,437 - 17,688 Gastos financieros ( 76,823) ( 12,280) - ( 89,103) Pérdida cambiaria, neta ( 136,919) ( 47,578) - ( 184,497) Participación en asociadas ( 20,754) - - ( 20,754) ( 219,245) ( 57,421) - ( 276,666) Utilidad antes de impuestos 3,462,150 ( 214,698) ( 3,133,906) 113,546 Impuesto sobre la renta ( 53,435) ( 806) - ( 54,241) Utilidad neta $ 3,408,715 $ ( 215,504) $ ( 3,133,906) $ 59,305 Activos del segmento $ 6,409,736 $ 1,929,649 $ ( 3,267,935) $ 5,071,450 Pasivos del segmento $ 3,504,424 $ 536,509 $ ( 1,218,452) $ 2,822,481 Depreciaciones y amortizaciones $ 275,625 $ 12,782 $ - $ 288,407 Inversiones en activo fijo $ 135,143 $ 6,222 $ - $ 141,365 Inversiones en asociadas $ 26,693 $ - $ - $ 26,693

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33. Información por segmentos b) La información financiera por país al 31 de diciembre de 2010 y por el año terminado en esa fecha se muestra a

continuación:

México

Estados Unidos


Consolidado

Ventas a clientes terceros $ 3,683,485 $ 1,952,000 $ - $ 5,635,485 Ventas intra-grupo 2,738,988 37,329 ( 2,776,317) - Total de ventas 6,422,473 1,989,329 ( 2,776,317) 5,635,485 Costo de venta ( 2,277,904) ( 1,345,536) - ( 3,623,440) Utilidad bruta 4,144,569 643,793 ( 2,776,317) 2,012,045 Gastos generales ( 870,789) ( 903,824) - ( 1,774,613) Otros gastos netos ( 9,050) ( 40,065) - ( 49,115) Utilidad de operación $ 3,264,730 $ ( 300,096) $ ( 2,776,317) $ 188,317 Ingresos financieros 15,075 3,800 - 18,875 Gastos financieros ( 91,654) ( 23,109) - ( 114,763) Pérdida cambiaria, neta 67,497 22,102 - 89,599 Participación en asociadas - - - - ( 9,082) 2,793 - ( 6,289) Utilidad antes de impuestos 3,255,648 ( 297,303) ( 2,776,317) 182,028 Impuesto sobre la renta ( 112,824) ( 397) - ( 113,221) Utilidad neta $ 3,142,824 $ ( 297,700) $ ( 2,776,317) $ 68,807 Activos del segmento $ 6,510,645 $ 1,323,838 $ ( 2,850,837) $ 4,983,646 Pasivos del segmento $ 3,500,435 $ 585,529 $ ( 1,325,510) $ 2,760,454 Depreciaciones y amortizaciones $ 281,613 $ 37,002 $ - $ 318,615 Inversiones en activo fijo $ 97,279 $ 4,117 $ - $ 101,396

c) La información financiera por país al 1 de enero de 2010 se muestra a continuación:

México

Estados Unidos


Consolidado

Activos del segmento $ 7,384,307 $ 1,431,034 $ ( 3,411,090) $ 5,404,251 Pasivos del segmento $ 3,819,041 $ 720,039 $ ( 1,424,116) $ 3,114,964 Depreciaciones y amortizaciones $ 271,951 $ 57,520 $ - $ 329,471 Inversiones en activo fijo $ 32,530 $ 13,087 $ - $ 45,617

d) Las ventas por área geográfica y canales de distribución son los siguientes:

México Ventas en Estados Unidos

Ventas totales en

México

Tiendas propias

Distribuidores independientes

Otros (*)

Ventas totales en Estados

Unidos

Ventas totales

Ventas netas 2011

$ 3,936,623

$ 1,208,744

$ 222,227

$ 358,686

$ 1,789,657

$ 5,726,280

Ventas netas

2010 $ 3,683,485

$ 1,526,430

$ 152,954

$ 272,616

$ 1,952,000

$ 5,635,485

(*) Una pequeña parte de estas ventas se realiza en Centroamérica.

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33. Información por segmentos (concluye)

e) Las ventas por tipo de producto de la Compañía son como sigue:

Loseta

cerámica

Adhesivos y

boquillas

Muebles de baño, piedra

natural y otros

Ventas Totales

Ventas netas 2011 $ 4,348,716 $ 567,671 $ 809,893 $ 5,726,280 Ventas netas 2010 $ 4,233,689 $ 512,178 $ 889,618 $ 5,635,485

34. Adopción de Normas Internacionales de Información Financiera

Hasta el 31 de diciembre de 2010, la Compañía preparó sus estados financieros de conformidad con las Normas Mexicanas de Información Financiera (en adelante “NIF”) las cuales se consideraron como los principios contables previos. La Compañía estableció como su fecha de transición el 1 de enero de 2010, definiéndolo como fecha para determinar su balance inicial de apertura de conformidad con los lineamientos establecidos en IFRS 1 “Adopción por primera vez” de las Normas Internacionales de Información Financiera (en adelante “IFRS” por sus siglas en inglés) y su fecha de adopción es a partir del 1 de enero de 2011. El IFRS 1 “Adopción por Primera Vez” en términos generales, requiere la aplicación retroactiva completa de los IFRS a la fecha de adopción por primera vez, sin embargo esta norma contiene ciertas exenciones en la aplicación retrospectiva para ayudar a los adoptantes en la transición a IFRS. Conforme a IFRS 1 “Adopción por Primera Vez”, las exenciones aplicadas por la Compañía en la preparación de su balance inicial de apertura fueron las siguientes:

- Valor razonable como costo atribuido. Ciertos rubros de propiedades, plantas y equipos fueron reconocidos a su

valor razonable, los cuales fueron determinados por peritos valuadores certificados independientes.

- Diferencias acumuladas por conversión de operaciones extranjeras. La Compañía consideró como valor cero las diferencias acumuladas por conversión de operaciones extranjeras; de acuerdo a lo anterior, las diferencias por conversión son las generadas a partir de 1 de enero de 2010.

- Combinación de negocios. La Compañía determinó no reconocer retroactivamente las adquisiciones de

negocios anteriores a la fecha de transición conforme a IFRS 3 “Combinaciones de Negocios”, consecuentemente mantuvo los valores previamente reconocidos.

La conciliación de los estados de situación financiera entre NIF e IFRS a la fecha del balance inicial al 1 de enero de 2010 y al 31 de diciembre de 2010, asi como la conciliación de NIF a IFRS del estado de resultados del 1 de enero al 31 de diciembre de 2010 y la descripción de las principales partidas ajustadas, es como sigue:

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Saldos bajo NIF Ajustes Cifras bajo IFRS Nota al 1 de enero y al 1 de enero explicativa de 2010 reclasificaciones de 2010

Activos Activos corrientes: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 381,393 $ - $ 381,393 Clientes y otras cuentas por cobrar 593,076 - 593,076 Impuesto sobre la renta por recuperar 35,778 - 35,778 Inventarios, neto a,f 1,516,081 ( 3,415) 1,512,666 Otros activos porción corriente f 26,151 5,285 31,436 Total activo corriente 2,552,479 1,870 2,554,349 Activos no corrientes: Propiedades, planta y equipo a,f 2,049,356 625,417 2,674,773 Activos intangibles 121,832 - 121,832 Otros activos porción no corriente a,g 72,689 ( 19,394) 53,295 Total activo $ 4,796,356 $ 607,893 $ 5,404,249 Pasivos y capital Pasivos corrientes: Deuda financiera g $ 201,658 $ ( 3,145) $ 198,513 Proveedores y otras cuentas por pagar 345,045 - 345,045 Impuestos y contribuciones por pagar 57,397 - 57,397 Otros pasivos financieros 17,921 - 17,921 Beneficios al personal 76,756 - 76,756 Impuesto sobre la renta 12,361 - 12,361 Total pasivo corriente 711,138 ( 3,145) 707,993 Pasivos no corrientes: Deuda financiera g 1,908,730 ( 8,072) 1,900,658 Beneficios al personal b 65,410 13,885 79,295 Otros pasivos financieros c 2,532 - 2,532 Impuesto sobre la renta diferido 415,285 9,201 424,486 Total pasivo 3,103,095 11,869 3,114,964 Capital contable d

Capital social d 870,190 ( 338,711) 531,479 Prima en emisión de acciones d 1,975,911 ( 628,951) 1,346,960 Reserva para recompra de acciones a, b, c, d, e 180,600 - 180,600 Utilidades acumuladas e ( 1,772,834) 1,671,692 ( 101,142) Otras partidas de utilidad (pérdida) integral

138,300

( 152,027)

( 13,727)


1,392,167

552,003

1,944,170

Participación no controladora 301,094 44,021 345,115 Total capital contable 1,693,261 596,024 2,289,285 Total pasivo y capital contable $ 4,796,356 $ 607,893 $ 5,404,249

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Saldos bajo NIF Ajustes Cifras bajo IFRS Nota al 31 de diciembre y al 31 de diciembre explicativa de 2010 reclasificaciones de 2010

Activos Activos corrientes: Efectivo y equivalentes de efectivo $ 335,443 $ $ 335,443 Clientes y otras cuentas por cobrar 432,688 432,688 Impuesto sobre la renta por recuperar 20,429 20,429 Inventarios, neto a,f 1,612,298 1,059 1,613,357 Otros activos porción corriente f 14,263 8,015 22,278 Total activo corriente 2,415,121 9,074 2,424,195 Activos no corrientes: Propiedades, planta y equipo a,f 1,809,688 592,721 2,402,409 Activos intangibles 93,501 93,501 Otros activos porción no corriente a,g 79,790 ( 16,249) 63,541 Total activo $ 4,398,100 $ 585,546 4,983,646 Pasivos y capital Pasivos corrientes: Deuda financiera g $ 250,405 $ ( 3,357) $ 247,048 Proveedores y otras cuentas por pagar 285,478 - 285,478 Impuestos y contribuciones por pagar 50,441 - 50,441 Otros pasivos financieros 3,850 - 3,850 Beneficios al personal 94,754 - 94,754 Impuesto sobre la renta 39,584 - 39,584 Total pasivo corriente 724,512 ( 3,357) 721,155 Pasivos no corrientes: Deuda financiera g 1,564,523 ( 4,714) 1,559,809 Beneficios al personal b 84,170 14,578 98,748 Impuesto sobre la renta diferido c 371,596 9,146 380,742 Total pasivo 2,744,801 15,653 2,760,454 Capital contable

Capital social d 870,190 ( 338,711) 531,479 Prima en emisión de acciones d 1,975,911 ( 628,951) 1,346,960 Reserva para recompra de acciones d 180,600 - 180,600 Utilidades acumuladas a, b, c, d, e ( 1,743,149) 1,655,697 ( 87,452) Otras partidas de utilidad (pérdida) integral e

124,785

( 161,202)

( 36,417)


1,408,337

526,833

1,935,170

Participación no controladora 244,962 43,060 288,022 Total capital contable 1,653,299 569,893 2,223,192 Total pasivo y capital contable $ 4,398,100 $ 585,546 $ 4,983,646

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34. Adopción de Normas Internacionales de Información Financiera La conciliación del estado de resultados por el año terminado el 31 de diciembre de 2010 es como sigue:

Nota

explicativa Cifras bajo

NIF Ajustes y

reclasificaciones Cifras bajo

IFRS

Ingresos de operación $ 5,635,485 $ - $ 5,635,485 Costo de ventas a ( 3,601,021) ( 22,419) ( 3,623,440) Utilidad bruta 2,034,464 ( 22,419) 2,012,045 Gastos de operación: Gastos generales y de administración ( 1,776,556) 1,943 ( 1,774,613) Otros gastos, neto h - ( 49,115) ( 49,115) ( 1,776,556) ( 47,172) ( 1,823,728) Utilidad de operación 257,908 ( 69,591) 188,317 Otros gastos, neto h ( 52,579) 52,579 - Intereses devengados a favor

18,875

-

18,875

Intereses devengados a cargo ( 114,763) - ( 114,763) Utilidad cambiaria, neta 89,599 - 89,599 ( 6,290) - ( 6,289) Utilidad antes de impuestos a la utilidad 199,039 ( 17,012) 182,028 Impuestos a la utilidad c ( 113,276) 56 ( 113,221) Utilidad neta del periodo $ 85,763 $ ( 16,956) $ 68,807 Utilidad neta del periodo atribuible a: Propietarios de la controladora $ 30,549 $ ( 15,995) $ 14,554 Participación no controladora 55,214 ( 961) 54,253 $ 85,763 $ ( 16,956) $ 68,807 Utilidad básica y diluida por acción (en pesos)

$ 0.19

$ ( 0.11)

$ 0.08

A continuación se presentan las notas explicativas a la conciliación del estado de situación financiera al 1 de enero de 2010 y al 31 de diciembre de 2010 y a la conciliación del estado de resultados por el año terminado el 31 de diciembre de 2010:

a) Propiedades, planta y equipo

Bajo NIF, hasta el 31 de diciembre de 2007, las propiedades, planta y equipo de origen nacional se actualizaban mediante la aplicación de factores derivados del Indice Nacional de Precios al Consumidor. A partir del 1 de enero de 2008, con las nuevas disposiciones de la NIF B-15 “Conversión de monedas extranjeras” las propiedades y equipo se convirtieron a la moneda funcional al tipo de cambio vigente a esta fecha y las adquisiciones posteriores se controlaban en la moneda funcional y se expresaban en pesos al tipo de cambio del estado de situación financiera.

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34. Adopción de Normas Internacionales de Información Financiera La Compañía determinó hacer uso de la exención de la IFRS 1 para revalorizar ciertos rubros de sus propiedades, a su valor razonable determinado mediante estudios técnicos practicados por peritos valuadores independientes. De dicho estudio, también se redefinieron vidas útiles asociadas a algunos activos, basándose en criterios técnicos y económicos que requiere IFRS revisar al menos de forma anual. A la fecha de la transición dicho ajuste ascendió a $619,111. El diferencial entre la valorización NIF respecto a IFRS, impactó el capital contable, mientras que la diferencia impactó en un mayor cargo a resultados por depreciación asociado a dicho incremento. Por otra parte, conforme a IFRS ciertas refacciones que se incorporan como componentes de activo fijo se deben reconocer como gasto a lo largo de la vida útil de los mismos y no al momento de su consumo. La Compañía reclasificó al rubro de Propiedades, Planta y Equipo refacciones por un monto de $6,306 cuyo uso estaba limitado a una partida específica del activo fijo. En el estado de resultados se reconocen los impactos que dicha reclasificación tuvo en el rubro de depreciación.

b) Beneficios a los empleados

De acuerdo con las exenciones de IFRS 1 “Adopción por Primera Vez”, las partidas por amortizar bajo NIF a la fecha de adopción, pueden ser ajustadas en la preparación del balance inicial. Las partidas por amortizar incluyen las ganancias y pérdidas actuariales generadas históricamente por amortizar y el pasivo de transición pendiente de amortizar. El ajuste para reconocer dichas partidas ascendió a $31,777. Para NIF se debe crear una provisión para indemnizaciones por el cese de la relación laboral basada en premisas actuariales. Según IFRS, solo debe reconocerse la provisión para liquidación del personal, cuando se de una reestructura bajo un plan formal y detallado y sea inminente que se proceda al darse a conocer a los involucrados en ella, consecuentemente a la fecha de adopción se canceló el pasivo para reserva de indemnizaciones por un monto de $17,892. El efecto observado en el capital contable, corresponde a la reversión de los pasivos por beneficios por terminación e indemnizaciones a la fecha del balance inicial, y las partidas pendientes de amortizar a esta fecha. La partida que se concilia en el resultado del período corresponde a la diferencia entre el método de amortización de las ganancias y pérdidas actuariales entre NIF e IFRS y a la diferencia entre la provisión reconocida por concepto de beneficios por terminación y para liquidaciones del personal que labora en las unidades mineras.

c) Impuestos diferidos

La Compañía ajustó el rubro de impuestos diferidos como consecuencia del recálculo de los impuestos diferidos principalmente por lo que corresponde a los ajustes de adopción de las NIIF que afectaron el valor en libros de activos y pasivos y a la cancelación del impuesto diferido reconocido exclusivamente por el efecto de conversión en las subsidiarias del extranjero de conformidad con las NIF. El efecto neto en conjunto en los impuestos diferidos ascendió a $9,201 a la fecha de transición y a $9,146 al 31 de diciembre de 2010. Los efectos acumulados por el año terminado el 31 de diciembre de 2010 por $9,146 se alojaron de la siguiente manera: $56 en los resultados y el diferencial fue reconocido en el capital y corresponde a principalmente al efecto de la cancelación del impuesto diferido por los efectos de conversión de subsidiarias en el extranjero determinado conforme a NIF y al reconocimiento del impuesto diferido derivado del reconocimiento de ciertas propiedades a su valor razonable.

d) Capital social y otras cuentas de capital

Bajo las NIF, las cuentas de capital social, prima en emisión de acciones y utilidades acumuladas se actualizaron hasta el 31 de diciembre de 2007 mediante factores de ajuste de conformidad al Indice Nacional de Precios al Consumidor (“INPC”).

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d) Capital social y otras cuentas de capital

La Compañía eliminó los efectos de inflación reconocidos desde el 1 de enero de 1999 hasta el 31 de diciembre de 2007, debido a que las NIIF requieren que se reconozcan los efectos de inflación únicamente cuando las compañías operan en un entorno económico hiperinflacionario. Una de las características de un entorno económico hiperinflacionario es cuando la tasa acumulada de inflación en un periodo de tres años es igual o superior al 100%. La Compañía y sus subsidiarias no operaron en entornos económicos hiperinflacionarios durante estos periodos. Debido a que la Compañía no tenía que registrar efectos de inflación para fines de las NIF por el ejercicio de 2010, el monto del ajuste al 31 de diciembre de 2010 es el mismo que el ajuste registrado a la fecha de transición. A esta fecha la eliminación de los efectos de la inflación en el capital social ascendió a $338,711, y en la prima en venta de acciones a $628,951.

e) Conversión de moneda extranjera Tanto para NIF como IFRS, las diferencias originadas por la conversión de estados financieros de las subsidiarias cuya moneda funcional, es diferente a la moneda de presentación de los estados financieros, debe ser reconocida directamente en el capital contable como un rubro por separado. La diferencia que se concilia en el capital contable, corresponde al efecto de tipos de cambio originados por los cambios sobre los valores de activos y pasivos para propósitos de IFRS y NIF y en la aproximación de tipos de cambio promedios bajo los criterios de IFRS en relación a las NIF. La Compañía reclasificó los efectos de conversión acumulados a la fecha de transición a la cuenta de resultados acumulados por un monto de $35,434.

f) Anticipos Según las NIF, los pagos efectuados por concepto de anticipos para la compra de inventarios o activo fijo, deberían ser registrados en estos rubros en una cuenta específica. Las IFRS establecen que dichos pagos deben presentarse como un pago anticipado, razón por la cual, la Compañía reclasificó el saldo de los anticipos a proveedores para compra de inventarios y activo fijo correspondientes, por un monto de $5,285 a la fecha de transición y $8,015 al 31 de diciembre de 2010.

g) Reclasificación de los costos de transacción relacionados con la obtención de la deuda Bajo NIF los costos de transacción relacionados con la obtención de la deuda se reconocían dentro del rubro de otros activos, mientras que para IFRS, se deben presentar formando parte de la deuda financiera. Cabe mencionar que en ambos casos dicho monto debe ser considerado para la determinación de la tasa efectiva de interés. Al 31 de diciembre de 2010 y al 1 de enero de 2010, el monto de dicha reclasificación ascendió a $8,071 y $11,217, respectivamente.

h) Otros gastos, neto De conformidad con las NIF, los otros gastos e ingresos deben formar parte de la utilidad de operación. Para efectos de las NIF, este renglón era presentado después de la utilidad de operación.

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ANEXO 2

“Opinión a que se Refiere el Artículo 28, Fracción IV, Inciso c)

de la Ley del Mercado de Valores, por los Ejercicios 2010 y 2011”

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