Initial Public Offering and Private Investment in Public Entity

首次公开发行和反向兼并与私人投资公众公司即私募同时进行 适用于 : 净利润在二百五十万美元至一千万美元

的中国大陆民营企业的融资方案

IPO and PIPEs

中国企业在美国融资反向兼并与私人投资公众公司即私募同时进行

100% Ownership 百分之百控股

A. US holding Company美国控股公司

PIPE Offering: Private Placement to Institutional Investors; Reverse Merger: Complete the SEC registration以私募的形式向机构投资人发行股票，投资人签订认购协议 , 同时签约与壳公司合并 ; 资金先进入公司 ; 完成证监会登记 , 以原公司交易代号交易或更名为新的交易代号交易

B. WFOE 美国公司全资子公司

C. The China Operating Company中国项目公司

• 全资子公司成为项目公司的管理公司，每年的营业 额及利润由管理公司接收 , 按美国会计制度做新的合并报表 (Consolidated Financial Statements)

• 中国项目公司的股东在签订管理合约的同时按原股东比例收到美国控股公司的股份

• 全资子公司向外汇管理局申报，以便美元资金进入中国的手续完备，美元可兑换人民币，盈利后完成报税可按合法的将投资人的盈利回报汇回美国。

Standard Terms of Traditional PIPEs 通常的私募融资条款

Private placement to selected accredited investors; 向有资格的投资人私募融资Investors irrevocably commit to purchase a fixed number of securities (usually common stock) at a fixed price, not subject to market price or fluctuating ratios;投资人不可撤销的认购固定数额的股份在固定的价格

Immediately following execution of purchase agreements with investors, issuer must files a resale registration statement covering resale from time to time of restricted securities; 在认购协议生效后， 企业因马上登记投资人股票使其可以流通Closing of private placement occurs promptly upon notice of SEC’s willingness to declare the resale registration statement effective; and私募交易完成同时向证监会通知将宣布再销售登记Resale registration statement kept effective until shares may be sold under 144(k) 再销售登记保持有效 , 直到股票可以以 144K 销售

• Due Diligence 尽职调查•Closing

完成交易

•Private Placement Memo

招股章程•Purchase Agreement

认购协议

Closing Condition过户的条件

Purchase agreement contains standard representations and warranties; 认购协议中包含了标准的陈述和认股权Delivery of comfort letter and legal opinions 法律意见书Deliver by investor to issuer and issuers’ transfer agent of a certificate as compliance with prospectus delivery requirement before obtaining unlegended stock certificate; and由投资人向企业和企业的过户代理机构递交未过户的股票要求Closing condition limited to no occurrence of any material adverse change between execution and closing and SEC’s willingness to declare resale registration statement effective.证监会未在认购生效后和过户之前宣布再销售登记无效

反向兼并与私人投资公众公司即私募同时进行融资中小企业首次公开发行（私募额度低于 3000 万美元的 IPO ）的渠道自 2000 年以来一直处于几乎关闭的状态。最近几年，融资性反向兼并（反向兼并与私人投资公众公司 "PIPE" 即私募同时进行）已填补这一空白。在上市交易过程中，我们为公司私募融资 2000-4500 万美元。 反向兼并介绍在过去 3 年，反向兼并已经发展成为股票首次公开发行（ IPO ）的合理替代方案。美国证监会（ SEC ）在 2005 年新颁布的法规中极大地提高了反向兼并交易的信息披露标准。此外，许多公开出版的信息也提高了反向兼并的透明度和声望。

私营公司寻求在纽约证券交易所，美国纽约证券交易所或纳斯达克（ NYSE, AMEX or NASDAQ ）挂牌交易

适应性标准 我们会仔细评估我们的潜在客户，确保他们符合相应的财务、商业以及管理标准从而使其能最终成为在纳斯达克（ NASDAQ ）市场交易活跃的股票：上市及融资后最低预期市值为 5 千万美元 股东权益最少为两千万美元或营业净利润至少为两百五十万美元极大的增长潜力 值得信赖并理解上市公司相应义务的 CEO 和 CFO

通过提升市盈率，创造股东价值我们的使命：通过上市为新兴的成长型企业创造并大幅提升股东价值。这种市盈率的提升是一个循序渐进的过程，并最终在公司完成纽约证券交易所，美国纽约证券交易所或纳斯达克（ NYSE, AMEX or NASDAQ ）挂牌交易时基本实现。

Financing continuum融资连续体

Private Hybrid Public私募 综合 公开

Conventional private placements

传统的私募

Private Placements with trailing registration rights

和延后登记的权力

Traditional PIPEs

惯例的反向兼并与私人投资公众公司即私募同时进行

Structured PIPEs策划了的反向兼并与私人投资公众公司即私募同时进行 方案

Private Equity Lines 私募股权投资额度

Registered direct offering

登记直接发行

144A offering

144A 发行

Underwritten offerings

承销发行

At-the-market offerings

按市价发行

流通性 Less Liquid 较少 More Liquid 较多 Liquid 全流通

What Does This Mean for the Company对中国企业来说意味着什么

It’s Important to prepare for a financing so that when the market “window” opens, an issuer can finance quickly

企业按美国会计制度准备好财务报表， 按美国证监会规定申报招股章程 , 便可以在市场的窗口打开时快速得到资金

A potential Issuer Must Know计划融资的中国企业须知

how much Money Do you need? 企业需要多少资金 ?how quickly do you need it?企业多快需要资金 ?how Much dilution can you tolerate?企业能容忍让出多少股份 ?what kind of investor do you want to attract?

企业原意接受何种投资人 ?can a financing reduce your overhang?融资是否能解决企业目前的需要 ?can you provide an ordinary exit for affiliates, VCs or other long-time investors?企业能提供投资人别的退出机制吗 ?how will the financing be viewed by the market?市场将如何看待企业此次融资 ?

Professional services专业服务

公司的专业人员有长期的金融行业就业经历 。公司总裁李雪睿曾就职与纽约互惠保险公司的万年证券公司亚洲客户部 (Money Securities) ，企业基金管理公司 (Enterprise Fund)退休基金投资管理 ;参与完成了多个中国企业通过反向兼并与私人投资公众公司即私募同时进行在美国融资 , 包括 AOB(三乐源医疗保健药品公司 ); HQSM(HQ水产海鲜产品公司 );HRBN.OB(泰富电机公司 );就任梯摩根 (T Morgan) 投资公司独立董事 , 完成秘鲁赌城反向兼并与私募 ; 九龙电力公司的重组 ;第三届WTO 金融工程会议民营企业海外融资主讲人之一 ;李雪睿曾就读于纽约大学商学院，主攻金融专业。 后就读于纽约大学法学院主攻金融证券法 , 荣获硕士学位 。

AOB

Name American Oriental Bioengineering, Inc.Symbol AOBSummary Neutraceutical and pharmaceutical company based in China(Company Description)Transaction $60mm PIPE Common StockDate Dec. 2005

中国企业通过反向兼并与私人投资公众公司即私募同时进行在美国融资的成功案例

  奔达制药 所在行业：医药行业交易代码： BPMA公司概况及上市介绍 奔达制药有限公司是一家中国制药公司，主要从事于中药及中成药的研发、生产和销售。公司产品主要用于治疗一些常见的疾病如感冒、糖尿病及癌症等。其 3家子公司及产品分别为：

1. 宜都奔达：大宗化学品 - 主要为用于制造原料药的原材料。

2. 江陵奔达：原料药 - 主要作为制造胶囊、片剂及水针剂的原材料。

3. 奔达鄂北：（ a ）中药 - 非专利的注射液（小瓶），以用于治疗包括肝炎在内的诸多疾病 ; （ b ）中成药 - 基于中草药的天然药物，或结合中草药及不同治疗方式的各种治疗方法（通过新成立的北京子公司）。 上市日期： 2006 年 11月 15日 挂牌交易所：柜台交易市场（ OTC BB ） 融资：公司在完成上市的同时私募 1200 万美元，发行价格 0.462 美元 / 股。另公司于2007 年 4月 5日再次私募 741 万美元 , 发行价格 0.555 美元 / 股。

交易行情（ http://finance.yahoo.com/q/bc?s=BPMA.OB）投资者关系（ http://www.bendapharma.com/）

2瑞立汽配 所在行业：汽车配件 交易代码： SORL 公司概况及上市介绍 瑞立汽车配件有限公司是一家位于中国浙江温州的汽车配件厂商，主要从事于商用汽车（卡车、货车及客车）空气及水压制动阀的生产与销售。公司以 SORL 为商标向 42家国内外厂商销售其产品。产品包括 36类 800余种不同型号的制动阀。 转板到纳斯达克资本市场日期： 2006 年 4月 13日 升级到纳斯达克全球市场日期： 2006 年 11月 21日 融资：公司于 2006 年 12月 1日融资 3100 万美元，承销商为Maxim Group

交易行情（ http://finance.yahoo.com/q/bc?s=SORL ）投资者关系（ http://www.sorl-autoparts.com/IRhome.asp）公司网（ http://www.sorl.com.cn/index1.php）

3普大煤业 所在行业：炼焦煤清洗交易代码： PUDC 公司概况及上市介绍 普大煤业集团有限公司通过其关联公司及控股子公司向各钢铁制造企业提供优质炼焦煤。公司目前拥有 270 万吨的年清洗能力，为中国山西省最大的炼焦煤清洗公司之一。山西省提供中国煤碳出口的 20-25% 及国内煤碳的近 50% 。普大的炼焦煤主要在 3个市场进行销售：山西省、内蒙古自治区及河北省。 上市日期： 2005 年 7月 15日 挂牌交易所：柜台交易市场（ OTC BB ） 融资：公司在完成上市的同时私募 1250 万美元，发行价格0.50 美元 / 股。

交易行情（ http://finance.yahoo.com/q/bc?s=PUDC.OB ）投资者关系（ http://www.puda-coal.com/ir.htm ）公司网址（ http://www.pdacob.com/ ）

 

                                

                   

                                                                                                                                                                           

                                                                                                                                                                           

INFOSMART 集团 所在行业： DVDR 光盘交易代码： IFSG 公司概况及上市介绍 Infosmart集团有限公司是一家高速发展且获利丰厚的可读写 DVDR光盘制造商。

1. Infosmart 在香港拥有一家高科技的 DVDR厂房以生产 DVDR 及 HD-DVDR光盘。公司拥有 32条可升级的生产线，并计划再购买 16条生产线以使公司产能达到每月生产 820 万张 HD-DVDR光盘。

2. Infosmart是巴西最大的 DVDR光盘生产商。公司通过在巴西建立一个产能为每月 640 万张 DVDR光盘的厂房来实现其利润最大化。 上市日期： 2006 年 8月 16日 挂牌交易所：柜台交易市场（ OTC BB ） 融资：公司在完成上市的同时私募 765 万美元，发行价格 0.261 美元 / 股。

交易行情（ http://finance.yahoo.com/q/bc?s=IFSG.OB ）投资者关系（ http://www.infosmart.com.hk/corpinfo_investors.htm ）公司网址（ http://www.infosmart.com.hk/ ）