JAARVERSLAG 2014

DFZ Tussenholding N.V.

Inhoudsopgave

Verslag van de raad van bestuur ............................................................................................................................. 2 Verslag van de raad van commissarissen ............................................................................................................. 14 Personalia raad van commissarissen, raad van bestuur en verzekerdenraad....................................................... 19 Jaarrekening 2014 ................................................................................................................................................. 21 Balans per 31 december 2014 ............................................................................................................................... 22 Winst- en verliesrekening 2014 ............................................................................................................................. 24 Kasstroomoverzicht 2014 ...................................................................................................................................... 25 Algemene toelichting op de jaarrekening ............................................................................................................... 26 Toelichting op de balans per 31 december 2014 ................................................................................................... 33 Toelichting op de winst- en verliesrekening 2014 .................................................................................................. 37 Overige gegevens ................................................................................................................................................. 38 Voorstel resultaatbestemming ............................................................................................................................... 38 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant ........................................................................................... 39

1

Verslag van de raad van bestuur Algemeen

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het besturen van DFZ Tussenholding N.V. Hieronder valt onder meer de verantwoordelijkheid voor het vaststellen en verwezenlijken van de doelstellingen, het vaststellen van zijn strategie en beleid en het behalen van resultaten. Deze verantwoordelijkheid strekt zich uit tot het dagelijks bestuur van divisie De Friesland Zorgverzekeraar (hierna dDFZ) en het afleggen van verantwoording hierover aan de raad van commissarissen en de algemene vergadering van aandeelhouders.

Het doel van DFZ Tussenholding N.V. is deelnemen in, het voeren van beheer over en het financieren van de verzekeringsbedrijven en andere ondernemingen van divisie De Friesland Zorgverzekeraar. Organisatiestructuur Juridische structuur Achmea B.V. bezit 100% van de aandelen van DFZ Tussenholding N.V. DFZ Tussenholding N.V. is statutair gevestigd te Leeuwarden. Onderstaand is een overzicht van de juridische structuur van dDFZ opgenomen.

DFZ Tussenholding N.V. en haar dochtermaatschappijen vormen sinds de fusie in 2011 een divisie van Achmea genaamd dDFZ. Gedurende de periode van relatieve autonomie die bij de fusieovereenkomst is afgesproken, is de raad van bestuur van dDFZ verantwoordelijk voor de vaststelling en uitvoering van het beleid van dDFZ.

Standgegevens van de vennootschap DFZ Tussenholding N.V. is een naamloze vennootschap, statutair gevestigd in Leeuwarden, en houdt kantoor aan de Harlingertrekweg 55 te Leeuwarden. De vennootschap heeft tot doel het deelnemen in, het op andere wijze belang nemen, in het voeren van beheer over en het financieren van verzekeringsbedrijven en andere ondernemingen alsmede het aangaan van geldleningen en het verstrekken van geldleningen en ten slotte al hetgeen met vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn. Het maatschappelijk aandelenkapitaal van de vennootschap bedraagt € 225.000 en bestaat uit aandelen van € 100,- nominaal, waarvan 450 aandelen zijn geplaatst en volgestort (geplaatst aandelenkapitaal € 45.000).

DFZ Tussenholding N.V.

De Friesland Particuliere Ziektekosten

verzekeringen N.V.

De Friesland Zorgverzekeraar N.V.

FBTO Zorgverzekeringen N.V.

Zorgkantoor Friesland B.V.

De Friesland Verzekeringen B.V. DFZ Participaties B.V. DFZ Personeel B.V.

Stichting De Friesland Ziektekosten-verzekeringen.

2

Organisatorische structuur

DFZ Tussenholding N.V. faciliteert het uitvoeren van de werkzaamheden van haar dochtervennootschappen. In dat kader wordt vanuit de tussenholding de gehele divisie De Friesland Zorgverzekeraar aangestuurd en de daarbij behorende besturingsfilosofie geformuleerd. Organisatie De organisatie is ingericht middels een organisatiestructuur met business units (BU’s) en een aantal resultaatverantwoordelijke eenheden (RVE’s). Het kern-managementteam bestaat uit de managers van de BU’s Klant, Zorg & Gezondheid, FBTO Zorg en de managers van de RVE’s Finance & Risk, Informatievoorziening & ICT, HRM en Corporate Communicatie. De business unit Klant is gericht op het werken aan onderscheidende kwaliteiten voor (potentiële) klanten. Het vermogen om zich te onderscheiden wordt steeds belangrijker in de markt van zorgverzekeringen. In de beleving van de consument zijn de verschillen tussen zorgverzekeraars minimaal. Als regionaal marktleider en meest vertrouwde partij in de provincie Friesland wil De Friesland zich positief onderscheiden. Zowel regionaal als landelijk wil De Friesland dit vorm geven op thema’s als kwaliteit, keuze en innovatie. Tevens neemt De Friesland haar maatschappelijke rol op het gebied van preventie en kwaliteit van leven, zoals in het strategisch plan van dDFZ omschreven. Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen (MVO) is voor de raad van bestuur een belangrijk thema. Hierover wordt verderop in dit verslag nadere informatie gegeven.

De business unit Zorg & Gezondheid koopt zorg in voor onze verzekerden. Bij de inkoop van zorg let De Friesland conform haar taakopvatting op de kwaliteit, veiligheid, toegankelijkheid en doelmatigheid. Onze zorginkopers onderhandelen met zorgaanbieders over de zorg die De Friesland haar verzekerden biedt. Onderdeel van het takenpakket van deze business unit was in 2014 de uitvoering van de AWBZ voor de provincie Friesland en vanaf 1 januari 2015 de uitvoering van de Wet Langdurige Zorg (WLZ). De Friesland wil het verschil maken op de gebieden kwaliteit van leven en herinrichting van een toekomstbestendig zorglandschap. Vanuit onze historisch gegroeide positie in de regio – geworteld in de relevante netwerken – kan én wil De Friesland een onderscheidende rol spelen in het bevorderen van vitaliteit van de regio en haar inwoners.

FBTO Zorg is, als business unit binnen dDFZ, primair verantwoordelijk voor het leveren van een scherp geprijsde en onderscheidende zorgverzekering aan klanten die een zorgpolis kopen van het merk FBTO. De focus ligt daarbij op het doorontwikkelen van het bedieningsconcept via internet.

De RVE Informatievoorziening & ICT is primair verantwoordelijk voor het resultaatgericht en professioneel realiseren van (noodzakelijke) veranderingen in de IT systemen, zodat de huidige bedrijfsvoering gecontinueerd kan worden en voorbereid te zijn op de toekomst.

RVE Finance & Risk bewaakt de financiële positie en zorgt voor een adequate vastlegging van financiële data en verantwoording over de financiën van dDFZ. Finance & Risk rapporteert aan de raad van bestuur en namens de raad van bestuur ook aan externe toezichthouders zoals de Nederlandse Zorgautoriteit (NZa) en De Nederlandsche Bank (DNB). Daarnaast verzorgt Finance & Risk de in- en excasso voor de organisatie en verzorgt zij de interne planning- en controlecyclus met als thema’s: budgetten, doelstellingen en verantwoording. Finance & Risk ondersteunt ook het management van bedrijfsonderdelen bij resultaatgerichte sturing en het opstellen van rapportages voor de raad van bestuur en geeft inzicht in de realisatie van gestelde doelen. RVE HRM ondersteunt bij de doorontwikkeling van de besturingsfilosofie, die gericht is op integrale aansturing van de klantketen. Het HRM-beleid draagt eraan bij dat de BU-structuur rond het klantproces op orde is, maar ook dat de klantgerichtheid van de medewerkers in alle geledingen van de organisatie nog verder verbetert. RVE Corporate Communicatie heeft tot primaire taak om dDFZ nadrukkelijker op de kaart zet via de media, free publicity en corporate evenementen die samen worden ondernomen met andere stakeholders, zorgpartijen en het bedrijfsleven. Daarnaast is Corporate Communicatie verantwoordelijk voor de interne communicatie en het social en multimedia beleid.

3

Merken DFZ Tussenholding N.V. biedt via dochtermaatschappijen basis- een aanvullende zorgverzekeringen aan onder de merknamen De Friesland Zorgverzekeraar, FBTO (alleen basisverzekering) en Kiemer. Ultimo 2014 hebben 912.000 verzekerden een basisverzekering afgesloten via dDFZ. Strategie De strategie is uitgewerkt in het strategisch plan 2014-2016 dat de titel ‘Klein is het nieuwe groot’ draagt. ‘Klein is het nieuwe groot’ staat voor alles wat we als dDFZ willen zijn: vertrouwd en dichtbij voor onze klanten, nabij en betrouwbaar voor onze partners in de regio, flexibel en wendbaar binnen het concern.

Als dDFZ zien we voor onszelf een duidelijke maatschappelijke en regionale rol, die verder reikt dan het ‘verzekeren van zorg’. Wij willen van onderscheidende betekenis zijn voor de vitaliteit in onze regio. Allereerst natuurlijk de vitaliteit van de mensen zelf – bewoners van wijken, buurten en dorpen, cliënten, patiënten – maar zeker ook de vitaliteit van de (lokale en regionale) samenleving. Via de zorgverzekeraars die onderdeel van dDFZ uitmaken kunnen we hierbij heel goed een regierol pakken en die wordt ons in de regio ook duidelijk gegund. Voor de periode 2014-2016 hebben we twee gebieden met name aangewezen: kwaliteit van leven (inclusief gezondheid, preventie en leefbaarheid) en de herinrichting van het zorglandschap.

Ontwikkelingen gedurende boekjaar en resultaat

Algemeen

Friesland Voorop De zorguitgaven groeien harder dan het bruto nationaal product; overheid en zorgveld staan voor de uitdaging om die kosten te beheersen en de kwaliteit hoog te houden. Zorg goed en betaalbaar houden voor de toekomst, dat is de opgave waar we in Nederland - en dus ook in Friesland - voor staan. Als bekend heeft DFZ haar regierol gepakt door in 2012 te starten met het programma Friesland Voorop. Het programma richt zich op het herorganiseren van de zorg in Friesland zodanig dat deze structureel op een hoger kwaliteitsniveau komt en de betaalbaarheid en toegankelijkheid geborgd is. Daarbij dient het zorgaanbod aan te sluiten bij de stijgende en veranderende zorgvraag en dient de kwaliteit minimaal te voldoen aan de normen van de beroepsgroepen zelf en de overheid. Doel van Friesland Voorop is om te komen tot verdere uitbreiding van zorgnetwerken in de regio. Om dit te realiseren is een herverdeling nodig van de zorg tussen eerste, tweede en derde lijn. Concentratie van hooggespecialiseerde zorg en regionale spreiding van zorg op het snijvlak van de eerste en tweede lijn, basiszorg, ouderenzorg, chronische zorg en basis ggz. Uitgangspunt is “de beste zorg op de beste plek” voor het betreffende zorggebied en de meest logische samenhang van de zorg op de verschillende locaties. Concreet gaan we werken aan de reallocatie van medisch-specialistische zorg, waaronder heelkundige zorg. Voor zeven deelgebieden zijn scenario’s uitgewerkt, die we vanuit het programma gaan implementeren. Een belangrijke stap in 2014 was de overeenkomst die DFZ heeft gesloten met alle vrijgevestigde chirurgen in de provincie Friesland waarbij toekomstige besparingen in de zorg worden gedeeld. Het is de eerste keer in Nederland dat een dergelijke 'shared savings' overeenkomst tussen een zorgverzekeraar en een groep medisch specialisten is afgesloten. Hervorming Langdurige Zorg In 2014 heeft het kabinet haar plannen om de bekostiging en organisatie van de langdurige zorg structureel te hervormen doorgezet. Dit om deze zorg op lange termijn houdbaar en betaalbaar te houden. Door de zorg rondom thuissituatie beter te organiseren, meer van mantelzorg en zelfredzaamheid te vragen kunnen mensen die aangewezen zijn op langdurige zorg langer thuis wonen. Door de AWBZ te ontmantelen en de zorg in de thuissituatie in de Wet maatschappelijke ondersteuning, de Jeugdwet en Zorgverzekeringswet onder te brengen hebben gemeenten en verzekeraars de opdracht om dit samen met zorgverleners in te vullen. De zorg voor mensen die aangewezen zijn op “24 uurs toezicht” is verankerd in de Wet langdurige zorg. Zorgkantoren blijven verantwoordelijk voor de uitvoering. Door het in mei 2014 gestarte programma hervorming langdurige zorg, het programma sociaal medisch 1e lijn en de lijnorganisaties van DFZ en FBTO, zijn de gevolgen van de veranderingen voor communicatie, klanten, samenwerking met gemeenten, zorginkoop, verzekering- en zorgkantooroperatie, organisatie en ICT uitgewerkt. De invoering loopt. Nazorg en stabilisatie lopen het eerst kwartaal van 2015 zeker nog door.

4

Veel regelgeving en details zijn pas op een laat tijdstip beschikbaar gekomen. De transitie gaat gepaard met stevige bezuinigingen. De gevolgen voor klanten (probleemcases), veldpartijen en schadelast worden langzamerhand zichtbaar. Dit zal ook in 2015 nog veel aandacht, inzet en communicatie vragen. Bijzondere ontwikkelingen Op 28 november 2014 is door de rechtbank het faillissement van De Pasana Groep uitgesproken. Door de rechtbank zijn twee curatoren benoemd voor de afwikkeling van het faillissement. De raad van bestuur is intensief betrokken bij de afwikkeling van het faillissement en heeft dagelijks contact gehad met de curatoren, een team van deskundigen en belanghebbenden. De Sionsberg heeft inmiddels in afgeslankte vorm een doorstart gemaakt. Op 23 januari hebben de nieuwe eigenaren ZuidOostZorg, DC-klinieken en Cardiologie Centra Nederland hun plannen voor het innovatieve zorgcentrum Sionsberg 2.0 uiteengezet. De zorgverlening is inmiddels hervat. De Friesland Zorgverzekeraar heeft de stichting Continuïteit Zorgverlening Friesland opgericht. Met deze zogenoemde vangnetstichting wordt er voor gezorgd dat de ouderenzorg van De Pasana Zorggroep wordt gecontinueerd. Inmiddels is duidelijk dat De KwadrantGroep en ZuidOostZorg zorgen voor een doorstart van de voormalige ouderenzorg van Pasana.

Informatie- en communicatietechnologie Informatie- en communicatietechnologie (ICT) is een cruciale factor in de organisatie. In 2014 is gericht geïnvesteerd in het moderniseren van de systemen en het verder versterken van de beheersing van de ICT omgeving. Ultimo 2014 zijn de vereisten van Cobit level 3 formeel nog niet bereikt, omdat de werking nog niet kan worden aangetoond over een periode van minimaal zes maanden. Naar verwachting zal medio 2015 voldaan zijn aan de vereisten van Cobit level 3. Financiële informatie

Netto resultaat Het jaar 2014 is door DFZ Tussenholding N.V. afgesloten met een positief resultaat van € 90,8 miljoen (2013: € 62,9 miljoen) en bestaat volledig uit het resultaat van de deelnemingen van DFZ Tussenholding N.V. De beheerskosten van DFZ Tussenholding N.V., bestaande uit onder meer huisvesting-, automatiserings- en administratiekosten, zijn volledig doorbelast aan de deelnemingen. Vermogenspositie Ultimo 2014 bedraagt het vermogen van DFZ Tussenholding N.V. € 485,4 miljoen (2013: € 394,0 miljoen). DFZ Tussenholding N.V. is de moedermaatschappij van drie verzekeringsmaatschappijen (vergunninghouders) waarvoor solvabiliteitseisen gelden conform de vigerende Solvency I regelgeving van DNB. De solvabiliteitratio voor de drie vergunninghouders is als volgt:

• De Friesland Zorgverzekeraar N.V. 276% (2013: 237%), • FBTO Zorgverzekeringen N.V. 237% (2013: 193%), • De Friesland Particuliere Ziektekostenverzekeringen N.V. 245% (2013: 224%).

Door het bestuur van dDFZ wordt onder Solvency I een interne solvabiliteitsnorm van 150% voor De Friesland Zorgerzekeraar N.V. en De Friesland Particuliere Ziekteverzekeringen noodzakelijk geacht, voor FBTO Zorgverzekeringen N.V. is deze norm 125%. De solvabiliteiteis zal bij de verzekeringsmaatschappijen van DFZ Tussenholding N.V. vanwege toenemend risicodragerschap en nieuwe Europese wetgeving (Solvency II) in de komende jaren sterk gaan toenemen. Door dDFZ wordt hierop geanticipeerd door het voeren van een stabiel premiebeleid en het aanhouden van een marge op de wettelijke solvabiliteit. Hierdoor is het mogelijk om eventuele veranderingen in het risicoprofiel zonder direct gevaar of aanpassing van het strategisch beleid te kunnen opvangen en borgt dDFZ de continuïteit voor haar verzekerden en andere stakeholders. De Europese Unie, de Europese toezichthouder European Insurance and Occupational Pensions Authority (hierna: EIOPA) en de verzekeringsbranche werken samen aan de ontwikkeling van een nieuw, meer risico gebaseerd raamwerk, Solvency II. De datum voor implementatie van Solvency II is vastgesteld op 1 januari 2016, maar al in 2015 zijn alle toekomstige Solvency II verzekeraars verplicht om voorbereidende Solvency II rapportages aan te leveren. dDFZ werkt daarom onverminderd door aan de implementatie van Solvency II.

In 2014 is voor het eerst de verplichte Eigen Risicobeoordeling (ERB) opgesteld en aangeleverd bij DNB. In de ERB is de risicobereidheid voor de periode 2015-2017 beschreven. In de ERB zijn vanuit het perspectief van een geambieerde en vereiste solvabiliteitsquotiënt (eigen vermogen / Solvency Capital Requirement) diverse

5

stress- en scenarioanalyses uitgevoerd en zijn de effecten hiervan vertaald naar de solvabiliteitspositie. Door middel van de stress- en scenarioanalyses is vastgesteld dat dDFZ als geheel een normsolvabiliteit van 120 á 125% moet hanteren. Aan de geformuleerde normsolvabiliteit zijn interventiegrenzen gekoppeld. Deze grenzen bepalen wanneer er acties ondernomen dienen te worden. Voor de bepaling van het vereist eigen vermogen hanteert dDFZ de standaardformulie van Solvency II. De inhoudelijke beoordeling door DNB van deze eerste ERB zal aanzet geven tot een aantal verdere verbeteringen die in het komende jaar worden meegenomen. Het solvabiliteitsquotiënt op basis van het huidig regelgevend kader voor Solvency II is voor de drie vergunninghouders ultimo 2014 als volgt:

• De Friesland Zorgverzekeraar N.V. 156%, • FBTO Zorgverzekeringen N.V. 170%, • De Friesland Particuliere Ziektekostenverzekeringen (enkelvoudig) N.V. 243%.

De huidige capital adequacy policy van dDFZ streeft naar een solvabiliteitsquotiënt van minimaal 120%. Alle drie vergunninghouders voldoen hieraan. De Solvency II rapportages zijn niet door een externe accountant gecontroleerd. Liquiditeitspositie De liquiditeitspositie van DFZ Tussenholding N.V. is toereikend, omdat de liquide middelen direct opeisbaar zijn en er geen zekerheden zijn gesteld.

Kasstromen en financieringsbehoefte De hoeveelheid liquide middelen is gedaald van € 5,1 miljoen begin 2014 naar € 1,0 miljoen aan het eind van 2014. Dit is het saldo van een netto kasstroom uit operationele activiteiten van € 3,0 miljoen negatief, een kasstroom als gevolg van investeringsactiviteiten van € 1,1 miljoen negatief en de financieringskasstroom van nihil. De positieve ontwikkeling van de liquide middelen is met name het gevolg van een toename van de kortlopende schulden. Er is geen additionele financieringsbehoefte.

Risicomanagement

Inleiding Het nemen en beheersen van risico’s is inherent aan een duurzame bedrijfsvoering. Risicomanagement bij dDFZ faciliteert het (eerste) lijnsmanagement bij het risico-gebaseerd sturen van de onderneming en het bereiken van de ondernemingsdoelstellingen. Daar waar business control een rol vervult in het faciliteren van het (eerste) lijnsmanagement bij het besturen van de onderneming voor wat betreft de performance, ligt de focus van risicomanagement juist op de risico’s die zijn verbonden aan het ondernemen. Zonder het nemen van risico’s is er geen sprake van ondernemen en is het niet mogelijk om rendement te behalen. De hoeveelheid risico die DFZ Tussenholding N.V. kan en wil nemen wordt vastgesteld in de risk appetite en is het fundament van risicomanagement. Door middel van het realiseren van een optimale balans tussen risico, rendement en kapitaal wordt bij risicomanagement de nadruk niet uitsluitend op risico’s gelegd, maar ook op waardecreatie en het op lange termijn waarborgen van een toereikende solvabiliteitspositie van dDFZ. DFZ Tussenholding N.V. is onderdeel van dDFZ. dDFZ heeft een eigen raad van bestuur, raad van commissarissen en audit & risk committee. DFZ Tussenholding N.V. maakt dan ook onderdeel uit van de risicomanagementstructuur van dDFZ. Dit heeft met name betrekking op de wijze waarop dDFZ, en daarmee DFZ Tussenholding N.V., omgaat met het inschatten en beheersen van de risico’s. dDFZ onderkent daarbij de volgende hoofdrisico typen: het verzekeringstechnische risico, het marktrisico, liquiditeitsrisico, tegenpartijrisico alsook het operationeel risico. Het reputatierisico vertaalt zich in een combinatie van deze hoofdrisico typen. Risicoraamwerk dDFZ is ingericht conform de three lines of defence (drie beheersingslijnen) en hanteert het Integrated Risk Management Framework (hierna: IRMF) als uitgangspunt voor haar risicomanagement. Deze structuur waarborgt de vereiste onafhankelijkheid en objectiviteit van de sleutelfuncties en een integraal risicobeleid. Onderstaande figuur geeft de functies en activiteiten weer.

6

Three lines of defence De governance structuur van dDFZ is gebaseerd op het three lines of defence model. Dit model onderscheidt drie verdedigingslinies ten behoeve van het nemen en beheren van risico’s. 1. De lijnorganisatie, de eerste verdedigingslinie, is primair verantwoordelijk voor risicomanagement. Dit omvat

de raad van bestuur en het lijnmanagement van de business units en resultaatverantwoordelijke eenheden. De eindverantwoordelijkheid voor alle risicomanagementactiviteiten is belegd bij de raad van bestuur.

2. De tweede verdedigingslinie, de risicomanagement, actuariële en compliance functie, ondersteunt het lijnmanagement door het lijnmanagement op een actieve manier uit te dagen in haar streven naar realisatie van de bedrijfsdoelstellingen. En tevens door het lijnmanagement in staat te stellen een bewuste afweging te maken van de risico’s, de kosten en de baten van maatregelen om de risico’s te beheersen. Dit doet zij door begeleiding te geven bij de activiteiten, risicomanagement processen te faciliteren en als sparringpartner te fungeren ten aanzien van effectief risicomanagement. De tweede lijn fungeert geheel onafhankelijk van de eerste lijn.

3. De derde verdedigingslinie, de internal audit functie, is een onafhankelijke functie die de raad van bestuur en de raad van commissarissen in samenwerking met audit & risk committee voorziet van extra zekerheid met betrekking tot de kwaliteit van de interne beheersing en de inrichting en werking van het risicomanagementsysteem. De derde lijn fungeert geheel onafhankelijk van de tweede en de eerste lijn.

Naast de deze drie verdedigingslinies heeft dDFZ nog te maken met de externe accountant en externe toezichthouders (DNB, NZa, ACM en AFM).

De raad van commissarissen houdt toezicht op het door de raad van bestuur gevoerde beleid en de daarmee samenhangende risico’s. Daartoe bespreekt de raad van commissarissen het risicoprofiel van DFZ Tussenholding N.V. en beoordeelt op strategisch niveau of de kapitaalallocatie en het liquiditeitsbeslag in lijn liggen met de goedgekeurde risk appetite.

Het audit & risk committee adviseert de raad van commissarissen onder andere over financiële, administratief organisatorische en compliance zaken, alsmede over het risicoprofiel en de risicobeheersing. Integrale benadering Risicomanagement heeft mede tot doel om dDFZ een optimale afweging te laten maken tussen performance, risico en kapitaal. Een van de belangrijkste voorwaarden om dit mogelijk te maken is een goed werkend Integraal Risk Management Framework (IRMF). Het IRMF beschrijft het risicomanagement systeem en borgt de onderlinge en onafhankelijke samenhang ten aanzien van de risicomanagement functie, de compliance functie, de actuariële

7

functie en de interne beheersing. Dit garandeert een volledige, efficiënte en consistente risicobenadering. Het IRMF bestaat uit een zevental componenten: organisatiestructuur, risico classificatie, risk appetite, beleid en procedures, instrumenten en technieken, systemen en data en mens, cultuur en bewustzijn. Risico’s worden door dDFZ in samenhang beoordeeld, maar om tot een volledig werkend IRMF te komen zal in 2015 een verdere doorontwikkeling van het risicomanagement bij dDFZ moeten plaatsvinden. Hiertoe is een plan van aanpak opgesteld. Gezien de samenhang tussen het plan van aanpak voor risicomanagement en de eisen die Solvency II ten aanzien van het risicomanagement stelt wordt dit in projectvorm opgepakt. Risk Appetite Naast mens en cultuur is de risk appetite (risicobereidheid) de fundamentele component van het IRMF. Risk appetite is gedefinieerd als het maximum risico dat dDFZ bereid is te accepteren bij het uitvoeren van haar gekozen strategie. De risk appetite bestaat uit een verzameling van risk appetite statements welke, op haar beurt, door vertaald zijn naar Key Risk Indicatoren (KRI’s), risicotoleranties en risicolimieten. Voor een zeker risico is de risicotolerantie de mate waarin het lijnmanagement dDFZ moet, wil en kan blootstellen aan het risico zodanig dat bedrijfsdoelstellingen en de strategie van dDFZ gerealiseerd wordt. Voor een zeker risico is de risicolimiet de boven- én ondergrens waarbinnen het risico in de dagelijkse bedrijfsvoering kan, mag en genomen moet worden. De risk appetite statements die zijn gebaseerd op het strategische plan 2014-2016 garanderen dat dDFZ:

1. waarde creëert met haar Friese oorsprong; 2. een robuuste en stabiele balans heeft; 3. een bovengemiddeld rendement heeft op haar risicoprofiel; 4. proposities biedt waardoor de klant zich goed verzekerd weet; 5. als voorbeeld fungeert in de markt.

De risk appetite is bepaald door de raad van bestuur in strategische risico assessments en geaccordeerd door de raad van commissarissen en verankerd binnen de risico-rendement-besluitvorming in de business. Risico-monitoring en rapportage vindt op kwartaalbasis plaats middels het risk dashboard. Het risk dashboard bevat alle KRI’s en staat op de vaste agenda van de raad van bestuur en het audit & risk commitee. Het risk dashboard in combinatie met een proactief risicomanagement stelt dDFZ in staat om het voorgeschreven risicoprofiel te handhaven door tijdige en adequate sturing en bijsturing. Verzekeringsrisico DFZ Tussenholding N.V. heeft middels een 100% deelneming in verzekeraar De Friesland Particuliere Ziektekostenverzekeringen N.V. een belang van 100% in de zorgverzekeraars De Friesland Zorgverzekeraar N.V. en FBTO Zorgverzekeringen N.V. Het inkopen van de risico’s van polishouders is de belangrijkste activiteit van deze zorgverzekeraars van dDFZ. Het verzekeringsrisico is inherent aan de verzekeringsactiviteiten, waarbij het zorgverzekeringsrisico betrekking heeft op de omvang van uit te betalen schaden en de brutopremies. De zorgverzekeraars van dDFZ maken bij inschattingen van de zorgkosten gebruik van verschillende actuariële methoden en technieken. Ondanks de zorgvuldigheid die in acht wordt genomen bij het vaststellen van de premies en de bepaling van de technische voorzieningen, kunnen de werkelijke uitkomsten afwijken van de opgenomen inschattingen per balansdatum. Deze onzekerheden worden periodiek gekwantificeerd en geactualiseerd aan de hand van de nieuwste inzichten. De zorgverzekeraars De Friesland Zorgverzekeraar NV. en FBTO Zorgverzekeringen N.V. hebben, zoals de gehele zorgbranche te maken met onzekerheden, die de waarde van deze deelnemingen kan beïnvloeden. Deze onzekerheden worden in de algemene toelichting op de jaarrekening verder toegelicht. In de waardering van de deelnemingen bij DFZ Tussenholding N.V. op prudente wijze rekening gehouden met deze onzekerheden. De zorgverzekeraars van dDFZ voeren op kwartaalbasis een toereikendheidtoets op de technische voorzieningen uit, volgen het Product Approval Review Proces (PARP) bij de introductie van nieuwe of gewijzigde producten en de solvabiliteitsposities worden continue gemonitord. Marktrisico DFZ Tussenholding N.V. loopt, via haar zorgverzekeraars, marktrisico als gevolg van veranderingen in aandelenkoersen, rentestanden, wisselkoersen en overige relevante marktprijzen. Deze risico’s worden beheerst door ingestelde risicotoleranties. In 2014 is gekozen voor een nieuw inrichtingsmodel voor vermogensbeheer en is de in 2013 uitgevoerde ALM studie herijkt. De ALM studie bij De Friesland is uitgevoerd om de optimale

8

strategische asset allocatie op Solvency II grondslagen vast te stellen rekening houdend met de optimale driehoeksrisico, rendement en kapitaal.

Het valutarisico is onderdeel van het marktrisico. Bij het beheersen van het valutarisico ten aanzien van de alternatieve beleggingen van de zorgverzekeraars wordt gebruik gemaakt van valutatermijncontracten, rekening houdend met beperkte wisselkoersfluctuaties.

Het prijs- en renterisico is onderdeel van het marktrisico. Het prijsrisico in het De Friesland Aandelenfonds wordt gemeten, bewaakt en gestuurd aan de hand van volatiliteit, gewogen gemiddelde looptijd en solvabiliteits-analyses. Het renterisico, het gecombineerde effect van wijzigingen in het De Friesland Vastrentendfonds en de verplichtingen wordt gemeten, bewaakt en gestuurd aan de hand van de duration, en solvabiliteitsanalyses. In het aandelenfonds was tot eind juni 2014 belegd in een tactische putoptie om het prijsrisico en de (risico) kapitaalpositie te mitigeren. In 2014 is de omvang van aandelenfonds afgebouwd. De portefeuilles worden actief gemanaged zodanig dat tijdig bijgestuurd wordt zodra het risicoprofiel zou gaan afwijken van de risk appetite.

Liquiditeitsrisico dDFZ beheerst het liquiditeitsrisico door mandaten en beleidskader die continu gemonitord worden, actief debiteuren- en crediteurenbeheer en het continu ter beschikking hebben van voldoende liquide middelen en kredietlijnen bij de huisbankier. In 2015 wordt verdere invulling aan het treasurybeleid gegeven.

Tegenpartijrisico Het risico dat een tegenpartij zijn contractuele verplichtingen niet kan nakomen resulteert in een economisch verlies. De belangrijkste voorzorgsmaatregelen bij de beheersing van het tegenpartijrisico zijn er op gericht dat concentratie wordt voorkomen en dat risico’s voldoende worden gemitigeerd. DFZ Tussenholding N.V. houdt een kapitaalbuffer aan voor het risico dat tegenpartijen niet aan hun betalingsverplichtingen kunnen voldoen. Operationeel risico Operationeel risicomanagement heeft tot doel de onzekere gebeurtenissen, die het realiseren van de bedrijfsdoelstellingen in de weg kunnen staan, te identificeren en de operationele risico’s te managen. Het management bewaakt maandelijks of het operationele risico zich nog bevindt binnen de gestelde risico limieten en neemt zo nodig aanvullende maatregelen. Compliance en Internal Audit Compliance rapporteert per kwartaal over de naleving van de relevante wet- en regelgeving aan de raad van bestuur en het audit & risk committee. Internal audit rapporteert aan de hand van audit rapporten en PwC door middel van een audit memorandum en een accountantsverslag. Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen

Het bestuur van DFZ Tussenholding N.V. ziet toe op een integrale benadering van maatschappelijk verantwoord ondernemen (MVO). Deze integrale benadering concentreert zich op de zogenoemde drie P’s (Triple P): People, Planet en Prosperity. Een belangrijk uitgangspunt van ons MVO-beleid is dat hetgeen De Friesland op MVO terrein doet zich niet moet beperken tot het eigen bedrijfsmatige handelen maar een bijdrage moet leveren aan een bredere maatschappelijke ombuiging naar MVO bewustzijn. Met andere woorden: hoe kan De Friesland in de Noordelijke regio een voortrekker zijn en met haar beleid en samen met partners MVO in de regio verbeteren en stimuleren. De Friesland is lid van MVO-Nederland en mede initiatiefnemer van het “Manifest voor een gezonde toekomst van de zorgsector”. Dit manifest gaat uit van de koppeling van MVO en duurzaamheid als thema’s die de zorgsector van nieuw élan kunnen voorzien. Nieuwe inzichten op de terreinen People, Planet en Prosperity kunnen bijdragen aan de noodzakelijke omslag in de zorgsector. Inspirerend leiderschap, zelfmanagement van patiënt en medewerkers, samenwerken in de keten en transparantie maken in de visie van De Friesland deel uit van de agenda voor de zorgsector. People (intern) De Friesland heeft een uitgebreid pakket aan arbeidsvoorwaarden en HRM-gerelateerde activiteiten operationeel gemaakt dat in termen van diversiteit, employablity en maatschappelijk engagement is samen te vatten.

9

Samen met het Friesland College wordt een MBO praktijkroute uitgewerkt waarin ‘zittende medewerkers’ de kans krijgen een MBO diploma te behalen en jonge MBO’ers de kans krijgen om in de praktijk van bedrijven ervaring op te doen. Zij lopen mee met de zittende medewerker en ze volgen gezamenlijk de scholing voor de verplichte onderdelen. Deze nieuwe cursisten worden geworven uit de doelgroep jeugdwerklozen tot 27 jaar. In samenwerking met het UWV en de gemeente Leeuwarden geldt hiervoor een verruimde subsidiemogelijkheid. De Friesland staat open voor stagiaires (ook met beperking) en het aanbieden van kortdurende werkervaringstrajecten binnen teams. People (extern) De Friesland kijkt voor de people-kant van MVO ook nadrukkelijk naar haar verzekerden. Dat is terug te vinden in ondersteuning van preventie-programma’s (zoals loyaliteitsprogramma “Fan van fit”) specifieke aanvullende polissen voor verzekerden met een beperkt inkomen (AV Frieso) en onder meer in het zogenaamde Natuurcollectief dat met de meeste landschapsverenigingen in Nederland is afgesloten. Dit is een collectieve overeenkomst waarbij op de basisverzekeringvarianten van De Friesland, “Alles Verzorgd Polis” en “Vrije Keus Polis” een premiekorting wordt verleend voor leden of donateurs van een dergelijke vereniging. Het beoogt ook een duurzame overeenkomst te zijn, gericht op het bewust maken van de eigen invloed op de eigen woon-, werk- en leefomgeving en de eigen gezondheid. Planet Bij duurzaamheid gaat het er voor De Friesland ook om hoe we zelf werken en wil De Friesland binnen de eigen organisatie een goed voorbeeld zijn op MVO-gebied. In 2015 streeft De Friesland er naar tenminste 65% van de communicatie met haar klanten digitaal te versturen. Met deze klantcontactstrategie wordt meer gestuurd op zelfservice en online dienstverlening in de klantbediening. De MVO-awareness van de organisatie blijkt onder andere uit de sturing op reductie van papiergebruik, het vervangen van fysieke servers door virtuele servers en de invoering van led-verlichting en sensor-kranen. MVO is sinds 2013 een standaard onderdeel van het request for proposal traject (facilitaire inkoop). Daarmee kan onder meer inzet van kinderarbeid, het gebruik van onverantwoorde chemische middelen, onverantwoord gebruik van grondstoffen en ontoelaatbare uitstoot worden gereduceerd. De Friesland wil zoveel mogelijk correspondentie digitaal aan klanten aanbieden binnen de Mijn-omgeving of als bijlage bij een email. Per 1 juli 2014 is ruim de helft van de correspondentie digitaal beschikbaar en vanaf oktober zelfs alle correspondentie. Inmiddels heeft 47% van de verzekerden aangegeven correspondentie digitaal te willen ontvangen; dit was in 2013 nog maar 25%. We doen dit om te voldoen aan verwachtingen van klanten in het huidige digitale tijdperk, maar ook om besparing op het gebruik van papier te realiseren. En daarmee bij te dragen aan duurzaamheid en een goed milieu. Papierreductie wordt intern gestimuleerd door het jaarlijks uitfaseren van circa 10% van de printerapparaten in het gebouw. Het huidige printerpark wordt uiteindelijk teruggebracht in 2015 naar 9 multifunctionele printers. Prosperity De Friesland probeert bij te dragen aan het verbeteren van de leefbaarheid in de regio Friesland en tevens wordt geprobeerd het welbevinden van deze inwoners op een hoger plan te brengen. Als onderdeel van het programma “Sport op Bassischolen” zijn gemeenten in Friesland actief gestimuleerd om vakleerkrachten in het basisonderwijs aan te stellen. Inmiddels zijn in, op twee na, alle gemeenten vakleerkrachten actief via dit programma. Naast het bewegen is ook het thema voeding ingevoerd. Op meerdere scholen worden met behulp van de zogenoemde food-truck lessen aangeboden over gezonde voeding en voedingsbereiding. Samen met 13 andere partijen heeft De Friesland een Green Deal met de Rijksoverheid getekend. Het project beterinhetgroen.nl is daarmee officieel van start gegaan. Beterinhetgroen.nl maakt informatie over gezonde initiatieven in de groene leefomgeving toegankelijk en transparant. Door deze informatie te bundelen en toegankelijk te maken worden initiatieven beter vindbaar voor burgers, patiënten, artsen en andere gezondheidsprofessionals. Vanwege het bewezen positieve effect van natuur op de gezondheid van mensen (groen vermindert o.a. stress, nodigt uit tot bewegen en ontmoeten) gebruiken steeds meer professionals en vrijwilligers uit de zorg-, sport- en welzijnssector de groene leefomgeving als fitnessruimte, behandelkamer, werkplaats of ontmoetingsplek.

10

Financieel beleid In de beleggingsovertuigingen die De Friesland hanteert bij haar beleggingsbeleid, wordt rekening gehouden met haar maatschappelijke verantwoordelijkheid als zorgverzekeraar. Dit brengt met zich mee dat als basis voor het duurzaam beleggen geldt, dat er niet belegd wordt in de tabaks- en wapenindustrie en dat de algemene verdragen van de mensenrechten en verdragen met betrekking tot zaken als kinderarbeid en milieuvervuiling basisprincipes zijn bij de afwegingen in het beleggingsproces. In het voorjaar van 2015 zal het MVO-beleid voor beleggingen verder worden uitgediept. Mogelijk leidt dit tot een nadere inkadering van de beleggingen. Zorgcontractering Vanuit onze rol als zorginkoper willen we MVO beter en breder op de agenda zetten. Daarom is MVO-beleid onderwerp van onze zorginkoopgesprekken. Zo willen we organisaties bewust maken van hun rol en mogelijkheden om maatschappelijk verantwoord te ondernemen. Dat betekent dat in de zorginkoop contractueel wordt verankerd dat de zorgaanbieder verantwoordelijkheid neemt voor de effecten van de bedrijfsactiviteiten op mens en milieu. In dat kader leggen we vast dat de zorgaanbieder zich inspant om positieve effecten te creëren op economisch (prosperity), ecologisch (planet) en sociaal (people) gebied. De Friesland wil de gecontracteerde zorgaanbieders stimuleren om een MVO-scan van hun organisatie te laten maken en gerichte en effectieve actieplannen op het gehele gebied (People, Planet en Prosperity) van MVO te gaan maken en deze meetbaar (SMART) te implementeren. Dit nemen we mee in de overeenkomsten die we komende jaren sluiten. Voor een meer integraal verslag van het MVO-beleid van dDFZ wordt verwezen naar de website van De Friesland: www.defriesland.nl

Corporate Governance

Inleiding De Nederlands Corporate Governance Code is sinds 2004 van toepassing op vennootschappen statutair gevestigd in Nederland waarvan de aandelen of certificaten van aandelen zijn genoteerd op een erkende effectenbeurs. De Code bevat zowel principes als concrete bepalingen die als algemene opvattingen over goede corporate governance kunnen worden beschouwd. Hoewel de aandelen van DFZ Tussenholding N.V. niet beursgenoteerd zijn en de principes van de Code daarom niet van toepassing zijn, conformeert DFZ Tussenholding N.V. zich wel aan de principes van de Code.

De Code Verzekeraars is van toepassing voor de verzekeringsentiteiten van dDFZ. dDFZ heeft ervoor gekozen om deze Code op groepsniveau toe te passen vanwege de structuur van zijn organisatie en corporate governance. De raad van bestuur bestuur en de raad van commissarissen houdt toezicht en zijn daarin gelegitimeerd door hun statutaire verankering bij DFZ Tussenholding N.V., De Friesland Particuliere Ziektekostenverzekeringen N.V., De Friesland Zorgverzekeraar N.V. en FBTO Zorgverzekeringen N.V. om te waarborgen dat het beleid overal gelijk is.

De vennootschap maakt elk jaar inzichtelijk op welke wijze zij de principes van de Code Verzekeraars in het afgelopen jaar heeft toegepast. Afwijkingen van de Code kunnen onder omstandigheden gerechtvaardigd zijn. Het concreet toepassen van alle bepalingen is namelijk afhankelijk van de concrete omstandigheden waarin de vennootschap en haar aandeelhouders zich bevinden. Een uitgebreide toelichting op onze naleving van de Code Verzekeraars is als bijlage aan dit jaarverslag gehecht en daarnaast digitaal beschikbaar op onze website.

De Code Verzekeraars wordt door dDFZ in beginsel integraal gevolgd. dDFZ voert de taken uit die haar conform de wettelijke bepalingen zijn toevertrouwd. Relaties met zowel zorgaanbieders als verzekerden worden aangehouden met het oog op duurzaamheid van de relatie in het belang van allen.

Om te toetsen in hoeverre dDFZ daadwerkelijk uitvoering geeft aan de Code Verzekeraars heeft Internal Audit in opdracht van de raad van bestuur onderzocht in hoeverre aan alle principes uit de code is voldaan, waarbij is vastgesteld dat één principe (het adequaat functioneren van het product goedkeuringsproces) nog niet volledig wordt toegepast. Dit jaar hanteert dDFZ voor het eerst het Product Approval and Review Policy van Achmea waarin het Product Goedkeuringsproces is vastgelegd. Het volledig voldoen aan alle hierin vastgelegde kaders is een ontwikkeling die het komende jaar verder vorm wordt gegeven.

Sinds 2013 zijn bestuurders en commissarissen wettelijk verplicht de zogenoemde bankierseed af te leggen. Toezicht op naleving hiervan gebeurt door De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiele Markten. De leden van de raad van commissarissen en de leden van de raad van bestuur hebben allen de bankierseed afgelegd.

11

Protocollen en procedures De richtlijnen van het Fraudeprotocol van het Verbond van Verzekeraars worden gevolgd door dDFZ. Verder volgt dDFZ de interne procedures aangaande nevenfuncties en relatiegeschenken, privé beleggingstransacties, personeelsscreening en de gedragscode verwerking persoonsgegevens. In 2014 hebben geen schendingen van de richtlijnen van het Fraudeprotocol en genoemde interne procedures plaatsgevonden. Inrichting raad van commissarissen en raad van bestuur In 2013 is het aantal commissarissen teruggegaan van zeven naar vijf personen door het defungeren van twee commissarissen. Hangende de juridische effectuering van het terugbrengen van het aantal commissarissen van zeven naar vijf worden de vacatures voorshands niet ingevuld. Er is een tweehoofdige raad van bestuur die eindverantwoordelijk is. De verzekeringsentiteiten worden operationeel bestuurd door het management van dDFZ. Principes van de Code Verzekeraars met betrekking tot de raad van commissarissen en de raad van bestuur en tevens risicobeheer, audit en beloningsbeleid, zijn voornamelijk toegepast op groepsniveau, maar zijn ingebed in de activiteiten, processen en voorschriften van de groep en dus indirect ook ingebed op entiteitsniveau. Raad van commissarissen De raad van commissarissen is verantwoordelijk voor het toezicht op de besturing van de vennootschap door de raad van bestuur. De raad van commissarissen en de individuele leden ervan hebben de verantwoordelijkheid om alle relevante informatie te verkrijgen die nodig is om de taken te vervullen. De bronnen zijn gewoonlijk de raad van bestuur, de secretaris van de organisatie, afdelingen Risk, Compliance en Internal audit en de externe accountant. Indien de raad van commissarissen dit wenselijk acht kan ook informatie worden verkregen van bedrijfsfunctionarissen en externe adviseurs die uitgenodigd kunnen worden om de vergaderingen van de raad van commissarissen bij te wonen.

Zoals hierboven is vermeld, speelt de raad van commissarissen een belangrijke rol bij de governance vanwege de regels die gelden op basis van haar rechtsvorm, statuten en bedrijfsovereenkomsten. De goedkeuring van de raad van commissarissen is voornamelijk vereist voor belangrijke, bedrijfsgerelateerde besluiten, zoals benoeming en ontslag van leden van de raad van bestuur, strategische beslissingen, overdracht van een aanzienlijk deel van het bedrijf, het aangaan of beëindigen van een langdurige samenwerking, grote participaties en beleggingen en beëindiging van het dienstverband van een aanzienlijk aantal werknemers of substantiële veranderingen in de arbeidsvoorwaarden van een aanzienlijk aantal werknemers.

Alle voorgestelde veranderingen in de samenstelling van de raad van commissarissen worden ter goedkeuring voorgelegd aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en worden besproken met de Ondernemingsraad.

De raad van commissarissen heeft drie speciale commissies die de voltallige raad van commissarissen adviseren: het audit & risk committee, de remuneratiecommissie en de benoemingscommissie. Alle leden van de raad van commissarissen krijgen de notulen van de afzonderlijke vergaderingen van de commissies. Het audit & risk committee bespreekt financiële zaken en kwesties met betrekking tot audits, risico en naleving. Vergaderingen van het audit & risk committee worden bijgewoond door de leden van de raad van bestuur, de RVE-manager Finance & Risk, de manager Internal Audit, de compliance-officer, de riskmanager en de externe accountant.

Samenstelling raad van bestuur De leden van de raad van bestuur worden benoemd door de raad van commissarissen. De leden van de raad van bestuur zijn gekozen op basis van hun bewezen ervaring en competentie in het managen van een instelling die financiële diensten verleent. De leden van de raad van bestuur zijn getoetst door de Nederlandse toezichthouders. De raad is zodanig samengesteld dat hij zijn taak naar behoren kan vervullen. De voorzitter van de raad van bestuur van dDFZ is eindverantwoordelijk voor de algemene gang van zaken binnen dDFZ en voor het afleggen van de interne en externe verantwoording hierover. De raad van bestuur is als college verantwoordelijk voor de samenhang en afstemming tussen de onderscheiden aandachtsgebieden. De voorzitter van de raad van bestuur draagt de eindverantwoordelijkheid voor het functioneren van de raad van bestuur van dDFZ, onverminderd de verantwoordelijkheid van de raad van commissarissen voor het functioneren van de raad van bestuur.

12

De raad van bestuur is verantwoordelijk voor het besturen van DFZ Tussenholding N.V. Hij is verantwoordelijk en heeft beslissingsrecht voor het leiden van de organisatie conform de in de statuten opgenomen principes. De raad van bestuur heeft een uitgebreid handvest dat de taken, activiteiten en de toedeling van taken aan individuele leden behandelt, evenals het besluitvormingsproces binnen de raad van bestuur. De raad van bestuur is verplicht om de raad van commissarissen in te lichten wanneer er een fundamenteel verschil van mening is tussen de raad van bestuur en het bestuur van bedrijven en rechtspersonen. In 2014 waren er geen fundamentele verschillen van mening. De raad van bestuur rapporteert direct aan de raad van commissarissen. De raad van bestuur komt in principe ten minste één keer per week bijeen. De voltallige raad van bestuur is betrokken bij risicobeheer. Deze betrokkenheid blijkt uit het feit dat de leden van de raad van bestuur zitting hebben in het audit & risk committee en dat de risico’s elk kwartaal worden gemonitord.

Gebeurtenissen na balansdatum

Er hebben zich na balansdatum geen gebeurtenissen voorgedaan met belangrijke financiële gevolgen voor DFZ Tussenholding N.V.

Toekomst

Er staat veel te gebeuren de komende jaren. Met name de ontwikkelingen met betrekking tot Friesland Voorop en de invoering van Solvency II zullen een grote impact hebben op de 100% deelnemingen De Friesland Zorgverzekeraar N.V., FBTO Zorgverzekeringen N.V., De Friesland Particuliere Ziektekostenverzekeringen N.V. en Zorgkantoor Friesland B.V. van DFZ Tussenholding N.V. In het strategisch plan 2014-2016 is hierop geanticipeerd en derhalve kijkt de raad van bestuur met vertrouwen naar de toekomst.

In 2014 hebben raad van bestuur en raad van commissarissen meermalen gezamenlijk en met de aandeelhouder gesproken over de voortzetting van de relatieve autonomie na 2016. Inmiddels zijn definitieve afspraken gemaakt en wordt de speciale positie van dDFZ in het Achmea-concern in ieder geval tot 2020 gehandhaafd.

Voor 2015 wordt voor DFZ Tussenholding N.V., als gevolg van verwachte positieve resultaat uit haar deelnemingen, opnieuw een positief resultaat verwacht. Deze verwachting draagt bij aan een onverminderd solide kapitaalpositie voor DFZ Tussenholding N.V.

Het is de verwachting dat het aantal personeelsleden voor dDFZ niet significant zal wijzigen. DFZ Tussenholding N.V. heeft zelf geen personeel in dienst. Voor 2015 worden er bij DFZ Tussenholding N.V. geen grote investeringen verwacht en voor zover nu kan worden voorzien is er geen aanvullende financieringsbehoefte.

Terugkijkend op 2014 spreekt de raad van bestuur zijn dank uit aan de medewerkers van dDFZ voor de geleverde prestaties. De raad van bestuur spreekt de hoop en verwachting uit dat 2015 voor DFZ Tussenholding N.V. wederom een goed en succesvol jaar zal worden.

Leeuwarden, 26 mei 2015

Raad van bestuur,

Mevrouw D.M.J.J. Monissen, voorzitter De heer S.J. Hofenk, lid

13

Verslag van de raad van commissarissen De onderliggende jaarrekening is opgesteld door de raad van bestuur en is gecontroleerd door PwC voorzien van een goedkeurende controleverklaring. Deze is toegevoegd aan de Overige gegevens bij de jaarrekening. De raad van commissarissen stemt in met het voorstel van de raad van bestuur om van de winst over 2014 ad € 90,8 miljoen een bedrag toe te voegen aan de overige reserves van de vennootschap. Wij adviseren de algemene vergadering van aandeelhouders de jaarrekening aldus vast te stellen en decharge te verlenen aan de leden van de raad van bestuur. Het toezicht van de raad van commissarissen omvat de volgende rechtspersonen:

• DFZ Tussenholding N.V. • De Friesland Particuliere Ziektekostenverzekeringen N.V. • De Friesland Zorgverzekeraar N.V. • FBTO Zorgverzekeringen N.V. • Zorgkantoor Friesland B.V. *) • De Friesland Verzekeringen B.V. • DFZ Participaties B.V. • DFZ Personeel B.V. • Stichting De Friesland Ziektekostenverzekeringen **)

*) De raad van commissarissen houdt voor het Zorgkantoor Friesland B.V. tot en met 2014 alleen toezicht op de beheerskosten. Vanaf 1 januari 2015 valt het Zorgkantoor Friesland B.V. volwaardig onder het toezicht van de raad van commissarissen.

**) De raad van commissarissen houdt toezicht op Stichting De Friesland Ziektekostenverzekeringen. Deze stichting is geen onderdeel van dDFZ en derhalve niet geconsolideerd in de jaarrekening.

Positie van divisie De Friesland Zorgverzekeraar en aandachtspunten 2014 Algemeen: doelstellingen en strategie De dDFZ is de grootste aanbieder van zorgverzekeringen in Friesland en heeft een onverminderd sterke marktpositie in Friesland en de randgemeenten. In 2014 is het aantal verzekerden met een via De Friesland Zorgverzekeraar N.V. en FBTO Zorgverzekeringen N.V afgesloten basisverzekering met 32.250 verzekerden toegenomen tot 912.000 verzekerden ultimo 2014. 2014 was het eerste jaar van het strategisch plan 2014 – 2016 dat de titel ‘Klein is het nieuwe groot’ draagt. Het strategisch plan 2014 -2016 heeft als voornaamste elementen: ‘kwaliteit voorop’, ‘de klant als partner’ en ‘de regio als ankerpunt’. Aandachtspunten 2014 In 2014 heeft de raad van commissarissen naast de reguliere onderwerpen, zoals jaarrekening, begroting, managementrapportages en toezichthoudersrapportages, uitvoerig stilgestaan bij het beleggingsbeleid en de inrichting van het vermogensbeheer binnen DFZ. Ook het onderwerp ICT is meerdere keren onderwerp van gesprek geweest, met name de invulling van de DNB-vereisten, het zogenoemde Cobit level 3. Overige regelmatig terugkerende onderwerpen waren o.a. Risicomanagement, Friesland Voorop, de wijzigingen als gevolg van de Wet langdurige zorg en de relatie DFZ-FBTO. Andere specifieke onderwerpen waarbij nadrukkelijk is stilgestaan in de raad van commissarissen zijn het commercieel beleid en de gevolgen van Solvency II. In 2014 hebben raad van bestuur en raad van commissarissen meermalen gezamenlijk en met de aandeelhouder gesproken over de voortzetting van de relatieve autonomie na 2016. Inmiddels zijn definitieve afspraken gemaakt en wordt de speciale positie van dDFZ in het Achmea-concern in ieder geval tot 2020 gehandhaafd. Op 28 november 2014 is door de rechtbank het faillissement van De Pasana Groep uitgesproken. Door de rechtbank zijn twee curatoren benoemd voor de afwikkeling van het faillissement. De raad van bestuur is intensief betrokken bij de afwikkeling van het faillissement. De Sionsberg heeft inmiddels in afgeslankte vorm een doorstart gemaakt. Op 23 januari hebben de nieuwe eigenaren ZuidOostZorg, DC-klinieken en Cardiologie Centra Nederland hun plannen voor het innovatieve zorgcentrum Sionsberg 2.0 uiteengezet. De zorgverlening is

14

inmiddels hervat. De Friesland Zorgverzekeraar heeft de stichting Continuïteit Zorgverlening Friesland opgericht. Met deze zogenoemde vangnetstichting wordt er voor gezorgd dat de ouderenzorg van De Pasana Zorggroep wordt gecontinueerd. Inmiddels is duidelijk dat De KwadrantGroep en ZuidOostZorg zorgen voor een doorstart van de voormalige ouderenzorg van Pasana. De raad van commissarissen wordt door de raad van bestuur goed geïnformeerd over de ontwikkelingen.

Klanten De centrale positie van de klant is verankerd in de missie van zowel DFZ als FBTO. In 2014 is er niet alleen wederom een klantengroei gerealiseerd, ook de klanttevredenheid bleef hoog. De raad van commissarissen heeft zich in de loop van het jaar laten informeren over diverse klantonderzoeken en de uitkomsten daarvan. De eerder geinitieerde klantsegmentatie van DFZ is doorontwikkeld, technische vernieuwingen in het klantcontactcenter en de verdere digitalisering van het klantdomein hebben gezorgd voor een efficientere verwerking van klantcontacten. Informatie- en communicatietechnologie Informatie- en communicatietechnologie (ICT) is een cruciale factor in de organisatie. In 2014 is gericht geïnvesteerd in het moderniseren van de systemen en het verder versterken van de beheersing van de ICT omgeving. Ultimo 2014 zijn de vereisten van Cobit level 3 formeel nog niet bereikt, omdat de werking nog niet kan worden aangetoond over een periode van minimaal zes maanden. Naar verwachting zal medio 2015 voldaan zijn aan de vereisten van Cobit level 3. Solvabiliteit De drie risicodragers binnen dDFZ, De Friesland Particuliere Ziektekostenverzekeringen N.V., De Friesland Zorgverzekeraar N.V. en FBTO Zorgverzekeringen N.V. hebben respectievelijk een solvabiliteit van 245%, 276%, en 237%. Deze solvabiliteit kan als robuust worden omschreven. Eerder stelde de raad van commissarissen vast dat met het geformuleerde beleid voor financiële ratio’s en kengetallen ruim aan de financiële toezichteisen wordt voldaan. Naleving wet- en regelgeving De nationale en Europeesrechtelijke wet- en regelgeving met betrekking tot de onderneming strekt zich uit over vele deelgebieden als good governance, bestuur en toezicht, financiële weerbaarheid- en risicobereidheid, privacybescherming, arboregels, etc. De raad van commissarissen heeft zich door de raad van bestuur laten voorlichten over de omvang en aard van de diverse regelgeving en de wijze waarop de naleving intern wordt bewaakt. Daarbij zijn door de raad van commissarissen geen onvolkomenheden gebleken. Corporate governance-structuur

De raad van commissarissen voelt zich samen met de raad van bestuur verantwoordelijk voor de naleving van de Nederlandse Corporate Governance Code. Hierbij is afgesproken dat de raad van bestuur primair verantwoordelijk is voor de naleving van de best practice bepalingen uit de Code. De raad van commissarissen houdt toezicht op het voldoen aan deze bepalingen. De Code Verzekeraars is eveneens van toepassing en wordt door dDFZ in beginsel integraal gevolgd. In 2014 is een vacature onstaan in de raad van commissarissen die inmiddels is vervuld door een vrouwelijk lid. Bij de werving voor deze vacture is de uitdrukkelijke wens uitgesproken voor een vrouwelijk lid van de raad van commissarissen. De vereiste man-vrouwverhouding van de raad van commissarissen heeft de aandacht en zal bij het ontstaan van vacatures nadrukkelijk worden meegenomen. Een uitgebreide toelichting op onze naleving van de Code Verzekeraars is als bijlage aan dit jaarverslag gehecht en daarnaast digitaal beschikbaar op onze website. Sinds 2013 zijn bestuurders en commissarissen wettelijk verplicht de zogenoemde bankierseed af te leggen. Toezicht op naleving hiervan gebeurt door De Nederlandsche Bank en de Autoriteit Financiele Markten. De leden van de raad van commissarissen en de leden van de raad van bestuur hebben allen de bankierseed afgelegd. Alle leden zijn onafhankelijk in de zin van best practice bepaling III.2.2. van de Corporate Governance Code Samenstelling raad van commissarissen

Samenstelling raad van commissarissen in het verslagjaar 2014 Drie leden van de raad van commissarissen zijn op voordracht van Achmea benoemd, conform de afspraken gemaakt in de fusieovereenkomst. Het betreft mevrouw Sint en de heren Buurmeijer en De Weijer. De heren

15

Vierstra en Ploeg maakten onderdeel uit van de raad van commissarissen van de rechtsvoorganger van DFZ Tussenholding N.V. Mevrouw Sint is sinds 24 juni 2014 lid van de raad van commissarissen. Zij heeft de heer Minderhoud vervangen die per 1 januari 2014 was afgetreden. Benoeming en selectie De leden van de raad van commissarissen worden benoemd voor een termijn van vier jaar en kunnen daarna worden herbenoemd. Zij kunnen maximaal acht jaar aanblijven vanaf de datum van hun eerste benoeming. Op 1 juli 2014 is de heer Buurmeijer herbenoemd. Overeenkomstig het rooster van aftreden, treedt de heer De Weijer per 1 juli 2015 af. De heer De Weijer is vervolgens herbenoembaar.

Vergaderingen en overige bijeenkomsten

De frequentie van de vergaderingen en werkwijze van de raad van commissarissen is vastgelegd in het reglement van de raad van commissarissen. De vergaderingen vonden in 2014 op de volgende data plaats in aanwezigheid van de raad van bestuur: 4 april, 20 mei, 3 september, 21 november en 19 december. De opkomst bij de vergaderingen was hoog en de beschikbaarheid en bereikbaarheid van de leden van de raad van commissarissen stemde tevreden.

Commissies Hierna zijn de activiteiten van de door de raad van commissarissen ingestelde commissies beschreven. Remuneratiecommissie De remuneratiecommissie adviseert de raad van commissarissen over de honorering van de leden van de raad van bestuur, maakt het remuneratierapport op en houdt toezicht op het beloningsbeleid van de vennootschap. De commissie bestond uit de heer De Weijer en de heer Vierstra. Na de hervedeling van de functies binnen de raad van commissarissen, in de vergadering van 3 september 2014, wordt de remuneratiecommissie gevormd door de heer De Weijer en de heer Ploeg. Op verzoek van de remuneratiecommissie neemt de voorzitter van de raad van bestuur alsmede de manager HRM deel aan de vergaderingen. De vaststelling van de honorering behoort tot de bevoegdheid van de gehele raad van commissarissen. In 2014 is het beloningsbeleid geaudit en getoetst op de uitvoering. De uitkomst van de audit is dat het beleid voldoet aan de eisen vanuit wet en regelgeving en dat het conform het beleid wordt toegepast. Conform het advies vanuit internal audit maakt het beloningsbeleid vanaf 2014 structureel onderdeel uit van het control statement van HR. Het beleid van dDFZ is niet conflicterend met het beloningsbeleid van Achmea en kent geen vormen van variabele beloning en/of bonussen. In de audit zijn geen financiële prikkels naar voren gekomen die kunnen leiden tot het vergroten van risico’s in het financiële en operationele beleid. dDFZ onderschrijft de wet- en regelgeving, inclusief de richtlijnen vanuit De Nederlandsche Bank (DNB), Autoriteit Financiële Markten (AFM) en de Code voor banken en verzekeraars en handelt conform. Eind 2014 is de bezoldigingscode voor zorgverzekeraars vastgesteld. Deze is vastgesteld op basis van de geldende WNT (2de regime) voor Zorgverzekeraars. De code betreft de normering van de beloning voor de topbestuurders van zorgverzekeraars en de maximale bezoldiging voor de commissarissen van zorgverzekeraars. Op de WNT geldt een overgangsperiode tot 2017 voor de toepassing op bestuurders die voor 1 januari 2013 in dienst waren. De Friesland volgt de code en voldoet aan de randvoorwaarden en beloningseisen. De Friesland streeft naar een beheerst beloningsbeleid dat past bij het maatschappelijk beeld dat klanten en stakeholders van dDFZ hebben en tegelijkertijd wil dDFZ faciliteren dat talent wordt aangetrokken en behouden. Het remuneratierapport geeft aan hoe het beloningsbeleid wordt toegepast in lijn met de identiteit van dDFZ en ondersteund met de belangrijkste kengetallen. Dit rapport voldoet hiermee aan de publicatie eisen van de wet op het financieel toezicht (Wft).

Audit & risk committee Het audit & risk committee is ingesteld om de raad van commissarissen bij te staan in de controlerende taak en toezichthoudende rol. Het audit & riskcommittee selecteert en monitort het functioneren van internal audit en

16

externe accountants. Daarnaast heeft het committee een toezichthoudende taak betreffende de integriteit van de interne en externe financiële rapportages, risicobeheer en informatietechnologie van De Friesland. Het audit & riskcommittee bestond uit de heer Vierstra en, vanaf 24 juni 2014, mevrouw Sint. Gedurende 2014 zijn de belangrijkste thema’s die door het audit & riskcommittee zijn beoordeeld en besproken: de jaarrekeningen 2013, de periodieke financiële rapportages, de compliance rapportages, de internal audit rapportages, de rapportages van externe toezichthouders, risicomanagement, de performance en inrichting van het vermogensbeheer, het ALM-beleid, diverse Solvency II rapportages, de ontwikkelingen rondom ICT en de realisatie van Cobit level 3 en het budget- en het premieproces 2015. Benoemingscommissie De benoemingscommissie ondersteunt en adviseert de raad van commissarissen omtrent de selectie en benoeming van leden van de raad van bestuur en de raad van commissarissen. In 2014 heeft de commissie geen activiteiten hoven te verrichten. Begin 2015 heeft de commissie na het aangekondigde vertrek van de bestuursvoorzitter onverwijld het proces ten behoeve van haar vervanging in gang gezet.

In 2014 bestond de benoemingscommissie uit de heren Ploeg en Buurmeijer. Ten behoeve van de recente werving en selectie van de nieuwe bestuursvoorzitter is de commissie aangevuld met de heer De Weijer.

Beoordeling van de raad van bestuur De omvang en samenstelling van de raad van bestuur is in 2014 door de raad van commissarissen beoordeeld. De raad van commissarissen is van mening dat de omvang en samenstelling van de raad van bestuur geen wijziging behoeft.

Zelfevaluatie raad van commissarissen De zelfevaluatie onder externe begeleiding stond gepland op 20 november 2014 maar kon door omstandigheden geen doorgang vinden. Derhalve is de zelfevaluatie verplaatst naar 2015 en heeft plaatsgevonden op 19 februari 2015, onder leiding van prof. dr. De Jong. In de zelfevaluatie is het functioneren van de raad van commissarissen behandeld en gerelateerd aan de opvattingen over governance zoals deze gelden in de Code Verzekeraars, en in het maatschappelijk verkeer. Het functioneren van de raad als geheel is aan de orde gekomen en waar nodig ook het functioneren van de individuele leden. Ook de samenwerking met de raad van bestuur en belanghebbenden is ter sprake geweest. Risico’s en interne risicobeheersingssystemen De raad van commissarissen heeft met de raad van bestuur vergaderd over de risico’s verbonden aan de strategie en de aard van de onderneming en de wijze waarop de raad van bestuur de opzet en werking van de interne risicobeheersingssystemen bewaakt. De herijkte ALM-studie is besproken en dat heeft geleid tot een defensiever beleggingsbeleid. Financiële verslaggeving De raad van bestuur heeft de raad van commissarissen geïnformeerd op welke wijze hij de kwaliteit van de financiële verslaggeving bewaakt. Op basis van deze presentaties en de rapportage van de externe accountant is de raad van commissarissen van mening dat de raad van bestuur op toereikende wijze invulling geeft aan zijn verantwoordelijkheid ten aanzien van de kwaliteit van de financiële informatievoorziening.

PwC is sinds het boekjaar 2012 externe accountant van dDFZ en de hieronder vallende rechtspersonen.

Overleg met de externe accountant Voorafgaand aan de accountantscontrole voor 2014 is met de externe accountant de controleaanpak besproken. Met de accountant is gesproken over de in acht te nemen materialiteit bij de opstelling en controle van de jaarrekening. De accountant rapporteert zijn bevindingen in een accountantsverslag ten behoeve van de raad van bestuur en raad van commissarissen. In 2014 hebben de raad van commissarissen, de raad van bestuur en de accountant de jaarrekening 2013, het jaarverslag 2013 en het risicomanagementbeleid besproken. Hierbij is door de accountant afzonderlijk gerapporteerd over de door de raad van commissarissen geformuleerde specifieke aandachtsgebieden. De onafhankelijkheid van de accountant is in 2014 door de raad van commissarissen beoordeeld. De raad van commissarissen is van mening dat de externe accountant de raad van commissarissen alle informatie heeft verstrekt om zijn toezichthoudende taak te kunnen uitoefenen en is tevens van mening dat de accountant zijn taak onafhankelijk vervult. De accountant heeft geen onregelmatigheden in de verslaggeving geconstateerd.

17

Medewerkers en contacten met ondernemingsraad en verzekerdenraad Leden van de raad van commissarissen wonen tweemaal per jaar een overlegvergadering van de ondernemingsraad bij. Er hebben zich geen bijzonderheden voorgedaan bij de behandeling van advies- en instemmingsrechten van de ondernemingsraad. De leden van de raad van commissarissen ervaren de bijeenkomsten als constructief. Daarnaast woonden enkele leden van de raad van commissarissen de vergaderingen van de verzekerdenraad bij. Bijzondere aangelegenheden

Specifieke goedkeuringsbesluiten De strategie en de operationele en financiële doelstellingen van dDFZ hebben de goedkeuring van de raad van commissarissen. Er hebben zich geen bijzondere aangelegenheden voorgedaan, waarvoor krachtens de wet, de statuten of de Code Verzekeraars goedkeuring van de raad van commissarissen is voorgeschreven. Vertrek voorzitter raad van bestuur In februari 2015 heeft de voorzitter van de raad van bestuur te kennen gegeven een nieuwe uitdaging te hebben geaccepteerd. Medio juni 2015 verlaat zij dDFZ om bestuursvoorzitter te worden bij het Prinses Maxima Centrum voor kinderoncologie. De raad van commissarissen begrijpt de persoonlijke keuze van de bestuursvoorzitter maar betreurt haar vertrek bij dDFZ. Er zijn door de raad van bestuur grote stappen gezet in de klantgerichtheid van het bedrijf en het veranderen van de zorg in deze regio. Daarnaast is het aantal klanten sterk gestegen en financieel staat dDFZ er prima voor. De raad van commissarissen gaat nu op zoek naar een opvolger die met dezelfde passie en inzet invulling wil geven aan dit bedrijf en toekomstige uitdagingen in de zorg. Tegenstrijdige belangen Er hebben zich in 2014 geen transacties voorgedaan waarbij tegenstrijdige belangen van bestuurders, commissarissen en/of externe accountant speelden of spelen die van materiële betekenis zijn voor DFZ Tussenholding N.V. en/of de betreffende bestuurders, commissarissen, aandeelhouders en/of externe accountant. Dankwoord Terugkijkend op 2014 spreekt de raad van commissarissen zijn dank uit aan de raad van bestuur en de medewerkers van dDFZ voor de geleverde prestaties.

Leeuwarden, 26 mei 2015

Raad van commissarissen

Dhr. J. Ploeg, voorzitter

Dhr. J.F. Buurmeijer, plaatsvervangend voorzitter

Dhr. D.G. Vierstra, lid

Dhr. W.H. de Weijer, lid

Mw. M. Sint, lid

18

Personalia raad van commissarissen, raad van bestuur en verzekerdenraad

Raad van commissarissen

De samenstelling van de raad van commissarissen met personalia, en de functies naast het lidmaatschap van de raad van commissarissen van dDFZ:

J. Ploeg, voorzitter (1948, Nederlandse nationaliteit) Commissaris sinds: 31 december 2011

Lid remuneratiecommissie Huidige zittingstermijn: 29 juni 2012 – 1 juli 2016

Functies: • Pama Management & Consultancy (PMC) v.o.f. • Erelid European Dealer Council VW / Audi, Hannover Duitsland • Commissaris Friesland Lease B.V. • Lid Stichting NEPAF (Nuon Energy Public Assurance Foundation) • Voorzitter bestuur Friesche Compagnie • Lid platform Defensie / bedrijfsleven (VNO/NCW) • Lid directie Brug Kapitaal B.V.

D.G. Vierstra (1958, Nederlandse nationaliteit) Commissaris sinds: 31 december 2011 Voorzitter audit & risk committee Huidige zittingstermijn: 1 juli 2013 – 31 december 2016 Functies:

• Directeur-eigenaar D.G. Vierstra Beheer B.V. • Managing director Phoibos Finance B.V. • Voorzitter raad van commissarissen Koninklijke CSK food enrichment • Voorzitter van het investeringscomité Fûns Skjinne Fryske Enerzjy (FSFE) • Voorzitter FINEM (Vereniging van Financieel-economisch Management) • Lid Curatorium Controllersopleiding EMFC (Universiteit van Amsterdam) • Lid Curatorium Controllersopleiding EMFC (Rijksuniversiteit Groningen)

W.H. de Weijer (1953, Nederlandse nationaliteit) Commissaris sinds: 31 december 2011 Huidige zittingstermijn: 31 december 2011 - 1 juli 2015 Voorzitter remuneratiecommissie Functies:

• Directeur- eigenaar W. de Weijer bestuursadviseur BV, Amsterdam • Commissaris PGGM NV, Zeist • Commissaris (voorzitter) Tinteltuin BV (kinderopvang), Amsterdam (tot 1.1.2015) • Commissaris (voorzitter) Wielco BV (Medux/Topcare/FocusCura B.V.), Utrecht, Venlo en Driebergen • Commissaris Domuncula B.V. (Het Gastenhuis/Dagelijks Leven) , Utrecht • Commissaris Zorggroep De Laren, Amersfoort • Commissaris ADG B.V./TSN, Almelo • Lid Raad van Advies Nederlandse Zorg Autoriteit • Voorzitter werkgroep “relatie PFZW-PGGM”

19

J.F. Buurmeijer, plaatsvervangend voorzitter (1940, Nederlandse nationaliteit) Commissaris sinds: 31 december 2011 Huidige zittingstermijn: 1 juli 2014 – 31 december 2016

Functies: • DGA MJB Holding B.V. • Voorzitter raad van commissarissen Max Ernst, Zwolle • Voorzitter raad van commissarissen Alexander Calder Holding, Zwolle • Voorzitter raad van commissarissen Jan Arends, Arnhem • Voorzitter bestuur Stichting BWHV, Utrecht • Voorzitter bestuur Stichting Kulturhus Holten

M. Sint (1949, Nederlandse nationaliteit) Commissaris sinds: 24 juni 2014 Lid audit & risk committee Huidige zittingstermijn: 24 juni 2014 – 31 december 2016 Functies:

• Voorzitter Samenwerkende Topklinische Ziekenhuizen (STZ) • Voorzitter Transitieautoriteit Jeugd (in opdracht van VWS) • Lid Raad voor de Volksgezondheid en Zorg (tot 1.1.2015) • Plv. voorzitter raad van commissarissen BPF Bouwinvest (tot 1.5.2015) • Voorzitter raad van commissarissen NL Healthcare • Lid raad van commissarissen Bank Nederlandse Gemeenten • Voorzitter bestuur stichting PBLQ • Voorzitter Seneca, denktank voor de zorg • Lid accreditatiecommissie NVZD

Raad van bestuur De samenstelling van de raad van bestuur met relevante nevenfuncties naast hun lidmaatschap van de raad van bestuur: Mevrouw D.M.J.J. Monissen (1955, Nederlandse nationaliteit), Voorzitter van de raad van bestuur Nevenfuncties:

• Lid raad van toezicht ROC Midden Nederland • Lid raad van toezicht jeugdzorg Flevoland • Lid raad van commissarissen Prinses Maxima Centrum voor Kinderoncologie • Voorzitter Special Arts • Lid bestuur Stichting Kwaliteitsgelden Medisch Specialisten • Voorzitter Programmaraad Vilans • Lid Taskforce Kindermishandeling en Seksueel misbruik • Lid raad van toezicht Culturele Hoofdstad 2018

S.J. Hofenk (1971, Nederlandse nationaliteit), Lid van de raad van bestuur

Nevenfuncties: • Voorzitter Stichting Topsporttalent Ondersteunings Fonds Noordoost-Veluwe • Lid ledenraad Rabobank Noordveluwe • Voorzitter Stichting Start

Verzekerdenraad Ten behoeve van het borgen van verzekerdeninvloed is binnen dDFZ een verzekerdenraad actief, die een formeel orgaan vormt van de drie verzekeraar-vennootschappen die onderdeel uitmaken van dDFZ: De Friesland Zorgverzekeraar N.V., De Friesland Particuliere Ziektekostenverzekeringen N.V. en FBTO Zorgverzekeringen N.V. De verzekerdenraad adviseert gevraagd en ongevraagd de raad van bestuur. Nadere informatie inzake samenstelling en behandelde onderwerpen is te vinden in de jaarrekeningen van deze drie vennootschappen.

20

Jaarrekening 2014

21

Balans per 31 december 2014 (voor resultaatbestemming, bedragen in duizenden euro’s)

Activa 31 december 2014 31 december 2013 Beleggingen

Beleggingen in groepsmaatschappijen en deelnemingen (1) 485.708 394.714

485.708 394.714 Vorderingen

Overige vorderingen (2) 2.370 1.184

2.370 1.184 Overige activa

Materiële vaste activa (3) 2.969 2.396

Liquide middelen (4) 975 5.117

3.944 7.513 Overlopende activa

Overige overlopende activa (5) 1.482 1.041 1.482 1.041

Totaal activa 493.504 404.452

22

Passiva 31 december 2014 31 december 2013

Eigen vermogen

Aandelen kapitaal (6) 45 45

Agio (7) 250.993 250.993

Reserve deelnemingen (8) 143.849 81.119

Reserve AWBZ (9) -326 -1.041

Onverdeeld resultaat (10) 90.757 62.898

485.318 394.014

Overige voorzieningen

Voorziening deelneming (11) - 310 - 310 Schulden

Kortlopende schulden (12) 8.186 10.128

8.186 10.128

Totaal passiva 493.504 404.452

23

Winst- en verliesrekening 2014 (bedragen in duizenden euro’s)

2014 2013 Opbrengsten

Aan groepsmaatschappijen doorberekende kosten (13)

* De Friesland Zorgverzekeraar N.V. 10.092 16.338 * Zorgkantoor Friesland B.V. 2.879 2.902 * De Friesland Particuliere Ziektekostenverzekeringen N.V. 2.666 5.124 * De Friesland Verzekeringen B.V. 321 559 * Achmea Schadeverzekeringen N.V. (reisverzekeringen) 21 191 * De Friesland Participaties B.V. 100 - * Stichting De Friesland (ANBI) 9 25 * Stichting Friesland State 10 33 * Stichting De Friesland Ziektekostenverzekeringen 9 23 * Stichting Vakantieverblijven De Friesland 2 13 * Trekkingsrechten Achmea 3.000 1.161

Totaal opbrengsten 19.109 26.369

Kosten

Materiële kosten (14) 18.658 26.370

Diverse opbrengsten en kosten 451 -1

Totaal kosten 19.109 26.369 ________ ________

Resultaat uit bedrijfsoefeningen - -

Resultaat deelnemingen (15) 90.757 62.898 Resultaat 90.757 62.898

24

Kasstroomoverzicht 2014 (volgens indirecte methode, bedragen in duizenden euro’s)

2014 2013 Kasstroom uit operationele activiteiten

Bedrijfsresultaat 90.757 62.898

Mutatie kortlopende schulden en overige passiva -1.942 5.805

Mutatie overige vorderingen en overlopende activa -1.627 48

Afschrijving materiële vaste activa 519 590

Resultaat deelnemingen -90.757 -62.898 Totaal kasstroom uit operationele activiteiten -3.050 6.443 Kasstroom uit investerings- en beleggingsactiviteiten

Investeringen en aankopen:

Materiële vaste activa -1.092 -1.982

-1.092 -1.982 Desinvesteringen, aflossingen en verkopen:

Materiële vaste activa - - - -

Totale kasstroom uit investerings- en beleggingsactiviteiten -1.092 -1.982

Kasstroom uit financieringsactiviteiten

Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten - - Netto kasstroom -4.142 4.461 Liquide middelen per 1 januari 5.117 656 Liquide middelen per 31 december 975 5.117

25

Algemene toelichting op de jaarrekening

1. Algemeen

1.1. Aard van de activiteiten In 2011 is DFZ Tussenholding N.V., statutair gevestigd te Leeuwarden, opgericht. DFZ Tussenholding N.V. is een 100%-deelneming van Achmea B.V.

De vennootschap heeft volgens artikel 2 van de statuten tot doel: Het deelnemen in, het op andere wijze belang nemen in, het voeren van beheer over en het financieren van verzekeringsbedrijven en andere ondernemingen alsmede het aangaan van geldleningen en het verstrekken van geldleningen en ten slotte al hetgeen met het vorenstaande in de ruimste zin verband houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn.

De aan de DFZ Tussenholding N.V. gelieerde rechtspersonen hebben uiteenlopende kernactiviteiten waaronder: - Het uitvoeren van de Zorgverzekeringswet (Zvw)en de Algemene Wet Bijzondere Ziektekosten (AWBZ). - De zorgverzekeraar verleent als Zorgkantoor Friesland bemiddeling bij de uitvoering van de Algemene

Wet Bijzondere Ziektekosten. - Het stelt zich met uitsluiting van winstoogmerk ten doel: Het waarborgen aan de bij de zorgverzekeraar

ingeschreven verzekerden van verstrekkingen en/of vergoedingen wegens kosten van geneeskundige verzorging op grond van de Zorgverzekeringswet en AWBZ.

- Het bevorderen van de volksgezondheid in het algemeen en de geneeskundige verzorging van haar verzekerden in het bijzonder.

- Het afsluiten van verzekeringsovereenkomsten tegen de kosten van medische, paramedische en daarmee verband houdende behandeling, verzorging en consumptie, in het kader van particuliere- en aanvullende ziektekostenverzekeringsbedrijven.

1.2. Consolidatie Conform artikel BW2:408 (Consolidatievrijstelling voor tussenhoudstermaatschappijen) wordt gebruik gemaakt van de consolidatievrijstelling. De cijfers van DFZ Tussenholding N.V. zijn opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening van Achmea B.V.

1.3. Verbonden partijen Als verbonden partij worden aangemerkt alle rechtspersonen waarover overheersende zeggenschap, gezamenlijke zeggenschap of invloed van betekenis kan worden uitgeoefend. Ook rechtspersonen die overwegende zeggenschap kunnen uitoefenen worden aangemerkt als verbonden partij. Ook de statutaire directieleden, andere sleutelfunctionarissen in het management van DFZ Personeel B.V., DFZ Tussenholding N.V. en nauwe verwanten zijn verbonden partijen.

• Achmea B.V., Zeist (100% aandeelhouder van DFZ Tussenholding N.V.) • De Friesland Particuliere Ziektekostenverzekeringen N.V., Leeuwarden (100%) • De Friesland Zorgverzekeraar N.V., Leeuwarden (100%) • FBTO Zorgverzekering N.V., Leeuwarden (100%) • De Friesland Verzekeringen B.V., Leeuwarden (100%) • DFZ Personeel B.V., Leeuwarden (100%) • DFZ Participaties B.V., Leeuwarden (100%) • Zorgkantoor Friesland B.V., Leeuwarden (100%)

Transacties van betekenis met verbonden partijen worden toegelicht voor zover deze niet onder normale marktvoorwaarden zijn aangegaan. Hiervan wordt toegelicht de aard en de omvang van de transactie en andere informatie die nodig is voor het verschaffen van het inzicht. 1.4. Groepsverhoudingen DFZ Tussenholding N.V. staat aan het hoofd van divisie De Friesland Zorgverzekeraar van Achmea B.V. De divisie wordt gevormd door DFZ Tussenholding N.V., De Friesland Particuliere Ziektekostenverzekeringen N.V., De Friesland Zorgverzekeraar N.V., FBTO Zorgverzekeringen N.V., De Friesland Verzekeringen B.V., DFZ Personeel B.V., DFZ Participaties B.V en Zorgkantoor Friesland B.V. Voor de gehele groep geldt dat bestuurlijk

26

zoveel mogelijk naar een personele unie is gestreefd. De rekening couranten met groepsmaatschappijen worden periodiek afgerekend, er is geen sprake van contractuele bepalingen. 1.5. Fusie Achmea-groep In 2010 is een fusieovereenkomst gesloten tussen Coöperatie De Friesland U.A. (tevens handelend namens O.W.M. De Friesland Zorgverzekeraar U.A., O.W.M. De Friesland Particuliere Ziektekostenverzekeringen U.A, en Zorgkantoor Friesland B.V.), Stichting De Friesland Ziektekostenverzekeringen, Stichting De Friesland en Stichting Friesland State enerzijds en Vereniging Achmea, Achmea B.V. (toen nog genaamd Eureko B.V.), Stichting Administratie-Kantoor Achmea en Achmea Schadeverzekeringen N.V. anderzijds. In deze overeenkomst is de fusie tussen DFZ en Achmea groep vastgelegd. Vereniging De Friesland is op 31 december 2011 via een juridische fusie opgegaan in Vereniging Achmea. De zorgverzekeringsactiviteiten van De Friesland zijn in een aparte divisie binnen de Achmea groep ondergebracht, genaamd divisie De Friesland Zorgverzekeraar. Tot 2020 zullen deze activiteiten relatief autonoom worden voortgezet binnen de Achmea groep.

1.6. Onzekerheden in de zorgbranche DFZ Tussenholding N.V. heeft middels een 100% deelneming in De Friesland Particuliere Ziektekostenverzekeringen N.V. een belang van 100% in de zorgverzekeraars FBTO Zorgverzekeringen N.V. en De Friesland Zorgverzekeraar N.V. Deze zorgverzekeraars hebben, zoals de gehele zorgbranche te maken met onzekerheden, die de waarde van deze deelnemingen kan beïnvloeden. Onderstaand worden deze Onzekerheden in de zorgbranche nader uiteengezet. In de waardering van de deelnemingen is op prudente wijze rekening gehouden met deze onzekerheden. Basisverzekering Het private zorgverzekeringsstelsel bestaat uit twee delen. Het eerste deel betreft de basisverzekering, een verplichte verzekering voor alle ingezetenen in Nederland en alle niet-ingezetenen die ter zake van in Nederland in dienstbetrekking verrichte arbeid aan loonbelasting onderworpen zijn. De invulling van de dekking van de basisverzekering wordt door de overheid bepaald. De zorgverzekeraar is verplicht alle onder de kring der verzekerden vallende personen, ongeacht leeftijd en gezondheidsrisico’s, te accepteren. Tevens moet de nominale premie die de verzekeraar bij de verzekerde in rekening brengt voor alle verzekerden gelijk zijn. Het tweede deel van het systeem betreft de (vrijwillige) aanvullende verzekering. De dekking van deze verzekering is niet gebonden aan overheidsbepalingen. Voorts heeft de verzekeraar de mogelijkheid van premiedifferentiatie voor deze verzekering. Financieringsstelsel kosten medisch specialistische zorg en GGZ-zorg Het huidige financieringsstelsel voor de medisch specialistische- en GGZ-zorg leidt tot een aantal onzekerheden voor de zorgverzekeraars. Deze worden hierna geschetst. Daarbij zij opgemerkt dat deze paragraaf zich beperkt tot het in 2014 vigerende systeem. A. Het systeem DOT en registratie-/declaratieregels ls gevolg van de complexiteit van de in 2012 gewijzigde DBC-systematiek is de omvang van de gedeclareerde zorgvraag van de post medische zorg in ziekenhuizen ook in 2014 nog met onzekerheid omgeven. Met de afwikkeling van de zogeheten self assessments zijn, overeenkomstig het mandaat van de NZa, het merendeel van de onzekerheden over 2012 en 2013 opgelost. Voor 2014 bestaat echter nog wel onzekerheid omdat de uitkomsten van die self assessments niet één op één op 2014 kunnen worden geprojecteerd en hier door de ziekenhuizen nog geen onderzoek naar is gedaan. DFZ Particuliere Ziektekostenverzekeringen N.V. heeft de afspraken met ziekenhuizen op basis van het schadejaar gefixeerd door middel van plafondafspraken (of aanneemsommen) en heeft daarmee bovengenoemde risico's in belangrijke mate ingeperkt.

Om de ziekenhuizen tegemoet te komen in de financiering vindt bevoorschotting plaats, waarbij rekening wordt gehouden met de financiële omvang van de reeds geleverde zorg. De informatie, verkregen ten behoeve van de bevoorschotting, kan mede worden gebruikt voor de bepaling van de technische voorzieningen per jaar ultimo. Een complicerende factor is dat het schadejaar van een verzekeraar parallel loopt aan het openingsmoment van de DBC, terwijl het budgetjaar van een ziekenhuis gelijk loopt met het kalenderjaar. Zorgverzekeraars moeten voor de nog niet-gedeclareerde zorgkosten, die wel ten laste komen van 2014, een raming maken. Vanwege de aanpassingen in 2012 in het stelsel, is het in eerste aanleg gecompliceerder om deze raming te maken. Daarentegen beperkt het type inkoopcontracten deze onzekerheden.

27

B. Bepaling verhouding vast/variabel De verhouding tussen de vaste component ziekenhuiskosten (die 100% nagecalculeerd wordt) en de variabele component (die niet nagecalculeerd wordt) is van belang voor het resultaat van de zorgverzekeraars. Er geldt per segmentonderdeel een van te voren vastgesteld vast/variabel-percentage voor de ziekenhuiszorg welke is vastgelegd in een nacalculatieschema en niet-ziekenhuisspecifiek is. Er is nog wel (zij het beperkt) onzekerheid over de verhouding vast/variabel voor de nog te ontvangen declaraties en de toerekening van aanneemsommen over de prestaties en daarmee over het vaste dan wel variabele deel.

C. Financiering GGZ In 2014 geldt voor de GGZ-sector een stelsel van prestatiebekostiging, vergelijkbaar met de MSZ. Daarmee is het risico voor de zorgverzekeraars feitelijk bepaald door de wijze waarop de verzekeraar de GGZ-zorg bij de GGZ-instelling heeft ingekocht. Het verzekeringstechnische risico op de GGZ-zorg is voor de zorgverzekeraar beperkt als gevolg van de hoge-kosten-compensatie (HKC), de bandbreedteregeling (zie hierna) en de 100% nacalculatie van de GGZ-zorg voor verzekerden jonger dan 18 jaar. D. Onzekerheden door de werking van het risicovereveningssysteem De werking van het risicovereveningssysteem brengt met zich mee dat het circa drie jaren duurt voordat tot een definitieve afrekening met de individuele zorgverzekeraars overgegaan kan worden. Dat betekent een cumulatie van onzekerheden ten aanzien van de vereveningsbijdrage in die periode. De resultaten voor de tweede voorlopige vaststelling 2011 zijn beschikbaar. De definitieve vaststelling volgt in het najaar 2015. Hierdoor heeft de zorgverzekeraar inzicht in de uitkomsten van de risicoverevening onder de Zorgverzekeringswet tot en met 2011 en daarmee tevens een beter beeld voor de jaren na 2011. Ook zijn als gevolg van de beschikbaarheid van de resultaten van deze jaren de onzekerheden over de effecten van verdeelfouten in het model afgenomen. Hoewel ziekenhuizen steeds meer energie steken in het opleveren van goede declaraties, geven accountants nog steeds geen goedkeurende verklaringen bij de omzetverantwoordingen. Dit vertaalt zich in onzekerheden bij de zorgverzekeraars door het mogelijk ten onrechte inbrengen van declaraties in het systeem van risicoverevening.

De hiervoor weergegeven onzekerheden kunnen invloed hebben op het resultaat over 2014 en de hoogte van de technische voorzieningen voor de basisverzekering per eind 2014.

Mechanismen ter mitigering van de onzekerheden Naast de ex-ante risicoverevening en de contractbepalingen is ex-postcompensatie als een mechanisme aanwezig ter compensatie van vorengenoemde onzekerheden 1. Het risicovereveningsmodel1 Verzekeringstechnisch is de combinatie van acceptatieverplichting en verbod op premiedifferentiatie onmogelijk tenzij er een systeem van inkomstenverrekening buiten de verzekerde om is. Ook is een risico mitigerend systeem nodig in verband met de hiervoor genoemde onzekerheden bij de financiering van de ziekenhuiszorg en de GGZ. Dit systeem, het risicovereveningsmodel, bestaat, uit twee delen: het ex-ante en het ex-post deel. Gedurende een jaar (ex-ante) krijgt een zorgverzekeraar per verzekerde een bijdrage uit het vereveningsfonds, dat is gebaseerd op een aantal vereveningscriteria. Op deze bijdrage wordt een rekenpremie in mindering gebracht. Deze rekenpremie is de basis voor de vaststelling van de nominale premie van de zorgverzekeraar. Door de ex-ante-bijdrage ontvangt de zorgverzekeraar per saldo een bijdrage per verzekerde die overeenkomt met de vooraf verwachte zorgconsumptie van die verzekerde. Hoewel hierdoor op verzekeraar niveau de verwachte schaden grotendeels gedekt worden door de verwachte opbrengsten, wijken de werkelijke schaden af van de verwachting. Daarom wordt de bijdrage uit het vereveningsfonds achteraf deels aangepast aan de werkelijke schaden. Daarmee wordt ook een deel van de onzekerheden in de ziekenhuiszorg- en ggz-financiering gemitigeerd. Dit is het ex-post deel, bestaande uit een aantal stappen.

Ex-post compensatiemechanismen De precieze vormgeving en de mate van inzet van de ex-postcompensatiemechanismen ligt vooraf vast. Zorgverzekeraars kunnen dus bij de premiecalculaties rekening houden met de consequenties van de ex-post compensatiemechanismen. Deze mechanismen bestaan in 2014 uit de volgende vier componenten:

1 Een gedetailleerde beschrijving van het risicovereveningsmodel is verkrijgbaar via de website van VWS.

28

a. Flankerend beleid macrokosten Het flankerend bestaat uit twee onderdelen.

1. Na een verzekerdennacalculatie worden de macrokosten in kaart gebracht. Daarna wordt de vereveningsbijdrage opgehoogd naar het niveau van de macrokosten. Vervolgens wordt het verschil tussen macrokosten en macrovereveningsbijdrage (na verzekerdennacalculatie) in mindering gebracht op de vereveningsbijdrage van de zorgverzekeraars op basis van een gelijk bedrag per premiebetalende verzekerde. Door deze correctie wordt voorkomen dat overschrijdingen onevenredig doorwerken naar zorgverzekeraars met een sterk afwijkend risicoprofiel.

2. Dit onderdeel wordt alleen toegepast als er in de periode tussen de toekenning van de vereveningsbijdrage en 1 januari van het vereveningsjaar wijzigingen in het te verzekeren pakket worden aangebracht. Dit onderdeel van het flankerend beleid wordt bij de eerste voorlopige vaststelling van de vereveningsbijdrage 2014 door het Zorginstituut Nederland toegepast.

b. Hoge kosten compensatie op geneeskundige GGZ Op de kosten geneeskundige GGZ voor verzekerden vanaf 18 jaar wordt HKC (Hoge Kosten Compensatie) toegepast. Kosten boven een drempelbedrag van € 25.000 worden voor 90% nagecalculeerd. c. Bandbreedteregeling variabele ziekenhuiskosten en geneeskundige GGZ Indien het resultaat per premiebetalende verzekerde van een verzekeraar voor de variabele ziekenhuiskosten na toepassing van vorengenoemde compensatiemechanismen meer dan € 40,00 per premiebetalende verzekerde ten opzichte van het marktgemiddelde bedraagt (hetzij positief, hetzij negatief), wordt het meerdere voor 90% nagecalculeerd met het vereveningsfonds. Indien het resultaat van een verzekeraar voor de kosten geneeskundige GGZ na toepassing van alle compensatiemechanismen meer dan € 12,50 bedraagt (hetzij positief, hetzij negatief), wordt het meerdere voor 90% nagecalculeerd met het vereveningsfonds. d. Integrale nacalculatie vaste kosten (ziekenhuisverpleging en kosten geneeskundige GGZ voor verzekerden

jonger dan 18 jaar) De vaste kosten (een deel van de kosten ziekenhuisverpleging en de kosten voor geneeskundige GGZ voor verzekerden jonger dan 18 jaar) worden voor 100 procent nagecalculeerd.

29

2. Grondslagen voor waardering en resultaatbepaling 2.1. Algemeen De enkelvoudige jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, uitgegeven door de Raad voor de Jaarverslaggeving. Voor zover niet anders is vermeld, worden activa en passiva opgenomen tegen nominale waarde.

Een actief wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de toekomstige economische voordelen naar de onderneming zullen toevloeien en de waarde daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld. Een verplichting wordt in de balans opgenomen wanneer het waarschijnlijk is dat de afwikkeling daarvan gepaard zal gaan met een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergen en de omvang van het bedrag daarvan betrouwbaar kan worden vastgesteld.

Tenzij anders vermeld worden vorderingen en schulden bij de eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde. Vorderingen en schulden worden na de eerste verwerking gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs. Bijzondere waardeverminderingen bij vorderingen worden in mindering gebracht op de winst- en verliesrekening. De reële waarde van de vorderingen en schulden wijkt niet af van de boekwaarde.

Jaarlijks wordt op iedere balansdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat de vaste activa aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt de realiseerbare waarde van het actief vastgesteld. Van een bijzondere waardevermindering is sprake als de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde; de realiseerbare waarde is de hoogste van de opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde.

Opbrengsten worden in de winst- en verliesrekening opgenomen wanneer een vermeerdering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermeerdering van een actief of een vermindering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld. Kosten worden verwerkt wanneer een vermindering van het economisch potentieel, samenhangend met een vermindering van een actief of een vermeerdering van een verplichting, heeft plaatsgevonden, waarvan de omvang betrouwbaar kan worden vastgesteld.

Indien een transactie ertoe leidt dat nagenoeg alle of alle toekomstige economische voordelen en alle of nagenoeg alle risico’s met betrekking tot een actief of verplichting aan een derde zijn overgedragen, wordt het actief of de verplichting niet langer in de balans opgenomen. Verder worden activa en verplichtingen niet meer in de balans opgenomen vanaf het tijdstip waarop niet meer wordt voldaan aan de voorwaarden van waarschijnlijkheid van de toekomstige economische voordelen en/of betrouwbaarheid van de bepaling van de waarde.

Voorzieningen worden gevormd voor in rechte afdwingbare of feitelijke verplichtingen die op de balansdatum bestaan, waarbij het waarschijnlijk is dat een uitstroom van middelen noodzakelijk is en waarvan de omvang op betrouwbare wijze is te schatten. De voorzieningen worden gewaardeerd tegen de beste schatting van de bedragen die noodzakelijk zijn om de verplichtingen per balansdatum af te wikkelen. Pensioenvoorzieningen worden gewaardeerd op basis van actuariële grondslagen. De overige voorzieningen worden gewaardeerd tegen de nominale waarde van de uitgaven die naar verwachting noodzakelijk zijn om de verplichtingen af te wikkelen, tenzij anders vermeld. Wanneer de verwachting is dat een derde de verplichtingen vergoedt, en wanneer het waarschijnlijk is dat deze vergoeding zal worden ontvangen bij de afwikkeling van de verplichting, dan wordt deze vergoeding als een actief in de balans opgenomen.

De in de jaarrekening opgenomen bedragen luiden voor zover niet anders is vermeld, in duizenden euro’s. In de balans en de winst- en verliesrekening zijn referenties opgenomen door middel waarvan wordt verwezen naar de toelichting.

De gehanteerde grondslagen van waardering en van resultaatbepaling zijn ongewijzigd gebleven ten opzichte van het voorgaande jaar. De vergelijkende cijfers van het voorgaande jaar zijn, waar nodig, slechts qua rubricering voor vergelijkingsdoeleinden aangepast. Dit heeft geen effecten op vermogen en resultaat.

Stelselwijzigingen In 2014 hebben zich geen stelselwijzigingen voorgedaan.

30

Schattingen en schattingswijzigingen De opstelling van de jaarrekening vereist dat het bestuur oordelen vormt en schattingen en veronderstellingen maakt die van invloed zijn op de toepassing van grondslagen en de gerapporteerde waarde van activa en verplichtingen, en van opbrengsten en kosten. Belangrijke posten hierbij zijn de budgetbijdragen vanuit het vereveningsfonds en de zorgkosten. De daadwerkelijke uitkomsten kunnen afwijken van deze schattingen. Voor nadere informatie hierover wordt verwezen naar de in het jaarverslag opgenomen paragraaf ‘onzekerheden in de zorgbranche’. De schattingen en onderliggende veronderstellingen worden voortdurend beoordeeld. Herzieningen van schattingen worden opgenomen in de periode waarin de schatting wordt herzien en in toekomstige perioden waarvoor de herziening gevolgen heeft. In 2014 hebben zich geen schattingswijzigingen voorgedaan. 2.2. Balansposten

Beleggingen in groepsmaatschappijen en deelnemingen (1) Beleggingen in groepsmaatschappijen en deelnemingen waar invloed van betekenis kan worden uitgeoefend worden gewaardeerd tegen de netto vermogenswaarde waarbij de grondslagen van waardering van DFZ Tussenholding N.V. worden gevolgd. De beleggingen aangehouden door de deelnemingen worden hierbij gewaardeerd tegen actuele waarde. Voor zover beleggingen niet tot de handelsportefeuille behoren worden ongerealiseerde waardemutaties opgenomen in de herwaarderingsreserve dan wel ten laste van de herwaarderingsreserve gebracht voor zover de waarde nog boven de verkrijgingsprijs is. Overige waardemutaties worden in het resultaat opgenomen. De nog met het Zorginstituut Nederland (ZiNL) te verrekenen saldi worden ingeschat op basis van het voor het betreffende boekjaar geldende risicovereveningsmodel, de hierbij voorgeschreven wettelijke percentages aan verevening en nacalculatie en inschattingen van het management. De technische voorzieningen bij de verzekeringsdochters betreffen de schatting van nog te ontvangen en te betalen declaraties van verzekerden en zorgverleners. Op basis van reeds gedeclareerde bedragen wordt de balanspost bepaald, rekening houdend met verwachte prijsontwikkelingen in het verslagjaar, mutaties in het verzekerdenbestand en statistische onzekerheden. Daarnaast is een voorziening opgenomen voor kosten die samenhangen met de verwerking van de nog lopende schaden. Voor contracten waar voorzien wordt dat de premie onvoldoende is om de schaden te dekken is een voorziening voor verlieslatende contracten opgenomen. Overige vorderingen (2) De overige vorderingen zijn gewaardeerd tegen reële waarde.

Materiële vaste activa (3) De materiële vaste activa zijn gewaardeerd tegen aanschafwaarde, verminderd met lineair, op basis van de geschatte levensduur berekende afschrijvingen en vermeerderd met de in het boekjaar gepleegde investeringen. Jaarlijks wordt op iedere balansdatum beoordeeld of er aanwijzingen zijn dat de materiële vaste activa aan een bijzondere waardevermindering onderhevig kan zijn. Indien dergelijke indicaties aanwezig zijn, wordt de realiseerbare waarde van het actief vastgesteld. Indien het niet mogelijk is de realiseerbare waarde voor het individuele actief te bepalen, wordt de realiseerbare waarde bepaald van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort. Van een bijzondere waardevermindering is sprake als de boekwaarde van een actief hoger is dan de realiseerbare waarde; de realiseerbare waarde is de hoogste van de opbrengstwaarde en de bedrijfswaarde. De afschrijvingspercentages zijn als volgt: Kantoorinventaris 10% - 33 1/3% per jaar Computers en software 33 1/3% per jaar Liquide middelen (4) Liquide middelen bestaan uit direct opeisbare tegoeden en zijn gewaardeerd tegen nominale waarde. Deze middelen staan ter vrije beschikking van DFZ Tussenholding N.V. Overige overlopende activa (5) De overige overlopende activa zijn gewaardeerd tegen reële waarde.

31

Gestort en opgevraagd kapitaal (6) Het maatschappelijk aandelenkapitaal bedraagt € 225.000 en is verdeeld in 2.250 gewone aandelen van elk € 100. Het geplaatste en gestorte aandelenkapitaal bestaat uit 450 gewone aandelen en bedraagt € 45.000. De geplaatste en volgestorte aandelen zijn in handen van Achmea B.V. Agio (7) Het agio is ontstaan bij de inbreng van het vermogen van voormalig O.W.M. De Friesland Particuliere Ziektekostenverzekeringen U.A. in de vennootschap in 2010 en de verkrijging van de 100% deelneming De Friesland Zorgverzekeraar N.V. in 2011. Reserve deelnemingen (8) Dit betreft de niet wettelijk gebonden overige reserve. Conform de statuten is de reserve gedeeltelijk beklemd en derhalve niet volledig vrij beschikbaar voor uitkering aan aandeelhouders. Reserve AWBZ (9) Dit betreft de vermogenscomponent die rechtstreeks samenhangt met de wettelijke taken van het zorgkantoor in het kader van de uitvoering AWBZ. Voorziening deelnemingen (11) Voor deelnemingen met een negatief eigen vermogen wordt een voorziening gevormd. Kortlopende schulden (12) De kortlopende schulden zijn gewaardeerd tegen reële waarde.

2.3. Winst- en verliesrekening Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen enerzijds verdiende premies, bijdragen ZiNL, opbrengsten beleggingen en overige opbrengsten en anderzijds in het boekjaar voorzienbare kosten, verband houdend met schade-uitkeringen, beheerskosten en overige kosten. De opbrengsten en kosten worden toegerekend aan de periode waarop zij betrekking hebben. Aan groepsmaatschappijen doorberekende kosten (13) Dit betreft de doorbelasting van de materiële kosten aan gelieerde groepsmaatschappijen. Materiële kosten (14) Hieronder worden opgenomen alle aan het boekjaar toe te rekenen kosten op basis van historische kostprijzen. De post bestaat onder meer uit huisvestingskosten, automatiseringskosten en afschrijvingen. Belastingen DFZ Tussenholding N.V. is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en maakt onderdeel uit van de fiscale eenheid van Achmea B.V. Kasstroomoverzicht Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte methode. De geldmiddelen in het kasstroomoverzicht bestaan uit de liquide middelen, met uitzondering van deposito’s met een looptijd langer dan drie maanden. Kasstromen in vreemde valuta zijn omgerekend tegen een geschatte gemiddelde koers. Koersverschillen op geldmiddelen worden afzonderlijk in het kasstroomoverzicht getoond. Ontvangsten en uitgaven uit hoofde van interest, ontvangen dividenden en winstbelastingen zijn opgenomen onder de kasstroom uit operationele activiteiten. Betaalde dividenden zijn opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. De verkrijgingsprijs van de verworven groepsmaatschappij is opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten, voor zover betaling in geld heeft plaatsgevonden. De geldmiddelen die in de verworven groepsmaatschappij aanwezig zijn, zijn op de aankoopprijs in mindering gebracht. Transacties waarbij geen instroom of uitstroom van kasmiddelen plaatsvindt, waaronder financiële leasing, zijn niet in het kasstroomoverzicht opgenomen. De betaling van de leasetermijnen uit hoofde van het financiële leasingcontract zijn voor het gedeelte dat betrekking heeft op de aflossing als een uitgave uit financieringsactiviteiten aangemerkt en voor het gedeelte dat betrekking heeft op de interest als een uitgave uit operationele activiteiten.

32

Toelichting op de balans per 31 december 2014 (bedragen in duizenden euro’s)

Beleggingen

Beleggingen in groepsmaatschappijen en deelnemingen (1)

Dit betreft deelnemingen van 100% in: - De Friesland Verzekeringen B.V. - DFZ Personeel B.V. - DFZ Participaties B.V. - De Friesland Particuliere Ziektekostenverzekeringen N.V. - Zorgkantoor Friesland B.V. Het verloop van deze deelnemingen is als volgt:

Deelneming De Friesland Verzekeringen B.V. (100%)

2014

2013 Stand per 1 januari 2.113 1.996 Resultaat deelneming in verslagjaar 100 117 Boekwaarde per 31 december 2.213 2.113

Deelneming DFZ Personeel B.V. (100%)

2014

2013 Stand per 1 januari 400 400 Resultaat deelneming in verslagjaar - - Boekwaarde per 31 december 400 400

Deelneming DFZ Participaties B.V. (100%)

2014

2013 Stand per 1 januari 18 18 Resultaat deelneming in verslagjaar - - Boekwaarde per 31 december 18 18

Deelneming De Friesland Particuliere Ziektekostenverzekeringen N.V. (100%)

2014

2013 Stand per 1 januari 392.183 331.019 Resultaat deelneming in verslagjaar 88.588 62.066 Herwaardering in verslagjaar 547 -902 Boekwaarde per 31 december 481.318 392.183

33

Deelneming Zorgkantoor Friesland B.V. (100%)

2014

2013 Stand per 1 januari - - Resultaat deelneming in verslagjaar 2.069 715 Mutatie voorziening deelneming -310 -715 Boekwaarde per 31 december 1.759 -

Totaal boekwaarde per 31 december 485.708 394.714

Vorderingen

Overige vorderingen (2)

2014

2013 De opbouw van de post is als volgt: Rekening-courant groepsmaatschappijen 1.306 456 Rekening-courant overige maatschappijen 517 665 Overig 547 63 2.370 1.184

De overige vorderingen hebben een looptijd korter dan een jaar.

Materiële vaste activa (3)

De materiële vaste activa zijn als volgt gespecificeerd: Kantoor-

inventaris Computers

en software Totaal

2014 Totaal

2013 Boekwaarde per 1 januari 970 1.426 2.396 1.004 Investeringen 206 886 1.092 1.982 1.176 2.312 3.488 2.986 Afschrijvingen -144 -375 -519 -590 Boekwaarde per 31 december 1.032 1.937 2.969 2.396 Aanschafwaarde per 1 januari 1.244 3.042 4.286 3.195 Cumulatieve afschrijvingen -211 -1.106 -1.317 -799 Boekwaarde per 31 december 1.033 1.936 2.969 2.396 Liquide middelen (4)

2014

2013 De liquide middelen 975 5.117 975 5.117 De liquide middelen zijn direct opeisbaar en staan ter vrije beschikking van de vennootschap.

Overlopende activa

Overige overlopende activa (5) 2014

2013

Vooruitbetaalde kosten 1.482 1.041 1.482 1.041

34

De overige overlopende activa hebben een looptijd korter dan een jaar

Eigen vermogen (6-10)

Het verloop van het eigen vermogen is als volgt: (6) (7) (8) (9) (10)

2014 Aandelen kapitaal

Agio

Reserve deel-

nemingen

Reserve AWBZ

Onverdeeld resultaat

Totaal 2014

Balans per 1 januari 2014 45 250.993 81.119 -1.041 62.898 394.014 Verdeling Resultaat vorig boekjaar - - 62.183 715 -62.898 - Herwaardering pand Sneek De Friesland Zorgverzekeraar N.V. - - -40 - - -40 Herwaardering beleggingen FBTO Verzekeringen N.V. - - 587 - - 587 Resultaat boekjaar - - - - 90.757 90.757 Balans per 31 december 2014 45 250.993 143.849 -326 90.757 485.318

(6) (7) (8) (9) (10)

2013 Aandelen kapitaal

Agio

Reserve deel-

nemingen

Reserve AWBZ

Onverdeeld resultaat

Totaal 2013

Balans per 1 januari 2013 45 250.993 24.855 95 56.030 332.018 Verdeling Resultaat vorig boekjaar - - 57.166 -1.136 -56.030 - Herwaardering pand Sneek De Friesland Zorgverzekeraar N.V. - - -20 - - -20 Herwaardering beleggingen FBTO Verzekeringen N.V. - - -882 - - -882 Resultaat boekjaar - - - - 62.898 62.898 Balans per 31 december 2013 45 250.993 81.119 -1.041 62.898 394.014

Overige voorzieningen

Voorziening deelneming (11)

2014

2013 Stand per 1 januari 310 1.025 Mutatie voorziening -310 -715 Stand per 31 december - 310 Deze voorziening heeft betrekking op Zorgkantoor Friesland B.V.

Schulden Kortlopende schulden (12)

2014

2013 Crediteuren 84 316 Nog te betalen beheerskosten 8.102 9.812 8.186 10.128 De schulden hebben een looptijd korter dan een jaar

35

Niet uit de balans blijkende verplichtingen Transacties met verbonden partijen Er hebben zich geen transacties met verbonden partijen voorgedaan op niet-zakelijke grondslag. Onder transacties met verbonden partijen zijn inbegrepen de doorbelasting van beheers- en personeelskosten door DFZ Personeel B.V. alsmede transacties met Achmea B.V. Leaseverplichting De lease van haar wagenpark heeft DFZ Personeel B.V. grotendeels ondergebracht bij Friesland Lease2 te Drachten. Hiervoor is door DFZ Personeel B.V. een mantelovereenkomst gesloten waarin de leasecondities zijn opgenomen. In het resultaat over 2014 is € 734.738 (2013: € 748.929) aan leasebetalingen verwerkt. De leaseverplichting over 2015 bedraagt minimaal € 494.088. De contante waarde hiervan op basis van een rekenrente van 3,0% bedraagt € 479.697. De contante waarde van de verplichtingen over de periode 2016-2019 bedraagt € 801.643.

Fiscale eenheid DFZ Tussenholding N.V. is belastingplichtig voor de vennootschapsbelasting en maakt onderdeel uit van de fiscale eenheid van Achmea B.V.

2 De voorzitter van de raad van commissarissen van dDFZ is tevens commissaris bij Friesland Lease B.V., maar is op geen enkele wijze betrokken geweest bij de totstandkoming van het leasecontract tussen DFZ Personeel B.V. en Friesland Lease B.V.

36

Toelichting op de winst- en verliesrekening 2014 (bedragen in duizenden euro’s)

Materiële kosten (14) De opbouw van deze post is als volgt:

2014

2013 Huisvestingskosten 2.633 2.769 Automatiseringskosten 3.206 3.382 Overige administratiekosten 2.738 3.660 Acquisitiekosten 4.989 8.581 Overige beheerskosten 5.092 7.978 Totaal 18.658 26.370 Personeel DFZ Tussenholding N.V. heeft conform voorgaande jaar geen personeel in dienst. Honoraria accountant in de beheerskosten Op grond van artikel 382a lid 3 Titel 9 Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek wordt geen uitsplitsing gegeven van de honoraria van onze externe accountant. Hiervoor wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening van Achmea B.V. Resultaat deelnemingen (15) Het resultaat deelnemingen is als volgt opgebouwd: 2014

2013

Deelneming De Friesland Particuliere Ziektekostenverzekeringen N.V. 88.588 62.066 Deelneming DFZ Participaties B.V. - - Deelneming DFZ Personeel B.V. - - Deelneming De Friesland Verzekeringen B.V. 100 117 Deelneming Zorgkantoor Friesland B.V. 2.069 715 90.757 62.898

Leeuwarden, 26 mei 2015

raad van bestuur raad van commissarissen

Mw. D.M.J.J. Monissen, voorzitter Dhr. J. Ploeg, voorzitter

Dhr. S.J. Hofenk, lid Dhr. J.F. Buurmeijer, plaatsvervangend voorzitter

Dhr. D.G. Vierstra, lid

Dhr. W.H. de Weijer, lid

Mw. M. Sint, lid

37

Overige gegevens

Voorstel resultaatbestemming De behaalde resultaten zijn verdeeld over de wettelijke en de overige reserves met inachtneming van de wettelijke regelgeving en de in de statuten (artikel 32 - 32.1 t/m 32.7) opgenomen bepalingen van de verschillende rechtspersonen, die deel uitmaken van dDFZ.

De resultaatverdeling voor 2014 is als volgt (in duizenden euro’s):

Toevoegen aan reserve AWBZ 2.069 Toevoeging aan de reserve deelnemingen 88.688 90.757

Deze resultaatverdeling is nog niet in de jaarrekening verwerkt.

38

39

40