JUNTAGENERALEXTRAORDINARIADE ACCIONISTAS NQ11

METROREGIONALDE VALPARAiso S.A.

En Santiago de Chile, a 26 de marzo de 2014, siendo las 11:00 horas en calle MorandeN° 115, piso 6, Santiago, tuvo lugar la Junta Extraordinaria de Accionistas NQ11 de"Metro Regional de Valparaiso S.A.", con asistencia de Empresa de losFerrocarriles del Estado, titular de 708.962.195 acciones, representada por donJuan Pablo Lorenzini Pad y Servido de Trenes Regionales Terra S.A. exFerrocarriles del Sur S.A., titular de 300 acciones, representada por don Juan PabloLorenzini Pad. Concurre asimismo el Presidente del Directorio de Metro Valparaiso,don Jose Luis Dominguez Covarrubias y la Sra. Gerente General, dona MarisaKausel Contador, quien actuo como Secretaria.

I. MESA

Presidio esta Junta Extraordinaria, el Presidente del Directorio de MetroRegional de Valparaiso S.A., Don Jose Luis Dominguez Covarrubias. Actuocomo Secreta ria, la Sra. Gerente General, dona Marisa Kausel Contador.

II. HOJADE ASISTENCIAYAPROBACIONDE PODERES

EI representante de los accionistas asistentes firmo la Hoja de Asistenciaprevista en el articulo setenta y uno del Reglamento sobre SociedadesAnonimas, en la que se indica el numero de acciones que el firmante representayel nombre de los representados. Enseguida fueron exhibidos y aprobados, sinobservaciones, los poderes de don Juan Pablo Lorenzini Paci, por la Empresade los Ferrocarriles del Estado y por Servido de Trenes Regionales TerraS.A. ex Ferrocarriles del Sur S.A., acordandose dejar constancia que cumplencon los requisitos senalados en el articulo sesenta y tres del Reglamento sobreSociedades Anonimas.

III. CONSTITUCIONLEGALDE LA JUNTA

El senor Dominguez manifesto que se encontraban presentes 0 debidamenterepresentadas 708.962.195 acciones, cifra que constituye el 100% del total de lasacciones emitidas y con derecho a voto de la sociedad. Agrego que la presente Juntahabia sido convocada para esta fecha y hora por acuerdo del Directorio adoptado en lasesion extraordinaria N° 375 de fecha 10 de marzo de 2014.

Se envio carta a los Accionistas el dia 10 de marzo de 2014 y ala Superintendencia deValores y Seguros el dia 10 de marzo de 2014 respectivamente, conteniendose endichas citaciones una referencia a las materias a ser tratadas en esta Junta. Agrego que

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de conformidad con 10 establecido en el articulo sesenta y dos de la Ley dieciocho milcuarenta y seis y en el articulo ciento cuatro del Reglamento sobre SociedadesAnonimas, sola mente pueden participar en esta Junta y ejercer sus derechos a voz yvoto los titulares de acciones inscritas en el Registro de Accionistas con cinco dfashabiles de anticipacion a la fecha de la Junta, esto es, en el caso presente, los inscritosal 20 de marzo de 2014 situacion en la que se encuentran las acciones presentes.

Continuo senalando el Sr. Domfnguez, que habiendose dado cumplimiento a lasexigencias previstas por la ley y los estatutos para que la Junta pueda valida mentereunirse, declaraba constituida esta Junta Extraordinaria de Accionistas.

IV. OBJETODE LAJUNTA

Manifesto el senor Dominguez que corresponde a los senores accionistaspronunciarse sobre las siguientes materias, todas elIas referidas en la pertinentecitacion:

1.- Autorizar a Metro Regional de Valparaiso S.A., para constituir una prendasin desplazamiento sobre dinero, en favor del Banco de Chile, Banco Itau Chile,HSBC Banck (Chile), Metlife Chile Companfa de Seguros de Vida S.A. y PentaVida Companfa de Seguros de Vida S.A.,destinada a caucionar las obligacionesde pago que su empresa matriz Empresa de los Ferrocarriles del Estado (EFE)contraera con dichas entidades bancarias y financieras en el marco de lacelebracion de un "Contrato de Apertura de FinanciamientolJ

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2.- Adoptar los acuerdos que sean necesarios para dar cumplimiento a dichoacuerdo.

V. RESUMENDELDEBATEY ACUERDOS

A continua cion se procedio al tratamiento, en particular, de cada una de lasmaterias senaladas:

1.- Autorizar a Metro Regional de Valparaiso para constituir unaprenda sin desplazamiento sobre dinero y mandato, en favor del Bancode Chile, Banco Itau Chile, "SBC Banck (Chile), Metlife Chile Compania deSeguros de Vida S.A. y Penta Vida Compania de Segur os de Vida S.A.,destinada a caucionar las obligaciones de pago que su empresa matrizEmpresa de los Ferrocarriles del Estado (EFE) ha contraido con dichasentidades financieras en el marco de la celebracion de un "Contrato deApertura de Financiamiento".

EI Sr. Presidente expuso a los presentes que la presente Junta Extraordinaria deAccionistas fue citada para los efectos de que esta se pronuncie sobre laautorizacion a Metro Regional de Valparafso S.A., para los efectos de constituir

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una garantia real (prenda sin desplazamiento sobre dinero) para garantizar lasobligaciones de pago que ha asumido la Empresa de los Ferrocarriles delEstado (EFE -empresa matriz) con un sindicato de bancos e institucionesfinancieras locales, derivadas de la contratacion de un credito destinado afinanciar, entre otros usos, la adquisicion del material rodante de MetroValparaiso y cuyo contrato, denominado "Contrato de Provision de MateriaRodante y su Garantia de Dos Anos" y sus modificaciones, fuera celebrado conel Consorcio Aistom para Rancagua Express (derivado de la opcion de compraejercida por la Empresa de los Ferrocarriles del Estado).

En 10 especffico -continuo el Sr. Presidente- esta junta debe pronunciarse sobrela autorizacion que se conceda a Metro Regional de Valparaiso S.A., paraconstituir una prenda sin desplazamiento sobre los dineros que perciba estaempresa de parte de la Subsecretaria de Transportes como consecuencia de laejecucion y cumplimiento del Convenio de Transferencia de Recursos, sucritoentre la empresa y la Subsecretaria de Transportes, con fecha 8 de marzo de2013 y sus modificaciones posteriores.

Hizo presente el Sr. Presidente que de conformidad con 10 que dispone el NQSdel ArtS7 de la Ley 18.046, sobre Sociedades Anonimas, el otorgamiento deuna garantia, real 0 personal, para caucionar obligaciones de terceros, es unamateria que debe ser autorizada por una Junta Extraordinaria de Accionistas.

Precisamente -continuo el Sr. Presidente- este es el caso, pues Metro Regionalde Valparaiso debera constituir una prenda sin desplazamiento sobre losdineros provenientes del Convenio de Transferencia de Recursos indicado,caucion que garantizara el pago de las obligaciones que ha asumido la Empresade los Ferrocarriles del Estado (EFE) en el marco de la celebracion del"Contrato de Apertura de Financiamiento" celebrado con Banco de Chile, BancoItau Chile, HSBC Banck (Chile), Metlife Chile Compania de Seguros de Vida S.A.y Penta Vida Compania de Seguros de Vida S.A,con fecha 21 de marzo de 2014,por un monto total de 1.413.229,241 Unidades de Fomento. Las clausulasespecfficas del "Contrato Apertura de Financiamiento", cuyo ejemplar se haentregado a los Sres. Accionistas y se adjunta a la presente acta en caracter deanexo a la misma.

Con posterioridad, el Sr. Dominguez expuso a los accionistas los principalesaspectos del referido "Contrato Apertura de Financiamiento":

1. Partes: EFE, como deudor, y Banco de Chile, el Banco Itau Chile, HSBCBanck (Chile), Metlife Chile Compania de Seguros de Vida S.A. y Penta VidaCompania de Seguros de Vida S.A., como Acreedores, Metro Regional deValparaiso S.A., y Trenes Metropolitanos S.A., como Filiales Relevantes. BancoAgente: Banco de Chile.

2. Monto comprometido: 1.413.229,241 Unidades de Fomento.

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3. Pago del Credito: La obligaci6n adeudada debera ser integra mentepagada por el Deudor (Empresa de los Ferrocarriles del Estado) a losAcreedores, a prorrata de la participaci6n de cada Acreedor en el MontoComprometido, en 20 cuotas iguales, anuales y sucesivas, cada una de lascuales incluyen el capital e intereses devengados del Credito. Los pagos seefectuaran los dias 28 de diciembre de los afios 2014, 2015, 2016, 2017,2018,2019, 2020, 2021, 2022, 2023, 2024, 2025, 2026, 2027, 2028, 2029, 2030,2031,2032 Y 2033.

4. Tasa de Interes: El capital adeudado del Credito que se desembolse concargo al Monto Comprometido devengara intereses sobre el capital reajustadoconforme a la variaci6n del valor de la Unidad de Fomento, desde la Fecha deDesembolso y hasta la fecha del pago integro y total del capital adeudado, enraz6n de una tasa de interes anual igual a 4,5 por ciento anual.

5. Cuentas para el manejo del financiamiento: Para efectos de asegurar quelos montos de las transferencias que perciban Metro Regional de ValparaisoSA y Trenes Metropolitanos S.A. en virtud de los Convenios de Transferenciade Recursos suscritos con la Subsecretaria de Transportes (la "Subsecretaria"),los Acreedores han requerido que Metro Valparaiso y Trenes MetropolitanosSA abran ciertas cuentas bancarias con el Banco Agente (Banco de Chile), a seradministradas por este ultimo, para que las referidas filiales de EFE abonen endichas cuentas los montos a ser percibidos de la Subsecretaria, y estos seandestinados al servicio de la deuda (las "Cuentas Abono MTT"). Adicionalmente,se ha requerido a EFE abrir las siguientes cuentas: Cuenta de Reserva deServicio de Deuda, Cuenta de Servicio de Deuda y Cuenta de Boletas deGarantia (todas las cuentas antes indicadas, las "Cuentas del Proyecto").

6. Prenda de Dinero y Mandato: Se debera constituir una Prenda sindesplazamiento a ser otorgada por escritura publica, por el deudor y las FilialesRelevantes (Metro Regional de Valparaiso S.A.y Trenes Metropolitanos SA) afavor del Agente de Garantfas (Banco de Chile), quien actuara por y enbeneficio de los Acreedores, respecto de los dineros que sean depositados enlas Cuentas del Proyecto; y, adicionalmente, se debera otorgar a Banco de Chile,en cali dad de Agente de Garantias, un mandato mercantil especial e irrevocablede cobro, en los terminos del Articulo doscientos cuarenta y uno del C6digo deComercio, respecto de los pagos a que tenga derecho Metro Regional deValparaiso SA en virtud del Convenio de Transferencia de Recursos suscritocon la Subsecretaria con fecha 8 de marzo de 2013 y sus modificacionesposteriores.

7. Mandato: Metro Regional de Valparaiso SA debera otorgar a Banco deChile, en cali dad de Banco Agente, un mandato mercantil exclusivo eirrevocable, en los terminos del Articulo doscientos cuarenta y uno del C6digo

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de Comercio, para efectos de administrar las Cuentas del Proyecto, facultandoloa realizar todas las operaciones de abono, dep6sito, giros y cargos que diganrelaci6n con las Cuentas del Proyecto, conforme a 10 estipulado en la clausulaoctava del contrato, incluyendo, sin limitaci6n, la facultad de efectuar traspasosa otras cuentas, pagos e Inversiones Permitidas, liquidar y cobrar lasInversiones Permitidas y percibir los fondos que provengan de su liquidaci6n,todo ella de conformidad a 10 previsto en el Contrato, con facultad paraautocontratar. Este mandato se mantendra vigente mientras se encuentrependiente de pago cualquier suma adeudada a los Acreedores en virtud delpresente Contrato y de los demas Documentos del Credito.

Culminada la exposici6n y habiendose tornado por parte de los accionistaspresentes, pleno y cabal conocimiento del contenido especffico del "Contrato deApertura de Financiamiento" que se ha suscrito -con fecha 21 de marzo de2014- entre la Empresa de los Ferrocarriles del Estado (como deudor), lasfiliales relevantes (Metro Regional de Valparaiso S.A. y Trenes MetropolitanosSA) y los acreedores antes indicados, entre los accionistas se verific6 unamplio intercambio de opiniones sobre el tema, habiendo existido plenacoincidencia entre ellos en cuanto a la importancia de esta operaci6n financieraque se ha concretado para el cumplimiento del objetivo de Metro Regional deValparaiso de contar con una nueva flota de material rodante. Dentro de estecontexto, los accionistas dejaron expresa constancia sobre la pertinencia delotorgamiento, por parte de Metro Regional de Valparaiso SA, de una prendasin desplazamiento sobre los dineros que este perciba de parte de laSubsecretaria de Transportes en virtud del Convenio de Transferencia deRecursos, suscrito entre la empresa y dicha Subsecretaria, con fecha 8 demarzo de 2013 y sus modificaciones posteriores, y de un mandato mercantilespecial e irrevocable de cobro, en los terminos del Articulo doscientoscuarenta y uno del C6digo de Comercio, respecto de los pagos a que tengaderecho Metro Regional de Valparaiso SA en virtud del Convenio deTransferencia de Recursos suscrito con la Subsecretaria con fecha 8 de marzode 2013 y sus modificaciones posteriores.

Culminado el debate, se adopt6 el siguiente acuerdo:

Acuerdo Junta Extraordinaria N211-01

a) Autorizar a Metro Regional de Valparaiso S.A.,para que por intermedio de suGerente General, (i) constituya una prenda sin desplazamiento sobre dinero, enfavor del Banco de Chile, Banco ltau Chile, HSBC Banck (Chile), Metlife ChileCompafiia de Seguros de Vida SA y Penta Vida Compafiia de Seguros de VidaSA, destinada a caucionar las obligaciones de pago que su empresa matriz, laEmpresa de los Ferrocarriles del Estado, ha contraido con dichas entidadesbancarias y financieras en el marco de la celebraci6n del "Contrato de Aperturade Financiamiento, de fecha 21 de marzo de 2014; y (ii) otorgue a Banco deChile, en cali dad de Agente de Garantias, un mandato mercantil especial e

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irrevocable de cobro, en los terminos del Articulo doscientos cuarenta y unodel C6digo de Comercio, respecto de los pagos a que tenga derecho MetroRegional de Valparaiso S.A. en virtud del Convenio de Transferencia deRecursos suscrito con la Suhsecretaria con fecha 8 de marzo de 2013 y susmodificaciones posteriores.

b) Facultar a la Sra. Gerente General de la sociedad, Sra. Marisa KauselContador, para los efectos de que concurra al otorgamiento de una prenda sindesplazamiento sobre dinero y mandato, en favor del Banco de Chile, BancoItau Chile, HSBC Banck (Chile), Metlife Chile Compania de Seguros de Vida SAy Penta Vida Compania de Seguros de Vida S.A., destinada a caucionar lasobligaciones de pago que su empresa matriz, la Empresa de los Ferrocarrilesdel Estado, ha contraido con dichas entidades bancarias y financieras en elmarco de la celebraci6n del "Contrato de Apertura de Financiamiento, de fecha21 de marzo de 2014. La Sra. Gerente General, se encontranl premunida decuantas facultades sean necesarias para constituir la prenda sindesplazamiento sobre dinero y mandato, autorizada por la presente Junta deAccionistas, en especial, para suscribir los instrumentos publicos y/0 privadosque sean menester.

2.- Adoptar los acuerdos que sean necesarios para dar cumplimiento adicho acuerdo.

Manifest6 el senor Dominguez que habida cuenta del acuerdo adoptadoprecedentemente por los accionistas, no resulta necesario adoptar otrosacuerdos complementarios a los ya adoptados.

La totalidad de los accionistas presentes acuerdan que no hay otras materiaspropias de esta clase de Juntas, cuyo tratamiento estimen pertinente.

VI. CUMPLIMIENTO DE LOS ACUERDOS Y DESIGNACION DE PERSONAS QUEFIRMARAN EL ACTA.

Se acuerda llevar a efecto de inmediato los acuerdos adoptados en estaasamblea, sin esperar una aprobaci6n posterior de esta acta ni el cumplimientode ninguna otra formalidad, entendiendose ella aprobada desde que seencuentre firmada por todas las personas que deban suscribirla.

La Junta acord6, por unanimidad, que la presente acta sea firmada por todoslos asistentes a ella.

Se facult6 a la Sra. Marisa Kausel Contador y a los abogados, Sr. Cristian RuizSantibafiez y a la Sra. Carolina Barrera Adones, para que en forma indistintapuedan reducir total 0 parcialmente a escritura publica la presente acta.

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No habiendo otras materias que tratar, se levant6la sesi6n a las 11:50 horas.

pp.LO LO~ENZINI PACIerrocarriles del stado

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