1
I. PENDAHULUAN Informasi sebagaimana tercantum dalam Keterbukaan Informasi ini disampaikan oleh Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan kepada para pemegang saham Perseroan agar para pemegang saham mendapat informasi secara lengkap mengenai rencana Perseroan untuk melakukan Penambahan Modal Perusahaan Tanpa Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“PMTHMETD”) sebagaimana diatur dalam POJK No.38/POJK.04/2014. Berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku, termasuk POJK No.38/ POJK.04/2014 serta Anggaran Dasar Perseroan, peningkatan modal Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Keterbukaan Informasi ini harus terlebih dahulu mendapat persetujuan dari RUPS Perseroan. Perseroan menyampaikan informasi sebagaimana tercantum dalam Keterbukaan Informasi ini dengan maksud untuk memberikan informasi maupun gambaran yang lebih lengkap kepada para pemegang saham Perseroan mengenai rencana PMTHMETD yang akan dilakukan oleh Perseroan, sehingga para pemegang saham Perseroan akan memberikan persetujuannya dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Perseroan yang akan diselenggarakan pada hari Senin, tanggal 27 Juni 2016. Pemberitahuan tentang Rencana RUPS Perseroan akan diumumkan melalui iklan pada surat kabar harian Investor Daily, situs web bursa dan situs web Perseroan tanggal 19 Mei 2016. Transaksi ini bukan merupakan transaksi benturan kepentingan dan/atau Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 Nopember 2009 (“Peraturan IX.E.1”). Dalam hal penerbitan Saham Baru ketentuan Peraturan IX.E.1. II. KETERANGAN MENGENAI RENCANA PMTHMETD A. ALASAN DAN MANFAAT Dalam rangka menjalankan kegiatan usaha Perseroan, baik yang dilaksanakan oleh Perseroan sendiri maupun melalui entitas anak, Perseroan merasa perlu untuk memperkuat struktur permodalan Perseroan dalam rangka pengembangan usaha Perseroan. Sehubungan dengan hal tersebut, Perseroan akan menerbitkan Saham Baru Perseroan dan setelah diperolehnya persetujuan RUPS Perseroan dan dipenuhinya seluruh persyaratan berdasarkan ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, seluruh Saham Baru Perseroan tersebut akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”). Manfaat yang diperoleh dengan dilaksanakannya PMTHMETD adalah : a. Perseroan akan mendapatkan tambahan dana yang akan memperkuat struktur permodalan Perseroan dalam rangka pengembangan usaha Perseroan. b. Jumlah saham beredar Perseroan akan bertambah dimana diharapkan akan meningkatkan likuiditas perdagangan saham Perseroan. B. PENERBITAN SAHAM BARU Perseroan berencana untuk melakukan PMTHMETD sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh, sehubungan dengan hal tersebut sebanyak-banyaknya 4.815.960.240 (empat miliar delapan ratus lima belas juta sembilan ratus enam puluh ribu dua ratus empat puluh) saham ("Saham Baru Perseroan"). PMTHMETD ini dapat dilakukan sekaligus atau bertahap dalam jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak disetujui oleh RUPS Perseroan yang akan dilaksanakan pada hari Senin, tanggal 27 Juni 2016. Seluruh Saham Baru Perseroan tersebut akan dicatatkan di BEI dan sesuai dengan Peraturan No. I-A, Saham Baru Perseroan tersebut tidak dapat diperdagangkan sekurang-kurangnya selama 1 (satu) tahun sejak dicatatkan di BEI dengan tuiuan untuk melindungi kepentingan pemegang saham bukan pengendali. Sedangkan untuk penentuan harga pelaksanaan Saham Baru Peseroan mengacu pada Peraturan No. I-A. dimana sekurang-kurangnya sama dengan rata-rata harga penutupan saham Perseroan selama kurun waktu 25 (dua puluh lima) hari bursa berturut-turut di pasar reguler sebelum Perseroan melakukan pengumuman mengenai akan dilakukannya pemanggilan RUPS Perseroan yang mengagendakan persetujuan PMTHMETD. No Tanggal Harga Penutupan Saham No Tanggal Harga Penutupan Saham 1 18 Mei 2016 540 14 27 April 2016 525 2 17 Mei 2016 510 15 26 April 2016 515 3 16 Mei 2016 488 16 25 April 2016 530 4 13 Mei 2016 500 17 22 April 2016 530 5 12 Mei 2016 510 18 21 April 2016 525 6 11 Mei 2016 505 19 20 April 2016 540 7 10 Mei 2016 486 20 19 April 2016 535 8 9 Mei 2016 488 21 18 April 2016 515 9 4 Mei 2016 505 22 15 April 2016 505 10 3 Mei 2016 515 23 14 April 2016 500 11 2 Mei 2016 505 24 13 April 2016 510 12 29 April 2016 525 25 12 April 2016 505 13 28 April 2016 535 Harga rata-rata 514 Dimana berdasarkan pada hal tersebut di atas, maka harga pelaksanaan Saham Baru Perseroan adalah sekurang-kurangnya Rp. 514,- (lima ratus empat belas Rupiah) per saham. Sesuai dengan Surat Edaran Bapepam No. S-406/PM/2000 tanggal 3 Maret 2000 perihal Imobilisasi saham, Saham Baru Perseroan akan diterbitkan oleh Perseroan dengan menggunakan kode saham dan mekanisme penentuan harga pasar yang sama dengan saham-saham Perseroan yang dikeluarkan sampai dengan saat ini. III. PROFORMA KEUANGAN DAN ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN PROFORMA KEUANGAN Proforma konsolidasi keuangan sebelum dan sesudah pelaksanaan PMTHMETD dibuat berdasarkan beberapa asumsi utama sebagai berikut : - Pelaksanaan PMTHMETD telah dilakukan; - Harga pelaksanaan sebesar Rp.514,- (lima ratus empat belas Rupiah) per saham; - Jumlah Saham Baru Perseroan yang diterbitkan sebanyak 4.815.960.240 (empat miliar delapan ratus lima belas juta sembilan ratus enam puluh ribu dua ratus empat puluh) saham - Dana yang diterima dari hasil PMTHMETD ini sebesar Rp.2.475.403.563.360 (dua triliun empat ratus tujuh puluh lima miliar empat ratus tiga juta lima ratus enam puluh tiga ribu tiga ratus enam puluh Rupiah); - Seluruh dana hasil PMTHMETD setelah dikurangi biaya-biaya digunakan untuk memperkuat struktur permodalan dalam rangka pengembangan usaha Perseroan; - Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh pada posisi laporan keuangan periode 31 Desember 2015 sebanyak Rp. 1.203.990.060.000.- (satu triliun dua ratus tiga miliar sembilan ratus sembilan puluh juta enam puluh ribu Rupiah); Dalam rangka memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 38/POJK.04/2014, tanggal 29 Desember 2014 tentang Penambahan Modal Perusahaan Tanpa Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (”POJK No.38/POJK.04/2014”) Jika Anda mengalami kesulitan untuk memahami informasi sebagaimana tercantum dalam Keterbukaan Informasi ini atau ragu-ragu dalam mengambil keputusan, sebaiknya Anda berkonsultasi dengan perantara pedagang efek, manajer investasi, penasihat hukum, akuntan publik atau penasehat profesional lainnya. Keterbukaan Informasi sebagaimana tercantum dalam pengumuman ini penting untuk diperhatikan oleh para pemegang saham PT Pakuwon Jati Tbk, untuk mengambil keputusan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) sehubungan dengan rencana penambahan modal PT Pakuwon Jati Tbk melalui pengeluaran saham baru yang dilakukan Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu. (“Perseroan”) Kegiatan Usaha: Bergerak dalam bidang pembangunan pusat perbelanjaan, perkantoran, hotel berbintang, kawasan komersial dan pengembang perumahan (real estat) termasuk sarana penunjangnya baik melalui Perseroan maupun entitas anak. Berkedudukan di Surabaya, Indonesia Kantor Eastcoast Center Lantai 5 Jl Kejawan Putih Mutiara no. 17 - Pakuwon City Surabaya Tel: 031 5820 8788 F ax: 031 5820 8798 www.pakuwon.com Keterbukaan Informasi sebagaimana tercantum dalam pengumuman ini disampaikan kepada para pemegang saham Perseroan sehubungan dengan rencana Perseroan melakukan Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dalam rangka memperkuat struktur permodalan serta pengembangan usaha Perseroan, dengan mengacu pada POJK No.38/POJK.04/2014 dan Peraturan BEI No. I-A tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat, Lampiran Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00001/BEI/01-2014 tanggal 20 Januari 2014 (“Peraturan BEI No. I-A”) serta ketentuan pasal 4 ayat 7 (g) Anggaran Dasar Perseroan. Berdasarkan hal tersebut, Direksi Perseroan menyampaikan Keterbukaan Informasi kepada para pemegang saham Perseroan mengenai rencana Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebanyak- banyaknya 4.815.960.240 (empat miliar delapan ratus lima belas juta sembilan ratus enam puluh ribu dua ratus empat puluh) saham pada harga sekurang- kurangnya Rp. 514,- (lima ratus empat belas Rupiah) per saham. Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan baik secara sendiri-sendiri maupun bersama-sama bertanggungjawab sepenuhnya atas kelengkapan dan kebenaran semua informasi yang dimuat dalam Keterbukaan lnformasi ini dan setelah mengadakan penelitian dan pemeriksaan yang cukup dan sepanjang diketahui dan diyakini menegaskan bahwa informasi yang dimuat dalam Keterbukaan Informasi ini adalah benar dan tidak ada fakta material yang disembunyikan atau tidak diungkapkan yang dapat membuat atau mengakibatkan informasi atau fakta material dalam pengumuman ini menjadi tidak benar dan/atau menyesatkan. KETERBUKAAN INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM TENTANG RENCANA PENAMBAHAN MODAL TANPA HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah PMTHMETD telah meningkat menjadi Rp. 1.324.389.066.000,- (satu triliun tiga ratus dua puluh empat miliar tiga ratus delapan puluh sembilan juta enam puluh enam ribu Rupiah). Proforma laporan keuangan sebelum dan sesudah PMTHMED adalah sebagai berikut: (dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain) Keterangan Proforma berdasarkan laporan keuangan yang berakhir pada 31 Desember 2015 (diaudit) Sebelum PMTHMETD Sesudah PMTHMETD Total Aset 18.778.122 21.253.526 Total Ekuitas 9.455.056 11.930.460 Laba Bruto 2.668.528 2.668.528 Laba Sebelum Pajak 1.425.142 1.425.142 Laba Bersih 1.400.554 1.400.554 Return on Asset 7,5% 6,6% Return on Equity 14,8% 11,7% ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN Tabel berikut merupakan ikhtisar keuangan Perseroan yang berasal dari Laporan Keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh KAP Osman Bing Satrio & Eny dengan Keterangan (dalam jutaan Rupiah) Per 31 Desember 2015 2014 Pendapatan bersih 4.625.053 3.872.273 Laba bruto 2.668.528 2.158.025 Laba bersih tahun berjalan 1.400.554 2.598.832 Aset 18.778.122 16.770.743 Liabilitas 9.323.066 8.494.161 Ekuitas 9.455.056 8.276.581 Pendapatan Pendapatan bersih Perseroan tumbuh 19,4% dibandingkan tahun 2014 menjadi Rp 4.625 miliar terutama karena akuisisi PT Pakuwon Permai sejak Oktober 2014. Akuisisi tersebut memperkuat basis recurring revenue Perusahaan dengan tambahan tiga pusat perbelanjaan ritel yaitu Blok M Plaza di Jakarta, Supermal Pakuwon Indah dan Royal Plaza di Surabaya serta apartemen servis Somerset Berlian di Jakarta serta memperkuat basis development revenue dengan pengakuan apartemen Orchard, Tanglin dan The Ritz Mansion di Supermal Pakuwon Indah. Laba Bruto Pada 2015, Perusahaan mencatat laba bruto sebesar Rp 2.669 miliar, meningkat 23,7% dibandingkan dengan 2014, akibat sumbangan pendapatan dari apartemen Orchard, Tanglin dan The Ritz Mansion dari akuisisi PT Pakuwon Permai pada Oktober 2014, pengakuan kondominium dan perkantoran Tunjungan Plaza V, tanah dan rumah di Pakuwon City serta peningkatan pendapatan berulang dari pusat perbelanjaan Supermal Pakuwon Indah. Laba Bersih Tahun Berjalan Laba bersih dan laba komprehensif tahun 2015 mengalami penurunan sebesar 46% menjadi masing-masing Rp 1.401 miliar dan Rp 1.409 miliar. Laba bersih tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk mengalami penurunan 49% menjadi Rp 1.261 miliar pada 2015, dengan margin yang menurun dari 65,0% di tahun 2014 menjadi 27,3% di tahun 2015. Penurunan tersebut terutama disebabkan di tahun 2014 terdapat keuntungan sehubungan dengan akuisisi anak, keuntungan pembelian PT Pakuwon Permai dengan diskon dan keuntungan investasi yang dimiliki sebelumnya di PT Centrum Utama Prima sebesar Rp 1.120 miliar. Sementara pada 2015 terdapat peningkatan instrumen keuangan derivatif sebesar Rp 76 miliar. Aset Jumlah aset Perusahaan pada 31 Desember 2015 meningkat menjadi Rp 18.778 miliar dari Rp 16.771 miliar pada 31 Desember 2014. Peningkatan ini terutama disebabkan peningkatan persediaan aset real estat, property investasi dan asset tetap seiring dengan perkembangan proyek pembangunan hotel Gandaria di Jakarta dan hotel Four Points di atas Tunjungan Plaza IV, pembangunan pusat perbelanjaan dan apartemen di Tunjungan Plaza V dan VI serta penyelesaian pembangunan apartemen servis Ascott Surabaya dan pembayaran uang muka pembelian tanah. Jumlah aset lancar menurun 2% menjadi Rp 5.409 miliar pada tahun 2015 dari Rp 5.507 miliar di tahun 2014 terutama dari penurunan kas dan setara kas yang digunakan untuk pembangunan proyek. Jumlah aset tidak lancar meningkat 19% menjadi Rp 13.370 miliar pada tahun 2015 dari Rp 11.264 miliar di tahun 2014. Peningkatan di tahun 2015 terutama disebabkan karena peningkatan properti investasi seiring dengan perkembangan proyek Tunjungan Plaza V dan VI serta Supermal Pakuwon Indah, uang muka pembelian tanah di sekitar Kota Kasablanka dan Gandaria di Jakarta dan tanah di daerah Pakuwon City, serta penyelesaian pembangunan hotel Sheraton Gandaria Jakarta dan hotel Four Points di Tunjungan Plaza IV. Liabilitas Dan Ekuitas Kenaikan liabilitas pada tahun 2015 antara lain berasal dari utang bank sindikasi dan utang Bank Muamalat yang baru dicairkan di tahun 2015 serta penerimaan uang muka pelanggan. Liabilitas jangka pendek mengalami peningkatan menjadi Rp 4.424 miliar per 31 Desember 2015 dari Rp 3.913 miliar per 31 Desember 2014, terutama berasal dari penerimaan uang muka penjualan kondominium dan perkantoran baik di Surabaya maupun di Jakarta. Liabilitas jangka panjang mengalami peningkatan menjadi Rp 4.899 miliar per 31 Desember 2015 dari Rp 4.581 miliar per 31 Desember 2014, terutama disebabkan karena utang bank sindikasi dan utang Bank Muamalat yang baru dicairkan di tahun 2015. Pada 31 Desember 2015, ekuitas meningkat 14% dari Rp 8.277 miliar di tahun 2014 menjadi Rp 9.455 miliar di tahun 2015, terutama disumbang dari kenaikan saldo laba sebesar Rp 1.045 miliar setelah dikurangi pembagian dividen sebesar Rp 217 miliar. IV. RISIKO PENERBITAN SAHAM BARU Akibat penerbitan Saham Baru Perseroan, maka jumlah saham yang dikeluarkan oleh Perseroan menjadi lebih banyak. Oleh karena itu setelah penambahan Modal Ditempatkan dan Disetor Perseroan dalam kerangka pelaksanaan PMTHMETD ini efektif, persentase kepemilikan saham masing-masing pemegang saham Perseroan akan mengalami penurunan (dilusi) sebesar 9,09%, akan tetapi jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham sebelum dan sesudah penerbitan Saham Baru Perseroan tidak mengalami perubahan. Dilusi yang akan dialami pemegang saham relatif kecil dan dilusi terjadi pada harga pasar sehingga tidak merugikan pemegang saham. V. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM SEBELUM DAN SESUDAH PMTHMETD Struktur Permodalan Perseroan sebelum PMTHMETD dan proforma struktur permodalan Perseroan sesudah PMTHMETD adalah sebagai berikut : Sebelum HMETD Sesudah HMETD Jumlah Saham Nilai Nominal @ Rp.25,- Jumlah Saham Nilai Nominal @ Rp.25,- Nominal Saham 120.000.000.000 Rp3.000.000.000.000,00 120.000.000.000 Rp3,000.000.000.000,00 Saham Baru Perseroan (sebanyak- banyaknya) - - 4.815.960.240 Rp120.399.006.000,00 Sebelum HMETD Sesudah HMETD Jumlah Saham Nilai Nominal @ Rp.25,- Jumlah Saham Nilai Nominal @ Rp.25,- Modal Ditempatkan & Disetor 48.159.602.400 Rp1.203.990.060.000,00 52.975.562.640 Rp1.324.389.066.000,00 Saham dalam Portepel 71.840.397.600 Rp1.796.009.940.000,00 67.024.437.360 Rp1.675.610.934.000,00 VI. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAM Sesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundangan yang berlaku, rencana PMTHMETD ini akan dimintakan persetujuannya dalam RUPS Perseroan yang akan diselenggarakan pada: Hari, Tanggal : Senin, 27 Juni 2016 Waktu : 11.00 WIB Pemberitahuan kepada pemegang saham Perseroan tentang Rencana RUPS Perseroan akan diumumkan melalui iklan pada surat kabar harian Investor Daily, situs web bursa dan situs web Perseroan tanggal 19 Mei 2016 dan iklan panggilan/ undangan RUPS kepada pemegang saham Perseroan akan diumumkan melalui iklan pada surat kabar, situs web bursa dan situs web Perseroan tanggal 3 Juni 2016. Pemegang saham Perseroan yang berhak hadir dan memberikan suara dalam RUPS Perseroan adalah para pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 2 Juni 2016, pukul 16.00 WIB ("Tanggal DPS”). Pemegang saham yang terdaftar pada Tanggal DPS berhak mengajukan satu suara untuk setiap saham yang dimilikinya untuk menyetujui atau tidak menyetujui rencana transaksi tesebut di atas. Dengan mengingat modal dasar Perseroan masih mencukupi untuk melaksanakan PMTHMETD sebagaimana dimaksud dalam Keterbukaan Informasi ini, maka berdasarkan ketentuan Pasal 42 ayat 2 Undang-undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Pasal 23 ayat 1.a Anggaran Dasar Perseroan, keputusan Perseroan untuk penambahan Modal Ditempatkan dan Disetor dalam batas modal dasar adalah sah apabila dilakukan dengan kuorum kehadiran lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari seluruh suara dengan hak suara sah yang hadir dalam RUPS. Berikut adalah tanggal-tanggal penting dalam kaitannya dengan RUPS Perseroan: Pemberitahuan pada OJK & BEI perihal rencana RUPS Perseroan : 11 Mei 2016 Iklan pengumuman rencana RUPS Perseroan melalui surat kabar, situs web bursa dan situs web Perseroan : 19 Mei 2016 Pengumuman informasi ringkas mengenai rencana PMTHMETD : 19 Mei 2016 Tanggal DPS Recording Date : 2 Juni 2016 Iklan Panggilan/Undangan RUPS melalui surat kabar, situs web bursa dan situs web Perseroan : 3 Juni 2016 Pelaksanaan RUPS Perseroan : 27 Juni 2016 Laporan kepada OJK tentang hasil RUPS Perseroan : 29 Juni 2016 Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah menelaah rencana transaksi termasuk tingkat risiko dan manfaat dari rencana PMTHMETD bagi Perseroan dan seluruh pemegang saham, karenanya berkeyakinan bahwa rencana PMTHMETD merupakan pilihan terbaik bagi Perseroan dan seluruh pemegang saham. Keterbukaan Informasi ini telah disetujui oleh para Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang secara sendiri-sendiri maupun bersama-sama, bertanggungjawab sepenuhnya atas kelengkapan dan kebenaran informasi yang disajikan dalam pemeriksaan yang cukup dan sepanjang yang diketahui dan diyakini menegaskan bahwa informasi yang dimuat dalam Keterbukaan Informasi ini adalah benar dan tidak ada yang disembunyikan atau tidak diungkapkan yang dapat membuat atau mengakibatkan informasi atau fakta material dalam pengumuman ini menjadi tidak benar dan/atau menyesatkan. Apabila pemegang saham Perseroan membutuhkan informasi secara lengkap mengenai rencana Perseroan untuk melakukan PMTHMETD ini, mohon dapat menghubungi Peseroan pada setiap hari kerja (Senin s.d. Jumat) pada jam 09.00 s.d 17.00, pada alamat dibawah ini : Corporate Secretary PT Pakuwon Jati Tbk Eastcoast Center Lt 5 Jl. Kejawan Putih Mutiara 17 Pakuwon City Surabaya 60112 Tel: (62 31) 5820 8788 Fax (62 31) 5820 8798 Website www.pakuwon.com Surabaya, 19 Mei 2016 Direksi Perseroan (PERSEROAN) BERKEDUDUKAN HUKUM DI SURABAYA PEMBERITAHUAN KEPADA PARA PEMEGANG SAHAM Direksi dengan hormat memberitahukan kepada Para Pemegang Saham bahwa Perseroan bermaksud untuk mengadakan : Rapat Umum Pemegang Saham pada hari : Senin, Tanggal 27 Juni 2016. Undangan / Panggilan beserta acara, dan tempat rapat akan disampaikan melalui iklan surat kabar, situs web bursa dan situs web Perseroan, pada hari Jumat, tanggal 3 Juni 2016. Yang berhak hadir dalam Rapat tersebut adalah Para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 2 Juni 2016 pukul 16.00 WIB. Semua usul dari Pemegang Saham yang akan dimasukkan di dalam Acara Rapat, harus memenuhi persyaratan Pasal 21 ayat 5 Anggaran Dasar Perseroan. Usul tersebut sudah harus disampaikan secara tertulis dan diterima Direksi Perseroan selambat-lambatnya 7 hari sebelum tanggal undangan rapat. Surabaya, 19 Mei 2016 PT PAKUWON JATI Tbk

keterbukaan informasi kepada pemegang saham tentang rencana

Embed Size (px)

Citation preview

I. PENDAHULUANInformasi sebagaimana tercantum dalam Keterbukaan Informasi ini disampaikan oleh Direksi dan Dewan Komisaris Perseroan kepada para pemegang saham Perseroan agar para pemegang saham mendapat informasi secara lengkap mengenai rencana Perseroan untuk melakukan Penambahan Modal Perusahaan Tanpa Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (“PMTHMETD”) sebagaimana diatur dalam POJK No.38/POJK.04/2014.Berdasarkan peraturan perundangan yang berlaku, termasuk POJK No.38/POJK.04/2014 serta Anggaran Dasar Perseroan, peningkatan modal Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Keterbukaan Informasi ini harus terlebih dahulu mendapat persetujuan dari RUPS Perseroan. Perseroan menyampaikan informasi sebagaimana tercantum dalam Keterbukaan Informasi ini dengan maksud untuk memberikan informasi maupun gambaran yang lebih lengkap kepada para pemegang saham Perseroan mengenai rencana PMTHMETD yang akan dilakukan oleh Perseroan, sehingga para pemegang saham Perseroan akan memberikan persetujuannya dalam Rapat Umum Pemegang Saham (RUPS) Perseroan yang akan diselenggarakan pada hari Senin, tanggal 27 Juni 2016. Pemberitahuan tentang Rencana RUPS Perseroan akan diumumkan melalui iklan pada surat kabar harian Investor Daily, situs web bursa dan situs web Perseroan tanggal 19 Mei 2016.Transaksi ini bukan merupakan transaksi benturan kepentingan dan/atau

Lampiran Keputusan Ketua Bapepam dan LK No. Kep-412/BL/2009 tanggal 25 Nopember 2009 (“Peraturan IX.E.1”). Dalam hal penerbitan Saham Baru

ketentuan Peraturan IX.E.1.

II. KETERANGAN MENGENAI RENCANA PMTHMETDA. ALASAN DAN MANFAATDalam rangka menjalankan kegiatan usaha Perseroan, baik yang dilaksanakan oleh Perseroan sendiri maupun melalui entitas anak, Perseroan merasa perlu untuk memperkuat struktur permodalan Perseroan dalam rangka pengembangan usaha Perseroan. Sehubungan dengan hal tersebut, Perseroan akan menerbitkan Saham Baru Perseroan dan setelah diperolehnya persetujuan RUPS Perseroan dan dipenuhinya seluruh persyaratan berdasarkan ketentuan hukum dan peraturan perundang-undangan yang berlaku, seluruh Saham Baru Perseroan tersebut akan dicatatkan pada PT Bursa Efek Indonesia (“BEI”).Manfaat yang diperoleh dengan dilaksanakannya PMTHMETD adalah :a. Perseroan akan mendapatkan tambahan dana yang akan memperkuat struktur

permodalan Perseroan dalam rangka pengembangan usaha Perseroan.b. Jumlah saham beredar Perseroan akan bertambah dimana diharapkan akan

meningkatkan likuiditas perdagangan saham Perseroan.B. PENERBITAN SAHAM BARUPerseroan berencana untuk melakukan PMTHMETD sebanyak-banyaknya 10% (sepuluh persen) dari Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh, sehubungan dengan hal tersebut sebanyak-banyaknya 4.815.960.240 (empat miliar delapan ratus lima belas juta sembilan ratus enam puluh ribu dua ratus empat puluh) saham ("Saham Baru Perseroan"). PMTHMETD ini dapat dilakukan sekaligus atau bertahap dalam jangka waktu 2 (dua) tahun terhitung sejak disetujui oleh RUPS Perseroan yang akan dilaksanakan pada hari Senin, tanggal 27 Juni 2016.Seluruh Saham Baru Perseroan tersebut akan dicatatkan di BEI dan sesuai dengan Peraturan No. I-A, Saham Baru Perseroan tersebut tidak dapat diperdagangkan sekurang-kurangnya selama 1 (satu) tahun sejak dicatatkan di BEI dengan tuiuan untuk melindungi kepentingan pemegang saham bukan pengendali.Sedangkan untuk penentuan harga pelaksanaan Saham Baru Peseroan mengacu pada Peraturan No. I-A. dimana sekurang-kurangnya sama dengan rata-rata harga penutupan saham Perseroan selama kurun waktu 25 (dua puluh lima) hari bursa berturut-turut di pasar reguler sebelum Perseroan melakukan pengumuman mengenai akan dilakukannya pemanggilan RUPS Perseroan yang mengagendakan persetujuan PMTHMETD.

No Tanggal Harga Penutupan Saham No Tanggal Harga Penutupan

Saham1 18 Mei 2016 540 14 27 April 2016 5252 17 Mei 2016 510 15 26 April 2016 5153 16 Mei 2016 488 16 25 April 2016 5304 13 Mei 2016 500 17 22 April 2016 5305 12 Mei 2016 510 18 21 April 2016 5256 11 Mei 2016 505 19 20 April 2016 5407 10 Mei 2016 486 20 19 April 2016 5358 9 Mei 2016 488 21 18 April 2016 5159 4 Mei 2016 505 22 15 April 2016 50510 3 Mei 2016 515 23 14 April 2016 50011 2 Mei 2016 505 24 13 April 2016 51012 29 April 2016 525 25 12 April 2016 50513 28 April 2016 535 Harga rata-rata 514Dimana berdasarkan pada hal tersebut di atas, maka harga pelaksanaan Saham Baru Perseroan adalah sekurang-kurangnya Rp. 514,- (lima ratus empat belas Rupiah) per saham.Sesuai dengan Surat Edaran Bapepam No. S-406/PM/2000 tanggal 3 Maret 2000 perihal Imobilisasi saham, Saham Baru Perseroan akan diterbitkan oleh Perseroan

dengan menggunakan kode saham dan mekanisme penentuan harga pasar yang sama dengan saham-saham Perseroan yang dikeluarkan sampai dengan saat ini.

III. PROFORMA KEUANGAN DAN ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMEN

• PROFORMA KEUANGANProforma konsolidasi keuangan sebelum dan sesudah pelaksanaan PMTHMETD dibuat berdasarkan beberapa asumsi utama sebagai berikut :- Pelaksanaan PMTHMETD telah dilakukan;- Harga pelaksanaan sebesar Rp.514,- (lima ratus empat belas Rupiah) per saham;- Jumlah Saham Baru Perseroan yang diterbitkan sebanyak 4.815.960.240

(empat miliar delapan ratus lima belas juta sembilan ratus enam puluh ribu dua ratus empat puluh) saham

- Dana yang diterima dari hasil PMTHMETD ini sebesar Rp.2.475.403.563.360 (dua triliun empat ratus tujuh puluh lima miliar empat ratus tiga juta lima ratus enam puluh tiga ribu tiga ratus enam puluh Rupiah);

- Seluruh dana hasil PMTHMETD setelah dikurangi biaya-biaya digunakan untuk memperkuat struktur permodalan dalam rangka pengembangan usaha Perseroan;

- Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh pada posisi laporan keuangan periode 31 Desember 2015 sebanyak Rp. 1.203.990.060.000.- (satu triliun dua ratus tiga miliar sembilan ratus sembilan puluh juta enam puluh ribu Rupiah);

Dalam rangka memenuhi Peraturan Otoritas Jasa Keuangan No. 38/POJK.04/2014, tanggal 29 Desember 2014 tentang Penambahan Modal Perusahaan Tanpa Memberikan Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu (”POJK No.38/POJK.04/2014”)

Jika Anda mengalami kesulitan untuk memahami informasi sebagaimana tercantum dalam Keterbukaan Informasi ini atau ragu-ragu dalam mengambil keputusan, sebaiknya Anda berkonsultasi dengan perantara pedagang efek, manajer investasi, penasihat hukum, akuntan publik atau penasehat profesional lainnya.

Keterbukaan Informasi sebagaimana tercantum dalam pengumuman ini penting untuk diperhatikan oleh para pemegang saham PT Pakuwon Jati Tbk, untuk mengambil keputusan dalam Rapat Umum Pemegang Saham (“RUPS”) sehubungan dengan rencana penambahan modal PT Pakuwon Jati Tbk melalui pengeluaran saham baru yang dilakukan Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu.

(“Perseroan”)

Kegiatan Usaha: Bergerak dalam bidang pembangunan pusat perbelanjaan, perkantoran, hotel berbintang, kawasan komersial dan pengembang perumahan (real estat)

termasuk sarana penunjangnya baik melalui Perseroan maupun entitas anak.Berkedudukan di Surabaya, Indonesia

KantorEastcoast Center Lantai 5

Jl Kejawan Putih Mutiara no. 17 - Pakuwon City Surabaya

Tel: 031 5820 8788F ax: 031 5820 8798www.pakuwon.com

Keterbukaan Informasi sebagaimana tercantum dalam pengumuman ini disampaikan kepada para pemegang saham Perseroan sehubungan dengan rencana Perseroan melakukan Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu dalam rangka memperkuat struktur permodalan serta pengembangan usaha Perseroan, dengan mengacu pada POJK No.38/POJK.04/2014 dan Peraturan BEI No. I-A tentang Pencatatan Saham dan Efek Bersifat Ekuitas Selain Saham Yang Diterbitkan oleh Perusahaan Tercatat, Lampiran Keputusan Direksi PT Bursa Efek Indonesia No. Kep-00001/BEI/01-2014 tanggal 20 Januari 2014 (“Peraturan BEI No. I-A”) serta ketentuan pasal 4 ayat 7 (g) Anggaran Dasar Perseroan. Berdasarkan hal tersebut, Direksi Perseroan menyampaikan Keterbukaan Informasi kepada para pemegang saham Perseroan mengenai rencana Penambahan Modal Tanpa Hak Memesan Efek Terlebih Dahulu sebanyak-banyaknya 4.815.960.240 (empat miliar delapan ratus lima belas juta sembilan ratus enam puluh ribu dua ratus empat puluh) saham pada harga sekurang-kurangnya Rp. 514,- (lima ratus empat belas Rupiah) per saham.

Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan baik secara sendiri-sendiri maupun bersama-sama bertanggungjawab sepenuhnya atas kelengkapan dan kebenaran semua informasi yang dimuat dalam Keterbukaan lnformasi ini dan setelah mengadakan penelitian dan pemeriksaan yang cukup dan sepanjang diketahui dan diyakini menegaskan bahwa informasi yang dimuat dalam Keterbukaan Informasi ini adalah benar dan tidak ada fakta material yang disembunyikan atau tidak diungkapkan yang dapat membuat atau mengakibatkan informasi atau fakta material dalam pengumuman ini menjadi tidak benar dan/atau menyesatkan.

KETERBUKAAN INFORMASI KEPADA PEMEGANG SAHAM TENTANG RENCANA PENAMBAHAN MODAL TANPA HAK MEMESAN EFEK TERLEBIH DAHULU

Jumlah Modal Ditempatkan dan Disetor Penuh setelah PMTHMETD telah meningkat menjadi Rp. 1.324.389.066.000,- (satu triliun tiga ratus dua puluh empat miliar tiga ratus delapan puluh sembilan juta enam puluh enam ribu Rupiah).Proforma laporan keuangan sebelum dan sesudah PMTHMED adalah sebagai berikut:

(dalam jutaan Rupiah, kecuali dinyatakan lain)

KeteranganProforma berdasarkan laporan keuangan yang berakhir

pada 31 Desember 2015 (diaudit)Sebelum PMTHMETD Sesudah PMTHMETD

Total Aset 18.778.122 21.253.526Total Ekuitas 9.455.056 11.930.460Laba Bruto 2.668.528 2.668.528Laba Sebelum Pajak 1.425.142 1.425.142Laba Bersih 1.400.554 1.400.554Return on Asset 7,5% 6,6%Return on Equity 14,8% 11,7%• ANALISIS DAN PEMBAHASAN MANAJEMENTabel berikut merupakan ikhtisar keuangan Perseroan yang berasal dari Laporan Keuangan Perseroan yang telah diaudit oleh KAP Osman Bing Satrio & Eny dengan

Keterangan (dalam jutaan Rupiah) Per 31 Desember2015 2014

Pendapatan bersih 4.625.053 3.872.273Laba bruto 2.668.528 2.158.025Laba bersih tahun berjalan 1.400.554 2.598.832Aset 18.778.122 16.770.743Liabilitas 9.323.066 8.494.161Ekuitas 9.455.056 8.276.581PendapatanPendapatan bersih Perseroan tumbuh 19,4% dibandingkan tahun 2014 menjadi Rp 4.625 miliar terutama karena akuisisi PT Pakuwon Permai sejak Oktober 2014. Akuisisi tersebut memperkuat basis recurring revenue Perusahaan dengan tambahan tiga pusat perbelanjaan ritel yaitu Blok M Plaza di Jakarta, Supermal Pakuwon Indah dan Royal Plaza di Surabaya serta apartemen servis Somerset Berlian di Jakarta serta memperkuat basis development revenue dengan pengakuan apartemen Orchard, Tanglin dan The Ritz Mansion di Supermal Pakuwon Indah.Laba Bruto Pada 2015, Perusahaan mencatat laba bruto sebesar Rp 2.669 miliar, meningkat 23,7% dibandingkan dengan 2014, akibat sumbangan pendapatan dari apartemen Orchard, Tanglin dan The Ritz Mansion dari akuisisi PT Pakuwon Permai pada Oktober 2014, pengakuan kondominium dan perkantoran Tunjungan Plaza V, tanah dan rumah di Pakuwon City serta peningkatan pendapatan berulang dari pusat perbelanjaan Supermal Pakuwon Indah.Laba Bersih Tahun BerjalanLaba bersih dan laba komprehensif tahun 2015 mengalami penurunan sebesar 46% menjadi masing-masing Rp 1.401 miliar dan Rp 1.409 miliar. Laba bersih tahun berjalan yang dapat diatribusikan kepada pemilik entitas induk mengalami penurunan 49% menjadi Rp 1.261 miliar pada 2015, dengan margin yang menurun dari 65,0% di tahun 2014 menjadi 27,3% di tahun 2015.Penurunan tersebut terutama disebabkan di tahun 2014 terdapat keuntungan sehubungan dengan akuisisi anak, keuntungan pembelian PT Pakuwon Permai dengan diskon dan keuntungan investasi yang dimiliki sebelumnya di PT Centrum Utama Prima sebesar Rp 1.120 miliar. Sementara pada 2015 terdapat peningkatan

instrumen keuangan derivatif sebesar Rp 76 miliar.

AsetJumlah aset Perusahaan pada 31 Desember 2015 meningkat menjadi Rp 18.778 miliar dari Rp 16.771 miliar pada 31 Desember 2014. Peningkatan ini terutama disebabkan peningkatan persediaan aset real estat, property investasi dan asset tetap seiring dengan perkembangan proyek pembangunan hotel Gandaria di Jakarta dan hotel Four Points di atas Tunjungan Plaza IV, pembangunan pusat perbelanjaan dan apartemen di Tunjungan Plaza V dan VI serta penyelesaian pembangunan apartemen servis Ascott Surabaya dan pembayaran uang muka pembelian tanah.Jumlah aset lancar menurun 2% menjadi Rp 5.409 miliar pada tahun 2015 dari Rp 5.507 miliar di tahun 2014 terutama dari penurunan kas dan setara kas yang digunakan untuk pembangunan proyek. Jumlah aset tidak lancar meningkat 19% menjadi Rp 13.370 miliar pada tahun 2015 dari Rp 11.264 miliar di tahun 2014. Peningkatan di tahun 2015 terutama disebabkan karena peningkatan properti investasi seiring dengan perkembangan proyek Tunjungan Plaza V dan VI serta Supermal Pakuwon Indah, uang muka pembelian tanah di sekitar Kota Kasablanka dan Gandaria di Jakarta dan tanah di daerah Pakuwon City, serta penyelesaian pembangunan hotel Sheraton Gandaria Jakarta dan hotel Four Points di Tunjungan Plaza IV.Liabilitas Dan Ekuitas Kenaikan liabilitas pada tahun 2015 antara lain berasal dari utang bank sindikasi dan utang Bank Muamalat yang baru dicairkan di tahun 2015 serta penerimaan uang muka pelanggan.Liabilitas jangka pendek mengalami peningkatan menjadi Rp 4.424 miliar per 31 Desember 2015 dari Rp 3.913 miliar per 31 Desember 2014, terutama berasal dari penerimaan uang muka penjualan kondominium dan perkantoran baik di Surabaya maupun di Jakarta.Liabilitas jangka panjang mengalami peningkatan menjadi Rp 4.899 miliar per 31 Desember 2015 dari Rp 4.581 miliar per 31 Desember 2014, terutama disebabkan karena utang bank sindikasi dan utang Bank Muamalat yang baru dicairkan di tahun 2015.Pada 31 Desember 2015, ekuitas meningkat 14% dari Rp 8.277 miliar di tahun 2014 menjadi Rp 9.455 miliar di tahun 2015, terutama disumbang dari kenaikan saldo laba sebesar Rp 1.045 miliar setelah dikurangi pembagian dividen sebesar Rp 217 miliar.

IV. RISIKO PENERBITAN SAHAM BARUAkibat penerbitan Saham Baru Perseroan, maka jumlah saham yang dikeluarkan oleh Perseroan menjadi lebih banyak. Oleh karena itu setelah penambahan Modal Ditempatkan dan Disetor Perseroan dalam kerangka pelaksanaan PMTHMETD ini efektif, persentase kepemilikan saham masing-masing pemegang saham Perseroan akan mengalami penurunan (dilusi) sebesar 9,09%, akan tetapi jumlah saham yang dimiliki oleh pemegang saham sebelum dan sesudah penerbitan Saham Baru Perseroan tidak mengalami perubahan. Dilusi yang akan dialami pemegang saham relatif kecil dan dilusi terjadi pada harga pasar sehingga tidak merugikan pemegang saham.

V. STRUKTUR PERMODALAN DAN SUSUNAN PEMEGANG SAHAM SEBELUM DAN SESUDAH

PMTHMETDStruktur Permodalan Perseroan sebelum PMTHMETD dan proforma struktur permodalan Perseroan sesudah PMTHMETD adalah sebagai berikut :

Sebelum HMETD Sesudah HMETDJumlah Saham Nilai Nominal @ Rp.25,- Jumlah Saham Nilai Nominal @ Rp.25,-

Nominal Saham 120.000.000.000 Rp3.000.000.000.000,00 120.000.000.000 Rp3,000.000.000.000,00Saham Baru Perseroan (sebanyak-banyaknya) - - 4.815.960.240 Rp120.399.006.000,00

Sebelum HMETD Sesudah HMETDJumlah Saham Nilai Nominal @ Rp.25,- Jumlah Saham Nilai Nominal @ Rp.25,-

Modal Ditempatkan & Disetor 48.159.602.400 Rp1.203.990.060.000,00 52.975.562.640 Rp1.324.389.066.000,00Saham dalam Portepel 71.840.397.600 Rp1.796.009.940.000,00 67.024.437.360 Rp1.675.610.934.000,00

VI. RAPAT UMUM PEMEGANG SAHAMSesuai dengan ketentuan dalam peraturan perundangan yang berlaku, rencana PMTHMETD ini akan dimintakan persetujuannya dalam RUPS Perseroan yang akan diselenggarakan pada:Hari, Tanggal : Senin, 27 Juni 2016Waktu : 11.00 WIBPemberitahuan kepada pemegang saham Perseroan tentang Rencana RUPS Perseroan akan diumumkan melalui iklan pada surat kabar harian Investor Daily, situs web bursa dan situs web Perseroan tanggal 19 Mei 2016 dan iklan panggilan/undangan RUPS kepada pemegang saham Perseroan akan diumumkan melalui iklan pada surat kabar, situs web bursa dan situs web Perseroan tanggal 3 Juni 2016.Pemegang saham Perseroan yang berhak hadir dan memberikan suara dalam RUPS Perseroan adalah para pemegang saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 2 Juni 2016, pukul 16.00 WIB ("Tanggal DPS”). Pemegang saham yang terdaftar pada Tanggal DPS berhak mengajukan satu suara untuk setiap saham yang dimilikinya untuk menyetujui atau tidak menyetujui rencana transaksi tesebut di atas.Dengan mengingat modal dasar Perseroan masih mencukupi untuk melaksanakan PMTHMETD sebagaimana dimaksud dalam Keterbukaan Informasi ini, maka berdasarkan ketentuan Pasal 42 ayat 2 Undang-undang No. 40 tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas dan Pasal 23 ayat 1.a Anggaran Dasar Perseroan, keputusan Perseroan untuk penambahan Modal Ditempatkan dan Disetor dalam batas modal dasar adalah sah apabila dilakukan dengan kuorum kehadiran lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari seluruh jumlah saham dengan hak suara dan disetujui oleh lebih dari 1/2 (satu perdua) bagian dari seluruh suara dengan hak suara sah yang hadir dalam RUPS. Berikut adalah tanggal-tanggal penting dalam kaitannya dengan RUPS Perseroan:• Pemberitahuan pada OJK & BEI perihal rencana RUPS

Perseroan: 11 Mei 2016

• Iklan pengumuman rencana RUPS Perseroan melalui surat kabar, situs web bursa dan situs web Perseroan

: 19 Mei 2016

• Pengumuman informasi ringkas mengenai rencana PMTHMETD

: 19 Mei 2016

• Tanggal DPS Recording Date : 2 Juni 2016• Iklan Panggilan/Undangan RUPS melalui surat kabar, situs

web bursa dan situs web Perseroan: 3 Juni 2016

• Pelaksanaan RUPS Perseroan : 27 Juni 2016• Laporan kepada OJK tentang hasil RUPS Perseroan : 29 Juni 2016Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan telah menelaah rencana transaksi termasuk tingkat risiko dan manfaat dari rencana PMTHMETD bagi Perseroan dan seluruh pemegang saham, karenanya berkeyakinan bahwa rencana PMTHMETD merupakan pilihan terbaik bagi Perseroan dan seluruh pemegang saham.Keterbukaan Informasi ini telah disetujui oleh para Dewan Komisaris dan Direksi Perseroan yang secara sendiri-sendiri maupun bersama-sama, bertanggungjawab sepenuhnya atas kelengkapan dan kebenaran informasi yang disajikan dalam

pemeriksaan yang cukup dan sepanjang yang diketahui dan diyakini menegaskan bahwa informasi yang dimuat dalam Keterbukaan Informasi ini adalah benar dan tidak ada yang disembunyikan atau tidak diungkapkan yang dapat membuat atau mengakibatkan informasi atau fakta material dalam pengumuman ini menjadi tidak benar dan/atau menyesatkan. Apabila pemegang saham Perseroan membutuhkan informasi secara lengkap mengenai rencana Perseroan untuk melakukan PMTHMETD ini, mohon dapat menghubungi Peseroan pada setiap hari kerja (Senin s.d. Jumat) pada jam 09.00 s.d 17.00, pada alamat dibawah ini :

Corporate SecretaryPT Pakuwon Jati TbkEastcoast Center Lt 5

Jl. Kejawan Putih Mutiara 17 Pakuwon City Surabaya 60112

Tel: (62 31) 5820 8788Fax (62 31) 5820 8798

Website www.pakuwon.comSurabaya, 19 Mei 2016

Direksi Perseroan

(PERSEROAN)BERKEDUDUKAN HUKUM DI

SURABAYAPEMBERITAHUAN

KEPADA PARA PEMEGANG SAHAMDireksi dengan hormat memberitahukan kepada Para Pemegang Saham bahwa Perseroan bermaksud untuk mengadakan :

Rapat Umum Pemegang Sahampada hari : Senin, Tanggal 27 Juni 2016.

Undangan / Panggilan beserta acara, dan tempat rapat akan disampaikan melalui iklan surat kabar, situs web bursa dan situs web Perseroan, pada hari Jumat, tanggal 3 Juni 2016.Yang berhak hadir dalam Rapat tersebut adalah Para Pemegang Saham yang namanya tercatat dalam Daftar Pemegang Saham Perseroan pada tanggal 2 Juni 2016 pukul 16.00 WIB.Semua usul dari Pemegang Saham yang akan dimasukkan di dalam Acara Rapat, harus memenuhi persyaratan Pasal 21 ayat 5 Anggaran Dasar Perseroan. Usul tersebut sudah harus disampaikan secara tertulis dan diterima Direksi Perseroan selambat-lambatnya 7 hari sebelum tanggal undangan rapat.

Surabaya, 19 Mei 2016PT PAKUWON JATI Tbk