Informatiebrochure

Een boekje open over goodwill

Inzicht in een methode om goodwill te berekenen

1

Een woord vooraf…

Bent u op zoek naar een bedrijf om over te nemen of u wilt juist uw bedrijf verkopen? Dan wilt u natuurlijk weten wat de waarde is. Dat geldt voor een fysiotherapiepraktijk net zo goed als voor (de rest van) het Midden en Klein Bedrijf.

Goodwill, wat houdt het eigenlijk in? Waardebepaling is specialistenwerk. Potentiële koper en verkoper moeten wel zelf de hoofdlijnen begrijpen. Het gaat immers om uw (toekomstige) praktijk. Wij ondersteunen u graag door u inzicht te geven in een mogelijke berekeningsmethode voor goodwill.

Veel succes met uw overname of overdracht!

2

Inhoudsopgave

Inleiding 3

1 Praktijkwaarde, waarover hebben we het dan eigenlijk? 5

2 Methoden van waardeberekening voor de praktijkorganisatie 7

3 Goodwillmethodiek voor de fysiotherapiepraktijk 9

3.1 Goodwill, een defi nitie 93.2 Van winst naar overwinst 93.2.1 Van winst naar overwinst: normalisatie en correcties 103.3 Bestendigheid van de toekomstige winst 13

4 Financiering van goodwill 16

5 Begeleiding: gelukkig staat u er niet alleen voor 17

3

Inleiding

Een fysiotherapiepraktijk is vaak meer waard dan alleen het pand en de inventaris. Ook andere aspecten spelen mee in de waardering van uw praktijk, zoals het aanwezige patiëntenbestand, locatie, specialisaties van het personeel en de naamsbekendheid. Vuistregels, richtlijnen en in het verleden behaalde resultaten kunnen resulteren in een irreële waardering van de praktijk. Een koper koopt immers niet het verleden, maar de toekomst. Daarom is het belangrijk om een goede analyse te maken van de praktijk. Alleen dan komt u tot een juiste vaststelling van de waarde. Dit betreft niet alleen een fi nanciële analyse, maar ook een analyse van omgevingsfactoren. Advies van een specialist is daarbij van groot belang.

Wij schrijven deze uitgave voor u als fysiotherapeut. Of u nu binnen enkele jaren uw praktijk verkoopt of u wilt een praktijk overnemen. Hoewel het KNGF geen richtlijn of norm kan en mag afgeven, vinden wij het belangrijk om u te ondersteunen met informatie over een mogelijke methode van goodwillbepaling. Zo krijgt u meer inzicht in de waardebepaling van een praktijk. Bovendien wordt u een betere gesprekspartner in de onderhandelingsfase voor zowel de (ver)kopende partij als uw adviseur. Wij benadrukken dat waardebepaling altijd maatwerk betreft. Het is belangrijk om een volledige praktijkanalyse te maken. Laat u altijd bijstaan door een specialist.

In het eerste hoofdstuk geven we aan waar we het eigenlijk over hebben als we praten over praktijkwaarde. Algemene informatie over de methode van waardeberekening voor de praktijkorganisatie leest u in hoofdstuk 2. In hoofdstuk 3 gaan we in op de goodwillmethodiek, een veelgebruikte methode voor fysiotherapiepraktijken. Tenslotte leest u in hoofdstuk 4 over de begeleiding bij de waardering.

Deze informatie is tot stand gekomen dankzij de medewerking vanMKB Adviseurs en afgestemd met VvAA, Rabobank en ABN AMRO bank.

Amersfoort, augustus 2014

4

5

1. Praktijkwaarde, waarover hebben we het dan eigenlijk?

Goodwill is een onderdeel van de praktijkwaarde. Daarom bespreken we eerst op hoofdlijnen wat praktijkwaarde is. De waarde van “de praktijk” kunnen we globaal in drieën knippen: • Ten eerste heeft het praktijkpand een waarde (voor zover in eigendom).

Hierbij zijn niet alleen locatie en vierkante meters van belang. Ook bijvoorbeeld beroepspecifi eke indeling en voorzieningenniveau spelen een rol bij het vaststellen van de waarde. Een dergelijke taxatie is specialistenwerk. Schakelt u daarom altijd een gecertifi ceerd taxateur onroerend goed in.

• Een tweede onderdeel van praktijkwaarde is de inventaris, zoals inrichting en apparatuur. U kunt een inventarislijst opstellen waarop u alles schrijft wat overgenomen kan worden. U geeft aan waar het om gaat, wat de leeftijd is en wat bijvoorbeeld de vervangingswaarde is. Vraag uw accountant om advies. Hij kan u desgewenst doorverwijzen naar een extern deskundig adviseur.

• Tenslotte heeft de praktijkorganisatie waarde. Dit begrip is beter bekend als goodwill. Deze uitgave gaat specifi ek in op een mogelijke berekeningsmethode.

“Waardebepaling krijgt steeds meer een zakelijk karakter”.

Edwin Brugman, Directeur Kennis en Netwerken, VvAA

6

7

2. Methoden van waardeberekening voor de praktijkorganisatie

De waarde van de praktijkorganisatie is dus onderdeel van de totale praktijkwaarde. Er zijn verschillende methoden om tot de waarde van de praktijkorganisatie te komen. In deze paragraaf beschrijven we dit op hoofdlijnen.

Dé waarde van de praktijkorganisatie bestaat niet. Er bestaan meerdere manieren voor waardebepaling. Het idee achter de verschillende methoden is wel vergelijkbaar en gebaseerd op de toekomstige winstverwachting.

Bij de waardering van de fysiotherapiepraktijk gebruikt men vaak de verbeterde rentabiliteitsmethode. In deze uitgave spreken we in dat geval van de goodwillmethode. In uitzonderingsgevallen worden ook andere methoden gebruikt. Een voorbeeld hiervan is de Discounted Cash Flow waarbij uitgegaan wordt van de toekomstige netto kasstromen. Ook komt voor de intrinsieke waardemethode, de liquidiatiewaarde, factor maal winst of omzet.

In het vervolg van deze uitgave wordt ingegaan op de goodwillmethode. De beschreven methodiek wordt gebruikt voor zowel waardering van een solopraktijk als voor een maatschapsaandeel en andere ondernemingsvormen.

Bij een maatschap wordt de waarde van de volledige praktijk bepaald. Er wordt dus niet gekeken naar de individuele omzet van een maat of personeelslid. Het maakt niet uit wie de omzet realiseert. Het gaat erom dat de omzet wordt gerealiseerd en dat daarmee een bijdrage tot de overwinst voor de hele praktijk tot stand komt. Vanuit de waarde van de volledige praktijk wordt berekend welk aandeel de betreffende maat heeft. Dit gebeurt op basis van wat hierover is vastgelegd in de maatschapsovereenkomst. Dit noemt men gerechtigheid tot de praktijk. Vaak is dit een percentage, maar soms ook op basis van de gewerkte uren. Als de verdeling plaatsvindt op basis van gewerkte uren, dan wordt vaak gerekend met een gemiddelde over de laatste jaren om de goodwill van het over te dragen maatschapsaandeel vast te stellen.

8

9

3. Goodwillmethodiek voor de fysiotherapiepraktijk

In dit hoofdstuk beschrijven wij een manier om goodwill te bepalen. We beginnen met de defi nitie van goodwill in paragraaf 3.1. Paragraaf 3.2 beschrijft de stap van winst naar overwinst. We doen dit aan de hand van een rekenvoorbeeld. Tenslotte gaan we in paragraaf 3.3 in op de bestendigheid van de winst in de toekomst.

3.1 Goodwill, een defi nitieOm de basis van de goodwillmethodiek te begrijpen, is het belangrijk dat u weet wat het begrip betekent. Er bestaan verschillende defi nities van het begrip goodwill. In het algemeen wordt gezegd dat goodwill de contante waarde is van de verwachte toekomstige overwinsten. Het staat dus voor het vermogen van een onderneming om in de toekomst extra winst te maken.

3.2 Van winst naar overwinstDe eerste stap in de goodwillmethodiek is het bepalen van de overwinst. Wat is het verschil tussen winst en overwinst? De overwinst is de extra winst die wordt gemaakt boven een normaal rendement op vermogen en arbeid. U treft hieronder een voorbeeld van een vereenvoudigde resultatenrekening aan. Dit voorbeeld werken wij verder uit in de volgende paragrafen.

Resultatenrekening

Omzet € 241.000,-

Kosten

Personeel € 73.000,-

Huisvesting € 5.000,-

Vervoer € 1.000,-

Kantoorkosten € 8.000,-

Algemeen € 14.000,-

Rente € 1.000,-

Afschrijving € 5.000,-

Totale kosten € 107.000,-

Winst € 134.000,-

10

De verwachte overwinst van de betreffende praktijk is het uitgangspunt bij de berekening van goodwill. Om deze toekomstige overwinst te bepalen, gaan we uit van de gecorrigeerde jaarwinsten uit het verleden. We veronderstellen dat deze ook in de toekomst kunnen worden gerealiseerd. Als basis gelden meestal de cijfers uit het recente verleden (het laatste jaar of in voorkomende gevallen, van de laatste drie jaren).

3.2.1 Van winst naar overwinst: normalisatie en correctiesOm van winst naar overwinst te komen, wordt een aantal posten in de resultatenrekening gecorrigeerd. In deze paragraaf leggen we dit aan de hand van een aantal concrete voorbeelden uit. Aan het einde van de paragraaf verwerken we dit in het rekenvoorbeeld van de vereenvoudigde resultatenrekening.

Samen met uw accountant of adviseur bepaalt u de jaarwinst die als basis dient voor de goodwillberekening. U evalueert de cijfers van de praktijk op correctheid, volledigheid en normaliteit. Dit betekent dat u altijd te maken krijgt met een aantal persoonlijke inschattingen en subjectieve factoren. Bij praktijkgebonden kosten moet u kritisch kijken of dit daadwerkelijk kosten zijn die verband houden met de praktijk. Verder is het van belang om te beoordelen of de kosten ook reëel zijn voor de toekomstige ondernemer.

“Vaak zie ik dat irreële verwachtingen over de hoogte van de goodwill leiden

tot teleurstellingen.”

Henri Brom, Senior Adviseur Overname en Opvolging,

MKB Adviseurs

11

HuisvestingskostenHuisvestingskosten vormen een belangrijke kostenpost voor een organisatie. Behalve vaste huur of rente en afl ossing vallen ook zaken als energie, onderhoud en verzekeringen hieronder. Er zijn een aantal situaties waarin het realistisch is om huisvestingskosten te corrigeren. Bijvoorbeeld als de overdragende praktijkhouder het praktijkpand in eigendom heeft. De lening op het praktijkpand is volledig afgelost. De nieuwe praktijkhouder krijgt wel te maken met (extra) huisvestingskosten: Hij zal of huur gaan betalen of rente en afl ossing als hij of zij zelf een praktijkpand koopt. Een correctie van de resultatenrekening door deze kosten mee te nemen, ligt voor de hand.

Daarnaast is het van belang om over een periode van een aantal jaren te letten op uitschieters. Dit geldt natuurlijk niet alleen voor huisvestingskosten, maar ook voor andere kosten en opbrengsten in de resultatenrekening. Een voorbeeld hiervan is extra uitgaven voor onderhoudskosten. Dit zal niet jaarlijks plaatsvinden en daarom is het realistisch om deze kosten te corrigeren.

De praktijkhouder in ons voorbeeld heeft het praktijkpand in eigendom. Er is geen sprake van een lening. De praktijkhouder wil het pand ook na overdracht in eigendom houden. Hij gaat het pand verhuren aan de koper. De overnemende praktijkhouder krijgt in deze situatie dus wel te maken met extra huisvestingskosten in de vorm van huur.

In onderstaand voorbeeld bedraagt de jaarlijkse huur € 15.000,-.

OndernemersbeloningBij eenmanszaken, vennootschappen onder fi rma en bij maatschappen wordt geen arbeidsbeloning voor de ondernemer in de resultatenrekening opgenomen. De beloning wordt dan uiteindelijk uit de winst gehaald. Voor een goede waardering van de praktijk moet u wel rekening houden met ondernemersbeloning. Bij het vaststellen hiervan is het raadzaam om kritisch te kijken naar de werkzaamheden die de praktijkhouder uitvoert en het aantal uren dat hij daaraan besteed. Hier gaat het dus ook om indirecte werkzaamheden zoals administratie. Is dit realistisch? En zou iemand in loondienst hier hetzelfde aantal uren aan besteden? Wat zou dan een reële arbeidsbeloning zijn? Wat is het salaris van het meest verdienende personeelslid? Daarnaast wordt er vaak een vergoeding meegenomen voor het ondernemersrisico dat de praktijkhouder loopt.

12

Let op! Net als alle andere bedragen is de arbeidsbeloning in ons voorbeeld geen normbedrag. Wij adviseren u om kritisch met uw accountant of adviseur te kijken wat voor de praktijk die u wilt kopen of verkopen een realistisch bedrag is.

In onderstaand voorbeeld gaan we uit van een ondernemersbeloning van € 70.000,-.1

Rente op het eigen vermogenDe praktijk kan voor een deel gefi nancierd zijn met vreemd vermogen (bijvoorbeeld een lening bij een bank). Stel dat de lening € 50.000,- bedraagt en de praktijkhouder een rente betaalt aan de bank van 6%. De praktijkhouder kan ook eigen vermogen in de praktijk investeren. Dan heeft hij geen lening nodig. De praktijkhouder wil dan een vergoeding voor zijn inbreng van eigen vermogen. Als hij het geld op een spaarrekening zet of uitleent aan iemand anders, ontvangt hij ook een rentevergoeding. Dit kan ook 6% zijn, maar ook een andere percentage. Overleg met uw accountant of adviseur wat een realistisch rentepercentage is. Het uitgangspunt is dat er geen verschil mag zijn in de resultatenrekening van een praktijk die gefi nancierd is met vreemdvermogen en een praktijk gefi nancierd met eigen vermogen. Dat betekent dat er een correctiepost ontstaat voor rente op het eigen vermogen.

In onderstaand voorbeeld gaan we uit van een rente op eigen vermogen van € 3.000,-

1 In het rapport van KPMG “Methodieken ter bepaling van de ‘arbeidskosten’ van eerstelijnszorg”

(30 september 2013) dat in opdracht van de NZa is opgesteld en door de NZa is overgenomen,

zijn voor vergelijkbare eerstelijns zorgaanbieders (zoals de logopedist en de verloskundige)

inkomensbestand-delen in dezelfde orde van grootte vastgesteld.

13

Dit voorbeeld laat duidelijk zien wat het effect is van evaluatie van de cijfers op correctheid, volledigheid en normaliteit. De genormaliseerde winst is de basis voor goodwillberekening. U kunt zich voorstellen dat er verschillen in goodwillbepaling ontstaan als er op een andere manier of minder zorgvuldig normalisatie wordt toegepast.

3.3 Bestendigheid van de toekomstige winst In de vorige paragraaf zijn we vooral ingegaan op de cijfers van de praktijk als basis voor de goodwillberekening. Echter, vaak spelen ook andere factoren een rol bij de waardering van goodwill. Zeker als u een inschatting wilt maken van de toekomstige winstverwachting. In deze paragraaf leest u een aantal voorbeelden van factoren die van invloed kunnen zijn op de bestendigheid van de winst.

Resultatenrekening

Omzet € 241.000,-

Kosten

Personeel € 73.000,-

Huisvesting € 5.000,-

Vervoer € 1.000,-

Kantoorkosten € 8.000,-

Algemeen € 14.000,-

Rente € 1.000,-

Afschrijving € 5.000,-

Totale kosten € 107.000,-

Winst € 134.000,-

Correctie/Normalisatie

Huisvesting (huur) € 15.000,-

Ondernemersbeloning € 70.000,-

Rente eigen vermogen € 3.000,-

Totale correctie/normalisatie € 88.000,-

Genormaliseerde overwinst € 46.000,-

14

Stel, er zijn twee praktijkhouders X en Y. Beide praktijken hebben dezelfde verlies- en winstrekening. Maar er zijn wel verschillen:

Praktijk X:• Praktijkhouder heeft geen behoefte aan samenwerking, want hij heeft

goede relatie met de enige huisarts in de omgeving;• Praktijkhouder heeft vooruitlopend op de praktijkoverdracht de afgelopen

10 jaren niet geïnvesteerd in inventaris en apparatuur;• In de praktijk zijn geen specialisaties aanwezig;• Praktijk is gevestigd in een achterstandswijk;• Behandelgemiddelde ligt hoger dan het gemiddelde.

Praktijk Y:• Praktijkhouder heeft recent geïnvesteerd in goede huisvesting en

apparatuur;• Praktijk is onderdeel van een samenwerkingsverband met andere

eerstelijns zorgaanbieders, zoals de huisarts en het verzorgingstehuis in de buurt;

• Praktijk is HKZ gecertifi ceerd en preferred provider;• Binnen de praktijk zijn diverse specialisaties aanwezig.

Als u alleen de cijfers als uitgangspunt neemt voor de bepaling van goodwill, dan is dit voor beide praktijken hetzelfde. Maar aan welke praktijk kent u een grotere te verwachten winstgevendheid toe? En welke praktijk zou u het liefst overnemen? En wilt u daar ook meer voor betalen?

In hoeverre is de berekende overwinst in de toekomst een constante factor? De bestendigheid hiervan is van belang. De kapitalisatiefactor geeft deze bestendigheid van de overwinst weer. Goodwill is daarom de gecorrigeerde overwinst vermenigvuldigd met deze factor. Naarmate u de bestendigheid van de overwinst hoger schat, is de kapitalisatiefactor hoger. Ook de goodwill is dan hoger. De kapitalisatiefactor ligt meestal tussen 0 en 5 en is afhankelijk van verschillende factoren, zoals:

• locatie van de praktijk: bijvoorbeeld een stedelijke omgeving of platteland, achterstandswijk

• uitstraling van de praktijk, mogelijkheden en investeringsniveau: zoals aanwezigheid van een oefenzaal, omvang en inrichting behandelkamers

• samenwerkingsverbanden: bijvoorbeeld met overige (para)medische disciplines, collega-praktijken, bedrijven, sportscholen, onderdeel van een keten

• zorgvraag in het verzorgingsgebied: populatie en samenstelling

15

• praktijkorganisatie: automatisering, een Elektronisch Patiëntendossier (EPD) dat goed op orde is

• actuele RI & E (Risico- Inventarisatie en -Evaluatie)• personeelsbestand: kwaliteit, aanwezigheid specialisaties, inhoud

arbeidsovereenkomsten• meetbaarheid kwaliteit: HKZ, preferred provider, behandelgemiddelden• marktbenadering: contracten met zorgverzekeraars, creatief

ondernemerschap, aanvullende activiteiten

Er zijn dus altijd subjectieve elementen die meespelen bij de vaststelling van de kapitalisatiefactor. Dit kan een verschil in beoordeling veroorzaken waarover u moet onderhandelen. Uiteraard speelt vraag en aanbod ook een rol in het uiteindelijke onderhandelingsresultaat.

Stel dat de cijfers in ons voorbeeld van praktijk Y zijn en dat de kapitalisatiefactor wordt geraamd op 2,5 tot 3,5. Dan zou de goodwill ergens tussen de € 115.000,- en de € 161.000,- liggen.

Uiteraard zijn de cijfers genoemd in dit hoofdstuk geen normbedragen. Ook wijzen wij u er nogmaals op dat dit niet bedoeld is als richtlijn. Het is slechts bedoeld als voorbeeld om u inzicht te geven in een manier van goodwillberekening die in de praktijk veel voorkomt.

16

“Los de bancaire fi nanciering voor goodwill minimaal even snel af als deze wordt

afgeschreven.”

Geert van der Heijden, Sectormanager Gezondheidszorg,

Rabobank Nederland

“Laat je tijdig adviseren over de fi nancierbaarheid van de gevraagde goodwillsom!”

Mariëlle van der Burg,Sectorspecialist Medische en Vrije Beroepen,

ABN AMRO Bank

4 Financiering van Goodwill

De betaalde goodwill wordt beschouwd als investering in een immaterieel bedrijfsmiddel. Dit houdt in dat het betaalde bedrag in 10 jaar afgeschreven moet worden en dus in mindering gebracht op de winst. Dit levert voor de koper een belastingvoordeel op. De verkoper moet in beginsel over het ontvangen bedrag aan goodwill belasting betalen. Laat u hierover goed adviseren door uw accountant.

De fi nanciering door een bank wordt vaak afgestemd op de afschrijvings-periode. Een eventuele lening voor goodwill wordt, afhankelijk van uw persoonlijke situatie, in maximaal 10 jaar terugbetaald. In de praktijk wordt echter de voorkeur gegeven aan een afl ossing over een kortere periode. Een bank kan zekerheden vragen. Dat wil zeggen dat zij een onderpand willen voor de lening. Denk bijvoorbeeld aan overlijdensrisicoverzekering.

17

5 Begeleiding: gelukkig staat u er niet alleen voor!

Deze uitgave geeft u enig inzicht in de waardebepaling van goodwill. Het mag duidelijk zijn dat het bepalen van goodwill maatwerk is. Vuistregels of een standaardberekening leidt zelden tot een reële waardebepaling. Vaak is een zekere mate van subjectiviteit in de benadering aanwezig. Wij raden u aan om een deskundige in te schakelen als u uw praktijk wilt overdragen of op het moment dat u overweegt om een praktijk(aandeel) over te nemen. Een specialist kan u begeleiden bij het opstellen van een reële waardebepaling. Vaak kan een specialist nog meer voor u betekenen. Hij kan ook de eventuele discussiepunten inkaderen. Verder kan hij u ondersteunen bij onderhandelingen en afronding in overeenkomsten. Eventueel kan hij bij een aankoop ook de fi nanciering voor u regelen.

Meer informatie vindt u ook op de volgende plaatsen: www.fysionet.nl

KNGF Ledenvoorlichting ledenvoorlichting@KNGF.nl 033-4672929

Koninklijk Nederlands Genootschap voor Fysiotherapie (KNGF)

Postadres Postbus 248, 3800 AE Amersfoort

T 033 467 29 00

E info@kngf.nl

W www.fysionet.nl

W www.defysiotherapeut.com

W www.fysionetwerken.nl

W www.fysionet.evidencebased.nl

KNGF 2014© ‘Infomatiebrochure: Een boekje open over goodwill’

Niets uit deze uitgave mag verveelvoudigd en/of openbaar gemaakt worden door middel van

druk of kopie of op welke wijze dan ook zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van het

Koninklijk Nederlands Genootschap voor Fysiotherapie te Amersfoort (NL).