1

KOÇ FİNANSAL HİZMETLER ANONİM ŞİRKETİ

2014 YILI

FAALİYET RAPORU

İçindekiler Yıllık Faaliyet Raporu Uygunluk Görüşü......................................... 2 Olağan Genel Kurul Gündemi......................................................... 3 Bölüm 1: Sunuş.......................................................................... 4

a. Şirket’in Tarihçesi.............................................................. 4 b. Şirket’in Faaliyet Alanı....................................................... 4 c. Şirket’in Şubeleri................................................................ 4 d. Organizasyon Şeması, Personel ve Üst Düzey Yöneticilere

Sağlanan Haklar.................................................................. 4 e. Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi................ 5 f. Diğer Hususlar.................................................................... 5 g. Özet Finansal Bilgiler.......................................................... 6 h. 2014 Yılı Kâr Dağıtımı......................................................... 6 i. İştirakler............................................................................. 7 j. Ortaklık Yapısı..................................................................... 7

Bölüm 2: Yönetim Bilgileri......................................................... 8

a. Yönetim Kurulu ve Diğer Yetkililer.................................... 8 b. Genel Kurul’a Sunulan Özet Yönetim Kurulu Raporu....... 9 c. Yönetim Kurulu Başkanı’nın Mesajı................................... 10 d. CEO’nun Mesajı................................................................. 11

Bölüm 3: Finansal Bilgiler.......................................................... 12

a. 2014 yılı Gelir Tablosu (Konsolide)..................................... 12 b. 2014 yılı Bilanço (Konsolide).............................................. 13 c. 2014 yılı Mali Bünyeye İlişkin Bilgiler................................. 15 d. Bağımsız Denetim Raporu ……………………………………………. 16

Şirketin Ticaret Unvanı : KOÇ FİNANSAL HİZMETLER A.Ş. Ticaret Sicil No : 454900 Adres : Büyükdere Cad. Çamlık Sok. Yapı Kredi Plaza D Blok

Levent 34330 Beşiktaş-İSTANBUL Telefon : 0212 339 70 00 Mersis No : 0570011711400018 İnternet Adresi : www.kocfinansalhizmetler.com

2

YILLIK FAALİYET RAPORU UYGUNLUK GÖRÜŞÜ Koç Finansal Hizmetler A.Ş. Genel Kurulu’na: Koç Finansal Hizmetler A.Ş.’nin (“Şirket”) ve konsolidasyona tabi ortaklıklarının 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla hazırlanan yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin ilgili hesap dönemi sonu itibarıyla düzenlenen bağımsız denetim raporu ile uyumluluğunu ve doğruluğunu denetlemiş bulunuyoruz. Rapor konusu yıllık faaliyet raporu Şirket yönetiminin sorumluluğundadır. Bağımsız denetimi yapan kuruluş olarak üzerimize düşen sorumluluk, yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgilerin Şirket’in 26 Şubat 2015 tarihli bağımsız denetim raporuna konu olan finansal tablolarıyla uyumuna ilişkin olarak denetlenen yıllık faaliyet raporu üzerinde görüş bildirmektir. Denetim, 5411 sayılı Bankacılık Kanunu uyarınca yürürlüğe konulan yıllık faaliyet raporu hazırlanmasına ve yayımlanmasına ilişkin usul ve esaslar ile Kamu Gözetimi Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumu (“KGK”) tarafından yayımlanan Türkiye Denetim Standartları’nın bir parçası olan Bağımsız Denetim Standartları ve 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 397. Maddesine ilişkin düzenlemelere uygun olarak gerçekleştirilmiştir. Bu düzenlemeler, yıllık faaliyet raporunda önemli bir hatanın olup olmadığı konusunda makul güvence sağlamak üzere planlanmasını ve yürütülmesini gerektirmektedir. Gerçekleştirilen denetimin, görüşümüzün oluşturulmasına makul ve yeterli bir dayanak oluşturduğuna inanıyoruz. Görüşümüze göre, ilişikteki yıllık faaliyet raporunda yer alan finansal bilgiler, bütün önemli taraflarıyla, Koç Finansal Hizmetler A.Ş.’nin 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla 5411 sayılı Bankacılık Kanununun 40’ıncı maddesi gereğince yürürlükte bulunan düzenlemelerde belirlenen usul ve esaslara uygun olarak şirketin finansal durumuna ilişkin bilgileri doğru bir biçimde yansıtmakta ve özet yönetim kurulu raporu ile tarafımızca verilen bağımsız denetçi görüşünü içermekte olup, bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarda verilen bilgiler ile uyumludur. Mevzuattan Kaynaklanan Diğer Yükümlülükler 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 402’nci maddesinin üçüncü fıkrası uyarınca; BDS 570 “İşletmenin Sürekliliği” çerçevesinde, Koç Finansal Hizmetler A.Ş.’nin öngörülebilir gelecekte faaliyetlerini sürdüremeyeceğine ilişkin raporlanması gereken önemli bir belirsizliğe rastlanılmamıştır.

3

Olağan Genel Kurul Gündemi 1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın oluşturulması,

2. Şirket Yönetim Kurulu’nca hazırlanan 2014 Yılı Faaliyet Raporunun okunması, müzakeresi ve onaylanması,

3. 2014 Yılı hesap dönemine ilişkin Denetim Raporu’nun okunması,

4. 2014 Yılı hesap dönemine ilişkin Finansal Tabloların okunması, müzakeresi ve onaylanması,

5. Yıl içinde boşalan Yönetim Kurulu Üyeliğine Türk Ticaret Kanunu’nun 363. maddesi uyarınca Yönetim Kurulu tarafından yapılan atamanın Genel Kurul’un onayına sunulması,

6. Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin 2014 yılı faaliyetlerinden dolayı ayrı ayrı ibra edilmesi,

7. 2014 yılı kârının dağıtılması ve kâr dağıtım tarihi konusundaki Yönetim Kurulu’nun önerisinin kabulü, değiştirilerek kabulü veya reddi,

8. Yönetim Kurulu üye sayısının ve görev sürelerinin belirlenmesi, belirlenen üye sayısına göre seçim

yapılması,

9. Yönetim Kurulu Üyelerine 2014 yılı içinde sağlanan menfaatlerin onaylanması ve 2015 yılı aylık brüt ücret tutarının belirlenerek onaylanması,

10. Türk Ticaret Kanunu gereğince, Yönetim Kurulu tarafından yapılan bağımsız denetçi seçiminin onaylanması,

11. Yönetim Kurulu Üyelerine, Şirketle kendisi veya başkası adına işlem yapabilmeleri, Şirket’in faaliyet konusuna giren işleri, bizzat veya başkaları adına yapmaları ve aynı tür ticari işler yapan şirketlere sorumluluğu sınırsız ortak sıfatıyla da ortak olabilmeleri ve diğer işlemleri yapabilmeleri hususunda Türk Ticaret Kanunu’nun 395 ve 396. maddeleri çerçevesinde izin verilmesi,

12. Dilek ve görüşler.

4

BÖLÜM 1: SUNUŞ

a. Şirket’in Tarihçesi Koç Finansal Hizmetler A.Ş. (“Koç Finansal Hizmetler” veya “Şirket”), Koç Grubu’nun finans sektöründeki iştiraklerini (Koçbank, Koç Yatırım, Koç Leasing, Koç Faktoring, Koç Portföy, Koçbank Nederland NV ve Koçbank Azerbaycan) tek çatı altında toplayarak müşterilere en iyi finansal hizmetleri sunma stratejisi doğrultusundaki kararına dayanarak 16 Mart 2001 tarihinde kurulmuştur. 2002 yılı Ekim ayında Şirket, Koç Grubu’nun UniCredito Italiano S.p.A. (“UniCredit Grubu”) ile gerçekleştirdiği %50-%50 ortaklık yapısı ile Türkiye'nin önde gelen finansal hizmetler gruplarından biri olma hedefine paralel olarak uluslararası bir nitelik kazanmıştır. 2005 yılı Eylül ayında, Türkiye’nin önde gelen kurumlarından biri olan ve bankacılık alanında bir çok ilke imza atarak sektöre yön veren Yapı ve Kredi Bankası A.Ş. (“Yapı Kredi”) ve bağlı iştirakleri (Yapı Kredi Portföy, Yapı Kredi Yatırım, Yapı Kredi Leasing, Yapı Kredi Factoring, Yapi Kredi Yatırım Ortaklığı, Yapı Kredi Bank Azerbaijan, Yapı Kredi Bank Nederland, Yapı Kredi Bank Moscow vb.) Koçbank tarafından satın alınmıştır. 2006 yılı Ekim ayında Koçbank’ın, Yapı Kredi bünyesinde birleşmesinin ardından, Şirket Yapı Kredi'nin ana hissedarı konumuna gelmiştir. 2007 yılının Şubat ayında, UniCredit Grubu'nun sahip olduğu %50 oranındaki paylar, yine UniCredit Grubu’nun kontrolü altındaki, 2009 yılında ismi UniCredit Bank Austria AG olarak değişen Bank Austria Creditanstalt AG (“BACA”)'ye devredilmiştir. 2008 yılının başlarında, Şirket tüm finansal iştiraklerini Yapı Kredi altında toplayarak daha şeffaf bir yapıya ulaşmak adına yeniden yapılandırılmıştır. Şirket, 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla Yapı Kredi’nin %81,8’ine sahiptir. 2014 yıl sonu itibarıyla Şirket, 10,6 milyon müşterisinin her türlü finansal ihtiyacını 18.535 personeli ve 1.042 şubesi (Yapı Kredi şubeleri: 1.003) ile karşılamaktadır. Şirket, bir çok segment ve üründe piyasa liderliğine sahiptir.

b. Şirket’in Faaliyet Alanı

Koç Finansal Hizmetler, iştirakleri aracılığıyla finans sektöründe faaliyet gösteren, Bankacılık Kanunu’nun 78. ve 93. maddesine göre bir Finansal Holding şirketidir.

c. Şirket’in Şubeleri

Şirket tüm işlemlerini genel merkezinden yürütmektedir.

d. Organizasyon Şeması, Personel ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Haklar

Şirket’in 31 Aralık 2014 tarihi itibarıyla personel sayısı 5’dir. Üst düzey yönetici durumunda bulunan Yönetim Kurulu Üyeleri’ne Genel Kurul tarafından belirlenen huzur hakkı ödenmektedir. 2014 yılında Yönetim Kurulu Üyeleri’ne toplam brüt 231.000 TL huzur hakkı ödemesi yapılmıştır. Huzur hakkı dışında üst düzey personele başka mali menfaat sağlanmamıştır.

2014 yılında, Yönetim Kurulu üyelerinin şirket ile kendileri adına ve rekabet yasağı kapsamında yaptıkları herhangi bir işlem bulunmamaktadır.

5

Şirket’in organizasyon şeması aşağıdaki gibidir:

e. Riskler ve Yönetim Organının Değerlendirmesi

Riskler: Şirket iştirakleri aracılığı ile finans sektöründe faaliyet gösterdiğinden ülke içindeki ekonomik ve siyasi krizlerden etkilenmektedir. Diğer taraftan gerek bölgesel gerekse küresel gelişmelerden de etkilenmektedir.

Şirket finans sektöründe faaliyet göstermesi nedeniyle, kredi riski, piyasa riski, operasyonel risk, kur riski ve faiz oranı riskleri ile karşı karşıya bulunmaktadır. Bu risk faktörlerindeki olumsuz gelişmelerde, Şirket’in iştiraklerinde gelir kaybı gözlemlenebilir. Ayrıca varlıkların %98’i iştiraklerden oluştuğundan, yukarıda belirtilen gelişmelerde iştiraklerin piyasa değerleri düşebilir ve dolayısıyla da şirketin varlıkları değer kaybedebilir.

Yasal Sınırlar: Şirket, Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulmuş olup, bu kanun hükümlerine göre faaliyet göstermektedir. Şirket BDDK’nın 78 ve 93. maddesine göre Finansal Holding şirketi kapsamına girdiğinden ötürü, faaaliyetleri BDDK’nın denetiminde bulunmaktadır. Sermaye artışları, hisse devirleri, hisse alımları, kurumsal yönetime ilişkin hükümler BDDK’nın finansal holding şirketleri hakkındaki yönetmeliğine tabidir. Ayrıca bu yönetmeliğe göre finansal holding şirketlerine ilişkin sınırlamalar bulunmaktadır. Şirket, doğrudan yabancı sermayeli bir kuruluş olduğundan sermaye artışları, hisse devirleri gibi işlemlerin Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne bildirilmesi gerekmektedir. Şirket’in gelir ve giderleri Türk Vergi Kanunları’na tabidir. Şirket aleyhine açılan ve şirketin mali durumunu ve faaliyetlerini etkileyebilecek nitelikte herhangi bir dava bulunmamaktadır. Şirket ve Yönetim Kurulu üyeleri hakkında uygulanan herhangi bir idari veya adli yaptırım bulunmamaktadır. f. Diğer Hususlar

1 Temmuz 2012 tarihinde yürürlüğe giren 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 199’uncu maddesi uyarınca, geçmiş faaliyet yılında Koç Finansal Hizmetler’in hakim ortakları Koç Holding A.Ş. ve UniCredit Bank Austria AG ile hakim ortağın bağlı ortaklıkları ile ilişkileri hakkında düzenlenen rapor değerlendirilmiştir.

6

Yönetim Kurulu’na sunulan bilgiler çerçevesinde Koç Finansal Hizmetler’in, hakim ortağı ile nihai hakim ortakları ve hakim ortağın bağlı ortaklıkları ile 2014 yılı içinde yapmış olduğu tüm işlemlerde, işlemin yapıldığı veya önlemin alındığı veya alınmasından kaçınıldığı anda şirket tarafından bilinen hal ve şartlara göre, her bir işlemde uygun bir karşı edim sağlandığı ve şirketi zarara uğratabilecek alınan veya alınmasından kaçınılan herhangi bir önlem bulunmadığı ve bu çerçevede denkleştirmeyi gerektirecek herhangi bir işlem veya önlemin olmadığı sonucuna ulaşılmıştır. Bu kapsamda sözkonusu raporun sonuç kısmının faaliyet raporunda yayınlanmasına karar verilmiştir.

g. Özet Finansal Bilgiler

Bilanço, milyon TL 31.12.2014 31.12.2013

Nakit Değerler & Bankalar 27.107 23.000

Net Krediler 126.807 100.624

Menkul Değerler 25.441 21.823

İştirakler, Bağlı Ortaklıklar ve Birlikte Kontrol Edilen Ortaklıklar 483 464

Maddi Duran Varlıklar 1.108 1.015

Diğer Aktifler 14.342 13.712

Toplam Aktifler 195.288 160.638

Mevduat 107.622 88.466

Alınan Krediler 21.417 19.292

Para Piyasalarına Borçlar 8.775 5.605

Sermaye Benzeri Krediler 6.771 6.481

Özkaynaklar 20.551 18.629

Diğer Pasifler 30.152 22.165

Toplam Pasifler 195.288 160.638

h. 2014 Yılı Kâr Dağıtımı 317.478.214,06 TL konsolide olmayan net dönem karından 15.873.910,70 TL birinci tertip yasal yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan 301.604.303,36 TL net dağıtılabilir dönem karından ortaklara 150.563.743,42 TL birinci temettü, 137.309.599,94 TL ikinci temettü ve olağanüstü yedekler ile özel fonlardan 35.126.656,64 TL olmak üzere toplam 323.000.000 TL kar payı ödenmesi, 17.243.625,65 TL ikinci tertip yasal yedek akçe ayrılmasına ilişkin Yönetim Kurulu kar dağıtım önerisinin Genel Kurul’un onayına sunulmasına karar verilmiştir.

Gelir Tabloları, milyon TL 31.12.2014 31.12.2013

Toplam Gelir 8.756 9.468

Net Faiz Geliri 5.975 5.068

Net Ücret ve Komisyonlar 2.343 2.136

Diğer Gelirler 438 2.264

Toplam Giderler (6.086) (5.097)

Kredi ve Diğer Alacaklar Değer Düşüş Karşılığı (1.939) (1.552)

Diğer Faaliyet Giderleri (4.147) (3.545)

Vergi Öncesi Kâr 2.670 4.371

Vergi (612) (712)

Net Dönem Kârı 2.057 3.659

Azınlık Payları 374 666

7

i. İştirakler

Şirket’in 31.12.2014 tarihi itibarıyla iştirakleri aşağıda belirtilmiş olup iştirak hareketlerine ilişkin detaylı bilgi 2014 mali bünyeye ilişkin bilgiler bölümünde verilmiştir. 2014 yıl sonu itibarıyla aşağıda doğrudan iştirakler ile yönetimine hakim olunan başlıca dolaylı iştirakler verilmiştir:

DOĞRUDAN İŞTİRAK EDİLEN ŞİRKETLER İştirak Yüzdesi

(%) 31.12.2014 İştirak Bedeli (Milyon TL)

YAPI VE KREDİ BANKASI A.Ş. 81,80 3.555,71 TASFİYE HALİNDE UNICREDIT MENKUL DEĞERLER A.Ş. 99,99 8,46

KOÇ KÜLTÜR SANAT VE TANITIM HİZMETLERİ A.Ş. 45,10 0,05

BAŞLICA DOLAYLI İŞTİRAKLER İştirak Yüzdesi (%)

YAPI KREDI BANK MOSKOVA 81,79

YAPI KREDI BANK NEDERLAND N.V. 81,80

YAPI KREDI HOLDING B.V. 81,80

YAPI KREDI BANK AZERBAYCAN 81,79

YAPI KREDİ FAKTORİNG A.Ş. 81,76

YAPI KREDİ PORTFÖY YÖNETİMİ A.Ş. 81,76

YAPI KREDİ YATIRIM MENKUL DEĞERLER A.Ş. 81,78

YAPI KREDİ FİNANSAL KİRALAMA A.O. 81,79 YAPI KREDI BANK MALTA LTD. 81,80

YAPI KREDİ KÜLTÜR-SANAT YAYINCILIK TİCARET VE SANAYİ A.Ş. 81,80

YAPI KREDİ-KORAY GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş. 24,91

BANQUE DE COMMERCE ET DE PLACEMENTS S.A. 25,09

ALLİANZ YAŞAM VE EMEKLİLİK A.Ş. 16,36

j. Ortaklık Yapısı

Şirket’in sermayesi 2008 yılı Temmuz ayında 500 milyon TL artmış olup artan sermayenin tamamı ortaklar tarafından ödenmiştir. UniCredit Grubu’ndan BACA’ya ait olan %50 oranındaki Şirket hissesi, bu bankanın ünvan değişikliğine gitmesi nedeniyle UniCredit Bank Austria AG adına kayıtlara alınmıştır. Koç Grubu şirketleri arasında yapılan hisse devirleri ile ortaklık yapısında değişiklik olmuştur. 31.12.2014 tarihi itibarıyla ortaklık yapısı aşağıda sunulmuştur:

ADI / SOYADI VEYA ÜNVANI

HİSSE TUTARI (TL) HİSSE ORANI (%)

KOÇ GRUBU 1.505.637.434,22 50,0

KOÇ HOLDİNG A.Ş 1.130.870.270,59 37,5

ARÇELİK ANONİM ŞİRKETİ 119.934.397,39 4,0

KOÇ AİLE FERTLERİ 39.919.337,73 1,3

KOÇ AİLE ŞİRKETLERİ 51.011.314,29 1,7

KOÇ GRUBU ŞİRKETLERİ 77.845.253,07 2,6

KOÇ GRUBU VAKIFLARI 86.056.861,15 2,9

UNICREDIT GRUBU 1.505.637.434,22 50,0

UNICREDIT BANK AUSTRIA AG 1.505.637.434,22 50,0

GENEL TOPLAM 3.011.274.868,44 100

8

BÖLÜM 2: YÖNETİM BİLGİLERİ a. Yönetim Kurulu ve Diğer Yetkililer

27 Mart 2014 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurul toplantısında, Yönetim Kurulu üyeliklerine Mustafa V. Koç, O. Turgay Durak, Gianni F. G. Papa, H. Faik Açıkalın, Carlo Vivaldi, F. Füsun Akkal Bozok, Ahmet F. Ashaboğlu, Francesco Giordano, Laura Stefania Penna, Dr. Jürgen Kullnig, Benedetta Navarra ve Adil Giray Öztoprak tekrar seçilmiştir. Genel Kurul toplantısı sonrasında alınan Yönetim Kurulu kararı ile Mustafa V. Koç Yönetim Kurulu Başkanı, Gianni F. G. Papa Yönetim Kurulu Başkan Vekili olarak görevlendirilmiştir. 2014 yılı sonu itibarıyla Şirket’in yöneticileri aşağıdaki gibidir:

Yönetim Kurulu

Adı Soyadı Görevi

Mustafa V.Koç.......................................................... Başkan

Gianni F. G. Papa1..................................................... Başkan Vekili

H. Faik Açıkalın......................................................... Murahhas Üye ve İcra Başkanı

Carlo Vivaldi1.............................................................. Murahhas Üye ve İcra Başkanı Vekili

F. Füsun Akkal Bozok................................................ Üye

Ahmet F. Ashaboğlu.................................................. Üye

O. Turgay Durak........................................................ Üye

Jürgen Dr. Kullnig................................................. Üye

Francesco Giordano................................................... Üye

Laura Stefania Penna1................................................. Üye

Benedetta Navarra...................................................... Üye

Adil Giray Öztoprak................................................... Üye

Coşkun Erkam........................................................... Sekreter

(1) 19 Ocak 2015 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile 16 Şubat 2015 tarihi itibari ile Yönetim Kurulu Üyeliğinden istifa eden Laura S. Penna yerine bu tarihten

geçerli olmak üzere Niccoló Ubertalli Murahhas Üye olarak seçilmiştir. Aynı tarih itibari ile Gianni F. G. Papa’nın Yönetim Kurulu Başkan Ve killiği görevi sona ermiş, Yönetim Kurulu’ndaki görevine Üye olarak devam etmeye başlamış, Carlo Vivaldi’nin Murahhas Üyelik görevi sona ermiş, Yönetim Kurulu’ndaki görevine Başkan Vekili olarak devam etmeye başlamıştır. 16 Şubat 2015 tarihi itibari ile UniCredit Grubu Merkez ve Doğu Avrupa Bölgesi’nden sorumlu Kıdemli Yönetim Başkanı ve UniCredit Bank Avusturya’da İdare Heyeti Başkan Vekili olarak görev yapmaya başlaması nedeniyle Koç Finansal Hizmetler A.Ş. İcra Başkanı Vekilliği görevinden istifa eden Carlo Vivaldi’nin yerine Niccoló Ubertalli Koç Fina nsal Hizmetler A.Ş. İcra Başkanı Vekili olarak atanmıştır.

Diğer Yetkililer

Marco Iannaccone ....................................................

Finansal Planlama ve Mali İşlerden Sorumlu

Yönetim Başkanı (CFO) Erdinç Tetik............................................................... KFH, İştirakler ve Hissedarlarla İlişkiler Direktörü

9

b. Genel Kurul’a Sunulan Özet Yönetim Kurulu Raporu Sayın Ortaklarımız, 2014 yılı ile ilgili faaliyetlerimizin ve hesaplarımızın sizlere takdim edileceği bu toplantıya teşriflerinizden dolayı teşekkür ederiz. Koç Finansal Hizmetler ve finans sektöründe faaliyet gösteren iştiraki Yapı Kredi 2014 yılını sağlam ve sürdürülebilir bir performans sağlayarak tamamlamıştır. 2014 yılı konsolide mali tablolara göre Şirket’in aktif toplamı %22 artışla 195,3 milyar TL tutarına ulaşmıştır. Toplam nakdi ve gayrinakdi krediler hacmini 174,3 milyar TL’dir. Şirket’in aktif kalemlerine bakıldığında nakdi krediler 126,8 milyar TL, nakit değerler ve bankalar 27,1 milyar TL, toplam menkul değerler 24,3 milyar TL, maddi duran varlıklar 1,1 milyar TL ve diğer aktifler 15,9 milyar TL olarak yer almaktadır. Şirket’in pasif kalemlerine bakıldığında mevduat 107,6 milyar TL, alınan krediler 21,4 milyar TL, para piyasalarına borçlar 8,8 milyar TL, sermaye benzeri krediler 6,8 milyar TL, özkaynaklar 20,6 milyar TL ve diğer pasifler 30,1 milyar TL olarak yer almaktadır. Konsolide net kâr (azınlık payları hariç) 2014 yılında 1.683 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Konsolide olmayan mali tablolara göre Şirket 2013 yılında 214,5 milyon TL net kâr elde ederken, 2014 yılını 317,5 milyon TL ile kapatmıştır. 2014 Yılında İştiraklerde Gerçekleştirilen İşlemler:

Ortaklık Yapısı İle İlgili Önemli Değişiklikler: Yoktur

Doğrudan İştirakler İle İlgili Önemli Değişikler: 30 Mayıs 2014 tarihli, Unicredit Menkul Değerler A.Ş. (UCM) Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda, şirket faaliyetlerinin devam etmesinde fayda görülmemesi nedeniyle UCM’nin sonlandırılarak tasfiye edilmesine ve şirket ünvanının başına “Tasfiye Halinde” ibaresinin eklenmesine karar verilmiştir. 6 Haziran 2014 tarihinde durum ticaret sicili tarafından tescil edilerek UCM’nin ünvanı Tasfiye Halinde Unicredit Menkul Değerler A.Ş. olmuştur.

Dolaylı İştirakler İle İlgili Önemli Değişikler: Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.’nin sermayesinin tamamına sahip olduğu Hollanda'da mukim bağlı ortaklığı Yapı Kredi Holding BV tarafından doğrudan kontrol edilmek suretiyle; Banka Yönetim Kurulu'nun geçmişte aldığı kararlar, BDDK’dan ve 23 Ekim 2014 tarihinde Malta yasal otoritesinden alınan onay ile Malta Cumhuriyeti'nde Yapı Kredi Bank Malta Ltd kurulmuştur. Grup bünyesinde 2014 yılında kurulan Yapı Kredi Bank Malta Ltd. şirketine(banka) Koç Finansal Hizmetler A.Ş. de ortak olmuştur.

Kar dağıtımı açısından Yönetim Kurulu olarak, konsolide olmayan mali tablolarda yer alan 317.478.214,06 net dönem karından 15.873.910,70 TL birinci tertip yasal yedek akçe ayrıldıktan sonra kalan 301.604.303,36 TL net dağıtılabilir dönem karından ortaklara 150.563.743,42 TL birinci temettü, 137.309.599,94 TL ikinci temettü ve olağanüstü yedekler ile özel fonlardan 35.126.656,64 TL olmak üzere toplam 323.000.000 TL kar payı ödenmesi, 17.243.625,65 TL ikinci tertip yasal yedek akçe ayrılmasını önerir, 2014 yılına ilişkin mali tablolarımızı onaylarınıza sunarız.

Saygılarımızla, Yönetim Kurulu adına, Başkan Mustafa V.Koç

10

c. Yönetim Kurulu Başkanı’nın Mesajı

Sayın Hissedarlarımız, 2014 yılında, gerek küresel gerekse yurtiçindeki gelişmeler nedeniyle oldukça değişken bir faaliyet ortamı hakim olmuştur. Küresel düzeyde FED’in faiz artırımının zamanlaması ve derecesi, Avrupa Merkez Bankası’nın politikaları, jeopolitik riskler ve yılın sonuna doğru petrol fiyatlarında görülen keskin düşüş gündemin ana maddelerini oluşturmuştur. Diğer yandan, yurtiçinde faaliyet ortamı, Türkiye Cumhuriyet Merkez Bankası (TCMB) politikaları ile belediye ve cumhurbaşkanlığı seçimleri gibi yerel siyasi gelişmelerden etkilenmiştir. Bankacılık sektörü 2014 yılı boyunca bu zorlu faaliyet ortamını rasyonel şekilde yönetilmiştir. Böylelikle, toplam krediler yıllık %18 artarak 1.179 milyar TL’ye ulaşırken, mevduat yıllık %10 artışla 1.050 milyar TL’ye ulaşmıştır. Aktif kalitesi sağlamlığını korumuş, takipteki krediler oranı 2013 yılına kıyasla kısmen artış göstermiştir. Öte yandan sektörün net kârı, Yapı Kredi Sigorta’nın 2013 yılındaki satış geliri hariç olmak üzere, yıllık %10 artmıştır. Koç Finansal Hizmetler’in bankacılık iştiraki ve Türkiye’nin en büyük 4. özel bankası olan Yapı Kredi için 2014 yılı, Banka’nın 70. kuruluş yılı olması itibarıyla özel ve farklı bir önem taşımıştır. 2014 yılında da müşteri odaklı yaklaşımını sürdüren Koç Finansal Hizmetler, Türk ekonomisinin finansmanına sağladığı katkıyı daha da hızlandırmıştır. Grup, toplam nakdi ve gayrinakdi krediler hacmini %27 artırarak 175,6 milyar TL’ye taşımıştır. Nakdi kredilerin aktifler içerisindeki payı %64 ile sektördeki en yüksek seviyelerden biri iken, aynı zamanda menkul değerlerin aktifler içerisindeki payı %13 ile sektördeki en düşük seviyelerden biridir. Koç Finansal Hizmetler’in bankacılık iştiraki Yapı Kredi’nin başarılı performansı, yıl içerisinde birçok saygıdeğer ulusal ve uluslararası kuruluş tarafından verilen 30’dan fazla ödül ile de teyit edilmiştir. Banka, International Finance Magazine’in ‘‘Türkiye’nin En Yenilikçi Bankası’’ ödülüne layık görülürken, Global Banking and Finance Review tarafından “Türkiye’nin En İyi Perakende Bankası”, Global Finance tarafından da “Avrupa’nın En İyi Mobil Bankası” olarak seçilmiştir. Diğer taraftan Yapı Kredi, etik ilke ve değerlere bağlılığını teyit eden, Türkiye’nin en saygın ödüllerinden Etika’yı da üst üste ikinci kez kazanmıştır. Koç Finansal Hizmetler genç ve dinamik 18.535 çalışanı ve 1.042 şubeden oluşan geniş hizmet ağıyla 10,6 milyon müşteriye hizmet vermektedir. Şirket, birçok alan ve üründe lider konumunu sürdürmektedir. 2014 yılında da bu yolda bizlerle birlikte yürüyen tüm müşterilerimize, destekleriyle bizlere güven veren hissedarlarımıza ve başarıları ile bizleri bu noktaya taşıyan tüm çalışanlarımıza teşekkürlerimi sunarım.

Mustafa V.Koç

Yönetim Kurulu Başkanı

11

d. CEO’nun Mesajı

Değerli Ortaklarımız,

Koç Finansal Hizmetler, %81,8 oranında sahip olduğu finansal iştiraki Yapı Kredi aracılığıyla yıl boyunca zorlu faaliyet koşullarına rağmen sektördeki güçlü performansını korumuştur. 2014 yılı, Yapı Kredi için 70. kuruluş yılı olmasının yanı sıra büyüme odaklı yatırım stratejisinin ilk yılı olması sebebiyle de müstesna bir önem taşımaktadır. Bu strateji öncelikle Yapı Kredi’nin sektördeki konumunu güçlendirmeyi, uzun vadede ise sürdürülebilir kârlılığını devam ettirmeyi hedeflemektedir. Yıl boyunca Yapı Kredi’yi olumlu anlamda ayrıştıran bu strateji, geçtiğimiz beş yılda bankacılık sektörünün kârlılık düzeylerini etkileyen yasal düzenlemeler ve artan rekabetin önüne geçilebilmesi açısından da önemli bir adım olmuştur. Büyüme stratejisinin ana unsurları başta çalışan sayısı, ATM ve şubelere yapılan yatırımlar ile ticari verimliliğin artırılmasına yönelik adımlar olmuştur. Bu doğrultuda Grup, çalışan sayısını 1.850 artırarak 2014 yılında 18,500’ün üzerine taşımıştır. Aynı zamanda, 60 yeni şubenin açılmasıyla birlikte toplam şube sayısı 1.000’i aşmıştır. 600 yeni ATM’nin devreye alınmasıyla toplam ATM ağı 3.600’ü aşmıştır. İnovasyon söz konusu olduğunda ise Banka, şubesiz bankacılık modelini , müşteri deneyimi süreçlerini yeniden tasarlamış ve ticari verimliliğe ilişkin diğer girişimlere ek olarak halihazırda ödüllü internet bankacılığını daha da güçlendirmiştir. Büyüme stratejisinin kilit noktalarından biri olan ve sürdürülebilirlik açısından hayati bir önem taşıyan yeni müşteri kazanımında ciddi bir ivme sağlanmıştır. 2014 yılında Yapı Kredi, müşteri tabanını 600 bin büyüterek geçtiğimiz yıllara kıyasla müşteri kazanımında 2,7 kat artış yakalamıştır. Bu doğrultuda, toplam müşteri sayısı 2014 yıl sonu itibarıyla 10,6 milyon rakamına ulaşmıştır. 2014 yılında aktif büyüklüğü yıllık %22 artışla 195,3 milyar TL’ye ulaşmıştır. Bu artışın ana kaynağı nakdi krediler olmuştur. Nakdi kredi hacmi yıllık %26 artarak toplam 126,8 milyar TL’ye ulaşmıştır. Mevduat ise yıllık %22 büyüme ile 107,6 milyar TL seviyesine yükselmiştir. Yıl boyunca Grup, fonlama tabanını çeşitlendirmeye de odaklanmış ve sendikasyon, seküritizasyon, tahvil ihracı ve diğer finansal enstrümanlar kullanılarak 2014 yılında yaklaşık 5,7 milyar ABD Doları kaynak sağlamıştır. Sermaye açısından Koç Finansal Hizmetler’in bankacılık iştiraki Yapı Kredi, nakdi kredilerdeki güçlü büyümeye rağmen sermaye yeterlilik oranını %15,0’da tutmayı başarmıştır. Aktif kalitesi açısındansa Banka, takipteki krediler oranını sektördeki yıllık 20 baz puanlık artışa karşın 10 baz puan azaltarak sektörden daha iyi bir performans sergilemiştir. Yılın ilk döneminde yapılan yatırımların da sağlamış olduğu destekle Grup, yıl sonunda azınlık payları hariç olmak üzere 1.683 milyon TL konsolide net kâr elde etmiştir. 2015 yılında Koç Finansal Hizmetler, müşteri odaklı bankacılık yaklaşımı sayesinde olumlu ayrışmaya ve belirlediği alanlarda lider konumunu pekiştirmeye devam edecektir. Grup bu vizyonu çerçevesinde dağıtım ağlarına yatırım yapmayı ve ticari etkinliğini artırmayı sürdürecektir. ‘‘Akıllı Büyüme” stratejimiz doğrultusunda ilerlemeye devam ederken, bize duymuş oldukları güvenden ötürü müşterilerimize ve hissedarlarımıza, yoğun çabaları içinse çalışanlarımıza teşekkürlerimi sunarım.

H. Faik Açıkalın CEO

12

BÖLÜM 3: FİNANSAL BİLGİLER:

a. 2014 Yılı Gelir Tablosu –Konsolide

Gelir ve gider kalemleri Cari dönem Önceki dönem

01/01-

31/12/2014 01/01-

31/12/2013

I. Faiz gelirleri 12.634.292 9.952.624

1.1 Kredilerden alınan faizler 9.913.741 7.776.582

1.2 Zorunlu karşılıklardan alınan faizler 732 118

1.3 Bankalardan alınan faizler 123.263 106.321

1.4 Para piyasası işlemlerinden alınan faizler 241.310 123.056

1.5 Menkul değerlerden alınan faizler 1.861.179 1.539.867

1.5.1 Alım satım amaçlı finansal varlıklardan 3.378 11.146

1.5.2 Gerçeğe uygun değer farkı kâr veya zarara yansıtılan olarak sınıflandırılan fv - -

1.5.3 Satılmaya hazır finansal varlıklardan 1.418.768 1.104.052

1.5.4 Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlardan 439.033 424.669

1.6 Finansal kiralama gelirleri 334.268 284.050

1.7 Diğer faiz gelirleri 159.799 122.630

II. Faiz giderleri (6.659.412) (4.885.006)

2.1 Mevduata verilen faizler (4.772.034) (3.556.555)

2.2 Kullanılan kredilere verilen faizler (851.007) (778.265)

2.3 Para piyasası işlemlerine verilen faizler (503.351) (263.274)

2.4 İhraç edilen menkul kıymetlere verilen faizler (513.882) (270.222)

2.5 Diğer faiz giderleri (19.138) (16.690)

III. Net faiz geliri (I + II) 5.974.880 5.067.618

IV. Net ücret ve komisyon gelirleri 2.342.643 2.135.831

4.1 Alınan ücret ve komisyonlar 2.960.372 2.548.931

4.1.1 Gayri nakdi kredilerden 324.669 282.175

4.1.2 Diğer 2.635.703 2.266.756

4.2 Verilen ücret ve komisyonlar (617.729) (413.100)

4.2.1 Gayri nakdi kredilere (10.969) (10.188)

4.2.2 Diğer (606.760) (402.912)

V. Temettü gelirleri 9.351 15.418

VI. Ticari kâr/zarar (net) (236.655) 387.846

6.1 Sermaye piyasası işlemleri kârı/zararı 278.801 571.819

6.2 Türev finansal işlemlerden kâr/zarar (1.279.245) 1.612.067

6.3 Kambiyo işlemleri kârı/zararı 763.789 (1.796.040)

VII. Diğer faaliyet gelirleri 622.395 445.219

VIII. Faaliyet gelirleri / giderleri toplamı (III+IV+V+VI+VII) 8.712.614 8.051.932

IX. Kredi ve diğer alacaklar değer düşüş karşılığı (-) (1.938.729) (1.552.121)

X. Diğer faaliyet giderleri (-) (4.146.994) (3.544.790)

XI. Net faaliyet kârı/zararı (VIII-IX-X) 2.626.891 2.955.021

XII. Birleşme işlemi sonrasında gelir olarak kaydedilen fazlalık tutarı - -

XIII. Özkaynak yöntemi uygulanan ortaklıklardan kâr/zarar 42.842 7.688

XIV. Net parasal pozisyon kârı/zararı - -

XV. Sürdürülen faaliyetler vergi öncesi k/z (XI+...+XIV) 2.669.733 2.962.709

XVI. Sürdürülen faaliyetler vergi karşılığı (±) (612.429) (630.061)

16.1 Cari vergi karşılığı (784.504) (223.234)

16.2 Ertelenmiş vergi karşılığı 172.075 (406.827)

XVII. Sürdürülen faaliyetler dönem net k/z (XV±XVI) 2.057.304 2.332.648

XVIII. Durdurulan faaliyetlerden gelirler - 1.581.831

18.1 Satış amaçlı elde tutulan duran varlık gelirleri - 237.009

18.2 İştirak, bağlı ortaklık ve birlikte kontrol edilen ortaklıklar (iş ort.) satış kârları - 1.344.822

18.3 Diğer durdurulan faaliyet gelirleri - -

XIX. Durdurulan faaliyetlerden giderler (-) - (174.034)

19.1 Satış amaçlı elde tutulan duran varlık giderleri - (174.034)

19.2 İştirak, bağlı ortaklık ve birlikte kontrol edilen ortaklıklar (iş ort.) satış zararları - -

19.3 Diğer durdurulan faaliyet giderleri - -

XX. Durdurulan faaliyetler vergi öncesi k/z (XVIII-XIX) - 1.407.797

XXI. Durdurulan faaliyetler vergi karşılığı (±) - (81.785)

21.1 Cari vergi karşılığı - (81.785)

21.2 Ertelenmiş vergi karşılığı - -

XXII. Durdurulan faaliyetler dönem net k/z (XX±XXI) - 1.326.012

XXIII. Net dönem kârı/zararı (XVII+XXII) 2.057.304 3.658.660

23.1 Grubun kârı/zararı 1.682.859 2.992.346

23.2 Azınlık payları kârı/zararı (-) 374.445 666.314

Hisse başına kâr/zarar (tam TL) 0,0056 0,0099

13

b. 2014 Yılı Bilanço –Konsolide

Cari Dönem

(31/12/2014) Önceki Dönem

(31/12/2013)

Aktif kalemler

TP YP Toplam TP YP Toplam

I. Nakit değerler ve Merkez Bankası 2.990.682 20.223.983 23.214.665 1.330.477 17.660.274 18.990.751

II. Gerçeğe uygun değer farkı k/z'a yansıtılan fv (net) 1.044.488 165.304 1.209.792 1.529.329 193.835 1.723.164

2.1 Alım satım amaçlı finansal varlıklar 1.044.488 165.304 1.209.792 1.529.329 193.835 1.723.164

2.1.1 Devlet borçlanma senetleri 69.529 25.622 95.151 30.448 24.519 54.967

2.1.2 Sermayede payı temsil eden menkul değerler 4.037 - 4.037 20.719 - 20.719

2.1.3 Alım satım amaçlı türev finansal varlıklar 970.839 139.682 1.110.521 1.427.991 168.121 1.596.112

2.1.4 Diğer menkul değerler 83 - 83 50.171 1.195 51.366

2.2 Gerçeğe uygun değer farkı kâr/zarara yansıtılan olarak sınıflandırılan fv - - - - - -

2.2.1 Devlet borçlanma senetleri - - - - - -

2.2.2 Sermayede payı temsil eden menkul değerler - - - - - -

2.2.3 Krediler - - - - - -

2.2.4 Diğer menkul değerler - - - - - -

III. Bankalar 950.871 2.941.370 3.892.241 516.439 3.493.035 4.009.474

IV. Para piyasalarından alacaklar 1.568.750 - 1.568.750 2.879.994 48.453 2.928.447

4.1 Bankalararası para piyasasından alacaklar - - - - - -

4.2 İMKB Takasbank piyasasından alacaklar 248.247 - 248.247 1.701.131 48.453 1.749.584

4.3 Ters repo işlemlerinden alacaklar 1.320.503 - 1.320.503 1.178.863 - 1.178.863

V. Satılmaya hazır finansal varlıklar (net) 15.321.999 3.352.258 18.674.257 9.293.713 3.915.860 13.209.573

5.1 Sermayede payı temsil eden menkul değerler 43.370 400 43.770 37.592 392 37.984

5.2 Devlet borçlanma senetleri 13.892.754 2.391.900 16.284.654 7.859.125 3.419.501 11.278.626

5.3 Diğer menkul değerler 1.385.875 959.958 2.345.833 1.396.996 495.967 1.892.963

VI. Krediler ve alacaklar 84.713.077 42.094.032 126.807.109 66.274.045 34.349.885 100.623.930

6.1 Krediler ve alacaklar 83.654.068 41.879.999 125.534.067 65.336.611 34.099.247 99.435.858

6.1.1 Bankanın dahil olduğu risk grubuna kullandırılan krediler 1.170.818 243.496 1.414.314 586.364 414.459 1.000.823

6.1.2 Devlet borçlanma senetleri - - - - - -

6.1.3 Diğer 82.483.250 41.636.503 124.119.753 64.750.247 33.684.788 98.435.035

6.2 Takipteki krediler 3.762.524 616.799 4.379.323 3.056.127 576.946 3.633.073

6.3 Özel karşılıklar (-) (2.703.515) (402.766) (3.106.281) (2.118.693) (326.308) (2.445.001)

VII. Faktoring alacakları 1.596.058 1.172.175 2.768.233 1.165.611 976.724 2.142.335

VIII. Vadeye kadar elde tutulacak yatırımlar (net) 1.938.065 3.618.646 5.556.711 3.577.977 3.311.940 6.889.917

8.1 Devlet borçlanma senetleri 1.928.111 3.314.617 5.242.728 3.563.300 2.964.382 6.527.682

8.2 Diğer menkul değerler 9.954 304.029 313.983 14.677 347.558 362.235

IX. İştirakler (net) 200.717 260.370 461.087 198.002 253.462 451.464

9.1 Özkaynak yöntemine göre muhasebeleştirilenler 196.214 260.370 456.584 193.499 253.462 446.961

9.2 Konsolide edilmeyenler 4.503 - 4.503 4.503 - 4.503

9.2.1 Mali iştirakler - - - - - -

9.2.2 Mali olmayan iştirakler 4.503 - 4.503 4.503 - 4.503

X. Bağlı ortaklıklar (net) 2.375 - 2.375 2.375 - 2.375

10.1 Konsolide edilmeyen mali ortaklıklar - - - - - -

10.2 Konsolide edilmeyen mali olmayan ortaklıklar 2.375 - 2.375 2.375 - 2.375

XI. Birlikte kontrol edilen ortaklıklar (iş ortaklıkları) (net) 19.054 - 19.054 10.376 - 10.376

11.1 Özkaynak yöntemine göre muhasebeleştirilenler 19.054 - 19.054 10.376 - 10.376

11.2 Konsolide edilmeyenler - - - - - -

11.2.1 Mali ortaklıklar - - - - - -

11.2.2 Mali olmayan ortaklıklar - - - - - -

XII. Kiralama işlemlerinden alacaklar 1.327.249 3.678.001 5.005.250 1.024.174 2.953.198 3.977.372

12.1 Finansal kiralama alacakları 1.660.553 4.309.742 5.970.295 1.257.705 3.359.983 4.617.688

12.2 Faaliyet kiralaması alacakları - - - - - -

12.3 Diğer - - - - - -

12.4 Kazanılmamış gelirler (-) (333.304) (631.741) (965.045) (233.531) (406.785) (640.316)

XIII. Riskten korunma amaçlı türev finansal varlıklar 256.146 - 256.146 462.819 4.808 467.627

13.1 Gerçeğe uygun değer riskinden korunma amaçlılar 177.895 - 177.895 307.375 - 307.375

13.2 Nakit akış riskinden korunma amaçlılar 78.251 - 78.251 155.444 4.808 160.252

13.3 Yurt dışındaki net yatırım riskinden korunma amaçlılar - - - - - -

XIV. Maddi duran varlıklar (net) 1.059.658 48.101 1.107.759 968.295 46.218 1.014.513

XV. Maddi olmayan duran varlıklar (net) 1.764.411 22.547 1.786.958 1.710.225 12.957 1.723.182

15.1 Şerefiye 1.309.085 - 1.309.085 1.309.085 - 1.309.085

15.2 Diğer 455.326 22.547 477.873 401.140 12.957 414.097

XVI. Yatırım amaçlı gayrimenkuller (net) - - - - - -

XVII. Vergi varlığı 163.638 8.668 172.306 86.043 8.235 94.278

17.1 Cari vergi varlığı - 3.272 3.272 7.407 3.746 11.153

17.2 Ertelenmiş vergi varlığı 163.638 5.396 169.034 78.636 4.489 83.125

XVIII. Satış amaçlı elde tutulan ve durdurulan faaliyetlere ilişkin duran varlıklar (net) 154.664 821 155.485 158.298 1.097 159.395

18.1 Satış amaçlı 154.664 821 155.485 158.298 1.097 159.395

18.2 Durdurulan faaliyetlere ilişkin - - - - - -

XIX. Diğer aktifler 1.536.929 1.092.687 2.629.616 1.337.671 882.344 2.220.015

Aktif toplamı 116.608.831 78.678.963 195.287.794 92.525.863 68.112.325 160.638.188

14

Cari Dönem (31/12/2014)

Önceki Dönem (31/12/2013)

Pasif kalemler TP YP Toplam TP YP Toplam

I. Mevduat 62.895.105 44.726.637 107.621.742 44.454.377 44.011.738 88.466.115

1.1 Bankanın dahil olduğu risk grubunun mevduatı 7.441.814 6.474.508 13.916.322 3.947.376 7.089.348 11.036.724

1.2 Diğer 55.453.291 38.252.129 93.705.420 40.507.001 36.922.390 77.429.391

II. Alım satım amaçlı türev finansal borçlar 700.537 159.789 860.326 775.535 88.098 863.633

III. Alınan krediler 2.071.547 19.345.409 21.416.956 2.049.478 17.242.089 19.291.567

IV. Para piyasalarına borçlar 6.408.838 2.365.914 8.774.752 2.461.502 3.143.784 5.605.286

4.1 Bankalararası para piyasalarına borçlar - - - - - -

4.2 İMKB Takasbank piyasasına borçlar 2.572.663 - 2.572.663 2.211.064 - 2.211.064

4.3 Repo işlemlerinden sağlanan fonlar 3.836.175 2.365.914 6.202.089 250.438 3.143.784 3.394.222

V. İhraç edilen menkul kıymetler (net) 3.287.064 10.068.873 13.355.937 1.659.777 6.763.066 8.422.843

5.1 Bonolar 1.638.373 1.712.209 3.350.582 1.165.920 827.050 1.992.970

5.2 Varlığa dayalı menkul kıymetler - 3.054.498 3.054.498 - 2.576.083 2.576.083

5.3 Tahviller 1.648.691 5.302.166 6.950.857 493.857 3.359.933 3.853.790

VI. Fonlar - - - - - -

6.1 Müstakriz fonları - - - - - -

6.2 Diğer - - - - - -

VII. Muhtelif borçlar 7.058.410 1.680.362 8.738.772 5.690.313 1.577.616 7.267.929

VIII. Diğer yabancı kaynaklar 1.374.470 1.596.330 2.970.800 1.158.174 762.297 1.920.471

IX. Faktoring borçları - - - - - -

X. Kiralama işlemlerinden borçlar - - - - - -

10.1 Finansal kiralama borçları - - - - - -

10.2 Faaliyet kiralaması borçları - - - - - -

10.3 Diğer - - - - - -

10.4 Ertelenmiş finansal kiralama giderleri (-) - - - - - -

XI. Riskten korunma amaçlı türev finansal borçlar 229.099 211.349 440.448 30.573 355.822 386.395

11.1 Gerçeğe uygun değer riskinden korunma amaçlılar 657 - 657 - - -

11.2 Nakit akış riskinden korunma amaçlılar 228.442 211.349 439.791 30.573 355.822 386.395

11.3 Yurt dışındaki net yatırım riskinden korunma amaçlılar - - - - - -

XII. Karşılıklar 2.652.279 707.056 3.359.335 2.508.181 572.442 3.080.623

12.1 Genel karşılıklar 1.297.235 630.586 1.927.821 1.010.544 510.329 1.520.873

12.2 Yeniden yapılanma karşılığı - - - - - -

12.3 Çalışan hakları karşılığı 261.253 17.019 278.272 224.718 13.579 238.297

12.4 Sigorta teknik karşılıkları (net) - - - - - -

12.5 Diğer karşılıklar 1.093.791 59.451 1.153.242 1.272.919 48.534 1.321.453

XIII. Vergi borcu 420.471 6.766 427.237 221.081 2.010 223.091

13.1 Cari vergi borcu 420.471 4.327 424.798 221.081 689 221.770

13.2 Ertelenmiş vergi borcu - 2.439 2.439 - 1.321 1.321

XIV. Satış amaçlı elde tutulan ve durdurulan faaliyetlere ilişkin duran varlık borçları (net) - - - - - -

14.1 Satış amaçlı - - - - - -

14.2 Durdurulan faaliyetlere ilişkin - - - - - -

XV. Sermaye benzeri krediler - 6.770.549 6.770.549 - 6.480.981 6.480.981

XVI. Özkaynaklar 20.521.739 29.201 20.550.940 19.014.161 (384.907) 18.629.254

16.1 Ödenmiş sermaye 3.011.275 - 3.011.275 3.011.275 - 3.011.275

16.2 Sermaye yedekleri (49.668) 29.605 (20.063) 62.730 (386.783) (324.053)

16.2.1 Hisse senedi ihraç primleri - - - - - -

16.2.2 Hisse senedi iptal kârları - - - - - -

16.2.3 Menkul değerler değerleme farkları 158.307 161.898 320.205 (197.386) 100.770 (96.616)

16.2.4 Maddi duran varlıklar yeniden değerleme farkları 15.120 - 15.120 - - -

16.2.5 Maddi olmayan duran varlıklar yeniden değerleme farkları - - - - - -

16.2.6 Yatırım amaçlı gayrimenkuller yeniden değerleme farkları - - - - - -

16.2.7 İştirakler, bağlı ort. ve birlikte kontrol edilen ort. (iş ort.) bedelsiz hisse senetleri 3.683 - 3.683 3.683 - 3.683

16.2.8 Riskten korunma fonları (etkin kısım) (287.044) (132.293) (419.337) 196.167 (487.553) (291.386)

16.2.9 Satış amaçlı elde tutulan ve durdurulan faaliyetlere ilişkin duran varlıkların birikmiş değerleme farkları - - - - - -

16.2.10 Diğer sermaye yedekleri 60.266 - 60.266 60.266 - 60.266

16.3 Kâr yedekleri 366.962 (404) 366.558 425.998 1.876 427.874

16.3.1 Yasal yedekler 78.889 - 78.889 50.720 - 50.720

16.3.2 Statü yedekleri - - - - - -

16.3.3 Olağanüstü yedekler - - - - - -

16.3.4 Diğer kâr yedekleri 288.073 (404) 287.669 375.278 1.876 377.154

16.4 Kâr veya zarar 13.513.079 - 13.513.079 12.183.389 - 12.183.389

16.4.1 Geçmiş yıllar kâr ve zararları 11.830.220 - 11.830.220 9.191.043 - 9.191.043

16.4.2 Dönem net kâr ve zararı 1.682.859 - 1.682.859 2.992.346 - 2.992.346

16.5 Azınlık payları 3.680.091 - 3.680.091 3.330.769 - 3.330.769

Pasif toplamı 107.619.559 87.668.235 195.287.794 80.023.152 80.615.036 160.638.188

15

c. 2014 Yılı Mali Bünyeye İlişkin Bilgiler Koç Finansal Hizmetler ve finans sektöründe faaliyet gösteren iştiraki Yapı Kredi 2014 yılını sağlam ve sürdürülebilir bir performans sağlayarak tamamlamıştır. 2014 yılı konsolide mali tablolara göre Şirket’in aktif toplamı %22 artışla 195,3 milyar TL tutarına ulaşmıştır. Toplam nakdi ve gayrinakdi krediler hacmi 174,3 milyar TL’dir. Şirket’in aktif kalemlerine bakıldığında nakdi krediler 126,8 milyar TL, nakit değerler ve bankalar 27,1 milyar TL, toplam menkul değerler 24,3 milyar TL, maddi duran varlıklar 1,1 milyar TL ve diğer aktifler 15,9 milyar TL olarak yer almaktadır. Şirket’in pasif kalemlerine bakıldığında mevduat 107,6 milyar TL, alınan krediler 21,4 milyar TL, para piyasalarına borçlar 8,8 milyar TL, sermaye benzeri krediler 6,8 milyar TL, özkaynaklar 20,6 milyar TL ve diğer pasifler 30,1 milyar TL olarak yer almaktadır. Konsolide net kâr (azınlık payları hariç) 2014 yılında 1.683 milyon TL olarak gerçekleşmiştir. Konsolide olmayan mali tablolara göre Şirket 2013 yılında 214,5 milyon TL net kâr elde ederken, 2014 yılını 317,5 milyon TL net kâr ile kapatmıştır.

İŞTİRAK EDİLEN ŞİRKETLER 31.12.2014

İştirak Yüzdesi (%)

31.12.2014 İştirak Hissesi

(Milyon TL)

İştiraklerin 2014 Yılı Defter Değerleri ve İştirak Hareketleri (Milyon TL)

31.12.2013 Bakiyesi

Diğer Sermaye

Artışı 31.12.2014

Bakiyesi

YAPI VE KREDİ BANKASI A.Ş. 81,80 3.555,71 3.551,95 3.551,95

İştirak Bedeli 3.306,84 3.306,84

Şerefiye 245,11 245,11

TASFİYE HALİNDE UNICREDIT MENKUL DEĞERLER A.Ş.

99,99 8,46 7,78 7,78

KOÇ KÜLTÜR SANAT YAYINCILIK A.Ş.

45,10 0,05 0,01 0,01

TOPLAM 3.559,74 3.559,74

Doğrudan İştirakler İle İlgili Önemli Değişikler: SPK’nın 3 Nisan 2014 tarih ve 10 sayılı toplantısında, UCM’e ait yetki belgelerinin tamamının Yatırımcı Tazmin Merkezi Yönetmeliği’nin 6. geçici maddesi kapsamında Yapı Kredi Yatırım Menkul Değerler A.Ş. lehine iptal edilmesine karar verilmiştir. 30 Mayıs 2014 tarihli, UCM Olağanüstü Genel Kurul Toplantısı’nda, bu karar gereği şirket faaliyetlerinin devam etmesinde fayda görülmemesi nedeniyle UCM’nin sonlandırılarak tasfiye edilmesine ve şirket ünvanının başına “Tasfiye Halinde” ibaresinin eklenmesine karar verilmiştir. 6 Haziran 2014 tarihinde durum ticaret sicili tarafından tescil edilerek UCM’nin ünvanı Tasfiye Halinde Unicredit Menkul Değerler A.Ş. olmuştur. Dolaylı İştirakler İle İlgili Önemli Değişikler: Yapı ve Kredi Bankası A.Ş.’nin sermayesinin tamamına sahip olduğu Hollanda'da mukim bağlı ortaklığı Yapı Kredi Holding BV tarafından doğrudan kontrol edilmek suretiyle; Banka Yönetim Kurulu'nun geçmişte aldığı kararlar, BDDK’dan ve 23 Ekim 2014 tarihinde Malta yasal otoritesinden alınan onay ile Malta Cumhuriyeti'nde Yapı Kredi Bank Malta Ltd kurulmuştur. Grup bünyesinde 2014 yılında kurulan Yapı Kredi Bank Malta Ltd. Şirketine (Banka) Koç Finansal Hizmetler A.Ş. de ortak olmuştur.