Измене и допуне новог Законa о привредним друштвима

У „Службеном гласнику РС“, бр. 36/2011 објављен је нови Закон о привреднимдруштвима. У „Службеном гласнику РС“ бр. 99/2011 објављене су Измене и допуне новогЗакона о привредним друштвима. Закон се састоји од 14 делова, са укупно 600 чланова.По предмету уређења овај закон је статусни закон, али на многим местима прописујеподатке који се региструју, тј. предмет регистрације (у „Службеном гласнику РС“, бр.99/2011 објављен је и Закон о поступку регистрације у АПР који регулише само поступакпред агенцијом, не више и предмет регистрације). Закон садржи императивне одредбе, алии много диспозитивних, чак и инструктивних одредаба и може се слободно рећи дапримена закона не тражи правну вештину, одредбе су исцрпне и не морају се посебнотумачити. Основни циљ је створити услове за привређивање, а све друге односе који могунастати у вези с привређивањем треба регулисати тако да се помире сви интереси, да сеизбегну губитак времена и трошкова и на минимум сведу сви нејасни односи. Нпр.,приликом оснивања и почетка рада односи између оснивача су добри, оснивачки актизгледа потпун, све док се не јави потреба да се неко искључи или док неко не пожели даиступи из друштва. Тек тада се открију сви недостаци оснивачког акта. Такве пропустенови закон покрива својим одредбама.

Закон се од претходног разликује по томе што осим правног положаја привреднихдруштава у потпуности уређује и правни положај предузетника, као и пословна удружења.С тим у вези треба напоменути да престаје да важи Закон о приватним предузетницима, теда предузетници који нису преведени из регистра општинских јединица локалнихсамоуправа у регистар привредних субјеката, даном почетка примене новог законасматрају се брисаним из регистра у који су уписани. Сва акционарска друштва од садасу само отворена. Код АД увек је потребно паралелно примењивати и Закон о тржиштукапитала, као и правила пословања Централног регистра хартија од вредности и берзанскаправила (односно правила регулисаног тржишта). Ортачке радње више не постоје, авласници постојећих ортачких радњи дужни су да своју форму обављања делатностипромене у правну форму привредног друштва прописану новим законом, што значи дамогу бирати између прописаних правних форми, не морају се определити искључиво заортачко друштво, али ако не пријаве промену правне форме у том року, регистратор којиводи регистар привредних субјеката по службеној дужности превешће их у правну формуортачког друштва. Престаје да важи Закон о привредним друштвима („Службени гласникРС“, број 125/04), осим одредбе члана 456. тог закона која се примењује до окончањаприватизације постојећих друштвених предузећа и привредних друштава која послујудруштвеним или државним капиталом. Престају да важе одредбе члана 4. Закона оспољнотрговинском пословању. Пословна удружења која су основана по Закону опредузећима („Службени лист СРЈ“, бр. 29/96, 33/96 – исправка, 29/97, 59/98, 74/99, 9/01–СУС и 36/02 и „Службени гласник РС“, 125/04 – др. закон) и преведена у регистарпривредних субјеката, настављају да послују по новом закону, а дужна су да својаоснивачка акта и пословање ускладе са одредбама новог закона и промене региструју. Надпостојећим пословним удружењима која не поступе на тај начин регистар привреднихсубјеката покреће поступак принудне ликвидације. На пословно удружење односно напитања која нису регулисана овим законом сходно се примењују прописи којима сеуређују удружења.

Привредно друштво је правно лице које обавља делатност у циљу стицања добити(задруге се, нпр., не оснивају у том циљу), а својство правног лица стиче се регистрацијом.Пословно удружење такође стиче својство правног лица регистрацијом, али се одпривредног друштва разликује по томе што га оснивају два или више привреднихдруштава или предузетника, ради постизања заједничких интереса и не може обављати

делатност ради стицања добити. Стога, пословно удружење не може променити правнуформу у форму привредног друштва.

Једна од законских новина тиче се обављања делатности, које се више не морајунаводити у актима друштва, већ је за обављање делатности довољно да нису забрањенезаконом и да друштво испуњава услове за обављање делатности (услови су регулисани удругим законима, као и у подзаконским актима који прописују техничке или кадровскеуслове, па нпр. делатност осигурања може обављати само АД). Привредни преступпостоји ако друштво обавља делатност без претходног одобрења, сагласности или другогакта надлежног органа, ако је исто као услов за обављање те делатности прописанопосебним законом.

Новчаном казном од 20.000 до 150.000 РСД казниће се за прекршај физичко лице акообавља делатност, али то не чини кроз прописане облике обављања привредне делатности,укључујући и привредно друштво и предузетника. На делатности огранка страногпривредног друштва сходно се примењују одредбе члана 4. Закона, огранак обављаделатност (која се може разликовати од делатности привредног друштва чији је огранак),док представништво обавља претходне и припремне радње у циљу закључења правногпосла свог оснивача. Принудна ликвидација покреће се ако је друштву правноснажнимактом изречена мера забране обављања делатности, односно одузета дозвола, лиценца илиодобрење за обављање одређене делатности, а друштво не региструје промену претежнеделатности или не отпочне ликвидацију у року од 30 дана од дана правноснажности тогакта. Друштво и даље има претежну делатност.

Трећа лица која се у правном промету поуздају у регистроване податке не могусносити штетне правне последице проистекле из нетачно регистрованих података. Сматрасе да су трећа лица упозната с регистрованим подацима почев од наредног дана од данаобјављивања регистрације тих података, с тим да могу доказивати како је за њих билонемогуће да се током периода од 15 дана од тог дана упознају с тим подацима, докдруштво може доказивати да су трећа лица била упозната (или су морала бити упозната) сдокументима друштва и подацима о друштву и пре њихове регистрације.

Месна надлежност суда у парничним и ванпарничним поступцима покренутим услучајевима предвиђеним законом сада је уређена на начин да је надлежaн суд одређензаконом којим се уређује надлежност судова према седишту привредног друштва илипредузетника, односно према месту пословања огранка страног правног лица, осим ако јетим законом предвиђена месна надлежност другог суда.

Као и претходни закон и овај прописује опште правне форме привреднихдруштава, док постоје и специјализоване форме прописане другим законима као што сујавна предузећа, задруге, друштво за посебне намене, за које важи супсидијарна применаовог закона.

Члан друштва (физичко или правно лице) – заједнички је назив за ортаке,комплементаре, командиторе, чланове ДОО и акционаре.

Претпоставка је да је друштво основано на неодређено време. Закон остављамогућност да се оснивачким актом, односно статутом уреди да друштво које је основанона одређено време може одлуком продужити време трајања друштва или наставитипословање као друштво основано на неодређено време, али само до момента који законпрописује – о томе одлуку морају донети сви ортаци, односно комплементариједногласно, а скупштина ДОО или АД двотрећинском већином гласова свих члановадруштва до истека времена на које је основано, односно до окончања поступкаликвидације и та одлука мора бити у истом року регистрована. Принудна ликвидацијапокреће се ако у року од 30 дана од дана истека времена на које је друштво основанодруштво не региструје продужење времена трајања друштва или у истом року не отпочнеликвидацију.

Оснивачки акт има форму одлуке о оснивању ако друштво оснива једно лице (штоможе бити случај код ДОО или АД) или уговора о оснивању ако друштво оснива вишелица, а приликом оснивања друштва потписи на оснивачком акту се оверавају у складу сазаконом којим се уређује овера потписа. Закон регулише предмет оснивачког акта(управљање друштвом и друга питања). Статут имају само акционарска друштва, па је натоме уједно акценат усклађивања с новим законом, а оснивачки акт АД се не мења, исачињава се само у сврху оснивања друштва. Акта друштва обавезују члана од данастицања тог својства. Измене оснивачког акта и статута врше чланови који потписујуодлуку уколико су за њу гласали и одлука се оверава ако је та обавеза регистрована ипредвиђена оснивачким актом или статутом, што свакако обезбеђује већи степен правнесигурности, а с почетком рада нотара поједностављује се процедура овере и смањујевреме потребно за оверу. С друге стране, законски заступник подноси захтев зарегистрацију и на њему је да поштује процедуре прописане актима друштва и поступа уоквиру својих овлашћења. Законски заступник друштва у обавези је да после сваке изменеоснивачког акта, односно статута сачини и потпише пречишћени текст тих докуменатакоји се такође региструје, што знатно олакшава сналажење у акту. Оснивачки акт ништавје ако нема форму прописану законом или је делатност друштва која се наводи уоснивачком акту супротна принудним прописима или јавном поретку или не садржиодредбе о пословном имену друштва, улозима чланова, износу основног капитала илипретежној делатности друштва или су сви потписници, у тренутку закључења оснивачкогакта, били правно или пословно неспособни и не може се огласити ништавим по другомоснову. Ништавост утврђује суд ако разлози ништавости не буду отклоњени до закључењаглавне расправе. Ако је привредно друштво регистровано, суд пресуду поправноснажности доставља регистру привредних субјеката, ради покретања поступкапринудне ликвидације друштва (ништавост регистрације оснивања регулисана је Закономо поступку регистрације у АПР-у). Ништавост оснивачког акта друштва нема дејство направне послове друштва са савесним трећим лицима. Командитори, чланови ДОО иакционари дужни су да уплате/унесу уписани капитал и изврше друге обавезе преузетепрема друштву, у мери у којој је то потребно ради измирења обавеза друштва премасавесним трећим лицима. Ортаци и комплементари одговарају солидарно и неограниченоза обавезе друштва према савесним трећим лицима. Принудна ликвидација покреће се акоје правноснажном пресудом утврђена ништавост регистрације оснивања друштва илиништавост оснивачког акта друштва.

Уговор о оснивању ортачког друштва садржи нарочито податке о ортацима (физичколице, домаће или страно, правно лице, домаће или страно); пословно име и седиштедруштва; претежну делатност друштва; означење врсте и вредности улога сваког ортака, аможе да садржи друге елементе од значаја за друштво и ортаке. Неновчани улог ортакаможе бити и у раду и услугама. Ортак не може смањити свој улог без сагласности свихосталих ортака. Уговор о оснивању командитног друштва поред елемената из члана 94.Закона (уговор о оснивању ортачког друштва) обавезно садржи још и ознаку који је чландруштва комплементар, а који је командитор, због различите врсте одговорности заобавезе друштва.

Оснивачки акт ДОО садржи делом исте елементе, а разликује се у делу који сеодноси на капитал, улоге, уделе, а будући да је друштво капитала садржи нарочито личноиме и пребивалиште (овде се не региструје јединствени матични број као код ОД и КД)односно пословно име и седиште чланова друштва; пословно име и седиште друштва;претежну делатност друштва; укупан износ основног капитала друштва; износ новчаногулога, односно новчану вредност и опис неновчаног улога сваког члана друштва; времеуплате, односно уношења улога у основни капитал друштва; удео сваког члана друштва уукупном основном капиталу изражен у процентима; одређивање органа друштва и

њихових надлежности, с тим да ако оснивачки акт не садржи одредбе о надлежностимаоргана друштва имају надлежности предвиђене овим законом.

Оснивачки акт АД садржи податке о акционарима (физичко лице, домаће илистрано, правно лице, домаће или страно), с тим да садржи јединствени матични бројоснивача (лично преузета обавеза код оснивања друштва); пословно име и седиштедруштва, претежну делатност друштва; укупан износ новчаног улога, односно новчанувредност и опис неновчаног улога сваког од акционара који оснивају друштво, рок уплате,односно уноса улога; податке о акцијама које уписује сваки акционар који оснива друштвои то: број акција, њихову врсту и класу, њихову номиналну вредност, односно код акцијабез номиналне вредност део основног капитала за који су оне издате; и одредбу даоснивачи преузимају обавезу уплате односно уноса улога по основу уписаних акција. Овоје акт у функцији оснивања акционарског друштва.

Специфичност пословног удружења јесте циљ његовог оснивања. Пословноудружење не може обављати делатност ради стицања добити, већ само ради постизањазаједничких интереса својих чланова.

Одлука о образовању огранка садржи нарочито назив и адресу огранка; претежнуделатност огранка; лично име, односно пословно име заступника огранка и обимовлашћења заступника; назив и седиште регистра у ком је оснивач огранка регистрован;назив, правну форму и седиште оснивача огранка; матични/регистарски број оснивачаогранка; лично име, односно пословно име заступника оснивача огранка; податак орегистрованом капиталу оснивача, ако се према праву државе у којој је регистрованоснивач такав податак региструје. Приликом регистрације огранка наведени подаци серегиструју, као што се региструју се и промене тих података и финансијски извештајиоснивача који су састављени, подвргнути ревизији и обелодањени на основу права државепо којем оснивач има ту обавезу и престанак огранка.

Члан друштва може закључити уговор у писаној форми с једним или више члановаистог друштва којим се регулишу њихови међусобни односи у вези с друштвом, па се изтог разлога уговор не региструје – нема значај за трећа лица, а њиме се могу уредити, например: посебне обавезе тих чланова према друштву; права и обавезе тих чланова у вези спреносом удела односно акција; како ће гласати у скупштини, по одређеним питањимаили свим; начин прерасподеле добити између тих чланова; начин решавања блокаде уодлучивању; друга питања од значаја за њихове међусобне односе. Наравно, такав уговорпроизводи дејство искључиво између чланова друштва који су га закључили, а назива сеуговор ортака, уговор чланова или уговор акционара. Изузетно од члана 15. закона, уговорортака закључују сви ортаци друштва.

Повраћај трошкова у вези са оснивањем друштва мора се предвидетиоснивачким актом (и одредити или проценити износ тих трошкова). Императивна одредбакоја вероватно спречава прање новца.

Предузетник престаје с радом по сили закона смрћу или трајним губитком пословнеспособности; истеком времена за које је обављање делатности регистровано; ако му јепословни рачун у блокади дуже од две године, на основу захтева за брисање предузетникаиз регистра који поднесе Народна банка Србије или пореска управа; ако је правноснажномпресудом утврђена ништавост регистрације предузетника; ако му је изречена мера забранеобављања делатности; у случају престанка важења одобрења, сагласности или другог актанадлежног органа који је посебним законом прописан као услов за регистрацију и удругим случајевима прописаним законом.

Својство ортака у ортачком друштву престаје у случају смрти ортака; брисањаортака који је правно лице из надлежног регистра, као последице ликвидације илизакључења стечаја; иступања ортака; искључења ортака; у другим случајевима одређенимуговором о оснивању.

Командитно друштво не престаје у случају смрти, односно престанка командиторакоји је правно лице, већ његови наследници, односно правни следбеници ступају нањегово место. Ако иступе сви комплементари, а најмање један нови комплементар нијепримљен у року од шест месеци од дана иступања последњег комплементара,командитори могу у том року донети једногласно одлуку о промени правне форме у ДООили АД, јер се у супротном покреће поступак принудне ликвидације друштва. Ако иступесви командитори, а најмање један нови командитор није примљен у року од три месеца оддана иступања последњег командитора, комплементари могу у том року донетиједногласно одлуку о промени правне форме у ортачко друштво, а у случају да је преостаосамо један може постати предузетник, јер се у супротном покреће поступак принуднеликвидације друштва. Извршене промене се региструју.

Својство члана ДОО стиче се и престаје даном регистрације власништва над уделомодносно престанка својства члана друштва, што представља ново решење у закону. Оворешење важи чак и у случају пресуде о иступању члана. Члану ДОО престаје то својствосмрћу, односно брисањем из одговарајућег регистра, ако је члан правно лице; иступањемиз друштва; искључењем из друштва; преносом целокупног удела; повлачењем ипоништењем целокупног удела.

Институт пробијања правне личности (више се не наслућује у закону) регулисанје поново и изричито и на сличан начин као у Закону о предузећима, па се примера радинаводе начини злоупотребе. Тако ће суд морати да утврди злоупотребу ако се друштвоупотреби за постизање циља који му је иначе забрањен, ако се користи имовина друштваили њоме располаже као да је лична имовина, ако лице користи друштво или његовуимовину у циљу оштећења поверилаца друштва, ако ради стицања користи за себе илитрећа лица умањи имовину друштва, иако је знало или морало знати да друштво нећемоћи да извршава своје обавезе. Такође су прописани и рокови за подизање тужбе(субјективни и објективни) и рачунање рока у случају да потраживање повериоца ниједоспело у тренутку сазнања за злоупотребу (рок од шест месеци почиње да тече од данадоспећа потраживања).

Седиште друштва је место на територији Републике Србије из којег се управљапословањем друштва и обавезан је елемент оснивачког акта. Tрећа лица могу противдруштва засновати надлежност суда и према месту трајности обављања делатности.Достављање се врши на адресу седишта друштва, а друштво може да има посебну адресуза пријем поште која је регистрована у регистру привредних субјеката. Претпоставкауручења постоји под следећим условом: ако је достава писмена друштву путемпрепоручене пошиљке у смислу закона којим се уређују поштанске услуге билабезуспешна, сматраће се да је достава те пошиљке уредно извршена истеком рока од осамдана од дана другог слања те пошиљке, под условом да је између та два слања протеклонајмање 15 дана. Достава писмена у судском, управном, пореском и другим поступцимаврши се у складу с посебним законима. Друштво може да има адресу за пријемелектронске поште. Уредност достављања електронског документа друштву одређује се ускладу са законом који уређује електронски документ.

Пословно име је име које је регистровано и под којим привредно друштво послује иучествује у правном промету, а садржи назив (карактеристичан део пословног имена покоме се то друштво разликује од других друштава), правну форму и место у ком јеседиште друштва. Уз пословно име привредног друштва у поступку ликвидације додаје сеознака „у ликвидацији“, „у принудној ликвидацији“. Уз пословно име привредногдруштва у стечајном поступку додаје се ознака „у стечају“, према Закону о стечају.Пословно име може да садржи опис предмета пословања друштва и друге елементе ако јето прописано законом (АД, банка – осим делатности и обавезни делови у називу често супредмет регулисања других закона). Друштво може у пословању да користи и скраћенопословно име и зато оно обавезно садржи назив и правну форму и региструје се. Пословно

име друштва је на српском језику, на ћириличком или латиничком писму. Изузетно, називдруштва може бити на страном језику или може да садржи поједине стране речи иликарактере, на латиничком писму енглеског језика, као и арапске или римске бројеве.Друштво може у пословању користити превод пословног имена или превод скраћеногпословног имена на језику националне мањине или страном језику, при чему се назив непреводи и зато се превод региструје. Привредни преступ постоји ако друштво упословању пословно име и друге обавезне податке не употребљава у складу са чланом 25.закона или послује под пословним именом под којим крши ограничења из члана 27. став1. У правном промету огранак наступа под пословним именом друштва, уз навођење да јереч о огранку, затим навођење адресе огранка (ако се разликује од адресе седиштадруштва) и назива огранка, ако га има – у осталом важи сходна примена одредбе члана 25.закона.

Назив друштва може се пренети на друго друштво само као последица статуснепромене у којој тај назив преузима друштво стицалац од друштва преносиоца којестатусном променом престаје да постоји. Само уз сагласност лица (правног лица којепрестане да буде члан тог друштва, физичког лица уз његову сагласност, а ако је то лицеумрло уз сагласност његових законских наследника) назив тог друштва може да садржињегово име. Без обзира на постојање сагласности ако друштво својим пословањем или надруги начин повређује част и углед лица чије је име унето у његово пословно име, то лице(његови законски наследници) може тужбом захтевати брисање његовог имена изпословног имена друштва и накнаду евентуалне штете која му је причињена. За брисањеназива државе, домаће територијалне јединице и аутономне покрајине или међународнеорганизације чији је назив саставни део пословног имена друштва довољан је, међутим,само захтев.

Пословно име друштва не може бити такво да 1) вређа јавни морал; 2) изазивазаблуду у погледу правне форме друштва; 3) изазива заблуду у погледу претежнеделатности друштва – иначе се не може регистровати, а републички јавни правобранилацможе тужбом против друштва прекршиоца захтевати промену назива. Пресуда којом сеналаже промена назива друштва прекршиоца региструје се по правноснажности. Ако се уроку од 30 дана од правноснажности пресуде не изврши промена назива, регистарпривредних субјеката по службеној дужности покреће поступак принудне ликвидациједруштва прекршиоца. Назив друштва не сме бити истоветан називу другог друштва имора се разликовати од назива другог правног лица тако да не изазива заблудуо идентитету с другим друштвом, иначе заинтересовано лице може тужбом противдруштва које врши ту повреду захтевати промену назива друштва прекршиоца и/илинакнаду настале штете. Рок за тужбу је три године од дана регистрације назива друштвапрекршиоца, а поступак по тужби хитан. Одредбе не утичу на права заинтересованог лицапо основу прописа о нелојалној конкуренцији и прописа о заштити интелектуалне својине.Пословно име друштва може да садржи назив Републике Србије или њене територијалнејединице и аутономне покрајине, уз претходну сагласност надлежног органа, у складу сазаконом, а назив стране државе или међународне организације, уз сагласност надлежногоргана те државе или међународне организације (исто важи и за грб, заставу, амблем,ознаку или други симбол). Одредбе се односе и на називе на страном језику, као и напридевске облике. Ако пословно име оснивача садржи назив те државе, домаћетериторијалне јединице и аутономне покрајине или међународне организације сагласностније потребна.

Пословна писма и други документи друштва, укључујући и оне у електронскојформи, који су упућени трећим лицима садрже пословно или скраћено пословно име,седиште, адресу за пријем поште ако се разликује од седишта, матични број и порескиидентификациони број друштва. Друштво није дужно да употребљава печат у пословнимписмима и другим документима друштва, ако законом није другачије прописано. Друштво

не може истицати према трећим савесним лицима недостатке у погледу форме пословнихписама и других докумената прописане овим чланом.

Законски (статутарни) заступници јесу лица која су законом као таква одређена засваки поједини облик друштва, а то може бити физичко лице али и друштво регистрованоу Републици Србији. Друштво мора имати најмање једног законског заступника који јефизичко лице. Друштво које има функцију законског заступника, ту функцију врши прекосвог законског заступника који је физичко лице или физичког лица које је за то овлашћенопосебним пуномоћјем издатим у писаној форми. Сви се региструју. Остали заступницису осим законских, и лица која су актом или одлуком надлежног органа друштваовлашћена да заступају друштво и која су као таква регистрована. Ако друштво уконтинуитету прихвата да неко лице поступа као заступник тако да трећа лица доводи ууверење да има право на заступање, сматраће се да је друштво конклудентно то лицеовластило на заступање, осим ако друштво не докаже да је треће лице знало или моралознати за непостојање овлашћења за заступање тог лица. Заступник је дужан да поступа ускладу са ограничењима својих овлашћења која су утврђена актима друштва или одлукаманадлежних органа друштва (у супротном казниће се новчаном казном или затвором доједне године, а ако претрпљена штета прелази износ од 10.000.000 РСД, затвором од шестмесеци до пет година и новчаном казном, а уз казну затвора може се изрећи забранаобављања функције, односно позива у складу с Кривичним закоником). Ограничењаовлашћења заступника не могу се истицати према трећим лицима. Изузетно, ограничењаовлашћења заступника у виду обавезног супотписа могу се истицати према трећимлицима, ако су регистрована.

Пуномоћници по запослењу – лица која као запослени у друштву раде напословима чије обављање у редовном пословању укључује и закључење или испуњењеодређених уговора или предузимање других правних радњи, а овлашћена су да каопуномоћници друштва закључују и испуњавају те уговоре, односно предузимају те правнерадње у границама послова на којима раде без посебног пуномоћја. Под појмомзапосленог сматра се физичко лице које је у радном односу у друштву, као и лице којеније у радном односу у друштву, ако обавља функцију у друштву.

Прокура је пословно пуномоћје којим друштво овлашћује једно или више физичкихлица да у његово име и за његов рачун (или само за огранак друштва) закључују правнепослове и предузимају друге правне радње. Прокура је непреносива и прокуриста не можедати пуномоћје за заступање другом лицу. Прокуриста се региструје. Прокура може битипојединачна или заједничка. Прокуриста не може без посебног овлашћења да 1) закључујеправне послове и предузима правне радње у вези са стицањем, отуђењем или оптерећењемнепокретности и удела и акција које друштво поседује у другим правним лицима; 2)преузима меничне обавезе и обавезе јемства; 3) закључује уговоре о зајму и кредиту; 4)заступа друштво у судским поступцима или пред арбитражом. Ограничења прокуре којанису изричито предвиђена овим законом немају дејство према трећим лицима. Дозвољеноје ограничити овлашћења прокуристе супотписом законског заступника друштва илидругог прокуристе (заједничка прокура). Прокуристу овлашћују власници, управадруштва може евентуално да лице предложи власницима али не даје прокуру. Друштвоможе опозвати прокуру у свако доба. Друштво не може да се одрекне права да опозовепрокуру, нити се то право на било који начин може ограничити или условити. Прокуристаможе отказати прокуру у свако доба, уз обавезу да у наредних 30 дана рачунајући од данадоставе отказа друштву закључује правне послове и предузима друге правне радње ако јето потребно ради избегавања настанка штете за друштво. Предузетник издаје прокурулично и не може пренети овлашћење за издавање прокуре на друго лице.

Заступник друштва, пуномоћник по запослењу и прокуриста одговарају за штетукоју нанесу друштву прекорачењем граница својих овлашћења. Изузетно не одговарају за

штету ако су поступала у складу са одлуком надлежног органа друштва, односно ако суњихове радње накнадно одобрене од стране тог органа.

Заступник друштва, пуномоћник по запослењу и прокуриста не могу без посебноговлашћења наступати као друга уговорна страна и с друштвом закључивати уговоре усвоје име и за свој рачун, у своје име а за рачун другог лица, нити у име и за рачун другоглица. Овлашћење се даје одлуком ортака, комплементара, односно скупштине, осим ако јеоснивачким актом, односно статутом другачије одређено. Ограничење се не примењује назаконског заступника који је истовремено и једини члан друштва. Сваки заступникдруштва и прокуриста приликом потписивања докумената у име друштва дужан је да узсвој потпис наведе своју функцију у друштву. Навођење функције није формални услов завалидност потписаног документа.

Законски заступник друштва или члан органа друштва, као и ликвидациониуправник, овлашћени судски вештак, ревизор или друго стручно лице које да писануизјаву неистинитог садржаја, која је прописана законом као услов за спровођењеконкретног поступка, с намером да тај поступак започне и/или спроведе и/или оконча иликао услов за ступање на снагу или спровођење одлуке друштва, казниће се затвором одшест месеци до пет година и новчаном казном, а ако је дело извршено у намери да оштетиповериоце друштва или чланове друштва, а износ за који су оштећена та лица прелази10.000.000 РСД, учинилац ће се казнити затвором од једне до десет година и новчаномказном. Уз казну затвора суд може учиниоцу изрећи забрану обављања функције, односнопозива у складу с Кривичним закоником. Принудна ликвидација покреће се ако друштвоостане без законског заступника, а не региструје новог у року од три месеца од данабрисања.

Имовину друштва чине ствари и права у власништву друштва, као и друга правадруштва. Нето имовина (капитал) друштва јесте разлика између вредности имовине иобавеза друштва. Основни (регистровани) капитал друштва јесте новчана вредноступисаних улога чланова друштва у друштво која је регистрована. Улози у друштвоизражавају се у динарима. Ако се уплата новчаног улога врши у страној валути у складуса законом који уређује девизно пословање, динарска противвредност улога обрачунава сепо средњем курсу Народне банке Србије на дан уплате улога. Неновчани улози могу битиу стварима и правима, ако овим законом за поједине форме друштава није другачијеодређено. Неновчани улог ортака (изузетно) може бити и у раду и услугама. Лица која суоснивачким актом или на други начин преузела обавезу да уплате односно унесу удруштво одређени улог одговарају друштву за извршење те обавезе и у обавези су данакнаде штету која му је проузрокована пропуштањем или кашњењем извршења теобавезе.

Новчани и неновчани улог приликом оснивања друштва или повећања основногкапитала мора се уплатити, односно унети у року одређеном у оснивачком акту, односноодлуци о повећању капитала, с тим да се тај рок рачуна од дана доношења оснивачкогакта, односно одлуке о повећању капитала и не може бити дужи од:

1) у случају повећања капитала АД које је јавно друштво новчаним улогом путемјавне понуде – одмах по окончању рока за упис акција, а у осталим случајевима двегодине;

2) пет година за остала друштва, осим у случају када се акције издају у поступкујавне понуде у смислу закона којим се уређује тржиште капитала којом акционарскодруштво постаје јавно акционарско друштво, када се улог мора уплатити одмах поокончању рока за упис акција.

Друштво не може да ослободи лица обавезе уплате односно уношења улога удруштво, осим у поступку смањења капитала уз примену одредаба о заштити поверилаца.Изузетно се обавеза може заменити другом обавезом и то обавеза уплате новчаног улогаобавезом на унос неновчаног улога исте вредности, осим у случају јавне понуде акција,

обавеза на унос неновчаног улога обавезом на уплату новчаног улога исте вредности;обавеза на унос једног неновчаног улога обавезом на унос другог неновчаног улога истевредности.

По основу преузете обавезе лица стичу удео у друштву односно акције друштва.Улози који су уплаћени, односно унети у друштво постају имовина друштва.

Оснивачким актом, односно статутом може се предвидети и обавеза плаћања уговорнеказне за случај неблаговременог извршења, односно неизвршења обавезе када је у питањуненовчани улог. У случају да члан друштва пропусти да изврши своју обавезу друштвоможе да га позове писаним путем да ту обавезу изврши у накнадном року који не можебити краћи од 30 дана од дана слања тог позива. Изузетно, јавно АД је дужно да упутипозив у року од 90 дана од дана истека рока за извршење обавезе члана друштва, акокраћи рок није одређен оснивачким актом, односно статутом. Ако више чланова друштваније извршило своју обавезу, истовремено им се доставља позив којим се одређује истирок за извршење обавезе. У позиву друштво је у обавези да упозори тог члана да ће услучају пропуштања извршења своје обавезе и у том накнадном року бити искључен издруштва. Друштво је дужно да позив у року од три дана од дана слања позива објави и наинтернет страници регистра привредних субјеката, у трајању најмање једнаком дужинитрајања рока. Ако члан друштва пропусти да своју обавезу изврши и у накнадном року,друштво може донети одлуку о искључењу тог члана из друштва, а јавно АД је у обавезида донесе ту одлуку.

У случају преноса удела, односно акција, преносилац и стицалац одговорни сусолидарно према друштву за обавезе преносиоца у вези са улогом настале до тог преноса,у складу са одредбама закона за сваку поједину форму друштва. Права друштва остварујусе тужбом, коју осим друштва могу поднети и чланови друштва који поседују илипредстављају најмање 5% основног капитала друштва.

Вредност неновчаног улога утврђује се споразумно од стране свих чланова друштваили путем процене (као у чл. 51. до 58. закона).

У јавним АД вредност неновчаног улога утврђује се искључиво путем процене ускладу са чл. 51. до 58. закона. Вредност неновчаног улога у друштво процењујеовлашћени судски вештак, ревизор или друго стручно лице које је од стране надлежногдржавног органа Републике Србије овлашћено да врши процене вредности одређенихствари или права(може и привредно друштво које испуњава законом прописане услове даврши процене вредности ствари или права која су предмет процене). Процена вредностине може бити старија од годину дана од дана уноса неновчаног улога. Процена вредностирегиструје се и објављује. Процена вредности садржи нарочито опис сваке ствари односноправа који чине неновчани улог; коришћене методе процене; изјаву да ли је процењенавредност најмање једнака номиналној вредности удела или акција које се стичу, односнорачуноводственој вредности код акција без номиналне вредности, увећаној за премију којасе плаћа за те акције ако она постоји.

У случају процене вредности неновчаног улога приликом оснивања друштва,проценитеља споразумно бирају чланови друштва, а у осталим случајевима одбордиректора, односно надзорни одбор, ако оснивачким актом, односно статутом ниједругачије одређено. Ако су до момента уношења неновчаног улога у друштво наступилеоколности које умањују његову вредност, друштво је у обавези да пре уноса изврши новупроцену вредности, а члан друштва који уноси улог у обавези је да друштву извршидоплату разлике у вредности у новцу у року за унос неновчаног улога (суд утврђујевредност предметног неновчаног улога ако то не учини друштво). Изузетно, одбордиректора, односно надзорни одбор, или други орган одређен оснивачким актом (односностатутом) може донети одлуку да се не врши процена вредности неновчаног улога који нечине хартије од вредности и инструменти тржишта новца, ако се тржишна вредностпојединачних ствари и права који чине неновчани улог може утврдити из годишњих

финансијских извештаја с позитивним мишљењем ревизора, за годину која претходигодини у којој се уноси неновчани улог. Ако су до момента уношења неновчаног улога удруштво наступиле околности које знатно мењају вредност тог неновчаног улога, сходносе примењује члан 54. Закона. Чланови друштва несагласни са одлуком о невршењупроцене вредности неновчаног улога, који су поседовали уделе или акције којипредстављају најмање 5% основног капитала друштва на дан доношења одлуке о уписуудела односно издавању акција путем неновчаног улога имају право да од друштваодносно суда захтевају процену вредности неновчаног улога. Ако неновчани улог чинехартије од вредности или инструменти тржишта новца, вредност тог улога утврђује сенајкасније 60 дана пре дана уноса тог неновчаног улога у друштво. Вредност неновчаногулога утврђује се као пондерисана просечна цена тих хартија од вредности, односноинструмената тржишта новца остварена на регулисаном тржишту, односномултилатералној трговачкој платформи, у периоду од шест месеци који претходи дануутврђивања ове вредности, под условом да је у том периоду остварен потребан обимпромета; у најмање три месеца тог периода остварени обим промета хартија од вредности,односно инструмената тржишта новца износио најмање 0,05% њиховог укупно издатогброја на месечном нивоу. Ако нису испуњени ти услови или ако су до дана уносаненовчаног улога у друштво наступиле околности које знатно мењају вредност тогненовчаног улога, друштво је у обавези да изврши процену његове вредности у складу сачланом 51. Закона. Ако друштво не поступи на тај начин чланови друштва који имајууделе или акције који представљају најмање 5% основног капитала друштва имају правода до истека рока од 90 дана од дана уноса неновчаног улога у друштво захтевају да судутврди вредност тог неновчаног улога. Друштво може одлучити да се вредностненовчаног улога утврди проценом у складу с чланом 51. Закона и када су испуњенинаведени услови. Ако по основу чл. 56. и 57 (тржишна вредност, цена на регулисаномтржишту) није вршена процена вредности неновчаног улога, председник одборадиректора, односно надзорног одбора, дужан је да изда потврду која садржи описпредметног неновчаног улога, његову вредност, начин на који је та вредност утврђена иметоде њене процене, ако је примењиво, изјаву да ли је вредност утврђена применом тихметода најмање једнака укупној номиналној, односно рачуноводственој вредности улога,односно акција које се стичу, увећаној за премију која се плаћа за те акције ако онапостоји и изјаву да нису наступиле околности које знатно мењају вредност тог неновчаногулога. Потврда се региструје и објављује.

Ако su вредност неновчаног улога чланови утврдили споразумно, а друштво није умогућности да измирује своје обавезе у редовном току пословања, поверилац друштваима право да захтева да суд утврди вредност неновчаног улога у време уношења тог улога(пет година од дана уноса улога). Члан друштва који је унео неновчани улог за који јеспоразумно утврђена вредност, сноси терет доказивања вредности тог неновчаног улога.Члановима друштва не може се извршити повраћај уплаћених, односно унетих улога, нитиим се може платити камата на оно што су уложили у друштво. Плаћање цене приликомстицања сопствених удела, односно акција, као ни друга плаћања члановима друштва којасе врше у складу са овим законом, не сматрају се враћањем улога члановима друштва.Привредни преступ постоји уколико наступе измењене околности (из члана 54. Закона), адруштво не изврши нову процену вредности неновчаног улога. Ако оснивачким актомдруштва није другачије одређено, додатни улози у постојећим друштвима уговорени илиуплаћени до дана ступања на снагу Закона сматрају се зајмом. Новчаном казном од100.000 до 1.000.000 РСД казниће се за привредни преступ привредно друштво ако пружафинансијску подршку за стицање својих удела или акција.

Посебне дужности према друштву имају ортаци и комплементари; члан друштваили акционар који поседује знатно учешће у основном капиталу друштва или је контролничлан друштва; директори, чланови надзорног одбора, заступници и прокуристи;

ликвидациони управник, а оснивачким актом односно статутом могу се одредити и другалица као лица која имају посебне дужности према друштву.

Повезаним лицем у односу на одређено физичко лице сматра се његов крвнисродник у правој линији, у побочној линији закључно с трећим степеном сродства,супружник и ванбрачни партнер ових лица; његов супружник и ванбрачни партнер ињихови крвни сродници закључно с првим степеном сродства; његов усвојилац илиусвојеник, као и потомци усвојеника; друга лица која с тим лицем живе у заједничкомдомаћинству. Повезаним лицем у односу на одређено правно лице сматра се: правнолице у којем то правно лице поседује знатно учешће у капиталу, или право да таквоучешће стекне из конвертибилних обвезница, вараната, опција и слично; правно лице укојем је то правно лице контролни члан друштва (контролисано друштво); правно лицекоје је заједно с тим правним лицем под контролом трећег лица; лице које у том правномлицу поседује значајно учешће у капиталу, или право да такво учешће стекне; лице које јеконтролни члан тог правног лица; лице које је директор, односно члан органа управљањаили надзора тог правног лица.

Значајно учешће у основном капиталу постоји ако једно лице, самостално или сдругим лицима која с њим делују заједно, поседује више од 25% права гласа у друштву, авећинско учешће ако поседује више од 50% права гласа у друштву.

Контрола подразумева право или могућност једног лица, самостално или с другимлицима која с њим заједнички делују, да врши контролни утицај на пословање другоглица путем учешћа у основном капиталу, уговора или права на именовање већинедиректора, односно чланова надзорног одбора. Сматра се да је одређено лице контролничлан друштва увек када то лице самостално или с повезаним лицима поседује већинскоучешће у основном капиталу друштва.

Заједничко деловање постоји када два или више лица, на основу међусобногизричитог или прећутног споразума, користе гласачка права у одређеном лицу илипредузимају друге радње у циљу вршења заједничког утицаја на управљање илипословање тог лица.

Лица која имају посебне дужности према друштву дужна су да у том својствуизвршавају своје послове савесно, с пажњом доброг привредника, и у разумном уверењуда делују у најбољем интересу друштва.

Под пажњом доброг привредника подразумева се степен пажње с којом бипоступало разумно пажљиво лице које би поседовало знање, вештине и искуство које бисе основано могло очекивати за обављање те дужности у друштву. Приликом оценестепена пажње узеће се у обзир специфична знања, вештине или искуство које то лицеима. Сматра се да лица могу да своје поступање заснивају и на информацијама имишљењима лица стручних за одговарајућу област, за које разумно верују да су у томслучају савесно поступала, па ако докаже да је поступало тако није одговорно за штетукоја из таквог поступања настане за друштво. Друштво може поднети тужбу против лицаза накнаду штете коју му то лице проузрокује повредом дужности пажње. Лице је дужнода одбор директора, односно надзорни одбор обавести о постојању личног интереса (илиинтереса с њим повезаног лица) у правном послу који друштво закључује, односноправној радњи коју друштво предузима. Изузетно у случају друштва које има једногдиректора обавештење се упућује скупштини, односно надзорном одбору.

Сматраће се да постоји лични интерес лица која имају посебне дужности премадруштву у случају:

1) закључивања правног посла између друштва и тог лица (или с њим повезаноглица) или

2) правне радње (предузимање радњи у судским и другим поступцима, одрицање одправа и слично) коју друштво предузима према том лицу (или према с њим повезанимлицем) или

3) закључивања правног посла између друштва и трећег лица, односно предузимањаправне радње друштва према трећем лицу, ако је то треће лице с њим (или с њимповезаним лицем) у финансијском односу и ако се може очекивати да постојање тогодноса утиче на његово поступање или

4) закључивања правног посла, односно предузимања правне радње друштва из којетреће лице има економски интерес, ако је то треће лице с њим (или с њим повезанимлицем) у финансијском односу и ако се може очекивати да постојање тог односа утиче нањегово поступање.

Ако лице које има посебну дужност према друштву не пријави друштву правнипосао или радњу у којој има лични интерес, односно од тог друштва не прибави одобрењеправног посла или радње у случају постојања личног интереса у намери да то друштвозакључи уговор или предузме радњу у којој ће претрпети штету, казниће се новчаномказном или затвором до једне године. Ако је услед извршења дела друштво претрпелоштету која прелази износ од 10.000.000 РСД, учинилац ће се казнити затвором од шестмесеци до пет година и новчаном казном. Уз казну затвора суд може учиниоцу изрећизабрану обављања функције, односно позива у складу с Кривичним закоником.

Закључивање правног посла, односно предузимање правне радње одобрава севећином одређеном оснивачким актом, односно статутом, а у недостатку тог одређивањазакон прописује потребну већину. У случају одобрења о томе се обавештава скупштина напрвој наредној седници (кворум чини укупан број гласова оних чланова друштва којинемају лични интерес из предметног посла). Одобрење није потребно у случају постојањаличног интереса јединог члана друштва, свих чланова друштва; права пречег уписа;прибављања сопствених удела, односно акција од стране друштва.

Ако није прибављено одобрење или ако надлежном органу нису биле представљенесве чињенице од значаја за доношење одлуке, друштво може поднети тужбу за поништајтог правног посла, односно радње и накнаду штете од лица које је имало лични интерес утом послу, односно правној радњи. Поред лица које је имало лични интерес за штетудруштву неограничено солидарно одговарају с њим повезано лице, ако је оно билоуговорна страна односно ако је према њему предузета правна радња и треће лице из члана65. став 3. тач. 3) и 4) закона, ако је знало или морало знати за постојање личног интересау време закључења правног посла, односно предузимања правне радње. Изузетно, правнипосао, односно правна радња неће бити поништена ако треће лице није знало нити јеморало знати за постојање личног интереса у време закључења правног посла, односнопредузимања правне радње.

Неће се сматрати да је дошло до повреде правила о одобравању послова у којимапостоји лични интерес ако се у поступку по тужби докаже да је правни посао, односноправна радња била у интересу друштва или да није постојао лични интерес у случају изчлана 65. став 3. тач. 3) и 4) закона.

Лица која имају посебне дужности према друштву не могу да у свом интересу или уинтересу с њима повезаних лица:

1) користе имовину друштва, без одобрења као у члану 66,2) користе информације до којих су дошли у том својству, а које иначе нису јавно

доступне, без одобрења као у члану 66,3) злоупотребе свој положај у друштву (ово не може ни са одобрењем)4) користе могућности за закључење послова које се укажу друштву, без одобрења

као у члану 66.Дужност избегавања сукоба интереса постоји независно од тога да ли је друштво

било у могућности да искористи имовину, информације или закључи послове. Повредадужности избегавања сукоба интереса у намери прибављања за себе или другогаимовинске користи, казниће се новчаном казном или затвором до једне године а ако једруштво претрпело штету која прелази износ од 10.000.000 РСД, учинилац ће се казнити

затвором од шест месеци до пет година и новчаном казном (уз казну затвора суд можеучиниоцу изрећи забрану обављања функције, односно позива у складу с Кривичнимзакоником). Одредбе закона о посебним дужностима директора сходно примењују надиректоре контролног друштва и у односу на контролисано друштво. Директори, односночланови надзорног одбора не одговарају за штету која је настала као последица повредепосебних дужности према друштву ако су поступали по упутствима из члана 557. закона.

Пословна тајна је податак чије би саопштавање трећем лицу могло нанети штетудруштву, као и податак који има или може имати економску вредност зато што није општепознат, нити је лако доступан трећим лицима која би његовим коришћењем илисаопштавањем могла остварити економску корист и који је од стране друштва заштићенодговарајућим мерама у циљу чувања његове тајности, и податак који је законом, другимпрописом или актом друштва одређен као пословна тајна. Актом друштва као пословнатајна може одредити само податак који испуњава набројане услове и не могу се каопословна тајна одредити сви подаци који се односе на пословање друштва. Податак можебити производни, технички, технолошки, финансијски или комерцијални, студија,резултат истраживања, као и документ, формула, цртеж, објекат, метод, поступак,обавештење или упутство интерног карактера и слично. Лице које има посебне дужностипрема друштву као и лица запослена у друштву, дужна су да чувају пословну тајнудруштва и у периоду од две године од дана престанка тог својства, који рок законодређује, а оснивачким актом, статутом, одлуком друштва или уговором закљученим стим лицима може се предвидети да тај период буде дужи, али не дужи од пет година.

Не сматра се повредом дужности чувања пословне тајне саопштавање података акоје то саопштавање обавеза прописана законом; неопходно ради обављања послова илизаштите интереса друштва или учињено надлежним органима или јавности искључиво уциљу указивања на постојање дела кажњивог законом (у овом случају лице ужива потпунузаштиту друштва).

Друштво може поднети тужбу против лица која имају посебне дужности премадруштву које повреди дужност чувања пословне тајне, којом може тражити накнадуштете; искључење тог лица као члана друштва; раскид радног односа, а код повредеправила о забрани конкуренције и пренос на друштво користи коју је то лице, односноконкурентско друштво остварило као последицу те повреде и меру забране обављањаделатности за то лице, односно конкурентско друштво.

Лице које има посебне дужности према друштву не може без прибављеног одобрењаимати својство лица из члана 61. став 1. тач. 1) до 4) закона у другом друштву које имаисти или сличан предмет пословања (конкурентско друштво); бити предузетник који имаисти или сличан предмет пословања; бити запослен у конкурентском друштву; бити надруги начин ангажован у конкурентском друштву; бити члан или оснивач у другомправном лицу које има исти или сличан предмет пословања.

Оснивачким актом (статутом) може се забрана проширити и на друга лица, чиме сене може дирати у стечена права тих лица, може се одредити да забрана важи и послепрестанка својства из члана 61. став 1. тач. 1) до 4) закона али не дуже од две године имогу се одредити послови, начин или место њиховог обављања који не представљајуповреду дужности поштовања забране конкуренције. Тужба се може поднети најкасније уроку од пет година од дана учињене повреде.

Члан друштва може поднети тужбу против лица из члана 61. закона за накнадуштете коју му то лице проузрокује повредом посебних дужности према друштву.

Један или више чланова друштва могу поднети тужбу у своје име, а за рачундруштва (деривативна тужба), ако у тренутку подношења тужбе:

1) поседују уделе или акције који представљају најмање 5% основног капиталадруштва, независно од тога да ли је основ за подношење деривативне тужбе настао преили након стицања својства члана друштва;

2) ако су пре подношења деривативне тужбе писаним путем захтевали од друштва даподнесе тужбу по том основу, а тај захтев је одбијен, односно по том захтеву нијепоступљено у року од 30 дана од дана подношења захтева.

Члан друштва има право на приступ актима и документима друштва које се можештитити пред судом. Члан друштва може писаним путем захтевати од друштва приступактима или документима друштва, при чему је у обавези да у том захтеву наведе:

1) своје личне податке и податке који га идентификују као члана друштва;2) документе, акте и податке који се траже на увид;3) сврху ради које се тражи увид;4) податке о трећим лицима којима члан друштва који тражи увид намерава да

саопшти тај документ, акт или податак, ако постоји таква намера.Друштво може ускратити приступ из разлога прописаних овим законом за сваку

поједину правну форму друштва.Ако члан друштва акте, односно документа друштва којима је остварио приступ

користи супротно сврси наведеној у захтеву или их саопшти трећим лицима супротноограничењима, одговара за штету коју је тиме нанео друштву. Новчаном казном од 50.000до 150.000 РСД казниће се за прекршај физичко лице ако у својству члана друштвазлоупотреби право на информисање и приступ актима и документима друштва и истеобјави или саопшти трећим лицима (осим у случају ако је саопштавање обавеза прописаназаконом).

Предузетник је пословно способно физичко лице које обавља делатност у циљуостваривања прихода и које је као такво регистровано. Физичко лице уписано у посебанрегистар, које обавља делатност слободне професије, уређену посебним прописом, сматрасе предузетником у смислу овог закона ако је тим прописом то одређено. Индивидуалнипољопривредник није предузетник. Предузетник се региструје на неодређено или наодређено време, за све обавезе настале у вези са обављањем своје делатности одговарацелокупном својом имовином и у ту имовину улази и имовина коју стиче у вези саобављањем делатности. Одговорност за обавезе не престаје брисањем предузетника изрегистра ни услед губитка својства предузетника код промене правне форме (физичколице остаје одговорно за све обавезе настале до тренутка брисања предузетника изрегистра).

Пословно име предузетника обавезно садржи име и презиме предузетника, описпретежне делатности, ознаку „предузетник“ или „пр“ и седиште и адресу, а може дасадржи и посебан назив као и ознаке којима се ближе одређује предмет пословањапредузетника. Мора да се разликује од назива другог предузетника тако да не изазивазаблуду о идентитету с другим предузетником, односно заблуду у погледу предметапословања предузетника. За све остало сходно се примењују одредбе о називу из основниходредаба закона. На делатност предузетника сходно се примењује члан 4. закона оделатностима друштва. Новчаном казном од 50.000 до 200.000 РСД казниће се запрекршај предузетник ако обавља делатност из места које није регистровано, осим услучају када је по природи саме делатности обављање делатности ван тог места јединомогуће или уобичајено, не истакне своје пословно име у свом седишту, као и на другомместу обављања делатности; обавља делатност из места које не испуњава услове утврђенепрописом који уређује услове за обављање те делатности За прекршај се одузимаимовинска корист остварена извршењем прекршаја, а може се изрећи и мера забранеобављања делатности у трајању од шест месеци до годину дана. За прекршај се може налицу места наплатити казна у износу од 20.000 РСД. Предузетник може обављатиделатност и ван одређеног простора (по позиву странке, од места до места и сл.) када је поприроди саме делатности такво обављање делатности једино могуће или уобичајено.Министар надлежан за послове привреде ближе одређује послове који се сматрају старими уметничким занатима, односно пословима домаће радиности, начин сертификовања

истих и вођење посебне евиденције издатих сертификата. Предузетник може писанимовлашћењем поверити пословођење пословно способном физичком лицу пословођи.Пословођење може бити опште или ограничено на једно или више издвојених местаобављања делатности. Пословођа мора бити у радном односу код предузетника. Изузетноако је предузетник из оправданих разлога привремено одсутан (болест, школовање, изборна функцију и сл.), а нема запосленог пословођу, он може опште пословођење поверитичлану свог породичног домаћинства за време тог одсуства, без обавезе да га запосли.Пословођа има својство законског заступника и региструје се. Новчаном казном од 50.000до 200.000 РСД казниће се за прекршај предузетник ако обавља делатност прекопословође који није регистрован или који не испуњава посебне услове који су прописани упогледу личних квалификација предузетника. Лица која раде за предузетника морају битиу радном односу код предузетника или ангажована по другом основу. Новчаном казном од50.000 до 200.000 РСД казниће се за прекршај предузетник ако он или лице којазапошљава не испуњавају услове утврђене прописом којим се уређује заштитастановништва од заразних болести; користи рад лица која нису код њега у радном односусупротно закону. Изузетно, члан породичног домаћинства предузетника може радити кодтог предузетника без заснивања радног односа:

1) повремено током дана и то искључиво у седишту, ако је његово присуствонеопходно због природе делатности предузетника (да се трговачка радња предузетника неби затварала током радног времена, да би се утоварила роба, да би се очистио пословнипростор и сл.);

2) привремено током оспособљавања за обављање делатности старих и уметничкихзаната, односно послова домаће радиности, ако предузетник обавља ту делатност;

3) у време када предузетник користи годишњи одмор у складу са законом.Предузетник је у обавези да о периоду прекида обављања делатности истакне

обавештење на месту у коме обавља делатност и да прекид региструје, с тим да то не можеучинити ретроактивно.

Својство предузетника губи се брисањем из регистра привредних субјеката. Брисањесе врши због престанка обављања делатности. Предузетник престаје са обављањемделатности одјавом или по сили закона. Предузетник одјаву не може извршити с даномкоји је ранији од дана подношења пријаве о престанку рада надлежном регистрациономоргану.

У случају смрти или губитка пословне способности предузетника, наследник,односно члан његовог породичног домаћинства (брачни друг, деца, усвојеници иродитељи) који је при том и сам пословно способно физичко лице може наставитиобављање делатности на основу решења о наслеђивању или међусобног споразума онаставку обављања делатности, који потписују сви наследници, односно члановипородичног домаћинства, који су дужни да у року од 30 дана од дана смрти предузетникапријаве наставак обављања делатности регистру. Пословно способни наследник моженаставити обављање делатности предузетника и за живота предузетника ако то правоврши на основу расподеле заоставштине за живота у складу с прописима којима се уређујенаслеђивање. Ово је потпуна новина у закону. Предузетник може донети одлуку онаставку обављања делатности у форми привредног друштва, при чему се сходнопримењују одредбе о оснивању дате форме друштва. Ако два или више предузетникаобавља делатност заједнички, одлуку доносе једногласно. На основу одлуке врши сеистовремено брисање предузетника и регистрација оснивања привредног друштва којепреузима сва права и обавезе предузетника настале из пословања до тренутка оснивањатог привредног друштва.

Ортачко друштво

Ортачко друштво је друштво два или више ортака који су неограничено солидарноодговорни целокупном својом имовином за обавезе друштва. Одредба уговора одругачијој одговорности ортака према трећим лицима нема правно дејство.

Ако уговором о оснивању није другачије одређено: за измене и допуне уговора ооснивању друштва потребна је једногласна одлука свих ортака друштва, ортаци у друштвоуносе улоге једнаке вредности, ортаци стичу уделе у друштву сразмерне својим улозима удруштво, ортак није дужан да повећа улог изнад износа одређеног уговором о оснивању,пренос удела између ортака је слободан, ортак не може без сагласности осталих ортакапренети свој удео трећем лицу, што обухвата и унос тог удела као неновчаног улога удруго привредно друштво нити дати свој удео у залогу трећем лицу, радње које не спадајуу редовно пословање друштва нису обухваћене овлашћењем за обављање радњи уредовном пословању и могу се обављати само уз сагласност свих ортака, ако је уговором ооснивању или уговором ортака одређено да су један или више ортака овлашћени запословођење, остали ортаци немају овлашћење за пословођење.

Удео се преноси писаним уговором закљученим између преносиоца и стицаоца, каои на други начин прописан законом. Потписи на уговору оверавају се. Стицалац уделастиче удео регистрацијом преноса удела.

Ортак коме је сагласност за пренос удела ускраћена може иступити из друштва.Преносилац удела и стицалац удела одговарају неограничено солидарно за све обавезепреносиоца удела према друштву на дан регистрације преноса удела, осим ако се свиортаци не споразумеју другачије. Захтев друштва застарева у року од три године од данарегистрације преноса удела.

Сваки ортак има овлашћење за обављање радњи у редовном пословању друштва(пословођење), осим ако је уговором о оснивању или уговором ортака одређено да суједан или више ортака овлашћени за пословођење када остали ортаци немају овлашћењеза пословођење. Ако овлашћење за пословођење има више ортака, сваки ортак јеовлашћен да поступа самостално, али се други ортак овлашћен за пословођење можеуспротивити предузимању одређене радње у ком случају та радња не може битипредузета. Уговором о оснивању може се одредити да ортаци овлашћени за пословођењепоступају заједно. Ортак овлашћен на пословођење може пренети своје овлашћење напословођење на треће лице или другог ортака, ако се с тим сагласе сви ортаци друштва,али одговараа за радње тог лица у вршењу пословођења као да их је сам предузео. Ортаковлашћен за пословођење може отказати овлашћење за пословођење ако за то постојиоправдан разлог, у ком случају ортак писаним путем благовремено обавештава све осталеортаке друштва о намери да откаже овлашћење за пословођење, како би омогућио осталимортацима да предузму или организују предузимање радњи из редовног пословањадруштва. Ако ортак откаже овлашћење за пословођење супротно закону, дужан је дадруштву надокнади тиме проузроковану штету. Овлашћење за пословођење ортака можесе одузети одлуком надлежног суда по тужби друштва или сваког од ортака ако се утврдида за то постоје оправдани разлози, а нарочито неспособност ортака да правилно водипослове друштва или тежа повреда дужности према друштву. Права ортака су право нанакнаду трошкова које је имао у вези с пословањем ортачког друштва, а који су с обзиромна околности случаја били неопходни, расподелу добити друштва између ортака наједнаке делове, ако уговором о оснивању није другачије одређено, и право наинформисање. Ортак овлашћен за пословођење обавезан је да обавештава све друге ортакео пословању друштв, на захтев другог ортака друштва пружи информације о пословањудруштва и преда финансијске извештаје и другу документацију на увид свим ортацима.

Не постоји повреда правила о забрани конкуренције ако је осталим ортацима приступању ортака у друштво било познато да тај ортак има својство члана у конкурентскомдруштву или други правни однос с конкурентским друштвом, а приступање друштву му

није било условљено престанком својства члана у конкурентском друштву, односнопрестанком другог правног односа с конкурентским друштвом.

Ортаци одлуке доносе једногласно, а ако је уговором о оснивању одређено да сеодређене или све одлуке доносе већином гласова, сваки ортак има један глас, акоуговором о оснивању није другачије одређено. За доношење одлуке о питањима која суизван редовне делатности друштва, као и одлуке о пријему новог ортака у друштвонеопходна је сагласност свих ортака.

Сваки ортак је овлашћен да самостално заступа друштво, ако уговором о оснивањуније другачије одређено. Ако су два или више ортака овлашћени да заступају друштвозаједно:

1) они могу да овласте једног или више ортака да заступају друштво у одређенимпословима или одређеној врсти послова; и

2) изјава воље трећих лица учињена било ком од ортака овлашћених да заступајудруштво заједно сматраће се да је учињена друштву.

Уговором о оснивању може се одредити да сваки ортак који је овлашћен да заступадруштво може заступати друштво само заједно с прокуристом, у ком случају ако је изјававоље трећег лица учињена прокуристи или ортаку који заступа друштво заједно спрокуристом сматраће се да је учињена друштву.

Ортак може отказати овлашћење за заступање друштва, ако за то постоји оправданразлог, у ком случају, ортак писаним путем благовремено обавештава све остале ортакедруштва о намери да откаже овлашћење за заступање, како би омогућио осталимортацима да преузму послове заступања друштва. Ако ортак откаже овлашћење зазаступање закону, дужан је да друштву надокнади тиме проузроковану штету.

Овлашћење за заступање може се одузети одлуком суда по тужби друштва илисваког од ортака ако се утврди да за то постоје оправдани разлози (нарочито неспособностортака да заступа друштво, тежа повреда дужности према друштву).

Ортак који је овлашћен за заступање не може издати пуномоћје за заступање нитизаступати друштво у спору у којем је супротна страна, а у случају да друштво нема другогортака који је овлашћен за заступање то пуномоћје издају сви преостали ортацизаједнички.

Ако поверилац друштва захтева од ортака испуњење обавезе друштва:1) ортак може истаћи личне приговоре као и приговоре које може истаћи и само

друштво;2) ортак може одбити испуњење обавезе ако поверилац може намирити своје

потраживање компензацијом с друштвом.Лице које после оснивања друштва стекне својство ортака одговара за обавезе

друштва као и постојећи ортаци, укључујући и обавезе настале пре његовог приступањадруштву. Супротне одребе уговора о оснивању немају правно дејство према трећимлицима.

Ортачко друштво престаје брисањем из регистра привредних субјеката у случајуликвидације друштва (услед истека времена на које је основано; одлуке ортака; судскеодлуке; отварања стечаја над ортаком који је правно лице, ако уговором о оснивању ниједругачије одређено;ако је у друштву остао само један ортак, а у року од три месеца оддана када је у друштву остао један ортак друштву не приступи нови ортак– принудналиквидација покреће се ако ортачко друштво остане с једним ортаком, односнокомандитно друштво остане без комплементара или без командитора, а друштву у року одтри месеца не приступи недостајући члан или у истом року друштво не промени правнуформу у правну форму чије услове испуњава у складу са овим законом или у истом рокуне отпочне ликвидацију; наступања било којег другог разлога одређеног уговором ооснивању), закључења стечаја друштва; статусне промене.

По тужби неког од ортака надлежни суд доноси одлуку о покретању поступкаликвидације друштва када за то постоји оправдан разлог прописан законом.

Ништав је споразум којим се искључује или ограничава право ортака на подношењетужбе. Тужба се подноси се против друштва и свих преосталих ортака.

У случају смрти ортака, удео ортака се не наслеђује већ се распоређује сразмерно напреостале ортаке, ако уговором о оснивању није одређено да друштво наставља да послујес наследницима преминулог ортака. Ако се наследници с тиме не сагласе, удео ортака сераспоређује сразмерно на преостале ортаке. Ако се наследници с тиме сагласе тако даступе на место преминулог ортака или таковда захтевају да ортачко друштво промениправну форму у командитно друштво, а да они стекну статус командитора (преосталиортаци друштва то одбију, наследници ступају на место преминулог ортака и могуиступити из друштва у складу са одредбама закона о иступању ортака, а њиховаодговорност за до тада настале обавезе друштва по прописима који уређују одговорностнаследника за дугове оставиоца).Уговором о оснивању може се уговорити висина удела удобити за командиторе, у случају настављања друштва с наследницима и промене правнеформе друштва у командитно друштво, која може бити различита од висине удела удобити коју је оставилац имао као ортак.

На искључење ортака сходно се примењују одредбе закона о искључењу чланадруштва с ограниченом одговорношћу.

Ортак може да иступи из друштва подношењем писаног обавештења о иступањуосталим ортацима (најмање шест месеци пре истека пословне године). Иступа из друштваистеком пословне године у којој је обавештење дато (дан иступања). Ово право ортака неможе се ограничити нити искључити. Удео ортака који иступи из друштва распоређује сесразмерно на преостале ортаке, ако уговором о оснивању није другачије одређено.Друштво је у обавези да у року од шест месеци од дана иступања, осим ако је други рокодређен уговором о оснивању, исплати ортаку који иступа из друштва у новцу оно што бион примио у случају ликвидације друштва на дан иступања, не узимајући у обзир текуће инезавршене послове. Ако је вредност имовине друштва на дан иступања недовољна запокриће обавеза друштва, ортак који иступа из друштва је у обавези да исплати друштвудео непокривеног износа сразмерно свом уделу у друштву у року од шест месеци, акоуговором о оснивању није одређен други рок. Солидарна одговорност ортака који иступаиз друштва за обавезе друштва настале до дана иступања престаје по истеку периода одпет година од дана иступања, ако уговором о оснивању није одређен дужи период.

Ортак који иступа из друштва учествује у добити и губитку из послова који у времењеговог иступања још нису били завршени, ако уговором о оснивању није другачијеодређено. Ортак који је иступио из друштва може на крају сваке пословне годинезахтевати да се направи обрачун о пословима завршеним у тој години, да му се исплатионо што му из тога припада и да му се поднесе извештај о стању послова који још нисузавршени.

Поверилац који има доспело потраживање према ортаку по основу правноснажне иизвршне пресуде има право да у писаној форми захтева од друштва да му исплати у новцуоно што би ортак примио у случају ликвидације друштва, али само до висине свогпотраживања. Друштво је дужно да без одлагања обавести ортака о пријему захтева.Даном исплате повериоца од стране друштва ортак губи својство ортака, а његов удеорасподељује се осталим ортацима на једнаке делове. Ортак који је изгубио то својствозадржава право на исплату у новцу онога што би примио у случају ликвидације друштваумањено за износ исплаћен његовом повериоцу. У случају да у року од шест месеци оддана доставе захтева друштво не изврши исплату повериоцу ортака, поверилац ортакаможе захтевати покретање поступка принудне ликвидације друштва у складу саодредбама закона које се односе на принудну ликвидацију, у ком поступку има право наисплату ликвидационог остатка који би припао ортаку, али само до висине свог

потраживања, а ортак задржава право на исплату ликвидационог остатка у мери у којојпрелази износ потраживања тог повериоца.

Командитно друштвоКомандитно друштво има најмање два члана, од којих најмање један за обавезе

друштва одговара неограничено солидарно (комплементар), а најмање један одговараограничено до висине свог неуплаћеног, односно неунетог улога (командитор).Комплементари имају статус ортака ортачког друштва. Друштво је дужно да водиевиденцију података о члановима друштва у складу са чланом 144. закона.

На командитно друштво примењују се одредбе закона о ортачком друштву; одредбечлана 96. закона о улозима и уделима ортака, одредбе о преносу удела ортака из чл. 97. до100. на пренос удела комплементара, на престанак командитног друштва одредбе опрестанку ортачког друштва.

Командитор може слободно пренети свој удео или део удела на другог командитораили на треће лице.

Командитори и комплементари учествују у деоби добити и покрићу губитка друштвасразмерно својим уделима у друштву, ако оснивачким актом није другачије одређено.

Комплементари воде послове друштва и заступају га. Командитори не могу водитипослове друштва нити га заступати. Изузетно, командитор се може успротивити самопредузимању радњи или закључењу послова од стране комплементара који су ванредовног пословања друштва, у ком случају комплементар не може предузети ту радњуодносно закључити тај посао. Командитору се може дати прокура одлуком свихкомплементара.

Командиторово право надзора састоји се у праву да захтева копије годишњихфинансијских извештаја друштва ради провере њихове исправности, као и да му се у тусврху дозволи увид у пословне књиге и документа друштва, у року од осам дана од данакада је поднео одговарајући захтев, командитор може тражити да суд у ванпарничномпоступку наложи друштву да поступи по његовом захтеву, поступак је хитан и суд једужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријема захтева.

Командитор нема право на информисање.Командитор може имати и друга права у погледу приступа документима друштва

ако је то одређено уговором о оснивању.Удео у добити исплаћује се командитору сразмерно висини његовог улога, осим ако

је уговором о оснивању другачије одређено, а у року који је одређен уговором о оснивању,односно одлуком комплементара ако тај рок није одређен уговором о оснивању. Ако ороку за исплату добити одлучују комплементари, тај рок не може бити дужи од 90 данарачунајући од дана усвајања годишњих финансијских извештаја друштва.

Командитор не одговара за обавезе друштва ако је у целини уплатио улог који јепреузео уговором о оснивању. Ако командитор не уплати у целини улог на који сеобавезао уговором о оснивању, он одговара солидарно с комплементарима повериоцимадруштва до висине неуплаћеног односно неунетог улога у друштво. У погледу висинеуплаћеног односно унетог улога у друштво меродавна је вредност тог улога која јерегистрована. Одредба уговора између комплементара, односно комплементара икомандитора, којом се командитор ослобађа у целости или делимично обавезе уплатесвога улога или му се та обавеза одлаже, без дејства је према повериоцима друштва.

Командитор одговара као комплементар према трећим лицима ако је његово име, узњегову сагласност, унето у пословно име командитног друштва.

Лице које приступи друштву као командитор одговара у складу са одредбама члана135. закона и за обавезе које су настале до тренутка његовог приступања друштву.

Командитно друштво не престаје у случају смрти командитора (односно престанкакомандитора који је правно лице) на његово место ступају наследници командитора(односно правни следбеници).

ДРУШТВО С ОГРАНИЧЕНОМ ОДГОВОРНОШЋУ

Друштво с ограниченом одговорношћу је друштво у коме један или више члановадруштва имају уделе у основном капиталу друштва, с тим да чланови друштва неодговарају за обавезе друштва (осим у случајевима пробоја правне личности). Важиначело слободе уговарања, па чланови ДОО своје међусобне односе у друштву, као иодносе с друштвом, уређују слободно, осим ако законом није другачије уређено. Законнуди решења за случај да другачије није уређено актима друштва, тако да осим обавезнихелемената оснивачки акт не мора уређивати бројне друге односе. Тако, ако оснивачкимактом није другачије одређено:

сматра се да је друштво основано на неодређено време, а прописана је и већинагласова потребна за продужење трајања друштва,

скупштина је надлежна за одлучивање о промени седишта, прописана је величина удела члана у друштву – сразмерно вредности његовог

улога у укупном основном капиталу друштва, прописана је надлежност скупштине за издавање прокуре, оснивачки акт ДОО мења се обичном већином гласова свих чланова друштва, регулисан је пренос удела трећем лицу и пренос удела ако постоји више

прихватилаца понуде, прописан је почетак рока за исплату накнаде за откуп удела преминулог члана

друштва, прописана је надлежност скупштине: доноси измене оснивачког акта; усваја

финансијске извештаје, као и извештаје ревизора; надзире рад директора и усвајаизвештаје директора; усваја извештаје надзорног одбора; именује и разрешава директора иутврђује накнаду за његов рад односно начела за утврђивање те накнаде, ако је управљањедруштвом једнодомно; бира и разрешава чланове надзорног одбора и утврђује накнаду зањихов рад; именује ревизора и утврђује накнаду за његов рад; именује ликвидационогуправника и усваја ликвидационе билансе и извештаје ликвидационог управника; дајепрокуру; одлучује о повећању и смањењу основног капитала друштва, о расподели добитии начину покрића губитака, укључујући и одређивање дана стицања права на учешће удобити и дана исплате учешћа у добити, о покретању поступка ликвидације, као и оподношењу предлога за покретање стечајног поступка од стране друштва, о стицањусопствених удела, о обавезама чланова друштва на додатне уплате и о враћању тих уплата,о захтеву за иступање члана друштва, о искључењу члана друштва из разлога неплаћања,односно неуношења уписаног улога, о покретању спора за искључење члана друштва, оповлачењу и поништењу удела, о покретању поступка и давању пуномоћја за заступањедруштва у спору с прокуристом, као и у спору с директором, односно са чланом надзорногодбора, ако је управљање друштвом дводомно, о покретању поступка и давању пуномоћјаза заступање друштва у спору против члана друштва, о статусним променама и променамаправне форме; даје одобрење на правне послове у којима постоји лични интерес; дајесагласност на стицање, продају, давање у закуп, залагање или друго располагањеимовином велике вредности; доноси пословник о свом раду; одобрава уговор оприступању новог члана и даје сагласност на пренос удела трећем лицу; врши другепослове и одлучује о другим питањима,

прописује место одржавања седнице скупштине, кворум за седницу скупштине(обична већина од укупног броја гласова чланова друштва), кворум за одржавањепоновљене седнице (1/3 од укупног броја гласова чланова друштва), обавезно сазивање

седнице скупштине (када то у писаном облику захтевају чланови друштва који имају илизаступају најмање 20% гласова),

прописује да друштво има једног директора, да мандат директора није ограничен,да сви директори заступају друштво заједнички,

прописује да надзорни одбор даје претходну сагласност за стицање, отуђење иоптерећење удела и акција које друштво поседује у другим правним лицима; стицање,отуђење и оптерећење непокретности, уколико то не спада у редовно пословање друштва;надлежан је за узимање кредита, односно узимање и давање зајмова, давање јемстава,гаранција и обезбеђења за обавезе трећих лица,

прописује да је надзорни одбор дужан да једном годишње поднесе скупштини уписаној форми извештај о пословању друштва и спроведеном надзору над радомдиректора,

прописује потребну већину за одлучивање о промени правне форме друштва, одређује начин расподеле ликвидационог остатка, скупштина, односно ортаци или комплементари образују огранак и одлучују о

престанку.Законом се прописују и ситуације које се не могу другачије уредити и при том се

штите различити интереси – појединачни интерес (мањинског власника, нпр.) – па такоодлука о изменама оснивачког акта којом се умањују права неког члана друштва можебити донета само уз сагласност тог члана, па се и набрајају нарочити случајеви (укидањаили ограничавања права пречег уписа или права прече куповине удела; измене већинепотребне за одлучивање у скупштини; увођења или повећања обавезе додатних уплата;измене правила о повлачењу и поништењу удела; измене правила о искључењу чланадруштва; измене правила о именовању директора, као и чланова надзорног одбора ако јеуправљање друштвом дводомно, којим се мењају права члана друштва на предлагањеодређеног броја тих лица) – јавни интерес – као исплата накнаде по основу стицањасопственог удела врши се само из резерви које се могу користити за те намене или забранауписа акција друштва – интерес поверилаца друштва, интерес самог друштва – као што једужност друштва да води евиденцију о адреси коју сваки од чланова одреди као својуадресу за пријем поште од друштва и о којој обавести друштво (евиденција података очлановима друштва).

Основни капитал друштва износи најмање 100 РСД, осим ако је посебним закономпредвиђен већи износ основног капитала за друштва која обављају одређене делатности.

Основни капитал повећава се на основу одлуке скупштине:1) новим улозима постојећих чланова или члана који приступа друштву;2) претварањем резерви или добити друштва у основни капитал;3) претварањем (конверзијом) потраживања према друштву у основни капитал;4) статусним променама које имају за последицу повећање основног капитала;5) претварањем (конверзијом) додатних уплата у основни капитал.Чланови друштва имају право пречег уписа удела приликом повећања основног

капитала новим улозима у сразмери са својим уделима, осим ако је оснивачким актомдругачије одређено.

Основни капитал друштва може се смањити одлуком скупштине чланова друштва,али не испод минималног основног капитала. Принудна ликвидација покреће се ако сеосновни капитал друштва смањи испод минималног износа прописаног овим законом, адруштво у року од шест месеци не повећа основни капитал најмање до минималног износапрописаног овим законом, или у истом року друштво не промени правну форму у правнуформу чије услове испуњава у складу са овим законом, или у истом року друштво недонесе одлуку о ликвидацији и такву промену у истом року региструје.

Закон прописује дужност друштва да једном годишње региструје висину основногкапитала.

Код регулисања удела нема значајнијих новина, па тако удели нису хартије одвредности, и не могу се стицати, нити се њима може располагати упућивањем јавнепонуде у смислу закона којим се уређује тржиште капитала. Члан друштва може иматисамо један удео у друштву. Ако члан друштва стекне више удела, ти удели се спајају изаједно чине један удео. Члан друштва по основу удела (сразмерно учешћу удела тогчлана у основном капиталу друштва) има следећа права:

право гласа у скупштини; право на учешће у добити друштва; право на учешће у ликвидационом остатку; друга права предвиђена овим законом.Удео може припадати већем броју лица (сувласници удела), који своје право гласа по

основу удела остварују преко једног заједничког пуномоћника, о чијем идентитету судужни да обавесте друштво, а у односу према друштву се сматрају једним чланом инеограничено солидарно одговарају друштву за све обавезе у вези с тим уделом.

Друштво не може, непосредно или посредно, пружати финансијску подршку билокоје врсте својим члановима, запосленима или трећим лицима за стицање удела удруштву, а нарочито давати зајмове, гаранције, јемства, обезбеђења и слично, а такавправни посао је ништав.

Друштво може повући и поништити удео члана друштва само у случајевима и наначин изричито предвиђен оснивачким актом, који је важио на дан када је члан друштвачији се удео повлачи и поништава стекао тај удео или ако је изменом оснивачког акта закоју је гласао тај члан друштва то предвиђено. Одлуку о повлачењу и поништењу уделачлана друштва доноси скупштина и садржи основ повлачења и поништења; чињенице изкојих произлази да су остварени услови за доношење одлуке о повлачењу и поништењуудела; износ и рок за исплату накнаде за удео члану друштва чији се удео повлачи ипоништава, који не може бити дужи од две године; дејство поништења удела на основникапитал друштва. Друштво не може узети у залогу удео члана друштва у том друштву.

Сопственим уделом друштва у смислу закона сматра се удео или део удела којидруштво стекне од свог члана. Друштво може стицати сопствене уделе на основу одлукескупштине:

1) бестеретним правним послом;2) по основу искључења члана друштва;3) по основу иступања члана друштва;4) откупом удела или дела удела од члана друштва;5) принудним откупом удела преминулог члана, ако је то право друштва предвиђено

оснивачким актом;6) по основу статусне промене.Правило је да друштво може стицати сопствени удео само ако је удео који стиче у

целости уплаћен, а постоје изузеци када друштво може стећи удео који није у целостиуплаћен. Закон одређује да друштво не може стицати сопствени удео тако да остане безчланова друштва као и да једночлано друштво не може стицати сопствени удео. Стицањеудела друштва од стране његовог контролисаног друштва сматраће се стицањемсопственог удела. Правни посао којим друштво стекне сопствени удео супротноодредбама закона ништав је. Закон прописује суспензију права која проистичу извласништва на уделу па друштво по основу сопствених удела нема право гласа нити се тиудели рачунају у кворум скупштине, нити такав удео даје право на учешће у добити.Друштво може сопствени удео расподелити члановима друштва сразмерно учешћуњихових удела у основном капиталу друштва, у складу са одлуком скупштине; пренети

члану друштва или трећем лицу уз накнаду, у ком случају сваки члан друштва има правопрече куповине сразмерно висини свог удела у друштву; поништити, када је у обавези даспроведе поступак смањења основног капитала.

Пренос удела је начелно слободан, а чланови друштва имају право прече куповинеудела који је предмет преноса трећем лицу. Закон штити члана друштва који има правопрече куповине коме преносилац удела није доставио понуду у складу са законом,односно на начин одређен оснивачким актом, тако што може тужбом затражити поништајуговора или другог акта о преносу удела и обавезивање туженог члана друштва на преносудела тужиоцу, односно да пресуда замени уговор о преносу удела између тужиоца итуженог члана друштва. Пренос удела трећем лицу под условима који не могу битиповољнији од услова из понуде која је достављена другим члановима друштва могућ јетек ако ниједан члан друштва који има право прече куповине не искористи то право.

Изричито је уређена продаја удела у извршном поступку или поступку вансудскогнамирења, па тако у случају продаје удела у извршном поступку, или у поступку судскогили вансудског намирења у складу са законом који уређује залогу на покретним стваримауписаним у регистар:

1) чланови друштва који имају право прече куповине у односу на тај удео задржавајуто право;

2) ако је оснивачким актом предвиђено право друштва на давање претходнесагласности на пренос удела, сагласност друштва за продају удела није потребна алидруштво има право на одређивање купца удела.

Такође код преноса удела путем наслеђа закон одређује да у случају смрти чланадруштва наследници тог члана стичу његов удео у складу са законом којим се уређујенаслеђивање. На захтев друштва или једног од наследника преминулог члана друштва, суднадлежан за спровођење оставинског поступка иза преминулог члана друштва можепоставити привременог стараоца заоставштине који ће у име и за рачун наследникапреминулог члана друштва вршити чланска права у друштву.

Залагање удела је уређено детаљније, па тако члан друштва може заложити удео илидео удела, осим ако је оснивачким актом другачије одређено, а ако је оснивачким актомодређено да се пренос удела трећем лицу може извршити само уз претходну сагласностдруштва, таква сагласност неопходна је и за залагање удела или дела удела, али не и занакнадну продају удела у поступку наплате потраживања из вредности заложеног удела.

Интересантно је и уређење додатних уплата и враћања додатних уплата (само аконису неопходне за покриће губитака друштва или за намирење поверилаца друштва).

Члану друштва престаје то својство:1) смрћу, односно брисањем из одговарајућег регистра, ако је члан правно лице;2) иступањем из друштва;3) искључењем из друштва;4) преносом целокупног удела;5) повлачењем и поништењем целокупног удела.Члан друштва може у свако доба иступити из друштва, без навођења разлога за

иступање, ако не захтева накнаду за свој удео. Члан друштва не може иступити издруштва ако има неизмирене обавезе према друштву по основу неуплаћеног односнонеунетог улога у друштво или по основу додатних уплата или би због тог иступања,друштво према редовном току ствари претрпело штету или би иступањем члан друштваизбегао примену правила о поштовању посебних дужности према друштву.

Члан друштва може иступити из друштва из оправданих разлога. Члан друштва којижели да иступи из друштва дужан је да о томе достави писани захтев друштву, о којемодлучује скупштина. Удео члана друштва који је иступио из друштва постаје сопствениудео друштва. Иступање члана из друштва и стицање сопственог удела региструју се.

Ако скупштина одбије захтев за иступање о иступању из оправданог разлогаодлучује суд. Члан друштва који је иступио из друштва остаје у обавези да уплатиодносно унесе уписани улог и изврши додатне уплате на које је био обавезан, ако је тонеопходно за намирење поверилаца друштва.

Одлуку о искључењу члана друштва скупштина доноси двотрећинском већиномгласова преосталих чланова друштва, осим ако је оснивачким актом одређена другавећина. Друштво може тужбом захтевати искључење члана друштва, из разлога одређенихоснивачким актом или из других оправданих разлога, а нарочито ако члан друштванамерно или грубом непажњом проузрокује штету друштву, не извршава посебнедужности према друштву прописане овим законом или оснивачким актом, својим радњамаили пропуштањем, противно оснивачком акту, закону или добрим пословним обичајима,спречава или у значајној мери отежава пословање друштва.

Управљање друштвом може бити организовано као једнодомно (скупштина; једанили више директора) или дводомно (скупштина; надзорни одбор; један или вишедиректора)

Седница скупштине ДОО сазива се писаним позивом упућеним сваком чланудруштва на адресу члана друштва из евиденције података о члановима друштва, а позив сесматра достављеним даном слања препоручене пошиљке поштом, осим ако је другачијиначин позивања одређен оснивачким актом или се с другачијим начином позивања чландруштва писаним путем сагласио. Кворум за седницу скупштине чини обична већина одукупног броја гласова чланова друштва. Ако се седница скупштине није могла одржатизбог недостатка кворума, поново се сазива са истим предложеним дневним редомнајраније десет дана а најкасније 30 дана од дана када је седница требало да буде одржана(поновљена седница). Кворум за одржавање поновљене седнице чини најмање 1/3 одукупног броја гласова чланова друштва.

Члан друштва не може гласати у скупштини кад се доноси одлука о:1) његовом ослобађању од обавеза према друштву, или о смањењу тих обавеза;2) његовом иступању или искључењу из друштва;3) покретању или одустајању од спора против њега и ангажовању пуномоћника

друштва у тим случајевима;4) одобравању послова између њега и друштва у складу са чланом 66. закона;5) у другим случајевима одређеним овим законом или оснивачким актом.Члан друштва не може гласати у скупштини ни када се одлуке односе на лица која су

повезана с тим чланом друштва. Гласови члана друштва чије је право искључено неузимају се у обзир ни приликом утврђивања кворума за одлучивање.

Ако у одлуци о именовању није одређено другачије, мандат директора почињеданом доношења одлуке о именовању. За разлику од члана који то није док се нерегиструје.

Директор одговара за уредно вођење пословних књига друштва, за тачностфинансијских извештаја друштва и у је да води евиденцију о свим донетим одлукамаскупштине, у коју сваки члан друштва може извршити увид (током радног временадруштва).

Друштво престаје да постоји брисањем из регистра привредних субјеката, пооснову:

1) спроведеног поступка ликвидације или принудне ликвидације;2) спроведеног поступка стечаја;3) статусне промене која има за последицу престанак друштва.Друштво чува акте и документа – оснивачки акт, решење о регистрацији оснивања

друштва, опште акте друштва, одлуке и записнике са седница скупштине, акт ообразовању сваког огранка или другог организационог дела друштва, документа којадоказују својину и друга имовинска права друштва, записнике са седница надзорног

одбора, извештаје директора и надзорног одбора друштва, евиденцију о адресамадиректора и чланова надзорног одбора, евиденцију о адресама чланова друштва, уговорекоје су директори, чланови надзорног одбора и чланови друштва, или с њима повезаналица закључили с друштвом.

Одредбе закона о повећању и смањењу основног капитала АД, о побијању одлукаскупштине АД, о ограничењима плаћања, о материјалима за редовну и ванредну седницускупштине АД, о пуномоћју за гласање избор и рад председника скупштине, опоследицама усвајања односно неусвајања финансијских извештаја АД, о местуодржавања седнице скупштине, о одржавању ванредне седнице, које се односе наодржавање редовне седнице скупштине, на исплату добити члановима друштва, наоставку директора ДОО, на накнаду за рад директора, на питања ко може бити чланнадзорног одбора и на састав надзорног одбора, на питања која се односе на именовање,трајање мандата и односе с друштвом чланова надзорног одбора, на питања која се односена одређивање накнаде за рад чланова надзорног одбора, на разрешење чланова надзорногодбора од стране скупштине и на подношење оставке чланова надзорног одбора, питањакоја се односе на подношење извештаја о пословању друштва и годишњег консолидованогизвештаја о пословању, на начин рада надзорног одбора, сазивање седница,присуствовање седницама, одлучивање и записник о раду надзорног одбора, на питањакоја се односе на одговорност чланова надзорног одбора, на питања које се односе напосебну и ванредну ревизију по захтеву чланова друштва, на престанак друштва и другемере на захтев члана друштва, сходно се примењују на ДОО.

Интересантно је да се и одређене одредбе које се односе на ДОО сходно примењујуна АД, као нпр. на зајам и давање обезбеђења друштву од стране акционара сходно сепримењују одредбе члана 181. закона о зајму и давању обезбеђења члана ДОО; одредбечлана 154. закона о финансијској подршци ДОО за стицање удела у друштву сходно сепримењују на финансијску подршку АД за стицање акција у друштву; на искључењеакционара због неуплате односно неуношења улога сходно се примењују одредбе члана195. закона о искључењу члана ДОО.

АКЦИОНАРСКО ДРУШТВО

Акционарско друштво је друштво чији је основни капитал подељен на акције којеима један или више акционара, а за своје обавезе одговара целокупном имовином. Статутсе појављује само код АД и закон прописује шта нарочито садржи. Као и оснивачки актидругих правних форми садржи податке о имену, седишту, претежној делатности,органима, а како је АД друштво капитала то овај акт садржи и податке о капиталу, као иподатке о акцијама. Овде закон прописује дужност друштва да најмање једном годишњеизврши измене и допуне статута ради усклађивања података ако је у претходној годинидошло до промене тих података.

Налазимо делимично уређивање, а делимично упућивање на закон којим се уређујетржиште капитала. АД може издавати акције по врстама: обичне и преференцијалнеакције. У оквиру сваке врсте акција, акције које дају иста права чине једну класу акција.Све обичне акције чине увек једну класу акција. Акција је недељива. Ако друштво издајеакције с номиналном вредношћу, све акције исте класе морају имати исту номиналнувредност, а ако издаје акције без номиналне вредности, све акције друштва морају битибез номиналне вредности.

Обичне акције не могу се претворити у преференцијалне акције или другефинансијске инструменте.

Делимично уплаћене акције јесу обичне акције по основу којих акционар нијеизвршио у целости обавезу уплате односно уноса улога у друштво. Акционар врши правапо основу делимично уплаћених акција сразмерно уплаћеном, односно унетом улогу, акостатутом није другачије одређено. Акционар делимично уплаћених акција јавног АД не

може, пре уплате односно уноса улога по основу тих акција у целости у друштво, теакције преносити или њима на било који начин располагати нити остваривати право гласапо основу тих акција.

Преференцијална акција је акција која имаоцу даје једно или више повлашћенихправа утврђених статутом и одлуком о издавању, као што су:

1) право на дивиденду у унапред утврђеном новчаном износу или у проценту одњене номиналне вредности, која се исплаћује приоритетно у односу на имаоце обичнихакција; као и право да му се неисплаћена дивиденда кумулира и исплати пре исплатедивиденди имаоцима обичних акција (кумулативна преференцијална акција);

2) право да партиципира у дивиденди која припада имаоцима обичних акција, у свимслучајевима исплате дивиденде имаоцима обичних акција или по испуњењу одређенихуслова (партиципативна преференцијална акција);

3) право првенства наплате из ликвидационог остатка или стечајне масе у односу наимаоце обичних акција;

4) право претварања тих акција у обичне акције или у другу класу преференцијалнихакција (заменљиве преференцијалне акције);

5) право продаје тих акција акционарском друштву по унапред утврђеној цени илипод другим условима.

Укупна номинална вредност преференцијалних акција не може бити већа од 50%основног капитала друштва.

Акционар с преференцијалним акцијама има право учешћа у раду скупштине, безправа гласа, право пречег стицања акција исте класе из нових емисија и има иста правакао и акционар са обичним акцијама у погледу приступа актима и документима друштва.

Одлуком скупштине о издавању преференцијалних акција може се предвидети дадруштво има обавезу и/или право на њихов откуп под условима из теодлуке(преференцијалне акције с правом откупа од стране друштва). Друштво можеоткупити акције под условим да су акције у целости уплаћене; да се исплата цене за акцијеврши искључиво из резерви формираних за ове намене; да је испуњен услов да каорезултат стицања сопствених акција нето имовина друштва неће бити мања од уплаћеногосновног капитала увећаног за резерве које је друштво у обавези да одржава у складу сазаконом или статутом, ако такве резерве постоје, осим резерви које су статутомпредвиђене за стицање сопствених акција.

Акционари с преференцијалним акцијама имају и право једног гласа по акцији набило којој скупштини акционара у оквиру своје класе акција о следећим питањима:

1) повећању или смањењу укупног броја одобрених акција те класе;2) измени било ког повлашћеног права акција те класе;3) утврђивању права ималаца било којих других хартија од вредности друштва на

замену или конверзију њихових хартија од вредности у акције те класе;4) подели или спајању акција те класе или њиховој замени за акције друге класе;5) новој емисији исте класе преференцијалних акција, или издавању нове класе

акција које дају већа права у односу на права која дају акције те класе, или измени праваиз акција друге класе тако да дају једнака или већа права у односу на права која дајуакције те класе;

6) ограничењу или искључењу постојећег права пречег уписа акција те класе;7) ограничењу или искључењу постојећег права гласа из акција те класе ако је то

право утврђено статутом.Статутом АД може се одредити да акционари са заменљивим преференцијалним

акцијама имају право гласа заједно са акционарима који имају обичне акције, о свим или оодређеним питањима, када имају број гласова једнак броју гласова обичних акција у којесе могу претворити.

Статутом АД може се одредити да акционари с преференцијалним акцијама имајуправо гласа заједно са акционарима који имају обичне акције ако дивиденда која имприпада по одлуци скупштине није исплаћена, до исплате те дивиденде, сразмерноучешћу тих преференцијалних акција у основном капиталу друштва.

Сувласници акције сматрају се једним акционаром у односу према друштву исолидарно су одговорни према друштву за обавезе које имају по основу акције.

Акционарско друштво може одлуком скупштине и уз истовремену измену статута:1) сваку акцију једне класе поделити на две или више акција те класе, уз

истовремено смањење њихове номиналне вредности тако да основни капитал друштваостане непромењен (подела акција);

2) спојити две или више акција једне класе у једну акцију те класе, уз истовременоповећање њене номиналне вредности тако да основни капитал друштва останенепромењен (спајање акција).

Номинална вредност акције је вредност која је као таква утврђена одлуком оиздавању акција. Номинална вредност једне акције не може бити нижа од 100 РСД.Номинална вредност преференцијалних акција друштва не може бити нижа од номиналневредности обичних акција тог друштва.

Тржишна вредност акција јавног АД утврђује се као пондерисана просечна ценаостварена на регулисаном тржишту капитала, односно мултилатералној трговачкојплатформи, у периоду од шест месеци који претходи дану доношења одлуке којом сеутврђује тржишна вредност акција, под условом да је у том периоду остварени обимпромета акцијама те класе на тржишту капитала представљао најмање 0,5% укупног бројаиздатих акција те класе, и да је најмање у три месеца тог периода остварени обим прометаизносио најмање 0,05% укупног броја издатих акција те класе на месечном нивоу.

Изузетно, тржишна вредност акција јавног АД може се утврдити путем процене.Емисиона цена је вредност по којој се издају акције и утврђује се одлуком о

издавању акција. Емисиона цена не може бити нижа од тржишне вредности, осим услучају када се акције издају у поступку јавне понуде у смислу закона којим се уређујетржиште капитала којом АД постаје јавно АД. Емисиона цена не може бити нижа одноминалне вредности акције, односно рачуноводствене вредности код акција безноминалне вредности.

Новчаном казном од 200.000 до 2.000.000 РСД казниће се за привредни преступпривредно друштво које је јавно АД ако одреди емисиону цену акција или попуст на туцену, односно одреди емисиону цену заменљивих обвезница у супротности са законом, саакционарима који су га основали, у периоду од две године од дана регистрације оснивања,закључи уговор у супротности са чланом 268. закона; исплаћује акционару дивиденду илипривремену дивиденду у супротности са законом; ако у случају неуспелог повећањакапитала не врати уплаћени, односно унети улог најкасније у року од 15 дана од истекарока за упис акција.

Када је емисиона цена по којој се издају акције већа од њихове номиналне илирачуноводствене вредности, разлика између те две вредности представља емисионупремију.

Акције се могу слободно преносити, осим ако је статутом пренос акција ограниченправом прече куповине осталих акционара или претходном сагласношћу друштва.

Пренос акција у друштвима која нису јавна АД врши се уговором који се закључујеу писаној форми и оверава у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Пренос акција у јавним АД врши се у складу са законом којим се уређује тржиштекапитала.

Права која акционару дају акције одређене класе, осим права гласа, могу сеслободно преносити.

Статутом или одлуком о издавању акција може се пренос права из акција ограничитиили укинути, а сходно се примењују одредбе закона које се односе на ограничења упреносу удела код друштва са ограниченом одговорношћу.

Пренос акција и права из акција јавног АД не може се ограничити.Заменљиве обвезнице су обвезнице које имаоцу, под условима утврђеним одлуком

о издавању, дају право на замену за обичне акције друштва. Код повећања основногкапитала из нето имовине друштва сразмерно се повећавају права ималаца заменљивихобвезница друштва у погледу броја акција на које имају право или њихове номиналне,односно рачуноводствене вредности код акција без номиналне вредности.

Варанти су хартије од вредности које њиховом имаоцу дају право на стицањеодређеног броја акција одређене врсте и класе по одређеној цени, одређеног дана или уодређеном периоду.

Оснивање друштва Акционари који оснивају друштво потписују оснивачки актдруштва и први статут друштва. Оснивачки акт садржи укупан износ новчаног улога,односно новчану вредност и опис неновчаног улога сваког од акционара који оснивајудруштво, рок уплате, односно уноса улога; податке о акцијама које уписује свакиакционар који оснива друштво и то: број акција, њихову врсту и класу, њихову номиналнувредност, односно код акција без номиналне вредност део основног капитала за који суоне издате; и изјаву оснивача да оснивају акционарско друштво и преузимају обавезууплате односно уноса улога по основу уписаних акција.

Уписане акције које се у складу са оснивачким актом уплаћују у новцу уплаћују сепре регистрације оснивања друштва на привремени рачун отворен код пословне банке уРепублици Србији. Пре регистрације друштва акционари оснивачи дужни су да уплате,односно унесу улоге који представљају најмање 25% основног капитала, при чемууплаћени износ новчаног дела основног капитала не може бити нижи од износаминималног основног капитала прописаног за АД.

Сви акционари се под једнаким околностима третирају на једнак начин.По усвајању финансијских извештаја за пословну годину добит те године

распоређује се следећим редом:1) за покриће губитака пренесених из ранијих година;2) за резерве, ако су оне предвиђене посебним законом (законске резерве).Уколико преостане део добити, скупштина га може расподелити:1) за резерве, ако их је друштво утврдило статутом (статутарне резерве);2) за дивиденду.Плаћање дивиденде акционарима може се одобрити одлуком о расподели добити

усвојеној на редовној седници скупштине, којом се одређује и износ дивиденде (одлука оисплати дивиденде). Дивиденда се може плаћати у новцу или у акцијама друштва, како јеодређено у одлуци о исплати дивиденде.

После доношења одлуке о исплати дивиденде акционар коме треба да будеисплаћена дивиденда постаје поверилац друштва за износ те дивиденде. Акције стеченеповећањем основног капитала из нето имовине друштва, односно износ повећањаноминалне вредности или рачуноводствене вредности код акција без номиналневредности, дају право на дивиденду за целу пословну годину у којој је донета одлука оповећању основног капитала, ако том одлуком није другачије одређено. Истом одлуком оповећању основног капитала може се одредити да акције стечене повећањем учествују урасподели дивиденди и за претходну пословну годину, ако се та одлука донесе пре одлукео расподели добити за претходну пословну годину.

Статутом се може одредити дан, или метод његовог одређивања, на који се утврђујесписак акционара који имају право на дивиденду, односно право на исплату по основусмањења капитала или по основу ликвидационог остатка (дан дивиденде). Акционар који

пренесе своје акције по основу којих је стекао право на дивиденду после дана дивиденде,а пре исплате дивиденде, задржава то право.

Акционар има право пречег уписа акција из нове емисије сразмерно броју уцелости уплаћених акција те класе које има на дан доношења одлуке о издавању акција, уодносу на укупан број акција те класе. Право пречег уписа може се ограничити илиискључити само у случају понуде код које није обавезна објава проспекта у смислу законакојим се уређује тржиште капитала, и то одлуком скупштине донетом на писани предлогодбора директора, односно надзорног одбора, који обавезно садржи разлоге ограничења,односно искључења права пречег уписа с детаљним образложењем предложене емисионецене.

Друштво не може уписивати акције које само издаје. Акције друштва не можеуписивати његово контролисано друштво, нити те акције може уписати треће лице којепоступа у своје име, а за рачун контролисаног друштва. Ако је акције друштва уписалотреће лице у своје име а за рачун друштва, сматраће се да је то лице уписало акције за својрачун.

Сопствене акције су акције које је друштво стекло од својих акционара, непосредноили преко трећег лица које акције стиче у своје име а за рачун друштва под следећимусловима:

– да је скупштина донела одлуку којом је дала одобрење за стицање сопственихакција а која садржи услове стицања и располагања овим акцијама, а нарочитомаксималан број сопствених акција које се стичу, рок у коме друштво може стећисопствене акције, који не може бити дужи од две године; минималну и максималну ценуза стицање сопствених акција, ако се сопствене акције стичу уз накнаду; да као резултатстицања сопствених акција нето имовина друштва неће бити мања од уплаћеног основногкапитала увећаног за резерве које је друштво у обавези да одржава у складу са закономили статутом, ако такве резерве постоје, осим резерви које су статутом предвиђене застицање сопствених акција; начин располагања и цену по којој се стечене сопственеакције отуђују, односно метод утврђивања те цене, ако се сопствене акције отуђују узнакнаду.

– да су акције које друштво стиче у целости уплаћене;– (у случају јавног АД) да укупна номинална вредност, односно рачуноводствена

вредност код акција без номиналне вредности тако стечених акција, укључујући и ранијестечене сопствене акције, не прелази 10% основног капитала друштва.

Изузетно, друштво може стицати сопствене акције на основу одлуке одборадиректора, односно надзорног одбора: ако је то неопходно да би се спречила већа инепосредна штета по друштво, и ако се сопствене акције стичу ради расподелезапосленима у друштву или повезаном друштву, или за награђивање чланова одборадиректора, односно извршног и надзорног одбора, али највише до 3% било које класеакција у току пословне године, под условом да је таква могућност предвиђена статутом ида су издвојене резерве за ове намене.

Ако је контролисано друштво стекло акције контролног друштва преуспостављања контроле, по успостављању контроле ове акције не сматрају се сопственимакцијама, али престају да дају право гласа и њихова номинална вредност, односнорачуноводствена вредност, додаје се износу основног капитала и резерви код утврђивањаиспуњености услова из члана 282. став 2. тачка 2) закона.

Изузеци од услова за стицање сопствених акција ако друштво стиче сопственеакције:

1) као последицу остваривања права несагласних акционара;2) као последицу искључења акционара;3) бестеретно;4) као последицу статусне промене;

5) по основу одлуке суда;6) ако се акције стичу ради спровођења поступка смањења капитала друштва.Сопствене акције не дају право гласа и не дају право на дивиденду или друга

примања, нити могу бити основ за плаћања акционарима осим у случају смањењакапитала.

Ако је друштво стекло сопствене акције супротно одредбама закона, оно је у обавезије да их отуђи или поништи у року од годину дана од дана стицања.

АД мора имати минимални основни капитал у висини од 3.000.000,00 РСД, осимако је посебним законом предвиђен већи износ. Принудна ликвидација покреће се ако сеосновни капитал друштва смањи испод прописаног минималног износа, а друштво у рокуод шест месеци не повећа основни капитал најмање до тог износа, или у истом рокудруштво не промени правну форму у правну форму чије услове испуњава, или у истомроку друштво не донесе одлуку о ликвидацији и такву промену у истом року региструје.

Одлуку о издавању акција ради повећања основног капитала друштва доносискупштина, осим у случају одобреног капитала када такву одлуку може донети одбордиректора, односно надзорни. Одлука се региструје у року од шест месеци од данадоношења.

Основни капитал друштва може се повећати на један од следећих начина:1) новим улозима; (и конверзија дуга у основни капитал),2) условно,3) из нераспоређене добити и резерви друштва расположивих за те намене (повећање

из нето имовине друштва),4) као резултат статусне промене.У јавном АД повећање основног капитала не може се спровести конверзијом дуга у

основни капитал.У случају јавног АД и друштва које подлеже обавези ревизије, финансијски

извештаји на основу којих се доноси одлука о повећању основног капитала из нетоимовине друштва морају имати позитивно мишљење ревизора (одлука о повећањуосновног капитала друштва из нето имовине друштва може се заснивати на финансијскимизвештајима за претходну пословну годину под условом да друштво региструје таквуодлуку у року од шест месеци од дана усвајања тих финансијских извештаја од странескупштине).

Право на акције по основу повећања основног капитала друштва из нето имовинедруштва имају акционари друштва на дан доношења те одлуке у сразмери с њиховимуплаћеним односно унетим улогом у односу на уплаћени односно унети основни капиталдруштва. Право припада и друштву по основу сопствених акција друштва. Ова одредба јеимперативна па је другачија одлука скупштине ништава.

Уз захтев Централном регистру за упис нових акција и њихових ималаца, односноупис повећања номиналне или рачуноводствене вредности по основу повећања капиталаиз нето имовине друштва доставља се одлука о повећању капитала; доказ о регистрацијиодлуке; писана изјава законског заступника друштва о испуњености услова из чл. 305. и306. закона. Захтев се подноси у року од пет радних дана од дана регистрације одлуке оповећању капитала.

Јавно АД дужно је да истовремено с подношењем захтева Комисији за хартије одвредности достави обавештење о повећању капитала из нето имовине друштва.

АД поред издатих акција може да има и одобрене акције одређене врсте и класе, акоје то предвиђено статутом, с тим што број одобрених акција увек мора бити мањи одполовине броја издатих обичних акција.

Ако из годишњих финансијских извештаја произилази да је услед губитка нетоимовина друштва мања од вредности основног капитала, друштво је у обавези да

најкасније у року од шест месеци од краја пословне године на коју се односе тифинансијски извештаји спроведе поступак смањења основног капитала.

На поступак смањења основног капитала не примењују се одредбе закона о заштитиповерилаца.

Ако би након смањења основног капитала исти имао вредност нижу од износаминималног основног капитала, друштво је дужно да истовремено изврши и повећањеосновног капитала по другом основу како би основни капитал друштва био најмањеједнак минималном основном капиталу или да промени правну форму у форму друштва закоју испуњава услов у погледу минималног основног капитала.

Ако друштво не поступи на тај начин, покреће се поступак принудне ликвидациједруштва. Новчаном казном од 100.000 до 1.000.000 РСД казниће се за привредни преступпривредно друштво ако не смањи основни капитал када из годишњег финансијскогизвештаја произилази да је услед губитка нето имовина друштва пала испод вредности тогосновног капитала (чл. 148. и 315. Закона, с тим да је члан 148 брисан првом изменомзакона);

Основни капитал друштва може се смањити:1) повлачењем и поништењем акција у поседу акционара;2) поништењем сопствених акција друштва;3) смањивањем номиналне вредности акција, односно рачуноводствене вредности

код акција без номиналне вредности.Смањење основног капитала друштва врши се уз примену одредаба закона о

заштити поверилаца, ако овим законом није другачије прописано (смањење основногкапитала друштва које нема за последицу промену нето имовине друштва непримењују се одредбе закона о заштити поверилаца).

Изузетно, повлачење и поништење акција може се вршити и у случају када тамогућност није била предвиђена статутом пре него што је извршен упис акција које сеповлаче и поништавају, под условом да се одлука о смањењу основног капиталаповлачењем и поништењем акција донесе уз сагласност сваког акционара чије се акцијеповлаче и поништавају, као и трећих лица која имају права на тим акцијама која сууписана у Централном регистру.

Регистар привредних субјеката објављује одлуку о смањењу основног капиталадруштва у непрекидном трајању од три месеца почев од дана регистрације.

Одредбе закона о заштити поверилаца не примењују се у следећим случајевима:1) када се поништавају сопствене акције које је друштво бестеретно стекло и које су

у потпуности уплаћене;2) када се акције које су у потпуности уплаћене повлаче и поништавају исплатом на

терет средстава резерви које се могу користити за те намене, при чему је друштво уобавези да поштује одредбе о ограничењима плаћања;

3) када се код акција без номиналне вредности њиховим повлачењем и поништењемистовремено повећава учешће преосталих акција у основном капиталу друштва, односнокод акција с номиналном вредношћу повећава номинална вредност преосталих акција такода не дође до смањења основног капитала друштва;

4) када се с повлачењем и поништењем акција истовремено издају нове акције уноминалној вредности повучених акција, односно рачуноводственој вредности код акцијабез номиналне вредности.

Нето имовина друштва не мења се у случају смањења основног капитала којим сепокривају губици друштва, стварају или повећавају резерве за покривање будућихгубитака друштва или за повећање основног капитала из нето имовине друштва.

Смањење основног капитала друштва може се вршити само ако друштво нерасполаже нераспоређеном добити и резервама које се могу користити за те намене и у

износу који не може бити већи од износа губитака који се покривају. Резерве поспроведеном смањењу капитала не могу бити веће од 10% основног капитала.

Смањење капитала не може бити основ за исплате акционарима или ослобађањеакционара од обавеза уплате, односно уноса уписаних, а неуплаћених, односно неунетихулога у друштво.

Након регистрације одлуке о смањењу основног капитала друштва, друштвоподноси Централном регистру захтев за упис промена проистеклих из смањења основногкапитала уз који подноси:

1) одлуку о смањењу основног капитала;2) доказ о регистрацији одлуке;3) податке о променама које се уписују и акционарима на чијим рачунима се

промене уписују;4) писану изјаву председника одбора директора, као и председника надзорног

одбора, о испуњености законом прописаних услова за смањење капитала.По извршеном упису промена проистеклих из смањења основног капитала у

Централном регистру, друштво је у обавези да изврши регистрацију смањења основногкапитала.

Основни капитал друштва сматра се смањеним даном регистрације.Одлука о смањењу основног капитала друштва испод минималног основног

капитала може се донети само под условом да се истовремено спроведе и повећањеосновног капитала тако да као резултат тог смањења и повећања основни капитал друштвабуде најмање једнак минималном износу основног капитала. Ако друштво не донесеистовремено и одлуку о повећању основног капитала и не спроведе повећање, одлука осмањењу основног капитала ништава је (највећи износ смањења).

Друштво може донети одлуку којом се истовремено основни капитал друштвасмањује по једном основу и повећава по другом основу.

Управљање друштвом може бити организовано као једнодомно (скупштина; једанили више директора, односно одбор директора) или дводомно (скупштина; надзорниодбор; један или више извршних директора, односно извршни одбор).

Одредбе закона које се односе на скупштину друштва примењују се на сва АДнезависно од врсте организације управљања.

Скупштину чине сви акционари друштва.Акционар има право да учествује у раду скупштине, што подразумева:1) право да гласа о питањима о којима гласа његова класа акција;2) право на учешће у расправи о питањима на дневном реду скупштине, укључујући

и право на подношење предлога, постављање питања која се односе на дневни редскупштине и добијање одговора, у складу са статутом и пословником скупштине.

Изузетно, статутом се може утврдити минималан број акција које акционар морапоседовати за лично учешће у раду скупштине, који не може бити већи од броја којипредставља 0,1% укупног броја акција одговарајуће класе. Акционари који појединачно непоседују прописан број акција имају право да у раду скупштине учествују прекозаједничког пуномоћника или да гласају у одсуству у складу са овим законом.

Статутом или пословником скупштине могу се увести само она ограничења права научешће у раду скупштине која су усмерена на обезбеђивање реда на седници скупштине.

Дан акционара је дан на који се утврђује списак акционара (извод из јединственеевиденције акционара Централног регистра) који имају право на учешће у раду седницескупштине и пада на десети дан пре дана одржавања те седнице. акционар са списка којинакон дана акционара на треће лице пренесе своје акције задржава право да учествује ураду те седнице скупштине по основу акција које је поседовао на дан акционара.

Одбор директора, односно извршни одбор дужан је да сваком акционару са спискана његов писани захтев, који може бити послат и електронским путем, без одлагања, а

најкасније наредног радног дана од дана пријема захтева, достави тај списак у писаној илиелектронској форми.

Изузетно, у случају јавног АД које има преко 10.000 акционара на дан акционара,сматраће се да је друштво извршило обавезу ако акционарима који су поднели захтевомогући увид у списак у просторијама друштва почев од наредног радног дана од данаакционара па до радног дана који претходи дану одржавања седнице скупштине, о чему једужно да обавести акционаре у позиву за седницу скупштине.

Право на постављање питања и добијање одговора је врло значајно код АД којаимају велики број акционара, а нарочито ако се акцијама тргује на берзи. Акционар којиима право на учешће у раду скупштине има право да директорима, и члановима надзорногодбора, постави питања која се односе на тачке дневног реда седнице, као и друга питањау вези с друштвом само у мери у којој су одговори на та питања неопходни за правилнупроцену питања која се односе на тачке дневног реда седнице.

Ако је једно лице овлашћено од стране више акционара као пуномоћник за гласање,оно може вршити право гласа различито за сваког од тих акционара.

Ако је у позиву за седницу акционарима предложено једно или више лица којимаакционари могу дати пуномоћје за гласање, за свако од тих лица се у том позиву морајунавести све чињенице и околности од значаја за утврђивање постојања сукоба интереса.Лица дужна су да одбор директора, односно извршни и надзорни одбор обавесте о свимчињеницама и околностима одмах по сазнању о постојању тих чињеница или околности.

Банка која води збирне или кастоди рачуне која се у јединственој евиденцијиакционара води као акционар у своје име а за рачун својих клијената сматра сепуномоћником за гласање у односу на те своје клијенте под условом да приликомприступања на седницу презентује писано пуномоћје за гласање, односно налог зазаступање издат од стране тих клијената.

Кворум за седницу скупштине чини обична већина од укупног броја гласова класеакција с правом гласа по предметном питању, ако статутом није одређена већа већина.

У кворум се рачунају и гласови акционара који су гласали у одсуству илиелектронским путем.

Кворум на седници скупштине утврђује се пре почетка рада скупштине.Скупштина може одлучивати по предметном питању само ако седници скупштине

присуствују или су на њој представљени акционари који поседују или представљајупотребан број гласова класе акција с правом гласа по том питању. Новчаном казном од200.000 до 2.000.000 РСД казниће се за привредни преступ привредно друштво које јејавно АД ако не омогући давање пуномоћја за гласање електронским путем.

Кворум за поновљену ванредну седницу чини једна трећина од укупног бројагласова акција с правом гласа по предметном питању, ако статутом није одређен већи бројгласова. Ако на поновљеној седници скупштине нема потребног кворума или се она неодржи у прописаном року, одбор директора, односно надзорни одбор ако је управљањедруштвом дводомно у обавези је да сазове нову седницу скупштине.

Одлуке на поновљеној седници доносе се већином прописаном овим законом истатутом, која у случају јавног АД не може бити мања од једне четвртине од укупногброја гласова акција с правом гласа по предметном питању.

Председник скупштине, односно секретар друштва ако постоји, дужан је дапотписани записник у року од три дана достави свим акционарима или објави наинтернет страници друштва или интернет страници регистра привредних субјеката, утрајању од најмање 30 дана.

Редовна седница скупштине одржава се једном годишње, најкасније у року од шестмесеци од завршетка пословне године.

Изјава о примени кодекса корпоративног управљања је саставни део годишњегизвештаја о пословању јавног АД и садржи нарочито:

1) обавештење о кодексу корпоративног управљања који друштво примењује као иместо на којем је његов текст јавно доступан;

2) сва битна обавештења о пракси корпоративног управљања које друштво спроводи,а посебно оне које нису изричито прописане законом;

3) одступања од правила кодекса корпоративног управљања ако таква одступањапостоје и образложење за та одступања.

Ванредна седница скупштине одржава се по потреби, као и када је то одређенозаконом или статутом (у случају да се приликом израде годишњих или другихфинансијских извештаја које друштво израђује утврди да друштво послује с губиткомуслед којег је вредност нето имовине друштва постала мања од 50% основног капиталадруштва, ванредна седница скупштине се обавезно сазива, а у позиву за ту седницу морабити наведен разлог сазивања те седнице, као и предлог дневног реда који мора да садржипредлог одлуке о ликвидацији друштва, односно предлог одлуке о другим мерама које јепотребно предузети када наступи ситуација због које је седница скупштине и сазвана).

У случају друштва које није јавно АД, ванредна седница може се одржати и безсазивања, позивања акционара и достављања материјала ако јој присуствују свиакционари с правом гласа по свим тачкама дневног реда и ако се ниједан акционар томе непротиви, осим ако је статутом или пословником скупштине другачије одређено.

Подношење тужбе за побијање одлуке не спречава њено извршење, нитирегистрацију те одлуке, односно регистрацију промене на основу те одлуке. Суд може назахтев тужиоца одредити привремену меру забране извршења, односно регистрације. Назахтев лица које је поднело тужбу за побијање одлуке региструје се забележба спора.Поступак по тужби за побијање одлуке је хитан. Ако је поднето више од једне тужбе запобијање исте одлуке, поступци се спајају.

Одлука скупштине неће бити поништена:1) ако се одлуком врши мање значајна повреда статута или пословника скупштине, а

као резултат одлуке или њеног извршења право тужиоца или другог лица које има правона подношење тужбе није повређено или је повређено у мањој мери;

2) ако су у раду скупштине учествовали акционари који нису имали право на учешћеу раду скупштине, осим ако је то учешће било од одлучујућег значаја за формирањекворума за рад скупштине или доношење те одлуке;

3) у случају неважећих појединачних гласова или погрешног бројања гласова, осимако су били одлучујући у смислу постизања кворума или потребне већине за доношењеодлуке;

4) у случају непотпуности или нетачности записника, осим ако је тиме онемогућеноутврђивање садржине донете одлуке односно утврђивање основа за њено побијање;

5) ако је замењена другом одлуком која је донета у складу са овим законом, статутоми пословником(суд ће пресудом обавезати тужено друштво да сноси трошкове спора иодлучиће о захтеву за накнаду штете ако је такав захтев постављен, а трећа савесна лицазадржавају права која су стекла на основу замењене одлуке, односно њеног извршења);

6) у случају одлуке о новој емисији хартија од вредности јавном понудом, ако јеемисија успела у смислу закона који уређује тржиште капитала;

7) у случају статусне промене, из разлога несразмере у замени удела, односно акција.Суд ће одлучити о захтеву за накнаду штете ако је такав захтев постављен.Директор може бити свако пословно способно лице, а статутом се могу одредити и

други услови које одређено лице мора испунити да би било директор.Директор не може бити лице:1) које је директор или члан надзорног одбора у више од пет друштава;2) које је осуђено за кривично дело против привреде, током периода од пет година

рачунајући од дана правноснажности пресуде, с тим да се у тај период не урачунава времепроведено на издржавању казне затвора;

3) коме је изречена мера безбедности забрана обављања делатности која представљапретежну делатност друштва, за време док траје та забрана.

Друштво има једног или више директора, чији број се одређује статутом. Акодруштво има три или више директора, они чине одбор директора друштва. Јавно АД имаодбор директора, који се састоји од најмање три директора. Директор се региструје.

Ако се број директора смањи испод броја директора који је одређен статутом,преостали директори могу именовати лице, односно лица која ће вршити дужностдиректора до именовања недостајућих директора од стране скупштине (кооптација), осимако је статутом другачије одређено. Број именованих лица не може бити већи од два.

Изузетно, ако се број изабраних директора смањи испод половине броја директоракоји је одређен статутом, или ако није довољан за доношење одлука или заједничкозаступање, преостали директори су дужни да без одлагања, а најкасније у року од осамдана, сазову скупштину ради именовања недостајућих директора.

Директору који је именован кооптацијом мандат престаје на првој наредној седницискупштине, а не може бити ангажован под условима који су повољнији за њега у односуна услове које је имао директор уместо кога је именован.

Директори могу бити извршни директори и неизвршни директори.Ако друштво има мање од три директора, сваки директор је извршни директор.Јавно АД мора имати неизвршне директоре, чији број мора бити већи од броја

извршних директора.Директори могу именовати једног од извршних директора овлашћених за заступање

друштва за генералног директора друштва. Генерални директор друштва координира радизвршних директора и организује пословање друштва.

Неизвршни директори надзиру рад извршних директора, предлажу пословнустратегију друштва и надзиру њено извршавање, одлучују о давању одобрења услучајевима постојања личног интереса извршног директора друштва. Неизвршнидиректор не може бити лице које је запослено у друштву. Јавно АД има најмање једногнеизвршног директора који је истовремено и независан од друштва (независни директор).

Ако друштво има одбор директора, директори бирају једног од директора запредседника одбора. У јавном АД председник одбора директора мора бити један однеизвршних директора. Председник одбора директора се региструје.

Одбор директора може образовати комисије које му помажу у раду, а нарочито радиприпремања одлука које доноси, односно надзора над спровођењем одређених одлука илиради обављања одређених стручних послова за потребе одбора директора. Члановикомисија могу бити директори и друга физичка лица која имају одговарајућа знања ирадна искуства од значаја за рад комисије. Комисије не могу одлучивати о питањима изнадлежности одбора директора. Комисије су дужне да о свом раду редовно извештавајуодбор директора, у складу са одлуком о њиховом образовању.

Одбор директора јавног АД обавезно образује комисију за ревизију, а можеобразовати и комисију за именовања, комисију за накнаде и друге комисије у складу спотребама друштва, ако је то предвиђено статутом. Ако у јавном АД нису образованекомисије, одбор директора обавља послове из надлежности ових комисија.

Директор одговара друштву за штету коју му проузрокује кршењем одредаба закона,статута или одлуке скупштине.

Ако статутом или одлуком одбора директора није другачије одређено, извршнидиректори су дужни да писаним путем извештавају одбор директора о:

1) планираној пословној политици и другим начелним питањима која се односе напостојеће и будуће вођење послова, као и о одступањима од постојећих планова ипројекција уз навођење разлога за то, најмање једанпут годишње, осим ако промењенеоколности не налажу ванредни извештај;

2) рентабилности пословања друштва, за седницу одбора директора на којој серасправља о финансијским извештајима друштва;

3) пословању, приходима и финансијском стању друштва, на кварталном нивоу;4) пословима и пословним догађајима који су у току или су очекивани, а који би

могли бити од већег значаја за пословање и ликвидност друштва, као и на рентабилностњеговог пословања, увек када такве околности наступе или се очекује да ће наступити;

5) другим питањима у вези с њиховим радом за која је одбор директора или билокоји директор захтевао посебне извештаје.

Извештаји обухватају и контролисана друштва.Друштво с дводомном организацијом управљања има једног или више извршних

директора и надзорни одбор. Ако друштво има три или више извршних директора, оничине извршни одбор. Јавно АД има најмање три извршна директора.

АД може имати секретара друштва, ако је то одређено статутом. Секретар друштваможе бити запослен у друштву. Секретара друштва именује одбор директора, односнонадзорни одбор и утврђује му висину зараде, односно накнаде за рад и друга права.

Друштво својим актима уређује начин спровођења и организацију рада унутрашњегнадзора пословања. У јавним АД најмање једно лице надлежно за унутрашњи надзорпословања мора испуњавати услове прописане за интерног ревизора у складу са закономкојим се уређује рачуноводство и ревизија. Јавно АД статутом или другим актомпрописује услове које мора испунити лице које руководи пословима унутрашњег надзорау погледу професионалног и стручног знања и искуства који га чине подобним заобављање ове функције у друштву, а које мора бити запослено у друштву и обављати самопослове унутрашњег надзора и не може бити директор нити члан надзорног одбора ако јеуправљање друштвом дводомно, а именује га одбор директора, односно надзорни одборако је управљање друштвом дводомно, на предлог комисије за ревизијu (унутрашњинадзор)

Годишњи финансијски извештаји јавних АД обавезно су предмет ревизије. Ревизордруштва дужан је да пре закључења уговора о вршењу ревизије, а након тога најмањеједном годишње за време трајања тог уговора, комисији за ревизију јавног АД достави:

1) писану изјаву којом потврђује своју независност од друштва;2) обавештење о свим услугама које је у претходном периоду, поред ревизије

финансијских извештаја, пружио том друштву (спољни надзор).Посебна ревизија је ревизија којом се може проверавати процена вредности

неновчаног улога или вредност и услови под којима је вршено стицање или располагањеимовином велике вредности.

Ванредна ревизија је ревизија финансијских извештаја који су већ били предметревизије, а која се може предузети ако постоји сумња да ревизија финансијских извештајаније спроведена у складу са законом и прописаним рачуноводственим стандардима ипоступцима или финансијски извештаји не садрже напомене прописане рачуноводственимстандардима или су ове напомене непотпуне.

Посебна ревизија може се спровести у року од три године од дана уноса неновчаногулога, односно стицања или располагања имовином велике вредности, а ванредна ревизијау року од три године од дана усвајања финансијских извештаја који су били предметревизије.

Друштво чува оснивачки акт, решење о регистрацији оснивања друштва, статут и свењегове измене и допуне, опште акте друштва,записнике са седница скупштине и одлукескупштине, акт о образовању сваког огранка или другог организационог дела друштва,документа која доказују својину и друга имовинска права друштва, записнике са седницаодбора директора, односно извршног одбора и надзорног одбора, годишње извештаје опословању друштва и консолидоване годишње извештаје, извештаје одбора директора,односно извршног одбора и надзорног одбора, евиденцију о Адресама директора и

чланова надзорног одбора,уговоре које су директори, чланови надзорног одбора, или сњима повезана лица, закључили с друштвом.

Друштво је дужно је да документа чува у свом седишту или на другом месту које јепознато и доступно свим директорима и члановима надзорног одбора ако је управљањедруштвом дводомно. Ако одбор директора, односно извршни одбор, или секретардруштва, пропусти да поступи по захтеву за приступ актима и документима у року од петдана од дана пријема захтева, подносилац захтева има право да тражи да суд уванпарничном поступку наложи друштву да поступи по његовом захтеву. Поступак јехитан и суд је дужан да одлуку по захтеву донесе у року од осам дана од дана пријемазахтева.

Стицање и располагање имовином велике вредности

Ако друштво стиче, односно располаже имовином чија набавна и/или продајна и/илитржишна вредност у моменту доношења одлуке представља 30% или више одкњиговодствене вредности укупне имовине друштва (исказане у последњем годишњембилансу стања), сматра се да друштво стиче, односно располаже имовином великевредности. Стицањем, односно располагањем имовином велике вредности сматра сестицање, односно располагање имовином на било који начин, укључујући нарочитокуповину, продају, закуп, размену, успостављање заложног права и хипотеке, закључењеуговора о кредиту и зајму, давање јемства и гаранција, и предузимање било које другерадње којом настаје обавеза за друштво. Изузетно неће се сматрати стицањем, односнорасполагањем имовином велике вредности куповина или продаја имовине која јеизвршена у оквиру редовног пословања друштва.

Једним стицањем, односно располагањем сматраће се и више повезаних стицања,односно располагања извршених у периоду од годину дана, при чему се као временастанка узима дан извршења последњег стицања, односно располагања.

Стицање, односно располагање имовином велике вредности може се спровести акото стицање, односно располагање претходно или накнадно одобри скупштина. Ако нијеприбављено одобрење, друштво и акционар који поседује или представља најмање 5%основног капитала друштва може поднети у року од три године од дана стицања, односнорасполагања имовином велике вредности тужбу за поништај правног посла, односнорадње стицања или располагања имовином велике вредности, а друштву за штетуодговарају одбор директора, односно надзорни одбор.

Изузетно, правни посао односно радња неће бити поништена ако лице које је другастрана у правном послу, односно према коме је радња извршена није знало нити је моралознати за повреду одредаба у време закључења правног посла, односно предузимањаправне радње.

Посебна права несагласних акционара

Акционар може да тражи да друштво откупи његове акције ако гласа против илисе уздржи од гласања за одлуку о промени статута друштва којом се умањују његова правапредвиђена статутом или законом; о статусној промени; о промени правне форме; опромени времена трајања друштва; којом се одобрава стицање, односно располагањеимовином велике вредности; којом се мењају његова друга права, ако је статутомодређено да акционар из тог разлога има право на несагласност и на накнаду тржишневредности акција у складу са овим законом; о повлачењу једне или више класа акција срегулисаног тржишта, односно мултилатералне трговачке платформе у смислу законакојим се уређује тржиште капитала. Акционар не може оспоравати саму одлуку.

Одлука мора садржати одредбу о томе да ступа на снагу давањем писане изјаве одстране председника одбора директора, као и председника надзорног одбора друштва, да сусви несагласни акционари у целости исплаћени за вредност својих акција.

Саставни део материјала за седницу скупштине на којој се доноси одлука је:1) обавештење о правима несагласних акционара на откуп њихових акција и

формулар захтева за остваривање тог права,;2) податак о књиговодственој вредности акција, податак о тржишној вредности

акција и податак о процењеној вредности акција, при чему се те вредности утврђују надан доношења одлуке о сазивању седнице скупштине.

Друштво је у обавези да у року од 60 дана од дана истека рока несагласномакционару у складу с правилима пословања Централног регистра исплати вредност акцијакоје су предмет захтева, која је једнака највишој од вредности. Најкасније у року од 30дана од дана извршене исплате, односно истека рока ако исплата није извршенанесагласни акционар може поднети тужбу против друштва и тражити исплату разлике допуне вредности његових акција или исплату пуне вредности његових акција.

Ако суд правноснажном пресудом донетом у поступку по тужби обавеже друштво данесагласном акционару исплати разлику до пуне вредности акција, односно пуну вредностакција, друштво је у обавези да свим другим несагласним акционарима исте класе акцијапризна и исплати исту вредност акције, независно од чињенице да ли су ти акционариподнели тужбу.

Променa правне форме

Променом правне форме друштво прелази из једне правне форме у другу правнуформу. Промена не утиче на правни субјективитет тог друштва. На промену правне формедруштва примењују се сходно одредбе о оснивању дате форме друштва. Ако јавно АДмења правну форму, оно мора да испуни услове за престанак својства јавног друштва којису прописани законом којим се уређује тржиште капитала, као и у случају ако постајејавно АД. Друштво не може да мења правну форму ако је у ликвидацији или у стечају,осим као меру реорганизације у складу са законом којим се уређује стечај.

Ради спровођења поступка промене правне форме, одбор директора припрема идоставља скупштини ради усвајања предлоге аката и докумената (предлог одлуке опромени правне форме друштва; предлог измене оснивачког акта ради усклађивања саодредбама закона које се односе на дату правну форму друштва; предлог статута друштва,ако друштво мења правну форму у акционарско;предлог одлуке којом се именују члановиоргана друштва у складу са одредбама закона које регулишу дату правну формудруштва;), извештај о потреби спровођења поступка промене правне форме, којиобавезно садржи објашњење правних последица промене правне форме, разлоге и анализуочекиваних ефеката промене правне форме, образложење сразмере конверзије акција ууделе, односно удела у акције, односно конверзије удела једне правне форме друштва ууделе друге правне форме друштва, у зависности од конкретне промене правне форме идетаљно обавештење о праву члана друштва да буде несагласан са одлуком о промениправне форме.

Ако је управљање друштвом дводомно, акта и документе припрема извршни одбор, анадзорни одбор их утврђује и доставља скупштини ради усвајања.

Најбитнији акт је одлука о промени правне форме друштва којом се нарочитоуређује конверзија удела у акције или уделе друге правне форме.

Одлука се доноси једногласно ако оснивачким актом није другачије одређено осим услучају АД када се доноси трочетвртинском већином гласова присутних акционара, акостатутом није одређена већа већина.

Промена правне форме друштва се региструје, а ако друштво мења правну форму уАД претходно врши регистрацију акција у Централном регистру. Правне последиценаступају даном регистрације те промене.

Променом правне форме друштва удели чланова у друштву претварају се у акцијеили обратно, односно уделе, законитим имаоцима заменљивих обвезница и вараната,односно других хартија од вредности с посебним правима, осим акција, обезбеђују сенајмање иста посебна права након промене правне форме, осим ако је одлуком о издавањутих хартија од вредности другачије одређено или ако је другачије уговорено с њиховимимаоцима и ортаци и комплементари који су променом правне форме постали члановидруштва који су ограничено одговорни остају солидарно одговорни с друштвом за обавезедруштва настале до регистрације промене правне форме.

Статусне промене

Статусном променом се друштво преносилац реорганизује тако што на друштвостицаoцa преноси имовину и обавезе, док његови чланови у том друштву стичу уделе,односно акције сразмерно својим уделима, односно акцијама у друштву преносиоцу, осимако се сваки члан друштва преносиоца сагласи да се статусном променом изврши заменаудела односно акција у другачијој сразмери или ако користи своје право на исплатууместо стицања удела, односно акција у друштву стицаоцу. У статусној промени могуучествовати једно или више друштава исте или различите правне форме. У статуснојпромени не може учествовати друштво које је у ликвидацији или у стечају, осим ако сестатусна промена спроводи као мера реорганизације у складу са законом којим се уређујестечај.

Члану друштва преносиоца се по основу статусне промене може извршити и новчаноплаћање, али укупан износ тих плаћања свим члановима друштва преносиоца не можепрећи 10% укупне номиналне вредности удела, односно акција које стичу члановидруштва преносиоца, а ако те акције немају номиналну вредност – 10% укупнерачуноводствене вредности тих акција.

Ако се статусном променом оснива ново друштво, на оснивање тог друштвапримењују се одредбе закона које се односе на оснивање друштва у одговарајућој правнојформи.

Ако се статусном променом јавно АД припаја друштву које није јавно АД или се сњим спаја у ново друштво које није јавно АД, то друштво мора да испуни услове запрестанак својства јавног друштва који су прописани законом којим се уређује тржиштекапитала.

Статусне промене се не могу вршити супротно одредбама закона којим се уређујезаштита конкуренције.

Врсте статусних променаСтатусне промене су:1) припајање – једно или више друштава може се припојити другом друштву

преношењем на то друштво целокупне имовине и обавеза, чиме друштво које се припајапрестаје да постоји без спровођења поступка ликвидације,

2) спајање – два или више друштава могу се спојити оснивањем новог друштва ипреношењем на то друштво целокупне имовине и обавеза, чиме друштва која се спајајупрестају да постоје без спровођења поступка ликвидације,

3) подела – друштво се може поделити тако што ће истовремено пренети целокупнуимовину и обавезе на два или више новооснованих друштава (подела уз оснивање) илидва или више постојећих друштава (подела уз припајање) или једно или вишеновооснованих друштава и једно или више постојећих друштава (мешовита подела), а које

по спроведеној статусној промени престаје да постоји без спровођења поступкаликвидације,

4) издвајање – друштво се може поделити тако што ће пренети део своје имовине иобавеза на једно или више новооснованих друштава (издвајање уз оснивање) или једноили више постојећих друштава (издвајање уз припајање) или једно или вишеновооснованих друштава и једно или више постојећих друштава (мешовито издвајање), адруштво по спроведеној статусној промени наставља да постоји.

Редовни поступак спровођења статусне променеРади спровођења статусне промене одбор директора, односно надзорни одбор,

припрема: нацрт уговора о статусној промени, односно нацрт плана поделе ако само једно

друштво учествује у статусној промени, као и 1) предлог одлуке о изменама и допунамаоснивачког акта, односно статута друштва стицаоца, а ако статусном променом настајеново друштво предлог оснивачког акта, као и предлог статута тог друштва ако је оноакционарско друштво; 2) деобни биланс друштва преносиоца, у случају статусне променеподеле или издвајања; 3) списак чланова друштва преносиоца, с навођењем номиналневредности њихових удела, односно акција у друштву стицаоцу, као и удела, односноакција које стичу у друштву стицаоцу; 4) списак запослених у друштву преносиоцу чијисе радни однос наставља у друштву стицаоцу.

финансијске извештаје, с мишљењем ревизора, са стањем на дан који претходидану доношења одлуке скупштине о статусној промени највише шест месеци;

извештај ревизора о извршеној ревизији статусне промене; извештај одбора директора, односно извршног одбора о статусној промени; предлог одлуке скупштине о статусној промени.Друштво може као финансијске извештаје користити последње годишње

финансијске извештаје, с мишљењем ревизора, ако од завршетка пословне године до данадоношења одлуке скупштине о статусној промени није прошло више од шест месеци илиполугодишње финансијске извештаје, с мишљењем ревизора, ако је од завршеткапословне године до дана доношења одлуке скупштине о статусној промени прошло вишеод шест месеци. Финансијски извештаји могу да се заснивају на последњим годишњимфинансијским извештајима, ако су ти извештаји били предмет ревизије, тако што ће наоснову књиговодствене документације узети у обзир промене настале од дана на који супоследњи годишњи финансијски извештаји били израђени укључујући и значајнијепромене вредности средстава, без спровођења посебног пописа залиха и основнихсредстава.

Ако друштво по спроведеној статусној промени наставља да постоји, одбордиректора, односно надзорни одбор припрема предлог одлуке скупштине о измениоснивачког акта, односно статута, а ако настаје ново друштво, припрема предлогоснивачког акта тог друштва, а ако је то друштво АД и предлог статута.

Уговор о статусној промени (закључује се ако у статусној промени учествују дваили више друштава) садржи нарочито податке о друштвима која учествују у статуснојпромени, циљ и услове под којима се врши статусна промена, означење вредностиимовине и висине обавеза које се статусном променом преносе на друштво стицаоца ињихов опис, као и начин на који се тај пренос врши друштву стицаоцу, податке о замениудела, односно акција, датум од кога престају пословне активности друштва преносиоца,датум од кога се трансакције друштва преносиоца сматрају, у рачуноводствене сврхе,трансакцијама обављеним у име друштва стицаоца, све посебне погодности у друштвустицаоцу које се одобравају члановима одбора директора, односно извршног и надзорногодбора друштава која учествују у статусној промени, услове под којима ће се наставити

радни однос запослених у друштву стицаоцу и остала питања од значаја за спровођењестатусне промене.

Уговор се закључује између свих друштава која учествују у статусној промени уписаној форми и оверава се у складу са законом којим се уређује овера потписа.

Ако се статусном променом контролисано друштво припаја друштву које је његовискључиви власник, уговор не садржи податке о замени удела, односно акција.

Ако само једно друштво учествује у статусној промени, одбор директора, односнонадзорни одбор ако је управљање друштвом дводомно, усваја план поделе. План поделемора бити састављен у писаној форми и оверава се.

Суд у ванпарничном поступку на захтев друштва које учествује у статусној промениименује ревизора ради ревизије уговора о статусној промени, односно плана поделе,који сачињава извештај о статусној промени.

Одбор директора, односно извршни одбор друштва које спроводи статусну променусачињава детаљан писани извештај који садржи нарочито:

1) циљеве који се желе постићи статусном променом, с анализом очекиванихекономских ефеката на друштва која учествују у статусној промени;

2) објашњење правних последица закључења уговора о статусној промени, односноусвајања плана поделе;

3) образложење сразмере замене акција или удела;4) податке о изменама уговора о статусној промени, односно плана поделе, ако су

такве измене извршене на основу извештаја ревизора о ревизији статусне промене;5) податке о значајнијим променама имовине и обавеза друштава која учествују у

статусној промени до којих је дошло након датума с којим су израђени финансијскиизвештаји.

Ако је управљање друштвом дводомно, извештај се доставља надзорном одбору наусвајање пре подношења скупштини на одобрење.

Обавештавање о спровођењу статусне променеНацрт уговора о статусној промени, односно нацрт плана поделе друштво објављује

на својој интернет страници, ако је има, и доставља регистру привредних субјеката радиобјављивања на интернет страници регистра најкасније месец дана пре дана одржавањаседнице скупштине на којој се доноси одлука о статусној промени. Нацрти морају битиобјављени непрекидно најмање 60 дана од дана одржавања седнице скупштине на којој једонета одлука о статусној промени, а приступ тим нацртима мора бити омогућен свимзаинтересованим лицима без обавезе идентификације и без накнаде. Уз нацрт објављује сеи обавештење члановима друштва о времену и месту где могу извршити увид у документеи акте. Обавеза постоји само за јавна АД, а за остала друштва само ако то нису упутилалично сваком члану друштва.

Објављивањем нацрта уговора о статусној промени, односно нацрта плана поделесматра се да су и повериоци друштва обавештени о статусној промени.

Друштво које спроводи статусну промену дужно је да својим члановима у седиштудруштва омогући увид у акта и, као и у годишње финансијске извештаје за последње тригодине за свако од друштава које учествује у статусној промени, с мишљењем ревизораако су били предмет ревизије, најмање током периода од месец дана који претходи дануодржавања седнице скупштине на којој се доноси одлука о статусној промени. Изузетно,није дужно ако су ти акти и документа објављени. Друштво је дужно да омогући свакомчлану друштва копирање, о трошку друштва, докумената и аката. Изузетно, друштво ниједужно да омогући копирање докумената и аката ако је свим заинтересованим лицима, безобавезе идентификације, омогућено да та документа и акте прибаве с интернет страницерегистра привредних субјеката без накнаде.

Друштво је дужно да повериоцу који је познат друштву, а чија потраживања износенајмање 2.000.000 РСД у противвредности било које валуте по средњем курсу Народне

банке Србије на дан објаве, упути и писано обавештење о спровођењу статусне промене,најкасније 30 дана пре дана одржавања седнице скупштине на којој се доноси одлука остатусној промени.

Председник одбора директора, односно надзорног одбора, дужан је да да писануизјаву о томе да је обавеза упућивања обавештења извршена.

Одлуком о статусној промени скупштина одобрава:1) план поделе који је усвојио одбор директора, односно надзорни одбор;2) уговор о статусној промени, ако је тај уговор закључен до дана одржавања

седнице скупштине;3) нацрт уговора о статусној промени, ако тај уговор није закључен до дана

одржавања седнице скупштине.Уговор о статусној промени ступа на снагу када га одлуком одобре скупштине

свих друштава која учествују у статусној промени, односно даном закључења тог уговораако је тај датум каснији, ако уговором није предвиђено да ступа на снагу неког каснијегдатума. План поделе ступа на снагу када га одлуком одобри скупштина друштва којеспроводи статусну промену, осим ако је тим планом предвиђено да ступа на снагу некогкаснијег датума. Оснивачки акт друштва које настаје статусном променом, као ињегов статут ако је оно АД, ступа на снагу истовремено са ступањем на снагу уговора остатусној промени.

У поступку по тужби за побијање одлуке о статусној промени суд ће туженомдруштву оставити примерен рок за отклањање разлога за побијање, ако се ради оотклоњивим разлозима. Суд је дужан да одлуку којом се поништава одлука о статуснојпромени по правноснажности достави регистру привредних субјеката ради објављивања.Одлука нема утицаја на права и обавезе друштва стицаоца у вези са статусном променом,које су настале након наступања правних последица статусне промене, а до дана објаве иза те обавезе неограничено солидарно одговарају сва друштва учесници статусне промене.Одлука о статусној промени не може се побијати због утврђене сразмере замене акција,односно удела.

Поједностављени поступак у случају припајања контролном друштвуАко је друштво стицалац контролно друштво с најмање 90% удела у основном

капиталу друштва преносиоца, односно с најмање 90% акција с правом гласа у друштвупреносиоцу, статусна промена припајања спроводи се без одлуке о статусној променискупштине друштва стицаоца ако су испуњени следећи услови:

1) ако је друштво стицалац извршило објаву најкасније месец дана пре данаодржавања седнице скупштине друштва преносиоца на којој се доноси одлука о статуснојпромени;

2) ако је друштво стицалац омогућило увид у документе и акте у свом седиштутоком периода од месец дана који претходи дану одржавања седнице скупштине друштвапреносиоца на којој се доноси одлука о статусној промени;

3) ако један или више акционара друштва стицаоца који поседују акције којепредстављају најмање 5% његовог основног капитала не захтевају да се сазове скупштинадруштва стицаоца ради доношења одлуке о статусној промени.

За све остало примењују се одредбе закона о спровођењу статусне промене уредовном поступку.

Повећање основног капитала друштва стицаоца спроводи се у складу саодредбама закона које се односе на повећање капитала за правну форму друштвастицаоца.

На повећање основног капитала јавног АД као друштва стицаоца не примењују сеодредбе Закона о тржишту капитала које се односе на одобрење Комисије за хартије одвредности, као и друге одредбе тог закона које су неспојиве са заменом акција у поступкустатусне промене.

Чланови друштва преносиоца који су у друштву преносиоцу које престаје каорезултат статусне промене уписали уделе, односно акције, али их до тренутка замене зауделе, односно акције друштва стицаоца нису у целости уплатили, дужни су да уговорениулог уплате, односно унесу у друштво стицаоца под условима под којима су их уписали,осим ако уговором о статусној промени није другачије одређено.

Забрана стварања привидног капиталаДруштво стицалац не може повећати свој основни капитал као резултат статусне

промене по основу удела, односно акција:1) које друштво стицалац поседује у друштву преносиоцу;2) које друштво преносилац поседује у друштву стицаоцу.Друштво стицалац не може да издаје акције у замену за:1) акције које друштво стицалац поседује у друштву преносиоцу, односно акције

које за рачун друштва стицаоца држи треће лице у своје име;2) сопствене акције друштва преносиоца, односно акције које за рачун друштва

преносиоца држи треће лице у своје име.Уделе, односно акције које друштво преносилац има у друштву стицаоцу, а који се

као резултат статусне промене преносе друштву стицаоцу, постају сопствени удели,односно акције друштва стицаоца. Изузетно, друштво стицалац може, ако је топредвиђено уговором о статусној промени, односно планом поделе, да члановима друштвапреносиоца замени њихове уделе, односно акције са уделима, односно акцијама коједруштво преносилац има у друштву стицаоцу.

Регистрација статусне промене не може се вршити пре истека рока од 30 дана оддана ступања на снагу уговора о статусној промени, односно плана поделе.

Повећање, односно смањење основног капитала настало као резултат статуснепромене региструје се.

Ако друштво престаје да постоји као резултат статусне промене, оно се брише изрегистра привредних субјеката.

Правне последице статусне промене наступају даном регистрације статуснепромене и то:

1) имовина и обавезе друштва преносиоца прелазе на друштво стицаоца,2) друштво стицалац постаје солидарно одговорно с друштвом преносиоцем за

његове обавезе које нису пренете на друштво стицаоца, али само до износа разликевредности имовине друштва преносиоца која му је пренета и обавеза друштва преносиоцакоје је преузео, осим ако је са одређеним повериоцем другачије уговорено,

3) чланови друштва преносиоца постају чланови друштва стицаоца,4) удели, односно акције друштва преносиоца, који су замењени поништавају се;5) права трећих лица, која представљају терете на уделима, односно акцијама

друштва преносиоца прелазе на уделе, односно акције које члан друштва преносиоцастиче у друштву стицаоцу, као и на потраживање новчане накнаде на коју има правопоред или уместо замене за те акције, односно уделе у складу са овим законом,

6) запослени у друштву преносиоцу који су уговором о статусној промени, односнопланом поделе распоређени у друштво стицаоца настављају да раде у том друштву ускладу с прописима о раду;

7) друге последице у складу са законом.Изузетно, у погледу ствари и права чији је пренос условљен уписом у јавне књиге,

односно прибављањем одређених сагласности или одобрења, пренос те имовине надруштво стицаоца врши се тим уписом на основу уговора о статусној промени или планаподеле, односно прибављањем тих сагласности или одобрења.

Ако се статусном променом друштво преносилац гаси, наступају још и следећеправне последице:

1) друштво преносилац престаје да постоји без спровођења поступка ликвидације;

2) узајамна потраживања између друштва преносиоца и друштва стицаоца гасе се;3) обавезе друштва преносиоца прелазе на друштво стицаоца у складу са уговором о

статусној промени, односно планом поделе, и друштво стицалац постаје нови дужник упогледу тих обавеза, а ако постоји више друштава стицалаца, свако од њих супсидијарноодговара за обавезе које су у складу са уговором о статусној промени, односно планомподеле прешле на остала друштва стицаоце до износа разлике вредности имовине друштвапреносиоца која му је пренета и обавеза друштва преносиоца које је преузео, осим ако јеса одређеним повериоцем другачије уговорено;

4) дозволе, концесије, друге повластице и ослобођења дата или призната друштвупреносиоцу прелазе на друштво стицаоца у складу са уговором о статусној промени,односно планом поделе, осим ако је прописима којим се уређује њихово давање другачијеодређено;

5) директорима, и члановима надзорног одбора, и заступницима друштва преносиоцапрестају дужности и овлашћења, као и пуномоћја за гласање у скупштини друштвапреносиоца.

Нераспоређена имовина и обавезе друштва престалог поделомИмовина друштва преносиоца престалог поделом, која уговором о статусној

промени, односно планом поделе није пренета ниједном друштву стицаоцу, нити сетумачењем тог уговора, односно плана може одредити којем друштву стицаоцу се таимовина има пренети, преноси се сваком од друштава стицалаца сразмерно учешћуимовине која је на њих пренета, умањеној за преузете обавезе, у укупној нето имовинидруштва престалог поделом. За обавезе друштва преносиоца престалог поделом којеуговором о статусној промени, односно планом поделе нису распоређене ниједномдруштву стицаоцу, нити се тумачењем тог уговора, односно плана може одредити којемдруштву стицаоцу се имају расподелити, солидарно одговара свако друштво стицалац доизноса разлике између вредности имовине која је на то друштво пренета и обавеза које јето друштво преузело.

Члан друштва преносиоца који сматра да је оштећен утврђеном сразмером заменеудела, односно акција у друштву преносиоцу за уделе, односно акције у друштву стицаоцуможе тужбом против друштва стицаоца у року од 30 дана од дана објаве обавештењатражити исплату новчане накнаде, а суд може обавезати друштво стицаоца да том лицуисплати новчану накнаду која не може бити већа од 10% номиналне вредности његовихзамењених удела, односно акција у друштву преносиоцу, а обавеза се односи на све акцијеисте врсте и класе.

Члан друштва преносиоца који је био несагласан са одлуком о статусној има правона тужбу ако сматра да откупна цена утврђена одлуком о статусној промени не одговаратржишној вредности акција, или ако му та цена не буде исплаћена.

Откупљени удели, односно акције постају сопствени удели, односно акције друштвастицаоца.

Заштита поверилаца (односи се и на законите имаоце обвезница и другихдужничких хартија од вредности) Поверилац друштва које учествује у статусној променичије је потраживање настало пре регистрације статусне промене и који сматра да ћестатусна промена у којој учествује његов дужник угрозити намирење његовогпотраживања, може, у року од 30 дана од дана објављивања обавештења захтеватидобијање одговарајуће заштите (обезбеђење у виду залоге, јемства и слично; изменеуслова уговора по основу ког је настало потраживање или раскидом тог уговора; одвојеноуправљање имовином друштва преносиоца до намирења потраживања; предузимањедругих радњи и мера које обезбеђују повериоцу положај који није лошији у односу наположај који је имао пре спровођења статусне промене). Право да заштиту захтева од свогдужника или од друштва стицаоца, односно друштва преносиоца има само ако јефинансијска ситуација друштава која учествују у статусној промени таква да спровођење

статусне промене угрожава намирење његовог потраживања па је пружање те заштитенеопходно ради обезбеђивања положаја повериоца који неће бити лошији од положајакоји је имао пре спровођења статусне промене.

Право да захтевају заштиту немају повериоци чија потраживања спадају у први илидруги исплатни ред у смислу закона којим се уређује стечај и повериоци чије јепотраживање обезбеђено.

Поверилац који у року од 15 дана од дана слања захтева за пружање заштите недобије одговарајућу заштиту има право да тужбом против свог дужника захтева добијањеодговарајуће заштите, само ако докаже да је намирење његовог потраживања угроженоуслед статусне промене. На захтев друштва суд може одредити привремену меру забранеспровођења статусне промене, ако нађе да је то нужно и оправдано ради обезбеђивањаодговарајуће заштите за повериоца који је поднео тужбу.

Законити имаоци заменљивих обвезница, вараната и других хартија од вредности спосебним правима, осим акција, које је издало друштво преносилац које престаје уследстатусне промене стичу најмање једнака права према друштву стицаоцу, осим ако је:

1) другачије одређено у одлуци о издавању тих хартија од вредности или2) с тим имаоцем другачије уговорено или3) друштво стицалац уговором о статусној промени, односно планом поделе

обавезано да, на захтев тих лица, откупи те хартије од вредности по њиховој тржишнојвредности.

Откупна цена мора бити одређена у уговору о статусној промени, односно плануподеле према тржишној вредности тих хартија од вредности, што мора бити потврђено иод стране ревизора у извештају о ревизији статусне промене.

Лица имају право да у року од 30 дана од дана објаве обавештења траже да суд уванпарничном поступку одреди откупну цену предметних хартија од вредности акосматрају да њихова вредност утврђена уговором о статусној промени, односно планомподеле није одговарајућа.

Директори друштва, односно чланови надзорног одбора, које учествује у статуснојпромени солидарно су одговорни члановима, односно акционарима тог друштва за штетупроузроковану намерно или крајњом непажњом приликом припреме и спровођењастатусне промене. Тужба за накнаду штете може бити поднета у року од три године оддана објављивања регистрације статусне промене (не ако се контролисано друштвоприпаја свом једином члану).

Принудни откуп акција и право на продају акција

На предлог акционара који има акције које представљају најмање 90% основногкапитала друштва и који има најмање 90% гласова свих акционара који поседују обичнеакције (откупилац) скупштина доноси одлуку о принудном откупу свих акција преосталихакционара друштва уз исплату цене која се одређује сходном применом одредаба закона оисплати несагласних акционара. Акције које поседују лица повезана са откупиоцемсматрају се акцијама које има откупилац у под условом да су та лица повезана саоткупиоцем у периоду од најмање годину дана пре доношења одлуке о принудном откупу.

Статутом се може предвидети да принудни откуп није допуштен или се можепрописати већи проценат учешћа откупиоца у основном капиталу друштва као услов запринудни откуп. Цена акција утврђује се према вредности акција на дан који не претходивише од три месеца дану доношења одлуке о принудном откупу, не узимајући у обзирњено било какво очекивано повећање или смањење као последицу те одлуке. Изузетно,ако као последица доношења одлуке о принудном откупу појединим акционаримапрестају посебне погодности на које су имали право, та чињеница се узима у обзирприликом утврђивања тржишне вредности акција.

Друштво је дужно да утврди цену акција које треба да буду предмет откупа у року од30 дана од дана доношења одлуке о принудном откупу акција и да о томе обавестиЦентрални регистар, у супротном одлука о принудном откупу престаје да важи.

Откупилац на посебан рачун код Централног регистра отворен за ту намену депонујесредства за исплату цене акција најкасније у року од осам дана од дана обавештавањаЦентралног регистра. Акционарима чије су акције предмет принудног откупа Централнирегистар исплаћује из депонованих средстава у даљем року од три дана.

Одбор директора, односно надзорни одбор дужан је да у оквиру материјала заседницу скупштине на којој се доноси одлука о принудном откупу акционарима достави:

1) обавештење о начину утврђивања цене акција које су предмет принудног откупа2) све вредности тих акција утврђене у складу са чланом 475. закона;3) годишње финансијске извештаје и годишње извештаје о пословању, као и

консолидоване годишње извештаје о пословању ако постоје, за три последње пословнегодине.

Обавештење мора да садржи податак о праву акционара чије су акције предметоткупа на исплату цене, праву на побијање одлуке скупштине, као и о праву да тражи данадлежни суд испита примереност накнаде и то независно од начина гласања о одлуци опринудном откупу. Приликом гласања о одлуци о принудном откупу не примењују сеодредбе закона о гласању акционара с преференцијалним акцијама у оквиру своје класе.Одлука о принудном откупу региструје се, а затим доставља Централном регистру у рокуод осам дана од дана доношења.

Изузетно од одредаба закона о побијању одлука скупштине, рок за подношење тужбеза побијање одлуке о принудном откупу је 30 дана од дана доношења те одлуке.

Одлука о принудном откупу не може се побијати због непримерености цене заакције које су предмет принудног откупа.

Сваки акционар друштва може у року од 30 дана од дана регистрације одлуке опринудном откупу тражити да суд утврди вредност тих акција у складу са законом. Суд ћео томе одмах обавестити Централни регистар ради обустављања исплате ценеакционарима чије су акције предмет принудног откупа, а одлуку којом се утврђујевредност акција доставља Централном регистру, па ако је вредност утврђена одлуком судавиша од цене коју је утврдило друштво, откупилац је у обавези да разлику с припадајућомзаконском затезном каматом обрачунатом од дана доношења одлуке о принудном откупудепонује на рачун у року од 30 дана од дана правноснажности одлуке суда. Ако откупилацпропусти да депонује разлику друштво постаје неограничено солидарно одговорно заисплату те разлике. Захтев акционара чије су акције биле предмет откупа за исплатуразлике застарева у року од три године од дана правноснажности одлуке суда.

Право на продају акцијаКонтролни акционар који стекне акције које представљају најмање 90% основног

капитала друштва обавезан је да купи акције сваког од преосталих акционара друштвакоји то захтева.

Захтев садржи врсту, класу и број акција које су предмет продаје и доставља седруштву, чиме се сматра да је захтев достављен и контролном акционару. Цена по којој јеконтролни акционар обавезан да купи акције одређује се сходном применом одредабазакона о цени по којој се исплаћују несагласни акционари.

Друштво је дужно да у року од 60 дана од дана пријема захтева утврди цену и да отоме у истом року обавести контролног акционара и акционара подносиоца захтева.

Контролни акционар је дужан да у року од 30 дана од дана пријема обавештењаизврши исплату утврђене вредности акција акционару подносиоцу захтева, чиме се вршипренос акција на контролног акционара.

Акционар подносилац захтева који сматра да вредност утврђена од стране друштваније утврђена у складу са овим законом може у року од 30 дана од дана пријема

обавештења тражити да суд у ванпарничном поступку утврди ту вредност акција, па акоутврди износ који је виши од цене коју је утврдило друштво, контролни акционар је уобавези да разлику до тако утврђене вредности доплати акционару подносиоцу захтева уроку од 30 дана од дана правноснажности одлуке суда са законском затезном каматомпочев од истека рока за исплату. Ако контролни акционар пропусти да поступи, друштвопостаје неограничено солидарно одговорно за обавезу контролног акционара.

Захтев акционара чије су акције продате контролном акционару за исплату разликезастарева у року од три године од дана правноснажности одлуке суда.

Изузетак у погледу цене акција у случају понуде за преузимањеОткупилац који је путем понуде за преузимање стекао акције које представљају 90%

капитала има право да у року од три месеца од дана истека понуде за преузимањеспроведе принудни откуп акција по условима из понуде за преузимање, ако је у складу сазаконом којим се уређује преузимање АД:

1) искључиво путем добровољне понуде за преузимање упућене свим преосталимакционарима за све њихове акције стекао најмање 90% акција које су биле предмет тепонуде; или

2) ту понуду за преузимање спровео као обавезну.ЛИКВИДАЦИЈА ДРУШТВА регулисана је детаљно а с обзиром на то да закон о

стечају више не садржи одредбе о сходној примени на поступак ликвидације. Законпрописује да се ликвидација друштва спроводи када друштво има довољно средстава занамирење свих својих обавеза. О покретању ликвидације као и о обустави ликвидације инастављању с пословањем одлучују власници.

Новина је да ликвидација друштва почиње даном регистрације одлуке о ликвидацијии објављивањем огласа о покретању ликвидације, па тако регистрација тих података осимзначаја обавештавања трећих лица има и други значај (несумњиво је за рачунање рокова,све радње тек од тада имају правни значај). Ликвидација се, међутим, окончавадоношењем одлуке о окончању ликвидације (чл. 540. ст. 3), а по окончању ликвидациједруштво се брише из регистра привредних субјеката.

Покретање ликвидације не спречава одређивање и спровођење извршења противдруштва у ликвидацији нити вођење других поступака који се воде против или у користдруштва у ликвидацији, тако да дилеме више нема. Због опасности излагања друштванепотребним трошковима требало би се овим правом користити крајње рестриктивно.Покретање ликвидације нема утицаја на поднети предлог за покретање стечаја, а то могуучинити и повериоци друштва у ликвидацији и током трајања ликвидације из разлогапрописаних законом којим се уређује стечај. За време ликвидације друштва не исплаћујесе учешће у добити, односно дивиденде нити се имовина друштва расподељује члановимадруштва пре исплате свих потраживања поверилаца. Поступак спроводи ликвидациониуправник који се именује у одлуци о покретању ликвидације. Именовањем ликвидационогуправника свим заступницима друштва престају права заступања друштва. Ако друштвоне именује ликвидационог управника сви законски заступници друштва постајуликвидациони управници. Ако друштво има више ликвидационих управника, онизаступају друштво заједно, ако одлуком којом су именовани није другачије одређено.Ликвидациони управник може бити разрешен и истом одлуком мора бити именован новиликвидациони управник. Ликвидациони управник може дати оставку као и директордруштва. Именовање, разрешење и оставка ликвидационог управника региструју се. Једанод разлога за покретање принудне ликвидације је ако друштво у ликвидацији остане безликвидационог управника, а не региструје новог у року од три месеца од дана брисањаликвидационог управника из регистра привредних субјеката. Ликвидациони управникзаступа друштво у ликвидацији и одговоран је за законитост пословања друштва, можевршити радње на окончању послова започетих пре почетка ликвидације, радње потребне

за спровођење ликвидације, као што су продаја имовине, исплата поверилаца и наплатапотраживања и друге послове неопходне ради спровођења ликвидације друштва.

Покретање ликвидације више се не објављује у дневним новинама већ само огласомна интернет страници регистра привредних субјеката у трајању од 90 дана и садржинарочито позив повериоцима да пријаве своја потраживања; Адресу на коју повериоцидостављају пријаве потраживања; упозорење да ће потраживања поверилаца битипреклудирана ако их повериоци не пријаве најкасније у року од 30 дана од дана истекапериода трајања огласа. Ликвидациони управник је дужан да познатим повериоцимаупути и писано обавештење о покретању ликвидације друштва, најкасније у року од 15дана од дана почетка ликвидације друштва. Ако друштво током периода трајања огласа опокретању ликвидације или рока за пријаву потраживања поверилаца промени Адресуседишта или Адресу за пријем поште, ликвидациони управник је у обавези да поновоупути обавештење члана познатим повериоцима који до тада нису доставили своје пријавепотраживања и то у року од 15 дана од дана регистрације те промене.

Повериоци чије је потраживање утврђено извршном исправом и повериоци у вези счијим потраживањем против друштва почне да тече парница до почетка ликвидацијенемају обавезу пријављивања потраживања, а њихова потраживања се сматрајупријављеним.

Друштво је дужно да све приспеле пријаве потраживања, као и потраживања,евидентира у листу пријављених потраживања и да сачини листу признатих иоспорених потраживања. Друштво може, у року од 30 дана од дана пријема пријавепотраживања, оспорити потраживање повериоца (осим оних која су утврђена извршномисправом), у ком случају је обавезно да о томе у истом року обавести повериоца узобразложење оспоравања потраживања. Ако поверилац чије је потраживање оспорено непокрене поступак пред надлежним судом у року од 15 дана од дана пријема обавештења ооспоравању потраживања и у истом року о томе писаним путем обавести друштво, топотраживање се сматра преклудираним. Ако је до тренутка пријема обавештења ооспоравању потраживања поверилац против друштва већ покренуо поступак о томпотраживању пред надлежним судом, поверилац није дужан да покреће нови поступак попријему обавештења о оспоравању потраживања. Потраживања настала након покретањаликвидације не пријављују се и морају се намирити до окончања ликвидације.

Ликвидациони управник у року од 30 дана од дана почетка ликвидације састављапочетни ликвидациони биланс као ванредни финансијски извештај, и у истом року гаподноси ортацима, комплементарима, односно скупштини на усвајање, са обавезом дадонесу одлуку о усвајању почетног ликвидационог биланса најкасније у року од 30 данаод дана када им је поднет на усвајање.

Ликвидациони управник саставља и почетни ликвидациони извештај који садржилисту пријављених потраживања, листу признатих потраживања, листу оспоренихпотраживања са образложењем оспоравања, податак да ли је имовина друштва довољна занамирење свих обавеза друштва, укључујући и оспорена потраживања, неопходне радњеза спровођење ликвидације, време предвиђено за завршетак ликвидације, друге чињеницеод значаја за спровођење ликвидације. Саставља се најраније 90 дана, а најкасније 120дана од дана почетка ликвидације и у истом року подноси ортацима, комплементарима,односно скупштини на усвајање са обавезом да донесу одлуку о усвајању почетногликвидационог извештаја најкасније у року од 30 дана од дана када им је поднет наусвајање. Усвојени почетни ликвидациони извештај се региструје. Ликвидациониуправник не може отпочети с плаћањима ради намирења поверилаца нити са исплатамачлановима друштва пре регистрације почетног ликвидационог извештаја, осим плаћањаобавеза из текућег пословања друштва. Принудна ликвидација покреће се ако друштво недостави надлежном регистру годишње финансијске извештаје до краја пословне године запретходну пословну годину, односно ако не достави почетни ликвидациони биланс.

Ликвидациони управник у току ликвидације подноси годишње ликвидационеизвештаје о својим радњама, са образложењем разлога због којих се ликвидацијанаставља, а није завршена, ортацима, комплементарима, односно скупштини на усвајање,најкасније у року од три месеца по истеку сваке пословне године. Годишњи ликвидациониизвештаји региструју се.

Одлука о обустави ликвидације може се донети само у случају да је друштвонамирило у потпуности све повериоце, независно од тога да ли су тим повериоцимапотраживања оспорена или призната, под условом да није отказало уговор о раду билоком запосленом по основу ликвидације нити отпочело са исплатама члановима друштва.Саставни део те одлуке је именовање законског заступника друштва и изјаваликвидационог управника да су сви повериоци намирени у потпуности и да друштво нијеотпочело са исплатама члановима друштва. Одлука се региструје. У случају обуставеликвидације, потраживања поверилаца који нису пријавили своја потраживања иповерилаца чија су потраживања оспорена, а нису у року покренули судски поступак, нећесе сматрати преклудираним.

Ако се из почетног ликвидационог биланса или почетног ликвидационог извештајаутврди да имовина друштва није довољна за намирење свих потраживања поверилаца(презадуженост), ликвидациони управник је дужан да суду поднесе предлог за покретањестечаја у року од 15 дана од дана састављања почетног ликвидационог биланса, односнопочетног ликвидационог извештаја, у ком случају не може намиривати потраживањаповерилаца, осим потраживања насталих из текућег пословања друштва до данапокретања стечајног поступка.

Након исплате поверилаца ликвидациони управник саставља: завршниликвидациони биланс; извештај о спроведеној ликвидацији; писану изјаву да јеупутио обавештење свим познатим повериоцима, као и да су све обавезе друштва пооснову пријављених потраживања и потраживања која се сматрају пријављеним измиренеу потпуности и да се против друштва не воде други поступци; предлог одлуке орасподели ликвидационог остатка друштва.

Завршни ликвидациони биланс се региструје. Ортаци, комплементари, односноскупштина усваја документе и доноси одлуку о окончању ликвидације. Друштво не можедонети одлуку о окончању ликвидације пре правноснажног окончања свих поступака којиза правну последицу могу имати било какву обавезу друштва и измирења свих тихобавеза.

Имовина друштва у ликвидацији која преостане после измирења свих обавезадруштва (ликвидациони остатак) расподељује се члановима друштва у складу саодлуком о расподели ликвидационог остатка друштва сразмерно њиховим уделима удруштву односно акционарима са обичним акцијама сразмерно учешћу њихових акција уукупном броју обичних акција у друштву (након исплате акционарима спреференцијалним акцијама које им на то дају право).

Командитори, чланови ДОО и акционари који су у ликвидацији савесно примилиисплате дужни су да врате примљено ако је то потребно за намирење поверилаца друштва.

У случају спора између чланова друштва у вези с расподелом ликвидационогостатка, ликвидациони управник одлаже ту расподелу до правноснажног окончања спора.

Накнаду за рад и висину трошкова спровођења ликвидације одређују ортаци,командитори, односно скупштина, а у случају спора или када то друштво не одреди,ликвидациони управник може тражити да суд у ванпарничном поступку одреди износнакнаде за рад и надокнаде трошкова. У погледу потраживања ликвидациони управниксматра се повериоцем друштва у ликвидацији.

Ако ортаци, комплементари, односно скупштина не донесу одлуку о усвајањудокумената ту одлуку може заменити писана изјава ликвидационог управника онеусвајању докумената.

Пословне књиге и документа друштва које је брисано услед окончања ликвидацијечувају се у складу с прописима којима се уређује архивска грађа, а име и Адреса лицакоме су пословне књиге и документа поверени на чување региструју се. Заинтересованалица имају право на увид у пословне књиге и документа брисаног друштва о свом трошку.

Ако је након брисања друштва из регистра потребно предузети одређене радње упогледу имовине друштва престалог брисањем или друге радње које је требало предузетитоком ликвидације, заинтересовано лице може тражити да суд у ванпарничном поступкуодреди ликвидационог управника са овлашћењем за предузимање тих радњи.

Ликвидациони управник одговара за штету коју причини у вршењу своје дужностичлановима друштва и повериоцима друштва. Потраживање застарева у року од три годинеод дана брисања друштва из регистра.

За обавезе друштва у ликвидацији и након брисања друштва из регистра привреднихсубјеката ортаци и комплементари одговарају неограничено солидарно, командитори,чланови ДОО и акционари солидарно, до висине примљеног износа из ликвидационогостатка. Потраживања поверилаца застаревају у року од три године од дана брисањадруштва из регистра.

Новину у Закону представља и ПРИНУДНА ЛИКВИДАЦИЈА. Како смо случајевепокретања већ обрађивали, то је остало још да се наведе да регистратор који води регистарпривредних субјеката по службеној дужности преводи друштво у статус „у принуднојликвидацији“ и истовремено објављује оглас о принудној ликвидацији на интернетстраници регистра привредних субјеката у непрекидном трајању од шест месеци (не 90дана као код ликвидације).

Оглас садржи дан објаве огласа, пословно име и матични број друштва, разлогпринудне ликвидације, обавештење повериоцима да у року од шест месеци од дана објавеогласа могу поднети предлог за покретање стечаја у случају постојања стечајног разлога ускладу са законом којим се уређује стечај.

Ако регистар привредних субјеката у року од годину дана од дана објаве огласа неприми решење надлежног суда о отварању стечаја над друштвом у принуднојликвидацији, регистратор по службеној дужности брише друштво из регистра.

Имовина брисаног друштва постаје имовина чланова друштва у сразмери с њиховимуделима у капиталу друштва, а у случају ортачког друштва које нема капитал расподељујесе на једнаке делове између ортака.

Чланови друштва своје односе у погледу имовине уређују уговором, при чему свакичлан друштва може тражити да суд у ванпарничном поступку изврши поделу те имовине.

У Делу десетом закон обрађује ПОВЕЗИВАЊЕ ПРИВРЕДНИХ ДРУШТАВА. Пресвега прописује начине повезивања друштава путем 1) учешћа у основном капиталукапиталу или ортачким уделима (друштва повезана капиталом); 2) уговора (друштваповезана уговором); 3) капитала и уговора (мешовито повезана друштва), с тим да језабрањено повезивање привредних друштава супротно прописима којима се уређујезаштита конкуренције и врсте повезаних друштава: 1) група друштава (концерн) –постоји када контролно друштво поред управљања зависним друштвима обавља и другеделатности, а чине га: 1) контролно друштво и једно или више контролисаних друштавакојима управља контролно друштво (фактичка група) или 2) контролно друштво и једноили више контролисаних друштава која су закључила уговор о контроли и управљању(уговорна група) или 3) друштва која нису у међусобно зависном положају, а којима сеуправља на јединствен начин (група са односима равноправности); 2) холдинг друштво –јесте друштво које контролише једно или више друштава и које за искључиву делатностима управљање и финансирање тих друштава; 3) друштва са узајамним учешћем укапиталу – јесу друштва од којих свако од тих друштава поседује значајно учешће укапиталу другог друштва.

Уговор о контроли и управљању је уговор којим друштво поверава управљање ивођење послова другом друштву. Ако друштва која чине групу са односимаравноправности закључе уговор којим се успоставља управљање на јединствен начин,такав уговор се не сматра уговором о контроли и управљању. Закључује се у писанојформи и мора бити одобрен од стране скупштине сваког друштва које га је закључилонајмање трочетвртинском већином гласова присутних акционара, односно од свих ортака,односно комплементара, ако оснивачким актом није другачије одређено, уз претходносачињавање извештаја за скупштину од стране одбора директора, односно надзорногодбора, у коме се морају навести и финансијски подаци и подаци о пословању друштава скојима уговор треба да буде закључен и образложење правних и економских разлога зазакључење уговора и његов садржај, укључујући и износ накнаде за управљање, односноначин њеног одређивања (на исти начин се и мења). Уговор се региструје и не можеступити на снагу пре дана регистрације. Оглас о закључењу уговора објављује се наинтернет страници регистра привредних субјеката даном регистрације тог уговора, утрајању од најмање 90 дана од дана објављивања. Закон предвиђа начин раскида уколикодругачије није уговорено. Сматра се да је уговор закључен на неодређено време, а свакаод уговорних страна има право да уговор раскине, обавештењем о раскиду којег је уобавези да свим осталим уговорним странама достави у писаној форми најмање 30 данапре истека пословне године, односно другог уговореног обрачунског периода. Престанакуговора о контроли и управљању по било ком основу региструје се, и објављује се. Огласмора садржати и обавештење повериоцима о њиховом праву да од контролног друштвазахтевају одговарајућу заштиту у погледу наплате својих потраживања премаконтролисаном друштву. Контролно друштво има право да даје обавезујућа упутствазависном друштву о начину вођења послова, руководећи се интересима групе. Ако је заспровођење одређеног упутства потребна одлука или одобрење одбора директораконтролисаног друштва, односно надзорног одбора, а та одлука или одобрење нису дати уразумном року, директор, односно извршни одбор контролисаног друштва дужан је да отоме обавести контролно друштво без одлагања, ако другачије није предвиђено уговором.Упутство може бити поновљено само уз сагласност одбора директора контролногдруштва, односно надзорног одбора. Директори контролног друштва дужни су даупутства контролисаном друштву дају с пажњом доброг привредника. Контролнодруштво одговара за штету коју је претрпело контролисано друштво услед поступања пообавезујућим упутствима. Накнада по основу уговора не може се исплатити ако јеконтролисано друштво пословало с губитком, у ком случају накнада за период током којегје контролисано друштво пословало с губитком може се исплатити у години када јеконтролисано друштво остварило добит, иначе се кажњава новчаном казном од 100.000 до1.000.000 РСД за привредни преступ. На потраживање накнаде не обрачунава се камата.Још једна новина у закону су одредбе о спољном акционару. СПОЉНИ АКЦИОНАР јесваки акционар контролисаног друштва који није контролно друштво, нити је акционарконтролног друштва. Уговором о контроли и управљању мора се одредити примеренанакнада по акцији коју је контролно друштво дужно да плаћа спољним акционарима нагодишњем нивоу. Накнада се одређује према процени будуће просечне очекиванедивиденде по акцији за наредне три пословне године, коју би друштво исплатило када неби био закључен уговор, а најмање у висини просечне дивиденде по акцији за претходнетри пословне године. За измене или престанак уговора којим се мења накнада мањинскимакционарима неопходна је сагласност тих акционара коју они дају као посебна класаакција. Уговор мора предвиђати право спољних акционара да своје акције продајуконтролном друштву по цени која одговара тржишној вредности акција утврђеној ускладу са чланом 57. закона. Уместо исплате цене, уговором се може предвидети право назамену акција за акције контролног друштва, у сразмери која је одређена уговором.Сразмера мора одговарати сразмери у којој би се вршила замена акција контролисаног

друштва за акције контролног друштва у случају припајања контролисаног друштваконтролном друштву, у ком случају се може предвидети и доплата у новцу спољнимакционарима, на коју се примењују одредбе о доплати у новцу код статусних промена.Уговор који не предвиђа ово право или не одређује цену ништав је. Ако уговор престанеда важи, контролно друштво је у обавези да повериоцу контролисаног друштва на његовписани захтев поднет у року од шест месеци по престанку важности тог уговора пружиодговарајућу заштиту за наплату његових потраживања која су настала пре регистрацијепрестанка важности тог уговора. Право на одговарајућу заштиту немају повериоциконтролисаног друштва чија су потраживања обезбеђена или која би у случају стечајаконтролисаног друштва била у првом или другом исплатном реду у смислу закона којимсе уређује стечај. Новчаном казном од 100.000 до 1.000.000 РСД казниће се за привреднипреступ привредно друштво ако не пружи одговарајућу заштиту повериоцу контролисаногдруштва, пошто му је престало својство контролног друштва.

Заштита спољног акционара од стране суда у ванпарничном поступку подразумева1) одређивање примерене накнаде (рок три месеца), а ако суд поступајући по захтевуодреди накнаду у вишем износу од уговорене, контролно друштво има право на раскидуговора о контроли и управљању у року од три месеца од дана правноснажности одлукесуда, без отказног рока. 2) одређивање примерене цене, односно сразмере (рок тримесеца)а ако суд по захтеву спољног акционара одреди вишу цену или повољнијусразмеру за спољне акционаре, друштво је у обавези да одлуку суда одмах поправноснажности објави на својој интернет страници и да је достави регистру привреднихсубјеката ради објављивања на интернет страници тог регистра. Одлука суда обавезуједруштво у односу на све спољне акционаре.

У Делу једанаестом Закон обрађује ОГРАНАК ПРИВРЕДНОГ ДРУШТВА ИПРЕДСТАВНИШТВО СТРАНОГ ПРИВРЕДНОГ ДРУШТВА. Овде се може истаћијош да се по предмету пословања (огранак обавља делатност) разликује и њихов порескитретман и књиговодствена евиденција коју воде. У оба случаја ради се о издвојениморганизационим деловима привредног друштва која немају својство правног лица, падруштво одговара за обавезе према трећим лицима, оба се образују одлуком друштва, азакон прописује шта нарочито садржи одлука о оснивању. Огранак домаћег привредногдруштва може бити регистрован, а само изузетно се региструје обавезно, и то ако имазаступника различитог од заступника друштва или је то прописано посебним законом каоуслов за обављање делатности, док се огранак страног привредног друштва обавезнорегиструје. Оба облика престају одлуком и престанком постојања оснивача, што логичнопроизилази из околности да нису самостална правна лица. Специфичност у вези саогранком страног привредног друштва је да је то његов издвојени организациони деопреко кога то друштво обавља делатност у Републици Србији у складу са законом, што незначи да не може на други начин пословати у Србији.