Konflikty w spółkach. Zaskarżenie uchwały a rejestr przedsiębiorców KRS

www.rkkw.pl

Konflikty w spółkach.Zaskarżenie uchwały a rejestr przedsiębiorców KRS

Damian Dworek

www.rkkw.pl

MOTTO

„Trzy są sposoby zdobywania mądrości.Pierwszy to refleksja – najbardziej szlachetny,

następnie naśladowanie – jest on najłatwiejszy,a trzeci to doświadczenie – najbardziej gorzki ze

wszystkich.”

Konfucjusz

KWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy 2

www.rkkw.pl

UCHWAŁY DONIOSŁE DLA KRS

Czym jest Krajowy Rejestr Sądowy i jakie pełni funkcje ?

Urzędowy spis jednostek i dotyczących ich danych / funkcja ewidencyjna

Pewność i bezpieczeństwo obrotu Funkcja informacyjna i ujawniająca Źródło wiarygodnych danych


www.rkkw.pl


Jakie podmioty znajdują się w KRS ?

przedsiębiorcy

stowarzyszenia, inne organizacje społeczne i zawodowe, fundacje,

publiczne zakłady opieki zdrowotnej

dłużnicy niewypłacalni


www.rkkw.pl


Jakie informacje o przedsiębiorcach znajdują się w KRS ?

podstawowe dane o podmiocie (nazwa, siedziba, informacja o umowie)reprezentanci podmiotuprzedmiot działalności, sprawozdania finansowezaległości podatkowe, celne, na rzecz ZUS, dane wierzycieli i wierzytelnościinformacja o kuratorzeinformacja o likwidacji, upadłości, połączeniu


www.rkkw.pl


Podstawowe zasady rejestru przedsiębiorców

jawność formalnajawność materialna (domniemania związane z wpisem)wiarygodnośćnieusuwalność wpisuzasada wpisuzupełność


www.rkkw.pl


Zasada jawności formalnejArt. 8 KRS

Rejestr jest jawny.

Każdy ma prawo dostępu do danych zawartych w Rejestrze za pośrednictwem Centralnej Informacji.

Każdy ma prawo otrzymać, również drogą elektroniczną, poświadczone odpisy, wyciągi, zaświadczenia i informacje z Rejestru.

Art. 10 KRSKażdy ma prawo przeglądania akt rejestrowych podmiotów wpisanych do Rejestru,

chyba że ustawa stanowi inaczej


www.rkkw.pl


Zasada jawności materialnej

Art. 15 i 16 KRS Aspekt pozytywny - ochrona podmiotu podlegającego wpisowi

Art. 14 KRSAspekt negatywny - ochrona osób trzecich


www.rkkw.pl


Art. 15 KRS

1. Od dnia ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym nikt nie może zasłaniać się nieznajomością ogłoszonych wpisów. Jednak w odniesieniu do czynności dokonanych przed upływem szesnastego dnia od dnia ogłoszenia podmiot wpisany do Rejestru nie może powoływać się na wpis wobec osoby trzeciej, jeżeli ta udowodni, że nie mogła wiedzieć o treści wpisu.2. W przypadku rozbieżności między wpisem do Rejestru a ogłoszeniem w Monitorze Sądowym i Gospodarczym obowiązuje wpis w Rejestrze. Jednak osoba trzecia może powoływać się na treść ogłoszenia, chyba że podmiot wpisany do Rejestru udowodni, że osoba trzecia wiedziała o treści wpisu.3. Osoba trzecia może się powoływać na dokumenty i dane, w odniesieniu do których nie dopełniono jeszcze obowiązku ogłoszenia, jeżeli niezamieszczenie ogłoszenia nie pozbawia jej skutków prawnych.


www.rkkw.pl


Art. 16 KRS

Jeżeli wpis do Rejestru nie podlega obowiązkowi ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, to nikt nie może zasłaniać się

nieznajomością treści wpisu w Rejestrze, chyba że mimo zachowania należytej staranności nie mógł wiedzieć o wpisie.


www.rkkw.pl


Art. 14 KRS

Podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru.


www.rkkw.pl


Zasada wiarygodności

Art. 17 KRS

Domniemanie prawdziwości wpisu – skutki dla uczestników obrotuDomniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe.

Jeżeli dane wpisano do Rejestru niezgodnie ze zgłoszeniem podmiotu lub bez tego zgłoszenia, podmiot ten nie może zasłaniać się wobec osoby trzeciej działającej w dobrej wierze zarzutem, że dane te nie są prawdziwe, jeżeli

zaniedbał wystąpić niezwłocznie z wnioskiem o sprostowanie, uzupełnienie lub wykreślenie wpisu.


www.rkkw.pl


Zasada nieusuwalności wpisu

Art. 12 KRS

Dane zawarte w Rejestrze nie mogą być z niego usunięte, chyba że ustawa stanowi inaczej


www.rkkw.pl


Zasada zupełności

Rejestr ujawnia zupełny w sensie prawnym i wystarczający zespół danych dotyczących spółki


www.rkkw.pl


Zasada wpisu

Rodzaje wpisów

pierwotne i wtórne dopuszczalne i niedopuszczalne obligatoryjne i fakultatywne dokonywane z urzędu i na wniosek podlegające ogłoszeniu i nie podlegające ogłoszeniu deklaratywne, konstytutywne, sanujące


www.rkkw.pl


Wpisy konstytutywne

należą do rzadkościich charakter przesądza wyraźne brzmienie (wskazanie) ustawyprzykłady:• wpisy nowopowstających spółek (art. 12; 251 § 1; 94; 109 § 1; 134 § 1;) • wykreślenie spółek (art. 84 § 2; 478 w zw. z 150 § 1; 272)• zmiany umowy spółki (art. 255) i statutu spółki (art. 430 KSH),• połączenia spółek (art. 493 § 2)• podział spółki (art. 530)• przekształcenie spółki (art. 552)


www.rkkw.pl

ZAWIESZENIE POSTĘPOWANIA REJESTROWEGO

Sposoby uzyskania zawieszenia postępowania

w ramach postępowania procesowego

w ramach postępowania rejestrowego


www.rkkw.pl


Zawieszenie postępowania w ramach procesu

pozew - zaskarżenie uchwały razem z pozwem wniosek o zabezpieczenie roszczenia, gdyż ... zgodnie z art. 755 § 1 KPC

Jeżeli przedmiotem zabezpieczenia nie jest roszczenie pieniężne, sąd udziela zabezpieczenia w taki sposób, jaki stosownie do okoliczności uzna za odpowiedni. W szczególności sąd może:- unormować prawa i obowiązki stron lub uczestników postępowania na czas trwania postępowania- zawiesić egzekucję lub postępowanie wykonawcze


www.rkkw.pl


Uchwała SN z dnia 21.07.2010, III CZP 49/10

Dopuszczalne jest zabezpieczenie roszczenia o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez zawieszenie postępowania

rejestrowego dotyczącego wpisu zmian na podstawie tej uchwały.


www.rkkw.pl


Zawieszenie postępowania w ramach postępowania rejestrowego

Art. 423 § 1 KSH

Zaskarżenie uchwały walnego zgromadzenia nie wstrzymuje postępowania rejestrowego. Sąd rejestrowy

może jednakże zawiesić postępowanie rejestrowe po przeprowadzeniu rozprawy.


www.rkkw.pl


Sąd Rejestrowy nie pełni tylko roli technicznej ...

art. 23 ust. 1 KRS

Sąd rejestrowy bada, czy dołączone do wniosku dokumenty są zgodne pod względem formy i treści z

przepisami prawa


www.rkkw.pl


Uchwała SN z dnia 20.02.2010 r., III CZP 122/09

Sąd rejestrowy, przede wszystkim ze względu na zasadę wiarygodności rejestru (art. 17 ustawy o KRS), w ramach badania zgodności wniosku oraz załączonych do niego dokumentów pod względem formy i treści z przepisami prawa, a więc tak jak stanowi art. 23 ust. 1 ustawy o KRS, powinien badać także ważność czynności prawnej objętej treścią załączonych do wniosku dokumentów, mających stanowić podstawę wpisu. Powzięcie zatem wątpliwości co do zgodnego z prawem przeprowadzenia zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy) nakazuje sądowi rejestrowemu dokonanie odpowiednich ustaleń zgodności danych z rzeczywistym stanem (art. 23 ustawy o KRS), prowadzących do stwierdzenia ważności lub nieważności podjętych uchwał ze względu na wagę naruszenia przepisów ustawowych i statutowych (umownych), dotyczących przeprowadzenia zgromadzenia. W razie stwierdzenia nieważności uchwał z powyższego powodu, należy odmówić wpisania do rejestru danych na nich opartych.


www.rkkw.pl

STATUS UCZESTNIKA POSTĘPOWANIA REJESTROWEGO

Zasada ogólna

Art. 510 KPC

1. Zainteresowanym w sprawie jest każdy, czyich praw dotyczy wynik postępowania, może on wziąć udział w każdym stanie sprawy aż do zakończenia postępowania w drugiej instancji. Jeżeli weźmie udział, staje się uczestnikiem. Na odmowę dopuszczenia do wzięcia udziału w sprawie przysługuje zażalenie.

2. Jeżeli okaże się, że zainteresowany nie jest uczestnikiem, sąd wezwie go do udziału w sprawie. Przez wezwanie do wzięcia udziału w sprawie wezwany staje się uczestnikiem. W razie potrzeby wyznaczenia kuratora do zastępowania zainteresowanego, którego miejsce pobytu jest nieznane, jego wyznaczenie następuje z urzędu.


www.rkkw.pl


Regulacje szczególne w postępowaniu rejestrowym

Art. 694 [3]

1. Wniosek o wpis do Krajowego Rejestru Sądowego składa podmiot podlegający wpisowi do tego rejestru, jeżeli przepisy szczególne nie stanowią inaczej.

2. Podmiot podlegający wpisowi do Krajowego Rejestru Sądowego jest uczestnikiem postępowania, chociażby nie był wnioskodawcą. Przepisu art. 510 § 2 nie stosuje się.


www.rkkw.pl


Praktyka sądów rejestrowych

LublinWarszawaBiałystokWrocławŁódź


www.rkkw.pl

ul. Wilcza 46, II piętro 00-679 Warszawa

Tel: +48 22 541 70 80Fax: +48 22 213 30 07

Email: [email protected]: www.rkkw.pl

Kancelaria PrawnaKWAŚNICKI, WRÓBEL & Partnerzy

KONTAKT


Documents

Konflikty w spółkach. Zaskarżenie uchwały a rejestr przedsiębiorców KRS