Kurumsal Yönetim İlkelerine

Uyum Derecelendirme Raporu

İntegral Menkul Değerler A.Ş.

19 Ağustos 2016

Geçerlilik Dönemi 19.08.2016-19.08.2017

1

SINIRLAMALAR Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş. tarafından, İntegral Menkul Değerler A.Ş. hakkında düzenlenen Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Raporu; SPK'nın 03 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirtilen kriterlerin yanı sıra yine SPK'nın 01.02.2013 tarih ve 4/105 sayılı kurul toplantısında alınan kurul kararları dikkate alınarak hazırlanmıştır. Şirketler için oluşturulan kriterler, 03 Ocak 2014 tarihinde yayınlanan II-17,1 sayılı tebliğin 5 maddesinin ikinci fıkrasında belirtilen grup ayrımları dikkate alınarak Birinci grup, ikinci grup ve üçüncü grup şirketler ve yatırım ortaklıkları olarak ve halka açık olmayan şirketler için ayrı ayrı düzenlenmiştir. Kobirate Uluslararası Kredi derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş. tarafından düzenlenen Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Raporu ilgili firmanın elektronik ortamda göndermiş olduğu 67 adet dosya altında bulunan; belgeler, bilgiler ile firmanın kamuya açıklamış olduğu veriler ve ilgili firma ofislerinde uzmanlarımız aracılığı ile yapılan incelemeler baz alınarak hazırlanmıştır. Kobirate Uluslararası Kredi derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş. Etik İlkelerini Bankalar Kanunu, Derecelendirme Kuruluşlarının Faaliyetlerini düzenleyen SPK ve BDDK yönetmelikleri, IOSCO ve OECD uluslararası kuruluşların genel kabul görmüş etik ilkeleri, genel kabul görmüş ahlaki teamülleri dikkate alarak hazırlamış ve internet sitesi aracılığı ile (www.kobirate.com.tr) kamuoyu ile paylaşmıştır. Derecelendirme her ne kadar birçok veriye dayanan bir değerlendirme olsa da sonuç itibariyle Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş.’nin kamuya açıkladığı metodolojisi ile oluşan bir kurum görüşüdür. Derecelendirme notu hiçbir şekilde bir borçlanma aracının satın alınması, elde tutulması, elden çıkartılması için bir tavsiye niteliğinde değildir. Bu rapor gerekçe gösterilerek şirkete yapılan yatırımlardan dolayı karşılaşılan her türlü zarardan KOBİRATE A.Ş. sorumlu tutulamaz. © Bu raporun tüm hakları Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş. ‘ye aittir. İznimiz olmadan yazılı ve elektronik ortamda basılamaz, çoğaltılamaz ve dağıtılamaz.

2

İÇİNDEKİLER 1. Derecelendirme Sonucu ve Derecelendirmenin Özeti 3 2. Derecelendirme Metodolojisi 5 3. Şirketin Tanıtımı 7 4. Derecelendirmenin Bölümleri

A. Pay Sahipleri 12 a. Pay Sahipliği Hakkının Kolaylaştırılması 12 b. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı 13 c. Genel Kurula Katılım Hakkı 13 d. Oy Hakkı 14 e. Azlık Hakları 14 f. Kâr Payı Hakkı 14 g. Payların Devri 14

B. Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık 15 a. İnternet Sitesi 15 b. Faaliyet Raporu 16

C. Menfaat Sahipleri 17 a. Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikaları 17 b. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi 18 c. Şirketin İnsan Kaynakları Politikası 18 d. Müşteriler ve Tedarikçiler ile İlişkiler 19 e. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk 19

D. Yönetim Kurulu 20 a. Yönetim Kurulunun İşlevi 20 b. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları 21 c. Yönetim Kurulunun Yapısı 21 d. Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli 21 e. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komiteler 22 f. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali 23 Haklar

5. Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirmesi Notları ve Tanımları 24

3

İNTEGRAL MENKUL DEĞERLER A.Ş. BİST DIŞI ŞİRKET SPK KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM NOTU

Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş İletişim: Serap ÇEMBERTAŞ (216) 3305620 Pbx serapcembertas@kobirate.com.tr

www.kobirate.com.tr

1. DERECELENDİRMENİN ÖZETİ

İntegral Menkul Değerler A.Ş’nin Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygunluğunun derecelendirmesine ilişkin bu rapor şirket merkezinde belgeler üzerinde yapılan incelemeler, yönetici ve ilgililerle yapılan görüşmeler, kamuya açık bilgiler ile diğer detaylı inceleme ve gözlemlerle dayanarak hazırlanmıştır. Derecelendirme çalışması Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş.’nin, Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirmesi Metodolojisi baz alınarak yapılmıştır. Metodoloji ve derecelendirme sürecinde Sermaye Piyasası Kurulu’nun 03.01.2014 Tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği esas alınmıştır.

Şirket, Kobirate Uluslararası Kredi Derecelendirme ve Kurumsal Yönetim Hizmetleri A.Ş.’nin, “BIST Dışı Şirketler İçin

Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirmesi” metodolojisinde tanımlanan 350 kriterin incelenmesi ile değerlendirilmiştir. Derecelendirme çalışması Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu ana başlıkları altında yapılmış olup İntegral Menkul Değerler A.Ş.’nin Kurumsal Yönetim Uyum

Derecelendirme Notu 7,02 olarak belirlenmiştir.

Bu sonuç İntegral Menkul Değerler A.Ş’nin, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine orta düzeyde uyum sağladığını ifade etmektedir. Şirket Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine orta düzeyde uyum sağlamıştır. İç kontrol sistemleri oluşturulmuş ve çalışmakta fakat iyileştirme gereksinimi vardır. Şirket için oluşabilecek riskler tespit edilmiş kontrol edilebilmektedir.

4

Pay sahiplerinin hakları gözetilmekte ancak uygulamaların geliştirilmeye ihtiyacı vardır. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık faaliyetlerinin geliştirilme ve iyileştirmeye gereksinimi olduğu görülmektedir. Menfaat sahiplerinin hakları gözetilmektedir. Ancak yönetim kurulu yapısı ve çalışma koşullarında iyileştirme gerekliliği vardır.

Özet olarak ana başlıklar halinde derecelendirme çalışmasına bakıldığında;

Pay Sahipleri bölümünden İntegral Menkul Değerler‘in ulaştığı notun 70,96 olduğu görülmektedir. Bu bölümde şirketin genel olarak SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağladığı görülmektedir. Ortaklık yönetiminde özel denetimi zorlaştırıcı uygulamaların bulunmaması, genel kurulların usulüne uygun olarak yapılması, oy hakkında imtiyaz bulunmaması ve oy kullanımına ilişkin olarak zorlaştırıcı uygulamalardan kaçınılması ve kar dağıtım politikasının oluşturulup kamuya açıklanmış olması olumlu uygulamalar olarak göze çarpmaktadır.

Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık bölümünden 63,45 alan İntegral Menkul Değerler‘in, kurumsal internet sitesi http://www.integralmenkul.com.tr/ de ilkelerde belirtilen bazı bilgilere ulaşılabilmesi olumlu karşılanmakla birlikte geliştirilmeye ihtiyacı vardır.

Yıllık faaliyet raporlarında bazı bilgilere ulaşılabiliyor olmakla birlikte geliştirilmesi gerekmektedir. Menfaat Sahipleri Bölümünde şirketin ulaştığı notun 78,81 olduğu görülmektedir. Bu bölümde şirket SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne büyük ölçüde uyum sağlamıştır. İnsan kaynakları politikası oluşturulmuş, işe alım, görev tanımları, performans değerlendirme, yükselme, ödüllendirme, izin ve sosyal haklar gibi çalışanları ilgilendiren konular yönetmelikler şeklinde düzenlenmiş ve çalışanlara duyurulmuştur.

İş süreçleri ve standartlar oluşturulmuş ve müşterilerin bu süreçler hakkında bilgilendirilmekte olduğu gözlemlenmiştir. Çalışanlara yönelik olarak tazminat politikası oluşturularak kamuoyu ile paylaşılmıştır. Etik Kurallar oluşturulmuş ve çalışanların bu kurallara uygun davranmaları için gerekli bilgilendirmeler yapılmıştır. Şirketin kurumsal sosyal sorumlulukla ilgili bazı projeler yürüttüğü görülmüştür. Yönetim Kurulu bölümünde ise şirketin ulaştığı notun 70,67’dir. Yönetim kurulunun, şirket yönetiminin performansını denetlediği, şirket faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye ve iç düzenlemelere uygunluğunu gözetmekte olduğu belirlenmiştir. Yönetim kurulu başkanlığı ve genel müdürlük görevleri farklı kişiler tarafından ifa edilmekte olup bu anlamda şirkette tek başına sınırsız karar verme yetkisine sahip kimse bulunmamaktadır. Yönetim kurulunun uygun sıklıkla toplanmakta olduğu ve toplantıların ilgili yasa, mevzuat ve ana sözleşmeye uygun yapıldığı izlenimi edinilmiştir. İlkelerde anılan denetim, kurumsal yönetim, riskin erken saptanması ve ücret komiteleri oluşturulmuştur. Diğer yandan, yönetim kurulunda iki kadın üye bulunması, üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esaslarının belirlenerek şirketin kurumsal internet sayfasında yayımlanmış olması kurumsal yönetim ilkelerine uyum konusunda önemli uygulamalar olarak görülmüştür.

5

2. DERECELENDİRME METODOLOJİSİ

Kurumsal Yönetim Derecelendirmesi, şirketlerin yönetim yapılarının, yönetilme biçiminin, pay sahipliği ve menfaat sahipliğini ilgilendiren düzenlemelerin, tam anlamıyla şeffaf ve doğru bilgilendirmenin günümüz modern Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uygun yapılıp yapılmadığını inceleyen ve mevcut duruma karşılık gelen bir notu veren sistemdir. Organisation for Economic Co-operation and Development (OECD), 1998 yılında üye ülkelerin kurumsal yönetim konusunda görüşlerini değerlendirmek ve bağlayıcı olmayan bir takım ilkeler belirlemek üzere bir çalışma grubu oluşturmuştur. Çalışmada genel kabul gören diğer bir konu ise ilkelerin zaman içinde değişime açık olduğudur. Sözü edilen ilkeler öncelikle hisseleri borsada işlem gören şirketlere odaklı olmakla birlikte, bu ilkelerin borsada kayıtlı olmayan özel şirketler ve kamu sermayeli şirketlerde de uygulanmasının faydalı olacağı yine OECD’nin bu ilk çalışmasında vurgulanmaktadır. OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri, OECD Bakanlar Kurulu tarafından 1999 yılında onaylanarak bu tarihten sonra dünya genelindeki karar alıcılar, yatırımcılar, şirketler ve diğer paydaşlar açısından uluslararası bir referans kaynağı haline gelmiştir. Onaylandığı tarihten bu yana, bu ilkeler, kurumsal yönetim kavramını gündemde tutarken, hem OECD üyesi ülkeleri hem de diğer ülkelerdeki yasama ve düzenleme girişimleri için yol gösterici olmuştur. OECD Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde kurumsal yönetim dört temel prensip üzerine kuruludur, Bunlar adillik, şeffaflık, hesap verebilirlik ve sorumluluk ilkeleridir. Türkiye bu gelişmeleri yakından takip ederek, 2001 yılında TÜSİAD çatısı altında oluşturulan çalışma grubunun çabalarıyla “Kurumsal yönetim: En iyi uygulama kodu” rehberini

hazırlamıştır. Bu çalışmanın ardından Sermaye Piyasası Kurulu 2003 yılında “Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri” çalışmasını yayımlamış, uluslararası gelişmeleri dikkate alarak 2005, 2010, 2012, 2013 ve 2014 yıllarında güncellemiştir. “Uygula ya da açıkla” prensibini esas alan SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri ile uyumun bir beyan halinde duyurulması zorunluluğu 2004 yılında Türk şirketlerinin hayatına girmiştir. Takip eden yıl Kurumsal Yönetim Uyum Beyanlarına yıllık faaliyet raporlarında yer vermek mecburi hale getirilmiştir. İlkeler; Pay Sahipleri, Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık, Menfaat Sahipleri ve Yönetim Kurulu olmak üzere dört ana başlık altında toplanmıştır. Kobirate A.Ş. tarafından oluşturulan Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Metodolojisi, BIST’de işlem gören şirketler, bankalar, yatırım ortaklıkları ve halka açık olmayan şirketler için; SPK'nın 03 Ocak 2014 tarih ve 28871 sayılı Resmi Gazete'de yayınlanan II-17.1 sayılı Kurumsal Yönetim Tebliği'nde belirtilen kriterlerin yanı sıra yine SPK'nın 01.02.2013 tarih ve 4/105 sayılı kurul toplantısında alınan kurul kararları dikkate alınarak hazırlanmıştır. Bir derecelendirme sürecinde iş akışının ve analiz yönteminin Kobirate A.Ş. Etik İlkelerine tam anlamıyla uygunluğu gözetilir. Derecelendirme sürecinde firmaların kurumsal yönetim ilkelerine uygunluğunu ölçebilmek için BİST’de işlem görmeyen Şirketler için 350 kriter kullanılmaktadır. Belirlenen kriterler Kobirate A.Ş.’ye ait olan yazılım programı ile "Kurumsal Yönetim Derecelendirme Soru Setlerine" dönüştürülmüştür. Sermaye Piyasası Kurulunun 12.04.2013 Tarih ve 36231672-410.99(KBRT)-267/3854 sayılı yazıları ile belirlediği Yeni Kurumsal Yönetim İlkeleri’ne uyum derecelendirmelerinde

6

kullanılacak ağırlıkları Kobirate A.Ş. tarafından aynen uygulanmakta olup bu oranlar aşağıdaki şekildedir: Pay Sahipleri % 25

Kamuyu Aydınlatma ve Şeffaflık % 25

Menfaat Sahipleri % 15

Yönetim Kurulu %35

Sermaye Piyasası Kurulunun 19.07.2013 tarih ve 36231672-410.99 (KBRT) 452 sayılı yazıları ile şirketimize bildirilen 01.02.2013 tarih ve 4/105 sayılı kurul kararı ile SPK’nın yayımladığı kurumsal yönetim ilkelerinde belirtilen asgari unsurların yerine getirilmiş olması halinde o ilkeden en çok tam puanın % 85’inin verilebileceği asgari unsurları aşan iyi kurumsal yönetim ilkelerinin derecelendirme notuna katılmış olmasını sağlayacak yeni soru/ yöntemlerin metodolojiye katılması gerektiği tebliğ edilmiştir. Şirketimizce oluşturulan 2014/2 revizyon kurumsal yönetim uyum derecelendirme metodolojisi; Sermaye Piyasası Kurulunun 03.01.2014 tarihinde yayımlamış olduğu Kurumsal Yönetim tebliğinde belirlenen kurumsal yönetim ilkelerinin asgari koşullarının yerine getirilmesi halinde tüm kriterler aynı kategoride değerlendirilip ilgili kriterin o bölümden alacağı tam puanın ancak % 85 ile sınırlandırılmıştır. Kurumsal yönetim ilkelerinde belirlenen kriterlerin şirket tarafından iyi uygulanması ve içselleştirilmesini içeren kurumsal yönetim uygulamaları ve şirketimizce belirlenen farklı iyi kurumsal yönetim uygulama kriterlerine şirket tarafından uyulması ve uygulanması ile bölüm puanlarını 100’e tamamlayan bir sistemle derecelendirme yapılmaktadır. Şirketin Kurumsal Yönetim Uyum Derecelendirme Komitesi’nden alacağı genel değerlendirme puanı 0-10 aralığında olmaktadır. Bu puantajda 10 mükemmel, SPK’nın Kurumsal Yönetim İlkelerine tam anlamıyla uyumlu anlamına, 0 ise çok zayıf mevcut yapıda, SPK Kurumsal Yönetim

İlkeleriyle hiçbir anlamda uyum bulunmadığı anlamına gelmektedir. Bu rapordaki: simgesi SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine Uygun/Doğru Uygulama simgesi SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine Uygun Olmayan/Yanlış Uygulama / simgesi SPK Kurumsal Yönetim İlkelerine Uygun Hale Getirilmesi İçin Geliştirilmesi Gerekli Uygulama anlamında kullanılmaktadır.

7

3. ŞİRKETİN TANITIMI

Şirket Unvan : İNTEGRAL Menkul Değerler A.Ş. Şirket Adresi : Büyükdere Caddesi 59. Sokak Spine Tower No: 243 Kat:2 Maslak/ İSTANBUL Şirket Telefonu : (0212) 444 1 858 (0212) 329 3200 Şirket Faksı : (0212) 328 3081 Şirket Web Adresi : http://www.integralmenkul.com.tr Şirketin Kuruluş Tarihi : 30.03.2010 Şirket Ticaret Sicil No : 730270 İstanbul Ticaret Odası Şirketin Ödenmiş Sermayesi : 10.682.692.-TL Şirketin Faaliyet Alanı: : Sermaye Piyasası Faaliyetleri

Faaliyette Bulunduğu Sektör : Menkul Değerler

Derecelendirme İle İlgili Şirket Temsilcisi:

Aslı USUL SEVER

Yönetim Kurulu Üyesi ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı

asliusul@integralmenkul.com.tr

(0212) 444 1 858

8

Şirket Ortaklık Yapısı (rapor tarihi itibariyle)

Kaynak: İntegral Menkul Değerler A.Ş.

Ortak Adı Payı (TL) Payı (%)

Kadir Cenk ULUKARTAL 7.037.786,00 65,88

Kamile Oya ULUKARTAL 3.204.807,60 30,00

Ulukartal Holding A.Ş. 440.086,13 4,12

İsmet Kemal ÇELİK 4,09 0,00

Kıvanç MEMİŞOĞLU 4,09 0,00

Asli USUL SEVER 4,09 0,00

Toplam 100,00

9

Şirket Yönetim Kurulu

Ad/ Soyadı Unvanı İcracı/ İcracı Değil

Kadir Cenk ULUKARTAL Yönetim Kurulu Başkanı İCRACI

Kamile Oya ULUKARTAL Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı İCRACI DEĞİL

Osman Önder ULUKARTAL İç Denetimden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi

İCRACI DEĞİL

Aslı USUL SEVER Yönetim Kurulu Üyesi / Mali İşler GMY İCRACI

İsmet Kemal ÇELİK Yönetim Kurulu Üyesi / GMY İCRACI

Şirket Üst Yönetimi

Ad/ Soyadı Unvanı

Kıvanç MEMİŞOĞLU Genel Müdür

Aslı USUL SEVER Genel Müdür Yardımcısı / YK Üyesi

İsmet Kemal ÇELİK Genel Müdür Yardımcısı / YK Üyesi

Fatih Doğan ATEŞ Genel Müdür Yardımcısı

Şirketin seçilmiş bazı kalemlerdeki son iki yılın yılsonuna ait Bilanço karşılaştırması

2014/12(Bin) 2015/12(Bin) Değişim %

Toplam Aktifler 65.678 107.668 63,93

Ticari Alacaklar 24.862 41.330 66,23

Ticari Borçlar 21.504 38.965 81,20

Ödenmiş Sermaye 10.500 10.683 1,74

Öz Kaynaklar 34.230 59.397 73,52 Kaynak: 2015 Yılı İntegral Menkul Kıymetler A.Ş.Bağımsız Denetim Raporu

Şirketin bazı kalemlerindeki son iki yılın yılsonuna ait Kâr/Zarar Tablosu Karşılaştırması

2014/12(Bin) 2015/12(Bin) Değişim %

Hasılat 83.357 110.995 33,15

Faaliyet Karı/Zararı 31.033 46.862 51,00

Finansal Giderler (84) (161) 91,67

Dönem Kârı/Zararı 24.744 38.241 54,55 Kaynak: 2015 Yılı İntegral Menkul Kıymetler A.Ş.Bağımsız Denetim Raporu

10

Yönetim Kurulu Bünyesinde Oluşturulan Komiteler:

Denetimden Sorumlu Komite

Ad/ Soyadı Unvanı Görevi

Osman Önder ULUKARTAL Yönetim Kurulu Üyesi Başkan

Kamile Oya ULUKARTAL Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Üye

Kurumsal Yönetim Komitesi

Ad/ Soyadı Unvanı Görevi

Kamile Oya ULUKARTAL Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Başkan

Osman Önder ULUKARTAL Yönetim Kurulu Üyesi Üye

Ayşegül DİCLE Teftiş Kurulu-Müfettiş-Pay Sahipleri Üye

Riskin Erken Saptanması Komitesi

Ad/ Soyadı Unvanı Görevi

Osman Önder ULUKARTAL Yönetim Kurulu Üyesi Başkan

Kamile Oya ULUKARTAL Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Üye

Haluk ÖZTECİM Risk Birim Yöneticisi Üye

Ücret Komitesi

Ad/ Soyadı Unvanı Görevi

Kadir Cenk ULUKARTAL Yönetim Kurulu Başkanı Başkan

Kamile Oya ULUKARTAL Yönetim Kurulu Başkan Yardımcısı Üye

Diğer Komiteler

Kredi Komitesi

Ad/ Soyadı Unvanı Görevi

Kadir Cenk ULUKARTAL Yönetim Kurulu Başkanı Başkan

Aslı Usul SEVER Yönetim Kurulu Üyesi / Mali İşler GMY Üye

Kadir AYIK İşlem Aracılığı Birimi (BİST VİOP İşlemleri Birimi)Direktörü

Üye

Fatma GÜNEŞ Muhasebe Müdürü Üye

11

Risk Yönetim Komitesi

Ad/ Soyadı Unvanı Görevi

Aslı Usul SEVER Yönetim Kurulu Üyesi / Mali İşler GMY Başkan

Ayşegül DİCLE Müfettiş Üye

Cem BOLVERDİ Bilgi İşlem Sistemleri İşletim Müdürü Üye

Fatma GÜNEŞ Muhasebe Müdürü Üye

Risk Ölçüm Komitesi

Ad/ Soyadı Unvanı Görevi

Saffet ÜLKER Portföy Aracılığı Birim Müdürü Başkan

Ozan BATU Portföy Aracılığı Birimi Müş. Tem. Üye

Tolgahan ÇAKIR Portföy Aracılığı Birimi Müş. Tem. Yrd. Üye

Şirketin Faaliyetleri Hakkında Bilgi İntegral Menkul Değerler A.Ş. (“Şirket” veya “İntegral Menkul”) 30.03.2010 tarihinde Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre kurulmuştur. Şirket merkezi Büyükdere Caddesi 59. Sokak Spine Tower No:243 Kat:2 Maslak-Sarıyer-İstanbul’da bulunmaktadır. Şirket’in kuruluş amacı; 6362 Sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak menkul kıymetler ve menkul kıymetler dışında kalan kıymetli evrak ile mali değerleri temsil eden ve ihraç edenin mali yükümlülüklerini içeren belgeler üzerinde aracılık faaliyetlerinde bulunmaktır. Sermaye Piyasası Kurulu tarafından Geniş Yetkili Yatırım Kuruluşu olarak yetkilendirilmiş ve bu çerçevede faaliyetine devam etmektedir. Şirket, 31.12.2015 itibariye 149 personeli ile müşterilerine hizmet vermektedir. Şirketin Ankara, Antalya, Gaziantep ve İzmir’de birer irtibat ofisi bulunmaktadır. 01.01.2016 tarihi itibariyle Şirket Sermaye Piyasası Kurulu’nca “Geniş Yetkili Aracı Kurum” statüsüne dönüştürülmüştür.

12

3. DERECELENDİRMENİN BÖLÜMLERİ

A. PAY SAHİPLERİ

Bölümün Özet Görünümü

Genel kurullar ilgili yasa, mevzuat ve

ana sözleşmeye uygun yapılmıştır. Oy hakkında imtiyaz

bulunmamaktadır. Oy hakkının kullanılmasını

zorlaştırıcı düzenlemeler bulunmamaktadır.

Kâr dağıtım politikası oluşturulmuş ve kamuya açıklanmıştır.

Genel kurulun çalışma esas ve usulleri hakkında iç yönerge hazırlanarak genel kurulca onaylanmıştır.

Bağış ve Yardım Politikası oluşturularak şirketin kurumsal internet sayfasında yayımlanmıştır.

Payların devrinde sınırlama yoktur. /Genel kurul toplantılarının kamuya

açık yapılmamaktadır. /Azlık hakları konusunda ana

sözleşmede herhangi bir düzenleme yapılmamıştır.

/Pay Sahipleri ile İlişkileri sürdüren

ayrı bir birim yoktur.

/Kar Dağıtım, Bağış ve Yardım Politikalarının genel kurulun onayına sunulması uygun olacaktır.

Bu bölümde şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkeleri’nde belirtildiği üzere pay sahipliği hakkının kolaylaştırılması, pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakları, pay sahiplerinin genel kurula katılım hakları, pay sahiplerinin oy hakları, azlık pay sahiplerinin hakları, pay sahiplerinin kâr payı alma hakları ve pay sahiplerinin istediklerinde istediği kişilere paylarını devredebilme hakları başlıkları çerçevesinde 93 farklı kriter ile değerlendirilmiş ve bu bölümden 70.96 puan almıştır.

a. Pay Sahipliği Haklarının Kolaylaştırılması

Şirket bünyesinde ayrı bir pay sahipleri ile ilişkiler birimi oluşturulmamıştır. Pay sahipleri ile ilişkiler Yönetim Kurulu Üyesi ve Mali İşlerden Sorumlu Genel Müdür Yardımcısı Sn. Aslı Usul SEVER’e bağlı olarak Sn. Ayşegül DİCLE (Müfettiş) ve Teftiş Birimi tarafından sürdürülmektedir. Ancak bu birim içinde pay sahipleri ve yatırımcı ilişkileri faaliyetlerinin de

13

sürdürüleceğine ilişkin bir düzenleme yapılması ve görev tanımlarının bu düzenleme çerçevesinde yeniden belirlenmesi uygun olacaktır. Pay sahipleri ile ilişkileri sürdüren yönetici SPK İleri Düzey 3 ve Kurumsal yönetim Derecelendirme Lisanslarına sahiptir. Diğer yandan söz konusu çalışanın kurumsal yönetim komitesi üyesi olarak atanması sağlanmıştır. Pay sahiplerinin haklarının kullanımını etkileyebilecek bilgilerin şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlanması ve gerektiğinde güncellenmesi kurumsal yönetim ilkelerine uyumu güçlendirecektir.

b. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bir kısım bilgiler pay sahiplerinin kullanımına sunulmakta ve bu amaçla şirketin internet sitesi http://www.integralmenkul.com.tr; etkin olarak kullanılmaktadır. Ancak bu etkin olma durumunun şirketin faaliyet konusu dolayısıyla özellikle müşteri odaklı olduğu görülmektedir. Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasına yeterli özenin gösterildiği izlenimi edinilmiştir. Yönetim Kurulu tarafından oluşturulan “Bilgilendirme Politikası” kurumsal internet sitesinde yayınlanmaktadır. Pay sahiplerinin bilgi alma hakkı anılan politikalar kapsamında ayrıntılı olarak açıklanmaktadır. Pay sahiplerinin bilgi alma ve inceleme hakkının, ana sözleşme ve/veya şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılması veya sınırlandırılması söz konusu değildir. Pay sahiplerinin genel kuruldan özel denetçi atanmasını talep etme hakkını zorlaştıran düzenleme ve uygulamalar bulunmamakla birlikte, ana sözleşmede bu hakkın kullanımı konusunda bir düzenleme yapılmamıştır. Ancak bilindiği gibi Türk Ticaret Kanununun 438 ve 439 maddeleri ile konu yasal güvence altına alınmıştır.

c. Genel Kurula Katılım Hakkı

Şirketin genel kurul toplantı sürecindeki uygulamalarının ilkelere iyi düzeyde uyum sağladığı söylenebilir. Şirket genel kurul toplantılarını TTK md:416 çerçevesinde çağrısız olarak yapmaktadır. 2015 yılı faaliyetlerinin görüşüldüğü genel kurul 28.04.2016 tarihinde toplanmıştır. Bu toplantıda 2015 yılı faaliyetlerinin görüşülmesi dışında;

- Yönetim kurulu üyelerinin ücretleri belirlenmiş,

- Şirketin net karı 38.241.059- TL olarak gerçekleşmiştir. Yasa gereği ayrılması gereken tutarlar ile 2015 yılında dağıtılan kar payı avansının düşürülmesinden sonra kalan karın yönetim kurulunun belirleyeceği bir tarihte pay sahiplerine dağıtılmasına karar verilmiş,

- Şirket ana sözleşmesinin 17. Maddesi gereği 2016 yılında elde edilecek kardan kar payı avansı dağıtılması konusunda yönetim kuruluna yetki verilmiş,

- 2016 yılı için iç denetimden sorumlu yönetim kurulu üyesi olarak Osman Önder ULUKARTAL seçilmiş,

- 2016 yılı için ücretlendirme politikalarının uygulanmasında sorumlu yönetim kurulu üyesi olarak Kadir Cenk ULUKARTAL seçilmiş,

- Şirket ana sözleşmesinin sermayeye ilişkin 6. Maddesi değiştirilmiş,

- Önerilen bağımsız denetim firması onaylanmıştır. Genel kurul tutanakları üzerinde yapılan incelemelerde; gündem maddelerinin ayrı ayrı oylandığı, oyların sayılıp pay sahiplerine toplantı bitmeden duyurulduğu tespit edilmiştir. Toplantı başkanının, gündemde yer alan konuların tarafsız ve ayrıntılı bir şekilde, açık ve anlaşılabilir bir yöntemle aktarılmasına özen gösterdiği, pay sahiplerine eşit şartlar altında düşüncelerini açıklama ve soru sorma imkânı verildiği izlenimi edinilmiştir.

14

Genel kurul gündemi hazırlanırken, gündem başlıklarının açık ve farklı yorumlara yol açmayacak şekilde ifade edildiği, gündemde “diğer“ “çeşitli” gibi ibarelerin yer almamasına özen gösterildiği belirlenmiştir. Genel kurul toplantılarının toplantı için uygun bir mekânda yapıldığı anlaşılmaktadır. Şirket bağış ve yardım politikalarını oluşturarak kurumsal internet sitesinde kamuya açıklamış ancak henüz genel kurulda pay sahiplerinin onayına sunulmamıştır.

c. Oy Hakkı Gerek ana sözleşmede gerekse iç prosedürlerde oy hakkının kullanılmasını zorlaştırıcı düzenlemelere yer verilmemiş ve her pay sahibine oy hakkını en kolay ve uygun şekilde kullanma fırsatı sağlanmıştır. Oy hakkında imtiyaz bulunmamakta ve bir pay bir oy kullanma hakkı vermektedir. Pay sahipleri genel kurul toplantılarında oy hakkını bizzat kullanabileceği gibi, pay sahibi olan veya olmayan üçüncü bir şahıs aracılığı ile de kullanabilmektedir. Ayrıca pay sahiplerinin elektronik ortamda genel kurula katılabilmesi konusunda da ana sözleşmede düzenleme bulunmaktadır. Aynı şekilde ana sözleşmede toplantı ve karar nisabı hususlarında da düzenlemeler bulunmaktadır. Şirketin beraberinde hâkimiyet ilişkisi getiren karşılıklı iştiraki bulunmamaktadır. İntegral Menkul Değerler ’in bu alt bölümde ilkelere uyumu iyi düzeydedir.

d. Azlık Hakları

Ana sözleşmede azlık pay sahiplerine ilişkin herhangi bir düzenleme yoktur. Buna karşılık temel pay sahipliği haklarının kullandırılması hususunda herhangi bir ihlal içeren iç düzenleme de bulunmamaktadır.

e. Kâr Payı Hakkı

Şirketin kar dağıtımı konusundaki uygulamaları ana sözleşmenin 17. Ve 18. maddelerinde düzenlenmiştir. Yine 18. Maddede kar payı avansı dağıtılabileceği yönünde düzenleme de yer almaktadır.

Kar Dağıtım Politikası oluşturulmuş ve şirketin kurumsal internet sitesinde yayımlanmıştır. Bu politikaya göre;

Şirket’in kârına katılım konusunda herhangi bir imtiyaz bulunmamaktadır.

Dağıtım tarihi itibariyle mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın, payları oranında eşit olarak dağıtılır.

Genel Kurul, Yönetim Kurulu’nun talebi üzerine, temettü ödemelerinin zamanını ve metodunu karara bağlar.

Yönetim kurulu, genel kurul tarafından yetkilendirilmiş olmak ve Türk Ticaret Kanunu’nun 509. Maddesi ile Gümrük ve Ticaret Bakanlığı’nın konuya ilişkin düzenlemelerine uymak şartı ile temettü avansı dağıtabilir.

Bu alt bölümle ilgili olarak şirketin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyumu iyi düzeydedir.

f. Payların Devri

Şirket ana sözleşmesinin 6. Maddesinde “Nama yazılı hisse senetleri ancak Şirketin onay vermesi ile devredilebilir. Nama yazılı payların devrine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu’nun 492 ila 494. maddesi hükümleri uygulanır.” ifadesi yer almakta olup bunun dışında payların devrine ilişkin herhangi bir kısıtlama yoktur.

15

B. KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK

Bölümün Özet Görünümü

Bilgilendirme politikası oluşturulmuş ve

elektronik ortamda kamuya duyurulmuştur.

/ Kurumsal internet sitesi ve Faaliyet

raporunun geliştirilmesi uygun gerekir. /Bilgilendirme politikasının genel kurulda

pay sahiplerinin bilgisine sunulması uygun olacaktır.

Kurumsal internet sitesinde yer alan

bilgiler İngilizce olarak yayımlanmamaktadır.

Bu bölümde şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtildiği üzere; İnternet Sitesi ve Faaliyet Raporu başlıkları çerçevesinde 74 farklı kriter ile değerlendirilmiş ve 63,45 puan almıştır.

İntegral Menkul Değerler, bilgilendirmelerini yönetim kurulu tarafından hazırlanan ve kamuoyu ile de paylaşılan Bilgilendirme Politikası çerçevesinde gerçekleştirmektedir.

Bilgilendirme politikası ve bu politikanın uygulama araçları ile kamu kurumları, şirket ortakları, müşteriler ile diğer menfaat sahiplerinin doğru ve eksiksiz bilgiye zamanında ve eşit koşullarda ulaşması amaçlanmıştır.

Şirkette kamunun aydınlatılmasında yapılacak bildirimlerden sorumlu ve imza yetkisini haiz kişiler; Mali ve İdari İşler Genel Müdür Yardımcısı Sn. Aslı Usul SEVER ve Muhasebe Müdürü Sn. Fatma GÜNEŞ’tir.

a. İnternet Sitesi

Kamunun aydınlatılmasında, şirketin kurumsal internet sitesi (http://www.integralmenkul.com.tr/;) etkin bir platform olarak kullanılmaktadır. Ancak kamuyu aydınlatma ve bilgilendirmeler müşteri odaklı olarak yapılmaktadır. Kamuya açıklanacak bilgilerin, açıklamadan yararlanacak diğer menfaat grupları için de düzenlenerek etkin kullanımının sağlanması ilkelere uyumu güçlendirecektir. Bu kapsamda olmak üzere şirketin kurumsal internet sitesinde;

- Ticaret sicili bilgileri, - Ortaklık yapısı, - Yönetim kurulu ve üst yönetim hakkında

bilgiler, - Sermayede imtiyazlı pay olup olmadığı

hakkında açıklama, - Şirket ana sözleşmesinin son hali ve

değişikliklerin yayınlandığı ticaret sicili gazetelerinin tarih ve sayısı,

- Genel kurul toplantılarının gündemleri, - Genel kurula katılanlar cetvelleri, - Genel kurul toplantı tutanakları,

16

- Gerçek kişi pay sahiplerinin isimleri, pay miktarı ve oranları,

- Sıkça sorulan sorular başlığı altında şirkete ulaşan bilgi taleplerine yer verilmesi,

- Ayrıca bu bilgilerin İngilizce olarak da yayımlanması uygun olacaktır.

Yıllık faaliyet raporunda yukarıda sayılan ve internet sitesinde yer almayan bazı bilgilere “Bilgi Toplumu Hizmetleri” sekmesinden ulaşılabileceği belirtilmiştir.

Kurumsal internet sitesinde; vizyon, misyon ve ilkelerine, şirketin faaliyet konularına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun yayınladığı III-39.1 sayılı Tebliğ’in 28’inci maddesi gereğince oluşturulan “Yasal Bilgiler” dokümanına, Kurul tarafından izin verilen hizmet ve faaliyet izinleri ile yetki belgelerine, faaliyet raporları, mali tablolar ve dip notlarına, gizlilik politikası, bilgilendirme politikası, kar dağıtım politikası, ücretlendirme politikası, tazminat politikası, bağış ve yardım politikası, çıkar çatışması politikası, eğitim politikası, kurumsal sosyal sorumluluk politikası ile etik kurallar yönetmeliğine yer verilmiştir.

Bu alt bölümde İntegral Menkul Değerler‘in kurumsal yönetim ilkelerine uyumunun orta düzeyde bulunduğu görülmektedir.

b. Faaliyet Raporu

Yönetim Kurulunun, yıllık faaliyet raporunu kamuoyunun şirketin faaliyetleri hakkında birçok bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlamış olduğu görülmektedir.

Yıllık faaliyet raporlarında;

- Yönetim Kurulu üyelerinin görev dağılımı, atanma tarihleri ve görev süreleri hakkında bilgiye,

- Üst düzey yöneticiler hakkında bilgiye, - Ortaklığın sermaye yapısı hakkında

bilgiye, - Dönem içinde yapılan olağan (ve varsa

olağanüstü genel kurullar) hakkında bilgiye,

- Çalışan sayısı ve çakışanlara ücret dışında sağlanan mali haklar hakkında bilgiye,

- Özet finansal veriler ve yaptırılan rating ve sonuçları hakkında bilgiye,

- Şirketin iç kontrol çalışmaları hakkında bilgiye,

- Riskler ve bu konuda yönetim organının değerlendirmelerine,

- Ücret Politikasına, - Şirket ve yönetim organları aleyhine

açılan davalar ile şirketin açtığı davalar ve sonuçlarına,

- Faaliyet raporunun yönetim kurulu tarafından onaylandığına dair beyana yer verildiği belirlenmiştir.

Buna rağmen faaliyet raporunun geliştirilmeye ihtiyacı olduğu açıktır. Bu alt bölümde şirket uygulamalarının genel olarak kurumsal yönetim ilkeleri ile uyumlu olduğu söylenebilir.

17

C. MENFAAT SAHİPLERİ

Bölümün Özet Görünümü

Etik Kurallar oluşturularak kurumsal internet sitesinde yayımlanmıştır.

Menfaat sahiplerinin haklarının kullanımını zorlaştıran düzenlemeler yoktur.

Çalışanlar, müşteriler ve diğer menfaat sahiplerini ilgilendiren birçok alanda iç düzenleme yapılmıştır.

Çalışanlara güvenli ve huzurlu bir çalışma ortamı sağlanmıştır.

Çalışanlar tarafından ayrımcılık yapıldığına ya da haklarını alamadıklarına ilişkin şikâyet bulunmamaktadır.

Ticari sır kapsamında, müşteri ve tedarikçiler ile ilgili bilgilerin gizliliğine özen gösterilmektedir.

Tazminat politikası oluşturularak kurumsal internet sitesinde yayımlanmıştır.

Menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımını destekleyici mekanizmalar bulunmamaktadır.

Bu bölümde Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtildiği üzere menfaat sahiplerine ilişkin şirket politikası, menfaat sahiplerinin şirket yönetimine katılımının desteklenmesi, insan kaynakları politikası, müşteriler ve

tedarikçilerle ilişkiler, etik kurallar ve sosyal sorumluluk başlıkları çerçevesinde 57 farklı kriter ile değerlendirilmiş ve bu bölümden 78.81 puan almıştır.

a. Menfaat Sahiplerine İlişkin Şirket Politikası

Kurumsal Yönetim İlkelerinde menfaat sahipleri, şirketin hedeflerine ulaşmasında veya faaliyetlerinde ilgisi olan çalışanlar, alacaklılar, müşteriler, tedarikçiler, sendikalar, çeşitli sivil toplum kuruluşları gibi kişi, kurum veya çıkar grubu olarak tanımlanmıştır. Yerinde ve belgeler üzerinde yapılan çalışmalar, yönetici ve çalışanlarla yapılan görüşmelerde İntegral Menkul Değerler’in, işlem ve faaliyetlerinde menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarını koruma altına aldığı izlenimi edinilmiştir. Şirketin, menfaat sahiplerinin mevzuat ve karşılıklı sözleşmelerle düzenlenen haklarına saygılı olduğu, menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ile düzenlenmediği durumlarda, anılan grubun çıkarlarının iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket imkânları ölçüsünde, şirketin itibarı da gözetilerek koruma gayreti içinde olduğu düşünülmektedir.

18

Menfaat sahiplerinin haklarının korunması ile ilgili şirket politikaları ve prosedürleri hakkında yeterli bir şekilde bilgilendirildiği, bu amaçla kurumsal internet sitesinin de aktif olarak kullanıldığı belirlenmiştir. 22.05.2003 tarihli 4857 sayılı İş yasasını referans alınarak çalışanlara yönelik bir Tazminat Politikası oluşturulmuş, yönetim kurulunun onayından sonra şirketin kurumsal internet sayfasında kamuya açıklanmıştır. Şirket bu alt bölümdeki uygulamalarıyla İlkelere uyum sağlamıştır.

b. Menfaat Sahiplerinin Şirket Yönetimine Katılımının Desteklenmesi

Şirketi ilgilendiren konularda menfaat sahiplerinin görüşlerinin alınması ve çalışanların yönetime katılımı konusunda şirket ana sözleşmesi ve iç prosedürlerde bir düzenleme yapılmamıştır. Menfaat sahiplerini direkt olarak ilgilendiren bazı konularda yazılı veya sözlü olarak bilgilendirme yapılarak, görüş alışverişi yapıldığı bilgisi edinilmiş olmakla birlikte şirketin bu alt bölümde ilkelere uyumunun güçlenmesi amacıyla bazı iyileştirmeler yapılması gerekmektedir.

c. Şirketin İnsan Kaynakları Politikası

İşe alma, çalışma koşulları, performans ve disiplin uygulamaları, personelin yetki ve sorumlulukları, ücret, sağlık hakları, izin hakları, terfiler, görev değişiklikleri ve işten çıkarma, ölüm, istifa, emeklilik ve eğitim prosedürleri belirlenmiş ve uygulamada bu politikalara sadık kalındığı düşünülmektedir. Gerek politikalar oluşturulurken gerekse uygulamada eşit koşullardaki kişilere eşit fırsat sağlanması ilkesine uygun davranıldığı izlenimi edinilmiştir. İşe alım ve kariyer haritası prosedürleri oluşturulmuş ve bu prosedürlere uygun davranma geleneği geliştirilmiştir.

Performans yönetim sistemleri ve ödüllendirme kriterleri oluşturulmuş ve çalışanlara duyurulmuş olup çalışanlara sağlanan menfaatlerin tespitinde anılan kriterlere uyulduğu bilgisine ulaşılmıştır. Şirket tarafından çalışanların bilgi, beceri ve görgülerini arttırmalarına yönelik eğitim programları gerçekleştirilmektedir. Bu amaçla bir de eğitim politikası oluşturulmuş ve kurumsal internet sitesinde kamuya açıklanmıştır. 2016 yılı içerisinde; a)İş Sağlığı ve Güvenliği Eğitimi b)Kurum İçi İletişim Eğitimi c)Satış Teknikleri Eğitimi (Sadece Satış ve Pazarlama Departmanına yönelik olarak) d)Yöneticiler için Liderlik Eğitimi verilmiştir. Şirket çalışanlara yönelik olarak ücret, kariyer, eğitim, sağlık gibi konularda yazılı veya sözlü olarak yeterli bilgilendirme yapıldığı öğrenilmiştir. Şirketin organizasyon yapısı çalışma koşullarına göre belirlenmiş, birimler ve bu birimlerde istihdam edilecek kişi sayısı ile nitelikleri şirket içi düzenlemelerle yazılı hale getirilmiştir. 2015 yılsonu itibariyle genel müdürlük ve 4 irtibat ofisinde 149 kişinin istihdam edilmekte olduğu belirlenmiştir. Şirkette yapılan incelemeler ve çalışanlarla yapılan görüşmeler sonucu; çalışanlar için güvenli çalışma ortam ve koşulları sağlandığı, çalışanlar arasında ırk, din, dil ve cinsiyet ayrımı yapılmadığı bilgisine ulaşılmıştır. Çalışanlara yönelik olarak hisse senedi edindirme planları oluşturulmamıştır. Çalışanlar herhangi bir sendikanın üyesi değildir. Bu alt bölümde İntegral Menkul Değerler’in kurumsal yönetim ilkelerine uyum sağladığı kanısına varılmıştır.

19

d. Müşteriler ve Tedarikçiler ile İlişkiler Gerek müşterilerle gerekse tedarikçilerle ilişkiler detaylı sözleşmelere dayandırılarak sürdürülmektedir.

Faaliyetler sırasında müşteriler ve tedarikçilerden edinilen belge ve bilgiler ticari sırrın güvenliği kapsamında ilgisiz kişilerin bu bilgilere ulaşmamasını teminen muhafaza altına alınmıştır.

Bu alt bölümle ilgili olarak şirketin ilkelere uyumu iyi düzeydedir.

e. Etik Kurallar ve Sosyal Sorumluluk Tüm çalışanların uymak zorunda olduğu Etik Kurallar Yönetmeliği hazırlanmış ve yönetim kurulunca onaylanarak şirketin kurumsal internet sitesinde yayınlamıştır. Çalışanların etik kurallara aykırı tutumu tespit edildiğinde, uygulanacak yaptırımlar disiplin ve ceza yönetmeliği ve iş sözleşmelerinde de yer almaktadır. Şirket Kurumsal Sosyal Sorumluluk Politikalarını da oluşturmuş ve bu kapsamda yapılacak çalışmaların temel ilkelerini belirleyerek kurumsal internet sitesinde kamuya açıklamıştır. Kurumsal Sosyal Sorumluluk çalışmaları içerisinde değerlendirilebilecek sponsorluklarını da yine kurumsal internet sitesinde kamuoyu ile paylaşmıştır.

20

D. YÖNETİM KURULU

Bölümün Özet Görünümü

Yönetim Kurulu şirketin stratejik hedefleri, ihtiyaç duyacağı insan ve finansal kaynakları belirlenmiştir.

Yönetim Kurulu Başkanlığı ve Genel Müdürlük görevleri farklı kişilerce üstlenilmiştir.

Yönetim kurulu üye sayısı, kurulun verimli ve yapıcı çalışmalar yapmaları için yeterlidir.

Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır.

Yönetim kurulu üyeleri ile şirket arasında borç/kredi ilişkisi bulunmamaktadır.

Yönetim kurulunda iki kadın üye bulunmaktadır.

Kurumsal Yönetim, Denetim, Riskin Erken Saptanması ve Ücretlendirme Komiteleri oluşturulmuş ve çalışma ilkeleri belirlenmiştir.

Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zarar teminatlandırılmıştır.

/ Komitelere işlerlik kazandırılması ve etkin çalıştırılması gerekmektedir.

Yönetim kurulu üyelerinin çoğunluğu icracı üyelerdir.

Yönetim kurulunda bağımsız üye görevlendirilmemiştir.

Yönetim kurulu için özeleştiri ve performans değerlendirilmesi yapılması ve üyelerin bu çerçevede ödüllendirme ve azledilmesi uygulaması bulunmamaktadır.

Bu bölümde Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Kurumsal Yönetim İlkelerinde belirtildiği üzere; yönetim kurulunun işlevi, yönetim kurulunun faaliyet esasları, yönetim kurulunun yapısı, yönetim kurulu toplantılarının şekli, yönetim kurulu bünyesinde oluşturulan komiteler ve Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar başlıkları çerçevesinde 126 farklı kriter ile değerlendirilmiş ve bu bölümden 70.67 puan almıştır.

a. Yönetim Kurulunun İşlevi

Yönetim kurulu, aldığı stratejik kararlarla, şirketin risk, büyüme ve getiri dengesini en uygun düzeyde tutarak akılcı ve tedbirli risk yönetimi anlayışıyla, kuruluşun öncelikle uzun vadeli çıkarlarını gözeterek, şirketi idare ve temsil etmektedir. Yönetim kurulu bu anlamda şirketin stratejik hedeflerini tanımlamış, ihtiyaç duyulacak insan ve finansal kaynaklarını belirlemiştir.

21

Yönetim kurulu şirket faaliyetlerinin mevzuata, esas sözleşmeye, iç düzenlemelere ve oluşturulan politikalara uygunluğunu gözetmekte; şirket yönetiminin performansını denetlemektedir. Yönetim Kurulu şirketin en üst düzeyde karar alma, strateji tayin etme ve temsil yetkisine sahiptir. İntegral Menkul Değerler’in bu alt bölümle ilgili olarak ilkelere uyumu iyi düzeydedir.

b. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları Yönetim kurulu, başta pay sahipleri olmak üzere şirketin menfaat sahiplerini etkileyebilecek olan risklerin etkilerini en aza indirebilecek risk yönetim ve bilgi sistemleri ve süreçlerini de içerecek şekilde iç kontrol sistemlerini oluşturmuş olup yılda en az bir kez risk yönetimi ve iç kontrol sistemlerinin etkinliğini gözden geçirmekte olduğu bilgisi edinilmiştir. Yönetim Kurulunda yapılan görev dağılımında Osman Önder ULUKARTAL İç Kontrolden Sorumlu Yönetim Kurulu Üyesi olarak belirlenmiştir. Yönetim kurulu başkanı ve genel müdür görevlerini farklı kişiler üstlenmişlerdir. Yönetim kurulunun şirket ile pay sahipleri arasında etkin iletişimin korunmasında, yaşanabilecek anlaşmazlıkların giderilmesinde ve çözüme ulaştırılmasında öncü rol oynadığı izlenimi edinilmiştir. Yönetim kurulunun yetki ve sorumlulukları, yönetici ve genel kurula tanınan yetki ve sorumluluklardan açıkça ayrılabilir ve tanımlanabilir biçimde şirket ana sözleşmesinde yer almaktadır.

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarını yerine getirirken, yöneticiler ile sürekli ve etkin işbirliği içerisinde olduğu gözlemlenmiş, gerekli görülen durumlarda yöneticilerin yönetim kurulu toplantılarına katıldığı öğrenilmiştir.

Yönetim kurulu üyelerinin görevleri esnasındaki kusurları ile şirkette sebep olacakları zarar sigorta yaptırılarak teminatlandırılmamıştır. Bu alt bölümle ilgili olarak şirket uygulamalarının kurumsal yönetim ilkeleri ile uyumlu olduğu söylenebilir. c. Yönetim Kurulunun Yapısı Şirket Yönetim Kurulu 1 (bir) başkan ve 4 (dört) üye olmak üzere toplam 5 (beş) kişiden oluşmaktadır. Bu haliyle yönetim kurulunun oluşturulmasında en az beş üyenin bulunması koşuluna uyulmuş olup yönetim kurulu üyelerinin verimli ve yapıcı çalışmalar yapmaları ve komitelerin oluşumu ve çalışmalarını etkin bir şekilde organize etmeleri bakımından üye sayısının yeterli olduğu görülmüştür. Yönetim kurulunda icrada görevli olan ve olmayan üyeler bulunmakta ancak üyelerin çoğunluğu icracı statüsü taşımaktadır. Mevcut haliyle üyelerin 3 (üç) ü icracı, 2 (iki) si icracı değildir. Diğer yandan kurulda kurumsal yönetim ilkelerinde tanımlanan kriterlere uygun bağımsız üye bulunmamaktadır. Yönetim kurulunda iki kadın üye bulunması ise olumlu bulunmuştur. Kuruldaki icracı olmayan üye sayısının artırılması, icracı olmayan üyelerden en az ikisinin ilkelerde sayılan kriterlere uygun olarak bağımsızlık niteliğini taşıması şirketin ilkelere uyumunu güçlendirecektir. d. Yönetim Kurulu Toplantılarının Şekli Şirket yönetim kurulu toplantılarının şekli ana sözleşmenin 10. Maddesinde düzenlenmiştir. Yönetim Kurulu 2015 yılı içinde 103, 2016 Mayıs ayı itibariyle ise 39 toplantı yapmıştır. Yönetim kurulunda her üyenin bir oy hakkı bulunmaktadır. Ana sözleşmede herhangi bir üyeye imtiyaz veya veto hakkı tanınmamıştır.

22

Yerinde ve kayıtlar üzerinde yapılan incelemelerde, Yönetim kurulu toplantılarının mevzuat ve ana sözleşmenin yönetim kurulu toplantılarına ilişkin düzenlemelerine uygun yapıldığı izlenimi edinilmiştir. Yönetim kurulu toplantılarının ne şekilde yapılacağı şirket içi düzenlemeler ile yazılı hale getirilmiş ve yönetim kurulunda onaylanmıştır. İntegral Menkul Değerler, bu alt bölümle ilgili olarak Kurumsal Yönetim İlkelerine iyi düzeyde uyum sağlamıştır.

e. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komiteler

Yönetim kurulunun görev ve sorumluluklarının sağlıklı bir biçimde yerine getirilebilmesi için kurumsal yönetim ilkelerinde oluşturulması zorunlu tutulan Denetim, Kurumsal Yönetim, Riskin Erken Saptanması ve Ücretlendirme Komiteleri oluşturulmuştur. Yönetim kurulu yapılanması gereği ayrı bir Aday Gösterme Komitesi oluşturulmamış ve bu komitenin görevlerinin de Kurumsal Yönetim Komitesi tarafından yerine getirilmesi düşünülmüştür. Ancak bu komitelerin henüz etkin bir şekilde çalışmaları sağlanamamış olup en kısa zamanda aktif olarak faaliyet göstermeleri beklenmektedir. Denetim, Kurumsal Yönetim, Riskin Erken Saptanması Komitelerinin 29.07.2016 tarih ve 2016/54 sayılı yönetim kurulu toplantısında görüşülerek oluşturulması sağlanmıştır. Tüm komitelerin çalışma esasları belirlenmiş ancak kamuya açıklanmamıştır. Komitelerin oluşumu: Denetimden Sorumlu Komite

Ad/ Soyadı Unvanı Görevi

O. Önder ULUKARTAL Y.K.Bşk Başkan

K. Oya ULUKARTAL Y.K.Bşk Yard. Üye

Kurumsal Yönetim Komitesi Ad/ Soyadı Unvanı Görevi

K. Oya ULUKARTAL Y.K. Bşk Yrd. Üye O. Önder ULUKARTAL YKÜ Üye Ayşegül DİCLE Müf-Pay Sahipleri Üye

Riskin Erken Saptanması Komitesi Ad/ Soyadı Unvanı Görevi

O.Önder ULUKARTAL Y.K.Bşk Başkan

K. Oya ULUKARTAL Y.K.Bşk Yard. Üye

Haluk ÖZTECİM Risk Birim Yön. Üye

Ücret Komitesi Ad/ Soyadı Unvanı Görevi

K. Cenk ULUKARTAL Y.K.Bşk Başkan

K. Oya ULUKARTAL Y.K.Bşk Yard. Üye

Diğer yandan yönetim kurulu üyeleri ve profesyonel yöneticilerden oluşturulan diğer komiteler aktif olarak çalışmaktadır. Bu komiteler; Kredi Komitesi, Risk Yönetim Komitesi ve Risk Ölçüm Komitesi olup hangi üyelerden teşkil edildiği raporumuzun 10 ve 11. sayfalarında sunulmuştur. Kredi Komitesi 2015 yılında 65, 2016 Yılı Mayıs sonu itibariyle 24 toplantı yapmıştır. Aynı dönemlerde Risk Yönetim Komitesi 5 ve 2, Risk Ölçüm Komitesi ise 12 ve 5 toplantı gerçekleştirmiştir. Komitelerin görevlerini yerine getirmeleri için gereken her türlü kaynak ve destek yönetim kurulu tarafından sağlanmaktadır. Komiteler, gerekli gördükleri yöneticiyi toplantılarına davet edip ve görüşlerinden faydalanmaktadır. İç denetim faaliyetleri, risk değerlendirmelerine dayalı olarak hazırlanan İç Denetim Planı çerçevesinde gerçekleştirilmektedir. Bu alt bölümle ilgili olarak şirketin genel olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine uyum sağlayamadığı kanısına varılmıştır.

23

f. Yönetim Kurulu Üyelerine ve Üst Düzey Yöneticilere Sağlanan Mali Haklar

Yönetim kurulu üyelerinin ve üst düzey yöneticilerin ücretlendirme esasları yazılı hale getirilmiş ve elektronik ortamda kamuoyu ile paylaşılmıştır. Ancak yönetim kurulu üyelerine ve üst düzey yöneticilere verilen ücretler ile sağlanan diğer tüm menfaatler kişi bazında ya da yönetim kurulu ve üst düzey yönetici ayrımına yer verilerek faaliyet raporunda açıklanmamaktadır. Yönetim Kurulu üyelerinin performans ölçümlemesinin yapılmamakta, üyelerin performansları dikkate alınarak ödüllendirilmesi veya azledilmesi uygulaması bulunmamaktadır. Şirketin, herhangi bir yönetim kurulu üyesine veya üst düzey yöneticilerine borç ve kredi vermediği veya üçüncü bir kişi aracılığıyla şahsi kredi adı altında kredi kullandırmadığı veya lehine kefalet gibi teminatlar vermediği öğrenilmiştir. Bu alt bölümde şirketin genel olarak Sermaye Piyasası Kurulu’nun kurumsal yönetim ilkelerine kısmen uyum sağlayabildiği görülmüştür.

24

5. KOBİRATE ULUSLARARASI KREDİ DERECELENDİRME VE KURUMSAL YÖNETİM HİZMETLERİ A. Ş. KURUMSAL YÖNETİM UYUM DERECELENDİRME NOTLARI VE TANIMLARI

NOT TANIMLARI

9–10

Şirket Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine büyük ölçüde uyum sağlamıştır. İç kontrol sistemleri oluşturulmuş ve çalışmaktadır. Şirket için oluşabilecek tüm riskler tespit edilmiş ve aktif şekilde kontrol edilmektedir. Pay sahiplerinin hakları adil şekilde gözetilmektedir. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık faaliyetleri üst düzeydedir. Menfaat sahiplerinin hakları adil şekilde gözetilmektedir. Yönetim kurulu yapısı ve çalışma koşulları kurumsal yönetim ilkelerine tam uyumludur. Şirket BİST Kurumsal Yönetim Endeksine en üst düzeyde katılmaya/endekste kalmaya hak kazanmıştır

7–8,9

Şirket Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine önemli ölçüde uyum sağlamıştır. İç kontrol sistemleri oluşturulmuş az sayıda iyileştirilmeye gerek olsa da çalışmaktadır. Şirket için oluşabilecek riskler önemli ölçüde tespit edilmiş kontrol edilebilmektedir. Pay sahiplerinin hakları adil şekilde gözetilmektedir. Kamuyu aydınlatma şeffaflık faaliyetleri üst düzeydedir. Menfaat sahiplerinin hakları adil şekilde gözetilmektedir. Yönetim kurulunun yapısı ve çalışma koşulları kurumsal yönetim ilkeleri ile uyumludur. Büyük riskler teşkil etmese de kurumsal yönetim ilkelerinde bazı iyileştirmelere gereksinim vardır. Şirket BİST Kurumsal Yönetim Endeksine dahil edilmeye/endekste kalmaya hak kazanmıştır

6–6,9

Şirket Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine orta düzeyde uyum sağlamıştır. İç kontrol sistemleri orta düzeyde oluşturulmuş ve çalışmakta fakat iyileştirme gereksinimi vardır. Şirket için oluşabilecek riskler tespit edilmiş kontrol edilebilmektedir. Pay sahiplerinin hakları gözetilmekle beraber iyileştirmeye ihtiyacı vardır. Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık faaliyetleri gözetilmekle beraber iyileştirmeye ihtiyacı vardır. Menfaat sahiplerinin hakları gözetilmekle beraber iyileştirmeye ihtiyacı vardır. Yönetim kurulu yapısı ve çalışma koşullarında bazı iyileştirme gereksinimi vardır. Bu koşullar altında şirket BİST kurumsal endeksine katılmaya uygun değildir

25

NOT TANIMLARI

4–5,9

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine asgari düzeyde uyum sağlamıştır. İç kontrol sistemleri asgari düzeyde oluşturulmuş tam ve etkin değildir. Şirket için oluşabilecek riskler tam tespit edilememiş, henüz kontrol altına alınamamıştır. Pay sahipleri hakları, Kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, Menfaat sahiplerinin hakları, Yönetim kurulunun yapısı ve çalışma koşullarında, Kurumsal yönetim ilkelerine göre önemli düzeyde iyileştirmelere gereksinim vardır. Bu koşullar altında şirket BİST kurumsal endeksine katılmaya uygun değildir.

< 4

Şirket, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum sağlayamamıştır. İç Kontrol sistemlerini oluşturamamış Şirket için oluşabilecek riskler tespit edilememiş ve bu riskler yönetilememektedir. Şirket kurumsal yönetim ilkelerine her kademede duyarlı değildir. Pay sahipleri hakları, kamuyu aydınlatma ve şeffaflık, Menfaat sahiplerinin hakları ve yönetim kurulunun yapısı ve çalışma koşulları önemli derecede zaaflar içermekte ve yatırımcı için maddi kayıplara neden olabilecek düzeydedir.