Loi n 5-96 sur la socit en nom collectif, la socit en commandite simple, la socit en commandite par actions, la socit

responsabilit limite et la socit en participation

Rfrence

Titre premier : Dispositions gnrales

Titre II : De la socit en nom collectif

Titre III : De la socit en commandite

Chapitre premier : De la socit en commandite simple

Chapitre II : De la socit en commandite par actions

Titre IV : La socit responsabilit Limite

Chapitre premier : Dispositions gnrales

Chapitre II : De la constitution

Chapitre III : Des parts sociales

Chapitre IV : De la grance

Chapitre V : De l'assemble gnrale

Chapitre VI : De la modification du capital social

Chapitre VII : Du contrle de la socit responsabilit limite

Chapitre VIII : De la dissolution de la socit

Chapitre IX : De la transformation de la socit

Titre V : De la socit en participation

Titre VI : de la Responsabilit Civile

Titre VII : De la publicit

Titre VIII : Des infractions et des sanctions pnales Chapitre premier : dispositions gnrales

Chapitre II : Des infractions et sanctions communes

Chapitre III : Des infractions et sanctions propres aux socits responsabilit limite

Chapitre IV : des infractions et sanctions propres aux socits en commandite par actions

Titre IX : Dispositions diverses et transitoires

Rfrence Bulletin officiel n 4478 du 23 hija 1417 (1er mai 1997) Dahir n 1-97-49 du 5 chaoual 1417 (13 fvrier 1997) portant promulgation de la loi n 5-96 sur la socit en nom collectif, la socit en commandite simple, la socit

en commandite par actions, la socit responsabilit limite et la socit en participation.

Titre premier : Dispositions gnrales Article premier La socit en nom collectif, la socit en commandite simple, la socit en commandite par actions, la socit responsabilit limite et la socit en participation, sont rgies par la prsente loi et par les dispositions du dahir du 9 ramadan 1331 (12 aot 1913) formant code des obligations et contrats, dans la mesure o elles ne sont pas contraires aux dispositions de ladite loi. Les dispositions des articles 2, 3, 5, 8, 11, 12, 27, 31, 32, 136 138, 222 229, 337 348, 361 372 de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes s'appliquent aux socits vises par la prsente loi, dans la mesure o elles sont compatibles avec les dispositions qui leur sont propres. Article 2 Sont commerciales raison de leur forme et quel que soit leur objet, les socits vises aux titres II, III et IV de la prsente loi et n'acquirent la personnalit morale qu' compter de leur immatriculation au registre du commerce. La transformation rgulire de la socit en une socit d'une autre forme n'entrane pas la cration d'une personne morale nouvelle. Il en est de mme de la prorogation. Sont commerciales les socits en participation dont l'objet est commercial.

Titre II : De la socit en nom collectif Article 3 La socit en nom collectif est une socit dont les associs ont tous la qualit de commerant et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales. Les cranciers de la socit ne peuvent poursuivre le paiement des dettes sociales contre un associ, qu'aprs avoir vainement mis en demeure la socit par acte extrajudiciaire. La mise en demeure sera considre comme vaine si, dans les huit jours qui la suivent, la socit n'a pas pay ses dettes ou constitu des garanties ; ce

dlai peut tre prolong par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr, une seule fois et pour la mme dure. Article 4 La socit en nom collectif est dsigne par une dnomination sociale, laquelle peut tre incorpor le nom d'un ou plusieurs associs et qui doit tre prcde ou suivie immdiatement de la mention socit en nom collectif. Les indications prvues l'alina prcdent, ainsi que l'nonciation du montant du capital social, du sige social et du numro d'immatriculation au registre du commerce doivent figurer dans les actes, lettres, factures, annonces, publications ou autres documents manant de la socit et destins aux tiers. Toute personne, qui accepte, en connaissance de cause, que son nom soit incorpor la dnomination sociale est responsable des engagements de celle-ci, dans les mmes conditions applicables aux associs. Article 5 Les statuts doivent, peine de nullit de la socit, tre dats et indiquer : 1 les prnom, nom, domicile de chacun des associs ou, s'il s'agit d'une personne morale, ses dnomination, forme et sige ; 2 la constitution en forme de socit en nom collectif ; 3 l'objet de la socit ; 4 la dnomination sociale ; 5 le sige social ; 6 le montant du capital social ; 7 l'apport de chaque associ et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'valuation qui lui a t donne ; 8 le nombre et la valeur des parts attribues chaque associ ; 9 la dure pour laquelle la socit a t constitue ; 10 les prnom, nom, domicile des associs ou des tiers pouvant engager la socit, le cas chant ; 11 le greffe du tribunal o les statuts seront dposs ; 12 la signature de tous les associs. Article 6

Tous les associs sont grants, sauf stipulation contraire des statuts qui peuvent dsigner un ou plusieurs grants, associs ou non, ou en prvoir la dsignation par un acte ultrieur. Si une personne morale est grant, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent les mmes responsabilits civile et pnale que s'ils taient grants en leur nom propre, sans prjudice de la responsabilit solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Article 7 Dans les rapports entre associs, et en l'absence de la dtermination de ses pouvoirs par les statuts, le grant peut faire tout acte de gestion dans l'intrt de la socit. En cas de pluralit des grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus l'alina prcdent, sauf le droit pour chacun de s'opposer toute opration avant qu'elle ne soit conclue. Toute convention intervenant entre une socit en non collectif et l'un de ses grants doit tre soumise l'autorisation pralable des associs. Il est interdit au grant d'exercer toute activit similaire celle de la socit, moins qu'il ne soit autoris par les associs. Article 8 Dans les rapports avec les tiers, le grant engage la socit par les actes entrant dans l'objet social. En cas de pluralit des grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus l'alina prcdent. L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu connaissance. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article sont inopposables aux tiers. Les grants sont responsables individuellement ou solidairement vis--vis des associs des actes accomplis contrairement la loi ou aux statuts de la socit. Article 9

Les dcisions qui excdent les pouvoirs reconnus aux grants sont prises l'unanimit des associs, sauf stipulation contraire des statuts en ce qui concerne certaines dcisions. Les statuts peuvent galement prvoir que les dcision, sont prises par voie de consultation crite, si la runion d'une assemble gnrale n'est pas demande par l'un des associs. Article 10 Le rapport de gestion, l'inventaire et les tats de synthse de l'exercice tablis par les grants sont soumis l'approbation de l'assemble des associs, dans le dlai de six mois compter de la clture dudit exercice. A cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutions proposes ainsi que, le cas chant, le rapport du ou des commissaires aux comptes sont communiqus aux associs quinze jours au moins avant la runion de l'assemble prvue l'alina prcdent. Pendant le dlai de quinze jours qui prcde l'assemble, l'inventaire est tenu, au sige social, la disposition des associs. Les dlibrations des associs sont consignes dans un procs-verbal, indiquant la date et le lieu de la runion, les prnom et nom des associs prsents, les rapports prsents la discussion et un rsum des dbats, ainsi que les projets de rsolutions soumises au vote et le rsultat du vote. Le procs-verbal devra tre sign par chaque associ prsent. Si tous les associs sont grants, les dispositions de l'alina prcdent ne s'appliquent qu'aux dcisions dpassant les prrogatives reconnues aux grants. En cas de consultation crite, il en est fait mention au procs-verbal sign par le grant et accompagn de la rponse de chaque associ. Toute dlibration, prise en violation des dispositions du prsent article, peut tre annule. Les statuts fixent les conditions que doit remplir l'associ qui prside l'assemble gnrale. Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.

Article 11 Les associs non grants ont le droit, deux fois par an, de prendre connaissance au sige social des livres, de l'inventaire, des tats de synthse, du rapport de gestion et, le cas chant, du rapport du ou des commissaires aux comptes et des procs-verbaux des assembles et de poser par crit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit tre rpondu galement par crit. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Le droit de prendre connaissance peut tre effectu avec l'aide d'un conseiller. Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite. Article 12 Les associs peuvent nommer la majorit des associs, un ou plusieurs commissaires aux comptes. Toutefois, sont tenues de dsigner un commissaire au moins, les socits dont le chiffre d'affaires la clture de l'exercice social, dpasse le montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes. Mme si le seuil indiqu l'alina prcdent n'est pas atteint, la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes peut tre demande par un associ au prsident du tribunal, statuant en rfr. Article 13 Les dispositions de la loi n 17-95 sur les socits anonymes relatives aux conditions de nomination des commissaires aux comptes, notamment en matire d'incompatibilits, leurs pouvoirs, leurs obligations, leur responsabilit, leur supplance, leur rcusation, leur rvocation et leur rmunration sont applicables aux socits en nom collectif, sous rserve des rgles propres celles-ci. Article 14

Si tous les associs sont grants ou si un ou plusieurs grants choisis parmi les associs sont dsigns dans les statuts, la rvocation de l'un d'eux de ses fonctions ne peut tre dcide qu' l'unanimit des autres associs. Cette rvocation entrane la dissolution de la socit, moins que sa continuation ne soit prvue par les statuts ou que les autres associs ne la dcident l'unanimit. Le grant rvoqu peut alors dcider de se retirer de la socit en demandant le remboursement de ses droits sociaux, dont la valeur est dtermine dire d'expert dsign par les parties et en cas de dsaccord par le prsident du tribunal, statuant en rfr. Toute clause contraire est rpute non crite. Si un ou plusieurs associs sont grants et ne sont pas dsigns par les statuts, chacun d'eux peut tre rvoqu de ses fonctions, dans les conditions prvues par les statuts ou, dfaut, par une dcision des autres associs, grants ou non, prise l'unanimit. Le grant non associ peut tre rvoqu dans les conditions prvues par les statuts ou, dfaut, par une dcision des associs prise la majorit. Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages-intrts. Article 15 Les parts sociales sont nominatives. Elles ne peuvent tre cdes qu'avec le consentement de tous les associs. Toute clause contraire est rpute non crite. Article 16 La cession des parts sociales doit tre constate par crit, peine de nullit. Elle est rendue opposable la socit dans les formes prvues l'article 195 du dahir prcit formant code des obligations et contrats. Toutefois, la signification peut tre remplace par le dpt d'une copie de l'acte de cession au sige social, contre remise par le grant d'une attestation de ce dpt au dposant. Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs accomplissement de ces formalits et, en outre, aprs publicit au registre du commerce. Article 17

La socit prend fin par le dcs de l'un des associs, sous rserve des dispositions ci-aprs. S'il a t stipul qu'en cas de mort de l'un des associs, la socit continuerait avec ses hritiers ou seulement avec les associs survivants, ces dispositions sont suivies, sauf prvoir que pour devenir associ, l'hritier devra tre agr par la socit. Il en est de mme s'il a t stipul que la socit continuerait, soit avec le conjoint survivant, soit avec un ou plusieurs des hritiers, soit avec toute autre personne dsigne par les statuts ou, si ceux-ci l'autorisent, par dispositions testamentaires. Lorsque la socit continue avec les associs survivants, l'hritier est seulement crancier de la socit et n'a droit qu' la valeur des droits sociaux de son auteur. L'hritier a pareillement droit cette valeur s'il a t stipul que pour devenir associ il devrait tre agr par la socit et si cet agrment lui a t refus. Lorsque la socit continue dans les conditions prvues l'alina 3 ci-dessus, les bnficiaires de la stipulation sont redevables la succession de la valeur des droits sociaux qui leur sont attribus. Dans tous les cas prvus au prsent article, la valeur des droits sociaux est dtermine au jour du dcs, dire d'expert dsign par le prsident du tribunal, statuant en rfr. En cas de continuation, et si l'un ou plusieurs des hritiers de l'associ sont mineurs non mancips, ceux-ci ne rpondent des dettes sociales qu' concurrence des forces de la succession de leur auteur et proportionnellement l'molument de chacun d'eux. En outre, la socit doit tre transforme, dans le dlai d'un an, compter du dcs, en socit en commandite, dont le mineur devient commanditaire. A dfaut, elle est dissoute, sauf si le mineur atteint la majorit dans ce dlai. Article 18 Lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire ou arrtant un plan de cession totale, une mesure d'interdiction d'exercer une profession commerciale, ou une mesure d'incapacit est prononc l'gard de l'un des associs, la socit est dissoute, moins que sa continuation ne soit prvue par les statuts ou que les autres associs ne la dcident l'unanimit. Dans le cas de continuation, la valeur des droits sociaux rembourser l'associ qui perd cette qualit est dtermine, dire d'expert dsign par ordonnance du prsident du tribunal statuant en rfr. Toute clause contraire est rpute non crite.

La socit est galement dissoute, en cas de fusion ou pour tout autre motif prvu par les statuts.

Titre III : De la socit en commandite Article 19 Il existe deux sortes de socit en commandite : la socit en commandite simple et la socit en commandite par actions.

Chapitre premier : De la socit en commandite simple Article 20 La socit en commandite simple est constitue d'associ commandits et d'associs commanditaires. Les associs commandits ont le statut des associs en nom collectif. Les associs commanditaires rpondent des dettes sociale seulement concurrence du montant de leur apport. Celui-ci ne peut tre un apport en industrie. Article 21 Les dispositions relatives aux socits en nom collectif sont applicables aux socits en commandite simple, sous rserve des rgles prvues au prsent chapitre. Article 22 La socit en commandite simple est dsigne par une dnomination sociale laquelle peut tre incorpor le nom d'un ou plusieurs associs commandits et qui doit tre prcde ou suivie immdiatement de la mention socit en commandite simple. Article 23

Outre les indications mentionnes l'article 5, les statuts de la socit doivent contenir : 1 la part du montant ou de la valeur des apports de chaque associ commandit ou commanditaire dans le capital social ; 2 la part globale des associs commandits et la part de chaque associ commanditaire dans la rpartition des bnfices et dans le boni de liquidation. Article 24 Les dcisions sont prises dans les conditions fixes par les statuts. Toutefois, la runion d'une assemble de tous les associs est de droit, si elle est demande soit par un commandit, soit par le quart en nombre et en capital des commanditaires. Article 25 L'associ commanditaire ne peut faire aucun acte de gestion engageant la socit vis--vis des tiers, mme en vertu d'une procuration. En cas de contravention la prohibition prvue par l'alina prcdent, l'associ commanditaire est tenu solidairement avec les associs commandits, des dettes et engagements de la socit qui rsultent des actes prohibs. Suivant le nombre ou l'importance de ceux-ci, il peut tre dclar solidairement oblig pour tous les engagements de la socit ou pour quelques uns seulement. Article 26 Les associs commanditaires ont le droit, toute poque, de prendre connaissance, pour les trois derniers exercices, des livres, de l'inventaire, des tats de synthse, du rapport de gestion et, le cas chant, celui du ou des commissaires aux comptes et des procs-verbaux des assembles et de poser par crit des questions sur la gestion sociale, auxquelles il doit tre rpondu galement par crit. Article 27 Les parts sociales ne peuvent tre cdes qu'avec le consentement de tous les associs. Toutefois, les statuts peuvent stipuler :

1 que les parts des associs commanditaires sont librement cessibles entre associs ; 2 que les parts des associs commanditaires peuvent tre cdes des tiers trangers la socit avec le consentement de tous les commandits et de la majorit en nombre et en capital des commanditaires ; 3 qu'un associ commandit peut cder une partie de ses parts un commanditaire ou un tiers tranger la socit dans les conditions prvues au 2 ci-dessus. Article 28 Les associs ne peuvent pas changer la nationalit de la socit. Toute modification des statuts est dcide avec le consentement de tous les commandits et de la majorit en nombre et en capital des commanditaires. Les clauses dictant des conditions plus strictes de majorit sont rputes non crites. Article 29 La socit continue malgr le dcs d'un commanditaire. S'il est stipul que malgr le dcs de l'un des commandits, la socit continue avec ses hritiers, ceux-ci deviennent commanditaires lorsqu'ils sont mineurs non mancips. Si l'associ dcd tait le seul commandit et si ses hritiers sont tous mineurs non mancips, il doit tre procd son remplacement par un nouvel associ commandit ou la transformation de la socit, dans le dlai d'un an compter du dcs. A dfaut, la socit est dissoute de plein droit l'expiration de ce dlai. Article 30 En cas de redressement ou de liquidation judiciaires d'un des associs commandits, d'interdiction d'exercer une profession commerciale ou d'incapacit frappant l'un des associs commandits, la socit est dissoute, moins que, s'il existe un ou plusieurs autres associs commandits, la continuation de la socit ne soit prvue par les statuts ou que les associs ne la dcident la majorit requise pour la modification des statuts. Dans ce cas, les dispositions du deuxime alina de l'article 18 de la prsente loi sont applicables.

Chapitre II : De la socit en commandite par actions Article 31 La socit en commandite par actions, dont le capital est divis en actions, est constitue entre un ou plusieurs commandits, qui ont la qualit de commerant et rpondent indfiniment et solidairement des dettes sociales, et des commanditaires, qui ont la qualit d'actionnaires et ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports. Le nombre des associs commanditaires ne peut tre infrieur trois. La socit en commandite par actions est dsigne par une dnomination o le nom d'un ou de plusieurs associs commandits peut tre incorpor et doit tre prcde ou suivie immdiatement de la mention socit en commandite par actions. Dans la mesure o elles sont compatibles avec les dispositions particulires prvues par le prsent chapitre, les rgles concernant les socits en commandite simple et les dispositions de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes, l'exception de celles qui concernent leur administration et leur direction, sont applicables aux socits en commandite par actions. Article 32 Le ou les premiers grants sont dsigns par les statuts. Ils accomplissent les formalits de constitution dont sont chargs les fondateurs de socits anonymes. Au cours de l'existence de la socit, sauf clause contraire des statuts, le ou les grants sont dsigns par l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires avec l'accord de tous les associs commandits. Le grant, associ ou non, est rvoqu dans les conditions prvues par les statuts. En outre, le grant est rvocable par le tribunal pour cause lgitime, la demande de tout associ ou de la socit. Toute clause contraire est rpute non crite. Article 33 L'assemble gnrale ordinaire des actionnaires nomme, dans les conditions fixes par les statuts, un conseil de surveillance, compos de trois actionnaires au moins.

A peine de nullit de sa nomination, un associ commandit ne peut tre membre du conseil de surveillance. Les actionnaires ayant la qualit de commandits ne peuvent participer la dsignation des membres de ce conseil. A dfaut de disposition statutaire, les rgles concernant la dsignation et la dure du mandat des administrateurs de socits anonymes sont applicables. Article 34 L'assemble gnrale ordinaire des actionnaires dsigne un ou plusieurs commissaires aux comptes ; les dispositions de l'article 13 sont applicables, sous rserve des rgles propres la socit en commandite par actions. Article 35 Le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit, sous rserve des dispositions des deux derniers alinas de l'article 7 de la prsente loi. Dans les rapports avec les tiers, la socit est engage mme par les actes du grant qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs du grant qui rsultent du prsent article sont inopposables aux tiers. Les grants dtiennent sparment les pouvoirs prvus au prsent article L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu connaissance. Sous rserve des dispositions du prsent chapitre, le grant a les mmes obligations que le conseil d'administration d'une socit anonyme. Article 36 Toute autre rmunration que celle prvue aux statuts ne peut tre alloue au grant que par l'assemble gnrale ordinaire des actionnaires. Elle ne peut l'tre qu'avec l'accord des commandits donn, l'unanimit, sauf clause statutaire contraire.

Article 37 Le conseil de surveillance assume le contrle permanent de la gestion de la socit. Il dispose, cet effet, des mmes pouvoirs que les commissaires aux comptes. Il fait l'assemble gnrale ordinaire annuelle des actionnaires un rapport dans lequel il porte notamment un jugement sur la gestion de la socit et rvle, le cas chant, les irrgularits et inexactitudes qu'il a pu relever dans les tats de synthse de l'exercice. Il est saisi en mme temps que les commissaires aux comptes des documents mis la disposition de ceux-ci. Il peut convoquer l'assemble gnrale des actionnaires. Article 38 Les dispositions de la loi n 17-95 sur les socits anonymes relatives aux conventions conclues entre la socit et l'un des membres de ses organes d'administration, de direction ou de gestion sont applicables aux conventions conclues directement ou par personne interpose, entre une socit en commandite par actions et l'un de ses grants ou l'un des membres de son conseil de surveillance. Elles sont galement applicables aux conventions conclues entre une telle socit et une entreprise si l'un des grants ou l'un des membres du conseil de surveillance de la socit, est propritaire, associ indfiniment responsable, grant, administrateur, directeur gnral, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance de l'entreprise. L'autorisation de ces conventions est donne par le conseil de surveillance, hors la participation du membre de ce conseil qui est ventuellement en cause. A peine de nullit du contrat, il est interdit aux grants autres que les personnes morales, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte courant ou autrement, ainsi que faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. La mme interdiction s'applique aux reprsentants permanents des personnes morales. Elle s'applique galement aux conjoints et aux parents et allis jusqu'au deuxime degr inclusivement des personnes vises au prsent article, ainsi qu' toute personne interpose.

Article 39 La modification des statuts exige, sauf clause contraire, l'accord de tous les commandits. La modification des statuts rsultant d'une augmentation de capital est constate par les grants. Article 40 Les dispositions de la loi n 17-95 sur les socits anonymes relatives aux actions de garantie et la responsabilit des fondateurs sont applicables aux grants de la socit en commandite par actions et aux membres de son conseil de surveillance. Article 41 Les dispositions de la loi n 17-95 sur les socits anonymes relatives la responsabilit des membres des organes d'administration, de direction ou de gestion, pour faute commise dans l'exercice de leur mandat, sont applicables aux grants. Article 42 Les membres du conseil de surveillance n'encourent aucune responsabilit, en raison des actes de la gestion et de leur rsultat. Ils peuvent tre dclars civilement responsables des dlits commis par les grants si, en ayant eu connaissance, ils ne les ont pas rvls l'assemble gnrale des actionnaires. Ils sont responsables des fautes personnelles commises dans l'excution de leur mandat. Article 43 La transformation de la socit en commandite par actions en socit anonyme ou en socit responsabilit limite est dcide par l'assemble gnrale extraordinaire des actionnaires, avec l'accord des deux tiers des associs commandits, moins que les statuts ne fixent un autre quorum.

Titre IV : La socit responsabilit Limite

Chapitre premier : Dispositions gnrales Article 44 La socit responsabilit limite est constitue par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu' concurrence de leurs apports. Les socits de banque, de crdit, d'investissement, d'assurance, de capitalisation et d'pargne ne peuvent adopter la forme de socit responsabilit limite. Lorsque la socit, contrairement aux dispositions de l'article 982 du dahir formant code des obligations et contrats, ne comporte qu'une seule personne, celle-ci est dnomme associ unique. L'associ unique exerce les pouvoirs dvolus l'assemble des associs par les dispositions du prsent titre. Article 45 La socit est dsigne par une dnomination sociale, laquelle peut tre incorpor le nom d'un ou plusieurs associs, et qui doit tre prcde ou suivie immdiatement de la mention socit responsabilit limite ou des initiales SARL ou socit responsabilit limite d'associ unique. Les indications prvues l'alina prcdent, ainsi que l'nonciation du montant du capital social, du sige social et du numro d'immatriculation au registre de commerce, doivent figurer dans les actes, lettres, factures, annonces, publications ou autres documents manant de la socit et destins aux tiers. Article 46 Le capital de cette socit doit tre de cent mille dirhams au moins. Il est divis en parts sociales gales, dont le montant nominal ne peut tre infrieur cent dirhams. La rduction du capital social un montant infrieur doit tre suivie, dans le dlai d'un an, d'une augmentation de capital ayant pour effet de porter celui-ci un montant au moins gal au montant prvu l'alina prcdent, moins que dans le mme dlai, la socit n'ait t transforme en socit d'une autre forme. A dfaut d'augmentation ou de transformation, tout intress peut demander en justice la dissolution de la socit, deux mois aprs avoir mis les reprsentants lgaux de celle-ci en demeure de rgulariser la situation.

L'action est teinte lorsque cette cause de dissolution a cess d'exister le jour o le tribunal statue sur le fond en premire instance. Article 47 Le nombre des associs d'une socit responsabilit limite ne peut tre suprieur cinquante. Si la socit vient comprendre plus de cinquante associs, elle doit, dans le dlai, de deux ans, tre transforme en socit anonyme. A dfaut, elle est dissoute, moins que, pendant ledit dlai, le nombre des associs n'atteigne le nombre autoris lgalement. Article 48 En cas de runion en une seule main de toutes les parts d'une socit responsabilit limite, la socit continue. Article 49 Une socit responsabilit limite ne peut avoir pour associ unique une autre socit responsabilit limite compose d'une seule personne. En cas de violation des dispositions de l'alina prcdent, tout intress peut demander la dissolution des socits irrgulirement constitues. Lorsque l'irrgularit rsulte de la runion en une seule main de toutes les parts d'une socit ayant plus d'un associ, la demande de dissolution ne peut tre faite moins d'un an aprs la runion des parts. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un dlai maximal de six mois pour rgulariser la situation et ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue en premire instance sur le fond, cette rgularisation a eu lieu.

Chapitre II : De la constitution Article 50 Tous les associs doivent intervenir l'acte constitutif de la socit, en personne ou par mandataire justifiant d'un pouvoir spcial. Les statuts doivent, peine de nullit de la socit, tre dats et indiquer : 1 les prnom, nom, domicile ou, le cas chant, s'il s'agit de personnes morales les dnomination, forme et sige de chacun des associs ;

2 la constitution en forme de S.A.R.L. ; 3 l'objet social ; 4 la dnomination sociale ; 5 le sige social ; 6 le montant du capital social ; 7 l'apport de chaque associ et, s'il s'agit d'un apport en nature, l'valuation qui lui a t donne ; 8 la rpartition des parts entre les associs et leur libration intgrale ; 9 la dure pour laquelle la socit a t constitue ; 10 les prnom, nom, domicile des associs ou des tiers pouvant engager la socit, le cas chant ; 11 le greffe du tribunal o les statuts seront dposs ; 12 la signature de tous les associs. Article 51 Les parts sociales doivent tre souscrites en totalit par les associs et intgralement libres. Les parts sociales ne peuvent pas reprsenter des apports en industrie. Toutefois, lorsque l'objet de la socit porte sur l'exploitation d'un fonds de commerce ou d'une entreprise artisanale, apports la socit ou crs par elle partir d'lments corporels ou incorporels qui lui sont apports en nature, l'apporteur en nature peut apporter son industrie lorsque son activit principale est lie la ralisation de l'objet social. La quote-part de l'apporteur en industrie dans sa contribution aux pertes est dtermine par les statuts sans qu'elle puisse tre suprieure celle de l'associ qui a le moins apport. Les statuts dterminent les modalits selon lesquelles ces parts sociales sont souscrites. Les fonds provenant de la libration des parts sociales sont dposs dans les huit jours de leur rception, par les personnes qui les ont reus, dans un compte bancaire bloqu. Article 52 Le retrait des fonds provenant de la libration des parts sociales peut tre effectu par le mandataire de la socit, contre remise d'une attestation du greffe du tribunal attestant que la socit a t immatricule au registre du commerce. Si la socit n'est pas constitue dans le dlai de six mois compter du premier dpt de fonds, les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les reprsentant collectivement, demander au prsident du tribunal du lieu du sige social, statuant en rfr, l'autorisation de retirer le montant de leurs apports.

Si les apporteurs dcident ultrieurement de constituer la socit, il doit tre procd nouveau au dpt des fonds. Les dispositions des alinas Prcdents s'appliquent en cas d'augmentation de capital. Article 53 Les statuts doivent contenir l'valuation de chaque apport en nature. Il y est procd au vu d'un rapport annex aux statuts et tabli sous sa responsabilit par un commissaire aux apports dsign l'unanimit des futurs associs parmi les personnes habilites exercer les fonctions de commissaires aux comptes ou, dfaut, par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr, la demande du futur associ le plus diligent. Toutefois, les futurs associs peuvent dcider l'unanimit que le recours un commissaire aux apports ne sera pas obligatoire, lorsque la valeur d'aucun apport en nature n'excde pas cent mille dirhams et si la valeur totale de l'ensemble des apports en nature non soumis l'valuation d'un commissaire aux apports n'excde pas la moiti du capital. Lorsque la socit est constitue par une seule personne, le commissaire aux apports est dsign par l'associ unique. Toutefois, le recours un commissaire aux apports n'est pas obligatoire si les conditions prvues l'alina prcdent sont runies. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est diffrente de celle propose par le commissaire aux apports, les associs sont solidairement responsables pendant cinq ans, l'gard des tiers, de la valeur attribue aux apports en nature, lors de la constitution de la socit.

Chapitre III : Des parts sociales Article 54 A peine de nullit de l'mission, il est interdit une socit responsabilit limite d'mettre des valeurs mobilires. A peine de nullit de la garantie, il lui est galement interdit de garantir une mission de valeurs mobilires.

Article 55 Les parts sociales ne peuvent pas tre reprsentes par des titres ngociables. Article 56 Les parts sociales sont librement transmissibles par voie de succession et librement cessibles entre conjoints, parents et allis jusqu'au deuxime degr inclusivement. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu'une des personnes susvises ou l'hritier ne peuvent devenir associs qu'aprs avoir t agrs dans les conditions qu'ils prvoient. A peine de nullit de la clause, les dlais accords la socit pour statuer sur l'agrment ne peuvent tre plus longs que ceux prvus l'article 58, et la majorit exige ne peut tre plus forte que celle prvue audit article. En cas de refus d'agrment, il est fait application des dispositions des alinas 3 et 4 de l'article 58. Si aucune des solutions prvues ces alinas n'intervient dans les dlais impartis, l'agrment est rput acquis. Article 57 En cas de pluralit des cessionnaires viss l'article prcdent et, s'il en rsulte un dpassement du nombre fix l'article 47, leurs parts ne constituent que des parts dtenues par une seule personne l'gard de la socit. Ces cessionnaires devront tre reprsents par l'un d'eux devant la socit, moins que leurs parts ne soient cdes l'un ou plusieurs d'entre eux ou des tiers, dans la limite fixe audit article 47. Article 58 Les parts sociales ne peuvent tre cdes des tiers qu'avec le consentement de la majorit des associs, reprsentant au moins les trois quarts des parts sociales. Lorsque la socit comporte plus d'un associ, le projet de cession est notifi la socit et chacun des associs, soit dans les conditions numres dans les articles 37,38 et 39 du code de procdure civile, ou par lettre recommande avec accus de rception. Si la socit n'a pas fait connatre son droit de revendication dans le dlai de trente jours compter de la dernire des notifications prvues au prsent alina, le consentement la cession est rput acquis.

Si la socit a refus de consentir la cession, les associs sont tenus dans le dlai de trente jours, compter de ce refus, d'acqurir ou de faire acqurir les parts un prix fix comme il est dit l'article 14. Toute clause contraire est rpute non crite. A la demande du grant, ce dlai peut tre prolong une seule fois par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr, sans que cette prolongation puisse excder trois mois. La socit peut galement, avec le consentement de l'associ cdant, dcider, dans le mme dlai, de rduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associ et de racheter ces parts au prix dtermin dans les conditions prvues ci-dessus. Un dlai de paiement qui ne saurait excder six mois peut, sur justification, tre accord la socit par ordonnance du juge des rfrs. Les sommes dues portent intrt au taux lgal, compter de la date de la dcision de l'assemble de rduire le capital, le cas chant, les dispositions de l'article 46 seront suivies. Si, l'expiration du dlai imparti aucune des solutions prvues aux alinas 3 et 4 ci-dessus n'est intervenue, l'associ peut raliser la cession initialement prvue. Sauf en cas de succession ou de donation un conjoint, un ascendant ou un descendant jusqu'au deuxime degr inclusivement, l'associ cdant ne peut se prvaloir des dispositions des alinas 3 et 5 ci-dessus s'il ne dtient ses parts depuis au moins deux ans. Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite. Article 59 Si la socit a donn son consentement un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prvues aux alinas 1 et 2 de l'article 58, ce consentement emportera agrment du cessionnaire en cas de ralisation force des parts sociales nanties, moins que la socit ne prfre aprs la cession, racheter sans dlai les parts en vue de rduire son capital. Article 60 Les parts sont librement cessibles entre les associs. Si les statuts contiennent une clause limitant la cessibilit, les dispositions de l'article 58 sont applicables ; toutefois, les statuts peuvent, dans ce cas, rduire la majorit ou abrger les dlais prvus audit article. Article 61

La cession des parts sociales est soumise aux dispositions de l'article 16.

Chapitre IV : De la grance Article 62 La socit responsabilit limite est gre par une ou plusieurs personnes physiques. Les grants peuvent tre choisis en dehors des associs. Ils sont nomms et la dure de leur mandat fixe par les associs dans les statuts ou par un acte postrieur, dans les conditions prvues au deuxime alina de l'article 75. En l'absence de dispositions statutaires, le grant, associ ou non, est nomm pour une dure de 3 ans. Article 63 Dans les rapports entre associs, les pouvoirs des grants sont dtermins par les statuts, et dans le silence de ceux-ci, chaque associ peut effectuer tout acte de gestion dans l'intrt de la socit. Dans les rapports avec les tiers, le grant est investi des pouvoirs les plus tendus pour agir en toute circonstance au nom de la socit, sous rserve des pouvoirs que la loi attribue expressment aux associs. La socit est engage mme par les actes du grant qui ne relvent pas de l'objet social, moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dpassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, tant exclu que la seule publication des statuts suffise constituer cette preuve. Les clauses statutaires limitant les pouvoirs des grants qui rsultent du prsent article sont inopposables aux tiers. En cas de pluralit des grants, ceux-ci dtiennent sparment les pouvoirs prvus au prsent article. L'opposition forme par un grant aux actes d'un autre grant est sans effet l'gard des tiers, moins qu'il ne soit tabli qu'ils en ont eu connaissance. Les dispositions de l'alina 4 de l'article 7 sont applicables aux grants de la socit responsabilit limite.

Article 64 Le grant ou, le cas chant, le ou les commissaires aux comptes, prsentent l'assemble gnrale ou joignent aux documents communiqus aux associs en cas de consultation crite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interpose entre la socit et l'un des grants ou associs. L'assemble gnrale statue sur ce rapport. Le grant ou associ intress ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorit. Toutefois, dfaut de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un grant non associ sont soumises l'approbation pralable de l'assemble gnrale. Par drogation aux dispositions du premier alina, lorsque la socit ne comprend qu'un seul associ et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des dlibrations. Les conventions non approuves produisent nanmoins leurs effets, charge pour le grant et, s'il y a lieu, pour l'associ contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les consquences du contrat prjudiciables la socit. Les dispositions du prsent article s'tendent aux conventions passes avec une socit dont un associ indfiniment responsable, grant, administrateur, directeur gnral, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanment grant ou associ de la socit responsabilit limite. Article 65 Les dispositions de l'article 64 ne sont pas applicables aux conventions portant sur des oprations courantes et conclues des conditions normales. Article 66 A peine de nullit du contrat, il est interdit aux grants ou associs personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la socit, de se faire consentir par elle un dcouvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux reprsentants lgaux des personnes morales associes.

Cette interdiction s'applique galement aux conjoints, parents et allis jusqu'au deuxime degr inclusivement, des personnes vises aux alinas prcdents ainsi qu' toute personne interpose. Article 67 Les grants sont responsables, individuellement ou solidairement, selon le cas, envers la socit ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions lgales applicables aux socits responsabilit limite, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs grants ont coopr aux mmes faits, le tribunal dtermine la part contributive de chacun dans la rparation du dommage. Outre l'action en rparation du prjudice subi personnellement, les associs peuvent, soit individuellement, soit en se groupant intenter l'action sociale en responsabilit contre les grants. Les demandeurs sont habilits poursuivre la rparation de l'entier prjudice subi par la socit laquelle, le cas chant, les dommages-intrts sont allous. A cette fin, les associs reprsentant au moins le quart du capital peuvent, dans un intrt commun, charger leur frais, un ou plusieurs d'entre eux de les reprsenter pour soutenir, tant en demande qu'en dfense, l'action sociale contre les grants. Le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs associs, soit qu'ils aient perdu la qualit d'associ, soit qu'ils se soient volontairement dsists, est sans effet sur la poursuite de ladite instance. Lorsque l'action sociale est intente dans les conditions prvues au prsent article, le tribunal ne peut statuer que si la socit a t rgulirement mise en cause par l'intermdiaire de ses reprsentants lgaux. Est rpute non crite, toute clause des statuts ayant pour effet de subordonner l'exercice de l'action sociale l'avis pralable ou l'autorisation de l'assemble gnrale, ou qui comporterait par avance renonciation l'exercice de cette action. Aucune dcision de l'assemble gnrale des associs ne peut avoir pour effet d'teindre une action en responsabilit contre les grants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat. Article 68

Les actions en responsabilit prvues l'article 67 se prescrivent par cinq ans compter du fait dommageable ou, s'il a t dissimul, de sa rvlation. Toutefois, lorsque le fait est qualifi crime, l'action se prescrit par vingt ans. Article 69 Le grant est rvocable par dcision des associs reprsentant au moins trois quarts des parts sociales. Toute clause contraire est rpute non crite. Si la rvocation est dcide sans juste motif, elle peut donner lieu dommages-intrts. En outre, le grant est rvocable par les tribunaux pour cause lgitime, la demande de tout associ. Article 70 Le rapport de gestion, l'inventaire et les tats de synthse tablis par les grants, sont soumis l'approbation des associs runis en assemble, dans le dlai de six mois compter de la clture de l'exercice. A cette fin, les documents viss l'alina prcdent, le texte des rsolutions proposes ainsi que, le cas chant, le rapport du ou des commissaires aux comptes sont adresss aux associs quinze jours au moins avant la date de l'assemble gnrale. Pendant ce dlai, l'inventaire est tenu, au sige social, la disposition des associs, qui ne peuvent en prendre copie. Toute dlibration, prise en violation des dispositions du prsent alina peut tre annule. A compter de la communication prvue l'alina prcdent, tout associ a la facult de poser par crit des questions auxquelles le grant est tenu de rpondre au cours de l'assemble. L'associ peut, en outre, et toute poque, obtenir communication des livres, de l'inventaire, des tats de synthse, du rapport des grants et, le cas chant, du rapport du ou des commissaires aux comptes et des procs-verbaux des assembles gnrales concernant les trois derniers exercices. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie. Le droit de prendre connaissance peut tre effectu l'aide d'un conseiller. Toute clause contraire aux dispositions du prsent article est rpute non crite.

Chapitre V : De l'assemble gnrale Article 71 Les dcisions sont prises en assemble gnrale. Toutefois, les statuts peuvent stipuler qu' l'exception de celle prvue au premier alina de l'article 70, toutes les dcisions ou certaines d'entre elles peuvent tre prises par consultation crite des associs ; les statuts fixent les conditions et les dlais de cette consultation. Les associs sont convoqus aux assembles gnrales quinze jours au moins avant leur runion, par lettre recommande avec accus de rception qui indique l'ordre du jour. La convocation est faite par le grant ou, dfaut, par le ou les commissaires aux comptes, le cas chant. La convocation doit mentionner l'ordre du jour indiquant les sujets de faon viter de recourir d'autres documents. Un ou plusieurs associs dtenant la moiti des parts sociales ou dtenant, s'ils reprsentent au moins le quart des associs, le quart des parts sociales, peuvent demander la runion d'une assemble gnrale. Toute clause contraire est rpute non crite. Tout associ, aprs avoir vainement demand au grant la tenue d'une assemble gnrale, peut demander au prsident du tribunal, statuant en rfr, la dsignation d'un mandataire charg de convoquer l'assemble gnrale et de fixer son ordre du jour. Toute assemble irrgulirement convoque peut tre annule. Toutefois, l'action en nullit n'est pas recevable lorsque tous les associs taient prsents ou reprsents. Article 72 Chaque associ a droit de participer aux dcisions et dispose d'un nombre de voix gal celui des parts sociales qu'il possde. Un associ peut se faire reprsenter par son conjoint moins que la socit ne comprenne que les deux poux. Sauf si les associs sont au nombre de deux, un associ peut se faire reprsenter par un autre associ. Le mandat donn pour une assemble vaut pour les assembles successives convoques avec le mme ordre du jour. Un associ ne peut se faire reprsenter par une autre personne que si les statuts le permettent.

Il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Toute clause contraire aux dispositions des alinas 1, 2 et 5 ci-dessus est rpute non crite. Article 73 Les dlibrations des associs sont consignes dans un procs-verbal, indiquant la date et le lieu de la runion, les prnom et nom des associs prsents ou reprsents et la part de chacun d'eux, le rapport et les documents prsents et un rsum des dlibrations, ainsi que les projets de rsolutions soumises au vote et le rsultat du vote. Les statuts fixent les conditions que doit remplir l'associ qui prside l'assemble gnrale. En cas de consultation crite, il en est fait mention au procs-verbal qui doit tre accompagn de chaque rponse. Le procs-verbal est tabli par le prsident et sign par lui. Article 74 Dans les assembles gnrales ou lors des consultations crites, les dcisions sont adoptes par un ou plusieurs associs reprsentant plus de la moiti des parts sociales. Si cette majorit n'est pas obtenue, et sauf stipulation contraire des statuts, les associs sont, selon les cas, convoqus ou consults une seconde fois, et les dcisions sont prises la majorit des votes mis, quel que soit le nombre des votants. Article 75 Les associs ne peuvent pas changer la nationalit de la socit. Toute modification des statuts est dcide par les associs reprsentant au moins les trois-quarts du capital social. Toute clause exigeant une majorit plus leve est rpute non crite. Toutefois, en aucun cas, la majorit ne peut obliger un associ augmenter son engagement social.

Par drogation aux dispositions de l'alina prcdent, la dcision d'augmenter le capital par incorporation de bnfices ou de rserves est prise par les associs reprsentant au moins la moiti des parts sociales. Article 76 Les trois premiers alinas de l'article 70, les articles 71 74 et les alinas 2 et 3 de l'article 75 ne sont pas applicables aux socits qui ne comprennent qu'un seul associ. Dans ce cas, le rapport de gestion, l'inventaire et les tats de synthse sont tablis par le grant. L'associ unique approuve les comptes, le cas chant, aprs rapport du ou des commissaires aux comptes, dans le dlai de six mois compter de la clture de l'exercice. L'associ unique ne peut dlguer ses pouvoirs Ses dcisions, prises au lieu et place de l'assemble gnrale, sont rpertories dans un registre. Les dcisions prises en violation des dispositions du prsent article peuvent tre annules la demande du tout intress.

Chapitre VI : De la modification du capital social Article 77 En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numraire, les dispositions du dernier alina de l'article 51 sont applicables. Le retrait des fonds provenant de souscriptions peut tre effectu par un mandataire de la socit aprs l'tablissement du certificat du dpositaire. Si l'augmentation du capital n'est pas ralise dans le dlai de six mois compter du premier dpt de fonds, il peut tre fait application des dispositions du deuxime alina de l'article 52. Article 78 Si l'augmentation du capital est ralise, soit en totalit, soit en partie par des apports en nature, les dispositions du premier alina de l'article 53 sont applicables.

Toutefois, le commissaire aux apports est nomm par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr, la demande du grant. Lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est diffrente de celle propose par le commissaire aux apports, les grants de la socit et les personnes ayant souscrit l'augmentation du capital sont solidairement responsables pendant cinq ans, l'gard des tiers, de la valeur attribue auxdits apports. Article 79 La rduction du capital est autorise par l'assemble des associs statuant dans les conditions exiges pour la modification des statuts. En aucun cas, elle ne peut porter atteinte l'galit des associs. S'il existe des commissaires aux comptes, le projet de rduction du capital leur est communiqu quarante-cinq jours au moins avant la date de runion de l'assemble gnrale des associs appele statuer sur ce projet Ils font connatre l'assemble gnrale leur apprciation sur les causes et conditions de la rduction. Lorsque l'assemble gnrale approuve un projet de rduction du capital non motive par des pertes, les cranciers dont la crance est antrieure la date de dpt au greffe du procs-verbal de dlibration peuvent former opposition la rduction dans le dlai de trente jours compter de la date dudit dpt L'opposition est signifie la socit par acte extrajudiciaire et porte devant le tribunal. Le prsident du tribunal, statuant en rfr, rejette l'opposition ou ordonne, soit le remboursement des crances, soit la constitution de garanties, si la socit en offre et si elles sont juges suffisantes. Les oprations de rduction du capital ne peuvent commencer pendant le dlai d'opposition. L'achat de ses propres parts par une socit est interdit. Toutefois, l'assemble gnrale qui a dcid une rduction du capital non motive par des pertes peut autoriser le grant acheter un nombre dtermin de parts sociales pour les annuler.

Chapitre VII : Du contrle de la socit responsabilit limite Article 80 Les associs peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes dans les conditions prvues au deuxime alina de l'article 75.

Toutefois, sont tenues de dsigner un commissaire aux comptes au moins, les socits responsabilit limite dont k chiffre d'affaires, la clture d'un exercice social, dpasse le montant de cinquante millions de dirhams, hors taxes. Mme si le seuil indiqu l'alina prcdent n'est pas atteint, la nomination d'un commissaire aux comptes peut tre demande au prsident du tribunal, statuant en rfr, par un ou plusieurs associs reprsentant au moins le quart du capital. Article 81 Tout associ non grant peut, deux fois par exercice, poser par crit des questions au grant sur tout fait de nature compromettre la continuit de l'exploitation. La rponse du grant est communique au ou aux commissaires aux comptes, le cas chant. Article 82 Un ou plusieurs associs reprsentant au moins le quart du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander au prsident du tribunal, statuant en rfr, la dsignation d'un ou plusieurs experts chargs de prsenter un rapport sur une ou plusieurs oprations de gestion. S'il est fait droit la demande, l'ordonnance en rfr dtermine l'tendue de la mission et les pouvoirs des experts, le grant dment appel. Elle peut mettre les honoraires la charge de la socit. Le rapport est adress au demandeur, au ou aux commissaires aux comptes, le cas chant, ainsi qu'au grant. Ce rapport doit, en outre, tre annex celui tabli par le ou les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemble gnrale et recevoir la mme publicit. Article 83 Les dispositions de l'article 13 de la prsente loi sont applicables aux socits responsabilit limite, sous rserve des rgles propres celles-ci. Article 84 La rptition de dividendes ne correspondant pas des bnfices rellement acquis, peut tre exige des associs qui les ont reus.

L'action en rptition se prescrit par cinq ans compter de la mise en distribution des dividendes.

Chapitre VIII : De la dissolution de la socit Article 85 La socit responsabilit limite n'est pas dissoute lorsqu'un jugement de liquidation judiciaire, l'interdiction de grer ou une mesure d'incapacit est prononc l'gard de l'un des associs. Elle n'est pas non plus dissoute par le dcs d'un associ, sauf stipulation contraire des statuts. Article 86 Si, du fait de pertes constates dans les tats de synthse, la situation nette de la socit devient infrieure au quart du capital social, les associs dcident, la majorit requise pour la modification des statuts dans un dlai de trois mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre cette perte, s'il y a lieu dissolution anticipe de la socit. Si la dissolution de la socit n'est pas prononce, celle-ci est tenue, au plus tard la clture de l'exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous rserve des dispositions de l'article 46, de rduire son capital d'un montant au moins gal celui des pertes qui n'ont pu tre imputes sur les rserves, si, dans ce dlai, le capital propre n'a pas t reconstitu concurrence d'une valeur au moins gale au quart du capital social. Dans les deux cas, la rsolution adopte par les associs est publie dans un journal habilit recevoir des annonces lgales, dpose au greffe du tribunal du lieu de ce sige et inscrite au registre du commerce. A dfaut par le grant ou le ou les commissaires aux comptes, le cas chant, de provoquer une dcision ou si les associs n'ont pu dlibrer valablement, tout intress peut demander au tribunal la dissolution de la socit. Il en est de mme si les dispositions de l'alina 2 ci-dessus n'ont pas t appliques. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder la socit un dlai maximal de six mois pour rgulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution, si, au jour o il statue en premire instance sur le fond, cette rgularisation a eu lieu.

Les dispositions du prsent article ne sont pas applicables aux socits en redressement judiciaire.

Chapitre IX : De la transformation de la socit Article 87 La transformation d'une socit responsabilit limite en socit en nom collectif, exige l'accord unanime des associs. La transformation en socit en commandite simple ou en commandite par actions est dcide conformment aux statuts de la socit responsabilit limite et avec l'accord de tous les associs qui acceptent d'tre commandits. La transformation est dcide aprs prsentation du rapport du ou des commissaires aux comptes de la socit, le cas chant, sur la situation de celle-ci ; dfaut, ils sont dsigns par ordonnance du prsident du tribunal, statuant en rfr, sauf accord unanime des associs et ce, la demande du grant. La transformation en socit anonyme est dcide la majorit requise pour la modification des statuts de la socit responsabilit limite ; dans ce cas, les dispositions de l'article 36 de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes sont appliques. Toute transformation, effectue en violation des rgles du prsent article, est nulle.

Titre V : De la socit en participation Article 88 La socit en participation n'existe que dans les rapports entre associs et n'est pas destine tre connue des tiers. Elle n'a pas la personnalit morale. Elle n'est soumise ni l'immatriculation, ni aucune formalit de publicit et son existence peut tre prouve par tous les moyens. Elle peut tre cre de fait. Article 89

Les associs conviennent librement de l'objet social, de leurs droits et obligations respectifs et des conditions de fonctionnement de la socit, sous rserve des dispositions impratives contenues notamment dans les articles 982, 985, 986, 988 et 1003 du dahir susvis formant code des obligations et contrats. A moins qu'il n'en soit stipul autrement, leurs rapports sont rgis, si la socit a un caractre commercial, par les dispositions applicables aux socits en nom collectif. A l'gard des tiers, chaque associ contracte en son nom personnel II est seul engag mme dans le cas o il rvle le nom des autres associs sans leur accord. Toutefois, si les participants agissent ostensiblement en qualit d'associs, ils sont tenus l'gard des tiers comme des associs en nom collectif. Article 90 Sauf clause contraire, chaque associ conserve la proprit de son apport. Toutefois, les associs peuvent convenir de mettre en indivision certains apports. Les biens que les associs acquirent en emploi ou remploi de deniers indivis pendant la dure de la socit, sont rputs indivis. Article 91 Lorsque la socit en participation est dure indtermine, sa dissolution peut rsulter tout moment d'une notification adresse par l'un d'eux tous les associs, pourvu que cette notification soit faite de bonne foi et ne le soit pas contretemps. Sauf stipulation contraire, aucun associ ne peut demander le partage des biens indivis avant la dissolution de la socit.

Titre VI : de la Responsabilit Civile Article 92 Les premiers grants et les associs auxquels la nullit de la socit ou de l'une de ses dcisions est imputable, sont solidairement responsables, envers les autres associs et les tiers du dommage rsultant de la nullit. L'action se prescrit par cinq

ans compter du jour o la dcision d'annulation est passe en force de chose juge.

Titre VII : De la publicit Article 93 La publicit est faite : * par dpt d'actes ou de pices au greffe du tribunal du lieu du sige social ; * et par insertion d'avis ou d'annonces dans un journal habilit recevoir des annonces lgales et au Bulletin officiel. Article 94 Les formalits de publicit sont effectues la diligence et sous la responsabilit des reprsentants lgaux des socits. Au cours de la liquidation, le liquidateur accomplit, sous sa responsabilit, les formalits de publicit incombant aux reprsentants lgaux. En ce qui concerne les oprations d'une socit responsabilit limite intervenues avant le seizime jour de la publication au Bulletin officiel des actes et pices soumis cette publicit, ces actes et pices ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont t dans l'impossibilit d'en avoir connaissance. Si dans la publicit des actes et pices, il y discordance entre le texte dpos au registre du commerce et le texte publi au Bulletin officiel, ce dernier ne peut tre oppos aux tiers ; ceux-ci peuvent toutefois s'en prvaloir, moins que la socit ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte dpos au registre du commerce. Article 95 Dans les trente jours de la constitution d'une socit commerciale, il doit tre procd au dpt au greffe du tribunal du lieu du sige social de deux copies ou deux exemplaires des statuts. En outre, les socits commerciales sont tenues de dposer au greffe du tribunal, dans les trente jours qui suivent leur approbation par l'assemble gnrale, deux exemplaires des tats de synthse accompagns d'une copie du rapport du ou des commissaires aux comptes, le cas chant.

Article 96 Dans le mme dlai, un extrait des statuts devra obligatoirement tre publi dans un journal habilit recevoir des annonces lgales et au Bulletin officiel. Cet extrait devra mentionner : 1. la forme de la socit ; 2 la dnomination sociale ; 3. l'objet social indiqu sommairement ; 4. l'adresse du sige social ; 5. la dure pour laquelle la socit est constitue ; 6. le montant du capital social avec l'indication du montant des apports en numraire ainsi que la description sommaire et l'valuation des apports en nature ; 7. les prnom, nom, qualit et domicile des associs ; 8. les prnom, nom, qualit et domicile des associs ou des tiers ayant le pouvoir d'engager la socit envers les tiers ; 9. le greffe du tribunal auprs duquel a t effectu le dpt prvu l'article 95 et la date de ce dpt. Article 97 Sont soumis aux mmes conditions de dpt et de publication prescrits aux articles 95 et 96 : * tous actes, dlibrations, ou dcisions ayant pour effet la modification des statuts, l'exception des changements des grants, des membres du conseil de surveillance et du ou des premiers commissaires aux comptes nomms dans les statuts ; * tous actes, dlibrations ou dcisions constatant la dissolution de la socit avec l'indication des prnom, nom et domicile des liquidateurs et le sige de la liquidation ; * toutes dcisions judiciaires prononant la dissolution ou la nullit de la socit ; * tous actes, dlibrations ou dcisions constatant la clture de la liquidation. Article 98 L'inobservation des formalits de dpt et de publication entrane : * dans le cas des articles 95 et 96, la nullit de la socit ; * dans le cas de l'article 97, la nullit des actes, dlibrations ou dcisions.

Le tout sous rserve des rgularisations prvus aux articles 340, 342, 343 et 344 de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes. Article 99 Toute personne a le droit de prendre communication des pices dposes au greffe du tribunal et s'en faire dlivrer, ses frais expdition ou extrait par le greffe ou par le notaire dtenteur de la minute.

Titre VIII : Des infractions et des sanctions pnales Chapitre premier : dispositions gnrales Article 100 Les dispositions du prsent titre visant les grants de socits objet de la prsente loi seront applicables toute personne qui, directement ou par personne interpose, aura en fait, exerc la gestion de ces socits sous le couvert ou aux lieu et place de leurs reprsentants lgaux. Article 101 Les sanctions prvues au prsent titre sont portes au double en cas de rcidive. Par drogation aux dispositions des articles 156 et 157 du code pnal, est en tat de rcidive, au sens de la prsente loi, quiconque ayant fait prcdemment l'objet d'une condamnation par jugement ayant acquis la force de la chose juge une peine d'emprisonnement et/ou une amende, commet le mme dlit. Article 102 Les dispositions pnales de la prsente loi ne sont applicables que si les faits qu'elles rpriment ne peuvent pas recevoir une qualification pnale plus grave en vertu des dispositions du code pnal. Article 103 Par drogation aux dispositions des articles 55, 149 et 150 du code pnal, les amendes prvues par la prsente loi ne peuvent tre rduites au-dessous du

minimum lgal et le sursis ne peut tre ordonn que pour les peines d'emprisonnement.

Chapitre II : Des infractions et sanctions communes Article 104 Les dispositions des articles 404 et 405 de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes sont applicables aux commissaires aux comptes. Les dispositions de l'article 403 de la loi prcite sont applicables aux grants de la socit si celle-ci est tenue de dsigner un ou plusieurs commissaires aux comptes. Les dispositions de l'article 406 de la loi prcite sont applicables aux grants de la socit ou toute personne au service de la socit, s'il est fait sciemment obstacle aux vrifications et contrles effectus par les commissaires aux comptes ou les experts dsigns. Article 105 Les dispositions des articles de 421 424 de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes sont applicables aux liquidateurs. Article 106 Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 2.000 20.000 dirhams ou de l'une de ces peines seulement, les grants qui auront, frauduleusement, fait attribuer un apport en nature, une valuation suprieure sa valeur relle. Article 107 Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 10.000 100.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement : 1. les grants qui auront, sciemment, opr entre les associs la rpartition de dividendes fictifs, en l'absence d'inventaire ou au moyen d'inventaire frauduleux ; 2. les grants qui, mme en l'absence de toute distribution de dividendes, auront sciemment prsent aux associs des tats de synthse ne donnant pas, pour

chaque exercice, une image fidle du rsultat de l'exercice, de la situation financire et du patrimoine l'expiration de cette priode en vue de dissimuler la vritable situation de la socit ; 3. les grants qui, de mauvaise foi, auront fait, des biens ou du crdit de la socit, un usage qu'ils savent contraire l'intrt conomique de celle-ci, des fins personnelles ou pour favoriser une autre socit ou entreprise dans laquelle ils sont intresss directement ou indirectement ; 4. les grants qui, de mauvaise foi, auront fait, des pouvoirs qu'ils possdent ou des voix dont ils disposent, en cette qualit, un usage qu'ils savent contraire aux intrts conomiques de la socit, des fins personnelles ou pour favoriser une autre socit ou entreprise dans laquelle ils sont intresss directement ou indirectement. Article 108 Seront punis d'une amende de 10.000 50.000 dirhams, les dirigeants qui n'auront pas procd dans les dlais lgaux un ou plusieurs dpts des pices ou actes au greffe du tribunal ou qui n'auront pas procd une ou plusieurs formalits de publicit prvues dans la prsente loi. Article 109 Seront punis d'une amende de 2.000 40.000 dirhams les grants qui n'auront pas, pour chaque exercice, dress l'inventaire, tabli les tats de synthse et un rapport de gestion. Article 110 Seront punis d'une amende de 2.000 20.000 dirhams, les grants qui : 1. n'auront pas mis la disposition de tout associ, au sige social, les procs-verbaux des assembles, les tats de synthse, l'inventaire, le rapport des grants et, le cas chant, le rapport du ou des commissaires aux comptes ; 2. n'auront pas procd la runion de l'assemble des associs dans les six mois de la clture de l'exercice ou qui n'auront pas soumis l'approbation de ladite assemble ou de l'associ unique l'inventaire, les tats de synthse et le rapport de gestion.

Article 111 Seront punis d'une amende de 2.000 10.000 dirhams, les grants qui n'auront pas, dans le dlai de quinze jours avant la date de l'assemble gnrale, adress aux associs les tats de synthse, le rapport de gestion, le texte des rsolutions proposes et le cas chant, le rapport du ou des commissaires aux comptes. Article 112 Seront punis d'une amende de 1.000 5.000 dirhams, les grants qui auront omis de mentionner sur tous actes ou sur tous documents manant de la socit et destins aux tiers, l'indication de sa dnomination sociale, prcde ou suivie immdiatement de la mention de sa forme ou de ses initiales et de l'nonciation du capital social. Sera punie de la mme peine, toute personne lgalement oblige qui : 1 n'aura pas port les dcisions de l'assemble des associs au procs-verbal exig et port les indications indiques aux articles 10 et 73 selon la forme de la socit ; 2. n'aura pas inscrit ledit procs-verbal dans le registre des dlibrations des assembles tenu au sige social de la socit.

Chapitre III : Des infractions et sanctions propres aux socits responsabilit limite Article 113 Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 2.000 40.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, les grants d'une socit responsabilit limite qui, sciemment, auront fait dans l'acte de socit une fausse dclaration concernant la rpartition des parts sociales entre tous les associs, la libration des parts ou le dpt des fonds, ou auront omis volontairement de faire cette dclaration. Les dispositions de l'alina prcdent sont applicables en cas d'augmentation du capital. Article 114

Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 2.000 30.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, les grants d'une socit responsabilit limite qui auront mis, pour le compte de la socit, des valeurs mobilires quelconques, soit directement soit par personne interpose. Article 115 Seront punis d'un emprisonnement de un six mois et d'une amende de 2.000 20.000 dirhams ou de l'une de ces deux peines seulement, les grants d'une socit responsabilit limite qui, sciemment, lorsque la situation nette de la socit du fait de pertes constates dans les tats de synthse, devient infrieure au quart du capital social : 1. n'auront pas, dans les trois mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparatre ces pertes, consult les associs afin de dcider s'il y a lieu dissolution anticipe de la socit ; 2. n'auront pas, dpos au greffe du tribunal, inscrit au registre du commerce et publi dans un journal d'annonces lgales, la dcision adopte par les associs. Article 116 Sera punie d'une amende de 10.000 50.000 dirhams toute personne qui, malgr l'interdiction nonce dans l'article 66, aura contract des emprunts auprs de la socit sous quelque forme que ce soit, s'est fait consentir par elle un dcouvert en compte courant ou autrement ou s'est fait cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. Article 117 Seront punis d'une amende de 2.000 20.000 dirhams, les grants d'une socit responsabilit limite qui n'auront pas, toute poque de l'anne, mis la disposition de tout associ, au sige social, les documents suivants concernant les trois derniers exercices soumis aux assembles gnrales : tats de synthse, inventaires, rapports des grants et, le cas chant, celui du ou des commissaires aux comptes, et procs-verbaux des assembles gnrales.

Chapitre IV : des infractions et sanctions propres aux socits en commandite par actions Article 118

Les sanctions pnales de la loi n 17-95 relative aux socits anonymes sont applicables aux socits en commandite par actions. Les sanctions propres aux prsidents, administrateurs, directeurs gnraux ou membres du directoire des socits anonymes s'appliquent aux grants des socits en commandite par actions en ce qui concerne leurs comptences.

Titre IX : Dispositions diverses et transitoires Article 119 Tous les dlais prvus par la prsente loi sont des dlais francs. Article 120 La prsente loi est applicable aux socits qui seront constitues sur le territoire du Royaume aprs la date de la mise en vigueur de la lgislation relative au registre du commerce figurant au livre I du code du commerce. Toutefois, les formalits constitutives accomplies antrieurement n'auront pas tre renouveles. Article 121 Les socits constitues antrieurement la publication de la prsente loi seront soumises ses dispositions l'expiration de la deuxime anne qui suit son entre en vigueur ou ds la publication des modifications apportes aux statuts afin de les mettre en harmonie avec lesdites dispositions loi. La mise en harmonie a pour objet d'abroger, de modifier et de remplacer, le cas chant, les dispositions statutaires contraires aux dispositions impratives de la prsente loi et de leur apporter les complments que ladite loi rend obligatoires. Elle peut tre accomplie par voie d'amendement aux statuts anciens ou par l'adoption de nouveaux statuts. Elle peut tre dcide par les associs aux conditions de validit des dcisions ordinaires, nonobstant toutes dispositions lgales ou statutaires contraires, la condition de ne modifier, quant au fond, que les clauses incompatibles avec la prsente loi.

Toutefois, la transformation de la socit ou l'augmentation de son capital par un moyen autre que l'incorporation de rserves, bnfices ou primes d'mission, ne pourra tre ralise que dans les conditions requises pour la modification des statuts. Article 122 Si pour une raison quelconque, les associs n'ont pu statuer rgulirement, le projet de mise en harmonie des statuts sera soumis l'homologation du prsident du tribunal, statuant en rfr, sur requte des reprsentants lgaux de la socit. Article 123 Si aucune mise en harmonie n'est ncessaire, il en est pris acte par les associs dont la dlibration fait l'objet de la mme publicit que la dcision modifiant les statuts. La prsente loi est applicable la socit ds l'accomplissement de ces formalits. Article 124 A dfaut de mise en harmonie des statuts avec les dispositions de la prsente loi dans le dlai ci-dessus prescrit, les clauses statutaires contraires ces dispositions seront rputes non crites l'expiration de ce dlai. Article 125 A dfaut d'avoir port le capital social, au moins au montant nominal prvu par le premier alina de l'article 46, les socits responsabilit limite dont le capital serait infrieur ce montant devront, avant l'expiration du dlai imparti, prononcer leur dissolution ou se transformer en socit d'une autre forme pour laquelle la lgislation en vigueur n'exige pas un capital minimal suprieur au capital existant. Les socits qui ne se seront pas conformes aux dispositions de l'alina prcdent, seront dissoutes de plein droit l'expiration du dlai imparti. Article 126

Les grants de socits qui, volontairement, n'auront pas mis ou fait mettre les statuts en harmonie avec les dispositions de la prsente loi seront passibles d'une amende de 2.000 10.000 dirhams. Le tribunal impartira un nouveau dlai, qui ne saurait excder six mois, dans lequel les statuts devront tre mis en harmonie avec les dispositions de la prsente loi. Si ce nouveau dlai n'est pas observ, les grants concerns seront passibles d'une amende de 10.000 20.000 dirhams. Article 127 La prsente loi n'abroge pas les dispositions lgislatives et rglementaires auxquelles sont assujetties les socits soumises un rgime particulier. Les clauses des statuts de ces socits, conformes aux dispositions lgislatives abroges par l'article 128, mais contraires aux dispositions de la prsente loi non vises par le rgime particulier desdites socits, seront mises en harmonie avec la prsente loi. A cet effet, les dispositions des articles 121 126 sont applicables. Article 128 Sont abroges, sous rserve de leur application transitoire jusqu' l'expiration de la deuxime anne compter de la date d'entre en vigueur de la prsente loi aux socits n'ayant pas procd la mise en harmonie de leurs statuts, les dispositions relatives aux matires rgies par la prsente loi et notamment les textes suivants tels qu'ils ont t modifis ou complts : 1. les dispositions des articles 29 54 inclus du dahir du 9 ramadan 1331 (12 aot 1913) formant code de commerce ; 2. les dispositions du dahir du 17 hija 1340 (11 aot 1922) relatif aux socits de capitaux, en ce qu'elles concernent les socits en commandite par actions. Les dispositions de la prsente loi ne sont pas applicables aux socits commerciales lorsqu'elles sont capital variable et aux socits participation ouvrire, lesquelles restent rgies par les dispositions du dahir prcit du 17 hija 1340 (11 aot 1922). 3. les dispositions du dahir du 22 safar 1345 (1er septembre 1926) tendant instituer des socits responsabilit limite ;

4. les dispositions du dahir du 29 chaoual 1374 (20 juin 1955) sur les parts de fondateurs mises par les socits, en ce qu'elles concernent les socits en commandite par actions ; 5. les dispositions du dahir du 21 hija 1374 (10 aot 1955) tablissant un droit prfrentiel de souscription aux augmentations du capital au profit des actionnaires, en ce qu'elles concernent les socits en commandite par actions. Article 129 Les socits en commandite par actions qui ont mis des parts de fondateurs avant la publication de la prsente loi, doivent procder, avant l'expiration de la deuxime anne qui suit la date de ladite publication, soit au rachat, soit la conversion de ces titres en actions. La conversion ou le rachat sont dcids par les associs aux conditions exiges pour la modification des statuts. Seront punis des mmes peines prvues l'article 126, les grants qui n'auront pas accompli les formalits mentionnes au premier alina du prsent article. Article 130 Les rfrences aux dispositions des textes abrogs par l'article 128 contenues dans les textes lgislatifs ou rglementaires en vigueur s'appliquent aux dispositions correspondantes dictes par la prsente loi. Article 131 Dans l'attente de l'institution de juridictions comptentes pour le rglement des diffrends intervenus entre commerants ou pour l'application de la prsente loi, il sera statu sur lesdits diffrends conformment la lgislation en vigueur.