LA CONGOLAISE 4và k'** - Ministère de l'économie, de l

1,r. .-'!'qlr.

STATUTS DE LA SOCIETE( LA CONGOLAISE DES EAUX

en abrégé ( LCDE D

-'I,, i'&'an deux mille dix-huit

rA, Brazzaville

et rc 7u-a,fa'5"- c^siY'

razzaville, rez-cle-

l'E.N.A.M), Boîte Postale: 14 74S, soussigné,

A reçu le présent acte authentique à la requête de :

(en face de

1") L'Etat Congolais, représenté par Monsieur Gilbert DONGO, Ministred'Etat, Ministre de l'Economie, de l,lndustrie et du po Public;

2"1 Monsieur Yves Marc Aurélien ICKONGA, à Brazzaville

de Monsieur ICKONGA Auxence et de Madame AKINDOU ine, titulaire riu

Maître Chimène Prisca Nina pONGUl, Notaire, àchaussée immeuble patte d,Oie (SOpRlM) case J

(Congo), 752, rue Voula, Plateau des 1S ans, de nationaMakoua (République du Congo), le dix-neuf juin mil neuf

passeport numéro DA0012038 délivrê à Brazzaville, le qmille quinze.

3) Monsieur Gervais Désiré BOUITI-VIAUDO,(Congo) 18 les jardins de Bacongo, de nationalité(République du Congo), le trente juin mil neuf cenlMonsieur VIAUDO-BOUlTl Adrien Marie et de MaAmbroisine, titulaire de la Carte NationaleBZ0218MRD7AP8-01 délivrée à Brazzaville, le trentehuit.

A ce non présent, mais représenté par MonsieurLangevin MAYANITH, de nationalité congolaise, demeu515, rue Loumou, quartier Moungali, né à Dolisie (Congoneuf cent soixante-neuf, titulaire de la Carte NaiionaieBZ0415LUPFPD8-01 délivrée à Brazzaville, le quatorzequinze.

congolaise, né ànt cinquante-sept,

décembre deux

à Brazzaville, né à Diosso

rante-neuf, <leTOUKOULA

numerodeux mille dix-

is l'hysthèreà Brazzavilh:,

le deux avril milldentiki numéro

bre deux rril

privé,'lêl.En vertu de la procuration qu'il lui a donné suivant acte seinç;vingt-sept juillet deux mil dix-huit, demeuré ci-annexé après

Statuts de la société ( LA CONGOLAISE DES E

V. Page,;:.. 1

S,"4và k'**

ll Monsieur Euloge ITOUA, demeurant à BrazzaviMassielé, Mikalou -- TalangaÏ, de nationalité congoli(République Centrafricaine), le dix-neuf janvier mit neifMonsieur ITOUA Charles et de Madame MENONDE tCarte Nationate d' ldentité n uméro 8Z061 tAVMyGevingt-quatre septembre deux mil quatoze.

5) Monsieur Jean Anaclet MAMPASS!, demeurant à Brnationalité congolaise, né à Jacob (République du Congneuf cent soixante-quatre, de Monsieur BOUENIMAVANGA Marie, titulaire du passeport numéroBrazzavillq le dix neuf décembre deux mille seize.

6) Monsieur Henri LOUNDOLjt, demeurant à BrazzavilleVoula, Plateau des 15 ans, de nationalité congolaise, nédix-neuf mai mil neuf cent cinquante-huit, de Monsieur Lde Madame NGONDOBAYENE Julienne, titulaire ded'ldentité numéro BZ0417MKH8PF8-01 détivrée àdeux mildix-sept.

7) Monsieur Yannick Lionel NKODIA, demeurant àrue Benjamin Mampouya (Moungali), de nationalité(France) le vingt-cinq septembre mil neuf cent soiAntoine et de Madame TALABONAZEBI titutaire ded'ldentité numéro BZO116M2NiFpe3-01 détivrée àmai deux mil dix-seize.

Lesquels ont requis le Notaire soussigné en vue d,étalstatuts d'une Société Anonyme qui va exister entrepropriétaires d'actions qui pourraient entrer dans la soci

Article I : Forme

ll est formé entre les propriétaires des actions ci-aprèspourront l'être ultérieurement, une Société Anonyme quiUniforme de I'OHADA relatif au droit des sociétésGroupement d'lntérêt Economique et tous textesou modificatif et par les présents statuts.

Le mode d'administration choisi est celui de la sociétéd'Administration, Président du Conseil d'Administration et

Article 2 : Dénomination sociale

La société prend la dénomination sociale de .

( LA CONGOLAISE DES EAUX D.

En abrégé ( LCDE D.

Dans tous les actes et documents émanant de la société etnotamment les lettres, les factures, les annonces et publicdénomination sociale doit être précédée ou suivie i

mention < Société Anonyme avec Conseil d,Administrati

Commerce et du Crédit Mobilier.

Statuts de la société ( LA CONGOLAISE DES E

SA avec CA et de l'énonciation du montant du capital socisiège social et de la mention de son numéro d'immatriculal

# *âv,ô g.çUX > SA;

(Congo) 08, rue, né à Berberalicinquante-six, de

phine, titulaire de laà Brazzaville, le

:aville (Congo), dele huit octobre mil

et de Madame16198 délivré à

(Congo), 2169, rueDolisie (Congo), le

DOU Antoine etCarte Nationale, le dix-huit août

le (Congo) 90,, né à Créteil

-neuf, de NKODIAa Carte Nationale

ville, le vingt..huit

ainsi qu'il suit leset tous autres

ultérieurement.

et de celles quira régie par l'Acte

iales et ducomplémentaires

avec ConseilGénéral.

destinée aux tiers,ons diverses. La

de la>> ou des initiales, de l'adresse du

on au Registre- du- '

Page.....2

F\, '" '

Article3:Objetsocial

La société a pour objet : la gestion, pour te

- d'assurer la maîtrise d'ouvrage desd'extension et de renouvellement despublic de l'eau ;

- de conduire ou de participer à des études de

défaillance d'un opérateur ou d'undésignation de celle-ci ;

- d'exercer toute activité ou opérationmobilière ou immobilière au Congo ou à l'étrque ce soit, dès lors que ces activités oudirectement ou indirectement à son objet socialconnexes ou complémentaires.

Et généralement toutes opérations industrielles,mobilières et immobilières, pouvant se rattacherà I'objet social ou susceptible d'en faciliter la

Article4:Siegesocial

Le siège social est fixé à Brazzaville (Congo), ACentre-ville.

ll peut être transféré en tout autre endroit dudécision du conseil d'administration. sousdécision par la prochaine Assemblée Généralevertu d'une délibération de l'Assembléeactionnaires.

Article 5 : Durée - Prorogation

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dixla date de son immatriculation au Registre du

Statuts de la société < LA

d'

de Etat, du patrimoine

u et à cet effet, derevenant à I'Etat auassurer la gestion

les conditions

de réhabilitation.res au service

rerlatives à la

public en cas deen attendant la

, financière,quelque formese rattachent

objets similaires,

ou I'inancières,ou inclirectement

Malamine,

par une simple

'ation de cettepartout ailleurs en

mise en valeur des ressources Congo et audéveloppement général du secteur de l'eau ;

d'assurer la promotion des investissementssecteur de l'eau ;

ou privés dans le

de prendre éventuellement des participation tal des sociétésopérant dans les domaines de la prod transport, de ladistribution, de la vente, de I'importation et de l' ion de I'eau :

d'exploiter à titre transitoire, comme opérateur,dans le but exclusif d'assurer la continuité du

public de I'eau,

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naire des

sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogationprésents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la durée de I

d'Administration devra provoquer la réunion d'uneExtraordinaire des actionnaires à I'effet de décider siprorogée.

A défaut et après une mise en demeure de la sociététout actionnaire pourra demander à la juridiction comsocial, statuant à bref délai, la désignation d'un mandataiprovoquer la consultation et la réunion ci-dessus prévues.

Article 6 : Apports

Les apports effectués à la constitution de launiquement en numéraire et correspondent au(1000) actions de cent mille (100 000) Francs CFAcapital social, soit cent millions (100 000 000) de Francs

Ces actions de numéraire ont été régulièrement souscritesoit la somme de vingt-cinq millions (25 000 000) de F

Les fonds correspondant aux apports en numéraire et la li

souscripteurs comportant leurs nom, prénom et domicilechacun d'eux de la somme versée ont été déposés parpour le compte de la société en formation à la BGFInuméro 42017164011109 et seront constatés par uneSouscription et de Versement qui sera établie par lela signature les présents statuts. Le retrait desditseffectué qu'après immatriculation de la société au Regidu Crédit Mobilier.

Quant au solde restant à libérer sur le montant dessomme de soixante-quinze millions (75 000 000)souscripteurs, tous comparants, s'obligent, chacun pourà le libérer, en une ou plusieurs fois, sur simpled'administration, dans un délai qui ne pourra excéderI'immatriculation de la société au Registre du Commercede Brazzaville.

Article 7 : Gapitalsocial

Le capital social est fixé à la somme de cent millioFrancs CFA, divisé en mille (1000) actions de centGFA chacune, numérotées de 1 à 1000.

Article I : Compte courant

Les actionnaires peuvent mettre ou laisser à

toutes sommes, produisant ou non intérêts, dont celle-ci

Les modalités de ces prêts sont arrêtées par

d'Administration et l'intéressé.

Lorsque l'intéressé est un administrateur ou directeursoumis à la procédure de contrôle des conventions pa

Statuts de la société ( LA CONGOLAISE DES

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par la loi ou les

société, le ConseilGénéraledoit être

infructueuse.du lieru du siège

ad hoc' chargé de

société consistentnominarl de millene, coftnposant le

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et libéréres du quartcs CFA.

des actionnairesI'indiroation pour

dirigeanrts sociaux,sous le compte

aration llotariée desoussigné, avant

ne prourra êtredu Commerce et

souscrites, soit laFrancs CFA, lespart lui incombant,appel du conseilans à compter dedu Crédit Mobilier

(100 000 000) de(100 000) Francs

de la société,avoir besoin.

entre le Conseil

I, cet accor.d,eStentre la société et

ses administrateurs ou directeurs généraux, en ce quila détermination des taux d'intérêts

Article 9 : Modification du capital social

Le capital social est augmenté, soit par émission d'd'actions de préférence, soit par majoration du montantexistantes.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces,avec des créances certaines, liquides et exigibles surincorporation de réserves, bénéfices ou primes d'fusion, soit par apport en nature.

L'augmentation de capital par majoration du montantn'est décidée qu'avec le consentement unanime desqu'elle ne soit réalisée par incorporation de réserves,d'apports, d'émission ou de fusion.

Le capital peut également être augmenté par l'exercicedes valeurs mobilières donnant accès au capital.

Les actions nouvelles sont émises, soit à leurmontant majoré d'une prime d'émission.

L'Assemblée Générale Extraordinaire est seulele rapport du Conseil d'Administration, une augmentation

Le droit à I'attribution d'actions nouvelles, à la suitecapital de réserves, bénéfices ou primes d'propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Ces droits sont négociables ou cessibles comme lessont attachés.

Article 10 : Réduction de capital

Le capital social est réduit, soit par diminution de laactions, soit par diminution du nombre des actions.

La réduction du capital est autorisée ou décidée par l'Extraordinaire qui peut déléguer au Conseil d'Adminipour la réaliser.

Mais, en aucun cas la réduction du capital ne peutdes actionnaires sauf consentement exprès des action

Les créanciers de la société ne peuvent pas s'ocapital lorsque celle-ci est motivée par des pertes. Ellerespect des droits des créanciers.

Article 1{ : Amortissement du capital

L'Assemblée Générale Ordinaire peut décider l'prélèvement sur les bénéfices ou sur les réserves, à I'

légale et sauf autorisation de l'Assemblée Généraleréserves statutaires, dans les conditions prévues par la

Statuts de la société ( LA CONGOLAISE

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Les actions peuvent être intégralement ou mentégalde ca

distribuer.

Article 12: Droits attachés aux actions amortiesactions amorties en actions de capital

Les actions intégralement ou partiellement amortiesdroits à I'exception, toutefois, du droit au premiremboursement du nominal des actions qu'elles perdent due

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut décider deintégralement amorties en actions de capital. La reconréalisée par un prélèvement obligatoire, à concurrenceactions à reconvertir, sur la part des bénéfices d'unrevenant à ces actions après paiement pour les

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amorties, du premier dividende ou de l'intérêt auqueldroit.

De même, l'Assemblée Générale Extraordinaireactionnaires, dans les mêmes conditions, à reverser à

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-îàf3/t$til remboursement des actions ne peut avoir pour ei

:i?iÉT',r*tJ5i$fi'-" 'capitaux propres à un montant inférieur au montar'-----ri--- augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne

desladu

amorti de leurs actions augmenté, le cas échéant, dul'intérêt statutaire pour la période écoulée de l'

éventuellement, de I'exercice précédent.

Le Conseil d'Administration est habilité ànécessaires aux clauses des statuts dans la mesurecorrespondent matériellement aux résultats de I'opération

Les actions partiellement amorties dont la reconversionété décidée ont droit, pour chaque exercice et jusqu'àreconversion, au premier dividende ou à l'intérêt enmontant libéré et non amorti desdites actions.

En outre, les actions intégralement oureconversion a été décidée par le prélèvement sur lespour chaque exercice et jusqu'à la réalisation définitive lapremier dividende calculé sur le montant, à la clôture dedu compte de réserve correspondant.

Article 13 : Libération des actions

Les actions de numéraire émises à la suite d'unerésultant pour partie d'une incorporation de réserves,d'émission et pour partie d'un versement enintégralement libérées lors de leur souscription. T

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autresnuméraire peuvent être libérées, lors de leur souscription,


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La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois

actionnaires qui le souhaitent peuvent procéder

appels de fonds sont portés à la connaissance desjours au moins avant la date fixée pour chaqueporteur contre récépissé ou par lettre recommandéeréception, adressée à chaque actionnaire.

A défaut par I'actionnaire de se libérer aux époquesd'administration, les sommes dues sont, de plein droit,taux légal, à compter de la date d'exigibilité, sans preludiet sanctions prévues par la loi.

Article 14 : Forme des actions

Les actions sont nominatives sauf si la société estvaleur, dans ce cas elle peut émettre des titres aunuméraire est nominative jusqu'à son entière libération.

L'action d'apport n'est convertible en titre au porteur qu'

Le président du conseil d'administration est habilité àtitres nominatifs émis par la société.

Les registres contiennent les mentions relatives auxde conversion, de nantissement et de séquestre des

1") La date de l'opération ;

2') Les noms, prénoms et domicile de l'ancien et dutitres, en cas de transfert ;

3') Les nom, prénoms et domicile de I'ancien et dude conversion de titres au porteur en titres nominatifssociétés inscrites à une bourse de valeur :

4') La valeur nominale et le nombre de titres traToutefois, lorsque ces titres sont des actions, le capitaltitres représenté par l'ensemble des actions de laêtre indiqués en lieu et place de leur valeur nominale ;

5') Le cas échéant, si la société a émis des actions deet s'il n'est tenu qu'un seul registre des actions nominatcaractéristiques des actions transférées ou converties ;

6') Un numéro d'ordre affecté à I'opération.

En cas de transfert. le nom de l'ancien titulaire des tpar un numéro d'ordre permettant de retrouver ce nom d

Toutes les écritures contenues dans les registresprésident du conseil d'administration.


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Les titres nominatifs sont représentés par desprénoms et domicile du titulaire, le nombre d'actions, lanuméro des actions possédées par le titulaire et la date

lls sont extraits de registres de titres nominatifs revêtusnuméro d'ordre, du timbre de la société et de la sigconseil d'administration.

Article 15 : Gession et transmission des actions

Les actions ne sont négociables qu'après I'imRegistre du Commerce et du Crédit Mobilier. En cascapital, les actions sont négociables à compter demodificative. Les actions de numéraire ne sont négociaentièrement libérées. Elles demeurent négociablessociété et jusqu'à la clôture de la liquidation.

Les limitations à la transmission des actions ne peuventsuccession, de liquidation de communauté de bienscession soit à un conjoint, soit à un ascendant ou un

La cession d'actions à un tiers à quelque titre que cel'agrément du conseil d'administration ou de I'assemdes actionnaires.

Si I'agrément est conféré par I'Assemblée Générale, lepart au vote et ses actions sont déduites pour le calculmajorité. ll en est de même si le cédant estest donné par le Conseil d'Administration.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, leest tenu dans un délai de trois (3) mois à compter de lade faire acquérir les actions soit par un ou plusieurstiers, soit par la société.

A défaut d'accord entre les parties, le prix de la cessiond'expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'juridiction compétente à la demande de la partie la plus dil

Article 16 : Droits et obligations attachés aux actions

A chaque action est attaché un droit de votecapital qu'elle représente et chaque action donne droit à

En outre, elle donne droit au vote et à la représentationGénérales, dans les conditions légales et statutaires.

Les actionnaires ne supportent les pertes qu'à

Les droits et obligations attachés à I'action suivent lequ'il passe. La propriété d'une action comporte de pleinstatuts de la société et aux décisions de I'Assemblée

Article 17 : lndivisibilité des actions

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Lesd'actions sont tenus de se faire représenter auprèsassemblées par un seul d'entre eux considéré commepropriétaire ou mandataire commun ; en cas de


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commun peut être désigné en justice à la demande dudilioent.:.È

Lés usufruitiers d'actions représentant valablement les

- l'égard de la société ; toutefois, le droit de vote appartiles Assemblées Générales Extraordinaires ; en cas d'augpar émission d'actions nouvelles en numéraire, I'exercicede souscription aux actions nouvelles.

D'autre part, un actionnaire débiteur continue à repar lui remises en gage.

Le droit d'obtenir communication des documents etpar la loi appartient à tout actionnaire etcopropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et à |

Article 18 : Gonseil d'Administration. Nomination etdes Administrateurs. Cooptation et Remplacement

La société est administrée par un Conseil d'Admini(3) membres au moins et de douze (12) membres au plus.

Les administrateurs peuvent être des personnes phmorales. Les personnes morales auxquelles lessont conférées sont tenues de désigner à la société, lorspar lettre au porteur contre récépissé ou par lettredemande d'avis de réception, un représentantson mandat, lequel représentant ne sera pas tenu d'actionnaire de la société administrée.

En cas de décès ou de démission d'un ou plusieurs admid'administration peut coopter de nouveaux admininommé en remplacement d'un autre dont la durée du

expirée ne reste en fonction que pendant la duréeprédécesseur.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenustatutaire ou lorsque le nombre d'administrateurs actioest inférieur aux deux tiers (213) des membres dud'administration doit dans le délai de trois (3) mois àproduit la vacance, nommer de nouveaux adminicompléter son effectif. Les délibérations du Conseil d'durant ce délai demeurent valides.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu i

légal, les administrateurs restants doivent convoqI'Assemblée Générale Ordinaire, en vue de compléterd'Administration.

Ces nominations sont effectuées à titre provisoire etl'assemblée générale ordinaire des actionnaires. Tratification de ces nominations provisoires, les déli

conseil et les actes accomplis par lui depuis ces nomipas moins valables.

La durée des fonctions des administrateurs est de deudésignation par les statuts et de six (6) ans, en cas de nvie sociale. Chaque année s'entend de la période


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-.nassemblées générales ordinaires annuelles consécutives. ôe calcul ne peut avoir pour eftet de porter à plus de six;'fnandat d'un administrateur. Tout administrateur sortant e-i.:, 'ljl':#

'' 'r. ..-*],*t Si la personne morale révoque le mandat de sonl: 'r.,-, ,.crÏ] -. t 1,., lt ! - - -a:.--^ ! t-. -^-.-LL! ^--- .|,l,lt , , i;:.,I:ti-" de notifier cette révocation à la société, sans délai, par

ainsi que l'identité de son nouveau représentantmême en cas de décès, de démission ou d'emreprésentant permanent.

Une personne physique, administrateur en nompermanent d'une personne morale administrateur,simultanément à plus de cinq conseils d'administrationayant leur siège sur le territoire d'un même Etat-partie' Treprésentant permanent d'une personne morale adminiavec un cumul de mandats supérieur au maximum lég

mois de sa nomination se démettre des mandats

Toute personne physique qui, lorsqu'elle accède à un

trouve en infraction avec les dispositions de I'alinéatrois mois de sa nomination, se démettre de l'un de ses nt

A l'expiration de ce délai, l'administrateur est réputé dém

doit restituer les rémunérations perçues, sous quelque

que soit remise en cause la validité des délibérations

Article 19 : Organisation du Gonseil d'Administration

Le conseil d'administration désigne parmi ses mem

conseil d'administration qui doit être une personne physi

conseil d'administration est choisi parmi les admini

mandat ne peut excéder celle de son mandat d'adminisi

des cas de démission et de révocation' A l'expiratiort

Président du conseil d'administration est toujours réélig

Le Président du conseil d'administration préside ledoit veiller à ce que le conseil d'administrationgestion de la société confiée au Directeur général.

Le Président du conseil d'administration ne peut exercer

de Président du conseil d'administration de sociétés

siège social sur le territoire d'un même Etat-partie. Enprélident du conseil d'administration n'est pas cumulabmandats d'administrateur général ou de directeuranonymes ayant leur siège social sur le territoire d'un

Article 20 : Réunions du Gonseil d'Administration

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de

administrateur délégué à cet effet ou de la moitié de

souvent que l'intérêt de la société l'exige, et au moins,

de chaque exercice. ll se réunit obligatoirement dans ler

jours suivant toute demande adressée au

d'administration par un des administrateurs représentanrt

commissaire aux comptes.


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J-es administrateurs constituant le tiers au moins desd'administration peuvent, en indiquant l'ordre du jour dele conseil d'adm inistration.

: tes convocations sont faites par lettre recommandée avt

'',' adressée à chacun des administrateurs ou par lettrerécépissé, télécopie, ou courrier électronique, quinze jou

date de la réunion. Les convocations par télécopie et cosont valables que si l'actionnaire a préalablement d

communiqué son numéro de télécopie ou son adressecas. Cependant, si le conseil doit statuer sur des

convocations sont faites dans les trois (3) jours

réunion.

L'ordre du jour des réunions du conseil d'administratiPrésident ou par les administrateurs procédant à la

documents relatifs aux questions inscrites à I'ordretransmis aux administrateurs en même temps que les con

Toutefois, le conseil peut se réunir sur convocationpeut n'être fixé que lors de la réunion si la

administrateurs en exercice sont présents.

Le conseil se réunit au siège social ou en tout autredu Congo ou de tout autre Etat indiqué par la convoca

Article 21 : Délibérations du Conseil d'Administration

Un administrateur peut donner, par lettre, télex,

mandat à un autre administrateur de le représenter à

d'administration. Chaque administrateur ne peut di

même séance, que d'une seule procuration.

Les administrateurs peuvent participent au conseil par vd'autres moyens de télécornmunication permettantgarantissant leur participation effective peuvent voter

Afin de garantir l'identification et la participation effe

conseil des administrateurs y participant par

télécommunication, ces moyens de télécommunicationmoins la voix des participants et satisfaire à des carapermettant la retransmission continue et simultanée des

En cas de participation d'administrateurs par

moyens de télécommunication, le conseil ne peut valabl

au moins un tiers des administrateurs est physiquement

En cas de participation au Conseil d'Administration I

autre moyen de télécommunication, il est fait mention

des incidents techniques éventuellement survenus au

ayant perturbé son déroulement.

Les administrateurs ainsi que toute personne

réunions du Conseil d'Administration sont tenus à lainformations présentant un caractère confidentiel et don

le président de séance.


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li :irdt*r.moins des administrateurs en exercice est nécessaire.

llfl{ ,rq.; \aÀ"t décisions sont prises à la majorité des voix, des mr

' J,{ { P,li.î.t li r$présentés, chaque administrateur disposant d'une voi

[A\ ,Ë;;,i /reFsnandataire d'un de ses collègues, de deux voix.l":à\ r'r-ia' /P{'l'ç..?à.a*{,f/ 'Ên cas de partage, la voix du président est prépondéra

| 3i;i,'frË*ËÏ décisions stratégiques sont prises à la majorité simple d

| =\----- - obligatoirement le vote favorable d'au moins un admin

I actionnaire de référence de la société. Les décisions stra

I relatives aux programmes d'investissement et aux plans dI

I La justification du nombre des administrateurs en e

I nomination ainsi que, le cas échéant, la justification

I administrateurs ayant représenté leurs collègues, résultej vis des tiers, de la seule énonciation dans le procès-verbe

I des noms des administrateurs présents, représentés ou a

I cas échéant, des procurations annexées à la feuille de pré

I

i Article 22 : Constatation des délibérations du Conseil

I f-es délibérations du Conseil d'administration sont constal

I uerbaux établis à la fin de chaque réunion sur un regir

siège social, coté et paraphé par le juge de lades feuilles mobiles numérotées sans discontinuitéconditions prévues ci-avant.

Les procès-verbaux mentionnent la date et le lieu de laindiquent le nom des administrateurs présents, reprétreprésentés. lls font également état de la présencepersonnes convoquées à la réunion du Conseil d'Add'une disposition légale, et de la présence de toute :

assisté ou participé à la réunion.

Les procès-verbaux du conseil d'administration sont

Général de la société et certifiés sincères par lemoins un administrateur. En cas d'empêchement du

sont signés par deux administrateurs au moins. Lesmentionner notamment les administrateurs présentsadministrateurs absents et non représentés, I'ordre du

débats et interventions et les décisions prises avec I

votes ( pour >> et << contre >.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux à produire

sont certifiés sincères soit par le président du

Directeur Général, ou, à défaut, par un fondé de pouvoirs

Après dissolution de la société, ces copies ou extraitsdes liquidateurs ou par le liquidateur unique.

Article 23 : Pouvoirs du Gonseil d'Administration

Le Conseil d'Administration détermine les

société et veille à leur mise en æuvre. Sous

expressément attribués aux assemblées d'actionnaires

Statuts de la société < LA CONGOLAISE

W ù,-*/o ff,,rx

dans

vota

(112) au

nt, lesintégrant

chaquerques celles

leurdes

réunionque, le

Adm

par procès-tenu au

ou surraphées dans les

nion d conseil etou non

desde I'anistr en vertu

ayant

Directeuret par au

nce, ilsdoivent

, lesdesdes

n justict> ailleursd'admini le

lité èr

de I' de la

dedesvaladet

parrlisde

it

12i

Le Conseil d'Administration procède aux contrôles et

opportuns.

Le Président du Conseil d'Administration est tenu de

administrateur tous les documents et

l'accomplissement de sa mission'

Les clauses des statuts ou délibérations de l'assemblée

pouvoirs du conseil d'administration sont inopposables

Le Conseil d'Administration dispose notamment des

- préciser les objectifs de la société et l'orientation qui

son administration ;

- exercer un contrôle permanent de la gestion ass

Général ;

I'objet social, il se saisit de toute question intéressant la

société et règle par ses délibérations les affaires qui la co

- arrêter les comptes et les états financiers de synthèse

ainsiquelerapportdegestionsurl'activitédelasociéll'approbation de I'assemblée générale ordinaire ;

décider du déplacement du siège social dans les lim

même Etat partie, et modifier en conséquence les sta

la ratification ptr la plus prochaine Assemblée Génér

l'article 451 de l'Acte uniforme OHADA relatif au

commerciales et du GIE ;

autoriser les conventions réglementées prévues à I'

uniforme OHADA relatif au droit des sociétés com

contracter et autoriser tous

conformément à l'article 438 de

prévues à l'article 449 de l'Acte

sociétés commerciales et du GIE ;

nommer le Directeur Général, fixer sa rémunération,

Le conseil d,administration est informé des directives

issues des tous types de rapports d'audit' Le Dir5

présenter au Conseil d'administration un rapport sur

brut" pour donner effet à ces recommandations et dir

Article 24 : Direction Générale'Pouvoirs du

Le Conseil d'Administration nomme, parmi ses membres

un Directeur Général qui doit être une personne phys]!

àispositions de I'article 485 de l'Acte uniforme. relatif

coàmerciales et du groupement d'intérêt économique

Le Conseil d'Administration détermine librement la dt

Directeur Général qui ne peut, toutefois s'il est administr

cautionnements,

de son mandat.

LemandatduDirecteurGénéralestrenouve|ab|eeti|moment par le conseil d'administration'

I'Acte uniforme etuniforme OHADA


des

1;*'. 13

unrquer chaquea

nérale li

tiers de

doit être

par ler Directeur

chaqqui sont

du d'unsous de

5ment à

droit sociétés

icle de I'ActeGIE.

als, et garantiesles nditions

relatif a droit des

ad nutum.

ationsI al devra

mesu mises en

Générall

d'eux,aux

droit sociétésE).

à tout

exerclceoumis à

Page

&

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée,

du Directeur général qui ne relèvent pas de l'objet social,

et limites fixées par l'article 122 du présent Acte u

l'autorisation du conseil d'administration est requise dans

pour toutes cessions d'actifs figurant au bilan_ PVUI lvqtgs vve\

- pour les cautions avals et garanties

de I'acte uniforme OHADA relatif

commerciales et du GlE.

Le directeur général peut être lié à la société par un contr

conditions prévues à l'article 426 de I'AUSCGIE et à la '

corresponde à un emPloi effectif.

Le directeur général a qualité d'employeur du personnel

du code du travail.

ll assiste avec voix consultative aux réunions des

a qualité d'administrateur, auquel cas il a voix

conseil d'administration.

ll prépare le budget et veille à son exécution tant en re'

ll doii prévoir lesiessources et trésorerie permettant.le

obligaioire sous peine de voir engager sa responsabilité

préiues par les lois et règlements en vigueur. A cet effet,

ll présente annuellement les états financiers de {

d,administration et lui soumet un rapport de gestion faisa

sur I'exécution des budgets et des progra

d'investissements, l'évolution de la trésorerie et

continuation de la société.

Les modalités et le montant de la rémunération du

par le conseil d'administration ainsi que les avant

bchéant. ll a en outre droit au remboursement de

représentation ou de déplacement, soit sur justifications,

allbcation forfaitaire, lesquels frais sont fixés par le conse

Article 25 : Directeur Général Adjoint

Le conseil d'administration peut donner mandat à une

documents comPtables.

ll représente la société en justice et dans les actes de la active.

la ll lade ces ions, il

la limitet l'objetaux mblées

par des

les actes

aux itionsdes; sociétés

dans lescelui-ci

au sens

délibér sauf s'ilaux sdu

qu'eniementdans let; NS

il a à tous les

u conseille point

etde

sont fixésenfrais

, le casinaires de

soit au d'uned'admi

personnesGénéralphysiques d'assister le directeur général en qualité

ÂOjoini dans les conditions des articles 471 à 476 de l't unif

Statuts de la société ( LA CONGOLAISE. Pagê.,... 14

ffi".'#, $Ê(V b ,ilrrrxEAUX I

'',',''; l:e conseil d'administration détermine librement la d- -:,,Directeur Général Adjoint. Le mandat du Directeur

"Àginatement fin à l'arrivée de son terme, mais

adi:rlinistrateur, la durée de son mandat ne peut excéder

d,àdrinirtrateur. Le mandat du Directeur GénéralAdjoint

1,.,,,n, ,'r';li'En accord avec le Directeur Général, le Conseil d'adm\'lr'' il\::-'.1':; "(' rr!i^.-i..- -r r^ a,,-;.^ Àao narrrrnirc r'rrri ennt rléléorrés :

-ii,jjT1-:-:lr t'étendue et ta durée des pouvoirs qui sont délégués a

adjoint.

Les modalités et le montant de la rémunération du Di

sont fixés par le conseil d'administration qui le nomme'

En accord avec le Directeur Général, le conseil d'admi

à tout moment le Directeur Général adjoint'

En cas de décès, de démission ou de révocation du

Directeur Général Adjoint conserve ses fonctions, sauf

conseil d'administration, jusqu'à la nomination du nouveau

Artic|e26:Responsabi|ité.RémunérationdesAdminr

SousréServede|,appIicatiorldesdispositions|éga|iesponsanilité en cas'de faillite ou de règlement jYqitl.3

administrateurs ne contractent, en raison de leur gesti

personnelle ni solidaire relativement aux "nqry:l9,lt:

sont responsables que de l'exécution du mandat qu'ils ontt

L'assemblée générale ordinaire peut allouer aux

rémunération àe leurs activités une somme fixe a

souverainement,àtitred'indemnitédefonctionquelerépartit librement entre ses membres'

Leconsei|d,administrationpeutéga|ementa||ouerauxréserve des dispositions de I'article 438 de I'Acte unlf'

exceptionnelles pour les missions -et mandats qui

autoiiser le remboursement des frais de voyage'

dépenses engagées dans I'intérêt de la société'

Le cas échéant, les avantage$ en nature qui leur sont

la même manière que leur rémunération' Ces r(

obligatoirement lieu à un rapport du commissaire aux

En dehors de ces rémunérations, et hormis l'hypothèse

au titre d'un contrat de travail dans les conditions de

uniforme, les administrateurs ne peuvent recevolr

rémunération Permanente ou non.

Article 27 : Conventions enllre la société et I'un de

"uou Directeur Général euou Directeur Général Adjo

1- Conventions réglementées

Doivent être soumises à I'autorisation préalable du


"ffi s**;d0 k*v

ns duprend

i-ci estmandat

stration ine

Di Général

Adjoint

révoquer

recteur

déternt nt leurde la , lesaucune igationla ; ils ne

urs, enle, 'elle fixe

seil d' inistration

SOUS

ations,ou

et

ibués fixés dedonnent

perçuesde l'Acteforme de

Admi

d'admi

EAUX D

,ledu

al.

des r(i SOût

àl'

P1ee,....1S

h

toute convention entre une Société Anonyme

administrateurs, directeurs généraux;

toute convention entre une société et un actior

participation supérieure ou égale à dix pour cent (1

société;

toute convention à laquelle un Administrateur, un

actionnaire détenant une participation supérieure ou

(10%) du capital de la société est indirectement i

ù traitâ avec la société par personne interposée ;

toute convention intervenant entre une société el:

personne morale, si I'un des administrateurs, le Di

âssocié indéfiniment responsable, Gérant, Administr

ou un actionnaire détenant une participation supérie

pôur cent (10%) du capital de la socréte est^ProPriéteÙ

Général, Administrateur Général Adjoint, Directeun

Général Adjoint ou autre dirigeant social de li

L'autorisation n'est pas nécessaire lorsque les convenl

opérations courantes conclues a -9": conditions TtIcôurantes sont celles qui sont effectuées par une

habituelle, dans le cadre de ses activités'

Les conditions normales sont celles qui sont appliquées,

semblables, non seulement par la société en cause' ma

autres sociétés du même secteur d'activités'

L'Administrateur, le Directeur Général, ou l'Actionnai

d'informer le Conseil d'Administration dès qu'il a

convention soumise à autorisation. ll indique, en particul

intérêt personnel au regard de ladite convention, en pre

son rôlà et ses liens pérsonnels avec les autres parties

mesure dans laquelle il pourrait en tirer un avantage pel

prendre part au'vote sur I'autorisation sollicitée lorsqu'il

sa voix n'est pas prise en compte pour le calcul du

pour les besoins de cette délibération'

Le Président du Consei| d,Administration avise |e comrn

dans |e dé|ai d,un (1) mois à compter de leur conc|usion

autoriséeparleConseild'AdministrationetlasoumeI'Assemblée Générale ordinaire statuant sur les comptes

Le commissaire aux comptes présente, sur ces con

spécial à I'Assemblée Générale Ordinaire qui st€

approuve ou désapprouve les conventions autorisées'

Le rapport indique les conventions soumises à l'aGénérale Ordinaire, le nom des Administrateurs'

contractante.

actionnaires intéressés, la nature et l'objet des

essentielles notamment I'indication du prix ou

ristournes ou des commissions consenties, des

autres indications permettant aux actionnaires


ffi't'.*"( b k"*

des

d'€t

et l'un de ses

)ducaune

de la

,ouunle à di>r r centou laquerlle

à dixpnse ouistrateur

Directeurmorale

sur des

manière

r deségalent par les

est tenud'une

et sonSA

et lala co.ll peut pas

Admi retet de majorité

ssarre aude touter

comptes,

)oude I'

porteLesd'urr

ntionà l'ap ion de

l'exe écoulé.

rapportSUf C€t rapport et

x, oumodalités

deset toutes

'Pgge

4: .

,, .,r: 1'6

j 1:;l.,f/-

'ài. /''.-,u-i lf:.!i.i

s'attache à la conclusion des conventions analysées. Le

de l'importance des fournitures livrées et des prestationsi

ainsi que du montant des sommes versées ou reçues au

L'intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions

compte pour le calcul du quorum et de la majorité'

Lorsque l'exécution de conventions conclues et a

d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du

commissaire aux comptes est informé de cette situation

mois à compter de la clôture de l'exercice.

Le commissaire aux comptes doit établir et déposer au sspécial quinze (15) jours au moins avant la réunion de l'

Ordinaire.

Les conventions approuvées ou désapprouvées par I'

Ordinaire produisent leurs effets à l'égard des cocontract

lorsqu'elles sont annulées pour fraude.

Toutefois et même en I'absence de fraude, les conséqpour la société des conventions réglementées,par la société et les bénéfices irrdus tirés de la conventiott

à la charge de I'Administrateur, du Directeur Gé

intéressé et, éventuellement, des autres menl

d'Administration.

2 Conventionsinterdites

ll est interdit, à peine de nullité de la convention' aux

Directeur Général ainsi qu'à leurs conjoints, ascenda

ll

;;i,

aux autres personnes interposées, de contracter, sous

soit, des emprunts aupÈs de la société, de se faire

découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que

avaliser par elle leurs engagements envers les tiers'

Article 28 : Gautionnements, Aval et Garanties

Les cautionnements, aval, garanties autonomes, contre

et autres garanties souscrits par des sociétés autres

établissements de crédit, de micro finance ou d'as

agrées et pour des engagements pris par des

autorisation préalable du Conseil d'Administration'

Le Conseil d'Administration peut, dans la limite d'un

autoriser le Directeur Général, à donner des

garanties autonomes ou contre- garanties autonomes

pris par des tiers.

Cette autorisation peut également fixer, par engagement

duquel le cautionnement, l'aval, la garantie ou la gara

contre-garantie autonome de la société ne peut ê

engagelment dépasse l'un ou I'autre des montants ainsi

Consàit d'Administration est requise dans chaque cas'

La durée des autorisations prévues aux alinéas

supérieure à un (1) an quelle que soit la durée des

avalisés ou garantis.


#,wdv,-@YEAUX D tiA

le

rapport

Généraleet des tiers sauf

domrnageablesles pertes subies

peuvent être misesou l'actionnaire

du Conseil

auou desc;endants et

fonme que ceir oar elle un

faire cautionner ou

autonomescelle exploitant des

caution dûmentfont l'objet d'une

nt total qu'il fixe,nts, avÉll garanties,

des engagements

un montant au-delàie autonome ou ladonné, Lorsqu'un

. l'autorisation du

ne peut êtreements cautionnés,

Page..... 1Z

g-,

ll'

' "l:t, lr'',,l::i rlt I

,l ..:.i.lti '

' ;,sl-;- ,:l'

Si les cautionnements, avals, gâranties autonomes etdonnés pour un montant total supérieur à la limite fixéer

cours, le dépassement ne peut être opposé aux tiersconnaissance à moins que le montant de I'engagement i

seul, I'une des limites fixées par le Conseil d'Admr

application des dispositions du présent article.

Article 29 : Signature sociale

Les actes concernant la société et tous engagements pri

que les retraits de fonds et de valeurs, les mandatsdébiteurs et dépositaires et les souscriptions, endos,d'effets de commerce sont valablement signés par leDirecteur Général Adjoint ou par tout fondé de pouvoirla limite de leurs pouvoirs.

Articles 30 : Commissaires aux Comptes'Nominatiorldes) commissaire(s) aux comptes

L'assemblée générale ordinaire nomme le commissaireet son suppléant. Les premiers commissaires aux corT'lpt'ê

l'assemblée générale constitutive pour une durée de deude vie sociales, ils sont nommés pour une durée de six (,

et sont renouvelables.

Le commissaire aux comptes exerce sa mission de

aux dispositions de l'Acte uniforme.

Aux termes de l'article 717-1 nouveau AUSCGIE (assemblées prises sans que les rapports devantcommissaire aux comptes conformément au présent Fsoumis à l'assemblée générale sont nulles. Les délibérr

annulées lorsque le rapport ne contient pas toutes les i

présent article.

L'action en nullité est éteinte si ces délibérations sont e

par une assemblée générale sur le rapport du commrégulièrement désigné >.

Le commissaire aux comptes a pour mission permaner$e,

toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeur$ et

comptables de la société et de contrôler la conformité de sa

règles en vigueur.

ll est tenu de signaler, la plus prochaine assemblée g

et les inexactitudes relevées par lui au cours de l'

mission.

Les commissaires aux comptes veillent, sousI'observation des dispositions du présent adicle et en

dans leur rapport à l'assemblée générale annuelle.

Les fonctions du Commissaire aux Comptes Tdémissionnaire sont exercées par le Commissaire auxjusqu'à la cessation de l'empêchement ou lorsque l'


' ill

rl. :

/n I t,/W'*'=,{ 0 "{*

EAUX ) SA

garanties ont étéla période en

i n'en ont pas euexcède, à lui

istration prise en

en son nom, ainsitous banquiers,ions ou acquisGénéral ou leagi:ssant dans

Pouvoirs du (ou

comptes titulairesont désignés par(2) ans;. En coursexercices sociaux

conformément

délibérations desétabrlis par le

uniforme aient ététions peruvent être

s prévues au

confirmésire aux comptes

à l'exclusion deles documents

comptabilité aux

les irrégularitésde sa

resporrsabilité, à

tor"rte violation

enrpêché ouSupptéant

ment est devenu

tant q u'Assem blée Extraordinaire et Ordinaire'

droitri et qu'uneune modification

modifie l'équilibrela clécision de

itAssemblée Générale est soumise à la ratification d'une blée Spéciale

S'il est fait droit à leur demande, un nouveau commls

àesigné en justice. ll demeure en.fonction iy,::'^?icomirissaire aux comptes qui sera désigné par I'

Article 31 : Nature des Assemblées Générales et

réunion

1- Nature des Assemblées

Les actionnaires se réunissent en Assemblée

Extraordinaire.

Les assemblées sont qualifiées :

-d'AssembléeGénéraleExtraordinaire,lorsqu'ellessou autoriser toute augmentation de capital ou

modifications à apportei aux statuts, y compris celles

à la forme de la société ,

- et d'assemblées Ordinaires dans les autres cas'

ll peut être aussi réuni des Assemblées Mixtes' lesq

délibérer en tant qu'Assemblées Ordinaires et Extrao

Lorsque toutes les actions ne jouissent pas des mê

décision de l'Assemblée Générale des actionnaires com

dans les droits attachés à une catégorie d'actions'.

préexistant entre les différentes. catégorie: d?:l

six mois de la clôture de l'exercice, sur convo(

iàssembtée. A défaut, l'assemblée générale peut être

par Le commissaire aux com-ptes, 3Ptè.? quece-lui-ci

bonvocation du Conseil d'Administration, par

récépissé ou par lettre recommandée avec.dema

Lorsque le commissaire aux comptes.procède à

l'ordrà du jour et peut, pour des motifs

ire aux ComPtes

ixième du caPitalen justice la

empêchrement desordinLaire.

aux comPtes esten fonction du

des actionnaires

époque,s de leur

Ordinaire et

appeléers à déciderdélibérer sur les

à l'objet et

sont apPelées à. ou encore en

, de chacune des

du P'résident de

vainement requis laau po,fteur contre

d'avis de réception.convocation, il fixechoisir un lieu de

des actionnaires de la catégorie visée ou le cas

catégories visées.

2- Epoque de réunion des Assemblées

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins fois par an, dans les

réunion autre que celui éventuellement prévu par statuts. ll exPose les

motifs de la convocation dans un rapport lu à I'

Statuts de la société ( LA CONGOLAISEr'Page.r... 19

&"",' '.',

tt'#*,*. @ -{,

EAUX D SA

soit encore par un mandataire désigné par la

statuant à bref délai, à la demande soit de tout i

soit d'un ou plusieurs actionnaires représentant au

capital s'il s'agit d'une assemblée générale ou le dixi

Les assemblées générales, réunies sur première convt

quelle que soit leur nature, se réunir avant le seizième

ielui de la publication de l'avis de convocation' Les As

réunies sur convocations suivantes peuvent être tenues

catégorie intéressée s'il s'agit d'une assemblée

- soit par le liquidateur.

Article 32; Délais, Modes de convocation etAssemblées

1- Délais de convocation

suivant celui de I'avis de convocation.

2- Mode de convocation

Les convocations sont faites par un avis inséré d

habilités à recevoir les annonces légales sur le lieu du

En outre, les actionnaires dont les titres sont nominatifs;

demande sont convoqués, à leur frais, par une lettre rec

de réception, expédiée dans le délai imparti pour

Toutefois, lorsque tous les titres sont nominatifs, l'avis

insertion dans un journal d'annonces légales devra êtr

l'assemblée.

lettre recommandée avec demande d'avis de réception

porteur contre récépissé, expédiée .à chaque actio(t S; lours avant la tenue de I'assemblée.

Lesaviset|es|ettresdeconvocationmentionnentl'assemblée et les jours, heures et lieu de la réunion'

Si l'assemblée est tenue sur deuxième, troisième ou q

l;avis reproduit I'ordre du jour et indique les résultats de

précédentes.

Saufdispositions|éga|esdirectementouindirecteactionnaires réunis en Assemblées Générales, sans I'o

et délais prescrits pour les convocations, peuvent

lorsque tous les actionnaires sont présents ou

les documents légaux ont été tenus à la disposition des

délais impartis.

3- Lieu de réunion

Les assemblées sont réunies au siège social ou en

République du Congo ou en <lehors de la République

est dûment mentionné sur l'avis de convocation'


#- str-ç'.,^[,( q YEAUX D ISA

ion ccrmpétente,en cas d'urgence,ins le clixième dudes actions de la

de réunion des

n, nr3 peuvent,16"'") jour suivant

Ordinairesle septième jour

l'un des Journauxsocial.

qui en ont fait lamandér: avec avis

convocation de

convocation Parrempla,oé par unepar une lettre auau moins quinze

l'ordre rju jour de

convocation,ou des rassemblées

t contraires, lesation des formesSrelvalablement

à l'assr:mblée et si

naires dans les

autre erndroit de laCongo lorsque cela

Ir Article 33 : Admission aux assemblées générales

1- Conditions d'admission aux assemblées

Tout actionnaire a le droit d'assister aux Assembléesque ses actions nominatives aient été inscrites sur lenominatives de la société, au troisième jour ouvrézéro heure, heure locale.

Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simpleidentité. Le conseil d'administration peut toutefois, s'il jug

actionnaires des cartes d'admission nominatives et

2- Représentation des actionnaires

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandata

Les actionnaires peuvent participer à l'assemblée par

autre moyen de télécommunication conformément aux dis

532-3 de I'Acte Uniforme de l'OltADA relatif aux Sociétés

GIE.

Les pouvoirs établis dans la forme prescrite par I'article 5ii

doivent être déposés au siège social avant la réunion de I'

Les représentants légaux d'arctionnaires juridiquement

représentants des sociétés ac;tionnaires ont accès aux

soient ou non personnellement actionnaires. L'

valablement le nu propriétaire à I'assemblée générale ordi

Le Directeur Général est les administrateurs non

participer aux assemblées d'actionnaires avec volx consu

Article 34 : Bureau de I'assenrblée générale

1- Composition et constitution du bureau

a- Le bureau de toute assemblée est composé du Prési

de deux scrutateurs, représentés par les deux actio

b- L'assemblée générale est présidée par I'actionnaire

nombre d'actions conformément aux dispositions de

Uniforme relatif aux Sociétés Commerciales et les

c- Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les

I'assemblée représentant, tant par eux-mêmes que

plus grand nombre d'actions tant par eux-mêmes ou

et d'un secrétaire qui peut être choisi en dehors des a

le plus grand nombre d'actions, les membres de l'at

représentant plus d'actions que lesdits scrutateurs

recuses.

Si par suite de refus successifs d'actionnaires, il ne pouv

seul scrutateur, le bureau de l'assemblée serait néanmo

valablement constitué.


#" "**{6 Y.EAUX D SA

ales èr conditiondres actions

l'assemblée à

ustification de leurutile, remettre aux

es.

de son choix.

sioconférence ouitions de l'article

mmerciales et les

de l'Acte uniforme

incapables et lesassemblées, qu'ils

ier représente

naires peuvent

de l'iassemblée,ires représentant le

mandatairesonnarres.

le plus grande 52!9 de I'Acte

deux membres deme mrandataires,

blée prcssédant etprésumés s'être

être désigné qu'unconsidéré comme

Page,....21

h

l::..

.:!

11..

d- L'assemblée désigne un Secrétaire, qui peut être

membres de l'assembléer.

2- Feuille de Présence

tl est tenu une feuille de présence mentionnant :

les prénoms, noms et domicile des actionnaires presen

les prénoms, noms et domicile de chaque mandataire ;

les prénoms, noms ert domicile de chaque actionnai

l'assemblée par visioconférence ou par tout moyen

permettent leur identification ;

le nombre de votx dont dispose chaque actionnairer

n'est pas égal au nombre del ses actions ;

- les prénoms, noms et domicile des mandataires ou

d'actionnaires.

Cette feuille de présence est énnargée, savoir :

par les actionnaires présents et par les mandataires d'

et par les représentants légaux d'actionnaires

communiquée à tout requérant, conformément à la loi'

3- Fonctions du bureau

Les membres du bureau se bornent exclusivement à si

des délibérations de l'assemblée.

Article 35 : Ordre du jour de Inassemblée générale

L'ordre du jour de l'assemblée est arrêté '

- par le président du conseil d'administration, si I'asse

par lui ;

- par le commissaire aux comptes si, en cas

convoquée Par lui ;

- par les actionnaires dans les conditions fixées

uniforme;

- par le président de la jurirJiction compétente en

mandataire;

- par le liquidateur.

ll ne pourra être mis en délibénation que les questions

ou inscrites en application de l'article 520 de l'Acte uni

La feuille de présence ainsi émargée est certifiée sincère

responsabilité par les scrutateurs, elle est déposée au sir

Statuts de lar société ( LA CONGOLAISE

ffif' rit,L",'('@

en dlehors des

ou représentés ;

ayant participé à

télécomrmunication

r:e nombre

véritable sous leursocial et doit être

le prrccès-verbal

est convoquee

par I icle 5120 de l'Acte

de désignation d'un

rant à l'ordre du jourE.

EAUX ) liAPa$e.....22

Article 36 : Etendue et exercice du droit de vote des ac

{- Nombre de voix

Chaque actionnaire, qu'il soit présent ou représenté à I'

de voix qu'il Possède d'actions'

2- Modes de scrutin

Les votes sont exPrimés :

soit à main levée, si ce procédé permet de dénombrer

émis;

soit par aPPel nominal ;

- soit encore par utilisation de bulletins de vote remls a

l'assemblée lors de la signature de la feuille de pr

.hr.un. des résolutions à soumettre au vote et portal

àoni àitpose l'actionnaire intéressé, tant.en T,-qLlqualité, le cas échéant, de rnandataire d'autres

Toutefois, à la demande d'un ou plusieurs m(

représentant par eux-mêmes ou.en 9y"]itf 9" I:ràin. du capital présent ou représenté à I'assemblée'

procédé au vote Par aPPel nominal

Article 37 : Procès-verbaux des délibérations des

Les délibérations des assemblées générales ou spéciale

Jà" pto"e.-verbaux établis, à la fin de chaque-::!T.Î-Èi memnres du bureau et signés par eux' Les pro

un ràgistre spécial tenu au siège social et coté et

habilitées à cet effet.

précédemment utilisées' Toute addition' suppresslon

feuilles est interdite.

Toutefois, les procès-verbaux peuvent être établis sur

numérotées sans discontinuité, paraphées dans les '

iàtine, précédent et revêtues du sceau de l'autorité qui

q;;;;; i"rirr" a été remplie, ntême p-artiellement'":liÎj

Leprocès-verba|desdélibérationsdel,assembléeindiqta èunion, la nature de I'assemblée, le mode de convc

iâ totpoéition du bureau, le quorum, le texte des I

uàt. Oà l'assemblée et le résultat des votes pour

documents et rapports présentés à I'assemblée et un

En cas de participation à I'assemblée par visioconterer

Glé"o*tuhication, il est fait mention dans le procè

ià"hniqu"t éventuellement survenus au cours de

perturbé son déroulement.

ll est signé par les membres du bureau et archivé a

feuille dé présence et ses annexes conformément aux

135 AUSCGIE. Les copies clu extraits des proces-ve

sànt certifiés, selon le ias, par le président du conseil

Statuts de

#la société ( LA CONGOLAISE

bléer, a autant

ment les votes

ue rnembre de, établis Pour

le nomlbre de voix

le conc,erne qu'en

ires.

de l'rassemblée,res un dixième auest obligatoirement

blées générales

sont constatées Paraprès celle-ci, Parux sont établis surpar les Personnes

feuilles mobilesprévues à

a parerphées. Dès

être jointe à cellesou interversion de

la date et le lieu del'ondre du jour,

ions soumlses au

résolution, les

é des débats

ou autre moYen dedes incidents

et ayant

siège social avec la

de l'articledes assemblées

administration,ou Par

EAUX )SA'Pa$e.....23

4,**/b, sn/;r

'a^sJ,, À.t

'4" ('ti

11,\

toute autre personne dûment mandatée à cet effet' En

sont certifiés par un seul liquidateur'

Artic|e38:Effetsdesdé|ibérationsdesassemb|ées

L'assemb|éegénéraIereprésentel,universaIitédesJeiroerations plises conformément à la loi et aux stat

actionnaires, mêmes absents, dissidents ou incapables.

Toutefois, les décisions de I'assemblée générale- qui. '

modification dans les droits attachés à une catégorie

définitives qu'après leur ratification par une assem

actionnaires de la catégorie visée'

L,assembléespécia|edesactionnairespropriétairesd'urepresente l'universalité des propriétaire: 9tt"#rï;;à; "itàt

Jeribérations, prises conformément à

;biiæ;t tous lesdits propriétaires, mêmes absents' dissi

Article 39 : Quorum et maiorité dans les Assemblées

Pourdélibérervalablement,l'assembléegénéralecomposée d'actionnaires représentant au moins le q

ayant droit de vote.

Ce quorum n'est toutefois calculé qu'après déduction

J"t '""tions privées de droit de vote en vertu des

réglementaires.

S'il n'est pas atteint, I'assemblée est convoquée de nou

àt Oét.it prescrits et les délibérations sont,valabl"T:llnombre d'es cations représentées, mais, elles ne peu

quàstions qui figuraient à I'ordre du jour de la première

Les dé|ibérations de |,assemb|ées généra|e ordinaire

des voix.

Article40:Pouvoirsdel'AssembléeGénéraleOrdina

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décis

qui sont expressément réservées p9-1t,^ltt al

extraordinaires, et pour les assemblées spéciales'

Elle, est notamment compétente pour:

statuer sur les états financiers de synthèse de l'

décider de l'affectation du résultat ;

nommer les administrateurs ainsi que les com

titulaires et suPPléant ;

approuver ou refuser d'approuver les co

dirigeants sociaux et la société ;

émettre des obligations ;


1)

2)

3)

4)

5)

# çy*/d sMr/

SES

les

unesontdes

rS;

tousobligent

de liquidation, ils

porteraientd'actions ne

spéciale

catégorie d'actionsde la catégorieloi et aux statuts,

ou inr:apables.

ire doit être(1/4) des actions

la valeur nominaleions légales et

u dans; les formesquel que soit le

porter que sur les

ion.

prises ii la majorité

autrers que cellesblées générales

iaux comPtes

conclues entre les

EAUX D SA

, . ' .l 'tt '.

. -.i: .i

t, .,,,

' . '.

:' 1

:;.'Page,,i..24,''ffi,, ,

6) approuver le rapport du commissaire aux com

dispositions de I'article 547 de l'Acte uniforme'

1[

"'.]i

Article 41 : Communication préalable du texte des

aux assemblées

Le texte des résolutions proposé à toute assemblée

ces résolutions doit être tenu à la disposition des

Article 42 : Quorum et maiorité dans lesassemblées générales ordinaires

1- Quorum

L'assemblée générale extraordinaireactionnaires présents ou représentésactions, sur première convociation, etconvocation.

réunie sur première convocettion, doit être tenu à

actionnaires, au siège social, quinze jours au moins

réunion.

catégorie déterminée, en vue <l'approuver préalablement

reroit proposées à une assemblée extraordinaire des acti

En cas de réunion d'assembltie spéciale des propriétai

catégorie considérée quinze jo'urs au moins avant lal'assàmblée spéciale sur première convocation'

ne délibère

Lorsque le quorum n'est pas réuni, l'assemblée, peut êtr

convôquée àans un délai qui peut excéder deux mois à

fixée par la deuxième convocation, le quorum

actions.

L'assemblée spéciale ne délibère valablement que si les

ou représentés possèdent au moins la moitié des i

convocation, et quart des actions, sur deuxième convoca

A défaut de ce dernier quorum, l'assemblée doit se

deux mois à compter de la date fixée par la deuxième

reste fixé au quart des actionnaires présents ou

moins le quart des actions.

2- Majorité

L'assemblée générale extraordinaire statue à la ma

des voix exPrimées.

Lorsqu'il est procédé à un scrutin, il n'est pas tenu

blancs.

Dans le cas de transfert du sieige de la société sur le ter

la décision est prise à l'unanirnité des membres présents;

L'assemblée spéciale statue à la majorité des. deux

exprimées.Iln'estpastenucc|mptedesbul|etinsb|ancs.

Dans toutes ces assemblées, le quorum n'est calculé qu'

valeur nominale des actions privées du droit de vote en

législatives ou règlementaires


W #,-vô,

prévue par les

tions proposées

extraordinaire,disposition des

ant la date de la

d'actions d'unerésolutions qui

naires. le texte des des actions dede la réunion de

autres que les

que si lesmoitié despossèdent au

le quart desns la

, sur deuxième

une troisième foiscompter de la datefixé au quart des

ines présentssLrr premlere

dans un délai deion. Le quorumpossédant au

des deux tiers (2/3)

des bulletins

ire d'utt autre Etat,

u représentés.

rs (2/:3) des

déduction de lartu de disPositions

EAUX D ISA

VOIX

x

Les mêmes dispositions sont applicables aux asse

dire aux assemblées d'actionnaires propriétaires d'

déterminée, mais le quorum n'est alors calculé que sur la

actions de la catégorie intéressée.

Article 43 : Pouvoirs de I'Assemblée Générale E

L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à

dans toutes leurs disPositions.

L'assemblée générale extraordinaire est également

1) autoriser les fusions, scissions, transformationsd'actifs;

2) transférer le siège social en toute autre ville de I

situé, ou sur le territoire d'un autre Etat ;

3) dissoudre par anticipation la société ou en

Toutefois, l'assemblée générale extraordinaire ne

engagements des actionnaires au-delà de leurs apports;

chaque actionnaire.

Article 44 : Pouvoirs de Assemblée spéciale

L'Assemblée Spéciale réunit les titulairesdéterminée.

La décision d'une assemblée générale de modifier les

Elle approuve ou désapprouve les décisions des

lorsque ces décisions modifient les droits de ses mer

catégorie d'actions, n'est définitive qu'après

spéciale des actionnaires de cette catégorie.

Article 45 : Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et

décembre de la même année.

Par exception, le premier exercice social comprendra

compter àe la date d'immatriculation de la société Regil

du irédit Mobilier jusqu'au trente un décembre deux mil

Article 46 : Inventaire'Gomptes annuels

A la clôture de chaque exercice, le Conseil d'Adminit

les états financiers de synthèse conformément aux

uniforme portant organisation et harmonisationentreprises.

Le Conseil d'Administration établit un rapport de gestiort

la situation de la société durant l'exercice écoulé, son é'

évènements importants survenus entre la date de

date à laquelle il est établi et, en particulier, les persp

de l'activité, l'évolution de la situation de trésorerie et le

Statuts de ta société ( LA CONGOLAISE

tr **{6EAUX D SA

spéciales, c'est-à-d'une catégorie

nominale des

lre

modifier les statuts

nte pour:

apports partiels

tat-partie où il est

la durée.

augmenter les'avec l'accord de

d'une catégorie

blées Générales

relatifs à unepar l'assemblée

le trente et

temps à courir àdu Commerce et

dix-neuf.

établit et arrête

comptabilités des

s lequel il exPoseion prévisible, les

de I'exercice et lade continuatiôn

n de financernent. j

Fage.-... 2q*

&''"''

Article 47 : Fixation - Affectation et Répartition du

L'assemblée générale décide de I'affectation du résultat

dispositions légales et statutaire.

Elle constitue les dotations nécessaires à la réserve

statutaires.

Le bénéfice distribuable est le résultat de l'exercice,

bénéficiaire et diminué des pertes antérieures, des

régulièrement distribués ainsi que les sommes

application de la loi et des statuts.

L'assemblée peut décider la distribution de tout ou pat

condition qu'il ne s'agisse pas de réserves considérées

par la loi ou Par les statuts'

sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution

actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou devier

cette distribution, inférieurs au montant du capital augme

la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer'

Article 48 : Mise en paiement des dividendes

Après approbation des états financiers de synthèse

I'existence de sommes distribuables, l'assemblée généra

- les dotations à des réserves facultatives ;

- la part de bénéfices à distribuer en actions ;

- le montant du report à nouveau éventuel'

Les modalités de mise en paiement des dividendes en e

|'assemblée généra|e, ou à défaut par |e conseil d'admini

La mise en paiement des dividendes en actions doit

maximum de neuf (9) mois après la clôture de l'exer

ce délai peut être accordée par la juridiction compétente'

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'

un commissaire aux comptes fait apparaître que la sc

de l'exercice précédent, après constitution des

nécessaires et déduction faite' s'il y a lieu, des

bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut être

dividende avant l'approbation des comptes de I'exercir

acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi

Article 49 : Dissolution - Liquidation

1- Gauses de la dissolution

La société prend fin :

1') par I'expiration du temps pour lequel elle a été const

2"1 par la réalisation ou l'extinction de son objet ;


#. #.-v6 ç"{w

ans le

et aux réserves

reportpartiels

en

des rés;erves à lain,Cisponibles

peut êtrE faite auxient. à la suite dedes réserves que

et constatationdétermine:

sont fixées Paration.

r lieu dans un délaiLa prolongation de

et certifié pardepui$ la clôture

ert provisionsantérierr.ilres rePort

des ac;omPtes surLe montant de sesnt.

de

, 't'EAUX ) rSA.

1 ''. ?asp...",i7

;q't'

3') par l'annulation du contrat de société ;

4') par décision des actionnaires aux conditionsstatuts ,

5") par la dissolution anticipée prononcée par la jurid

demande d'un actionnaire pour justes motifs, notammentde ses obligations par un actionnaire ou de

empêchant le fonctionnement normal de la société ;

6') par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation des

7o) pour toute autre cause prévue par les statuts.

2- Effets de la dissolution

La dissolution de la société n'a d'effet à l'égard des tiers;

publication au Registre de Commerce et du Crédit Mobilier

La personnalité de la société subsiste pour les besoinsjusqu'à la clôture de celle-ci.

La dissolution est publiée par un avis dans un journal

annonces légales du lieu du siège social, par dépôt auprocès-verbaux décidant ou constatant la dissolution etl'inscription au Registre du Commerce et du Crédit Mobili

Article 50 : Dissolution anticiPée

Si, du fait des pertes constatées dans les étatscapitaux propres de la société deviennent inférieurs à

social, le Conseil d'Administration est tenu, dans les qu

I'approbation des comptes ayant fait apparaître cettel'assemblée générale extraordinaire à l'effet de

anticipée de la société a lieu.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est

clôture du deuxième exercice suivant celui au coursdes pertes est intervenue, de réduire son capital, d'unà celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les

les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à conmoins égale à la moitié du capital social.

La décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire est

Tribunal chargé des affaires commerciales du lieu du si

au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier'

Elle est publiée dans un journal d'annonces légales du li

A défaut de réunion de l'assemblée Générale, commeassemblée n'a pu délibérer valablement sur dernièintéressé peut demander en justice la dissolution de la

ll en est de même si les dispositions de l'alinéa 2 du

été appliquées.

La juridiction compétente saisie d'une demande de dissoltla société un délai maximal de six mois pour régulariser la

Statuts de la société ( LA GONGOLAISE

#" #*sr $

n'ont pas

àlartioncas d

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rité àreffe acteslam

de les

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moitiémois

capitalsuivent

rte, de voquersi la ution

,au tard à lauel latant au ns égal

si, ce délai,d'u valeur au

Greffe dusocial inscrite

du siègel

ns le ou

peul,

cettetout

Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour où ellerégularisation a eu lieu.

En dehors du cas de Perte ded'administration peut proPoser à

dissoudre la société par anticipation.

Article 51 : Liquidation

ll peut être procédé à la liquidation de la société par voie

de justice.

La société est en liquidation dès l'instant de sa dissolutionque ce soit.

La mention < Société en liquidation I ainsi que le nom dut

doivent figurer sur tous les actes et documents émanadestinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, Îapublications diverses.

la moitié dul'assemblée

ï'

La personnalité morale de la société subsiste pour

liquidation et jusqu'à la publication de la clôture de celle-ci'

établissent et présentent un rapport commun.

La rémunération du liquidateur est fixée par la décision

tribunal qui le nomme.

Le liquidateur peut être révoqué et remplacé selon les

nomination.

Toutefois, tout actionnaire peut demander en jliquidateur si cette demande est fondée sur des motifs

L'acte de nomination du liquidateur est publié dans les;

fixés à l'article 266 de l'Acte Uniforme. La nominationr

liquidateur ne sont opposables aux tiers qu'à compter de

Ni la société, ni les tiers ne peuvent, pour se soustraire ià

Lorsque la liquidation est décidée par les actionnliquidateurs sont nommés aux conditions de quorum etpour les assemblées générales extraordinaires.

Le liquidateur peut être choisi parmi les actionnaires ou

une personne morale.

Si les actionnaires n'ont pu nommer un liquidateur,

décision de justice à la demande de tout intéressé,prévues aux articles 226 et227 de l'Acte Uniforme.

Sauf disposition contraire de l'acte de nomination, si plus

été nommés, ils peuvent exercer leurs fonctions sépar

se prévaloir d'une irrégularité dans la nomination ou

liquidateur, dès lors que celle-ci a été régulièrement pu

Sauf le consentement unanime des actionnaires, la

de I'actif de la société en liquidation à une personne

société la qualité d'actionnaire en nom, de comman

conseil d'administration ou de commissaire aux


ffi 'crq.. (& sil'

,,:29

capital social,

sur le nd, cette

conseilaire deextr

iable décision

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pur l*|,;

- -a.tu qu'avec I'autorisation de la juridiction compétente,commissaire aux comptes entendus.

La cession de tout ou partie de I'actif de la sociétéliquidateur, à ses employés ou leurs conjoints, ascendants,

La cession globale de l'actif de la société ou l'apportsociété, notamment par voie de fusion, est autoriséequorum et de majorité prévues pour les aextraordinaires. La clôture de la liquidation doit i

trois ans à compter de la dissolution de la société.l'accomplissement des formalités, le liquidateursociété au registre du commerce et du crédit mobilierà compter de la publication de la clôture de la liquidation.

Article 52 : Compétence

Toutes contestations pouvant s'élever au cours de I'

ou après sa dissolution pendant le cours des opérationsentre actionnaires et la société, soit entre lesrelativement aux affaires sociales ou à l'exécution des disont jugées conformément à la loi et soumises à la juridi

lieu du siège social.

A cet effet, en cas de contestation, tout actionnairedomicile au lieu du siège social et toutes assignationsvalablement faites au Parquet de Monsieur le Procuprès le Tribunal compétent du lieu du siège social.

Article 53 : Formalités et Pouvoirs

La société ne jouira de la personnalité morale

immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit

Tous pouvoirs sont donnés à Maître Ghimène Prisca Ni

à Brazzaville. à l'effet d'effectuer toutes les formalités dpar la loi.

Article 54 : Frais

Tous les frais, droit et honoraires entraînés par leincomberont conjointement et solidairement aux

leurs apports jusqu'à ce que la société soit immatriCommerce et du Crédit Mobilier de Brazzaville. Aimmatriculation, ils seront entièrement pris en charge par

les amortir avant toute distribution de bénéfices'

Contenant:Renvois:Blancs bâtonnés:Barres dans blancs:Lignes entières rayées nulles:Mots nuls:Chiffres nuls:Surcharges:

Fait et passé àBrazzaville, en l'Etude du Notaire sou


# *-xt

délailale

ldelliquiclde

I'actif à autreions de

alesdans délai de

ion dede la

un mots

société.soit

de sonlle.

PONG Notairepublicité

acte et suites,au de

du

daterde Elt

alier

aucompter de cette

sociétri i devra

, sur pages

Paraphes

',,riffifiÏ&.ffi).",

L'Etat Congolais,représenté par Monsieur Gilbert

ONDONGO, Ministre d'Etat, Ministre

de I'Economie, de l'lndustrie et du

Monsieur Yves Marc AurélienICKONGA

Monsieur Gervais Désiré BOUITIVIAUDO

Monsieur Euloge ITOUA

Monsieur Jean Anaclet MAMPASSI

Monsieur Henri LOUNDOU

Monsieur Yannick Lionel NKODIA

La lecture du présent acte a été prise par les actionnaires

signatures ont été recueillies par le Notaire.

Et le Notaire a lui-même signé le même jour.

FUNcpPEffi,IYf,EEcuilFo,ffi

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et leurs

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I GANONGO - OKOYO statuts de ta société <

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LA CONGOLAISEPage..... 31

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Documents

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