LA SCELTA DELLA FORMA SOCIETARIA

NELLA CREAZIONE DI NUOVE IMPRESE

CCIAA DI REGGIO EMILIA

MARTEDI’ 28 OTTOBRE 2014

SOCIETA’ DI CAPITALI

SOCIETA’

LUCRATIVE

SOCIETA’ NON

LUCRATIVE� Società cooperative

� Società a responsabilità limitata

� Società per azioni

� Società in accomandita per azioni

LA SOCIETA’

A RESPONSABILITA’ LIMITATA

SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA:

COSTITUZIONE

CAPITALE

SOCIALE

CONFERIMENTI

IN DANARO

CONFERIMENTI

IN NATURA

Ammontare minimo Euro 10.000 Euro.

Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve

essere versato almeno il 25 per cento dei

conferimenti in danaro.

Relazione giurata di un esperto nominato

dalla società.

SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA

SEMPLIFICATA: COSTITUZIONE

CAPITALE

SOCIALE

STATUTO

REGOLE

Ammontare minimo Euro 1.

Modello standard con clausole inderogabili.

Si applicano le regole delle S.r.l. ordinarie.

LE QUOTE

PROPORZIONALITA’E’ possibile emettere quote in modo

non proporzionale ai conferimenti

effettuati

SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA:

LA GOVENANCE

DECISIONI DEI SOCI

GESTIONE

CONTROLLO DI

LEGITTIMITA’

Assemblea

Organo Amministrativo (Consiglio di

Amministrazione, Amministratore Unico)

Collegio Sindacale o Sindaco Unico

CONTROLLO

CONTABILE

Collegio Sindacale o Sindaco Unico o in

alternativa Revisore Legale o Società di

revisione

SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA:

L’ASSEMBLEA DEI SOCI

ASSEMBLEA

DEI SOCI

• approva il bilancio

• nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il

presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il

soggetto al quale è demandato il controllo contabile

• determina il compenso degli amministratori e dei sindaci,

se non è stabilito dallo statuto

• delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei

sindaci

• delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla

competenza dell’assemblea

• delibera in merito alle modifiche statutarie (con

specifici quorum)

SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA:

L’ASSEMBLEA DEI SOCI

ASSEMBLEA

DEI SOCI

n.b.

A differenza di quanto avviene nelle Società per Azioni in cui

la gestione è di esclusiva competenza dell’Organo

Amministrativo, nelle Società a Responsabilità Limitata lo

Statuto può liberamente attribuire all’Assemblea dei soci

anche poteri sulla gestione della società.

SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA:

LA GESTIONE

ORGANO

AMMINISTRATIVO

Consiglio di Amministrazione o

Amministratore Unico a cui è affidata:

- gestione ordinaria

- gestione straordinaria

n.b.

Nelle S.r.l. le decisioni in merito alla

gestione della società possono essere

attribuite anche all’Assemblea dei soci, se

lo Statuto lo prevede

Comitato Esecutivo o Amministratori DelegatiORGANI

DELEGATI

SOCIETA’ A RESPONSABILITA’ LIMITATA:

IL CONTROLLO

CONTROLLO DI

LEGITTIMITA’

Collegio Sindacale che vigila

sull’osservanza della legge e dello statuto

e dei principi di corretta amministrazione

Collegio Sindacale o Revisore Legale o

Società di revisione che svolge il controllo

contabile

CONTROLLO

CONTABILE

LA SOCIETA’ PER AZIONI

SOCIETA’ PER AZIONI: COSTITUZIONE

CAPITALE

SOCIALE

CONFERIMENTI

IN DANARO

CONFERIMENTI

IN NATURA

Ammontare minimo Euro 50.000 Euro.

Alla sottoscrizione dell’atto costitutivo deve

essere versato almeno il 25 per cento dei

conferimenti in danaro.

Relazione giurata di un esperto designato

dal tribunale nel cui circondario ha sede la

società.

PATTI PARASOCIALI

• Finalità: stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società

Possibili alternative:

- l’esercizio concordato del diritto di voto (sindacato di voto)

- limiti al trasferimento delle azioni (sindacato di blocco)

- esercizio anche congiunto di influenza dominante sulla società

• Disciplina generale

- Durata non superiore a cinque anni; rinnovabilità alla scadenza;

- In assenza di termine di durata, diritto di recesso con preavviso di 180

giorni

LE AZIONI

CATEGORIE DI

AZIONI

La s.p.a. può creare diverse

categoria di azioni:

• azioni ordinarie

• azioni con diritti diversi da quelli

delle azioni ordinarie

• azioni “correlate” ai risultati di un

determinato settore di attività

• azioni senza diritto di voto, con

diritto di voto limitato

PROPORZIONALITA’

E’ possibile emettere azioni in

modo non proporzionale ai

conferimenti effettuati

SOCIETA’ PER AZIONI: LA GOVENANCE

(sistema Tradizionale)

DECISIONI DEI SOCI

GESTIONE

CONTROLLO DI

LEGITTIMITA’

Assemblea (Ordinaria o Straordinaria)

Organo Amministrativo (Consiglio di

Amministrazione, Amministratore Unico)

Collegio Sindacale

CONTROLLO

CONTABILE

Revisore Legale o Società di revisione o

attribuzione al Collegio Sincale a certe

condizioni

SOCIETA’ PER AZIONI: L’ASSEMBLEA ORDINARIA

ASSEMBLEA

ORDINARIA

• approva il bilancio

• nomina e revoca gli amministratori; nomina i sindaci e il

presidente del collegio sindacale e, quando previsto, il

soggetto al quale è demandato il controllo contabile

• determina il compenso degli amministratori e dei sindaci,

se non è stabilito dallo statuto

• delibera sulla responsabilità degli amministratori e dei

sindaci

• delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla

competenza dell’assemblea

SOCIETA’ PER AZIONI: L’ASSEMBLEA

STRAORDINARIA

ASSEMBLEA

STRAORDINARIA

• modificazioni dello statuto (capitale sociale,

oggetto sociale, etc.)

• nomina, sostituzione e poteri dei liquidatori

• ogni altra materia espressamente attribuita

dalla legge alla sua competenza

SOCIETA’ PER AZIONI: LA GESTIONE

ORGANO

AMMINISTRATIVO

Consiglio di Amministrazione o

Amministratore Unico a cui è affidata:

- gestione ordinaria

- gestione straordinaria

n.b.

Nelle S.p.A. la gestione spetta in via

esclusiva all’Organo Amministrativo

Comitato Esecutivo o Amministratori DelegatiORGANI

DELEGATI

SOCIETA’ PER AZIONI: IL CONTROLLO

CONTROLLO DI

LEGITTIMITA’

Collegio Sindacale che vigila

sull’osservanza della legge e dello statuto

e dei principi di corretta amministrazione

Revisore Legale o Società di revisione che

svolge il controllo contabile

n.b.

Nelle S.p.A. non obbligate alla redazione del

bilancio consolidato il controllo contabile può

essere attribuito al Collegio Sindacale

CONTROLLO

CONTABILE

LA SOCIETA’ IN ACCOMANDITA

PER AZIONI

SOCIETA’ IN ACCOMANDITA PER AZIONI: I SOCI

SOCI

ACCOMANDATARI

SOCI

ACCOMANDANTI

Responsabilità illimitata

Responsabilità limitata

LA TASSAZIONE

SOCIETA’ DI CAPITALI: LA TASSAZIONE

IRESaliquota 27,5%

metodo di determinazione e versamento

autoliquidazione

sistema di acconto e saldo

VARIAZIONI FISCALI AL BILANCIO CIVILISTICO – rif. TUIR

BASE IMPONIBILE NON SI DEDUCONO

- i costi del personale

- i compensi dei collaboratori a progetto, occasionali e degli amministratori

- interessi

- le perdite su crediti

- l’IMU

metodo di determinazione e versamento:

autoliquidazione

sistema di acconto e saldo

SOCIETA’ DI CAPITALI: LA TASSAZIONE

IRAP (BASE EMILIA ROMAGNA)aliquota 3,9%

LA SOCIETA’ COOPERATIVA

LE SOCIETA’ COOPERATIVE

Art. 2511 - DEFINIZIONE

Le cooperative sono società a capitale variabile con scopo mutualistico

iscritte presso l'albo delle società cooperative di cui all'articolo 2512,

secondo comma, e all'articolo 223-sexiesdecies delle disposizioni per

l'attuazione del presente codice.

SCOPO MUTUALISTICO:fornire ai soci beni, servizi o occasioni di lavoro a condizioni di lavoro più

vantaggiose di quelle che otterrebbero sul mercato

SOCIETA’ COOPERATIVA: LE TIPOLOGIE

SOCIETA’

COOPERATIVE

ALTRE COOP NON

A MUTUALITA’

PREVALENTE

COOP A

MUTUALITA’

PREVALENTE

COOPERATIVA A MUTUALITA’ PREVALENTE

COOP A

MUTUALITA’

PREVALENTE

E’ ammessa la parziale coesistenza fra scopo

lucrativo e scopo mutualistico.

La legge stabilisce:

• i criteri per la definizione della “prevalenza” a

seconda della tipologia di cooperativa (es.

produzione e lavoro, consumo, agricola, etc.)

• limiti nella distribuzione dei dividendi e divieto di

distribuire le riserve

• l’obbligo di devoluzione, in caso di scioglimento e/o

trasformazione della cooperativa, di parte del

patrimonio sociale ai fondi mutualistici per la

promozione e lo sviluppo della cooperazione

• possono beneficiare delle agevolazioni fiscali

COOPERATIVA A MUTUALITA’ PREVALENTE

ALTRE COOP NON

A MUTUALITA’

PREVALENTE

Non rispettando il requisito della prevalenza non

godono delle agevolazioni fiscali.

LE COOPERATIVE

1) svolgono la loro attività

prevalentemente in favore dei soci,

consumatori o utenti di beni o servizi;

2) si avvalgono prevalentemente, nello

svolgimento della loro attività, delle

prestazioni lavorative dei soci;

3) si avvalgono prevalentemente, nello

svolgimento della loro attività, degli

apporti di beni o servizi da parte dei

soci.

Art. 2512 – CLASSIFICAZIONE IN BASE ALLO SCOPO MUTUALISTICO

cooperative di

consumo

cooperative di

produzione e lavoro

cooperative di

supporto, es:

cooperative agricole

COOPERATIVE - REQUISITI GESTIONALI

Art. 2513 - CRITERI PER LA DEFINIZIONE DELLA PREVALENZA

COOPERATIVE DI CONSUMO

ricavi dalle vendite dei beni e dalle prestazioni di servizi verso i soci

superiori al 50% del totale dei ricavi delle vendite e delle prestazioni

COOPERATIVE DI PRODUZIONE E LAVORO

costo del lavoro dei soci superiore al 50% del totale del costo del lavoro

COOPERATIVE AGRICOLE

quantità o il valore dei prodotti conferiti dai soci superiore al 50% dellaquantità o del valore totale dei prodotti.

COOPERATIVE – FISCALITA’

La nuova normativa determina, in funzione della “quantità” di scambio

mutualistico, una distinzione nell’ambito delle società cooperative

classificandole in:

�cooperative a mutualità prevalente;

�cooperative a mutualità non prevalente;

�cooperative a mutualità esclusiva.

COOPERATIVE – ASPETTI FISCALI PIU’ RILEVANTI

� l’imposizione sul reddito

� il prestito sociale

� il ristorno

� Irap (= per tutti, agevolazioni regionali alle

cooperative differenziate regione per regione)

COOPERATIVE – ASPETTI FISCALI RILEVANTI

- 40% DEGLI UTILI soggetta a tassazione

- PRESTITO SOCIALE (ritenuta 20% a titolo di imposta), ma parziale

indeducibilità interessi passivi

- RISTORNI quando la quota di utili è destinata ad aumento del capitale

sociale non concorre a formare la base imponibile del socio

COOPERATIVE - IRES

COOPERATIVE AGRICOLE

COOPERATIVE GENERICHE

COOPERATIVE DI CONSUMO

COOPERATIVE SOCIALI

Quota di utili destinati a riserva minima legale tassabile 3% 3% 3% 3%

Quota di utili netti su cui è applicabile la tassazione 20% 40% 65% -

Nuovo Carico fiscale (minimo) 23% 43% 68% 3%

COOPERATIVE SOCIALI

Per i servizi di carattere assistenziale (a minori, disabili, anziani ecc) potrebbe

essere particolarmente vantaggioso, dal punto di vista fiscale, la costituzione

di una cooperativa sociale ai sensi della L. 381/91.

Le cooperative sociali sono riconosciute a mutualità prevalente se rispettano le

norme previste dalla L. 381/91.

COOPERATIVE – IL RISTORNO

Nelle cooperative è possibile riconoscere ai soci il ristorno.

Il “Ristorno” è l’istituto giuridico attraverso il quale si realizza la “mutualità”, cioè

si compendia il vantaggio economico per il socio, commisurato al grado di

partecipazione di questi alla vita ed attività della cooperativa.

“per le società cooperative e loro consorzi sono ammesse in deduzione dal

reddito le somme ripartite tra i soci sotto forma di restituzione di una parte del

prezzo dei beni o servizi acquistati o di maggior compenso per i conferimenti

effettuati. Le predette somme possono essere imputate ad incremento delle

quote sociali.”

COOPERATIVE – IL RISTORNO

In pratica le cooperative, in caso di positivi risultati di gestione, potranno

restituire ai propri soci determinate somme di denaro, realizzando pertanto in

modo migliore il proprio scopo mutualistico, a beneficio dei soci stessi.

Tali somme costituiranno una voce di costo per la cooperativa, deducibile ai

fini delle imposte dirette ( reddito imponibile della cooperativa) e non

configureranno, se correttamente determinate, distribuzione surrettizia di utili o

di patrimonio ai soci.

Grazie per l’attenzione

Corrado Baldini