Le Commissariat aux comptes en milieu financier cas des sociétés de bourse

7/23/2019 Le Commissariat aux comptes en milieu financier cas des socits de bourse

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LLEE CCOOMMMMIISSSSAARRIIAATT AAUUXX CCOOMMPPTTEESS EENN MMIILLIIEEUU FFIINNAANNCCIIEERR ::

CCAASS DDEESS SSOOCCIIEETTEESS DDEE BBOOUURRSSEE

MEMOIRE PRESENTE POUR LOBTENTION DU DIPLOME NATIONALDEXPERT - COMPTABLE

PARMme. Naoual OUIFAK

MEMBRES DU JURY

Prsident : M. Abdelouhab LARAKI - Expert Comptable DPLE.

Directeur de Recherche : M. Mohamed HDID Expert Comptable DPLE.

Suffragants :- M. Med Khalid BENOTMANE Expert Comptable DPLE.

- M. Abdelghani BENDRIOUCH Professeur lISCAE.

MAI 2004

OYAUME DU MAROC

INSTITUT SUPERIEUR DE COMMERCE ETDADMINISTRATION DES ENTREPRISES


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Ce mmoire est ddi :

A mes parents,

A mon mari,

Et toute ma famille.


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REMERCIEMENTS

Mes remerciements vont Monsieur Mohamed HDID, mon matre de stage et directeur de

recherche, pour avoir encadr ce mmoire. Ses prcieuses recommandations en matires

mthodologique et technique ont contribu dune manire certaine la ralisation de ce

travail.

Mes remerciements vont galement Monsieur Abderrahmane SAAIDI, associ du cabinet

SAAIDI & ASSOCIES, au sein duquel jai accompli mon stage dexpertise comptable.

Je saisis galement cette occasion pour remercier mes parents pour leur patience et leurs

sacrifices qui ont uvr mon ducation, ainsi que lensemble de ma famille pour son soutien

moral.

Je noublierai pas les dirigeants, les enseignants et le personnel pdagogique et administratif

de lInstitut Suprieur de Commerce et dAdministration des Entreprises (ISCAE), ainsi que

les membres de lOrdre des Experts Comptables (OEC) pour leur contribution la formation

et lencadrement des Experts Comptables.

Jadresse mes remerciements les plus sincres toutes les personnes qui ont particip de prs

ou de loin llaboration de ce mmoire, et plus particulirement :

- Mr. M. LEMRIDI,

- Mme. M. AMMOR,

- Mr. B. AHABBANE,

Enfin, je voudrais exprimer ma vive reconnaissance aux membres du jury, pour lattention

quils ont bien voulu accorder ce travail de recherche.


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CONTENU DU MEMOIRE


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CONTENU DU MEMOIRE

N Page

PRESENTATION DU THEME 1

LISTE DES ABREVIATIONS 3

MEMOIRE 4

ANNEXES 158

BIBLIOGRAPHIE 205

LEXIQUE FRANAIS 209

LEXIQUE ARABE FRANAIS 213

TABLE DES MATIERES 217


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PRESENTATION DU THEME


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Le Commissariat aux Comptes en Milieu Financier : Cas des Socits de Bourse 1

PRESENTATION DU THEME

Les annes 90 ont connu la refonte de la rglementation de la Bourse des Valeurs et du

march financier pour rpondre un besoin ressenti : celui de complter les rformes

enclenches par le Programme dAjustement Structurel (PAS) et qui visent notamment

instaurer de nouvelles relations conomiques et financires, en contribuant au passage dune

structure conomique familiale et quasi artisanale un stade capitalistique.

Face une situation caractrise par une insuffisance notoire de lpargne des mnages et

celle de la structure financire des entreprises, il est apparu plus indispensable que jamais la

mise en place dun march financier moderne qui soit le lieu de rencontre dune offre de

capitaux et dune demande solvable.

Ainsi, les rformes entreprises se devaient de contribuer la mise en uvre dune nouvelle

rglementation du march financier et du rle que doit dsormais assumer la Bourse desValeurs dans la mobilisation de lpargne et sa canalisation vers les entreprises.

Le dahir portant loi n1-93-211 du 21 septembre 1993 relatif la Bourse des Valeurs

constitue donc une avance importante dans le sens de la modernisation du march financier.

Les objectifs fondamentaux de ce dahir peuvent tre rsums comme suit :

- La transformation de la Bourse des Valeurs en personne morale de droit priv qui se

voit attribuer des moyens de gestion modernes.

Ainsi, les pouvoirs publics ont dot le march financier dune bourse juridiquement ettechniquement organise, apte drainer lpargne et offrir aux entreprises de

nouvelles sources de financement.

- Linstauration de mesures de protection de la clientle. Les innovations introduites ont

pour objectif essentiel de garantir la protection des intervenants sur le march et plus

particulirement en prnant la transparence des oprations.

- La modernisation de lintermdiation boursire travers la dfinition des attributions

des socits de bourse et la mise en place dun dispositif de rgles dontologiques qui

vont dans le sens de la garantie de la transparence des oprations.


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Cest ce domaine dactivit riche de nouveauts et dans lequel les socits de bourse

constituent un maillon incontournable, qui constitue le cadre de ce mmoire.

Lactivit des socits de bourse est complexe. Cette complexit sexplique par :

- La diversit des activits exerces ;

- Lvolution dans un environnement largement informatis ;

- Limportance du volume des oprations traites, aussi bien en terme de nombre que de

valeur ;

- La multiplicit et la rigueur des dispositions rglementaires rgissant cette activit.

Aussi, les socits de bourse agissent-elles dans un environnement en volution. Leur mtier

se transforme. Les notions de qualit du service et de rentabilit apparaissent comme des

lments indispensables la survie des socits confrontes, depuis plusieurs annes dj,

un contexte de crise.

Compte tenu de ces caractristiques et spcificits, la question suivante se pose : Quels sont

les moyens et dmarches appropris que le commissaire aux comptes peut mettre en uvre

pour pouvoir raliser ses travaux daudit et exprimer une opinion motive ?

A travers ce mmoire, nous avons tent dapporter une rponse cette question en nous

basant sur :- Lexprience acquise au cours du stage dexpertise comptable ;

- Les entretiens et les rflexions mens conjointement avec certains professionnels.

Ce mmoire a pour ambition, entre autres de fournir une contribution leffort de

normalisation des missions daudit et de commissariat aux comptes des socits de bourse.


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LISTE DES ABREVIATIONS

AOE Avis dOpr Excut

APSB Association Professionnelle des Socits de Bourse

BAM Bank Al Maghrib

CDVM Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires

ISB Inter Socit de Bourse

LCP Livraison Contre Paiement

MRL Matrice de Rglement Livraison

OPCVM Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilires

PONA Position Nette Acheteuse

RCQ Relev Comptable Quotidien

REQ Relev des Espces Quotidien

R/L Rglement Livraison

RMQ Relev des Mouvements Quotidien

SA Socit Anonyme

SBI Socit de Bourse Intermdiaire

SICAV Socit dInvestissement Capital VariableTMB Taille Minimum de Bloc

TCN Titre de Crance Ngociable


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MEMOIRE


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Le reprsentant de la Couronne britannique Anvers, Thomas Gresham, fut tellement

enthousiasm par cette bourse qu'il en fit construire une Londres. Ce fut une copie exacte de

celle d'Anvers et elle porta le mme nom de "beurs" (bourse), jusqu' ce que la Reine

Elisabeth dcide de la transformer en "Royal Stock Exchange".

Ainsi, les villes dAmsterdam et dAnvers, o fut fonde en 1531 la premire bourse, puis de

Londres, devinrent les premires places financires dEurope. En France, ds 1141, un

march portant sur lor, les effets de commerce et les devises tait situ sur le Pont au

Change . A Paris, en 1719, la premire Bourse fut construite par Jhon Law, financier

cossais. Aprs lchec de Law en 1724, la bourse de Paris fut fonde et installe en 1827 au

palais Brongniart.

Lvolution historique des socits de bourse dans le contexte franais2

Du courratier , courretier puis agent de change

Le Courratier : Cest un intermdiaire et non un commerant ; il est dabord un courtier

celui qui court pour mettre en prsence vendeurs et acheteurs . Il est titulaire dun office et

sa fonction dofficier ministriel lui permet deffectuer des actes authentiques et davoir le

monopole des ngociations de valeurs mobilires. Il respecte une rglementation corporatiste

et participe une caisse commune pour sauvegarder les intrts de ses clients.

Pendant tout le moyen ge, la profession de courrratier tait librement exerce.

En 1423, une premire restriction cette libert est dcide par une dclaration royale qui

stipule que nul ne pourra faire de change en France sans cong du roi.

Au dbut du XVI sicle, les oprations de change, les commerces dor, dargent, de billets ou

de marchandises seffectuent, nouveau librement.

En 1598, Henri IV accorde aux courretiers le monopole des ngociations mais en

contrepartie de ce privilge, ils devaient verser un prix la finance productive dun intrt

annuel.

En 1639, les courratiers ou courretiers changent de dnomination en agent de

change . Le nombre dagents dpendaient des besoins financiers de lEtat. La finance

servait de moyen de remplir les caisses de lEtat.

2 Les socits de bourse par Paul-jacques LEHMANN


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A partir de 1673, les agents de change interviennent de moins en moins sur les

marchandises et se spcialisent dans les ngociations financires.

Lanne 1724 marque la cration de la bourse de Paris et lattribution du monopole de

ngociation des actions aux agents de change .

En 1862, lagent de change devient autoris sadjoindre des bailleurs de fonds en constituant

une socit en commandite simple, pour rpondre la forte hausse des prix des offices qui est

alors constate.

Courant 1885, le monopole des agents de change est restreint aux effets publics et ceux

susceptibles dtre cots.

En 1966 le statut de lagent de change est modifi pour devenir un vritable commerant. Les

agents de change peuvent alors assurer la gestion de portefeuille.

De agent de change socit de bourse puis Entreprise dInvestissement

La loi de 1988 transforme automatiquement le statut dagent de change en statut de socit

de bourse . Les banques, les assurances et les tablissements trangers ont pu accder ainsi

au capital des socits de bourse.

En 1996, et suite une directive europenne dfinissant les grands principes qui doivent rgir

les services dinvestissements dans le domaine des valeurs mobilires et en vue de crer un

march financier unique, le monopole des socits de bourse est supprim. La prestation de

services dinvestissement est dsormais assure par des membres de la bourse de Paris.

(socits de bourse, maisons de titres, tablissements de crdit)

La loi de modernisation des activits financires, promulgue en 1996 cre un nouveau statut

pour les socits de gestion en unifiant tous les mtiers relevant de cette activit et en

facilitant le regroupement des fonctions de gestion individuelle et collective au sein de

groupes. Ces socits qui sont des entreprises dinvestissement doivent avoir pour objet

principal la gestion de portefeuille. Elles nont pas le droit de faire des ngociations pour leur

propre compte. Les lois de 1996 sont aussi loccasion de mettre en place une nouvelle

organisation des autorits de rgulation, une redfinition et simplification de leurs

comptences. Deux nouveaux rgulateurs sont alors crs : le Comit des Etablissements de

Crdit et des Entreprises dInvestissement et le Conseil des Marchs Financiers qui dlivrent

lagrment institutionnel et professionnel aux intermdiaires boursiers.


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Les bourses de valeurs dans le monde

- Les bourses amricaines

Huit bourses de valeurs se partagent le march amricain3 :

- Deux bourses nationales : le New York Stock Exchange (NYSE) et lAmerican Stock

Exchange (AMEX) ;

- Cinq bourses rgionales : Boston Stock Exchange, Cincinnati Stock Exchange,

Midwest Stock Exchange, Pacific Stock Exchange, Philadelphia Stock Exchange et

Une bourse dlocalise: le NASDAQ.

Aujourdhui encore, le NYSE qui a t cr en 1792, demeure la bourse de rfrence, par le

fait quil concentre la majeure partie des transactions boursires et que lessentiel des grandes

socits amricaines y sont cotes. Ces dernires annes ont toutefois t marques par une

concurrence de plus en plus affirme de la part du NASDAQ. Spcialis dans le secteur des

socits mergentes , le NASDAQ a largement bnfici de la croissance des valeurs

technologiques, ce qui lui permet de devenir un march vritablement concurrent du NYSE.

Des valeurs aujourdhui aussi importantes que MICROSOFT, APPLE ou SUN ont choisi de

demeurer sur le NASDAQ, soulignant ainsi une volution importante dans la nature de ce

march.

Les marchs organiss amricains, et le NYSE en particulier, ne sont pas des marchs

dagence purs, o les vendeurs rencontrent les acheteurs sous le contrle (mais sans

lintervention des professionnels). Le NYSE est un march mixte, dans lequel il existe une

centralisation directe des ordres manent du public mais ou les dealers ont la possibilit

dintervenir.

Les transactions sont organises autour du spcialiste , un professionnel qui tient le livre

des ordres de la clientle mais qui peut en outre intervenir comme marchand ou comme agent

pour dautres brokers . Les traders peuvent intervenir directement sur le parquet pour agir

soit pour leur propre compte soit pour le compte dautres traders.

Des rgles essentielles rgissent lactivit du spcialiste :

- La priorit est donne aux ordres venant du public sur ceux manent des spcialistes.

- Le spcialiste soblige de sabstenir de participer des transactions, sauf si son action

est ncessaire au maintien dun march ordonn et quitable.

En plus des spcialistes, les marchs amricains se caractrisent par la multiplicit des

intervenants. On peut relever ce titre :

3 Lorganisation des Bourses Amricaines , par Christine MERLE


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- Les Brokers qui sont des agents membres du NYSE et qui reprsentent les ordres de

la clientle sur le floor .

- Les Markets Makers : Ce sont des teneurs de march qui nont pas le statut ni les

obligations du spcialiste mais qui peuvent tre appels la rescousse pour

apporter la liquidit au march en cas de difficults.

- Les Floor Traders : Comme les Markets Makers et les Spcialistes , ils

peuvent traiter pour leur propre compte. Leurs obligations sont moindres que celles

des Markets Makers mais les restrictions sappliquant leur activit sont plus

svres.

- La bourse de Londres4

Londres est de loin la premire bourse europenne sur les marchs dactions, sa taille tant

suprieure la somme du march franais et du march allemand. Elle le doit trois raisons :

- Le rle historiquement plus important attribu au financement de lconomie par appel

public lpargne ;

- Le dveloppement prcoce des fonds de pension ;

- Et la tradition douverture concernant les investisseurs trangers.

Depuis le milieu des annes 80, la bourse de Londres a complt ce rle au service de

lconomie britannique par une stratgie dacquisition de parts de march aux dpens desautres places boursires europennes. En octobre 1986, les autorits britanniques lancent la

rforme dite du Big Bang par laquelle elles libralisent en profondeur leur systme

boursier.

Cette stratgie se concrtise par linstauration dun nouveau systme informatique (SEAQ

International), dune fiscalit attractive (absence dassujettissement limpt de bourse) et de

rgles de ngociation spcifiques aux valeurs trangres inscrites la cote de London Stock

Exchange.

- La bourse de Tokyo5

Avec 82% des volumes de transactions sur actions, Tokyo est le principal march japonais,

loin devant OSAKA. Sous le jeu combin du dveloppement de la bulle financire et de la

libralisation des flux de capitaux avec le reste du monde, Tokyo a prtendu un moment

rivaliser avec le NYSE, en tant que bourse de rfrence lchelle mondiale.

4Encyclopdie des marchs financiers

5 Encyclopdie des marchs financiers


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Cependant, la crise qui a clat en 1990 (lindice TOPIX a baiss de 39,5% au cours de cette

seule anne) a provoqu un fort reflux. Notamment, les volumes de transactions sur actions

ont baiss de 63% entre 1989 et 1994, relguant ainsi la bourse de Tokyo au 4me rang

mondial, en termes de volumes de transactions sur actions, derrire le NYSE, le NASDAQ et

la bourse de Londres.

- La bourse de Paris

Depuis 1991, il nexiste plus quun seul march boursier en France : les bourses de valeurs

implantes dans les principales villes de province ont disparu et les socits de bourse qui les

servaient ont gagn le libre accs au nouveau march national. Cette rforme sinscrit dans le

droit fil de la stratgie de modernisation du march boursier franais qui a t entreprise

partir du milieu des annes 1980, et dont les principales tapes sont les suivantes :

1984-1988 : Dmatrialisation des valeurs mobilires

1986-1991 : Mise en uvre du march en continu, sappuyant sur le systme de

ngociation lectronique CAC (Cotation Assiste en Continu)

1988-1989 : Rforme du statut des intermdiaires boursiers et libre ngociabilit des

courtages

1991 : Dmarrage du systme de rglement-livraison RELIT (Rglement Livraison

de Titres)1995 : Remplacement du systme de ngociation CAC par le Nouveau Systme de

Cotation (NSC)

1996 : Loi de modernisation des activits financires dite loi MAF : Cration du

nouveau march, suppression du monopole de la ngociation sur le march de

Paris et cration du Conseil des Marchs Financiers (CMF)

1999 : Adoption du rglement gnral du CMF

2000 : Cration dEURONEXT

Entreprise en parallle avec leffort dassainissement de lconomie franaise, cette

modernisation de la place boursire a permis daccrotre le poids relatif des investisseurs non-

rsidents et damliorer ainsi la rponse aux besoins de financement publics et privs.

- Les bourses allemandes

Le march boursier allemand est organis selon une structure fdrale, o coexistent huit

bourses de valeurs : Berlin, Brme, Dsseldorf, Francfort, Hambourg, Hanovre, Munich et

Stuttgart.


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Les valeurs peuvent tre cotes simultanment sur plusieurs bourses, ce qui prsente des

inconvnients importants du point de vue de lefficacit du march boursier : fractionnement

de la liquidit (les volumes de ngociation tant disperss entre plusieurs bourses de valeurs)

et une moindre transparence pour les investisseurs, compte tenu des invitables imperfections

concernant les conditions de diffusion de linformation financire et boursire.

Cet clatement du march boursier allemand a longtemps favoris durant les annes 80, la

dlocalisation vers le march londonien dune partie importante des transactions portant sur

des valeurs allemandes.

Le dbut des annes 90 a t marqu par une volont de reconqute des parts de march ainsi

perdues. Aprs avoir supprim limpt de bourse en 1991 afin de faire jeu gal avec Londres,

les autorits boursires doutre-Rhin se sont engages dans une dmarche dunification avec

la cration dun march lectronique lchelle de lAllemagne. En 1991, un premier pas est

franchi dans ce sens, avec la mise en place du systme lectronique de ngociation IBIS (Inter

Banken Information System), fonctionnant concurremment aux huit bourses de valeurs

allemandes. Lanne 1996 est marque par une tape supplmentaire, avec la dcision de

remplacer ces diffrents marchs par un systme informatique unique.

Lvolution historique de la bourse dans le contexte marocain6

Au Maroc, plusieurs dates ont marqu lvolution de la bourse :

1929 - Cration de la bourse de Casablanca linstigation des principales banques prives qui

exeraient alors leur activit au Maroc. Elle portait cette poque le nom d'Office de

Compensation des Valeurs Mobilires . Cet office tait destin faciliter lchange et la

ngociation des valeurs mobilires pour le compte de la clientle. Le dveloppement du

march des valeurs mobilires concidait avec une tape de lconomie marocaine qui passait

du plan familial et quasi artisanal au stade capitaliste.

1948 - Un arrt changea la dnomination ancienne qui est devenue l'Office de Cotation des

Valeurs Mobilires , l'occasion d'une premire rforme. Cet office sest vu alors attribuer la

personnalit morale.

6Source : http://www.maroc-finance.com


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Dans le cadre de cette rforme, des mesures dordre pratique ont t prises pour mieux

rpondre aux exigences du march et pour permettre lpargne disponible de mieux se

placer. Cest ainsi que :

- Le nombre de sances est pass courant 1948 trois par semaine, puis en 1951

une par jour ouvrable.

- Un march des monnaies dor fut cr en 1948 et un march de la crie fut

instaur. Notons quauparavant toutes les oprations sopraient par cessions

directes.

- Larbitrage avec la bourse de Paris et les interventions en cours de sance

favorisaient le dveloppement doprations trs importantes.

1964 - Pour rendre le march boursier marocain attractif pour les entreprises et les

fournisseurs de capitaux, les pouvoirs publics lont dot dune bourse juridiquement et

techniquement organise, apte fonctionner dans des conditions satisfaisantes.

1967 - Au lendemain de la premire restructuration de la profession bancaire, un dcret

portant loi du 14 novembre 1967 a modifi de nouveau la dnomination de cette institution en

Bourse des Valeurs. Lorganisation et le fonctionnement de la Bourse des Valeurs ont t

complts par le dcret royal du 15 novembre 1967 et par larrt du Ministre des Finances du

19 septembre 1968 approuvant le rglement intrieur de cet organisme.

Le statut d'tablissement public la dot de la personnalit civile et lui a octroy l'autonomie

financire. La bourse sest trouve alors place sous l'autorit du Ministre des Finances et

gre par un Conseil d'Administration dont la stratgie est mise en uvre par un Directeur

nomm par dcret.

Lorganisation et le fonctionnement du march des valeurs ont t alors concds un comit

technique alors que le contrle des dcisions et des oprations fut confi au Commissaire du

Gouvernement, lui-mme dsign par le Ministre des Finances.

Le Conseil dAdministration tait prsid par un reprsentant du Ministre des Finances. Il

comprenait 9 autres membres reprsentant respectivement : B.A.M, la C.D.G, la B.N.D.E, la

S.N.I, le G.P.B.M, la Fdration Marocaine des Compagnies dAssurances, lAssociation

Professionnelle des Intermdiaires de Bourse et la Fdration des Chambres de Commerce et

dIndustrie (deux membres).


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Le Conseil dAdministration tait habilit dlguer certaines de ses attributions au directeur

de la Bourse. Ce dernier arrtait le budget annuel relatif ladministration et au

fonctionnement de ltablissement et devait le soumettre au Ministre des Finances, aprs avis

du comit technique.

Le directeur de la bourse tait charg dassurer la gestion de la Bourse des Valeurs. Il

intervenait dans les diffrentes oprations du march boursier en participant ses sances et

en donnant, par ailleurs, son avis sur lintroduction ou la radiation des valeurs la cote.

Notons quil assurait, paralllement, la publication du bulletin de la bourse et ltablissement

du budget annuel.

Le comit technique prsid par Bank Al Maghrib avait pour rles de :

- Etablir le rglement intrieur de la bourse qui devait tre approuv par arrt du

Ministre des Finances ;

- Donner son avis au Ministre des Finances sur la nomination et lexclusion des

intermdiaires de bourse ;

- Prononcer lintroduction des valeurs la cote ou leur radiation ;

- Assurer linspection systmatique de tous les intermdiaires de bourse.

Le commissaire du gouvernement tait charg de contrler lexcution des rglements et

dcisions concernant lorganisation et le fonctionnement de la bourse.

En dpit de la rorganisation de la bourse en 1967, les oprations traites demeuraient dun

volume faible et insuffisant pour assurer aux investisseurs comme aux emprunteurs les

conditions susceptibles de rendre attractive une Bourse des Valeurs.

1993 - Le march boursier connat une profonde rforme. Conscients de son importance dans

la dynamisation de lconomie nationale, les pouvoirs publics accordent lorganisation, au

contrle et au fonctionnement du march boursier la place qui lui revient. Les dahirs ci-

dessous sont promulgus :

- Dahir sur la Bourse des Valeurs portant loi n1-93-211 du 21 septembre 1993 qui

comprend la Cration d'une socit anonyme (La Socit de Bourse des Valeurs de

Casablanca) dont les actionnaires sont les socits de bourse. Avec un actionnariat de

treize socits de bourse, le capital initial de la Bourse des Valeurs est de

DH 11 818 300.


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- Dahir concernant la cration du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires

(CDVM) et les informations exiges des personnes morales faisant appel public

lpargne (dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993)

- Dahir relatif aux Organismes de Placements Collectif en Valeurs Mobilires (OPCVM).

1997 - Inauguration du nouveau local de la bourse de Casablanca, instauration du systme de

cotation lectronique, modification du Dahir portant loi n1-93-211 par la loi n34-96 et

promulgation de la loi n35-96 instaurant le Dpositaire Central (Maroclear).

Juillet 2003 - La Socit de Bourse des Valeurs de Casablanca (SBVC) change de

dnomination sociale pour devenir la Bourse des Valeurs .

La premire Socit de bourse cre au Maroc est la Socit Marocaine de Courtage en

Valeurs Mobilires (communment appele la SOMACOVAM). Cette socit a t cre, par

Mr Belkhayat, en janvier 1969 et immatricule au registre de commerce le 24 septembre 1969

sous la forme de SARL. Son capital tait de DH 50 000. Cette socit est passe sous la coupe

de la CDG, de la SNI, puis de la BCM dernirement. Elle est actuellement en cours de

liquidation.


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INTRODUCTION

Le thme de la bourse en gnral et des socits de bourse en particulier, est relativement peu

trait et cela semble-t-il, en raison, de sa spcificit dune part, et dune ouverture

relativement rcente de la profession boursire aux mthodes de commissariat aux comptes

dautre part.

Il nous est apparu, au vu de notre propre exprience, que les socits de bourse en gnral et

plus particulirement, le commissariat aux comptes des socits de bourse, est une matire qui

offrait des possibilits dtudes trs larges.

Au-del de la spcificit des comptes, il y a tout le particularisme dune profession : celle de

socit de bourse.

Or, ce particularisme tient tout entier dans lexistence dun march, qui par nature comportede nombreux risques et dont le fonctionnement ne peut tre assur que par des professionnels

munis dun statut large responsabilit.

En effet, le secteur boursier dans lequel les socits de bourse voluent, est un domaine en

perptuelle mutation : les attentes de la clientle sont en volution constante; paralllement,

les incessants progrs des technologies de linformation suscitent lmergence de nouveaux

modes dorganisation des transactions boursires. En outre, la globalisation des marchs

facilite les possibilits darbitrage entre les prestations proposes par les diffrentes placesboursires. Confrontes ces dfis, les bourses de valeurs sont contraintes de dfinir et de

mettre en uvre de vritables stratgies concurrentielles, linstar des autres acteurs de la

sphre financire.

La socit de bourse est donc amene jouer un rle primordial et par la mme assumer des

risques importants, principalement au niveau de sa responsabilit professionnelle ce qui

constitue la contrepartie logique du monopole dont elle bnficie.


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Quant au commissaire aux comptes, il doit mettre une opinion motive sur les comptes de la

socit de bourse. Cest la raison pour laquelle une tude de la mission de commissariat aux

comptes dans les socits de bourse nous parat intressante, plus dun titre :

Diversit des activits exerces par les socits de bourse

Les activits des socits de bourse sont des activits varies et spcifiques, qui dpassent le

cadre gnral et classique dachat et de vente dun bien ou dun service.

Chacune de ces activits a ses propres particularits et ses propres risques et par consquent

les responsabilits de la socit de bourse sont elles aussi varies.

La socit de bourse et le monopole dintermdiation

Les socits de bourse ont le monopole de lintermdiation boursire et sont de ce fait

obliges de fonctionner de manire assurer la fiabilit des oprations.

Cette fiabilit qui constitue le moteur essentiel de la dynamique du march financier ncessite

la mise en uvre de diligences adaptes, de la part du commissaire aux comptes.

La socit de bourse et la garde des titres

Laudit dune socit de bourse, porte ncessairement sur la comptabilit espce. Cependant,

la comptabilit - titres tenue par la socit dans le cadre de son activit de garde des titres ne

peut tre ignore. La rvision de lactivit de garde de titres supporte de grandes contraintes

qui tiennent notamment la complexit des procdures du fait :

- De la coexistence de trois modes de titres : nominatifs, en compte (nominatif

administr) et au porteur ;

- Quil sagit l dun cumul de transactions inhabituelles qui ne sont pas toutes refltes

dans les comptes de la socit de bourse qui les opre ;

- Que la rglementation fiscale qui na cess de se compliquer au fil des annes et dont

les socits de bourse dpositaires assurent, pour une grande part la gestion pour le

compte de ladministration et pour le compte de leurs clients ont un impact sur le

traitement administratif des oprations.


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Un environnement rglementaire prudentiel

Les socits de bourse voluent dans un environnement lgislatif et rglementaire trs riche et

en perptuel changement. Le commissaire aux comptes doit avoir une connaissance suffisante

des dispositions lgales et rglementaires pour prvoir des programmes de travail appropris.

Evolution dans un environnement largement informatis

Le march financier dans lequel les socits de bourse jouent un rle important comporte

galement de nombreux risques inhrents lvolution dans un environnement largement

informatis qui ncessite une adaptation de la dmarche daudit. Les lments de matrise de

ces risques devraient tre identifis par le commissaire aux comptes.

Absence de plan comptable spcifique

Lenvironnement comptable des socits de bourse se caractrise par des divergences notables

dans les pratiques comptables. En effet, si les comptes sont tenus selon le Code Gnral de la

Normalisation Comptable (CGNC), chaque socit de bourse comptabilise ses oprations (de

ngociation, de garde.) selon des schmas comptables quelle a dvelopps en interne.

Labsence dun plan comptable spcifique aux socits de bourse, apportant des rponses aux

problmatiques comptables actuelles accrot les risques encourus par le commissaire aux

comptes.

Motive par lintrt quun tel sujet pourrait prsenter pour les professionnels de laudit au

Maroc, et plus particulirement suite la rforme qui a touch la mission de commissariat aux

comptes par la mise en application de la loi 17-95 rgissant les socits anonymes, jai essay

dapprofondir mes recherches pour apprhender lapproche adopter dans le cadre de la

mission de commissariat aux comptes des socits de bourse.

Ds le commencement de lexercice de la mission de commissariat aux comptes dans une

socit de bourse, nous sommes confronts un problme important qui peut se rsumer par

lexpression familire comment a marche ?.

Des sries de questions peuvent tre poses : Quels sont les risques potentiels ? ,

Comment matrise t-on ces risques ? , Quels sont les postes importants du bilan et du

CPC ? ou encore Comment doit-on aborder la mission de commissariat aux comptes ? .


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Aussi, ce mmoire a-t-il pour but dapporter des rponses ces questions. Conu dans le but

den faire un document lusage des praticiens, le prsent mmoire a pour objectif dune part,

de cerner lenvironnement dans lequel voluent les socits de bourse et dautre part, de

proposer une mthodologie daudit fonde sur une approche par les risques.

Limites de ltude

Il nest pas dans notre ambition daborder toutes les oprations ralises par les socits de

bourse. Nous avons accord une attention particulire celles qui sont exerces en pratique.

Les activits qui sont ralises par dautres structures autre que les socits de bourse ainsi

que les activits qui ne sont pas rpandues ont t traites dune manire succincte (Gestion

de portefeuille et animation de valeurs mobilires notamment).

Ce mmoire ne traite pas des aspects lis aux instruments financiers.

Mthodologie

Ce mmoire sarticulera autour de deux parties.

La premire abordera lenvironnement gnral des socits de bourse et ses particularits.

Dans le premier chapitre, nous prsenterons une tude des rles et fonctions attribus auxsocits de bourse et nous aborderons lenvironnement institutionnel de ces dernires. Ce

chapitre constitue la premire tape de prise de connaissance des socits de bourse et de leur

environnement gnral.

Dans le deuxime chapitre, nous essayerons de prsenter les diffrentes particularits des

socits de bourse aussi bien juridiques, comptables que celles organisationnelles. Nous

traiterons ensuite dans une seconde section des spcificits de la mission de commissariat aux

comptes. Une tude des principales dispositions rgissant la mission de commissariat aux

comptes sera effectue et une prsentation du fonctionnement du march boursier ainsi que

des diffrents systmes qui sont en amont et en aval de lactivit dintermdiation sera

prsente.

La deuxime partie traitera en profondeur de la mission de commissariat aux comptes dans le

cas des socits de bourse.


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Ainsi, deux chapitres y seront consacrs. Le premier traitera de la prise de connaissance,

phase essentielle dans toute dmarche daudit, et de lapprciation du contrle interne.

Dans le second chapitre, nous essayerons de proposer des programmes de contrles

spcifiques par postes de bilan et CPC et nous aborderons de manire brve les vrifications

spcifiques auxquelles le commissaire aux comptes doit accorder une attention particulire.

Ce mmoire ne saurait tre complet ou exhaustif. Il na pour ambition que de fournir une

contribution leffort de normalisation des missions daudit et de commissariat aux comptes

des socits de bourse, en mettant profit les connaissances accumules sur le secteur et notre

exprience acquise sur le terrain.


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PARTIE I

LES SOCIETES DE BOURSE : ENVIRONNEMENT GENERAL

ET PARTICULARITS


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INTRODUCTION DE LA PREMIERE PARTIE

Laudit lgal des comptes dune socit de bourse doit se baser avant tout sur une

connaissance prcise des diffrentes composantes de cette activit. Cette connaissance va

permettre au commissaire aux comptes de cerner les diffrents risques lis lactivit pour

pouvoir les traduire dans sa dmarche daudit.

Ainsi, avant de traiter la mission de commissariat aux comptes dans les socits de bourse et

de mettre en relief ses spcificits, il nous parat important de prsenter lenvironnement

gnral dans lequel ces socits voluent.

Cette partie sarticulera donc autour de deux sections :

La premire traitera de lenvironnement gnral des socits de bourse. Elle abordera le

march boursier du point de vue de ses diffrents intervenants qui sont :

- Les intervenants chargs de la ngociation, cest dire les socits de bourse et leurs

rles ;

- Et les intervenants assurant le bon fonctionnement du march savoir la Bourse des

Valeurs, le CDVM, lAPSB, Maroclear, le Ministre des Finances et Bank Al

Maghrib.

La deuxime section traitera en profondeur les diffrentes particularits des socits de

bourse ; ce qui permettra une analyse des spcificits de la mission de commissariat aux

comptes.

Ainsi, nous analyserons les dispositions lgales rgissant la mission de commissariat aux

comptes pour ensuite tudier les spcificits du march auxquelles le commissaire aux

comptes doit tre familiaris avant deffectuer sa mission de contrle.


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CHAPITRE 1 - ENVIRONNEMENT GENERAL DES SOCIETES DEBOURSE

Le march boursier constitue lun des circuits de financement de lconomie, en concurrence

avec le systme bancaire. Le march boursier est un march sur lequel se rencontrent des

tablissements ou lEtat, en qute de capitaux et des investisseurs la recherche des meilleurs

placements.

Les acteurs du march boursier peuvent tre classs en trois catgories :

- Les banques et les socits de gestion de portefeuille ;

- Les investisseurs institutionnels : Compagnies dassurances, Caisse de Dpt et de

Gestion, Caisses de retraites et OPCVM ;

- et les socits de bourse.

Section I- Les socits de bourse : Fonctions et Rles

Larticle 34 du dahir portant loi n1-93-211 du 21 septembre 1993 prcise lobjet des socits

de bourse :

Les socits de bourse ont pour objet principal l'excution des transactions sur les valeurs

mobilires. Elles peuvent galement :

- Participer au placement de titres mis par des personnes morales faisant appel public

l'pargne ;

- Assurer la garde des titres ;

- Grer des portefeuilles de valeurs en vertu d'un mandat ;

- Conseiller et dmarcher la clientle pour l'acquisition ou l'alination de valeurs

mobilires ;

- Assister les personnes morales faisant appel public lpargne pour la prparation des

documents dinformations destins au public ;

- Animer le march des valeurs mobilires inscrites la cote de la bourse des valeurs.


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1.1- Le rle dintermdiaire financier

Le rle dintermdiaire financier que joue la socit de bourse est la consquence de son

privilge de ngociation des valeurs mobilires. Cette fonction est remplie uniquement pour

les transactions sur les titres marocains, la diffrence dautres places trangres dont

notamment la place franaise, qui inclut galement les titres trangers.

Le monopole dintermdiation boursire a t accord aux socits de bourse, par le dahir

portant loi n1-93-211 en lieu et place des banques qui taient jusque-l agres dans ce

domaine. 7

Le march boursier a donc pour principale caractristique lexistence dun privilge de

ngociation des valeurs mobilires au profit des socits de bourse. Ceci dans le double but

de :

- Confier lexcution des ordres un nombre limit dintermdiaires assujettis une

organisation rigoureuse pour assurer le maximum de scurit dans les transactions.

- Oprer une centralisation systmatique et complte des ordres de la clientle.

La ngociation sur le plan international peut seffectuer la crie (comme cest le cas aux

Etats-Unis), par tlphone directement ou via un courtier, ou de plus en plus couramment, par

lintermdiaire de systmes informatiques qui traitent les ordres dachat et de vente desinvestisseurs transmis par les intermdiaires financiers.

La ngociation consiste dabord en la confrontation des ordres individuels, dont dcoule la

formation des prix diffuss par le march. Elle comprend galement le routage de lopration

vers le systme de compensation ou de rglement et la confirmation des transactions aux

services de traitement, dits Back-offices .

Ainsi, le mtier dintermdiation boursire est un mtier de ngociation. La socit de bourse

a pour rle lexcution des ordres dachat et de vente sur le march quil sagisse des ordres

de ses clients directs, des ordres de la clientle prive ou institutionnelle reus par les rseaux

collecteurs (banques,) ou des ordres prsents par la socit de bourse pour son propre

compte.

Le mtier de la socit de bourse est un mtier de ngociation et non de compensation. En

effet, les socits de bourse au Maroc nont pas la qualit de compensateur, comme cest le

cas en France. Elles ne peuvent assurer que la ngociation des ordres dachat et de vente en

bourse.

7 Article 35 de ladite loi


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La compensation qui consiste en la gestion des flux de titres et de capitaux conscutifs

lexcution des ordres, afin que les acheteurs et les vendeurs soient livrs et pays est du

ressort de la Bourse des Valeurs.

Les valeurs mobilires admises aux ngociations sont les titres mis par des personnes

morales publiques ou prives, transmissibles par inscription en compte ou par tradition, et qui

confrent, par catgorie, des droits identiques de proprit ou de crance sur le patrimoine de

la personne morale qui les met.

Sont assimiles des valeurs mobilires, les parts de Fonds Communs de Placement prvus

par le dahir portant loi n1-93-213 relatif aux OPCVM.

Le monopole de ngociation ne concerne que les valeurs admises aux ngociations : sont

naturellement exclus les titres non cots.

1.2- Le rle de garde des titres

Parmi les attributions des socits de bourse numres par le dahir portant loi n1-93-211

relatif la Bourse des Valeurs figure la garde des titres. En effet, la socit de bourse est

dpositaire des titres et des fonds de sa clientle.

Cette activit est rserve aux socits de bourse qui disposent dun capital minimum de

DH 5 millions.8

Depuis ladoption de la loi 34-96 relative au Dpositaire Central, les valeurs mobilires

mises sur le territoire marocain ne sont plus reprsentes que par une inscription au compte

de leur propritaire. Antrieurement cette loi, les titres pouvaient tre reprsents sous la

forme dune feuille de papier. Ainsi, il nest plus possible, sauf exception particulire, de

reprsenter une valeur mobilire par un titre papier.9

La dmatrialisation repose sur de simples critures comptables qui rapportent la preuve de la

proprit des titres au profit du titulaire dun compte. Elle prsente deux variantes, la plus

simple sattache aux titres ne faisant pas lobjet de transactions frquentes, cest--dire ceux

mis par les socits anonymes ne faisant pas appel public lpargne. Ces titres revtent

obligatoirement la forme nominative (VON). Ils sont donc inscrits dans des comptes tenus par

lmetteur.

8Arrt du Ministre des Finances n3827-94 du 14/11/1994.

9 Article 19 de la loi 34-96 relative au Dpositaire Central.


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La variante la plus complexe fait intervenir Maroclear qui tient la comptabilit globale des

missions des valeurs qui sont traites par celle-ci, principalement mais non essentiellement

les titres cots. Elle tient par ailleurs des comptes au nom de ses affilis (les tablissements de

crdit, les socits dinvestissement et tout autre teneur de compte-conservateur), en leur

reconnaissant, par valeur, un certain nombre de titres. Pour leur part, ces affilis tiennent des

comptes au nom de leurs clients de sorte que, pour chaque valeur, la somme des droits

reconnus aux clients, et le cas chant au teneur de compte lui-mme, soit gale au nombre de

titres que reconnat Maroclear ce mme teneur de compte.

Le rle de teneur de compte ou conservateur est essentiel dans la mesure o il est le seul

pouvoir dterminer lidentit des propritaires de titres au porteur puisque ni Maroclear, ni

lmetteur ne les connaissent. Il doit sassurer de la parfaite concordance du nombre de titres

que leur reconnat Maroclear avec le nombre de droits quil reconnat ses clients.

En tant que teneur de comptes-titres, la socit de bourse doit assurer certains services,

notamment lencaissement des coupons dtachs, le suivi des attributions ventuelles et des

souscriptions etc

A la diffrence du rle de Dpositaire Central, le mtier des socits de bourse est celui de

conservateur de titres et despces pour le compte dun tiers. Le mtier de Dpositaire, assur

par Maroclear, se diffrencie de celui de conservateur du fait de lexistence dattributionsnouvelles pour le Dpositaire, notamment en matire de contrle de la rgularit de la gestion.

La confusion entre dpositaire et conservateur est courante mais il nen demeure pas moins

que le mtier de dpositaire est un mtier part entire.

Le mtier de conservateur consiste administrer pour le compte de tiers, les titres et les

espces en compte, cest dire :

- Etre garant de la scurit des actifs ;

- Grer au mieux les intrts des clients ;

- Grer au mieux les vnements touchant la vie des titres (coupons, oprations sur

titres.. ) ;

- Traiter les mouvements de stocks initis par la gestion ;

- Assurer linformation des clients, suivant les critres de qualit et de rapidit requis par

la profession.


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Le dpositaire quant lui, est dot dautres attributions, notamment en matire de :

- Contrle de la tenue de la comptabilit-titres des teneurs de comptes ou

conservateurs ;10

- Vrification des quilibres comptables.

Lattribution de la garde des titres une socit de bourse donne lieu la conclusion dune

convention de comptes-titres tablie entre elle et son client. Cette convention devra dfinir les

relations, les droits et obligations respectifs du teneur de comptes et de son client. Toute

convention doit tre signe par chaque titulaire de compte-titres.

Sont prcises notamment dans cette convention, les modalits de transmission des

instructions par le client, le traitement des oprations sur titres, l'information donne aux

titulaires et les conditions de rmunration des prestations assures par le teneur de comptes.

1.3- Le rle de grant de portefeuille

En 1993, le domaine dactivit des socits de bourse sest trouv largi. Cette activit

consiste grer pour le compte de la clientle des portefeuilles de valeurs mobilires en

recevant cet effet des fonds assortis dun mandat de gestion.

Le grant de valeurs mobilires pour compte de tiers propose un service (le mandat) quipermet aux pargnants dacqurir cot rduit un portefeuille diversifi de titres.

En pratique, les socits de bourse qui grent directement des portefeuilles pour le compte de

tiers ne sont pas nombreuses. Souvent, la gestion est loge au sein dune filiale cre cet

effet avec un statut de socit de gestion de portefeuille.

La circulaire du CDVM n06/00 du 25 dcembre 2000 et les articles 879 942 du Dahir sur

les Obligations et Contrats rgissent cette relation contractuelle.

Ainsi, quil soit gnral ou ponctuel, le mandat implique un pouvoir de gestion sans limitation

doubl dun devoir de rendre compte aprs laccomplissement de lacte de gestion.

Le mandat de gestion, document essentiel dans cette relation, dfinit les droits et obligations

du mandant (le client) et du mandataire (socit de bourse). Ainsi, il doit tre prcis,

notamment sur les oprations interdites.

10 Article 39 de la loi 35-96 instaurant le Dpositaire Central


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Lorsque la socit de bourse assure galement la fonction de garde des titres, les dispositions

du mandat de gestion font l'objet d'un chapitre particulier dans la convention de comptes-

titres.

Pralablement la conclusion du mandat, la socit de bourse doit :

- vrifier lidentit de son client et sa capacit juridique ;

- et dployer des efforts pour connatre le profil de son client, sa situation financire et

patrimoniale, sa comptence et son exprience en matire dinvestissement.

Elle soblige informer son client des oprations ralises pour son compte.

La gestion de portefeuille est soumise aux rgles de confidentialit et de bonne conduite que

la socit de bourse soblige respecter. En effet, elle doit grer le portefeuille de son client

avec diligence, loyaut, quit, transparence, dans le respect de la primaut des intrts du

client, tout en vitant de se trouver dans des situations de conflits dintrts.

1.4- Le rle de conseiller

La socit de bourse peut jouer galement le rle de conseiller dans plusieurs domaines. Ce

rle seffectue en grande partie travers les tudes ralises par le service dtudes et

recherches.

En effet, au sein de chaque socit de bourse, un service dtudes et recherches est mis en

place. Des analystes financiers synthtisent toutes les informations sur un secteur, une

entreprise ou un titre et tablissent des prvisions dont les conclusions aboutissent des

dcisions dachat ou de vente. Ces tudes sont ensuite envoyes aux clients de la socit de

bourse.

Lactivit de conseil sexerce galement travers lassistance la prparation des documents

dinformation destins au public, pour le compte des socits dsirant sintroduire dans le

troisime compartiment.11 Cette assistance est rglemente par la circulaire du CDVM

n10/01 du 13 juin 2001.

11March o sont diffuss des titres de capital dun montant minimum de 10 millions de dirhams et un nombre

minimum de 30 000 titres ( Article 14 du dahir n1-93-211 tel que modifi par la loi 52-01).


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Cette activit commence avant lintroduction des titres de lentreprise en bourse par

lassistance en matire dtablissement de la note dinformation exige. En effet, la socit

qui dsire introduire ses titres dans le troisime compartiment est tenue de signer une

convention dassistance avec une socit de bourse. La conclusion dune telle convention

garantit la qualit et la ralit de linformation diffuse par la socit.

Pour ce fait, la socit de bourse a pour missions de :

- participer des runions avec les dirigeants et experts externes de la socit ;

- examiner les documents dordre juridique, conomique et financier, relatifs la

socit, savoir : les statuts, les rapports de gestion et les procs verbaux des conseils

et assembles, contrats, rapports dexperts, conventions entre actionnaires ;

- aider lmetteur dans lannonce de la confirmation ou de la rectification de ses

tendances conomiques par rapport son projet de dveloppement initial ;

- et mettre jour linformation prvisionnelle.

La socit de bourse sensibilise lentreprise sur la ncessit de mettre en place des procdures

de contrles, de gestion et de diffusion des informations comptables et financires. Dans le

mme cadre, elle tablit une note danalyse financire sur lmetteur lors de lintroduction en

bourse ainsi que durant les cinq annes 12qui suivent ladite introduction.

1.5- Le rle danimateur du march des valeurs mobilires

Lanimation du march est une activit rgie par une convention tablie entre une socit de

bourse et un metteur. Cette convention est obligatoire pour les valeurs cotes aux deuxime

et troisime compartiment et reste valable pour les socits du premier.13 Elle consiste

faciliter la cotation et assurer la liquidit du march du titre de lmetteur.

En effet, la liquidit dun titre est primordiale pour tout investisseur sur le march. Ainsi, lors

de la dcision dachat, chaque intervenant sassure de pouvoir revendre son titre

ultrieurement. De mme, les gestionnaires trangers investissent presque exclusivement sur

les valeurs les plus liquides de la place.

Pour leur part, les analystes financiers couvrent et suivent de manire attentive les valeurs

liquides, car dtenues par une grande partie de leurs clients.

12devenue 3 ans depuis la promulgation de la loi 52-01 modifiant le dahir 1-93-211

13 Article 14 du dahir portant loi 1-93-211 tel que modifi par la loi 52-01


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De ce fait, lactivit danimation constitue lun des moyens qui permettent damliorer la

liquidit dune valeur cote. Dans ce cadre, un apporteur ou un groupement de liquidit

sengage, de manire irrvocable et pour une priode prcise, mettre la disposition de la

socit de bourse des titres et/ou espces pour lexercice de lactivit danimation.

Les principes de lactivit danimation visent maintenir une liquidit minimale des titres de

lmetteur et ce, en assurant notamment une cotation quotidienne desdits titres.

De ce fait, les socits de bourse doivent offrir lachat ou la vente des quantits minimales

de titres des prix compris dans une fourchette maximale de 2% par rapport au dernier cours

de cotation.

Ainsi, les quantits offertes dpendent du cours : globalement, la somme des montants offerts

lachat et la vente est proche de 100 000 DH.14 Une transaction par jour est requise.

La socit de bourse doit suivre la tendance du march, autrement elle puisera le stock titres

ou espces plus tt que prvu ; lobjectif tant danimer le cours et non de le soutenir.

Les titres et/ou espces ncessaires lexercice de cette activit doivent tre mis, de manire

irrvocable, la disposition de la socit de bourse pour une priode dtermine ( 3 ans pour

les socits inscrites au troisime compartiment et un an pour celles inscrites au deuxime

compartiment) par un apporteur ou, le cas chant, par un groupement de liquidits dont ellepeut faire partie.

14 Russir son introduction en bourse Sminaire ralis par lAPSB, le CDVM et le cabinet Masnaoui

Mazard


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Section II- Environnement Institutionnel : la Bourse des Valeurs, le CDVM , lAPSB, le

Dpositaire Central, le Ministre des Finances et Bank Al Maghrib

Les mcanismes boursiers sont classiques dans leurs principes de base mais il convient de

souligner la complexit de leur fonctionnement quotidien. De plus, les importantes rformes

qui ont eu lieu ont affect le traitement des oprations. Aussi convient-il de dcrire dans la

prsente section les acteurs du march boursier.

Les socits de bourse sont les seuls intermdiaires habilits effectuer des transactions sur

les valeurs mobilires. La bourse, qui est le march sur lequel elles oprent, est donc leur

domaine de prdilection. Le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM), qui est

le gendarme du march, exerce un contrle de lgalit sur lensemble des oprations

quelles effectuent. LAssociation Professionnelle des Socits de Bourse (APSB), vritable

syndicat professionnel, dfend les intrts des socits de bourse auprs des autorits de

tutelle et des partenaires conomiques et sociaux. Le Dpositaire Central, garant de la

conservation et lchange de titres, exerce des contrles sur la tenue de la comptabilit - titres

de celles qui sont dpositaires . Le Ministre des Finances est le ministre de tutelle.

2.1- La Bourse des Valeurs

Les bourses de valeurs ont pour mission dassurer le financement de lconomie par lappelpublic lpargne, en organisant la ngociation des titres de proprit (actions) et des titres de

crances (obligations). Pour ce faire, elles se voient confier trois sries dactivits

complmentaires :

- Assurer la cotation des valeurs ;

- Organiser la confrontation de loffre et de la demande sur le march ;

- Concrtiser les transactions en organisant le paiement des espces et le transfert des

titres entre les diffrents investisseurs.

Ainsi, la finalit des bourses de valeurs na gure volu depuis le modle adopt au cours du

sicle dernier dans les conomies dEurope occidentale.

Cependant, le visage des bourses de valeurs a t vritablement boulevers au cours des vingt

dernires annes. Les vastes et respectables enceintes o les intrimaires boursiers se

trouvaient pour excuter les ordres de leur clientle font de plus en plus place des

communauts virtuelles dacteurs financiers, runies au moyen de systmes informatiques qui

abolissent toute notion despace gographique.


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2.1.1- Administration

Le Dahir de septembre 1993 a transform la Socit de Bourse des Valeurs de Casablanca de

personne morale de droit public en socit anonyme et lui a concd la gestion de la bourse.

Son capital est souscrit dans son intgralit parts gales par les socits de bourse qui sont

aujourdhui au nombre de 13.

En cas de retrait dune socit de bourse, sa quote-part dans le capital est rachete parts

gales par les autres socits de bourse ; et en cas dagrment dune nouvelle socit, le

capital est augment du montant de lapport.

Ladministration de la Bourse des Valeurs obit ses statuts qui sont approuvs par le

Ministre des Finances et son rglement gnral. La Bourse des Valeurs est gre par un

Directoire et Conseil de Surveillance.

2.1.2- Attributions de la Bourse des Valeurs

La Bourse des Valeurs a pour missions de :

- Prononcer lintroduction des valeurs mobilires la cote de la Bourse des Valeurs et

leur radiation ;

- Veiller la conformit des oprations effectues par les socits de bourse, eu gard auxlois et rglements en vigueur ;

- Porter la connaissance du CDVM toute infraction quelle aura releve dans lexercice

de sa mission ;

- Veiller au respect du rglement gnral de la bourse.

2.1.3- Les pouvoirs de la Bourse des Valeurs

La Bourse des Valeurs est en charge dassurer le contrle et la bonne fin des oprations

boursires. Ainsi, elle est en droit de prendre certaines mesures au titre des pouvoirs qui lui

sont confrs par la loi. Elle peut :

- Suspendre la cotation dune ou plusieurs valeurs mobilires pendant une dure

dtermine lorsque le cours de celle-ci connat, pendant une mme sance de bourse,

une variation la hausse ou la baisse excdant un seuil fix par le Ministre des

Finances15, actuellement de 6% par rapport au cours douverture de la valeur

concerne ;

15Selon larticle 12 du dahir 1-93-211 tel que modifi par la loi 52-01, ce seuil sera dornavant fix par le

CDVM


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- Suspendre momentanment laccs dune Socit de Bourse au march lorsquelle

considre que les agissements de celle-ci sont de nature mettre gravement en cause la

scurit et lintgrit du march. Elle en informe alors le CDVM et lAPSB ;

- Prendre toute disposition utile la scurit du march et intervenir notamment en

limitant les positions dun oprateur sur un titre donn, si la situation du march sur ce

titre lexige. Elle motive ses dcisions et en informe le CDVM ;

- Annuler un cours cot et en consquence lensemble des transactions effectues sur ce

cours ou encore annuler une transaction particulire. Ces annulations interviennent dans

le cas derreurs commises par la Bourse des Valeurs sur les paramtres de cotation ou

en cas derreurs commises par une socit de bourse. Elles ncessitent laccord

pralable de lensemble des autres socits de bourse contreparties.

La Bourse des Valeurs est enfin charge :

- denregistrer les transactions sur les valeurs mobilires le jour mme de ces oprations ;

- dorganiser les sances de compensation-livraison et de rglement des titres.

Ainsi, elle assure deux missions essentielles :

- Fixer les rgles de fonctionnement du march boursier ;

- Garantir la bonne fin des oprations effectues par les socits de bourse et de rendre

efficaces les procdures de rglements des transactions. Son rle consiste

principalement enregistrer les ngociations effectues par les socits de bourse et en assurer la publicit. Dans le cadre du systme de rglement-livraison, elle assume le

rle de chambre de compensation de la filire ISB (Inter Socit de Bourse). Elle

apporte son soutien au fonds de garantie destin garantir lgard de la clientle tous

les engagements des socits de bourse.

2.2- Le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires

2.2.1- Missions gnrales du CDVM

A l'instar de la SEC (Securities and Exchange Commission) aux Etats-Unis ou de lAMF

(Autorit des Marchs Financiers) en France, le Conseil Dontologique des Valeurs

Mobilires a une triple mission de protection de l'pargne , dinformation des

investisseurs et de surveillance du bon fonctionnement du march .

C'est un tablissement public, dot de la personnalit morale et de l'autonomie financire, rgi

par la loi du 21 septembre 1993 (Dahir n1-93-212). Il est administr par un conseil

dadministration et gr par un Directeur Gnral.


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Les pouvoirs publics ont dfini les attributions de cet organisme responsable de la scurit du

march. Son rle consiste contrler le fonctionnement rgulier du march et la diffusion

dinformations par les metteurs qui font appel public lpargne.

La proccupation principale du CDVM est de sassurer de lgalit des actionnaires. Tous les

actionnaires, quelle que soit limportance de leur participation dans le capital, ont droit :

- lgalit devant linformation : cest dire aux mmes renseignements sur lactivit

de leur socit afin de leur permettre dexercer leurs choix en toute connaissance de

cause ;

- lgalit devant le march : soit aux mmes conditions de cours.

Ainsi, le dahir portant loi n1-93-212 dfinit les attributions du CDVM comme suit :

- Surveiller l'information donne au march financier : Le CDVM contrle que

linformation devant tre fournie par les personnes morales faisant appel public

lpargne, aux porteurs de valeurs mobilires et au public, est tablie et diffuse

conformment aux lois et rglements en vigueur, respectant ainsi les rgles de

transparence dictes ;

- Surveiller et veiller au bon fonctionnement du march des valeurs mobilires, en vue

den assurer la scurit ;

- Assister le gouvernement en jouant le rle de conseiller en matire de rglementation

de ce march. Ainsi, en vue dassurer le bon fonctionnement du march, le CDVM adiffus plusieurs circulaires explicitant les diffrents textes lgaux. Il sagit des rgles

dontologiques applicables aussi bien la Bourse des Valeurs quaux socits de

bourse.

Ces circulaires constituent les rgles minimales de bonne conduite que chacune de ces

socits doit tablir et respecter en interne. Un tat rcapitulatif des principales

circulaires du CDVM relatives aux socits de bourse est prsent en Annexe 1.

2.2.2- Missions du CDVM relatives aux socits de bourse

En relation avec les socits de bourse, le CDVM assure plusieurs missions notamment en

matire :

- dagrment ;

- et de contrle.


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Lagrment des socits de bourse

Lagrment dune socit de bourse est dlivr par le Ministre charg des Finances, aprs avis

du CDVM. Ce dernier examine le dossier dagrment pour disposer dinformations prcises

sur le fonctionnement futur de la socit de bourse et propose le capital minimum selon

lactivit qui sera exerce. Ainsi, les actions de la socit gestionnaire (Bourse des Valeurs)

sont souscrites ou rachetes un prix dtermin par le CDVM.

Le CDVM donne son avis pour lagrment dune socit de bourse, mais galement pour

toute tape dcisive de son fonctionnement (fusion, liquidation, etc...) et pour toutes les

modifications qui affectent le contrle de la socit de bourse, le lieu de son sige social ou la

nature des activits quelle exerce.16

Le CDVM propose au Ministre des Finances le taux maximum de la commission de

courtage.17

Le contrle de lactivit : les rgles prudentielles

Le contrle effectu par le CDVM est ralis par diffrents moyens :

- Les obligations de communication rgulire dinformations, notamment celles

relatives aux rgles prudentielles ;- Ltablissement dun document dinformations trimestriel ou semestriel ou annuel ;

- Les vrifications sur le terrain par les contrleurs du CDVM.

Ces contrles sont raliss dans une double perspective :

- Veiller lapplication des textes et la dontologie ;

- Faire voluer le comportement des acteurs du march par ltude des mthodes et

pratiques de la profession.

Ainsi, les mesures ou rgles prudentielles ont t dfinies par le dahir portant loi n1-93-212

de 1993 et compltes par les circulaires du CDVM numro 1/97, 2/97, 3/97, 4/97 du 20

janvier 1997. Celles-ci ont t mises en application le 1erjuillet 1997.

Il sagit dun ensemble de rgles qui ont pour objet de prserver la liquidit, la solvabilit des

socits de bourse et de garantir leur solidit financire. Ces rgles sont les suivantes :

16Article 38 du dahir portant la loi n1-93-211 relatif la Bourse des Valeurs

17 Article 44 du dahir portant la loi n1-93-211 relatif la Bourse des Valeurs


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- La rgle fixant les proportions entre les fonds propres minimaux des socits de bourse

et leur capital social : Elle stipule que les fonds propres des socits de bourse ne

peuvent tre infrieurs au montant minimal de leur capital social. Cette rgle qui est

destine couvrir les risques de march doit tre observe en permanence.

Cela signifie que les socits de bourse ne doivent pas enregistrer des pertes, sinon

celles-ci doivent tre absorbes aussitt quelles sont constates. Ce qui constitue une

contrainte majeure pour les socits de bourse et une source de risque de manipulation

des rsultats.

En droit compar, la directive europenne tablit une exigence de base , en vertu de

laquelle chaque socit de bourse ou entreprise dinvestissement est tenue de

maintenir des fonds propres quivalents un quart de ses frais gnraux de lanne

prcdente18.

Cette exigence vise couvrir tous les autres risques auxquels une socit de bourse est

expose, par exemple le risque que les marchs seffondrent et que ses recettes de

courtages tombent un niveau insuffisant pour couvrir ses dpenses. Ladoption dune

telle disposition au Maroc serait notre sens indispensable eu gard la situation du

march boursier marocain caractrise par la baisse des volumes courant ces dernires

annes.

- La rgle de lemploi des soldes crditeurs des comptes de la clientle des socits de

bourse en actifs liquides (ratio de liquidit) : Cette rgle concerne les socits de bourse

dpositaires . Elle stipule que les soldes crditeurs des comptes de la clientle des

socits de bourse doivent tre reprsents lactif de celles-ci par des emplois

liquides.19

- La rgle de division des risques des socits de bourse : Les socits de bourses sont

tenues de respecter les deux rgles de division des risques suivantes :

o La valeur totale des positions nettes prises dans le cadre de la contrepartie sur

les diffrentes valeurs relevant dun mme metteur doit tre infrieure 40% des

fonds propres nets de ladite socit de bourse. Ce ratio ne sapplique pas aux

valeurs mises ou garanties par lEtat.

18 www.europa.eu.int19 Les emplois liquides correspondent aux lments suivants :

- Les liquidits, en banque ou en caisse, reprsentant les dpts de la clientle auprs des socits de bourse ;

- Les titres mis ou garantis par l'Etat, dont l'chance est infrieure ou gale un an ;- Les certificats de dpt dont l'chance est infrieure ou gale un an ;- Les titres d'OPCVM montaires.


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o La valeur totale des positions nettes dun mme client doit tre infrieure une

proportion de 10 fois les fonds propres nets de la socit de bourse. Cette

proportion ne sapplique pas aux ordres mis par le rseau collecteur de la maison

mre.

Lannexe 2prsente les modalits de calcul de ces positions.

- La rgle de couverture des risques : les socits de bourse sont tenues de respecter un

ratio de couverture des risques dfini comme tant le rapport entre les deux lments

suivants :

o Les risques encourus par les socits de bourse sur les positions nettes prises

dans le cadre de la contrepartie et pour le compte de leurs clients.

o Leurs fonds propres nets.

Ce ratio doit tre infrieur 100%.

En France, une autre rgle a t instaure par les pouvoirs publics. Il sagit de la rgle de

cantonnement des actifs de la socit de bourse ce qui assure quelle nutilise pas des actifs de

sa clientle pour ses propres oprations, en particulier de contrepartie20.

2.2.3- Les pouvoirs du CDVM

Les pouvoirs du CDVM sont de quatre ordres :- Rglementaires : Le CDVM peut dicter des rglements concernant le fonctionnement

du march ;

- Denqutes ou dinvestigations : Le CDVM est habilit analyser et vrifier toutes les

oprations ralises la fois par des organismes qui font appel public lpargne et par

des personnes physiques ou morales qui ngocient des titres cots. Le CDVM peut

demander tout claircissement ou information sur le contenu dune note dinformation

soumise son visa loccasion dune introduction en bourse.

Le CDVM peut raliser des enqutes approfondies en vue de dtecter dventuelles

infractions au fonctionnement du march.

- Juridictionnels : Le CDVM reoit les plaintes de toute personne intervenant sur des

titres de socits faisant appel public lpargne.

20 Les socits de bourse Paul Jacques LEHMANN, Chapitre V


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- Dinjonctions (pouvoirs de sanctions) : Le CDVM a la facult dordonner toute

personne de mettre fin des pratiques contraires au fonctionnement rgulier du march,

portant atteinte une information gale pour tous ou procurant un avantage pcuniaire

non justifi. Il a un droit de veto sur ladmission la cote dune nouvelle valeur et peut

demander la suspension dune cotation. Le CDVM est habilit prendre des mesures

disciplinaires. Il peut mettre en demeure les dirigeants dune socit de bourse qui a

manqu aux usages de la profession, leur demander de prsenter des explications et sil

y a lieu, les mettre en garde.

Lorsque les socits de bourse ne se conforment pas aux obligations lies leur activit,

le CDVM peut leur adresser un avertissement ou un blme.

Par ailleurs, quand la situation dune socit de bourse devient proccupante, le CDVM

peut lui adresser une injonction leffet de prendre toutes mesures destines rtablir

ou renforcer son quilibre financier ou rectifier ses mthodes de gestion.

Si les diffrentes mesures disciplinaires cites plus haut ( savoir : la mise en garde,

lavertissement, le blme ou linjonction) demeurent sans effet, le CDVM peut :

o Suspendre un ou plusieurs administrateurs de la socit de bourse concerne ;

o Proposer au Ministre des Finances :

- soit dinterdire ou de restreindre lexercice de certaines oprations par la

socit de bourse ;

- soit de dsigner un administrateur provisoire ;- soit de retirer lagrment la socit de bourse.

Au niveau des sanctions pnales, le CDVM peut saisir le Procureur du Roi comptent des

infractions quil aura releves ou dont il aura pris connaissance, notamment en ce qui

concerne les dlits dinitis ou ceux lis la diffusion dinformation fausses ou trompeuses,

destines agir sur les cours dune valeur mobilire ou entraver le fonctionnement du

march.

Un projet de rforme est initi par les pouvoirs publics et qui concerne les attributions du

CDVM.

Ce projet vise essentiellement le renforcement du pouvoir de rgulation de cet organisme.

Ainsi, ce projet prvoit :

- Le transfert au CDVM de certaines prrogatives qui sont actuellement exerces par le

Ministre des Finances ;

- Lextension du contrle la Bourse des Valeurs et au Dpositaire Central ;


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- La dfinition dune base juridique aux circulaires du CDVM ;

- Le renforcement des pouvoirs de contrle et de sanction du CDVM par le

renforcement des pouvoirs dinstructions et denqute, injonction, mise en garde,

avertissement, remplacement des membres des organes de gestion et de direction et

sanctions pcuniaires.21

2.3- LAssociation Professionnelle des Socits de Bourse

En raison du monopole dont elles bnficient, les socits de bourse sont regroupes en

association professionnelle.

L'APSB est un organisme regroupant tous les intermdiaires oprant la Bourse de

Casablanca. Fonde en 1995, elle dfend les intrts collectifs et individuels de ses membres,

leur offre des services de reprsentation, d'information et de formation.

L'APSB est le porte-parole des oprateurs de la Bourse de Casablanca, vis--vis des autorits

de tutelle et des partenaires conomiques et sociaux. Elle a un statut consultatif privilgi

auprs des autorits du march, notamment le Ministre des Finances et le CDVM, pour tout

ce qui concerne le respect de la dontologie, l'harmonisation des procdures boursires,

l'introduction de nouveaux mtiers et de nouvelles techniques et l'amlioration du

fonctionnement du march.

LAPSB a pour principales missions de :

- Veiller lobservation par ses membres des textes lgaux et rglementaires les

rgissant ;

- Porter la connaissance des autorits de tutelle les manquements relevs ;

- Reprsenter la profession lgard des pouvoirs publics et tout organisme national ou

tranger ;

- Etudier les questions intressant lexercice de la profession, notamment lamlioration

des techniques boursires, la cration de services communs, lintroduction de nouvelles

technologies, la formation du personnel et les relations avec les employs.

LAPSB doit crer un fond commun aliment par des prlvements sur les courtages dont le

montant est fix par arrt du Ministre des Finances. Ce fond commun est affect la

couverture des obligations des socits de bourse, envers leurs clients, en cas dinsuffisance

du cautionnement dintermdiaire. Lassiette de calcul de la cotisation, est fixe par la

circulaire n05/01du CDVM (Annexe 3).

21 Source : Revue Al Maliya n 30 , revue trimestrielle du Ministre des Finances et de la Privatisation


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Ce fond de garantie, qui est gr par le CDVM, sert indemniser la clientle des socits de

bourse dpositaires , mises en liquidation. Lindemnit est plafonne DH 200.000 par

client. Toutefois, lintervention du fonds commun de garantie ne doit pas dpasser DH 30

millions.

2.4- Le Dpositaire Central

A linstar des places financires trangres, le Maroc a mis en place, en1997un Dpositaire

Central (Maroclear), au sein duquel sont centraliss tous les mouvements titres de ses

affilis.22

La loi n35-96 instaurant le Dpositaire Central est venue raliser la conscration de

Maroclear comme socit de conservation et dchanges de titres.

Ainsi, la socit anonyme Maroclear est seule comptente pour assurer la conservation des

valeurs mobilires admises ses oprations, en faciliter la circulation et en simplifier

l'administration pour le compte de ses affilis.

2.4.1- Missions du Dpositaire Central

Le Dpositaire Central est charg de :- Raliser tous les actes de conservation adapts la nature et la forme des titres qui lui

sont confis ;

- Administrer les comptes courants de valeurs mobilires ouverts au nom de ses affilis.

A ce titre, il exerce notamment les missions suivantes :

il opre tous virements entre les comptes courants sur instruction de ses affilis, soit

directement, soit dans le cadre d'un processus de rglements contre livraisons de titres

et, concomitamment aux livraisons des titres, ordonnance, le cas chant, les rglements

espces correspondants. Ces rglements s'effectuent dans les comptes courants espces

ouverts au nom des affilis auprs de Bank Al Maghrib ;

il met en uvre toutes procdures en vue de faciliter ses affilis l'exercice des

droits attachs aux titres et l'encaissement des produits qu'ils gnrent (augmentation de

capital, rglement de dividende, etc).

- Exercer des contrles sur la tenue de la comptabilit - titres des teneurs de comptes, en

vrifiant en particulier les quilibres comptables dfinis, dans le cadre du rgime

gnral de l'inscription en compte.

22 Le terme affili sentend de tout tablissement disposant dun compte courant de titres auprs de Maroclear


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Il assure en outre toutes activits connexes permettant de faciliter la ralisation de ses

missions et notamment la codification des valeurs admises ses oprations.

2.4.2- Les modalits de fonctionnement du Dpositaire Central

Le Dpositaire Central tablit un rglement gnral qui fixe :

- les modalits d'admission des valeurs mobilires au rgime gnral de comptes

courants ;

- les modalits d'affiliation au Dpositaire Central ;

- les modalits de dpt et de conservation des titres ;

- les modalits de circulation des titres travers les comptes courants des affilis ;

- les rgles relatives l'exercice des oprations sur titres dcides par les personnes

morales mettrices ;

- les modalits de tarification des services fournis par le Dpositaire Central ses affilis.

Seuls peuvent tre affilis au Dpositaire Central :

- les intermdiaires financiers (notamment les socits de bourse dpositaires ) ;

- les personnes morales mettrices.

En outre, le rglement gnral fixe :

- le contenu du dossier accompagnant la demande d'habilitation ;- les rgles de tenue des comptes des titulaires de valeurs mobilires ainsi que le plan

comptable des organismes teneurs de comptes ;

- les modalits d'application du contrle des affilis teneurs de comptes ;

- les moyens humains, matriels et organisationnels que tout intermdiaire financier doit

mettre en uvre en vue de son habilitation et ce, compte tenu de la nature et de

l'tendue de ses activits.

2.5- Le Ministre des Finances, du Tourisme et de la Privatisation

Cest le ministre de tutelle de la bourse dont la gestion a t concde la Bourse des

Valeurs. Cest lorgane de rgulation du march des valeurs mobilires. Il intervient travers

trois grandes actions :

- En approuvant le cahier des charges de la Bourse des Valeurs, les statuts du Dpositaire

Central et leur rglement gnral ;

- En octroyant les agrments aux intervenants du march notamment les socits de

bourse ;

- En contrlant directement la Bourse des Valeurs et le Dpositaire Central.


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2.6- Banque Centrale (Bank Al Maghrib)

Elle centralise toutes les oprations de rglements.

Schma - Environnement Gnral

SOCIETES DE

Dpositaire

CentralMinistre

des

Bourse des

Valeurs

APSB

CDVM

Bank Al

Ma hrib


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CHAPITRE 2

LES SOCIETES DE BOURSE : PARTICULARITES AYANT UNEINCIDENCE SUR LA MISSION DE COMMISSARIAT AUX COMPTES

Ltude ce niveau porte dune part, sur les particularits des socits de bourse et dautre

part, sur la spcificit de la mission de commissariat aux comptes.

Lobjectif fondamental de la mission du commissaire aux comptes tant dexprimer une

opinion sur les comptes.

Section I- Particularits des socits de bourse

1.1- Spcificits juridiques

1.1.1- La constitution dune socit de bourse

La forme juridique

Les socits de bourse sont les seuls intermdiaires habilits ngocier des valeurs mobilires

au niveau de la bourse. Les textes les rgissant leur consacrent ainsi un monopole de droit.

Toutefois, ces mmes textes ne donnent aucune indication quant leur forme. Cependant,

larticle 24 du dahir portant loi n1-93-211 voque lexistence dun commissaire aux comptes.

A notre sens, la forme des socits de bourse ne peut tre que celle de socit anonyme.

Dailleurs, en pratique toutes les socits de bourse ont la forme SA

Documents

Le Commissariat aux comptes en milieu financier cas des sociétés de bourse