Le droit des sociétés commerciales (3)

La société anonyme

Définition

Société où les associés, appelés également les actionnaires, sont titulaires de droit matérialisés par des titres négociables et ne sont tenus qu ’à concurrence de leurs apports

Constitution

• acte authentique et plan financier– responsabilité des fondateurs en cas de faillite

dans les trois ans par suite d’insuffisance d’actifs pour financer l’activité durant deux ans

• 2 fondateurs• souscription intégrale d’un capital minimum

de 62.000 euros, libéré à concurrence d ’un quart et pour ce montant minimum

Constitution

• apports en nature susceptibles d’évaluation économique, libérés dans les 5 ans

• évaluation des quasi-apports représentant plus de 10 % du capital souscrit, à peine de responsabilité des administrateurs

• responsabilité des fondateurs en cas de non-respect des conditions de forme et de fond

Les actions• titres négociables attribués aux souscripteurs en échange

de leurs apports et représentatifs du capital social• actions ordinaires et actions privilégiées• actions s.s. et actions de jouissance (après

remboursement de l’apport)• au porteur ou nominatives - les actions au porteur

doivent être entièrement libérées– preuve de leur propriété– le transfert des titres

Droit des actionnaires

• droit de vote

• droit au dividende

• droit de souscription préférentielle

• vs obligation de libérer les apports

Autres titres

• les parts bénéficiaires, parts de fondateurs, actions de dividende, parts de réserve

• les obligations– titres négociables émis par une société à

l’occasion d’un emprunt dit obligataire– à prime, hypothécaires, convertibles, avec

warrant, participantes

Le fonctionnement de la société anonyme

• Le conseil d’administration

• Le délégué à la gestion journalière

• L’assemblée générale

• Les commissaires-réviseurs

Le conseil d ’administration• administrateurs nommés et révoqués ad nutum par

l’assemblée générale• trois au moins, mandats de six ans ou plus, rémunérés ou

non suivant la décision de l ’a.g.• ne peuvent être engagés dans les liens d ’un contrat d’emploi• constitués en collège délibérant compétent pur tous les actes

nécessaires à la réalisation de l’objet social, sauf les actes réservés par la loi ou les statuts à d’autres organes

• pouvoir de délégation

Le délégué à la gestion journalière

• actes d’exécution des décisions prises par le c.a. ainsi que tous les actes requis par l ’urgence

• nommé par le c.a., ou par l’a.g. si les statuts le prévoient

L ’assemblée générale• nomination et révocation des administrateurs

• approuver le bilan et les comptes annuels

• décider de l’affectation des bénéfices

• donner ou refuser le quitus ou la décharge aux administrateurs

• modifier les statuts…

• une action, une voix, majorité simple ou spéciale

Les commissaires réviseurs• nommés par l ’a.g.• rapports à l’a.g. sur les comptes annuels• conformité des comptes annuels avec les règles

comptables• avis sur la fiabilité des comptes• droit d’assister à l’a.g.• pouvoir d’investigation des comptes de la société• avis sur certaines opérations

La vie sociale

• réunion du c.a. aussi souvent que l’intérêt de la société l ’exige

• réunion de l’a.g. ordinaire une fois par an• fusion par absorption• fusion par création d ’une nouvelle société• scission par absorption/par création n.s.• apport d’universalité ou d’une branche

d’activité

La fin de la société

• liquidation volontaire

• liquidation judiciaire

• pas la faillite

La société privée à responsabilité limitée (1)

• Cessibilité réduite des parts

• Capital de 18.600 € intégralement souscrit, libéré à concurrence de 6.200 € et d’un 1/5ème des parts en numéraire

• Prohibition des apports en industrie

• Possibilité de n’avoir qu’un seul associé (si personne physique, ne peut être associé unique que d’une seule société)

La société privée à responsabilité limitée (2)

• Capital divisé en parts égales, prohibition des parts bénéficiaires

• Registre des associés

• Cession de parts moyennant l’agrément de la 1/2er des associés et 3/4 du capital, sauf dispositions plus restrictives et sauf cession à un associé, parent ou personne agréée

• Droit de cession forcée ou demande de dissolution

La société privée à responsabilité limitée (3)

• Gérée par un ou plusieurs gérants, nommés pour un temps déterminé ou non

• les gérants statutaires ne sont révocables que pour motif grave

• dotés des pleins pouvoirs pour pouvoir agir seul, pas de principe de collégialité

• interdiction des d’emprunts obligataires

• constituée pour une durée illimitée

La société coopérative (1)

• Associés dont le nombre et les apports sont variables

• parts rémunérant uniquement des apports

• à responsabilité limitée ou non

• parts cessibles suivant les dispositions statutaires: désignations nominales ou catégorielles

• registre des associés

La société coopérative (2)

• pour les s.c.rl., part fixe du capital non inférieure à 18.600 €, libérée à concurrence de 6.200 € (ou 6.200 € libérés à concurrence de 2.500 € pour les sociétés à finalité sociale)

• émission d’obligations autorisées• admission des associés sur base des conditions

statutaires; droit de retrait éventuel• exclusion pour justes motifs par l’a.g., avec effet

financier à la fin de l’exercice social

La société coopérative (3)

• La société coopérative à responsabilité illimitée

Les sociétés à finalité sociale

• Ne sont pas vouées à l’enrichissement de leurs associés

• Peuvent adopter la forme d’une société commerciale