LE OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA Dott. Francesco De Paolis 1

LE OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA

Dott. Francesco De Paolis

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LE OPERAZIONI DI FINANZA STRAORDINARIA

AGENDA – 22 maggio 2008

• Introduzione

• Fusioni e Acquisizioni: motivazioni strategiche

• La creazione di valore nelle operazioni di M&A

• I rischi connessi alle operazioni di M&A

• Le modalità di realizzazione

• Il rapporto di concambio

• Il processo di integrazione post-acquisizione

• Il caso UBI Banca

• Fusioni bancarie e rischio di credito

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CRESCITA ESTERNA vs CRESCITA INTERNA

Introduzione

Operazioni di finanza straordinaria Impiego degli utili e delle fonti difinanziamento esterno nelle attività in essere

ACQUISIZIONI

• Verticali

• Orizzontali

• Conglomerali

Le aziende coinvolte svolgono fasi diverse del processo di produzione e distribuzione di un prodotto o di un servizio.

Le aziende coinvolte operano nello stesso mercato o settore di riferimento.

Le aziende coinvolte operano in settori o mercati diversi e non correlati tra loro.

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Introduzione

Esistono 3 modalità di acquisizione: 1. Acquisto del complesso aziendale2. Acquisto di una partecipazione di controllo3. Fusione

FUSIONE

Fusione propria o pura Fusione per incorporazione (merger)

Due o più imprese si uniscono in una società di nuova costituzione (newco), la quale sostituisce le società preesistenti che cessano di esistere.

Una o più aziende vengono assorbite da un’altra. Solo le società incorporate perdono la personalità giuridica, mentre l’incorporante sopravvive all’operazione.

Art. 2501 comma 1 c.c.:“La fusione di più società può eseguirsi mediante la costituzione di una società nuova o mediante l’incorporazione in una società di una o più altre”

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Fusioni e Acquisizioni: motivazioni strategiche

Le motivazioni più frequentemente citate per giustificare operazioni di M&A sono:

• Crescita più veloce.

• Possibilità di integrazione a monte e a valle.

• Sostituzione di un management inefficiente (i.e., creazione di valore attraverso azioni di ristrutturazione).

• Know – how tecnologico (es. acquisizione brevetti).

• Miglioramento del posizionamento strategico dell’azienda acquirente o incorporante. In particolare:

• - aumento delle quote di mercato delle aziende acquirenti/incorporanti• - spinta al cambiamento: entrata in settori nuovi o in attività correlate• - acquisizione di un’azienda cliente/fornitore chiave

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• Sfruttamento dei benefici potenziali derivanti dall’integrazione di imprese con business complementari:

- economie di scala (diminuzione costi unitari per > volumi)- economie di scopo (risparmi derivanti dalla produzione di prodotti diversi con gli stessi fattori produttivi)- sinergie (maggior valore potenziale derivante dall’unione di 2 aziende).

• Incremento delle opportunità di reperimento delle risorse finanziarie o di investimento delle stesse. Le aziende risultanti da fusioni o acquisizioni, a volte, possono:

- effettuare investimenti al di fuori della portata dell'acquirente prima dell'operazione;- migliorare il proprio rating .


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• Investimento di liquidità (comprando società che hanno un valore di mercato < rispetto alla somma del valore delle attività): il che implica una sottovalutazione (dai soci, dal mercato) e conseguenti vantaggi per riconosce questa anomalia.

• Vantaggi fiscali:- eventuale possibilità di incrementare l'indebitamento. Ciò conduce ad una maggiore deducibilità degli interessi passivi;- utilizzare le perdite pregresse della società acquisita per ridurre l'onere tributario complessivo della società incorporante.

Il conseguimento dei benefici sopra elencati non è detto venga conseguito in tutte le fusioni e acquisizioni. In molti casi a trarne vantaggio sono gli azionisti delle società acquisite.

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La creazione di valore nelle operazioni di M&A

La creazione di valore a seguito di un’operazione straordinaria

deriva da una combinazione e una concomitanza di fattori critici di

successo che spazia in un ampio campo delle discipline economiche.

In tal senso, alle consuete tematiche finanziarie (riconducibili al

valore di quanto pagato), si aggiungono motivazioni strategiche,

organizzative, gestionali e di sostenibilità che influenzano la

quantità e le modalità con cui l’azienda target concorrerà al futuro

andamento dei nuovi aggregati consolidati.

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In termini di creazione del valore è opportuno analizzare le sinergie e le altri “fonti” di valore che possono derivare dal consolidamento di due o più unità aziendali distinte.

La teoria aziendale ne riconosce sostanzialmente 4 categorie:

• Potere di mercato

• Sinergie operative

• Sinergie finanziarie

• Sinergie manageriali

Sinergie: “il tutto vale più della somma delle sue componenti”

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IL POTERE DI MERCATO

Le operazioni di M&A possono contribuire ad accrescere il potere di

mercato all’interno di uno o più mercati in due casi distinti:

Quando, tramite l’operazione, l’impresa raggiunge una quota di mercato così elevata da permettergli un potere monopolistico.

Affinché ciò avvenga è necessario, però, che l’acquirente operi nello

stesso mercato dell’acquisito, commercializzando prodotti simili o

altamente fungibili.

Quando il numero di imprese operanti nel settore si riduce a poche unità, in modo che l’elevato grado di interdipendenza agevoli comportamenti collusivi, permettendo profitti oligopolistici.

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LE SINERGIE OPERATIVE

Rappresentano una fonte di valore molto importante. Si manifestano più

frequentemente nel caso di operazioni fra parti che operano in attività

strettamente collegate fra loro, tecnologicamente, a livello produttivo o di

mercato.

Le sinergie operative sono riconducibili alle seguenti classi di fattori:

Fattori di differenziazione: idonei a migliorare l’immagine, l’assistenza post-vendita, la qualità produttiva e l’ampliamento della gamma dei servizi o prodotti.

Cost driving factor: riconducibili alle economie di integrazione, di scala e di scopo.

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Una azienda possiede risorse che aumentano il proprio valore se

combinate con le risorse di un’altra azienda.

• Nelle fusioni orizzontali: le sinergie derivano da economie di scala (riduzione costi unitari) o aumento del potere di mercato (maggiore redditività delle vendite).

• Nelle fusioni verticali: le sinergie si possono generare dal controllo più completo della catena produttiva.

• Nelle integrazioni funzionali: chi possiede una posizione di forza in una funzione (es. qualità prodotti) può generare sinergie se combinato con altri che hanno posizioni di forza in altre funzioni (es. distribuzione).

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COME VALUTARLE

Va definito come si possono manifestare (es. minori costi, maggiori ricavi, maggior tasso di crescita, ecc.) e quando. Il processo è teoricamente semplice:

1. Valutare separatamente le aziende coinvolte (attualizzando i flussi di cassa al WACC).

2. Calcolare il valore della NewCo come somma del valore delle 2 aziende.

3. Incorporare il valore delle sinergie nei tassi di crescita e nei flussi di cassa attesi.

4. Calcolare per differenza il valore delle sinergie.

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LE SINERGIE FINANZIARIE

Rappresentano una “terza via” di creazione del valore all’interno

delle operazioni di fusione ed acquisizione.

I primi studi sulle fusioni e sulle acquisizioni sostenevano che,

mediante la diversificazione, si realizzava una riduzione del rischio

di insolvenza che poteva tradursi in maggiore capacità di

indebitamento oppure in minor costo dello stesso e, quindi, in un

maggiore valore economico prodotto dall’impresa.

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LE SINERGIE FINANZIARIE

1. Diversificazione: ridurre la variabilità dei risultati diversificando in altri settori (ma forse gli azionisti possono fare direttamente lo stesso, senza pagare i premi per l’acquisizione che l’azienda - e il suo management - decidono di pagare).

2. Utilizzo di liquidità: chi ha eccedenza di cassa e poche opportunità di crescita può essere portato ad incorporare aziende con poca cassa e buone opportunità di investimento, o il contrario. Le risorse derivano dal valore attuale dei progetti che non avrebbero, senza l’operazione, potuto essere finanziati.

3. Sinergie fiscali: perdite pregresse, sfruttamento completo di costi deducibili.

4. Capacità di indebitamento: compensazione di flussi di cassa non perfettamente correlati tra le due aziende e conseguente incremento della capacità di indebitamento.

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GLI EFFETTI FISCALI

Le legislazioni variano da paese a paese, e all’interno dello stesso

cambiano nel tempo, ma, nella generalità dei casi, i benefici

riconducibili a queste sinergie traggono la propria origine:

Dalla possibilità di portare in detrazione dagli utili, prodotti negli esercizi successivi, eventuali perdite pregresse dell’impresa acquisita.

Dalla possibilità in alcuni casi di sfruttare maggiori ammortamenti.

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LE SINERGIE MANAGERIALI

La compagine manageriale è in grado, in ragione delle proprie capacità e conoscenze, di modificare profondamente le prospettive reddituali di una impresa.

Sinergie manageriali si conseguono ogni volta che il management dell’impresa acquirente o incorporante (in funzione di superiori capacità di pianificazione, coordinamento e controllo) riesce a gestire il complesso di attività dell’azienda target in misura più efficiente rispetto a quanto non facessero i precedenti amministratori.

Non è, tuttavia, rara la situazione in cui ad avvantaggiarsi delle particolari capacità possedute dal management dell’acquisita sia l’acquirente.

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I RISCHI

• Difficoltà di integrare le due società/attività (è più facile integrarle

se operano nel medesimo business, è più rischioso se operano in

business correlati o diversi).

• Formule imprenditoriali non sempre ripetibili in contesti diversi

• Non tutte le competenze nuove sono facilmente sfruttabili o

integrabili.

• Sottostima degli investimenti necessari e dei tempi di

raggiungimento degli obiettivi.

• Settori diversi comportano culture aziendali diverse.

• Bruciare le risorse generate in anni pregressi.

Rischi connessi alle operazioni di M&A

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Fusioni e Acquisizioni: modalità di realizzazione

IL PROGETTO DI CAMBIAMENTO ORGANIZZATIVO

Per la fusione propria, come per la fusione per incorporazione, è sempre opportuno predisporre un Progetto di Cambiamento Organizzativo che coinvolga il personale delle aziende partecipanti e tenga conto di tutti gli elementi essenziali dell’organizzazione (procedure operative, processi, personale, organigramma).

I costi connessi alla attivazione di un progetto di cambiamento organizzativo e metodologico, a supporto di un processo di fusione di due o più aziende, rappresentano un investimento necessario ad assicurare che l’operazione di fusione produca, con elevata probabilità di successo, una realtà aziendale unica e perfettamente funzionante.

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AMBITI COINVOLTI

QUALITA’ DI PROCESSI E DI PRODOTTI AMBITO TECNICO -PRODUTTIVO

AMBITO

COMMERCIALE

MARKETING

STRATEGICO /OPERATIVO

COMUNICAZIONE

AZIENDALE

MANAGEMENT AMMINISTRAZIONE

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Nel progetto in genere si affrontano temi quali:

1. Comunicazione e motivazione ai dipendenti relativamente ai

cambiamenti indotti dalla operazione di fusione.

2. Mobilitazione delle risorse, umane e materiali, necessarie a

supportare il processo di omogeneizzazione delle diverse culture

organizzative.

3. Analisi dei portafogli di offerta di prodotti/servizi delle aziende, e

integrazione degli stessi in un portafoglio unico. Quindi valutazione

degli impatti di quest’ultimo sulla nuova organizzazione e sul

personale.

4. Disegno del nuovo assetto organizzativo (business unit, linee di

produzione, ecc.). 21


5. Ridefinizione della nuova dotazione di personale sulla base delle

risultanze di cui ai punti 3 e 4.

6. Valutazione degli eventuali esuberi di personale.

7. Messa a punto del piano di implementazione dei cambiamenti

organizzativi e metodologici e indicazione dei responsabili del

cambiamento.

8. Eventuale formazione interna a supporto del cambiamento.

9. Gestione del progetto di cambiamento e valutazione dei risultati.

10. Finalizzazione del progetto di cambiamento e consolidamento della

nuova organizzazione dell’azienda risultante dal processo di

fusione.

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Il rapporto di concambio

ASPETTI VALUTATIVI

Una fase fondamentale delle operazioni di fusione è la definizione del

rapporto di concambio delle azioni.

Per calcolare tale rapporto è necessario stimare il valore (stima del

valore W) delle società coinvolte nella fusione.

Esempio:

La società A incorpora la società B.

Si supponga che il socio X possieda 100 azioni della società B.

Il numero di azioni A ricevute dal socio X (in cambio delle 100 azioni di

B) è funzione del valore della società A e della società B.

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Se il VALORE della società A = VALORE della società B

il socio X riceverà 100 azioni della società A

in cambio di 100 azioni della società B

In questo caso il rapporto di concambio è :

100/100 = 1(n. azioni del ricevente/n. azioni annullate) = 1

Ciò significa che il socio X riceverà 1 azione della società A in cambio di 1 azione della società B.

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Se il VALORE della società A = alla META’ del VALORE della società B

il socio X riceverà 50 azioni della società A

in cambio di 100 azioni della società B

In questo caso il rapporto di concambio è :

50/100 = 0,5(n. azioni del ricevente/n. azioni annullate) = 0,5

Ciò significa che il socio X riceverà 1 azione della società A in cambio di 2 azioni della società B.

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IL RAPPORTO DI CONCAMBIO IN UNA FUSIONE PER UNIONE

Esempio:

- Società A: Capitale sociale = 3.600

n. azioni = 180 (Vu = 20)

Wa = 6.000 (stimato dal perito)

- Società’ B: Capitale sociale = 2.400

n. azioni = 480 (Vu = 20)

Wb = 4.000 (stimato dal perito)

- Società C : Capitale sociale = 6.000

(Newco) n. azioni = 600 (Vu = 10) Wc = Wa + Wb = 10.000

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Calcolo del rapporto di concambio della società A:

il peso di A = Wa = 6.000 = 0,6 (60%)

Wc 10.000

Gli azionisti della società A riceveranno il 60% del CS della società C, e il 60% delle azioni di quest’ultima, quindi:

• 6.000 (CS Newco) * 60% = 3.600

• n. delle azioni C * 60% = 600 * 60% = 360 azioni della società C

-Rapporto di concambio di A = 360 = 2

- 180

Ciò significa che gli azionisti della società A riceveranno 2 azioni della società C per ogni azione della società A

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Calcolo del rapporto di concambio della società B:

il peso di B = Wb = 4.000 = 0,4 (40%)

Wc 10.000

Gli azionisti della società B riceveranno il 40% del CS della società C, e il 40% delle azioni di quest’ultima, quindi:

• 6.000 (CS Newco) * 40% = 2.400

• n. delle azioni C * 40% = 600 * 40% = 240 azioni della società C

-Rapporto di concambio di B = 240 = 0,5

- 480

Ciò significa che gli azionisti della società B riceveranno 1 azione della società C ogni 2 azioni della società B.

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Il processo di integrazione post-acquisizione

Valore post-acquisizione

Integrazione culturale e organizzativa

Trasferibilità dellerisorse e competenze

Tempi di adattamentoe risposta

Generazione del consenso

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PROCESSO DI INTEGRAZIONE POST – ACQUISIZIONE

O FUSIONE

CULTURAL GAP ANALYSIS(Analisi culturale dell’impresa

acquirente e dell’impresa acquisita)

VALUTAZIONE DEI RISCHI E DELLE OPPORTUNITA’

DECISIONE SUL LIVELLO DI

INTEGRAZIONE30


Indipendenza/Indipendenza/Integrazione Integrazione

inversainversa

AutonomiaAutonomiaIntegrazione oIntegrazione osoluzioni di soluzioni di

processoprocesso

IntegrazioneIntegrazionespintaspinta

ForteDebole

Alta

Bassa

Identità organizzativa dell’acquisitaE

sige

nza

di i

nte

graz

ion

e

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Il caso UBI Banca

1 APRILE 2007 DATA EFFETTIVA DI FUSIOINE TRA:

GRUPPI BPU BANCA + BANCA LOMBARDA

UBI BANCA

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Il caso UBI Banca

• Annuncio della fusione tra BPU e Banca Lombarda nel Novembre

2006. Tale fase si conclude il 1 Aprile 2007 (data di efficacia della

fusione ) con la creazione della nuova Capogruppo.

• Elaborazione del Piano Industriale di Integrazione, con la

definizione degli obiettivi strategici sulla base di un approccio

analitico “bottom-up”.

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Il caso UBI Banca

COME E’ STATO ELABORATO IL PIANO INDUSTRIALE?

Il Piano Industriale è stato elaborato sulla base di :

• Una evoluzione dei ricavi, che riflette il potenziale di creazione di

valore del Gruppo (senza trascurare le condizioni di mercato

fortemente concorrenziali e influenzate da interventi normativi

recenti).

• Una forte focalizzazione sul contenimento dei costi, grazie alle sinergie

ottenibili dalla fusione.

• Una evoluzione dei volumi impiegati, di raccolta diretta e indiretta.

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Il caso UBI Banca

I FATTORI CRITICI DI SUCCESSO

1. LA SCELTA DEL SISTEMA INFORMATIVO.

2. LA VALORIZAZZIONE E LA RAZIONALIZZAZIONE DELLE RISORSE

UMANE.

3. L’AZIONE COMMERCIALE.

4. IL PIANO SPORTELLI DI GRUPPO.

5. REALIZZAZIONE DELLE SOCIETA’ PRODOTTO ED ESTENSIONE DEI

PRODOTTI ALL’INTERO GRUPPO.

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Il caso UBI Banca


1. LA SCELTA DEL SISTEMA INFORMATIVO

Implementazione di un Sistema Informativo integrato, più consolidato e più

garantista, grazie ad una tecnologia innovativa che consentirà di superare una

delicata fase di migrazione.

Il Sistema Informativo è integrato con il CRM, uno degli elementi

maggiormente qualificanti della piattaforma ex BPU.

Tutte le attività informatiche confluiranno nella società UBI SISTEMI &

SERVIZI.

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Il caso UBI Banca


2. VALORIZZAZIONE E RAZIONALIZZAZIONE

DELLE RISORSE UMANE

La razionalizzazione delle funzioni duplicate e l’ottimizzazione dei processi operativi consentirà di liberare risorse da destinare al rafforzamento dell’area commerciale.

La forza vendita passerà dalle attuali 7.900 risorse alle 8.200 risorse previste al 2010.

E’ stato varato un Programma di Formazione delle Risorse al fine di consolidare e sviluppare le qualità professionali presenti nel Gruppo.

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Il caso UBI Banca


3. L’AZIONE COMMERCIALE

Il modello adottato dal Gruppo conferma la scelta di un assetto distributivo

specializzato sia per zona geografica , sia per segmenti, basato:

• sul Modello divisionale (Retail , Corporate e Private);

• sulla creazione di portafogli omogenei di clientela, assegnati a gestori

commerciali dedicati allo sviluppo delle relazioni;

• su strumenti evolutivi di CRM.

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Il caso UBI Banca


4. IL PIANO SPORTELLI DI GRUPPO

Il Piano Sportelli di Gruppo verrà attuato in base a due direttive:

• Cessioni di filiali per adempimenti antitrust: alcune filiali verranno cedute

nel rispetto degli impegni presi con l’Autorità Garante del Mercato e della

Concorrenza.

• Nuove aperture nelle aree contigue a quelle di forte radicamento: sono

previste aperture di circa 140 sportelli, superando così le 2.000 filiali.

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Il caso UBI Banca


5. REALIZZAZIONE DELLE SOCIETA’ PRODOTTO ED

ESTENSIONE DEI PRODOTTI ALL’INTERO GRUPPO

Il Piano Industriale prevede l’integrazione delle Società prodotto presenti

all’interno del Gruppo, allo scopo di garantire un presidio solido e

specialistico nei settori a maggiore potenziale di crescita.

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Il caso UBI Banca

SINERGIE E ONERI

• Le sinergie complessive (annue, a regime dal 2010), risultano di

oltre 402 milioni di euro:

• 257 milioni di euro per risparmi di costi

• 145 milioni di euro per maggiori ricavi

• Gli Oneri una tantum stimati per l’integrazione ammontano

complessivamente a 390 milioni di euro.

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