Upload
legadex
View
224
Download
1
Embed Size (px)
DESCRIPTION
Legadex Magazine mei 2011 in Dutch
Citation preview
legadex magazine | mei 2011
inspiratie en informatie | mei 2011
magazine // veranderingen in de bedrijfsjuridische markt
‘Repeterend juridisch werk wordt een commodity’Voorhoede discussieert over toekomst
bedrijfsjuridische sector
04/general Counsels over de toekomst Ronde
tafel over bedrijfsjuridische markt 09/de keuze van... Luc van Daele 10/in gesprek met Jacqueline Wièrdak,
Head Legal in de gamewereld 14/joint venture Provimi
is blij met flexibiliteit 18/aChtergrond Vooruitblik op de
Flex BV 22/deal case Catalpa
legadex
legadex magazine | mei 2011
aRtikelen
03 mix Nieuws, agenda en personeel
04 Coverstory Rondetafel over veranderingen in de
bedrijfsjuridische markt
09 de keuze van... Luc van Daele, directeur Legadex
10 in gesprek De juridische dynamiek van de
gamewereld. Interview met Jacqueline Wièrdak
van Spil Games
13 gespot Legal Process Outsourcing (LPO)
14 joint venture Interview met Sylvia Andriessen
van Provimi
17 praktisChe tools Nieuwe ontwikkelingen in
gemakkelijker werken
18 aChtergrond Vooruitblik op de Flex BV
22 deal Case Catalpa
23 boekbespreking ‘Bright Ideas’
colofon
inhoud
17
04
09
14
LEGADEX Magazine is een kwartaal-
uitgave van Legadex. Legadex
biedt ondernemingen legal support:
juridisch informatie management,
juridisch projectwerk en transaction
services.
omslag Van den Bosch, Bouwman en
Rebel praten na rondetafel nog even na
redactie Legadex, JCM Context
ontwerp en realisatie Link Design,
Amsterdam
tekst Wessel Bosse, Marleen Slagt
(Legadex), Annemarieke Noordhoff
(JCM Context), Juriaan Mensch
drukwerk WC Den Ouden
Fotografie Ed van Rijswijk
Contact Legadex B.V., Teleportboulevard 110
1043 EJ Amsterdam, t. 020 820 83 96
www.legadex.com
2
legadex magazine | mei 2011
3
miX
Het afgelopen half jaar stond mijn agenda vol met mijn werk voor Sara Lee. Door de verkoop van de Household & Body Care divisie ben ik nu vooral druk met de overdracht van de Shoe Care business van Sara Lee aan SC Johnson.’
Wat staat er daarnaast in je agenda?‘Ik geef gastcolleges vennootschapsrecht bij mijn vroegere werkgever, de Hogeschool van Amsterdam. Vanuit mijn ervaring als docent verzorg ik de Legadex-cursus Legal Entity Management voor paralegals en legal secretaries. Daarnaast bereid ik nu met collega’s de verdiepingscursus Jaarrekeningenrecht voor bedrijfsjuristen voor.’
Wat wil je nog in je agenda hebben?‘Ik wil op de hoogte blijven van de laatste ontwikkelingen door het volgen van postacademische cursussen. Verplichte kost, wil je als jurist bijblijven. Mijn motto: je moet nu weten wat er morgen speelt en daar vandaag al op reageren.’
AgENDAwie Martien van Brakel
is Senior Support Lawyer
bij Legadex
sinds 1 september 2010
daarvoor ANT Trust &
Corporate Services N.V.
gaat voor Waardering
van klanten om heldere en
praktische aanpak
Cursussen
basiscursus vennootschapsrecht en legal entity management• Donderdag30juni,09.00uur• Donderdag25augustus, 09.00uur
• Donderdag27oktober, 09.00uur
plaats Amsterdam,AristoZalenverdiepingscursus jaarrekening en 403verklaringDonderdag22september, 14.00uurverdiepingscursus juridische fusie en ontbindingVrijdag4november,14.00uurplaats Amsterdam,AristoZalen
seminars
it en legalBridging the GapDonderdag8september, 14.00uurinsamenwerkingmetZyLABmodellen voor legal services outsourcingDonderdag29september, 14.00uurin samenwerking met sdu uitgevers m&a seminarEen goede voorbereiding bepaalt in hoge mate het succes van de transactieDonderdag6oktober,14.00uur
schrijf je nu in voor een cursus of seminarwww.legadex.com/inschrijvingen
In mijn agenda
bezoek onze geheel vernieuwde website!
Sinds kort zijn wij geassocieerd lid van de
Nederlandse Vereniging van Participatiemaatschappijen
(NVP)
legadex magazine | mei 2011
4
‘De verandering hangt
in de lucht, het zweeft,
maar het landt nog niet’
legadex magazine | mei 2011
5
Veranderingen in de bedrijfsjuridische markt
tekst Annemarieke Noordhoff fotografie Ed van Rijswijk
De markt waarin grote ondernemingen opereren is het afgelopen decennium
sterk veranderd. Compliancerichtlijnen, risicomanagement, governance – be
drijven moeten steeds transparanter opereren. En dat veroorzaakt verschui
vingen in de verwachtingen die bedrijven hebben van hun juristen. Zowel
van de inhouse counsel als van de externe aanbieders. Frits Rebel (SHV): ‘Ik
verwacht dat mijn inhouse counsel volstrekt betrokken is bij mijn business.
Ik wil mensen die een balans kunnen lezen en die op niveau met de CFO
kunnen spreken.’ Anja van Bergen (Nutreco) stelt dat zij en haar team er zijn
om de business optimaal te servicen en te faciliteren. ‘Arcadis, mijn vorige
werkgever, en Nutreco zijn beide decentraal georganiseerd. Ik zie het als mijn
taak het speelveld af te bakenen waarbinnen mijn team én de decentrale ju
ridische teams in de verschillende landen kunnen opereren.’ Sinds de recessie
wordt vanuit de top van bedrijven steeds meer druk gelegd om kosten te
verlagen. Ook bij Legal. Dat resulteert vaak in een prijsdiscussie met advoca
ten of het hanteren van de kaasschaafmethode. Maar het werk kan natuurlijk
ook anders, efficiënter. Bij het doorvoeren van structurele veranderingen,
zoals het verkleinen van legal teams en het uitbesteden van repeterend werk,
is Nederland echter nog terughoudend. Van Bergen: ‘De voornaamste barrière
in de ontwikkeling naar een efficiëntere manier van werken kan de eigen be
drijfsjuridische afdeling zijn, die niet altijd mee kan of mee wil. En er zijn de
Differentiatie is de sleutel tot efficiënter werken
Aan tafel is de veranderingsdrang haast voelbaar
aanwezig. Twee general Counsels, één Chief Legal
Officer, twee Company Secretaries annex general
Counsels en één voormalig RvB-lid met legal in zijn
portefeuille, zijn er helemaal klaar voor. Zij willen
meer differentiatie bij de aanbieders van juridische
dienstverlening en breed toegankelijke legal IT-sys-
temen. Maar aan tafel zit dan ook de voorhoede. Bij
90% van de markt moet de vernieuwingsgedachte
nog indalen, zo valt al snel de conclusie.
>>
ronDetAfeL
6
legadex magazine | mei 2011
aanbieders, de grote kantoren. Zij zijn niet snel geneigd
hun bedrijfsmodel aan te passen.’
Tijdelijke kostenreductieNiet alleen van inhouse, maar ook van de externe aan
bieders wordt meer verwacht. Meer differentiatie, zowel
qua kosten, als qua dienstverlening. Toch springen met
name de grote kantoren er nog onvoldoende op in. Hoe
komt het dat er alleen tijdens de recessie kostenreduc
tie en lagere tarieven mogelijk waren? En waar blijft de
structurele verandering? Herman Bouwman (voormalig
Sara Lee): ‘Dan moet je jezelf de vraag stellen wie er be
lang bij heeft dat er een kanteling komt. Niet de advoca
tuur, zij hebben gezien hun kosten en feestructuur geen
natuurlijke aandrang om zich in die richting te ontwik
kelen. De klant wel, maar die lijkt als op zichzelf staand
bedrijf weinig invloed te hebben.’ Bouwman: ‘Bij Sara
Lee hadden we twee merken: Douwe Egberts en Kanis &
Gunnink. Beide met een eigen profiel. Dat zie ik ook als
een mogelijkheid voor de grote kantoren. Zij kunnen de
top en de bodem binnen één organisatie op verschillende
manieren, met verschillende profielen, bedienen. In de
US en de UK gebeurt dit al.’ Maar of dat ook in Neder
land mogelijk is? Maud de Vries (Corio): ‘De top van de
kantoren staat wel open voor prijsdifferentiatie, maar de
praktijk is weerbarstig.’
Standaardmodellen Toch kan het wel, als klant differentiatie realiseren. Door
de juiste middelen uit de markt te gebruiken, ‘horses
for courses’, zo laat Rebel zien. Hij maakt onder meer
gebruik van Angelsaksische ICToplossingen. ‘Aan de
nieuwste M&Acontracten en modellen is steeds makke
lijker te komen, bijvoorbeeld via Practical Law Company.
Ik gebruik hen voor de standaardmodellen. Doordat het
wordt onderhouden, weet je zeker dat je de juiste model
len en contracten hebt.’ Daarnaast gebruikt Rebel een
ITsysteem als Blueprint, dat hij een uiterst moderne tool
noemt om als juridische afdeling ‘in control’ te blijven.
De invulling en toepassing op de eigen onderneming en
bu’s laat hij gedeeltelijk door Legadex doen.
Extern of inhouse?Differentiatie brengt de onvermijdelijke vraag met zich
mee wat je extern en wat je inhouse kunt doen. Van
Bergen is haar legal department nog aan het inrichten.
‘Ik laat eigenlijk alleen de corporate governance extern
doen. Gezien de publieke focus op dit onderwerp en het
mogelijke afbreukrisico is dat voor mij de meest logische
keuze – mijn stukken voor, bijvoorbeeld, de AVA, moeten
van voor tot achter kloppen. Wat al staat, doen we intern.
En ja, daar heb ik budget voor gekregen.’ De Vries: ‘Gover
nance en risk management doe ik juist intern. Met men
sen die ik zelf heb opgeleid. Zij zijn er inmiddels beter in
thuis dan externen’ De keuze is echter niet alleen afhan
kelijk van de fase waarin een organisatie zich bevindt.
Andere criteria zijn bijvoorbeeld de inhouse capaciteit
en deskundigheid. Bouwman: ‘Een groot nadeel van veel
aan taFel
herman bouwman• 35jaarinternationaalbedrijfs
leven,waarvan16jaarinhet
bestuurvanSaraLee.Porte
feuille:Legal,Communicatie,Hr
•Commissarisenadviseurbij
meerdere bedrijven
•Veelervaringmetinternationale
M&Azaken
•nuactiefinAzië,metjuridisch
adviesoverolieengaswinning
michiel van den bosch• ChiefLegalofficerbijAnthos,
hetfamilyofficevandefamilie
Brenninkmeijer,actiefinmeer
dan10landen
•DaarvooronderandereGeneral
CounseleuropebijAholdén
advocaatgeweest
•Bestuurslidvanhetnederlands
GenootschapvanBedrijfsjuris
ten(nGB)
•Maaktzichsterkvoormeer
gebruikvanItoplossingeninde
juridischewereld
Frits rebel•GeneralCounselbijSHVHol
dings,wereldwijdopererend
familiebedrijfmet7apartebu’s
en16miljardeuroomzet
•Heefttot2003indeautomo
tivegewerkt,bijKroymansen
daarvoor8jaarbijMichelin
•Vurigpleitbezorgervanmeer
diversiteitenefficiëntieinde
juridische functie
maud de vries•GeneralCounselenCorporate
Secretary,sinds9jaarbijCorio,
eenbeursgenoteerdinternatio
naalvastgoedfonds
•Voorheenadvocaatbijtrenité
vanDoorne
•richtzichgraagopgovernance
encompliance,destrategische
positioneringenjuistecomposi
tievandeafdelingLegal
anja van bergen
•Sinds2010CompanySecretary
enLegalDirectorbijnutreco
•Daarvoor14jaarCompany
Secretaryendirecteurjuridi
schezakenbijArcadis,met
onstuimigegroei:70acquisities
in 10 jaar tijd
• financiëleachtergrondopge
daanbijInGenfortis
enmetHansMartijnroosen
LucvanDaelevanLegadexals
gespreksleiders.
legadex magazine | mei 2011
inhouse doen vind ik het verloop. Heb je net je mensen
goed opgeleid, vertrekken ze naar een volgende werkge
ver.’ Hij wijst naar HansMartijn Roos (Legadex). ‘Op dat
punt bieden jullie echt continuïteit en toegevoegde waar
de.’ Roos: ‘Die continuïteit bieden we inderdaad – zowel
met ons team van medewerkers als met de informatie
en kennis die we continu voor onze klanten beschikbaar
houden. Dat kan op twee manieren: via structurele, meer
permanente, ondersteuning of incidenteel, wanneer een
klant adhoc ondersteuning nodig heeft.’
Drijvende kracht: paralegalsDoor die ontluikende differentiatie ontstaat steeds meer
vraag aan de meer uitvoerende kant van de markt.
Paralegals blijken belangrijke krachten om die toegeno
men druk op te vangen, met een toenemend tekort aan
paralegals als gevolg. Een goede paralegal is een lastig
profiel, vinden zowel Rebel als Van Bergen. De Vries: ‘Wij
hebben nu een goede paralegal, via Legadex, en dat is
iemand met prima doorgroeimogelijkheden.’ Michel van
den Bosch (Anthos): ‘Je wilt mensen die voor een vak
worden opgeleid. En dat hoeft niet meteen universitair te
zijn. HBOinstellingen positioneren hun eigen rechten
opleiding echter wel als een tussenstap op weg naar de
universiteit.’ Rebel: ‘En dat terwijl een goede paralegal
voor de juridische afdeling een enorme meerwaarde kan
hebben, voor het basiswerk soms zelfs meer dan een
jurist.’
Aan de basis van de juridische dienstverlening ontstaat
steeds meer differentiatie. Zo zijn er paralegals die
hun waarde blijven bewijzen met meer gestandaardi
seerd werk. Anderen willen na verloop van tijd meer en
specialiseren zich in bijvoorbeeld contractmanagement,
vennootschapsrecht of het transactieproces. Onderken je
dat, en bied je groeimogelijkheden, dan is de kans op be
houd van paralegals groter. In de VS en UK is deze diffe
rentiatie al langer gaande. Mensen kunnen daar gewoon
doorgroeien én inhouse blijven. Dat betekent wel dat je
meer junior medewerkers moet aannemen en opleiden.
Kennis hergebruikenDat we als bedrijfsjuristen meer kennis zouden moeten
delen, daarover is iedereen aan tafel het eens. Maar in
de praktijk blijkt het voor veel bedrijven nog een hoge
drempel. De eigen opgedane juridische knowhow daad
werkelijk inzetten voor efficiënt hergebruik is al een hele
opgave. Delen met andere bedrijven al helemaal. ‘Kennis
management, het delen van modellen en standaarden,
dat is de basis van onze dienstverlening. Maar de echte
verandering, die moet vanuit jullie komen,’ stelt Luc
van Daele (Legadex). ‘Juridische dienstverlening is nou
‘Een goede paralegal
kan een enorme
meerwaarde hebben’
>>
7
ronDetAfeL
legadex magazine | mei 2011
8
eenmaal een vreemde markt – normale concurrerende
marktverhoudingen lijken nauwelijks te gelden en door
gaans wordt er nog zeer traditioneel gehandeld. Willen
bedrijven verbeteringen in dienstverlening zien, dan zul
len ze daar zelf een actieve rol in moeten spelen.’
‘De verandering hangt in de lucht,’ vindt De Vries, ‘het
zweeft, maar het landt nog niet.’ ‘Wij zouden als bedrij
ven een forum moeten oprichten,’ gaat Rebel verder.
‘Samen brainstormen, kennis delen. Hoe kun je met een
minimaal budget nu maximale kennis binnenhalen?’
Druk pratende ontstaat aan tafel dan zowaar een aanzet
tot kennisdeling. De Vries kijkt op tegen de kosten voor
het verifiëren van lokale wetgeving – benodigd bij de in
voering van een anonieme meldlijn van incidenten voor
de klokkenluidersregeling – waarop Rebel haar uitnodigt
voor een kop koffie in Utrecht. ‘Ik laat je graag zien hoe
wij het gedaan hebben!’
ICT als oplossingSites als practicallaw.com bieden goede standaardmo
dellen en contracten. ‘Wil je vervolgens precies weten
wat wel en niet kan, dan kun je dat aan een expert
uitbesteden’ suggereert Rebel. ‘Er ontstaan steeds meer
onverwachte en enorm krachtige aanbieders én ICT
oplossingen. Zoals Blueprint, dat helemaal webbased is
en waarmee we dus ook makkelijker informatie kunnen
delen met onze externe adviseurs.’ Roos: ‘Een punt is nog
wel dat niet alle systemen voor juridisch informatiema
nagement met systemen van andere disciplines commu
niceren: bij consolidatie heb je dus alsnog een hele klus.’
Van den Bosch kan dat beamen. ‘Bij een holding word je
bestookt met steeds dezelfde vragen. Eén database zou
er moeten zijn, waar iedereen, zowel finance als tax en
legal, maar ook de board, uit kan halen wat ze nodig heb
ben. Vooral bij het opstellen van de jaarrekeningen zie je
dat elk jaar dezelfde mensen tot drie keer toe dezelfde
informatie moeten leveren.’ Van Daele: ‘Dat zie je ook bij
het klaarzetten van een dataroom – net als bij het opstel
len van een jaarrekening gaat het om het vastleggen en
delen van informatie. Algemene stakeholdertoegang: dat
is de toekomst.’
Van Bergen is hoopvol gestemd. Nadat ze eerder bij
Arcadis een soortgelijk project heeft getrokken is ze nu
bezig met de ontsluiting van de aanwezige informatie
bij Nutreco. Zij onderkent dat er ook vaak weerstand zal
zijn. ‘Niet iedereen wil informatie zomaar delen, mensen
zullen wellicht stellen dat het geheim is, dat het alleen
voor de eigen afdeling functioneert. Kennis is voor hen
blijkbaar macht.’ De Vries: ‘Ik heb het management
heel duidelijk de voordelen laten zien. Goed opgezette
juridische informatievoorziening kost ze gewoon veel
minder tijd.’ Rebel heeft nog een goede tip. ‘Bied de board
een iPad aan, met daarop alle overzichten. Zo zien ze ook
meteen van welke afdeling nog informatie mist. Moet je
zien hoe snel die afdelingen ineens alsnog gaan delen.’
De Vries: ‘Het is toch ook echt niet meer van deze tijd,
kennis voor jezelf houden. Kijk naar social media – we
gaan steeds meer toe naar open source. Kennis is niet
automatisch meer macht. Als je alles deelt, dan is er pas
winning performance. Repeterende juridische kennis wordt
een commodity.’ <<
‘Verandering moet vanuit
de bedrijven komen’
ronDetAfeL
legadex magazine | mei 2011
99
luC van daele kiest verandering
DeKeuZeVAn
‘de stand van de advocatuur 2011’ (sdu) ‘Door de nieuwe spelers aan de onderkant van de markt voor juridi
sche dienstverlening en het verwachte aantrekken van de economie,
is de markt als geheel bezig met een brede heroriëntatie, waarin nog
niet alle spelers hun plek hebben gevonden. Wie doet wat?’ schrijft
De Stand van de Advocatuur (p. 44). En wij zien het in de praktijk, die
heroriëntatie. De afgelopen jaren veranderden de verwachtingen van
ondernemingen over prijs en kwaliteit. Terecht. Vooral voor stan
daardmatig of regelmatig terugkerend juridisch werk wordt vaak te
veel betaald. De oplossing is simpel: laat iedereen doen waar hij goed
in is. De advocaat in gespecialiseerd advies en litigation, de bedrijfs
jurist in strategisch werk binnen zijn onderneming én Legal Support
organisaties in regelmatig terugkerend werk en specifieke projecten.
De sleutel zit ‘m in disaggregation: het opsplitsen van juridisch werk
in beheersbare onderdelen. Het repeterende werk kunnen organisa
ties buiten de deur laten doen. ‘Bij pioniers als Legadex,’ suggereert
een andere uitgave van SDU, BedrijfenJurist.nl. Want: ‘de Legadexen
are here to stay’. Goed om te horen. > www.sdu.nl
de m&a awardsDe sfeer en setting van de uitreiking van de M&A Awards in het
Krasnapolski eind vorig jaar, maakte duidelijk dat er weer leven zit
in de M&Amarkt. Door de financiële crisis was die markt een tijd
vertraagd, nu trekt hij overduidelijk weer aan. Vooral private equity
heeft hier een rol in. Beursfondsen blijven nog wat achter, maar ook
dat kan snel kenteren. Tijdens de uitreiking memoreerde Bas van
Werven nog eens dat de verkoop van Catalpa Kinderopvang door
Bencis aan Providence in de zomer van 2010 een keerpunt markeerde
in de ‘deal appetite’. De transactie werd dan ook gekozen tot deal
van het jaar 2010. De betrokken managers en begeleidende partijen
vielen eveneens in de prijzen. Mooi om te zien, speciaal omdat onze
mensen in dit project vanaf het allereerste begin hebben geholpen
om de informatievoorziening van het verkooptraject goed en helder
op te zetten. > www.overnames.nl/awards
‘law department survey’ van hildebrandt institute Dit Amerikaanse instituut adviseert, is trendwatcher én denktank
op het gebied van veranderingen in de juridische markt. De VS lopen
hierin duidelijk op ons voor. Hildebrandt doet geregeld onderzoek
naar de positie en de bestedingen van juridische afdelingen van grote
ondernemingen. Iets dat in Nederland weinig gebeurt, en dat terwijl
er zoveel te leren is van best practices op dat vlak. Het uitbreiden van
de eigen juridische afdeling hoeft bijvoorbeeld niet altijd goedkoper
te zijn dan het uitbesteden aan gespecialiseerde dienstverleners.
Hildebrandt concludeert dat de inspanningen van de juridische afde
lingen veel hebben opgeleverd: ze hebben een ‘wide range of manage
ment practices’ ingezet om interne en externe kosten te reduceren
en te beheersen, ‘resulting in an overall decrease in total spending for
the first time in the past 10 years of the survey.’ Ik vind het inspi
rerend om te kijken naar de manieren waarop in de VS juridische
dienstverlening wordt aangepakt – manieren waar je zelf soms niet
zo snel aan denkt. > www.hbrconsulting.com
Luc van Daele
1989-1993advocaatbijtrenitévanDoorne19932000 bedrijfsjuristbijSaraLee20002008hoofdjuridischezakenendemolHolding2008nu directeurenmedeeigenaarLegadex
legadex magazine | mei 2011
de juridisChe dynamiek van de gamewereld
10
ZelfhoudtzehetmeestvanCold fusion–eengamewaarbijjetegeneentegenstanderspeelt–vandeDuitsedochterondernemingQPlays.ooksocialgamesspeeltzegraag.‘WerkjebijSpilGames,danmoetgamingweljeinteressehebben,’verteltWièrdak,‘maar,’haastzezichtezeggen,‘hetisechtnietzodatwehierdeheledagspelletjesspelen!’
over spelen gesproken: wat is het juridische speelveld bij spil games?Datisvooralergdynamisch–erkomensteedsnieuweverdienenbedrijfsmodellenbij.ofverdwijnenjuist.Daarnaastmakenweeenheelsnellegroeidoor:vorigjaarvan200naar300medewerkers.Zowelfacilitairalsarbeidsrechtelijklevert
Even tussendoor mobiel of online een spelletje
spelen: casual games zijn het grootste groeisegment
in de gameindustrie. En Spil Games, een Nederlands
bedrijf, heeft een groot aantal van deze spelletjes in
beheer. Jacqueline Wièrdak is Head of Legal bij deze
Hilversumse gamegigant die wereldwijd opereert.
tekst Annemarieke Noordhoff fotografie Ed van Rijswijk, Spil games
‘Meekomen is
niet vol doende,
ik moet ontwikke-
lingen vóór zijn’
legadex magazine | mei 2011
11
de juridisChe dynamiek van de gamewereld
InGeSPreK
mijdatveelwerkop.endeontwikkelingengaanhierrazendsnel.Somszijnwealhalverwegeeenproces,wanneervrijabrupthetheleprojectvankarakterverandert.Datbetekentvoormijeenflexibeleenpragmatischeinstelling.nuhebiknogéénlegalcounselondermij,debedoelingisdaterindetweedehelftvanhetjaarnogeenbijkomt.’
jullie groeien dus stevig – waar zit ‘m voor jou de grootste groei in?‘Incommercialcontracting.enindebegeleidingbijhetopzettenvannieuwebusinessmodellen.ZohebbenwevoordepromotievandeGirlsgogames–spelletjesvoormeisjestussen8en12–eencampagneontwikkeldwaarinspelerseenmeetandgreetmetJustinBieberkunnenwinnen.DaarmeeloopjewelhetrisicoinaanrakingtekomenmetdeWetopde
kansspelen,endaaradviseerikmijncollega’sdanover.’
is dit voor jou een heel nieuwe wereld?‘Deelswel–ikbengeenIt’er,hebooknietveelmetdehardetechniek.Gameskendeikvooralalsspeler.WelbenikalheellangItjurist.Intellectueeleigendomishetrechtsgebiedwaarinikopgeleidben,enwaarikhierookweerveelmeetemakenheb.Denkaaninbreukopderechtenvanonzespelletjesofmerkbewaking.’
wat maakt dit voor jou een bijzondere plek om te werken?‘Wij,mijnlegalcounselenik,krijgenalleruimteomníetopeeneilandteblijvenzitten.Hetiseenplatteorganisatie,wezittendichtopdebusinessunits.Wenemengeregeldhetinitiatiefom–letterlijk–naast
iemandtegaanzitten.Wekijkenmee,signalerenwaarbehoefteaanis,zienwateropiedersbureauligt.Daardoorweetikveelvandebusiness.Datwenuverschuivenvanadvertentieverkoopnaaranderebusinessmodellen,zoalsmicrotransacties.ViaHyvesoffacebookbiedenwesocialgames,waaropgespeeldkanwordenmetmensenuitjenetwerk.MaardatbetekentookdatwerekeningmoetenhoudenmetdeWetbeschermingpersoonsgegevens.eendeelvandegegevensuitdeinteractietussenspelersonderlingenmetons,wordtvastgelegd.Daarinbegeleidikmijncollega’szogoedmogelijk:watkanwel,watkanniet.Mijnuitgangspuntis:hetkanwel,mits...Samenmetmijncounselzoekikuitwelkegegevensminimaalnodigzijnomtekunnenspelenenombetalingentekunnendoen.’ >>
Jacqueline Wièrdak en legadexVorig jaar benaderde Luc van
Daele van Legadex Jacqueline
Wièrdak. Of ze iemand wist
voor een interimfunctie bij
Spil Games. Omdat Wièrdak
besloten had rond te kijken
naar een plek waar ze dichter
op de business kon zitten,
antwoordde ze dat ze wel
iemand wist. Zijzelf. Luc:
‘Jacqueline laat duidelijk zien
dat het speelveld van de jurist
verandert. Niet alleen haar
werk, maar de hele omgeving
is veranderd. En vraagt om
een ander soort juristen. Zoals
Jacqueline.’
legadex magazine | mei 2011
1212
‘Verderbouwikinoverlegmetcollega’saaneenlicentiestructuurdienauwaansluitbijhúnwerkwijze.onzeportalsvarennamelijkopeencontinuenieuweaanvoervanspelletjes.Diespelletjesontwikkelenwedeelszelfinonzestudio’sinHilversum,Shanghaienneurenberg,maarvoorhetgrootstedeelnemenweeldersontwikkeldespelletjesinlicentie.Destructuurdieikopzetmoetkunnenvoorzienindeomloopsnelheidvandecontracten.Datmaaktmijnwerkzoleuk:alsadvocaatwashetrisicogrootdatmijncontracten,hoewelzejuridischgezienwellichtveelomvangrijkerwaren,opdeplankterechtkwamen.nuzieikdirectwatdefollowupis.’
wat wordt er van jou verwacht?‘Hetkanhierzomaarvoorkomendatwe aan het begin van de week besluitenergensintewillengroeienendataanheteindevandeweekaleendealbeklonkenis.Voormijishetdusnietvoldoendeomalleenmaarmeetekomen.Ikmoetdeontwikkelingenvóórzijn.Doordatwemeteenkleinteamzijnbeniknuweinigtijdkwijtaandeaansturing.Ikkansnelmeebewegenenhoefgeenlangelijstenvolproceduresdoortewerken.Ikbenspecialistengeneralisttegelijk.DelijnenmethetMtzijnkort.JemerktaanallesdatweallemaalvolvoorSpilGamesgaan.envoorgroei.’<<
Dynamiek vRaagt ook
om oRDe
‘In een dynamische omgeving als
deze, moet je wel de basis op orde
hebben. Onder de holding hangt
een boom aan entiteiten, waar
mijn legal counsel de corporate
housekeeping voor doet. In Duits
land en de UK hebben we sales
kantoren, waar we advertenties
verkopen en waar andere directe
verkoop plaatsvindt. Omdat dit
meestal om repeterende contrac
ten gaat, hebben we een aantal
templates die lokaal aangepast
worden. Zo kunnen we snel in
springen op nieuwe vragen.’
over jaCqueline wièrdak•ooitbegonnenbijtrenitévanDoorne,inonderandereICtrecht(1999)
•WerdseniorbeleidsmedewerkerbijCollegeBeschermingPersoonsgegevens(2002)
•Maardeadvocatuurlonkte:Itrecht,privacyengegevensbeschermingbijBrinkhof(2006)
•Inmaart2010staptezeovernaarSpilGames
over spil games•Opgerichtin2001doorPeterDriessenen Bennyeeftink
•VestigingenHilversum,neurenberg,Shanghai,Londen,Hamburg
•Deelseigendomvanprivateequityfirm van den ende & deitmers
•Inbeheer4.000games(15%uiteigenstudio) in19talen
•Spelers130miljoenwereldwijdpermaand•Verwachteinkomsten201170%uitadvertenties,30%uitmicrotransacties(abonnementen, downloadsplusversies,virtueleextra’s)
‘Ik ben specialist en
generalist tegelijk’
InGeSPreK
legadex magazine | mei 2011
13
GeSPot
VER van huis Of JuIST diChtbij?tekst Annemarieke Noordhoff
in het spoor van ict- en financiële dienstverleners breekt nu ook de outsourcing van juridisch werk definitief door. in india bijvoorbeeld bedienen inmiddels zo’n 10.000 zeer goed opgeleide juristen diverse multinationals en grote law firms op afstand. Zonder dat het ten koste gaat van de kwaliteit, zo heeft het angelsaksisch bedrijfsleven ondervonden.
ReuzenLegal Process Outsourcers (LPO’s)
als Integreon, het Amerikaanse CPA
Global of Pangea3 in India zijn uit
gegroeid tot flinke reuzen. Om hun
klanten goed te kunnen bedienen
werken zij volgens het principe van
disaggregation. Het repetitieve juri
disch werk wordt uit elkaar gehaald
in lagen, en kan door verschillende
mensen in afzonderlijke processen
worden opgepakt.
Vooral AngelsaksischIn continentaal Europa doen taal en
jurisdictieverschillen nog veel bedrij
ven twijfelen. De meeste LPO’s zijn
namelijk op de Angelsaksische markt
gericht. Daarnaast hebben deze juri
disch dienstverleners volume nodig
om hun klanten breed te kunnen
helpen. Zij vragen hun klanten dan
ook om een behoorlijke investering
en zijn eigenlijk alleen geïnteres
seerd als het om grote hoeveelheden
soortgelijk werk gaat. Voor de meeste
Nederlandse bedrijven is dat meer
dan ze nodig hebben. Door de groei
ende populariteit gaan de kosten van
het overzees uitbesteden omhoog.
Zo stegen de salarissen van Indiase
juristen de afgelopen jaren met 20
tot 30% per jaar.
Dichter bij huisMaar LPO hóeft natuurlijk niet altijd
ver van huis te gebeuren. Nearshoren
of zelfs onshoren – het uitbesteden
van werk aan een juridisch dienst
verlener in een buur of eigen land
– of insourcen – op terugkerende
basis de benodigde paralegal en
juridische kracht in huis halen – zijn
interessante alternatieven. Ook in
Nederland is het uiteenrafelen van
juridisch werk in verschillende lagen
goed mogelijk. Voor veel werkzaam
heden geldt dat 80% niet uniek is
en vaker terugkomt. Dat maakt het
mogelijk om dat werk in een proces
te vatten dat goed geoutsourced
kan worden. Ver van huis, of – waar
schijnlijk liever nog – dicht bij huis.
global lpo Conference: inspirerende conferentie over lpo
Legadexnamditvoorjaar(alsenigenederlandsedienstverlener)deelaandeLPoconferentieinLonden.Wiltuergraagbijzijn?op15en16junikrijgtunogeenkans,danwordtdezeconferentieopnieuwgeorganiseerdinnewYork.Kijk op globallpoconference.com/usa
dit besteden bedrijven in de vs en de uk uit•repetitiefjuridischwerk
•Juridischwerkwaargeenonderhandeling,interactiemetmeerderepartijen
óftijdinderechtbankbijkomtkijken
•Juridischwerkdatalseenprocesindelenkanwordenopgeknipt
•Aanvankelijkalleeneenvoudig,vervolgensookcomplexerwerk
(Bron: KPO Consultants)
Legal Process Outsourcing (LPO)
legadex magazine | mei 2011
14
‘als ik moet schakelen, dan schakelen zij mee’Sylvia Andriessen, General Counsel Provimi
In een imposant gebouw aan de binnenhavens van Rotterdam huist een van de vele fabrieken van Provimi, wereldwijd ontwikke-laar en producent van diervoeding. Sinds 2008 is Sylvia Andriessen general Counsel bij de Provimi groep. Voor de meer dan 100 ven-nootschappen in 30 landen heeft ze een stevige juridische struc-tuur neergezet. Samen met Legadex.
in 2007 kwam Provimi in handen van private equity firma Permira. een jaar daarna werd jij er general counsel. een roerige periode?‘Er speelde veel, dat klopt. Omdat Provimi in Frankrijk beursgenoteerd was,
was het Franse deel van Provimi qua corporate housekeeping nog aardig op
orde. Maar van de structuur van de rest van Provimi was weinig gedocumen
teerd. Een flinke klus, terwijl ik voor andere legal issues veel op reis was én
tegelijk werkte aan de delisting. Wereldwijd speelde er nogal wat, en Permira
vraagt van mij – terecht – dat ik bij de grote zaken ben. Toevallig nam Hans
Martijn in die eerste periode contact met me op. Hij kwam als geroepen!’
Wat heeft legadex in die periode gedaan om je te helpen?‘We begonnen met de corporate housekeeping. Deze kerstboom (Andriessen
wijst op een organogram, red.) heeft Legadex indertijd bijvoorbeeld gemaakt.
De meer dan 100 juridische entiteiten, gerangschikt naar land, voorzien van
verantwoordelijken, benodigde documentatie en contracten: alles is in kaart
gebracht. Nog steeds werken ze deze maandelijks voor me bij. Nadat de orga
tekst Annemarieke Noordhoff fotografie Ed van Rijswijk
over provimi
•Internationaalactief(30landen,
europa,uS,ZuidAmerikaenAzië)
inveevoeder(premixen,concen
trateneneindproducten)
•Hoofdkantoorinrotterdam,meer
dan80vestigingenwereldwijd
•omennabijde8.000medewerkers
•Inhandenvaninvesterings
maatschappijPermira
•Maaktein2010eennettowinstvan
meerdan154miljoeneuro
•Verkochtinmaartdehuisdierdivisie
aaninvesteringsmaatschappij
AdventInternationalvoor188
miljoeneuro
joint venture
legadex magazine | mei 2011
15
>>
nisatiestructuur helder was, stuitten we op een volgende
vraag. We misten een officiële besluitvormingsstructuur.
Legadex bracht corporate counsel Marleen Slagt in – met
notariële achtergrond – die voor ons deze structuur ont
wikkelde. Inhouse en vanuit hun eigen locatie in Amster
dam vroeg Legadex daarna de verschillende entiteiten
om alle benodigde stukken. Herhaaldelijk, als het nodig
was.’
Het raamwerk stond dus, na meer dan een jaar hard werken. Was daarmee al het werk gedaan?‘Nee, nog niet. Vorig jaar constateerde ik dat we op de
goede weg waren, maar dat nog steeds veel cruciale
documenten zich deels in een moeilijk hanteerbaar
systeem, en deels verspreid over meerdere harde schij
ven, bevonden. Legadex liet me toen een systeem zien
waarmee we alles centraal en webbased kunnen opslaan,
waardoor we altijd de meest actuele informatie hebben.
En nog mooier: de lokale entiteiten kunnen hiermee zelf
hun informatie gaan bijhouden. Dat is nu hún verant
woordelijkheid.’
Begin maart hebben jullie de huisdierdivisie verkocht. Heeft legadex je daar nog bij kunnen helpen?‘Voorheen zou ik het hele due diligenceonderzoek, als
onderdeel van het totale verkoopproces, zo bij onze
advocaten hebben neergelegd. Nu bedacht ik me dat
Legadex ons inmiddels goed kende – de organisatie én de
benodigde contactpersonen. En dat Legadex het voorwerk
minstens zo goed kon doen tegen een lager tarief. In een
paar weken tijd hebben zij toen een dataroom voor ons
ingericht. Inclusief de hele juridische informatievoorzie
ning, indexatie en beheer van de cijfers en het managen
van binnenkomende vragen.’
Wat zijn de plannen voor de toekomst?‘Inmiddels zijn er vijf mensen in het team van Legadex
die onze organisatie door en door kennen. Starten we
een nieuw project of heb ik op korte termijn tijdelijk
uitbreiding nodig, dan bel ik HansMartijn. De volgende
dag staat er al iemand bij mij op de stoep. Ik had anders
al meerdere mensen in huis moeten halen. Nu red ik
het prima met een compact juridisch team. Dus ja, in de
toekomst zal ik ze blijven inschakelen. Of ik nog verbete
ringen weet? Nee, eigenlijk niet. Heb ik een vraag of mis
ik iets, dan zoeken ze meteen een oplossing. Als ik moet
schakelen, dan schakelen zij mee. Met hun flexibiliteit en
snelheid hebben ze zichzelf onmisbaar gemaakt.’
sylvia andriessen
•Sinds2008GeneralCounsel
bijProvimi
•Daarvoordiversefunctiesbinnen
deLegalGroupvanunilever,
meestrecentalsGeneralCounsel
Benelux(totaal17jaar)
•Kwamopnieuwincontactmet
HansMartijnroosvanLegadex
viaLinkedin
legadex magazine | mei 2011
16
JoIntVenture:ProVIMI
‘Wat goed om te horen dat Sylvia zo te spreken is over onze snelheid en flexibiliteit! Maar zij geeft ons team dan ook de mogelijkheid om echt mee te ademen met haar juridische afdeling. Hebben ze tijdelijk meer lucht nodig, dan bieden wij die.’
flexibel team‘Het moment dat ik Sylvia weer zag was het moment dat
ze net een half jaar bij Provimi aan de slag was. Zij stond
voor de bijzondere opgave om een holdingorganisatie en
een internationaal opererend legal team vrijwel van de
grond af aan op te bouwen. In ons eerste gesprek heb
ben we het vooral gehad over de benodigde mensen en
onze inhouse dienstverlening. In de weken en maanden
daarna hebben we in nauw contact samengewerkt aan
het verzamelen van alle informatie die Sylvia nodig had
om in control te zijn. En toen dat goed bleek te werken
werden we steeds meer haar flexibele team, voor zowel
het counsel als het paralegalwerk.’
van de plank‘Bij al het werk dat we voor Provimi doen, van projecten
tot de geregeld terugkerende taken in corporate house
keeping en contractmanagement, voelen we dat we goed
aansluiten. Dat we eigenlijk one of the guys zijn. We vin
den het daarnaast belangrijk dat we voor onze klanten
de continuïteit kunnen waarborgen. Dat we de opgedane
kennis voor ze behouden. Provimi kan van de spreek
woordelijke plank pakken wat ze nodig hebben. Inhouse
of op afstand.’ <<
‘Waarborgen van de continuïteit is belangrijk voor Provimi’Hans-Martijn Roos, directeur en mede-eigenaar Legadex
het provimiteam van legadex
•MarleenSlagt,SeniorCorporate
Counsel
•egbertDunselman,SupportLawyer
•ChristineHagens,SupportLawyer
•rosalieWetzels,SupportLawyer
•nancyVermaat,SupportLawyer
legadex magazine | mei 2011
PrAKtISCHetooLS
Heeft u nieuwe
ontwikkelingen
in gemakkelijker
werken gespot?
Meld het ons via
17
De juiste, up to date legal entity informatie is de spil in risk management, financiële rapportages en transacties. Het beheer en gebruik van legal entity gegevens in spreadsheets, documenten en powerpoints wordt steeds risicovoller. Ba PRO sluit op een geavanceerde manier het risk control framework van uw onderneming aan op uw legal entity management. Het systeem is
XBRL compliant en communiceert daardoor gemakkelijk met de financiële rapportage systemen. Voortaan is compliance
en risico management op het gebied van Tax, Legal en Finance vanuit één bron mogelijk. www.ba-pro.com
bapro: het einde van spreadsheets?
boardpadMet Blueprint BoardPad (icsasoftware.com/board
pad) van ICSA Software verandert de manier waarop
company secretaries en bestuursleden overzicht
houden en toegang hebben tot hun documentatie
ingrijpend. Via de iPad is de bestuurder voortaan altijd
op de hoogte van alle relevante board stukken met
agenda, notulen en onderliggende stukken. Docu
menten kunnen online en offline worden gelezen en
van aantekeningen voorzien. Daarnaast is de docu
mentatie goed doorzoekbaar. De koeriers diensten
kunnen voortaan hun weekend wat eerder beginnen.
Blueprint BoardPad is a registered trademark of ICSA Software
International Limited. iPad is a trademark of Apple Inc.,
registered in the U.S. and other countries
QuIre LawMoet u regelmatig contracten of
andere juridische documenten
opstellen? Nieuwkomer Quire Law
Company (www.quirelaw.com) ont-
wikkelt interessante Legal Expert
Systemen om het proces van
opstellen van juridische documenten
aanmerkelijk te vereenvoudigen en
de kwaliteit daarvan te verbeteren.
Oprichters Wouter Ofner en Reijnoud
Homveld (ex-Allen & Overy) geloven
in kwaliteit, efficiency en lagere
kosten. Een slimme module voor
opstellen van M&A documentatie is
al klaar. Werkt prima. Nu afwachten
of de advocatuur deze efficiëntie
ook omarmt, of dat voornamelijk
bedrijven hier hun voordeel mee
zullen doen.
legadex magazine | mei 2011
18
tekst Wessel Bosse, Marleen Slagt fotografie Lisette van Cruijningen
De Flex BV1 is in aantocht. Notaris Wessel Bosse (www.bncl.nl) en Legadex Senior Counsel
Marleen Slagt geven een overzicht van de veranderingen als gevolg van de invoering van
de Flex BV. Zij laten zien wat er verandert ten opzichte van het huidige BV-recht, wat de
gevolgen van de Flex BV zijn voor de statuten van een BV en voor de aansprakelijkheid van
bestuurders in het kader van een uitkering.
ACHterGronD
1. Op 15 december 2009 is het wetsvoorstel vereenvoudiging en flexibilisering van het B.V.-recht (Kamerstuknummer 31.058) (“Flex BV”) aangenomen door de Tweede Kamer en vervolgens ingediend bij de Eerste Kamer. Het is nu nog niet duidelijk wanneer de behandeling door de Eerste Kamer zal plaatsvinden
BENT U IN CONTROL ?Legal Manager biedt een juridische afdeling het optimale platform om grip te
houden op alle rechten en plichten:
• Corporate Housekeeping • Contract Management • Case/Matter Management
Met behulp van ons standaard softwareplatform EFFACTS kunt u zeer efficiënt alle contracten, vennootschappen, claims en andere juridische zaken beheren. Het resultaat is dat u altijd en overal inzicht heeft in de exacte status van een bepaalde zaak: looptijden, taken, betrokken partijen, kosten, documenten, email en andere relevante informatie. In Nederland zijn wij marktleider, honderden juristen maken dagelijks gebruik van onze diensten. Voor meer informatie kunt u ons bellen op 020-3301680.
Management Solutions for Legal Matters - Legal Manager B.V. +31 20 3301680 - [email protected] - www.legalmanager.com
[advertentie]
>>
daarbij onder andere op de kapitaalklem zoals die onder de huidige wet geldt en voor de flex BV komt te vervallen. Enkele voorbeelden volgen hieronder (2).
2. Voorbeelden van statutaire klemmen
2a. Maatschappelijk kapitaalHet maatschappelijk kapitaal is het maximum bedrag waarvoor aandelen kunnen worden uitgegeven zonder dat
een statutenwijziging nodig is. Onder de huidige wet moet het maatschap-pelijk kapitaal in de statuten worden vermeld. Wanneer de B.V. meer aandelen wil uitgeven dan het maatschappelijk kapitaal toestaat, dan zullen de statu-ten gewijzigd moeten worden waarbij het maatschappelijk kapitaal wordt verhoogd. Voor de flex BV geldt geen verplichting meer om het maatschap-pelijk kapitaal op te nemen. Dit betekent dat aandelen onbeperkt kunnen worden
uitgegeven, zonder dat een statutenwij-ziging nodig is. Om van de vrijheid die de flex BV biedt gebruik te kunnen maken, zal het maatschappelijk kapitaal uit de statuten moeten worden verwijderd.
2b. Inkoop van eigen aandelenEen ander voorbeeld is de regeling met betrekking tot de inkoop van eigen aandelen. Volgens de huidige wet kan de vennootschap alleen aandelen anders dan om niet inkopen, indien:
Om gebruik te kunnen
maken van de mogelijk
heden van de Flex BV
moeten de statuten van
bestaande B.V.’s worden
aangepast
[advertentie]
•indestatutendemogelijkheidtotinkoop van aandelen staat vermeld;
•nietmeerdan50%vanhetgeplaatstkapitaal wordt ingekocht;
•dealgemenevergaderingvanaandeel-houders aan het bestuur machtiging heeft verleend; en
•hetboekjaarnietmeerdanzesmaanden is verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld.
Voor de flex BV komen de hierboven genoemde beperkingen te vervallen. Als voorwaarde voor het inkopen van eigen aandelen onder de flex BV geldt dat ten minste één aandeel met stemrecht bij een ander dan de vennootschap moet zijn geplaatst. Als de statuten waarin de huidige wettelijke grenzen voor inkoop van eigen aandelen zijn opgenomen niet worden gewijzigd, blijven de huidige wettelijke beperkingen gelden ondanks dat het nieuwe B.V.-recht ruimere mogelijkheden biedt. Om van deze sta-tutaire klem bevrijd te worden, zullen de statuten moeten worden gewijzigd.
2c. Verbod op financiële steunverleningEen laatste voorbeeld, waarbij we de statutaire klem willen aantonen, is het verbod op financiële steunverlening door de B.V. aan anderen voor het verkrijgen van aandelen in haar kapitaal (art. 2:207c BW). Dit verbod komt voor de flex BV te vervallen, maar staat nu nog wel vaak in de statuten van B.V.’s opgenomen. Om geen last te hebben van dit verbod, zullen de statuten van deze B.V.’s ook op dit punt moeten worden gewijzigd.
verzwaart de aansprakelijkheid van bestuurders bij een uitkering onder de Flex bv?Onder de huidige wet mag een uitkering (van dividend of reserves) op straffe van nietigheid niet groter zijn dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de gebonden reserves (huidig artikel 2:216 lid 2 BW). De flex BV gaat niet langer uit van een statische kapitaalklem, maar van een systeem waarin de ruimte voor
uitkeringen alleen afhankelijk is van de economische werkelijkheid ten tijde van de uitkering en zal de sanctie bestaan uit aansprakelijkheid in plaats van nietigheid. Onder de flex BV mag – net als onder het huidige recht - de algemene ver-gadering van aandeelhouders (of een op grond van de statuten aangewezen ander orgaan) besluiten tot een uitke-ring. Een dergelijk besluit blijft onder de flex BV echter zonder gevolg zolang het bestuur de uitkering niet heeft goedge-keurd. Het bestuur dient die goedkeuring te weigeren indien het weet of kan voorzien dat de B.V. na de uitkering niet zal kunnen voortgaan met het beta-len van haar opeisbare schulden. De bestuurder die desondanks zijn goed-keuring verleent is in beginsel jegens de B.V. hoofdelijk verbonden voor het tekort dat door de uitkering is ontstaan. Het bestuur zal daarom bij een voorgenomen uitkering een deugdelijke uitkeringstest willen uitvoeren. Ook zal men er bij de samenstelling van het bestuur voor
21
[advertentie]
willen zorgen dat er voldoende finan-ciële expertise aanwezig is, dan wel zich laten adviseren door een (externe) financieel deskundige.De aansprakelijkheid van de bestuurders wordt verzacht doordat een ontvanger van een uitkering die niet te goeder trouw was, het tekort dat door de uitkering is ontstaan moet vergoeden voor ten hoogste het door hem ontvan-gen bedrag van de uitkering. Voor het bestuur is dit een extra prikkel om de aandeelhouders zodanig te informeren dat ook zij volledig op de hoogte zijn van de afwegingen van het bestuur naar aanleiding van de uitkeringstest.
Dezelfde regels die gelden voor uitke-ringen zullen onder de flex BV gelden voor inkoop van eigen aandelen anders dan om niet en voor terugbetaling op aandelen in het kader van een kapitaal-vermindering.Voor de interne aansprakelijkheid van bestuurders jegens de vennootschap beoogt de wetgever met het nieuwe systeem van artikel 2:216 BW aan te sluiten bij de bestaande systematiek en jurisprudentie met betrekking tot artikel 2:9 BW. Dit houdt onder andere in dat ook straks bestuurders nog steeds zekere risico’s moeten kunnen nemen en een zekere mate van beleidsvrijheid hebben, ook als het gaat om uitkeringen. De meerwaarde van het nieuwe artikel 2:216 BW naast artikel 2:9 BW is dat artikel 2:216 BW voorziet in een nadere invulling van de bestuurstaak op het punt van uitkeringen en de verhouding tussen het bestuur en de aandeelhou-ders verduidelijkt. Wat betreft de externe aansprakelijk-heid van bestuurders jegens derden
(crediteuren) geldt dat de in het nieuwe artikel 2:216 BW neergelegde zorgvuldig-heidsnormen in grote lijnen aansluiten bij de bestaande jurisprudentie op het gebied van externe aansprakelijkheid van bestuurders op grond van onrecht-matige daad. Richtinggevend hiervoor zijn het Beklamel-arrest (HR 6 oktober 1989, RvdW 1989, 217), het Nimox-arrest (HR 8 november 1991, NJ 1992/174) en het Reinders Didam arrest (HR 6 februari 2004, JOR 2004/67).
ConclusieDe statuten van huidige B.V.’s zullen aangepast moeten worden om gebruik te kunnen maken van de flexibilisering en de vereenvoudiging die de flex BV biedt. De flex BV zal naar verwachting in de praktijk de aansprakelijkheid voor bestuurders in het geval van uitkeringen ten opzichte van het huidige recht niet verzwaren, omdat het systeem volgens de wetgever aansluit bij de bestaande systematiek en jurisprudentie. <<
Aansprakelijkheid
van bestuurders voor
uitkeringen zal naar
verwachting onder de
Flex BV niet verzwaren
ACHterGronD
legadex magazine | mei 2011
22
•450Crechesenbuitenschoolseopvang in Nederland
•±2000Medewerkers•ActiefondernamenalsCatalpa,UK,
Kinderopvang Compagnie, B4kids•Vorigeeigenaar: Bencis Capital•Nieuweeigenaar: Providence•Opmerkelijk:winnaar in nagenoeg
alle categorieën tijdens de 2010 M&A awards
•Adviseurs:Allen & Overy, Rothschild, KPMg
•VirtualDataroom: iRooms (Imprima)
onze rolvoor, tijdens en na de deal •Pre-deal: informatieverzameling en
-verwerking•Tijdens: management iRooms Virtual
Dataroom en ondersteuning bij de Q & A
•Post-deal: inrichting legal compliance en rapportage systeem
DeAL
Keerpunt in de transactiemarkt
Verkoop van Catalpa door Bencis
aan Providence is meervoudig
winnaar M&A Awards
foto
kim
la
ns
legadex magazine | mei 2011
23
BoeKBeSPreKInG
tekst Juriaan Mensch
On where we’ve been and where we’re
going, luidt de subtitel. Het fijne aan
Bright Ideas is dat het geen one
man show van één legalgoeroe als
Susskind is, die vooral goed is in het
werpen van vergezichten. Dit boek
komt niet van boven, maar van de
vloer. Het bestaat uit 26 essays en in
terviews, alle hapklare brokken met
soms droog opgesomde lessen van de
luminaries.
Die luminaries zijn verdeeld in drie
groepen: Inside – de general coun
sel, werkzaam voor grote multina
tionals. Outside – advocaten. En de
Other Side – een verzamelbak met
daarin meestal strategy consultants.
Bijna allen zijn afkomstig uit de VS
en de UK, maar ook Jan Eijsbouts,
voormalig general counsel van Akzo
Nobel, is opgenomen. Hij schreef het
voorwoord.
Achter het boek zit E. Leigh Dance,
president van LED consultancy. Ze is
redacteur en interviewer tegelijk. De
luminaries zijn afkomstig uit haar
netwerk. Het lijkt er daardoor op dat
zoveel mogelijk mensen uit beleefd
heid aan het woord moesten komen,
ook al worden er soms open deuren
in getrapt en is niet ieder essay even
boeiend.
Het onderwerp is boeiend; de snel
veranderende wereld in een tijdperk
van globalisering. Bijna ieder gebied
van het bedrijfsleven en juridische
dienstverlening dat door globali
sering wordt geraakt komt terug:
expansie, cultuur, de crisis, strate
gie, change management, uiteraard
compliance, de relatie tussen counsel
en cliënt, de veranderende plek van
de general counsel, en nog veel meer
wordt besproken.
Soms miste ik onderwerpen. Bij
voorbeeld over de recente ontwik
kelingen in de IT, social media en
het veranderende landschap van
kennismanagement. Maar dat wordt
goedgemaakt door persoonlijke
verhalen als dat van Peter Beshar
dat leest als een korte nonfiction
litigation thriller.
Bright Ideas kiest met de veelheid
aan gasten en onderwerpen duide
lijk voor breedte, niet voor diepgang.
Met de helft minder onderwerpen
en hetzelfde aantal pagina’s was
het mogelijk een interessanter boek
geweest.
Wel valt er door die veelheid aan
perspectieven meer te halen voor wie
crossdisciplinair geïnteresseerd is, of
voor de trendwatchers. Nederland en
de rest van Europa lopen vaak nog
achter met trends en innovatie die in
de Angelsaksische wereld, waar de
schrijvers vandaan komen, al vaker
gemeengoed zijn, dus kan de visio
naire kracht van het boek zich nog
bewijzen in Nederland en Europa.
Er zit zeker voor iedereen die graag
buiten de grenzen van het eigen vak
kijkt wel ergens een bright idea tussen.
“Bright Ideas: Insights from Legal Luminaries Worldwide”
titel BrightIdeas:Insightsfrom
LegalLuminariesWorldwide
auteur e.LeighDance
redactie e.LeighDance
uitgever MillCityPress,Inc.,2009
isbn 1934937789,9781934937785
volume 212pagina’s