LES FUSIONS ET LES FUSIONS ET REGROUPEMENT REGROUPEMENT D’ENTREPRISESD’ENTREPRISES

LES FUSIONS ET LES FUSIONS ET REGROUPEMENT REGROUPEMENT D’ENTREPRISESD’ENTREPRISES

Gilbert CAULETGilbert CAULETExpert Comptable – Commissaire aux ComptesExpert Comptable – Commissaire aux Comptes

Maître de Conférence Associé Maître de Conférence Associé I S E C –Université Paul CézanneI S E C –Université Paul Cézanne

AIX EN PROVENCEAIX EN PROVENCE

S O M M A I R E1. DEFINITIONS2. LES OPERATIONS DE FUSION3. TRAITEMENT COMPTABLE4. LE MALI TECHNIQUE

LES FUSIONS FUSION : Transmission du patrimoine d'une

entreprise à une société existante (fusion absorption).

Transmission du patrimoine de plusieurs sociétés à une nouvelle (fusion réunion).

FUSION SIMPLIFIÉE : Absorption par une société d'une ou

plusieurs de ses filiales détenues à 100 %.

Les Scissions

SCISSION: Transmission du patrimoine d'une

société à deux ou plusieurs sociétés existantes et / ou nouvelles.

Les Apports Partiels d’Actif

APPORT PARTIEL D'ACTIF: Opération par laquelle une société

fait apport à une autre (nouvelle ou existante) d'une partie de ses éléments d'actif et reçoit en échange des titres émis par la société bénéficiaire de l'apport.

Les T.U.P.

CONFUSION DE PATRIMOINE: Opération conduisant à la dissolution

d'une société dont toutes les parts sont ré unies en une seule main et entraînant la transmission universelle du patrimoine de la société â l'associé unique sans qu'il y ait liquidation. (T.U.P) (Article 1844-5 du Code Civil)

OPERATIONS DE FUSION

Calendrier d'une opération de fusion Phase préparatoire : Étude des conditions financières,

juridiques, fiscales, sociales de l'opération. (Cette phase vise à une évaluation des sociétés, au choix des modalités techniques, à la détermination du sens de la fusion, à la détermination de la parité. Cette phase conduit ou non à l'établissement d'un protocole d'accord).

Établissement facultatif d'un protocole d'accord (ou lettre d'intention). Cette phase est le plus souvent secrète.

OPERATIONS DE FUSIONCalendrier d'une opération de fusion

Phase préparatoire Requête aux fins de désignation

d'un ou plusieurs commissaires à la fusion: Information et consultation des comités d'entreprise.

Si une société fait appel public à l'épargne, contact avec l'A.M.F

OPERATIONS DE FUSIONCalendrier d'une opération de fusion

Phase Réalisation • Rédaction et signature du projet de

fusion Convocation des C.A-Réunion du C.A de chaque société (arrêter le projet de fusion, convoquer l'A.G.E., déléguer à l'un des membres le pouvoir de rédiger le projet de fusion).

• Rédaction définitive du projet de fusion

OPERATIONS DE FUSIONCalendrier d'une opération de fusion

Phase Réalisation• Signature définitive du projet de

fusion• Communication du projet aux

commissaires à la fusion et au public (Si A.P.E.)

• Tenue des A.G.E• Publicité de la fusion

OPERATIONS DE FUSION Parité et évaluation des apports

Toute opération de fusion (ou assimilée) nécessite une double approche :

Détermination de la parité Évaluation des apports

OPERATIONS DE FUSION Parité

La parité est fixée par une évaluation multicritères (rentabilité, patrimoine, capitalisation boursière...)

les mêmes critères sont appliqués aux sociétés en cause. Mais ce principe d'identité est à écarter s'il conduit à des résultats inéquitables

OPERATIONS DE FUSIONÉvaluation des apports CRC 04-01(Transposition I F R S )

Une seule méthode est applicable pour une situation donnée.

Les apports sont évalués à la valeur comptable ou à la valeur réelle

OPERATIONS DE FUSIONÉvaluation des apports CRC 04-01

selon deux critères :

La situation de contrôle au moment de l'opération

Le sens de la fusion

OPERATIONS DE FUSIONÉvaluation des apports CRC 04-01

Le contrôle peut être commun ou distinct Sociétés sous contrôle commun : une

des sociétés contrôle préalablement l'autre ou les deux sociétés sont préalablement sous le contrôle d'une même société mère.

Sociétés sous contrôle distinct : c'est une situation dans laquelle il n'y a pas de contrôle commun

OPERATIONS DE FUSIONSens de l'opération

Fusions à l'endroit : après la fusion, l'actionnaire principal de l'absorbante conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci

Apport à l'endroit : après l'apport, l'actionnaire principal de la société bénéficiaire des apports conserve son pouvoir de contrôle sur celle-ci

OPERATIONS DE FUSIONSens de l'opération

Fusions à l'envers : après la fusion, l'actionnaire principal de l'absorbée prend le contrôle de l'absorbante

Apports à l'envers : après l'apport, la société apporteuse prend le contrôle de la so ciété bénéficiaire des apports, ou renforce son contrôle sur celle-ci

OPERATIONS DE FUSION Opérations impliquant des entités sous contrôle commun

Opérations l'endroit Valeur Comptable

Opérations l'envers Valeur Comptable

OPERATIONS DE FUSION Opérations impliquant des entités sous

contrôle distinct

Opérations l'endroit Valeur Réelle

Opérations l'envers Valeur Comptable

OPERATIONS DE FUSION

N.B. Lorsque les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable et que l'actif net apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital il faut retenir les valeurs réelles des éléments apportés

Aspects comptablesChez l'absorbée II s'agit de liquider la société en

constatant les éléments suivants : La cession des actifs et des dettes

à la société absorbante (utilisation du compte 12 Résultat de fusion).

Mise en évidence des droits des associés sur l'actif réel net (partage des capitaux).

Aspects comptablesChez l'absorbée

Partage des titres de l’Absorbante entre les associés de l'absorbée.

A la fin des écritures de dissolution, tous les comptes sont soldés

Aspects comptablesChez l'absorbante

Augmentation de capital social (à la valeur nominale).

Solde des titres de participation (à leur valeur historique) si l'absorbante détient des titres de l'absorbée.

Prime de fusion 1042 (par différence).

Aspects comptablesChez l'absorbante

Les biens reçus par la société absorbante doivent être enregistrés à la valeur fixée dan le projet de fusion. (Règlement 04.01 du C.R.C.).

Cette valeur est : soit la valeur réelle soit la valeur comptable

Aspects comptablesChez l'absorbante Dans le cas de la valeur réelle, il

s'agit d'une valeur nette : les amortissements et les

provisions pour dépréciations antérieurs n'apparaissent pas

la seule exception concerne les créances et les dettes - elles sont enregistrées à leur valeur nominale et sont provisionnées.

Aspects comptablesChez l'absorbante MALI TECHNIQUE

Apports à la valeur comptable : En cas d’actif net reçu par

l’absorbante inférieur à la valeur comptable de sa participation dans l’absorbée on va matérialiser un FAUX MALI ou MALI TECHNIQUE

Le mali Technique s’inscrit dans un sous compte du Fonds Commercial (207)

Aspects comptablesLe Mali Technique

Le mali Technique n’est pas un élément amortissable

car la durée de consommation de ses avantages économiques futurs ne peut être déterminée a priori de façon durable

Aspects comptablesLe Mali Technique

Les éléments constitutifs du mali Technique doivent faire l’objet d’un test de dépréciation tel que prévu par le CRC sur les immobilisations (CRC 02-10)

S’ il existe un indice quelconque de perte de valeur il faut Provisionner par imputation sur le Résultat.