LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES.Ley 19.550BUENOS AIRES, 20 de Marzo de 1984Boletn Oficial, 30 de Marzo de 1984Fe de erratas, 16 de Julio de 1984Vigente, de alcance generalId Infojus: LNS0000745

SumarioLey de Sociedades Comerciales

CAPITULO I DISPOSICIONES GENERALESSECCION I DE LA EXISTENCIA DE SOCIEDAD COMERCIALConcepto. Tipicidad.

Habr sociedad comercial cuando dos o ms personas en forma organizada, conforme a uno de los tiposARTICULO 1.-previstos en esta Ley, se obliguen a realizar aportes para aplicarlos a la produccin o intercambio de bienes o serviciosparticipando de los beneficios y soportando las prdidas.

Sujeto de derecho.

La sociedad es un sujeto de derecho con el alcance fijado en esta Ley.ARTICULO 2.-

Asociaciones bajo forma de sociedad.

Las asociaciones, cualquiera fuere su objeto, que adopten la forma de sociedad bajo algunos de los tiposARTICULO 3.-previstos, quedan sujetas a sus disposiciones.

SECCION II DE LA FORMA, PRUEBA Y PROCEDIMIENTOForma.

El contrato por el cual se constituya o modifique una sociedad, se otorgar por instrumento pblico oARTICULO 4.-privado.

Inscripcin en el Registro Pblico de Comercio.

El contrato constitutivo o modificatorio se inscribir en el Registro Pblico de Comercio del domicilioARTICULO 5.-social, en el trmino y condiciones de los artculos 36 y 39 del Cdigo de Comercio. La inscripcin se har previaratificacin de los otorgantes ante el Juez que la disponga, excepto cuando se extienda por instrumento pblico, o lasfirmas sean autenticadas por escribano pblico u otro funcionario competente. Reglamento.

Si el contrato constitutivo previese un reglamento,se inscribir con idnticos recaudos.

Las mismas inscripciones se efectuarn en el Registro Pblico de Comercio correspondiente a la sucursal.

parte_7,[Contenido relacionado]Facultades del Juez. Toma de razn.

El Juez debe comprobar el cumplimiento de todos los requisitos legales y fiscales. En su caso dispondrARTICULO 6.-la toma de razn y la previa publicacin que corresponda.

Inscripcin: efectos.

La sociedad solo se considera regularmente constituida con su inscripcin en el Registro Pblico deARTICULO 7.-Comercio.

Registro Nacional de Sociedades por Acciones.

Cuando se trate de sociedades por acciones, el Registro Pblico de Comercio, cualquiera sea suARTICULO 8.-jurisdiccin territorial, remitir un testimonio de los documentos con la constancia de la toma de razn al RegistroNacional de Sociedades por Acciones.

Legajo.

En los Registros, ordenada la inscripcin, se formar un legajo para cada sociedad, con los duplicados deARTICULO 9.-las diversas tomas de razn y dems documentacin relativa a la misma, cuya consulta ser pblica.

Publicidad de las Sociedades de responsabilidad limitada y por acciones.

Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones deben publicar por un da enARTICULO 10.-el diario de publicaciones legales correspondiente, un aviso que deber contener:

a) En oportunidad de su constitucin:

1. Nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio, nmero de documento de identidad de los socios;

2. Fecha del instrumento de constitucin;

3. La razn social o denominacin de la sociedad;

4. Domicilio de la sociedad;

5. Objeto social;

6. Plazo de duracin;

7. Capital social;

8. Composicin de los rganos de administracin y fiscalizacin, nombres de sus miembros y, en su caso, duracin enlos cargos;

9. Organizacin de la representacin legal;

10. Fecha de cierre del ejercicio;

b) En oportunidad de la modificacin del contrato o disolucin:

1. Fecha de la resolucin de la sociedad que aprob la modificacin del contrato o su disolucin;

2. Cuando la modificacin afecte los puntos enumerados de los incisos 3 a 10 del apartado a), la publicacin deberdeterminarlo en la forma all establecida.

Contenido del instrumento constitutivo.

El instrumento de constitucin debe contener, sin perjuicio de lo establecido para ciertos tipos deARTICULO 11.-sociedad: 1) El nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesin, domicilio y nmero de documento de identidad de lossocios;

2) La razn social o la denominacin, y el domicilio de la sociedad.

Si en el contrato constare solamente el domicilio, la direccin de su sede deber inscribirse mediante peticin porseparado suscripta por el rgano de administracin. Se tendrn por vlidas y vinculantes para la sociedad todas lasnotificaciones efectuadas en la sede inscripta;

3) La designacin de su objeto, que debe ser preciso y determinado;

4) El capital social, que deber ser expresado en moneda argentina, y la mencin del aporte de cada socio;

5) El plazo de duracin, que debe ser determinado;

6) La organizacin de la administracin, de su fiscalizacin y de las reuniones de socios;

7) Las reglas para distribuir las utilidades y soportar las prdidas.

En caso de silencio, ser en proporcin de los aportes. Si se prev slo la forma de distribucin de utilidades, se aplicarpara soportar las prdidas y viceversa;

8) Las clusulas necesarias para que puedan establecerse con precisin los derechos y obligaciones de los socios entres y respecto de terceros;

9) Las clusulas atinentes al funcionamiento, disolucin y liquidacin de la sociedad.Modificaciones no inscriptas: Ineficacia para la sociedad y los terceros.

Las modificaciones no inscriptas regularmente obligan a los socios otorgantes. Son inoponibles a losARTICULO 12.-terceros, no obstante, estos pueden alegarlas contra la sociedad y los socios, salvo en las sociedades por acciones y enlas sociedades de responsabilidad limitada.

Estipulaciones nulas.

Son nulas las estipulaciones siguientes: 1) Que alguno o algunos de los socios reciban todos losARTICULO 13.-beneficios o se les excluya de ellos, o que sean liberados de contribuir a las prdidas;

2) Que al socio o socios capitalistas se les restituyan los aportes con un premio designado o con sus frutos, o con unacantidad adicional, haya o no ganancias;

3) Que aseguren al socio su capital o las ganancias eventuales;

4) Que la totalidad de las ganancias y aun en las prestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio o sociossobrevivientes; 5) Que permitan la determinacin de un precio para la adquisicin de la parte de un socio por otro, que seaparte notablemente de su valor real al tiempo de hacerla efectiva.

Publicidad: Norma general.

Cualquier publicacin que se ordene sin determinacin del rgano de publicidad o del nmero de dasARTICULO 14.-por que debe cumplirse, se efectuar por una sola vez en el diario de publicaciones legales de la jurisdiccin quecorresponda

Procedimiento: Norma general.

Cuando en la ley se dispone o autoriza la promocin de accin judicial esta se sustanciar porARTICULO 15.-procedimiento-sumario, salvo que se indique otro.

SECCION III DEL RGIMEN DE NULIDADPrincipio general.

La nulidad o anulacin que afecte el vnculo de alguno de los socios no producir la nulidad, anulacin oARTICULO 16.-resolucin del contrato, salvo que la participacin o la prestacin de ese socio deba considerarse esencial, habida cuentade las circunstancias.

Cuando se trate de una sociedad de dos socios, el vicio de la voluntad har anulable el contrato. Si tuviese mas de dossocios, ser anulable cuando los vicios afecten la voluntad de los socios a los que pertenezcan la mayora del capital.

Atipicidad. Omisin de requisitos esenciales

Es nula la constitucin de una sociedad de los tipos no autorizados por la ley. La omisin de cualquierARTICULO 17.-requisito esencial no tipificante hace anulable el contrato, pero podr subsanarse hasta su impugnacin judicial.

Objeto ilcito.

Las sociedades que tengan objeto ilcito son nulas de nulidad absoluta. Los terceros de buena fe puedenARTICULO 18.-alegar contra los socios la existencia de la sociedad, sin que stos puedan oponer la nulidad. Los socios no puedenalegar la existencia de la sociedad, ni an para demandar a terceros o para reclamar la restitucin de los aportes, ladivisin de ganancias o la contribucin a las prdidas.

Liquidacin.

Declarada la nulidad, se proceder la liquidacin por quien designe el juez.

Realizado el activo y cancelado el pasivo social y los perjuicios causados, el remanente ingresar al patrimonio estatalpara el fomento de la educacin comn de la jurisdiccin respectiva. Responsabilidad de los administradores y socios.

Los socios, los administradores y quienes acten como tales en la gestin social respondern ilimitada y solidariamentepor el pasivo, social y los perjuicios causados.

Sociedad de objeto lcito, con actividad ilcita.

Cuando la sociedad de objeto lcito realizare actividades ilcitas, se proceder a su disolucin yARTICULO 19.-liquidacin a pedido de parte o de oficio, aplicandose la normas dispuestas en el artculo 18. Los socios que acrediten subuena fe quedarn excluidos de lo dispuesto en los prrafos 3ro. y 4to. del artculo anterior.

Objeto prohibido. Liquidacin.

La sociedades que tengan un objeto prohibido en razn del tipo, son nulas de nulidad absoluta. Se lesARTICULO 20.-aplicar el artculo 18, excepto en cuanto a la distribucin del remanente la liquidacin, que se ajustar a lo dispuesto enla Seccin XIII.

SECCION IV DE LA SOCIEDAD NO CONSTITUIDA REGULARMENTE.Sociedades incluidas.

Las sociedades de hecho con un objeto comercial y las sociedades de los tipos autorizados que no seARTICULO 21.-constituyan regularmente, quedan sujetas a las disposiciones de esta Seccin.

Regularizacin.

La regularizacin se produce por la adopcin de uno de los tipos previstos en esta ley. No se disuelve laARTICULO 22.-sociedad irregular o de hecho, continuando la sociedad regularizada en los derechos y obligaciones de aquella; tampocose modifica la responsabilidad anterior de los socios.

Cualquiera de los socios podr requerir la regularizacin comunicndolo a todos los socios en forma fehaciente. Laresolucin se adoptar por mayora de socios, debiendo otorgarse el pertinente instrumento, cumplirse las formalidadesdel tipo y solicitarse la inscripcin registral dentro de los sesenta (60) das de recibida la ltima comunicacin. No logradala mayora o no solicitada en trmino la inscripcin, cualquier socio puede provocar la disolucin desde la fecha de laresolucin social denegatoria o desde el vencimiento del plazo, sin que los dems consocios puedan requerirnuevamente la regularizacin. Disolucin.

Cualquiera de los socios de sociedad no constituida regularmente puede exigir la disolucin. Esta se producir a la fechaen que el socio notifique fehacientemente tal decisin a todos los consocios salvo que la mayora de stos resuelvaregularizarla dentro del dcimo da y, con cumplimiento de las formalidades correspondientes al tipo, se solicite suinscripcin dentro de los sesenta (60) das, computndose ambos plazos desde la ltima notificacin.

Retiro de los socios.

Los socios que votaron contra la regularizacin tienen derecho a una suma de dinero equivalente al valor de su parte a lafecha del acuerdo social que la dispone, aplicndose el artculo 92 salvo su inciso 4), a menos que opten por continuar lasociedad regularizada.

Liquidacin.

La liquidacin se rige por las normas del contrato y de esta ley

Responsabilidad de los socios y quienes contratan por la sociedad

Los socios y quienes contrataron en nombre de la sociedad quedarn solidariamente obligados por lasARTICULO 23.-operaciones sociales, sin poder invocar el beneficio del artculo 56 ni las limitaciones que se funden en el contrato social.

Accin contra terceros y entre socios.

La sociedad ni los socios podrn invocar respecto de cualquier tercero ni entre s, derechos o defensas nacidos delcontrato social pero la sociedad podr ejercer los derechos emergentes de los contratos celebrados.

Representacin de la sociedad.

En las relaciones con los terceros, cualquiera de los socios representa a la sociedad.ARTICULO 24.-

Prueba de la sociedad.

La existencia de la sociedad puede acreditarse por cualquier medio de prueba.ARTICULO 25.-

Relaciones de los acreedores sociales y de los particulares de los socios.

Las relaciones entre los acreedores sociales y los acreedores particulares de los socios, inclusive enARTICULO 26.-caso de quiebra, se juzgarn como si se tratare de una sociedad regular, excepto respecto de los bienes cuyo dominiorequiere registracin.

SECCION V DE LOS SOCIOSSociedad entre esposos

Los esposos pueden integrar entre s sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.ARTICULO 27.-

Cuando uno de los cnyuges adquiera por cualquier ttulo la calidad de socio del otro en sociedades de distinto tipo, lasociedad deber conformarse en el plazo de seis (6) meses o cualquiera de los esposos deber ceder su parte a otrosocio o a un tercero en el mismo plazo.

Herederos menores.

Cuando los casos legislados por los artculos 51 y 53 de la ley nmero 14.394, existan herederosARTICULO 28.-menores de edad, stos debern ser socios con responsabilidad limitada. El contrato constitutivo deber ser aprobadopor el juz de la sucesin.

Si existiere posibilidad de colisin de intereses entre el representante legal y el menor, se designar un tutor ad hoc parala celebracin del contrato y para el contralor de la administracin de la sociedad si fuere ejercida por aqul.

parte_33,[Contenido relacionado]Sancin.

Es nula la sociedad que viole el artculo 27. Se liquidar de acuerdo con la Seccin XIII.ARTICULO 29.-

La infraccon del artculo 28, sin perjuicio de la transformacin de la sociedad en una de tipo autorizado, hace solidaria eilimitadamente responsables al representante del menor y a los consocios mayores de edad, por los daos y perjuiciosque sufra el menor.

Sociedades por acciones: Incapacidad.

Las sociedades annimas y en comandita por acciones solo pueden formar parte de sociedades porARTICULO 30.-acciones.

Participaciones en otra sociedad: Limitaciones.

Ninguna sociedad excepto aquellas cuyo objeto sea exclusivamente financiero o de inversin puedeARTICULO 31.-tomar o mantener participacin en otra u otras sociedades por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de sucapital y de las reservas legales. Se excepta el caso en que el exceso en la participacin resultare del pago dedividendos en acciones o por la capitalizacin de reservas.

Quedan excluidas de estas limitaciones las entidades reguladas por la Ley N 18.061. El Poder Ejecutivo Nacional podrautorizar en casos concretos el apartamiento de los lmites previstos.

Las participaciones, sea en partes de inters, cuotas o acciones, que excedan de dicho monto debern ser enajenadasdentro de los seis (6) meses siguientes a la fecha de aprobacin del balance general del que resulte que el lmite ha sidosuperado. Esta constatacin deber ser comunicada a la sociedad participada dentro del plazo de diez (10) das de laaprobacin del referido balance general. El incumplimiento en la enajenacin del excedente produce la prdida de losderechos de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso hasta que se cumpla con ella.

parte_36,[Contenido relacionado]parte_36,[Normas complementarias]Participaciones recprocas: Nulidad.

Es nula la constitucin de sociedades o el aumento de su capital mediante participaciones recprocas,ARTICULO 32.-an por persona interpuesta. La infraccin a esta prohibicin har responsable en forma ilimitada y solidaria a losfundadores, administradores, directores y sndicos. Dentro del trmino de tres (3) meses deber procederse a la

reduccin del capital indebidamente integrado, quedando la sociedad en caso contrario, disuelta de pleno derecho.

Tampoco puede una sociedad controlada participar en la controlante ni en sociedad controlada por esta por un montosuperior, segn balance, ni de sus reservas, excluida la legal.

Las partes de inters, cuotas o acciones que excedan los lmites fijados debern ser enajenadas dentro de los seis (6)meses siguientes a la fecha de aprobacin del balance del que resulte la infraccin. El incumplimiento ser sancionadoconforme al artculo 31.

Sociedades controladas.

Se consideran sociedades controladas aquellas en que otra sociedad, en forma directa o por intermedioARTICULO 33.-de otra sociedad a su vez controlada:

1) Posea participacin, por cualquier ttulo, que otorgue los votos necesarios para formar la voluntad social en lasreuniones sociales o asambleas ordinarias;

2) Ejerza una influencia dominante como consecuencia de acciones, cuotas o partes de inters posedas, o por losespeciales vnculos existentes entre las sociedades.

Sociedades vinculadas.

Se consideran sociedades vinculadas, a los efectos de la Seccin IX de este captulo, cuando una participe en mas deldiez por ciento (10%) del capital de otra.

La sociedad que participe en mas del veinticinco por ciento (25%) del capital de otra, deber comunicrselo a fin de quesu prxima asamblea ordinaria tome conocimiento del hecho.

Socio aparente.

El que prestare su nombre como socio no ser reputado como tal respecto de los verdaderos socios,ARTICULO 34.-tenga o no parte en las ganancias de la sociedad; pero con relacin a terceros, ser considerado con las obligaciones yresponsabilidades de un socio, salvo su accin contra los socios para ser indemnizado de lo que pagare.

Socio oculto.

La responsabilidad del socio oculto es ilimitada y solidaria en la forma establecida en el artculo 125

Socio del socio.

Cualquier socio puede dar participacin a terceros en lo que le corresponde en ese carcter. LosARTICULO 35.-partcipes carecern de la calidad de socio y de toda accin social; y se les aplicarn las reglas sobre sociedadesaccidentales o en participacin.

SECCION VI DE LOS SOCIOS EN SUS RELACIONES CON LA SOCIEDADComienzo del derecho y obligaciones.

Los derechos y obligaciones de los socios empiezan desde la fecha fijada en el contrato de sociedad.ARTICULO 36.-

Actos anteriores.

Sin perjuicio de ello responden tambin de los actos realizados, en nombre o por cuenta de la sociedad , por quieneshayan tenido hasta entonces su representacin y administracin, de acuerdo con lo que se dispone para cada tipo desociedad.

Mora en el aporte: sanciones.

El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurre en mora por el meroARTICULO 37.-vencimiento del plazo, y debe resarcir los daos e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aporte es exigible desde lainscripcin de la sociedad.

La sociedad podr excluirlo sin perjuicio de reclamacin judicial del afectado o exigirle el cumplimiento del aporte. En lassociedades por acciones se aplicar el artculo 103.

Bienes aportables.

Los aportes pueden consistir en obligaciones de dar o de hacer, salvo para los tipos de sociedad en loARTICULO 38.-

que se exige que consistan en obligaciones de dar.

Forma de aporte.

El cumplimiento del aporte deber ajustarse a los requisitos impuestos por las leyes de acuerdo a la distinta naturalezade los bienes.

Inscripcin preventiva.

Cuando para la transferencia del aporte se requiera la inscripcin en un registro, sta se har preventivamente a nombrede la sociedad en formacin.

Determinacin del aporte.

En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones, el aporte debe ser de bienesARTICULO 39.-determinados, susceptibles de ejecucin forzada.

Derechos aportables.

Los derechos pueden aportarse cuando debidamente instrumentados se refieran a bienes susceptiblesARTICULO 40.-de ser aportados y no sean litigiosos.

Aporte de crditos.

En los aportes de crditos la sociedad es cesionaria por la sola constancia en el contrato social. ElARTICULO 41.-aportante responde por la existencia y legitimidad del crdito. Si ste no puede ser cobrado a su vencimiento, laobligacin del socio se convierte en la de aportar suma de dinero, que deber hacer efectiva en el plazo de treinta (30)das.

Ttulos cotizables.

Los ttulos valores cotizables en bolsa, podrn ser aportados hasta por su valor de cotizacin.ARTICULO 42.-

Ttulos no cotizados.

Si no fueran cotizables, o sindolo no se hubieren cotizado habitualmente en un perodo de tres (3) meses anterior alaporte, se valorarn segn el procedimiento de los artculos 51 y siguientes.

Bienes gravados.

Los bienes gravados slo pueden ser aportados por su valor con deduccin del gravmen, el cual debeARTICULO 43.-ser especificado por el aportante.

Fondo de comercio.

Tratndose de un aporte de un fondo de comercio, se practicar inventario y valuacin, cumplindoseARTICULO 44.-con las disposiciones legales que rijan su transferencia.

Aportes de uso o goce segn los tipos de sociedad.

Se presume que los bienes se aportaron en propiedad si no consta expresamente su aporte de uso oARTICULO 45.-goce.

El aporte de uso o goce solo se autoriza en las sociedades de inters. En las sociedades de responsabilidad limitada yen las sociedades por acciones slo son admisibles como prestaciones accesorias.

Eviccin. Consecuencias.

La eviccin autoriza la exclusin del socio, sin perjuicio de su responsabilidad por los daosARTICULO 46.-ocasionados. Si no es excluido, deber el valor del bien y la indemnizacin de los daos ocasionados.

Eviccin: reemplazo del bien aportado.

El socio responsable de la eviccin podr evitar la exclusin si reemplaza el bien cuando fuereARTICULO 47.-sustituible por otro de igual especie y calidad, sin perjuicio de su obligacin de indemnizar los daos ocasionados.

Eviccin: usufructo.

Si el aporte del socio fuere el usufructo del bien, en caso de eviccin se aplicar el artculo 46.ARTICULO 48.-

Prdida del aporte de uso o goce.

Si el aporte es de uso o goce, salvo pacto en contrario, el socio soportar la prdida total o parcialARTICULO 49.-cuando no fuere imputable a la sociedad o a alguno de los otros socios.

Disuelta la sociedad, puede exigir su restitucin en el estado en que se hallare.

Prestaciones accesorias. Requisitos.

Puede pactarse que los socios efecten prestaciones accesorias.ARTICULO 50.-

Estas prestaciones no integran el capital y 1) Tienen que resultar del contrato; se precisar su contenido, duracin,modalidad, retribucin y sanciones en caso de incumplimiento.

Si no resultaren del contrato se considerarn obligaciones de terceros 2) Deben ser claramente diferenciadas de losaportes; 3) No pueden ser en dinero;

4) Slo pueden modificarse de acuerdo con lo convenido o, en su defecto, con la conformidad de los obligados y de lamayora requerida para la reforma del contrato.

Cuando sean conexas a cuotas de sociedades de responsabilidad limitada, su transmisin requiere la conformidad de lamayora necesaria para la modificacin del contrato, salvo pacto en contrario; y si fueran conexas a acciones, stasdebern ser nominativas y se requerir la conformidad del directorio.

Valuacin de aportes en especie.

Los aportes en especie se valuarn en la forma prevenida en el contrato o, en su defecto, segn losARTICULO 51.-precios de plaza o por uno o ms peritos que designar el juez de la inscripcin.

Sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple.

En las sociedades de responsabilidad limitada y en comandita simple para los aportes de los socios comanditarios, seindicarn en el contrato los antecedentes, justificativos de la valuacin.

En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, los acreedores pueden impugnarla en el plazo de cinco (5) aos derealizado el aporte. La impugnacin no proceder si la valuacin se realiz judicialmente.

Impugnacin de la valuacin.

El socio afectado por la valuacin puede impugnarla fundadamente en instancia nica dentro del quintoARTICULO 52.-da hbil de notificado y el juez de la inscripcin la resolver con audiencia de los peritos intervinientes.

Sociedades por acciones.

En las sociedades por acciones la valuacin que deber ser aprobada por la autoridad de contralor, sinARTICULO 53.-perjuicio de lo dispuesto en el artculo 169, se har;

1) Por valor de plaza, cuando se tratare de bienes con valor corriente;

2) Por valuacin pericial, cuando a juicio de la autoridad de contralor no pueda ser reemplazada por informes dereparticiones estatales o Bancos oficiales.

Se admitirn los aportes cuando se efecte por un valor inferior a la valuacin, pero se exigir la integracin de ladiferencia cuando fuere superior. El aportante tendr derecho de solicitar la reduccin del aporte al valor resultante de lavaluacin siempre que socios que representen tres cuartos (3/4) del capital, no computado el del interesado, acepten esareduccin.

Dolo o culpa del socio o del controlante.

El dao ocurrido a la sociedad por dolo o culpa de socios o de quienes no sindolo la controlenARTICULO 54.-constituye a sus autores en la obligacin solidaria de indemnizar sin que puedan alegar compensacin con el lucro quesu actuacin haya proporcionado en otros negocios.

El socio o controlante que aplicar los fondos o efectos de la sociedad a uso o negocio de cuenta propia o de tercero

est obligado a traer a la sociedad las ganancias resultantes siendo las prdidas de su cuenta exclusiva.

Inoponibilidad de la personalidad jurdica.

La actuacin de la sociedad que encubra la consecucin de fines extrasocietarios, constituya un mero recurso para violarla ley, el orden pblico o la buena fe o para frustrar derechos de terceros, se imputar directamente a los socios o a loscontrolantes que la hicieron posible, quienes respondern solidaria e ilimitadamente por los perjuicios causados.

Contralor individual de los socios.

Los socios pueden examinar los libros y papeles sociales y recabar del administrador los informes queARTICULO 55.-estimen pertinentes.

Exclusiones:

Salvo pacto en contrario, el contralor individual de los socios no puede ser ejercido en las sociedades de responsabilidadlimitada incluidas en el segundo prrafo del artculo 158.

Tampoco corresponde a los socios de sociedades por acciones, salvo el supuesto del ltimo prrafo del artculo 284.

SECCION VII DE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROSSentencia contra la sociedad: ejecucin contra los socios.

La sentencia que se pronuncie contra la sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra los socios enARTICULO 56.-relacin a su responsabilidad social y puede ser ejecutada contra ellos, previa excusin de los bienes sociales, segncorresponda de acuerdo con el tipo de sociedad de que se trate.

Partes de inters.

Los acreedores del socio no pueden hacer vender la parte de inters; slo pueden cobrarse sobre lasARTICULO 57.-utilidades y la cuota de liquidacin. La sociedad no puede ser prorrogada si no se satisface al acreedor particularembargante.

Cuotas y acciones.

En las sociedades de responsabilidad limitada y por acciones se pueden hacer vender las cuotas o acciones depropiedad del deudor, con sujecin a las modalidades estipuladas.

SECCION VIII DE LA ADMINISTRACIN Y REPRESENTACINRepresentacin: regimen.

El administrador o el representante que de acuerdo con el contrato o por disposicin de la ley tenga laARTICULO 58.-representacin de la sociedad, obliga a sta por todos los actos que no sean notoriamente extraos al objeto social.

Este rgimen se aplica aun en infraccin de la organizacin plural, si se tratare de obligaciones contradas mediantettulos valores, por contratos entre ausentes, de adhesin o concluidos mediante formularios, salvo cuando el tercerotuviere conocimiento efectivo de que el acto se celebra en infraccin de la representacin plural.

Eficacia interna de las limitaciones.

Estas facultades legales de los administradores o representantes respecto de los terceros no afectan la validz internade las restricciones contractuales y la responsabilidad por su infraccin

Diligencia del administrador: responsabilidad.

Los administradores y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad y con la diligencia deARTICULO 59.-un buen hombre de negocios. Los que faltaren a sus obligaciones son responsables, ilimitada y solidariamente, por losdaos y perjuicios que resultaren de su accin u omisin.

Toda designacin o cesacin de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes eARTICULO 60.-incorporada al respectivo legajo de la sociedad. Tambin debe publicarse cuando se tratare de sociedad deresponsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripcin har aplicable el artculo 12, sin las excepcionesque el mismo prev.

SECCION IX DE LA DOCUMENTACIN Y DE LA CONTABILIDADMedios mecnicos y otros.

Podr prescindirse del cumplimiento de las formalidades impuestas por el artculo 53 del Cdigo deARTICULO 61.-Comercio para llevar los libros en la medida que la autoridad de control o el Registro Pblico de Comercio autoricen lasustitucin de los mismos por ordenadores, medios mecnicos o magnticos u otros, salvo el de Inventarios y Balances,a peticin deber incluir una adecuada descripcin del sistema, con dictamen tcnico o antecedentes de su utilizacin, loque, una vez autorizada, deber transcribirse en el libro de Inventarios y Balances. Los pedidos de autorizacin seconsiderarn automticamente aprobados dentro de los treinta (30) das de efectuados, si no mediare observacin previao rechazo fundado.

El libro Diario podr ser llevado con asientos globales que no comprendan perodos mayores de un (1) mes.

El sistema de contabilizacin debe permitir la individualizacin de las operaciones, las correspondientes cuentasdeudoras y acreedoras y su posterior verificacin, con arreglo al artculo 43 del Cdigo de Comercio.

parte_70,[Contenido relacionado]Aplicacin.

Las sociedades debern hacer constar en sus balances de ejercicio la fecha en que se cumple el plazoARTICULO 62.-de duracin. En la medida aplicable segn el tipo, darn cumplimiento a lo dispuesto en el artculo 67, primer prrafo.

Las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2) y lassociedades por acciones debern presentar los estados contables anuales regulados por los artculos 63 a 65 y cumplirel artculo 66.

Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantes de acuerdo al artculo 33, inciso 1), debern presentar comoinformacin complementaria, estados contables anuales consolidados, confeccionados, con arreglo a los principios decontabilidad generalmente aceptados y a las normas que establezca la autoridad de contralor.

Principio general.

Cuando los montos involucrados sean de insignificancia relativa, a los efectos de una apropiada interpretacin, sernincluidos en rubros de conceptos diversos.

Con el mismo criterio de existiesen partidas no enunciadas especficamente, pero de significacin relativa, debernmostrarse por separado.

La Comisin Nacional de Valores, otras autoridades de contralor y las bolsas, podrn exigir a las sociedades incluidas enel artculo 299, la presentacin de un estado de origen y aplicacin de fondos por el ejercicio terminado, y otrosdocumentos de anlisis de los estados contables. Entindese por fondos el activo corriente, menos el pasivo corriente.

Ajuste.

Los estados contables correspondientes a ejercicios completos o perodos intermedios dentro de un mismo ejercicio,debern confeccionarse en moneda constante.

Balance.

En el balance general deber suministrarse la informacin que a continuacin se requiere:ARTICULO 63.-

1) En el activo:

a) El dinero en efectivo en caja y Bancos, otros valores caracterizados por similares principios de liquidz, certeza yefectividad, y la moneda extranjera;

b) Los crditos provenientes de las actividades sociales. Por separado se indicarn los crditos con sociedadescontrolantes, controladas o vinculadas, los que sean litigiosos y cualquier otro crdito.

Cuando corresponda se deducirn las previsiones por crditos de dudoso cobro y por descuentos y bonificaciones;

c) Los bienes de cambio, agrupados de acuerdo con las actividades de la sociedad, se indicarn separadamente lasexistencias de materias primas, productos en proceso de elaboracin y terminados, mercaderas de reventa y los rubrosrequeridos por la naturaleza de la actividad social;

d) Las inversiones en ttulo de la deuda pblica, en acciones y en debentures, con distincin de los que sean cotizadosen bolsa, las efectuadas en sociedades controlantes, controladas o vinculadas, otras participaciones y cualquier otrainversin ajena a la explotacin de la sociedad.

Cuando corresponda se deducir la previsin para quebrantos o desvalorizaciones; e) Los bienes de uso, con indicacinde sus amortizaciones acumuladas;

f) Los bienes inmateriales, por su costo con indicacin de sus amortizaciones acumuladas;

g) Los gastos y cargas que se devenguen en futuros ejercicios o se afecten a stos, deduciendo en este ltimo caso lasamortizaciones acumuladas que correspondan; h) Todo otro rubro que por su naturaleza corresponda ser incluido comoactivo.

2) En el pasivo:

I. a) Las deudas indicndose separadamente las comerciales, las bancarias, las financieras, las existentes consociedades controlantes, controladas o vinculadas, los debentures omitidos por la sociedad; por la sociedad, losdividendos a pagar y las deudas a organismos de previsin social y de recaudacin fiscal. Asimismo se mostrarn otrospasivos devengados que corresponda calcular;

b) Las previsiones por eventualidades que se consideren susceptibles de concretarse en obligaciones de la sociedad;

c) Todo otro rubro que por su naturaleza represente un pasivo hacia terceros;

d) Las rentas percibidas por adelantado y los ingresos cuya realizacin corresponda a futuros ejercicios;

II a) El capital social, con distincin en su caso, de las acciones ordinarias y de otras clases y los supuestos del artculo220;

b) Las reservas legales contractuales o estatutarias, voluntarias y las provenientes de revaluaciones y de primas deemisin;

c) Las utilidades de ejercicios anteriores y en su caso, para deducir, las prdidas; d) Todo otro rubro que por sunaturaleza corresponda ser incluido en las cuentas de capital pasivas y resultados;

3) Los bienes en depsito, los avales y garantas, documentos descontados y toda otra cuenta de orden;

4) De la presentacin en general:

a) La informacin deber agruparse de modo que sea posible distinguir y totalizar el activo corriente del activo nocorriente, y el pasivo corriente del pasivo no corriente. Se entiende por corriente todo activo o pasivo cuyo vencimiento orealizacin, se producir dentro de los doce (12) meses a partir de la fecha del balance general, salvo que lascircunstancias aconsejen otra base para tal distincin; b) Los derechos y obligaciones debern mostrarse indicndose sison documentados, con garantia real u otras;

c) El activo y el pasivo en moneda extranjera, debern mostrarse por separado en los rubros que correspondan; d) Nopodrn compensarse las distintas partidas entre s.

Estado de resultados.

El estado de resultados o cuenta de ganancias y prdidas del ejercicio deber exponer:ARTICULO 64.-

I. a) El producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducir el costo de lasmercaderias o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de determinar el resultado;

b) Los gastos ordinarios de administracin, de comercializacin, de financiacin y otro que corresponda cargar alejercicio, debiendo hacerse constar, especialmente los montos de:

1) Retribuciones de administradores, directores y sndicos; 2) Otros honorarios y retribuciones por servicios;

3) Sueldos y jornales y las contribuciones sociales respectivas;

4) Gastos de estudios e investigaciones;

5) Regalas y honorarios por servicios tcnicos y otros conceptos similares; 6) Los gastos por publicidad y propaganda;

7) Los impuestos, tasas y contribuciones, mostrndose por separado los intereses, multas y recargos;

8) Los intereses pagados o devengados indicndose por separado los provenientes por deudas con proveedores, bancoso instituciones financieras, sociedades controladas, controlantes o vinculadas y otros;

9) Las amortizaciones y previsiones.

Cuando no se haga constar algunos de estos rubros, parcial o totalmente, por formar parte de los costos de bienes decambio, bienes de uso u otros rubros del activo, deber exponerse como informacin del directorio o de losadministradores en la memoria; c) Las ganancias y gastos extraordinarios del ejercicio; d) Los ajustes por ganancias ygastos de ejercicios anteriores.

El estado de resultados deber presentarse de modo que muestre por separado la ganancia o prdida proveniente de lasoperaciones ordinarias y extraordinarias de la sociedad , determinndose la ganancia o prdida neta del ejercicio a laque se adicionar o deducir las derivadas de ejercicios anteriores.

No podrn compensarse las distintas partidas entre s; II. El estado de resultados deber complementarse con el estadode evolucin del patrimonio neto. En el se incluirn las causas de los cambios producidos durante el ejercicio en cadauno de los rubros integrantes del patrimonio neto.

Notas complementarias.

Para el caso que la correspondiente informacin no estuviera contenida en los estados contables de losARTICULO 65.-artculos 63 y 64 o en sus notas, debern acompaarse notas y cuadros, que se considerarn parte de aqullos. Lasiguiente enumeracin es enunciativa.

1) Notas referentes a:

a) Bienes de disponibilidad restringida explicndose brevemente la restriccin existente;

b) Activos gravados con hipoteca, prenda u otro derecho real, con referencia a las obligaciones que garantizan;

c) Criterio utilizado en la evaluacion de los bienes de cambio, con indicacin del mtodo de determinacin del costo uotro valor aplicado;

d) Procedimientos adoptados en el caso de revaluacin o devaluacin de activos debindose indicar adems, en caso deexistir, el efecto consiguiente sobre los resultados del ejercicio;

e) Cambios en los procedimientos contables o de confeccin de los estados contables aplicados con respecto al ejercicioanterior, explicndose la modificacin y su efecto sobre los resultados del ejercicio;

f) Acontecimientos u operaciones ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio de la memoria de los administradores,que pudieran modificar significativamente la situacin financiera de la sociedad a la fecha del balance general y losresultados del ejercicio cerrado en esa fecha, con indicacin del efecto que han tenido sobre la situacin y resultadosmencionados; g) Resultado de operaciones con sociedades controlantes, controladas o vinculadas, separadamente porsociedad;

h) Restricciones contractuales para la distribucin de ganancias;

i) Monto de avales y garantas a favor de terceros, documentos descontados y otras contingencias, acompaadas de unabreve explicacin cuando ello sea necesario;

j) Contratos celebrados con los directores que requieren aprobacin, conforme al artculo 271, y sus montos; k) El montono integrado del capital social, distinguiendo en su caso, los correspondientes a las acciones ordinarias y de otras clasesy los supuestos del artculo 220;

2) Cuadros anexos:

a) De bienes de uso, detallando para cada cuenta principal los saldos al comienzo, los aumentos y las disminuciones, ylos saldos al cierre del ejercicio.

Igual tratamiento corresponder a las amortizaciones y depreciaciones, indicndose las diversas alicuotas utilizadas paracada clase de bienes.

Se informar por nota al pie del anexo el destino contable de los aumentos y disminuciones de las amortizaciones ydepreciaciones registradas;

b) De bienes inmateriales y sus correspondientes amortizaciones con similar contenido al requerido en el inciso anterior;

c) De inversiones en ttulos valores y participaciones en otras sociedades, detallando: denominacin de la sociedad

emisora o en la que se participa y caractersticas del ttulo valor o participacin, sus valores nominales, de costo de librosy de cotizacin, actividad principal y capital de la sociedad emisora o en la que participa. Cuando el aporte o participacinfuere del Cincuenta por Ciento (50 %) o ms del capital de la sociedad o de la que se participa, se debern acompaarlos estados contables de sta que se exigen en este Ttulo. Si el aporte o participacin fuere mayor del Cinco por Ciento(5 %) y menor del Cincuenta (50 %) citado, se informar sobre el resultado del ejercicio y el patrimonio neto segn elltimo balance general de la sociedad en que se invierte o participa.

Si se tratara de otras inversiones, se detallar su contenido y caractersticas, indicndose, segn corresponda, valoresnominales de costo, de libros, de cotizacin y de valuacin fiscal d) De previsiones y reservas, detallndose para cadauna de ellas saldo al comienzo, los aumentos y disminuciones y el saldo al cierre del ejercicio. Se informar por nota alpie el destino contable de los aumentos y las disminuciones, y la razn de estas ltimas;

e) El costo de las mercaderas o productos vendidos, detallando las existencias de bienes de cambio al comienzo delejercicio, analizado por grandes rubros y la existencia de bienes de cambio al cierre. Si se tratara de servicios vendidos,se aportarn datos similares, a los requeridos para la alternativa anterior que permitan informar sobre el costo deprestacin de dichos servicios;

f) El activo y pasivo en moneda extranjera detallando: las cuentas del balance, el monto y la clase de moneda extranjera,el cambio vigente o el contratado a la fecha de cierre, el monto resultante en moneda argentina, el importe contabilizadoy la diferencia si existiera, con indicacin del respectivo tratamiento contable.

Memoria.

LOs administradores debern informar en la sobre el estado de la sociedad en las distintas actividadesARTICULO 66.-en que se haya operado y su juicio sobre la proyeccin de las operaciones y otros aspectos que se considerennecesarios para ilustrar sobre la situacin presente y futura de la sociedad. Del informe debe resultar:

1) Las razones de variaciones significativas operadas en las partidas del activo y pasivo;

2) Una adecuada explicacin sobre los gastos y ganancias extraordinarias y su origen y de los ajustes por ganancias ygastos de ejercicios anteriores, cuando fueren significativos; 3) Las razones por las cuales se propone la constitucin dereservas, explicadas clara y circunstanciadamente;

4) Las causas, detalladamente expuestas, por las que se propone el pago de dividendos o la distribucin de gananciasen otra forma que en efectivo;

5) Estimacin u orientacin sobre perspectivas de las futuras operaciones;

6) Las relaciones con las sociedades controlantes, controladas o vinculadas y las variaciones operadas en lasrespectivas participaciones y en los crditos y deudas;

7) Los rubros y montos no mostrados en el estado de resultados- artculo 64, I, b-, por formar parte los mismos parcial ototalmente, de los costos de bienes del activo.

Copias: Depsito.

En la sede social deben quedar copias del balance, del estado de resultados del ejercicio y del estadoARTICULO 67.-de evolucin del patrimonio neto, y de notas, informaciones complementarias y cuadros anexos, a disposicin de lossocios o accionistas, con no menos de quince (15) das de anticipacin a su consideracin por ellos. Cuandocorresponda, tambin se mantendrn a su disposicin copias de la memoria del directorio o de los administradores y delinforme de los sndicos.

Dentro de los quince (15) das de su aprobacin, las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance elimporte fijado por artculo 299, inciso 2), deben remitir al Registro Pblico de Comercio un ejemplar de cada uno de esosdocumentos .Cuando se trate de una sociedad por acciones, se remitir un ejemplar a la autoridad de contralor y, en sucaso, del balance consolidado.

Dividendos.

Los dividendos no pueden ser aprobados ni distribuidos a los socios, sino por ganancias realizadas yARTICULO 68.-lquidas resultantes de un balance confeccionado de acuerdo con la ley y el estatuto y aprobado por el rgano socialcompetente, salvo en el caso previsto en el artculo 224, segundo prrafo.

Las ganancias distribuidas en violacin a esta regla son repetibles, con excepcin del supuesto previsto en el artculo225.

Aprobacin. Impugnacin.

El derecho a la aprobacin e impugnacin de los estados contables y a la adopcin de resoluciones deARTICULO 69.-cualquier orden a su respecto, es irrenunciable y cualquier convencin en contrario es nula.

Reserva legal.

Las sociedades de responsabilidad limitada y las sociedades por acciones, deben efectuar una reservaARTICULO 70.-no menor del cinco por ciento (5 %) de las ganancias realizadas y lquidas que arroje el estado de resultados delejercicio, hasta alcanzar el veinte por ciento (20 %) del capital social.

Cuando esta reserva quede disminuida por cualquier razn, no pueden distribuirse ganancias hasta su reintegro.

Otras reservas.

En cualquier tipo de sociedad podrn constituirse otras reservas que las legales, siempre que las mismas seanrazonables y respondan a una prudente administracin. En las sociedades por acciones la desicin para la constitucinde estas reservas se adoptar conforme al artculo 244, ltima parte, cuando su monto exceda del capital y de lasreservas legales: en las sociedades de responsabilidad limitada, requiere la mayora necesaria para la modificacin delcontrato.

Ganancias: prdidas anteriores.

Las ganancias no pueden distribuirse hasta tanto no se cubran las prdidas de ejercicios anteriores.ARTICULO 71.-

Cuando los administradores, directores o sndicos sean remunerados con un porcentaje de ganancias, la asambleapodr disponer en cada caso su pago aun cuando no se cubran prdidas anteriores.

Responsabilidad de administradores y sndicos.

La aprobacin de los estados contables no implica la de la gestin de los directores, administradores,ARTICULO 72.-gerentes, miembros del consejo de vigilancia o sndicos, hayan o no votado en la respectiva decisin, ni importa laliberacin de responsabilidades.

Actas.

Deber labrarse en libro especial, con las formalidades de los libros de comercio, acta de lasARTICULO 73.-deliberaciones de los rganos colegiados.

Las actas del directorio sern firmadas por los asistentes. Las actas de las asambleas de las sociedades por accionessern confeccionadas y firmadas dentro de los cinco (5) das, por el presidente y los socios designados al efecto.SECCION X DE LA TRANSFORMACINConcepto, licitud y efectos.

Hay transformacin cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos. No se disuelve la sociedadARTICULO 74.-ni se alteran sus derechos y obligaciones.

Responsabilidad anterior de los socios.

La transformacin no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada anterior de los socios, aun cuandoARTICULO 75.-se trate de obligaciones que deban cumplirse con posterioridad a la adopcin del nuevo tipo, salvo que los acreedores loconsientan expresamente.

Responsabilidad por obligaciones anteriores.

Si en razn de la transformacin existen socios que asumen responsabilidad ilimitada, sta no seARTICULO 76.-extiende a las obligaciones sociales anteriores a la transformacin salvo que la acepten expresamente.

Requisitos.

La transformacin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:ARTICULO 77.-

1) Acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario a lo dispuesto para algunos tipos societarios;

2) Confeccin de un balance especial, cerrado a una fecha que no exceda de un (1) mes a la del acuerdo detransformacin y puesto a disposicin de los socios en la sede social con no menos de quince (15) das de anticipacin a

dicho acuerdo. Se requieren las mismas mayoras establecidas para la aprobacin de los balances de ejercicio ;

3) Otorgamiento del acto que instrumente la transformacin por los rganos competentes de la sociedad que setransforme y la concurrencia de los nuevos otorgantes, con constancia de los socios que se retiren, capital querepresentan y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado;

4) Publicacin por un (1) da en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales. Elaviso deber contener:

a) Fecha de la resolucin social que aprob la transformacin;

b) Fecha del instrumento de transformacin;

c) La razn social o denominacin social anterior y la adoptada debiendo de sta resultar indubitable su identidad con lasociedad que se transforma ;

d) Los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan;

e) Cuando la transformacin afecte los datos a que se refiere el artculo 10 apartado a), puntos 4 a 10, la publicacindeber determinarlo;

5) La inscripcin del instrumento con copia del balance firmado en el Registro Pblico de Comercio y dems registrosque correspondan por el tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienes que integran el patrimonio y sus gravmenes.

Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecutadas por el Juez o autoridad a cargo del Registro Pblico de Comercio,cumplida la publicidad a que se refiere el apartado 4).Receso.

En los supuestos en que no se exija unanimidad, los socios que han votado en contra y los ausentesARTICULO 78.-tienen derecho de receso, sin que ste afecte su responsabilidad hacia los terceros por las obligaciones contraidas hastaque la transformacin se inscriba en el Registro Pblico de Comercio.

El derecho debe ejercerse dentro de los quince (15) das del acuerdo social, salvo que el contrato fije un plazo distinto ylo dispuesto para algunos tipos societarios.

El reembolso de las partes de los socios recedentes se har sobre la base del balance de transformacin.

La sociedad, los socios con responsabilidad ilimitada y los administradores garantizan solidaria e ilimitadamente a lossocios recedentes por las obligaciones sociales contraidas desde el ejercicio del receso hasta su inscripcin.

Preferencia de los socios.

La transformacin no afecta las preferencias de los socios salvo pacto en contrario.ARTICULO 79.-

Rescisin de la transformacin.

El acuerdo social de transformacin puede ser dejado sin efecto mientras sta no se haya inscripto.ARTICULO 80.-

Si medi publicacin, debe procederse conforme a lo establecido en el segundo prrafo del artculo 81.

Se requiere acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario y lo dispuesto para algunos tipos societarios.

Caducidad del acuerdo de transformacin.

El acuerdo de transformacin caduca si a los tres (3) meses de haberse celebrado no se inscribi elARTICULO 81.-respectivo instrumento en el Registro Pblico de Comercio, salvo que el plazo resultare excedido por el normalcumplimiento de los trmites ante la autoridad que debe intervenir o disponer la inscripcin.

En caso de haberse publicado, deber efectuarse una nueva publicacin al solo efecto de anunciar la caducidad de latransformacin.

Los administradores son responsables solidaria e ilimitadamente por los perjuicios derivados del incumplimiento de lainscripcin o de la publicacin.

SECCION XI DE LA FUSIN Y LA ESCISINConcepto.

Hay fusin cuando dos o ms sociedades se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, oARTICULO 82.-cuando una ya existente incorpora a una u otras, que sin liquidarse son disueltas.

Efectos.

La nueva sociedad o la incorporante adquiere la titularidad de los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas,producindose la transferencia total de sus respectivos patrimonios al inscribirse en el Registro Pblico de Comercio elacuerdo definitivo de la fusin y el contrato o estatuto de la nueva sociedad, o el aumento de capital que hubiere tenidoque efectuar la incorporante.

Requisitos.

La fusin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:ARTICULO 83.-

Compromiso previo de fusin.

1) El compromiso previo de fusin otorgado por los representantes de las sociedades que contendr: a) La exposicin delos motivos y finalidades de la fusin;

b) Los balances especiales de fusin de cada sociedad, preparados por sus administradores, con informes de lossndicos en su caso, cerrados en una misma fecha que no ser anterior a tres (3) meses a la firma del compromiso, yconfeccionados sobre bases homognicas y criterios de valuacin idnticos;

c) La relacin de cambios de las participaciones sociales, cuotas o acciones;

d) El proyecto de contrato o estatuto de la sociedad absorbente segn el caso; e) Las limitaciones que las sociedadesconvengan en la respectiva administracin de sus negocios y la garanta que establezcan para el cumplimiento de unaactividad normal en su geston, durante el lapso que transcurra hasta que la fusin se inscriba; Resoluciones sociales.

2) La aprobacin del compromiso previo y fusin de los balances especiales por las sociedades participantes en la fusincon los requisitos necesarios para la modificacin del contrato social o estatuto;

A tal efecto deben quedar copias en las respectivas sedes sociales del compromiso previo y del informe del sndico en sucaso, a disposicin de los socios o accionistas con no menos de quince (15) das de anticipacin a su consideracin;

Publicidad.

3) La publicacin por tres (3) das de un aviso en el diario de publicaciones legales de la jurisdiccin de cada sociedad yen uno de los diarios de mayor circulacin general en la Repblica, que deber contener:

a) La razn social o denominacin, la sede social y los datos de inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de cadauna de las sociedades; b) El capital de la nueva sociedad o el importe del aumento del capital social de la sociedadincorporante; c) La valuacin del activo y el pasivo de las sociedades fusionantes, con indicacin de la fecha a que serefiere; d) La razn social o denominacin, el tipo y el domicilio acordado para la sociedad a constituirse; e) Las fechasdel compromiso previo de fusin y de las resoluciones sociales que lo aprobaron;

Acreedores: oposicin.

Dentro de los quince (15) das desde la ltima publicacin del aviso, los acreedores de fecha anterior pueden oponerse ala fusin.

Las oposiciones no impiden la prosecucin de las operaciones de fusin, pero el acuerdo definitivo no podr otorgarsehasta veinte (20) das despus del vencimiento del plazo antes indicado, a fin de que los oponentes que no fuerendesinteresados o debidamente garantizados por las fusionantes puedan obtener embargo judicial;

Acuerdo definitivo de fusin.

4) El acuerdo definitivo de fusin, otorgados por los representantes de las sociedades una vez cumplidos los requisitosanteriores, que contendr:

a) Las resoluciones sociales aprobatorias de la fusin; b) La nmina de los socios que ejerzan el derecho de receso ycapital que representen en cada sociedad;

c) La nmina de los acreedores que habindose opuesto hubieren sido garantizados y de los que hubieren obtenidoembargo judicial; en ambos casos constar la causa o ttulo, el monto del crdito y las medidas cautelares dispuestas, y

una lista de los acreedores desinteresados con un informe sucinto de su incidencia en los balances a que se refiere elinciso 1), apartado b);

d) La agregacin de los balances especiales y de un balance consolidado de las sociedades que se fusionan;

Inscripcin registral.

5) La inscripcin del acuerdo definitivo de fusin en el Registro Pblico de Comercio.

Cuando las sociedades que se disuelven por la fusin estn inscriptas en distintas jurisdicciones deber acreditarse queen ellas se ha dado cumplimiento al artculo 98.

Constitucin de la nueva sociedad.

En caso de constituirse sociedad fusionaria, el instrumento ser otorgado por los rganos competentesARTICULO 84.-de las fusionantes con cumplimiento de las formalidades que correspondan al tipo adoptado. Al rgano de administracinde la sociedad as creada incumbe la ejecucin de los actos tendientes a cancelar la inscripcin registral de lassociedades disueltas, sin que se requiera publicacin en ningn caso.

Incorporacin: reforma estatutaria.

En el supuesto de incorporacin es suficiente el cumplimiento de las normas atinentes a la reforma del contrato oestatuto. La ejecucin de los actos necesarios para cancelar la incripcin registral de las sociedades disueltas, que enningn caso requieren publicacin, compete al rgano de administracin de la sociedad absorbente.

Inscripciones en Registros.

Tanto en la constitucin de nueva sociedad como en la incorporacin, las inscripciones registrales que correspondan porla naturaleza de los bienes que integran el patrimonio transferido y sus gravmenes deben ser ordenados por el juez oautoridad a cargo del Registro Pblico de Comercio.

La resolucin de la autoridad que ordene la inscripcin, y en la que constatarn las referencias y constancias del dominioy de las anotaciones registrales, es instrumento suficiente para la toma de razn de la transmisin de la propiedad.

Administracin hasta la ejecucin .

Salvo que en el compromiso previo se haya pactado en contrario, desde el acuerdo definitivo la administracin yrepresentacin de las sociedades fusionantes disueltas estar a cargo de los administradores de la sociedad fusionaria ode la incorporante, con suspensin de quienes hasta entonces la ejercitaban, a salvo el ejercicio de la accin prevista enel artculo 87.

Receso. Preferencias.

En cuanto a receso y preferencias se aplica lo dispuesto por los artculos 78 y 79.ARTICULO 85.-

Revocacin.

El compromiso previo de fusin puede ser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, si no se hanARTICULO 86.-obtenido todas las resoluciones sociales aprobatorias en el trmino de tres (3) meses. A su vez las resoluciones socialesaprobatorias pueden ser revocadas, mientras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, con recaudos iguales a losestablecidos para su celebracin y siempre que no causen perjuicios a las sociedades, los socios y los terceros.

Rescisin: justos motivos.

Cualquiera de las sociedades interesadas puede demandar la rescisin del acuerdo definitivo de fusinARTICULO 87.-por justos motivos hasta el momento de su inscripcin registral. La demanda deber interponerse en la jurisdiccin quecorresponda al lugar en que se celebr el acuerdo.

Escisin. Concepto. Rgimen.

Hay escisin cuando:ARTICULO 88.-

I. - Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o paraparticipar con ellas en la creacin de una nueva sociedad;

II. - Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas;

III. - Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.

Requisitos.

La escisin exige el cumplimiento de los siguientes requisitos:

1) Resolucin social aprobatoria de la escisin del contrato o estatuto de la escisionaria, de la reforma del contrato oestatuto de la escindente en su caso, y el balance especial al efecto, con los requisitos necesarios para la modificacindel contrato social o del estatuto en el caso de fusin. El receso y las preferencias se rigen por lo dispuesto en losartculos 78 y 79;

2) El balance especial de escisin no ser anterior a tres (3) meses de la resolucin social respectiva, y serconfeccionado como un estado de situacin patrimonial;

3) La resolucin social aprobatoria incluir la atribucin de las partes sociales o acciones de la sociedad escisionaria alos socios o accionistas de la sociedad escindente, en proporcin a sus participaciones en sta, las que se cancelarn encaso de reduccin de capital;

4) La publicacin de un aviso por tres (3) das en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social dela sociedad escindente y en uno de los diarios de mayor circulacin general en la Repblica que deber contener:

a) La razn social o denominacin, la sede social y los datos de la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio de lasociedad que se escinde;

b) La valuacin del activo y del pasivo de la sociedad, con indicacin de la fecha a que se refiere; c) La valuacin delactivo y pasivo que componen el patrimonio destinado a la nueva sociedad; d) La razn social o denominacin, tipo ydomicilio que tendr la sociedad escisionaria;

5) LOs acreedores tendrn derecho de oposicin de acuerdo al rgimen de fusin;

6) Vencidos los plazos correspondientes al derecho de receso y de oposicin y embargo de acreedores, se otorgarn losinstrumentos de constitucin de la sociedad escisionaria y de modificacin de la sociedad escindente, practicndose lasinscripciones segn el artculo 84.

Cuando se trate de escisin-fusin se aplicarn las disposiciones de los artculos 83 a 87.

SECCION XII DE LA RESOLUCIN PARCIAL Y DE LA DISOLUCINCausales contractuales.

Los socios pueden prever en el contrato constitutivo causales de resolucin parcial y de disolucin noARTICULO 89.-previstas en esta ley.

Muerte de un socio.

En las sociedades colectivas, en comandita simple, de capital e industria y en participacin, la muerte deARTICULO 90.-un socio resuelve parcialmente el contrato.

En las sociedades colectivas y en comandita simple, es lcito pactar que la sociedad contine con sus herederos. Dichopacto obliga a stos sin necesidad de un nuevo contrato, pero pueden ellos condicionar su incorporacin a latransformacin de su parte en comanditaria.

Exclusin de socios.

Cualquier socio en las sociedades mencionadas en el artculo anterior, en los de responsabilidadARTICULO 91.-limitada y los comanditados de las de en comandita por acciones, puede ser excluido si mediare justa causa. Es nulo elpacto en contrario.

Justa causa.

Habr justa causa cuando el socio incurra en grave incumplimiento de sus obligaciones. Tambin existir en lossupuestos de incapacidad, inhabilitacin, declaracin en quiebra o concurso civil, salvo en las sociedades deresponsabilidad limitada. Extincin del derecho.

El derecho de exclusin se extingue si no es ejercido en el trmino de noventa (90) das siguientes a la fecha en la quese conoci el hecho justificativo de la separacin.

Accin de exclusin.

Si la exclusin la decide la sociedad, la accin ser ejercida por su representante o por quien los restantes sociosdesignen si la exclusin se refiere a los administradores. En ambos supuestos puede disponerse judicialmente lasuspensin provisoria de los derechos del socio cuya exclusin se persigue.

Si la exclusin es ejercida individualmente por uno de los socios, se sustanciar con citacin de todos los socios.

Exclusin: efectos.

La exclusin produce los siguientes efectos:ARTICULO 92.-

1) El socio excluido tiene derecho a una suma de dinero que represente el valor de su parte a la fecha de la invocacinde la exclusin;

2) Si existen operaciones pendientes, el socio participa en los beneficios o soporta sus prdidas;

3) La sociedad puede retener la parte del socio excluido hasta concluir las operaciones en curso al tiempo de laseparacin; 4) En el supuesto del artculo 49, el socio excluido no podr exigir la entrega del aporte si ste esindispensable para el funcionamiento de la sociedad y se le pagar su parte en dinero;

5) El socio excluido responde hacia los terceros por las obligaciones sociales hasta la inscripcin de la modificacin delcontrato en el Registro Pblico de Comercio.

Exclusin en sociedad de dos socios.

En las sociedades de dos socios procede la exclusin de uno de ellos cuando hubiere justa causa, conARTICULO 93.-los efectos del artculo 92; el socio inocente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuicio de la aplicacin del artculo94, inciso 8).Disolucin: causas.

La sociedad se disuelve:*ARTICULO 94.-

1) Por decisin de los socios;

2) Por expiracin del trmino por el cual se constituy, 3) Por cumplimiento de la condicin a la que se subordin suexistencia;

4) Por consecucin del objeto para el cual se form, o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

5) Por prdida del capital social;

6) Por declaracin en quiebra. La disolucin quedar sin efecto si se celebrare avenimiento o concordado resolutorio;

7) Por su fusin en los trminos del artculo 82;

8) Por reduccin a uno del nmero de socios, siempre que no se incorporen nuevos socios en el trmino de tres (3)meses. En este lapso el socio nico ser responsable ilimitada y solidariamente por las obligaciones sociales contraidas;

9) Por sancin firme de cancelacin de oferta pblica o de la cotizacin de sus acciones. La disolucin podr quedar sinefecto por resolucin de asamblea extraordinaria reunida dentro de los sesenta (60) das, de acuerdo con el artculo 244,cuarto prrafo;

10) Por resolucin firme de retiro de la autorizacin para funcionar cuando leyes especiales la impusieren en razn delobjeto.

parte_106,[Normas complementarias]Prrroga: requisitos.

La prrroga de la sociedad requiere acuerdo unnime de los socios, salvo pacto en contrario y loARTICULO 95.-dispuesto para las sociedades por acciones y las sociedades de responsabilidad limitada. La prrroga deber resolversey la inscripcin solicitarse antes del vencimiento del plazo de duracin de la sociedad. Reconduccin.

Con sujecin a los requisitos del primer prrafo puede acordarse la reconduccin mientras no se haya inscripto elnombramiento del liquidador, sin perjuicio del mantenimiento de las responsabilidades dispuestas por el artculo 99.

Todo ulterior acuerdo de reconduccin debe adoptarse por unanimidad, sin distincin de tipos.

Prdida del capital.

En el caso de prdida del capital social, la disolucin no se produce si los socios acuerdan su reintegroARTICULO 96.-total o parcial del mismo o su aumento.

Disolucin judicial: efectos.

Cuando la disolucin sea declarada judicialmente, la sentencia tendr efecto retroactivo al da en queARTICULO 97.-tuvo lugar su causa generadora.

Eficacia respecto de terceros.

La disolucin de la sociedad se encuentre o no constituida regularmente, slo surte efecto respecto de:ARTICULO 98.-terceros en su inscripcin registral, previa publicacin en su caso.

Administradores: facultades y deberes.

Los administradores con posterioridad al vencimiento de plazo de duracin de la sociedad o al acuerdoARTICULO 99.-de disolucin o a la declaracin de haberse comprobado alguna de las causales de disolucin, solo pueden atender losasuntos urgentes y deben adoptar las medidas necesarias para iniciar la liquidacin.

Responsabilidad.

Cualquier operacin ajena a esos fines los hace responsables ilimitada y solidariamente respecto a los terceros y lossocios sin perjuicio de la responsabilidad de stos.

Norma de interpretacin.

En caso de duda sobre la existencia de una causal de disolucin, se estar en favor de la subsistenciaARTICULO 100.-de la sociedad.

SECCION XIII DE LA LIQUIDACINPersonalidad. Normas aplicables.

La sociedad en liquidacin conserva su personalidad a ese efecto, y se rige por las normasARTICULO 101.-correspondientes a su tipo en cuanto sean compatibles.

Designacin de liquidador.

La liquidacin de la sociedad est a cargo del rgano de administracin, salvo casos especiales oARTICULO 102.-estipulacin en contrario.

En su defecto el liquidador o liquidadores sern nombrados por mayora de votos dentro de los treinta (30) das de haberentrado la sociedad en estado de liquidacin. No designados los liquidadores o si stos no desempearen el cargo,cualquier socio puede solicitar al juez el nombramiento omitido o nueva eleccin.

Inscripcin.

El nombramiento del liquidador debe inscribirse en el Registro Pblico de Comercio.

Remocin.

Los liquidadores pueden ser removidos por las mismas mayoras requeridas para designarlos. Cualquier socio, o elsndico en su caso, puede demandar la remocin judicial por justa causa.

Obligacines, inventario y balance.

Los liquidadores estn obligados a confeccionar dentro de los treinta (30) das de asumido el cargo unARTICULO 103.-inventario y balance de patrimonio social, que pondr a disposicin de los socios. Estos podrn por mayora, extender elplazo hasta ciento veinte (120) das.

Incumplimiento. sancin.

El incumplimiento de esta obligacin es causal de remocin y les hace perder el derecho de remuneracin, as como lesresponsabiliza por los daos y perjuicios ocasionados.

Informacin peridica.

Los liquidadores debern informar a los socios, por lo menos trimestralmente, sobre el estado de laARTICULO 104.-liquidacin; en las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso2), y en las sociedades por acciones el informe se suministrar a la sindicatura. Balance.

Si la liquidacin se prolongare, se confeccionarn adems balances anuales.

Facultades.

Los liquidadores ejercen la representacin de la sociedad. Estn facultados para celebrar todos losARTICULO 105.-actos necesarios para la realizacin del activo y cancelacin del pasivo. Instrucciones de los socios.

Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios, impartidas segn el tipo de sociedad, so pena de incurrir enresponsabilidad por los daos y perjuicios causados por el incumplimiento. Actuacin.

Actuarn empleando la accin social o denominacin de la sociedad con el aditamento "en liquidacin". Su omisin lohar ilimitada y solidariamente responsable por los daos y perjuicios.

Contribuciones debidas.

Cuando los fondos sociales fueran insuficientes para satisfacer las deudas, los liquidadores estnARTICULO 106.-obligados a exigir de los socios las contribuciones debidas de acuerdo con el tipo de sociedad o del contrato constitutivo.

Particin y distribucin parcial.

Si todas las obligaciones sociales estuvieren suficientemente garantizadas, podr hacerse particinARTICULO 107.-parcial.

Los accionistas que representen la dcima parte del capital social en las sociedades por acciones y cualquier socio enlos dems tipos, pueden requerir en esas condiciones la distribucin parcial.

En caso de la negativa de los liquidadores la incidencia ser resuelta judicialmente.

Publicidad y efectos.

El acuerdo de contribucin parcial se publicar en la misma forma y con los mismos efectos que el acuerdo de reduccinde capital.

Obligaciones y responsabilidades.

Las obligaciones y la responsabilidad de los liquidadores se rigen por las disposiciones establecidasARTICULO 108.-para los administradores, en todo cuanto no est dispuesto en esta Seccin

Balance final y distribucin.

Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarn el balance final y el proyecto deARTICULO 109.-distribucin: reembolsarn las partes de capital y, salvo disposicin en contrario del contrato, el excedente se distribuiren proporcin a la participacin de cada socio en las ganancias.

Comunicacin del balance y plan de particin.

El balance final y el proyecto de distribucin suscriptos por los liquidadores sern comunicados a losARTICULO 110.-socios, quienes podrn impugnarlos en el trmino de quince (15) das. En su caso la accin judicial correspondiente sepromover en el trmino de los sesenta (60) das siguientes. Se acumularn todas las impugnaciones en una causanica.

En las sociedades de responsabilidad limitada cuyo capital alcance el importe fijado por el artculo 299, inciso 2), y en lassociedades por acciones, el balance final y el proyecto de distribucin suscriptos tambin por los sndicos, sernsometidos a la aprobacin de la asamblea. Los socios o accionistas disidentes o ausentes, podrn impugnarjudicialmente estas operaciones en el trmino fijado en el prrafo anterior computado desde la aprobacin por laasamblea.

Distribucin: ejecucin.

El balance final y el proyecto de distribucin aprobados se agregarn al legajo de la sociedad en elARTICULO 111.-

Registro Pblico de Comercio, y se proceder a la ejecucin.

Destino a falta de reclamacin.

Los importes no reclamados dentro de los noventa (90) das de la presentacin de tales documentos en el RegistroPblico de Comercio, se depositarn en un banco oficial a disposicin de sus titulares, Transcurridos tres (3) aos sin serreclamados, se atribuirn a la autoridad escolar de la jurisdiccin respectiva.

Cancelacin de la Inscripcin.

Terminada la liquidacin se cancelar la inscripcin del contrato social en el Registro Pblico deARTICULO 112.-Comercio. Conservacin de libros y papeles.

En defecto de acuerdo de los socios el Juez de Registro decidir quien conservar los libros y dems documentossociales.

SECCION XIV DE LA INTERVENCIN JUDICIALProcedencia.

Cuando el o los administradores de la sociedad realicen actos o incurran en omisiones que la ponganARTICULO 113.-en peligro grave, proceder la intervencin judicial como medida cautelar con los recaudos establecidos en esta Seccin,sin perjuicio de aplicar las normas especficas para los distintos tipos de sociedad.

Requisitos y prueba.

El peticionante acreditar su condicin de socio, la existencia del peligro y su gravedad, que agot losARTICULO 114.-recursos acordados por el contrato social y se promovi accin de remocin.

Criterio restrictivo.

El juez apreciar la procedencia de la intervencin con criterio restrictivo.

Clases.

La intervencin puede consistir en la designacin de un mero veedor, de uno o variosARTICULO 115.-coadministradores, o de uno o varios administradores.

Misin.

Atribuciones.

El juez fijar la misin que debern cumplir y las atribuciones que les asigne de acuerdo con sus funciones, sin poder sermayores que las otorgadas a los administradores por esta ley o el contrato social. Precisar el trmino de la intervencin,el que solo puede ser prorrogado mediante informacin sumaria de su necesidad.

Contracautela.

El peticionante deber prestar la contracautela que se fije, de acuerdo con las circunstancias del caso,ARTICULO 116.-los perjuicios que la medida pueda causar a la sociedad y las costas causdicas.

Apelacin.

La resolucin que dispone que la intervencin es apelable al solo efecto devolutivo.ARTICULO 117.-

SECCION XV DE LA SOCIEDAD CONSTITUIDA EN EL EXTRANJERO.Ley aplicable.

La sociedad constituida en el extranjero se rige en cuanto a su existencia y formas por las leyes delARTICULO 118.-lugar de constitucin.

Actos aislados.

Se halla habilitada para realizar en el pais actos aislados y estar en juicio.

Ejercicio habitual.

Para el ejercicio habitual de actos comprendidos en su objeto social, establecer sucursal, asiento o cualquier otra especie

de representacin permanente, debe:

1) Acreditar la existencia de la sociedad con arreglo a las leyes de su pais.

2) Fijar un domicilio en la Repblica, cumpliendo con la publicacin e inscripcin exigidas por esta ley para lassociedades que se constituyan en la Repblica;

3) Justificar la decisin de crear dicha representacin y designar la persona a cuyo cargo ella estar.

Si se tratare de una sucursal se determinar adems el capital que se le asigne cuando corresponda por leyesespeciales.

Tipo desconocido.

El artculo 118 se aplicar a la sociedad constituida en otro Estado bajo un tipo desconocido por lasARTICULO 119.-leyes de la Repblica.

Corresponde al Juez de la inscripcin determinar las formalidades a cumplirse en cada caso, con sujecin al criterio delmximo rigor previsto en la presente ley.

Contabilidad.

Es obligado para dicha sociedad llevar en la Repblica contabilidad separada y someterse al contralorARTICULO 120.-que corresponda al tipo de sociedad.

Representantes: Responsabilidades.

El representante de sociedad constituida en el extranjero contrae las mismas responsabilidades queARTICULO 121.-para los administradores prev esta ley y, en los supuestos de sociedades de tipos no reglamentados, las de losdirectores de sociedades annimas.

Emplazamiento en juicio.

El emplazamiento a una sociedad constituida en el extranjero puede cumplirse en la Repblica;ARTICULO 122.-

a) Originndose en un acto aislado, en la persona del apoderado que intervino en el acto o contrato que motive el litigio;

b) Si existiere sucursal, asiento o cualquier otra especie de representacin, en la persona del representante.Constitucin de sociedad.

Para constituir sociedad en la Repblica, debern previamente acreditar ante el juez del Registro queARTICULO 123.-se han constituido de acuerdo con las leyes de sus paises respectivos e inscribir su contrato social, reformas y demsdocumentacin habilitante, as como la relativa a sus representantes legales, en el registro Pblico de Comercio y en elregistro Nacional de Sociedades por Acciones en su caso.

Sociedad con domicilio o principal objeto en la Repblica.

La sociedad constituida en el extranjero que tenga su sede en la Repblica o su principal objeto estARTICULO 124.-destinado a cumplirse en la misma, ser considerada como sociedad local a los efectos del cumplimiento de lasformalidades de constitucin o de su reforma y contralor de funcionamiento.

CAPITULO II DE LAS SOCIEDADES EN PARTICULARSECCION I DE LA SOCIEDAD COLECTIVACaracterizacin.

Los socios contraen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por las obligaciones sociales. ElARTICULO 125.-pacto en contrario no es oponible a terceros.

Denominacin.

La denominacin social se integra con las palabras "sociedad colectiva" o su abreviatura.ARTICULO 126.-

Si acta bajo una razn social, sta se formar con el nombre de alguno, algunos o todos los socios. Contendr laspalabras "y compaa" o su abreviatura si en ella no figuren los nombres de todos los socios.

Modificacin.

Cuando se modifique la razn social, se aclarar esta circunstancia en su empleo de tal manera que resulte indubitablela identidad de la sociedad.

Sancin.

La violacin de este artculo har al firmante responsable solidariamente con la sociedad por las obligaciones ascontraidas

Administracin: silencio del contrato.

El contrato regular el rgimen de administracin.ARTICULO 127.-

En su defecto administrar cualquiera de los socios indistintamente.

Administracin indistinta.

Si se encargara la administracin a varios socios sin determinar sus funciones, ni expresar que el unoARTICULO 128.-no podr obrar sin el otro, se entiende que pueden realizar indistintamente cualquier acto de la administracin.

Administracin conjunta.

Si se ha estipulado que nada puede hacer el uno sin el otro, ninguno puede obrar individualmente, aun en el caso de queel coadministrador se hallare en la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de la aplicacin del artculo 58.

Remocin del administrador.

El administrador, socio o no, aun designado en el contrato social, puede ser removido por decisin deARTICULO 129.-mayora en cualquier tiempo sin invocacin de causa, salvo pacto en contrario.

Cuando el contrato requiera justa causa, conservar su cargo hasta la sentencia judicial, si negare la existencia deaquella, salvo su separacin provisional por aplicacin de la Seccin XIV del Captulo I.

Cualquier socio puede reclamarla judicialmente con invocacin de justa causa. Los socios disconformes con la remocindel administrador cuyo nombramiento fue condicin expresa de la constitucin de la sociedad, tienen derecho de receso.

Renuncia. Responsabilidad.

El administrador, aunque fuere socio, puede renunciar en cualquier tiempo, salvo pacto en contrario,ARTICULO 130.-pero responde de los perjuicios que ocasione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

Modificacin del contrato.

Toda modificacin del contrato, incluso la transferencia de la parte a otro socio, requiere elARTICULO 131.-consentimiento de todos los socios, salvo pacto en contrario.

Resoluciones.

Las dems resoluciones sociales se adoptarn por mayora.

Mayora: concepto.

Por mayora se entiende, en esta Seccin, la mayora absoluta de capital, excepto que el contrato fijeARTICULO 132.-un rgimen distinto.

Actos en competencia.

Un socio no puede realizar por cuenta propia o ajena actos que importen competir con la sociedad,ARTICULO 133.-salvo consentimiento expreso y unnime de los consocios.

Sancin.

La violacin de esta prohibicin autoriza la exclusin del socio, la incorporacin de los beneficios obtenidos y elresarcimiento de los daos.

SECCION II DE LA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLECaracterizacin.

El o los socios comanditados responden por las obligaciones sociales como los socios de la sociedadARTICULO 134.-colectiva, y el o los socios comanditarios solo con el capital que se obliguen a aportar.

Denominacin.

La denominacin social se integra con las palabras "sociedad en comandita simple" o su abreviatura.

Si acta bajo una razn social, sta se formar exclusivamente con el nombre o nombres de los comanditados, y deacuerdo con el artculo 126.

Aportes del comanditario.

El capital comanditario se integra solamente con el aporte de obligaciones de dar.ARTICULO 135.-

Administracin y representacin.

La administracin y representacin de la sociedad es ejercida por los socios comanditados o tercerosARTICULO 136.-que se designen, y se aplicarn las normas sobre administracin de las sociedades colectivas.

Sancin.

La violacin de este artculo y el artculo 134, segundo y tercer prrafos, har responsables solidariamente al firmantecon la sociedad por las obligaciones as contraidas.

Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones.

El socio comanditario no puede inmiscuirse en la administracin; si lo hiciere ser responsable ilimitadaARTICULO 137.-y solidariamente.

Su responsabilidad se extender a los actos en que no hubiera intervenido cuando su actuacin administrativa fuerehabitual.

Tampoco puede ser mandatario. La violacin de esta prohibicin har responsable al socio comanditario como en loscasos en que se inmiscuya, sin perjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo con el mandato.

Actos autorizados al comanditario.

No son actos comprendidos en las disposiciones del artculo anterior los de examen, inspeccin,ARTICULO 138.-vigilancia, verificacin, opinin o consejo.

Resoluciones sociales.

Para la adopcin de resoluciones sociales se aplicarn los artculos 131 y 132.ARTICULO 139.-

Los socios comanditarios tienen votos en la consideracin de los estados contables y para la designacin deadministrador.

Quiebra, muerte, incapacidad del socio comanditado.

No obstante lo dispuesto en los artculos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso, muerte, incapacidadARTICULO 140.-o inhabilitacin de todos los socios comanditados, puede el socio comanditario realizar los actos urgentes que requiera lagestin de los negocios sociales mientras se regulariza la situacin creada, sin incurrir en las responsabilidades de losartculos 136 y 137. Regularizacin, plazo, sancin.

La sociedad se disuelve si no se regulariza o transforma en el trmino de tres (3) meses. Si los socios comanditarios nocumplen con las disposiciones legales, respondern ilimitada y solidariamente por las obligaciones contraidas.

SECCION III DE LA SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA.Caracterizacin. Responsabilidad de los socios.

El o los socios capitalistas responden de los resultados de las obligaciones sociales como los socios deARTICULO 141.-la sociedad colectiva; quienes aportan exclusivamente su industria responden hasta la concurrencia de las ganancias nopercibidas.

Razn social. Aditamento.

La denominacin social se integra con las palabras "sociedad de capital e industria" o su abreviatura.ARTICULO 142.-

Si acta bajo una razn social no podr figurar en ella el nombre del socio industrial.

La violacin de este artculo har responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones ascontraidas.

Administracin y representacin.

La representacin y administracin de la sociedad podr ejercerse por cualquiera de los socios,ARTICULO 143.-conforme a lo dispuesto en la Seccin I del presente captulo.

Silencio sobre la parte de beneficios.

El contrato debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Cuando no loARTICULO 144.-disponga se fijar judicialmente.

Resoluciones sociales.

El artculo 139 es de aplicacin a esta sociedad, computndose a los efectos del voto como capital delARTICULO 145.-socio industrial el del capitalista con menor aporte.

Muerte, incapacidad, inhabilitacin del socio administrador.

Quiebra.

Se aplicar tambien el artculo 140 cuando el socio industrial no ejerza la administracin.

SECCION IV DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA1. DE LA NATURALEZA Y CONSTITUCINCaracterizacin.

El capital se divide en cuotas; los socios limitan su responsabilidad de la integracin de las queARTICULO 146.-suscriban, adquieran, sin perjuicio de la garanta a que se refiere el artculo 150.

Nmero maximo de socios.

El nmero de socios no exceder de cincuenta.

Denominacin.

La denominacin social puede incluir el nombre de uno o ms socios y debe contener la indicacinARTICULO 147.-"sociedad de responsabilidad limitada", su abreviatura o la sigla S.R.L..

Omisin: sancin.

Su omisin har responsable ilimitada y solidariamente al gerente por los actos que celebre en esas condiciones.

2. DEL CAPITAL Y DE LAS CUOTAS SOCIALES.Divisin en cuotas. Valor.

Las cuotas sociales tendrn igual valor, el que ser de pesos diez ($ 10) o sus mltiplos.ARTICULO 148.-Suscripcin ntegra.

El capital debe suscribirse integramente en el acto de constitucin de la sociedad.ARTICULO 149.-

Aportes en dinero.

Los aportes en dinero deben integrarse en un veinticinco por ciento (25 %), como mnimo y completarse en un plazo dedos (2) aos. Su cumplimiento se acreditar al tiempo de ordenarse la inscripcin en el Registro Pblico de Comercio,con el comprobante de su depsito en un banco oficial.

Aportes en especie.

Los aportes en especie deben integrarse totalmente y su valor se justificar conforme al artculo 51. Si los socios optanpor realizar valuacin por pericia judicial, cesa la responsabilidad por la valuacin que les impone el artculo 150.

Garanta por los aportes.

Los socios garantizan solidaria e ilimitadamente a los terceros la integracin de los aportes.ARTICULO 150.-

Sobrevaluacin de aportes en especie.

La sobrevaluacin de los aportes en especie, al tiempo de la constitucin o del aumento de capital, har solidaria eilimitadamente responsables a los socios frente a los terceros por el plazo del artculo 51, ltimo prrafo.

Transferencia de cuotas.

La garanta del cedente subsiste por las obligaciones sociales contraidas hasta el momento de la inscripcin. Eladquirente garantiza los aportes en los trminos de los prrafos primero y segundo, sin distinciones entre obligacionesanteriores o posteriores a la fecha de la inscripcin.

El cedente que no haya completado la integracin de las cuotas, est obligado solidariamente con el cesionario por lasintegraciones todavia debidas. La sociedad no puede demandarle el pago sin previa interpelacin al socio moroso.

Pacto en contrario.

Cualquier pacto en contrario es ineficaz respecto de terceros.

Cuotas suplementarias.

El contrato constitutivo puede autorizar cuotas suplementarias de capital, exigibles solamente por laARTICULO 151.-sociedad, total o parcialmente, mediante acuerdo de socios que representen ms de la mitad del capital social.

Integracin.

Los socios estarn obligados a integrarlas una vez que la decisin social haya sido publicada e inscripta.

Proporcionalidad.

Deben ser proporcionadas al nmero de cuotas de que cada socio sea titular en el momento en que se acuerde hacerlasefectivas.

Figurarn en el balance a partir de la incripcin.

Cesin de cuotas.

Las cuotas son libremente transmisibles, salvo disposicin contraria del contrato.ARTICULO 152.-

La transmisin de la cuota tiene efecto frente a la sociedad desde que el cedente o el adquirente entreguen a la gerenciaun ejemplar o copia del ttulo de la cesi